附件4.3

修訂和重新簽署的股權質押協議

本修訂和重新簽署的股權質押協議(本協議)由以下各方於2023年5月9日簽署：

甲方：江蘇漫雲物流信息有限公司(原北京漫雲物流信息有限公司)是根據中國法律成立並有效存在的外商獨資企業，註冊地址為萬博科技園A棟3樓66號。

南京市雨花臺區華深大道；

乙方：

1.	張輝，身份證號碼*；

2.	馬桂珍，身份證號*；

丙方：江蘇漫雲軟件科技有限公司是根據中國法律成立並有效存在的有限責任公司，註冊地址為南京市雨花臺區豐新路20號萬博科技園3號樓(A棟)3-6F。

(甲方、乙方和丙方分別稱為締約方，統稱為締約方。) 鑑於：

(1)甲、乙、丙方於2021年10月25日簽訂《股權質押協議》(原協議)。甲方同意乙方向丙方增資，增資完成後，丙方註冊資本1億元人民幣，乙方仍持有丙方100%股權；

(2)甲、乙、丙方已分別簽署本協議附件所列協議和該等協議的附件 (統稱為主合同)；

(三)乙方擬無條件、不可撤銷地將其持有的丙方股權質押給甲方，作為乙、丙方履行主合同項下所有義務的擔保。甲方還同意接受上述擔保權益(質權)。

鑑於甲、乙、丙三方經友好協商，共同遵守協議如下：

1.質押

乙方同意無條件且 可撤銷地將所有的C方100%股權（已質押股權）質押給甲方，作為乙方和C方履行主合同項下所有義務的擔保。“”各股東質押出資額及出資比例如下：

		質押資本 貢獻 (RMB：10 000人）				質押資本 貢獻 比率（%）
股東姓名或名稱
輝張			7,000				70	%
馬桂珍			3,000				30	%
總計			10,000				100	%

2.保修範圍

本協議項下質押股權的保證範圍包括乙方、丙方在主合同項下的全部義務（包括但不限於任何到期但尚未支付給甲方的款項、違約金、損害賠償金等），主債權、質押權的實現費用及其他有關費用。’

3.質押期

本協議項下的股權質押自在丙方工商行政管理部門登記之日起設立，在主合同全部履行、到期或終止時終止(以較晚者為準)。在質押期內，如果乙方、丙方和/或其法定受讓人或繼承人未能履行其在任何主合同項下的任何義務，或發生本協議第8.1條規定的違約事件，甲方有權根據本協議的規定處置質押股權。

4.登記

4.1甲乙雙方向甲方承諾 ：（一）在本協議簽署日將本協議項下的股權質押事項登記在丙方股東名冊上，並將股權質押登記後的股東名冊提交給甲方；（二）在本協議簽署日將丙方向乙方出具的出資證明交付甲方；（iii）自本協議簽訂之日起十個工作日內或以其他可行的最短 期限，將前述股權質押物向有關工商登記機關登記備案，並取得有關登記備案書面證明。在遵守 本協議其他條款的前提下，在本協議有效期內，除因乙方經營需要進行登記和修改外，甲方股東名冊由甲方或甲方指定 人員保管。’’

4.2乙、丙雙方進一步承諾，本協議簽訂後，經甲方事先書面同意，乙方可 向丙增資；增資後，乙、丙雙方應另行與甲方簽訂《股權質押協議》，並將增資後的全部股權質押給甲方；’同時， 立即對有關公司的股東名冊和出資額進行必要的修改，並履行第4.1條規定的質押程序。

4.3與本協議有關的所有成本和實際費用，包括但不限於註冊費、生產成本、印花税和任何其他税費 和費用，應由各方根據相關法律法規分別承擔。

5.乙方 、丙方的聲明和義務

乙方、丙方在此分別和共同向甲方聲明和保證如下：

5.1乙方作為質押股權的合法所有人，對已經發生或可能發生的質押股權歸屬無爭議。乙方有權 處置部分和/或全部質押股權，該處置權不受任何第三方的限制。

5.2除本協議規定的質押權 、授權委託書規定的授權書以及修訂並重述的獨家期權協議規定的認購期權外，乙未對質押股權設定任何其他擔保權或第三方權利和 其他擔保。

5.3本協議由乙方和丙方妥善簽署，構成雙方合法、有效和具有約束力的義務。

5.4乙、丙雙方簽署並履行本協議和所有適用法律、與他們作為一方或對其資產具有約束力的任何協議、任何法院裁決、任何仲裁機構的仲裁以及任何行政機構的決定（如果有），沒有任何違反或衝突。’’

5.5在中國法律允許的前提下，本協議項下的質押構成質押股權的第一順序擔保權益。

5.6乙方和丙方完全理解本協議的內容，雙方簽署和履行本協議是自願的，所有含義均為真實。乙方和丙方已根據甲方S的合理要求採取一切必要措施，取得了簽署和履行本協議所需的所有內部授權，並簽署了所有必要的文件，以確保本協議項下的股權質押合法有效。

5.7在本協議有效期內，乙方和丙方應遵守並執行與權利質押有關的所有中國法律法規。收到有關主管部門關於質押股權的通知、指示或建議後， 應在五(5)個工作日內向甲方出示上述通知、指示或建議，同時遵守上述通知、指示或建議，或根據 向甲方S提出的合理要求或經甲方S書面同意對上述事項提出異議和陳述。

5.8乙方和丙方將不執行、不推動或允許其他 方進行任何可能減損、損害或以其他方式損害甲方質押股權或質權價值的行為。乙方和丙方應自知道任何可能影響質押股權或甲方質權價值的事件和行為之日起五(5)個工作日內以書面形式通知甲方。甲方不對質押股權價值的任何減值負責。乙方和丙方無權以任何形式向甲方求助或提出任何要求。

5.9在符合中國相關法律法規的情況下，本協議項下的股權質押為持續擔保，在本協議有效期內完全有效。即使乙方或丙方資不抵債、被清算、喪失行為能力，或組織或地位發生變化，或雙方之間有任何資本衝抵，或發生任何其他事件，本協議項下的股權質押不受影響。

5.10為履行本協議，甲方有權按照本協議約定的方式處分質押股權，在甲方根據本協議條款行使權利時，不受乙方或丙方、乙方或丙方的繼承人、乙方或丙方的發貨人或其他任何人通過法律程序的任何干擾或損害。

5.11為保障或完善本協議，保證乙方和丙方履行主合同項下的義務，乙方和丙方將真誠簽署，並敦促與質押股權有關的其他利害關係人 簽署甲方要求的與履行本協議有關的所有權利證書和合同，和/或履行或督促其他利害關係人履行甲方要求的與履行本協議有關的行為，為行使本協議授予甲方的權利和授權提供便利。

為保證 甲方、乙方和丙方的利益，乙方和丙方將遵守和履行所有保證、承諾、協議、陳述和條件。如果乙方和/或丙方未能履行或不完全履行其保證、承諾、 協議、陳述和條件，給甲方造成損害的，乙方和/或丙方應賠償甲方由此產生的一切損失。

6.乙方承諾

乙方特此向甲方承諾如下：

6.1未經甲方S事先書面同意，乙方不得重新設立或允許在質押股權上設立任何新的質押或任何其他擔保權益，未經甲方S事先書面同意或任何其他擔保權益，質押股權上的任何全部或部分設立的質押均無效。

6.2未事先書面通知甲方並徵得甲方書面同意，乙方不得轉讓質押股權，S[br}乙方未經甲方事先書面同意轉讓質押股權的行為無效。

6.3當發生訴訟、仲裁或其他請求，可能對甲方S權利和本協議項下的權益或質押股權造成不利影響時，乙方有權立即書面通知甲方，並根據甲方S的合理要求採取一切必要措施，確保甲方的S質權和質押股權權益。

6.4乙方不得做出或允許任何可能對甲方S在主合同和本協議項下的權益或股權造成不利影響的行為。

6.5乙方應保證根據甲方S的合理要求，採取一切必要的措施並簽署所有必要的文件(包括但不限於本協議的補充協議)，以確保甲方S對質押股權的質押權益以及該權利的行使和實現。

6.6如果因行使本協議項下的質權而發生股權質押轉讓，乙方應保證採取一切措施實現該轉讓。

6.7乙方在每個公曆季度的第一個月 內向甲方提供丙方上一公曆季度的S財務報表，包括但不限於資產負債表、損益表和現金流量表。

7.丙方的承諾

丙方在此進一步向甲方承諾如下：

7.1未經甲方S事先書面同意，丙方不得協助或允許乙方重新設立任何新的質押或質押股權上的任何其他擔保權益。

7.2未經甲方事先書面同意，丙方不得協助或允許乙方轉讓質押股權。

7.3當發生訴訟、仲裁或其他請求，可能對本協議項下的質押股權或甲方S權益造成不利影響時，丙方有權立即書面通知甲方，並根據甲方S的合理要求採取一切必要措施，確保甲方S質押股權的權益。

7.4丙方不得做出或允許任何可能對甲方S在主合同和本協議項下的權益或股權造成不利影響的行為。

7.5丙方應保證根據甲方S的合理要求，採取一切必要措施並簽署所有必要的文件(包括但不限於本協議的補充協議)，以確保甲方S對質押股權的質押權益以及該權利的行使和實現。

7.6如因行使本協議項下質權而發生股權質押轉讓，丙方應保證採取一切合理措施 實現該轉讓。

8.行使和行使質押的事項

8.1如果發生下列任何情況(行使事件)，甲方可以選擇要求乙方或丙方立即全面履行本協議項下的所有義務，也可以立即行使本協議項下確立的質權：

(A) 乙方和丙方在本協議或主合同中作出的任何陳述、保證或承諾在任何方面都不一致、不正確、不真實或不再正確或真實；或乙方、丙方或其法定受讓人或繼承人違反或未能遵守其在本協議或主合同下的任何義務或作出的任何承諾和保證；或

(B)乙方、丙方或其法定受讓人或繼承人在本協議或任何主合同項下的任何一項或多項義務被視為非法或無效交易；或

(C)乙方或丙方或其法定受讓人或繼承人嚴重違反本協議項下的義務。

8.2發生上述行使事項之一時，甲方可根據中國有關法律法規，以折扣價購買、指定對方折價購買、拍賣或變賣質押股權的方式行使質權。甲方可以行使本協議項下的質權，而無需首先行使其他 擔保或權利，或對乙方和/或丙方或其他任何人採取其他措施或程序。

8.3應甲方要求，乙方和丙方應採取甲方要求的一切合法和適當的行動，使甲方能夠根據本協議行使質權。為此，乙方和丙方應簽署甲方合理要求的所有文件和資料，並執行和處理甲方合理要求的所有行動和問題。

9.轉移

9.1除非事先得到甲方書面同意，否則乙方和丙方無權將其在本協議項下的任何權利和義務授予或轉讓給任何第三方，但不包括乙方和甲方簽署的修改和重新簽署的獨家期權協議。

9.2本協議對乙方及其法定受讓人或繼承人具有約束力，對甲方及每一法定受讓人或繼承人均有效。

9.3甲方可在任何時候將其在主合同項下的全部或任何權利和義務轉讓給其指定的一方(可以是自然人/法人)，在這種情況下，受讓方應享有和承擔甲方在本協議項下享有和承擔的權利和義務，就像其作為本協議的一方所享有和承擔的一樣。甲方轉讓主合同項下的權利和義務時，應甲方要求，乙方和/或丙方應簽署有關轉讓的協議和文件。

9.4本協議因甲方上述轉讓而變更的， 新質押雙方另行簽訂質押協議，乙方和丙方協助受讓人辦理股權質押登記變更(如適用)。

10.情勢根本變更

10.1作為補充，在不違反主合同和本協議的其他條款的情況下，如果在任何時間，由於中國任何法律、法規或規則的頒佈或變更，或由於該等法律、法規或規則的解釋或適用的改變，或由於相關登記程序的變更，甲方認為以本協議規定的方式保持本協議的效力和/或處置質押股權變得非法，或違反此類法律，乙方和丙方應立即採取任何行動。和/或根據甲方S書面指示和根據甲方S合理要求籤署的任何協議或其他文件，以：

(a)維持本協議的有效性；

(b)促進以本協議規定的方式處置 質押股權;和/或

(c)維持或實現 本協議中建立或打算建立的擔保。

11.保密

本協議的存在和條款均為機密信息。未經對方事先書面同意，任何一方不得向 任何第三方披露機密信息，但與項目有關的高級職員、董事、僱員、代理人和專業顧問除外，除非各方依法向政府、 公眾或股東披露本協議相關信息，或將本協議提交相關機構備案。本文在本協議的任何變更、取消或終止中繼續有效。

12.違約責任

如果一方未能履行本協議項下的任何義務，或其在本協議項下所作的任何陳述或擔保不真實或不準確，則該方違反本協議，並應賠償給其他各方造成的實際損失。

13.不可抗力

不可抗力是指在簽署本協議時任何一方都無法預見、無法避免、無法控制和克服的事件(包括但不限於地震、颱風、洪水、火災、罷工、戰爭或騷亂)。如果協議的履行受到不可抗力的影響，發生不可抗力的一方應立即(I)通過電報、傳真或其他電子形式通知對方，並在十五(15)個工作日內提供相應的書面證據；(Ii)採取一切合理措施消除或減輕不可抗力造成的影響，並在不可抗力造成的影響消除或減輕後恢復履行相關義務。根據對本協議履行的影響程度，各方應協商決定是否取消本協議，是否部分免除履行協議的責任，或是否推遲履行協議。

14.通知

根據本協議或與本協議相關發佈的任何通知、同意、合同或其他 通信應採用書面形式，並應發送到以下地址或所有各方都知道的其他地址。

甲方：江蘇漫雲物流信息有限公司。

地址：南京市雨花臺區華深大道66號萬博科技園A棟3樓

乙方：張輝

地址：*

乙方：馬桂珍

地址：*

丙方：江蘇漫雲軟件科技有限公司。

地址：南京市雨花臺區鳳新路20號萬博科技園3棟（A棟）3—6樓

除非本協議另有規定，親自交付的通知或通信應被視為在交付時已經交付。 以預付信封形式發送的任何通知或通信應視為在寄出四十八（48）小時後送達。

15.補充規定

15.1本協議在各方面均受中國的法律管轄。凡因履行本協議而產生的爭議，應由各方通過友好協商解決。如爭議發生後三十(30)日內各方仍未達成一致意見，應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會上海分會，按照當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁地點為上海。仲裁應以中文進行。仲裁裁決為終局裁決，對各方均有約束力。除提交仲裁的部分外，本協議的其他部分繼續有效。仲裁期間，各方當事人有權向丙方所在地的S人民法院申請財產保全或採取法律允許的其他措施 ，以支持仲裁。

15.2本協議自各方簽署之日起生效，並將在主合同項下的所有義務完全履行或因任何原因終止後終止。

15.3本協議及其附件構成關於本協議項下交易的整個協議，並將取代原協議以及各方就與本協議相關的事項進行的任何和所有口頭或書面通信、承諾、備忘錄或任何其他討論。在工商行政管理部門辦理股權質押登記需要各方另行簽訂股權質押協議的，以本協議的全部效力為準。

15.4本協定的每一條應與其他條款分開並獨立。如果本協議的任何一條或多條條款在任何時候失效、非法或不可執行，其他條款的有效性、合法性和可執行性不受影響。

15.5各方 應依法承擔和繳納本協議涉及的税款。

15.6對本協議的任何修改或補充都必須以書面形式進行， 只有在本協議各方有效簽署後才能生效。

15.7本協議用中文寫成。原件 一式四份。甲、丙方各執一份，乙方各執兩份。

(No下文）

(修訂和重新簽署的股權質押協議的簽字頁)

甲方(蓋章)：江蘇漫雲物流信息有限公司。

法定代表人
（簽名）：		/s/錢正菊

乙方：

輝張
（簽名）：		/s/張輝

馬桂珍
（簽名）：		/s/馬桂珍

C方（蓋章）：江蘇漫雲軟件科技有限公司公司

法定代表人
（簽名）：		/s/付強

[本頁面是經修訂和重述的股權質押協議的附件]

協議列表

1.獨家服務 協議（2021年10月25日簽署）

2.修訂並重述獨家期權協議（2023年5月9日簽署，並取代各方於2021年10月25日簽署的獨家期權協議）

3.委託書（2021年10月25日簽署）