附錄 99.2

遠景海洋技術公司

表格 51-102F1 管理層的討論和 分析

在截至2024年2月29日的六個月期間，

1.1 日期 2024 年 4 月 15 日

導言

以下管理層的討論和分析 截至2024年2月29日編寫，是對Vision Marine Technologies Inc.（“公司”）的運營、當前財務狀況和前景的回顧，應與公司截至2024年2月29日的六個月期間的中期簡明合併財務報表 以及截至2023年8月31日的經審計的合併財務報表 2023年和2022年8月31日止年度的經審計的合併財務報表一起閲讀其中的註釋。金額以加元為依據，根據國際會計準則34編制的中期簡明合併財務 報表，以及根據國際財務報告準則（“IFRS”）在SEDAR上編制的 編制的年度合併財務報表，網址為www.sedar.com。

前瞻性陳述

以下 管理層的討論與分析（“MD&A”）中包含的某些陳述構成前瞻性陳述。此類前瞻性陳述 涉及許多已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致公司的實際業績、業績或成就 與此類前瞻性 陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述。

風險和不確定性

關於我們 運營歷史的公開信息有限。

我們有限的公共運營歷史使得評估 我們的業務和前景變得困難。儘管我們成立於2012年，但直到2020財年我們才提供有關經營業績的公開報告 。我們只有六年的經審計的財務報表。

我們目前有淨虧損，如果我們 將來無法實現和增長淨收入，我們按計劃發展業務的能力將受到不利影響。

我們在研發、銷售和市場營銷以及一般和管理費用方面進行了大量的預付投資 ，以快速發展和擴大我們的業務。 截至2024年2月29日的六個月期間，我們的淨虧損為7,382,020美元，而去年同期 的淨虧損為13,487,720美元。我們可能永遠無法實現淨收入，或者如果我們實現淨收入，在某些情況下可能無法增長甚至下降，其中許多 是我們無法控制的。我們的收入可能永遠不會顯著超過我們的支出，甚至可能低於我們的支出。 我們獲得淨收入可能需要比我們預期更長的時間（如果有的話），或者我們可能只能以比預期低得多的速度獲得淨收入。 未能獲得淨收入可能意味着我們將不得不削減計劃中的業務增長或訴諸融資來為未來這種 增長提供資金。

我們的運營計劃包括推廣 一款我們可能永遠不會推出或推出後可能不會被商業接受的產品。

我們將大部分研究 和開發工作集中在開發電動動力總成系統上，我們打算將這些系統出租並出售給船隻的原始設備製造商 （“OEM”）。我們預計，在接下來的會計期間，電動動力總成系統將佔我們收入的大部分。我們已經建造了電子動力系統的原型。我們不知道原始設備製造商是否會發現我們的候選產品是其船舶中具有吸引力的 部件，或者他們是否會認為我們的電動動力系統的價格是可以接受的。目前，我們的電動動力系統沒有任何重要的 客户。儘管截至2024年8月31日的年度中，我們已經收到原始設備製造商提交的超過1,000套動力系統的意向書，但此類意向書不具有約束力，可能永遠不會帶來任何實際銷售。即使我們確實建立了這樣的關係， 也可能無法按預期維持或發展它們。在我們首次公開募股時，我們原本預計將在2020年開始電動動力系統的商業化 ，但未能如期完成該首選的時間表，也可能無法在新的時間表之前完成。此外， 我們原本預計在發佈上一份年度報告後的18個月內開發出335馬力，但目前認為我們無法按預期的日期實現 。如果我們未能成功實現產品的商業化，或者如果我們的電動動力系統的銷售額低於我們 的預期，那麼我們的業務可能無法按預期增長，甚至可能失敗。

為了執行我們提議的商業計劃 ，為訂單配送建立庫存，提高品牌知名度併為我們的發動機開發新的動力系統，我們將需要大量資金 。

如果當前的現金、現金等價物和業務收入 不足以滿足我們的現金需求，我們將需要通過出售債務或 股權證券籌集更多資金，無論是私募還是其他註冊發行。如果我們未能成功通過 這樣的籌資活動籌集足夠的資金，我們可能會審查其他融資可能性，例如銀行貸款。我們可能無法獲得融資，或者， （如果有）只能以對我們不利或不接受的條件提供融資。

我們獲得執行業務計劃所需的融資 的能力取決於多種因素，包括總體市場狀況和投資者對我們的業務 計劃的接受程度。這些因素可能使此類融資的時機、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或不可用。如果我們無法籌集足夠的資金，我們將不得不大幅減少支出，推遲或取消計劃中的活動，出售非必要的 資產或實質性地改變我們當前的公司結構。我們可能無法獲得任何資金，也可能沒有足夠的 資源來按預期開展業務，這兩者都可能意味着我們將被迫削減或停止運營。

後續融資條款可能會對您的投資產生不利影響 。

將來我們可能需要進行普通股、債務、 或優先股融資。因此，您的權利和您在我們證券中的投資價值可能會降低。 債務證券的利息可能會增加成本並對經營業績產生負面影響。優先股可以不時以一個或多個 系列發行，其名稱、權利、優先權和限制由董事會決定。優先股 的條款對這些投資者來説可能比對普通股持有人更有利。此外，如果我們需要通過出售普通股籌集更多的股權 資本，機構或其他投資者談判的條款可能至少與您投資我們的普通股的條款相同，甚至可能更優惠 。

我們的未來增長取決於消費者 購買電動摩托艇的意願。

我們的增長在很大程度上取決於 消費者對電動摩托艇的採用，而且我們面臨着更高的風險，因為對電動摩托艇的需求減少。如果沒有這樣的增長，我們的 電動動力總成（如果有的話）和電動船的銷售額可能不會以我們預期的速度增長，如果這樣的銷售增長的話。如果電動摩托艇市場 沒有像我們預期的那樣發展或者發展速度比我們預期的要慢，那麼我們的業務、前景、財務狀況 和經營業績將受到負面影響。儘管電動摩托艇歷史悠久，但其市場相對較新，發展迅速，其特點是技術瞬息萬變、價格競爭、競爭增加、政府 法規和行業標準不斷變化、新的電動摩托艇公告頻繁以及消費者需求和行為的變化。配備傳統燃氣動力發動機的摩托艇 可能被認為比電動摩托艇更可取，因為它們往往更強大，航程更長 和/或成本更低。可能影響電動摩托艇採用的其他因素包括：

上述任何因素都可能導致當前 或潛在客户不購買我們的電動摩托艇，這將對我們的業務、經營業績、 財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們的未來增長取決於消費者對舷外發動機 的偏好。

我們設想，我們的大部分增長來自 的銷售，用於舷外發動機的電動動力系統。如果消費者的偏好導致舷外發動機的下降，那麼我們打算向其出售電動動力系統的原始設備製造商 可能會減少電動船的產量，如果我們出售任何電動動力系統 ，我們可能無法像預期的那樣銷售那麼多的電動動力系統 。我們可能無法將這種動力系統背後的技術調整到車載電機上，或者可能只有 能夠以不具成本效益的方式進行調整。

我們依賴數量有限的供應商 來提供成品的關鍵部件。

儘管我們製造了所有的摩托艇，但 我們是通過組裝從第三方供應商那裏獲得的組件來製造的，而不是通過自己生產任何組件 零件來製造的。我們在很大程度上依賴其中一些第三方供應商來提供我們從數量有限的 供應商那裏獲得的某些組件，即：

由於我們通過 採購訂單和非正式安排而不是長期採購協議來購買我們的組件和部件，因此我們沒有通過合同為這些組件和零件確保供應鏈 。由於 COVID-19 疫情，我們的一些第三方供應商在為我們的產品交付 零件和組件時遇到了延遲。如果我們在從這些第三方接收供應品方面繼續遇到延遲，如果他們 大幅提高了這些組件的成本，或者如果他們停止向我們提供這些組件，我們可能不得不尋找新的供應商， 這可能無法及時找到，或者停止生產包含這些組件的產品。

2021年6月，我們收購了EB Rental, Ltd. （“EBR”），被收購公司的表現可能不會達到我們的預期。

2021年6月， 我們收購了7858078加拿大公司的全部股權，該公司全資擁有EBR，這是一家在加利福尼亞州紐波特海灘麗都 碼頭村運營的電動船租賃公司。整合業務是一個困難、昂貴且耗時的過程。 我們的主要行政辦公室和製造工廠位於加拿大魁北克省，EBR 的業務運營，其員工大多位於加利福尼亞州。未能成功整合EBR的 業務和運營與我們的業務和運營可能會導致效率低下，人員流失或收入低於我們在收購時 的預期。

來自EBR的收入可能會受到我們無法控制的各種 因素的影響。

在我們2023財年，來自EBR的收入佔我們 總收入的71％。EBR的未來收入可能會受到我們無法控制的因素的影響，包括：

如果EBR的收入大幅下降， 它可能會停止盈利，或者我們的收入可能沒有我們目前預測的那麼大，這可能會對與船租賃業務相關的商譽的賬面價值產生負面影響。

我們的部分資產由第三方的債券 組成，該第三方償還這些債券的能力超出了我們的控制範圍。如果不全額償還這些債券 ，我們的資產可能會大大減少

2021年5月14日，我們從石灰石船有限公司（“石灰石”）購買了340萬美元的債券（“債券”）。Limestone 是北美 休閒和商用摩托艇的設計師和製造商。因為 (i) Limestone 於 2023 年 1 月宣佈， 其全資子公司已根據《美國田納西州中區破產法》第 7 章自願申請救濟，(ii) Limestone 普通股的市場價格已大大低於債券中規定的轉換價格，(iii) 因為我們認為不太可能根據以下規定轉換債務 債券的原始條款，公司同意賦予Limestone轉換債券的權利債券以0.071美元的轉換價轉換為Limestone 的普通股，該債券已獲得Limestone股東的批准，在Limestone行使轉換權之後，正在等待公司 股東證書的發行。截至2024年2月29日，公司將其對石灰石的投資 的公允價值維持在零 [2023 年 8 月 31 日 — 無].

在轉換之前，公司已記錄 截至2023年8月31日止年度的債券總價值的減值金額為263.7萬美元。

一次充電 的電動摩托艇的續航里程會隨着時間的推移而減少，這可能會對潛在客户決定購買我們的船隻還是裝有 電動動力系統的船隻產生負面影響。

一次充電 的電動摩托艇的續航里程主要取決於使用情況、時間和充電模式。例如，客户使用摩托艇以及 作為電池充電的頻率可能會導致電池容納電荷的能力進一步降低。 在摩托艇鉛酸電池的使用壽命內，可以進行 500 到 1,000 次充電，我們的鋰電池組 在大約 3,000 次充電循環和 8 年後將保持其初始電量的約 85%，這將 導致船的初始續航里程降低。這種電池老化以及相關的航程縮小可能會對 潛在客户是否購買電動船的決定產生負面影響，這可能會損害我們推銷和銷售船隻的能力。同樣， 如果這種理由阻礙了潛在客户購買使用我們電動動力總成的 OEM 製造的船隻，那麼他們向我們訂購的 電動動力總成可能會減少（如果他們訂購任何動力系統）。

替代技術的發展 或內燃機的改進可能會對我們電動摩托艇的需求產生重大不利影響。

替代技術（例如先進柴油、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣）的重大發展，或內燃機 發動機燃油經濟性的改善，可能會以我們目前無法預期的方式對我們的業務和前景產生重大不利影響。例如， 在北美豐富且相對便宜的燃料，例如壓縮天然氣，可能會成為消費者首選的石油基推進器 替代品。如果我們未能開發新的或增強的技術或工藝，或者未能對現有 技術的變化做出反應，都可能嚴重延遲我們開發和推出新的增強型電動摩托艇，這可能導致我們的船隻失去競爭力，收入減少以及市場份額流失給競爭對手。

如果我們無法跟上電動摩托艇技術的進步 ，我們可能會失去在行業中的競爭地位。

我們可能無法跟上電動 摩托艇技術的變化，尤其是動力系統的發展。結果，我們可能會失去在行業中的競爭地位。 任何未能跟上電動摩托艇技術進步的步伐都可能導致我們的競爭地位喪失，這將重大 並對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們的研發工作可能不足以適應電動摩托艇技術的變化。隨着技術的變化，我們計劃升級或調整我們的電動動力系統。 我們還將升級我們的船隻並推出新模型以利用這些變化。但是，如果我們無法採購和整合最新技術，我們的技術和船隻 可能無法與替代技術或摩托艇進行有效競爭。 例如，我們不生產鉛或鋰電池，因此，我們的電池組依賴電池技術 的供應商。

摩托艇行業的需求高度不穩定 。

對休閒摩托艇 和電動摩托艇的需求波動可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。最近一段時間，我們競爭的市場 一直受到需求大幅波動的影響。對休閒摩托艇和電動 摩托艇銷售的需求在很大程度上取決於給定市場的總體、經濟和社會狀況。從歷史上看，在經濟低迷時期，休閒 摩托艇的銷量會下降。與更成熟的摩托艇製造商相比，我們的財務資源更少，無法承受市場的不利變化和需求的中斷。

不利的天氣條件可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，尤其是在划船旺季。

任何 特定地理區域中任何一年的惡劣天氣狀況都可能對該特定地理區域的銷售產生不利影響，尤其是在該特定地理區域的划船旺季 期間。我們的產品銷售通常在春季和夏季之前和期間表現強勁， 是我們大多數市場的划船高峯期，而這幾個月的有利天氣通常會對消費者 對我們產品的需求產生積極影響。相反，在 期間，異常涼爽的天氣、過多的降雨、降雨量減少或乾旱條件可能會關閉區域划船地點或使划船變得危險或不方便，從而普遍減少消費者對我們產品的需求 。如果我們在這些時期的淨銷售額低於預期的季節性 水平，我們的年度業績將受到重大不利影響。隨着我們繼續 擴大業務，未來淨銷售額還可能會出現更明顯的季節性波動。此外，如果全球氣候變化或其他因素加劇了不利的天氣狀況， 我們的銷售受到的影響可能比我們以前所經歷的更大。惡劣的天氣還可能影響我們的租賃 業務的收入，因為在雨天或其他不吸引人的日子裏，我們租的船往往比在陽光明媚、有吸引力的日子裏租船少得多。如果 我們在碼頭遇到的雨天或其他不景氣的日子比平時多，我們租用電動船的收入可能會大幅下降 。

我們打算越來越多地使用我們的獨立經銷商網絡 ，我們將面臨越來越多的經銷商競爭，對他們的活動幾乎無法控制。

目前，我們的大部分銷售額都是直接在線銷售的 ，但在截至2024年2月29日的六個月期間，我們約有64％的電動船銷售額來自我們的獨立經銷商網絡 。我們與網絡中的經銷商簽訂了協議，協議的期限通常在 1 到 3 年之間。雖然我們將繼續通過我們的網站推銷直銷，但我們尋求通過擴大我們的獨立經銷商網絡來增加收入並實現銷售點的多樣化 。我們預計，支持我們產品的經銷商數量將增加，他們的營銷和服務質量 對我們增加銷售的能力至關重要。我們努力擴大 我們的獨立交易商網絡可能不會成功。

基於製造商產品的質量、價格、價值和可用性、製造商 對客户服務的關注以及製造商向經銷商提供的營銷支持，休閒摩托艇 製造商之間對經銷商的競爭繼續加劇。在吸引和留住經銷商方面，我們將面臨來自其他 休閒摩托艇製造商的激烈競爭，我們可能根本無法吸引或保持 與合格和成功的經銷商以及我們的競爭對手的關係。我們可能無法維持或改善我們與經銷商的關係 或我們的市場份額地位。此外，休閒摩托艇行業的獨立經銷商近年來經歷了重大的 整合，如果任何此類合併中的倖存實體從競爭對手那裏購買類似產品，這可能會抑制我們留住他們的能力，或者導致 將來失去我們的一家或多家經銷商。如果我們不建立龐大的 經銷商網絡，我們未來的銷售可能無法達到我們的預期，我們的業務、財務狀況和經營業績 可能會受到不利影響。

我們設想，我們的成功將在一定程度上取決於我們經銷商的財務狀況及其持續獲得融資的機會。

我們尋求通過擴大獨立經銷商網絡來增加收入並實現我們的 銷售點的多元化。我們當前和未來交易商的財務狀況對於 我們的成功至關重要。如果銷售我們產品的經銷商 的財務狀況受到影響，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。他們的財務健康狀況可能由於各種原因而受到影響，包括總體經濟狀況不景氣、 利率上升、租金上漲、勞動力成本和税收增加、遵守法規和個人財務問題。

此外，經銷商需要足夠的流動性 來為運營融資，包括購買我們的產品。交易商面臨許多風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對其流動性狀況產生不利影響，包括以合理的 條件繼續及時獲得充足的融資來源。這些融資來源對於我們通過分銷網絡銷售產品的能力至關重要。獲得平面圖融資 通常有助於經銷商向我們購買摩托艇，而他們的融資購買減少了我們的營運資金需求。 如果我們的經銷商無法獲得平面圖融資，我們的銷售和營運資金水平可能會受到不利影響。經銷商的平面圖融資提供商提供的融資可用性 和融資條款將繼續受到以下因素的影響：

貿易政策、關税和 進出口法規的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

儘管我們在加拿大生產產品，但 在上一財年中，我們約有91％的銷售和租賃發生在美國，隨着 我們業務的擴大，這一比例可能會增加。管理外貿的法律和政策的變化可能會對我們的業務產生不利影響。此類政策變化可能 對國際貿易施加更大的限制和經濟抑制因素，並可能對全球 和當地經濟、我們的行業和全球對我們產品的需求產生不利影響，因此可能對我們的業務、 財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

利率和能源價格影響 海洋產品的銷售

儘管我們的經銷商和摩托艇零售消費者並不經常為我們的產品提供資金 ，但我們預計，隨着我們擴大業務和擴大分銷商網絡 ，這種情況將變得越來越普遍。如果利率上升，則可能不會發生這種情況，因為較高的利率會增加借貸成本，從而增加經銷商經商的成本和消費者購買摩托艇的成本。能源成本可能佔我們產品製造成本的很大一部分 ，並可能提高其最終銷售價格。因此，更高的利率和燃料成本可能會對消費者購買休閒摩托艇的決策產生不利影響。

我們有龐大的固定成本基礎，如果我們的銷售額下降， 將影響我們的盈利能力。

當銷售和產量下降時，經營休閒 摩托艇製造商的固定成本水平可能會給利潤率帶來壓力。我們的盈利能力在一定程度上取決於我們 將固定成本分攤到大量銷售和運輸產品上的能力，如果我們決定降低生產率，毛利 或淨利潤率可能會受到負面影響。因此，需求減少或減產需求會降低我們 吸收固定成本的能力，並對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。

我們依賴某些關鍵人員， 我們的成功將取決於我們能否持續留住和吸引此類合格人員。

我們的成功取決於我們的首席執行官亞歷山大·蒙金、我們的首席運營官兼首席技術 官澤維爾·蒙塔涅和首席財務官拉菲·索索揚的努力、能力 和持續的服務。這些關鍵員工和顧問中有許多在休閒划船、製造和電動汽車行業擁有豐富的經驗 。其中任何人中斷服務都可能對我們的運營產生不利影響 ，我們可能難以找到或可能無法找到和僱用合適的替代者。我們 沒有為某些關鍵人員購買任何 “關鍵人物” 保險。

我們受許多環境、 健康和安全法律的約束，任何違反此類法律的行為都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們受許多環境、健康 和安全法律的約束，包括法規、法規、章程和其他法律要求。這些法律涉及受管制物質的生成、使用、處理、 儲存、運輸和處置，包括危險物質（例如電池）、危險物品和 廢物、向土壤、水和空氣的排放或排放，包括噪音和氣味（可能導致補救義務），以及 職業健康和安全事項，包括室內空氣質量。這些規定還適用於我們的摩托艇 在其運行的湖泊和河流中造成的任何污染。這些法律要求因地點而異，可能因聯邦、省、 州或市法律而異。任何違反此類法律和/或要求的行為都可能對我們公司及其運營業績 產生重大不利影響。

我們的摩托艇受強制性安全 標準的約束，不符合這些標準可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

鑑於摩托艇所涉及的固有危險， 所有出售的摩托艇都必須符合聯邦、州和省級安全標準。此外，在美國 州銷售的大多數摩托艇都符合美國船舶和遊艇法律顧問（“ABYC”）制定的安全標準。美國船舶和遊艇法律顧問是一個非營利性成員組織， 為休閒摩托艇的設計、建造、維護和維修制定自願安全標準，以及全國 船舶製造商協會（“NMMA”）。我們的摩托艇已獲得美國海岸警衞隊和加拿大 海岸警衞隊的認證，符合 ABYC 安全標準，並已獲得 CE 標誌，表明其符合歐洲經濟區內的健康、安全和環境 保護標準。丟失任何這些認證或未能獲得未來產品的認證 可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們打算依靠第三方來製造我們設想的 將成為我們的主要產品。

如果我們能夠將我們的E-Motion™ 電動動力總成系統商業化，我們打算使用第三方來批量生產我們的動力系統。2021 年 10 月，我們與製造解決方案提供商和高度工程化產品開發商利納馬公司簽訂了製造 和供應協議。根據 協議條款，我們打算讓利納馬先進的 出行領域的技術和產品開發團隊邁凱倫工程通過測試、零件、模具開發和設計 聯盟裝配來製造和組裝我們的 E-Motion™ 技術，以便在利納馬的加拿大工廠批量生產我們的電動動力總成。一旦我們擴大了電動動力系統的生產 ，我們打算讓利納馬公司生產用於大規模商業化的電動動力系統。如果利納馬 公司無法令人滿意地製造我們的E-Motion™ 動力系統，我們將被迫尋找新的第三方製造商 或內部生產此類動力系統（我們認為，根據我們目前的設施，除了每年生產 150 艘船外，我們每年只能生產 300 個電動動力系統 ）。製造商的任何此類變化都可能導致我們 延遲交付採購訂單或丟失此類採購訂單，這反過來又可能對我們的收入或 收入的時機產生不利影響。

如果我們無法滿足客户的服務要求 ，我們的業務將受到重大不利影響。

我們不為我們的船隻提供擔保或服務 ，也不打算為我們的動力總成系統提供擔保。相反，我們的船隻和動力總成 的購買者可能會依賴我們的船隻和動力系統所用部件製造商的保修和服務。由於所有此類擔保 均由第三方供應商提供，因此此類服務的質量和時效性不在我們的控制範圍內。此外， 此類擔保的條款（包括保修期限）和服務條款（包括地點和人工成本）並不統一。如果 我們的購買者和潛在購買者認為我們的第三方供應商提供的擔保和服務能力不足， 我們的品牌聲譽將受到損害，業務和前景可能會受到重大不利影響。

如果我們無法實現我們的生產 和發展目標，我們可能需要更改我們的業務計劃或我們期望執行這些計劃的時間表。

我們執行業務計劃的能力取決於 實現我們的生產和開發目標。延遲或未能實現這些目標可能要求我們重新評估我們的業務 計劃以及實施這些計劃所需的時間表。過去，我們並不總是能實現我們的生產和開發 目標。例如，我們預計將製造大約 50 艘動力艇，並在 2023 年 日曆中開始電動動力系統的商業化，但我們沒有實現這些目標。如果任何此類延遲或失敗導致我們提議的業務 計劃發生重大變化，則此類變更可能會導致我們的預計收入或支出發生重大不利變化。

我們可能無法成功建立、維護 和強化Vision Marine品牌，這可能會對客户對我們的船隻和部件 以及我們的業務、收入和前景的接受度產生實質性的不利影響。

我們的業務和前景在很大程度上取決於我們開發、維護和加強Vision Marine品牌和我們的摩托艇模型品牌的 能力。任何未能發展、維護 和強化這些品牌的行為都可能對我們銷售產品的能力產生重大不利影響。如果我們無法建立、維護 和加強我們的品牌，我們可能會失去建立客户羣的機會。我們預計，我們開發、維護和 加強Vision Marine品牌的能力也將在很大程度上取決於我們營銷工作的成功。為了進一步推廣我們的品牌，我們 可能需要改變我們的營銷方式，這可能會導致廣告費用大幅增加，包括 需要使用電視、廣播和印刷等傳統媒體。與我們相比，我們當前和潛在的競爭對手的知名度更高， 的客户關係更廣泛，營銷資源也要多得多。如果我們不發展和維護強大的品牌， 我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。

成本上漲、供應中斷 或原材料短缺，尤其是鋰離子電池，可能會損害我們的業務。

儘管我們在生產電子動力艇時沒有實質性地使用原材料 ，但我們會從使用原材料 的第三方供應商 那裏購買船隻所需的零部件。如果這些第三方供應商出現成本上漲或供應持續中斷或 原材料短缺的情況，相應的零件和組件可能會變得更昂貴或更少可用（如果仍然可用）。我們特別面臨供應鏈風險，因為我們沒有通過合同與第三方 供應商簽訂固定價格的長期供應承諾。這些原材料的價格會根據市場條件和全球對這些材料的需求而波動，價格 的波動和材料短缺可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。例如，我們面臨與鋰離子電池價格波動相關的多種 風險。這些風險包括：

我們的業務依賴於為我們的船隻持續供應 電池。我們目前沒有任何電池供應協議，他們的 採購依賴公開市場。我們的供應商電池供應的任何中斷都可能暫時中斷我們船隻的計劃生產 ，直到另一家供應商完全合格為止。此外，電池製造商可能會選擇拒絕向電動 船製造商供貨，前提是他們認為這些船不夠安全。此外，當前石油和其他經濟條件的波動或短缺 可能會導致我們的運費和原材料成本大幅增加。 如果我們不能 通過提高電動船價格來收回增加的成本，原材料價格的大幅上漲將增加我們的運營成本，並可能降低我們的利潤率。我們可能無法通過 提高船隻價格來彌補不斷增加的原材料成本。我們公佈了動力艇基本型號的價格。但是，我們的潛在客户可能會對任何為應對原材料成本增加而提高公佈價格 的嘗試持負面看法，導致訂單取消， 可能會對我們的品牌、形象、業務、前景和經營業績產生重大不利影響。

如果我們的供應商向我們出售含有衝突礦物的零件或組件 ，我們可能需要花費鉅額費用尋找不使用衝突礦物的供應商。

2010年，國會通過了《多德-弗蘭克華爾街 改革和消費者保護法（“多德-弗蘭克法案”），要求美國證券交易委員會（“SEC”） 發佈專門與製成品中使用 “衝突礦物” 相關的規則。美國法律目前將衝突礦物 定義為錫、鉭、鎢和金（也稱為 “3TG”）及相關衍生物。在 成為上市公司後的一年內，美國證券交易委員會的規定要求其商業產品包含任何3TG（“3TG 產品”）的美國證券交易委員會註冊人確定3TG產品中的3TG是否來自剛果民主共和國（“DRC”） 或鄰近國家（統稱為 “剛果民主共和國地區”），如果是，則確定3TG是否 “無衝突”。” 3TG “無衝突” 意味着供應鏈是透明的，3TG 產品中的3TG不會直接或間接地使應對剛果民主共和國嚴重侵犯人權行為負責的武裝 團體受益地區。通過頒佈這項條款，國會打算進一步實現結束剛果民主共和國地區極端暴力衝突的人道主義目標，該地區的部分資金來自於剛果民主共和國地區的3TG 的開採和貿易。

我們將需要花費時間和金錢來確定 我們的產品是否含有衝突礦物質。如果我們的供應商在生產 我們從他們那裏購買的零件和組件時使用衝突礦產，我們可能需要尋找替代供應商。如果可能的話，這可能只有在花費鉅額費用或在生產中有 材料延遲的情況下才有可能。

我們控制電動動力總成 系統的軟件包含 “開源” 軟件，任何不遵守這些開源許可證 條款的行為都可能對我們的業務產生負面影響。

我們使用軟件來控制依賴於 “開源” 許可證的電動動力總成 系統，並打算在將來使用此類軟件。儘管我們認為 我們使用的開源代碼不會對我們開發的軟件的使用施加任何限制，但美國或其他法院並未解釋許多開源 源許可證的條款，而且這些許可證有可能被解釋為 ，從而可能對我們實現解決方案商業化的能力施加意想不到的條件或限制，包括我們提出的要求 我們基於開源軟件創建的修改或衍生作品的可用源代碼或許可這類 修改或衍生作品。除了與許可要求相關的風險外，使用開源軟件可能比使用第三方商業軟件帶來更大的 風險，因為開源許可方通常不對軟件的來源 提供擔保或控制。我們無法確定所有開源都是在我們的解決方案中使用之前提交審批的。此外，與使用開源相關的許多 風險無法消除，如果不妥善解決，可能會對我們的電動動力系統和業務的性能 產生負面影響。

我們依賴網絡和信息系統 及其他技術來開展業務活動，某些事件，例如計算機黑客攻擊、病毒或其他破壞性或破壞性 軟件或活動可能會干擾我們的運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。

網絡和信息系統及其他技術 對我們的業務活動和運營很重要。網絡和信息系統相關事件，例如計算機黑客攻擊、網絡 威脅、安全漏洞、病毒或其他破壞性或破壞性軟件、流程中斷或惡意或其他活動 可能會導致我們的服務和運營中斷或個人數據或機密信息的不當披露，這 可能會損害我們的聲譽，並要求我們花費資源來糾正任何此類漏洞。此外，我們為任何此類事件或安全漏洞造成的損失而維持的保險金額和範圍 可能不足以彌補我們的損失，或以其他方式 充分補償我們可能導致的任何業務中斷，並且任何此類事件或安全漏洞的發生 都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。發生這些與系統相關的事件和安全 漏洞的風險加劇了，部分原因是我們保留了存儲在雲服務器上的數字形式 開展業務所需的某些信息。雖然我們開發和維護旨在防止系統相關事件和安全漏洞發生的系統，但 這些系統的開發和維護成本高昂，並且隨着技術的變化和克服安全措施的努力變得越來越複雜， 需要持續進行監控和更新。儘管做出了這些努力，但無法保證將來不會發生中斷和安全漏洞。此外，我們可能會向與我們的業務相關的第三方 提供某些機密、專有和個人信息，雖然我們保證這些第三方會保護這些信息，但是 這些信息存在泄露的風險。任何此類網絡或信息系統相關事件或安全漏洞的發生 都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們獲得的政府補助金和税收抵免 不再可用，我們的淨收入將大幅減少。

我們在運營中獲得與 相關的政府福利。在生產摩托艇和研究綠色技術方面，我們得以獲得魁北克省政府和加拿大聯邦政府提供的税收抵免和補助金。在截至2024年2月29日的六個月的 期內，公司確認了45,792美元的補助金和投資税收抵免。我們打算繼續申請 此類補助金並獲得此類税收抵免。如果沒有這樣的補助金和税收抵免，我們在過去兩個財政年度的淨虧損 都會更大。如果它們不再可用，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到 不利影響。

政府經濟激勵措施的不可用、減少或取消 可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

儘管我們不知道客户在購買我們的產品時可能會獲得大量的政府 經濟激勵措施，例如税收抵免和退款，但是 某些政府法規的廢除可能會影響我們摩托艇的可取性。特別是，當地和地區對某些水道的內燃機限制 使電動船成為在這些湖泊和河流中使用的有吸引力的替代方案。由於政策變化或其他原因對此類規則的任何 減少、取消或歧視性適用都可能導致電動船總體上的 競爭力降低。這可能會對我們的市場和業務、前景、 財務狀況和經營業績的增長產生重大不利影響。

如果我們未能有效地管理未來的增長， 我們可能無法成功地推銷或銷售我們的動力艇或動力系統。

任何未能有效管理增長的行為都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們計劃在不久的將來擴大我們的業務。我們未來的經營業績在很大程度上取決於我們成功管理這種擴張和增長的能力。 我們在進行此次擴張時面臨的風險包括：

我們打算繼續額外僱用一些 人員，包括電動船和動力系統的設計和製造人員以及服務技術人員。 具有設計、製造和維修電動船經驗的 個人的競爭非常激烈，將來我們可能無法吸引、吸收、 培訓或留住更多的高素質人員。未能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些 額外員工，可能會嚴重損害我們的業務和前景。

我們的業務可能會受到 勞工和工會活動的不利影響。

目前，我們的所有員工都沒有工會代表 。在魁北克，一定規模的製造商的員工加入工會是很常見的。儘管我們認為 我們目前的工會規模不大，但如果他們現在或將來這樣做，我們將面臨更高的 員工成本和增加停工風險的風險。我們還直接或間接依賴其他擁有工會成員的公司， ，例如零件供應商和卡車運輸和貨運公司，此類工會組織的停工或罷工可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。如果我們的主要供應商或 分銷商網絡發生停工，可能會嚴重減少我們船隻的製造和銷售，並對我們的業務、 前景、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們滿足製造業勞動力 需求的能力對我們的運營業績以及未來的銷售和盈利能力至關重要。

我們依靠每小時可用的 員工來製造我們的產品。我們無法向您保證，我們將能夠吸引和留住合格的員工，以合理的成本或根本滿足當前 或未來的製造需求。例如，由於我們擁有製造設施的地區 失業率較低，對熟練員工的需求最近有所增加。此外，儘管集體談判協議目前沒有涵蓋我們的員工 ，但我們無法向您保證，我們的員工將來不會選擇由工會代表。 此外，對合格員工的競爭可能要求我們支付更高的工資以吸引足夠數量的員工。製造業勞動力成本的顯著增加 可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們與各種其他活動 競爭，爭奪消費者的閒暇時間。

我們的摩托艇用於娛樂和運動 目的，對我們摩托艇的需求可能會受到佔用消費者閒暇時間的其他活動的競爭以及消費者生活方式、使用模式或品味的變化的不利影響。同樣，消費者休閒時間的總體減少可能會降低 消費者購買和享受我們產品的意願。

產品責任、保修、人身傷害、 財產損失和召回索賠可能會對我們的財務狀況產生重大影響並損害我們的聲譽。

如果我們的產品實際或據稱未能按預期運行，或者產品的使用 導致或據稱導致財產損失、人身傷害或死亡，我們從事的業務使我們面臨產品責任和保修索賠。我們的產品涉及動能，產生 物理運動，用於水中，這些因素增加了受傷或死亡的可能性。我們的產品包含已知會着火或排出煙霧和火焰的鋰離子 電池，以及已知或後來可能被證明 具有毒性致癌性的化學物質。任何人身傷害或非法死亡索賠，即使沒有正當理由，也可能會付出高昂的異議代價。

我們不為我們的摩托艇 提供擔保，而是依賴第三方製造商提供的擔保，我們從這些製造商那裏購買動力艇的組件。 儘管我們維持的產品和一般責任保險的類型和金額是我們認為行業慣常的，但是 我們並未為所有此類潛在索賠提供全額保險。我們可能會遇到超出保險承保範圍的法律索賠，或者索賠 不在保險範圍內，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。 對我們提出的重大產品責任和保修索賠的負面裁定可能會對我們的財務 狀況產生重大不利影響並損害我們的聲譽。此外，如果我們的任何產品或產品中的組件存在或被指控存在缺陷， 如果缺陷或所謂的缺陷與安全有關， 我們可能需要參與召回該產品或組件。任何此類 召回和其他索賠都可能使我們付出高昂的代價，需要管理層的大量關注。

我們的知識產權不受專利或正式版權註冊的保護 。因此，我們無法充分利用專利法或版權法來阻止 其他人複製我們的產品、候選產品和品牌。

除了我們就我們的徽標和 “E-Motion” 品牌名稱 向加拿大知識產權局和美國專利商標局提交 的商標申請外， 我們沒有通過專利、正式版權或商標註冊來保護我們的知識產權，而且我們目前 沒有任何待處理的專利申請。在我們打算過渡到為原始設備製造商生產電動動力總成時，我們設想我們的 知識產權及其安全性對我們的未來變得更加重要。除非我們通過專利、商標 和註冊版權保護我們的知識產權，否則我們可能無法保護我們的知識產權和商業祕密，也無法阻止他人獨立 開發實質上等同的專有信息和技術或以其他方式獲取我們的知識產權 或商業祕密。在這種情況下，我們的競爭對手可能會生產與我們的產品幾乎相同的產品，從而減少銷售 的產品或從銷售中獲得的收入減少。

與員工 和其他人簽訂的保密協議可能無法充分防止商業祕密和其他專有信息的泄露。

我們依靠不受專利保護的商業祕密、專有知識和技術， 來保護我們的電動動力系統背後的知識產權和建造我們的 船隻。我們尚未使用與合作者、員工、顧問、外部科學合作者以及 贊助的研究人員和其他顧問簽訂保密協議來保護我們的專有技術和流程。我們打算在 將來使用此類協議，但這些協議可能無法有效阻止機密信息的披露，也可能無法在未經授權披露機密信息的情況下提供足夠的補救措施 。此外，其他人可能會獨立發現商業祕密和 專有信息，在這種情況下，我們無法對該方主張任何商業祕密權利。為了執行和確定我們的專有權利的範圍，可能需要昂貴而耗時的訴訟 ，而未能獲得或維持商業祕密保護 可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。

我們提交的任何專利申請都可能 不會頒發專利，這可能會對我們防止他人幹擾我們產品的商業化的能力產生重大不利影響

儘管我們聘請了一位專利律師來開始 提交與我們的E-Motion™ 電動動力總成系統相關的多達24項專利的專利申請，但到目前為止，我們 尚未提交任何已完成的專利申請。專利的註冊和執行涉及複雜的法律和事實問題 ，專利權利要求的廣度和有效性尚不確定。如果我們提交與電動舷外 動力總成系統或其他事項相關的專利申請，我們無法確定我們將是第一個針對這些發明或其他發明提交專利申請的人， 我們也無法確定此類專利會導致專利的頒發，或者我們頒發的任何專利能夠提供足夠的 保護，使其免受制造競爭產品的人的侵害，或者作為對聲稱我們侵權的競爭對手的防禦組合 br} 它的專利。此外，在國外提交的專利申請受與美國 不同的法律、規則和程序的約束，因此，我們無法確定外國專利申請（如果有）會導致這些 外國司法管轄區頒發專利，也無法確定此類專利可以得到有效執行，即使它們與美國頒發的專利有關。

我們為 的產品和商品名稱擁有有限的註冊商標

我們已經為我們的名稱和部分品牌提交了註冊 商標的申請，儘管此類申請已獲批准，但並非所有品牌目前都註冊了 商標保護。我們將來向相關政府機構提交的品牌名稱/徽標的任何商標申請都可能無法獲得批准。未能獲得此類批准可能會限制我們在這些地區使用品牌名稱/徽標的能力，或導致我們的 產品與競爭產品混淆和/或被競爭產品玷污。即使提出了適當的申請並獲得批准，第三方 方也可以反對或以其他方式質疑此類申請或註冊。

我們可能需要為自己辯護，免受 專利或商標侵權索賠，這可能很耗時，並且會給我們帶來鉅額費用。

由於我們沒有任何專利、商標或註冊版權，也沒有申請過相同的專利、商標或註冊版權，因此我們的知識產權 的保護狀況尚未確定。公司、 組織或個人，包括我們的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他所有權，這會 阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售或銷售我們的摩托艇和電動動力系統或使用第三方 組件的能力，這可能會使我們更難經營業務。我們可能會不時收到來自第三方 方的來文，聲稱我們的產品或組件受其專利、商標或其他知識產權的保護。 持有專利或其他知識產權的公司可以提起訴訟，指控這些權利受到侵犯，或以其他方式主張 自己的權利。如果我們確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能需要採取以下一項或多項措施：

如果對我們成功提出侵權 索賠，並且我們未能或無法獲得侵權技術或其他知識產權的許可，我們的業務、 前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是 是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳以及資源和管理層注意力的轉移。

您在保護 您的利益方面可能會遇到困難，並且您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據 魁北克省法律註冊成立的，我們的很大一部分資產在加拿大，我們的大多數董事和高管 官員居住在美國境外。

我們根據《商業 公司法（魁北克）（“商業公司法”）的法律成立，我們的行政辦公室位於美國以外的魁北克省博伊斯布里安 。我們的高管和大多數董事居住在美國境外。此外，他們的很大一部分 資產和我們的資產位於美國境外。因此，您可能難以在美國境內 向我們或這些人中的任何人提起法律訴訟。在美國境內外執行您在任何訴訟中可能在美國法院對我們或這些人作出的判決 ，包括根據 美國聯邦或州證券法的民事責任條款提起的訴訟，您也可能遇到困難。此外，在加拿大針對我們或 任何非美國居民的董事和高級管理人員在最初訴訟或執行美國法院判決 的訴訟中，完全基於美國聯邦證券法民事責任條款的責任的可執行性存在重大疑問。此外，魁北克公司的股東 可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東衍生訴訟。

因此，我們的公眾股東可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東更難通過對我們、我們的管理層、我們的董事或我們的主要股東採取行動來保護他們的利益。

全球經濟狀況可能會對我們產品和服務的需求產生重大不利影響 。

我們的運營和績效在很大程度上取決於經濟狀況。全球金融狀況繼續受到國際地緣政治發展 和全球經濟現象以及包括日益加劇的通貨膨脹擔憂在內的普遍金融市場動盪所引起的波動的影響，導致 許多主要市場指數大幅下跌。全球經濟狀況的不確定性可能導致

相應地，我們的業務、經營業績 或財務狀況。這些事件對加拿大、美國 和全球信貸市場的影響可能會對獲得公共融資和信貸的機會產生負面影響。全球金融和信貸市場的健康狀況可能會影響我們未來獲得股權或債務融資的能力 以及我們獲得融資或信貸的條款。這些波動和市場動盪可能對我們的業務和普通股的交易價格產生不利影響 。

我們的業務可能會受到未來疫情的重大影響

未來潛在的流行病可能會干擾我們的業務 和運營計劃。這些中斷可能包括由於（i）員工短缺，（ii）承包商和分包商 不可用，（iii）我們所依賴的第三方供應中斷或價格波動， （iv）政府為應對疫情而實施的限制，以及（v）我們和我們的承包商和分包商 為確保員工和其他人的安全而實施的限制。此類流行病可能會延長 訂購船隻所需的第三方材料與交付之間的時間，從而擾亂我們的供應鏈。供應鏈的延誤可能會對我們的生產 產生不利影響，進而對我們的收入產生不利影響。這些中斷可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。 這種不利影響可能是迅速和意想不到的。

貨幣匯率的波動 可能會對我們的經營業績產生重大影響。

我們的業務在美國 和加拿大開展，但在截至2024年2月29日的六個月期間，我們約有97％的銷售和租賃發生在 美國。因此，我們面臨美元和加元之間的匯率風險。近年來，這些 貨幣之間的匯率波動很大，將來可能會繼續波動。在我們的2023財年，加拿大銀行公佈的月平均匯率 從最高1.3700美元兑1.00美元到低點1.3215美元：1.00美元不等。 加元兑美元升值可能會增加我們產品在加拿大以外的相對成本，這可能導致 銷售額下降。相反，如果我們需要以美元支付商品或服務，加元 兑美元的貶值將增加此類商品和服務的成本。

我們不對衝我們的貨幣敞口，因此， 每當我們使用加元 美元以外的貨幣進行購買或出售交易時，我們都會承擔貨幣交易風險。鑑於匯率的波動性，我們可能無法有效管理我們的貨幣交易風險，而貨幣匯率的波動 可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

如果我們遇到重大弱點或 以其他方式未能維持有效的財務報告內部控制體系，則我們可能無法準確或及時地 報告我們的財務狀況或經營業績，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值 。

根據截至2023年8月31日的年終評估流程 ，我們發現，由於存在重大缺陷，我們沒有對 的會計核算以及複雜和非常規交易的報告保持有效的流程和控制。具體而言，我們確定缺乏 足夠的會計和財務人員，無法在財務報表結算過程中實現適當水平的內部控制， 包括在我們為提交合並財務報表設定的時限 內對複雜的會計事項和非常規交易進行深入分析和審查。由於這一缺陷，我們得出結論，截至2023年8月31日， 我們的財務報表出現重大錯報的可能性是合理的，無法及時預防或發現。截至 2024 年 2 月 29 日，我們正在努力修復已確定的重大缺陷。

如果我們未能發現或糾正財務報告內部控制中當前 或未來的任何重大缺陷，我們無法得出結論，我們的財務報告內部控制 是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們不再是一家新興成長型公司時財務報告內部控制的 有效性發表意見，投資者可能會對我們的準確性和完整性失去信心 財務報告和我們普通股的市場價格股票可能會受到負面影響。由於此類失敗， 我們也可能受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，併成為 投資者和股東的訴訟的對象，這可能會損害我們的聲譽和財務狀況，或者將財務和 管理資源從我們的常規業務活動中轉移出去。

我們的財務報表 是在持續經營的基礎上編制的，我們的財務狀況使人們嚴重懷疑我們是否會繼續作為持續經營企業。

我們的財務報表是在 持續經營的基礎上編制的，在此基礎上，實體被視為能夠在普通的 業務過程中變現其資產和清償負債。我們未來的運營取決於股權或債務融資 的確定和成功完成，以及未來不確定的時間實現盈利業務。無法保證我們會成功 完成股權或債務融資，也無法保證實現或維持盈利能力。財務報表不使 與賬面價值和資產負債分類相關的任何調整生效，如果我們無法繼續作為持續經營企業，則必須進行這些調整。

1.2 總體表現

業務描述

公司於2012年8月29日根據加拿大魁北克省法律註冊成立，其主要活動是電動 舷外動力系統和電動船的設計、開發和製造。

公司的總部和主要地址 位於加拿大魁北克省博伊斯布里安市庫爾-博伊文大道730號，V7G 2A7。

與公司相關的其他信息 可在SEDAR上查閲，網址為www.sedar.com。

性能摘要

以下是截至2024年2月29日的六個月期間及之後發生的重大事件 和交易的摘要：

2023年9月11日，公司宣佈 任命菲利普·庫伊拉德博士為董事會獨立董事，立即生效。Couillard 博士為他的新職位帶來了豐富的知識和豐富的經驗，他將在指導Vision Marine 進入下一階段的增長和創新方面發揮重要作用。

2023年9月18日，該公司宣佈 已與投資者簽訂認購協議，共購買372,870套單位，收購價格為每單位4.05美元。在扣除配售代理費用和 其他預計發行費用之前，公司從私募中獲得的總收益為1,510,124美元。根據私募發行的每個單位均由一股普通股和一份 普通股購買權證組成。每份完整認股權證自發行之日起六個月內可行使，其持有人有權以每股普通股4.05美元的價格額外收購 一股普通股，但須根據其中規定的調整進行調整，並將自發行之日起三年 年到期。

2023 年 12 月 4 日，該公司宣佈與內燃機船租賃領域的領導者 Blue Water Boat Rental 建立戰略合作伙伴關係 。該公司將提供8艘電動船，並分享 合作伙伴關係收入的50％。Blue Water 將提供人員、銷售和市場營銷、船單和碼頭空間以及 其他物品。

2023年12月14日，公司宣佈 已與多家機構和合格投資者（“投資者”） 簽訂了出售其優先股和認股權證的最終證券購買協議。在扣除配售代理費和其他發行費用之前，Vision Marine共出售了3,000股無股息的A系列 可轉換優先股，標明價值為每股1,000美元，以及購買最多2857,142股普通股 的認股權證，總收益為300萬美元。自最終證券購買協議執行之日起， 投資者還獲得了額外購買最多3,000股A系列可轉換優先股和最多2,857,142份認股權證，期限為六（6）個月。A系列 可轉換優先股的股份最初可轉換為公司共計2,857,142股普通股，轉換價格 為每股1.05美元，為期十二（12）個月，屆時A系列可轉換優先股 將強制轉換，但可能在到期時進行價格調整。認股權證的行使價為每股 1.05 美元，自發行之日起五 (5) 年到期。在執行最終證券購買 協議的同時，公司已同意將其先前發行的2,771,135份認股權證的行使價從4.05美元和4.21美元降至1.05美元，其中包括與公司簽訂認股權證修訂協議的某些參與投資者。Joseph Gunnar & Co., LLC是本次發行的獨家配售代理。此次發行於 2023 年 12 月 21 日結束。

2024年1月18日，該公司宣佈 已通過魁北克投資局 （“投資者”）與魁北克政府簽訂了出售其優先股和認股權證的最終證券購買協議。在扣除配售代理費和其他發行費用之前，Vision Marine共出售了3,000股含B系列可轉換優先股的非股息 股票，標明價值為每股1,000美元，以及購買最多2857,142股普通股的認股權證，總收益為300萬美元。 B系列可轉換優先股的股份最初可轉換為總計2,857,142股 公司的普通股，轉換價格為每股1.05美元，為期十二（12）個月，屆時B系列 可轉換優先股將強制轉換，但可能在到期時進行價格調整。認股權證 的行使價為每股1.05美元，自發行之日起五（5）年內到期。

2024 年 2 月 13 日，公司宣佈 任命安東尼·卡塞拉為董事會獨立董事，立即生效。卡塞拉先生為公司董事會帶來了豐富的知識和經驗，在 他在MarineMax, Inc.的 職業生涯中，他擔任的職責越來越多。他的行業背景和知識將為公司成為船舶行業領先電力推進器供應商這一使命的下一章帶來不可思議的價值。

2024 年 2 月 15 日，該公司宣佈 推出 Phantom，這是一艘滾塑的、可回收且難以損壞的船隻，通過其經濟 和環境優勢提供了顯著的市場優勢。Phantom 專為提高效率而設計，預計將使公司每年生產多達 300 台 ，成本比玻璃纖維替代品低 70%，並有可能擴展到每年 1,500 台。

2024年2月23日，公司宣佈 與主要的海事產品和服務提供商Nautical Ventures Marine Group建立開創性的合作伙伴關係。此次合作 標誌着一個重要的里程碑，該公司首次訂購了50套新Phantom產品， 也簽署了南佛羅裏達州的獨家分銷協議。

2024年3月1日，公司宣佈 任命拉菲·索索揚為新任首席財務官，接替將繼續擔任公司顧問的庫爾萬特·桑德爾。 這一變化凸顯了公司對製造、生產和交付的關注，凸顯了公司致力於擴展 業務和擴大其市場足跡的決心。

2024 年 3 月 26 日，Mario Saucier 辭去了 的董事職務。2024 年 4 月 2 日，卡特·默裏辭去了董事長兼董事的職務。兩次辭職都不是由於與公司在與其運營、政策或做法有關的任何問題上與公司存在任何分歧 造成的。正如最近對安東尼·卡塞拉的任命所證明的那樣， 公司專注於從划船或電動汽車行業招聘董事。該公司目前正在招聘一位具有特定行業經驗的新的 董事長，這有助於指導公司進入下一階段的商業化和增長。

2024年4月3日，公司與關聯方EB Strategies Inc. 簽署了一份意向書 ，在無現金債務的基礎上以100萬美元 的價格出售EB Rental, Ltd.100％的股本。該交易預計將在意向書簽署之日起三週內完成。 部分銷售收益將用於申請與公司E-Motion™ 電動動力系統 系統相關的多達24項專利。我們預計將在2024日曆年年底之前完成專利申請。

2024年4月3日，該公司宣佈由其合作伙伴Neogy（ Startek Energy Group的子公司）在法國蓬皮尼亞克投入使用一座最先進的新鋰電池生產設施。這一關鍵發展標誌着專為公司創新電動划船解決方案設計的 高壓電池組工業化的重要里程碑。

融資

在截至2024年2月29日 的六個月期間，公司發行了以下股票：

2023年9月20日，該公司宣佈 已與投資者簽訂認購協議，共購買372,870套單位，收購價格為每單位4.05美元。在扣除配售代理費用和 其他預計發行費用之前，公司從私募中獲得的總收益為1,510,124美元。根據私募發行的每個單位均由一股普通股和一份 普通股購買權證組成。每份完整認股權證自發行之日起六個月內可行使，其持有人有權以每股普通股4.05美元的價格額外收購 一股普通股，但須根據其中規定的調整進行調整，並將自發行之日起三年 年到期。

2023年12月21日，公司宣佈 發行3,000股A系列可轉換優先股，總收益為300萬美元，扣除配售代理人的 費用和其他預計發行費用。有關詳細信息，請參閲上面的 “性能摘要”。

2024年1月18日，公司宣佈 發行3,000股B系列可轉換優先股，總收益為300萬美元，扣除配售代理人的 費用和其他預計發行費用。有關詳細信息，請參閲上面的 “性能摘要”。

在截至2024年2月29日 的三個月和六個月期間，公司分別向第三方共發行了316,522股和420,171股有表決權的普通股，以換取 向公司提供的與投資者關係、營銷服務、董事會費用和諮詢服務相關的分包服務。

在截至2024年2月29日的六個月期間，公司通過轉換139股A系列可轉換優先股，共發行了132,380股有表決權的普通股。

在2024年3月和4月期間， 公司共向第三方發行了64,303股有表決權的普通股，以換取向公司提供的服務。

激勵性股票期權

在截至2024年2月29日 的六個月期間，公司授予了以下股票期權：

2023年12月29日，公司授予 50,000份期權，行使價為每股3.43美元。股票期權將在授予之日起5年後到期。

2024年1月26日，公司授予 50,000份期權，行使價為每股0.76美元。股票期權將在授予之日起5年後到期。

在截至2024年2月29日的六個月期間，由於員工離職，有14,409份期權被沒收。

1.3 精選年度財務 信息

⁽¹⁾ 營運資本盈餘使用 流動資產減去流動負債來計算。

精選季度財務信息

¹該公司重申了截至2022年2月28日的三個月的 財務業績。

²該公司與其衍生負債相關的淨融資 收入為5,411,168美元。

³該公司記錄的商譽 減值虧損為4,274,000美元，與其衍生負債相關的淨財務收入為906,760美元。

1.4 運營結果

商譽減值損失

公司每年對壽命無限期的資產（例如商譽， ）進行減值測試，如果事件或情況表明可能存在減值，則更頻繁地進行減值測試。在 截至2024年2月29日的三個月期間，公司注意到某些事件和情況，這些事件和情況表明 可能存在與其船租賃業務CGU相關的商譽減值（見下文詳細描述）。

由於這些觸發事件和情況， 公司對截至2024年2月29日的船隻租賃業務CGU進行了減值分析。根據這項分析， 公司確定與船隻租賃業務CGU相關的商譽賬面金額超過了其可收回的 金額，因此，公司在截至2024年2月29日的三個月期間記錄了4,274,000美元的商譽減值虧損。由於這一損失，與該CGU相關的商譽賬面金額減少至5,431,975美元 [2023 年 11 月 30 日， -9,714,558 美元]，餘額的剩餘變化是外匯折算造成的。

可收回金額是根據 使用貼現現金流模型的公允價值減去處置成本的方法確定的。公允價值衡量分為公允價值層次結構的 3 級。該模型包括基於管理層編制的最新財務計劃的預測現金流，涵蓋五年期 ，其中考慮了將提高CGU資產績效的未來投資和擴張活動以及以下關鍵假設：

貼現現金流模型是使用28.0％的税後貼現率建立的 ，其基礎是使用可觀測的基於市場的投入 或代表性上市公司樣本的基準計算得出的加權平均資本成本。所使用的 2% 的最終增長率基於已公佈的長期 增長率。

這些關鍵假設 的任何合理的負面變化都可能導致CGU的額外減值。

在之前的時期，管理層選擇 的假設是基於其對CGU維持在 COVID-19 疫情期間的增長和盈利水平的能力的評估，儘管其主要市場在截至2023年8月31日的財年中經歷了不利的天氣狀況。但是，持續不利的天氣條件以及最近划船業的普遍低迷對CGU在本財年前六個月的收入和息税折舊攤銷前利潤產生了負面影響。此外，管理層 試圖在本季度出售公司全部或部分船隻租賃業務，但基本上沒有成功， 表明CGU的價值可能下降。因此，減值費用是管理層在考慮到當前經濟環境的情況下修訂了與收入和預期息税折舊攤銷前利潤佔銷售額的百分比相關的假設 的結果。

截至 2024 年 2 月 29 日的三個月期間

截至2024年2月29日 的三個月期間的收入為728,611美元（2023年2月28日：831,195美元）；下降12％是由於公司租賃業務和電動船銷售產生的收入減少 。由於與船隻銷售相關的投入成本降低，該公司的毛利潤增至220,083美元（2023年2月28日， ：49,324美元）。以下是對電動 船的銷售和租賃業務收入的分析：

在截至2024年2月29日的三個月期間，該公司的淨虧損為8,407,149美元，而前一同期的淨虧損為6,701,278美元。淨虧損的增加 主要是由於非經營項目，例如本期發生的4,274,000美元（見上文解釋） 的商譽減值虧損，但該期間淨財務支出的減少部分抵消了這一損失。總體而言，截至2024年2月29日的三個月期間，公司的運營 支出為3,422,871美元（2023年2月28日：3,648,082美元），與上期同期相比下降了6％。

在截至2024年2月29日的 三個月期間觀察到以下差異：

包含在前一相應時期的淨財務支出中，是投資減值。由於Limestone宣佈其全資子公司已根據美國田納西州中區破產法院破產法第7章提出 自願申請救濟，該公司減值了對石灰石船公司的可轉換債券的投資 。 結果，在截至2023年2月28日的三個月期間，該公司對石灰石的投資價值的100％進行了減值，虧損了263.7萬美元。在截至2024年2月29日 的三個月期間，未確認與該投資相關的虧損或收益。

截至 2024 年 2 月 29 日的六個月期間

截至2024年2月29日 的三個月期間的收入為1,715,003美元（2023年2月28日：2,230,955美元）；下降23％是由於公司租賃業務和電動船銷售產生的收入減少 。該公司的毛利增至655,611美元（2023年2月28日：153,600美元），這要歸因於與船隻銷售相關的投入成本減少以及由於預計前一時期E-Motion™ 的銷售虧損而產生的22萬美元的沉重準備金。以下 提供了對電動船銷售和租賃業務收入的分析：

在截至2024年2月29日的六個月期間，該公司的淨虧損為7,382,020美元，而前一同期的淨虧損為13,487,720美元。淨虧損減少 主要是由於非經營項目，例如淨財務收入的增加被本期發生的 4,274,000 美元的商譽減值損失所抵消（見上面的解釋）。總體而言，公司截至2024年2月29日的六個月期間 的運營支出為8,106,219美元（2023年2月28日：10,479,833美元），與相應的 前一時期相比下降了23％。

在截至2024年2月29日的 六個月期間觀察到以下差異：

包含在前一相應時期的淨財務支出中，是投資減值。由於Limestone宣佈其全資子公司已根據美國田納西州中區破產法院破產法第7章提出 自願申請救濟，該公司減值了對石灰石船公司的可轉換債券的投資 。 結果，在截至2023年2月28日的六個月期間，該公司對石灰石的投資價值的100％進行了減值，虧損了2746,667美元。在截至2024年2月29日 的六個月期間，未確認與該投資相關的虧損或收益。

1.6 流動性和資本資源

該公司的業務包括 設計、開發和製造電動舷外動力總成系統、租賃電動船和銷售電動船。 公司的財務成功取決於其營銷和銷售其舷外動力總成系統和電動船的能力； 以及籌集足夠的營運資金以使公司能夠執行其業務計劃的能力。公司的歷史資本需求 已由內部產生的運營現金流和股東的支持來滿足。在截至2021年8月31日的年度中，公司通過向納斯達克的首次公開募股籌集了27,600,000美元的總收益，在截至2023年8月31日的年度中，公司籌集了12,437,523美元。此外，在截至2024年2月29日的六個月期間，公司籌集了8,326,492美元。 但是，如果公司需要進一步的資金，則無法保證在 公司要求的時間內可以進行股權融資。如果無法籌集資金，並且其舷外動力總成系統和電動船的銷售無法產生足夠的淨 現金流，那麼該公司可能需要大幅削減運營以確保其生存。

中期簡明合併財務報表 是在持續經營的基礎上編制的，該財務報表假設公司將能夠在可預見的將來的正常業務過程中變現資產和清償負債 。在截至2024年2月29日的六個月期間，公司的税前淨虧損為7,479,048美元，淨虧損為7,382,020美元，截至2024年2月29日，現金餘額和營運資本盈餘分別為1,185,083美元和5,271,607美元， 。公司履行到期義務和繼續作為持續經營企業運營 的能力取決於債權人和股東的持續財政支持。過去，公司 依靠股東的支持來滿足其現金需求。無法保證來自這個或其他來源的資金 將來足以繼續其運營。即使公司能夠獲得新的融資，也可能無法按照商業 合理的條款或其可接受的條件進行融資。未能及時獲得此類融資可能會導致公司減少 或終止其運營。

該公司正在評估幾種不同的戰略 ，並正在積極採取有望提高其流動性狀況的行動，包括但不限於推行額外的 成本節約計劃，通過發行股權證券從公開和私募市場尋求額外融資， 以及可能出售與公司未來運營前景不符的資產。但是，公司的管理層 無法保證公司將成功完成其任何擬議的融資計劃。綜上所述 ，這些問題表明存在重大不確定性，這使人們對公司 自發布截至2024年2月29日的六個月期間的 中期簡明合併財務報表起至少12個月的持續經營能力產生了重大懷疑。

截至2024年4月12日，該公司共有12,162,524股已發行和流通普通股，全面攤薄後的33,336,778股。

截至2024年2月29日，該公司的營運資金 盈餘為5,271,607美元，而截至2023年8月31日，營運資本盈餘為3,636,936美元。在截至2024年2月29日的六個月期間，營運 資本盈餘的增加是由於運營中使用的現金為9,957,547美元（2023年2月28日， ：7,212,655美元）；用於投資活動的現金為247,130美元（2023年2月28日：210,960美元），這是 財產和設備增加247,130美元（2月28日，2023 年：612,742 美元）；這被處置無 設備的收益所抵消（2023 年 2 月 28 日：401,782 美元）；融資活動提供了由 發行引起的 8,030,503 美元（2023 年 2 月 28 日：5,714,551 美元）的現金優先股、普通股和認股權證為8,326,492美元（2023年2月28日：5,117,632美元），長期債務 增加了24.7萬美元（2023年2月28日：零）。這些增長被公司信貸額度減少18,089美元（2023年2月28日：增加97.5萬美元）、償還340,880美元（2023年2月28日：352,562美元） 和長期債務的償還184,020美元（2023年2月28日：44,230美元）部分抵消。

1.7 資本資源

截至2024年2月29日，該公司的現金為1,185,083美元（2023年8月31日：3,359,257美元）。

截至本MD&A發佈之日，除了 公司截至2024年2月29日的六個月期中期簡明合併財務報表附註13、24和25中披露的租金和租賃承諾以及購買承諾外，公司沒有未兑現的承諾。公司 已將其未來的應收賬款和庫存作為其信貸額度的擔保。

1.8 資產負債表外安排

該公司沒有資產負債表外的安排。

1.9 與關聯方的交易

關聯方餘額和交易

下表彙總了公司在此期間的關聯方交易 ：

該公司從 加州電動船公司租賃其Boisbriand辦公場所。截至2024年2月29日，與這些租賃 相關的使用權資產和租賃負債分別為1,182,284美元和1,317,323美元 [2023 年 8 月 31 日 — 分別為 1,270,955 美元和 1,395,732 美元].

公司董事和關鍵 管理層的薪酬

關聯方應付和應收款項為 ，如下所示：

關聯方的預付款不計利息 ，也沒有明確的還款條款。

1.10 關鍵會計估算

按照 編制符合《國際財務報告準則》的財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產、負債和或有負債金額以及報告期內報告的收入和支出金額。估計 和判斷是持續評估的，其依據是管理層的經驗和其他因素，包括對未來 事件的預期，這些預期被認為在當時情況下是合理的。實際結果可能與這些估計值不同。正如 公司截至2024年2月29日的六個月中期簡明合併財務報表附註15所述，以及該公司中期 簡明合併財務報表附註9中概述的與船租賃業務CGU相關的商譽估值的估計值外，估計值沒有重大變化 截至 2024 年 2 月 29 日的六個月期限。

1.11 會計政策的變更，包括首次採用

參見公司截至2024年2月29日的六個月期間的中期簡明 合併財務報表附註2。在編制中期簡明合併財務報表 時採用的會計政策與編制截至2023年8月31日的公司 年度合併財務報表時遵循的會計政策一致。

1.12 控制和程序

披露控制和程序

首席執行官和首席財務官設計了披露 控制措施和程序，或使其在他們的監督下進行設計，以提供合理的保證：

在首席執行官和首席財務官的監督下，對我們的披露控制和程序的設計和有效性進行了評估。根據這項評估，首席執行官和 首席財務官得出結論，2024 年 2 月 29 日的披露控制和程序未能有效提供合理的保證 確保我們在根據《交易法》向美國證券交易委員會提交或提交的報告中要求披露的重要信息將在美國證券交易委員會規章制度規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，這完全是因為 如下文所述，財務報告的內部控制存在重大缺陷，其中管理層正處於 修復過程中。

對財務報告的內部控制

首席執行官和首席財務官還設計了對財務報告的內部 控制措施或使其在他們的監督下進行設計，以便為財務報告的可靠性以及根據 國際財務報告準則編制用於外部目的的財務報表提供合理的保證 。

在首席執行官和首席財務官 的監督下，使用特雷德韋委員會（COSO）贊助組織委員會關於內部控制——綜合框架（2013 Frameway）制定的標準，對我們的財務報告內部控制的設計和有效性進行了評估。

根據截至2023年8月31日的年終評估流程 ，我們發現，由於存在重大缺陷，我們沒有對財務報表 結算流程以及複雜和非常規交易的會計和報告保持有效的流程和控制。具體而言，我們 確定缺乏足夠的會計和財務人員，無法在 財務報表結算流程中實現適當水平的內部控制，包括在我們為提交合並財務報表設定的時限內對複雜會計事項和非常規 交易進行深入分析和審查。由於這一缺陷，我們得出結論 在 2024 年 2 月 29 日我們財務報表出現重大錯報的可能性是合理的，無法及時預防或發現 。

重大缺陷被定義為財務報告內部控制中的缺陷（ 或多種缺陷的組合），因此我們財務報表的重大 錯誤陳述有可能無法預防或發現。

為了糾正已發現的重大缺陷，管理層 正在招聘更多人員，並設計和實施經修訂的控制和程序，管理層認為 將解決實質性缺陷。這些控制和程序包括制定更全面的財務信息管理審查時間表，以及為複雜和非常規交易的會計制定額外的審查程序。截至2024年2月29日 ，該公司正在努力修復已確定的重大缺陷。

儘管存在重大弱點，但管理層 得出結論，公司截至2024年2月29日的六個月期間的中期簡明合併財務報表在所有重大方面都按照國際財務報告準則公允列報了公司的財務狀況、經營業績、權益和現金 流量的變化。

財務 報告內部控制的變化

除上述情況外，在截至2024年2月29日的六個月期間，我們對財務報告的內部控制沒有做任何更改， 對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響。

1.14 金融工具和風險管理

參見公司截至2024年2月29日的六個月期間的中期簡明合併財務 報表附註21。

1.15 其他信息