美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
當前報告
根據第13或15(D)節
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
安科電線公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) | ||
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) | |||
註冊人的電話號碼，包括區號：
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人在下列任何條款下的提交義務，請勾選下面相應的方框(看見2.一般指示A.2。如下所示)：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
| 《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)節登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
| 項目 1.01 | 簽訂實質性最終協議 |
合併協議
2024年4月14日，特拉華州一家公司Encore Wire Corporation（“Encore”或“公司”），由公司、普睿斯曼股份有限公司、之間簽訂了一份合併協議和計劃（“合併協議”）一家根據意大利共和國法律組建的公司（“父級”），掌聲合併子公司，特拉華州公司和母公司的全資子公司（“合併子公司”），僅按照 部分 9.12其中，美國普睿司曼電纜系統有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司(“擔保人”)。
合併協議規定，除其他事項外，根據合併協議的條款及條件，(I)合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司(“合併”)，而本公司將作為母公司的全資附屬公司繼續存在，及(Ii)於合併生效時(“合併”)有效時間“)，每股已發行的本公司普通股(”普通股“)，每股面值0.01美元(”普通股“)(不包括(A)由本公司作為庫存股或其他方式持有的普通股，不包括由任何公司僱員計劃(定義見合併協議)或與此有關的信託持有的普通股(根據任何公司股權計劃(定義見合併協議)預留供發行的普通股股份除外)，或在緊接生效日期前由母公司或合併附屬公司(或合併附屬公司的任何直接或間接母公司)持有的普通股股份)，(B)在緊接生效日期前由母公司(合併附屬公司或合併附屬公司的任何直接或間接母公司除外)的任何全資附屬公司(定義見合併協議)持有的普通股股份，及(C)由沒有投票贊成採納合併協議或以書面同意的持有人所持有的普通股股份，並有權根據特拉華州一般公司法第262條要求及適當要求評估該等股份)將轉換為獲得(A)每股290.00美元現金的權利，加，(B)如適用，一筆現金款項，四捨五入至最接近的仙，等於每股0.0635元乘以自2025年4月14日起至截止日期(不包括截止日期)的歷日天數(如截止日期在2025年4月14日或之前，則無須額外對價)(該數額即“額外對價”，連同(A)、“合併注意事項”).
根據合併協議，於合併協議日期前授出且於緊接生效日期前尚未完成的每項尚未完成的公司股權獎勵，在未歸屬的範圍內，將自動全數歸屬，並將註銷及轉換為收取相當於合併代價的現金金額(如屬公司購股權或股票增值權，則減去適用的行權、基礎或行使價)的權利，以及根據適用授予協議的條款釐定的受公司業績歸屬限制股單位未償還股份數目(或於生效時間已完成業績期間實際賺取的股份數目)。
本公司董事會(“董事會”)(I)認定合併及其他交易(定義見合併協議)對本公司及其股東公平及符合其最佳利益，(Ii)批准並宣佈合併協議、合併及其他交易(定義見合併協議)，(Iii)授權及批准執行，本公司交付及履行合併協議及(Iv)建議普通股持有人採納合併協議，並指示將合併協議提交本公司股東大會(“本公司股東大會”)通過。公司股東大會”).
合併的完成取決於某些慣常的相互完成條件的滿足或放棄，包括：(I)在公司股東大會的記錄日期，已發行普通股的大多數股東投贊成票，贊成通過合併協議(“所需的公司股東投票”)；(Ii)根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(《反壟斷改進法》)，適用的等待期屆滿或終止。高鐵法案“)，以及(Iii)美國法院或美國其他有管轄權的政府實體沒有禁止完成合並或將完成合並定為非法的任何法律或命令。各方完成合並的義務還取決於另一方的陳述和擔保真實正確(受某些例外情況和重大限定詞的限制)，以及另一方在所有實質性方面履行了合併協議下的義務。母公司及合併子公司完成合並的責任亦以自合併協議日期起對本公司並無重大不利影響為條件。
合併協議規定，母公司、合併子公司及本公司各自將(及母公司將促使其子公司)盡其各自合理的最大努力，迅速採取或促使採取所有行動，並迅速採取或促使採取一切行動，並協助和配合其他各方根據適用法律做所有必要、適當或適宜的事情，以完成並使合併和其他交易生效，包括獲得所有必要的反壟斷和某些其他指定的監管批准，並針對任何訴訟、訴訟或其他法律程序進行抗辯，無論是司法或行政、挑戰合併協議或挑戰、阻礙、阻礙、幹擾或延遲完成合並及其他交易。為進一步執行上述事項，本公司及母公司及其附屬公司已同意採取一切必要、適當或可取的行動，以取得所需的反壟斷審批及(如適用)若干其他指定的監管批准，但母公司及其附屬公司除外
為取得該等批准，附屬公司將不會被要求(I)在交易生效後，採取或同意將會或合理地預期會對母公司及其附屬公司(包括本公司)整體造成重大不利影響的任何行動，或(Ii)出售、單獨持有或處置母公司或其附屬公司或本公司的任何或全部股本或其他股權投票權權益、資產、業務、分部、營運、產品或產品線。此外，母公司已同意盡合理最大努力完成於合併協議日期生效的債務承諾函件(定義見合併協議)所預期的債務融資(定義見合併協議)(或在任何部分或全部債務融資變得不可用或不可取的情況下，為替代融資)。然而，獲得債務融資並不是完成合並的條件。
合併協議亦載有本公司、母公司及合併附屬公司的慣常陳述、保證及契諾。
合併協議包括某些允許本公司在合併協議之日起至晚上11：59為止的期間內的“去店”條款。在2024年5月19日(這樣的日期，無店期間開始日期及(I)徵集、發起、誘使、建議、促進或鼓勵任何替代建議(定義見合併協議)或構成或可合理預期會導致或導致替代建議的任何建議、要約、查詢或要求；(Ii)根據與第三方訂立的可接受保密協議，向該第三方提供任何非公有與公司有關的信息，並允許該第三方訪問與業務、財產、人員、資產、賬簿、記錄和其他相關的非公開信息非公有於各有關情況下，本公司將提供本公司資料，以徵求、發起、誘使、建議、便利或鼓勵任何替代建議或構成或可合理預期導致或導致替代建議的任何建議、要約、查詢或要求，及(Iii)以其他方式合作或協助或協助任何替代建議或構成或可合理預期導致或導致替代建議的任何建議、要約、查詢或要求。本公司已同意在二十四小時內通知母公司本公司已收到構成或可合理預期會導致或導致替代建議的任何建議、要約、詢價或要求，而該通知應包括該建議的主要條款及條件的摘要。合併協議亦規定，本公司收到董事會於Go-Shop期間真誠決定的書面替代建議的任何第三方，在與本公司的財務顧問及外部法律顧問磋商後，構成或可合理預期產生較優建議(定義見合併協議)的任何第三方應為“被排除方”，並應獲準在合併協議結束後繼續與本公司就該建議進行談判。即購即用一直到晚上11：59中部時間2024年6月3日。
此外，合併協議還包括對公司能力的慣常“無店”限制，自無店(I)徵求、發起、誘使、提議、明知地促進或鼓勵提出或提交構成或可合理預期會導致或導致任何替代建議的任何建議、要約、查詢或要求；(Ii)參與、繼續或以其他方式參與與構成或可合理預期會導致或導致替代建議的任何建議、要約、查詢或請求有關的任何談判或討論，或提供有關本公司的任何非公開資料，或向任何第三方提供與構成、或可合理預期會導致或導致替代建議的任何建議、要約、查詢或請求有關的任何非公開資料，或向任何第三方提供訪問公司財產的途徑。或者合理地預期會導致或導致替代提案。這種限制在晚上11點59分之前不會對被排除的締約方生效。中部時間2024年6月3日。
儘管有“無店鋪”限制，但如果在合併協議日期之後和在收到所需的公司股東投票之前，公司收到 善意非因實質違反本公司在“無店鋪”限制下的義務而導致的書面替代建議，而董事會在諮詢其財務顧問及外部法律顧問後真誠地確定，該替代建議構成或將合理地預期會導致較高建議，而未能採取該等行動將合理地預期與董事根據適用法律承擔的受信責任不一致，則本公司可提供資料，包括材料非公有向(根據可接受的保密協議)提出該替代建議的人和父母提供信息，並可與該人就該替代建議進行討論和談判，但須遵守某些以父母為受益人的通知權和匹配權。
合併協議包含慣常的終止權利，包括如公司股東大會已結束而未取得所需的公司股東投票，或受若干限制所限，生效時間並未於晚上11：59或之前發生，任何一方均可終止合併協議。中部時間2025年4月14日(受自動延長至晚上11：59的限制中部時間2025年7月14日和2025年10月14日，在這兩種情況下，如果分別在2025年4月14日和2025年7月14日，除與必要的反壟斷和(如果適用)某些其他指定監管批准有關的條件外，所有成交條件都已得到滿足或放棄(“結束日期”)。此外，在獲得所需的公司股東投票權之前，本公司可在特定情況下終止合併協議，以接受第三方的上級提議，而如果董事會改變其建議，即本公司股東批准採納合併協議，母公司可終止合併協議。母公司或本公司(視何者適用而定)亦可因另一方陳述不準確或另一方違反其契諾而終止合併協議，但須受合併協議所載的重要性及其他條款規限。
合併協議規定，於本公司或母公司於特定情況下終止合併協議(包括本公司終止以接納上級建議)時，本公司將向母公司支付146.54,000,000美元的終止費(倘終止涉及(其中包括)本公司與被排除方訂立有關上級建議的最終協議，並於晚上11：59前進行，則該等費用減至7,327,000,000美元)。中央時間2024年6月3日)。
合併協議亦規定，倘本公司或母公司在若干特定情況下(包括(受合併協議所載若干限制)未能於截止日期前取得高鐵法案下的批准及(如適用)其他指定監管機構的批准)終止合併協議，母公司將向本公司支付180,000,000美元的反向終止費用。
如果合併完成，普通股將從納斯達克證券交易所退市，並根據修訂後的1934年證券交易法取消註冊。
上述對合並協議的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考合併協議全文進行限定的，合併協議全文作為本8-K表格當前報告的附件2.1提交，並通過引用併入本文。
合併協議被列入是為了向投資者提供有關其條款的信息。它不打算提供有關本公司或其關聯公司的任何其他事實信息。合併協議中包含的陳述、擔保和契諾僅在合併協議的特定日期為合併協議的目的而作出，完全是為了合併協議各方的利益，可能會受到合同各方同意的限制，包括為了在合併協議各方之間分擔合同風險而進行的保密披露的限制，而不是將這些事項確定為事實，並可能受到適用於合同各方的重大標準的約束，這些標準不同於適用於投資者的標準。投資者不是合併協議下的第三方受益人，不應依賴該陳述，保證和契諾或其任何描述是對雙方或其各自子公司或關聯公司的事實或條件的實際狀況的表徵。此外，有關陳述和保證的標的物的信息可能在合併協議日期後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會完全反映在公司的公開披露中。合併協議不應單獨閲讀，而應與已包含或將包含在或將包含在10-K表格中或通過引用方式併入表格10-K表格中的有關各方的其他信息一起閲讀10-Q以及公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或將提交的其他文件。
| 項目 5.03。 | 公司章程或章程的修訂；會計年度的變化 |
於二零二四年四月十四日，董事會通過對本公司經修訂及重訂之附例(“附例”及該等修訂)之修正案。附例修正案“)。附例修正案於2024年4月14日生效。
附例修正案規定，除其他事項外，除非公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院(或如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，則由美國特拉華州地區法院)在法律允許的最大範圍內，成為以下案件的唯一和獨家法庭：(1)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(2)聲稱任何現任或前任董事官員違反受託責任的任何訴訟；(3)根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)、公司的公司註冊證書或章程(可能不時修訂或重述)的任何規定，或DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(4)根據特拉華州法律的內部事務原則管轄的任何訴訟。
前述對附例修正案的描述並不是完整的，而是通過參考附例修正案的整體來限定的，該附例修正案以表格8-K的形式作為本報告的附件3.2提交，並通過引用結合於此。
| 項目 8.01 | 其他活動 |
2024年4月15日，公司發佈新聞稿，宣佈簽訂合併協議。該新聞稿的副本附於附件99.1，並通過引用結合於此。
有關合並的其他信息以及在哪裏可以找到它
本函件可被視為Encore Wire Corporation(“公司”)與根據意大利共和國法律成立的公司Prysmian S.p.A.(“母公司”)的關聯公司合併(“合併”)的徵集材料。該公司打算向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交與為擬議中的合併徵集代理人有關的相關材料，包括初步和最終形式的委託書。最終的委託書將包含有關擬議合併和相關事項的重要信息。在作出投票決定之前，公司股東被敦促仔細閲讀最終委託書和其他相關材料，因為它們將包含有關公司和合並的重要信息。股東將能夠免費獲得初步和最終委託書和其他相關材料的副本，以及公司提交給美國證券交易委員會的任何其他文件，網址為www.sec.gov。此外，股東還可以通過訪問公司公司網站上的投資者關係頁面免費獲得公司的委託書副本，網址為：https://www.encorewire.com/investors/index.html.
徵集活動的參與者
公司及其董事Daniel·L·瓊斯、吉娜·A·諾裏斯、威廉·R·託馬斯、W·凱爾文·沃克、斯科特·D·韋弗和約翰·H·威爾遜，以及公司執行副總裁兼首席財務官布萊特·J·埃克特，可能被視為參與就此次合併向公司股東徵集委託書的活動。如本公司於2024年3月28日提交予美國證券交易委員會的最終委託書(“2024年委託書”)中“若干實益擁有人、董事及指定高管的擔保所有權”項下所披露，截至2024年3月13日，瓊斯先生實益擁有本公司5.36%的普通股，而埃克特先生實益擁有本公司1.55%的普通股。本次募集的其他參與者所持有的普通股都不超過公司普通股的百分之一。有關每一位董事和埃克特先生的所有權權益的更詳細信息，可以在他們各自的美國證券交易委員會3、4和5表格中找到，所有這些表格都可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得。在合併方面，瓊斯先生和埃克特先生持有的股權獎勵的未歸屬部分將加快進行。標題為“終止或終止時的潛在付款”的部分控制變更從2024年委託書第45頁開始(可在美國證券交易委員會的埃德加網站上查閲：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/850460/000110465924040592/0001104659-24-040592-index.html))包含有關因公司控制權變更而可能欠瓊斯先生和埃克特先生的款項的説明性信息。有關招標參與者的其他信息，包括他們通過持有證券或其他方式獲得的直接或間接利益，將包括在公司計劃提交給美國證券交易委員會的最終委託書中，這份最終委託書與徵求代理人批准合併有關。
前瞻性陳述
本文件中的事項包括前瞻性陳述，包括與即將完成的合併的預期時間和合並完成後的預期有關的陳述。前瞻性陳述可用“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“尋求”、“相信”、“項目”、“估計”、“預期”、“戰略”、“未來”、“可能”、“可能”等詞語以及對未來期間的類似提法來確定。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們是基於對公司的未來、我們的業務、未來的計劃和戰略、預測、預期的事件和趨勢、經濟和其他未來條件的當前信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，此類陳述會受到一定風險和不確定性的影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中指出的結果大不相同的風險和不確定性包括：(I)公司可能無法獲得所需的股東批准、反壟斷或其他監管批准，或者可能無法滿足完成合並的其他條件，從而可能無法完成合並或推遲完成；(Ii)分銷商、供應商、其他合作伙伴和員工對合並的宣佈或完成的反應；(3)總體宏觀經濟狀況，包括與流行病、戰爭和其他敵對行動、緊急情況或其他災難等不可預見事件有關的風險；(Iv)與本公司、母公司、掌聲合併子公司、特拉華州一家公司和母公司的全資子公司(“合併子公司”)之間於2024年4月14日簽訂的合併協議和計劃中的某些契諾相關的風險，以及僅根據其中第9.12節的規定，可能限制或擾亂我們目前的計劃和運營的普睿司曼電纜和系統美國有限責任公司(“擔保人”)(“合併協議”)；(V)如因任何理由未能完成合並，與合併有關的費用、費用、開支及收費的數額；。(Vi)任何可能與合併有關的法律程序的結果；。(Vii)任何可能導致合併終止的事件、改變或其他情況的發生。
協議；和(Viii)公司定期報告中所述的其他風險和不確定性10-Q該公司向美國證券交易委員會提交的文件。所有前瞻性陳述僅限於本文之日。公司明確否認更新或修改任何前瞻性陳述以符合實際結果的義務，除非法律要求。
| 項目 9.01 | 財務報表和證物。 |
| (1) | 展品。 |
| 展品 |
描述 | |
| 2.1 | Prysmian S.p.A.簽署的合併協議和計劃，日期為2024年4月14日掌聲合併子公司，Prysmian Cables and Systems USA，LLC（僅出於第9.12條的目的）和Encore Wire Corporation。 | |
| 3.2 | Encore Wire Corporation第三次修訂和重述章程的修正案。 | |
| 99.1 | 新聞稿發佈於2024年4月15日。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | |
簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| 安科電線公司 | ||||||
| 2024年4月15日 | 發信人： | /s/佈雷特·J·ECKERT | ||||
| Bret J. Eckert執行副總裁兼首席財務官 | ||||||