美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止6月30日, 2023

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 的過渡期 到

佣金文件編號001-38767

Datasea。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

+8610-56145240

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12條（g） 登記的證券：無。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是☒

如果註冊人不需要 根據《法案》第13條或第15（d）條提交報告，則使用複選標記進行標記。是的 ☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是☒不是☐

用複選標記 表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據條例 S-T(本章232.405節)規則405要求提交的所有交互數據文件。是☒不是☐ 

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已提交報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人在備案中的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ 否☒

截至2022年12月30日，已發行普通股(可被視為註冊人的關聯公司持有的股份除外)的總市值約為美元，其計算方法是參考納斯達克上公佈的註冊人普通股在2022年12月30日的收盤價1.50美元。13,358,252.

截至2023年9月20日， 32,784,133已發行併發行併發行的 普通股，每股面值0.001美元。

Datasea。

表格10-K的年報

截至2023年6月30日的財政年度

目錄表：

除非上下文另有説明，本報告中所有提及的“公司”、“我們”或“我們”均指Datasea、內華達州的一家公司、其合併子公司和可變權益實體(“VIE”)。

除非上下文另有説明，本報告中所有提及的“Datasea”都是指Datasea，一家內華達州公司，不包括其合併的子公司和VIE。

“VIE”或“合併的VIE”是指可變利益實體舒海信息技術有限公司(“舒海北京”)。

“WFOE”或“中國子公司”，這是一家外商獨資實體，是根據中國法律成立的公司，由我們通過我們的子公司全資擁有。WFOE為天津信息海信息技術有限公司(“天津信息”或“WFOE”)。

“中華人民共和國”或“中國” 指人民Republic of China，僅就本報告而言，不包括臺灣。“人民幣”或“人民幣”是指中國的法定貨幣，“美元”、“美元”或“美元”是指 美國的法定貨幣。

我們的報告貨幣 是美元。中國所在地實體的本位幣為人民幣。對於本位幣為人民幣的主體， 經營成果和現金流量按期末平均匯率折算，資產負債按期末匯率折算，權益按歷史匯率折算。因此，現金流量表上報告的與資產和負債有關的金額不一定與資產負債表上相應餘額的變化相一致。將當地貨幣財務報表折算成美元的過程所產生的折算調整計入確定全面收益/虧損。以外幣計價的交易按交易日的匯率折算為本位幣。以外幣計價的資產和負債按資產負債表日的現行匯率折算為本位幣，因以本位幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的任何交易損益計入發生時的經營業績 。

有關前瞻性陳述的警示説明

本報告包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，所有其他陳述均為“前瞻性陳述”，適用於聯邦及州證券法，包括但不限於對任何盈利、收入或其他財務項目的預測；任何有關未來營運的計劃、策略及目標的陳述；任何有關建議的新服務或發展的陳述；任何有關未來經濟狀況的陳述 ；以及信念陳述；以及任何有關前述任何假設的陳述。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您可以使用“可能”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”、“ ”、“可能”、“將”、“預期”、“相信”、“預期”、“估計”、“ ”、“預測”、“潛在”或這些術語的負面含義等術語來識別 前瞻性陳述。這些術語和類似表述旨在識別 前瞻性陳述。本報告中的前瞻性陳述是基於管理層目前的預期和信念， 管理層認為是合理的。但是，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估我們所知道的任何 因素或因素組合或因素在多大程度上可能導致實際結果與任何 前瞻性陳述中包含的結果大不相同。告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述。這些陳述僅代表我們截至本報告日期的估計和假設。除聯邦證券法要求的範圍外，我們不承擔 更新任何前瞻性陳述以反映本聲明日期後的事件或情況或反映意外事件的發生的義務。

我們的業務運營主要以中國為基地，VIE及其子公司因總部設在中國而面臨一定的法律和運營風險。2021年12月28日，中國網信辦等12個有關部門公佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。最終的網絡安全審查辦法 規定，擁有100萬用户以上個人信息並尋求在外國上市的“網絡平臺經營者”必須申請網絡安全審查。此外，如果中國政府有關部門認定任何公司的某些網絡產品、服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，可對該公司啟動網絡安全審查。於最後實際可行日期，本公司、VIE及其附屬公司並未 參與任何中國監管機構發起的有關網絡安全審查的調查，亦未收到任何查詢、通知或制裁。我們不認為我們受到：(A)與CAC的網絡安全審查，因為我們在業務運營中不擁有大量 個人信息，並且我們的業務不涉及收集影響或可能影響 國家安全、牽涉網絡安全或涉及任何類型的受限制行業的數據；或(B)由於我們不從事受這些聲明或監管行動約束的壟斷行為，中國的 反壟斷執法機構進行了合併控制審查。2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》，自2023年3月31日起施行。根據試行辦法，境內公司尋求直接或間接在境外發行或上市的，應履行備案程序，並向中國證監會報告相關信息。試行辦法要求我們向中國證監會提交備案文件，並完成境外公開發行股票的備案程序，但不確定我們是否能夠及時完成此類備案文件。我們未能或被認為未能遵守試行辦法下的此類備案要求 可能導致針對我們的強制更正、警告和罰款，並可能嚴重阻礙我們提供或繼續提供我們的證券的能力 。這種修改或新的法律法規將對我們的日常業務運營、我們接受外國投資並在美國或其他外匯交易所上市的能力產生何種影響仍是高度不確定的。由於我們的總部設在中國並且我們的大部分業務都在中國，因此這些風險可能會導致我們的業務和/或我們證券的價值發生重大變化，並可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。請參閲第44頁的“在中國做生意的風險”和相關的風險因素。

自2021年以來，中國政府 加強了反壟斷監管，主要在三個方面：(1)成立國家反壟斷局；(2)修訂和頒佈反壟斷法律法規，包括：《反壟斷法》(2021年10月23日公佈的修正案草案)、各行業反壟斷指南和公平競爭審查制度實施細則 ；(3)擴大針對互聯網公司和大企業的反壟斷執法。截至本報告日期 ，中國政府最近與反壟斷問題相關的聲明和監管行動並未影響我們開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市的能力，因為本公司及其中國運營實體均未從事受這些聲明或監管行動約束的壟斷行為。請參閲第44頁的“在中國做生意的風險”和相關的風險因素。

作為一家本身並無實質業務的控股公司，我們大部分業務是透過我們在中國人民Republic of China設立的經營實體(主要是我們的可變權益實體及其附屬公司，統稱為VIE)進行的。由於中國法律對我們未來可能探索和經營的某些互聯網相關業務的外資所有權的限制，我們不擁有VIE的任何股權，而是通過某些合同安排控制和獲得VIE業務運營的經濟利益 。我們相信此類VIE合同安排尚未在中國法院經過測試。 我們在納斯達克資本市場上市的普通股是我們內華達州控股公司的股票，該公司與關聯運營公司維持服務協議 。作為我們普通股的投資者，您可能永遠不會直接持有中國運營公司的股權。中國政府未來可能會尋求影響任何在中國有任何級別業務的公司的運營，包括向投資者提供證券、在美國或其他外匯交易所上市、開展業務或接受外國投資的能力。與中國政府的政治和經濟政策以及中國法律法規有關的重大不確定性和限制可能會對我們能夠在中國開展的業務產生重大影響 ，並相應地影響我們的運營結果和財務狀況。如果中國監管機構不允許我們的 結構或上述任何或全部情況發生，則可能導致本公司業務和/或其普通股價值發生重大變化，和/或顯著限制或完全阻礙其向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

2020年5月20日，美國參議院通過了《持有外國公司問責法》(HFCAA)，要求外國公司在上市公司會計監督委員會(PCAOB)因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計指定報告的情況下，證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查該公司的審計師，發行人的證券將被禁止在全國交易所交易。2020年12月18日，《HFCAA》簽署成為法律。2021年9月22日，PCAOB通過了一項最終規則，實施了《讓外國公司承擔責任法案》(HFCAA)，該法案於2020年12月成為法律，禁止外國公司在美國交易所上市 如果該公司連續三年無法接受PCAOB的檢查或調查。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了加速追究外國公司責任法案，2022年12月29日，總裁·拜登簽署了題為《2023年綜合撥款法案》(簡稱《綜合撥款法案》)的立法，其中包括，與AHFCAA相同的條款，並修訂了HFCAA，要求 美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，如果其審計師沒有連續兩年而不是三年接受PCAOB檢查 ，從而縮短了觸發交易禁令的時間段。我們的審計師是出具本年度報告審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市的公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所，我們的審計師受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師總部設在紐約，並定期接受PCAOB的檢查。儘管如上所述，在未來，如果 中國監管機構的任何監管變更或措施不允許我們的審計師向PCAOB提供位於中國或香港的審計文件以供檢查或調查，您可能會被剝奪此類檢查的好處，這可能導致 限制或限制我們進入美國資本市場和我們的證券交易，包括在國家交易所進行交易 和在“場外”市場進行交易。詳情請參閲第44頁《在中國經商的相關風險》和相關風險因素。

我們與VIE的合同協議 沒有在中國的法庭上經過測試，這種結構給投資者帶來了獨特的風險。例如，中國政府可能不允許VIE安排，這可能會導致我們的業務和結構發生重大變化，以及我們證券的價值發生重大變化 。這可能會導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。有關更多信息，請參閲第42頁上的“風險因素-與公司結構相關的風險”和相關的風險因素。

以下是我們截至2023年9月20日的組織結構圖 。

您應該意識到，由於許多因素(其中一些因素可能不在我們的控制範圍內)，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中包含的結果大不相同，包括：

第一部分

項目1.業務描述

概述

公司結構

Datasea是一家科技公司，於2014年9月26日在美國內華達州註冊成立，在美國特拉華州和中國設有子公司和經營實體，為各種企業和個人客户提供智能聲學(包括超聲波、次聲、定向聲和舒曼共振)、5G消息傳遞和其他 產品和服務。聲學業務提供廣泛的尖端產品 ，包括高質量的聲波空氣消毒解決方案、皮膚修復和美容解決方案以及睡眠輔助設備。我們的產品 廣泛應用於各個行業和部門，包括聲波抗病毒、聲波美容、聲波醫療、聲波農業。Datasea目前在納斯達克資本市場上市的普通股是我們內華達州控股公司 的股票，該公司與關聯運營公司維持服務協議，使我們能夠根據美國公認會計準則將VIE及其子公司的財務業績與Datasea的企業集團合併，使Datasea在會計方面成為VIE的主要受益人 。有關我們的公司結構和合同安排的説明，請參見第22頁的“我們的組織結構”和第4頁的“VIE協議”。

Datasea 不是一家中國運營公司，而是一家總部位於內華達州的控股公司，其特拉華州子公司Datasea音響有限責任公司是我們在美國的國際業務平臺。此外，通過本公司的附屬公司中國-天津信息技術有限公司(“天津曙海”)和VIE-曙海信息技術有限公司(“北京曙海”)，我們在中國及其附屬實體開展業務活動。北京舒海在智能音響和5G消息應用方面擁有尖端的產品和解決方案，支持中國的商業企業、家庭和個人 。

國際化一直是公司的重要戰略。Datasea成立了一家全資子公司Datasea聲學有限公司，總部設在美國特拉華州。Datasea聲學有限責任公司成立於2023年7月31日，體現了我們以美國市場為驅動力，瞄準全球市場的戰略，提供“智能聲學”技術和產品，這是聲學和人工智能的革命性結合。Datasea聲學有限責任公司在美國的推出具有雙重目的：它鞏固了Datasea在智能聲學領域的承諾，並強調了該公司向美國市場推出尖端防病毒聲學解決方案的計劃。Datasea將開始向全球市場，主要是美國市場，提供領先的高質量超聲波空氣消毒器、浴室和衣帽間消毒器和除臭產品，以及包括超聲波皮膚修復機器人和舒曼睡眠監測器在內的不斷推出的新產品，以迎合廣泛且不斷增長的全球消費者基礎。

技術與創新

Datasea是智能聲學概念的全球發起者、推動者和實踐者。我們對技術進步和覆蓋全球的承諾使我們處於提供尖端智能聲學解決方案的前沿，尤其是專注於超聲波、次聲、定向聲音和舒曼共振技術，以滿足我們全球客户和社區不斷變化的需求 。智能聲學技術的研發對公司起着至關重要的作用，也是我們與眾不同的原因。該公司擁有非視覺智能算法和技術，超聲波、定向聲等智能聲學技術，以及5G消息相關技術。結合人工智能(AI)、機器學習和數據分析 ，我們的聲學和5G智能產品和解決方案能夠服務於中國超過4842萬家各類企業(99%以上是中小企業)和家庭。

截至本報告日期，Datasea及其子公司在中國擁有27項專利和106項軟件著作權，其中包括10項正在申請的核心技術專利，以增強和發展業務。此外，美國子公司美團聲學 正在積極獲取美國專利和國際專利，並與美國大學和世界知名研究機構合作。

該公司在聲學領域擁有突出的地位，特別是在超聲波、次聲和定向聲音等領域。為推動這些領域的研究和創新，公司 積極與中國科學院聲學研究所、中國信息通信技術研究院雲計算與大數據研究所、清華大學互聯網產業研究院、哈爾濱工業大學人工智能研究所、北京聯合大學人工智能研究所、吉林大學遙感研究所等知名研究機構和高校開展合作。該公司與這些合作伙伴一起，致力於開展新課題的研究和開發新技術應用，以推動聲學領域的進步。為了更好地實現這一目標，公司合作了七個聯合實驗室，以加強研究資源的整合和協作。這些合作和這些實驗室的建立進一步鞏固了公司在聲學領域的領先地位，為未來的創新和發展提供了堅實的基礎。

此外，公司聯合工信部、人工智能關鍵技術與應用評估與信息化重點實驗室、中科院雲計算與大數據研究院發佈了中國首份聲學智能產業白皮書。 白皮書分享了關於智能聲學技術、技術商業化和行業展望的令人信服的分析和事實發現。白皮書討論了聲學智能在行業層面的應用，展示了對Datasea引領這一倡議的期望 並強調了該公司在聲學領域的行業地位。

運營目標

我們的主要運營目標是：(I)收入增長：通過擴大銷售團隊和分銷 渠道和網絡，開拓國內和美國新市場，提供增值服務等戰略來推動收入增長；(Ii)技術創新：不斷 提高超聲波防病毒系列產品和服務的技術水平，並前瞻性地在多個健康領域引入超聲波修復和人工智能診斷、舒曼頻率睡眠監測器等聲學技術，以滿足全球 市場需求，保持競爭優勢；(Iii)客户滿意度：為客户提供高質量的音響產品和卓越的服務，以促進客户保持和良好的聲譽；(Iv)國際擴張：基於我們美國子公司的運營、併購和跨文化管理，繼續國際擴張，重點放在美國市場；(V)夥伴關係和合作：促進夥伴關係，包括與供應商、合作伙伴和研究機構的合作；(Vi)風險管理： 警惕地識別、評估和管理各種風險，包括市場、法律和供應鏈風險；和(Vii)股東回報： 為股東創造健康的現金流和回報。

業務 戰略

公司的經營戰略 包括努力為客户提供高質量的產品，擴大我們在新市場的足跡，包括美國和 現有市場，並通過進一步的創新提升我們的品牌和市場需求。該公司通過直銷和分銷商向最終用户提供產品。

國際業務拓展：截至本報告所述期間，Datasea已在美國設立子公司(Datasea音響有限公司)，以擴大其在國際市場的業務。這一戰略的重點是利用美國作為全球商業中心的地理位置和資源，進一步擴大Datasea的國際市場份額。這可以通過 與當地企業的合作伙伴關係、營銷擴展和正確的協作來實現。

技術 創新：Datasea繼續投入研發(R&D)，以保持在智能聲學和5G消息領域的領先地位。這包括不斷改進現有的聲波滅菌和除臭產品，開發有關超聲波、定向聲波和舒曼共振的新應用、產品和解決方案，並不斷響應全球客户和市場日益增長的需求。

技術合作：Datasea可以通過其美國子公司促進與美國著名大學和研究機構的合作。 通過與這些機構合作，公司可以參與聯合研發計劃，以創造和採用尖端智能聲學技術。這種協作方式有助於Datasea保持技術領先地位，並獲得相關領域的技術能力和儲備。

美國專利獲取和技術保護：Datasea優先獲得美國專利，以保護其創新和知識產權 。迅速獲得其技術在美國的專利對於保持其競爭優勢和防禦潛在的侵權行為至關重要。這種主動獲取專利的方式將確保Datasea的知識產權在美國市場繼續受到保護，並提供許可和貨幣化的機會。這些戰略將進一步加強Datasea在全球市場的地位，鞏固其創新能力，保護其知識產權資產。

併購 和合資企業：Datasea可以通過併購或成立合資企業來擴大其產品和服務組合，以滿足不斷增長的市場需求。識別與公司現有專業領域相關或互補的公司可以幫助Datasea迅速擴大其業務和市場規模。例如，通過併購和合作，Datasea可以進一步加強其在美國智能音響行業的基礎、市場深度和品牌本地化。

合同和合作：Datasea可以積極尋求與國內外客户、合作伙伴、 和主要企業客户的長期合同和合作。這些合作可以包括產品銷售、技術合作和聯合研發， 有助於穩定收入和擴大市場份額。

薪酬和激勵： 為了表彰董事、高管、員工、顧問和其他外部合作伙伴對公司發展的貢獻，公司建立了多層次的薪酬和激勵體系。這包括對上市公司的股票 獎勵和核心業務子公司的股權持有等激勵措施。到目前為止，公司一直向董事、高管、員工和外部顧問發放相關股票，作為其股票激勵計劃的一部分。展望未來，公司 計劃將股票激勵計劃擴大到更多對公司做出重大貢獻的個人，進一步鼓勵 並確保組織內人才的積極貢獻。

可持續的 增長：公司可以採用可持續的方法來確保長期成功。這涉及關注環境、社會、 和治理(ESG)問題，確保公司的運營與全球最佳實踐保持一致，並提供可持續的解決方案以滿足客户的需求。

市場多元化：在國內市場，Datasea可以繼續為企業客户、家庭用户等各類 終端用户提供智能音響和5G短信產品，確保市場多元化。在國際市場上，Datasea計劃 以領先的高質量超聲波空氣消毒、浴室和衣帽間消毒和除臭產品 瞄準美國家庭和包括醫院、酒店和學校在內的大型企業客户，幫助分散風險並提供更廣闊的增長機會 。

監管合規：在拓展國際市場時，公司需要嚴格遵守各國和地區的法規和法律。 確保合規對我們的長期成功至關重要。

綜上所述，Datasea可以通過國際業務擴張、技術創新、合同和合作以及可持續增長的方式來追求其業務戰略。這將有助於確保公司在全球市場獲得競爭優勢，併為股東創造 可持續價值。

VIE 協議

書海信息技術 有限公司(“書海北京”或“VIE”)是我們企業集團的VIE，由Datasea 合同控制。通過與舒海北京公司及其股東劉志新以及Datasea董事長、首席執行官兼公司祕書總裁以及Datasea股東兼董事董事劉復(劉志新是劉志新之父) 簽訂的合同安排(VIE協議)，我們從業務中獲得好處並領導舒海北京的日常運營。 請參閲一份精簡的綜合時間表，該時間表將運營分類，並描繪了財務狀況、現金流、和 截至本年度報告F-12至F-16頁所述日期和期間的運營結果。

運營和知識產權服務協議 -運營和知識產權服務協議允許天津信息海信息技術有限公司(“WFOE”)管理和運營北京樹海，並收取相當於北京樹海 每月税前收入的運營費。如果書海北京發生虧損，因此沒有税前收入，應結轉至下一個月，以抵消下個月向WFOE支付的運營費用。 此外，如果書海北京無法償還債務，WFOE應代其清償債務。如果帥嗨北京的淨資產低於其註冊資本餘額，WFOE將為舒嗨北京提供資金以彌補虧損。

根據經營及知識產權服務協議的條款，北京書海委託天津信息管理其業務，管理及控制其資產及財務事宜，並向書海北京提供知識產權服務、採購管理服務、營銷管理服務及庫存管理服務。未經天津信息同意，舒海北京及其股東不得作出任何決定，也不得指導舒海北京的活動。

股東表決權 權利委託協議北京-天津信息已訂立股東投票權委託協議 (“委託協議”)，根據該協議，劉志新及劉福(合稱“曙海北京股東”) 將彼等於曙海北京的投票權轉授予天津信息或其指定人(S)。委託協議沒有 到期日，但雙方可以書面約定終止委託協議。劉志新，董事會主席，Datasea首席執行官兼企業祕書總裁，Datasea董事人劉復(劉復是劉志新之父)。

股權期權協議：- 書海北京股東與天津信息訂立股權期權協議(“期權協議”)，據此，書海北京股東授予天津信息或其指定人(S)不可撤銷的權利及期權，以每出資人民幣1.00元人民幣的期權價格收購書海北京股東於書海北京的全部或部分股權。根據期權協議的條款，天津信息與北京曙海股東已同意 若干限制性契約，以保障天津信息在期權協議項下的權利。天津信息同意 每年向曙海北京股東支付人民幣1.00元，以維持期權權利。天津信息可提前書面通知終止期權協議 。該期權協議的有效期為10年，自生效日期起計，並可在天津信息的 期權處續期。

股權質押協議-天津信息與北京曙海股東於2015年10月27日訂立股權質押協議(《股權質押協議》)。股權質押協議旨在保證北京曙海履行其在運營和知識產權服務協議及期權協議項下的義務。根據股權質押協議，舒海北京的股東已同意將其於舒海北京的全部股權質押予天津信息。天津信息有權收取質押期內質押股權支付的任何及所有股息、獎金和其他形式的投資回報。根據股權質押協議的條款，北京曙海股東已同意訂立若干限制性 契約，以保障天津資訊的權利。如發生違約或《運營》、《知識產權服務協議》、《期權協議》和《股權質押協議》項下的某些其他約定事件，天津信息可行使 權利強制執行質押。

關於我們的內華達州控股公司Datasea與VIE、其創始人和所有者之間的合同安排，其權利的地位存在許多不確定性 ，包括由於中國法律和司法管轄權限制下的 不確定性，中國法律體系是否可以限制我們執行這些合同協議的能力。由於中國法律對外資擁有我們可能探索和經營的任何互聯網相關業務的限制，我們不擁有VIE的任何股權，但我們通過某些合同安排獲得VIE業務運營的經濟利益。我們目前在納斯達克市場上市的普通股是我們內華達州控股公司的股票，該公司與相關運營公司維持服務協議。中國監管當局可能不允許我們的結構，這可能會導致我們的業務發生實質性變化，我們證券的價值可能會下降或變得一文不值。

我們相信，我們的公司結構和合同安排符合當前適用的中國法律和法規。我們也相信，我們的全資中國子公司、我們合併的VIE及其股東之間的每一份合同 都是有效的，具有約束力，並可根據其條款 強制執行。然而，關於當前和未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國政府當局可能會採取與我們中國法律顧問的意見相反的觀點。不確定 是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。管理這些合同安排的有效性的中國法律和法規是不確定的，相關政府當局在解釋這些法律和法規方面擁有廣泛的自由裁量權。

我們的業務由子公司進行，並通過與總部設在中國的可變利益實體(VIE)的合同安排進行，這對 投資者來説是獨特的風險。VIE結構用於允許外國投資總部位於中國的公司，中國法律禁止或限制外國對經營實體的直接投資，並且Datasea的股東可能永遠不會直接持有我們中國經營實體的股權 。VIE合同協議尚未在法庭上接受測試。我們可能不得不產生大量成本並花費大量 資源來依靠中國法律規定的法律救濟來執行此類安排。

所有這些合同安排均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。此外，該附屬公司與中國營運聯營公司訂立的合約安排可能須接受中國税務機關的審查。這種審查可能會導致額外的納税義務和罰款，這將阻礙我們實現或保持盈利的能力。如果中國 政府認為VIE協議不符合中國監管機構對外商投資相關行業的限制 或中國其他法律或法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們 可能受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益，這可能會大幅降低我們普通股的價值 。如果未來我們作為VIE持有的一家公司不再符合適用會計規則對VIE的定義，或者我們被視為不是主要受益人，我們將無法在我們的合併財務報表中逐行合併該實體的財務業績，以便進行報告。有關此VIE結構導致公司面臨的風險的詳細討論，請參閲年度報告中第42頁至第 45頁的“與公司結構相關的風險”。

彙總合併財務 數據

以下是截至2022年6月30日和2023年6月30日的財政年度的歷史運營報表和現金流量表，以及截至2022年6月30日和2023年6月30日的資產負債表數據，這些報表來自我們這些時期的經審計財務報表。我們的歷史結果不一定代表未來可能達到的結果。

簡明綜合業務報表信息

簡明綜合資產負債表信息

股東權益信息簡明合併變動表

簡明合併現金流量信息表

現金轉移和股息 分配

舒海北京的所有收入基本上都是以人民幣計價。在書海北京目前的公司結構下，為了滿足書海 北京方面可能有的任何現金和融資需求，Datasea可能會依賴其子公司的股息支付。外商獨資企業可接受北京曙海公司的付款，然後根據曙海信息技能(香港)有限公司根據《國家外匯管理局關於境內居民通過境外特殊目的公司從事融資和回報投資有關問題的國家外匯管理局有關問題的通知》向中國當局登記的 匯款，並根據VIE協議。 隨後曙海信息技能(香港)有限公司可將該等款項直接作為紅利分配給Datasea。我們普通股的現金股息，如果有的話，將以美元支付。

根據現行的《中華人民共和國外匯管理條例》，利潤分配、貿易和服務相關的外匯交易等經常項目的支付， 無需國家外匯管理局(“外匯局”)事先批准，即可由 按照一定的程序要求以外幣支付。根據外管局第37號通函，北京曙海獲準在未經外匯局事先批准的情況下，以外幣向WFOE支付股息，但條件是該等股息在中國境外的匯款須符合僅適用於中國居民的中國外匯條例下的若干程序。然而，若要將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，例如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得中國有關政府部門的批准或向其登記。中國政府也可能在沒有事先通知的情況下，在未來限制北京曙海的賬户使用外幣。

Datasea是一家內華達州公司，通過其中國附屬公司、VIE及在中國設立的附屬公司在中國開展幾乎所有業務。 Datasea可向中國附屬公司及VIE實體提供貸款，但須經政府當局批准並以金額為限，或可向中國的附屬公司及VIE實體提供額外出資額。

向中國的附屬公司或VIE實體提供的任何貸款均受外國投資的約束，並受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如，我們向中國外商獨資子公司或VIE實體提供的貸款，為其活動提供資金，必須向當地外匯局登記 。此外，外商投資企業應當在其經營範圍內按照真實、自用的原則使用資本。外商投資企業的資金不得用於下列用途：(一)直接或間接用於超出企業經營範圍的款項或者相關法律法規禁止的款項；(二)直接或間接用於投資銀行本金擔保產品以外的證券或投資；(三)向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；(四)支付購買非自用房地產的相關費用(外商投資房地產企業除外)。2019年10月23日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》，其中包括允許所有外商投資企業使用外幣資本折算成人民幣對中國進行股權投資，條件是股權投資是真實的，不違反適用法律，不違反外商投資負面清單。但是，由於外管局第二十八號通知是新頒佈的，目前還不清楚安全和有能力的銀行將如何在實踐中執行這一規定。鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准。

根據中國現行法規，WFOE只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向樹海信息技術(香港)有限公司支付股息。此外，根據中國公司法第166條，中國的各附屬公司 須每年至少預留其税後利潤的10%(如有)作為法定公積金，直至該公積金 達到其註冊資本的50%為止。中國的每個此類實體還可以從其税後利潤中提取一部分作為可自由支配的公積金，但如果有，則由該實體的董事會酌情決定。儘管法定儲備金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損，但除非發生清算，否則儲備金不能作為現金股息分配。

截至本報告日期，舒海北京公司和Datasea的任何子公司均未直接或間接向Datasea支付股息、進行收益分配、以實物方式轉移現金 或其他資產。截至本報告日期，Datasea尚未向包括美國投資者在內的股東進行任何分配或支付股息。我們打算保留未來的任何收益，用於再投資和資助我們在中國的業務擴展 。我們無意在不久的將來分配收益或清償VIE協議項下的欠款，也不預期在可預見的將來將派發任何現金股息或將北京曙海的收益分配和轉讓給控股公司。請參閲“彙總合併財務數據”。

我們的 業務摘要

我們深知，市場需要新的應用領域、新的技術、新的要求。因此，通過我們團隊的不懈努力， 我們從視覺算法過渡到以聲學為核心的非視覺算法，並在包括超聲波、次聲、定向聲在內的聲學領域取得了重大突破。

聲學智能是一個將聲學基礎理論與人工智能相結合來收集、處理聲學數據和解決問題的新領域。 Datasea利用智能聲學領域的尖端技術，特別是利用超聲波殺菌的力量來對抗病毒和預防人類感染。這項技術利用了超聲波的機械、熱和空化效應。 當受到超聲波刺激時，包括冠狀病毒在內的微生物會經歷顯著的振動應變，破壞病毒的外殼和內部RNA。質子在超聲波中的快速運動最終會破壞微生物的結構，消滅有害的病原體。

利用Datasea的 尖端智能聲學技術和人工智能技術，成功開發了超聲波消毒 系列產品，命名為“海力佳”系列空氣消毒器產品。該產品陣容包括專為室內、車載殺菌除臭、洗手間和衣帽間淨化除臭、綜合空氣消毒以及適用於醫院、機場、酒店、交通和住宅等環境的專業殺菌而量身定製的解決方案。我們從2023年開始在中國市場上推出這些新品。武漢病毒學研究所等領先實驗室已經證明，這種超聲波消毒技術對新冠肺炎9秒內有效率為99.83%，對白色葡萄球菌和E-COL有效率為99.99%。同時，這一戰略轉變和進程旨在為人們提供更有效的解決方案，以淨化他們的環境 ，不僅為中國，而且為美國和全球的人們提供更健康的生活方式，特別是在後大流行時代，人們對保護和生活質量提出了更高的要求。

此外，公司在舒曼共振、定向聲等方面進行了創新，推出了具有人工智能診斷和舒曼頻率睡眠監測器的超聲波皮膚修復，進一步在聲學抗病毒、聲學健康、聲學農業等應用領域為客户創造了更高質量的生活環境。憑藉多元化的產品陣容，我們力爭在三年內在該領域實現全球領先地位。

2023年7月31日，Datasea在美國特拉華州成立了全資子公司Datasea聲學有限公司，這是一項展示其在全球舞臺上地位的戰略舉措。該合資企業凸顯了Datasea致力於“智能聲學”的決心，並標誌着其在以下網址提供先進抗病毒聲學解決方案的雄心：超聲波消毒滅菌、超聲波美容、聲學醫療、聲學農業面向美國和國際市場，觸及不斷增長的消費者基礎。同時，生產、組裝和銷售渠道的建立，加上 技術提升和與國際技術實驗室的合作，增強了Datasea聲學有限公司的可持續發展前景。

我們的5G消息業務 增加和改善了人們和企業的溝通方式，同時為企業和品牌提供了一個平臺，通過利用5G消息服務來參與、轉換和 高效地培養購買關係。

5G消息傳遞服務被稱為RCS(富通信套件)，它集成了電話、消息和聯繫人。具體地説，這一交流套件 讓用户可以享受各種有效的界面，集成了文字、圖片、音頻、視頻和表情包， 以及狀態、位置等交流功能。它具有接觸率高、媒體豐富、互動性強、服務方便、安全性高的特點。

5G消息技術可以 創建一個新的消息生態系統，在這個生態系統中，客户和企業可以在手機終端上通過短信直接高效地連接。當企業將5G消息應用到營銷活動中時，更高的速度、更好的傳輸質量和更低的延遲可以 創造全新的、改善的客户體驗。

作為中國5G通信領域領先的服務 提供商之一，Datasea擁有多項針對不同客户和 需求的主要產品和服務，包括5G綜合消息營銷雲平臺（“5G IMMAO”）、Smart Push（精準營銷解決方案） 和適用於中國各行業的5G消息充值業務相關應用。結合人工智能 （AI）、機器學習和數據分析能力，我們的聲學和5G智能產品和解決方案能夠為中國超過4842萬家企業和各類企業（99%以上是中小企業）和家庭提供數字化和智能化服務。

智能聲學

行業概述

聲學是一門以應用為導向的學科，不斷滿足各種社會需求和應用需求，顯示出巨大的發展潛力。例如，聲學與電子、通信技術的融合，滿足了人們在各種場合交流和欣賞視聽內容的需求，形成了電聲、電話、電視等龐大的產業。聲學和建築藝術的融合滿足了人們欣賞高質量音樂、戲劇、電影和其他視聽節目的需求。聲學與海洋學等領域相結合，解決了與遠距離水下探測和通信相關的挑戰，為人類探索和利用海洋提供了有效和不可或缺的手段。聲學與醫學的協同作用使超聲波和HIFU等儀器應運而生，為疾病診斷和治療提供了新的有效工具，並正在快速發展。此外，聲學與語言學、信息技術及相關領域的融合推動了語音識別和合成技術的發展，並隨後與認知科學聯繫在一起，使其成為人工智能未來的基礎和關鍵方向之一。這就是聲學領域保持活力和活力的原因。

具體來説，根據聲波的頻率，它分為聲波，超聲波和次聲波。聲波的功能是傳遞振動能量和信息。聲波是以振動的形式通過介質傳播的波。振動的 物體使其周圍的空氣層顆粒交替壓縮和膨脹。這種變化是由近到遠的，因此被激發物體的振動 以一定的速度傳播。這種振動能量的傳輸是聲波傳播的本質。

行業應用 和市場規模

將聲學與生命健康、自然資源和農業等領域相結合，繼續存在巨大的需求和多樣化的機會。 例如，超聲波技術在醫療保健、工業、環境保護、美容和農業等各個領域都有廣闊的應用前景。此外，舒曼共振已顯示出在睡眠健康方面的有效性，定向音頻在特定內容交付和個人隱私保護等應用中發揮着關鍵作用。其中，超聲波技術，特別是在空氣淨化、美容和農業病蟲害防治方面，具有巨大的市場潛力。

超聲波，或超聲學，是用我們聽不到的頻率發出聲音的科學和技術。它的應用範圍很廣，從醫療衞生、工業/檢驗和農業。根據商業研究公司的《2023年超聲技術全球市場報告》， 全球超聲技術市場規模將從2022年的18億美元增長到2023年的21億美元，複合年增長率為13%。超聲技術的市場規模預計將在2027年以12%的複合年增長率增長到33億美元。

定向聲音是針對特定定向領域的聲音技術，而不是按照傳統的聲音工程原理自然傳播。定向聲音可以用於許多不同的應用，從家庭娛樂和消費產品到聲波武器的發展。 根據Prime Market Research的報告，全球定向聲音技術的市場規模將從2022年的4.06億美元增長到2023年的4.31億美元。到2030年，定向聲技術的市場規模預計將以6.1%的複合年增長率增長到6520億美元。

舒曼共振，或“地球的心跳”， 在人腦中觸發阿爾法狀態，幫助人們放鬆，恢復得更快，在日常生活中表現更好。它是對7.83赫茲或地球電磁頻率的測量。舒曼共振最大的應用之一是治療失眠， 幫助人們改善睡眠質量。

次聲是一種與聲音具有相同物理性質的波現象，但其頻率低於人的聽力範圍，特別是低於20赫茲的頻率。次聲在醫療和健康方面也是一種強大的武器，例如癌症治療。

管理層認為，聲學在上述領域有很大的發展空間。

技術進步

公司擁有非可視化的 智能算法和技術，以及智能聲學，如超聲波、指向性聲音、5G消息的應用技術等應用，適用於中國各個行業。利用人工智能技術，該公司有效地開發了以超聲波消毒和滅菌為代表的一系列產品。此外，公司還在舒曼共振、定向聲等方面進行了創新，掌握了核心技術及其在各種場景下的實際應用。

公司有效地利用了超聲波的機械效應、熱效應、空化效應等物理特性以及化學效應的組合，使冠狀病毒和微生物以非常大的振動幅度 振動，產生的菌株可能會破壞病毒的某些部位，對外殼和裏面的RNA造成破壞。最終，超聲波質子的高速運動可以破壞微生物的形成，有效地殺滅細菌和病毒。 武漢病毒研究所等領先實驗室已經證明，這種超聲波消毒技術對新冠肺炎在9秒內的殺滅率為99.83%，對白色葡萄球菌和腸桿菌的殺滅率為99.99%。

Datasea 打算將其在方向性聲音技術方面的專業知識作為一種基本工具。同時，將整合智能數字處理技術，促進其與其他聲學應用的融合，實現跨不同聲學產品的定向服務功能 。這為未來提供了巨大的潛力。定向聲音採用超定向聲學傳播技術和超聲波作為媒介，將音頻信號調製到超聲波信號上，使原本發散的聲音能夠像聚光燈一樣單向傳播，從而將聲音控制在前方有限的聲場內，同時將遠距離傳播過程中的衰減降至最低。

Datasea團隊利用基於舒曼共振的腦節奏磁感應技術，具有超低頻和弱強度的特點。這項技術是專門設計的，通過利用磁感應波能(MIBR)選擇性地增強和調節神經細胞的功能。通過產生與人體固有頻率共振的自然頻率磁場，它可以誘導腦電波進入深度睡眠狀態，從而延長深度睡眠的持續時間，提高深度睡眠的質量。這一創新方法旨在優化睡眠模式，最終提高整體睡眠質量。

我們的機遇

由於新冠肺炎疫情，人們越來越關注自己的健康和周圍的空氣質量。對室內和車載空氣淨化、空氣消毒和異味去除的需求激增，推動市場進入強勁增長期。Datasea利用其在利用超聲波各種核心特徵方面的專有技術和運營專業知識， 受益於全球室內環境淨化和空氣消毒滅菌行業的快速發展。

聲波和人工智能的協同技術是皮膚修復市場上一項顛覆性的應用技術。目前，市面上已有的超聲波美容儀大多是利用超聲波強大的穿透力，可以達到皮膚表面下4至6毫米的深度，為面部皮膚美白和質地改善提供治療性治療，而且是接觸式的。該公司的非接觸式超聲波和AI皮膚修復技術和產品，特別是包括智能控制手臂精準控制和AI實時診斷的人工智能協作 ，是皮膚修復市場的顛覆性技術應用。 該領域是對當前醫療美容行業的補充，包括清潔、保濕、美白、去斑、痤瘡治療和抗衰老等六大細分市場，具有巨大的市場空間。

目前，國內市場上與非接觸式超聲波皮膚修復技術、定向聲波和舒曼共振相關的類似技術應用和產品相對較少，留下了巨大的機遇和空白。

廣闊的應用前景 舒曼共振協作技術。舒曼共振的自然頻率磁場本身具有緩解焦慮和壓力，誘導腦波進入深度睡眠狀態，有效提高深度睡眠質量，讓人遠離失眠的效果。公司掌握的腦部磁感應節律(MIBR)技術，通過磁感應波能(MIBR)選擇性地優化和調節神經細胞的功能，可以創造出類似舒曼頻率的自然頻率磁場。它可以緩解壓力，解決失眠問題，其技術的應用終端也是便攜式的，使用方便，對改善全球人羣的亞健康問題有很大的作用。

定向音響目前主要應用於音頻增強、音響系統增強、安防通信等領域。由於技術瓶頸、對應用場景的適應性和成本等原因，國內市場上類似的技術應用和產品相對較少，市場存在大量的空白和進入機會。公司已經掌握了定向聲音傳播的原理和特點，以及相應場景應用的開發。作為一種基本技術工具，定向 聲音與現有超聲波及其他技術應用和產品的創新協作有望填補全球 市場空白。

面對這些充滿希望的市場機遇，公司主動在聲學智能領域建立了戰略地位。我們已對該領域內的技術進步、專業應用、產品開發和客户導向進行了戰略性規劃。作為這一戰略規劃的結果，該公司迅速推出了基於超聲波的防病毒設備。這包括我們的第一代表面病毒消毒滅菌產品，以及我們被稱為海力佳系列的第二代空氣防病毒產品。

聲學業務的行業地位

該公司在聲學領域擁有突出的地位，特別是在超聲波、次聲和定向聲音等領域。為推動這些領域的研究和創新，公司積極 與中國科學院聲學研究所、中國信息通信技術研究院雲計算與大數據研究所、清華大學互聯網產業研究院、哈爾濱工業大學人工智能研究所、北京聯合大學、吉林大學遙感研究所等知名研究機構和大學開展合作。該公司與這些合作伙伴一起，致力於開展新課題的研究和開發新的技術應用，以推動聲學領域的進步。為了更好地實現這一目標，公司合作了七個聯合實驗室，以加強研究資源的整合和合作。這些合作 進一步鞏固了公司在聲學領域的領先地位，為未來的創新和發展提供了堅實的基礎。

此外，公司還聯合工信部、人工智能關鍵技術及應用評估與信息化重點實驗室、CAICT雲計算與大數據研究院 發佈了中國首份聲學智能行業白皮書。白皮書 分享了有關智能聲學技術、該技術的商業化以及行業前景的令人信服的分析和事實發現。白皮書討論了聲學智能在行業層面的應用，表達了對Datasea率先採取行動的期望，並突出了該公司在聲學領域的行業地位。

一般信息

截至2023年6月30日止財政年度，我們的聲學產品主要包括“海力佳”系列超聲波空氣消毒產品，包括1)適用於不同區域和功能的室內型號(地板和桌面型號)，2) 車載型號；3)衞生間和衣帽間的淨化和除臭。綜合空氣消毒，專業殺菌，適用於醫院、機場、酒店、交通、居民區等環境。

超聲波空氣消毒器產品：

主要功能 ：

空氣淨化和除臭產品：

計劃推出新產品

皮膚修復機器人(即將推出)

睡眠 顯示器(即將推出)

海力佳睡眠監測儀採用超低頻、弱強度、磁感應腦節律(MIBR)，是腦律技術的磁感應 。通過大腦節律(MIBR)的磁感應來選擇性地優化和調整神經元的功能，監護儀創建了類似於舒曼頻率的自然頻率磁場。

主要特點：

1)減少高頻無線電波對人體的影響，緩解焦慮和壓力，逐步放鬆身體和大腦；

2)使設備頻率與人體自身頻率共振，誘導腦電波進入深度睡眠狀態，延長深度睡眠時間，提高深度睡眠質量，改善睡眠，讓使用者遠離失眠。

銷售和分銷

截至本報告日期， 我們的聲學產品主要在中國研發生產，在中國銷售的產品主要通過：

1)書海北京分公司銷售部與客户直接簽訂銷售合同。

報告期內，舒海北京及其子公司形成了完整的營銷體系、促銷策略和模式，包括公司自有的銷售團隊和創新的合作伙伴模式。書海北京及其子公司的銷售團隊覆蓋了北京中國 、東北中國、長三角和粵港澳大灣區的核心經濟區，推廣各種產品和 服務。

2)銷售渠道

舒海北京及其子公司 與多家國內銷售和渠道商建立了合作關係，並通過合作伙伴制度建立了覆蓋全國的營銷渠道網絡。

2022年12月，公司在中國的北京、深圳、天津、杭州、哈爾濱等多個城市舉辦了線上活動和線下產品發佈會，揭開了全國海力佳空氣消毒產品發佈會的面紗。來自東南亞和中東的50多家貿易和分銷專業機構 參加了這次活動，突出了市場對產品的興趣。在 產品發佈期間，Datasea簽訂了八項營銷和分銷協議，以擴大業務和接觸客户 並在中國銷售某些海力佳空氣消毒器和淨化器。

3) 在線 分銷商和直播流

該公司通過與多家非獨家在線分銷商、直播平臺合作，並在主要電子商務平臺上銷售創新產品，擴大了覆蓋範圍 ，提高了市場滲透率。

4) 國際業務拓展

截至本報告日期，Datasea已經在美國成立了子公司(Datasea聲學有限責任公司)，積極招募銷售團隊，並推動與當地各種線下和線上銷售渠道的合作，以支持聲學產品在美國和國際市場的銷售。

主要客户 和協議

主要供應商 和原材料

海力佳空氣消毒滅菌產品系列的主要供應商如下：

海力佳空氣消毒滅菌產品系列使用的原材料主要包括40 kHz超聲波殺菌模塊、石鋪直流無刷電機、温濕度傳感器、粉塵傳感器、紫外線燈和HEPA13級分層過濾器。

市場結果

Datasea 通過我們的直銷團隊以及由分銷商和在線渠道合作伙伴組成的精選網絡銷售聲學智能產品。截至 本財年，Datasea擁有6個渠道合作伙伴和4個OEM，通常佔我們銷售額的大部分。從本財年開始 開始實現智能聲學產品--海力佳系列空氣消毒器的銷售。本財年，智能音響產品的直接銷售和經銷商銷售分別佔我們136,884美元淨收入的49.48%和50.52%。我們相信，智能音響產品通過所有渠道的總銷售額約佔我們今年總淨收入的1.94%。由於本公司“海力佳”系列超聲波空氣滅菌產品被2023年上半年正式上線，整體營收規模尚未大幅提升 .

最新進展

作為標誌其在全球舞臺上存在的戰略舉措，Datasea於2023年7月31日在美國特拉華州成立了全資子公司Datasea聲學有限公司。該合資企業凸顯了Datasea致力於“智能聲學”的決心，並標誌着其向美國市場提供最先進的抗病毒聲學解決方案的雄心，從而吸引越來越多的消費者。

此外， Datasea還將針對市場需求推出《深度睡眠監測儀》、《皮膚修復機器人》等產品。這些 倡議源於智能聲學，與Datasea迎合利基市場需求並始終如一地追求產品組合多樣化的戰略相一致。

5G消息傳遞

行業概述

5G消息服務是由全球移動通信系統協會(GSMA)提出的一種通信方式，簡稱RCS消息(RCS Message，富媒體通信)。具體地説，這項溝通服務使用户能夠實現文本、圖片、音頻、視頻、 emoji、位置、聯繫人等信息的有效整合，以及在線支付、線上線下消息、羣聊或與未註冊好友的羣發消息等更加多樣化的功能。

競爭格局

行業應用：5G 消息傳遞開放接口為金融、電子商務、物流、旅遊、政務、教育、電力等各行業客户提供對接平臺，或私自部署PaaS平臺，或為行業客户定製開發各種專有 服務。行業應用極為廣泛。

我們也認為，中國5G短信業務的主要競爭因素是市場端的競爭，包括產品性能、產品提供的廣度 、接觸客户、合作伙伴和分銷渠道、軟件支持、定價和成本。我們相信，我們保持競爭力的能力將取決於我們準確預測我們的客户和合作夥伴將需要的特性和功能的能力，以及我們以高質量和有競爭力的價格提供一致產品的能力。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的營銷、 財務、分銷和製造資源，並且可能更能響應市場、政策或客户需求的變化。 我們預計未來可能會面臨競爭日益激烈的環境。

我們目前在5G消息領域的競爭對手包括具有類似服務系統或平臺的中國上市公司，如蒙奈特科技、中嘉博創、新國邁、財訊、天元堤。

我們的機遇和增長戰略

全球移動通信系統協會預測，到2025年，中國的5G連接數量將超過北美和歐洲的總和，位居全球第一。5G連接數量將達到4.6億，佔全國連接總數的28%。RCS已成為國際標準和國際趨勢。根據GSM協會的數據，截至2020年9月，全球已有90家移動網絡運營商推出了RCS，全球月度活躍用户達到4.73億。到2021年底，RCS市場預計將達到約740億美元。我們相信5G消息可以改善零售和商業用户體驗。MobileSquared預測，到2023年，74.6%的智能手機用户將使用RCS通道進行通信。

傳統短信的缺點包括：

與短信相比，5G消息傳遞的優勢包括：

對比微信小程序/公眾號、小程序和服務應用：

在B2C場景下，5G消息 會比微信小程序/公眾號、小程序和生活政務民生服務App有更大的優勢。對於微信小程序/公眾號、小程序，或者生活政務民生服務，用户需要搜索小程序，或者需要關注公眾號，甚至需要下載應用，需要 認證後才能發送短信，而5G短信則直接通過收件人手機號發送。而且，相比微信、支付寶和各種服務應用，5G短信可以覆蓋所有用户，觸達所有用户，具有非常強的商業價值和服務能力。

我們的產品和計劃

Datasea的VIE實體北京書海擁有子公司國浩世紀(北京)科技有限公司(簡稱國浩世紀)，該公司改善了 個人和企業的溝通方式，同時通過利用5G消息服務為品牌提供了一個參與、轉換和高效培育購買關係的平臺 。

作為中國5G通信領域的領先服務提供商之一，Datasea針對不同的 客户和需求提供了幾種主要的產品和服務：

主要客户和 協議

主要供應商和原材料

我們的5G消息產品一般是軟件系統或平臺， 主要由公司內部研發團隊開發。

市場結果

Datasea通過其自主研發的5G消息平臺，幫助中國市場的城市和企業實現數字化轉型和升級。截至 年末，收入主要來自我們的5G消息服務的服務費，淨收入為6686,691美元，佔全年總淨收入的94.91% 。其中，5G消息充值服務淨收入為4,481,442美元，佔公司5G消息業務淨收入的67.02% ，其餘為雲平臺建設項目服務費用收入 。

冠狀病毒暴發的影響

2022年12月初，中國 宣佈在全國範圍內放寬零冠狀病毒政策，消費回暖直接帶動公司5G 短信充值業務在2023年第四季度實現快速增長。然而，新冠肺炎疫情的影響仍取決於病毒未來的變異，包括有關全球疫情嚴重程度和採取的措施的新信息，或者出現高度不確定和不可預測的新的或更嚴重的毒株。因此，雖然我們預計新冠肺炎的爆發不會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響，但目前無法合理地 估計相關的財務影響。

材料的最新發展

在報告期內，本公司根據2018年股權激勵計劃，向董事、管理層、創始團隊和員工以及顧問授予S 8號登記股票3,459,500股，共發行3,459,500股普通股用於激勵目的，授予價格 為零美元。

2023年5月16日，書海信息 技術有限公司(“買方”，VIE和Datasea的合併關聯實體)與Datasea董事會成員兼股東 付柳(“賣方”)簽訂了辦公室購買 協議(“辦公室購買協議”)。根據寫字樓購買協議，買方將購買位於鳳崗的一個2,824.29平方米的寫字樓。 京東城市科技金融創新中心二期項目位於中國科學研究大廈4號樓 (“該物業”)。總收購價為人民幣73,431,540元，相當於約10,642,252美元，以5,912,362股Datasea普通股(“代價股份”)支付，發行價為每股1.8美元。根據1934年證券交易法第14(C)節的要求，Datasea隨後於2023年7月7日提交了一份關於發行對價股份並由Datasea 有表決權股本的多數持有人以書面同意代替會議批准的最終信息 聲明。於2023年7月28日，根據寫字樓購買協議的條款，向賣方發行代價股份，包括5,912,362股Datasea普通股 。本次發行後，Datasea共發行和發行普通股33,696,495股，賣方持有普通股12,010,182股，約佔Datasea已發行和已發行普通股總數的35.64%。由於中國在轉讓過程中的某些要求 ，Datasea和賣方已於2023年8月17日自願撤銷了5912,362股對價股份的發行。5,912,362股對價股份已註銷，註銷後，本公司共有27,784,133股普通股已發行和發行。向賣方發行對價股份將在中國的所有 轉讓程序要求均已滿足後生效。

2023年8月1日，Datasea與某一非美國投資者(“投資者A”)簽訂了兩份獨立的認購協議，據此，公司同意出售，投資者A同意按每股1.2美元的收購價購買總計4,760,000股普通股(“股份”)。此類股票的持有期必須為365天。根據該兩項協議，投資者A將不遲於2023年9月10日支付總買入價2,856,000元人民幣，金額為人民幣20,000,000元；不遲於2023年9月30日支付另一筆2,856,000元人民幣買入價 ，金額為人民幣20,000,000元。2023年9月10日，本公司與投資者A簽署了一項補充協議，將上述付款日期由2023年9月10日修訂為2023年9月30日， 與第二份原始協議中概述的付款時間表保持一致。

2023年8月15日，Datasea與一家非美國投資者(“投資者B”)簽訂了一份認購協議(“協議”)，根據該協議，公司同意出售，投資者B同意購買總計2,962,963股普通股(“股份”)，每股收購價為1.35美元，認購總價為4,000,000美元。該等股份的持有期必須為 180天。在協議簽署後5個工作日內，投資者B應向公司支付截至2023年8月16日公司已收到的714,286美元，另外，投資者B應在2023年10月15日之前向公司支付剩餘的3,285,714美元。

2023年9月13日，Datasea Inc.宣佈結束其承銷的公開發行500萬股普通股，公開發行價為每股0.4美元，扣除承銷折扣和其他發行費用後，總收益約為163.5萬美元。 此外，該公司還授予承銷商45天的選擇權，可以按每股公開發行價減去用於超額配售的承銷折扣，額外認購至多75萬股普通股。Benchmark Investments，LLC的子公司EF Hutton擔任此次發行的唯一簿記管理人。本公司是根據S-3表格(編號333-272889)中的“擱置”登記聲明(編號333-272889)發售普通股的，該註冊聲明已提交給美國證券交易委員會(SEC)，並於2023年7月21日由美國證券交易委員會宣佈 生效。

我們的公司歷史和結構

VIE協議

Datasea依靠與合併後的VIE及其股東、董事會主席劉志新、Datasea首席執行官兼企業 祕書總裁和Datasea董事成員劉復(劉扶是劉志新之父)的合同 安排來運營我們的業務。與VIE有關的合同安排 並不等同於VIE業務的股權所有權。我們通過Datasea的間接子公司天津信息與北京曙海VIE之間的合同協議，鞏固VIE作為主要受益人的地位。如果合併VIE或其股東未能履行其在這些合同安排下各自的義務，我們對合並VIE持有的資產的追索權是間接的，我們可能不得不產生大量成本和花費大量資源 依賴於中國法律的法律補救來執行該等安排。這些補救措施可能並不總是有效的，特別是在中國法律制度不確定的情況下。此外，在訴訟、仲裁或其他司法或爭議解決程序中，在合併VIE的任何股權登記持有人名下的資產，包括該等股權，可交由法院保管。因此，我們不能確定股權將根據合同安排或股權的記錄持有人的所有權進行處置。

《2021年年報》的F-12至F-16頁包含一份簡明的綜合時間表，該時間表以表格的形式細分業務，並以表格形式描述截至同一日期 以及截至2021年和2020年6月30日的財政年度的財務狀況、現金流和業務結果。

所有這些合同安排均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同 將根據中國法律進行解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。中國的法律環境不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。如果我們無法執行這些合同安排， 或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們將很難對合並後的VIE進行有效控制，我們開展業務的能力和我們的財務狀況以及 經營結果可能會受到重大不利影響。

我們的組織結構

截至2023年9月20日的公司組織結構圖：

請參閲本年報第8項下附註1-組織及綜合財務報表附註的主要活動，以瞭解本公司的組織架構及營運附屬公司的情況，包括註冊成立日期及歷史。

競爭優勢：

公司相信，我們的市場地位和潛在的未來增長可以歸因於以下關鍵因素和競爭優勢：

創新的技術和產品：擁有創新記錄和一系列新技術和產品的公司可以保持 競爭優勢，包括專注於聲學和人工智能(AI)的核心產業，積極參與行業技術標準的制定和保護性壁壘的建設，以及與中國和美國開展國際技術合作 。我們繼續加強我們在聲學領域的技術領先地位，同時也創造了市場機會。

全球業務：基於在美國建立的運營平臺和市場渠道， 廣泛的國際業務可以開拓新的市場和收入來源，美國特拉華州子公司Datasea聲學有限責任公司的成立證實了公司實施其全球業務戰略的步伐和決心。

強大多樣的管理團隊：公司擁有一支經驗豐富、富有遠見的管理團隊，能夠有效地推動戰略規劃，適應市場 變化。

打造一支國際化的人才隊伍對公司的可持續發展至關重要。首先，我們積極挖掘內部潛力，將我們的研發部副總經理Mr.Li送到奧地利的一所大學深造。 這有助於我們培養人才儲備和獲取新的技術知識。其次，我們不斷在中國和美國招聘專業人才，提升公司在管理、營銷、銷售、資本市場和公司治理方面的能力，推動我們的國際化水平。

公司的管理團隊也非常多元化。在五名董事會成員中，有三名男性和兩名女性，董事會中女性比例為40%。此外，在公司管理層中，有四名亞裔高管和一名白人高管。考慮到首席財務官(CFO)和首席技術官(CTO)，公司的執行團隊由七名成員組成，包括 四名男性和三名女性。這反映了公司對多樣性、平等和透明度的承諾和展示。

來自第三方技術認證的認可：武漢病毒所等領先的第三方實驗室已經證明，這種超聲波消毒 技術對新冠肺炎9秒內的殺滅率為99.83%，對白色葡萄球菌和腸桿菌的殺滅率為99.99%。同時，這一戰略轉變和流程支持公司在大流行後的時代為全球用户提供更安全、更健康的生活方式，更加註重保護和生活質量。

ESG(環境、社會、和治理)倡議：致力於ESG原則可以吸引對社會負責的投資者，並提高公司的聲譽。

研發

Datasea董事會和管理層高度重視技術產品創新和研發體系的建設。

該公司的核心研發工作主要致力於推動包括聲學應用和人工智能在內的各種技術的進步和創新。 根植於聲學的創新研究的總體目標是為各個行業的聲學應用開發提供技術支持。在超聲、次聲、定向聲、舒曼共振等聲學智能領域，公司與中科院聲學研究所、人工智能研究院、中國信息通信技術研究院、中國標準所、中國人工智能產業聯盟等知名研究機構在技術創新、專家資源、行業標準制定等方面開展了深入合作。

截至目前，公司聲學研發已形成了以超聲波為核心，舒曼共振、定向聲為輔助的聲學技術核心應用矩陣。

在超聲波方面，公司創新地使用了空氣超聲的縱波協作場，站立面波的促膚作用加速了皮膚修復週期。而且，超聲波 的高頻振動特性在微粒子霧化方法上得到了充分體現，使用特殊耗材的霧化噴霧可以將 充分滲透到皮膚真皮，起到加倍的皮膚修復效果。

在定向聲方面，該公司在極窄角度 (25度)內實現了聲波傳輸的突破，並實現了全球最低可聽頻率(20赫茲)的信號恢復。

此外，該公司的研發團隊還開發了基於人工智能的通用預訓練Transformer和具有深度場景融合的預訓練大語言 模型（LLM）。基於大語言模型的智能服務模塊已廣泛應用於公司 5G消息業務和數字城市服務中，可以有效提高用户效率。

知識產權 財產權

公司確立了以聲音智能為核心的非視覺融合技術創新和應用的主攻方向。截至2023年9月，北京樹海擁有4項當前有效專利(此處所有專利均為中華人民共和國註冊)， 迅瑞科技擁有2項當前有效專利，天津信息擁有1項當前有效專利，深圳經緯擁有3項有效專利， 深圳聲學擁有4項有效專利，樹海北京還有12項專利申請正在實質性審查中，如下所示：

公司積極開發和使用聲學智能技術和產品，建立 有別於其他競爭對手的技術壁壘和門檻。研發一直是公司發展的核心和動力。 公司加強獨特的智能聲學技術落地服務的應用和產業化，全面實施聲學殺菌、聲學醫療美容、聲學醫療、聲學農業、聲學檢測的產業和技術佈局。在後疫情時代，該公司推出了一系列利用超聲波和生物相互作用的聲學滅菌產品。掌握利用聲波(特別是超聲波和次聲)的特性解決實際問題的核心技術，使公司能夠抓住聲學智能領域的機遇 。

截至2023年9月，公司在國家知識產權局專利申請中取得了以下成績：

發佈 並授予專利：

正在進行實質審查的專利 ：

主要產品

公司主要開發以下兩類產品：軟件和智能硬件設備。

軟件 體系-主要是指與5G消息雲平臺/5G數字平臺和智慧城市相關的軟件系統和解決方案。 由於公司加大研發投入和技術人才培養，公司軟件 在中國擁有版權登記106件，其中北京曙海擁有軟件著作權登記35件，迅瑞擁有軟件著作權登記27件，天津信息擁有軟件著作權登記23件，曙海聲學擁有軟件著作權3件， 深圳經緯擁有軟件著作權18件。詳情如下：

知識產權 財產規劃

Datasea 致力於在聲學智能領域培育核心產品組合，主要專注於聲學和人工智能的集成 。該公司正在積極申請專利，以建立強大的技術壁壘。 在未來三年的過程中，Datasea已經概述了其戰略目標，重點放在了前景廣闊的領域，如超聲波、舒曼共振技術和定向聲音。預期取得的成果包括：

北京舒海作為公司在中國的旗艦運營實體，目標是在聲學領域獲得20項新發明專利和10項國際專利。

我們的海外子公司主要位於特拉華州，計劃在聲學領域獲得5項美國發明專利和5項國際發明專利。

這些 戰略努力突顯了Datasea對創新的承諾，以及鞏固其作為聲學和人工智能交匯點的領先企業的雄心 。

研發 投資成本

截至2022年和2023年6月30日的財年，我們在研發方面的支出分別為1,259,739美元和938,784美元。Datasea、VIE及其子公司計劃在未來三年投資約1,000萬美元用於技術產品開發。下表列出了每個部門的預算 。

產品 製造

智能 硬件終端

在截至2023年6月30日的財年中，我們的產品主要包括海力佳系列超聲波空氣消毒器產品， 包括1)適合不同區域和功能的室內型號(地板和桌面型號)，2)車載型號，3)衞生間 和衣帽間淨化除臭。適用於醫院、機場、酒店、交通、居民樓等環境的綜合空氣消毒和專業消毒。

對於 洗手間模型

對於 衣帽間型號

皮膚修復機器人(即將推出)

睡眠 顯示器(即將推出)

生產 模式

在中國市場，公司在全面瞭解行業和市場的基礎上，在智能音響硬件產品的生產中採用製造外包模式，在產品外觀上採用獨立或聯合設計模式，在產品 生產線標準化的基礎上，建立了“原型 選擇-原型確定-內容確定-複製效率和複製效果”的控制流程。同時，公司建立了“審批-節點監測-評估”的研發管理流程，優化了標準制造流程和施工管理流程，以指導工廠生產、供應鏈採購和項目現場施工。報告期內，公司新增了一家專業的殺毒除臭設備製造商 ，利用Datasea的智能聲學技術定製生產衞浴、衣帽間氣味產品和設備。 同時，舒曼助眠產品已經與合作製造商敲定並開發。

在美國市場，隨着在美國的子公司Datasea聲學有限責任公司的成立，已經啟動了流水線和生產線的建立。同時，與當地各製造企業的合作也將是實現產品國際化生產的快速途徑。

控制生產過程和質量

SQA： 控制供應商質量體系、質量標準制定、質量保證能力改進和指導、材料質量 確認；

IPQC： 負責製造過程的質量控制，確保製造過程符合相關的技術和質量要求，並及時發現、反饋和解決問題；

QC： 負責成品的全面檢驗和出廠檢驗。

外包合作伙伴和外包產品

截至2023年6月30日，我們已與大約60個外包合作伙伴建立了合作伙伴關係。我們目前正在尋找其他外包合作伙伴，並尋找新的機會來保留和優化我們的外包和供應鏈資源。

政府 法規和許可證：

我們的運營受中國法律法規的約束和影響。監管中國互聯網安全設備行業的主要政府法規是2017年6月1日生效的《網絡安全法》，該法律對提供“關鍵信息基礎設施”的實體進行監管。該法規為互聯網用户提供了基本保護，如未經用户許可不得將個人數據出售給其他公司，以及在知情的情況下不傳播惡意軟件。中國的新數據安全法於2021年9月生效 。《數據安全法》規定，出於數據保護的目的，數據處理活動必須基於數據分類和分級保護制度，並禁止中國的實體在未經中國政府事先批准的情況下，將存儲在中國中的數據轉移給外國執法機構或司法機關。

2021年12月28日，中國網信辦等13個政府部門發佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定，擁有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者，擬在境外上市的，必須向中國民航局申請網絡安全審查。由於VIE目前的運營尚未掌握超過100萬用户的個人信息 ，因此本公司不認為本公司受到CAC的網絡安全審查 。此外，截至本報告日期，本公司尚未參與任何中國監管機構發起的關於網絡安全審查的調查 ，也未收到任何與《網絡安全審查辦法》下的網絡安全審查有關的查詢、通知或制裁。

全資子公司和VIE及其子公司均須持有中華人民共和國國家市場監管總局及其地方監管機構頒發的營業執照。此外，適用於我們的產品和服務以及互聯網安全行業的主要中華人民共和國法規包括《互聯網安全保護技術措施規定》(公安部令 第82號)(《令82》)。第82號命令規定了互聯網服務提供商為確保互聯網安全應採取的某些安全措施。 因特網服務提供商連接服務和基於互聯網的數據處理服務的提供商在訂單82的範圍內。它不向任何實體 要求任何許可證或許可。

2006年中國六家監管機構通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》或《併購規則》要求，由中國公司或個人控制的、以收購中國境內公司為上市目的而成立的境外特殊目的載體，在境外證券交易所上市交易前，必須獲得中國證券監督管理委員會、 或中國證監會的批准。併購規則對離岸特殊目的載體的範圍和適用性仍然存在很大的不確定性。雖然我們相信 我們的普通股在納斯達克上市和交易不需要獲得中國證監會的批准，但我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構會得出與我們相同的結論。

書海北京目前持有以下由中華人民共和國政府頒發的對其運營具有重要意義的許可證：

舒海北京還為其業務維護 以下證書：

員工

截至本報告日期， 我們約有53名全職員工，沒有兼職員工。下表列出了截至該日期，我們按職能分類的員工人數：

第 1a項。風險因素 

投資我們的普通股具有很強的投機性，風險很高。在購買任何普通股之前，您在評估我們的業務時應仔細考慮以下風險 因素。任何不會損失其全部投資金額的人都不應購買我們的普通股。以下風險因素的順序隨意表示 。你不應該因為陳述的順序而斷定風險因素的重要性。我們的業務和運營 可能會因任何這些風險而受到嚴重損害。

與我們的商業和工業有關的風險

作為智能音響、5G消息和其他產品和服務的開發商，我們的運營歷史有限。我們有限的運營歷史可能無法提供足夠的基礎來判斷我們未來的運營前景和結果。

我們的運營歷史有限。經營實體北京書海成立於2015年2月，在可預見的未來可能不會產生實質性收入或任何利潤。我們仍在開發、營銷和擴展我們的業務。我們預計，我們的智能聲學(包括超聲波、次聲、定向聲學、舒曼共振)、5G消息等產品和服務將是我們未來的核心業務。在開發和營銷我們的產品和服務方面，我們的經驗和運營歷史有限。此外，我們的產品和服務市場競爭激烈 。如果我們不能在競爭日益激烈的市場中成功開發和提供我們的產品和服務，我們 可能無法抓住與我們的產品和服務相關的潛在增長機會，也無法收回我們的開發和營銷成本，我們未來的運營和增長戰略可能會受到不利影響。我們有限的歷史可能無法為投資者評估我們的業務、財務業績和前景提供有意義的基礎。

我們的獨立註冊會計師事務所的審計師報告包括一段説明，説明我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業， 存在很大的疑問。

我們 是一家處於早期和發展階段的公司，財力有限。截至2022年6月30日和2023年6月30日，我們的現金餘額分別為164,217美元和19,728美元。在截至2023年6月30日的一年中，我們創造了7,045,311美元的收入。在截至2023年6月30日的財年中，我們的現金淨流出為144,489美元。截至2023年6月30日，我們的赤字約為28,067,500美元。

我們的資源和資金來源主要包括來自股東的貸款和出資以及通過股權融資籌集的資金。我們相信 這些足以讓我們的業務運營在接下來的12個月裏保持運轉。在截至2023年6月30日的一年中，我們從業務中獲得了7,045,311美元的收入，在獲得足夠的融資或我們的股東 借給我們必要的資金來支付這些費用之前，我們的費用將一直累算。

2023年8月1日，“公司 與某一非美國投資者(”投資者A“)簽訂了兩份獨立的認購協議，根據協議，公司同意出售普通股，投資者A同意以每股1.2美元的收購價購買總計4,760,000股普通股。 此類股票必須持有365天。根據這兩份協議和隨後的補充協議，投資者A應不遲於2023年9月30日支付571.2萬美元的人民幣購買總價，金額為人民幣4000萬元。9月21日，公司已收到全部4000萬元的付款。

於2023年8月15日，Datasea(“本公司”)與一名非美國投資者(“投資者B”)訂立認購協議，據此，本公司同意出售及投資者B同意按每股1.35美元購買合共2,962,963股普通股，總認購價為4,000,000美元。此類股票的持有期必須為180天。於2023年8月16日，投資者向本公司支付首期投資款人民幣5,000,000元，摺合714,286美元。

2023年9月13日，本公司在扣除承銷折扣和其他發行費用後，以每股0.40美元的公開發行價結束了5,000,000股普通股的承銷公開發行。 總收益約為1,635,000美元。此外，本公司已授予承銷商為期45天的選擇權，可按每股公開發售價格購買最多750,000股普通股。

儘管本公司出售股份可能會緩解此類流動性擔憂，但不能保證我們將能夠從我們的股東或其他人那裏獲得資金，以便在未來繼續我們的業務。我們可能需要尋求額外的融資。所尋求的融資可能是以股權或債務融資的形式，或從各種尚未確定的來源獲得兩者的組合。不能保證 我們將產生足夠的收入或獲得必要的融資以繼續經營下去，如果做不到這一點，可能會導致我們停止運營。

供應鏈 供應鏈問題會增加我們的成本或延遲我們履行訂單的能力，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響 ，如果我們無法正確估計客户需求，可能會導致組件供應過剩或過時，這 可能會對我們的毛利率產生不利影響。

目前，我們不擁有或運營我們的製造設施，但依賴第三方承包商生產我們的產品，並預計在可預見的未來，我們將繼續依賴現有的和新的合同製造商。以下信任問題可能會對我們的產品供應以及我們的業務和經營業績產生不利影響：

此外，以下供應鏈相關問題可能會對我們的客户關係、經營業績和財務狀況產生不利影響：

從長遠來看，我們打算投資於工程、銷售、服務和營銷活動，這些投資可能實現延遲、 或低於預期的收益，這可能會損害我們的運營業績。 

雖然我們打算專注於 管理我們的成本和支出，但從長遠來看，我們也打算投資於與我們的工程、銷售、服務和營銷職能相關的人員和其他資源，因為我們重新調整並將資源專門用於關鍵增長領域，如智能音響、5G消息傳送 和其他產品和服務。我們可能會比預期收益更早地確認與這些投資相關的成本和費用，這些投資的回報可能低於我們的預期，或者發展速度可能比我們預期的更慢。如果我們無法從這些投資中獲得預期的收益，或者如果延遲實現這些收益，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於智能音響、5G消息和其他產品和服務的持續增長，這些產品和服務的減少可能會對我們的業務產生負面影響 。

我們很大一部分業務和收入依賴於中國和全球智能音響和5G通信的增長，包括互聯網的持續發展和擴張。如果經濟放緩或經濟不確定性以及資本支出的任何相關削減對互聯網基礎設施支出產生不利影響，我們可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況造成實質性損害。

由於新產品的快速推出與不斷變化的客户要求相關，我們相信我們可以獲得高度的宣傳和知名度。由於智能安防系統是我們的主要產品和資源，無論這些問題是否源於我們 自己的產品或服務的表現，我們的業務、運營業績和財務狀況都可能受到實質性的不利影響。此類事件還可能對我們普通股的市場價格造成重大不利影響，與對我們業務的直接影響無關。

產品 質量問題可能會導致收入、毛利率和淨收入減少。 

我們提供的聲波空氣殺菌產品是非常複雜的，因為產品集硬件和軟件技術於一身。不能保證 我們未來開發的發貨前測試程序是否足以檢測所有缺陷，包括單個產品的缺陷或影響多個發貨的缺陷。此類潛在缺陷可能會影響客户滿意度、減少銷售機會 或影響毛利率。例如，軟件通常包含可能意外幹擾預期操作的錯誤。如果在我們的 產品中發現缺陷或錯誤，我們將不時更換某些組件並提供補救措施。不能保證此類補救措施不會對我們的業務產生實質性的不利影響 ，具體取決於涉及的產品。無法修復產品缺陷可能會導致產品線失敗、暫時或永久退出產品或市場、損害我們的聲譽、增加庫存成本或產品重組費用，其中任何一項都可能對我們的收入、利潤率和淨利潤產生實質性的不利影響。

我們 可能不得不承擔債務或發行新的股權證券，為未來的增長提供資金。如果我們無法獲得額外的 資本，我們運營或擴展業務的能力可能會受損，我們的運營結果可能會受到不利影響。 

我們的業務需要大量資本來資助新產品和服務平臺的研發，以滿足 不斷髮展的行業標準和消費者需求。因此，我們預計我們將需要額外的資金來支持我們未來的增長。目前，我們主要依靠股東出資、股權融資和現金收入。如果此類來源的現金不足或不可用，或者現金用於意外需求，我們可能需要比預期更早的額外資金。我們是否有能力以可接受的條款獲得額外資本，或根本不能獲得額外資本，受到各種不確定性的影響，包括：

出售額外的股權證券將導致我們現有股東的股權被稀釋。此外，債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致運營和財務契約限制我們的運營。 我們非常不確定是否能夠以我們可以接受的金額或條款獲得融資。如果我們無法 獲得額外資本，我們運營或擴展業務的能力可能會受損，我們的運營結果可能會受到不利的 影響。

我們的成功有賴於留住難以替代的關鍵人員。

我們的成功在很大程度上取決於我們主要管理人員和技術人員的持續服務。特別是，我們的成功有賴於我們的董事會主席、首席執行官、總裁兼公司祕書劉志新女士以及我們的董事之一、Ms.Liu的父親傅劉先生的持續努力。Ms.Liu和Mr.Liu在發展我們的業務模式方面發揮了重要作用，他們對我們的業務發展至關重要。不能保證他們將在任何特定的時間段內繼續擔任目前的職務。失去Ms.Liu和/或Mr.Liu的服務可能會對我們的業務發展產生重大不利影響 。

我們所處的各個行業的特點是持續快速的技術變化和不斷髮展的標準。如果我們未能預見並適應這些變化和發展，我們的銷售額、毛利率和盈利能力將受到不利影響。

技術日新月異 在智能聲學、5G消息傳遞行業，新產品和服務開發頻繁，行業標準不斷髮展。 在這些行業內運營的公司正在不斷開發性能和功能更高的新產品和服務，這給現有產品帶來了定價壓力。因此，我們相信，我們未來的成功將取決於我們是否有能力繼續 預測技術變化，並提供更多的產品和服務機會，以符合不斷髮展的標準，並在經濟高效的基礎上 。我們未能準確預測新技術的引入或適應行業的波動 可能會導致我們擁有大量的陳舊庫存，這些庫存只能以比預期低得多的價格和利潤率 出售。此外，如果我們無法開發計劃中的新技術，我們可能會因為 無法提供市場最需要的產品或服務而無法有效競爭。我們的競爭對手開發或推出的產品和服務 也可能使我們的產品和服務失去競爭力或過時。如果發生這些故障，我們的業務和運營結果將受到不利影響 。 

我們 依賴合同製造商，如果他們無法滿足我們的數量和質量要求，並且沒有替代來源，我們的生產和產品可能會受到損害。

我們 依賴第三方合同製造商為我們的產品提供製造服務。如果這些服務變得不可用， 我們將被要求確定並與其他合同製造商簽訂新協議，或在內部進行製造。我們合同製造商的損失可能會嚴重擾亂生產並增加生產成本。這些變化可能會 對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們 看到我們對財務報告的內部控制有了實質性的改善和進步。如果不採取改進措施， 或者如果我們在未來遇到更多的重大弱點，或者如果我們在未來無法保持有效的內部控制系統 ，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果，這可能會對投資者對我們的信心造成不利的 影響，從而影響我們普通股的價值。

我們的管理層已經用截至2023年6月30日的評估報告評估了我們財務報告內部控制的有效性，並計劃縮短 內部控制措施有效性測試周期並增加測試周期的頻率。將年度風險控制評估報告制度完善為季度風險控制評估制度。

我們在內部控制制度建設方面的努力並不侷限於財務管理和控制措施的制定和實施，而是注重全面控制和有針對性的控制相結合，建立最適合我們的內部控制制度。針對自查發現的崗位職責和部門流程管理制度不完善的問題，公司通過突出“內部環境、風險評估、控制活動、信息溝通、內部監督”六大要素和職能分離控制、授權審批控制、會計制度控制、財產保護控制、預算控制、經營分析控制、績效考核控制等七項控制措施，逐步建立健全具有組織結構、發展戰略、人力資源、社會責任、企業文化、財務活動、採購業務、銷售業務、研發、財務報告、全面預算、合同管理、內部信息傳遞、信息系統等內容，正在 制定適用於全公司的內部控制制度，並按照有關法律法規及配套辦法組織實施。

截至2023年6月30日的財年末，我們成立了由內部控制董事和外部法律顧問領導的風險控制部，以確保公司遵守相關法規和風險管理要求。我們還制定了新的政策或整合了 一系列內部控制政策，包括但不限於從採購到付款的過程、從付款到銷售的過程、現金管理、成本管理、預算過程、應收賬款政策、防止和發現舞弊的政策、資產和庫存管理、內部審計政策和成本核算。我們進一步根據美國公認會計準則建立簿記，併為我們的員工提供培訓，如財務部、市場部和高級管理人員。我們還設立了國際事務部，以加強我們在國際資本市場的合規和融資管理。

我們 遵守有關公司治理和公開披露的複雜美國法規將導致額外費用。 此外，鑑於我們的管理層在運營美國上市公司方面相對缺乏經驗，我們遵守所有適用法律、規則和法規的能力尚不確定。 

作為一家上市公司，我們面臨着昂貴、複雜和不斷變化的披露、治理和合規法律、法規以及與公司治理和公開披露相關的 標準，包括《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》。在許多情況下，新的或不斷變化的法律、法規和標準由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變，這可能導致合規事項的持續不確定性，以及由於持續修訂披露和治理做法而需要的更高成本。因此，我們遵守美國上市公司不斷變化的法律、法規和標準的努力可能會繼續導致一般和行政費用的增加，並將管理 的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。

此外，我們的高管幾乎沒有運營美國上市公司的經驗，這使得我們遵守適用法律、規則和法規的能力不確定。我們不遵守適用於美國上市公司的所有法律、規則和法規，可能會 使我們或我們的管理層受到監管審查或制裁，這可能會損害我們的聲譽和股價。

如果 不遵守《反海外腐敗法》，可能會對我們的業務造成不利影響。

我們 必須遵守美國《反海外腐敗法》(簡稱FCPA)，該法案禁止美國公司以獲取或保留業務為目的向外國官員行賄或支付其他被禁止的款項。外國公司，包括我們的一些競爭對手，不受這些禁令的約束。貪污、敲詐勒索、行賄、行賄、盜竊等詐騙行為在內地中國時有發生。如果我們的競爭對手從事這些業務，他們可能會從其他公司或政府機構的人員那裏獲得優惠待遇 ，從而使我們的競爭對手在獲得業務或從政府官員那裏獲得優勢 他們可能會優先獲得新的許可證，這將使我們處於不利地位。

我們 在中國有運營，與第三方達成協議，並進行銷售。在中國有業務的公司被指控犯有涉及非法活動的銷售行為，包括違反《反海外腐敗法》。我們相信，到目前為止，我們在所有實質性方面都遵守了《反海外腐敗法》的規定。然而，我們現有的保障措施和未來的任何改進措施可能會被證明不那麼有效，我們公司的員工、顧問和/或經銷商可能會從事我們可能要對其負責的行為。 違反《反海外腐敗法》可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們可能會承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，政府可能會要求我們公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任 。

如果我們收到的私人信息不安全或我們違反了隱私法律法規，我們 可能會承擔責任。

由於我們存儲、處理和使用數據，其中一些數據包含個人信息，因此我們受到有關隱私、數據保護和其他事項的複雜且不斷變化的聯邦、州和 外國法律法規的約束。這些法律法規中的許多都受到 不斷演變和變化以及不確定解釋的影響。任何違反這些法律的行為都可能導致調查、索賠、改變我們的業務做法、增加運營成本以及用户增長、留住或參與度下降，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。

2016年11月，全國人民代表大會常務委員會通過了中國的第一部網絡安全法，並於2017年6月生效。CSL系統地制定了網絡安全和數據保護監管要求，並將網絡空間和數據管理中許多以前監管不足或不受監管的活動 置於政府審查之下。與CSL相關的合規成本和其他負擔，以及中國對網絡數據的收集、存儲、使用和提供的監管措施，可能會 影響用户對我們產品和服務的使用和接受，並可能對我們的業務產生重大不利影響，直接影響我們的市場開拓渠道和財務收入能力。

歐盟一般數據保護條例2016/679(“GDPR”)於2018年5月25日生效，其中包括對接收或處理歐洲經濟區居民個人數據的公司的操作要求。GDPR建立了適用於個人數據處理的新的 要求(即，識別個人或可識別個人的數據)，向個人提供新的數據保護權限(例如：，擦除個人數據的權利)，並對嚴重的數據泄露行為進行處罰。個人也有權根據GDPR獲得財務或非財務損失的賠償。 雖然我們不在歐洲經濟區開展任何業務，但如果歐洲經濟區的居民訪問我們的網站並輸入受保護的信息，我們可能會受到GDPR的規定的約束。遵守GDPR將對我們的個人數據處理施加額外的責任和責任。GDPR可能要求我們改變我們的政策和程序 ，如果我們不遵守，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們 還受到法律的限制，限制披露與我們員工相關的信息。我們努力遵守與隱私、數據安全、網絡安全和數據保護相關的所有適用法律、政策、法律義務和行業行為準則。但是， 鑑於這些法律和法規的範圍、解釋和適用通常是不確定的，可能會相互衝突， 這些義務的解釋和應用可能在不同的司法管轄區之間不一致，並且 可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們或我們的第三方服務提供商未能或被認為未能遵守我們的隱私或安全政策或與隱私相關的法律義務，或任何導致未經授權 發佈或傳輸個人身份信息或其他用户數據的安全損害，都可能導致政府執法行動、訴訟、 或負面宣傳，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

與我們公司結構相關的風險

我們的公司結構，特別是可變利益實體(或VIE)及其協議(或VIE協議)面臨重大風險，如以下風險因素所述。

如果中國政府認為VIE協議不符合中國監管機構對外商投資相關行業的限制或中國的其他法律或法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益，這可能會導致我們普通股的價值 大幅下降。 

我們是一家在內華達州註冊成立的控股公司。作為一家本身並無實質業務的控股公司，我們的大部分業務 是透過在人民Republic of China或中國設立的經營實體進行，主要是我們的可變權益實體 (“VIE”)及其附屬公司。由於中國法律對外資擁有我們 可能探索和經營的任何互聯網相關業務的限制，我們對VIE沒有任何股權所有權，而是通過某些合同安排控制和獲得VIE業務運營的經濟利益。我們目前在納斯達克資本市場上市的普通股是我們內華達州控股公司Datasea的股票，該公司與關聯運營公司維持服務協議。中國監管當局可能不允許我們的結構，這可能會導致我們的業務發生實質性變化，我們證券的價值可能會下降或變得一文不值。有關我們的公司結構和合同安排的説明，請參見第22頁的“我們的組織結構”和第4頁的“VIE協議”。

我們相信，我們的公司結構和合同安排符合當前適用的中國法律和法規。我們亦相信，我們的中國全資附屬公司、綜合VIE及其股東之間的每一份 合同均有效、具約束力，並可根據其條款 強制執行。然而，關於中國現行和未來法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性 。因此，中國政府當局可能會採取與我們中國法律顧問的意見相反的觀點。不確定 是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。管理這些合同安排的有效性的中國法律和法規是不確定的，相關政府當局在解釋這些法律和法規時有廣泛的自由裁量權。

如果這些法規在未來發生變化或被以不同的方式解釋，而我們的公司結構和合同安排被擁有主管權力的相關監管機構認為是全部或部分非法的，我們可能會失去對合並的 VIE的控制，VIE負責我們的製造業務，持有大量資產和大量收入，因此必須修改此類 結構以符合監管要求。但是，不能保證我們可以在不對業務造成實質性中斷的情況下實現這一目標 。此外，如果我們的公司結構和合同安排被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括：

此外，可能會引入新的中國法律、規則和法規，以施加可能適用於我們的公司結構和合同 安排的額外要求。任何這些事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。此外，如果施加任何這些處罰或要求重組我們的公司結構，導致我們失去指導合併VIE活動的權利或我們獲得其經濟利益的權利 ，我們將無法再在我們的合併財務報表中合併此類VIE的財務結果，這 可能導致我們的證券價值大幅下降，甚至變得一文不值。