附件4.10

賠償協議

本賠償協議(以下簡稱《協議》)簽訂日期為[______]開曼羣島豁免公司大猩猩科技集團(下稱“本公司”)與[________](“獲彌償人”)。

見證了：

鑑於， 高能力人員變得更不願意擔任公司董事和經理或以其他身份為公司服務，除非通過保險為他們提供足夠的保護，或為他們提供足夠的賠償，使他們免受因他們為公司服務和代表公司活動而產生的索賠和訴訟的過度風險；

鑑於， 本公司董事會(“董事會”)已決定，為了吸引和留住合格的個人，本公司將嘗試自費持續提供責任保險，以保護為本公司及其子公司服務的人員免於承擔某些責任。雖然在總部設在美國的公司和其他商業企業中，提供此類保險是一種慣例和普遍做法，但本公司認為，鑑於目前的市場狀況和趨勢，未來可能只會以更高的保費和更多的例外情況向其提供此類保險。與此同時，董事、 經理、高級管理人員和其他為公司或企業服務的人員正越來越多地受到昂貴且耗時的訴訟，這些訴訟涉及的事項包括傳統上只針對公司或企業本身提起的訴訟。本公司的組織章程(“章程”)包括對本公司及聯營公司的董事及高級管理人員作出的賠償。根據適用的法律，包括《特拉華州公司法》(“DGCL”)，受賠方也可能有權根據適用法律獲得賠償，前提是受賠方的公司地位與子公司是一家公司有關。本章程和DGCL並不是排他性的，因此預期本公司可以與董事會成員、高級管理人員和其他人士就賠償事宜訂立合同；

然而，與這類保險和賠償有關的不確定性增加了吸引和留住這類人的難度；

鑑於， 董事會已確定，吸引和留住該等人士的難度增加有損於本公司股東的最佳利益，本公司應採取行動向該等人士保證，未來此類保障的確定性將會增加；

鑑於， 公司在合同上有義務在適用法律允許的最大限度內為這些人賠償併為其墊付費用是合理、審慎和必要的，以便他們將為公司服務或繼續為公司服務，而不會 過度擔心他們不會得到這樣的賠償；

鑑於， 本協議是對公司子公司的章程和組織文件以及據此通過的任何決議的補充，不應被視為對本協議的替代，也不應減少或廢除本協議項下受賠償人的任何權利；

鑑於， 受賠人不認為條款和保險提供的保障在目前情況下是足夠的，在沒有足夠保護的情況下， 可能不願擔任高級職員、董事或經理，本公司希望受賠人以此類身份服務。受償人願意為公司或代表公司服務、繼續服務和承擔額外服務，條件是他或她得到這樣的賠償；以及

因此，現在， 考慮到受償人同意擔任[軍官][董事]自本合同之日起及以後，雙方 同意如下：

1.受償人的賠償。本公司特此同意在法律允許的最大程度上使受賠者免受損害並給予賠償，因為 可能會不時修改。為進一步執行上述賠償，並在不限制其一般性的情況下：

(A)法律程序 ，但由本公司或根據本公司權利進行的法律程序除外。受賠人有權享有第1(A)款規定的賠償權利，如果因其公司身份(定義如下)，受賠人成為或被威脅成為任何訴訟(如下所界定)的一方或參與者，而不是由公司或根據本公司的權利進行的訴訟。 根據本第1(A)條，受賠人應就其或其代表實際和合理髮生的所有費用(如下所述)、判決、罰金、罰款和支付的和解金額予以賠償。就該等訴訟或其中的任何索償、爭論點或事宜而言，如受償人真誠行事，且受償人合理地相信 符合或不反對本公司的最佳利益，且就任何刑事訴訟而言，無合理理由相信受償人的行為屬違法。

(B)由本公司或以本公司名義提出的法律程序。如果受賠人因其公司身份而成為或被威脅成為由本公司提起或根據本公司權利提起的任何訴訟的一方或參與者，則受賠人有權享有第1(B)款規定的賠償權利 。根據第1(B)款，如果受賠方本着善意行事，並以其合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事，則受賠方應就受賠方或代表受賠方實際和合理地發生的與該訴訟有關的所有費用進行賠償； 但如適用法律另有規定，則不得就該等訴訟中被判定受彌償人須向本公司負責的任何申索、問題或事宜作出彌償，除非及 特拉華州衡平法院裁定可作出彌償。

(C)對完全或部分成功的一方的費用進行賠償。儘管本協議有任何其他規定，但如果受賠償人因其公司身份而成為(或參與)任何訴訟的一方(或參與者)，並在任何訴訟中勝訴(不論是非曲直)，則他或她應在法律允許的最大範圍內(可不時修訂)獲得賠償，以抵償他或她因此而實際和合理地發生的所有費用。如果受償人並非在該訴訟中完全勝訴，但根據是非曲直或其他情況，就該訴訟中的一(1)項或多項但少於所有索賠、問題或事項取得勝訴，公司應賠償受償人因每項成功解決的索賠、問題或事項而實際和合理地發生的所有費用。就本節而言，在不受 限制的情況下，以駁回的方式終止此類訴訟中的任何索賠、爭議或事項，不論是否造成損害，均應視為該索賠、爭議或事項的成功結果。

(D)由子公司賠償受償人 。儘管除本協議的任何其他規定外，如果受賠方現在或將來作為董事、董事會成員或與本公司的任何子公司處於類似職位的成員服務， 作為此類服務的對價，受賠方應在本協議和適用法律允許的最大範圍內獲得保障，並有權從任何此類子公司獲得進步和貢獻的權利。此類賠償、墊付和出資應按照與本協議中規定的程序類似的程序進行。本公司同意採取任何和所有必要的行動 ，以促使每家該等子公司實現該等賠償、墊付和貢獻。如果受賠方有權獲得此類賠償、墊付和出資的任何此類子公司 未能在本協議和適用法律允許的最大範圍內提供此類賠償、墊付或出資，公司同意代表該子公司在本協議和適用法律允許的最大限度內向受賠方提供任何和所有賠償、墊付和出資。本公司任何附屬公司 向受彌償人提供的賠償、墊付及供款權利，並不排除受彌償人根據法規、附例、協議、該附屬公司董事會或經理委員會表決或其他規定而可能從該附屬公司享有的任何其他權利。

2.額外的 賠償。除本協議第1節規定的賠償外，如果因其公司身份而成為或威脅成為任何訴訟(包括由公司權利或以公司權利進行的訴訟)的一方或參與者，公司應並特此就其或其代表實際和合理地招致的所有費用、判決、罰款、罰款和支付的和解金額，對其進行賠償並使其無害，包括但不限於，因受償方的疏忽或主動或被動不當行為而產生的所有責任。 根據本協議，本公司義務的唯一限制是，本公司不應 有義務向受賠方支付最終確定為非法的任何款項(根據本協議第6和第7節規定的程序，並受推定的約束)，或此類付款被適用法律以其他方式禁止。

3.貢獻

(A)就本公司與受彌償人共同承擔法律責任的任何受威脅、待決或已完成的 訴訟、訴訟或法律程序(或如參與該等訴訟、訴訟或法律程序)， 本公司應首先支付該等訴訟、訴訟或法律程序的任何判決或和解的全部款項，而不要求受彌償人作出支付，且本公司特此放棄及放棄其可能對受償人作出的任何分擔權利，而不論是否獲得本協議第1及2節所規定的賠償。本公司不得就本公司與受償人共同承擔責任的任何訴訟、訴訟或程序達成任何和解(或如果參與該等訴訟、訴訟或法律程序，則本公司將承擔責任)，除非該和解規定完全和最終 解除對受償人提出的所有索賠。

(B)在不減少或損害公司前款規定的義務的情況下，如果因任何原因，受償人應在公司與受償人共同承擔法律責任的任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序中選擇或被要求支付任何判決或和解的全部或任何部分 ，公司應分擔費用、判決或訴訟的金額。為達成和解而實際和合理地支付的罰款和金額 按照公司和公司所有高級管理人員、董事或員工(受償人除外)收到的相對利益成比例支付或支付的罰款和金額：一方面，他們與受償人(或如果參與該訴訟、訴訟或程序)負有共同責任，另一方面，受償人從引起該等訴訟、訴訟或程序的交易或事件中 ；但是，如果 根據相對利益確定的比例可以在符合法律需要的範圍內根據公司和公司所有高級管理人員、董事或員工的相對過錯進行進一步調整，該等高級管理人員、董事或員工與受賠人共同承擔責任(或如果參與該訴訟、訴訟或程序)，而受償人則與導致該等費用、判決、罰款或和解金額的交易或事件有關。以及適用法律可能要求考慮的任何其他公平 考慮因素。本公司及本公司所有高級管理人員、董事或僱員(受償人除外)與受償人(或如參與該等訴訟、訴訟或法律程序)、 及受償人共同承擔責任的相對過錯，除其他事項外，應參考他們的 行為以獲取個人利益或利益為動機的程度、他們的責任是主要或次要的程度，以及他們的行為是主動或被動的程度來釐定。

(C)公司特此同意對公司高級管理人員、董事或員工(除受償方外)可能提出的任何分擔索賠進行全面賠償，並使受償方不受損害，他們可能與受償方共同承擔責任。

(D)在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償因任何原因不適用於受賠方，公司將支付受賠方的金額，而不是賠付給受賠方，無論是判決、罰款、罰款、消費税、已支付或將支付的和解金額和/或費用，與本協議項下任何索賠有關的 。按該等訴訟的所有情況而被視為公平合理的比例 ，以反映(I)本公司及受償人因導致該等訴訟的事件及/或交易而獲得的相對利益及/或(Ii)本公司(及其董事、高級管理人員、僱員及 代理人)及受償人在該等事件及/或交易中的相對過失。

4.彌償證人費用 。儘管本協議有任何其他規定，但如果受償人因其 或其公司身份而成為證人，或在受償人並非 當事一方的任何訴訟中被要求(或被要求)對證據開示請求作出迴應，則他或她應獲得賠償，以補償其或其代表因此而實際和合理地發生的所有費用。

預支費用 。儘管本協議有任何其他規定，本公司應在本公司收到受賠方要求墊付的一份或多份聲明後三十(30)天內墊付由受賠方或代表受賠方 因公司身份而發生的與任何訴訟有關的所有費用，無論是在該訴訟最終處置之前或之後。此類聲明或聲明應合理地證明受賠方發生的費用。 在簽署本協議並交付給本公司時，受賠方有資格獲得墊款，該協議應構成一項承諾，條件是如果且僅在最終確定受賠方無權獲得本公司賠償的情況下，受賠方承諾償還本公司根據第5條預支的金額(不含利息)。除執行本協議外，不需要任何其他形式的承諾。根據本條款第5款償還的任何墊款和承諾應是無擔保和免息的。第5條不適用於根據第9條排除賠償的受賠方 提出的任何索賠。

6.確定獲得賠償的權利的程序和推定。本協議的目的是確保受賠方在適用法律允許的情況下享有儘可能有利的賠償權利。因此，雙方同意，在有關受賠方是否有權根據本協議獲得賠償的任何問題的情況下，應適用以下程序和推定：

(A)為根據本協議獲得賠償，受償方應向公司提交書面請求，包括受償方可合理獲得且為確定受償方是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償所合理需要的文件和信息。本公司祕書在接獲該等賠償要求後，應立即以書面通知董事會受償人已提出賠償要求。儘管有上述規定，但受償方未能向本公司提出或未及時提出此類請求，並不解除本公司可能需要受賠方承擔的任何責任 ，除非且在此範圍內，此類失職實際上和嚴重損害了本公司的利益。 本公司將有權自費參與訴訟。

(B)根據第(6)(A)節第一句的規定，在受償方提出書面賠償請求後，應在具體情況下通過以下四種方法中的一種確定受償方的權利，這些方法應由董事會選舉，但在“控制權變更”(定義如下)之後，必須使用方法(Iii)：(I)由不感興趣的董事以多數票表決，即使不夠法定人數，(Ii)由不涉及利益的董事以多數票(即使不足法定人數)指定的無利害關係董事委員會 ；或(Iii)如無不涉及利害關係的董事 或(如不涉及利益的董事如此指示)由獨立法律顧問以書面形式向董事會提交意見書，該意見書的副本須 送交受償人，或(Iv)如董事會有此指示，則由本公司股東提交。就本協議而言，無利害關係的 董事是指非受償人要求賠償的訴訟、訴訟或法律程序的一方的董事會成員。

(C)如果 應由獨立律師根據本條例第6(B)條確定獲得賠償的權利，則應按照本條例第6(C)條的規定選擇獨立律師。獨立律師應由董事會挑選。 受償人可在發出選擇書面通知後十(10)天內向公司提交書面反對意見 ；但是，只有在如此選擇的獨立律師 不符合本協議第13條所界定的“獨立律師”的要求的情況下，才能提出反對意見，且反對意見應詳細説明該主張的事實依據。如無適當和及時的異議，如此選定的人應擔任獨立顧問。如果書面反對被提出並證明屬實，則被選中的獨立律師不得 擔任獨立律師，除非和直到該反對被撤回或法院已確定該反對沒有根據。如果在受保人根據本條例第6(A)條 提交書面賠償請求後二十(20)天內，本公司或受保人均未選擇獨立律師，也未對此提出異議，則本公司或受賠人均可向特拉華州衡平法院提出請求，要求解決受賠人對本公司選擇獨立律師和/或由法院選定的人或由法院指定的其他人任命為獨立律師的任何反對意見。而所有反對意見均獲如此解決的人或獲如此委任的人應 根據本條例第6(B)節擔任獨立律師。本公司應支付該獨立律師因根據本條例第6(B)條行事而招致的任何及所有合理費用及開支，而本公司亦應 支付本公司及受償人因本條例第6(C)條的程序而招致的所有合理費用及開支，而不論該獨立律師的遴選或委任方式如何。

(D)在 就本協議項下獲得賠償的權利作出決定時，作出該決定的個人或個人或實體應假定受賠方有權獲得本協議項下的賠償。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任和以明確而令人信服的證據進行説服的責任。無論本公司(包括其董事或獨立法律顧問)未能在根據本協議採取任何訴訟之前確定賠償在有關情況下是適當的，因為受償人已符合適用的行為標準，或本公司(包括其董事或獨立法律顧問)實際判定受償人未符合適用的行為標準， 均不得作為訴訟的抗辯理由或推定受償人未符合適用的行為標準。

(E)如受償人的行動是基於企業的記錄或賬簿(包括財務報表)，或根據企業高級職員在執行職務期間向受償人提供的資料，或根據企業的法律顧問的意見，或由獨立註冊會計師或由企業以合理謹慎挑選的評估師或其他專家向企業提供的資料或記錄或報告，則受償人 應被視為真誠行事。第6(E)款的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制被補償方可被視為符合本協議規定的適用行為標準的其他情況。此外，在確定本協議項下的賠償權利時，不得將企業的任何董事、高級管理人員、代理或員工的知情和/或行動或未採取行動歸咎於受賠方。無論是否符合本條款第(Br)6(E)款的前述規定，在任何情況下，均應推定受償人始終本着善意行事，並以其合理地相信符合或不符合本公司最佳利益的方式行事。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任和以明確和令人信服的證據進行説服的責任。

(F)如果根據第6條被授權或選定以確定受賠方是否有權獲得賠償的個人、個人或實體 在本公司收到請求後六十(60)天內未作出決定，則應視為已作出有權獲得賠償的必要決定，並且在下列情況下，受賠方有權獲得此類賠償：(I) 受賠方對重要事實的錯誤陳述，或遺漏使受賠方的陳述不具有實質性誤導性所需的重要事實。 或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償；但是，如果就善意獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體需要額外的時間來獲取或評估與此有關的文件和/或信息，則這六十(60)天的期限可以延長一段合理的時間，但不得超過三十(30)天；此外，如果將由股東根據本協議第6(B)條對獲得賠償的權利作出決定，並且如果(A)在公司收到該決定的請求後十五(15)天內，董事會或公正董事(如適用)決定將該決定提交股東在收到該決定後七十五(75)天內舉行的年度股東大會上審議，則第(Br)條的上述條款不適用於該決定。或(B)在收到該等通知後十五(15)日內召開股東特別大會以作出有關決定，該等股東大會於發出該等通知後六十(60)日內為此目的而召開 ，並於會上作出有關決定。

(G)受償人 應與就受償人獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體合作， 包括在合理事先提出要求時，向該人、個人或實體提供並非享有特權 或以其他方式不受披露保護且可合理獲得且對該決定是合理必要的任何文件或信息。 本公司的任何獨立律師、董事會成員或股東在就受償人根據本協議獲得賠償的權利作出決定時，應本着合理和善意行事。受償人因與作出上述決定的個人、個人或實體合作而產生的任何費用或支出(包括律師費和支出)應由公司承擔(無論關於受償人是否有權獲得賠償的決定)，公司特此進行賠償並同意使受償人不受損害。

(H)如受償人為當事一方的任何訴訟、訴訟或法律程序以不利判決以外的任何方式解決(包括但不限於在支付或不支付金錢或其他代價的情況下就該等訴訟、訴訟或法律程序達成和解)，則應推定受償人在該等訴訟、訴訟或法律程序中勝訴或勝訴。 任何尋求推翻這一推定的人應負舉證責任，並有責任以明確而令人信服的證據説服該人。

(I)任何訴訟或訴訟中的任何索賠、爭議或事項以判決、命令、和解或定罪方式終止，或因不符合本協議或同等條件的抗辯而終止，其本身不應(除非本協議另有明確規定)對受賠方的賠償權利產生不利影響，或建立一種推定，即受賠方沒有本着善意行事，其行為方式不符合或不符合公司的最大利益，或不符合公司的最大利益，或在任何刑事訴訟中，被賠付人有合理理由相信其行為是非法的。

7.彌償受償人的補救。

(A)如果 根據本協議第6條確定受賠人無權根據本協議獲得賠償，(Ii)未根據本協議第5條及時墊付費用，(Iii)在公司收到賠償請求後九十(90)天內未根據本協議第6(B)條確定有權獲得賠償，(Iv)未根據第1(C)、1(E)條支付賠償， 4或本協議第6(G)款的最後一句在公司收到書面請求後十(10)天內 ，或(V)在確定受賠方有權獲得賠償或該決定被視為已根據本協議第6條作出的確定後十(Br)天內未根據本協議第1(A)和1(B)款支付賠償，受賠方有權在特拉華州衡平法院裁決受賠方獲得此類賠償的權利；或者，在公司或受賠方的選擇下，此類賠償的權利裁決將改為由單一的 仲裁員根據JAMS簡化的仲裁規則和程序進行仲裁。受償方應在根據第7(A)款首次有權啟動受償方程序之日起一百八十(180)天內提起訴訟，尋求裁決。本公司不應反對受賠償人尋求任何此類裁決的權利。

(B)如果已根據本協議第6(B)節作出裁決，認為受償方無權獲得賠償，則根據第7條啟動的任何司法程序應在各方面作為案情重新審理進行，並且不得因第6(B)節的不利裁決而損害受償方的利益。

(C)如果已根據本協議第6(B)節確定受賠方有權獲得賠償，則在根據第7條啟動的任何司法程序中，公司應受該決定的約束，且(I)受受償方對重大事實的錯誤陳述，或遺漏使受償方的錯誤陳述不具有與賠償申請相關的重大誤導性所必需的重大事實，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償。

(D)如果受賠人根據本第7條尋求司法裁決其在本協議項下的權利，或尋求因違反本協議而獲得損害賠償，或根據本公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單進行追償，則公司應代表他或她預先支付他或她在司法裁決中實際和合理地發生的任何和所有費用(在本協議第13條費用定義中描述的類型)，無論受賠人最終是否被確定有權獲得此類賠償，墊付費用或收回保險。

(E)公司不得在根據第7條啟動的任何司法程序中聲稱本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院規定公司受本協議所有條款的約束。本公司應賠償受賠方的任何和所有費用，如果受賠方提出要求，應在法律不加禁止的範圍內， 應(在本公司收到書面請求後十(10)天內)向受賠方墊付 因受賠方根據本協議或根據本協議或根據本公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單向本公司提起的要求賠償或墊付本公司費用的訴訟而發生的費用。如果受賠方 在相關索賠上並非完全成功，則此類賠償僅限於受賠方在相關索賠或法律允許的其他方面(以金額較大者為準)取得成功的範圍內。

(F)儘管本協議中有任何相反規定，在訴訟程序最終處置之前，不應要求 就根據本協議獲得賠償的權利作出任何決定。

8.非排他性；權利存續；保險；賠償優先；代位求償。

(A)本協議規定的賠償權利不應被視為排斥受賠人根據適用法律、公司章程、任何協議、成員投票、經理決議或其他方式在任何時間有權享有的任何其他權利。對本協議或本協議任何條款的任何修改、更改或廢除均不得限制或限制本協議項下受賠方在修改、變更或廢止之前以其公司身份採取或不採取的任何行動的任何權利。如果適用法律的變更，無論是通過成文法還是司法裁決，允許獲得比本條款和本協議目前所提供的更大的賠償，則本協議雙方的意圖是，受償方應通過本協議享受此類變更所提供的更大利益。本協議授予的任何權利或補救措施均不排除 任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施應是累積的，並且是根據法律或衡平法或其他方式在本協議下或現在或今後給予的所有其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施， 或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

(B)至 本公司維持一份或多份保單，為本公司或任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、合營企業、信託、僱員福利計劃或應本公司要求為其服務的其他企業的董事、經理、高級職員、 僱員、代理人或受託人提供責任保險，則受償人應 該等保單或該等保單所規定的條款由 該等保單或該等保單所涵蓋的最大範圍內的任何董事、高級職員、 僱員、代理人或受託人承保。如果在收到根據本協議條款提出的索賠通知時，公司已投保有效的董事和高級管理人員責任保險，公司應按照各自保單規定的程序，迅速向保險公司發出訴訟程序開始的通知。此後，本公司應 採取一切必要或適當的行動，促使該等保險人按照該等保單的條款，代受保人支付因該訴訟而應支付的所有金額。

(C)除上文(C)段規定的 外，如果根據本協議支付任何款項，本公司將代位獲得受賠人(基金彌償人除外)的所有追償權利，受償人應簽署所需的所有文件，並採取一切必要行動確保該等權利，包括簽署使本公司能夠提起訴訟以執行該等權利所需的文件。

(D)除上文(C)段規定的 外，如果受賠方已根據任何保險單、合同、協議或其他方式實際收到此類付款，則本協議項下本公司不承擔支付本協議項下的任何可賠付金額的責任。

(E)除上文(C)段規定的 外，本公司應董事、經理、經理、僱員或代理人身份應本公司要求向受彌償人支付的賠償或墊付費用的義務，應從 其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業 作為賠償或墊付費用實際收到的任何金額中扣除。

9.彌償權利的例外情況。儘管本協議有任何規定，公司不應根據本協議 就向受償方提出的任何索賠作出任何賠償：

(a) 根據任何保險單或其他賠償條款已向受償人或其代表實際支付的款項，但 超出根據任何保險單或其他賠償條款支付的金額的部分除外;或

(B) (I)《1934年證券交易法》第16(B)條或州成文法或習慣法的類似條文所指的受償人買賣(或買賣)本公司證券所得利潤的賬目，(Ii)受償人向本公司報銷任何獎金或其他以獎勵為基礎或以股權為基礎的薪酬或 受償人出售本公司證券所得的任何利潤，根據《交易法》的要求(包括根據《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)第304條對公司進行會計重述而產生的任何此類報銷，或受償人違反《薩班斯-奧克斯利法案》第306條買賣證券而向本公司支付的利潤)或(Iii)受償人根據董事會或董事會薪酬委員會通過的任何補償退還或追回政策向本公司支付的任何補償。包括但不限於為遵守執行《證券交易所法》第10D條的證券交易所上市要求而採取的任何此類政策 ；

(C)與受賠方發起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)有關，包括由受賠方對公司或其董事、經理、高級管理人員、僱員或其他受賠人提起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，除非 (I)董事會在訴訟發起前授權進行訴訟(或任何訴訟的任何部分)，或(Ii)公司根據適用法律賦予公司的權力自行決定提供賠償；

(D)如經終審判決或其他終審裁決裁定支付給受保障人的酬金違反法律(在這方面，本公司和受償人均已獲告知，證券交易委員會認為根據美國聯邦證券法產生的責任的賠償違反公共政策，因此不可執行，因此不可執行，賠償要求應提交適當的法院進行裁決，如下文第9節最後一段所述)；

(E)作出最終判決或其他終局裁決，裁定受償人的行為是惡意、明知欺詐或故意不誠實或構成故意的不當行為(但僅限於該特定裁定的範圍)；或

(F)經最終判決確定構成違反公司根據公司細則或開曼羣島法律所負責任的行為，或導致獲彌償人在法律上無權享有的任何個人利潤或利益。

就本第9款而言，最終判決或其他裁決可在尋求賠償的基礎程序或訴訟中作出，或在確定本協議項下的權利和責任的單獨程序或訴訟中作出。

10.協議期限 本協議所載的本公司的所有協議和義務在本公司的高級職員、經理或董事(或應本公司的要求作為另一公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的代理人)的 高級職員、經理、高級職員、僱員或代理人的期間內繼續有效，並在此之後繼續 ，只要受賠者因其公司身份而受到任何訴訟(或根據第8條啟動的任何訴訟)，無論他或她在發生根據本協議可提供賠償的任何責任或費用時是否以任何此類身份行事或服務。本協議對本協議各方及其各自的繼承人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對公司的全部或幾乎所有業務或資產進行的任何直接或間接繼承)、受讓人、配偶、繼承人、遺囑執行人以及 個人和法律代表的利益具有約束力，並可由其強制執行。

11.擔保。 在受償方要求並經董事會批准的範圍內，本公司可隨時並不時通過不可撤銷的銀行信貸額度、資金信託或其他抵押品向受償方提供擔保，以履行本公司在本協議項下的義務。 任何此類擔保一旦提供給受償方，未經受償方事先書面同意，不得撤銷或解除。

12.執法。

(A)公司明確確認並同意其已簽訂本協議，並承擔本協議所規定的義務，以促使受償方擔任本公司的高級管理人員或經理，並且本公司承認受償方依賴本 協議擔任本公司的高級管理人員或經理。

(B)本協議構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有口頭、書面和默示的協議和諒解。

13.定義。就本協議而言：

(A)“公司身份”是指現在或過去是本公司或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事負責人、高級管理人員、員工、代理人或受託人的身份 應本公司的要求正在或曾經為其服務的 。

(B)“無利害關係的董事”指不是、也不是受償人要求賠償的訴訟的一方的公司董事 。

(C)“企業” 是指本公司和任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業，受償人 目前或過去是應本公司的要求作為董事、高級職員、僱員、代理人或受託人提供服務。

(D)“費用” 應包括所有合理的律師費、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費、證人費、差旅費、複製費用、印刷和裝訂費用、電話費、郵資、遞送服務費，以及因實際或被視為收到本協議項下的任何付款、ERISA消費税和罰款而對受賠方徵收的任何聯邦、州、地方或外國税款，以及通常發生的與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、參與、或身為或準備成為法律程序中的證人，或迴應或反對在任何法律程序中提供文件透露的請求。費用還應包括：(I)因任何訴訟引起的任何上訴的相關費用，包括但不限於任何成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物的保費、保證金和其他費用；(Ii)根據本公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單追償所產生的費用，無論最終確定受賠人是否有權獲得此類賠償、提拔或費用或保險追償(視情況而定)，以及(Iii)僅就第7(E)條的目的而言， 因解釋、執行或維護本《協議》、本章程或本公司維護的任何董事和高級管理人員責任保險單項下的受償人權利、 訴訟或其他方式而發生的費用。但是，費用不應包括受償方為達成和解而支付的金額，也不包括對受償方作出的判決或罰款。

(E)“獨立律師”是指在公司法事務方面具有豐富經驗的律師事務所或律師事務所成員，目前沒有，在過去五(5)年內也沒有被聘請代表(I)本公司或受賠方在任何對上述 方(本協議項下的受償方或類似協議項下的受賠方有關的事項除外)或(Ii)訴訟程序的任何其他一方提出索賠的重大事項上代表本公司或受償方。儘管有上述規定， “獨立律師”一詞不應包括在確定本協議項下受償人的 權利的訴訟中，根據當時適用的專業操守標準 在代表公司或受償人時會有利益衝突的任何人。本公司同意支付上述獨立律師的合理費用，並就因本協議或其合約而產生或有關的任何及所有開支、索償、債務及損害，向該律師作出全額賠償。

(F)“法律程序”包括任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、申索、反申索、交叉申索、仲裁、調解、替代糾紛解決機制、調查、查詢、行政聆訊或任何其他實際、受威脅或已完成的法律程序，不論是由本公司或以本公司的權利或以其他方式提出的，亦不論是民事、刑事、行政或調查的，包括因受償人的公司身分或其他原因而作為一方或以其他方式捲入其中的任何上訴，或他或她在以公司身份行事時的任何不作為；在每種情況下，無論他或她在發生任何責任或費用時是否以任何此類身份行事或服務，可根據本協議提供賠償、報銷或預支費用；包括在本協議日期或之前懸而未決的責任或費用，但不包括被保險人根據本協議第7條為執行其在本協議項下的權利而發起的責任或費用。

(G)“控制權變更”指並被視為在本協議日期之後發生的 下列任何事件中最早發生的事件：

(I)第三方收購股份。任何人(定義如下)是或成為公司證券的實益擁有人(定義如下) ，直接或間接佔公司當時已發行證券的總投票權的15%(15%)或更多 ，除非任何人對公司證券的相對實益所有權的改變完全是由於有權在董事選舉中普遍投票的證券的流通股總數減少 ；

(Ii)更改董事會 。在連續兩(2)年的任何期間(不包括本協議簽署之前的任何期間)，在該期間開始時組成董事會的個人 以及任何新的董事(由已與公司訂立協議以實施第13(G)(I)條所述交易的人指定的董事除外)，13(G)(Iii)或13(G)(Iv)) 其董事會選舉或本公司股東選舉提名經至少三分之二 (2/3)的在任董事投票通過，且該董事在期初是董事，或其選舉或提名選舉此前已獲批准，則因任何原因停止擔任董事會成員；公司交易。 本公司與任何其他實體合併或合併的生效日期，但合併或合併除外，該合併或合併將導致本公司在緊接該合併或合併之前未清償的有表決權證券繼續(通過仍未清償或轉換為尚存實體的有表決權證券)佔緊接該合併或合併後未清償實體的有表決權證券的總投票權的51%(51%)以上，並且 有權選舉該尚存實體的董事會或其他管理機構中的至少多數成員；

(iii)清算 公司股東批准公司徹底清算或 公司出售或處置公司全部或絕大部分資產的協議;和

(iv)其他 事件。發生任何其他需要根據根據《交易法》（定義見下文）頒佈的第14 A條附表14 A第6（e）項（或對任何類似附表或形式上任何類似項目的迴應）報告的事件，無論公司是否受到此類報告要求的約束。

(v)就本第13（g）條而言， 以下術語具有以下含義：

(A)“交易所法”指經修訂的1934年證券交易法。

(B)“人士” 應具有交易所法令第13(D)及14(D)條所述的涵義；但該人士不得包括(I)本公司、 (Ii)任何受託人或根據本公司僱員福利計劃持有證券的其他受託人或其他受信人，及(Iii)由本公司股東直接或間接擁有的任何公司，其比例與其持有本公司股份的比例大致相同。

(C)“實益擁有人”應具有交易法規則第13d-3條賦予該詞的含義；但因本公司股東批准本公司與另一實體的合併而成為實益擁有人的任何人不得因此成為實益擁有人。

14.可分割性。 本協議中任何條款的無效或不可執行性絕不影響任何其他條款的有效性或可執行性。 在不限制前述條款一般性的情況下，本協議旨在在適用法律允許的最大範圍內授予受賠償人賠償權利。如果本協議的任何條款與任何適用法律相沖突，則該條款應被視為根據上述意圖進行了修改，達到了解決此類衝突所需的程度。

15.修改和棄權。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改、終止或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續的放棄。

16.受償人通知 。受賠人同意在收到或以其他方式收到任何傳票、申訴、起訴書、告發或其他文件後，立即以書面通知本公司，這些文件與本協議涵蓋的任何訴訟或事項有關。未通知本公司並不解除本公司根據本協議或以其他方式可能對受償人承擔的任何義務，除非且僅在該未通知或延遲對本公司造成重大損害的範圍內。

17.通知。根據本協議發出或作出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應視為有效：(Br)(A)當面送達被通知方時，(B)如果在收件人的正常營業時間內通過確認電子郵件發送，則在下一個營業日，(C)通過掛號信或掛號信發送後五(5)天，要求回執，郵資預付，或(D)通過國家認可的夜間快遞寄存後一(1)天，指定 次日發貨，並書面確認收到。所有通信應發送：

子午宮

上伯克利大街42號

大理石拱門

英國倫敦W1H 5QJ

注意：首席執行官

或本公司向本公司或本公司(視屬何情況而定)提供給本公司的其他地址。

18.副本。 本協議可簽署兩(2)份或更多副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。副本可通過電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名 ，例如：，www.docusign.com)或其他傳輸方式，以及以此方式交付的任何副本應被視為已正式和有效交付，並且在任何情況下均有效。

19.標題。 本協議各段落標題的插入僅為方便起見，不應被視為本協議的一部分或影響本協議的構建。

20.管轄法律和同意管轄權。本協議和各方之間的法律關係應受特拉華州法律管轄、解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突規則。本公司和被賠付人在此不可撤銷且無條件地(I)接受特拉華州衡平法院對所有因本協議引起或與本協議有關的事項的專屬管轄權；(Ii)放棄在與本協議有關的任何法律訴訟或訴訟中，或因執行任何此類訴訟、訴訟或他們現在或以後可能因住所或其他原因而提出的任何命令的執行中，反對此類法院管轄權的所有權利；(Iii)放棄對由本協議引起或與本協議有關的任何前述訴訟、訴訟或程序在此類法院進行 的任何反對；(Iv)放棄 並同意不抗辯或聲稱在此類法院提起的任何訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的；以及(V) 同意不反對在任何其他司法管轄區強制執行從特拉華州法院獲得的本第20條中規定的任何命令。

[簽名頁如下]

特此證明，雙方 已於上述日期和日期簽署本賠償協議。

賠償協議簽署頁

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