hffg-20230331000168087312 月 31 日2023Q1假的http://fasb.org/us-gaap/2022#AccountingStandardsUpdate201613Memberhttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherLiabilitiesNoncurrentP3Y0.00100016808732023-01-012023-03-310001680873美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001680873美國公認會計準則：優先股成員2023-01-012023-03-3100016808732023-05-05xbrli: 股票00016808732023-03-31iso421:USD00016808732022-12-31iso421:USDxbrli: 股票0001680873HFFG: 第三方會員2023-01-012023-03-310001680873HFFG: 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華西銀行會員HFFG：抵押貸款有擔保定期貸款會員US-GAAP：倫敦同業銀行向LIBOR成員提供利率2019-08-200001680873US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：非指定成員2019-12-190001680873HFFG：抵押貸款有擔保定期貸款會員HFFG：美國銀行成員US-GAAP：倫敦同業銀行向LIBOR成員提供利率2019-12-192019-12-190001680873HFFG：抵押貸款有擔保定期貸款會員HFFG：美國銀行成員US-GAAP：倫敦同業銀行向LIBOR成員提供利率2019-12-190001680873HFFG：抵押貸款有擔保定期貸款會員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率HFFG：美國銀行成員2021-12-192021-12-190001680873HFFG：抵押貸款有擔保定期貸款會員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率HFFG：美國銀行成員2019-12-190001680873US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：非指定成員2023-03-150001680873HFFG：抵押貸款有擔保定期貸款會員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2023-03-150001680873HFFG：美國銀行成員SRT: 最低成員2023-03-310001680873SRT: 最大成員HFFG：美國銀行成員2023-03-310001680873HFFG：美國銀行成員2023-03-310001680873HFFG：美國銀行成員2022-12-310001680873HFFG: 華西銀行會員SRT: 最低成員2023-03-310001680873SRT: 最大成員HFFG: 華西銀行會員2023-03-310001680873HFFG: 華西銀行會員2023-03-310001680873HFFG: 華西銀行會員2022-12-310001680873SRT: 最低成員HFFG: 摩根大通會員2023-03-310001680873SRT: 最大成員HFFG: 摩根大通會員2023-03-310001680873HFFG: 摩根大通會員2023-03-310001680873HFFG: 摩根大通會員2022-12-310001680873HFFG：其他金融公司會員SRT: 最低成員2023-03-310001680873HFFG：其他金融公司會員SRT: 最大成員2023-03-310001680873HFFG：其他金融公司會員2023-03-310001680873HFFG：其他金融公司會員2022-12-31hffg: 屬性0001680873HFFG：抵押貸款有擔保定期貸款會員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率HFFG：美國銀行成員2023-01-012023-03-310001680873HFFG：子公司成員持有的資產HFFG: 摩根大通會員2023-03-310001680873HFFG：子公司成員持有的資產HFFG: 摩根大通會員2022-12-310001680873HFFG: 車輛和設備會員HFFG: 摩根大通會員2023-03-310001680873HFFG: 車輛和設備會員HFFG: 摩根大通會員2022-12-310001680873US-GAAP：績效股成員2023-01-012023-03-310001680873US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001680873HFFG: HFFoods會員HFFG: 股東會員2023-03-310001680873HFFG: zhouminnimrni 會員2023-03-310001680873HFFG：最佳餐飲服務有限責任公司成員2023-01-012023-03-310001680873HFFG：最佳餐飲服務有限責任公司成員2022-01-012022-03-310001680873HFFG: EasternFreshLLC 會員2023-01-012023-03-310001680873HFFG: EasternFreshLLC 會員2022-01-012022-03-310001680873HFFG: ensonGroupInc 會員2023-01-012023-03-310001680873HFFG: ensonGroupInc 會員2022-01-012022-03-310001680873HFFG: FirstChoiceSeafoodInc 會員2023-01-012023-03-310001680873HFFG: FirstChoiceSeafoodInc 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ensonSeafoodGainc會員2023-03-310001680873HFFG: ensonSeafoodGainc會員2022-12-310001680873HFFG: FortuneOneFoods Inc 會員2023-03-310001680873HFFG: FortuneOneFoods Inc 會員2022-12-310001680873HFFG: UnionfoodLLC 會員2023-03-310001680873HFFG: UnionfoodLLC 會員2022-12-310001680873HFFG：北卡羅來納州 GoodTastenoodleinc 會員2023-03-310001680873HFFG：北卡羅來納州 GoodTastenoodleinc 會員2022-12-310001680873HFFG：其他關聯方成員2023-03-310001680873HFFG：其他關聯方成員2022-12-310001680873HFFG: BRGroupRealty會員HFFG：抵押貸款有擔保定期貸款會員2023-03-310001680873HFFG: FirstHorizonBank 會員2023-01-012023-03-310001680873HFFG: BRGroupRealty會員HFFG：抵押貸款有擔保定期貸款會員2022-01-012022-03-310001680873US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-03-310001680873US-GAAP：績效股成員2023-03-310001680873HFFG: PutativeClassaction成員2020-03-012020-03-31hffg: 訴訟00016808732022-09-222022-09-2200016808732022-12-202022-12-2000016808732023-03-152023-03-150001680873US-GAAP：後續活動成員2023-04-202023-04-200001680873美國公認會計準則：建築會員2023-01-012023-03-31hffg: lease0001680873美國公認會計準則：建築會員HFFG：紐約曼哈頓第五大道 273 號會員的租賃2023-03-310001680873美國公認會計準則：建築會員HFFG：紐約曼哈頓第五大道 275 號會員的租賃2023-03-310001680873SRT: 最低成員2021-02-102021-02-100001680873US-GAAP：財產租賃擔保成員2023-01-012023-03-310001680873US-GAAP：財產租賃擔保成員2022-03-310001680873US-GAAP：財產租賃擔保成員2023-03-310001680873US-GAAP：財產租賃擔保成員SRT: 最低成員2023-01-012023-03-310001680873US-GAAP：財產租賃擔保成員SRT: 最大成員2023-01-012023-03-310001680873US-GAAP：後續活動成員2023-04-110001680873US-GAAP：A系列優選股票會員US-GAAP：後續活動成員2023-04-11 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
__________________________________________________________________________
表單 10-Q
（標記一號）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年3月31日
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在過渡期內 _______________________ 到 _______________________.
委員會檔案編號： 001-38180
__________________________________________________________________________
HF 食品集團有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | | | | |
特拉華 （公司或組織的州或其他司法管轄區） | 81-2717873 （美國國税局僱主識別號） |
|
6325 南彩虹大道, 420 套房, 拉斯維加斯, NV89118 |
| （主要行政辦公室地址）（郵政編碼） |
(888) 905-0988
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值0.0001美元 | HFFG | 納斯達資本市場 |
| 優先股購買權 | 不適用 | 納斯達資本市場 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不是 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☒ |
| 非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | ☐ |
| | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有☒
截至 2023 年 5 月 5 日，註冊人已經 54,086,164已發行普通股。
HF 食品集團公司及其子公司
截至 2023 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表
目錄
| | | | | | | | |
| 描述 | 頁面 |
| |
第一部分 | 財務信息 | |
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
| 簡明合併資產負債表（未經審計） | 1 |
| 簡明合併運營報表和綜合（虧損）收益（未經審計） | 2 |
| 簡明合併現金流量表（未經審計） | 3 |
| 股東權益變動簡明合併報表（未經審計） | 4 |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 20 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 27 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 27 |
| | |
第二部分。 | 其他信息 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 29 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 29 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 30 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 30 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 30 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 30 |
| 第 6 項。 | 展品 | 30 |
| | |
簽名頁面 | 31 |
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表。
HF 食品集團公司及其子公司
簡明合併資產負債表
（以千計，共享數據除外）
（未經審計） | | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金 | $ | 17,477 | | | $ | 24,289 | |
| 應收賬款，淨額 | 43,095 | | | 44,186 | |
| 應收賬款-關聯方 | 629 | | | 213 | |
| 庫存 | 110,469 | | | 120,291 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 7,699 | | | 8,937 | |
| 流動資產總額 | 179,369 | | | 197,916 | |
| 財產和設備，淨額 | 138,984 | | | 140,330 | |
| 經營租賃使用權資產 | 13,278 | | | 14,164 | |
| 長期投資 | 2,666 | | | 2,679 | |
| 客户關係，網絡 | 155,106 | | | 157,748 | |
| 商標和其他無形資產，淨額 | 34,914 | | | 36,343 | |
| 善意 | 85,118 | | | 85,118 | |
| | | |
| 其他長期資產 | 3,944 | | | 3,231 | |
| 總資產 | $ | 613,379 | | | $ | 637,529 | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 已簽發的支票未出示付款 | $ | 14,094 | | | $ | 21,946 | |
| 信用額度 | 44,456 | | | 53,056 | |
| 應付賬款 | 57,842 | | | 55,515 | |
| 應付賬款-關聯方 | 753 | | | 1,529 | |
| 長期債務的流動部分，淨額 | 6,031 | | | 6,266 | |
| 融資租賃項下債務的當期部分 | 2,116 | | | 2,254 | |
| 經營租賃項下債務的當期部分 | 3,592 | | | 3,676 | |
| 應計費用和其他負債 | 16,408 | | | 19,648 | |
| 流動負債總額 | 145,292 | | | 163,890 | |
| 長期債務，扣除流動部分 | 114,047 | | | 115,443 | |
| | | |
| 融資租賃下的債務，非流動 | 11,576 | | | 11,441 | |
| 經營租賃下的債務，非流動 | 9,793 | | | 10,591 | |
| 遞延所得税負債 | 33,119 | | | 34,443 | |
| 其他長期負債 | 8,038 | | | 5,472 | |
| 負債總額 | 321,865 | | | 341,280 | |
承付款和意外開支（附註14） | | | |
| 股東權益： | | | |
優先股，$0.0001面值， 1,000,000授權股份， 不截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票 | — | | | — | |
普通股，$0.0001面值， 100,000,000授權股份， 53,844,492截至2023年3月31日已發行和流通的股票以及 53,813,777截至2022年12月31日已發行和流通的股票 | 5 | | | 5 | |
| 額外的實收資本 | 599,384 | | | 598,322 | |
| 累計赤字 | (312,447) | | | (306,514) | |
| 歸屬於HF FOODS GROUP INC的股東權益總額 | 286,942 | | | 291,813 | |
| 非控股權益 | 4,572 | | | 4,436 | |
| 股東權益總額 | 291,514 | | | 296,249 | |
| 負債總額和股東權益 | $ | 613,379 | | | $ | 637,529 | |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
HF 食品集團公司及其子公司
簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至3月31日的三個月 |
| | | | | 2023 | | 2022 | | |
| 淨收入-第三方 | | | | | $ | 291,562 | | | $ | 276,151 | | | |
| 淨收入-關聯方 | | | | | 2,293 | | | 2,064 | | | |
| 淨收入總額 | | | | | 293,855 | | | 278,215 | | | |
| | | | | | | | | |
| 收入成本-第三方 | | | | | 241,457 | | | 225,633 | | | |
| 收入成本-關聯方 | | | | | 2,226 | | | 1,855 | | | |
| 總收入成本 | | | | | 243,683 | | | 227,488 | | | |
| | | | | | | | | |
| 毛利 | | | | | 50,172 | | | 50,727 | | | |
| | | | | | | | | |
| 分銷、銷售和管理費用 | | | | | 52,929 | | | 40,408 | | | |
| | | | | | | | | |
| （虧損）運營收入 | | | | | (2,757) | | | 10,319 | | | |
| | | | | | | | | |
| 其他支出（收入）： | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 利息支出 | | | | | 2,868 | | | 1,278 | | | |
| 其他收入 | | | | | (228) | | | (776) | | | |
| 利率互換合約公允價值的變化 | | | | | 2,746 | | | (358) | | | |
| 租賃擔保費用 | | | | | (120) | | | 5,931 | | | |
| 其他支出總額，淨額 | | | | | 5,266 | | | 6,075 | | | |
| | | | | | | | | |
| 所得税準備金前的（虧損）收入 | | | | | (8,023) | | | 4,244 | | | |
| | | | | | | | | |
| 所得税（福利）準備金 | | | | | (2,226) | | | 1,104 | | | |
| 淨（虧損）收益和綜合收益（虧損） | | | | | (5,797) | | | 3,140 | | | |
| 減去：歸屬於非控股權益的淨收益 | | | | | 136 | | | 26 | | | |
| 歸屬於HF FOODS GROUP INC.的淨（虧損）收益和綜合收益（虧損） | | | | | $ | (5,933) | | | $ | 3,114 | | | |
| | | | | | | | | |
| 普通股每股（虧損）收益——基本 | | | | | $ | (0.11) | | | $ | 0.06 | | | |
| 普通股每股（虧損）收益——攤薄 | | | | | $ | (0.11) | | | $ | 0.06 | | | |
| 加權平均份額-基本 | | | | | 53,822,794 | | | 53,706,392 | | | |
| 加權平均股票-攤薄 | | | | | 53,822,794 | | | 53,884,510 | | | |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
HF 食品集團公司及其子公司
簡明合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 |
| 2023 | | 2022 | | |
| 來自經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨（虧損）收入 | $ | (5,797) | | | $ | 3,140 | | | |
| 為將淨（虧損）收入與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整： | | | | | |
| 折舊和攤銷費用 | 6,689 | | | 5,779 | | | |
| | | | | |
| 處置財產和設備所得收益 | — | | | (65) | | | |
| 信貸損失準備金 | 57 | | | (12) | | | |
| 遞延所得税優惠 | (1,324) | | | (2,154) | | | |
| | | | | |
| 利率互換合約公允價值的變化 | 2,746 | | | (358) | | | |
| 基於股票的薪酬 | 1,096 | | | 290 | | | |
| | | | | |
| 非現金租賃費用 | 965 | | | 737 | | | |
| 租賃擔保費用 | (120) | | | 5,931 | | | |
| 其他費用（收入） | 93 | | | — | | | |
| 運營資產和負債的變化（不包括收購的影響）： | | | | | |
| 應收賬款 | 1,034 | | | (7,026) | | | |
| 應收賬款-關聯方 | (416) | | | (669) | | | |
| 庫存 | 9,822 | | | (12,070) | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 預付費用和其他流動資產 | 1,238 | | | (2,758) | | | |
| | | | | |
| 其他長期資產 | (829) | | | 268 | | | |
| 應付賬款 | 2,327 | | | 16,805 | | | |
| 應付賬款-關聯方 | (776) | | | (309) | | | |
| 經營租賃負債 | (961) | | | (715) | | | |
| 應計費用和其他負債 | (3,274) | | | 3,299 | | | |
| 經營活動提供的淨現金 | 12,570 | | | 10,113 | | | |
| 來自投資活動的現金流： | | | | | |
| | | | | |
| 購買財產和設備 | (629) | | | (2,672) | | | |
| 出售財產和設備的收益 | — | | | 79 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 為收購長城集團支付的款項 | — | | | (17,339) | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 用於投資活動的淨現金 | (629) | | | (19,932) | | | |
| 來自融資活動的現金流： | | | | | |
| 已簽發的支票未出示付款 | (7,852) | | | 679 | | | |
| 來自信貸額度的收益 | 298,195 | | | 281,616 | | | |
| 償還信貸額度 | (306,808) | | | (268,298) | | | |
| | | | | |
| 償還長期債務 | (1,642) | | | (1,475) | | | |
| 債務融資成本的支付 | — | | | (604) | | | |
| 償還融資租賃下的債務 | (646) | | | (616) | | | |
| | | | | |
| 來自非控股權益股東的收益 | — | | | 240 | | | |
| 向股東分配現金 | — | | | (89) | | | |
| 融資活動提供的（用於）淨現金 | (18,753) | | | 11,453 | | | |
| 現金淨增加（減少） | (6,812) | | | 1,634 | | | |
| 期初現金 | 24,289 | | | 14,792 | | | |
| 期末現金 | $ | 17,477 | | | $ | 16,426 | | | |
| | | | | |
| 現金流數據的補充披露： | | | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 2,644 | | | $ | 927 | | | |
| 為所得税支付的現金 | 96 | | | 382 | | | |
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | | | | | |
| 為換取經營租賃負債而獲得的使用權資產 | $ | 79 | | | $ | 1,483 | | | |
| 通過融資租賃獲得的財產 | 643 | | | 815 | | | |
| | | | | |
| 收購的無形資產以換取非控股權益 | — | | | 566 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
HF 食品集團公司及其子公司
股東權益變動簡明合併報表
（以千計，共享數據除外）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | | | 額外
付費
資本 | | 已保留
收益（累計赤字） | | 總計
股東
公平
可歸因於
HF 食品
集團公司 | | 非控制性
興趣愛好 | | 總計
股東
公平 |
| 股份 | | 金額 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 年 1 月 1 日的餘額 | 53,706,392 | | | $ | 5 | | | | | | | $ | 597,227 | | | $ | (306,284) | | | $ | 290,948 | | | $ | 4,041 | | | $ | 294,989 | |
| 採用 CECL 的累積影響（亞利桑那州立大學 2016-13） | — | | | — | | | | | | | — | | | (690) | | | (690) | | | — | | | (690) | |
| 2022 年 1 月 1 日的餘額 | 53,706,392 | | | 5 | | | | | | | 597,227 | | | (306,974) | | | 290,258 | | | 4,041 | | | 294,299 | |
| 淨收入 | — | | | — | | | | | | | — | | | 3,114 | | | 3,114 | | | 26 | | | 3,140 | |
| 股東出資 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | 806 | | | 806 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 向股東分配 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | (89) | | | (89) | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | | | | | 290 | | | — | | | 290 | | | — | | | 290 | |
| 截至2022年3月31日的餘額 | 53,706,392 | | | $ | 5 | | | | | | | $ | 597,517 | | | $ | (303,860) | | | $ | 293,662 | | | $ | 4,784 | | | $ | 298,446 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 年 1 月 1 日的餘額 | 53,813,777 | | | $ | 5 | | | | | | | $ | 598,322 | | | $ | (306,514) | | | $ | 291,813 | | | $ | 4,436 | | | $ | 296,249 | |
| 淨（虧損）收入 | — | | | — | | | | | | | — | | | (5,933) | | | (5,933) | | | 136 | | | (5,797) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 根據股權補償計劃發行普通股 | 37,847 | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 因既得獎勵的預扣税款而預扣的股份 | (7,132) | | | — | | | | | | | (34) | | | — | | | (34) | | | — | | | (34) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | | | | | 1,096 | | | — | | | 1,096 | | | — | | | 1,096 | |
| 截至2023年3月31日的餘額 | 53,844,492 | | | $ | 5 | | | | | | | $ | 599,384 | | | $ | (312,447) | | | $ | 286,942 | | | $ | 4,572 | | | $ | 291,514 | |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
HF 食品集團公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
附註1-業務的組織和描述
組織和概況
HF Foods Group Inc. 及其子公司（統稱為 “HF 集團”，或 “公司”）是一家亞洲餐飲服務分銷商，主要向美國各地的亞洲餐廳和其他餐飲服務客户銷售和分銷新鮮農產品、海鮮、冷凍和乾糧以及非食品產品。該公司的業務包括 一運營部門，這也是它的 一應報告的細分市場：HF集團，僅在美國開展業務。該公司的客户羣主要包括中餐和亞洲餐廳，它為主要使用普通話或中文方言交談的客户提供銷售和服務支持。
2022年4月29日，公司完成了對西蘭食品有限公司（“西蘭”）幾乎所有運營資產的收購，包括設備、機械和車輛。此次收購的完成是為了將公司在東海岸的領土從馬薩諸塞州擴展到佛羅裏達州，以及賓夕法尼亞州、西弗吉尼亞州、俄亥俄州、肯塔基州和田納西州。參見 附註 6-收購瞭解有關收購西蘭的更多信息。
附註2-重要會計政策摘要
列報基礎和合並原則
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會的規章制度根據中期財務信息的公認會計原則（“GAAP”）編制的，並始終如一地適用。管理層認為，公允列報所必需的所有調整（包括正常的經常性應計費用）均已包括在內。這些財務報表是簡要的，應與截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。截至2023年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的財年的預期業績。
隨附的簡明合併財務報表包括HF集團和該公司為主要受益人的可變利息實體的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。對於我們擁有或所受經濟風險低於100％的合併實體，公司在其簡明合併運營報表中記錄歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）和綜合收益（虧損），等於相應非控股方在該實體中保留的經濟或所有權權益的百分比。
可變利息實體
GAAP為通過投票權以外的其他方式實現控制權的實體確定VIE和財務報告提供了指導。公司評估其在實體中的每項權益，以確定被投資方是否為虛擬實體，如果是，則確定公司是否是該虛擬實體的主要受益人。在確定公司是否為主要受益人時，公司會考慮公司（1）是否有權指導對VIE經濟表現影響最大的活動，（2）是否有義務吸收損失或有權從VIE中獲得可能對VIE具有重大意義的經濟利益。如果被視為主要受益人，則公司合併VIE。
2022年2月8日，FUSO Trucking LLC解散，該公司是一家以公司為主要受益人和合並的VIE。該公司還有一個VIE，即AnHeart, Inc.（“AnHeart”），該公司不是該VIE的主要受益人，因此不進行合併。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司沒有從VIE中產生任何費用，也沒有任何VIE的銷售或收入。參見 附註14——承付款和意外開支 瞭解有關 AnHeart 的更多信息。
非控股權益
GAAP要求在公司簡明合併資產負債表的權益部分中報告子公司和關聯公司的非控股權益。此外，歸因於這些非控股權益淨收益（虧損）的金額在簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）中單獨報告。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，非控股權益權益包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千美元計） | | 的所有權 截至 2023 年 3 月 31 日的非控股權益 | | 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
| | | | | | |
| HF 食品工業有限責任公司（“HFFI”） | | 45.00 | % | | $ | 107 | | | $ | 204 | |
| Min Food, Inc. | | 39.75 | % | | 1,798 | | | 1,704 | |
| 蒙特利食品服務有限責任公司 | | 35.00 | % | | 448 | | | 452 | |
| 西洋食品服務有限責任公司 | | 32.50 | % | | 2,129 | | | 1,986 | |
| Syncglobal Inc. | | 43.00 | % | | 90 | | | 90 | |
| 總計 | | | | $ | 4,572 | | | $ | 4,436 | |
估算值的用途
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及每個報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。公司簡明合併財務報表中反映的重要會計估計包括但不限於預期信貸損失備抵金、庫存儲備、不動產和設備的使用壽命、租賃假設、長期資產減值、長期投資減值、商譽減值、因業務合併而收購的資產和負債的收購價格分配和公允價值、遞延所得税資產的變現、不確定的所得税狀況、自保負債以及股票補償。
最近的會計公告
公司已經實施了所有已生效且可能影響其簡明合併財務報表的新公告，並且認為已發佈的任何其他新會計公告可能對其簡明合併財務報表或經營業績產生重大影響。
附註 3-收入
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，與前期相關的業績義務確認的收入並不重要。預計在未來任何時期確認的與剩餘履約義務相關的收入並不重要。
下表顯示了公司按主要產品類別分列的淨收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月 |
| （以千美元計） | | 2023 | | 2022 |
| 海鮮 | | $ | 92,890 | | | 32 | % | | $ | 74,806 | | | 27 | % |
| 亞洲特產 | | 77,824 | | | 25 | % | | 74,676 | | | 27 | % |
| 肉類和家禽 | | 52,049 | | | 18 | % | | 60,915 | | | 22 | % |
| 新鮮農產品 | | 32,211 | | | 11 | % | | 29,879 | | | 11 | % |
| 包裝及其他 | | 19,396 | | | 7 | % | | 22,013 | | | 8 | % |
| 大宗商品 | | 19,485 | | | 7 | % | | 15,926 | | | 5 | % |
| 總計 | | $ | 293,855 | | | 100 | % | | $ | 278,215 | | | 100 | % |
附註4-資產負債表組成部分
應收賬款，淨額包括以下各項：
| | | | | | | | | | | |
| （以千計） | 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
| 應收賬款 | $ | 44,570 | | | $ | 45,628 | |
| 減去：預期信用損失備抵金 | (1,475) | | | (1,442) | |
| 應收賬款，淨額 | $ | 43,095 | | | $ | 44,186 | |
預期信貸損失備抵金的變動情況如下：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 |
| （以千計） | 2023 | | 2022 | | |
| 期初餘額 | $ | 1,442 | | | $ | 840 | | | |
| 為採用 CECL 標準而進行的調整 | — | | | 690 | | | |
| 預期信貸損失準備金增加（減少） | 57 | | | (12) | | | |
| 壞賬註銷 | (24) | | | (1) | | | |
| 期末餘額 | $ | 1,475 | | | $ | 1,517 | | | |
財產和設備，淨額包括以下各項：
| | | | | | | | | | | |
| （以千計） | 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
| 汽車 | $ | 36,863 | | | $ | 34,891 | |
| 建築物 | 63,045 | | | 63,045 | |
| 建築物改進 | 22,321 | | | 20,637 | |
| 傢俱和固定裝置 | 446 | | | 444 | |
| 土地 | 49,929 | | | 49,929 | |
| 機械和設備 | 14,853 | | | 17,210 | |
| 小計 | 187,457 | | | 186,156 | |
| 減去：累計折舊 | (48,473) | | | (45,826) | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 138,984 | | | $ | 140,330 | |
折舊費用為 $2.6百萬和美元2.2截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，分別為百萬美元。
長期投資包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千計） | 截至3月31日的所有權
2023 | | 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
| 朝日食品株式會社（“朝日”） | 49% | | $ | 866 | | | $ | 879 | |
| Pt。騰龍水產工業產品（“騰龍”） | 12% | | 1,800 | | | 1,800 | |
| 長期投資總額 | | | $ | 2,666 | | | $ | 2,679 | |
對騰龍的投資使用會計準則編纂（“ASC”）主題321下的衡量替代方案進行核算 投資—股權證券，以成本減去任何減值來衡量，加上或減去相同或相似投資（如果有）的有序交易中可觀察到的價格變動所產生的減值變化。對朝日的投資按權益法進行核算，因為該公司具有重大影響力，但對該被投資方並未行使控制權。公司確定有 不截至2023年3月31日和2022年12月31日這些投資的減值。
應計費用和其他負債包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | |
| （以千計） | | 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
| 應計補償 | | $ | 4,863 | | | $ | 6,798 | |
| 應計的專業費用 | | 2,080 | | | 3,866 | |
| | | | |
| 應計利息和費用 | | 1,190 | | | 1,082 | |
| 自保責任 | | 1,349 | | | 1,286 | |
| 應計其他 | | 6,926 | | | 6,616 | |
| 應計費用和其他負債總額 | | $ | 16,408 | | | $ | 19,648 | |
附註5-公允價值計量
下表顯示了截至所示日期公司按公允價值定期計量的資產和負債的層次結構：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
| 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 | | 總計 | | 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 | | 總計 |
| 相同資產在活躍市場上的報價 | | 重要的其他可觀測輸入 | | 大量不可觀察的輸入 | | | | 相同資產在活躍市場上的報價 | | 重要的其他可觀測輸入 | | 大量不可觀察的輸入 | | |
| （以千計） |
| 資產： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 利率互換 | $ | — | | | $ | 414 | | | $ | — | | | $ | 414 | | | $ | — | | | $ | 530 | | | $ | — | | | $ | 530 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 負債： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 利率互換 | $ | — | | | $ | 2,630 | | | $ | — | | | $ | 2,630 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
公司遵循ASC主題820的規定 公允價值測量它闡明瞭公允價值的定義，規定了衡量公允價值的方法，並建立了公允價值層次結構，將用於衡量公允價值的投入分類如下：
•級別1-投入是指在計量日可用相同資產或負債的活躍市場中未經調整的報價。
•第二級——投入是活躍市場中類似資產和負債的未經調整的報價、非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價、可觀察到的報價以外的投入，以及源自或得到可觀測市場數據證實的投入。
•第三級——輸入是不可觀察的輸入，反映了報告實體自己的假設，即市場參與者在根據現有最佳信息對資產或負債進行定價時將使用哪些假設。
在公允價值層次結構的第 1 級、第 2 級和第 3 級之間進行的任何資產或負債轉移將在轉移發生的報告期結束時予以確認。在本報告所述的任何期限內，公允價值水平之間均未發生轉移。
根據這些工具的短期到期日，簡明合併資產負債表中報告的現金、應收賬款、供應商預付款、其他流動資產、應付賬款、已發行支票以及應計費用和其他負債的賬面金額近似於其公允價值。
請參閲 附註8-衍生金融工具瞭解有關公司利率互換的更多信息。
未償債務的賬面價值和估計公允價值 - 下表列出了公司未償債務的賬面價值和估計公允價值，如中所述 附註9——債務截至所示日期的未經審計的簡明合併財務報表附註，包括當前部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 公允價值測量 | | | |
| （以千計） | | 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 | | 賬面價值 | |
| 2023年3月31日 | | |
| 固定利率債務： | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 美國銀行 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,565 | | | $ | 1,858 | | |
| 華美銀行 | | — | | | — | | | 1,761 | | | 2,335 | | |
| | | | | | | | | |
| 其他金融機構 | | — | | | — | | | 117 | | | 117 | | |
| 可變利率債務： | | | | | | | | | |
| 摩根大通公司 | | $ | — | | | $ | 110,019 | | | $ | — | | | $ | 110,019 | | |
| 美國銀行 | | — | | | 2,296 | | | — | | | 2,296 | | |
| 華美銀行 | | — | | | 3,453 | | | — | | | 3,453 | | |
| | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | | | | | | | | |
| 固定利率債務： | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 美國銀行 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,630 | | | $ | 1,948 | | |
| 華美銀行 | | — | | | — | | | 1,786 | | | 2,351 | | |
| | | | | | | | | |
| 其他金融機構 | | — | | | — | | | 186 | | | 197 | | |
| 可變利率債務： | | | | | | | | | |
| 摩根大通公司 | | $ | — | | | $ | 111,413 | | | $ | — | | | $ | 111,413 | | |
| 美國銀行 | | — | | | 2,330 | | | — | | | 2,330 | | |
| 華美銀行 | | — | | | 3,471 | | | — | | | 3,471 | | |
由於與這些工具相關的利率存在波動，浮動利率債務的賬面價值接近其公允價值。對於公司的固定利率債務，公允價值是根據類似類型借貸安排的當前增量借款利率使用貼現現金流分析估算的。
請參閲 附註9——債務獲取有關公司債務的更多信息。
附註 6-收購
收購西蘭
2022年4月29日，公司完成了對西蘭幾乎所有運營資產的收購，包括設備、機械和車輛。此次收購的完成是為了將公司在東海岸的領土從馬薩諸塞州擴展到佛羅裏達州，以及賓夕法尼亞州、西弗吉尼亞州、俄亥俄州、肯塔基州和田納西州。
所購資產的價格為 $20.0收盤時以現金支付了百萬美元。除了期末現金付款外，公司還單獨收購了賣方的所有可銷售產品庫存，價格約為美元14.4百萬美元和其他固定資產，價格約為美元0.5百萬。該公司於2022年12月31日完成了收購賬目。
該公司根據ASC 805對這筆交易進行了核算 業務合併，通過應用收購會計方法，並在收購之日建立了新的會計基礎。公司收購的資產按收購之日的估計公允價值計量。商譽的計算方法是收購價格超過確認淨資產的部分，代表業務與新興國家業務合併所帶來的預期協同效應和收益。截至2022年3月31日的三個月，此次收購的交易成本總額約為美元0.3百萬美元，並反映在簡明的合併運營和綜合收益報表中的分配、銷售和管理費用中。
此處包含的信息是在收購價格分配的基礎上編制的，該估算值對收購資產和承擔的負債的公允價值進行了估計，這些估算是結合報價市場價格、貼現現金流和管理層做出的其他估計來確定的。截至2023年3月31日，公司最終確定了收購Sealand的資產和承擔的負債的估值。
購買價格分配
收購西蘭資產和負債所支付的總對價，如下所示：
| | | | | | |
| （以千計） | | 金額 |
| 庫存 | | $ | 13,846 | |
| 不動產、廠房和設備 | | 1,424 | |
| 使用權資產 | | 127 | |
| 無形資產 | | 14,717 | |
| 收購的資產總額 | | 30,114 | |
| | |
| 經營租賃下的債務 | | 127 | |
| 承擔的負債總額 | | 127 | |
| 淨資產 | | 29,987 | |
| 善意 | | 4,861 | |
| 全部對價 | | $ | 34,848 | |
公司記錄了收購的無形資產 $14.7百萬，使用三級投入按公允價值計量。這些無形資產包括商品名和商標 $4.4百萬，客户關係為美元8.9百萬美元和非競爭協議 $1.4百萬。客户關係的公允價值是通過使用超額收益方法和包括貼現率在內的第三級投入應用收益法來確定的。商標和商標的公允價值是通過應用收入法確定的，採用特許權使用費減免方法和包括特許權使用費率在內的第三級投入 1% 和折扣率。非競爭協議的公允價值是通過應用收入方法和包括貼現率在內的第三級投入來確定的。用於確定客户關係、商品名稱和商標以及非競爭協議公允價值的折扣率包括 17.5% 至 18.0%。商標和商標的使用壽命為 十年，客户關係是 十年而非競爭協議是 三年，加權平均攤還期約為 九年。出於税收目的，相關的商譽可以扣除。
未經審計的補充預估財務信息
下表顯示了公司截至2022年3月31日的三個月未經審計的預計業績，就好像對西蘭的收購已於2022年1月1日完成一樣。提供的未經審計的預計財務信息包括與收購的無形資產攤銷相關的調整的影響，不包括與收購直接相關的其他非經常性交易成本，例如法律和其他專業服務費。法定税率用於計算所得税。
| | | | | | | | | | |
| （以千計，股票和每股數據除外） | | | | 截至2022年3月31日的三個月 | | |
| | | | | | |
| 預計淨收入 | | | | $ | 302,098 | | | |
| | | | | | |
| 歸屬於HF集團的預計淨收益 | | | | $ | 5,996 | | | |
| | | | | | |
| 普通股每股預計收益——基本 | | | | $ | 0.11 | | | |
| 普通股每股預計收益——攤薄 | | | | $ | 0.11 | | | |
| | | | | | |
| 預估加權平均股票——基本 | | | | 53,706,392 | | |
| 預計加權平均股票——攤薄 | | | | 53,884,510 | | |
附註7——商譽和收購的無形資產
善意
商譽是 $85.1截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，百萬人。截至2023年3月31日的三個月，商譽賬面金額沒有變化。
收購的無形資產
無形資產的組成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
| （以千計） | | 格羅斯
攜帶
金額 | | 累積的
攤銷 | | 網
攜帶
金額 | | 格羅斯
攜帶
金額 | | 累積的
攤銷 | | 網
攜帶
金額 |
| 不競爭協議 | | $ | 3,892 | | | $ | (1,456) | | | $ | 2,436 | | | $ | 3,892 | | | $ | (1,132) | | | $ | 2,760 | |
| 商標 | | 44,256 | | | (11,778) | | | 32,478 | | | 44,256 | | | (10,673) | | | 33,583 | |
| 客户關係 | | 185,266 | | | (30,160) | | | 155,106 | | | 185,266 | | | (27,518) | | | 157,748 | |
| 總計 | | $ | 233,414 | | | $ | (43,394) | | | $ | 190,020 | | | $ | 233,414 | | | $ | (39,323) | | | $ | 194,091 | |
收購的無形資產的攤銷費用為美元4.1百萬和美元3.6截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，分別為百萬美元。
附註8-衍生金融工具
衍生工具
公司使用利率互換（“IRS”）的唯一目的是減輕與浮動利率債務工具（定義見下文）相關的利率波動風險 附註9——債務）。公司不將任何其他衍生金融工具用於交易或投機目的。
2019 年 8 月 20 日，HF 集團簽訂了 二國税局與華美銀行（“EWB IRS”）簽訂的初始名義金額為美元的合同1.1百萬和美元2.6分別為百萬。EWB IRS的合同是與以下內容同時簽訂的 二相應金額的按揭定期貸款，定價為1個月倫敦銀行同業拆借利率+ 2.25整個定期貸款期限內的每年百分比。EWB IRS 的合同修復了 二定期貸款位於 4.23每年百分比，直至2029年9月到期。
2019年12月19日，HF集團與美國銀行（“BOA IRS”）簽訂了國税局合同，初始名義金額為美元2.7百萬加上新簽訂的相應金額的抵押貸款定期貸款。定期貸款的合同為1個月倫敦銀行同業拆借利率外加美元 2.15每年百分比，但固定為 4.25相應的BOA IRS合同產生的每年百分比。2021年12月19日，公司簽訂了貸款協議第二修正案，該修正案將抵押貸款定期貸款與擔保隔夜融資利率（“SOFR”）掛鈎+ 2.5%.對BOA IRS進行了相應的修改，將基於SOFR的貸款固定為大約 4.50%。定期貸款和相應的BOA IRS合同將於2029年12月到期。
2023年3月15日，公司與摩根大通簽訂了美國國税局攤銷合同，初始名義金額為美元120.0百萬美元，自2023年3月1日起生效，並將於2028年3月到期，作為部分對衝其現有浮動利率貸款敞口的一種手段。根據協議，公司將向掉期交易對手支付固定利率為 4.11% 以換取基於芝加哥商品交易所期限SOFR的浮動付款。
該公司評估了上述美國國税局目前簽訂的合同，沒有將這些合同指定為現金流套期保值。因此，在簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）中，這些美國國税局合同的公允價值變化被考慮並確認為美國國税局合同公允價值的變化。
截至2023年3月31日，公司確定美國國税局合同的公允價值為美元0.4資產狀況為百萬美元和 $2.6百萬人處於負債狀態。截至2022年12月31日，美國國税局的合同為美元0.5資產狀況為百萬美元。該公司將這些包括在 其他長期資產和 其他長期負債分別出現在簡明的合併資產負債表上。在確定公允價值時，公司採用估值技術，最大限度地利用可觀測投入，儘可能減少不可觀察投入的使用，並在評估公允價值時考慮交易對手的信用風險。用於確定美國國税局公允價值的輸入在公允價值層次結構中被歸類為二級。
附註9——債務
截至2023年3月31日和2022年12月31日的長期債務彙總如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千美元計） | | | | | | |
| 銀行名稱 | | 成熟度 | | 2023 年 3 月 31 日的利率 | | 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
美國銀行 (a) | | 2026 年 10 月-2029 年 12 月 | | 4.28% - 5.80% | | $ | 4,155 | | | $ | 4,315 | |
西岸東岸 (b) | | 2027 年 8 月-2029 年 9 月 | | 4.40% - 8.25% | | 5,788 | | | 5,822 | |
| | | | | | | | |
摩根大通公司 (c) | | 2023 年 12 月-2030 年 1 月 | | 6.10% - 6.77% | | 110,309 | | | 111,714 | |
其他金融機構 (d) | | 2023 年 4 月至 2024 年 3 月 | | 5.99% - 6.14% | | 117 | | | 160 | |
| 債務總額，本金 | | | | | | 120,369 | | | 122,011 | |
| 減去：債務發行成本 | | | | | | (291) | | | (302) | |
| 債務總額，賬面價值 | | | | | | 120,078 | | | 121,709 | |
| 減去：當前部分 | | | | | | (6,031) | | | (6,266) | |
| 長期債務 | | | | | | $ | 114,047 | | | $ | 115,443 | |
_______________
(a)貸款餘額包括房地產定期貸款和設備定期貸款，抵押方為 一不動產和特定設備。 房地產術語與 TERM SOFR + 掛鈎 2.5%.
(b)華美銀行的房地產定期貸款由以下機構提供抵押 四真實的財產。$的氣球付款1.8百萬和美元2.9百萬美元分別在2027年和2029年到期時到期。
(c)本金餘額為美元的房地產定期貸款110.1截至 2023 年 3 月 31 日，百萬以及 111.4截至2022年12月31日，百萬美元由公司持有的資產擔保，到期日為2030年1月。設備定期貸款，本金餘額為美元0.2截至 2023 年 3 月 31 日，百萬美元和0.3截至2022年12月31日，百萬美元由貸款協議中定義的特定車輛和設備擔保。設備定期貸款將於2023年12月到期。
(d)由車輛保護。
與長期銀行借款相關的各種貸款協議的條款要求公司遵守某些財務契約，包括但不限於固定費用覆蓋率和有效有形淨資產。截至2023年3月31日，該公司遵守了其契約。
附註10——每股收益（虧損）
公司根據ASC主題260（“ASC 260”）計算每股收益（“EPS”）， 每股收益。ASC 260要求資本結構複雜的公司提供基本和攤薄後的每股收益。基本每股收益的計算方法是淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均值。攤薄後的每股收益與基本每股收益類似，但對潛在普通股（例如可轉換證券、期權、認股權證和限制性股票）的每股攤薄效應，就好像它們是在所列期初或發行日期（如果晚於發行日期）開始時轉換一樣。具有反稀釋作用的潛在普通股（即增加每股收益或減少每股虧損的普通股）不包括在攤薄後每股收益的計算範圍內。有 60,558與基於業績的限制性股票單位相關的潛在普通股，以及 50,256與限制性股票單位相關的潛在普通股，這些股票在截至2023年3月31日的三個月中被排除在攤薄後每股收益的計算之外，因為其影響會產生反稀釋作用。有 14,381與基於股東總回報業績的限制性股票單位相關的潛在普通股，由於其影響會產生反稀釋作用，因此未計入截至2022年3月31日的三個月的攤薄後每股收益。
下表列出了基本每股收益和攤薄後每股收益的計算：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至3月31日的三個月 |
| （以千美元計，股票和每股數據除外） | | | | | | 2023 | | 2022 | | |
| 分子： | | | | | | | | | | |
| 歸屬於HF Foods Group Inc.的淨（虧損）收益 | | | | | | $ | (5,933) | | | $ | 3,114 | | | |
| 分母： | | | | | | | | | | |
| 已發行普通股的加權平均值 | | | | | | 53,822,794 | | | 53,706,392 | | | |
| 稀釋性證券的影響 | | | | | | — | | | 178,118 | | | |
| 已發行的加權平均稀釋股份 | | | | | | 53,822,794 | | | 53,884,510 | | | |
| 普通股每股（虧損）收益： | | | | | | | | | | |
| 基本 | | | | | | $ | (0.11) | | | $ | 0.06 | | | |
| 稀釋 | | | | | | $ | (0.11) | | | $ | 0.06 | | | |
附註 11-所得税
公司的總體有效所得税税率的確定需要使用估算值。有效所得税税率反映了美國聯邦和各州司法管轄區根據已頒佈的税法、賬面和税收項目之間的永久差異、税收抵免和公司在每個司法管轄區的相對收入變化所得和納税的收入。税法和税率的變化可能會影響記錄的遞延所得税資產和負債以及公司未來的有效所得税税率。該公司在美國境外沒有業務，因此沒有記錄外國所得税。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司的有效所得税税率為 27.7% 和 26.0百分比分別與聯邦法定税率不同，主要是永久差異和州所得税造成的。
附註12-關聯方交易
公司定期向各關聯方進行購買和銷售。關聯方關聯歸因於公司與部分或全資擁有的商業實體、公司高管和/或持有不少於以下資產的股東之間進行的交易 10公司持股百分比。
張曉謀先生（“張先生”）於2021年2月23日成為唯一的首席執行官。張曉謀先生及其某些直系親屬還擁有涉及 (i) 向餐館和其他零售商分銷食品和相關產品以及 (ii) 向分銷商供應新鮮食品、冷凍食品和包裝用品的各個關聯方的所有權。
本公司認為，該公司前聯席首席執行官周敏倪先生（“倪先生”）以及為倪先生的四個子女而設的多項信託共同是約的受益所有人 25公司已發行普通股的百分比，他和他的某些直系親屬擁有涉及（i）向餐館和其他零售商分銷食品和相關產品以及（ii）向分銷商供應新鮮食品、冷凍食品和包裝用品的關聯方的所有權。
在截至2022年12月31日的年度中，北卡羅來納州好味麪條有限公司（“NC Noodle”）是關聯方，因為該公司前首席財務官倪健明先生繼續持有NC Noodle的所有權。自2023年1月1日起，NC Noodle不再被視為關聯方，因為自簡明倪先生辭職以來已經過去了三年。
截至2023年3月31日和2022年12月31日以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的關聯方交易如下：
關聯方銷售、購買和租賃協議
購買
以下是截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中分別記錄的從關聯方購買的商品和服務的摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至3月31日的三個月 | | |
| （以千計） | | 自然 | | 2023 | | 2022 | | |
| | | | | | | | | |
| (a) | 最佳食品服務有限責任公司 | | 貿易 | | $ | 2,084 | | | $ | 2,945 | | | |
| | | | | | | | | |
| (b) | 新澤西州東方生鮮有限責任公司 | | 貿易 | | — | | | 1,093 | | | |
| (c) | 喬治亞州恩森海鮮有限公司（前身為 “GA-GW 海鮮公司”） | | 貿易 | | 37 | | | — | | | |
| (d) | First Choice 海鮮有限公司 | | 貿易 | | — | | | 83 | | | |
| (e) | 福建榮豐塑業有限公司 | | 貿易 | | — | | | 398 | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| (f) | 北卡羅來納州好味麪條有限公司 | | 貿易 | | — | | | 1,658 | | | |
| (g) | 太平洋海鮮集團有限公司 | | 貿易 | | 168 | | | 136 | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 其他 | | 貿易 | | 52 | | | 32 | | | |
| 總計 | | | | $ | 2,341 | | | $ | 6,345 | | | |
_______________
(a)截至2020年10月31日，張先生此前曾通過其母公司間接擁有該實體的股權。這筆股權已轉移到 三2020年11月1日生效的受益於張先生子女的不可撤銷信託。
(b)倪先生擁有該實體的股權。
(c)倪先生擁有該實體的股權。
(d)倪先生通過其母公司間接擁有該實體的股權。
(e)倪先生通過其母公司間接擁有該實體的股權。
(f)前首席財務官倪健明先生擁有該實體的股權。截至2019年12月31日，周敏妮先生之前擁有該實體的股權。周敏妮先生告知本公司，其股權已於2020年1月1日出售。從 2023 年 1 月 1 日起不再被視為關聯方 從那時起 三自簡明倪先生辭職以來的幾年.
(g)倪先生擁有該實體的股權。
銷售
以下是截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中分別記錄的向關聯方銷售的摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至3月31日的三個月 | | |
| （以千計） | | 2023 | | 2022 | | |
| (a) | ABC食品貿易有限責任公司 | | $ | 593 | | | $ | 1,192 | | | |
| (b) | 朝日食品株式會社 | | 195 | | | 181 | | | |
| (c) | 最佳食品服務有限責任公司 | | 433 | | | 645 | | | |
| (d) | 鷹食品服務有限責任公司 | | 1,020 | | | — | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| (e) | First Choice 海鮮有限公司 | | 8 | | | 10 | | | |
| (f) | 財富一號食品有限公司 | | 19 | | | — | | | |
| | | | | | | |
| (g) | N&F Logistics, Inc. | | 6 | | | 36 | | | |
| (h) | 聯合食品有限責任公司 | | 19 | | | — | | | |
| | | | | | | |
| 總計 | | $ | 2,293 | | | $ | 2,064 | | | |
_______________
(a)截至2020年10月31日，張先生此前曾通過其母公司間接擁有該實體的股權。這筆股權已轉移到 三2020年11月1日生效的受益於張先生子女的不可撤銷信託。
(b)該公司通過其子公司MF擁有該實體的股權。
(c)截至2020年10月31日，張先生此前曾通過其母公司間接擁有該實體的股權。這筆股權已轉移到 三2020年11月1日生效的受益於張先生子女的不可撤銷信託。
(d)倪先生的家族成員之一Tina Ni通過其母公司間接擁有該實體的股權。
(e)倪先生通過其母公司間接擁有該實體的股權。
(f)倪先生通過其母公司間接擁有該實體的股權。
(g)倪先生擁有該實體的股權。
(h)倪先生的家庭成員之一Tina Ni擁有該實體的股權。
租賃協議
公司將各種設施租賃給關聯方。
根據將於2027年9月21日到期的經營租賃協議，該公司向喬治亞州恩森海鮮公司（前身為GA-GW Seafood, Inc.）租賃了一個倉庫。2022年5月18日，該公司以約美元的價格將倉庫出售給了關聯方喬治亞州恩森海鮮公司7.2百萬，確認收益為 $1.5百萬美元，並將部分收益用於支付公司美元的未清餘額4.5向第一地平線銀行提供百萬美元的貸款。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的租金收入為 零和 $80,000，分別包含在簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）中的其他收益中。
2020年，該公司根據運營租賃協議續訂了Yoan Chang貿易公司的倉庫租約，該協議於2020年12月31日到期。2021 年 2 月，公司執行了一項新的 五年與 Yoan Chang Trading Inc. 簽訂的經營租賃協議於 2021 年 1 月 1 日生效，並將於 2025 年 12 月 31 日到期。產生的租金為 $99,000和 $72,000在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，這分別包含在簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）報表中的分配、銷售和管理費用中。
關聯方餘額
應收賬款-關聯方，淨額
以下是截至2023年3月31日和2022年12月31日分別記錄的關聯方應收賬款摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千計） | | 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
| (a) | ABC食品貿易有限責任公司 | | $ | 291 | | | $ | — | |
| (b) | 朝日食品株式會社 | | 47 | | | 81 | |
| (c) | 最佳食品服務。有限責任公司 | | 147 | | | — | |
| (d) | 鷹食品服務有限責任公司 | | 83 | | | 69 | |
| (e) | 喬治亞州恩森海鮮有限公司（前身為GA-GW 海鮮公司） | | 59 | | | 59 | |
| (f) | 財富一號食品有限公司 | | — | | | 4 | |
| (g) | 聯合食品有限責任公司 | | 2 | | | — | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 總計 | | $ | 629 | | | $ | 213 | |
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(a)截至2020年10月31日，張先生此前曾通過其母公司間接擁有該實體的股權。這筆股權已轉移到 三2020年11月1日生效的受益於張先生子女的不可撤銷信託。
(b)該公司通過其子公司MF擁有該實體的股權。
(c)截至2020年10月31日，張先生此前曾通過其母公司間接擁有該實體的股權。這筆股權已轉移到 三2020年11月1日生效的受益於張先生子女的不可撤銷信託。
(d)倪先生的家族成員之一Tina Ni通過其母公司間接擁有該實體的股權。
(e)倪先生擁有該實體的股權。
(f)倪先生通過其母公司間接擁有該實體的股權。
(g)倪先生的家庭成員之一Tina Ni擁有該實體的股權。
該公司已預留了 80喬治亞州恩森海鮮公司應收賬款的百分比。來自這些關聯方的所有其他應收賬款均為流動賬款，被視為可全額收款。截至2023年3月31日和2022年12月31日，認為沒有其他津貼是必要的。
應付賬款-關聯方
所有應付給關聯方的賬款均按要求支付，不計利息。以下是分別截至2023年3月31日和2022年12月31日記錄的關聯方應付賬款摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千計） | | 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
| (a) | 最佳食品服務有限責任公司 | | $ | 707 | | | $ | 729 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| (b) | 北卡羅來納州好味麪條有限公司 | | — | | | 731 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 其他 | | 46 | | | 69 | |
| 總計 | | $ | 753 | | | $ | 1,529 | |
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(a)截至2020年10月31日，張先生此前曾通過其母公司間接擁有該實體的股權。這筆股權已轉移到 三張先生子女利益的不可撤銷信託自2020年11月1日起生效。
(b)前首席財務官倪健明先生擁有該實體的股權。截至2019年12月31日，周敏妮先生之前擁有該實體的股權。周敏妮先生告知本公司，其股權已於2020年1月1日出售。從 2023 年 1 月 1 日起不再被視為關聯方 因為倪健明先生辭職已經三年了.
應付本票-關聯方
該公司發行了 $7.0向貝加萊集團房地產控股有限責任公司發放的百萬張無抵押次級本票。截至2022年3月31日，未清餘額為美元4.5百萬美元，而且沒有應付利息。利息支付額為美元0.1截至2022年3月31日的三個月，為百萬美元。在截至2022年3月31日的三個月中，沒有支付任何本金。在截至2022年6月30日的三個月中，公司支付了剩餘的美元4.5該關聯方應付本票的百萬本金餘額。
附註13——基於股票的薪酬
2021年7月，公司開始根據HF Foods Group Inc. 的2018年綜合股權激勵計劃（“2018年激勵計劃”）發放獎勵，該計劃最多可儲備資金 3,000,000用於向員工、非僱員董事和顧問發放獎勵的公司普通股。截至 2023 年 3 月 31 日，該公司已經 575,906基於時間的歸屬未歸屬的限制性股票單位， 339,255基於業績的限制性股票單位未歸屬， 180,506歸屬普通股和 1,904,333根據2018年激勵計劃，仍可獲得未來獎勵的股份。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，股票薪酬支出為美元1.1百萬和美元0.3分別為百萬美元，幷包含在公司未經審計的簡明合併損益表和綜合收益表中的分銷、銷售和管理費用中。
截至 2023 年 3 月 31 日，有 $3.0百萬美元的未確認薪酬成本總額與2018年激勵計劃下所有未歸屬的未歸還的RSU和PSU有關，加權平均剩餘服務期為 1.83年份。
附註14-承付款和意外開支
公司不時成為正常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和其他法律訴訟的當事方。當公司得知索賠或潛在索賠時，它會評估任何損失或風險的可能性。根據權威指導，公司僅在財務報表中記錄可能發生損失且可以合理估計損失的事項。如果可以合理估計損失範圍，但在該範圍內沒有最佳估計，則公司記錄最低估計責任。如果損失不可能發生或損失金額無法合理估計，則如果潛在損失的可能性合理且所涉金額巨大，則公司會披露具體索賠的性質。公司不斷評估與未決訴訟相關的潛在責任，並在獲得更多信息時修訂其估計。部分或全部這些事項的不利結果可能會對公司造成重大的金錢損失或禁令救濟，這可能會對其開展業務的能力產生不利影響。在此期間，不利結果的影響可能發生且可以合理估計，也有可能對公司的財務報表產生重大不利影響。
正如先前披露的那樣，2020年3月，一份分析師報告顯示公司的運營存在某些不當行為，針對這些指控，公司董事會任命了一個獨立董事特別委員會（“特別調查委員會”），在法律顧問的協助下進行內部獨立調查。這些指控成為的主題 二2020年3月29日當天或之後在美國加利福尼亞中區地方法院提起的假定股東集體訴訟，通常指控該公司及其某些現任和前任董事和高級管理人員作出涉嫌虛假和誤導性陳述，違反了1934年《證券交易法》及據此頒佈的第10b-5條（“集體訴訟”）。此後，這些集體訴訟已被駁回，現已結案。
此外，美國證券交易委員會對該公司啟動了正式的非公開調查，美國證券交易委員會非正式地要求提供文件和其他信息，隨後發出了傳票。傳票涉及但不一定限於集體訴訟中確定的事項。特別調查委員會和該公司正在與美國證券交易委員會合作。
在美國證券交易委員會進行調查的同時，特別調查委員會根據調查期間引用的證據得出了某些事實調查結果，並就改善公司運營和結構，包括但不限於與關聯方的交易，向管理層提出了建議。該公司正在努力實施這些改進。
與美國證券交易委員會的任何調查一樣，也有可能處以罰款和處罰。 但是，目前，美國證券交易委員會尚未提出任何要求，也無法估計任何此類罰款和罰款的金額。
2022年5月20日，HF集團董事會收到了股東詹姆斯·畢曉普的來信（“主教需求”）。Bishop Demand指控HF集團的某些現任和前任高管和董事存在不當行為，違反了信託義務，並要求HF集團調查這些指控，如果有正當理由，對這些現任或前任高管和董事提出索賠。Bishop Demand中包含的許多指控都是集體訴訟的主題。
2022年6月30日，HF集團董事會決定成立一個由獨立董事組成的特別委員會（“特別訴訟委員會”），由法律顧問提供建議，負責分析和評估Bishop Demand中的指控，以確定公司是否應對現任或前任高管和董事提出任何索賠。
2022 年 8 月 19 日，詹姆斯·畢曉普向特拉華州大法官法院（“大法官法院”）提起了經核實的股東衍生申訴（“特拉華州訴訟”），該申訴的指控與 Bishop Demand 中提出的指控類似。2022 年 9 月 21 日，畢曉普和公司提交了一項規定，要求暫緩執行《特拉華州訴訟》 90天數，法院於2022年9月22日批准了這一裁決。2022年12月20日，畢曉普和公司提出了一項規定，將特拉華州訴訟的中止期再延長一次 60天數，法院於2022年12月21日批准了這一裁決。2023年3月15日，大法官下達了一項命令，批准了Bishop和HF Foods提交的聯合條款，即再暫停審理此案 60天。
自2023年3月31日起，自2023年4月20日起生效，公司與特拉華州訴訟的某些當事方達成協議，根據具有約束力的條款表（“約束性條款表”）中規定的條款和條件和解特拉華州訴訟。該條款於2023年5月5日納入長期和解協議，並於2023年5月8日向財政法院提起訴訟。約束性條款表除其他外規定，在有偏見的情況下駁回特拉華州訴訟，從而解決了特拉華州訴訟中對所有被點名被告的所有現有和潛在責任，以換取該公司前董事長兼首席執行官周敏妮和公司前總裁兼首席運營官陳善黃向公司支付總額為美元的款項9.25百萬以及公司對其公司註冊證書、章程和/或其他內部治理政策和程序進行了某些修改。特拉華州訴訟案的全部和解條款已納入長期和解協議，該協議須經財政法院批准。
AnHeart 租賃擔保
公司為以下方面提供了擔保 二的單獨租約 二位於紐約曼哈頓第五大道273號和第五大道275號的房產，用於 30年和 15分別是幾年。由於該擔保，公司已確定AnHeart是VIE。但是，該公司得出結論，它不是AnHeart的主要受益者，因此不進行整合，因為它無權指導AnHeart的活動，而這些活動對AnHeart的經濟表現影響最大。
2021年2月10日，公司與AnHeart和Premier 273 Fifth, LLC簽訂了自2021年1月21日起生效的轉讓和承擔租賃協議（“轉讓”），根據該協議，該公司承擔了位於第五大道273號的房屋的租賃（“273租賃協議”）。同時，交付了成交文件，以使根據租賃修正案（“租賃修正案”）對273租賃協議的修訂生效。轉讓和租賃修正案是根據租賃協議中公司作為擔保人的擔保義務進行談判的。公司同意遵守經修訂的租賃協議的所有契約和條件，包括支付所有到期租金。根據租賃協議和轉讓的條款，公司已承諾自費在該場所建造一座建築物，最低成本為美元2.5百萬。租賃修正案允許轉租房屋，公司打算轉租新建的房屋，以支付根據其擔保義務承擔的租金費用。
2022年1月17日，公司收到通知，稱安心未履行其作為租户在第五大道275號租約下的義務。2022年2月7日，公司承擔了擔保義務，承擔了支付月租金和其他租户債務的責任，包括逾期租金以及自2022年1月到期租金開始的財產税義務。2022年2月25日，公司提起法律訴訟，對安心和民生採取法律補救措施。2022年3月，該公司同意停止對安心提起訴訟，以換取安心在2022年1月至4月期間支付某些拖欠租金並繼續支付部分月租金。儘管該案仍在紐約待決，但該公司並未積極提起訴訟。
根據 ASC 主題 460， 擔保，該公司已確定，第五大道275號租賃擔保產生的最大風險敞口包括未來的最低租賃付款額以及為滿足租約下的維護費、財產税和保險要求而可能支付的額外款項，剩餘期限約為 11年份。公司選擇了一項政策，將折扣現金流法應用於損失超過的意外開支 18數月的付款。AnHeart有義務支付與房產相關的所有費用，包括税款、保險、公用事業、維護和維修。在截至2022年3月31日的三個月中，公司記錄的租賃擔保負債為美元5.9百萬。公司使用折扣率確定了租賃擔保負債的貼現價值 4.55%，在公允價值層次結構中被歸類為第 2 級。截至2023年3月31日，該公司的租賃擔保負債為美元5.7百萬。租賃擔保負債的當前部分0.3百萬美元記錄在應計費用和其他負債中，而長期部分記錄在簡明合併資產負債表中的其他長期負債中。該公司的每月租金約為 $42,000每月至 $63,000每月，最後一筆款項將於2034年到期。
截至2023年3月31日，預計的未來最低租賃付款額如下所示：
| | | | | | | | |
| | |
| （以千計） | | 金額 |
| 截至12月31日的財年 | | |
| | |
| 2023 年（剩餘九個月） | | $ | 416 | |
| 2024 | | 582 | |
| 2025 | | 604 | |
| 2026 | | 621 | |
| 2027 | | 638 | |
| 此後 | | 4,478 | |
| 總計 | | 7,339 | |
| 減去：估算利息 | | (1,642) | |
| 最低租賃付款總額 | | $ | 5,697 | |
附註 15-後續事件
股東權利計劃
2023 年 4 月 11 日，公司董事會批准並宣佈了股息分配 一向截至2023年4月24日營業結束時登記在冊的股東享有本公司每股已發行普通股的權利（每股均為 “權利”）。每項權利都使註冊持有人有權以行使價為美元從公司購買公司A系列參與優先股的千分之一股份19.50有待調整。完整的權利條款載於公司與作為版權代理人的美國股票轉讓與信託公司有限責任公司於2023年4月11日簽訂的優先股權利協議（“權利協議”）中。
公司董事會通過了權利協議，以保護股東免受強制性或其他不公平的收購策略的侵害。總的來説，它的工作原理是對任何獲得百分之十五的個人或團體處以重罰（15％）或更多的普通股，未經公司董事會批准。因此，權利協議和權利發行的總體效果可能是增加或阻礙未經公司董事會批准的涉及公司的合併、投標或交換要約或其他業務合併。
參見 附註14-承付款和意外開支用於隨後發生的與特拉華州訴訟和解有關的事件。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
關於前瞻性陳述和風險因素摘要的警示説明
HF Foods Group Inc.（“HF Group”、“HF Foods”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）的這份10-Q表季度報告包含前瞻性陳述。前瞻性陳述包括關於我們的預期、信念、計劃、目標、意圖、假設的陳述和其他非歷史事實的陳述。諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“正在進行中”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“將” 或類似的詞語或短語，或這些單詞或短語的否定詞語，可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞並不一定意味着陳述是不是前瞻性的。我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測基於許多詳細的假設。儘管我們認為我們的假設是合理的，但我們警告説，很難預測已知因素的影響，而且我們不可能預測所有可能影響我們實際結果的因素。所有前瞻性陳述均受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與我們的預期存在重大差異。可能導致實際業績與我們的預期或警示聲明存在重大差異的重要因素包括但不限於：
•COVID-19 疫情或其他流行病的影響；
•餐飲服務分銷行業利潤率低，通貨膨脹或通貨緊縮嚴重或長期時期；
•合格勞動力短缺；
•美國不利的宏觀經濟狀況；
•餐飲服務分銷行業的競爭，特別是新的競爭對手進入中國/亞洲餐飲供應市場的利基市場；
•燃料成本增加；
•與供應商的關係中斷和產品價格的上漲；
•依賴供應商及時交付產品，尤其是全球供應鏈的長期縮小；
•我們的供應商所在地政府（包括中華人民共和國）為應對 COVID-19 疫情所採取的措施；
•與客户的關係中斷或客户流失；
•消費者外出就餐和飲食習慣的變化；
•關聯方交易和可能的利益衝突；
•關聯方和可變利益實體合併；
•未能保護我們的知識產權；
•我們能夠以優惠條件續訂或更換我們當前的倉庫租約，或在規定條款到期之前終止租約；
•未能留住我們的高級管理層和其他關鍵人員，尤其是我們的首席執行官、首席運營官、首席財務官和首席財務官/總法律顧問；
•我們吸引、培訓和留住員工的能力；
•移民法的修改和執行；
•未能遵守有關食品安全、衞生、交通、最低工資、加班和其他健康與安全法律的各種聯邦、州和地方法規和條例；
•如果我們分銷的任何產品被指控導致疾病、貼錯標籤、貼錯標籤或摻假或以其他方式違反了適用的政府法規，則產品召回、自願召回或撤回；
•遵守環境法律法規的費用；
•訴訟；
•商品價格上漲；
•美國政府對進口到美國，特別是從中國進口的產品徵收關税；
•惡劣天氣、自然災害和不利的氣候變化；
•不利的地緣政治條件；
•在實施我們的信息技術系統方面的任何網絡安全事件、其他技術中斷或延遲；
•當前債務影響我們的流動性和未來融資能力；
•未能收購其他分銷商或批發商並擴大我們的客户羣可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響；
•收購機會的稀缺和競爭；
•我們獲得收購融資的能力；
•與重大收購相關的無形資產攤銷相關的非現金費用的影響；
•我們識別收購候選人的能力；
•為了成功實施我們的收購戰略，增加債務；
•難以整合收購企業的運營、人員和資產，這可能會擾亂我們的業務，削弱股東價值，並對我們的經營業績產生不利影響；
•我們恢復遵守納斯達克上市要求的能力；
•對普通股價格和需求的影響，是由我們的普通股市場相對缺乏流動性以及納斯達克尚未解決的退市決定造成的；
•股東有能力對公司產生重大影響；以及
•州反收購法和我們治理文件中相關條款的影響。
我們提醒您，上述清單可能不包含本10-Q表季度報告中的所有前瞻性陳述。
這些警示性陳述以及我們在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件和公共通信中不時作出的其他警示性陳述明確規定了歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述的全部內容。我們提醒您，上述重要因素可能不包含所有風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他對您重要的假設。這些風險和不確定性包括但不限於第1A項中描述的因素。我們向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的風險因素。
此外，我們無法向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果或發展，即使已基本實現，也無法向您保證，它們將以我們預期的方式產生後果或影響我們或我們的運營。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述僅截至本文發佈之日作出。除非法律另有要求，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因更新或修改任何前瞻性陳述。
概述
我們主要向美國各地的亞洲餐廳和其他餐飲服務客户銷售和分銷亞洲特色食品、海鮮、新鮮農產品、冷凍和乾糧以及非食品產品。HF集團由兩家互補的市場領導者HF食品集團公司和貝加萊環球合併而成。
2022年4月29日，HF集團收購了從馬薩諸塞州到佛羅裏達州以及賓夕法尼亞州、西弗吉尼亞州、俄亥俄州、肯塔基州和田納西州為東海岸亞洲/中國餐飲市場提供服務的最大冷凍海鮮供應商之一 Sealand Food, Inc.（“西蘭收購”）的幾乎所有資產。參見 附註 6-收購有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告中的簡明合併財務報表。
我們已將配送網絡擴大到全國18個配送中心，擁有超過400輛冷藏車的車隊。憑藉我們對中國文化的深刻理解，我們已成為值得信賴的合作伙伴，為美國各地的亞洲和中餐廳以及其他餐飲服務客户提供服務，為主要使用普通話或其他中國方言交談的客户提供銷售和服務支持。我們致力於為需要以具有競爭力的價格提供高質量和專業食品原料的各種亞洲和中式餐廳提供服務。
如何評估 HF 集團的業績
在評估我們的業績時，我們會考慮各種業績和財務指標，包括淨收入、毛利、分配、銷售和管理費用的本金增長，以及某些非公認會計準則財務指標，包括息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤。我們用來評估業務績效的關鍵指標如下：
淨收入
淨收入等於總銷售額減去銷售回報、我們向客户提供的銷售激勵措施，例如抵消總銷售額的折扣和折扣；以及某些其他調整。我們的淨收入是由客户數量和平均客户訂單金額的變化、反映在我們產品定價和所售產品組合中的產品通貨膨脹推動的。
毛利
毛利等於淨收入減去收入成本。收入成本主要包括庫存成本（扣除供應商對價）、入境運費、清關費和其他雜項費用。收入成本通常會隨着我們從供應商那裏獲得更高或更低的成本以及客户和產品組合的變化而變化。
分銷、銷售和管理費用
分配、銷售和管理費用主要包括工資、員工和合同工的股票薪酬和福利、卡車運輸和燃料費用、公用事業、維護和維修費用、保險費用、折舊和攤銷費用、銷售和營銷費用、專業費用和其他運營費用。
息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷
對我們業績的討論包括某些非公認會計準則財務指標，包括息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤，我們認為這些指標為投資者提供了額外的工具，可用於評估持續的經營業績和趨勢，並將我們的財務業績與同一行業的其他公司進行比較，其中許多公司向投資者提供了類似的非公認會計準則財務指標。我們提供息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤是為了提供我們認為與本報告其他部分所列簡明合併財務報表的讀者相關的補充信息，此類信息並不旨在取代或取代公認會計原則指標。
管理層使用息税折舊攤銷前利潤來衡量經營業績，其定義為扣除利息支出、利息收入、所得税以及折舊和攤銷前的淨收益。此外，管理層使用調整後的息税折舊攤銷前利潤，定義為扣除利息支出、利息收入、所得税以及折舊和攤銷前的淨收益，經進一步調整以排除某些異常、非現金或非經常性支出。管理層認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤不太容易受到非經常性支出和其他非現金費用導致的實際業績差異的影響，並且更能反映影響我們經營業績的其他因素。
息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的定義可能與業內其他公司使用的類似標題的指標不同。息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤並未根據公認會計原則進行定義，作為分析工具存在重要侷限性，不應孤立地考慮，也不得作為公認會計原則下報告的HF集團業績分析的替代品。例如，調整後的息税折舊攤銷前利潤：
•不包括某些可能代表可用現金減少的税款；
•不反映將來可能必須替換的折舊和攤銷資產的任何現金資本支出要求；
•不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；以及
•並不能反映償還債務所需的鉅額利息支出或現金需求。
有關息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的更多信息，請參閲下文標題為 “息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤” 的部分。
運營結果
下表彙總了截至2023年3月31日的三個月的合併經營業績 以及 2022.下文列出的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。
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| 截至3月31日的三個月 | | 改變 |
| （以千計） | 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
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| 淨收入 | $ | 293,855 | | | $ | 278,215 | | | $ | 15,640 | | | 5.6% |
| 收入成本 | 243,683 | | | 227,488 | | | 16,195 | | | 7.1% |
| 毛利 | 50,172 | | | 50,727 | | | (555) | | | (1.1)% |
| 分銷、銷售和管理費用 | 52,929 | | | 40,408 | | | 12,521 | | | 31.0% |
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| 運營收入（虧損） | (2,757) | | | 10,319 | | | (13,076) | | | (126.7)% |
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| 利息支出 | 2,868 | | | 1,278 | | | 1,590 | | 124.4% |
| 其他收入 | (228) | | | (776) | | | 548 | | (70.6)% |
| 利率互換合約公允價值的變化 | 2,746 | | | (358) | | | 3,104 | | (867.0)% |
| 租賃擔保費用 | (120) | | | 5,931 | | | (6,051) | | | (102.0)% |
| 所得税準備金前的（虧損）收入 | (8,023) | | | 4,244 | | | (12,267) | | | (289.0)% |
| 所得（福利）税收規定 | (2,226) | | | 1,104 | | | (3,330) | | (301.6)% |
| 淨（虧損）收入和綜合（虧損）收益 | (5,797) | | | 3,140 | | | (8,937) | | | (284.6)% |
| 減去：歸屬於非控股權益的淨收益 | 136 | | | 26 | | | 110 | | 423.1% |
| 歸屬於HF Foods Group Inc.的淨（虧損）收益和綜合（虧損）收益 | $ | (5,933) | | | $ | 3,114 | | | $ | (9,047) | | | (290.5)% |
下表列出了我們合併經營業績的組成部分，以所示期間淨收入的百分比表示：
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| 截至3月31日的三個月 |
| 2023 | | 2022 |
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| 淨收入 | 100.0 | % | | 100.0 | % |
| 收入成本 | 82.9 | % | | 81.8 | % |
| 毛利 | 17.1 | % | | 18.2 | % |
| 分銷、銷售和管理費用 | 18.0 | % | | 14.5 | % |
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| 運營收入（虧損） | (0.9) | % | | 3.7 | % |
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| 利息支出 | 1.0 | % | | 0.5 | % |
| 其他收入，淨額 | (0.1) | % | | (0.3) | % |
| 利率互換合約公允價值的變化 | 0.9 | % | | (0.1) | % |
| 租賃擔保費用 | — | % | | 2.1 | % |
| 所得税準備金前的（虧損）收入 | (2.7) | % | | 1.5 | % |
| 所得税（福利）準備金 | (0.8) | % | | 0.4 | % |
| 淨（虧損）收入和綜合（虧損）收益 | (1.9) | % | | 1.1 | % |
| 減去：歸屬於非控股權益的淨收益 | 0.1 | % | | — | % |
| 歸屬於HF Foods Group Inc.的淨（虧損）收益和綜合（虧損）收益 | (2.0) | % | | 1.1 | % |
淨收入
截至2023年3月31日的三個月，淨收入與2022年同期相比增長了1,560萬美元，增長了6％。 這一增長歸因於西蘭收購和產品成本上漲產生的額外海鮮收入，但肉類和家禽收入的減少部分抵消了這一增長與2022年同期相比。
毛利
毛利為5,020萬美元 截至2023年3月31日的三個月相比之下，同期為5,070萬美元 2022，減少了60萬美元，或 1%。下降的主要原因是肉類和家禽收入的減少，但部分被收購西蘭所產生的額外海鮮收入所抵消。的毛利率 截至2023年3月31日的三個月從 18.2% 下降了 2022同期增至17.1％ 2023.下降的主要原因是，在截至2022年3月31日的三個月中，由於我們的銷售恢復至COVID-19疫情前水平以上，產品組合轉向海鮮銷量增加、庫存購買時機、關鍵大宗商品價格上漲以及毛利率高於正常水平。
分銷、銷售和管理費用
分銷、銷售和管理費用增加了1,250萬美元，增長了31％，這主要是由於薪資和相關勞動力成本增加了280萬美元，其中包括收購西蘭帶來的額外成本，專業費用從截至2022年3月31日的三個月的290萬美元增加到截至2023年3月31日的三個月的710萬美元，這主要是由法律成本和美國證券交易委員會導致的合規成本增加所致和特別調查委員會的調查，以及80萬美元的增加額銷售相關成本主要由收購西蘭所驅動。截至2023年3月31日的三個月，分銷、銷售和管理費用佔淨收入的百分比從2022年同期的14.5％增加到18.0％，這主要是由於專業費用增加和員工人數增加。
利息支出
截至三個月的利息支出 2023年3月31日增加了160萬美元或 124%，與截至2022年3月31日的三個月相比，這主要是由於我們的摩根大通抵押貸款擔保定期貸款在2022年3月31日增加了4,600萬美元，加上利率環境大幅上升。我們的平均每日信貸額度餘額減少了1,940萬美元，或 31%，至截至三個月的4,260萬美元 2023年3月31日從截至2022年3月31日的三個月的6,200萬美元開始，我們的摩根大通抵押貸款擔保定期貸款日均餘額增加了4,120萬美元，或 59%，截至三個月的增至1.105億美元 2023年3月31日從截至2022年3月31日的三個月的6,930萬美元起。截至三個月的平均浮動利率 2023年3月31日與2022年同期相比，信貸額度增長了約4.41％，摩根大通抵押貸款擔保定期貸款增加了4.41％，這進一步導致了利息支出的增加。
所得税（福利）準備金
截至三個月的所得税（福利）準備金為220萬加元的所得税優惠 2023年3月31日，而截至2022年3月31日的三個月，所得税準備金為110萬美元，這主要是由於税前收入減少。
歸屬於HF Foods Group Inc.的淨（虧損）收益
截至三個月，歸屬於HF Foods Group Inc.的淨（虧損）收益為淨虧損590萬美元 2023年3月31日，而截至2022年3月31日的三個月的淨收入為310萬美元。減少900萬美元，或 291%，主要是由於上述分配、銷售和管理成本及利息支出的增加，以及利率互換合約的公允價值同比變化310萬美元。
息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷
下表將息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤與最直接可比的GAAP指標進行了對比：
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| | 截至3月31日的三個月 | | 改變 |
| （以千計） | | 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
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| 淨（虧損）收入 | | $ | (5,797) | | $ | 3,140 | | $ | (8,937) | | (284.6)% |
| 利息支出 | | 2,868 | | 1,278 | | 1,590 | | 124.4% |
| 所得税（福利）準備金 | | (2,226) | | 1,104 | | (3,330) | | (301.6)% |
| 折舊和攤銷 | | 6,689 | | 5,779 | | 910 | | 15.7% |
| EBITDA | | 1,534 | | 11,301 | | (9,767) | | (86.4)% |
| 租賃擔保費用 | | (120) | | 5,931 | | (6,051) | | (102.0)% |
| 利率互換合約公允價值的變化 | | 2,746 | | (358) | | 3,104 | | NM |
| 股票薪酬支出 | | 1,096 | | 290 | | 806 | | 277.9% |
| 收購和整合成本 | | — | | 749 | | (749) | | NM |
| 調整後 EBITDA | | $ | 5,256 | | $ | 17,913 | | $ | (12,657) | | (70.7)% |
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截至2023年3月31日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤為530萬美元，減少了1,270萬美元 71%，而截至2022年3月31日的三個月為1,790萬美元。調整後息税折舊攤銷前利潤的下降歸因於上述毛利減少以及分配、銷售和管理成本的增加。
流動性和資本資源
截至2023年3月31日，我們的現金約為1,750萬美元，已發行的未出示的支票為1,410萬美元，通過我們的1億美元信貸額度獲得了約5,550萬美元的額外資金，但須根據借款基礎計算。我們主要通過運營現金流和銀行貸款為營運資金和其他資本需求提供資金。需要現金來支付庫存的購買成本、工資、燃料和卡車運輸費用、銷售費用、租金支出、所得税、其他運營費用以及償還債務。
我們認為，我們的運營產生的現金流足以滿足我們至少未來十二個月的正常營運資金需求。但是，我們償還當前債務的能力將取決於我們流動資產的未來變現。管理層考慮了餐飲服務分銷行業的歷史經驗、經濟、趨勢，以確定截至2023年3月31日的應收賬款的預期可收性和庫存的實現情況。
2023年3月15日，我們與摩根大通銀行簽訂了美國國税局攤銷合同，初始名義金額為1.2億美元，自2023年3月1日起生效，將於2028年3月到期，以此作為對衝其現有浮動利率貸款敞口的一種手段。根據該協議，我們將向掉期交易對手支付4.11％的固定利率，以換取基於芝加哥商品交易所定期SOFR的浮動付款。
自2023年3月31日起，自2023年4月20日起生效，我們與特拉華州訴訟的某些當事方達成協議，根據具有約束力的條款表（“約束性條款表”）中規定的條款和條件和解特拉華州訴訟。該條款於2023年5月5日納入長期和解協議，並於2023年5月8日向財政法院提起訴訟。約束性條款表規定，除其他外，以有偏見的方式駁回特拉華州的訴訟，以換取該公司前董事長兼首席執行官周敏妮和公司前總裁兼首席運營官陳善王向公司支付925萬澳元的款項。特拉華州訴訟案的全部和解條款已納入長期和解協議，該協議須經財政法院批准。請參閲 附註14——承付款和意外開支 有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告中的簡明合併財務報表。
管理層認為，我們有足夠的資金來滿足未來十二個月的營運資金要求和債務義務。但是，可能會出現許多可能導致預期現金流短缺的因素，例如對我們產品的需求、經濟狀況、餐飲服務分銷行業的競爭性定價以及我們的銀行和供應商能夠提供持續支持。如果來自運營和其他資本資源的未來現金流不足以滿足我們的流動性需求，我們可能不得不減少或推遲預期的收購計劃，清算資產，獲得額外的債務或股權資本，或為全部或部分債務再融資。
截至2023年3月31日，我們目前沒有對我們的合併財務狀況、財務狀況變化、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生或合理可能產生重大影響的資產負債表外安排。
下表彙總了截至2023年3月31日的年度的現金流數據 還有 2022 年：
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| 截至3月31日的三個月 | | 改變 |
| （以千計） | 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
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| 經營活動提供的淨現金 | $ | 12,570 | | | $ | 10,113 | | | $ | 2,457 | | | 24.3% |
| 用於投資活動的淨現金 | (629) | | | (19,932) | | | 19,303 | | | (96.8)% |
| 融資活動提供的（用於）淨現金 | (18,753) | | | 11,453 | | | (30,206) | | | (263.7)% |
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | $ | (6,812) | | | $ | 1,634 | | | $ | (8,446) | | | NM |
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NM-沒意義
運營活動
經營活動提供的淨現金主要包括經非現金項目調整後的淨收益，包括折舊和攤銷、遞延所得税的變動等，幷包括營運資本變動的影響。運營活動提供的淨現金增加了250萬美元，或 24%，這主要是由於截至2023年3月31日的三個月的營運資金需求有所降低，而營運資本投資的增加是銷售量增加的直接結果，以及在COVID-19之後需要在2022年同期建立正常的庫存水平。
投資活動
用於投資活動的淨現金減少了1,930萬美元，或 97%，主要是由於在截至2022年3月31日的三個月中收購了與長城收購相關的庫存。
融資活動
用於融資活動的淨現金增加了3,020萬美元，或 264%，主要是由於我們的信貸額度的淨影響，從截至2022年3月31日的三個月的淨收益1,330萬美元到截至2023年3月31日的三個月的860萬美元淨還款額，以及760萬美元對我們已簽發的未兑付支票的淨影響，從截至2022年3月31日的三個月淨收益70萬美元到這三張支票的淨還款額為760萬美元截至 2023 年 3 月 31 日的月份。
關鍵會計政策與估計
我們已根據公認會計原則在本季度報告中準備了財務信息。編制簡明合併財務報表要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表日或有資產和負債的披露以及這些報告期內報告的收入和支出金額。我們的估計和判斷基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的其他因素。這些假設構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。2022年10-K表年度報告第二部分第7項—— “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 包括我們認為對理解財務業績最重要的關鍵會計政策的摘要。在截至2023年3月31日的三個月中，那些對我們報告的資產、負債、收入或支出金額產生重大影響的關鍵會計政策沒有任何變化。
最近的會計公告
有關近期會計聲明的討論，請參閲 附註2-重要會計政策摘要轉至本10-Q表季度報告中的簡明合併財務報表。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
利率風險
我們的債務使我們面臨利率波動的風險。利率定期波動的浮動利率債務使我們面臨市場利率的短期變化。固定利率債務，即利率在工具的整個生命週期內是固定的，這使我們面臨債務公允價值所反映的市場利率的變化，以及我們可能需要用更高利率的新債務為到期債務再融資的風險。我們管理債務投資組合，以實現固定和浮動利率債務的總體預期比例，並可能不時使用利率互換作為實現這一狀況的工具。為了管理我們的利率風險敞口，我們簽訂了三份利率互換合約，以對衝浮利率定期貸款。參見 附註8-衍生金融工具 有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告中的簡明合併財務報表。
截至2023年3月31日，我們的未套期保值浮動利率債務的未償本金餘額總額為4,450萬美元，佔循環信貸額度總債務的27.0％（見 附註9——債務轉至本10-Q表季度報告中的簡明合併財務報表）。我們的浮動利率債務利息基於浮動的1個月SOFR加上預先確定的信貸調整利率加上銀行利差。我們剩餘的73.0％的債務是固定利率或帶有套期保值的浮動利率。在假設情景中，適用利率變動1％將導致我們的浮動利率債務的利息支出每年變化約40萬美元。
燃油價格風險
我們還面臨柴油價格和可用性的波動風險。我們的車隊需要大量的柴油，我們銷售產品的入境交付也取決於柴油燃料車輛的裝運。我們目前能夠獲得充足的柴油供應，與2022年同期的平均價格相比，2023年第一季度的平均價格保持穩定，平均上漲0.4％。但是，無法預測柴油燃料的未來供應量或價格。柴油的價格和供應因我們無法控制的外部因素而波動，包括地緣政治發展、石油和天然氣的供需、區域生產模式、天氣狀況和環境問題。柴油成本的上漲可能會增加我們的商品銷售成本和向客户交付產品的運營成本。
總體而言，我們不會積極對衝柴油的價格波動。相反，我們尋求通過優化交付路線和提高車隊利用率來最大限度地降低燃料成本風險。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
在包括首席執行官和首席財務會計官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至本報告所涉期末的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語的定義載於《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條。在這次審查和對截至2022年12月31日的年度合併財務報表的審計中，我們發現了先前報告的五個重大缺陷，這些缺陷截至2023年3月31日仍然存在。2013年，我們沒有正確設計或維持對特雷德韋委員會贊助組織委員會的控制環境、風險評估、控制活動、信息和通信部分以及監測的有效控制措施。
根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務和會計官得出的結論是，由於我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中報告的重大弱點和控制缺陷，我們的披露控制和程序自2023年3月31日起尚未生效。儘管存在弱點，但我們的管理層得出結論，本報告其他部分所包含的財務報表在所有重大方面都按照公認會計原則公平地列報了我們的財務狀況、經營業績和現金流。
披露控制和程序旨在確保我們在交易法案報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
為了解決和解決上述重大弱點，我們已開始實施旨在改善財務報告的內部控制的措施，以補救這些重大弱點，包括繼續僱用更多在根據美國證券交易委員會相關要求編制財務報表方面受過必要培訓和經驗的財務人員，規範我們的流程以生成足以支持客户訂單和採購訂單的文檔，並實施控制措施以獲取文件證明客户同意交易金額和賬户餘額。
我們正在實施的措施有待持續的管理審查，並得到確認和測試的支持，並受到審計委員會的監督。管理層仍然致力於持續努力解決這些重大缺陷。儘管我們將繼續採取措施糾正內部控制缺陷，但無法保證我們的努力會取得成功或避免未來潛在的重大弱點。此外，在補救措施完成並在足夠的時間內運作，以及隨後完成對其有效性的評估之前，上述發現和描述的重大弱點將繼續存在。
除了上述補救措施外，我們對截至2023年3月31日的季度財務報告的內部控制沒有變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們不時成為正常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和其他法律訴訟的當事方。關於我們懸而未決的法律事務，我們認為，損失的金額或可預測範圍，無論是個人還是總體而言，都不會對我們的業務、合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。有關法律訴訟的信息，請參見 附註14-承付款和意外開支到我們的簡明合併財務報表。
第 1A 項。風險因素。
除下文另有規定外，與我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第1A項中披露的風險因素相比，沒有重大變化。
投資我們的普通股涉及高度的風險。在做出投資普通股的決定之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性以及本10-Q表季度報告中的所有其他信息，包括標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分以及我們的合併財務報表和相關附註。下文描述的風險和不確定性可能不是我們面臨的唯一風險和不確定性。如果以下任何詳細風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。
我們修訂和重述的章程中包含的反收購條款以及特拉華州法律的規定可能會損害收購嘗試。
我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程中包含的反收購條款以及特拉華州法律的條款可能會損害收購嘗試。
我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及特拉華州法律中包含的條款可能會使收購變得更加困難、延遲或防止我們董事會認為不可取的收購。除其他外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包括以下條款：
•授權 “空白支票” 優先股，該優先股可以在未經股東批准的情況下由我們的董事會發行，並且可能包含表決、清算、分紅和其他優先於我們普通股的權利；
•限制我們的董事和高級管理人員的責任並向其提供賠償；
•限制我們的股東在特別會議之前致電和開展業務的能力；
•要求提前通知股東關於在股東會議上開展業務的提案，以及提名董事會選舉候選人的提名；以及
•控制股東會議的舉行和日程安排。
這些條款，無論是單獨還是合併，都可能推遲或防止敵對收購、控制權變更或管理層變動，而修改經修訂和重述的公司註冊證書以更改或修改其中某些條款需要獲得絕大多數股東的批准，而我們可能無法獲得這種批准。
作為特拉華州的一家公司，我們還受特拉華州法律規定的約束，包括《特拉華通用公司法》第203條，該條禁止持有我們已發行普通股15％以上的某些股東未經該15％或以上股東持有的至少三分之二的已發行普通股的持有人批准進行某些業務合併。
此外，2023年4月，我們實施了一項股東權益計劃（《權利協議》），也稱為 “毒丸”，除其他外，該計劃可能會使第三方在未經董事會同意的情況下收購我們是不經濟的，從而抑制或防止控制權的變更。
我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程或特拉華州法律中任何具有延遲、防止或阻止控制權變更效果的條款都可能限制我們的股東獲得普通股溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和註冊證券收益的使用。
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
第 6 項。展品
以下證物以引用方式納入本報告或隨本報告一起歸檔或提供，如下所示：
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| | | | 以引用方式納入 |
| 展品編號 | | 描述 | | 表單 | | 展覽 | | 申報日期 |
3.1 | | 第二次修訂和重述的公司註冊證書 | | 8-K | | 3.1 | | 8/11/2017 |
3.2 | | 公司註冊證書修訂證書 | | 8-K | | 3.1.2 | | 8/27/2018 |
3.3 | | 經修訂和重述的章程 | | 8-K | | 3.02 | | 11/4/2022 |
3.4 | | 2023 年 4 月 25 日對經修訂和重述的章程的第一修正案 | | 8-K | | 3.1 | | 4/26/2023 |
3.5 | | A系列參與優先股的權利、優惠和特權指定證書 | | 8-K | | 3.1 | | 4/11/2023 |
4.1 | | 普通股證書樣本 | | S-1/A | | 4.2 | | 7/28/2017 |
| | | | | | | | |
4.2 | | 註冊人與Chardan Capital Markets, LLC之間的單位購買期權表格 | | S-1/A | | 4.5 | | 7/28/2017 |
4.3 | | 作為版權代理人的HF Foods Group Inc.與美國轉讓與信託公司有限責任公司簽訂的截至2023年4月11日的優先股權利協議 | | 8-K | | 4.1 | | 4/11/2023 |
10.1† | | HF Foods Group Inc. 經修訂和重述的遣散計劃 | | 8-K | | 10.1 | | 1/5/2023 |
10.2† | | HF Foods Group Inc. 和 Prudence Kuai 於 2023 年 1 月 17 日簽訂的信函協議 | | 8-K | | 10.1 | | 1/19/2023 |
31.1* | | 根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 | | | | | | |
31.2* | | 根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 | | | | | | |
32.1** | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 | | | | | | |
32.2** | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 | | | | | | |
| 101.INS* | | XBRL 實例文檔 | | | | | | |
| 101.SCH* | | XBRL 分類擴展架構文檔 | | | | | | |
| 101.CAL* | | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | | |
| 101.DEF* | | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | | | | | | |
| 101.LAB* | | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | | | | | | |
| 101.PRE* | | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | | | | | | |
| 104* | | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） | | | | | | |
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| * | 隨函提交。 | |
| ** | 隨函提供。 | |
| † | 表示管理合同或補償計劃或安排。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| HF 食品集團公司 |
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| 作者：/s/ 張小謀 |
| 張小謀
首席執行官 |
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| 作者：/s/ 卡洛斯·羅德里格斯 |
| 卡洛斯·羅德里
首席財務官
（首席會計和財務官） |
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| 日期：2023 年 5 月 10 日 | |