0001852749--12-312023Q2假的57500005750000P10D00373903932300000015152076230000000.180.010.040.0357500005750000575000057500000.180.010.040.0300575000057500000.330.500007390393230000000.180.01575000057500000.180.0115152076230000000.040.03575000057500000.040.030001852749XFIN：向關聯方成員提供營運資金貸款2022-12-3100018527492023-02-232023-02-230001852749xfin：兩千二十二名成員的《減少通貨膨脹法案》2022-08-160001852749xfin: 贊助會員2021-10-252021-10-250001852749US-GAAP：Warrant 會員xfin: 遠期購買協議會員2023-01-012023-06-300001852749xfin: Public Warrants會員美國公認會計準則：IPO成員2021-10-252021-10-250001852749xfin: 贊助會員US-GAAP：B類普通會員2021-03-310001852749xfin: Foundershares 會員US-GAAP：超額配股期權成員2023-06-300001852749xfin: 遠期購買協議會員US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-06-300001852749US-GAAP：普通階級成員美國公認會計準則：IPO成員2021-10-252021-10-250001852749XFIN：向關聯方成員提供營運資金貸款2023-02-280001852749XFIN：向關聯方成員提供營運資金貸款2021-10-250001852749XFIN：向關聯方成員提供營運資金貸款2021-03-1800018527492023-10-252023-10-250001852749xfin: 贊助會員US-GAAP：B類普通會員2021-05-310001852749US-GAAP：普通階級成員2023-04-130001852749xfin：當Class commonstockeQualsor每股價格超過18.00會員時贖回認股權證xfin: Public Warrants會員2023-01-012023-06-300001852749xfin: Public Warrants會員2023-01-012023-06-3000018527492023-04-132023-04-130001852749xfin: Public Warrants會員2023-06-300001852749xfin: Common Classa 受兑換會員約束2023-06-300001852749xfin: Common Classa 受兑換會員約束2022-12-310001852749xfin: Common Classa 受兑換會員約束2021-12-310001852749xfin: Common Classa 受兑換會員約束2023-01-012023-06-300001852749xfin: Common Classa 受兑換會員約束2022-01-012022-12-310001852749xfin: 遠期購買協議會員2023-01-012023-06-300001852749US-GAAP：後續活動成員2023-07-182023-07-180001852749xfin: 贊助會員US-GAAP：B類普通會員2023-01-012023-06-300001852749xfin: 贊助會員US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-06-300001852749xfin: 贊助會員US-GAAP：B類普通會員2021-03-012021-03-310001852749US-GAAP：留存收益會員2023-06-300001852749US-GAAP：留存收益會員2023-03-3100018527492023-03-310001852749US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001852749US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001852749US-GAAP：留存收益會員2022-06-300001852749US-GAAP：留存收益會員2022-03-3100018527492022-03-310001852749US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001852749US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001852749US-GAAP：超額配股期權成員2021-10-250001852749US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001852749US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001852749US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001852749US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2022-06-300001852749US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001852749US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001852749XFIN：向關聯方成員提供營運資金貸款2023-06-300001852749xfin：兩千二十二名成員的《減少通貨膨脹法案》2023-06-300001852749XFIN: 金融服務協議會員2023-04-012023-06-300001852749XFIN: 金融服務協議會員2023-01-012023-06-300001852749xfin: 行政支持協議會員2023-01-012023-06-300001852749XFIN: 金融服務協議會員2022-04-012022-06-300001852749xfin: 行政支持協議會員2022-01-012022-12-310001852749XFIN: 金融服務協議會員2022-01-012022-06-300001852749xfin: PrivateplacementWarrants會員美國公認會計準則：IPO成員2021-10-252021-10-250001852749xfin: PrivateplacementWarrants會員xfin: 贊助會員US-GAAP：私募會員2021-10-252021-10-250001852749xfin: PrivateplacementWarrants會員US-GAAP：私募會員2021-10-252021-10-250001852749US-GAAP：超額配股期權成員2021-10-252021-10-250001852749美國公認會計準則：IPO成員2021-10-252021-10-250001852749US-GAAP：留存收益會員2023-04-012023-06-300001852749US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-3100018527492023-01-012023-03-310001852749US-GAAP：留存收益會員2022-04-012022-06-300001852749US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-3100018527492022-01-012022-03-310001852749US-GAAP：B類普通會員2023-04-012023-06-300001852749US-GAAP：普通階級成員2023-04-012023-06-300001852749US-GAAP：B類普通會員2023-01-012023-06-300001852749US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-06-300001852749US-GAAP：B類普通會員2022-04-012022-06-300001852749US-GAAP：普通階級成員2022-04-012022-06-300001852749US-GAAP：B類普通會員2022-01-012022-06-300001852749US-GAAP：普通階級成員2022-01-012022-06-300001852749XFIN: 金融服務協議會員2023-06-300001852749XFIN: 金融服務協議會員2022-12-310001852749xfin: 行政支持協議會員2023-06-300001852749xfin: 行政支持協議會員2022-12-310001852749美國公認會計準則：IPO成員2021-10-2500018527492023-04-012023-06-3000018527492022-04-012022-06-300001852749xfin: 普通等級不受兑換會員的限制2023-06-300001852749xfin: 普通等級不受兑換會員的限制2022-12-310001852749US-GAAP：B類普通會員2023-06-300001852749US-GAAP：B類普通會員2022-12-310001852749US-GAAP：普通階級成員2022-12-310001852749US-GAAP：普通階級成員2023-06-300001852749xfin: 贊助會員2023-04-130001852749xfin: PrivateplacementWarrants會員xfin: 贊助會員US-GAAP：私募會員2021-10-250001852749xfin: Public Warrants會員美國公認會計準則：IPO成員2021-10-250001852749xfin: PrivateplacementWarrants會員US-GAAP：私募會員2021-10-250001852749xfin: PrivateplacementWarrants會員美國公認會計準則：IPO成員2021-10-250001852749US-GAAP：Warrant 會員美國公認會計準則：IPO成員2021-10-250001852749xfin: PrivateplacementWarrants會員US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：私募會員2021-10-250001852749US-GAAP：普通階級成員美國公認會計準則：IPO成員2021-10-250001852749xfin: Public Warrants會員US-GAAP：普通階級成員美國公認會計準則：IPO成員2021-10-250001852749xfin: PrivateplacementWarrants會員US-GAAP：普通階級成員2021-10-2500018527492022-01-012022-06-3000018527492022-06-3000018527492021-12-310001852749US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-06-300001852749US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-3100018527492023-06-3000018527492022-12-310001852749xfin: 可兑換的權證會員2023-01-012023-06-300001852749xfin: Class Commonstock 和 oneHalfreeemable 認股權證會員2023-01-012023-06-300001852749xfin: ClassCommonstock 會員2023-01-012023-06-300001852749US-GAAP：B類普通會員2023-08-110001852749US-GAAP：普通階級成員2023-08-1100018527492023-01-012023-06-30xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票xbrli: purexfin: Votexfin: itemxfind: D

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（標記一號）

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

截至本季度 2023年6月30日

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期間

委員會文件編號：001-40933

EXCELFIN 收購公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華

86-2933776

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

（美國國税局僱主

證件號）

100 金斯利公園博士

米爾堡, SC29715

（主要行政辦公室地址）

917-209-8581

（發行人的電話號碼）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
單位，每股由一股A類普通股和一股可贖回認股權證的二分之一組成	XFINU	這個納斯達克股票市場
A類普通股，面值每股0.0001美元	XFIN	這個納斯達克股票市場
可贖回認股權證，每份整份認股權證可行使一股 A 類普通股，行使價為 11.50 美元	XFINW	這個納斯達克股票市場

檢查發行人（1）是否在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了《交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速文件管理器☐	加速過濾器☐
非加速過濾器 ☒	規模較小的申報公司 ☒
新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☒ 沒有☐

截至 2023 年 8 月 11 日，有 4,788,792A 類普通股，面值 0.0001 美元，以及 5,750,000已發行和流通的B類普通股，面值為0.0001美元。

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截至 2023 年 6 月 30 日的季度的 10-Q 表


		頁面
第一部分財務信息

第 1 項。	簡明財務報表

	截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日（經審計）的簡明資產負債表	3

	截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明運營報表（未經審計）	4

	截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的股東赤字變動簡明表（未經審計）	5

	截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的簡明現金流量表（未經審計）	6

	未經審計財務報表的簡明附註	7

第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	22

第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	29

第 4 項。	控制和程序	29

第二部分。其他信息

第 1 項。	法律訴訟	31

第 1A 項。	風險因素	31

第 2 項。	未註冊出售股權證券和使用註冊證券所得款項	31

第 3 項。	優先證券違約	31

第 4 項。	礦山安全披露	31

第 5 項。	其他信息	31

第 6 項。	展品	32

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表。

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簡明的資產負債表


	6月30日		十二月三十一日
	2023		2022
	（未經審計）		（已審計）
資產
流動資產：
現金	$	180,323	$	351,432
預付費用		253,081		457,974
流動資產總額		433,404		809,406

信託賬户中持有的投資		50,817,537		237,735,165

總資產	$	51,250,941	$	238,544,571

負債、可能被贖回的普通股和股東赤字
流動負債：
應付賬款和應計費用	$	3,526,906	$	310,901
應付消費税		1,893,966		—
應繳所得税		290,651		620,346
應繳特許經營税		100,000		211,090
應計發行成本		400,907		415,907
應付關聯方款項		262,724		538,558
營運資金貸款-贊助商		802,450		300,000
流動負債總額		7,277,604		2,396,802

遞延承保補償		8,050,000		8,050,000
負債總額		15,327,604		10,446,802

承付款項和或有開支（注6）

A類普通股可能被贖回； 4,788,792和 23,000,000股票（按贖回價值計算）； $10.55和 $10.30分別為2023年6月30日和2022年12月31日的每股）		50,506,086		236,903,730

股東赤字：

優先股， $0.0001面值； 1,000,000授權股份；無發行和傑出的		—		—
A 類普通股， $0.0001面值， 200,000,000授權股份，無發行和傑出的分別為 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日（不包括 4,788,792和 23,000,000截至2023年6月30日和2022年12月31日，股票可能被贖回）		—		—
B 類普通股， $0.0001面值， 50,000,000授權股份， 5,750,000已發行的股票和傑出的分別截至2023年6月30日和2022年12月31日		575		575
額外的實收資本		—		—
累計赤字		(14,583,324)		(8,806,536)
股東赤字總額		(14,582,749)		(8,805,961)
總負債、可能被贖回的普通股和股東赤字	$	51,250,941	$	238,544,571

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

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簡明的運營報表

（未經審計）



	在已結束的三個月中				在已結束的六個月中
	6月30日				6月30日
	2023		2022		2023		2022
費用
金融服務及管理費-關聯方	$	30,000	$	142,500	$	60,000	$	285,000
特許經營税		51,622		49,863		101,622		102,379
一般和行政		3,394,865		206,907		3,822,823		508,670
支出總額		3,476,487		399,270		3,984,445		896,049

其他收入
信託賬户中持有的投資所得收入		1,376,395		120,146		3,897,723		150,610
其他收入總額		1,376,395		120,146		3,897,723		150,610

所得税前淨虧損		(2,100,092)		(279,124)		(86,722)		(745,439)

所得税條款		278,202		—		797,181		—

淨虧損	$	(2,378,294)	$	(279,124)	$	(883,903)	$	(745,439)

已發行基本和攤薄後的A類普通股的加權平均數		7,390,393		23,000,000		15,152,076		23,000,000
A類普通股每股基本虧損和攤薄後的淨虧損	$	(0.18)	$	(0.01)	$	(0.04)	$	(0.03)

已發行的 B 類普通股的加權平均數、基本和攤薄後		5,750,000		5,750,000		5,750,000		5,750,000
B類普通股每股基本淨虧損和攤薄淨虧損	$	(0.18)	$	(0.01)	$	(0.04)	$	(0.03)

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

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股東赤字變動的簡明報表

（未經審計）

截至2023年6月30日的三個月和六個月


	B 級			額外
	普通股			付費		累積的			股東
	股份	金額		資本		赤字			赤字
截至2023年1月1日的餘額	5,750,000	$	575	$	—	$	(8,806,536)	$	(8,805,961)
本期對贖回價值的重新計量	—		—		—		(1,952,348)		(1,952,348)
淨收入	—		—		—		1,494,391		1,494,391
截至2023年3月31日的餘額	5,750,000	$	575	$	—	$	(9,264,493)	$	(9,263,918)
本期對贖回價值的重新計量	—		—		—		(1,046,571)		(1,046,571)
A類普通股贖回的消費税	—		—		—		(1,893,966)		(1,893,966)
淨虧損	—		—		—		(2,378,294)		(2,378,294)
截至2023年6月30日的餘額	5,750,000	$	575		—	$	(14,583,324)	$	(14,582,749)

在截至2022年6月30日的三個月和六個月中


	B 級			額外
	普通股			付費		累積的		股東
	股份	金額		資本		赤字		赤字
截至2021年12月31日的餘額	5,750,000	$	575	$	—	$	(7,125,924)	$	(7,125,349)

淨虧損	—		—		—		(466,315)		(466,315)
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額	5,750,000		575	$	—		(7,592,239)		(7,591,664)
淨虧損	—		—		—		(279,124)		(279,124)
截至2022年6月30日的餘額	5,750,000	$	575	$	—	$	(7,871,363)	$	(7,870,788)

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

EXCELFIN 收購公司

簡明的現金流量表

（未經審計）


	對於		對於
	六個月		六個月
	已結束		已結束
	6月30日		6月30日
	2023		2022
來自經營活動的現金流：
淨虧損	$	(883,903)	$	(745,439)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
信託賬户中持有的國庫證券所賺取的投資收益		(3,897,723)		(150,610)
運營資產和負債的變化：
應付關聯方款項		(275,834)		172,500
預付費用		204,893		284,893
應繳所得税		(329,695)		—
應繳特許經營税		(111,090)		—
應付賬款和應計費用		3,216,005		(72,463)
用於經營活動的淨現金		(2,077,347)		(511,119)

來自投資活動的現金流：
提取信託賬户資金以支付税款		1,418,788		—
提取與贖回A類普通股有關的信託資金		189,396,563		—
投資活動提供的淨現金		190,815,351		—

來自融資活動的現金流：
營運資金貸款的收益		502,450		—
發行成本的支付		(15,000)		—
與贖回A類普通股有關的款項		(189,396,563)		—
用於融資活動的淨現金		(188,909,113)		—
現金淨變動		(171,109)		(511,119)
期初現金		351,432		896,517
年末現金	$	180,323	$	385,398

現金流信息的補充披露：
繳納税款的現金	$	1,128,498	$	—

非現金融資活動：
重新計量可能贖回的A類普通股	$	2,998,919	$	—
遞延發行成本包含在應計發行成本中	$	—	$	—
A類普通股贖回的消費税	$	1,893,966	$	—

隨附的附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

ExcelFin收購公司

未經審計的簡明財務報表附註

注1 — 組織和業務運營及流動性的描述

ExcelFin 收購公司（“公司”）於 2021 年 3 月 15 日在特拉華州註冊成立。公司成立的目的是與之進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併一或更多企業（“業務合併”）。

為了完成業務合併，公司不僅限於特定的行業或行業。該公司是一家處於早期階段的新興成長型公司，因此，該公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2023年6月30日，該公司尚未開始任何運營。2021年3月15日（成立）至2023年6月30日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股（“首次公開募股”）有關，詳情如下。公司最早要等到初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股所得收益中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財年結束日期。

公司首次公開募股的註冊聲明已於2021年10月21日宣佈生效。2021年10月25日，公司完成了首次公開募股 20,000,000單位（“單位”，就發行單位中包含的普通股而言，“公共股份”），總收益為美元200,000,000，如註釋 3 所述。

在首次公開募股結束的同時，公司完成了總共的私募銷售（“私募配售”） 11,700,000向ExcelFin SPAC LLC（“發起人”）發出的認股權證（“私募認股權證”），收購價為 $1.00每份私募認股權證，為公司帶來總收益，金額為美元11,700,000.

2021 年 10 月 25 日，承銷商又購買了 3,000,000完全行使超額配股權後的期權單位。期權單位以 $ 的發行價出售10.00每單位，為公司帶來額外的總收益 $30,000,000.

截至2021年10月25日，交易成本為美元22,726,465由 $ 組成4,600,000以現金支付的承保費中，美元8,050,000應付遞延承保費（存放在美國銀行擔任受託人的信託賬户（“信託賬户”）中），$9,200,000資金存入信託賬户和 $876,465與首次公開募股相關的成本。現金 $351,432於2022年12月31日在信託賬户之外持有，可用於營運資金。如註釋6所述，$8,050,000遞延承保費視業務合併在2023年10月25日之前完成而定。

在2021年10月25日首次公開募股結束後，金額為美元234,600,000 ($10.20每單位）從首次公開募股和私募中出售單位的淨收益存入信託賬户（“信託賬户”），該賬户可以投資於經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）第2（a）（16）條規定的美國政府證券，到期日為185天或更短的開放式投資公司作為公司選出的符合《投資公司法》第 2a-7 條條件的貨幣市場基金，如由公司決定，直到：（i）業務合併完成或（ii）信託賬户的分配，以較早者為準，如下所述。

2023年4月13日，公司舉行了股東特別大會（“延期會議”），對將公司必須完成初始業務合併的日期從2023年4月25日延長至2023年10月25日的提案（“延期修正提案”）進行表決，股東在該會議上批准了延期修正提案。在延期大會上投票後，股東批准將初始業務合併期從2023年4月25日延長至2023年10月25日，免除了發起人先前要求最多額外購買的業務合併期限 2,300,000私募認股權證 $1.00每張認股權證並存入美元2,000,000存入信託賬户。關於批准延期修正提案的表決，持有人 18,211,208A類普通股正確行使了將其股票兑換為現金的權利。與此有關

兑換，大約 $189.4從信託賬户中提取了百萬美元來為此類贖回提供資金，剩下的餘額約為美元50.6百萬。

與贖回有關，公司記錄的消費税為美元1.9百萬。如果公司在截至2023年12月31日的年度內發行股票，包括與下述業務合併有關的股票，則很可能會減少消費税的負債。

在延期會議方面，公司和贊助商與非關聯第三方簽訂了非贖回協議（“非贖回協議”），根據該協議，此類第三方同意不兑換（或有效撤銷任何贖回請求）合計 5,020,000與延期會議有關的公司A類普通股（“非贖回股份”）。作為上述承諾的交換，發起人已同意轉移以下總額 1,255,000在初始業務合併完成後，發起人立即向此類第三方持有的公司B類普通股，前提是這些第三方在延期會議期間繼續持有此類非贖回股份。

儘管幾乎所有淨收益都旨在普遍用於完成業務合併，但公司管理層在首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權。無法保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成一項或多項初始業務合併，其中一項或多項運營業務或資產的公允市場價值至少等於 80信託賬户持有的淨資產價值的百分比（定義見下文）（不包括遞延承保佣金和信託賬户所得利息的應繳税款）。只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併 50根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”），目標公司或以其他方式收購目標業務的未償有表決權證券的百分比或以上的百分比足以使其無需註冊為投資公司。首次公開募股結束後，管理層已同意金額至少等於美元10.20首次公開募股中出售的每個單位，包括私募認股權證的收益，將存放在位於美國的信託賬户（“信託賬户”）中，根據《投資公司法》第2（a）（16）條的規定，僅投資於美國政府證券，到期日為185天或更短，或者投資於任何自稱是符合特定條件的貨幣市場基金的開放式投資公司由公司確定的《投資公司法》第2a-7條，直到早於：（i）業務合併的完成和（ii）信託賬户中持有的資金的分配，如下所述。

業務合併協議

2023年6月26日，該公司為開曼羣島豁免公司（“Betters”）Betters Medical Investment Holdings Limited、開曼羣島豁免公司和Betters（“PubCo”）的直接全資子公司、特拉華州公司Betters Medical Merger Sub, Inc.、PubCo（“Merger Sub”）的直接全資子公司、特拉華州公司Betters Medical Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）的直接全資子公司，以及PubCo的直屬全資子公司個人為 “收購實體”，統稱為 “收購實體”），以及Tycoon Choice Global Limited，一家商業有限公司根據英屬維爾京羣島法律註冊成立，是Betters（“Tycoon”）的直接全資子公司，簽訂了業務合併協議（“業務合併協議”）。公司董事會一致批准了企業合併協議及其所設想的交易（“交易”）。這些交易還獲得了PubCo、Merger Sub、Betters和Tycoon各董事會的一致批准，得到了Betters股東的批准，Tycoon的唯一股東的批准以及Merger Sub的唯一股東的批准。

公司將為已發行公共股票的持有人（“公眾股東”）提供贖回全部或部分公開股份的機會，要麼是（i）與為批准業務合併而召開的股東大會有關，或（ii）通過與業務合併有關的要約來贖回其全部或部分公開股份。公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司作出。公眾股東將有權按比例贖回其公開股票，以按比例贖回信託賬户中金額的部分（最初預計為美元）10.20每股公開股票，加上信託賬户中按比例分配的利息，扣除應繳税款）。公司認股權證的業務合併完成後，將沒有贖回權。根據會計準則編纂法（“ASC”）主題480，需要贖回的公共股票按贖回價值入賬，並歸類為臨時股權。”區分負債和權益”（“ASC 480”）。

公司不會以會導致其淨有形資產低於美元的金額贖回公開股票5,000,001（這樣它就不會受到美國證券交易委員會的 “細價股” 規則的約束）或與業務合併有關的協議中可能包含的任何更大的淨有形資產或現金要求。如果公司尋求股東批准業務合併，則如果投票的大多數已發行股票被投票贊成業務合併，或者法律或證券交易規則要求的其他投票，則公司將繼續進行業務合併。如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且公司出於商業或其他原因不決定舉行股東投票，則公司將根據其第二次修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”），根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回，並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約要約文件。但是，如果適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准該交易，或者公司出於商業或其他原因決定獲得股東批准，則公司將根據代理規則，而不是根據要約規則，提出贖回股票的同時進行代理招標。如果公司就業務合併尋求股東批准，則發起人已同意將其創始人股票（定義見附註5）和公開發行期間或之後購買的任何公開股票投票贊成批准業務合併。此外，每位公眾股東都可以選擇在不投票的情況下贖回其公共股票，如果他們投了票，則無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。

儘管如此，如果公司尋求股東批准業務合併，但不根據要約規則進行贖回，則公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行事或作為 “集團”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條）將是限制贖回其股份的總額超過一部分 20未經公司事先同意，公開股份的百分比。

創始人股份的持有人同意 (a) 放棄他們持有的與完成業務合併有關的創始人股份和公共股份的贖回權，以及 (b) 不對公司註冊證書提出修正案 (i) 修改公司允許與業務合併相關的贖回或贖回義務的實質內容或時機 100如果公司未在合併期（定義見下文）或（ii）與股東權利或業務合併前活動有關的任何其他條款完成業務合併，則為其公開股份的百分比，除非公司向公眾股東提供贖回其公開股份的機會，同時進行任何此類修訂。

如果公司在2023年10月25日（“合併期”）之前尚未完成業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止但不超過十此後的工作日內，按每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於存入信託賬户時的總金額，包括信託賬户中持有且先前未用於納税的資金所賺取的利息（減去不超過美元）100,000用於支付解散費用的利息）除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經公司剩餘股東和公司董事會批准，每種情況均受公司義務約束根據特拉華州法律，規定債權人的索賠；以及其他適用法律的要求。公司認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果公司未能在合併期內完成業務合併，認股權證將毫無價值地到期。

如果公司未能在合併期內完成業務合併，創始人股份的持有人已同意，放棄對創始人股份的清算權。但是，如果方正股份的持有人在首次公開募股時或之後收購了公共股票，則如果公司未能在合併期內完成業務合併，則此類公開股份將有權從信託賬户中清算分配。承銷商已同意，如果公司未在合併期內完成業務合併，則放棄其在信託賬户中持有的遞延承保佣金（見附註6）的權利，在這種情況下，這些金額將包含在信託賬户中持有的可用於為贖回公開股票提供資金的其他資金中。如果進行此類分配，則剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每單位的首次公開募股價格（美元）10.00).

為了保護信託賬户中持有的金額，保薦人同意，如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品提出的任何索賠，或公司已與之討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 美元以下，則保薦人對公司承擔責任10.20每位公眾

股份，或 (ii) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股份的較低金額，如果少於 $10.20每股公共股由於信託資產價值的減少，每股都扣除了可以提取用於納税的利息金額，但第三方提出的任何索賠除外，該第三方對尋求信託賬户的所有權利的豁免，以及根據公司對首次公開募股承銷商的某些負債（包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債的賠償）提出的任何索賠（包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債）《證券法》）。此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司將努力讓所有供應商、服務提供商（公司的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在的目標企業和與公司有業務往來的其他實體與公司簽訂協議，放棄信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而減少保薦人因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。

持續經營和管理層的計劃

截至2023年6月30日，該公司的現金為美元180,323和營運資金赤字為美元6,453,549.

公司在執行收購計劃時已經承擔並預計將繼續承擔鉅額成本，儘管公司認為自己有足夠的機會獲得額外的資本來源，但如有必要，任何融資來源目前都沒有承諾提供額外資本，也無法保證最終會有此類額外資金。此外，自這些簡明財務報表發佈之日起，公司目前還有不到12個月的時間來完成業務合併，如果公司在合併期結束之前（自這些簡明財務報表發佈之日起不到十二個月）未能成功完成初始業務合併，則必須進行清算和解散。關於公司根據2014-15年度會計準則更新（“ASU”）對持續經營考慮因素的評估，”披露有關實體持續經營能力的不確定性，” 管理層已經確定，這些因素使人們對其繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。簡明財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。按照特殊目的收購公司的慣例，如果公司無法在合併期內完成業務合併，它將停止所有運營並贖回公開股份。管理層計劃在合併期內繼續努力完成業務合併。

風險和不確定性

管理層目前正在評估 COVID-19 疫情的影響，得出的結論是，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、運營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但截至這些簡明財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。這些簡明財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

此外，由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭國家發起的軍事行動以及相關的經濟制裁，公司完成業務合併的能力或公司最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大和不利影響。此外，公司完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而股權和債務融資可能會受到這些事件的影響，包括市場波動加劇，或者在公司可以接受的條件下無法獲得第三方融資的市場流動性減少或根本無法獲得。該行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、經營業績或完成業務合併能力的具體影響尚不確定。簡明財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

2022 年降低通貨膨脹法案

2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通貨膨脹法案》（“IR 法案”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定了新的美國聯邦 12023年1月1日或之後上市的美國國內公司和外國上市公司的某些美國國內子公司回購股票的消費税百分比。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額一般為 1回購時回購股票的公允市場價值的百分比。但是, 為了計算消費税的目的,

允許回購公司將某些新股票發行的公允市場價值與同一應納税年度股票回購的公允市場價值進行淨值。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部（“美國財政部”）已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避繳消費税。

2022年12月31日之後發生的任何與企業合併、延期投票或其他方式相關的贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。公司是否以及在多大程度上因業務合併、延期投票或其他方式需要繳納消費税將取決於多種因素，包括（i）與業務合併、延期或其他方式相關的贖回和回購的公允市場價值，（ii）業務合併的結構，（iii）與業務合併相關的任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額（或否則發行的不是與企業合併有關的，而是在企業合併中籤發的企業合併的同一應納税年度）以及（iv）美國財政部的法規和其他指導的內容。此外，由於消費税將由公司支付，而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定任何必要繳納消費税的機制。上述情況可能會導致完成業務合併的手頭現金減少，以及公司完成業務合併的能力減少。

公司確定 $189,396,563信託賬户中與贖回的A類普通股（如上所述）相關的價值需繳納消費税。因此，應繳的消費税為 $1,893,966在贖回時被確認，並在簡明資產負債表上記為負債和累計赤字的支出。公司將繼續評估應繳的消費税，確認未來任何股票回購/贖回的額外消費税負債，並在同一年度內扣除未來任何股票發行的此類負債。

附註2 — 重要會計政策摘要

列報依據

隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）和美國證券交易委員會的規章制度列報的。

根據美國公認會計原則編制的未經審計的簡明財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已被簡化。因此，除非此處披露，否則這些未經審計的簡明財務報表中包含的信息應與截至2022年12月31日以10-K表格向美國證券交易委員會提交的經審計的簡明財務報表一起閲讀。公司管理層認為，這些未經審計的簡明財務報表包括所有必要的調整，這些調整隻是正常和經常性的，是公允表公司截至2023年6月30日的財務狀況以及公司在報告所述期間的經營業績和現金流所必需的。截至2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的全年預期業績。

新興成長型公司

根據經2012年《Jumpstart our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）條的定義，公司是一家 “新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守這些要求《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對獨立註冊會計師事務所的認證要求，減少了定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的解僱協議付款的要求。

此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條規定，在要求私營公司（即尚未宣佈證券法註冊報表生效或沒有根據《交易法》註冊某類證券的公司）遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出如此延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂並且上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使將公司的簡明財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的新興成長型公司進行比較變得困難或不可能，因為所使用的會計準則可能存在差異，因此選擇不使用延長的過渡期。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制簡明財務報表要求公司管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出金額。

進行估算需要管理層做出重大判斷。管理層在制定估算時考慮的資產負債表之日存在的某種條件、情況或一系列情況的影響估計在短期內可能由於一個或多個未來確認事件而發生變化，這至少是合理的。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存款保險的25萬美元承保範圍。公司在這些賬户上沒有蒙受損失，管理層認為公司在這些賬户上沒有面臨重大風險，但是，如果金融機構倒閉，公司可能無法收回超過25萬美元的現金餘額。

現金和現金等價物

公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司沒有任何現金等價物。

信託賬户中持有的投資

截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的持股量約為美元50.8百萬和美元237.7信託賬户中分別持有百萬美元的投資。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，該公司提取了美元1.2百萬和美元1.4分別從信託賬户賺取的利息中提取百萬美元，用於支付聯邦、州和特拉華州特許經營税。

與首次公開募股相關的發行成本

公司遵守財務會計準則委員會（“FASB”）ASC 340-10-S99-1 和美國證券交易委員會員工會計公報（“SAB”）主題5A的要求，”發行費用。”與這些單位相關的發行成本通過相對公允價值法在臨時股權和公共認股權證之間分配。發行成本為 $876,465主要包括與準備首次公開募股有關的成本，例如專業費以及上市和申請費。這些發行成本，加上承銷商費用 $12,650,000，在首次公開募股完成後，按相對公允價值法在臨時股權和公開認股權證之間進行分配。

A類普通股可能被贖回

根據ASC 480中列出的指導方針，公司將其可能贖回的普通股入賬。需要強制贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有持有人控制的贖回權的普通股）或

在發生不確定事件時需要贖回（不僅在公司控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股被歸類為股東權益。公司的A類普通股具有某些贖回權，公司認為這些贖回權不在公司的控制範圍內，並且受未來不確定事件的影響。因此，截至2023年6月30日和2022年12月31日，A類普通股可能被贖回，金額為 $50,506,086和 $236,903,730分別作為臨時權益列報，不在公司資產負債表的股東權益部分。公司在贖回價值發生變化時立即予以確認，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其等於每個報告期末的贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受額外實收資本和累積赤字費用的影響。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，資產負債表中反映的A類普通股在下表中對賬：


可能贖回的 A 類普通股 — 2021 年 12 月 31 日	$	234,600,000
將賬面價值重新計量調整為贖回價值		2,303,730
A類普通股可能被贖回 — 2022年12月31日		236,903,730
將賬面價值重新計量調整為贖回價值		2,998,919
兑換和提款		(189,396,563)
可能贖回的 A 類普通股 — 2023 年 6 月 30 日	$	50,506,086

每股淨收益（虧損）

每股淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。公司在計算每股收益和虧損時採用兩類法。收益和虧損由兩類股票按比例分擔。計算每股普通股攤薄收益（虧損）時沒有考慮與（i）公開發行和（ii）私募相關的認股權證的影響，因為在兩類方法下，將其納入將具有反稀釋作用。因此，攤薄後的普通股每股收益和虧損與報告所述期間普通股每股基本收益和虧損相同。認股權證可行使以購買以下股份 11,500,000A類普通股合計。

下表反映了每股普通股基本和攤薄後淨收益（虧損）的計算（以美元計，每股金額除外）：


	三個月已結束		三個月已結束
	6月30日		6月30日
	2023		2022
A 類普通股
分子：可分配給A類普通股的虧損	$	(1,337,595)		(223,299)
分母：基本和攤薄後的加權平均已發行股份		7,390,393		23,000,000
A類普通股基本和攤薄後的每股淨虧損	$	(0.18)	$	(0.01)

B 類普通股
分子：可分配給B類普通股的虧損	$	(1,040,699)	$	(55,825)
分母：基本和攤薄後的加權平均已發行股份		5,750,000		5,750,000
基本和攤薄後的每股淨虧損，B類普通股	$	(0.18)	$	(0.01)


	六個月已結束		六個月已結束
	6月30日		6月30日
	2023		2022
A 類普通股
分子：可分配給 A 類普通股的損失	$	(640,748)		(596,351)
分母：基本和攤薄後的加權平均已發行股份		15,152,076		23,000,000
A類普通股基本和攤薄後的每股淨虧損	$	(0.04)	$	(0.03)

B 類普通股
分子：可分配給 B 類普通股的損失	$	(243,155)		(149,088)
分母：基本和攤薄後加權平均已發行股數 (1)		5,750,000		5,750,000
基本和攤薄後的每股淨虧損，B類普通股	$	(0.04)	$	(0.03)

所得税

公司遵循ASC 740規定的所得税的資產負債會計方法， “所得税。”遞延所得税資產和負債按未來估計的税收後果進行確認，這歸因於載有現有資產和負債金額的簡明財務報表與其各自的税基之間的差異。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的，這些税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。

ASC 740規定了簡明財務報表確認的確認門檻和衡量納税申報表中已採取或預計將採取的税收狀況的衡量標準。要使這些福利得到承認，税收狀況必須更有可能在税務機關的審查後得以維持。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。曾經有不未被認可的税收優惠以及不截至2023年6月30日和2022年6月30日的利息和罰款應計金額。公司目前沒有發現任何正在審查的問題，這些問題可能導致鉅額付款、應計款項或與其頭寸發生重大偏差。

該公司的有效税率為（919.2)% 和 (13.3) 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中分別為百分比。該公司的有效税率為 0截至2022年6月30日的三個月和六個月的百分比分別為。有效税率不同於以下的法定税率 21.0由於遞延所得税資產估值補貼的變化，截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的百分比。

雖然ASC 740確定了在臨時條款中使用有效年税率，但它確實允許估算當期的個別要素是重大異常或罕見的。由於公司認股權證公允價值變動的潛在影響（複雜金融工具公允價值的任何其他變動）、任何潛在業務合併支出的時間以及將在年內確認的實際利息收入，計算公司的ETR非常複雜。公司對本期所得税支出的計算採取了基於740-270-25-3的立場，該立場規定：“如果一個實體無法估算其普通收入（或虧損）或相關税款（或福利）的一部分，但能夠以其他方式做出可靠的估計，則適用於無法估算的項目的税款（或福利）應在報告該項目的過渡期內申報。”該公司認為其計算是可靠的估計，可以正確考慮可能影響其年化賬面收入及其對ETR影響的異常因素。因此，公司正在根據截至2023年6月30日的實際業績計算其應納税所得額（虧損）和相關的所得税準備金。

金融工具的公允價值

公允價值被定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中，出售資產所獲得的或為轉移負債而支付的價格。美國公認會計原則建立了三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入。該等級制度對活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價給予最高優先級（1級衡量標準），對不可觀察的投入（3級衡量標準）給予最低優先級。這些等級包括：

●

1級，定義為可觀察的投入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）；

●

第 2 級，定義為活躍市場報價以外的其他可直接或間接觀察到的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及

●

3級，定義為不可觀察的投入，其中市場數據很少或根本沒有，因此要求實體制定自己的假設，例如從估值技術中得出的估值，在這種技術中，一項或多項重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。

衍生金融工具

根據ASC主題815，公司對其金融工具進行評估，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵，”衍生品和套期保值” (“ASC 815”)。對於計為負債的衍生金融工具，衍生工具最初在授予日按其公允價值入賬，然後在每個報告日進行重新估值，公允價值的變化在運營報表中報告。衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是權益，在每個報告期結束時進行評估。衍生負債在資產負債表中被歸類為流動負債或非流動負債，具體取決於是否需要在資產負債表日期後的12個月內進行淨現金結算或工具轉換。

認股證

根據對認股權證具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815中適用的權威指導，公司將認股權證記為股票分類工具。該評估考慮了根據ASC 480認股權證是否是獨立的金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815規定的所有股票分類要求，包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎，以及認股權證持有人在公司無法控制的情況下是否可能要求 “淨現金結算” 以及股票分類的其他條件。該評估是在認股權證發行時進行的，也是在認股權證未償還期間的每個季度結束之日進行的。

對於符合所有股票分類標準的已發行或修改後的認股權證，認股權證必須在發行時記錄為額外實收資本的一部分。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改後的認股權證，認股權證必須按發行之日的初始公允價值進行記錄，此後的每個資產負債表日期都必須按其初始公允價值入賬。

最新會計準則

管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前獲得通過，都不會對公司的簡明財務報表產生重大影響。

注3 — 首次公開募股

根據首次公開募股，公司出售了 20,000,000購買價格為 $ 的單位10.00每單位為公司創造總收益，金額為美元200,000,000。每個單元包括一公司A類普通股的股份，面值美元0.0001每股（“A類普通股”），以及二分之一公司的可贖回認股權證（每份完整認股權證，“認股權證”），每份完整認股權證的持有人有權購買一A類普通股的全部股份，價格為美元11.50每股，視調整情況而定。

注4 — 私募配售

在首次公開募股結束的同時，公司完成了總共的私募銷售（“私募配售”） 11,700,000向保薦人提供認股權證（“私募認股權證”），收購價為美元1.00每份私募認股權證，為公司帶來總收益，金額為美元11,700,000.

私募單位的部分收益已添加到信託賬户中持有的首次公開募股收益中。如果公司未在合併期內完成業務合併，則出售信託賬户中持有的私募單位的收益將用於為贖回公開股提供資金（視適用法律的要求而定），私募單位將一文不值。

私募認股權證（包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股）在以下之前不可轉讓、可轉讓或出售 30 天初始業務合併完成後，但某些例外情況除外。

註釋5 — 關聯方交易

創始人股票

2021 年 3 月，贊助商購買了 5,750,000公司B類普通股（“創始人股票”）的股份，以換取 $25,000。創始人股份包括最多 750,000可以沒收的股份，前提是承銷商的超額配股權未全部或部分行使，因此，按轉換後的基礎上，創始人股份的數量將大致等於 20首次公開募股後公司已發行和流通普通股的百分比。由於承銷商充分行使了超額配股，創始人股票不再被沒收。

除有限的例外情況外，創始人股份的持有人已同意，在以下情況發生之前不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份：(A)一年在業務合併完成後以及 (B) 在業務合併之後，(x) 如果 A 類普通股的最後一次出售報告價格等於或超過 $12.00任何股的每股（根據股票分割、股本化、重組、資本重組等進行調整） 20任何交易日內的交易日 30-交易日期間至少開始 150 天企業合併後，或 (y) 公司完成清算、合併、資本股權交換或其他類似交易的日期，該交易導致所有公眾股東都有權將其普通股換成現金、證券或其他財產。

2021 年 5 月，我們的每位獨立董事和顧問都收購了我們贊助商的股權，贊助商擁有所有創始人股份。創始人的股票受到封鎖限制，除非公司在公司有義務贖回所有已發行A類普通股之前完成業務合併，否則創始人的股票將變得一文不值。在轉讓之日，我們向獨立董事和顧問轉讓的保薦人股權總公允價值估計為 $171,000，該估值模型是使用估值模型計算的，該模型考慮了各種假設，例如成功完成首次公開募股的概率、成功完成業務合併的概率、適銷性以及其他各種因素。由於除非完成業務合併，否則轉讓給每位獨立董事和顧問的發起人股權將一文不值，因此在業務合併完成之前，本次發行的薪酬支出將不予確認。

營運資金貸款-關聯方

2021 年 3 月 18 日，保薦人向公司發行了無抵押本票（“本票”），根據該期票，公司最多可借入本金總額為 $300,000。本票不計息，在 (i) 2021年12月31日或 (ii) 首次公開募股完成時支付，以較早者為準。2021 年 10 月 25 日，這筆債務被換成了不計息的營運資金貸款（美元）300,000。2023年2月28日，該公司又借了1美元502,450根據週轉資金貸款。2023年5月3日，公司和發起人簽訂了經修訂和重報的本票，以修改和重申營運資金貸款的條款。該修正案的唯一目的是將營運資金貸款的到期日從之前的2023年4月25日業務合併截止日期延長至2023年10月25日的新業務合併截止日期。營運資金貸款的到期日為 (i) 2023年10月25日或 (ii) 公司完成初始業務合併之日，以較早者為準。截至2023年6月30日和2022年12月31日，營運資金貸款的未償還金額為美元802,450和 $300,000，分別地。

發起人已同意，在業務合併結束時，營運資金貸款下的所有未償還金額將轉換為PubCo普通股，價格為美元10.20每股。

行政服務協議

從這些單位首次在紐約證券交易所上市之日起，公司已同意向發起人的關聯公司支付總額為 $10,000每月用於辦公空間以及行政和支助服務。初始業務合併完成或公司清算完成後，公司將停止支付這些月費。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，該公司的收入為美元30,000和 $60,000, 分別用於根據行政服務協議提供的服務.

截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，美元200,000和 $140,000, 分別未償還款項, 已計入所附與行政服務協議有關的資產負債表中應付關聯方的款項, 另外還有一筆美元62,724向同一關聯方支付的公司關聯公司代表該實體支付的其他雜項運營費用應付給同一關聯方。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該關聯方的未償還金額總額為美元262,724和 $538,558，分別地。

金融服務協議 — 關聯方

公司有義務向我們贊助商的關聯公司Fin Capital支付總額為 $112,500每季度提供諮詢、法律、會計和盡職調查服務，從公司成立之日起至2022年12月31日或業務合併結束之日止。因此，在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，$0已分別作為關聯方Fin Capital為這些服務支付的費用。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，$112,500和 $225,000已分別作為關聯方Fin Capital為這些服務支付的費用。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 $0和 $337,500應付給Fin Capital的款項，幷包含在隨附的資產負債表中應付關聯方款項。

遠期購買協議

贊助商的兩家關聯公司（“贊助商關聯公司”）已同意購買最多 6,500,000單位，每個單位包括一A 類普通股的份額以及一-認股權證的三分之一，總買入價不超過 $65,000,000，私募將在我們初始業務合併結束時同時結束。出售這些遠期購買單位的收益，以及信託賬户（在任何公開股票贖回生效後）中向公司提供的金額，以及公司在業務合併中獲得的任何其他股權或債務融資，將用於滿足業務合併的現金需求，包括為收購價格提供資金和支付費用，以及保留特定金額供後合併公司用於營運資金或其他目的。如果信託賬户和其他融資的可用金額足以滿足此類現金需求，則贊助關聯公司購買的金額可能少於 6,500,000遠期購買單位。此外，每家關聯公司在遠期購買協議下的承諾將取決於其投資委員會的批准，以及遠期購買協議下的慣常成交條件。

遠期購買股票將與本次發行中出售的單位中包含的A類普通股相同，唯一的不同是根據遠期購買協議，它們要等到我們的發行完成30天后才能轉讓、可轉讓或出售

初始業務合併，但有限的例外情況除外。遠期購買權證的條款將與私募認股權證相同。

公司根據ASC 815-40中包含的指導對遠期購買協議（FPA）進行核算。該指導方針規定，由於FPA符合該標準下的股權待遇標準，因此每份FPA都將被記錄為股權。

信託賬户的贊助資金

為了將信託基金的資金達到要求的水平，發起人購買了， 11,700,000首次公開募股結束後的私募認股權證，收購價為美元11,700,000，其中 $9,200,000已存入信託賬户。

附註6——承付款和意外開支

註冊權

根據在首次公開募股生效之日或首次公開募股生效之日簽署的註冊權協議，創始人股份、私募單位和認股權證（以及行使私募認股權證時可發行的任何普通股或在轉換營運資本貸款和創始人股份轉換時發行的認股權證）的持有人將有權獲得註冊權（在的案例創始人股票，僅在轉換為A類普通股之後）。這些證券的持有人將有權補償三要求公司註冊此類證券，不包括簡短的註冊要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權，並有權要求公司根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。但是，註冊權協議規定，在所涵蓋的證券解除封鎖限制之前，公司無需生效或允許任何註冊或使任何註冊聲明生效。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。

承保協議

承銷商獲得了$的現金承保折扣0.20每單位，或 $4,600,000，在首次公開募股結束時。此外，承銷商有權獲得$的遞延費0.35每單位，或 $8,050,000。只有在公司完成業務合併的情況下，才能根據承保協議的條款，從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費。

公司向承銷商授予了 45 天自首次公開募股之日起購買期權至 3,000,000額外單位，以首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金來支付超額配股（如果有）。2021 年 10 月 25 日，承銷商又購買了 3,000,000完全行使超額配股權後的期權單位。期權單位以 $ 的發行價出售10.00每單位，為公司帶來額外的總收益 $30,000,000.

業務合併相關協議

2023年2月23日，公司簽訂了資本市場和諮詢協議。費用在業務合併結束時賺取和支付。費用是 0.4目標企業價值的百分比。還有一筆全權委託費，金額由公司確定。

附註7 — 股東赤字

優先股—公司有權發行 1,000,000面值為 $ 的優先股股票0.0001每股股份，包括公司董事會可能不時確定的名稱、投票權和其他權利和偏好。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有不已發行或流通的優先股。

A 類普通股—公司有權發行 200,000,000面值為 $ 的A類普通股0.0001每股。A類普通股的持有人有權一為每股投票。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，那裏

是不已發行或流通的A類普通股。截至2023年6月30日和2022年12月31日， 4,788,792和 23,000,000在公司資產負債表的股東權益部分之外，可能被贖回的A類普通股分別以贖回價值列報，作為臨時權益。

B 類普通股—公司有權發行 50,000,000面值為 $ 的B類普通股股票0.0001每股。B 類普通股的持有人有權一為每股投票。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 5,750,000已發行和流通的B類普通股。

2021年10月25日，承銷商全額行使超額配股權進行購買 3,000,000公共單位。結果， 750,000創始人的股票不再被沒收。除非法律另有要求，否則A類普通股的持有人和B類普通股的持有人將作為一個類別共同對提交股東表決的所有事項進行投票。關於我們的初始業務合併，公司可能會與目標股東或其他投資者簽訂股東協議或其他安排，以規定投票或其他公司治理安排，這些安排與本次發行完成後生效的安排不同。

B類普通股將在企業合併時自動轉換為A類普通股，或更早時由持有人選擇轉換為A類普通股一-一人一份，可能會有所調整。如果A類普通股或股票掛鈎證券的額外發行量超過了首次公開募股中發行的金額，並且與業務合併的完成有關，則將調整B類普通股轉換為A類普通股的比率（除非當時大多數已發行B類普通股的持有人同意放棄對任何此類發行的此類調整）或視同發行），使A類股票的數量轉換所有B類普通股後可發行的普通股按轉換後的總額將等於 20首次公開募股完成時所有已發行普通股總數加上與業務合併相關發行或被視為發行的所有A類普通股和股票掛鈎證券（減去與業務合併相關的A類普通股贖回的股份數量）之和的百分比，不包括向商業合併中持有目標權益的任何賣方發行或發行的任何股票或股票掛鈎證券。

認股證—公開認股權證只能對整數股份行使。單位分離後，不會發行部分認股權證，只有整份認股權證才能交易。公共認股權證將於 (a) 中較晚者開始行使30 天業務合併完成後，以及 (b)12 個月自首次公開募股結束以來。公共認股權證將到期五年在企業合併完成後或在贖回或清算之前提前。

公司沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使情況，除非根據《證券法》發佈的關於發行認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明生效，並且有與這些A類普通股相關的當前招股説明書，前提是公司履行其註冊義務或有效的豁免從註冊開始是可用。任何認股權證均不得以現金或無現金方式行使，公司沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非行使認股權證時發行的股票是根據行使權證的持有人居住國的證券法登記或符合資格，或者可以豁免登記。

公司已儘快同意這一點，但無論如何不得晚於 15在業務合併結束後的幾個工作日內，公司將盡其商業上合理的努力進行申報，並在 60企業合併宣佈生效後的工作日，一份註冊聲明，涵蓋發行行使認股權證時可發行的A類普通股，並在認股權證到期或贖回之前維持與這些A類普通股相關的當前招股説明書。儘管如此，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合《證券法》第18 (b) (1) 條對 “承保證券” 的定義，則公司可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人根據《證券法》第3 (a) (9) 條 “無現金” 行使採取行動，如果公司選擇這樣做，公司無需提交或保留有效的註冊聲明，但是在沒有豁免的情況下，將盡其商業上合理的努力根據適用的藍天法律註冊或資格認定股票。

A 類普通股每股價格等於或超過 $ 時贖回認股權證18.00—認股權證可行使後，公司可以贖回未償還的公共認股權證：

●

全部而不是部分;

●

代價是 $0.01根據公共認股權證；

●

至少 30 天'事先的書面兑換通知，或 30-每位認股權證持有人的每日贖回期；以及

●

當且僅當 A 類普通股上次報告的銷售價格等於或超過 $18.00任何股票的每股（根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整） 20一天之內的交易日 30-交易日結束於第三公司向認股權證持有人發送贖回通知之日的前一個交易日。

如果認股權證可供公司贖回，即使公司無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或符合出售標的證券的資格，公司也可以行使贖回權。

如果公司如上所述要求贖回公開認股權證，其管理層將可以選擇要求任何希望行使公共認股權證的持有人在 “無現金的基礎上” 進行贖回，如認股權證協議所述。在某些情況下，包括在股票分紅、特別股息或資本重組、重組、合併或合併的情況下，可以調整行使價和行使公共認股權證時可發行的普通股數量。但是，除下文所述外，公共認股權證不會針對以低於其行使價的價格發行普通股進行調整。此外，在任何情況下，公司都無需使用淨現金結算公共認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，而公司清算了信託賬户中持有的資金，則公共認股權證持有人將不會從其公共認股權證中獲得任何此類資金，也不會從信託賬户之外持有的公司資產中獲得與此類公共認股權證有關的任何分配。因此，公共認股權證的到期可能一文不值。

我們的贊助商總共購買了 11,700,000價格為 $ 的私募認股權證1.00每份認股權證 ($)11,700,000總的來説）在我們首次公開募股結束時同時進行的私募配售。每份私募認股權證都使持有人有權購買一A類普通股的股份，價格為美元11.50每股，根據此處的規定進行調整。私募認股權證與我們首次公開募股中作為單位一部分出售的認股權證相同，唯一的不同是：（1）我們無法贖回它們；（2）除某些有限的例外情況外，我們的發起人不得轉讓、轉讓或出售它們（包括行使這些認股權證時可發行的A類普通股） 30 天在我們的初始業務合併完成後；（3）持有人可以在無現金的基礎上行使；（4）他們（包括行使這些認股權證時可發行的A類普通股）有權獲得註冊權。

該公司的賬目是 23,200,000與首次公開募股相關的認股權證（包括 11,500,000公開認股權證和 11,700,000根據ASC 815-40中包含的指導方針，私募認股權證（假設承銷商的超額配股權未被行使）。該指導方針規定，由於認股權證符合其權益處理標準，因此每份認股權證都將記錄為股權。

注 8 — 公允價值衡量標準

對於在每個報告期重新計量和以公允價值申報的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債，公司遵循ASC 820中的指導方針。

公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對在計量之日公司因出售資產而本應收到的金額或因市場參與者之間的有序交易負債轉移而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地利用可觀測的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並儘量減少不可觀察的投入（關於市場參與者如何定價資產和負債的內部假設）的使用。以下公允價值

層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類：

第 1 級—活躍市場中相同資產或負債的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易頻率和交易量足以持續提供定價信息的市場。

第 2 級—除第 1 級輸入之外的可觀察輸入。二級輸入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。

第 3 級—根據我們對市場參與者在定價資產或負債時使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。

下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日按公允價值計量的公司資產和負債的信息：


			6月30日		十二月三十一日
描述	級別		2023		2022
資產：
信託賬户中持有的投資		1	$	50,817,537	$	237,735,165

註釋 9 — 後續事件

公司管理層已經評估了在資產負債表日期之後至簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易。根據這次審查，除以下事項外，公司沒有發現任何需要在簡明財務報表中進行調整或披露的後續事件。

2023年7月18日，公司簽訂了資本市場和諮詢協議。費用在業務合併結束時賺取和支付。費用是 $500,000提供諮詢服務，最高可達 6公司或目標公司作為業務合併一部分發行的證券收益的百分比。

運營結果和已知趨勢或未來事件

截至2023年6月30日，該公司尚未開始任何運營。2021年3月15日（成立）至2023年6月30日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股（“首次公開募股”）有關。公司最早要等到初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股所得收益中以利息收入的形式產生營業外收入。

在截至2023年6月30日的三個月中，我們的淨虧損為2,378,294美元，其中包括3,476,487美元的運營成本和278,202美元的税收支出，部分被信託賬户中持有的有價證券的利息收入1,376,395美元所抵消。

在截至2022年6月30日的三個月中，我們的淨虧損為279,124美元，其中包括399,270美元的運營費用，由信託賬户中持有的有價證券的利息收入120,146美元所抵消。

在截至2023年6月30日的六個月中，我們的淨虧損為883,903美元，其中包括3,984,445美元的運營費用和797,181美元的税收支出，部分被信託賬户中持有的有價證券的利息收入3,897,723美元所抵消。

在截至2022年6月30日的六個月中，我們的淨虧損為745,439美元，其中包括896,049美元的運營費用，由信託賬户中持有的有價證券的利息收入150,610美元所抵消。

流動性、資本資源和持續經營

在首次公開募股完成之前，我們的流動性需求已經得到滿足，因為我們從向發起人出售創始人股票中獲得了25,000美元，並在首次公開募股前通過無息無抵押本票借入了30萬美元。2021年10月25日，這筆債務被換成了30萬美元的無息營運資金貸款，到期日為 (i) 業務合併完成之日或 (ii) 2023年4月25日，後來修訂為2023年10月25日，以較早者為準。截至2023年6月30日，這筆營運資金貸款的未償還金額為802,450美元。

2021年10月25日，我們以每單位10.00美元的價格完成了2300萬個單位的首次公開募股，其中包括承銷商行使額外購買300萬個單位的超額配股權，總收益為2.3億美元。在首次公開募股結束的同時，公司以每份私募認股權證1.00美元的收購價格向發起人完成了總共11,700,000份認股權證（“私募認股權證”）的私募出售（“私募配售”），為公司創造了11,700,000美元的總收益。

在首次公開募股、承銷商行使超額配股權和出售私募認股權證之後，信託賬户中共存入了234,600,000美元，在支付了與首次公開募股相關的費用後，我們在信託賬户之外持有25萬美元的現金，可用於營運資金用途。公司產生的交易成本為22,726,465美元，包括以現金支付的460萬美元承保費、805萬美元的應付遞延承保費、向信託賬户注資的920萬美元以及與首次公開募股相關的876,465美元。截至2023年6月30日，我們在信託賬户之外持有的現金為180,323美元。

2023年4月13日，我們舉行了一次特別股東大會（“延期會議”），就一項提案，將完成初始業務合併的日期從2023年4月25日延長至2023年10月25日（“延期修正提案”）進行表決，股東在該會議上批准了延期修正提案。在延期會議上投票後，股東批准將初始業務合併期從2023年4月25日延長至2023年10月25日，放棄了發起人先前要求以每份認股權證1.00美元的價格額外購買最多230萬份私募認股權證，並將200萬美元存入信託賬户。在通過延期修正提案的投票中，17,900,218股A類普通股的持有人正確行使了將其股票贖回現金的權利。在這次贖回中，從信託賬户中提取了約1.894億美元，用於為此類贖回提供資金，餘額約為5 060萬美元。

2023年6月26日，我們，開曼羣島豁免公司（“Betters”）Betters Medical Investment Holdings Limited、Beard Medical Investment Holdings Limited、開曼羣島豁免公司、Betters Medical Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）的直接全資子公司 Betters Medical Merger Sub, Inc.，以及Betters（“PubCo”）的直接全資子公司

PubCo，分別是 “收購實體”，統稱為 “收購實體”）和Tycoon Choice Global Limited（一家根據英屬維爾京羣島法律註冊的股份有限公司和Betters（“Tycoon”）的直接全資子公司，簽訂了業務合併協議（“業務合併協議”）。

根據2023年8月2日的業務合併協議 (a)，Betters向PubCo出資了Betters持有的大亨的所有已發行股份（“公司股票”），以換取PubCo普通股，從而使Tycoon成為PubCo的全資子公司，作為交換，Betters獲得了總價值等於三百的29,411,764股PubCo普通股（“股票出資”）百萬美元（3億美元）；以及（b）在公司股東特別會議批准交易後，Merger Sub將合併加入ExcelFin，ExcelFin繼續作為PubCo（“合併”）的倖存實體和全資子公司。

業務合併協議規定，在業務合併生效時（“生效時間”）：

(i)

每個已發行和未償還的單位應自動分割，其持有人應被視為持有一股A類普通股和一份公開認股權證的二分之一；

(ii)

A類普通股的每股已發行股份將兑換成一股PubCo普通股；而且，根據發起人持有的135萬股此類股票的歸屬要求，每股已發行B類普通股將被取消，以換取一股PubCo普通股；以及

(iii)

購買一股A類普通股的每份未償還的公共認股權證的註冊持有人將獲得等數量的認股權證，以換取此類認股權證，用於購買一股PubCo普通股，條件與公開認股權證相同。

目前已發行575萬股B類普通股。業務合併協議規定，業務合併結束後，每股B類普通股將被取消，以換取一股PubCo普通股。但是，在業務合併中向發起人發行的以換取B類普通股（“Earnout Shares”）的135萬股PubCo普通股不會歸屬，除非在業務合併結束五週年之內 (a) PubCo普通股在任何30天交易期內的任何20個交易日的成交量加權平均價格大於或等於每股12.50美元，或 (b) a PubCo 的控制權發生了變化。

業務合併的結束取決於慣例成交條件的滿足，包括提交註冊聲明，登記企業合併中可發行的PubCo普通股，以及公司大多數已發行普通股的投票贊成票。

截至2023年6月30日，我們在信託賬户中持有的現金和有價證券為50,817,537美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户中賺取的利息（利息應扣除應付税款，不包括遞延承保佣金）加上出售遠期購買單位的收益來完成我們的初始業務合併。如果有的話，我們可以提取利息來繳税。特拉華州特許經營税基於我們的授權股份或我們假設的面值和非面值資本，以結果較低者為準。根據我們授權和流通的普通股數量以及首次公開募股完成後的估計總收益，我們的年度特許經營税義務預計將上限為我們作為特拉華州公司每年應繳的特許經營税的最高金額為20萬美元。我們的年度所得税義務將取決於信託賬户中持有的金額所賺取的利息和其他收入。我們預計，信託賬户中這筆金額所賺取的利息將足以支付我們的税款。我們預計，我們從信託賬户資金中唯一應繳的税款將是所得税和特許經營税（如果有的話）。如果我們的普通股或債務全部或部分用作完成初始業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和追求我們的增長戰略提供資金。

在截至2023年6月30日的六個月中，現金減少了171,109美元。在截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金為2,077,347美元。883,903美元的淨虧損受到信託賬户中持有的3,897,723美元的投資所得利息以及運營活動現金為2,704,279美元提供的運營資產和負債變動的影響。

在截至2023年6月30日的六個月中，由於從信託賬户提取了現金，投資提供的現金為190,815,351美元。

在截至2023年6月30日的六個月中，用於融資的現金為188,909,113美元，這要歸因於發行189,396,563美元的A類普通股的收益和15,000美元的發行成本，部分被營運資金貸款收益的502,450美元所抵消。

在截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金為511,119美元。745,439美元的淨虧損受到信託賬户中持有的投資所得利息的影響，即關聯方支付的150,610美元運營成本為172,500美元，運營資產和負債的變化為經營活動提供了212,430美元的現金。

截至2023年6月30日，我們在信託賬户之外持有的180,323美元收益可供我們使用。我們將主要使用這些資金來識別和評估目標企業，對潛在的目標企業進行商業盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重大協議，構建、談判和完成業務合併，支付一般和管理費用，並在信託賬户所得利息不足以繳納税款的情況下納税。

公司在執行收購計劃時已經承擔並預計將繼續承擔鉅額成本，儘管公司認為自己有足夠的機會獲得額外的資本來源，但如有必要，任何融資來源目前都沒有承諾提供額外資本，也無法保證最終會有此類額外資金。此外，自這些簡明財務報表發佈之日起，公司目前還有不到12個月的時間來完成業務合併，如果公司未能成功完成初始業務合併，則必須進行清算和解散。關於公司根據2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估，管理層已確定，這些因素使人們對其繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。簡明財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。按照特殊目的收購公司的慣例，如果公司無法在合併期內完成業務合併，它將停止所有運營並贖回公開股份。管理層計劃在合併期內繼續努力完成業務合併。

為了為營運資金短缺提供資金或為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金，我們的發起人或贊助商的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成了初始業務合併，我們可能會從發放給我們的信託賬户的收益中償還此類貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户之外的資金中償還。如果我們的初始業務合併沒有結束，我們可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還此類貸款金額。2021年10月25日，我們將30萬美元的無息無抵押本票兑換為30萬美元的無息營運資金貸款，該貸款的到期日為 (i) 業務合併完成之日或 (ii) 2023年4月25日，後來修訂為2023年10月25日，以較早者為準。截至2023年6月30日，這筆營運資金貸款的未償還金額為802,450美元。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類營運資金貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與向我們的保薦人發行的私募認股權證相同。此類貸款的條款（如果有）將由我們的審計委員會批准。我們預計不會向我們的贊助商或贊助商的關聯公司以外的各方尋求貸款，因為我們認為第三方不會願意貸款此類資金，也不會放棄在我們的信託賬户中尋求資金的任何和所有權利。發起人已同意，在業務合併結束時，營運資金貸款下的所有未償還金額將以每股10.20美元的價格轉換為PubCo普通股。

我們認為，我們不需要在首次公開募股後籌集額外資金來支付運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，那麼在最初的業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，要麼是因為我們有義務在初始業務合併完成後贖回大量公開股票，在這種情況下，我們可能會發行與此類業務合併相關的額外證券或承擔債務。無法保證公司籌集額外資金（在最終必要的範圍內）或完成業務合併的計劃將在合併期內成功或成功。

關於市場風險的定量和定性披露

我們的首次公開募股和出售信託賬户中持有的私募認股權證的淨收益將投資於到期日為185天或更短的美國政府國庫券，或者投資於僅投資於美國國債並滿足《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

關聯方交易

2021年3月，我們的贊助商以25,000美元（約合每股0.004美元）的價格購買了總計575萬股創始人股票。創始人股票的購買價格是通過將用於購買此類股票的現金金額除以發行的創始人股票數量來確定的。在延期會議方面，公司和發起人與非關聯第三方簽訂了非贖回協議（“非贖回協議”），根據該協議，這些第三方同意不贖回（或有效撤銷）與延期會議有關的公司總共5,020,000股A類普通股（“非贖回股份”）。作為上述承諾的交換，發起人已同意在初始業務合併完成後立即將發起人持有的總共1,25.5萬股創始人股份轉讓給此類第三方，前提是這些各方在延期會議期間繼續持有此類非贖回股份。

我們已經簽訂了行政服務協議，根據該協議，我們還將每月向贊助商的關聯公司支付總額為10,000美元的辦公空間、行政和支持服務。在我們完成初始業務合併或清算後，管理服務協議將終止，我們將停止支付這些月度費用。

在2022年12月31日早些時候或業務合併結束之前，公司有義務向我們贊助商的關聯公司Fin Capital支付總額為112,500美元的諮詢、法律、會計和盡職調查服務。

我們的審計委員會將審查和批准我們向發起人、董事、高級管理人員或我們或其各自的任何關聯公司支付的所有款項，其中可能包括報銷與代表我們開展活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標企業和對合適的業務合併進行盡職調查。此類人員因代表我們開展活動而產生的自付費用沒有上限或上限。

2021 年 3 月 18 日，我們的發起人向我們發行了一張無抵押本票（“本票”），根據該期票，我們可以借入本金總額不超過 300,000 美元。本票不計息，應在 (i) 2021年12月31日或 (ii) 首次公開募股完成時以較早者為準。2021年10月25日，我們將30萬美元的無抵押本票兑換為30萬美元的無息營運資金貸款，其到期日為 (i) 業務合併完成之日或 (ii) 2023年4月25日，後來修訂為2023年10月25日，以較早者為準。截至2023年6月30日和2022年12月31日，營運資金貸款下有802,450美元和30萬美元的未償還額。為了支付與業務合併相關的交易成本，發起人或發起人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以根據需要向我們貸款（“營運資金貸款”），但沒有義務。此類週轉資金貸款將以期票為證。這些票據可以在業務合併完成後償還，無需支付利息，或者根據貸款人的判斷，在業務合併完成後，最多可以將150萬美元的票據轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。此類認股權證將與私募認股權證相同。如果業務合併沒有結束，我們可能會使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。

我們的發起人以每份認股權證1.00美元（合計1170萬美元）的價格購買了總共11,700,000份私募認股權證，該私募是在我們首次公開募股收盤的同時進行的。每份私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須按此處的規定進行調整。私募認股權證與我們首次公開募股中作為單位一部分出售的認股權證相同，唯一的不同是：（1）我們無法贖回這些認股權證；（2）除某些有限的例外情況外，我們的發起人不得轉讓、轉讓或出售這些認股權證（包括行使這些認股權證時可發行的A類普通股）；（3）這些認股權證可能由持有人行使，但某些有限的例外情況除外；在無現金的基礎上；以及 (4) 它們（包括行使這些股票時可發行的A類普通股）認股權證）有權獲得註冊權。為了將完成期限從18個月延長至21個月，我們的發起人可以選擇在我們的首次公開募股結束後和之前的任何時候購買230萬份私募認股權證

以每份私募認股權證1.00美元的收購價格完成我們的初始業務合併。這些認股權證的條款和條件將與我們在首次公開募股結束時發行的私募認股權證相同。

我們與贊助商關聯公司簽訂了遠期購買協議，根據該協議，這些關聯公司承諾以每單位10.00美元，合計不超過6500,000美元的私下購買一股A類普通股（“遠期購買股票”）和購買一股A類普通股（“遠期購買認股權證”）的認股權證的二分之一配售將在我們初始業務合併結束時同時結束。出售這些遠期購買單位的收益，以及信託賬户（在任何公開股票贖回生效後）中向我們提供的金額，以及我們在業務合併中獲得的任何其他股權或債務融資，將用於滿足業務合併的現金需求，包括為收購價格提供資金和支付費用，以及保留特定金額供後合併公司用於營運資金或其他目的。如果信託賬户和其他融資的可用金額足以滿足此類現金需求，則贊助商關聯公司可以購買少於6,500,000個遠期購買單位。此外，在我們就初始業務合併簽訂最終協議之前，每個贊助商關聯公司在遠期購買協議下的承諾都需要獲得其投資委員會的批准，以及遠期購買協議下的慣例成交條件。遠期購買的股票將與我們在首次公開募股中出售的單位中包含的A類普通股相同，唯一的不同是它們將受到轉讓限制和註冊權的約束，如本文所述。遠期購買權證的條款將與私募認股權證相同。

遠期購買協議還規定，贊助商附屬公司有權獲得其遠期購買單位的某些註冊權，包括其遠期購買權證所依據的A類普通股

出售遠期購買單位的收益可用作初始業務合併中賣方的對價的一部分、與我們的初始業務合併相關的費用或交易後公司的營運資金。無論我們的公眾股東是否贖回了與我們的初始業務合併有關的A類普通股，都必須進行這些收購，這些收購旨在為我們的初始業務合併提供最低的資金水平。

根據我們在首次公開募股結束時與初始股東簽訂的註冊權協議，我們可能需要根據《證券法》註冊某些待售證券。根據註冊權協議，這些持有人以及在營運資金貸款轉換時發行的認股權證的持有人（如果有）有權提出最多三項要求，要求我們根據《證券法》登記他們持有的某些證券進行出售，並根據《證券法》第415條將由此所涵蓋的證券註冊轉售。此外，這些持有人有權將其證券納入我們提交的其他註冊聲明中。但是，註冊權協議規定，在所涵蓋的證券解除封鎖限制之前，我們無需進行或允許任何註冊或使任何註冊聲明生效，如本文所述。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用。

資產負債表外安排；承諾和合同義務；季度業績

截至2023年6月30日，我們沒有任何S-K法規第303 (a) (4) (ii) 項所定義的資產負債表外安排，也沒有任何承諾或合同義務。由於我們迄今為止尚未開展任何業務，因此本報告中未包含未經審計的季度運營數據。

重要會計估算和政策

根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明財務報表和相關披露要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、未經審計的簡明財務報表發佈之日的或有資產和負債披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計值存在重大差異。公司已將以下內容確定為其關鍵會計估算和政策：

我們未經審計的簡明財務報表的關鍵會計估計是我們資產和負債的估計公允價值。公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。GAAP 建立了三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入。該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級（1級衡量標準），將不可觀察的投入（3級衡量標準）置於最低優先級。這些等級包括：

●

1級，定義為可觀察的投入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）；

●

第 2 級，定義為活躍市場報價以外的其他可直接或間接觀察到的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及

●

在某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能被歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下，根據對公允價值計量具有重要意義的最低水平投入，將公允價值計量全部歸入公允價值層次結構。

A類普通股可能被贖回

在通過延期修正提案的投票中，17,900,218股A類普通股的持有人正確行使了將其股票贖回現金的權利。在這次贖回中，從信託賬户中提取了約1.894億美元，用於為此類贖回提供資金，餘額約為5 060萬美元。

根據ASC 480中列舉的指導方針，公司對其普通股進行核算，但可能需要贖回。”區分負債和權益”。需要強制贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股被歸類為股東權益。公司的A類普通股具有某些贖回權，公司認為這些贖回權不在公司的控制範圍內，並且受未來不確定事件的影響。因此，在2023年6月30日和2022年12月31日，可能贖回的A類普通股分別為50,506,086美元和234,600,000美元，作為臨時權益列報，不在公司資產負債表的股東赤字部分。

公司在贖回價值發生變化時立即予以確認，並調整A類普通股可贖回股票的賬面價值，使其等於每個報告期末的贖回價值。首次公開募股結束後，公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額價值的衡量調整。可贖回的A類普通股賬面價值的變化導致了額外的實收資本和累積赤字的費用。

每股淨收益（虧損）

每股淨收益（虧損）的計算方法是將淨收入除以該期間普通股的加權平均數。公司採用兩類方法計算每股收益（虧損）。收益和虧損由兩類股票按比例分擔。計算每股普通股攤薄收益（虧損）時沒有考慮與（i）公開發行和（ii）私募相關的認股權證的影響，因為在兩類方法下，將其納入將具有反稀釋作用。因此，攤薄後的每股普通股淨收益（虧損）與報告所述期間每股普通股的基本收益（虧損）相同。認股權證總共可行使購買11,500,000股A類普通股。

衍生金融工具

根據ASC主題815 “衍生品和套期保值”，公司對其金融工具進行評估，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品資格的功能。對於計為負債的衍生金融工具，衍生工具最初在授予日按其公允價值入賬，然後在每個報告日進行重新估值，公允價值的變化在運營報表中報告。衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是權益，在每個報告期結束時進行評估。衍生負債在資產負債表中被歸類為流動負債或非流動負債，具體取決於是否需要在資產負債表日期後的12個月內進行淨現金結算或工具轉換。

最新會計準則

管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前獲得通過，都不會對公司未經審計的簡明財務報表產生重大影響。

就業法案

2012年4月5日，《就業法》簽署成為法律。《就業法》包含的條款除其他外，放寬了對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為 “新興成長型公司”，根據喬布斯法案，我們將被允許根據私營（非公開交易）公司的生效日期遵守新的或修訂的會計公告。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，在非新興成長型公司必須採用新的或修訂的會計準則的相關日期，我們可能無法遵守新的或修訂的會計準則。因此，我們未經審計的簡明財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或修訂的會計聲明的公司相提並論。此外，我們正在評估依賴《就業法》規定的其他減少的報告要求的好處。在《喬布斯法案》規定的某些條件下，如果作為 “新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，除其他外，我們可能不需要：（1）根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條提供審計師關於財務報告內部控制制度的認證報告；（2）提供多德法案可能要求非新興成長型上市公司的所有薪酬披露 D-Frank 華爾街改革和消費者保護法；(3) 遵守華爾街可能通過的任何要求PCAOB關於強制性審計公司輪換或審計師報告的補編，提供有關審計和簡明財務報表的更多信息（審計師討論和分析）；以及（4）披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們完成首次公開募股後的五年內適用，或者直到我們不再是 “新興成長型公司” 為止，以較早者為準。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下其他要求的信息。

第 4 項。控制和程序。

評估披露控制和程序

披露控制和程序旨在確保我們在交易法案報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務和會計官或履行類似職能的人員，以便及時就要求的披露做出決定。

在包括首席執行官兼首席財務和會計官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2023年6月30日的財季末披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的

第 6 項。展品

以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。


沒有。		展品描述
2.1		ExcelFin 收購公司、Betters Medical Investment Holdings Limited、Baird Medical Investment Holdings Limited、Betters Medical Merger Sub, Inc.和Tycoon Choice Global Limited簽訂的截至2023年6月26日的業務合併協議（參照公司於2023年6月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄2.1）
10.1		截至2023年6月26日，由ExcelFin收購公司、Betters Medical Investment Holdings Limited、Baird Medical Investment Holdings Limited、Tycoon Choice Global Limited和Key Betters股東簽訂的截至2023年6月26日的Betters股東支持協議（參照公司於2023年6月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1）
10.2		ExcelFin 收購公司、Baird Medical Investment Holdings Limited和ExcelFin SPAC LLC簽訂的截至2023年6月26日的贊助商支持協議（參照公司於2023年6月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.2合併）
10.3		ExcelFin 收購公司、ExcelFin SPAC LLC、Jennifer Hill、Logan Allin、Ren Riley、Joe Ragan、Brian（周川）Sun、Gary Meltzer、Neil Wolfson、Goh Llin Piao、Alka Gupta 和 Exos Capital LLC 之間截至2023年6月26日的內幕信修正案（參照該公司提交的8-K表最新報告的附錄10.3納入美國證券交易委員會（2023年6月26日）
10.4		經修訂和重報的本票（參照公司於2023年6月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）
31.1*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席執行官和首席財務官進行認證
32.1**		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證
101.INS*		行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。
101.SCH*		內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL*		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*		內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*		內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104		公司10-Q表季度報告的封面採用Inline XBRL格式，幷包含在附錄101中。

隨函提交。

隨函提供


	EXCELFIN 收購公司

日期：2023 年 8 月 11 日	//Joe Ragan
	姓名：	喬·拉根
	標題：	首席執行官兼首席財務官