附錄 99.1

中超公司
（一家在開曼羣島註冊和註冊的豁免有限責任公司）
（納斯達克股票代碼：ZCMD）

臨時股東大會通知

特此通知，中巢公司（“公司”）的特別股東大會（“大會”）將於美國東部時間2024年2月20日上午9點在位於紐約州紐約第三大道666號20樓的Robinson & Cole LLP辦公室舉行，目的是審議以下提案：

1。第1號提案 — 股票合併提案：考慮並在認為合適的情況下通過普通決議予以批准：

(1) 自這些普通決議通過後的第二個工作日開始之日起生效，或董事會可能自行決定的晚些時候生效：

a. 通過合併合併合併公司的授權、已發行和流通股份（統稱 “股份”）並進行分割：

i. 每股面值為0.0001美元的十（10）股A類普通股變成一（1）股面值為0.001美元的A類普通股；以及

ii. 每股面值為0.0001美元的十（10）股B類普通股變成一（1）股面值為0.001美元的B類普通股，

此類合併股份與公司備忘錄和組織章程（“股份合併”）中規定的該類別的現有股份具有相同的權利並受到相同的限制（面值除外）；

b. 由於股票合併，公司的法定股本從5萬美元修改為每股面值0.0001美元的4.5億股A類普通股和每股面值為0.0001美元的5,000,000,000股B類普通股改為50,000美元，分為45,000,000股面值為0.001美元的A類普通股和麪值為0.001美元的5,000,000股B類普通股每個；以及

c. 不發行與股份合併相關的零碎股份，如果股東本來有權在股份合併時獲得部分股份，則該股東獲得的股份總數將四捨五入到下一整股；以及

(2) 在董事會自行決定認為可取的情況下，特此授權公司的任何一名董事或高級管理人員為實施、實施和實施股份合併而代表公司採取所有其他必要或可取的行為或事情。

2。第2號提案 — 股本增加提案：考慮並在認為合適的情況下通過普通決議批准以下內容：

視股票合併生效而定，公司的法定股本將立即從5萬美元增加到50萬美元，分為每股面值0.001美元的4500萬股A類普通股和麪值為0.001美元的5,000,000股B類普通股分成4.5億股面值為0.001美元的A類普通股和麪值為0.001美元的5,000,000股B類普通股各為 001（“股本增持”）。

3.第3號提案 — 併購修正提案：考慮並在認為合適的情況下通過特別決議批准以下內容：

在股份合併和股本增加獲得批准和生效的前提下，公司通過經修訂和重述的備忘錄和公司章程，以取代公司現有的備忘錄和公司章程，但不包括公司現有的備忘錄和章程，以反映排印更正、股份合併和股本增加。

4。第4號提案——休會提案：通過普通決議批准將會議延期至一個或多個日期，或在必要時無限期休會，如果在會議時沒有足夠的票數贊成上述提案的批准或與批准有關的其他方面，則允許進一步徵集和表決代理人。

董事會已將2024年1月12日的營業結束定為記錄日期（“記錄日期”），以確定有權收到會議通知並在會議或任何續會中投票的股東。只有在記錄日期的公司普通股持有人才有權收到會議通知或任何續會並在會議或任何續會中進行投票。

股東可以從公司網站 http://izcmd.com 或向 ir@izcmd.com 提交申請來獲取代理材料的副本。

隨附的委託書構成本臨時股東大會通知的一部分。

2024年1月12日

中超公司
臨時股東大會
2024年2月20日
美國東部時間上午 9:00

委託聲明

中巢股份（“公司”）董事會（“董事會”）正在為將於美國東部時間2024年2月20日上午9點在紐約第三大道666號20樓的羅賓遜和科爾律師事務所辦公室舉行的公司特別股東大會（“會議”）及其任何續會徵集代理人。

只有在2024年1月12日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股份（定義見下文）的持有人有權出席會議或其任何續會並投票。有權親自或通過代理人或（如果股東是公司實體）由其正式授權的代表進行投票的股東應構成法定人數，該代表佔公司已發行有表決權股份總數的選票的三分之一。在計算法定人數時，為了在會議上通過決議，公司資本中每股面值0.0001美元的已發行和流通的A類普通股（“A類普通股”）有一票表決權，公司資本中每股已發行和流通的面值為0.0001美元的B類普通股（“B類普通股”）有一百張選票。

任何有權出席會議並在會上投票的股東都有權指定代理人代表該股東出席會議和投票。代理人不必是公司的股東。公司A類普通股的每位持有人有權就該持有人在記錄日持有的每股A類普通股獲得一票表決。公司B類普通股的每位持有人有權就該持有人在記錄日期持有的每股B類普通股獲得一百張選票。

待表決的提案

在會議上，將提出以下決議：

1。第1號提案 — 股份合併提案：考慮並在認為合適的情況下通過普通決議（此類提案，即 “股份合併提案”）批准以下內容：

(1) 自這些普通決議通過後的第二個工作日開始之日起生效，或董事會可能自行決定的晚些時候生效：

a. 通過合併合併合併公司的授權、已發行和流通股份（統稱 “股份”）並進行分割：

i. 每股面值為0.0001美元的十（10）股A類普通股變成一（1）股面值為0.001美元的A類普通股；以及

ii. 每股面值為0.0001美元的十（10）股B類普通股變成一（1）股面值為0.001美元的B類普通股，

此類合併股份與公司備忘錄和組織章程（“股份合併”）中規定的該類別的現有股份具有相同的權利並受到相同的限制（面值除外）；

b. 由於股票合併，公司的法定股本從5萬美元修改為每股面值0.0001美元的4.5億股A類普通股和每股面值為0.0001美元的5,000,000,000股B類普通股改為50,000美元，分為45,000,000股面值為0.001美元的A類普通股和麪值為0.001美元的5,000,000股B類普通股每個；以及

c. 不發行與股份合併相關的零碎股份，如果股東本來有權在股份合併時獲得部分股份，則該股東獲得的股份總數將四捨五入到下一整股；以及

(2) 在董事會自行決定認為可取的情況下，特此授權公司的任何一名董事或高級管理人員為實施、實施和實施股份合併而代表公司採取所有其他必要或可取的行為或事情。

2。第2號提案 — 股本增加提案：考慮並在認為合適的情況下通過普通決議（此類提案，即 “股本增加提案”）予以批准：

視股票合併生效而定，公司的法定股本將立即從5萬美元增加到50萬美元，分為每股面值0.001美元的4500萬股A類普通股和麪值為0.001美元的5,000,000股B類普通股分成4.5億股面值為0.001美元的A類普通股和麪值為0.001美元的5,000,000股B類普通股各為 001（“股本增持”）。

3.第3號提案 — 併購修正提案：考慮並在認為合適的情況下通過特別決議（此類提案，即 “併購修正提案”）予以批准，其中：

在股份合併和股本增加獲得批准和生效的前提下，公司通過經修訂和重述的備忘錄和公司章程，以取代公司現有的備忘錄和公司章程，但不包括公司現有的備忘錄和章程，以反映排印更正、股份合併和股本增加。

4。第4號提案——休會提案：通過普通決議批准將會議延期至以後的一個或多個日期，如果在開會時沒有足夠的票數贊成或與批准上述提案（此類提案，即 “休會提案”）有關的其他選票，則允許進一步徵集和表決代理人。

董事會一致建議對第1、2、3和4號提案 “投贊成票”。

普通股持有人的投票程序

有權在會議上投票的股東可以親自或通過代理人進行投票。要求無法出席會議的股東按照其中規定的説明閲讀、填寫、簽署、註明日期並歸還所附代理卡（或通過互聯網指定您的代理人）。

向股東提交的年度報告

根據允許公司在公司網站上或通過公司網站向股東提供年度報告的納斯達克市場規則，公司在公司網站上發佈年度報告。截至2022年12月31日的年度報告（“2022年年度報告”）已向美國證券交易委員會提交。公司採用這種做法是為了避免與將此類報告的實物副本郵寄給記錄持有者相關的大量費用。您可以訪問公司網站 http://izcmd.com “財務信息” 部分下的 “年度業績” 標題，獲取我們向股東提交的2022年年度報告的副本。如果您想向股東收到公司2022年年度報告的紙質或電子郵件副本，則必須索取一份副本。您無需為索取副本付費。請發送電子郵件至 ir@izcmd.com 向公司投資者關係部門索取副本。

關於這些代理材料的問題和答案

作為登記在冊的股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別？

我們的某些股東在經紀公司、銀行或其他提名持有人的賬户中持有股份，而不是以自己的名義持有股票證書。如下所述，登記持有的股份和實益持有的股票之間存在一些區別。

登記股東/註冊股東

如果您的股票在記錄之日直接以您的名義向我們的過户代理Transhare Corporation登記，則您是 “登記在冊的股東”，可以在會議上投票，並且我們將直接將這些代理材料發送給您。作為登記股東，您有權通過將隨附的代理卡退還給我們或通過互聯網任命您的代理人來指導您的股票投票，或者親自在會議上投票。無論您是否計劃參加會議，請按照其中規定的説明閲讀、填寫、簽署、註明日期並歸還隨附的代理卡（或通過互聯網指定您的代理人），以確保您的選票被計算在內。

受益所有人

如果在記錄之日，您的股票存放在經紀公司或銀行或其他代名持有人的賬户中，則您被視為 “以街道名義” 持有的股票的受益所有人，並且這些代理材料很可能會由您的經紀人或被視為登記股東的被提名人轉交給您，以便在會議上投票。作為受益所有人，您可能有權指導經紀人如何對您的股票進行投票並參加會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您收到經紀公司、銀行或其他提名持有人的有效代理人，否則您不得對這些股票進行投票。要獲得有效的代理人，您必須向經紀公司、銀行或其他提名持有人提出特殊要求。

我該如何投票？

如果您在記錄日是公司普通股的登記股東，則可以在會議上親自投票或提交代理人。您以自己的名義擁有的每股A類普通股使您有權對適用的提案進行一票，而您以自己的名義擁有的每股B類普通股使您有權在每種情況下分別獲得一百張選票。

(1) 您可以通過郵件或互聯網提交代理人。您可以通過填寫、簽署代理卡並註明日期，然後將其放入隨附的、已付郵資的帶地址的信封中退回，通過郵寄方式提交代理委託書。您也可以按照代理卡上的説明通過互聯網指定代理人。如果我們在會議（或任何續會）開始前至少 24 小時收到您填寫的代理卡，您的股票將被投票：

•        按照你的指示；以及

•        如果代理卡上沒有的提案要在本次會議上付諸表決，則由你指定的代理人自行決定。

我們鼓勵您仔細檢查您的代理卡，以確保您對公司的所有股份進行投票。

如果您退回已簽名的代理卡，但未提供投票指示，則您的股票將由您指定的代理人自行決定進行投票。如果你歸還了簽名的代理卡，但沒有提名代理人，會議主席將被任命為你的代理人。如果主席被任命為您的代理人，而您沒有提供投票指示，則您的股票將被投票：

•        用於股份合併提案；

•        用於股本增加提案；

•        用於併購修正提案；

•        對於休會修正提案；以及

•        如果一項提案不在代理卡上，則由主席酌情決定。

(2) 你可以在會議上親自投票。我們將向任何想在會議上投票的登記股東分發書面選票。

如果我打算參加會議，我應該退還代理卡嗎？

是的。無論您是否計劃參加會議，在仔細閲讀並考慮本委託書中包含的信息後，請填寫並簽署您的代理卡。然後儘快將代理卡放入隨函附帶的已付郵資信封中退回，這樣您的股票就可以派代表出席會議。您也可以按照代理卡上的説明通過互聯網指定代理人。為了有效，公司必須在會議開始前不遲於24小時收到您的代理卡。

我退回代理後可以改變主意嗎？

是的。在本次會議的投票結束之前，您可以隨時撤銷代理並更改投票。你可以通過以下方式做到這一點：

•        向公司執行辦公室的公司祕書發送書面通知，説明您想撤銷特定日期的委託書；

•        簽署另一張稍後日期的代理卡，並按照其中規定的指示將其歸還，以便在本次會議開始前至少 24 小時收到；或

•        參加本次會議並親自投票。

如果我收到多張代理卡，這意味着什麼？

您可能在轉賬代理和/或經紀公司有多個賬户。請簽名並歸還所有代理卡，以確保您的所有股份都經過投票。

如果我不説明如何為我的代理人投票會怎樣？

如果您退回已簽名的代理卡，但未提供投票指示，則您的股票將由您指定的代理人自行決定進行投票。如果你歸還了簽名的代理卡，但沒有提名代理人，會議主席將被任命為你的代理人。如果主席被任命為您的代理人，而您沒有提供投票指示，則您的股票將被投票：

•        用於股份合併提案；

•        用於股本增加提案；

•        用於併購修正提案；

•        對於休會修正提案；以及

•        如果一項提案不在代理卡上，則由主席酌情決定。

如果我不簽署並歸還代理卡，我的股票會被投票嗎？

如果您不簽署並歸還代理卡或通過互聯網指定代理人，則除非您親自在本次會議上投票，否則您的股票將不會被投票。

批准股份合併提案需要多少票？

股份合併提案的通過要求股東通過一項普通決議，該決議是由有權在會議上親自或通過代理人投票的A類普通股和B類普通股持有人以簡單多數票通過的決議。

批准股本增加提案需要多少票？

股本增加提案的通過要求股東通過一項普通決議，該決議是由有權在會議上親自或通過代理人投票的A類普通股和B類普通股持有人以簡單多數票通過的。

通過修訂後的併購需要多少票？

通過本文附件A所附經修訂和重述的備忘錄和章程（“經修訂的M＆AA”）的提案要求股東通過一項特別決議，該決議是由有權在會議上親自或通過代理人投票的A類普通股和B類普通股持有人至少三分之二的多數票通過的。

如果在會議舉行時沒有足夠的票贊成或與批准上述提案有關的其他相關投票，需要多少票才能批准將會議延期到一個或多個日期，或在必要時無條件允許進一步徵集和進行代理人投票？

如果在會議時沒有足夠的票數贊成上述提案或與批准上述提案有關的其他方面，則在必要時將會議延期至一個或多個日期或無限期休會，以便允許進一步徵集和表決代理人的提議，需要通過普通決議。普通決議是由有權在會議上親自或通過代理人投票的A類普通股和B類普通股持有人以簡單多數票通過的決議。

是否有任何提案是以彼此為條件的？

如果股份合併提案未獲批准，則不得在會議上向股東提交股本增加提案和併購修正提案。

公司為何提議股份合併？

董事會認為，股票整合可以使公司恢復對納斯達克上市規則的遵守並維持其在納斯達克的上市。該公司的A類普通股目前在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “ZCMD”。2023年12月29日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司的書面通知（“信函”），通知該公司不遵守納斯達克規則5550（a）（2）（“最低出價要求”），因為該公司A類普通股的收盤價在過去的30個工作日中一直低於每股1.00美元。該信函僅是缺陷通知，不是即將退市的通知，目前對公司A類普通股的上市或交易沒有影響。根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A），公司有180個日曆日，或直到2024年6月26日（“合規期”），才能重新遵守最低出價要求。為了重新遵守最低出價要求，在合規期到期前的任何時候，公司A類普通股的收盤價必須至少為每股1.00美元，至少連續10個工作日。如果公司恢復遵守最低出價要求，納斯達克將向公司提供書面確認並將結案。如果公司在合規期內沒有恢復遵守最低出價要求，則公司可能有資格再延長180個日曆日的合規期。如果公司在合規期結束時（可能會延長）仍未恢復遵守最低出價要求，則該公司的A類普通股將被退市，前提是該公司的A類普通股在合規期的第180天符合繼續上市的適用市場價值要求以及在納斯達克資本市場首次上市的所有其他適用標準，最低出價要求除外，並提供書面通知它打算糾正最低出價延長合規期內的價格不足。如果公司選擇實施股票合併，則必須在合規期結束前不遲於十 (10) 個工作日完成股票合併（可能會延長）。

如果公司在合規期結束時（可能會延長）仍未恢復遵守最低出價要求，則該公司的A類普通股將被退市。

為了在合規期內重新遵守最低出價規則，董事會認為，徵求股東批准合併公司的A類普通股符合公司的最大利益。董事會認為，在沒有獲得股東批准的情況下，如果A類普通股的收盤價不符合1.00美元的最低收盤價要求，公司的A類普通股將從納斯達克退市。

如果A類普通股不再有資格在納斯達克繼續上市，該公司可能被迫尋求在場外交易公告板或 “粉單” 上交易。人們普遍認為這些替代市場的效率低於納斯達克，也不如納斯達克那麼廣泛，因此不太理想。因此，董事會認為，A類普通股的退市可能會對A類普通股的流動性和市場價格產生負面影響，並可能增加做市商報價的 “買入” 和 “賣出” 價格之間的價差。

董事會考慮了從納斯達克退市對公司的潛在危害，並認為除其他外，退市可能對（i）A類普通股的交易價格以及（ii）A類普通股的流動性和適銷性產生不利影響。這可能會降低A類普通股持有人像歷史一樣快速、廉價地購買或出售A類普通股的能力。退市還可能對公司與客户的關係產生不利影響，這些客户可能對公司的業務不太樂觀，這將對公司與這些實體的關係產生不利影響。

此外，如果A類普通股不再在納斯達克上市，則可能會減少公司的資本渠道，並導致公司在應對資本要求方面的靈活性降低。某些機構投資者也可能不太感興趣或被禁止投資A類普通股，這可能會導致A類普通股的市場價格下跌。

有關更多信息，請參閲 “第1號提案——股份合併提案——股份合併的目的”。

我的投票是保密的嗎？

代表股東的委託書、選票和投票表將予以保密，除非為滿足法律要求而必要，否則不會被披露。

在哪裏可以找到本次會議的投票結果？

我們將在本次會議上公佈投票結果，並向美國證券交易委員會（“SEC”）提交6-K表的最新報告，報告投票結果。

誰能幫助回答我的問題？

如果您對本委託書中描述的提案或如何進行投票有任何疑問，您可以通過電子郵件 ir@izcmd.com 或致函公司位於中華人民共和國上海市靜安區延安中路841號218套房南溪創意中心的辦公室與徐培聯繫，200040。

第 1 號提案
股票合併提案

普通的

董事會認為，將公司的A類普通股和B類普通股合併為一股，這符合公司和股東的最大利益，特此徵求股東批准，將十股（10）股普通股合併為一股，這樣，持有十（10）股面值為0.0001美元的A類普通股的每位股東都將持有一（1）股A類普通股面值為0.001美元，以及 (ii) 持有十 (10) 股 B 類普通股，每股面值為 0.0001 美元合併生效後，分別持有一（1）股面值為0.001美元的B類普通股，此類合併股份與公司備忘錄和公司章程中分別規定的公司資本中現有的A類普通股和B類普通股具有相同的權利和受到相同的限制（面值除外），自普通股之日之後的第二個工作日開始時起生效決議已通過或董事會可能確定的較晚日期自行決定（“生效日期”）。

在生效之日，根據股票合併，公司的法定股本將從5萬美元修改為每股面值0.0001美元的4.5億股A類普通股和麪值為0.0001美元的5,000,000,000股B類普通股至50,000美元，分為45,000,000股面值為0.001美元的A類普通股和麪值為0.001美元的5,000,000股B類普通股每件價值0.001美元。

股份合併必須通過普通決議獲得股東的批准，普通決議要求親自出席會議或由代理人代表並有權在會議上投票的股東在會議上投的簡單多數票中投贊成票。如果我們的股東批准該提案，我們的董事會將有權在生效之日實施股份合併，並安排在生效之日向開曼羣島公司註冊處提交相關的股份合併決議。

所有A類普通股和B類普通股將同時實施股票合併。股份合併將統一影響所有股東，不會對任何個人股東的比例持股產生任何影響，與零股處理相關的調整除外（見下文）。

股份合併的目的

董事會認為，股票合併可以使公司恢復對納斯達克上市規則的遵守並維持在納斯達克的上市。該公司的A類普通股目前在納斯達克上市，股票代碼為 “ZCMD”。2023年12月29日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司的來信，通知該公司不遵守納斯達克規則5550（a）（2），即最低出價要求，因為該公司A類普通股的收盤價在過去的30個工作日中一直低於每股1.00美元。該信函僅是缺陷通知，不是即將退市的通知，目前對公司A類普通股的上市或交易沒有影響。根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A），公司有180個日曆日或直到2024年6月26日才能恢復遵守最低出價要求。為了重新遵守最低出價要求，公司A類普通股的收盤價必須在合規期到期前至少連續10個工作日內為每股1.00美元。如果公司恢復遵守最低出價要求，納斯達克將向公司提供書面確認並將結案。如果公司在合規期內沒有恢復遵守最低出價要求，則公司可能有資格再延長180個日曆日的合規期。如果公司在合規期結束時（可能會延長）仍未恢復遵守最低出價要求，則該公司的A類普通股將被退市，前提是該公司的A類普通股在合規期的第180天符合繼續上市的適用市場價值要求以及在納斯達克資本市場首次上市的所有其他適用標準，最低出價要求除外，並提供書面通知它打算糾正最低出價價格

延長合規期內的不足。如果公司選擇實施股票合併，則必須在合規期結束前不遲於十 (10) 個工作日完成合並（可能會延長）。

如果公司在合規期結束時（可能會延長）仍未恢復遵守最低出價要求，則該公司的A類普通股將被退市。

為了在合規期內重新遵守最低出價規則，董事會認為，徵求股東批准合併公司的A類普通股符合公司的最大利益。董事會認為，在沒有獲得股東批准的情況下，如果A類普通股的收盤價不符合1.00美元的最低收盤價要求，公司的A類普通股將從納斯達克退市。

如果A類普通股不再有資格在納斯達克繼續上市，該公司可能被迫尋求在場外交易公告板或 “粉單” 上交易。人們普遍認為這些替代市場的效率低於納斯達克，也不如納斯達克那麼廣泛，因此不太理想。因此，董事會認為，A類普通股的退市可能會對A類普通股的流動性和市場價格產生負面影響，並可能增加做市商報價的 “買入” 和 “賣出” 價格之間的價差。

董事會考慮了從納斯達克退市對公司的潛在危害，並認為除其他外，退市可能對（i）A類普通股的交易價格以及（ii）A類普通股的流動性和適銷性產生不利影響。這可能會降低A類普通股持有人像歷史一樣快速、廉價地購買或出售A類普通股的能力。退市還可能對公司與客户的關係產生不利影響，這些客户可能對公司的業務不太樂觀，這將對公司與這些實體的關係產生不利影響。

此外，如果A類普通股不再在納斯達克上市，則可能會減少公司的資本渠道，並導致公司在應對資本要求方面的靈活性降低。某些機構投資者也可能不太感興趣或被禁止投資A類普通股，這可能會導致A類普通股的市場價格下跌。

A類普通股的註冊和交易

股票合併不會影響我們的A類普通股的註冊或我們向美國證券交易委員會公開提交財務和其他信息的義務。股票合併實施後，我們的A類普通股將在合併後的生效日期開始交易，我們將在新聞稿中確認這一點。在股票合併方面，我們的A類普通股的CUSIP編號（證券行業參與者用來識別我們的A類普通股的標識符）將發生變化。

部分股票

不會向任何股東發行與股份合併有關的部分A類普通股或B類普通股。股份合併產生的任何部分股份均應四捨五入，這樣每位股東都有權獲得一股A類普通股或B類普通股（視情況而定），以代替股票合併產生的部分股份。

授權股票

股票合併生效後，公司的法定股本將從5萬美元修改為每股面值0.0001美元的4.5億股A類普通股和每股面值為0.0001美元的5,000,000,000股B類普通股改為50,000美元，分為45,000,000股面值為0.001美元的A類普通股和每股面值為0.001美元的5,000,000股B類普通股。

普通股持有人的街道名稱

公司打算通過股份合併，對通過被提名人（例如銀行或經紀商）以街道名義持有普通股的股東的待遇與以其名義註冊股份的股東的待遇相同。被提名人將被指示為其受益持有人進行股份合併。但是，被提名人可能有不同的程序。因此，以街道名義持有普通股的股東應聯繫其提名人。

股票證書

不需要我們的股東強制交出股票證書。公司的過户代理人將調整公司的記錄簿，以反映截至生效日的股票合併。新的股票證書不會郵寄給股東。

決議

董事會提議徵求股東批准，以股東決議的形式進行股份合併。就股份合併向股東提交大會審議和表決的決議是：

1。作為普通決議，特此決定：

(1) 自這些普通決議通過後的第二個工作日開始之日起立即生效，或董事會可能自行決定的晚些時候生效：

a. 通過合併合併合併公司的授權、已發行和流通股份（統稱 “股份”）並進行分割：

i. 每股面值為0.0001美元的十（10）股A類普通股變成一（1）股面值為0.001美元的A類普通股；以及

ii. 每股面值為0.0001美元的十（10）股B類普通股變成一（1）股面值為0.001美元的B類普通股，

此類合併股份與公司備忘錄和組織章程（“股份合併”）中規定的該類別的現有股份具有相同的權利並受到相同的限制（面值除外）；

b. 由於股票合併，公司的法定股本從5萬美元修改為每股面值0.0001美元的4.5億股A類普通股和每股面值為0.0001美元的5,000,000,000股B類普通股改為50,000美元，分為45,000,000股面值為0.001美元的A類普通股和麪值為0.001美元的5,000,000股B類普通股每個；以及

c. 不發行與股份合併相關的零碎股份，如果股東本來有權在股份合併時獲得部分股份，則該股東獲得的股份總數將四捨五入到下一整股；以及

(2) 在董事會自行決定認為可取的情況下，特此授權公司的任何一名董事或高級管理人員為實施、實施和實施股份合併而代表公司採取所有其他必要或可取的行為或事情。

需要投票才能獲得批准

如果達到法定人數，則需要親自出席或由代理人代表並有權在會議上投票的股東的多數票中投贊成票才能批准股份合併。

如果股份合併提案未獲批准，則不得在會議上向股東提交股本增加提案和併購修正提案。

董事會的建議

董事會一致建議股東投票 “贊成” 第1號提案，即股票合併提案。

第 2 號提案
股本增加提案

普通的

董事會認為，將公司的法定股本從5萬美元增加到每股面值為0.001美元的45,000,000股A類普通股和每股面值為0.001美元的5,000,000股B類普通股和每股面值為0.001美元的5,000,000股B類普通股分為450,000美元，符合公司和股東的最大利益，特此徵求股東的批准，這符合公司和股東的最大利益。每股面值為0.001美元的A類普通股和5000萬股A類普通股B普通股，每股面值為0.001美元。

分辨率

董事會提議徵得股東批准，以股東決議的形式進行股本增加。就股本增加向股東提交大會審議和表決的決議是：

2。作為一項普通決議，特此決定

在股票合併生效的前提下，公司的法定股本將立即從5萬美元增加到50,000,000股面值為0.001美元的A類普通股和每股面值為0.001美元的5,000,000股B類普通股增至50萬美元，分為每股面值為0.001美元的4.5億股A類普通股和麪值為0.001美元的5,000,000股B類普通股每個 001 個

需要投票才能獲得批准

如果達到法定人數，則需要親自出席或由代理人代表並有權在會議上投票的股東投的多數票的贊成票才能批准股本增加。

如果股份合併提案未獲批准，則不得將股本增加提案和併購提案修正案提交股東大會表決。

董事會的建議

董事會一致建議股東投票 “贊成” 第2號提案，即股本增加提案。

3號提案
併購修正提案

普通的

董事會認為，就股份合併提案和股本增加提案而言，修改公司的備忘錄和/或公司章程以反映排印更正以及（如果和在兩者都生效的情況下）股份合併和/或股本增加符合公司和股本增加的最大利益，但須經股票合併和/或股本增加獲得批准和/或股本增加。因此，公司特此徵求股東批准，以特別決議的形式考慮和批准公司通過經修訂和重述的備忘錄和公司章程（“經修訂的併購”），該備忘錄和章程（須經股份合併和股本增加均獲得批准）將採用本文附件A所附的形式，以取代但不包括公司現有的備忘錄和公司章程。如果併購修正提案獲得股東批准，則應指示公司的註冊辦事處服務提供商向開曼羣島公司註冊處提交經修訂的併購和併購修正提案通過的證據，並完成必要或理想的與該申報相關的所有其他事項，以使公司備忘錄和重述在開曼羣島生效。

分辨率

董事會提議徵求股東批准併購修正提案。就併購修正提案提交股東審議並在會議上表決的決議是：

3.作為一項特別決議，特此決定：

在股份合併和/或股本增加獲得批准和生效的前提下，公司通過經修訂和重述的備忘錄和組織章程以取代公司現有的備忘錄和章程，但不包括公司現有的備忘錄和章程，以反映排印更正以及（如果每項更正均生效）股份合併和/或股本增加。

需要投票才能獲得批准

如果達到法定人數，則需要親自出席或由代理人代表並有權在會議上投票的股東以不少於三分之二的多數票的贊成票才能批准修訂後的併購的通過。

如果股份合併提案未獲批准，則不得將股本增加提案和併購提案修正案提交股東大會表決。

董事會的建議

董事會一致建議股東對 “贊成” 第3號提案——併購修正案提案。

4號提案
休會提案

該提案如果獲得通過，將允許會議主席將會議延期至一個或多個日期，或在必要時無限期地允許在會議時沒有足夠的票贊成批准上述提案或在其他方面沒有足夠的票數來批准上述提案，則允許進一步徵集代理人並進行投票。只有在根據表中表決票數不足以支持其他提案或以其他方式批准其他提案時，董事會才會酌情向股東提交休會提案。

需要投票才能獲得批准

如果達到法定人數，則需要通過親自或代理人出席會議並有權在會議上表決的股東以簡單多數通過的決議才能批准休會提案。

董事會的建議

董事會一致建議股東投票 “贊成” 第4號提案，即休會提案。

附件 A

中超公司

中超公司

1公司名

公司名稱為中超股份有限公司。

2註冊辦事處

公司的註冊辦事處將設在開曼羣島南教堂街 103 號海港廣場 4 樓 Harbour Place 4 樓，郵政信箱 10240，開曼羣島大開曼島 KY1-1002，郵政信箱 10240，或董事可能不時決定的其他地點。

3物體

公司成立的目的不受限制，根據《公司法》（經修訂的）第7（4）條的規定，公司應擁有執行法律未禁止的任何目標的全部權力和權限。

4公司的權力

除非《公司法》（經修訂）（不時修訂）禁止或限制以及遵守公司流通股票當時交易的交易市場的規章制度（如果有），否則公司應擁有並能夠隨時或隨時行使自然人或法人團體在世界任何地方行使的任何和所有權力，無論是作為主體、代理人、承包商或其他它認為實現其目標所必需的任何東西目標及任何可能被其視為附帶或有利於此或隨之而來的事情，包括但不以任何方式限制前述條款的概括性的權力，對本公司組織備忘錄和公司章程進行任何修改或修正的權力，以及支付公司推廣、組建和註冊的所有費用和附帶費用的權力；註冊公司在任何其他司法管轄區開展業務的權力；出售，租賃或處置公司的任何財產；提取、製造、接受、背書、貼現、執行和發行期票、債券、匯票、提單、期權、認股權證和其他可轉讓票據；借款或其他資產並充當擔保人；以企業擔保、公司全部或任何資產或無擔保借款或籌集資金；以董事決定推廣的方式投資公司的資金；其他公司；以現金或任何其他對價出售公司的承諾；將資產分配給向公司股東提供實物；進行慈善或慈善捐款；向過去或現在的董事、高級職員、僱員及其家屬支付養老金或酬金或提供其他現金或實物福利；開展任何貿易或業務，以及一般地從事公司或董事認為可能方便或有利地或有益地獲得和處理、執行、執行或完成的所有行為和事情與上述業務有關的公司。

5有限責任

每個成員的責任僅限於不時為該成員的股份支付的金額。

6授權資本

公司的股本為500,000.00美元，分為450,000,000股名義或面值每股0.001美元的A類普通股和5,000,000,000股名義或面值為0.001美元的B類普通股，前提是公司由其董事會行事時有權購買和/或贖回任何或全部此類股份，並增加或減少公司的上述資本

並細分或合併上述股份或其中任何股份，但須遵守《公司法》、公司章程和當時資本交易的適用交易市場的規則，發行其全部或任何部分資本，無論是原始資本、購買資本、贖回資本、增加還是減少資本，均附帶或不附帶任何優惠、優先權或特殊特權，或受到任何限制，因此，除非發行條件另有明確規定，否則每期股票的發行據説很普通，優先權或其他方面應受本公司前文規定的權力的約束。

7《公司法》第七部分（經修訂）

如果公司根據《公司法》（經修訂的）第七部分註冊為豁免公司，則公司將遵守該法律中與豁免公司有關的規定，在遵守《公司法》和《公司章程》規定的前提下，公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律通過繼續註冊為股份有限責任公司，並在開曼羣島註銷註冊。

8修正案

公司有權通過特別決議修改本組織備忘錄。

中超公司

1初步

1.1《公司法》（經修訂的）表A中包含的法規不適用於公司，以下是公司的公司章程。

1.2 在這些文章中：

(a) 如果與主題背景不矛盾，則以下術語的含義應相反：

(b) 導入單數的詞語包括複數，反之亦然；

(c) 意指任何性別的詞語包括所有性別；

(d) 詞彙輸入人包括公司以及任何其他法人或自然人；

(e) 除非出現相反的意圖，否則提及書面的表述應解釋為包括提及印刷、平版印刷、攝影和其他以可見形式表示或複製文字的方式，幷包括以可見形式（包括以電子記錄的形式）表示或複製文字的所有方式；

(f) 提及任何法律或法規的規定應解釋為對經修正、修改、重新頒佈或取代的條款的提及；

(g) 任何以 “包括”、“包括”、“特別是” 或任何類似表述開頭的短語應視為後面加上 “但不限於” 一詞；

(h) 插入的標題僅供參考，在解釋條款時應予以忽略；

(i) 如前所述，《公司法》中定義的任何詞語或表述如果與本法的主題或背景不矛盾，則應具有與條款中相同的含義；

(j) “可以” 一詞應解釋為允許的，“應” 一詞應解釋為必須的；

(k) 如果明確規定任何目的都需要普通決議，則特別決議也對該目的有效；以及

(l) 如果根據本章程細則的規定到期的任何期限按天數計算，則該期限的第一天應為發出通知或當作發出通知後的第二天，該通知的期限在該期限的最後一天結束時應視為已完成且是最終的。當時允許的相關行動應在最後一天的第二天立即生效。

2開始營業

2.1 儘管可能只分配了部分股份，但公司的業務可以在董事認為合適的情況下儘快開始。

2.2 董事可以從公司的資本或任何其他款項中支付在公司成立和成立過程中或與之有關的所有費用，包括註冊費用。

3文章的修改

在遵守這些條款的任何其他規定的前提下，包括但不限於第9條（股份權利的變更），公司可以通過特別決議不時修改或增加這些條款。

4發行股份、主要登記冊和分支登記冊及辦事處

4.1 在遵守法律和公司在股東大會上可能發出的任何指示的前提下，在不影響先前賦予任何現有股份或類別股份持有人的任何特殊權利的前提下，公司股份應受董事的總和無條件授權分配和/或發行（有或沒有放棄權）、授予期權、要約或以其他方式處理或處置公司任何未發行的股份（無論是公司的一部分）原始股本或任何增加的股本），要麼是溢價，要麼是無論是在股息、投票、資本返還還是其他方面，以及與這些人有關的優先權、遞延權利或其他特殊權利或限制，均按董事可能決定的條款和條件分配或以其他方式將其分配或以其他方式處置給這些人（包括任何董事），均按董事可能決定的條款和條件以及時間向這些人（包括任何董事）分配或以其他方式處置。

4.2 公司可自行決定發行部分股份，除非章程另有規定，否則一小部分股份應與同一類別的全部股份具有成比例的相同權利。

4.3 董事可以接受發行股份的非現金對價。

4.4 禁止公司以不記名形式發行股票、證書或優惠券。

4.5 董事可以接受對公司資本的出資，但發行股份的對價除外。

4.6 公司應根據《公司法》保留或安排保留登記冊。

4.7 董事可以決定公司應根據《公司法》保留一個或多個分支機構成員登記冊，前提是根據《公司法》，此類分支機構登記冊的副本應保存在主登記冊中。董事們還應決定哪些成員登記冊應構成主要登記冊，哪些應構成一個或多個分支登記冊，並可不時更改此類決定。

4.8 在遵守法律規定的前提下，公司可通過董事的決議更改其註冊辦事處的地點。

4.9 公司除註冊辦事處外，還可以在羣島和其他地方設立和維持董事可能不時決定的其他辦事處、營業場所和機構。

5庫存股

5.1 在購買、贖回或交出任何股份之前，董事可以決定將該股份作為庫存股持有。

5.2 董事可以決定按照他們認為適當的條款（包括但不限於零對價）取消庫存股或轉讓庫藏股。

6贖回、購買和交還自有股份

6.1 在遵守《公司法》、備忘錄和本條款規定的前提下：

(a) 股票可以按其現有條款發行，也可以由公司或成員選擇按公司決議或董事在股票發行前可能決定的條款和方式進行贖回；以及

(b) 公司可以根據董事或公司不時通過決議決定的條款和方式購買公司發行的股票，包括任何可贖回股份，這種權限可以是規定期限內或無限期的對任意數量的購買的普遍授權；

(c) 公司可以以《公司法》授權的任何方式（包括動用資本）支付贖回或購買自有股份的款項；

(d) 在遵守本章程規定的前提下，可通過特別決議變更任何已發行股票所附的權利，以規定此類股份有責任按照公司可能確定的條款和方式進行兑換，或由公司或成員選擇。

6.2 董事可以在不考慮任何已繳足股份的情況下接受退出。

6.3 董事在支付贖回或購買股份的款項時，可以現金或實物支付（或部分以一種方式支付，部分以另一種）支付。

6.4 在贖回或購買股份之日起，持有人將不再有權享有與該股票有關的任何權利（但領取 (i) 股價和 (ii) 在此種贖回或購買之前已申報的任何股息的權利除外），因此，其姓名應從該股票的登記冊中刪除，該股份將被取消。

7A 類普通股

7.1 投票權

A類普通股的持有人有權對每股此類股票進行一（1）次投票，並有權獲得任何股東大會的通知，並根據本條款的條款，對該會議進行表決。

7.2 兑換

A類普通股不可由持有人選擇兑換。

7.3 轉換

A類普通股不能轉換為任何其他類別的股份。

8B 類普通股

8.1 投票權

B類普通股的持有人有權對每股此類股票獲得一百（100）張選票，並有權獲得任何股東大會的通知，並根據本條款的條款，對該會議進行表決。

8.2 兑換

持有人不能選擇贖回B類普通股。

8.3 轉換

B類普通股的持有人應擁有以下段落中規定的轉換權（“轉換權”）。

(a) 轉換權

每股B類普通股應由持有人選擇，在公司總部或任何此類股份的過户代理人辦公室發行該股票之日後的任何時間轉換為一定數量的已全額支付且不可評估的A類普通股，其基礎是一（1）股B類普通股應轉換為一（1）股A類普通股（比例為 1:1，以下簡稱作為 “轉換率”），在書面轉換通知之日（以及任何代表根據本條款的規定，與之相關的B類普通股（如果有）由公司總部或B類普通股的任何過户代理人接收。B類普通股的轉換率應根據本第8.3條的規定進行調整。

(b) 轉換力學

在任何B類普通股的持有人有權自願將其轉換為A類普通股之前，該持有人應向公司總部或B類普通股的任何過户代理人的辦公室提交書面選擇轉換該普通股的通知（以及代表與之相關的B類普通股的任何證書，如果有的話），該書面通知應在其中註明應在其中輸入的一個或多個名稱註冊，如果要頒發證書，請在其中填寫一個或多個姓名A類普通股的證書或證書將頒發給哪個。轉換應通過同時贖回相關的B類普通股以及分配和發行新的A類普通股來實現，贖回B類普通股的收益將用於購買新的A類普通股。此類轉換應被視為是在轉換通知交付之日營業結束前夕進行的，如果隨後簽發了證書，則交出的B類普通股轉換證書或證書，有權獲得此類轉換後可發行的A類普通股的個人應在該日期以此類A類普通股的持有人身份在登記冊上登記。可以根據本章程的條款發行證明轉換時發行的A類普通股以及該成員的任何剩餘B類普通股的證書。

(c) 某些稀釋分割的B類普通股的轉換價格調整和合並

B類普通股的轉換率應不時進行調整，如下所示：

(i) 如果公司在2020年2月26日當天或之後（“採用日期”）確定了已發行A類普通股分割或細分生效的記錄日期，則截至該記錄日期（如果沒有確定記錄日期，則為拆分或細分日期），則應適當調整B類普通股的轉換率，以使轉換時可發行的A類普通股的數量每股的增加應與已發行A類普通股總額的增長成正比。

(ii) 如果通過合併或以其他方式組合已發行的A類普通股減少了在採納日之後的任何時候已發行的A類普通股的數量，則在該組合的記錄日期之後，應適當調整B類普通股的轉換率，使每股轉換時可發行的A類普通股數量與已發行股份的減少成比例減少。

(d) 資本重組

如果在任何時候或不時對A類普通股進行資本重組（本第8.3條其他部分規定的細分或組合除外），則應作出規定，使B類普通股的持有人隨後有權在轉換B類普通股時獲得轉換後可交割的A類普通股的持有人有權獲得的公司股票數量資本重組。在任何此類情況下，應在適用本第8.3條關於資本重組後B類普通股持有人的權利的規定時進行適當的調整，以使本第8.3條的規定（包括調整當時有效的轉換率和B類普通股轉換後可購買的股票數量）應儘可能在切實可行的情況下適用。

(e) 沒有零星股份和調整證明

(i) 轉換任何B類普通股後，不得發行零碎股票，向特定股東發行的A類普通股總數應向下舍入至最接近的整數，公司應以現金支付截至獲得此類份額的權利確定之時任何部分股份的公允市場價值。此類轉換後是否可以發行部分股應根據持有人當時轉換為A類普通股的B類普通股總數以及此類轉換後可發行的A類普通股數量來確定。

(ii) 在根據本第8.3條對B類普通股的轉換價格進行每次調整或調整時，公司應自費立即根據本協議條款計算此類調整或調整，並準備並向每位B類普通股持有人提供一份證書，説明此類調整或調整，並詳細説明此類調整或調整所依據的事實。應任何B類普通股持有人的書面要求，公司應隨時向該持有人提供或安排向該持有人提供類似證書，説明（A）此類調整和調整，（B）當時有效的B類普通股的轉換率，以及（C）當時轉換B類普通股時將獲得的A類普通股數量。

(f) 保留轉換後可發行的股份

公司應始終保留其已授權但未發行的A類普通股並保持其可用性，僅用於轉換B類普通股，其A類普通股的數量應不時足以實現所有已發行的B類普通股的轉換；如果在任何時候，授權但未發行的A類普通股的數量不足以實現當時所有已發行的B類普通股的轉換 B 普通股，以及其他補救措施應向此類B類普通股的持有人開放，公司將採取必要的公司行動，將其授權但未發行的A類普通股增加到足以滿足此類目的的股票數量，包括但不限於盡最大努力獲得必要的股東批准對備忘錄和章程的任何必要修正。

(g) 無減值

除非公司有權修改其備忘錄和章程或在獲得本條款和適用法律所要求的必要批准後採取任何其他公司行動，否則公司不會通過修訂本章程或通過任何重組、資本重組、資產轉讓、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來避免或尋求避免遵守或履行本協議下應遵守或履行的任何條款

公司，但將始終本着誠意協助執行本第8.3條的所有規定，並採取所有必要或適當的行動來保護B類普通股持有人的轉換權免受減值。

(h) 免除對兑換率的調整

儘管此處有任何相反的規定，但經代表當時所有已發行B類普通股選票的B類普通股持有人的同意或投票（作為單一類別共同投票，在轉換後的基礎上進行投票），可以前瞻性或追溯性地免除對任何B類普通股轉換率的任何向下調整，一般或在特定情況下。任何此類豁免均對B類普通股的所有未來持有人具有約束力。

9股份權利的變更

9.1 如果公司的股本在任何時候被劃分為不同類別的股份，則任何類別的股權（除非該類別股份的發行條款另有規定），經該類別至少三分之二已發行股份的持有人書面同意，或經該類別股份持有人會議上通過的決議的批准，則無論公司是否清盤，均可變更任何類別的股權（除非該類別股票的發行條款另有規定）至少三分之二的此類股份的持有人親自出席，或通過代理人出席會議。在與本條不矛盾的範圍內，本章程中與股東大會有關的規定應適用於一類股票持有人舉行的每一次此類會議，但必要的法定人數應為一個人持有或通過代理人代表該類別已發行股份的至少三分之一，任何親自或通過代理人出席的該類別股票的持有人均可要求進行投票。

9.2 除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則以優先權或其他權利發行的任何類別股份的持有人所賦予的權利不應被視為因增發或發行等級與之相等的股票而改變，為避免疑問，不得因公司不時通過的任何員工股份計劃下可發行股份數量的增加而改變。

9.3 就單獨的集體會議而言，如果董事認為正在審議的提案將以相同的方式影響這兩個或更多類別的股份，則董事可以將兩類或更多或所有類別的股份視為一類股份，但在任何其他情況下，應將其視為單獨的股份類別。

10 股票出售佣金

在法律允許的情況下，公司可以向任何人支付佣金，以換取其認購或同意認購（無論是絕對的還是有條件的）本公司的任何股份或債券，或者購買或同意獲得對公司任何股份或債券的認購（無論是絕對的還是有條件的）。任何此類佣金可以通過支付現金或公司已全額繳納的股份或債券來支付，也可以部分以一種方式支付，部分以另一種方式支付。

11          非-識別信託的

除非法律要求或本章程另有規定，否則公司不得承認任何人持有任何信託的任何股份，公司不得受任何約束或被迫承認（即使收到通知）任何股份的任何股權、或有的、未來或部分的權益，或股份任何部分的任何權益，或任何股份的任何其他權利，但對所有股份的絕對權利除外註冊持有人。

12 股票證書

12.1 除非董事決定在一般情況下或在特定情況下發行股票證書，否則通常不應發行股票證書。證書可以蓋章簽發，也可以按董事規定的其他方式簽發。前提是，對於多人共同持有的股份，公司沒有義務簽發多份證書，向幾位聯名持有人中的一位交付一份股份證書應足以交付給所有此類持有人。

12.2 代表股份的證書應採用董事決定的形式。此類證書應由董事或章程不時授權的一名或多名人員簽署。所有股票證書均應連續編號或以其他方式標識。應在登記冊中輸入由此代表的股份發行人的姓名和地址，以及股份數量和發行日期。在交出和取消相同數量股份的前一份證書之前，所有交給公司進行轉讓的證書均應取消，並且不得簽發新的證書。儘管有上述規定，如果股票證書被污損、丟失或銷燬，則可以按照董事認為合適的證據和賠償以及支付公司在調查證據時產生的自付費用等條款（如果有）進行續期。

13 股份的共同所有權

如果有幾個人註冊為任何股份的共同持有人，他們應對與此類股份有關的任何責任承擔單獨和連帶責任，但就送達或通知而言，登記冊上第一名的人應被視為其唯一所有者。任何此類人員均可為任何股息或其他分配提供有效收據。

14 Lien

14.1 公司對該股份的所有款項（無論目前是否應付）擁有第一和最重要的留置權和押記，在固定時間兑現或應付，公司還將對以成員名義（單獨或與其他人共同）註冊的所有股份擁有第一和最重要的留置權和押金，用於支付該成員或其遺產目前單獨或與任何人共同欠公司的所有款項、負債或約定其他人，不論是否為會員；但董事可隨時申報全部或部分不受本條規定約束的任何股份。公司對股票的留置權和押金（如果有）應擴展到所有股息或其他應付的款項。任何此類股份的轉讓登記應視為對公司留置權和押金（如果有）的豁免。

14.2 公司可以以董事認為合適的方式出售公司擁有留置權和抵押權的任何股份，但除非目前已支付留置權和押金所涉款項，也不得向註冊持有人發出書面通知後十四天到期，書面通知説明並要求支付留置權和押金中目前應付的部分或公司已通知該股份的暫時持有人或個人，因其死亡或破產而有權獲得此項權利。

14.3 為了使任何此類出售生效，董事可以授權某人將出售的股份轉讓給購買者。買方應登記為任何此類轉讓所含股份的持有人，他無義務確保購買款的使用，其股份所有權也不得因出售程序中任何違規或無效之處而受到影響。

14.4 出售所得應由公司收取，並用於支付留置權和押金中目前應支付的部分，剩餘部分（如果有）應在出售前支付給有權獲得股份的人（受類似的留置權和出售前股票目前尚未支付的款項的收費）支付。

15 股票看漲期權

15.1 董事可以不時就其股票發行價格的任何未付款項（無論是由於股票的名義價值還是以溢價或其他方式支付的）向成員進行召集，而不是根據固定時間支付的分配條件。每位成員應（至少提前十四天收到通知，具體説明付款的時間和地點）在規定的時間和地點向公司支付其股份的催繳金額。根據董事的決定，可以撤銷或推遲電話會議。被收回的人仍應對向其收取的股權承擔責任，儘管隨後進行了收回的股份轉讓。

15.2 在董事批准電話會議的決議通過時，電話應被視為已發出，可能需要分期付款。股份的共同持有人應共同和個別地承擔支付與該股份有關的所有看漲期權的責任。

15.3 如果未在指定支付日期之前或當天支付股份的贖回款項，則應付款項的人應按股份配發或發行條款規定的利率，或按指定證券交易所規定的利率或董事可能另行決定的利率，支付期限為從指定支付之日起至實際支付時止的利息，但董事們可以自由地全部或部分免除此類利息的支付。

15.4 就本章程而言，根據股票發行條款應在配股時或任何固定日期（無論是由於股份的名義價值還是以溢價或其他方式）支付的任何款項均應視為正式發行，並在根據發行條款應付之日支付，如果未支付，則應按本條款中關於支付利息和費用的所有相關規定，沒收或以其他方式適用，就好像這筆款項是通過適當撥打和通知來支付的。

15.5 在發行股票時，董事可以在支付的看漲期權金額或利息金額以及付款時間方面對持有人進行區分。

15.6 如果董事認為合適，他們可以從任何願意預付其持有的任何股份的相同、全部或部分未兑現和未付的款項的成員那裏收取利息，並且可以按董事與提前支付該款項的成員之間可能商定的利率支付利息（除非有這樣的預付款，否則可以支付相同款項）。

15.7 在看漲期權之前支付的此類款項不使支付該款項的會員有權支付該款項的當日之前任何一段已申報的股息的任何部分，但該款項目前仍可支付該款項。

16 股份轉讓

16.1 每份轉讓文書均應留在註冊辦事處進行登記，並附上涵蓋待轉讓股份的證書（如果有）以及董事為證明轉讓人的所有權或其轉讓股份的權利而可能需要的其他證據。

16.2 任何股份的轉讓文書（無需蓋章）應由轉讓人或其代表簽署，除非股份已全額支付或受讓人另行同意或同意，否則應由受讓人或代表受讓人簽署。在股份登記冊中輸入受讓人的姓名之前，轉讓人應被視為仍然是該股份的持有人。如果轉讓人或受讓人是清算所或中央存管機構或其被提名人，則通過手寫或機器印記簽名或董事會可能不時批准的其他執行方式。

16.3 在遵守可能適用的章程限制的前提下，任何成員均可通過書面文書，以任何普通或普通形式或董事批准的任何其他形式或以指定證券交易所規定的形式轉讓其全部或任何股份。每次股份轉讓時，轉讓人持有的任何證書均應交出以供取消，並應立即相應取消，並可簽發新的證書。公司還應保留轉讓。

16.4 董事可以行使絕對自由裁量權，在不指定任何理由的情況下，拒絕登記任何股份的轉讓，無論該股份的發行價格是否為已繳足的股份。

16.5 不限於，在以下情況下，董事可以拒絕承認任何轉讓文書：

(a) 轉讓文書沒有附有涵蓋其相關股份的證書（如果有）和/或董事為證明轉讓人對股份的所有權或其轉讓權利而可能需要的其他證據；或

(b) 轉讓文書涉及多個類別的股份。

16.6 如果董事拒絕登記轉讓，他們應在向公司提交轉讓之日起兩個月內向受讓人發送拒絕通知。

16.7 可在董事不時決定的時間和期限內暫停轉讓登記，前提是任何一年的暫停登記不得超過三十天。

17 股份的傳輸

17.1 如果成員死亡，則死者是共同持有人的一個或多個倖存者，以及死者作為唯一持有人的法定個人代理人，應是公司認可的唯一擁有股份權益的人，但此處包含的任何內容均不免除已故持有人的遺產對其單獨或與其他人共同持有的任何股份所承擔的任何責任。

17.2 任何因成員去世或破產而有權獲得股份的人，在董事會不時出示適當要求其出示股份所有權後，可以選擇自己註冊為股份持有人，也可以選擇將股份轉讓給他提名的上述成員本可以做出的其他人，並讓該人註冊為股份的受讓人，但是，無論哪種情況，董事都有相同的拒絕或暫停註冊的權利如果該成員在他去世或破產之前轉讓股份，則視情況而定，他們本來可以擁有的。

17.3 因成員去世或破產而有權獲得股份的人，有權獲得與該股份的註冊持有人相同的股息和其他好處，但他在就該股份註冊為成員之前，無權就該股份行使會員授予的與公司會議有關的任何權利；前提是董事可以隨時給予通知要求任何此類人員自行註冊或轉讓股份，如果通知未在十四天內得到遵守，則董事可以在通知的要求得到遵守之前暫停支付與該股份有關的所有股息、獎金或其他應付款項。

18 沒收股份

18.1 如果成員未能在指定支付發行價的當天支付任何看漲期權或分期付款，則董事可以在其後的任何時候在看漲期權或分期付款仍未付款的任何時間向其發出通知，要求支付這麼多看漲期權或分期付款，以及可能產生的利息以及公司可能因未付款而產生的所有費用。

18.2 上述通知應再指定一天（不早於通知送達之日起十四天的到期日），即通知所要求的付款日期，並應説明，如果在指定時間或之前未付款，則收回所涉股份可能會被沒收。

18.3 如果上述任何通知的要求未得到遵守，則通知書所涉及的任何股份可在此後的任何時間，在通知所要求的付款尚未支付之前，通過董事的相關決議予以沒收。此類沒收應包括所有已申報的股息或其他與沒收股份有關的應付款項，在沒收前實際支付的款項。

18.4 可以按照董事認為合適的條款和方式出售或以其他方式處置被沒收的股份，在出售或處置之前，可以隨時根據董事認為合適的條款取消沒收。

18.5 股份被沒收的人應不再是被沒收股份的會員，但儘管如此，仍有責任向公司支付他在沒收之日就股份向公司支付的所有款項（包括髮行價的任何未付部分和應繼續累積的利息），但如果公司收到付款，他的責任即告終止全額支付與股份有關的所有此類款項。董事可以免除付款

全部或部分或強制付款，但不對沒收時的股份價值或處置股份時收到的任何對價作任何補償。當任何股份被沒收時，應將董事有關該決議的通知發給在沒收前該股名義的成員，並應立即在登記冊中記錄沒收股份及其日期。如果為了處置目的，將被沒收的股份轉讓給任何人，董事可以授權任何人簽發向該人轉讓股份的文書。

18.6 一份書面聲明，表明申報人是本公司的董事或祕書，以及本公司的股份已在聲明中所述的日期被正式沒收，應作為聲明中針對所有聲稱有權獲得該股份的人所陳述事實的確鑿證據。公司可獲得任何出售或處置該股份時給予的對價（如果有），並可向其出售或處置股份的人進行股份轉讓，然後他應註冊為股份持有人，無義務確保收購款（如果有）的使用，其股份所有權也不會因訴訟中的任何違規行為或無效而受到影響提及股份的沒收、出售或處置。

19 修訂組織章程大綱及變更資本

19.1 在《公司法》條款允許的範圍內，公司可以不時通過普通決議（或在《公司法》不允許通過普通決議且需要特別決議的情況下，通過特別決議）修改或修改其組織備忘錄，但其名稱和宗旨除外，並且可以在不限制上述內容一般性的前提下：

(a) 增加股本，其數額可分成該決議所規定的數額或不具名義價值或面值的股份，並附上可能確定的權利、優先權和特權；

(b) 將其全部或任何股本合併為金額大於其現有股份的股份；

(c) 將其全部或任何已繳股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面額的已繳股份；

(d) 通過細分其現有股份或其中任何股份，將其全部或任何部分股本分成金額小於公司組織章程大綱所定金額的股份或沒有名義或面值的股份；

(e) 註銷在決議通過當日尚未被任何人收取或同意收購的任何股份，並以如此取消的任何股份的數額減少其股本金額；以及

(f) 在獲得任何同意、命令、法院批准或法律要求的其他事項的前提下，減少其股本和任何資本贖回儲備基金。

19.2 根據本協議產生的所有新股在支付期權、留置權、轉讓、傳輸、沒收和其他方面應遵守與原始股本中股份相同的條款。

19.3 在遵守《公司法》規定的前提下，公司可以通過特別決議更改其名稱或更改其宗旨。

20 股東大會

20.1 本公司的年度股東大會應在董事確定的時間和地點舉行除本章程通過之年以外的每年。董事可以在他們認為合適的情況下召開特別股東大會。如果在任何時候沒有足夠的董事能夠組成法定人數，則任何董事或任何一名或多名成員均可儘可能以與董事召集會議相同的方式召開特別股東大會。

20.2 在以書面形式徵用截至申購之日總持有不少於公司實收資本（按發行價格計算）十分之一的一名或多名成員後，董事應召開特別股東大會。任何此類申購單均應説明擬召開的會議的目的，並應留在註冊辦事處或張貼到註冊辦事處，並可包含幾份格式相似的文件，每份文件均由一名或多名申購人簽署。

20.3 如果董事自該申購單保留前述日期起二十一天內沒有着手召開股東大會，則申購人或其中任何一人或多人或多人或任何其他成員或任何其他成員在申購當日總共持有不少於本公司實收資本（以發行價格計）十分之一的成員有權在股東大會上進行表決，特別股東大會將在註冊辦事處或某個方便的時間舉行，但須遵守以下條款注意，正如召集會議的人所設想的那樣。公司應向申購人報銷因董事未能召開股東大會而產生的所有合理費用。

20.4 在不違反《公司法》有關特別決議的規定的前提下，應至少提前七天發出通知，具體説明會議的地點、日期和時間，如果是特殊業務，則應按下文規定的方式，或以公司在股東大會上可能規定的其他方式（如果有）向根據本條款有權收到公司通知的人發出通知；但是經有權收到某一特定會議通知或其成員的同意代理人總持有至少不少於公司實收股本（按發行價格計算）的百分之九十（90％），賦予其出席公司股東大會和投票權的代理人，可以在較短的時間內以這些成員或其代理人認為合適的方式召開。

20.5 任何有權收到通知的成員意外未向會議通知或未收到會議通知，不應使任何會議的議事程序無效。

20.6 在特別股東大會上交易的所有業務以及在任何年度股東大會上交易的所有業務，除批准分紅和對賬目、資產負債表、董事年度報告和審計報告進行審議外，均應視為特殊業務。

20.7 當所有有權出席並投票的成員親自或通過代理人簽署股東大會的會議紀要時，即使成員尚未實際舉行會議，或者議事程序中可能存在技術缺陷，以及由所有成員親自或通過上述代理人簽署的書面決議（一個或多個對應方）簽署的書面決議（代表一個或多個成員有權簽署該會議記錄的人），仍應視為該會議記錄已按時舉行（代表每位此類成員的決議）應具有以下效力和效力：如果它是在正式召集和組建的成員會議上通過的。

21 股東大會議事錄

21.1 除非會議開會時有法定人數的成員出席，否則不得在任何股東大會上處理任何業務；持有普通股的普通股總計（或由代理人代表）不少於所有已發行普通股所有選票的三分之一，有權在該股東大會上投票，親自出席或通過代理人出席，或由其正式授權的代表出席，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席，應為所有目的的法定人數，前提是如果公司有 (1)) 登記在冊的成員，法定人數應為一（1）名親自出席或通過代理人出席的會員。為避免就本條第21.1條的目的造成混淆，在計算法定人數時，每股已發行和流通的A類普通股有一（1）張選票，每股已發行和流通的B類普通股有一百（100）張選票。

21.2 如果自會議指定時間起半小時內未達到法定人數，則應成員要求召開的會議應予解散；在任何其他情況下，會議應延期至下週的同一天、同一時間和地點，或延期至董事可能決定的其他日期和其他時間和地點，以及是否在延期的會議上有法定人數自指定會議時間起半小時內未出席，出席會議的成員應達到法定人數。

21.3 董事會主席（如果有）應以董事長身份主持公司的每一次股東大會，或者如果沒有董事長，或者如果他在指定舉行會議的時間後十五分鐘內未出席會議或不願採取行動，則出席的董事應從其中的一人選出會議主席。

21.4 如果在任何會議上沒有董事願意擔任主席，或者如果在指定舉行會議的時間後十五分鐘內沒有董事出席，則出席會議的成員應從其人數中選出一人擔任會議主席。

21.5 主席經出席任何有法定人數的會議的同意（如果會議有此指示），可隨時隨地休會，但在任何休會會議上不得處理任何事項，但休會後的會議除了休會時未完成的事項外，不得在任何休會會議上處理任何事項。當會議休會三十天或更長時間時，應像原會議一樣發出休會通知。除上述情況外，沒有必要就休會或在休會會議上處理的事項發出任何通知。

21.6 在任何股東大會上，提交大會表決的決議應以投票方式決定。

21.7 在票數相等的情況下，會議主席有權投決定票。

21.8 投票應按照會議主席的指示在時間和方式進行，投票結果應視為會議的決議。

21.9 如果長期以來公司只有一名成員：

(a) 就股東大會而言，該成員的唯一成員或代理人，或（如果該成員是公司）該成員的正式授權代表是法定人數；以及

(b) 唯一成員可以同意，任何股東大會的召開時間都應比章程規定的時間更短；以及

(c) 本條款的所有其他條款經必要修改後適用（除非該條款另有明確規定）。

22 成員投票

22.1 在遵守任何類別或任何類別的普通股暫時所附的任何權利或限制的前提下，每位成員應擁有 (i) 其持有的每股B類普通股有一百 (100) 張選票，或 (ii) 他持有的每股A類普通股擁有一 (1) 張選票。

22.2 對於共同持有人，應接受親自或通過代理人進行投票的老年人的投票，但不包括其他共同持有人的選票；為此，資歷應根據姓名在登記冊中的排列順序確定。

22.3 心智不健全的成員，或任何具有瘋狂管轄權的法院對其下達命令的人，可以由其委員會、接管人、館長獎金或其他具有委員會性質的人、接管人或保管人獎金的人進行投票，任何此類委員會、接管人、保管人或其他人均可通過代理人進行投票。

22.4 任何人無權在任何股東大會上投票，除非他在股東大會舉行之日已在登記冊上註冊為成員，除非他目前就公司股份應支付的所有股東會費或其他款項已支付。

22.5 不得對任何選民的資格提出異議，除非在提出反對票的會議或休會會議上，而且在該會議上未被禁止的每一次投票對所有目的均有效。在適當時候提出的任何異議應提交會議主席，主席的決定是最終和決定性的。

22.6 可以親自或通過代理人進行投票。有權獲得多張表決權的成員如果投票，則不必使用其所有選票或以相同的方式投下所有選票。

23 代理

23.1 委任代理人的文書應採用書面形式，由委託人或其經正式書面授權的律師簽發，或者，如果委任者是公司，則應蓋章或由經正式授權的官員或律師簽發。代理人不必是本公司的成員。存放或交付委任代表委任表格，不妨礙成員出席會議或任何續會並投票。

23.2 委任代理人的文書應不遲於會議開幕前二十四 (24) 小時交存於註冊辦事處或註冊辦公室或會議開會通知中為此目的規定的其他地點，但會議主席可酌情指示在收到委任者的確認後應將委託書視為已正式交存或者正式簽署的委託書在向公司傳輸的過程。董事可以要求出示他們認為必要的任何證據，以確定根據本條作出的任何任命的有效性。

23.3 委任代理人的文書可以採用董事可以接受的任何形式，也可以表述為特定會議和/或其任何續會，或一般而言，直至被撤銷。

23.4 儘管委託人先前去世或精神失常，或委託書執行權的撤銷，或委託書所涉股份的轉讓，但根據委託書條款給予的投票仍然有效，前提是公司在註冊辦事處未收到有關上述死亡、精神失常、撤銷或轉讓的書面暗示使用代理人的會議或休會的開始。

24 由代表在會議和信息交換所行事的公司

24.1 任何作為成員的公司均可通過其董事或其他管理機構的決議，授權其認為合適的人在公司或任何類別成員的任何會議上擔任其代表，而獲授權的人有權代表公司行使與該公司作為個人成員所行使的權力相同的權力。

24.2 如果清算所（或其被提名人）或中央存管實體是公司成員，則它可以授權其認為合適的人員作為其代表出席公司的任何會議或任何類別成員的任何會議，前提是授權書應具體説明每位此類代表獲得授權的股份的數量和類別。根據本條規定獲得授權的每個人應被視為已獲得正式授權，無需進一步的事實證據，並有權代表清算所或中央存託實體（或其被提名人）行使相同的權利和權力，就好像該人是清算所或中央存託實體（或其被提名人）持有的公司股份的註冊持有人一樣，包括投票權。

25 導演

25.1 公司應有一個由不少於三 (3) 名董事組成的董事會。董事會可以隨時規定任職所需的最大或最低董事人數，並不時更改此類限制，因此董事人數不得少於三（3）。董事應首先由備忘錄的簽署人或其中的大多數人選舉或任命，然後根據第25.2條選出或任命。在任何時候，董事會的至少多數成員應為獨立董事（定義見下文）。

25.2 在公司首次公開募股完成之前，董事應通過一項董事決議，將自己分為兩類，即一類董事（“一類董事”）和二類董事（“二類董事”）。每個類別的董事人數應儘可能相等。第一類董事的任期應在2020年2月26日之後的公司首次會議上當選，第二類董事的任期應在首次會議之後的公司第三次年度成員大會上當選，在隨後的每一次年度成員大會上，當選接替任期到期董事的董事應在隨後的每一次年度股東大會上屆滿

當選，任期將在當選後的第二次年度股東大會上屆滿。除《交易法》或任何適用法律另有要求外，在要求選舉董事和/或罷免一名或多名董事的年度股東大會或股東大會之間，根據第 29.2 條，董事會的任何空缺可由其餘董事的多數票填補。

25.3 支付給董事的薪酬應是董事應確定的薪酬，並符合《董事會薪酬委員會章程》（“薪酬章程”）（如適用）和公司的其他公司治理文件。此類報酬應視為每天累積。還可向董事支付他們出席董事會議或任何董事委員會會議或公司股東大會或與公司業務或履行董事職責有關的適當差旅費、酒店費和其他費用，或領取董事不時決定的固定津貼，或領取董事可能不時決定的固定津貼，或其中一種方法部分和另一種方法的組合。

25.4 董事的持股資格可以通過董事的決議來確定，除非在如此確定之前，不需要任何資格。

25.5 董事或候補董事可以是或成為本公司推廣或本公司可能作為股東或其他方面感興趣的任何公司的董事或其他高級管理人員或以其他方式對此感興趣，除非公司在股東大會上另有指示，否則該董事不得就其作為該其他公司的董事或高級管理人員獲得的任何報酬或其他利益向公司負責。儘管如此，未經審計委員會同意，指定證券交易所規則或《交易法》第10A-3條中定義的、董事會為遵守適用法律或公司上市要求而確定構成 “獨立董事” 的 “獨立董事”，未經審計委員會同意，均不得采取任何上述行動或任何其他可能影響該董事身份的行動擔任本公司的 “獨立董事”。

25.6 董事可通過決議向從事任何特殊工作或服務的董事發放特別報酬，而董事認為這些工作或服務超出了其作為董事的正常日常工作。向同時也是公司法律顧問或律師的董事或以專業身份為公司服務的董事支付的任何費用均應計入其作為董事的薪酬之外的費用。

25.7 董事或候補董事可以本人或其公司以專業身份為公司行事，他或其公司有權獲得專業服務的報酬，就好像他不是董事或候補董事一樣；前提是此處獲得的任何內容均不得授權董事或候補董事或其公司擔任公司的審計師；前提是該董事或候補董事視情況而定，在採取任何此類行為或提供此類服務之前，應獲得審計委員會的書面批准，以及為此接受任何報酬。根據本第25.7條支付的所有費用均受薪酬章程的約束，並應按照《薪酬章程》支付。

26 候補董事和代理董事

26.1 董事可以通過書面形式任命任何人代替他擔任候補董事。對候補董事的任何任命或免職均應通過向公司發出通知，由作出或撤銷任命的董事簽署或以董事批准的任何其他方式簽署。被任命的人有權在董事會議及其委任者所屬的所有董事委員會會議上出席、發言和投票，前提是任命他的董事本人不在場，有權簽署董事的任何書面決議，並應在任期屆滿或事件發生時自動離職，直到其任期屆滿或事件發生時或任命人任職為止以書面形式撤銷任命，或者他本人因任何原因停止擔任公職董事。根據本條任命候補董事不得損害任命人出席董事會議和投票的權利，在任命候補董事的董事親自出席董事會議期間，候補董事的權力應自動暫停。候補董事應被視為由公司任命，不應被視為董事任命他的代理人，應單獨為自己的行為和違約負責。

26.2 董事可由其任命的代理人代表其出席任何董事會議，在這種情況下，無論出於何種目的，代理人的出席或投票均應被視為董事的出席或投票。

26.3 本章程中適用於候補董事的規定應比照適用於董事對代理人的任命，但根據第 26.2 條被任命為代理人的任何人均應是董事的代理人，而不是公司的高管。

27 董事的權力和職責

27.1 公司業務應由董事（如果僅任命一名董事，則為唯一董事）管理，他們可以行使公司的所有權力，除非與《公司法》或本條款不一致，但前提是公司在股東大會上制定的任何法規都不得使董事先前在沒有制定該法規的情況下本應有效的行為無效。本條賦予的權力不受章程賦予董事的任何特殊權力的限制，出席法定人數的董事會議可以行使董事行使的所有權力。

27.2 不受限制，董事可以行使公司的所有權力，借款或籌集資金，抵押或記入其承諾、財產和未召回資本或其任何部分，以及發行債券、債券和其他證券，無論是直接還是作為公司或任何第三方任何債務責任或義務的擔保。

27.3 所有支票、期票、匯票或其他流通票據以及支付給公司的款項的所有收據均應視情況簽署、開具、接受、背書或以其他方式簽署，具體方式由董事不時通過決議決定。

27.4 董事應安排在為以下目的提供的賬簿中記錄會議記錄：

(a) 董事對高級職員的所有任命；

(b) 出席每一次董事會議和任何董事委員會的董事或其候補成員的姓名；

(c) 本公司、董事和董事委員會所有會議的所有決議和程序。

27.5 根據《薪酬章程》，董事可以代表公司向在公司擔任任何其他有薪職位或盈利場所的任何董事或其遺屬或受撫養人支付退休金、養老金或津貼，向任何基金繳款，為購買或提供任何此類酬金、養老金或津貼支付保費。

28 與公司簽訂合同的董事或高級職員

28.1 只要不對該人員履行對公司的職責或責任產生不利影響，並且只要不與公司和公司的業務直接競爭，其辦公室不得取消任何董事或高級管理人員以供應商、買方或其他身份與公司簽訂合同和/或交易的資格；任何由公司或代表公司簽訂的由任何董事或高級管理人員簽訂的此類合同或任何合同或安排，也不得取消任何由公司簽訂的合同或安排應以任何方式利害關係或應予避免；也不得避免簽訂合同或如此感興趣的董事或高級管理人員有責任向公司説明由於該董事或高級管理人員擔任該職位或由此建立的信託關係而通過任何此類合同或安排實現的任何利潤。但是，根據美國證券交易委員會或指定證券交易所頒佈的法律或規則，任何合理可能影響董事的 “獨立董事” 身份，或構成 “關聯方交易” 的此類交易均需經過審計委員會的審查和批准。如果董事的權益存在，則董事必須在審議合同或安排的董事會議上披露其權益的性質，或者在任何其他情況下，在收購其權益後的第一次董事會議上，披露董事權益的性質。董事在按上述方式披露其權益後，不得計入法定人數，並且不得就其如前述如此感興趣的任何合同或安排投票成為董事。

28.2 根據前一條，向董事會和審計委員會發出一般性書面通知，告知董事是特定公司或公司的成員並應被視為對與該公司或公司的所有交易感興趣，這應是對該董事和上述交易的充分披露，在發出此類一般性通知之後，該董事沒有必要就與該公司或公司的任何特定交易發出特別通知因為這些交易已得到董事會的批准。董事不知情且不合理地期望其知悉的權益，不得視為其權益。

28.3 董事可以在董事可能決定的期限和條款（薪酬和其他方面）內，在公司（審計局除外）下擔任任何其他職位或盈利地點。

29 董事的任命和罷免

29.1 在遵守《章程和公司法》的前提下，公司可以通過普通決議選舉任何人擔任董事，以填補臨時空缺或作為現有董事會的補充，但董事總人數（不包括候補董事）在任何時候都不得超過本條款規定的人數。任何以這種方式任命的董事的任期只能持續到公司下次年度股東大會，根據第25.2條的規定，他有資格在會上當選，或者直到他早些時候去世、辭職或被免職。

29.2 根據本條款、適用法律和指定證券交易所上市規則，董事有權不時和隨時任命任何人為董事以填補董事會的臨時空缺或作為現有董事會的補充，無論該人之前是否在董事會任職。任何以這種方式任命的董事的任期應持續到下一次年度成員大會，根據第25.2條的規定，他有資格在會上當選，或者直到他早些時候去世、辭職或被免職。

29.3 董事可以由董事或通過普通決議罷免董事。此外，有權出席公司股東大會和投票的公司實收股本（按發行價格計算）一半以上的持有人可以隨時任命任何人為董事，也可以以類似的方式罷免任何董事，也可以以類似的方式任命另一人代替他。

29.4 公司可不時通過普通決議設定、增加或減少可組成董事會的最大董事人數。

29.5 只要股票在指定證券交易所上市，董事應至少包括董事會確定的適用法律、規章或法規或指定證券交易所規則所要求的獨立董事人數。

30 董事會任命董事的權力

30.1 在不影響公司根據本條款任命某人為董事的權力的前提下，董事會有權根據第 29.2 條隨時任命任何願意擔任董事的人員，以填補空缺或加入現有董事會。

31 在年度股東大會上任命

[保留的]

32 罷免董事

32.1 應根據第 29.3 條將董事免職。

33 董事辭職

33.1 董事可以隨時通過向公司發出書面通知來辭職，或在通知條款允許的情況下，在任何一種情況下根據這些規定交付的電子記錄中發出的。

33.2 除非通知指定其他日期，否則董事應被視為在通知送達公司之日辭職。

34 董事的退休和解職

34.1 儘管章程中有任何其他規定，各類別的董事在達成協議後均應退休，前提是無論本條款有何規定，董事會主席在擔任該職務期間不得退休，也不得在確定退休的董事人數時被考慮在內。

34.2 退休的董事有資格連選連任，並應在他或她退休的整個會議期間繼續擔任董事。退休的董事應包括（在確定退休的董事人數所必需的範圍內）任何希望退休且不打算競選連任的董事。任何其他待退休的董事應是自上次連任或任命以來任職時間最長的其他須退休的董事，因此，在同一天成為或最後一次再次當選董事的人之間，退休的董事應由抽籤決定（除非他們之間另有協議），而且在第一次年度股東大會上退休的董事應無限制地由此決定。

34.3 除非董事建議選舉，否則除在會議上退休的董事外，任何其他人均無資格在任何股東大會上當選董事，除非有正式資格出席該通知的有資格出席會議並投票的通知，表明其有意提名該人蔘選，而且該人也簽署了擬提名該人蔘選的通知應向總部或提供的登記辦公室申報當選意願發出此類通知的最短期限應為至少七（7）天，此類通知的提交期限應不早於為此類選舉指定的股東大會通知發出後的第二天，並在不遲於該股東大會舉行日期前七（7）天結束。

34.4 在不影響本章程中關於退休的規定的前提下，如果董事出現以下情況，則應立即終止董事職位：

(a) 被法律禁止擔任董事；

(b) 破產或與其債權人作出任何安排或合併；或

(c) 死亡或被發現心智不健全或變得不健全；

(d) 根據公司與該董事之間的任何協議，通過向公司發出書面通知或其他方式辭職；

(e) 不論本公司與該董事之間的任何協議有任何規定或任何協議，但公司已繳股本（按發行價格計算）一半以上的持有人有權出席本公司股東大會並在股東大會上投票，則被免職；

(f) 被所有其他董事（至少兩名）要求辭職；或

(g) 如果他在沒有請董事特別休假的情況下連續三次缺席（沒有由代理人或其委任的候補董事代表），並且董事會通過了一項決議，他因此缺席而離職。

35 董事會論文集

35.1 董事可以共同開會安排業務，休會或根據他們認為合適的方式對會議進行監管。董事每年至少舉行兩次會議，或視需要更頻繁地舉行會議。任何會議上出現的問題應由出席董事的多數票決定。如果票數相等，主席應有第二票或決定票。主席或任何董事均可隨時召集董事會議，祕書應根據董事的要求隨時召集董事會議。每位董事均應收到董事會會議通知。如果董事會會議通知是親自或通過口耳相傳或通過電子通信發送到董事為此目的向公司提供的地址，或者以書面形式發送給董事的最後已知地址或他為此目的向公司提供的其他地址，則該通知被視為已正式發給該董事。董事或其候補董事可以放棄提前或事後向董事發出董事會或董事委員會會議通知的要求。

35.2 董事業務交易所需的法定人數應為兩名董事親自出席或由該候補董事出席，前提是其中至少一（1）名董事應為主席。為此，董事及其任命的候補董事只能被視為一個人，前提是如果在任何時候只有一名獨任董事，則法定人數應為一人。如果自指定董事會議時間起半小時內未達到法定人數，則會議應延期至主席決定或未決的時間和地點，延期至下週的同一天在同一時間和地點舉行。如果休會會議未達到法定人數，則會議應解散。一個人可通過候補代表多名董事，為了確定是否達到法定人數和參加表決，每位候補董事的任命都應計算在內。

35.3 即使其機構出現空缺，持續董事或唯一持續董事仍可行事，但是，如果且只要其人數減少到本章程規定的必要董事法定人數以下，則持續董事或董事可以採取行動，將董事人數增加到該數目或召集公司股東大會，但不得用於其他目的。

35.4 如果沒有任命主席，董事可以選出會議主席並決定其任期；但如果沒有選出該主席，或者如果主席在指定舉行會議的時間後五分鐘內沒有出席任何會議，則出席的董事可以從其人數中選擇一人擔任會議主席。

35.5 如果董事會未另行指定，委員會可以選舉其會議主席；如果沒有選出該主席，或者如果主席不在任何會議上，則出席會議的成員可以根據委員會的章程（如果有），從其成員中選出一位擔任會議主席。

35.6 委員會可以在其認為適當時開會和休會。在任何會議上出現的問題應由出席會議的委員會成員的多數票決定，如果票數相等，主席應有第二次表決或決定性表決。

35.7 任何董事會議或董事委員會（包括任何擔任候補董事的人）所作的一切行為，無論事後發現任何董事或候補董事的任命存在缺陷，和/或他們中的任何人被取消資格，和/或已離職和/或無權投票，都應像所有此類人員均已被正式任命和/或沒有投票權一樣有效被取消董事或候補董事資格和/或尚未離開辦公室和/或視情況而定，有權投票。

35.8 由所有有權收到董事會議（或其候補成員）通知的董事簽署的書面決議對於所有目的應與在正式召集、舉行和組成的董事會議上正式通過的董事決議一樣有效和有效。任何此類決議均可包含多份文件，前提是每份文件均由一名或多名董事簽署。

35.9 任何董事或其任何委員會均可通過會議電話或類似通信設備參加董事會或此類委員會的任何會議，通過這些設備，所有參與會議的人都可以通過這些設備相互聽取對方的意見，根據本條款參加會議即構成親自出席該會議。儘管只有少於兩名董事或候補董事實際在同一地點出席，但董事或董事委員會以這種方式進行的所有業務都是為了本章程的目的，在董事會議或董事委員會會議上進行有效和有效的交易。

35.10 如果且只要公司有獨任董事：

(a) 他可以通過《章程》或《公司法》允許的任何方式行使章程賦予董事的所有權力；

(b) 商業交易的法定人數為一；以及

(c) 本條款的所有其他條款經必要修改後適用（除非該條款另有明確規定）。

36 董事總經理

36.1 董事可以不時任命其一個或多個機構擔任董事總經理職務，任期和條件視其認為合適的期限和條件而定，並可根據在任何特定情況下籤訂的任何協議的條款，撤銷此類任命。如此任命的董事在免職和取消資格方面應遵守與其他董事相同的規定，如果他因任何原因停止擔任董事，則其任命將自動確定。

36.2 董事總經理應獲得董事可能確定的薪酬（無論是工資、佣金或參與利潤，還是部分以一種方式和部分以另一種方式）。

36.3 董事可將他們根據其認為適當的條款和條件及限制行使的任何權力、權力和自由裁量權委託給董事總經理並授予董事總經理，可以附帶或排除自己的權力，還可以不時撤銷、更改、撤回或更改全部或任何此類權力。

37 推定同意

出席就任何公司事項採取行動的董事會會議，除非其異議已寫入會議記錄，或者除非他在會議休會前向擔任會議祕書的人提交對該行動的書面異議，或者在休會後立即通過掛號信將異議轉交給祕書，否則應推定董事已同意所採取的行動會議。這種異議權不適用於對該行動投贊成票的董事。

38 管理

38.1 董事可以不時以他們認為適當的方式規定公司事務的管理，接下來的三項條款中包含的規定不應影響本條賦予的一般權力。

38.2 董事可以不時隨時設立任何委員會，（包括但不限於審計委員會）董事會或機構，可以任命任何人為此類委員會或董事會的成員，可以任命任何經理或代理人，並可以確定其薪酬。以這種方式組成的任何委員會在行使授權的權力時，應遵守董事可能對其施加的任何規章。

38.3 董事可隨時不時地將目前賦予董事的任何權力、權力和自由裁量權委託給任何此類委員會、董事會、經理或代理人，並可授權任何此類董事會或其中任何一方的成員填補其中的任何空缺，在空缺的情況下采取行動，任何此類任命或授權均可根據董事等條款和條件作出可能認為合適，董事可以隨時罷免任何如此任命的人，並可能取消或變更任何此類授權，但任何善意行事且未通知此類廢止或變更的人均不得因此受到影響。如果章程的規定提及董事行使權力、權限或自由裁量權，而該權力、權限或自由裁量權已由董事委託給委員會，則該條款應解釋為允許委員會行使該權力、權限或自由裁量權。

38.4 董事可以不時和隨時通過授權委託書指定任何公司、公司或個人或團體為公司的代理人或律師，無論是董事直接還是間接提名，出於上述目的，擁有相應的權力、權限和自由裁量權（不超過董事根據章程賦予或可行使的權力、權限和自由裁量權），並在他們認為合適的期限和條件下以及任何此類權力的律師可能包含此類保護和便利個人的條款與董事可能認為合適的任何律師打交道，也可以授權任何此類律師委託賦予他的全部或任何權力、權限和自由裁量權。

38.5 董事可授權上述任何代表將暫時賦予他們的全部或任何權力、權限和自由裁量權進行再授權。

39 審計委員會

39.1 在不影響董事設立任何其他委員會的自由的前提下，只要公司股票（或其存託憑證）在指定證券交易所上市或上市，董事會就應設立和維持審計委員會作為董事會委員會，其組成和責任應符合指定證券交易所的規則和美國證券交易委員會的規章制度。

39.2 董事會應通過正式的書面審計委員會章程，並每年審查和評估正式書面章程的充分性。

39.3 審計委員會應在每個財政季度至少舉行一次會議，或視情況需要更頻繁地舉行會議。

39.4 只要公司的股票（或其存託憑證）在指定證券交易所上市或上市，公司就應持續對所有關聯方交易進行適當的審查，並應利用審計委員會來審查和批准潛在的利益衝突。具體而言，審計委員會應批准公司與以下任何一方之間的任何一項或多項交易：(i) 在公司或任何子公司投票權中擁有權益的任何股東，該股東對公司或公司任何子公司具有重大影響力，(ii) 本公司或本公司任何子公司的任何董事或執行官以及該董事或執行官的任何親屬，(iii) 任何人其中，本公司的投票權佔有相當大的利益由 (i) 或 (ii) 中描述的任何人直接或間接擁有，或者該人能夠對其施加重大影響的任何人，以及 (iv) 本公司的任何關聯公司（子公司除外）。

40 軍官

40.1 公司高級管理人員可由公司在股東大會上通過普通決議選出或由董事任命，可由總裁、一名或多名副總裁、一名祕書、一名或多名助理祕書、財務主管、一名或多名助理財務主管以及在股東大會上通過普通決議通過公司等其他高級管理人員組成，或者董事可能不時認為必要，所有此類高級管理人員應履行公司可能規定的職責公司通過普通決議或董事參加股東大會。他們的任期將持續到選出或任命繼任者為止，但公司可隨時在股東大會上通過普通決議或董事將任何高管免職。如果任何職位空缺，公司將在股東大會上通過普通決議填補空缺，或者董事可以填補空缺。任何人都可以擔任多個這些職位，任何官員都不必是成員或董事。

41 海豹

41.1 如果董事這樣決定，公司可以蓋章。董事應規定安全保管印章，印章只能在董事或董事委員會授權的情況下使用。每份加蓋印章的文書均應由董事或董事為此目的授權的其他人員簽署。儘管有本協議的規定，董事、祕書或其他高級管理人員可以在申報表、名單、通知、證書或任何其他文件上加蓋印章，這些文件需要經其蓋章進行認證，或僅憑其簽名向開曼羣島或其他地方的公司註冊處提交。

41.2 公司可以行使《公司法》賦予的關於持有副本印章供國外使用的權力，此類權力應賦予董事。

42 股息和儲備金

42.1 在遵守《公司法》和本條款的前提下，董事可以不時宣佈公司已發行股票的股息（包括中期股息）和分配，並授權從公司合法可用的資金中支付同樣的股息。

42.2 除非從已實現或未變現的公司利潤、股票溢價賬户中或《公司法》另行允許，否則不得支付任何股息或分配。

42.3 在宣佈任何股息或分配之前，董事可以預留他們認為適當的款項作為儲備金，董事應自行決定將其適用於公司的任何目的，在申請之前，可以根據同樣的酌情決定將其用於公司的業務。

42.4 除有權獲得在股息或分派方面享有特殊權利的股份的人（如果有）的權利外，如果要申報某類股票的股息或分配，則應根據在記錄日期發行的該類別股票的已支付或貸記金額申報和支付，但就本條而言，在看漲期權之前支付或貸記的股份的支付金額不應視為支付日期份額。如果在任何時候將股本分為不同類別的股票，董事可以為授予股息遞延權或非優先權的股份以及賦予股息優先權的股份支付股息，但如果在支付時拖欠任何優先股息，則不得對持有遞延權或非優先權的股票支付股息。如果看來公司有足夠的合法資金可供分配，董事也可以按他們結算的間隔支付任何按固定利率支付的股息。只要董事本着誠意行事，他們就不會對授予優先權的股份的持有人因合法支付任何具有遞延權或非優先權的股票的股息而遭受的任何損失承擔任何責任。

42.5 董事可以從支付給任何成員的任何股息或分配中扣除其目前因看漲或其他原因應向公司支付的所有款項（如果有）。

42.6 董事可以宣佈，任何股息或分配將全部或部分通過特定資產的分配，特別是任何其他公司的已繳股份（發行價格）、債券或債券股票的分配，或以任何一種或多種方式支付，如果此類分配出現任何困難，董事可以按照他們認為合宜的方式進行和解，特別是可以發行部分證書並確定此類分配的價值特定資產或其任何部分，並可決定現金支付應為在固定價值的基礎上向任何成員發放，以調整所有成員的權利，並可將任何特定資產歸於董事認為合宜的受託人。

42.7 任何與股票有關的股息、分配、利息或其他應付現金款項可以通過郵寄給持有人註冊地址的支票或認股權證支付，如果是聯名持有人，則支付給登記冊上姓名的持有人或該人以及該持有人或聯名持有人可能以書面形式直接發送的地址。每張此類支票或認股權證均應按收件人的命令支付。兩個或兩個以上的聯名持有人中的任何一位均可為其作為共同持有人持有的股份而應付的任何股息、分配、獎金或其他應付款項提供有效收據。

42.8 除非另有規定，否則任何股息或分派均不得對公司產生利息。

42.9 除非任何股票附帶的權利另有規定，否則股息和其他分配可以以任何貨幣支付。董事可以決定可能需要的任何貨幣兑換的兑換基礎以及如何支付所涉及的任何費用。

42.10 在決定支付任何股息或其他分配之前，董事可以預留他們認為適當的款項作為儲備金，根據董事的判斷，儲備金應適用於公司的任何目的，在提出此類申請之前，董事可以酌情決定受僱於公司的業務。

42.11 任何無法支付給成員的股息或分配款項和/或自股息支付之日起六個月後仍未申領的任何股息或分配，可由董事自行決定以公司的名義存入一個單獨的賬户，前提是公司不得構成該賬户的受託人，股息或分配應作為應付給該成員的債務。自該股息或分派支付之日起六年後仍未申領的任何股息或分派將被沒收並歸還給公司。

43 通過配股付款

43.1 每當董事會決定支付或宣佈對公司任何類別的股本派發股息時，董事會可以進一步決定：

(a) 該等股息應全部或部分以分配已繳足股份的形式支付，但有權獲得該股息的成員將有權選擇以現金代替該等股息（如果董事會如此決定，則部分股息）。在這種情況下，應適用以下規定：

(i) 任何此類分配的基準應由董事會決定；

(ii) 董事會在確定分配基準後，須提前不少於十 (10) 天書面通知有關股份的持有人享有的選擇權，並須連同該通知一起寄出選舉表格，並指明應遵循的程序、填妥的選舉表格的地點和最遲日期和時間才能生效；

(iii) 可就被授予選擇權的股息的全部或部分行使選擇權；以及

(iv) 對於未妥善行使現金選擇的股份，股息（或如上所述應通過配發股份來支付的部分股息）不得以現金支付（“非-當選股份”），作為兑換，相關類別的股份應根據上述確定的配股額按全額分配給非選股持有人，為此目的，董事會應資本化並從公司不可分割利潤的任何部分（包括任何儲備金或其他特別賬户、股票溢價賬户、除認購權儲備金以外的資本贖回儲備金）中扣除的利潤）由董事會決定，可能需要支付的款項在此基礎上，向非選股持有人及在非選股持有人之間分配和分配的有關類別股份的適當數量的全部股份；或

(b) 有權獲得該股息的成員有權選擇獲得記入已全額支付的股份配股，以代替董事會認為合適的全部或部分股息。在這種情況下，應適用以下規定：

(i) 任何此類分配的基準應由董事會決定；

(ii) 董事會在確定分配基準後，須提前不少於十 (10) 天書面通知有關股份的持有人享有的選擇權，並須連同該通知一起寄出選舉表格，並指明應遵循的程序、填妥的選舉表格的地點和最遲日期和時間才能生效；

(iii) 可就被授予選擇權的股息的全部或部分行使選擇權；以及

(iv) 股息（或已被授予選擇權的那部分股息）不得以現金支付已正式行使股份選擇權的股份（“選定股份”），為此，相關類別的股份應根據上述確定的分配資本分配給選定股份持有人的全額支付，為此，董事會應從公司不可分割利潤的任何部分（包括結轉的利潤）中提取和使用存入董事會可能確定的任何儲備金或其他特別賬户、股票溢價賬户、資本贖回儲備金（認購權儲備金以外的資本贖回儲備金），該金額可能需要全額償還相應數量的相關類別股份，以便在此基礎上向選定股份的持有人進行分配和分配。

43.2       

(a) 根據本第43條規定分配的股份在所有方面均應與當時已發行的同類（如果有）股票處於同等地位，但參與相關股息或任何其他分配、獎金或權利在支付或申報相關股息之前或同時支付、作出、申報或宣佈的權利除外，除非董事會同時宣佈其提案對相關股息適用第 43.1 條 (a) 或 (b) 款的規定，或在宣佈有關分配、獎金或權利的同時，董事會應明確規定，根據第43.1條的規定分配的股份應排在參與此類分配、獎金或權利的行列中。

(b) 董事會可採取一切認為必要或權宜的行動和措施，使任何資本生效，董事會完全有權在股份可分割的情況下做出其認為適當的規定（包括將全部或部分權益彙總和出售並將淨收益分配給有資格的人，或被忽視、向上或向下舍入或向下舍入的規定）部分權利的好處應歸於公司，而不是有關成員）。董事會可授權任何人代表所有利益相關成員與公司簽訂一項協議，規定此類資本及其附帶事項，以及根據該授權達成的任何協議均應生效並對所有相關人員具有約束力。

43.3 董事會可以就公司的任何一項特定股息做出決定，即儘管有本第43條的規定，股息可以完全以分配已繳全額股息的形式支付，而無需向股東提供任何選擇以現金代替此類配股的權利。

43.4 董事會可在任何情況下決定，在沒有註冊聲明或其他特別手續的情況下，董事會認為分發此類選擇權或股份分配要約將或可能非法或不切實際，則不得向在任何地區擁有註冊地址的股東提供或提供本第43條規定的選擇權和股份配股權，在這種情況下，以下條款上述內容的閲讀和解釋應以此類決定為前提。因上述判決而受影響的成員無論出於何種目的都不應成為或被視為單獨的一類成員。

43.5 任何宣佈分派任何類別股票股息的決議均可規定，應在特定日期營業結束時向註冊為此類股份持有人的人支付或分配股息，儘管該分紅可能早於該決議通過日期，股息應根據他們各自以此方式登記的持股數支付或分配給他們，但不得損害彼此之間對此類股息的權利。任何此類股份的轉讓人和受讓人。本條的規定應比照適用於獎金、資本化問題、已實現資本利潤的分配或公司向成員提供的要約或補助。

44 賬户

44.1 董事應安排妥善保存以下方面的賬簿：

(a) 公司收到和支出的所有款項，以及收款和開支所涉及的事項；

(b) 公司對商品的所有銷售和採購；以及

(c) 公司的資產和負債。

44.2 如果沒有保存真實和公允地反映公司事務狀況和解釋其交易所必需的賬簿，則不應視為保留了適當的賬簿。

44.3 賬簿應存放在董事認為合適的一個或多個地方，並應始終開放供董事查閲。賬簿應自編制之日起保留五 (5) 年，或《公司法》規定的其他期限。

44.4 董事應不時決定公司或其中任何一方的賬目和賬簿是否以及在何種程度上、何時何地以及在何種條件或法規下可供非董事的成員查閲，除非《公司法》授予或董事或公司在股東大會上授權外，任何成員（非董事）均無權檢查公司的任何賬目或賬簿或文件。

44.5 董事應不時安排在股東大會損益表、資產負債表、集團賬目（如果有）以及《公司法》可能要求的其他報告和賬目中做好準備並提交給公司。

45 審計

45.1 在遵守適用法律和指定證券交易所規則的前提下，董事可以任命一名或多名審計師，條件由董事決定誰應任職，直到另有解決為止。

45.2 每位審計師均有權隨時查閲公司的賬簿、賬目和憑證，並有權要求公司董事和高級管理人員提供履行審計員職責所必需的信息和解釋。

45.3 審計師在其任期內的任何時候，應董事或任何成員大會的要求，在其任期內在股東大會上報告公司的賬目。

46 財政年度

除非董事另有規定，否則公司的財政年度應在每年的12月31日結束。

47 利潤和股票溢價的資本化

47.1 在股東大會上，董事或公司可根據董事的建議通過普通決議決定，應將目前存入公司任何儲備賬户（包括但不限於股票溢價賬户和資本贖回儲備基金）的貸記款或損益賬户貸記或以其他方式可供分配的款項進行資本化，因此該款項應在各公司之間免於分配本來有資格的成員如果以股息方式進行分配，比例相同，但條件是這些股息不能以現金支付，而是用於支付這些成員所持有的任何股份暫時未支付的任何款項，或者以全額未發行的公司未發行股份或債券的形式進行分配，按上述比例或部分按上述比例向這些成員分配和分配（按發行價格計算），或部分按上述比例分配給這些成員部分是另一回事，董事應使該決議生效。前提是，就本條而言，股票溢價賬户和資本贖回儲備基金只能用於支付作為全額支付的紅股向公司成員發行的未發行股票。

47.2 每當通過上述決議時，董事應將所有不可分割利潤的撥款和用途確定為資本化，所有已全額支付的股份或債券（如果有）的分配和發行，並且通常應採取一切必要行動和事情，使之生效，董事有權通過簽發分數證書或以現金或其他方式支付來做出此類規定認為股票或債券類別可以分成幾部分分配是合適的，而且還授權任何人代表所有有權獲得的成員與公司簽訂協議，規定分別向他們分配（按發行價格計算）他們可能有權獲得的任何其他股份或債券，或者（視情況而定），由公司代表他們通過應用各自已解決的利潤比例支付給他們。將現有未付金額或其任何部分的資本化股份以及根據該授權達成的任何協議對所有此類成員均具有效力和約束力。

47.3 董事應根據《公司法》設立股票溢價賬户，並應不時將相當於發行任何股份時支付的溢價金額或價值的款項記入該賬户。應從任何股票溢價賬户中扣除：

(a) 在贖回或購買股票時，該股票的名義價值與贖回或購買價格之間的差額，前提是董事可以自行決定從公司的利潤中支付該款項，也可以在《公司法》允許的情況下從資本中支付；以及

(b)《公司法》允許從任何股票溢價賬户中支付的任何其他款項。

48 錄製日期

48.1 為了確定有權出席會議、獲得任何股息或資本金的成員或出於任何其他目的，董事可以規定，在遵守指定證券交易所的任何通知要求後，可以在規定期限內暫停或關閉登記冊進行轉讓，該期限在任何情況下都不得超過董事會可能決定的任何一年中的三十 (30) 天。作為關閉登記冊的代替或除關閉登記冊外，董事可以提前或拖欠將日期定為任何此類成員決定的記錄日期，前提是會議的記錄日期不得早於該會議的通知日期。

48.2 如果登記冊沒有如此關閉，也沒有為確定有權出席會議、獲得分配或資本化的成員確定記錄日期，則發出會議通知或董事通過宣佈此類股息或資本化的決議的日期（視情況而定）應為確定此類成員的記錄日期。

48.3 關於有權在成員會議上獲得通知或表決的記錄成員的決定應適用於會議的任何休會，但前提是董事會可以為休會確定新的記錄日期。

49 通知

49.1 公司可以親自向任何成員發出通知，也可以通過快遞、郵政、電報、電傳、傳真或電子郵件將通知發送給他或其註冊地址，或（如果他沒有註冊地址）到他在開曼羣島境內外向公司提供的向其發出通知的地址（如果有）。根據指定證券交易所的要求，也可以通過在適當的報紙上刊登廣告來發布通知，或者在適用法律允許的範圍內，將其發佈在公司的網站上，並向成員發出通知，説明該通知和其他文件可在那裏獲得（“可用性通知”）。可用性通知可通過上述任何方式發給會員。

49.2 如果通知是通過快遞發送的，則通知的送達應被視為通過向快遞公司交付通知而生效，並且應被視為在通知交付給快遞公司之後的第三天（不包括星期六、星期日或公共假日）收到。如果通知是通過郵寄方式發出的，則通知書的送達應被視為已通過正確填寫、預先付款和張貼載有通知的信件而生效；如果會議通知是在載有通知的信件寄出後十四天到期，以及在任何其他情況下，則應在信件按正常郵寄方式交付時發出。寄往開曼羣島以外地址的任何信件均應通過快遞或航空郵件發送。

49.3 如果通知是通過電報、電傳、傳真或電子郵件發送的，則通知的送達應被視為通過正確地址和發送此類通知而生效，並且在收到之日生效，如果該日不是工作日，則在下一個工作日生效。

49.4 公司可向公司被告知因成員去世或破產而有權獲得股份的一名或多個人發出通知，方法是通過預付信件將通知發送給他們，寫明姓名、死者代表或破產人受託人的頭銜或任何類似的描述，發往該人為此目的提供的開曼羣島境內外的地址（如果有）聲稱有此權利，或（在提供此類地址之前）以任何方式發出通知如果沒有發生死亡或破產，本可以採取同樣的方式。

49.5 公司應向登記在冊的股份聯名持有人發出通知，向首次在登記冊上註明的股份聯名持有人發出通知，從而足以向該股份的登記聯席持有人發出通知。

49.6 每次股東大會的通知應以此前授權的任何方式發出：

(a) 在登記冊中顯示為成員的每個人在每種情況下均受前一條的約束；以及

(b) 因擔任某一成員的法定個人代表或破產受託人而獲得股份所有權的每一個人，除非該成員去世或破產，否則有權收到會議通知。

49.7 任何其他人無權收到股東大會的通知。

49.8 親自或通過代理人出席公司或公司任何類別股份持有人的任何會議的成員應被視為已收到會議通知，並在必要時被視為已收到會議目的的通知。

49.9 每個有權獲得任何股份的人都應受有關該股份的任何通知的約束，該通知是在其姓名列入登記冊之前發給獲得其所有權的人的。

49.10 在不違反股票所附權利的前提下，董事可以將任何日期定為股息、配股或發行的記錄日期。記錄日期可以是宣佈、發放或支付股息、配股或發行股份之日之前或之後的任何時間。

50 清盤

50.1 如果公司無法或可能無法償還債務，則董事有權以公司的名義提交清盤申請和/或申請任命公司的臨時清算人。

50.2 如果公司清盤，清算人可以在公司普通決議和法律要求的任何其他制裁的批准下，在成員之間以實物或實物形式分割公司的全部或任何部分資產（無論它們是否包含同類財產），並可為此目的對按上述方式分割的任何財產設定其認為公平的價值並可決定如何在成員或不同類別的成員之間進行這種劃分.清算人可以在受到類似制裁的情況下，將全部或部分此類資產歸屬於受託人，以供清算人認為合適的成員的利益受託人，但不得強迫任何成員接受任何有責任的股份或其他證券。

50.3 如果公司清盤，可供成員分配的資產本身不足以償還全部實收資本，則應將此類資產進行分配，這樣，損失應儘可能由成員根據其持有的股份清盤開始時分別支付或本應支付的資本按比例承擔。而且，如果在清盤中，可供成員分配的資產足以在清盤開始時償還全部資本，則多餘的部分應按清盤開始時分別支付給成員所持股份的資本的比例分配。但是，本條不影響根據特殊條款和條件發行的股票持有人的權利。

51 賠償

51.1 公司的每位董事、祕書或其他高級管理人員（包括候補董事、代理董事和前任董事和高級職員）、當時與公司有關的任何受託人（包括持有公司股份的任何代名股東）及其繼承人和個人代表（均為 “受彌償人”）均有權從公司資產中獲得所有訴訟、訴訟和費用的賠償，他們或其中任何一方因原因可能承受或承擔的損害賠償、費用、索賠、損失或責任在履行其各自辦公室或信託的職責時或與其有關的其他方面所做或遺漏的任何行為，包括他在為任何民事或刑事訴訟進行辯護時承擔的任何責任，其中作出有利於他的判決或宣告他無罪，除非上述任何情況是由於他的不誠實行為所致。

51.2 任何受保人均不承擔以下責任：(a) 公司在履行其職責、權力、權限或自由裁量權時可能發生或發生的任何損失、損害或不幸；(b) 對任何其他此類董事或個人的行為、收據、疏忽、過失或不作為承擔責任；或 (c) 因其加入任何非金錢收據而發生或招致的任何損失、損害或不幸負責由他本人收到，或（d）因公司任何財產的所有權缺陷而蒙受的任何損失，或（e）因任何財產不全而蒙受的任何損失本公司任何資金投資的擔保，或（f）通過任何銀行、經紀人或其他代理人造成的任何損失，或（g）因其疏忽、違約、違反職責、違反信任、判斷錯誤或疏忽而造成的任何損失，或（h）由於上述任何原因造成的任何其他損失或損害，除非前述任何情況是由於其拒絕造成的誠實。

51.3 公司應向每位受保人預付合理的律師費以及與任何將要或可能尋求賠償的涉及該受保人的訴訟、訴訟、訴訟或調查有關的辯護所產生的其他費用和開支。對於本協議項下任何費用的預付款，如果通過最終判決或其他最終裁決確定受保人無權根據本條獲得賠償，則受保人應履行向公司償還預付款項的承諾。如果通過最終判決或其他最終裁決確定該受保人無權就該判決、費用或費用獲得賠償，則該當事方不得就此類判決、費用或費用獲得賠償，任何預付款均應由受保人退還給公司（不含利息）。

51.4 董事可以代表公司購買和維持保險，使公司的任何董事或其他高級管理人員受益，以免根據任何法律規則，該人因其可能與公司有關的任何疏忽、違約、違反義務或違反信託而承擔的任何責任。

52 以延續方式註冊

52.1 如果公司根據《公司法》註冊為豁免公司，公司可以通過特別決議決定在開曼羣島以外允許或不禁止將公司轉移到該司法管轄區的司法管轄區繼續註冊。

52.2 為進一步執行根據前一條通過的決議，董事應安排向公司註冊處處長提出申請，要求在開曼羣島或其當時成立、註冊或存在的其他司法管轄區註銷公司，並可能促使採取他們認為適當的所有進一步措施，通過公司延續的方式實現轉讓。

53 無法追蹤的會員

53.1 在不損害公司在本第53條中的權利的前提下，如果分紅權益支票或股息認股權證連續兩（2）次未兑現，公司可以停止通過郵寄方式發送此類支票或股息認股權證。但是，在首次未交付的股息權利支票或股息認股權證退回後，公司可以行使停止發送此類支票或股息認股權證的權力。

53.2 公司有權以董事會認為適當的方式出售任何無法追蹤的成員股份，但不得進行此類出售，除非：

(a) 有關股份股息的所有支票或認股權證，總數不少於三 (3) 張，用於支付在相關時期內以本章程授權的方式寄給此類股份持有人的現金款項，均未兑現；

(b) 據其所知，在相關期限結束時，公司在相關時期內的任何時候均未收到任何跡象表明持有此類股份的成員或因死亡、破產或法律實施而有權獲得此類股份的人的存在；以及

(c) 如果股票在指定證券交易所上市的規則有此要求，公司已通知指定證券交易所打算以指定證券交易所要求的方式出售此類股票，並按照指定證券交易所的要求在報紙上做廣告，並且自指定證券交易所允許的三 (3) 個月或指定證券交易所可能允許的更短期限以來，已過了三 (3) 個月或指定證券交易所可能允許的更短期限廣告。

就上述而言，“相關期限” 是指從本條 (c) 款所述廣告發布之日前十二 (12) 年開始，至該款所述期限屆滿時止的期限。

53.3 為了使任何此類出售生效，董事會可授權某人轉讓上述股份，由該人或代表該人簽署或以其他方式簽訂的轉讓文書應具有同等效力，其效力應與註冊持有人或有權轉讓此類股份的人簽署一樣有效，購買者無義務確保購買款的使用，其股份所有權也不會受到任何違規行為或無效性的影響與銷售有關的訴訟。出售的淨收益將屬於公司，並在公司收到此類淨收益後。不得就此類債務設立信託，也不得為其支付利息，也不得要求公司説明可能用於公司業務或按其認為合適的方式從淨收益中賺取的任何款項。儘管持有所售股份的會員死亡、破產或因任何法律殘疾或喪失行為能力而死亡、破產，根據本第53條進行的任何出售均應有效和有效。

54 披露

董事和高級職員，包括任何祕書或助理祕書和/或其任何服務提供商（包括公司的註冊辦公室提供商），有權向任何監管或司法機構或股票可能不時上市的任何證券交易所披露有關公司事務的任何信息，包括但不限於公司登記冊和賬簿中包含的任何信息。

55 合併與整合

經特別決議批准，公司有權根據董事可能確定的條款與一家或多家組成公司（定義見《公司法》）合併或合併。