年會的目的是什麼？在年會上，我們的股東將被要求：

 

1.	選舉五名一類董事任期至2027年年度股東大會，一名二類董事任期至2025年年度股東大會，其繼任者已當選並獲得資格；

 

2.	對一項諮詢（不具約束力）的決議進行投票，以批准我們在本委託書中披露的高管薪酬；

 

3.	批准任命畢馬威會計師事務所為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所；以及

 

4.	處理在年會或年會任何休會或延期之前適當處理其他事項。

 

年會將在何時何地舉行？年會將於太平洋時間2024年5月13日下午 5:00 以虛擬形式在以下地點舉行 www.virtualShareoldermeeting.com/.

 

誰可以通過互聯網參加年會？在記錄日期營業結束時，所有股東及其正式任命的代理人均可通過互聯網親自出席年會。要通過互聯網獲準參加年會，您必須在代理卡上輸入控制號碼。

誰有權在年會上投票？董事會已將2024年3月15日定為年度會議的記錄日期。只有在記錄日期營業結束時持有我們普通股的登記持有人才有權收到年會通知並在年會上投票。在創紀錄的日期，我們的普通股有72,688,191股已流通。

 

在年會上必須有多少股票才能進行業務交易？我們的股東需要法定人數才能在年會上進行業務交易。我們普通股大部分已發行股票的持有人親自或通過代理人到場構成法定人數。投票給 “贊成”、“反對” 或 “棄權” 的股票以及經紀商未投票的股票將計入決定是否達到法定人數。如果出席年會的股份不足以構成法定人數，我們可以休會或推遲年會，以允許進一步徵集代理人。

 

我有權獲得多少票？每位登記在冊的股東都有權對以股東名義註冊的每股普通股獲得一票。不得對股份進行累積投票，以選舉董事或其他方式。

“登記股東” 和 “受益所有人” 有什麼區別？這些術語描述了您的股票的持有方式。如果您的股票直接以您的名義在我們的過户代理處登記，那麼您就是這些股票的 “登記股東”。作為登記在冊的股東，您有權通過互聯網、電話、郵件進行代理投票，或在年會上親自通過互聯網進行投票。

 

如果您的股票由經紀商、銀行、信託公司或其他類似組織在賬户中持有，則您是這些股份的 “受益所有人”，持有您股份的組織被視為 “登記在冊的股東”，以便在年會上進行投票。如果您是受益所有人，則有權指示持有您股份的組織如何對您賬户中持有的股份進行投票。

 

如何對我的股票進行投票？如果你是登記在冊的股東，有四種投票方式：

 

•	在年會日期之前通過互聯網訪問.您可以按照代理卡中提供的説明在年會日期之前通過互聯網通過代理人進行投票。

 

•	通過電話。您可以撥打代理卡上的免費電話通過代理進行投票。

 

•	通過郵件。您可以通過代理人投票，填寫代理卡並將其放入隨附的預付郵資信封中返回。

 

•	在年會上通過互聯網。您可以在太平洋時間2024年5月13日下午 5:00 通過互聯網親自參加年度會議，登錄虛擬會議 www.virtualShareoldermeeting.com/。要在會議上投票，您必須在登錄時輸入您的控制號碼。

 

如果您通過互聯網、電話進行投票，或者填寫並郵寄代理卡，並且我們在投票日期當天或之前收到該卡，則您的股票將按照您的指示進行投票。即使您計劃通過互聯網親自參加年會，我們也鼓勵您在年會之前通過互聯網、電話投票，或者如果您願意，也可以通過填寫、簽署、約會和歸還代理卡來投票。

 

如果您是受益所有人，並且您的股份由經紀賬户或銀行或其他被提名人持有，那麼您通過電話或互聯網進行投票的能力取決於經紀人的投票過程。請遵循您的經紀人、銀行或被提名人向您提供的指示。

 

什麼是經紀人不投票？“經紀人非投票” 一詞通常是指經紀人或其他被提名人以其名義為其客户利益持有的股票，但由於經紀人或被提名人被禁止對 “非常規事項” 進行投票，也沒有收到受益所有人關於這些事項的投票指示，因此無法進行投票的股票。

 

如果您在經紀賬户中持有股票，並且沒有就被視為 “非例行” 的提案向經紀人發出投票指示，則您的經紀人無法為您投票，您的股票將被視為經紀人未投票。在年會上，提案一（董事選舉）和提案二（通過諮詢性（非約束性）投票批准我們的高管薪酬）涉及我們認為將被視為 “非例行” 的事項，而提案三（批准獨立註冊會計師事務所的任命）涉及我們認為將被視為 “例行公事” 的事項。

 

因此，為所有提案提供投票説明非常重要。

 

如果我不為這份委託書中列出的某些項目投票怎麼辦？如果您是登記在冊的股東並歸還了簽名的代理卡，或者通過互聯網或電話進行投票，則代理持有人將根據董事會的建議，對沒有具體投票説明的項目對您的股票進行投票。董事會已指定Heng W. Chen和May K.Chan為代理持有人，他們各自擁有替代權。

 

我可以更改我的投票嗎？是的。如果您是登記在冊的股東，則可以在行使代理權之前隨時撤銷代理權，方法是向我們的公司祕書提交書面撤銷通知，向我們的公司祕書交付一份稍後簽名並註明日期的代理卡，或者通過互聯網或電話進行晚期投票。通過互聯網或電話進行投票的截止日期是美國東部時間2024年5月12日晚上 11:59。如果您通過互聯網親自參加年會，並在年會期間按照網站説明進行在線投票，也可以撤銷您的代理權。除非您決定通過互聯網親自參加年會並在年會上進行在線投票，否則我們建議您以與最初發出的相同方式更改或撤銷先前的指示，並留出足夠的時間讓新的投票指示在年會開始之前送達我們。年會開始後，您只能通過在年會上進行在線投票來更改或撤銷您的代理人。

 

國泰銀行員工持股計劃信託（“ESOPT”）持有的股票是如何投票的？ESOPT的每位參與者都有權通過提供投票説明來指導分配給其賬户的股份的投票。作為ESOPT受託人的嘉信理財銀行將按照參與者的指示對分配給參與者賬户的股份進行投票。如果在2024年5月8日美國東部時間晚上11點59分之前沒有收到有關ESOPT持有的任何股份的指示，則受託管理人將以與受託人就其及時收到指示的任何事項投票的股份相同的方式對此類股票進行投票。

 

董事會如何建議我投票？董事會一致建議您按以下方式對股票進行投票：

 

•	對於每位被提名人根據提案一的規定，五人擔任第一類董事，一人擔任二類董事。

 

•	為了批准提案二中規定的高管薪酬的諮詢（非約束性）決議。

 

•	為了批准根據提案三的規定任命畢馬威會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所。

 

我們的董事都沒有書面通知我們，他們打算反對我們打算在年會上採取的任何行動。

選舉董事和批准其他提案需要多少投票？

 

提案一（董事選舉）

 

在年會上獲得多數票的提名人將被選為董事。大多數選票意味着 “支持” 董事選舉的選票數超過了 “反對” 該董事當選的選票數。棄權票和經紀人無票將不算作為此目的投的選票，也不會對董事的選舉產生任何影響。如果現任董事候選人未能在無爭議的選舉中獲得必要的選票，則該董事必須提出辭職。然後，為了Bancorp的最大利益，我們的提名和治理委員會和董事會將根據提出的辭職提議採取行動。

 

提案二（諮詢性（非約束性）投票批准我們的高管薪酬）

 

要批准第二號提案，需要我們親自出席，或由代理人代表並有權在年會上投票的大多數普通股投贊成票。棄權票將被視為出席並有權表決，因此與對該提案投反對票具有同等效力。經紀人的不投票不會影響諮詢投票的結果。儘管投票不具約束力，但董事會和我們的薪酬委員會將在對公司薪酬計劃的持續評估中審查投票結果。

 

提案三（批准獨立註冊會計師事務所的任命）

 

要批准第三號提案，需要我們親自出席，或由代理人代表並有權在年會上投票的大多數普通股投贊成票。棄權票將被視為出席並有權表決，因此與對該提案投反對票具有同等效力。經紀人將有權自行決定對該提案進行投票。如果股東不批准任命，則審計委員會和董事會將重新考慮該任命。即使選擇獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司和我們的股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候選擇不同的註冊會計師事務所。

 

誰將擔任選舉檢查員？年會的選舉檢查員將是美國選舉服務有限責任公司。根據特拉華州法律，選舉檢查員將對提交的代理人和選票作出裁決，並可以考慮認為可靠的證據，以核對由銀行、經紀人、其提名人或類似人員提交的選票，這些人所代表的選票超過了登記在冊的股東授權的代理人投的選票，或者超過了股東的記錄在案的選票。

 

如果在年會上提出其他事項或被提名人無法擔任董事會怎麼樣？截至本委託書發佈之日，除了年度股東大會通知中特別列出的提案外，董事會知道沒有其他事項需要提交年會。但是，如果進一步的業務得到適當介紹，則隨附的代理卡中指定的代理持有人將根據其最佳判斷自行決定對股票進行投票。

 

如果本委託書中提名的任何董事候選人因任何原因缺席，或者如果董事會在選舉前出現任何空缺，則任何為該被提名人投票的代理人所代表的股份都將投票給董事會可能指定的接替被提名人或填補董事會空缺的人員。但是，截至本委託書發佈之日，董事會認為沒有任何被提名人缺席或會出現任何空缺。

 

將如何徵集代理人以及誰來支付招標費用？我們將支付此次代理招標的費用。除了使用郵件外，Bancorp及其子公司的高級職員、董事和員工還可以親自或通過電話、傳真或電子方式徵集代理人。這些人不會因這些招攬活動而獲得特別補償。還將與經紀公司和某些其他託管人、被提名人和信託人做出安排，將招標材料轉發給這些人登記在冊的股份的受益所有人，我們將報銷他們在轉發這些材料時產生的合理費用，我們預計這些費用本質上是微不足道的。

 

如果年會休會或推遲會怎樣？您的代理將保持有效，股票可以在任何續會的年會上進行投票，也可以在任何延期的年會上進行投票。在投票之前，您仍然可以更改投票或撤銷您的代理人。

 

對於年會要採取行動的任何事項，我是否擁有持不同政見者的權利、評估權或類似的權利？擬在年度會議上採取行動並在本委託書中討論的提案均不包含持不同政見者的評估權或類似權利。

根據我們的公司註冊證書和章程，董事會可能由三至二十五名董事組成，董事會可能會不時更改該範圍內的董事人數。董事會目前由12名董事組成，每人也是國泰銀行的董事，國泰銀行是一家加州特許銀行，也是Bancorp的全資子公司。董事會已將董事會的規模擴大到14名董事，自2024年年會之日起生效。

 

董事會有三類董事，我們的章程規定，每類董事的人數應儘可能相等。每類董事的任期為三年。第一類董事的當前任期將在2024年年度股東大會上到期，如果在2024年年會上當選，新任期將在2027年年度股東大會上到期。二類董事的當前任期將在2025年年度股東大會上到期。第三類董事的當前任期將在2026年年度股東大會上到期。

 

為了平衡董事類別，要求股東選出五名一類董事和一名二級董事，以使這些類別的人數儘可能相等。第一類董事的任期將持續到2027年年度股東大會，二類董事的任期將持續到2025年年度股東大會，他們的繼任者已經當選並獲得資格。根據提名和治理委員會的建議以及董事會所有獨立董事的一致投票，董事會已提名簡·耶連科、安怡河野、唐安妮、王莎莉和吳彼得為第一類董事，提名Elizabeth Woo為二類董事。胡女士被提名為二類董事，以使各級別的人數儘可能相等，如果當選，她將任職於第二類任期的剩餘部分，該任期將在2025年年度股東大會上屆滿。除Ann Yee Kono和Elizabeth Woo外，所有被提名人目前均為Bancorp和國泰銀行的董事，自下文 “被提名人、常任董事和執行官” 中註明的日期起一直擔任這些職務。

 

你的董事會一致建議你投票 對於每位被提名人（JANE JELENKO、ANN YEE KONO、ANTHONY M. TANG、SHALLY WANG 和 PETER WU 擔任 I 級導演，ELIZABETH WOO 擔任 II 級導演。）

其他指定執行官

 

陳恆威 首席財務官 | 年齡 71

 

 

陳恆自2003年起擔任Bancorp執行副總裁、首席財務官和財務主管以及國泰銀行執行副行長，自2004年起擔任國泰銀行首席財務官。他於 2003 年至 2013 年擔任國泰房地產投資信託基金的副總裁兼首席財務官，自 2003 年起擔任 GBC 風險投資公司的董事、副總裁和首席財務官。在加入Bancorp之前，陳先生在城市國民銀行、城市國家公司和普華永道擁有超過25年的財務、會計和銀行業務經驗。陳先生曾是註冊會計師，並獲得工商管理碩士學位。

 

馬克·H·李 首席信貸官 | 年齡 61

 

Mark H. Lee在2023年12月31日後退休之前一直擔任國泰銀行的執行副總裁兼首席信貸官。李先生於2017年4月加入國泰銀行，擔任執行副總裁兼總裁辦公室特別顧問，並於2017年12月被任命為國泰銀行首席信貸官。李先生擁有超過30年的銀行從業經驗，為國泰銀行的信貸管理職能提供領導和支持。

 

在加入國泰銀行之前，李先生曾在信貸管理和貸款審查、貸款運營和資產貸款方面擔任高級領導職務。他在2016年至2017年期間擔任希望銀行（前身為BBCN銀行）的高級執行副總裁兼企業銀行業務主管；2009年至2016年擔任BBCN銀行（前身為奈良銀行）的高級執行副總裁兼首席信貸官；2007年至2009年擔任華美銀行高級副行長兼副首席信貸官。

 

Kim R. Bingham 首席風險官 | 年齡 67

 

金·賓厄姆自2004年起擔任國泰銀行執行副行長，自2014年起擔任國泰銀行首席風險官。賓厄姆先生於2004年加入國泰銀行，擔任首席信貸官，任期至2013年12月。在加入國泰銀行之前，賓厄姆先生管理美國西部梅隆銀行的私人銀行業務。在此之前，賓厄姆先生曾在城市國民銀行的貸款和信貸領域擔任過一系列越來越負責任的員工和管理職位。賓厄姆先生擁有超過30年的銀行從業經驗。

我們的業務和事務在董事會的指導和監督下管理。董事會致力於維持最高的商業行為和公司治理標準。董事會通過了公司治理準則，該指導方針與我們的公司註冊證書、章程、道德守則和董事會委員會章程一起構成了Bancorp的治理框架。公司治理指南、道德守則和董事會委員會章程可在以下網址查閲 www.cathaygeneralbancorp.com.

 

會議

---

 

董事會通常每隔一個月舉行定期會議。必要時召開特別會議。2023 年，董事會舉行了六次會議。2023年，每位董事出席的總數佔以下總數的75％以上：（i）其擔任董事期間舉行的董事會會議總數；（ii）他或她在任職期間任職的董事會所有委員會舉行的會議總數。我們的政策是邀請和鼓勵所有董事會成員參加Bancorp的年度股東大會。我們所有現任董事都參加了2023年年度股東大會。

 

董事會領導

---

 

Dunson K.Cheng 以董事會執行主席的身份領導董事會。

 

董事會主席制定議程，主持董事會會議，通常在董事會中擔任領導職務。在董事會主席缺席的情況下，副主席主持董事會會議。任何董事均可建議將項目列入議程，並在任何董事會會議上提出該會議議程中未明確列出的議題。

 

董事會可以將董事會主席指定為首席執行官或執行主席。董事會不要求將董事會主席辦公室和首席執行官辦公室分開。董事會認識到，任何時候都不適合所有公司的單一領導模式。董事會認為，根據Bancorp的需求，保持董事會領導結構的靈活性非常重要。

 

董事會認為，將首席執行官和董事會主席的職位分開是目前Bancorp最合適的結構。董事會認為，在劉先生於2020年10月1日被任命為Bancorp首席執行官之後，這種結構為領導層提供了明確的領導力，並且程先生憑藉其經驗和專業知識具有獨特的資格，可以繼續以執行董事長的身份領導Bancorp。

 

此外，審計委員會認識到，管理董事會可能是一項單獨的、耗時的責任。通過將首席執行官和董事會主席的職責分開，這使劉先生能夠全神貫注於Bancorp和國泰銀行的業務和事務的監督、管理和控制，而無需董事會主席承擔額外責任。董事會還認為，單獨任命董事會主席使Bancorp能夠繼續受益於程先生在擔任執行主席期間豐富的組織、商業和行業經驗和專業知識，並受益於業務協同效應和指導機會。

 

根據我們的公司治理準則，如果董事會主席是僱員或非獨立董事，則應由獨立董事選舉一名獨立董事擔任首席獨立董事。

 

首席獨立董事由多數獨立董事每年在年度股東大會之後的第一次執行會議上選出，負責以下職責：

 

•	在執行會議期間主持獨立董事會議；

•	促進董事會其他成員與董事會主席和/或首席執行官之間的溝通；以及

•	就與公司治理和董事會績效有關的事項諮詢董事會主席和/或首席執行官。

 

目前，鍾志強擔任首席獨立董事。

 

董事會還通過其審計、薪酬、提名和治理以及風險委員會履行其大部分治理和監督職責，風險委員會除風險委員會外，均完全由獨立董事組成。這些委員會的主席在屬於其職權範圍的事項上起帶頭作用。此外，獨立董事至少每季度舉行一次執行會議。最後，董事會主席按董事會的意願任職，董事會的獨立成員（佔董事的多數）可以在需要時召開特別會議。董事會認為，Bancorp的風險監督方法有助於確保董事會能夠在不對其監督或風險產生重大影響的情況下酌情選擇不同的領導結構。

 

風險管理監督

---

 

董事會負責監督風險管理，並期望Bancorp及其子公司國泰銀行的管理層制定和實施政策、流程和程序，以適當識別、管理和控制風險敞口。除其他外，董事會的職能是審查這些政策、流程和程序，確定它們是否與董事會的公司戰略和風險承受能力保持一致和整合，運作是否正常，並在組織內充分培養風險調整決策文化。

 

董事會的監督作用在很大程度上依賴於其委員會結構。每個委員會都考慮其特定責任領域的風險管理。例如，薪酬委員會有責任監督業績，定期審查我們的激勵性薪酬計劃和安排的設計和功能，並努力確保這些計劃和安排不會鼓勵執行官承擔威脅我們價值的不必要和過度風險，也不會鼓勵操縱報告的收益來提高任何員工的薪酬。另外，審計委員會監督Bancorp審計和貸款審查職能部門開展的活動。國泰銀行首席內部審計師直接向國泰銀行審計委員會報告審計事宜，該委員會還評估首席內部審計師的業績。董事會已將總體風險管理監督的總體責任下放給風險委員會。風險委員會定期與首席風險官會面。

風險管理監督還通過國泰銀行的內部委員會提供，該委員會由國泰銀行執行副總裁兼首席風險官擔任主席。該小組至少每季度舉行一次會議，負責評估相關風險信息，實施適當的風險應對策略，並向執行管理層、國泰銀行董事會風險與合規委員會、風險委員會和董事會報告結果。

 

董事會定期收到包括風險委員會在內的各委員會關於其審議和行動的報告，以及國泰銀行首席風險官的季度報告，並定期討論和評估我們面臨的風險以及為監測和控制此類風險敞口而採取的行動的有效性。此外，獨立董事每年至少與國泰銀行首席風險官、國泰銀行首席內部審計師和Bancorp獨立註冊會計師事務所的代表舉行執行會議。

 

董事獨立性

---

 

我們的公司治理準則規定，董事會應由大多數董事組成，董事會認為根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的上市標準，這些董事有資格成為 “獨立董事”。就本準則而言，“獨立董事” 是指以下人員以外的人：（i）Bancorp或其子公司的執行官或員工，或（ii）董事會認為會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力的任何其他個人。

 

董事會考慮了與每位董事的關係、交易和/或安排，包括下文 “與關聯人、發起人和某些控制人的交易” 項下披露的關係、交易和/或安排，並確定其目前12名成員中的以下8名是《納斯達克股票市場規則》中定義的 “獨立”：陳凱莉、鍾納爾遜、費爾南德斯、洪曼惠、簡·耶連科、約瑟夫·C.H. Poon、Richard Sun和Shally Wang。董事會還確定，根據《納斯達克股票市場規則》的規定，被提名參加2024年年會選舉的安·伊·科諾和伊麗莎白·胡是 “獨立的”。

 

此外，董事會已確定：

 

•	根據適用的納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規則，在審計、薪酬、提名和治理委員會任職的所有董事都是獨立的；以及

 

•	審計和薪酬委員會的所有成員都符合額外的獨立性要求，即除了董事薪酬外，他們不會直接或間接地從Bancorp或國泰銀行獲得任何諮詢、諮詢或補償費。

 

如下圖所示，在本次2024年年會之後，假設所有六名提名董事均當選，國泰董事會預計將由14名董事組成，其中10名將被視為《納斯達克股票市場規則》中定義的 “獨立董事”。

 

獨立董事定期舉行執行會議，Bancorp管理層沒有任何成員出席，但每年不少於四次。2023年，獨立董事舉行了六次執行會議。

 

董事會多元化

---

 

董事會重視其成員之間的多元化。由來自不同專業和個人背景的成員組成的董事會帶來了不同的觀點和觀點，可以有效地代表股東的長期利益。

 

以下是我們董事會擁有的一些關鍵經驗、資格、技能和特質。

 

在公司尋找增強客户體驗和內部運營的方法時，技術/系統經驗與公司息息相關。

 

長期擔任重要領導職務的領導經驗為公司提供了獨特的見解。

 

業務運營經驗使董事對公司運營計劃和業務戰略的制定、實施和評估有實際的瞭解。

 

財務包括財務專業知識和素養，這很重要，因為它可以幫助董事理解和監督公司的財務報告和內部控制。

 

風險管理經驗對於董事會在監督公司面臨的風險方面的作用至關重要。

 

房地產經驗對於理解和審查公司的貸款和投資業務和戰略至關重要。

如下圖所示，在本次2024年年會之後，假設所有六名提名董事均當選，國泰董事會預計將由14名董事組成，其技能組合如下。

 

包容性和多元化是公司的文化標誌。我們認為，具有互補資格、專業知識和屬性的多元化董事組合帶來了不同的視角，這些視角反映了董事會強有力的做法，有助於履行總體監督責任。

 

我們目前由12名成員組成的董事會由11名少數族裔成員組成，四分之一的董事會席位由女性擔任。

 

 

如上所示，在本次2024年年會之後，假設所有六名提名董事均當選，國泰董事會預計將由14名董事組成，其中12名成員為少數族裔，超過30％的董事會席位將由女性擔任。

審計委員會

---

 

審計委員會代表董事會監督Bancorp的財務報告。它任命和評估Bancorp的獨立審計師，並與獨立審計師一起審查年度審計的擬議範圍、費用和結果。它與獨立審計師、內部審計師和Bancorp管理層一起審查內部會計控制體系以及內部審計的範圍和結果。它考慮了獨立審計師提供的審計和非審計服務、為每種服務收取的擬議費用以及非審計服務對獨立審計師獨立性的影響。

 

根據其章程的規定，審計委員會由三名或更多董事組成，其成員必須符合納斯達克上市標準、美國證券交易委員會的規定和聯邦存款保險公司的要求。

 

根據納斯達克上市標準的定義，審計委員會的所有成員都是 “獨立的”。董事會對審計委員會是否有任何成員符合被視為 “審計委員會財務專家” 的標準進行了審查，並確定陳先生、其主席和耶連科女士均有資格成為 “審計委員會財務專家”，如美國證券交易委員會第S-K條例第407（d）（5）項所定義。

 

儘管審計委員會沒有預先批准由Bancorp的獨立審計師提供的服務的政策，但其獨立審計師向Bancorp提供的所有服務在提供服務之前都必須經過審計委員會的審查和批准，前提是審計委員會在沒有適用豁免的情況下不會批准《交易法》第10A（g）條所禁止的任何非審計服務。審計委員會可以委託指定的一名或多名審計成員

 

委員會有權批准此類服務，只要在下次預定會議上向審計委員會全體成員報告任何此類批准。審計委員會沒有下放這種權力。

 

薪酬委員會

---

 

薪酬委員會的目的是對執行官和董事的薪酬理念、政策、做法和實施情況、股票薪酬計劃的管理以及執行官激勵和其他計劃的管理進行監督。除了上述風險管理職責外，薪酬委員會還負責：（a）制定有關首席執行官和其他執行官的薪酬政策和慣例；（b）至少每年審查和批准首席執行官和其他執行官業績的目標和目的；（c）至少每年根據首席執行官和其他執行官的績效評估我們的首席執行官和其他執行官的業績企業目標以及目標和績效評估；以及（d）管理我們的股權薪酬計劃，包括髮放獎勵和確定獎勵條款和條件。

 

根據其章程的規定，薪酬委員會由至少兩名董事會成員組成。根據納斯達克上市標準，薪酬委員會的每位成員都必須是並且是 “獨立董事”，否則就有資格成為薪酬委員會的成員；根據美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的第16b-3（b）（3）（i）條，有資格成為 “非僱員董事”。

投資委員會

---

 

投資委員會在控股公司層面監督Bancorp的投資和基金管理政策。該委員會與國泰銀行的投資委員會並存。

 

提名和治理委員會

---

 

根據納斯達克上市標準的定義，提名和治理委員會的所有成員都是 “獨立的”，提名和治理委員會由三名或更多董事會成員組成。該委員會確定和評估有資格擔任董事會成員的候選人，並就這些候選人向董事會提出建議。此外，委員會在公司治理方面負有以下責任：(a) 制定並向董事會推薦一套公司治理準則，酌情審查和重新評估董事會通過的任何公司治理準則是否充分，並向董事會提出任何擬議的變更建議；(b) 考慮出現的任何其他公司治理問題，為董事會制定適當的建議，並處理未另行授權給其他委員會的公司治理問題董事會；(c) 就組織和治理結構事宜擔任董事會諮詢職務；(d) 監督董事會年度董事獨立性審查的實施情況；(e) 制定評估董事會及其委員會績效的流程並向董事會提出建議，實施和監督所通過的任何程序；(f) 審查和重新評估各委員會章程的充分性，並向董事會提出任何擬議的變更建議；(f) 審查和重新評估各委員會章程的充分性；(f) 向董事會提出任何擬議變更建議；(g) 協助董事會審查我們的高級管理層發展，以及繼任規劃；以及（h）協助董事會履行對環境、健康和安全、企業社會責任、可持續發展、慈善、公司治理、聲譽、多元化、公平與包容、社區問題以及其他與公司相關的公共政策事宜等ESG事宜的監督職責。

 

本次2024年年度股東大會的提名人由該委員會推薦，並獲得Bancorp所有獨立董事的一致批准。

 

提名和治理委員會的政策是考慮股東正確推薦的候選人。在評估任何此類候選人時，提名和治理委員會將考慮下述標準。任何此類建議均應包括被提名人的姓名和董事會成員資格，並應提交給加利福尼亞州洛杉磯北百老匯777號國泰萬通銀行公司公司祕書May K.Chan，90012。此外，我們的章程允許股東提名董事參加股東大會選舉。要提名董事，股東必須根據章程及時通知公司祕書，章程要求公司祕書在下文 “2025年年度股東大會的股東提案” 所述的時間段內收到通知。

 

董事會和提名與治理委員會根據相關經驗的深度和廣度、智慧、個人品格、誠信、對社區和Bancorp的承諾、對銀行業業務的瞭解、與當前董事會文化的兼容性以及知名度等標準來考慮潛在候選人——所有這些都是在考慮時董事會認為的需求的背景下進行的。被提名人還必須為銀行監管機構所接受。Bancorp力求確保根據納斯達克上市標準，至少大多數董事是獨立的，Bancorp的審計委員會成員符合納斯達克、美國證券交易委員會和聯邦存款保險公司的要求，並且根據美國證券交易委員會的規定，其中至少有一人有資格成為 “審計委員會財務專家”。當獨立董事退休、辭職或拒絕競選連任時，提名和治理委員會通常會尋求確定並向董事會推薦候選人，供股東選舉，或由董事會選舉以填補空缺，這些候選人應在所有適用標準下酌情獨立填補空缺。

 

國泰銀行於1962年在加利福尼亞州洛杉磯成立，是美國曆史最悠久的華裔美國人創立的銀行。從那時起，它已擴展到擁有大量華裔美國人的美國大都市區，並在香港設立了分支機構，在上海、臺北和北京設立了代表處。為了更好地為客户服務，國泰銀行的許多員工會説英語和一種或多種中國方言或越南語。隨着國泰銀行的成長和擴張，董事會和提名與治理委員會一直在考慮在種族、性別、國籍、地域、技能、經驗和/或專業知識方面加強董事會的多元化。儘管沒有關於多元化的具體政策，但已經做出並將繼續有意識地努力在董事會中增加具有不同背景和經驗的合格人才。

 

確定需要提名董事或填補董事會新職位或空缺後，董事會便啟動了甄選和評估候選人的程序。應董事會的要求，提名和治理委員會隨後根據董事會成員以及董事會認為適當的第三方搜索公司的意見，力求確定符合董事會在提出請求時給出的具體標準的潛在候選人。

 

該過程首先由提名和治理委員會對這些候選人的背景和資格進行調查。如果提名和治理委員會確定候選人有資格擔任董事並且應向董事會推薦他（她），則董事會隨後將審查該建議和隨附信息。如果董事會對擬議候選人感興趣，它將指定一名成員與候選人聯繫以討論擬議的提名，並確定候選人是否對提名感興趣，以及董事會是否有任何理由不進行提名。視結果而定，下一步是候選人與董事會的所有成員會面。

 

在這些會議之後，提名和治理委員會將根據此類面試的意見以及提名和治理委員會獲得的信息，評估候選人是否符合必要的資格和標準，並應將其推薦給董事會。然後，提名和治理委員會推薦的候選人將作為提名人提交給董事會，供股東選舉或董事會以填補空缺。提名和治理委員會預計，將使用類似的程序來評估股東推薦的被提名人。

上文標題為 “提案一——董事——被提名人、持續董事和執行官的選舉” 的章節中概述了董事會在提名每位董事候選人時考慮的資格和理由。

 

風險委員會

---

 

風險委員會的目的是監督我們運營的風險管理做法。該委員會與國泰銀行的風險與合規委員會並存。

 

除其他外，風險委員會負責在監督的基礎上記錄、審查和批准我們的企業風險管理做法，並在企業範圍內監督與我們的資本結構、風險狀況、複雜性、活動、規模和其他適當的風險相關因素相稱的適當風險管理框架的運作。

 

 

根據其章程規定，風險委員會由至少三名董事會成員組成，由一名獨立董事擔任主席。獨立董事主席 (a) 不得是高級管理人員或員工，也不得在過去三年中擔任過高級管理人員或員工；(b) 不得是 Y 條例定義的目前或在過去三年內曾經是執行官（如 O 條例）的直系親屬；(c) 必須是《美國證券交易委員會條例》第 407 項規定的獨立董事 S-K。

 

董事的股票所有權

---

 

在 2024 年 1 月 18 日之前，我們的《公司治理準則》規定，董事應持有普通股，其價值等於截至 2012 年 3 月 15 日或董事當選為董事會成員之日（以較晚者為準）支付給董事的年度現金預付金的兩倍。它還規定，董事應在加入董事會後的五年內持有此類股份，如果董事在《準則》首次通過時任職，則應在自2012年3月15日起的五年內實現此類持股。2024 年 1 月 18 日，公司修訂了指導方針，將董事的普通股持有量增加至自 2012 年 3 月 15 日或董事當選為董事會成員之日（以較晚者為準）向董事支付的年度現金預付金額的三倍。截至2024年3月15日，所有現任董事都符合此類控股要求。

 

董事薪酬

---

 

Bancorp的董事也是國泰銀行董事會（“銀行董事會”）的董事及其某些委員會的成員。

 

2023年，除下文所述的Anthony M. Tang和Peter Wu外，每位不是Bancorp或國泰銀行全職高管的董事將獲得55,000美元的年度預付金，按月以現金支付，對於出席的Bancorp或國泰銀行的每個委員會或特別會議或獨立董事的執行會議，則支付750美元的費用。Bancorp或國泰銀行董事會每兩個月舉行一次的定期會議無需支付任何費用。除審計委員會和銀行董事會審計委員會外，在同一天舉行的董事會和銀行董事會委員會會議僅算作一次會議。此外，還支付了以下年度預付款：向Bancorp的首席獨立董事支付了35,000美元，向審計委員會主席支付了15,000美元，向銀行董事會信貸委員會主席支付了15,000美元，向除銀行董事會審計委員會、投資委員會和風險與合規委員會主席之外的所有其他董事會或銀行董事會委員會主席支付了10,000美元，他們只因擔任相應職務而獲得預付金董事會審計委員會、投資委員會和風險委員會主席。Bancorp和國泰銀行向董事報銷出席董事會和委員會會議以及因公司出差而產生的自付費用。薪酬委員會就董事薪酬向董事會提供建議。

 

2023年4月，薪酬委員會根據2023年4月13日的收盤價，向每位非僱員董事以及身為員工董事的Anthony M. Tang和Peter Wu授予Bancorp普通股，目標價值為8.5萬美元，作為他們在董事會及其委員會任職的額外薪酬。

 

除了上述授予的股份外，Anthony M. Tang還因擔任Bancorp董事會和國泰銀行董事會副主席、銀行董事會信貸委員會主席的年度預聘金、董事會年度預聘金以及委員會會議出席費而獲得18萬美元的基本工資。

 

除了上述授予的股份外，Peter Wu還因擔任Bancorp董事會和國泰銀行董事會副主席、董事年度預聘金以及委員會會議出席費而獲得200,000美元的基本工資。

 

我們的公司治理準則規定，董事會可以對該政策做出其他例外規定，即同時也是Bancorp高管或僱員的董事不得因擔任董事的此類服務而獲得額外報酬。

 

基本工資

 

我們為執行官提供基本工資，以補償他們在年內提供的服務，並吸引、激勵和留住他們。薪酬委員會不採用任何固定公式來設定我們的執行官的基本工資。相反，它考慮了各種各樣的因素。特別是，薪酬委員會會考慮我們的整體財務和運營業績及盈利能力，以及對每位執行官個人業績和對整體業績和盈利能力的貢獻的評估。我們的整體業績和盈利能力是根據淨收益、每股收益、平均資產回報率、平均股東權益回報率、效率比率以及總資產、貸款和存款的增減百分比等財務因素確定的，沒有任何量化目標或特別權衡。

 

對每位執行幹事個人業績的評估包括考慮諸如執行幹事服務的重要性、責任級別、這些職責的變化、個人業績目標的實現情況或可能每年制定的任何戰略舉措和特別項目或任務的完成情況等因素，對這些因素不加任何特別的權重。作為評估的一部分，薪酬委員會可以考慮執行官在過去幾年的個人技能、經驗、服務年限和薪酬水平，不僅要考慮個人在當年與本年度相比的表現，還要考慮該個人的競爭性就業機會。還考慮了生活費用的變化。

 

薪酬委員會還考慮了在被認為與國泰銀行和Bancorp相似的銀行和銀行控股公司擔任同等職位的執行官的基本薪酬。我們認為，在我們的業務和地理市場中，如果其他公司的執行官需要技能相似和才華相似的高管，那麼考慮一下有關向其支付薪酬的比較市場信息是很有幫助的。我們希望能夠留住我們的執行官，因此，在做出薪酬決定時，我們會考慮有關向其他金融機構執行官支付薪酬的公開信息。但是，我們不會根據基準設定薪酬水平，也不會試圖在任何同行羣體中維持一定的目標百分位來確定薪酬。我們認為，有關其他機構薪酬做法的信息與對市場的總體理解以及評估我們的高管薪酬計劃的競爭力和合理性有關。

 

工資水平通常在每年的第一季度作為員工績效評估流程的一部分予以考慮。還可以根據晉升或工作職責變動或出於特殊留用目的對執行官的薪金水平進行審查和調整。薪酬委員會沒有設定任何目標範圍，也沒有采用任何公式或任何特定的最低或最高百分比。相反，它運用上述因素，逐案考慮基本工資的增長情況。在法律允許的情況下，薪酬委員會會考慮執行官的薪酬歷史，並將遵守過去的薪酬範圍，以供參考和指導，不受他們的約束或限制。

現金獎勵

 

薪酬委員會通過了經2017年12月14日和2018年3月15日修訂的執行官年度現金獎勵計劃（“獎勵計劃”），自2014年1月1日起生效，根據該計劃，我們的執行官有權獲得構成2005年激勵計劃（“2005年激勵計劃”）下的現金獎勵，該計劃經修訂和重述，該計劃於2015年5月18日生效（“2005年激勵計劃”）。獎金計劃的目的是通過提供與謹慎的風險承擔相稱的激勵措施來吸引、激勵和留住有能力的執行管理層和其他關鍵人員，這些激勵措施不會對安全和健全性構成威脅，併力求將薪酬與我們的總體戰略目標聯繫起來。為了確定參與者的獎金獎勵，薪酬委員會可以為 “計劃年度” 制定全公司的財務標準，包括可量化財務指標的實現情況（例如， 每股收益、投資回報率、貸款增長、存款增長和效率比率）以及衡量和/或非指標的個人或部門範圍的績效目標。計劃年度結束後，薪酬委員會將確定每位參與者的財務標準和績效目標的實現或超過的程度以及應支付的獎金金額。獎金計劃規定了薪酬委員會在確定財務標準和績效目標時應考慮的因素，以及調整業績和獎金獎勵的情況，同時考慮了安全和穩健性以及風險管理。

 

股權激勵

 

2005 年激勵計劃允許我們授予股票期權、股票獎勵（包括股票、限制性股票單位、股票增值權、股票單位和其他類似獎勵）和現金獎勵。

 

2005年激勵計劃下的股權獎勵補償符合條件的參與者對我們業務的貢獻，並通過為他們提供從普通股價值增長中受益的機會，從而使參與者的利益與股東的利益保持一致，從而鼓勵他們為我們的成功做出最大努力。因此，這些獎項是對我們實現長期業務目標的激勵和獎勵，也是吸引、激勵和留住關鍵人員的手段。

 

薪酬委員會有權確定執行官和其他員工的股權獎勵的數量和類型。獎勵通常基於對個人表現以及我們的整體業績和盈利能力的定性分析，同時考慮上文 “基本工資” 和 “現金獎勵” 中討論的因素。僅供一般參考之用，薪酬委員會還將考慮過去向每個人發放的獎勵規模，通常還將參考其他規模和複雜程度相似的銀行和銀行控股公司發放的獎勵規模。還考慮了此類獎勵對我們股東的估計稀釋作用。

 

在過去的幾年中，薪酬委員會發放的股權激勵獎勵一直採用限制性股票單位的形式。對於包括指定執行官在內的執行官而言，除與獎勵計劃相關的任何股權激勵獎勵外，這些限制性股票單位的歸屬均基於業績，目前包括（1）每股收益，（2）與同類銀行相比的股東總回報率，（3）與同類銀行相比的投資回報率。

 

獎勵通常是在薪酬委員會會議上發放的，在實際會議之前，已經明確了發放獎勵的意圖。年內還偶爾向新僱用或新晉升的官員發放獎勵，或用於特殊留用目的。此類新員工、晉升和留用獎勵自薪酬委員會批准該獎勵之日起生效。所有獎勵的發放均等於或高於我們在納斯達克全球精選市場上報的普通股的公允市場價值。

 

退休金和其他福利

 

Bancorp的主要退休計劃是401（k）利潤分享計劃，該計劃適用於服務滿一個月且年滿21歲的國泰銀行受薪員工。參與者最多可以繳納其年度合格薪酬的75％（受《美國國税法》的限制）。國泰銀行對每個工資期繳納的合格薪酬的前 5% 進行100％的匹配。對於2021年10月1日之前僱用的參與者，配套供款的歸屬計劃為不到兩年的0％，第三年初的25％，服務三年後的100％歸屬。對於2021年10月1日之後僱用的參與者，服務不到三年的配套供款的歸屬計劃為0％，此後歸還100％。

 

此外，國泰銀行維持銀行員工持股計劃信託，根據該信託，參與者的福利包括現金（或現金等價物）和分配給參與者的普通股。自2004年以來，我們沒有提供任何捐款，預計將來也不會提供任何捐款。

 

我們還提供團體人壽、健康、牙科、殘疾和醫療報銷計劃，這些計劃在範圍、條款或運營上不區別對待我們的執行官，並且通常適用於所有有薪員工。

 

我們的執行官有資格以與其他員工相同的條件參與所有這些計劃。

 

津貼和其他個人福利

 

我們向執行官提供董事會和薪酬委員會認為合理且符合我們整體薪酬計劃的津貼和其他個人福利，以更好地吸引和留住員工擔任關鍵職位。薪酬委員會定期審查向執行官提供的津貼和其他個人福利水平。目前，這些津貼主要包括汽車費用和俱樂部會員資格。2023年，向我們的指定執行官提供的額外津貼和其他個人福利總額不到1萬美元，但我們的執行主席鄧森·鄭除外。

確定我們的高管薪酬

 

薪酬委員會的作用

 

薪酬委員會由獨立董事組成，對我們的執行官和董事的薪酬理念、政策、做法和實施情況進行監督。有關薪酬委員會的組成和職責的信息，請參閲上文 “董事會和公司治理” 部分下的 “薪酬委員會”。

 

首席執行官和薪酬委員會審查每位執行官（首席執行官和執行主席除外）的業績。然後，薪酬委員會在就執行官的薪酬做出決定時會考慮根據這些審查得出的結論和提出的建議，包括工資調整、現金獎勵和股權獎勵。對於首席執行官和執行主席，薪酬委員會審查和批准與首席執行官和執行主席薪酬相關的公司宗旨和目標，根據這些目標評估首席執行官和執行主席的業績，並根據這些評估批准首席執行官和執行主席的薪酬。首席執行官和執行主席均未參與有關其自身薪酬的任何審議或投票。

 

薪酬委員會有權全權酌情聘請薪酬顧問、法律顧問或薪酬委員會其他顧問或徵求其意見，以協助其履行職責。薪酬委員會負責任命、薪酬和監督任何此類薪酬顧問或其他顧問的工作。在選擇顧問或接受除內部法律顧問以外的建議之前，薪酬委員會會進行查詢並評估答覆，以確定是否存在任何潛在的利益衝突。在做出薪酬決定時，薪酬委員會還可以接觸高級管理層、首席獨立董事和其他董事並徵求他們的意見，並獲得首席財務官、總法律顧問、國泰銀行人力資源總監、國泰銀行首席風險官、我們的高級風險官和國泰銀行其他部門代表的行政支持和建議。

 

薪酬顧問

 

薪酬委員會已聘請弗雷德裏克·庫克公司（“FWC”）作為其薪酬顧問。FWC直接向薪酬委員會報告。管理層沒有聘請自己的薪酬顧問。薪酬委員會已對FWC進行了調查和評估，並確定其獨立於管理層，不向我們或管理層提供其他服務，制定了旨在防止利益衝突的政策和程序，並且擔任薪酬委員會的薪酬顧問沒有利益衝突。

 

作為其工作的一部分，FWC向薪酬委員會通報銀行業高管薪酬的做法和趨勢以及代理諮詢公司的當前高管薪酬指導方針，並提供有關可比金融機構的薪酬數據。FWC在多個領域為薪酬委員會提供了協助，包括（a）構建我們的股權薪酬計劃，（b）評估我們的激勵性薪酬計劃是否與謹慎的風險承擔相稱，並將具體表現與我們的業績和盈利能力的整體質量和可持續性聯繫起來，以及（c）審查我們的委託書中的CD＆A。

 

薪酬委員會就如何組織年度和長期激勵措施，特別是獎金計劃和薪酬委員會授予的基於績效的限制性股票單位的設計徵求了FWC的意見。在授予基於績效的限制性股票單位時，薪酬委員會還就這些單位與其他形式的股權獎勵相比的税收和會計處理、死亡、殘疾、退休和控制權變更等事件的歸屬條款以及回扣的範圍和範圍與範圍等問題與FWC進行了磋商。現金獎勵和RSU獎勵的金額最終由薪酬委員會決定。

 

同行小組

 

作為其工作的一部分，FWC已建議薪酬委員會選擇一組同行公司（“同行集團”），以評估高管薪酬和績效的競爭力。2022年秋季，FWC對2021年通過的同行小組進行了審查，並建議除了取消已被收購的第一中西部銀行並由第一夏威夷公司取而代之外沒有其他任何改變。薪酬委員會接受了FWC的建議。

 

截至2023年12月31日，同行集團的總資產從124億美元到709億美元不等，市值從11億美元到101億美元不等。相比之下，我們的總資產為231億美元，市值為33億美元，這使我們排在第40位^第四還有 59^第四與同行羣體相比的百分位數（百分位排名不包括在2023年被收購的PacWest和Umpqua）。同行集團由以下 18 家公司組成：

 

•

美聯銀行

•

加州銀行

•

夏威夷銀行公司

•

伯克希爾山銀行

•

哥倫比亞銀行

•

CVB 金融公司

•	East West Bancorp, Inc.

•

第一財經

•

第一夏威夷公司

•	Hope Bancorp, Inc.

•

獨立銀行公司

•

太平洋高級會員

•	PacWest 銀行公司

•	Pinnacle 金融合夥人有限公司

•	Prosperity Bancshares, Inc

•	Umpqua 控股公司

•

山谷國家銀行

•

西方聯盟銀行

FWC在2023年秋季再次審查了Bancorp的同行小組。唯一建議的變更是在收購Umpqua控股公司後增加東方銀行股份並保留哥倫比亞銀行，後者將同行數量維持在18家。薪酬委員會接受了FWC的建議。

 

指定執行官的薪酬決定

 

2023 年，薪酬委員會舉行了八次會議，討論、審查和/或審議我們的薪酬計劃以及執行官的適當薪酬水平。正如本CD&A和本委託書其他部分所討論的那樣，薪酬委員會根據其章程和薪酬計劃的目標，審查並考慮了其在做出薪酬決定時可獲得的相關信息。

 

基本工資。2023年2月24日，薪酬委員會舉行會議，考慮調整我們每位指定執行官的基本工資，自2023年4月1日起生效。結果，劉先生的工資增長了9％，李先生的工資增長了10％，陳先生和賓厄姆先生的工資增長了4％。程先生的工資沒有調整。指定執行官在調整前和調整後的年度基本工資如下：

 

姓名		年度基本工資 調整前 ($)		年度基本工資 調整後 ($)
張小姐		843,000		920,000
陳恆威		534,000		553,000
Dunson K.Cheng		700,000		700,000
Kim R. Bingham		400,000		414,000
馬克·H·李		368,000		405,000

 

在確定績效增長時，薪酬委員會考慮了FWC編寫的高管薪酬報告、同行分析、每位執行官的個人評級和業績。

 

獎金。2023年的獎金結構通常基於2017年採用的獎金結構。

 

獎勵計劃具有以下特點：

 

●	目標獎金百分比設定為每位高管基本工資的百分比。目標獎金百分比為：劉先生——100％；陳先生——75％；鄭先生——100％；賓漢姆先生——70％；李先生——70％。

 

●	目標獎金基於（1）包括每股收益目標和投資回報率目標在內的財務目標的實現情況，以及（2）個人/部門目標的實現情況，如下圖所示：

姓名	EPS 百分比	咆哮 百分比	個人/ 部門目標 百分比
張小姐	56%	24%	20%
Heng W. Chen	49%	21%	30%
Dunson K.Cheng	56%	24%	20%
Kim R. Bingham	35%	15%	50%
馬克·H·李	35%	15%	50%

●	對於每個指標，獎金結構根據實現目標的情況提供了一系列的支付範圍，如下圖所示（每股收益和投資回報率的最低和最高支出基於業績低於目標25％和高於目標25％的業績）：

 

	EPS 目標	咆哮 百分比	績效評級 相對於於 個人/ 部門目標
支付目標金額的50％	$4.0725	1.305%	2.5
目標支出為100％	$5.4300	1.740%	3.25
最高支付額為150％	6.7875 美元或以上	2.175% 或以上	4.75 或更高

 

關於每股收益和投資回報率目標，業績低於50％的支出水平沒有獎金。就個人/部門目標部分而言，評級為2或更高但低於2.5的派息為25％，評級低於2.0則沒有支出。對於每股收益和投資回報率目標，在閾值和目標之間以及目標與最大值之間的業績進行內插支付。就績效評級部分而言，支付百分比逐步提高，即績效評級從3.25降至3.5以下將產生100％的派息，從3.5到低於3.75的評級將導致110％的派息，依此類推。

 

舉例來説，如果高管的基本工資為100,000美元，目標獎金為80％，每股收益、投資回報率和個人/部門百分比分別為50％、20％和30％，成就百分比分別為90％、100％和110％，則將支付78,400美元的獎金，計算方法如下：

 

	EPS	咆哮	個人/ 部門目標
目標獎勵金額	$40,000	$16,000	$24,000
支付百分比	90%	100%	110%
支付	$36,000	$16,000	$26,400
總支出	$78,400

 

相對於2023年，每股收益和投資回報率目標分別達到4.86美元和1.56％，均低於5.43美元和1.74％的目標水平，因此每個NEO基於每股收益的獎金部分的支付百分比為79.01％，基於投資回報率的部分的支付百分比為79.31％。所有近地天體獲得的績效評級在3.13至3.59之間，因此，根據部門/個人業績，該部分獎金的支付百分比為75％至110％（劉先生、陳先生和李先生為110％，鄭先生為100％，賓厄姆先生為75％）。

 

根據上述方法，確定向指定執行官發放以下獎金金額：

 

姓名		的金額 總獎金 ($)
張小姐		784,600
陳恆威		366,500
Dunson K.Cheng		582,900
Kim R. Bingham		223,300
馬克·H·李		268,000

下文列出了在確定性能成就百分比時對近地物體進行評估的績效目標。

 

張小姐

 

劉先生的個人/部門目標包括推動銀行的業務部門和業務朝着實現銀行的業務計劃邁進；管理銀行的貸款、分行和運營部門，重點推動銀行實現其戰略計劃的業績；降低銀行的資金/存款成本；專注於持續和高質量的貸款增長，提高商業和工業貸款的增長率，商業房地產和住宅抵押貸款的適度增長；使用自動化/流程獲得收益多重效率銀行各部門；改善和提高員工和客户的參與度；更新和審查人力資源部的繼任計劃，並繼續僱用能夠接替各種管理職位的高素質員工。

 

陳恆威

 

陳先生的個人/部門目標包括管理公司的流動性；努力管理當期預期信用損失（CECL）會計準則模型，通過投資降低公司的有效税率，繼續改善資產質量壓力測試；通過收購、分紅和可能的股票回購來管理資本；維持活躍的投資者關係計劃；遵守適用的財務和監管報告要求；監督財務職能；以及發展現有的員工是其長期繼任計劃的一部分。

 

Dunson K.Cheng

 

程先生的個人/部門目標包括管理銀行的信貸文化、海外發展、首席執行官指導和數字化轉型。

 

Kim R. Bingham

 

賓厄姆先生的個人/部門目標包括處理與向其彙報的部門有關的任何監管建議，並帶頭管理與其職權範圍之外的部門有關的監管建議；制定和實施風險框架，將與業務計劃相關的每項業務戰略和計劃相關的風險和關鍵指標聯繫起來；提高FCIU內部的成本效率，並對FCIU的運營承擔更大的監督和管理職責；為數據治理和項目配備人員管理辦公室的職能是充分糾正任何已發現的監管缺陷和審計建議；並開發直接下屬擔任下一任領導職務的潛力。

 

馬克·H·李

 

李先生的個人/部門目標包括與不良資產比率有關的目標；不良貸款比率；信貸管理週轉；運營開支；以及與任何監管建議相關的行動。

 

股權激勵

 

股權激勵結構

 

薪酬委員會已決定以基於績效的限制性股票單位的形式向指定執行官發放長期激勵獎勵，薪酬委員會認為績效指標可以使投資者和高管利益高度一致。根據批准的美元價值，向每位高管授予每種獎勵類型的限制性股票單位的目標數量，然後根據會計價值將其轉換為一定數量的限制性股票單位，對於基於股東總回報率的限制性股票單位，則使用蒙特卡洛估值模型。在制定該計劃時，薪酬委員會考慮了績效份額單位與其他形式的股權獎勵相比的税收和會計處理、死亡、傷殘或退休或控制權變更時的歸屬條款以及回扣的範圍和範圍。

 

如果實現目標業績，則每個RSU通常代表在業績期結束時獲得一股普通股的權利，但須進行調整。高於目標的表現通常會導致額外股份的支付，而低於目標的表現通常會導致支付的股份減少或不支付。RSU 獎項的績效期為三年。獎項的指標包括（1）絕對每股收益指標，（2）基於業績期內KBW地區銀行指數中公司的股價增長加股息的股東總回報率指標，以及（3）基於業績期內KBW地區銀行指數中公司的ROA指標。薪酬委員會之所以選擇這些指標，是因為它得出結論，根據這些指標取得成功的表現將與長期股東價值的增長完全一致。獎勵的價值約佔這三個指標的50/25/25，其中每股收益指標為50％。

 

目標限制性股票單位的數量將增加到支付普通股股息的程度，就好像在除息日再投資於其他股票一樣。如果獎勵協議中定義的 “控制權變更” 發生在業績期結束之前，則可以根據控制權變更的時間以及限制性股票單位是否由上市公司承擔限制性股份，根據每股收益、股東總回報率或投資回報率來賺取一些目標RSU。所有賺取的限制性股票單位將全部歸屬，股票的分配通常將在業績期結束後的90天內開始，前提是指定執行官在整個業績期內繼續工作。根據獎勵協議中這些條款的定義，如果指定執行官死亡、出現 “完全和永久性殘疾” 或以 “退休” 為由終止僱用，則將適用特殊條款。規定在某些情況下取消RSU的獎勵或還款。

2023 年 7 月發放的 RSU

 

薪酬委員會於2023年7月27日向所有近地天體發放了限制性股票。補助金值如下：

 

姓名	2023 年 7 月 LTI 補助金
張小姐	1842 萬美元
陳恆威	59.0 萬美元
Dunson K.Cheng	15.90 萬美元
Kim R. Bingham	36.4萬美元
馬克·H·李	358 萬美元

 

這些近地天體獲得了以下限制性股票單位，這反映了50/25/25的價值分配：

 

姓名	EPS RSU		TSR RSU		咆哮 RSU
張小姐	24,249		11,581		12,124
Heng W. Chen	7,767		3,709		3,883
Dunson K.Cheng	20,932		9,997		10,466
Kim R. Bingham	4,792		2,288		2,396
馬克·H·李	4,713		2,251		2,356

 

在考慮授予基於績效的限制性股票單位時，薪酬委員會審查了FWC準備的材料，包括對NEO的基本工資、目標獎金機會、長期激勵措施和總薪酬的分析，並將我們的同行小組的委託聲明數據和涵蓋銀行業的調查數據進行了比較。

 

薪酬委員會討論了對三年業績期每股收益的分析，並使用該期間的預計累計每股收益來確定截至2025年12月31日的三年業績期的目標每股收益。

 

薪酬委員會認為，目標每股收益反映了業績期內的合理收益增長，不會涉及過大的實現風險。如果三年期的實際累計每股收益等於目標，則將獲得100％的RSU，如果實際累積每股收益高達15％或大於目標，則將擴大到單位的150％。如果實際累積每股收益低於100％，但不超過目標15％，則獲得的單位數量將縮減至50％。如果實際累計每股收益比目標低15％以上，則不會賺取任何限制性股票單位。

 

對於基於股東總回報率的獎勵，將通過將我們從獎勵之日起至截至2025年12月31日的三年業績期末的股東總回報率與業績期內KBW地區銀行指數中每家公司的股東總回報率進行比較來確定賺取的RSU的數量。為了計算股東總回報率，起始股價將是截至獎勵日期的20個交易日的平均股價，期末股價將是截至業績期最後一天的20個交易日的平均股價。如果我們在業績期內的股東總回報率低於 30^第四當與每家同行公司進行排名時，將不會獲得任何限制性股票單位。如果排名等於 30^第四百分位數，將獲得目標 RSU 的 50%。在某種程度上，我們的股東總回報率高於30^第四百分位數，表現等於或高於70的目標限制性股票單位的數量將擴大到目標限制性股票單位的150％^第四百分位數，因此目標 RSU 的 100% 將通過在 50 時的表現獲得^第四百分位數。

 

對於基於投資回報率的獎勵，賺取的限制性股票單位的數量將通過將我們截至2025年12月31日的三年業績期的投資回報率與同期KBW地區銀行指數中每家公司的投資回報率進行比較來確定。為此，廣告支出回報率將由三年的平均廣告支出回報率組成。如果我們在業績期內的投資回報率低於 30^第四當與每家同行公司進行排名時，將不會獲得任何限制性股票單位。如果排名等於 30^第四百分位數，將獲得目標 RSU 的 50%。在某種程度上，我們的 ROA 排名高於 30^第四百分位數，如果績效等於或高於 70，賺取的目標 RSU 的數量將擴大到目標 RSU 的 150%^第四百分位數，因此目標 RSU 的 100% 將通過在 50 時的表現獲得^第四百分位數。

 

2021年長期股權激勵的支付

 

2021 年 7 月發放的長期股權激勵的業績期已於 2023 年 12 月 31 日結束。就基於每股收益的獎勵而言，派息百分比為149.602％。 在基於股東總回報率的獎項方面，該公司在41家公司中的排名為4^第四，因此百分位數排名為 93^第三方百分位數，支付百分比為150％。在基於投資回報率的獎項方面，該公司在41家公司中的排名為4^第四，因此百分位數排名為 93^第三方百分位數，支付百分比為150％。

 

風險評估

 

2010年6月，包括美聯儲委員會、貨幣審計長辦公室和聯邦存款保險公司在內的聯邦監管機構聯合發佈了 “健全激勵薪酬政策指南”，該指導方針基於以下三項原則，將納入激勵性薪酬實踐：

 

•	激勵性薪酬安排應平衡風險和財務業績，不鼓勵員工讓其組織面臨輕率的風險；

•	銀行組織的風險管理流程和內部控制應加強和支持平衡激勵薪酬安排的制定和維護；以及

•	銀行組織應有強有力和有效的公司治理，以幫助確保健全的薪酬做法。

 

2014 年 2 月，董事會通過了一項激勵性薪酬政策，以協助薪酬委員會遵守該指導方針，並通過了管理層實施該政策的程序。

 

我們的薪酬委員會每年與首席財務官、高級風險官（即國泰銀行首席風險官、國泰銀行人力資源總監和總法律顧問）舉行會議，審查我們的薪酬計劃並評估我們面臨的長期和短期風險。我們會定期對業務部門進行審查，以識別和檢查可能對我們以及我們的安全和健全性構成的風險。按照其章程的規定，薪酬委員會監督績效並定期審查我們的激勵性薪酬計劃和安排的設計和運作，以確保這些計劃和安排不會鼓勵我們的執行官承擔任何威脅我們價值的不必要或過度風險，確定可能對我們構成風險的特徵並限制這些特徵以確保我們不會不必要地面臨風險，並取消任何會鼓勵操縱我們報告的收益以提高任何人薪酬的功能僱員。考慮的問題包括基本薪酬和激勵性薪酬之間的平衡、現金和股權薪酬之間的平衡，以及基於服務的薪酬和績效薪酬之間的平衡；績效目標是否切合實際，最大支付機會是否合理；以及獎勵是否有回扣。更具體地説，薪酬委員會與高級風險官協商，確定我們的執行官的基本工資、短期現金獎勵和LTI獎勵金額，無論是基於績效還是基於時間的LTI獎勵，是否適當地平衡了風險和回報，不鼓勵承擔不必要的過度風險或鼓勵操縱報告的收益。

 

與高管薪酬有關的其他信息

 

所有權指南

 

我們的公司治理準則規定，我們的首席執行官應持有價值等於其年基本工資三倍的普通股。我們不要求任何其他高管維持我們股票的最低所有權。我們認為，我們對首席執行官和董事的持股要求通過要求首席執行官和董事持有Bancorp的大量股權，進一步使首席執行官和董事的利益與股東的利益保持一致。在滿足股票所有權要求之前，首席執行官不得出售、轉讓、轉讓或質押我們的任何普通股。

 

補償回政策

 

薪酬追回政策（或 “回扣”）通常規定，如果獎金或其他激勵性薪酬獎勵是根據重大不準確的財務報表支付的，則可以沒收和追回。

 

2023年9月，公司通過了一項回扣政策，要求在某些情況下償還向現任和前任執行官支付的與財務業績會計重報有關的激勵性薪酬。總的來説，回扣政策要求償還重報前三年內收到的款項，但以根據重報的財務業績確定激勵性薪酬時本可以收到的較少金額為限。

 

僱傭協議

 

除了下一節中描述的控制權變更僱傭協議外，我們與任何指定執行官都沒有僱傭協議，我們的首席執行官劉先生除外。有關我們與首席執行官的僱傭協議的描述，請參閲以下標題為 “執行官薪酬——僱傭協議” 的部分。

 

控制權變更協議

 

董事會希望促進高級管理層的穩定性和連續性，並在Bancorp發生控制權變更或控制權可能變更的情況下，幫助他們與股東的利益保持一致。因此，我們與國泰銀行的執行官和執行副總裁簽訂了控制協議（定義見下文 “終止或控制權變更後的潛在付款-控制權變更僱傭協議”）。我們認為，這些協議有助於確保我們的主要官員在控制權變更或可能的控制權變更期間保持充分參與。控制協議規定，如果出於 “正當理由” 自願終止僱用或因 “控制權變更” 後的 “原因” 以外的非自願解僱，則可增加遣散費。根據對公眾普遍獲得的信息的審查和外部法律顧問的建議，委員會確定這些安排具有競爭性和合理性。控制協議不影響我們圍繞指定執行官現金和股權薪酬的決定。有關遣散費、觸發遣散費的事件以及總體控制協議的更詳細討論，請參閲下文 “解僱或控制權變更時的潛在付款”。

 

對2023年高管薪酬投票的迴應

 

董事會每年都會向股東提交一份提案，要求在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們的高管薪酬。在2023年年度股東大會上，94.44％的選票贊成批准該提案。薪酬委員會了解並考慮了關於高管薪酬的諮詢投票結果，並將股東的贊成票解釋為支持其高管薪酬決策和政策。

 

認捐和套期保值政策

 

董事會採取了一項政策，除非事先獲得董事會的批准，否則禁止所有董事和執行官（包括指定執行官）在保證金賬户中持有我們的證券或以其他方式質押或抵押我們的證券作為貸款抵押品，進行與我們的證券有關的套期保值或貨幣化交易或類似安排，或參與我們證券的某些其他投機性交易。沒有提出任何此類請求，因此沒有獲得任何此類批准。

 

高管薪酬的可扣除性

 

《美國國税法》第162（m）條通常不允許對上市公司向第162（m）條定義的 “受保員工”（通常是該公司的首席執行官、首席財務官和其他三位收入最高的執行官）支付的薪酬的税收減免。薪酬委員會在做出薪酬決定時會考慮税收和會計影響（包括第162（m）條的扣除限額），但如果薪酬委員會認為這樣做符合公司的最大利益，也必須保留根據其他因素做出薪酬決策的權利。

不合格的遞延補償

 

我們沒有遞延薪酬計劃，目前也沒有實施此類計劃的計劃。但是，我們確實與 Dunson K. Cheng 有兩項遞延薪酬安排。有關這些延期安排的詳細信息，請參閲下面的 “不合格遞延補償”。

 

股票薪酬

 

限制性股票和限制性股票單位，分開或組合使用，通過在限制期滿之日按當前價格估值的股票來獎勵和留住執行官，這些獎勵可能受基於服務和績效的條件的約束。授予限制性股票和限制性股票單位還允許我們減少發行的股份，從而減少潛在的股東稀釋。我們認為，限制性股票和限制性股票單位提供了一種激勵性薪酬形式，並實現了我們的目標，即激勵我們的執行官專注於為股東創造長期價值。

 

薪酬委員會聯鎖和內部參與

---

 

2023年期間擔任薪酬委員會成員的人沒有任何需要披露的關係。

 

薪酬委員會報告

---

 

薪酬委員會已審查並與管理層討論了上述CD&A，並根據此類審查和討論，建議董事會將CD&A納入本委託書中，並以引用方式納入Bancorp截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

 

薪酬委員會   孫國強（主席） 陳凱莉 洪曼惠 Joseph C.H. Poon 王莎莉

養老金福利

---

 

除401（k）利潤分享計劃外，我們的指定執行官在2023年沒有根據任何固定繳款計劃獲得任何福利。我們沒有任何固定福利計劃。

 

僱傭協議

---

 

張小姐

 

該公司與國泰銀行簽訂了截至2020年7月16日的僱傭協議，該協議涉及劉先生被任命為總裁兼首席執行官。劉先生的初始任期從2020年10月1日開始，一直持續到2023年9月30日，除非根據該任期提前終止。此後，他的僱傭協議將自動續延一年，除非一方在當時的任期結束前至少90天向另一方發出不續約通知，或者除非根據其僱傭協議提前終止。

 

但是，如果公司、國泰銀行和劉先生與其僱傭協議（“劉控制協議”）同時簽訂的 “控制權變更”（定義見截至2020年7月16日的《控制權變更僱傭協議》），則他的僱傭協議將終止，劉先生的就業將完全受劉控制協議的約束。

 

在工作期間，劉先生的初始基本工資為70萬美元，並且可能有資格獲得由我們的薪酬委員會酌情發放的年度獎金。劉先生有資格參與向其他處境相似的執行官提供的所有福利計劃（健康、牙科、人壽等）、休假、附帶福利和津貼。根據其僱傭協議支付的所有薪酬均可根據法律或法規的要求進行扣除和返還。

 

劉先生的僱傭協議包括慣常的員工和客户不邀請、保密和不貶低條款，這些條款在適用期限內並受其中規定的限制和其他適用條款的約束。

 

公司可以解僱劉先生的僱傭協議，無論是否有其僱傭協議中定義的 “原因”。劉先生可以在有或沒有僱傭協議中界定的 “正當理由” 的情況下終止其工作。如果公司因故終止或劉先生無正當理由辭職，則劉先生將獲得（i）截至解僱之日的任何未付基本工資；（ii）任何應計但未使用的休假工資；（iii）根據1985年綜合綜合預算‎Reconciliation 法案（“COBRA”）選擇延續保險的權利；（iv）支付任何未報銷的合格業務費用；以及（v）任何已賺取但未支付的獎金（統稱 “應計權利”）。

 

如果公司無故終止或劉先生因正當理由辭職，則除了應計權利外，劉先生還有權獲得相當於劉先生離職時18個月基本工資的遣散費，外加相當於公司支付的18個月的COBRA福利。所有遣散費須經劉先生簽署，不得撤銷基本上與其僱傭協議所附形式相同的解僱協議。截至2023年12月31日，這些補助金的金額將為1,380,430美元。

公司、國泰銀行和劉先生在執行和交付其僱傭協議的同時簽訂了劉氏控制協議。有關Liu控制協議的描述，請參閲下文 “終止或控制權變更時的潛在付款——控制權變更僱傭協議”。

 

前面對劉先生的僱傭協議和劉氏控制協議的描述不是完整的摘要，參照他的僱傭協議和劉氏控制協議進行了全面限定，Bancorp已於2020年7月17日作為8-K表當前報告的附錄向美國證券交易委員會提交了這些協議的副本。

 

不合格的遞延補償

---

 

我們與我們的執行董事長鄧森·鄭有兩項遞延薪酬安排，從他擔任Bancorp和國泰銀行的總裁兼首席執行官起。

 

在一份自2004年11月23日起生效的協議中，程先生同意將截至2004年12月31日止年度中超過22.5萬美元的現金獎勵金額推遲到鄭先生離職後的第一年的1月1日（“程延期薪酬協議”）。本鄭延期薪酬協議於2007年11月8日進行了修訂和重述，以符合《美國國税法》（“《美國國税法》”）第409A條，並規定，如果程先生受該法第409A條的約束，則延期金額的支付將推遲至以下時間中較晚者：（i）離職後第一年的1月1日；或（ii）離職後第七個月的第一天服務。根據該協議，相當於61萬美元的款項於2004年延期。遞延金額按每年7％的利率應計利息，計算方法是每個期間的實際天數除以全年的實際天數。遞延金額將按上一季度計算的利息金額每季度增加。2014年11月23日，利率在比當日10年期美國國債利率高出275個基點的基礎上重置為5.06％。

 

 

2014年3月13日，薪酬委員會向程先生發放了截至2013年12月31日的季度金額為30萬美元的現金獎勵，前提是獎金的支付將延期至：（i）鄭先生離職後第一年的1月1日；或（ii）鄭先生離職後第七個月的第一天，以較晚者為準。委員會的裁決還規定，遞延金額應計利率為每年5.02％的複合利率，每季度將增加該季度計算的利息金額，並且從該獎勵五週年開始，利率將等於五年期美國國債當時的現行利率高出350個基點。2019年3月28日，利率在比當日五年期美國國債利率高出350個基點的基礎上重置為5.715％。

 

下表列出了有關2023年我們指定執行官的非合格遞延薪酬安排的信息。

我們沒有與任何指定執行官簽訂任何書面僱傭協議，但與Chang M. Liu簽訂的僱傭協議（如上文 “執行官薪酬——僱傭協議” 中所述）以及與每位指定執行官簽訂的控制協議除外，這些協議在發生其中定義的控制權變更時實際上成為僱傭協議。

 

下表 “控制權變更時的現金薪酬和福利” 下的表格反映了在控制權變更後終止指定執行官的聘用時應向每位指定執行官支付的薪酬金額。顯示了在自願和非自願解僱以及指定執行官死亡或殘疾時應向每位指定執行官支付的補償金額。顯示的金額假設此類解僱自2023年12月31日起生效，因此包括在此期間賺取的金額，是對指定執行官解僱後將向其支付的金額的估計。實際支付的金額（如果有）只能在指定執行官從Bancorp和國泰銀行離職時確定。

 

此外，下文 “控制權變更時的股權薪酬” 下的單獨表格反映了根據2005年激勵計劃向每位指定執行官發放的任何股權獎勵的價值，即使指定執行官的聘用沒有終止，Bancorp控制權變更也可能會加速發放這些股權獎勵。2005年激勵計劃的管理人有權自行決定讓Bancorp承擔、替代或調整該計劃下的每筆未償獎勵，加快任何期權的歸屬，或在控制權變更後終止對股票獎勵或現金獎勵的任何限制。

 

終止時支付的款項

控制權變更後除外

 

除控制權變更以外不再是Bancorp僱員的指定執行官，無論是自願還是非自願的，有無原因（包括退休、殘疾或死亡），均有權獲得以下福利，這些待遇通常適用於所有受薪員工：

 

•	截至解僱之日的基本工資；

•	截至解僱之日的應計休假工資；

•	自解僱之日起的既得福利；

•	如果因殘疾而解僱：長期殘疾補助金為三分之二的年基本工資，最高為每月15,000美元，並授予長期限制性股份；以及

•	如果因死亡而解僱：年基本工資的三倍，最高60萬美元，可從65歲開始減少，並授予長期限制性股份。

 

此外，發放給指定執行官的基於績效的限制性股份通常規定，如果他們在限制性股票單位到期日之前死亡、殘疾或退休，他們應繼續有權按所得額領取限制性股票單位，但本應支付的金額應按比例分配，以反映從獎勵之日起至其受僱到期日這段時間。

 

程先生還有權獲得根據上文 “高管薪酬——非合格遞延薪酬” 所述的遞延薪酬安排延期支付的現金獎勵及其利息。

 

控制權變更

僱傭協議

 

Bancorp已與每位指定執行官簽訂了控制權變更僱用協議。陳先生、程先生和賓厄姆先生的控制權變更僱傭協議已作為Bancorp截至2013年12月31日止年度的10-K表年度報告的證物提交，李先生的控制權變更僱傭協議已作為Bancorp截至2020年6月30日的季度期10-Q表季度報告的附錄提交，劉控制協議已作為Bancorp當前報告的附錄提交在 2020 年 7 月 17 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格（參見此類控制權變更僱傭協議）以下統稱為 “控制協議”）。

 

以下僅是控制協議重要條款的摘要。本摘要參照控制協議進行了全面限定。有關控制協議的目的及其與我們薪酬政策的關係的討論，請參閲上文 “高管薪酬——薪酬討論和分析——與高管薪酬相關的其他信息” 下的 “控制權變更協議”。

 

根據控制權協議，Bancorp或國泰銀行（如適用）已同意在控制權變更發生後（“生效日期”）起三年內繼續聘用每位指定執行官。在此聘用期內，每位指定執行官將有權獲得以下薪酬和福利：

 

•	年基本工資至少等於生效日期前12個月內支付或應付的最高月基本工資（包括遞延工資）的12倍；

•	年度現金獎勵至少等於生效日期前三個完整財政年度獲得的最高年度獎金，或者，對於2020年簽訂的控制協議，相當於生效日期前最後三個完整財政年度的平均年度獎金（部分年度按年計算以確定獎金金額）；

•	參與所有普遍適用於其他同行高管的激勵、儲蓄和退休計劃和計劃，其優惠條件不低於生效日期前120天內有效的激勵、儲蓄和退休計劃和計劃；

•	以不低於生效日期前120天有效條件的條件參與福利福利計劃和方案；

•	在緊接生效日期之前的120天內，根據現行程序報銷所有合理費用；

•	根據生效日期前120天內有效的最優惠計劃，附帶福利（包括但不限於税收和財務規劃服務、俱樂部會費的支付，以及汽車的使用和相關費用的支付（如果適用）；

•	辦公室、祕書和支持人員；以及

•	根據生效日期前120天有效的最優惠計劃帶薪休假。

 

死亡時支付的款項或

控制權變更後的殘疾

 

控制協議規定，如果指定執行官在控制權變更後死亡或致殘，Bancorp或國泰銀行（如適用）已同意向指定執行官（或在死亡時指定執行官的遺產或受益人）支付以下款項：（i）截至解僱之日的基本工資；（ii）在解僱之日之前按比例支付年度獎金，金額為（A）中較高者 (1) 控制權變更前的最後三個完整財政年度獲得的最高年度獎金，以及 (2) 年度獎金控制權變更後最近結束的財政年度支付或應支付的獎金，或（B）對於2020年簽訂的控制權協議，（1）控制權變更前最後三個完整財政年度的平均年度獎金和（2）控制權變更發生年度的目標年度獎金（適用的（A）或（B）條款，“適用的年度獎金”）中較高者；(iii) 任何應計休假工資（第 (i)、(ii) 和 (iii) 項，統稱為 “應計債務”）；以及 (iv) 既得福利金額或根據終止之日或之後與Bancorp或國泰銀行簽訂的任何計劃、政策、慣例或計劃，或與Bancorp或國泰銀行簽訂的任何其他合同或協議，指定執行官有權獲得的權益（“其他權益”）。

 

在控制權變更後因故或出於正當理由自願解僱以外的非自願解僱時支付的款項

 

控制協議規定，如果指定執行官在控制權變更後終止聘用（Bancorp或國泰銀行因原因或死亡或殘疾原因解僱，或指定執行官因非 “正當理由” 解僱），或者指定執行官在控制協議中規定的構成 “正當理由” 的某些情況下終止僱用，以及前節定義的應計債務和其他福利，指定執行官將獲得以下報酬自終止之日起 30 天內，以現金一次性支付以下款項：

•	金額等於指定執行官年度基本工資和適用的年度獎金的倍數（一半、二或三，視適用的控制協議而定）；以及

•	金額等於Bancorp或國泰銀行（如適用）根據Bancorp或國泰銀行的合格固定繳款計劃以及指定執行官參與的任何超額或補充固定繳款計劃，如果指定執行官繼續任職（自終止之日起18個月、兩年或三年，視適用的控制協議而定），指定執行官將獲得的任何超額或補充固定繳款計劃。

 

此外（在18個月、兩年或三年內，視適用的控制協議而定），指定執行官將有權獲得福利金（包括醫療、處方、牙科、殘疾、員工人壽保險、團體人壽保險、意外死亡保險和旅行意外事故保險），其税後成本至少等於指定執行官根據計劃、計劃、做法和政策本應提供的福利，且税後成本相同然後生效。此外，指定執行幹事將有權獲得轉崗服務，前提是此類轉崗服務的費用不超過50,000美元。

 

控制權變更後因原因非自願解僱或因非正當理由自願終止時支付的款項

 

控制協議規定，如果指定執行官因控制權變更而被終止聘用，或者如果指定執行官在控制權變更後因 “正當理由” 而終止其僱用，則Bancorp或國泰銀行已同意向指定執行官支付：（i）截至解僱之日的基本工資；（ii）任何應計休假工資；（iii）其他福利。

 

某些額外付款

 

與陳先生、程先生和賓厄姆先生簽訂的控制協議（均於2008年簽訂）規定，他們每個人都有資格獲得税收總額，以補償對遣散費和福利徵收的控制權變更消費税，除非付款和福利的價值在不觸發消費税的情況下不超過最高應付金額的110％，在這種情況下，付款和福利將減少到最高金額。目前，公司預計，公司未來簽訂的任何控制協議和其他類似協議都不包含任何消費税總額條款；因此，2020年與劉先生和李先生簽訂的控制協議中沒有消費税總額條款。

控制協議中 “控制權變更”、“原因” 和 “正當理由” 的定義如下。

 

“控制權變更” 一般指，(1) 任何人成為 (A) 當時已發行的Bancorp普通股的20％或以上的受益所有人，或 (B) 當時流通的Bancorp有表決權在董事選舉中普遍投票的有表決權的有表決權；(2) 根據控制協議構成董事會（“現任董事會”）的個人（或獲得大多數董事批准的董事）（當時組成現任董事會）因任何原因均不再構成其中的至少多數董事會，(3) 完成涉及Bancorp或其任何子公司的重組、合併、法定股票交換或合併或類似交易，出售或以其他方式處置Bancorp的全部或幾乎所有資產，或Bancorp或其任何子公司（均為 “業務合併”）收購其他實體的資產或股票，除非在此類業務合併之後，(A) 全部或基本上全部曾是Bancorp當時已發行股份的受益所有人的個人和實體的普通股‎ 以及當時流通的Bancorp‎voting 證券的合併投票權，在該業務合併之前有權在‎directors 的選舉中進行普遍投票，受益擁有當時流通的普通股50％以上，以及當時流通的有表決權證券的合併投票權視情況而定，此類業務合併產生的實體董事的選舉比例與他們在業務合併之前對當時尚未發行的Bancorp普通股‎ 和‎the 的合併投票權的所有權比例基本相同‎‎voting通常有權在‎‎directors 的選舉中投票的證券，（視情況而定），(B) 沒有人實益擁有該業務合併產生的公司當時已發行普通股的20％或以上，或該公司當時尚未償還的有表決權的合併投票權，除非此類所有權在業務合併之前存在，以及 (C) 至少在執行初始協議或董事會採取規定此類業務合併的行動時，由此類業務合併產生的實體董事會的多數成員是現任董事會成員；或者，(4) 我們的股東批准了公司的全面清算或解散計劃。

 

“原因” 是指（1）高管故意持續不履行高管在Bancorp或其關聯公司的實質性職責，或（2）高管故意從事對公司造成重大和明顯損害的非法行為或嚴重不當行為。

 

“正當理由” 通常是指 (1) 將任何職責分配給高管的職責，在任何方面與高管的職位、權限、職責或責任不一致，或此類職位、權限、職責或責任的任何其他削減 (2) Bancorp未能遵守控制協議中規定的任何薪酬條款條款，(3) Bancorp要求高管 (i) 駐紮在除以下辦公室或地點以外的任何辦公室或地點控制權協議中規定，(ii) 設在Bancorp主體以外的地點行政辦公室（如果該高管在控制權變更前夕受僱於該地點），或（iii）在控制權變更前夕因公司業務而出差的程度遠遠超過控制權變更前的要求；（4）Bancorp聲稱在控制權協議未明確允許的情況下終止該高管的聘用；或，（5）任何構成Bancorp或國泰銀行重大違反控制協議的行為或不作為。