附件1.1

SolarJuice有限公司

承銷協議

[], 2024

Maxim Group LLC

公園大道300號，16號^這是地板

紐約，紐約10022

Roth Capital Partners，LLC

888 San Clemente Drive，套房400

加州紐波特海灘，郵編：92660

作為承銷商的代表

名列於本條例附表A

女士們、先生們：

SolarJuice Co.，Ltd.，一家獲開曼羣島豁免的有限責任公司(“本公司”)，建議在符合本協議所述條款和條件的情況下，發行和銷售[]在公司普通股中，每股面值0.00004美元的普通股(“普通股”)由幾家承銷商(Maxim Group LLC(“Maxim”)和Roth Capital，LLC(“Roth”)以及Maxim的代表和各自的“代表”) 擔任代表、“承銷商”和各自的“承銷商”)。此類普通股 以下稱為“公司股份”或“公司證券”。本公司亦已同意 向承銷商代表授予一項選擇權(“選擇權”)，最多可額外購買 []普通股(“選擇權股份”或“選擇權證券”，連同公司股份， “已發行證券”)，且該等已發行證券 以下稱為“發售”。發行證券和承銷商證券在此統稱為“證券”。

本公司確認其與各承銷商的協議如下：

1. 買賣協議。

(a) 購買公司證券。根據本協議所載本公司的陳述、保證和協議，並在符合本協議的所有條款和條件的情況下，本公司同意分別而不是聯合向承銷商和承銷商分別而不是聯合地向本公司購買公司股票，購買價(“購買 價格”)(未扣除折扣和佣金)為$。[]每股(或$[](扣除折扣和佣金後的淨額)

(b) 購買期權股份。在符合本協議所有條款和條件的情況下，公司授予承銷商代表 分別購買全部或少於全部期權股份的選擇權，而不是聯合購買。為每股期權股份支付的買入價(扣除折扣和佣金)將與分配給每家公司股票的買入價(扣除折扣和佣金)相同。購股權可於本協議日期後第45天或之前的任何時間全部或部分行使，條件是在不遲於紐約時間中午12時前，代表向本公司發出書面通知(“購股權通知”)，而該書面通知須於列明擬購買的普通股總數及購買時間及 日期的購股權通知 (“購股權結束日期”)所指定的截止日期前最少一個但不超過五個營業日行使。於行使購股權後，本公司將有責任向承銷商轉讓，並在符合本協議所載條款及條件的情況下，承銷商將有責任購買購股權通告所指定的普通股數目 。如果要購買任何期權股票，每個承銷商應各自而不是共同同意購買與其將購買的公司股票數量相同的數量的期權股票，該數量與其將購買的公司股票數量的比例在附表A中與該承銷商的名稱相對的 該承銷商的名稱與將購買的期權股票總數與公司股票總數的比例相同。

(c) 承銷商的權證。本公司特此同意於截止日期向承銷商(及/或其各自指定人) 發行認股權證，以購買發行中已發行普通股總數的5%(5%)(“承銷商認股權證”)。承銷商的全部或部分認股權證可於生效日期後181天起全部或部分行使，並於發售開始發售之日起五年屆滿，初始行使價為$。[]每股，相當於公司首次公開募股價格的10%(110%)。 在該收盤時發行的單位。以下統稱為“承銷商證券”。承銷商認股權證及在行使承銷商認股權證後可發行的普通股。

2. 發貨和付款。

(a) 打烊了。公司證券的交付應通過存託信託公司(“DTC”)的設施為承銷商的各自賬户支付買入價，並通過電匯 將立即可用的資金支付給公司的訂單。該等款項應於本協議日期後第二個營業日(如發售定價於紐約市時間下午4：00之後，則為第三個營業日)上午10：00(紐約市時間)上午10：00支付，或在公司 與代表同意的其他日期(不遲於該日期後十個營業日)支付(該日期以下稱為“截止日期”)。

(b) 期權關閉。在行使期權的範圍內，承銷商應在期權通知中指定的時間和日期(可以是截止日期，但不能早於截止日期)交付期權證券(以上述指定的方式和地點)。

(c) 電子轉賬。所發行證券的電子轉讓應在購買時以代表指定的名稱和麪額進行。

(d) 税章。本公司向承銷商發行及交付證券 所涉及的原始發行税章(如有)的費用由本公司承擔。本公司應向每位承銷商和證券的任何後續持有人支付並使其免受因未能或延遲支付美國 聯邦、州和外國印花税及其他轉讓税(如果有)而產生的任何和所有責任，這些責任可能與證券的原始發行、銷售和交付 相關而支付或確定應支付。

3. 公司的陳述和保證。本公司向每一家承銷商 作出如下陳述、保證和契諾：

(a) 符合註冊要求。F-1表格(註冊號：第333-267486號)中與發售證券有關的註冊説明書，包括一份初步招股説明書及在本協議日期前可能要求的對該等註冊説明書的修訂，已由本公司根據經修訂的1933年證券法的規定(“法案”)及其下的規則和條例(統稱為“規則和條例”) 準備好，並已提交給委員會。本公司迄今向證監會提交的該等註冊説明書及其各項修訂(如有)的副本 ，包括相關的初步招股章程，已送交承銷商。登記報表“一詞是指在表格F-1生效或生效時經修訂的該等登記報表，包括財務報表、所有證物 及根據規則及條例第430A條或第430B條(視何者適用而定)被視為納入或納入其中的任何資料。如果本公司提交註冊聲明以註冊所發行證券的一部分，並依賴規則和法規第462(B)條使該註冊聲明在向證監會提交時生效(“規則462註冊聲明”)，則對“註冊 聲明”的任何提及應被視為包括經不時修訂的規則462註冊聲明。本申請所稱的“初步招股説明書”是指本規則第430條或第430A條和條例中規定的、作為註冊説明書的一部分、或視為註冊説明書的一部分或包括在註冊説明書內的任何時間的初步招股説明書。招股説明書“一詞 指根據《規則》和《規則》第424(B)條首次向證監會提交的與本次發行相關的最終招股説明書，或者，如果不要求提交最終招股説明書，則指在生效日期包括在註冊説明書中的最終招股説明書的格式，但如果公司向代表提供任何與招股説明書不同的經修訂的招股説明書或招股説明書附錄，以供與所發行證券有關的使用(無論該經修訂的招股説明書或招股説明書副刊是否需要由公司根據第424(B)條提交)，則不在此限。“招股説明書”一詞還指自首次提供給代表使用之時起及之後經修訂的招股説明書或招股説明書補編(視情況而定)。在此，凡提及註冊書、任何初步招股説明書或招股説明書的“修訂”、“修訂”或“補充”一詞，應視為指幷包括：(I)在註冊説明書生效日期、該初步招股説明書的日期或招股説明書的日期(視屬何情況而定)之後，根據經修訂的1934年《證券交易法》及根據該等法案頒佈的規則和條例(統稱為《交易所條例》)提交任何文件。及(Ii)如此送交存檔的任何該等文件。

(b) 註冊的效力。註冊聲明、任何規則462註冊聲明及其任何生效後的修訂已由委員會根據該法宣佈生效，或已根據規則 規則462生效。本公司已對委員會提出的補充或補充資料的所有要求(如有)作出迴應。並無暫停註冊聲明或任何第462條註冊聲明生效的停止令，亦無為此目的而提起或待決的訴訟 ，或據本公司所知，證監會並無作出任何威脅。

(c) 登記報表的準確性。註冊聲明、任何規則第462條註冊聲明及其任何生效後修訂於生效時、任何根據交易所法令提交的文件提交時及 於其後所有時間均符合並將在所有重大方面符合該法案及規則及規例，且並無且 不會包含任何有關重大事實的失實陳述或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而必須陳述或必需陳述的重大事實。經修訂或補充的招股章程，在招股章程於其日期及其後所有 次根據適用法律交付或規定(或若無第172條規定則須交付)與證券銷售有關時，遵守並將在所有重大方面遵守公司法、交易法及規則及條例，且不包含或不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏所載陳述所需的重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況而不具誤導性。每份初步招股説明書 (包括作為註冊説明書或其任何修正案的一部分提交的一份或多份初步招股説明書)在如此提交時符合法案、交易法以及規則和條例的所有重要方面，並且交付代表用於本次發行的每份初步招股説明書和招股説明書與提交給EDGAR委員會的電子傳輸副本 相同，但S-T法規允許的範圍除外。本第3(C)節中的前述陳述和保證不適用於承銷商通過代表以書面形式向本公司提供的有關承銷商的任何陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是由承銷商通過專門為納入註冊聲明或招股説明書或其任何修訂或補充文件而向本公司提供的。就本協議的所有目的而言，招股説明書 (I)“承銷”標題下陳述承銷商可進行的超額配售和出售特許權金額的信息，(Ii)在“承銷”標題下有關穩定、空頭頭寸和懲罰性出價的段落中，以及(Iii)“承銷”標題下陳述的陳述 與承銷商列表中陳述的名稱和相應份額金額有關的情況下，構成承銷商通過承銷商代表以書面形式向本公司提供的唯一與承銷商有關的信息(“承銷商的信息”) ，專門用於納入初步招股説明書、註冊説明書或招股説明書。

(d) 公司並非不符合資格的發行人。(I)於提交有關證券的註冊聲明時及(Ii)於本協議籤立及交付日期(就第(Ii)條而言，該日期用作確定日期)，本公司並非“不合資格發行人”(定義見規則及規例第405條)。

(e) 在出售時的披露。截至適用時間，(I)在適用時間或之前發佈的發行人一般使用自由寫作招股説明書 (定義見下文)、與本次發行有關的最新初步招股説明書以及本協議附表二所包含的 信息均未一併考慮(統稱為“一般披露方案”)、 或(Ii)任何個別發行人有限公司使用自由寫作招股説明書在與一般披露方案一起考慮時，均未包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏了陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據製作它們的情況，而不是誤導性。前述句子不適用於一般披露資料包中的陳述或遺漏，該等陳述或遺漏是基於承銷商 通過專門供其使用的代表向本公司提供的書面資料而作出的，且雙方理解並同意，承銷商提供的此類資料只包括承銷商的資料。

如本第 款和本協議其他部分所用：

“適用時間” 指下午5：00(紐約時間)[]、2024年或本公司與代表商定的其他時間。

“發行人自由寫作招股説明書”指規則和條例第433條所界定的任何“發行人自由寫作招股説明書”，該招股説明書與所發行證券有關，且(I)須由本公司向證監會提交，(Ii)是規則433(D)(8)(I)所指的“路演的書面通訊”，無論是否須向證監會提交，或(Iii)根據規則433(D)(5)(I)獲豁免備案，因為其對證券或發售的描述並未反映最終條款，在每種情況下，均採用已提交或須向證監會提交的表格，或如非須提交，則以根據規則第433(G)條保留在本公司記錄中的表格 。

“發行者一般使用(Br)免費寫作招股説明書”是指旨在向潛在投資者普遍分發的任何發行者免費寫作招股説明書，如本合同附表一所列明的。

“發行者有限使用 免費寫作招股説明書”是指不屬於發行者一般用途免費寫作招股説明書的任何發行者自由寫作招股説明書。

(f) 發行者自由寫作招股説明書。每份發行者自由寫作招股説明書自發行之日起以及在招股説明書交付期(定義見下文)期間的所有後續時間，不包括在任何重大方面與註冊聲明中包含的信息相沖突的任何信息。前述句子不適用於基於承銷商信息並與承銷商信息一致的任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏。如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生事件或發展，導致該發行人自由寫作招股説明書在任何重大方面與與證券有關的註冊説明書中的信息相沖突，或包括不真實的 重大事實陳述或遺漏陳述作出陳述所需的重大事實，公司已立即通知代表，並立即修改或補充(br}自費)該發行人自由寫作招股説明書以消除或糾正該衝突。不真實的陳述或遺漏。

(g) 公司發行要約材料。本公司並無亦不會於截止日期較後的 前派發任何期權成交日期及承銷商完成發售證券、 任何與發售或出售發售證券有關的發售材料、註冊説明書、初步招股章程、經代表審閲及同意並列入本章程附表一的準許自由撰寫招股章程，以及 招股説明書。在招股説明書 交貨期(定義見下文)期間，所有營銷材料在各自的發佈日期和後續時間均不包含與註冊聲明中包含的信息在任何重大方面相沖突的信息。如果在任何營銷材料發佈後的任何時間，由於 該營銷材料在任何重大方面與與證券有關的註冊聲明所包含的信息發生衝突，或包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出其中的 陳述所必需的重大事實，本公司已立即通知 代表，並已自費迅速修改或補充該營銷材料，以消除或糾正該衝突、不真實陳述或遺漏。

(h) 附屬公司。本公司所有直接及間接附屬公司(每間均為“附屬公司”)載於註冊聲明、一般披露資料包及招股章程。本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有 股本或其他股權權益，且不受任何留置權、押記、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他類似限制(各“留置權”)，而各附屬公司所有已發行及已發行的股本股份均為有效發行，且已繳足股款、無須評估，且無優先認購或購買證券的類似權利 。

(i) 組織機構和資格。本公司及各附屬公司均為註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並具有註冊聲明所載擁有及使用其財產及資產及經營其業務所需的權力及授權。本公司或任何附屬公司均不違反或不違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均有資格開展業務，並且在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有良好的信譽，在每個司法管轄區內所進行的業務或其擁有的財產的性質使此類資格是必要的，但如果不具備這樣的資格或信譽(視情況而定)將不會或合理地預期導致：(I)對本協議的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響， 承銷商的認股權證或任何其他協議、文件，根據本 協議要求交付的證書或文書(統稱為交易文件)，(Ii)對經營結果產生重大不利影響， 公司及其子公司的資產、業務、前景或狀況(財務或其他方面)作為一個整體，或(Iii)對公司在任何交易文件(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項)下及時履行其義務的能力造成重大不利影響 文件(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項，“重大不利影響”)，以及沒有采取任何行動、索賠、已在任何此類司法管轄區提起訴訟或訴訟(包括但不限於，部分訴訟，如書面陳述)，無論是否已開始或威脅(每一“訴訟”) 已在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或限制此類權力和權限或資格。

(j) 授權；強制執行。本公司擁有必要的公司權力和授權，以訂立和完成本協議及其他每項交易文件所擬進行的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及其他各項交易文件，以及完成擬於本協議及因此進行的交易，已獲本公司 採取一切必要行動正式授權，本公司、董事會或本公司股東不需就本協議或與本協議有關的事項採取任何進一步行動，但與所需批准(定義見下文第3節(L))有關者除外。本協議和本公司所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時) ，當按照本協議和本協議的條款交付時，假設代表適當授權、簽署和交付，則 將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但(I) 受一般衡平原則和一般適用的破產、資不抵債、重組、暫停和其他一般適用法律的限制， 一般影響債權人權利執行的適用法律除外，(Ii)受有關具體履約、禁令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制，以及(Iii)賠償和出資條款可能受到適用法律的限制 。

(k) 沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件、發行和銷售證券以及完成本協議和 擬進行的交易，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突或相牴觸，或(Ii)與以下條款相沖突或構成違約(或在發出通知或經過一段時間後或兩者兼而有之的情況下將成為違約)。導致在公司或任何子公司的任何財產或資產上產生任何留置權，或給予他人終止、修訂、加速或取消(在沒有通知、時間過去或兩者兼而有之的情況下)任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他)或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解的任何權利，或(Iii)須經所需批准，與公司或子公司受其約束(包括聯邦和州證券法律和法規)，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或政府當局的其他限制相沖突或導致違反；除非第(Ii)和(Iii)款中的每一個條款不會或合理地預期 會導致重大不利影響。

(l) 提交、同意和批准。本公司無需徵得任何同意、放棄、授權或命令，不需要就本公司簽署、交付和履行交易文件向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 個人發出任何通知，或向其進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)向證監會提交登記聲明和招股説明書，(Ii)(S)向納斯達克資本市場申請證券上市， 按照交易文件要求的時間和方式在其上交易，(Iii)該等備案文件。根據適用的州證券法，(Iv)金融行業監督管理局(“FINRA”)和納斯達克證券市場的適用規則 規定必須取得或作出的通知、備案或授權，以及(V)截至本協議日期已經取得、提交或作出的通知、備案或授權(統稱為“必需的批准”)。

(m) [保留。]

(n) 證券的發行。該等證券已獲正式授權，並於根據適用的交易文件 發行及支付時，將獲有效發行、全額支付及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權影響。本公司已從其正式授權股本中預留根據本協議可發行的普通股的最高數量。

(o) 大寫。本公司於本公告日期之資本總額載於註冊説明書、一般披露資料及招股説明書。除根據本公司的股權激勵計劃、根據本公司的股權激勵計劃向員工、董事或顧問發行普通股、根據本公司的股權激勵計劃以及根據轉換和/或行使本公司或子公司的任何證券 使其持有人有權在任何時間收購普通股外，本公司自注冊説明書之日起未發行任何股本，包括但不限於可隨時轉換為或可行使或交換的任何 債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具。或以其他方式使其持有人有權收取普通股(“普通股等價物”)，且於登記聲明日期仍未發行 。任何個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合營企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何 類的其他實體(每一個人)均無權參與交易文件擬進行的交易。除買賣證券的結果或於註冊聲明、一般披露方案及招股章程所披露者外，概無任何未償還期權、認股權證、認購權、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何附屬公司的任何普通股或股本，或任何合約、承諾、本公司或任何附屬公司 有義務或可能有義務發行任何附屬公司的額外普通股或普通股等價物或股本的諒解或安排。證券的發行和出售不會使本公司或任何附屬公司有義務向任何人 (承銷商除外)發行普通股或其他證券，也不會導致本公司證券的任何持有人有權調整任何該等證券的行權、轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司並無任何證券對行使或換股價格具有任何反攤薄或類似的 調整權(股票拆分、資本重組等調整除外)、 任何交換權或重置權。除註冊聲明、一般披露組合及招股章程所載者外，本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據載有任何贖回或類似條文，亦無任何合約、承諾、諒解或安排約束本公司或任何附屬公司贖回本公司或該等附屬公司的證券。本公司沒有任何股票增值權或“影子股票” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。本公司所有已發行股本均獲正式授權， 已有效發行、繳足股款及不可評估，在所有重大方面均符合所有聯邦及州證券法律，且該等已發行股份並無違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利 。證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。本公司作為股東，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無有關本公司股本的股東協議、表決協議或其他類似協議。

(p) 美國證券交易委員會報告；財務報表。截至各自日期，註冊説明書、一般披露資料包及招股説明書(本文統稱為“美國證券交易委員會報告”)在所有重要方面均符合證券法及交易法(視何者適用而定)的要求，而美國證券交易委員會報告在提交時並無包含任何關於重大事實的失實 陳述，或遺漏陳述其中所述或為使該等陳述 內所載陳述不具誤導性而須予陳述的重大事實 。美國證券交易委員會報告中包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交文件時有效的相關規則和法規。該等財務報表乃根據美國 於所涉及期間內一致適用的公認會計原則(“GAAP”)編制，但該等財務報表或附註可能另有規定的情況除外，且未經審核財務報表不得 包含GAAP要求的所有附註，並在各重大方面公平地列示本公司及其合併 附屬公司於其日期及截至該日期的財務狀況，以及當時止期間的營運結果及現金流量，但如屬未經審核報表，則須經正常、非重大及年終審核調整。美國證券交易委員會報告中描述的協議和文件在所有實質性方面都與其中包含的描述一致，證券法及其下的規則和法規要求在美國證券交易委員會報告中描述或提交給證券交易委員會的協議或其他文件 均未如此描述或備案。本公司為當事一方的、或對其具有約束力或受其約束或影響的、且(I)美國證券交易委員會報告中提及的、已由本公司正式授權並有效籤立且已由本公司正式授權並有效籤立的、在所有實質性方面都是完全有效的、可針對本公司及據本公司所知的其他各方強制執行的每項協議或其他文書(無論其性質如何)， 根據其條款， 除非(X)該等強制執行能力可能因破產、無力償債、影響債權人權利的重組或類似法律 ，(Y)任何賠償或出資規定的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制，以及(Z)特定履約救濟和強制令及其他形式的衡平法救濟 可能受到衡平法抗辯和法院的自由裁量權的限制，因此可以在該法院提起任何訴訟。除美國證券交易委員會報告所披露的 外，本公司並無轉讓任何該等協議或文書，而據本公司所知，本公司及 概無任何其他各方根據該等協議或文書違約，而據本公司所知，並無發生因時間推移或發出通知，或兩者兼而有之而構成該等協議或文書項下違約的事件。據本公司所知，本公司履行此類協議或文書的重大條款，不會導致 違反任何政府機構或法院的任何現有適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，這些政府機構或法院對本公司或其任何資產或業務擁有管轄權，包括但不限於與環境法律和法規有關的法律、規則、法規、判決、命令或法令。

(q) 重大變化；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起 ，除在本報告日期前提交的後續美國證券交易委員會報告中反映或具體披露外， (I)尚未發生或合理預期會造成實質性不利影響的事件、發生或發展 ，(Ii)本公司並無產生任何重大負債(或有負債或其他負債)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中產生的應付貿易款項和應計費用，以及(B)根據公認會計原則不需要在公司財務報表中反映或在提交給委員會的文件中披露的負債，(Iii)公司沒有改變其會計方法，(Iv)公司沒有向其股東或購買的 宣佈或進行任何股息或現金或其他財產分配，本公司已贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份，及(V)本公司 並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，但根據本公司現有股權激勵計劃 或根據登記聲明、一般披露資料及招股章程所載者除外。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議預期發行的證券外，本公司或其附屬公司或其各自業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況的任何事件、責任、事實、情況、發生或發展並無發生或存在，亦無合理預期會發生或存在 根據適用證券法，本公司須在作出或視為作出陳述時披露 於作出陳述之日前至少1個交易日尚未公開披露的事件、責任、事實、情況、發生或發展。

(r) 訴訟。在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)(統稱為“行動”)(統稱為“行動”)，不存在(I)對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或挑戰任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性的(I)不利影響或挑戰的 或(Ii)在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)提出的針對或影響本公司、任何子公司或其各自財產的訴訟、訴訟、查詢、違規通知或訴訟。已經或合理地被預期會導致實質性的不利影響。除在註冊説明書、一般披露資料包及招股説明書所披露的情況外，本公司或任何附屬公司，或任何董事或其高級管理人員，均不是或曾經是涉及違反聯邦或州證券法或其責任的任何訴訟的標的，或涉及違反受託責任的索償。據本公司所知，證監會對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管並無 正在進行或打算進行的任何調查。委員會並無發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(s) 勞資關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何員工的勞資糾紛不會迫在眉睫 ，這將合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其子公司的 員工均不是與該員工與本公司或其子公司的關係有關的工會的成員，本公司及其任何子公司也不是集體談判協議的一方，本公司及其子公司認為 他們與其員工的關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員 並無或現在預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有 資訊協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會就任何前述事宜承擔任何責任 。本公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規， 除非不遵守的情況下，個別或總體不會產生重大不利影響 。

(t) 合規性。除《註冊聲明》、《一般披露方案》和《招股説明書》中所述外，本公司或任何附屬公司均未：(I)違約或違反(且未發生任何事件，即在發出通知或逾期或兩者同時放棄時，會導致本公司或其下任何附屬公司違約)，本公司或任何附屬公司 亦未收到有關其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知，貸款或信貸協議或其或其任何財產受其約束的任何其他 協議或文書(無論是否已放棄此類違約或違規)，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii) 違反或已經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，產品質量 以及安全、僱傭和勞工事項，除非在每個情況下都不會或合理地預期不會產生實質性的不利影響 。

(u) 環境法。本公司及其子公司(I)在所有實質性方面均遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、危險材料的運輸或處理，以及根據其發佈、輸入、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知 信件、命令、許可證、計劃或法規(“環境法”)； (Ii)已獲得適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；以及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中在第(I)、 (Ii)和(Iii)每一條款中，有理由預計未能遵守這些條款或條件將單獨或總體產生重大不利影響。

(v) 監管許可。本公司及其附屬公司擁有由 適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的開展 美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的所有證書、授權和許可，但如無法擁有該等許可將合理地預期不會導致重大不利影響 (“實質性許可”)，並且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何實質性許可有關的訴訟的書面通知。

(w) 資產所有權。本公司及附屬公司在費用方面擁有良好且具市場價值的所有權，對其所擁有的所有不動產 及對本公司及附屬公司的業務具有重大意義的所有個人財產擁有良好及可出售的所有權， 在任何情況下均無任何留置權，但(I)留置權不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對本公司及附屬公司擬對該等財產作出或擬作出的使用造成重大幹擾，以及(Ii)對支付聯邦、州或其他税項的留置權除外。已根據公認會計準則為其撥備適當準備金，且其付款既不拖欠也不受處罰。本公司及附屬公司以租賃方式持有的任何不動產及設施 均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，而本公司及附屬公司在各重大方面均遵守該等租約。

(x) 知識產權. To the knowledge of the Company, the Company and the Subsidiaries have, or have rights to use, all patents, patent applications, trademarks, trademark applications, service marks, trade names, trade secrets, inventions, copyrights, licenses and other intellectual property rights and similar rights necessary or required for use in connection with their respective businesses as described in the SEC Reports and which the failure to so have could have a Material Adverse Effect (collectively, the “Intellectual Property Rights”). None of, and neither the Company nor any Subsidiary has received a notice (written or otherwise) that any of, the Intellectual Property Rights has expired, terminated or been abandoned, or is expected to expire or be abandoned, within two (2) years from the date of this Agreement, except where such action would not reasonably be expected to have a Material Adverse Effect. Neither the Company nor any Subsidiary has received, since the date of the latest audited financial statements included within the SEC Reports, a written notice of a claim or otherwise has any knowledge that the Intellectual Property Rights violate or infringe upon the rights of any Person, except as would not have or reasonably be expected to not have a Material Adverse Effect. To the knowledge of the Company, all such Intellectual Property Rights are enforceable and there is no existing infringement by another Person of any of the Intellectual Property Rights. The Company and its Subsidiaries have taken reasonable security measures to protect the secrecy, confidentiality and value of all of their intellectual properties, except where failure to do so would not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a Material Adverse Effect. The Company has no knowledge that it lacks or will be unable to obtain any rights or licenses to use all Intellectual Property Rights that are necessary to conduct its business.

(y) 保險.公司和子公司已就此類損失和風險投保，投保金額為公司和子公司從事的業務中謹慎的 和慣例，包括但不限於董事和高級管理人員 保險範圍。本公司或任何子公司均無任何理由認為，在現有保險到期時， 無法續保，或無法從類似保險公司獲得繼續開展業務所需的類似保險， 而不會顯著增加成本。

(z) 與關聯公司和員工的交易.除證券交易委員會報告中規定的情況外， 公司或任何子公司的任何高級職員或董事，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何僱員， 目前均不是與公司或任何子公司進行任何交易的一方（作為僱員、管理人員和董事的服務除外），包括 任何合同，規定向任何高級職員、 董事或該等僱員提供服務或由其提供服務、規定向任何高級職員、 董事或該等僱員出租不動產或動產、規定向任何高級職員、 董事或該等僱員借款或向任何高級職員、 董事或該等僱員貸款或要求向任何高級職員、 董事或該等僱員付款的協議或其他安排，或據公司所知，任何高管、董事或任何此類員工擁有重大利益或擔任高管、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體，在任何情況下超過120，000美元，但不包括（i）支付所提供服務的工資或諮詢費，（ii）代表公司發生的費用的報銷和（iii）其他 員工福利，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(Aa) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制. The Company and the Subsidiaries are in compliance in all material respects with any and all applicable requirements of the Sarbanes-Oxley Act of 2002 that are effective and applicable to the Company as of the date hereof, and any and all applicable rules and regulations promulgated by the Commission thereunder that are effective as of the date hereof and as of the Closing Date or the Option Closing Date, as applicable. Except as set forth in the SEC Reports, the Company and the Subsidiaries maintain a system of internal accounting controls sufficient to provide reasonable assurance that: (i) transactions are executed in accordance with management’s general or specific authorizations, (ii) transactions are recorded as necessary to permit preparation of financial statements in conformity with GAAP and to maintain asset accountability, (iii) access to assets is permitted only in accordance with management’s general or specific authorization, and (iv) the recorded accountability for assets is compared with the existing assets at reasonable intervals and appropriate action is taken with respect to any differences. The Company and the Subsidiaries have established disclosure controls and procedures (as defined in Exchange Act Rules 13a-15(e) and 15d-15(e)) for the Company and the Subsidiaries and designed such disclosure controls and procedures to ensure that information required to be disclosed by the Company in the reports it files or submits under the Exchange Act is recorded, processed, summarized and reported, within the time periods specified in the Commission’s rules and forms.

(Bb) 某些費用；FINRA從屬關係。除註冊説明書、一般披露方案及招股説明書所載者外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問顧問、獵頭、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付任何經紀或獵頭費用或佣金。據本公司所知，本公司或(據本公司所知)其任何股東並無任何其他安排、協議或諒解可能影響FINRA所釐定的承銷商賠償。 本公司並未向(I)任何人士支付任何直接或間接款項(以現金、證券或其他形式)，作為尋找人費用、投資費或其他費用，作為為本公司籌集資金或向本公司介紹 向本公司提供資金的人士的代價，(Ii)任何FINRA成員，或(Iii)在向委員會提交註冊聲明之日( “提交日期”)之前或之後的12個月內與任何FINRA成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體。據本公司所知，(I)本公司或其附屬公司的高級管理人員或董事、(Ii)持有本公司或其附屬公司10%或以上的未登記證券的擁有人，或(Iii)在申報日期前180天內購入的 公司的未登記證券的任何數額的擁有人，與任何FINRA成員均無直接或間接聯繫 或聯繫。如果公司得知本公司或其子公司的任何高管、董事或股東是或成為參與此次發行的FINRA成員的關聯公司或聯繫人士，本公司將向承銷商及其各自的法律顧問提供諮詢。

(Cc) 投資公司。本公司不是，也不是聯屬公司，在收到所發售證券的付款後，不會是或不會是經修訂的1940年投資公司法所指的“投資公司”的聯屬公司。

(DD) 註冊權。除註冊聲明、一般披露資料及招股説明書所載者外，任何人士均無權促使本公司或任何附屬公司根據證券法登記本公司或任何附屬公司的任何證券。

(Ee) 清單和維護要求。普通股根據交易所法令第12(B)或12(G)條登記，本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據交易所法令終止普通股登記 的行動，本公司亦無接獲監察委員會正考慮終止該等登記的任何通知。本公司遵守所有此類上市和維護要求。普通股目前有資格透過存託信託公司或另一間已成立結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立結算公司)支付有關電子轉讓的費用 。以下證券的發行和銷售在任何實質性方面均不違反 納斯達克股票市場的規則和規定。

(Ff) [保留。]

(Gg) 沒有集成的產品。本公司或代表本公司行事的任何人，或據本公司所知，直接或間接通過一個或多箇中間人直接或間接控制本公司(該等術語在證券法下的規則405中使用和解釋)(每個人，一家關聯公司)或 代表其行事的任何人，直接或間接提出任何證券的要約或出售任何證券或徵求任何證券的任何要約購買 任何證券的任何人，在可能導致本次發行的證券與公司為納斯達克股票市場的任何適用股東批准條款而進行的先前發行整合的情況下。

(Hh) 償付能力。根據本公司於結算日及購股權結算日的綜合財務狀況 於本公司收到出售本協議項下發售證券所得款項後，本公司目前的 現金流連同本公司將會收到的收益，在計入現金的所有預期用途後，如將其全部資產變現，則可能不足以支付有關負債的所有款項 。本公司不打算產生超出其到期償付能力的債務(考慮到其債務的應付時間和金額)。除註冊聲明、一般披露資料及招股章程所載者外，本公司並不知悉任何事實或情況，以致本公司相信本公司將於截止日期或購股權截止日期(視何者適用而定)起計一年內，根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清盤。註冊説明書、一般披露方案及招股説明書列明截至本公告日期本公司或任何附屬公司的所有未償還擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司已承諾承擔的所有未償還擔保及無擔保債務。就本協議而言，“負債”是指(X)借入的資金或所欠金額超過50,000美元的任何負債(正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(Y) 與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論這些擔保、背書和其他或有債務是否反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中通過背書用於存款或託收或類似交易的可轉讓票據的擔保除外；及(Z)任何租賃付款超過50,000美元的現值 根據租賃規定須根據公認會計準則資本化。除註冊聲明、一般披露組合及招股説明書所載者外，本公司或任何附屬公司並無拖欠任何債務。

(Ii) 納税狀況。除個別或總體上不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，本公司及其子公司(I)已提交或提交其所在司法管轄區要求的所有美國聯邦、州和地方 收入以及所有外國收入和特許經營税申報單、報告和聲明， (Ii)已支付該等 申報單上顯示或確定應支付的所有税款和其他政府評估和費用，並(Iii)已在其賬面上預留合理充足的撥備，以支付在該等申報表、報告或聲明適用期間之後的期間內的所有重要税項。在任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大款項中並無未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級人員亦不知道任何該等申索的 根據。

(Jj) 外國腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知， 代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他人士(I)直接或間接將任何資金用於與國內外政治活動有關的非法 捐款、禮物、娛樂或其他非法支出，(Ii)從公司資金中向外國或國內政府官員或員工或向任何外國或國內政黨或競選活動非法 支付任何款項，(Iii)未能全面披露本公司或本公司所知的任何附屬公司(或代表本公司行事的任何人士)作出的任何違反法律的貢獻，或(Iv)在任何重大方面違反經修訂的1977年《海外腐敗行為法》的任何條文，或適用於本公司的任何外國司法管轄區的任何類似法律。

(KK) 會計師。本公司的會計師事務所為Marcum Asia CPAS LLP(“會計師”)。據本公司所知，該會計師事務所(I)是交易法規定的註冊會計師事務所，(Ii)應就將納入本公司截至2023年12月31日的財政年度報告中的財務報表發表意見。

(Ll) 法規M合規。本公司並無，據其所知，並無代表本公司行事的任何人，(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，(Ii)出售、競購、購買或因招攬購買任何證券而支付任何補償，或(Iii)因慫恿他人購買本公司任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償，但以下情況除外，在第(Ii)和(Iii)款的情況下，向承銷商支付的與發行相關的賠償。

(Mm) [保留。]

(NN) 外國資產管制辦公室。本公司或其任何子公司，或據本公司所知，董事、本公司或其任何附屬公司的任何高管、代理、員工或附屬公司目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

(Oo) 美國房地產控股公司。本公司不是、也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，本公司應代表的 要求提供證明。

(PP) 《銀行控股公司法》。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受修訂後的1956年《銀行控股公司法》(以下簡稱《BHCA》)以及美國聯邦儲備系統理事會(簡稱《美聯儲》)的監管。本公司或其任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知， 關聯公司直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理層或政策施加控制性影響。

(QQ) 洗錢。本公司及其子公司的業務在所有重大方面都一直遵守 經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》的適用財務記錄和報告要求 適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員沒有就洗錢法律採取任何行動或提起任何訴訟，或據本公司或任何子公司所知 受到威脅。

(RR) 股權激勵計劃。本公司根據股權激勵計劃授予的每一項購股權均根據本公司股權激勵計劃的條款授予 。根據本公司的股權激勵計劃授予的任何購股權均未追溯。本公司沒有、也沒有、也沒有任何公司政策或做法，在發佈或發佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，或以其他方式在知情的情況下協調授予購股權。

(SS) 高級船員證書。由本公司或其任何附屬公司的任何高級職員簽署的任何證書，如送交代表或其代表律師，應視為本公司就其所涵蓋的事項向承銷商作出的陳述及保證。

4.公司的協議。本公司與承銷商的協議如下：

(a) 註冊説明書的修訂和補充。公司不得在任何生效日期之前或之後 在法律要求招股説明書交付的期間(無論是實際交付或通過遵守規則和條例的第172條或任何類似規則交付)(“招股説明書交付期”)與承銷商或交易商銷售證券有關 ，不得修改或補充註冊聲明、一般披露方案或招股説明書，除非 在提交申請前的一段合理時間內，或如果不需要提交，應首先向代表人提交該等修改或補充的副本。其使用和代表不應出於善意而反對。

(B) 對註冊聲明、一般披露一攬子計劃以及招股説明書和其他證券法事項的修訂和補充 。在招股説明書交付期內，本公司將在所有重大方面遵守經現在及以後修訂的證券法、不時生效的規則及規例及交易所法令施加於本公司的所有要求，以容許按本章程條文、一般披露資料包、註冊聲明及招股章程的規定繼續出售證券或進行證券交易。如果在招股説明書交付期間，由於當時修訂或補充的一般披露包或招股説明書而發生或存在任何事件或發展，則 將包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實， 根據當時的情況或作出這些陳述的情況(視情況而定)，或如果需要修改或補充一般披露包或招股説明書以作出其中的陳述，鑑於當時的情況或作出招股説明書的情況(視屬何情況而定)不具誤導性，或代表們認為有其他必要修改或補充註冊説明書、一般披露資料包或招股説明書，或提交包含招股説明書的新註冊説明書，以遵守法案、規則和條例、交易法或交易法規則，包括與招股説明書的交付有關的規定，公司同意(I)迅速將任何此類事件或情況通知代表 ，(Ii)迅速準備(符合本協議第4(A)和4(F)條的規定)，向委員會提交(並使用其商業上合理的努力使對註冊聲明的任何修訂或任何新的註冊聲明宣佈生效)，並自費向代表(如適用，向經銷商)提供註冊聲明、一般披露資料包或招股説明書或任何新的註冊聲明的修訂或補充，為使經修訂或補充的一般披露資料包或招股章程內的陳述 根據當時的情況或作出該等陳述的 不具誤導性，或使經修訂或補充的註冊聲明或招股章程在所有重大方面均符合公司法、規則及規例、交易所法令或交易所法令規則或任何其他適用法律，有必要作出該等陳述。

(c) 給承銷商的通知。本公司應盡其商業上合理的努力使《註冊説明書》生效，並應迅速通知代表，並應以書面形式確認：(I)對《註冊説明書》的任何後生效的修訂已生效，且當其任何後生效的修訂生效時，(Ii)委員會提出的對《註冊説明書》或招股説明書的任何修改或補充請求，或要求提供更多信息， (3)證監會或任何州證券事務監察委員會啟動任何程序，以暫停任何在任何司法管轄區要約發售或出售的證券的資格，或為此目的而啟動或威脅任何程序，包括但不限於，由證監會發出任何停止令以暫停註冊聲明的效力，或為此目的而啟動任何程序或威脅。(Iv)在招股説明書交付期內發生的任何事件 本公司判斷在註冊説明書或招股章程中作出的任何陳述具有誤導性(包括遺漏)或不真實，或根據作出該等陳述的情況，要求對註冊説明書或招股章程作出任何更改以作出其中的陳述，而不具誤導性(包括遺漏)，及(V)本公司或本公司的任何代表收到證監會與本公司、註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書。如果證監會在任何時候發佈任何 暫停《註冊聲明》生效的命令，本公司應盡合理最大努力爭取儘早撤回該命令 。本公司應在所有重要方面遵守規則和條例第424(B)、430A、430B和462(B)條的規定，並向委員會提交所有必要的 文件，並將所有此類文件及時通知代表。

(d) 已執行的註冊聲明。應代表人的要求，公司應免費向代表人提供一份經簽署的註冊表及其任何生效後修正案的副本，包括財務報表和附表，以及所有附件，並應免費向代表人提供註冊表及其任何生效後修正案的副本，包括財務報表和附表，但不帶證物。

(e) 承諾。本公司須在所有重大方面遵守註冊説明書所載及規定的任何承諾的所有條文。

(f) 招股書。公司應以代表合理批准的形式編制招股説明書，並應根據規則和條例第424(B)條向委員會提交招股説明書，提交日期不遲於本協議簽署和交付後的第二個營業日。於招股説明書生效日期後，即 及其後不時須交付招股章程(或如無公司法第172條規定，則須交付)期間，本公司應免費向代表人交付招股章程副本 及代表可能合理要求的任何修訂或補充文件。本公司同意招股章程及其任何修訂或補充文件由代表及所有可能獲出售要約證券的交易商使用，不論是與要約證券的發售或出售有關，或其後在招股章程交付期內的任何期間內。 如在招股章程交付期內發生任何事件，公司或承銷商的律師認為應在招股章程內作出任何陳述，並根據作出該等陳述的情況，而非誤導(包括遺漏)，或如有必要補充或修訂招股説明書以符合適用法律，公司 應立即準備並向委員會提交適當的補充或修訂，並應免費向代表交付代表可能合理要求的副本數量。

(g) 允許自由編寫招股説明書。本公司表示並同意，除非事先獲得代表的同意，否則不會也不會提出任何與發售證券有關的要約，該要約將構成規則和條例第405條所界定的“自由寫作招股説明書”，並根據規則和條例第433條的規定向證監會提交或由公司保留。提供本協議代表的事先書面同意應視為已就本協議附表一所列的發行人自由寫作招股説明書給予同意。經代表同意的任何此類自由寫作招股説明書 在此稱為“允許自由寫作招股説明書”。本公司同意 本公司已將並將視情況而定將每份允許自由寫作招股章程視為發行者自由寫作招股章程，及(Ii)已在所有重大方面遵守並將在所有重大方面(視情況而定)遵守公司法第164及433條適用於任何允許自由寫作招股章程的要求，包括及時向證監會提交文件、 圖例及備存紀錄。如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生事件或發展 ，導致該發行者自由寫作招股説明書在任何重大方面與註冊説明書中包含的與所提供證券相關的信息相沖突，或將包括對重大事實的不真實陳述，或將遺漏作出陳述所需的重大事實，根據隨後發生的情況而不具誤導性，公司將立即通知代表，並將迅速修改或補充，費用自負。此類發行人 自由編寫招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。該公司表示，它已滿足 ，並同意它將滿足規則433中的條件，以避免向委員會提交任何電子路演的要求。

(h) 遵守藍天法律。在承銷商公開發行證券之前，本公司應與承銷商的代表和法律顧問合作，根據承銷商可能要求限制的司法管轄區的證券或藍天法律，對所發售證券的註冊或資格(或獲得豁免)進行合作。提供, 然而，在任何情況下，本公司均無義務對美國以外的公開招股或作為外國公司在其目前不具備資格的任何司法管轄區進行業務， 有資格或註冊為證券交易商，採取任何會使其在其目前不受如此限制的任何司法管轄區接受一般法律程序服務的任何行動，或就其在其不受如此限制的任何司法管轄區的業務持續徵税。

(i) 財務報表的交付。自適用於承銷商的《註冊聲明》生效之日起的五年內，公司應向代表和其他承銷商提供財務報表和其他定期報告和特別報告的副本，這些報告是公司可能不時普遍分發給其任何類別股本持有人的，並將向提出請求的代表和其他承銷商提供其應向委員會提交的每一份年度報告或其他報告的副本；但是，根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本的可用性應滿足公司在本合同項下提供副本的義務。

(j) 損益表的可用性。本公司應在可能的情況下儘快向其證券持有人提供普遍可用，但在任何情況下不得遲於15日(15日)的最後一天^這是)根據《規則和條例》第158條的規定，在最近生效日期所在的日曆 季度之後的一個完整日曆月內，涵蓋自生效日期 之日起計的十二(12)個月期間的收益報表 (不需要進行審計，但應詳細説明)，並滿足該法第11(A)節的規定(包括《細則和條例》第158條)。

(k) 對價；支付費用。考慮到本合同項下將提供的服務，承銷商或其 各自指定的承銷商就其提供的證券按比例(基於所購買的證券)支付下列補償：

(I) 承銷折扣，相當於發行所得總收益的7%(7%)；提供, 然而，， 對於由本公司或其任何關聯公司介紹給代表或承銷商的任何人(或其關聯公司)發行的任何證券，承銷折扣應降至6%(“承銷折扣”)；

(Ii)承銷商的認股權證；及

(Iii) 此外，如果交易完成，本公司授予代表自根據招股説明書開始銷售之日起十二(12) 個月內的優先購買權，擔任本公司或本公司任何繼承人或任何附屬公司未來進行的任何及所有公開或私募、股權掛鈎或債務(不包括商業銀行債務)發售的獨家管理承銷商及獨家賬簿管理人及/或獨家配售代理 。本公司應向代表人提供書面通知 有關要約的條款，如代表人在收到該書面通知後十(10)個工作日內未能以書面形式接受任何該等建議，則代表人將無權就任何該等要約提出申索或權利(S)。

(Iv) 如果FINRA認定保險人的總賠償額超過FINRA規則或其條款需要調整，則代表保留減少任何賠償項目或調整此處規定的條款的權利。

(V) 無論本協議、註冊説明書和招股説明書預期的交易是否完成或 本協議終止，公司在此同意支付以下款項：

(1)與註冊説明書、任何初步招股説明書和招股説明書及其任何和所有證物、修訂和補充文件的準備、印刷、格式化和歸檔相關的所有費用，以及將其副本郵寄和遞送給承銷商和經銷商的費用；

(2)與FINRA公開發行系統備案相關的所有 備案費用；

(3)公司法律顧問、會計師及其他代理人和代表根據該法登記證券和發行證券的所有費用、支出和開支；

(4)與根據國家或外國證券或藍天法律發行和銷售證券的資格有關的所有費用 (包括但不限於所有備案和註冊費，以及承銷商律師的費用和支出；

(五)與證券在全國性證券交易所上市有關的一切費用和費用；

(6)公司高級管理人員、董事和員工的所有費用，包括差旅和住宿費用，公司因出席或主持與證券潛在買家的會議而產生的任何其他費用，以及與i-Deal系統和NetRoadshow相關的任何費用和支出；

(7)與本協議或發行有關的任何股票轉讓税或其他税項，包括向承銷商轉讓證券時應支付的任何股票轉讓税。

(8)製作、印製和交付代表證券的證書的費用；

(九)證券轉讓代理人或註冊人的費用及收費；

(10)在符合以下但書的前提下，發行的其他費用(包括承銷商的律師費和開支)和與發行有關的費用 未在本第4(K)節中另有明確規定；以及

(11)與公司高管和董事背景調查有關的費用；

然而，前提是所有該等承銷商的律師費及承銷商所產生並由本公司負責的律師費及開支，在招股結束時合計不得超過200,000元。

(l) [已保留]

(m) 協議終止時費用的報銷。如果公司根據本協議的任何條款終止本協議，或者如果公司因任何原因無法履行其義務或履行本協議項下的任何條件，或者如果保險人根據第5節、第7(A)節、第7(E)節或第7(F)節的最後一段終止本協議，公司應向保險人償還所有自付費用(包括合理費用，保險人與本協議有關的實際支出以及FINRA規則5110所允許的其他保險人律師費用)；提供, 然而，，公司根據本第4條(L)應向保險人報銷的費用和開支的最高金額不得超過$100,000。

(n) 沒有穩定或操縱。本公司在任何時間不得直接或間接採取任何行動，以促使或導致，或可合理預期導致或導致，或將構成根據公司法或以其他方式穩定或操縱普通股或證券的價格，以促進任何證券的出售或再出售。

(o) 收益的使用。本公司應按一般披露資料及招股説明書“收益運用”項下所述方式，運用本公司將出售的證券所得款項淨額，並應根據公司法第463條的規定，向證監會提交有關出售證券及運用所得收益的報告。

(p) 公司、管理層和關聯公司的鎖定協議。在截止日期(“禁售期”)後一百八十(180) 天內，未經Maxim和Roth事先書面同意(可自行決定不予同意)，公司不得(1)提出、質押、出售、合同出售、出售任何期權或合同、購買、購買 任何期權或合同、授予購買、出借或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證，直接或間接，或根據該法向委員會提交登記聲明，任何普通股、認股權證或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券，或(2)訂立將普通股的所有權的任何經濟利益或風險全部或部分直接或間接轉移給另一人的任何掉期或其他衍生工具交易 ，不論上文第(1)或(2)款所述的任何該等交易將以交付普通股或其他證券、以現金或其他方式結算，或公開披露訂立上文第(1)或(2)款所述的任何交易的意向。上述 句不適用於(A)將於本協議項下出售的證券，及(B)於行使登記聲明、一般披露資料或招股章程所披露的尚未行使的購股權或認股權證時發行普通股，但條件是自本協議日期以來，該等購股權或認股權證未予修訂以增加該等購股權或認股權證或 購股權或認股權證的數目，或降低該等購股權或認股權證的行使價，或延長該等購股權或認股權證的期限。本公司已安排其每位高級管理人員和董事以及持有本公司已發行普通股百分之五(5%)或以上的若干股東以附件A所列形式與代表訂立協議。

(q) 鎖定版本。如果Maxim自行決定同意解除或放棄本協議第4(P)節所述針對公司高管或董事的禁售函中規定的限制，並在釋放或放棄生效日期前至少三個工作日向公司提供關於即將釋放或放棄的通知，則公司同意在該釋放或放棄生效日期至少兩天前通過主要新聞服務機構通過主要新聞機構 宣佈即將釋放或放棄。或滿足FINRA規則5131(D)(2)所述義務的任何其他方法 至少在豁免或豁免生效日期前兩個工作日。

(r) 納斯達克上市。本公司將盡其合理最大努力在截止日期後至少三(3)年內實現和維持普通股在納斯達克資本市場的上市。

(S) 只要承銷商的認股權證仍未生效，本公司將盡其合理的最大努力維持登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力。在本公司未能保存有效的登記聲明或與此有關的現行招股章程的任何期間內，承銷權證持有人 希望行使該等認股權證，而持有人的律師認為第144條不能豁免登記 以轉售因行使承銷商的認股權證而發行的普通股，本公司應迅速提交登記 聲明，登記該等股份的轉售，並盡其合理努力使證監會在提交後在切實可行範圍內儘快宣佈其為 生效。

5.保險人的義務條件。承銷商在 成交日期購買公司證券或在期權成交日期購買期權證券的義務，視情況而定，取決於公司陳述和擔保的準確性、公司履行本協議項下的契諾和其他義務的情況 以及下列附加條件：

(a) 發佈生效的修訂和招股説明書備案文件。登記聲明已生效的通知應不遲於紐約市時間下午4：30，在本協議日期或代表書面同意的較晚日期和時間收到，根據規則和條例的規則424、430A或430B(視情況而定)提交的所有文件應在截止日期之前按照所有適用的規則 提交或將提交。

(b) 沒有停止令，沒有要求提供信息，也沒有修改。(I)不應發出任何暫停註冊聲明效力的停止令，亦不應為此目的而進行任何訴訟，或據本公司所知，監察委員會正威脅 ；(Ii)根據任何司法管轄區的證券或藍天法律，任何暫停要約證券的資格或註冊的命令均不會生效，且任何為此目的而進行的訴訟均不得在任何該等司法管轄區的主管當局面前待決或威脅或預期進行。(Iii)委員會或任何此類機構的工作人員要求提供補充信息的任何請求應得到遵守，使委員會或該等機構的工作人員滿意；以及(Iv)在本協議之日之後，不得提交對《登記説明》或《招股説明書》的任何修正案或補充文件，除非已將其副本 首先提交給代表，且代表並未真誠地反對，且代表應已收到證書。根據第(I)、(Ii)及(Iii)條的規定，於截止日期及購股權截止日期簽署，並由本公司董事會及財務總監以行政總裁或主席身份簽署，而非個別簽署(彼等可根據第(I)、(Ii)及(Iii)條的規定，在受到法律程序威脅時作出證明)。

(c) 無實質性不良影響。自注冊説明書及招股説明書提供資料的日期起計，除註冊説明書、一般披露資料包及招股説明書所載資料外，(I)不會有任何重大不利影響，(Ii)本公司不應招致任何直接或或有重大責任或義務， (Iii)本公司除根據本協議及本協議所述交易外，不應在正常業務過程中進行任何重大交易，(Iv)本公司將不會就其任何類別或債務(長期或短期)的股本發行任何證券(證券 或根據註冊説明書、一般披露方案及招股章程所述的本公司現有僱員福利計劃於正常業務過程中發行的普通股除外)或宣派或派發任何股息或作出任何分派，及(V)本公司的資產並無重大金額被質押、抵押或以其他方式抵押。

(d) 沒有訴訟、訴訟或訴訟。自注冊聲明、一般披露資料包及招股説明書分別提供資料的日期起，本公司或其附屬公司或其各自的高級管理人員不得在任何聯邦、州或地方法院、委員會、監管機構、行政機關或其他政府機構(國內或外國)提出任何訴訟、訴訟或訴訟，或據本公司所知，威脅或影響本公司或其附屬公司或其各自的任何高級職員。

(e) 所有陳述真實、正確，並滿足所有條件。本協議所載本公司的各項陳述及保證應於協議日期及截止日期時真實無誤，猶如在截止日期及 任何購股權截止日期(視屬何情況而定)作出一樣，以及本公司將履行的所有契諾及協議，以及本公司須於截止日期或之前履行或遵守的所有 條件及任何購股權截止日期， 應已妥為履行、履行或遵守。

(f) 公司律師的意見。承銷商應已收到承銷商、Loeb&Loeb LLP(公司/證券法律顧問)及Carey Olsen Hong Kong LLP(Carey Olsen Hong Kong LLP)就所發售證券的有效性及受開曼羣島法律管轄的若干其他事宜的意見及函件，每份意見及函件的日期分別為成交日期 及任何期權成交日期(視屬何情況而定)，各意見及函件在形式及實質上均令承銷商、Loeb&Loeb LLP及Carey Olsen Hong Kong LLP均合理滿意。

(g) 承銷商律師的意見。代表應已收到承銷商證券法律顧問Pryor Cashman LLP於截止日期及任何期權截止日期(視屬何情況而定)就註冊聲明、招股章程及本協議提出的意見，而該意見在各方面均應令代表滿意。

(h) 會計師的慰問信。在招股説明書發佈之日，代表應已收到會計師 在提交日期致承銷商的信函，其格式和內容應令代表和承銷商的律師合理滿意，其中包含根據審計準則第72號聲明(或任何後續公告)提交的會計師致承銷商的《舒適信函》中通常包含的陳述和信息，涉及截止日期和任何期權截止日期的經審計和未經審計的財務報表以及登記報表和招股説明書中包含的某些財務信息。 視情況而定，代表應已收到會計師於該日期發出的函件 ，函件的形式及實質內容令承銷商的代表及律師合理地滿意，大意是他們重申其根據前一句話提交的函件中所作的陳述，並已就招股章程所包括的若干財務數字進行額外程序 ，惟招股章程所指的進行程序的指定日期不得超過成交日期或任何期權成交日期(視情況而定)前三個營業日。

(i) 高級船員證書。在截止日期和任何期權截止日期，應向代表 提供一份準確的證書，註明交付日期，由公司首席執行官和首席財務官以他們的身份簽署，而不是以代表和承銷商律師 滿意的形式和實質單獨簽署，表明：

(I) 該證書的每個簽字人已仔細審閲註冊説明書和招股説明書；

(2) 未發生重大不良影響；以及

(Iii)就第5(B)(I)及5(E)條所列事項而言。

(j) 傳輸代理的證書。本公司的轉讓代理須已向或安排向 代表提供其一名獲授權人員就發行普通股及代表可能合理要求的與普通股有關的其他慣例事宜，令其代表合理滿意的證書。

(k) 有資格獲得DTC許可。在截止日期或之前以及每個期權截止日期，普通股將有資格 通過DTC的設施進行清算和結算。

(l) 禁售協議。於本協議日期，代表應已收到本協議第4(P)節所指的已籤立“禁售”協議，包括本公司高級管理人員及董事，以及持有百分之五(5%)或以上已發行普通股的股東。

(m) 在證券交易所上市。普通股應已獲正式授權在納斯達克資本市場上市， 以正式發行公告為準。

(n) 交易所法案註冊。有關普通股的一份或多份登記聲明須已按照交易所法案第12(B)條的規定以表格8-A提交，而每份註冊聲明在所有重大方面均符合交易所法案。

(o) 站立得很好。於截止日期及任何購股權截止日期，本公司應已向代表提交令人滿意的證據，證明本公司及其附屬公司在其各自的組織司法管轄區內的良好信譽(在適用司法管轄區的法律下存在“良好信譽”或該等同等概念的範圍內) 以及代表可能合理要求的其他司法管轄區內的外國實體的良好信譽，在每種情況下均應以書面形式或由該等司法管轄區的適當政府當局提供的任何標準電信形式。如果適用的司法管轄區 沒有“良好信譽”的概念，公司將提供書面證據或相關政府當局提供的任何標準電信格式的證據，證明相關公司已註冊，並仍在其註冊的管轄區註冊。

(p) 公司證書。除本協議明確提及的證書外，本公司還應向代表提供代表可能合理要求的關於註冊説明書、一般披露包或招股説明書中任何陳述在截止日期的準確性和完整性以及任何期權截止日期的證書，關於本公司陳述和擔保在截止日期和任何期權截止日期的準確性 ，關於公司履行本協議項下義務的準確性，或關於履行與承銷商義務同時和先於本協議義務的條件的證書。

(q) 沒有異議。FINRA已確認，它沒有對與發售證券有關的承銷條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

如果本協議要求履行本協議時，未能滿足上述第5條規定的任何條件，則代表可在截止日期或任何期權截止日期(視情況而定)或之前以書面通知公司終止本協議項下承銷商的義務。

6. 賠償。

(a) 保險人的賠償問題. The Company shall indemnify and hold harmless each Underwriter, its affiliates, the directors, officers, employees and agents of such Underwriter and each person, if any, who controls such Underwriter within the meaning of Section 15 of the Act or Section 20 of the Exchange Act from and against any and all losses, claims, liabilities, expenses and damages (including any and all investigative, legal and other expenses reasonably incurred in connection with, and any amount paid in settlement of, any action, suit or proceeding between any of the indemnified parties and any indemnifying parties or between any indemnified party and any third party, or otherwise, or any claim asserted), to which they, or any of them, may become subject under the Act, the Exchange Act or other federal or state statutory law or regulation, at common law or otherwise, insofar as such losses, claims, liabilities, expenses or damages arise out of or are based on (i) any untrue statement or alleged untrue statement of a material fact contained in the Registration Statement (or any amendment thereto), including the information deemed to be a part of the Registration Statement at the time of effectiveness and at any subsequent time pursuant to Rules 430A and 430B of the Rules and Regulations, as applicable, or the omission or alleged omission therefrom of a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading or (ii) any untrue statement or alleged untrue statement of a material fact contained in any preliminary prospectus, any preliminary prospectus supplement, any Issuer Free Writing Prospectus or the Prospectus (or any amendment or supplement to any of the foregoing) or the omission or alleged omission therefrom of a material fact necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading or (iii) any untrue statement or alleged untrue statement of a material fact contained in any materials or information provided to investors by, or with the approval of, the Company in connection with the marketing of the offering of the Securities, including any roadshow or investor presentations made to investors by the Company (whether in person or electronically) (collectively, Marketing Materials”) or the omission or alleged omission therefrom of a material fact necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading or (iv) in whole or in part any inaccuracy in any material respect in the representations and warranties of the Company contained herein; 提供, 然而，， 如果該等損失、申索、責任、開支或損害是基於任何不真實的陳述、遺漏或被指稱的不真實陳述或遺漏，且該等損失、申索、責任、開支或損害是基於依賴及符合承銷商的資料而作出的，則本公司概不負責。本賠償協議將是本公司可能承擔的任何責任之外的額外賠償。

(b) 對公司的賠償。各承銷商各自而非共同同意賠償並使本公司、其關聯公司、本公司的董事、高級管理人員、員工和代理人以及控制公司的其他個人或實體(如有)免受任何損失、責任、索賠、損害和費用(包括但不限於合理的律師費和因調查、準備或抗辯任何訴訟、開始或威脅的任何訴訟或任何索賠而產生的任何合理費用)。(br}及為解決任何索賠或訴訟而支付的任何及所有款項)，他們或他們中的任何人根據該法、交易法或其他規定可能成為 項下的對象 ，只要該等損失、債務、索賠、損害賠償或費用(或與其有關的訴訟)產生於或基於在生效時以及在隨後的任何時間，根據規則和條例第430A和430B條、任何初步招股説明書、招股説明書、或對其中任何一項的任何修正或補充，或因遺漏或指稱遺漏而引起或基於遺漏或指稱遺漏 在其中述明必須陳述或為使其中的陳述不具誤導性所必需的重要事實，在每種情況下， 僅在以下範圍內，任何該等損失、責任、索賠、損害或開支(或與此有關的訴訟)是因任何該等失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或指稱遺漏而產生的，或基於該等失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或指稱遺漏；但在任何情況下，任何承銷商均不對任何超出承銷商在本合同項下購買的證券所適用的承銷折扣和佣金的金額負責或承擔任何責任。 雙方同意，由承銷商或其代表通過代理人提供的此類信息僅包含本合同第3(C)節最後一句中提到的 材料。

(c) 賠償程序。任何一方如擬主張根據本條第6款要求獲得賠償的權利，應在收到針對根據本條第6條對其提出索賠的訴訟的啟動通知後，立即將該訴訟的開始通知各該賠方，並附上一份送達的所有文件的副本，但遺漏通知該賠方並不解除該賠方根據本條第6條的前述規定可能對任何受賠方承擔的任何責任，除非且僅限於以下範圍：這種遺漏會導致賠償方喪失實質性的權利或抗辯。如果對 任何被補償方提起此類訴訟，並將其開始通知被補償方，則該被補償方有權參與並在其選擇在收到被補償方發出訴訟開始通知後立即向被補償方發送書面通知的範圍內，與類似通知的任何其他被補償方共同承擔該訴訟的抗辯， 在被補償方對其選舉的被補償方發出通知後進行抗辯。補償方不向被補償方承擔任何法律費用或其他費用，除非按照以下規定，並且被補償方隨後因辯護而產生的合理的自付調查費用除外。受補償方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由受補償方承擔，除非(I)受補償方已就此類訴訟的抗辯以書面授權，(Ii)受補償方已合理地得出結論(根據律師的意見)，它或其他受補償方可能有不同於或不同於受補償方的法律抗辯，(Iii)被補償方已合理地得出結論：(根據被補償方的律師的意見)被補償方和被補償方之間存在衝突或潛在衝突(在這種情況下，被補償方無權代表被補償方指揮該訴訟的抗辯)；(Iv)被補償方在進行抗辯後沒有努力為訴訟辯護，或(V)賠償方在收到訴訟開始通知後的合理時間內，事實上沒有聘請令受賠償方滿意的律師為訴訟辯護，在每種情況下，律師的合理費用、支出和其他費用 應由賠償方承擔。不言而喻，對於同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟，賠償一方或多方不承擔在同一司法管轄區內任何一家以上的獨立律師事務所在任何時間為所有此類受賠償方或各方支付的合理費用、支出和其他費用。所有此類費用、支出和其他費用應在發生時由賠償方立即退還。 賠償方不對未經其書面同意(同意不會被無理扣留或拖延)而達成的任何訴訟或索賠的任何和解負責。除非(X)此類和解、妥協或同意(I)包括無條件免除因此類索賠、訴訟或程序而產生或可能產生的所有責任，否則未經被補償方事先書面同意，任何一方不得就任何未決或受威脅的索賠、訴訟或訴訟中的任何判決作出和解、妥協或同意，這些索賠、訴訟或訴訟與本條款6所述事項有關(無論任何受保障方是否為當事人)，任何受補償方的責任或未能採取行動，以及(Y)補償方以書面形式確認其在本協議項下就此類和解、妥協或判決承擔的賠償義務。儘管有上述規定，如果受補償方在任何時候請求受補償方向受補償方補償律師的費用和開支，則該受補償方同意，如果(A)該受補償方在收到上述請求後45天以上達成和解，則其應對未經其書面同意而達成的第6(A)款所述性質的任何和解承擔責任。(B)該補償方應至少在達成和解前30天收到關於該和解條款的通知，並且(Iii)該補償方在該和解達成之日之前不應根據該請求向該受補償方補償。

(d) 貢獻。本公司和保險人應承擔全部損失、索賠、債務、費用和損害賠償(包括與任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠有關的合理支出，以及為了結任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠而支付的任何金額)，但在扣除公司從保險人以外的任何人收到的任何費用後，公司和保險人應承擔全部損失、索賠、債務、費用和損害(包括與任何訴訟、訴訟或訴訟或所聲稱的任何索賠達成和解而合理產生的任何費用，以及支付的任何金額)。如公司法所指的控制本公司的 人士、簽署註冊聲明的本公司高級職員及本公司董事(br}，他們亦可能須承擔出資責任)，本公司及承銷商可能按 的比例受制，應適當地反映本公司及承銷商根據本協議發行證券所收取的相對利益。本公司及承銷商收到的相對利益應被視為與(X)本公司從發行中收取的總收益(扣除承銷折扣及佣金但未扣除費用)與(Y)承銷商收取的承銷折扣及佣金的比例相同，兩者均載於招股章程封面表格內。如果但僅當適用法律不允許 前述句子提供的分配時，出資的分配應按適當的比例進行，以不僅反映前述句子中提及的相對利益，而且反映本公司和承銷商就導致該等損失、索賠、責任、費用或損害的陳述或遺漏而作出的陳述或遺漏，以及與該要約有關的任何其他相關公平考慮。此類相對過錯應 根據重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏來確定。 重大事實是否與本公司或承銷商提供的信息、各方的意圖及其相關知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止該陳述或遺漏的機會有關。本公司和承銷商同意，如果根據第(6)(D)條規定的供款以按比例分配或任何 其他分配方法(即使承銷商在此被視為一個實體)確定為不公正和公平，且不考慮本文提及的 公平考慮因素。因上述第6(D)款所述的損失、索賠、責任、費用或損害或與之有關的訴訟而支付或應付的金額，應視為包括受賠方因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。儘管有本第6(D)條的規定，任何承銷商支付的金額不得超過其收到的承保折扣和佣金。任何被認定犯有欺詐性失實陳述罪的人(在該法案第11(F)條的含義範圍內)無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。就本第6(D)條而言，任何控制法案所指的本協議一方的人士 將與該方擁有相同的出資權利，簽署註冊聲明的每名公司高管將擁有與公司相同的出資權利，承銷商的每名董事、高管、員工、律師或代理人將擁有與該承銷商相同的出資權利，但在每種情況下均受本條款的約束。任何有權獲得出資的一方，在收到針對該當事人的訴訟開始通知後，應立即通知可能要求出資的任何一方。但遺漏通知並不會 免除可能要求出資的一方或多方根據本條款第6(D)條承擔的任何其他義務。 根據本條款第6(D)條承銷商的出資義務是與本條款項下各承銷商購買的證券數量成比例的，而不是連帶的。任何一方均不對未經其書面同意(同意不會被無理拒絕)而達成和解的任何訴訟或索賠承擔任何責任。

(e) 生存。本條款6中包含的賠償和出資協議以及本協議中包含的本公司的陳述和擔保將繼續有效，並且完全有效，無論(I)任何承銷商或其任何控制人或其代表進行的任何調查，(Ii)接受任何證券及其付款，或(Iii)本協議的任何終止。

7. 終止。承銷商在本協議項下的義務可在截止日期 日前(或就期權證券而言，在期權截止日期當日或之前)在代表通知公司之前的任何時間終止，承銷商對公司不承擔責任，如果在公司證券(或期權證券，視情況而定)交付和付款之前，代表單獨判斷髮生下列情況之一：

(A) 本公司任何股權證券的交易或報價已被證監會、納斯達克股票市場或交易所或其他機構暫停或限制；

(B) 紐約證券交易所、紐約證券交易所MKT、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場的一般證券交易， 納斯達克全球精選市場應已暫停或限制，或已在該交易所普遍設定最低或最高價格，或應由該交易所或根據委員會或任何法院或其他政府當局的命令對一般證券交易實施 在本協定日期尚未生效的額外實質性政府限制；

(C) 任何美國聯邦、紐約當局均應宣佈全面暫停銀行業；

(D) 美國將參與新的敵對行動，涉及美國的敵對行動已升級，或已由美國宣佈國家緊急狀態或戰爭，或已發生一般經濟、政治或金融狀況的重大不利變化，包括但不限於，此後的恐怖活動(或國際條件對美國金融市場的影響)、 或任何其他災難或危機發生。其中任何一項的影響，使得按招股章程預期的條款和方式銷售證券是不可行或不可取的；

(E) 由於洪水、火災、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為，本公司將遭受重大或重大損失，無論該等損失是否已投保，其影響使按招股章程預期的條款和方式銷售證券是不可行或不可取的；或

(F) 應已產生重大不利影響。

8. 承銷商默認。

(A)如果 任何一家或多家承銷商未能履行其在本合同項下購買公司證券的義務，並且與該違約有關的證券(“違約證券”)(在實施有關代表根據下文(B)款作出的安排後，如有的話)合計不超過該公司證券數量的10%，則 每名非違約承銷商分別行事，而不是共同行事，同意從公司購買違約證券的數量 與當時購買的違約證券總數的比例相同，與本合同附表A中與該承銷商名稱相對的公司證券數量與與非違約承銷商名稱相對的公司證券總數的比例相同。但須受代表酌情決定取消零碎股份的調整的規限。

(B)在違約證券的總數超過公司證券數量的10%的情況下，代表可根據其 酌情決定權安排自己或另一方(包括任何同意違約的承銷商) 按照本文所載條款購買違約證券。如果在違約發生後五(5)個日曆日內，代表人沒有按照第8條的規定安排購買違約證券，則本協議應隨即終止，公司或承銷商對此不承擔任何責任(第4(K)條、第6條和第8條規定的情況除外)，但本協議中的任何規定均不解除違約承銷商或承銷商因違約而對其他承銷商和本公司造成損害的責任。

(C)如果任何違約證券將由非違約承銷商購買，或將由前述一方或多方購買，代表或公司有權將截止日期推遲一段時間，不超過 五(5)個工作日，以便對註冊説明書或招股説明書或任何其他文件和安排進行任何必要的修改，並且公司同意立即提交對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充，承銷商律師合理地認為，可能是必要的或可取的。本協議中使用的術語“承銷商” 應包括根據第8條被替換的任何一方，其效力與其最初是該公司證券方面本協議的一方具有同等效力。

9. 其他。

(a) 通知。根據本協議任何條款發出的通知應以書面形式發出，除非另有規定， 應郵寄、親手交付或傳真：(A)如果發送至公司辦公室，地址為1/10-12 Forsyth Close，Wetherill Park， 澳大利亞悉尼，SNW，電話：+61 2 9725 1111，注意：首席執行官，或(B)如果發送給代表或任何 承銷商，發送至Maxim Group LLC，Park Avenue，300，16^這是郵編：10022，New York Floor，New York，New York 10022，注意：法律部，傳真號碼：(212895-3555)，Roth Capital Partners，LLC，地址：888 San Clemente Drive，Suite400，Newport Beach，CA 92660，任何此類通知只有在收到後才有效。根據本合同第6款發出的任何通知可通過傳真或電話發出，但如果發出，應隨後以書面形式確認。

(b) 沒有第三方受益人。本協議的目的完全是為了承銷商、本公司以及本協議第6條所指的控制人、董事、高級管理人員、僱員、律師和代理人，以及他們各自的繼承人和受讓人的利益，其他任何人不得根據或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。 本協議中使用的“繼承人和受讓人”一詞不應包括以承銷商的身份從任何承銷商購買證券的人，例如從該承銷商購買證券的人。

(c) 陳述和保證的存續。本協議所載本公司的所有陳述、保證及協議，或依據本協議交付的證書或其他文書，不論承銷商或其任何控制人或其代表所作的任何調查 如何，本公司的所有聲明、保證及協議應繼續有效，並在本協議項下的證券交割及付款後仍然有效。

(d) 信託關係免責聲明。本公司承認並同意：(I)根據本協議買賣證券，包括確定已發行證券的公開發行價及任何相關折扣和佣金，是本公司與承銷商之間的獨立商業交易；(Ii)與本協議預期的發售及導致該等交易的程序有關，承銷商 是並一直按照本協議單獨建立的合同關係行事，不是本公司或其證券持有人、債權人、員工或任何其他方的代理人或受託人，(Iii)沒有任何承銷商已經也不會就本協議計劃發行的證券或由此產生的程序承擔對公司有利的任何諮詢或受託責任(無論該承銷商或其關聯公司是否已經或目前正就其他事項向本公司提供建議)，除本協議明確規定的義務外，每個此類承銷商對本協議計劃發行的證券不承擔任何義務。(Iv)承銷商及其聯營公司可能從事涉及不同於本公司權益的廣泛交易，及(V)沒有承銷商就本協議擬進行的發行提供任何 法律、會計、監管或税務意見，而本公司已在其認為適當的範圍內諮詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問。

(e) 治國理政。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，該法律適用於完全在紐約州內簽訂和履行的協議。

(f) 受司法管轄權管轄. The Company irrevocably submits to the non-exclusive jurisdiction of any New York State or United States federal court sitting in The City of New York, Borough of Manhattan, over any suit, action or proceeding arising out of or relating to this Agreement, the Disclosure Package, the Prospectus, the Registration Statement, or the offering of the Securities. The Company irrevocably waives, to the fullest extent permitted by law, any objection which it may now or hereafter have to the laying of venue of any such suit, action or proceeding brought in such a court and any claim that any such suit, action or proceeding brought in such a court has been brought in an inconvenient forum. To the extent that the Company has or hereafter may acquire any immunity (on the grounds of sovereignty or otherwise) from the jurisdiction of any court or from any legal process with respect to itself or its property, the Company irrevocably waives, to the fullest extent permitted by law, such immunity in respect of any such suit, action or proceeding including without limitation, any immunity pursuant to the U.S. Foreign Sovereign Immunities Act of 1976, as amended. Each of the Underwriters and the Company further agrees to accept and acknowledge service of any and all process which may be served in any such suit, action or proceeding in the Supreme Court of the State of New York, New York County, or in the United States District Court for the Southern District of New York and agrees that service of process upon the Company mailed by certified mail or delivered by Federal Express via overnight delivery to the Company’s address shall be deemed in every respect effective service of process upon the Company in any such suit, action or proceeding, and service of process upon an Underwriter mailed by certified mail or delivered by Federal Express via overnight delivery to the Underwriters’ address shall be deemed in every respect effective service of process upon such Underwriter in any such suit, action or proceeding.

(g) 判斷貨幣. If for the purposes of obtaining judgment in any court it is necessary to convert a sum due hereunder into any currency other than United States dollars, the parties hereto agree, to the fullest extent permitted by law, that the rate of exchange used shall be the rate at which in accordance with normal banking procedures the Underwriters could purchase United States dollars with such other currency in The City of New York on the business day preceding that on which final judgment is given. The obligation of the Company with respect to any sum due from it to an Underwriter or any person controlling such Underwriter shall, notwithstanding any judgment in a currency other than United States dollars, not be discharged until the first business day following receipt by such Underwriter or controlling person of any sum in such other currency, and only to the extent that such Underwriter or controlling person may in accordance with normal banking procedures purchase United States dollars with such other currency. If the United States dollars so purchased are less than the sum originally due to such Underwriter or controlling person hereunder, the Company agrees as a separate obligation and notwithstanding any such judgment, to indemnify such Underwriter or controlling person against such loss. If the United States dollars so purchased are greater than the sum originally due to such Underwriter or controlling person hereunder, such Underwriter or controlling person agrees to pay to the Company an amount equal to the excess of the dollars so purchased over the sum originally due to such Underwriter or controlling person hereunder.

(h) 對應者。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，其效力與簽署本協議及簽署本協議的文件在同一份文書上具有同等效力。

(i) 任何一項規定無效時，規定的存續。如果本協議中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不受任何影響或損害 。

(j) 放棄陪審團審判。本公司及每一承銷商在此均不可撤銷地放棄就基於或因本協議或本協議擬進行的交易而提出的任何索償由陪審團進行審訊的權利。

(k) 標題和字幕。本協議各節和小節的標題僅為方便和參考 ，在解釋本協議時不作考慮。

(l) 整個協議。本協議包含本協議雙方之間的完整協議和諒解，並取代與本協議標的有關的所有先前協議和諒解。除非雙方簽署書面文件，否則不得修改或以其他方式修改本協議或放棄本協議的任何條款。

[簽名頁面如下]

如果上述條款正確闡述了您的理解，請在下面提供的空白處註明，本函件即構成我們之間具有約束力的協議。

被代表接受，為他們自己行事 和

本合同附表A所列的保險人代表，

自上面第一次寫的日期起：

Maxim Group LLC

由：_

Name：zhang cheng出納員 職務：聯席總裁

ROTH CAPITAL PARTNERS，LLC

由：_

姓名：亞倫·古裏維茨
職務：總裁兼投資銀行業務主管

附表A

附表I

發行人自由撰寫招股説明書：

附表II

附件A

禁售協議

[___], 2024

Maxim Group LLC

公園大道300號，16號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10022

Roth Capital Partners，LLC

888 San Clemente Drive，套房400

加州紐波特海灘，郵編：92660

回覆：SolarJuice Co.， Ltd.

女士們、先生們：

作為對Maxim集團有限責任公司和Roth Capital的激勵

作為承銷商代表的合作伙伴有限責任公司“代表”)，簽訂承銷協議 (“承銷協議”)提供公開發售(“奉獻”)的普通股，每股面值0.00004美元(“股份”)，SolarJuice Co.，Ltd.，一家開曼羣島豁免有限責任公司(“公司”)，簽字人特此同意，在每一種情況下，在未經代表事先書面同意的情況下，在下一段(“禁售期 ”)，簽字人不得(1)提出、質押、宣佈有意出售、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或認股權證、進行任何賣空 或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何可轉換、可行使或可交換的股份或證券 以換取或代表接受股份的權利(包括但不限於，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定，可被視為由以下簽字人實益擁有的股票。美國證券交易委員會“) 以及在行使股票期權或認股權證時可能發行的證券)，無論現在擁有還是以後獲得(“以下簽名的 證券”)或(2)訂立任何掉期或其他協議，以全部或部分轉讓以下籤署的證券的所有權的任何經濟後果 ，而不論上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易是以現金或其他方式交付股份或其他證券來結算 。明確同意上述限制是為了阻止簽署人 從事旨在或合理地預期會導致或可能導致出售或處置簽署人的證券的任何套期保值或其他交易，即使該簽署人的證券將由非簽署人 出售。此類被禁止的套期保值或其他交易將包括但不限於任何賣空或任何購買、 出售或授予任何權利(包括但不限於任何看跌或看漲期權)，涉及以下籤署人的任何證券 或包括、有關或獲得其價值的任何重要部分的任何證券 。

此外，簽署人 同意，未經代表事先書面同意，將不會在禁售期內要求或行使任何權利，登記任何股份或任何可轉換為或可行使或可交換為股份的證券，而非與發售有關的登記聲明所預期的 。

禁售期應指 自本禁售協議之日起至持續幷包括根據包銷協議用於出售發售股份的招股説明書最終附錄的日期後180天的期間。

儘管有上述規定， 簽署人可以將簽署人的證券(I)轉讓給許可的受讓人，(Ii)作為善意的一份或多份贈與， (Iii)根據以下籤署人或簽署人的直系親屬的直接或間接利益的任何信託，(Iv)根據 簽署人死亡後的繼承法和分配法，或(V)根據有條件的國內關係命令或離婚協議所要求的 。在本協議中，“允許受讓人”一詞應指，如果簽字人是公司、 公司、商業信託、協會、有限責任公司、合夥、有限責任合夥或其他實體(統稱為實體或者，個別地，實體“)，對任何控制的個人或實體， 由以下籤署人直接或間接控制或與其共同控制，如果簽署人是合夥或有限責任公司，則指由同一經理或管理合夥人(或管理成員，視情況而定)或管理公司管理的合夥人、前合夥人或關聯合夥(或成員、前成員或關聯有限責任公司)，或由控制、控制或共同控制的實體管理的 ，符合合夥(或成員)利益的經理或管理合夥人(或管理成員)或管理公司；前提是，在第(I)至(V)款的情況下， 受讓人與代表書面同意受本禁售協議條款的約束，以及提供， 此外，在第(I)至(Iii)條的情況下，任何一方不得要求或自願就此類轉讓在任何公開報告或美國證券交易委員會中提交任何文件。就本禁閉協議而言，“直系親屬”指任何血緣關係、婚姻關係或領養關係，不比表親遠。

此外，上述 限制不適用於(I)根據公司股權激勵計劃授予的股票期權的行使； 提供，該等限制適用於因行使該等權利而發行的任何簽署人的證券，或(2)任何合約、指示或計劃(A)的訂立“計劃”)符合《交易法》規則10b5-1(C)(1)(I)(B)的所有要求。提供在禁售期結束前，簽字人不得根據該計劃 出售簽署人的證券，僅在以下情況下，才可建立該計劃：簽字人、本公司或任何其他人士不需要就該計劃的設立或存在、或據此或預期的交易向美國證券交易委員會或其他監管機構提交任何公告或 文件，且簽署人、本公司或任何其他人士不會在禁售期結束前自願作出有關公告或 提交文件。

為進一步説明上述事項，本公司及其轉讓代理及登記處現獲授權，如股份轉讓構成違反或違反本禁售協議，本公司及其轉讓代理及登記處有權拒絕轉讓股份。

簽署人在此代表 ，並保證簽署人完全有權簽訂本禁售協議，如有要求，簽署人 將簽署與執行本協議有關的任何其他必要文件。本協議授予或同意的所有權力均予以授予，簽字人的任何義務應對簽字人的繼承人、受讓人、繼承人或遺產代理人具有約束力。

簽字人理解 如果(I)本公司或其代表通知對方它不打算繼續發行，(Ii)承銷協議沒有生效，或者如果承銷協議(終止後仍然有效的條款除外)在支付和交付本鎖定協議項下的普通股之前終止或終止，或者(Iii)發行沒有完成，則簽字人將被免除本鎖定協議項下的所有義務[_____], 2024.

簽署人明白 代表將根據本禁售協議訂立承銷協議，並繼續進行發售。

本鎖定協議應 受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

發行是否真的進行取決於包括市場狀況在內的多個因素。任何發行將僅根據承銷協議進行，承銷協議的條款有待協議各方協商。

[簽名頁面如下]

附件B

新聞稿格式

[]

[日期]

SolarJuice Co.，Ltd.，一家開曼羣島豁免的有限責任公司(“公司”)今天宣佈，Maxim Group LLC和Roth Capital Partners，LLC是該公司最近公開出售普通股的聯合簿記管理人，[放棄][釋放]關於以下各項的鎖定限制 [___]持有的公司股份的比例[某些高級人員或董事][一名軍官或董事]公司的成員。 [豁免][發佈]將於[___]，而該等股份可在該日期或之後出售。

本新聞稿不是在美國或禁止此類要約的任何其他司法管轄區出售證券的要約，如果未根據修訂的1933年《美國證券法》註冊或豁免註冊，則不得在美國提供或出售此類證券。