目錄表
已於2024年2月8日提交給美國證券交易委員會。
註冊號碼333-267486
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格F-1
(第12號修正案)
註冊聲明
在……下面
1933年證券法
SolarJuice有限公司
(註冊人的確切名稱見其 章程)
| 開曼羣島
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
4931 (主要標準行業 分類代號) |
不適用 (I.R.S.僱主 識別號碼) |
1/10-12 Forsyth Close
新南威爾士州悉尼韋瑟裏爾公園，澳大利亞
+61 2 9725 1111
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
倫道夫·科諾內
首席財務官
烏爾巴尼大道4741號
McClellan Park，California 95652
888-575-1940
(提供服務的代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
複製到：
米切爾·S·努斯鮑姆，Esq. 大衞·J·萊文先生 James A.普雷斯蒂亞諾先生 紐約，紐約10154 電話：(212)407-4000 傳真：（212）407-4990 |
M. Ali Panjwani， Esq. 普華永道現金管理有限公司 時代廣場7號 紐約，紐約10036 電話：(212)421-4100 傳真：（212）326-0806 |
建議向公眾出售的大約開始日期 ：在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快開始。
如果根據1933年《證券法》第415條的規定， 在本表格上登記的任何證券將延遲或連續發售， 請勾選以下方框。X
如果提交本表格是為了 根據《證券法》第462（b）條登記發行的額外證券，請勾選以下框，並列出同一發行的早期有效登記聲明的 《證券法》登記聲明編號。¨
如果本表格是根據《證券法》第462（c）條規定提交的生效後 修正案，請勾選以下複選框，並列出同一發行的早期有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。¨
如果本表格是根據《證券法》第462（d）條規定提交的生效後 修正案，請勾選以下複選框，並列出同一發行的早期有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。¨
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司x
如果是按照美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司 ，請通過勾號表明註冊人是否選擇不 使用延長的過渡期來遵守《證券法》第7（a）（2）（B）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則
†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編纂發佈的任何更新。
註冊人特此 在必要的日期修改本註冊聲明，以延遲其生效日期，直到註冊人提交 進一步的修改，其中特別説明本註冊聲明將根據1933年證券法第 8（a）節生效，或直到註冊聲明將在SEC，根據第8（a）條行事，可以決定。
本招股説明書 中的信息不完整，可能會進行更改。在向證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的購買要約。
| 初步招股説明書 | 訂閲 完成日期：2024年2月8日 |
SolarJuice有限公司
3750,000股普通股
這是SolarJuice公司首次公開發行普通股，有限公司（“SolarJuice”或“本公司”），一家開曼羣島獲豁免有限責任公司。我們在本次發行中以堅定的承諾為基礎提供普通股。我們預計首次公開募股 價格將在每股4.00美元至6.00美元之間。
在本次發行之前，我們的普通股沒有公開 市場。我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“SJA”。 無法保證此申請將獲得批准，如果我們的申請未獲批准，我們將無法完成此服務。
Linton Crystal Technologies Corp.和Hite Hedge Asset Management LLC均表示，他們可能會以首次公開發行價格購買本次發行中總計不超過4，000，000美元的普通股。假設初始發行價為每股5.00美元，這是估計發行價範圍的中點，這些潛在購買者可能購買的普通股數量將達到800，000股普通股。但是，由於這些意向表示不是具有約束力的購買協議或承諾， 承銷商可以決定向這些潛在購買者出售更多、更少或不出售普通股，而這些潛在購買者 可以決定在本次發行中購買更多、更少或不購買普通股。承銷商將獲得相同的承銷折扣 和佣金的任何普通股購買的這些當事人，因為他們將在任何其他普通股出售給公眾在此 發行。參見“承保”。
我們是，並且，在本次發行完成後， 我們將繼續是一個“受控公司”，根據納斯達克股票市場規則的定義，因為SPI能源公司，公司 (“SPI”）持有並將繼續擁有我們50%以上的投票權。只要我們仍然是該定義下的受控公司 ，我們就可以選擇依賴並可能依賴某些納斯達克公司治理 要求的某些豁免。
根據適用的美國聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司” ，並可能選擇遵守簡化的上市公司報告要求。有關其他信息，請參閲 “招股説明書摘要-新興成長型公司狀況”。
投資於我們的普通股涉及 高度風險。在投資於我們的普通股（即本次發行的標的）之前，閣下應仔細閲讀本招股説明書第16頁開始的“風險 因素”中有關投資於我們普通股的重大風險的討論。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。
每股 ($) |
總計 ($) |
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| 首次公開募股價格 | $ | |||||||
| 承保折扣和佣金(1) | $ | |||||||
| 扣除費用前的收益，付給我們 | $ |
| (1) | 不包括向承銷商的聯合代表Maxim Group、LLC和Roth Capital Partners支付的最高200,000美元的費用報銷， 用於報銷承銷商的某些費用。Maxim Group、LLC和Roth Capital Partners將在本次發行結束時獲得補償，以及承銷折扣、佣金和費用津貼，這一點在第123頁開始的標題為“承銷”的章節中闡述。 或“代表認股權證”，金額相當於我們在此次發行中出售的普通股總數的5%，包括根據 行使承銷商超額配售選擇權而發行的任何股票。有關代表人認股權證的其他 條款的説明和承銷商將收到的其他賠償的説明，請參閲“承銷”。 |
我們已授予承銷商選擇權，可以按首次公開發行價格，減去承銷折扣和佣金，向我們額外購買最多562,500股普通股(相當於本次發行普通股的15%)，以彌補超額配售(如果有)。承銷商可以在本招股説明書發佈之日起45天內的任何時間行使此 期權。如果承銷商完全行使選擇權，則應支付的承保折扣和佣金總額為1,509,375美元，扣除承保折扣和 佣金和費用前的毛收入總額為21,562,500美元。如果我們完成此次發售，淨收益將在成交日期 交付給我們。
見第48頁開始的“使用收益 ”。
承銷商預計於2024年或大約_
| Maxim Group LLC | Roth Capital Partners |
本招股書的日期為2024年 。
目錄
| 頁面 | |
| 招股説明書摘要 | 1 |
| 風險因素 | 16 |
| 關於前瞻性陳述的特別説明 | 47 |
| 收益的使用 | 48 |
| 股利政策 | 48 |
| 大寫 | 49 |
| 稀釋 | 50 |
| 匯率信息 | 51 |
| 民事責任的可執行性 | 51 |
| 精選綜合財務信息 | 53 |
| 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 55 |
| 生意場 | 72 |
| 管理 | 96 |
| 關聯方交易 | 104 |
| 主要股東 | 107 |
| 股份及管治文件的説明 | 108 |
| 有資格在未來出售的股份 | 116 |
| 課税 | 117 |
| 承銷 | 123 |
| 法律事務 | 136 |
| 專家 | 136 |
| 在那裏您可以找到更多信息 | 136 |
| 與此次發售相關的費用 | 137 |
| 合併財務報表索引 | F-1 |
| i |
您應僅依賴本招股説明書中包含的信息、對本招股説明書的任何修訂或補充，或由我們或代表我們準備的任何自由編寫的招股説明書。我們和承銷商都沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們和承銷商都不會在任何不允許要約或招攬的司法管轄區要約購買這些證券，也不會徵求任何購買這些證券的要約。您 不應假設本招股説明書中包含的信息在除本招股説明書正面日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。
我們和承銷商 均未採取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區內為此目的而採取行動 ，或持有或分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國境外人士 必須告知自己，並遵守與本招股説明書中規定的普通股發售以及在美國境外擁有和分銷本招股説明書有關的任何限制。
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司，我們的大部分未償還證券由非美國居民擁有。根據美國證券交易委員會或“美國證券交易委員會”的規定，我們目前有資格被視為“外國私人發行人”。作為外國私人發行人，我們將不會被要求像國內註冊商那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，這些註冊商的證券是根據 1934年證券交易法(修訂本)或交易法註冊的。
直至幷包括 [*]，2024(本招股説明書日期後25天)，所有購買、出售或交易我們普通股的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這一交付要求是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。
我們從市場研究、公開信息和行業出版物中獲得了統計數據、市場數據和本招股説明書中使用的其他行業數據和預測。雖然我們相信統計數據、行業數據和預測以及市場研究是可靠的，但我們沒有獨立核實數據，我們也不對信息的準確性做出任何陳述。
| II |
適用於本招股説明書的慣例
除上下文 另有要求外，僅為本招股説明書的目的：
| · | “澳元”或“澳元”是指澳大利亞的法定貨幣。 | |
| · | “愛爾蘭共和軍”是指總裁·約瑟夫·拜登於2022年8月16日簽署的《2022年通脹削減法案》。 | |
| · | “PERC太陽能電池”是一種改進型傳統太陽能電池，採用了被動發射極和背部接觸或“PERC”技術，使電池產生的能量比傳統太陽能組件多6%到12%，PERC太陽能電池在電池的背面有一個額外的層，允許一些太陽光反射回太陽能電池，產生更多的太陽能。 | |
| · | “光伏組件”或“太陽能組件”是指安裝的光伏電池板或太陽能電池板，用於捕獲太陽能，將其轉化為可持續的能源或電力。 | |
| · | “太陽能電池”或“光伏電池”是指太陽能電池或光伏電池，是一種通過光伏效應將光能直接轉化為電能的電子設備，這是一種物理現象。太陽能電池被用來製造太陽能組件。 | |
| · | “SolarJuice”、“We”、“Our Company”、“Our Company”、“The Group”和“Our”是指發行人SolarJuice Co.，Ltd.，SolarJuice Co.，Ltd.是開曼羣島的一家股份有限公司及其子公司，在描述我們的運營和綜合財務數據時，是指發行人。 | |
| · | “SJ Australia”指由本公司持有80%股權的澳大利亞公司Solar Juice Pty Ltd。 | |
| · | “SJ America”是指SolarJuice American，Inc.，位於特拉華州的一家公司，d/b/a Roofs 4 America，由該公司全資擁有。 | |
| · | “SJ Technology”指的是Solar4America Technology，Inc.， a特拉華州公司d/b/a Solar 4America，前身為SolarJuice Technology Inc.，由特拉華州的SJ America(前身為SolarJuice Technology Inc.)全資擁有。 | |
| · | “陽光動力”指陽光動力有限公司，是開曼羣島的一家股份有限公司，目前擁有SolarJuice已發行和已發行普通股的100%。 | |
| · | “Topcon太陽能電池”是採用隧道氧化物鈍化接觸(“Topcon”)技術的太陽能電池，通常使用n型硅片而不是p型硅片製造。N型硅片 用作電池結構的基礎，在電池的正面沉積了超薄的隧道氧化層，之後是重摻雜的鈍化層。鈍化層提供了良好的界面鈍化能力，減少了 光生載流子的複合，並改善了電池的傳輸特性。Topcon技術已經展示了高效率水平。 | |
| · | “美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則。 | |
| · | “美元”、“美元”或“美元” 是指美國的法定貨幣。 |
本招股説明書包含 按指定匯率將某些澳元金額轉換為美元，僅為方便讀者。所有從澳元到美元的折算都是按照美國聯邦儲備委員會H.10統計數據發佈的中午買入匯率 進行的。除另有説明外，澳元兑換成美元的匯率為2022年12月30日的1.4695澳元兑1美元。我們不表示 本招股説明書中提及的澳元或美元金額可能已按任何特定匯率或根本不兑換為美元或澳元。見“風險 因素-與中國經商有關的風險-匯率波動可能導致外匯兑換損失 並對您的投資產生實質性的不利影響。”
| 三、 |
招股説明書摘要
以下摘要 不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀以下摘要和整個招股説明書，包括從第16頁開始的“風險因素”部分，以及從F-1頁開始的財務報表和財務報表的附註。除非另有説明，本招股説明書中的所有信息均假定承銷商不行使超額配售選擇權。
我們的業務
SolarJuice通過SJ Australia、SJ America和SJ Technology三個業務部門，為澳大利亞和美國的住宅和小型商業及工業太陽能市場提供基於太陽能發電或光伏(“PV”)的能源解決方案。通過SJ Australia，我們向澳大利亞每個州和地區的商業客户批發和分銷光伏組件、太陽能逆變器、電池和存儲設備、其他太陽能“系統平衡”(“BOS”)組件和配件。SJ America是一家屋頂承包商和安裝商，是加州住宅和商業客户的太陽能系統轉售商。最後，通過SJ Technology，SolarJuice向美國客户設計、製造和銷售光伏組件及相關產品。
SJ澳大利亞-批發配送
Solar Juice Pty Ltd.(“SJ Australia”)是我們在澳大利亞擁有80%股權的子公司。SJ Australia向澳大利亞每個州和地區的商業客户分銷最受歡迎的光伏組件、太陽能逆變器、電池和存儲設備、其他太陽能BOS組件和配件。我們在每個產品類別中的領先品牌包括：對於逆變器，Fronius和SMA；對於太陽能組件，天合光能 和JA；對於電池存儲系統，特斯拉；對於BOS和安裝，TIGO、SwitchDin、ClEnergy和Mibet。SJ Australia還以“Opal”為商標設計和銷售自有品牌的光伏產品，包括“Opal Solar”組件和 “Opal Storage”電池。SJ澳大利亞業務是由創始人Rami Fedda和Andrew Burgess於2009年9月創建的，他們結合了他們的行業知識、供應商網絡和銷售管理技能。自2009年以來，SJ Australia已成長為澳大利亞領先的光伏及太陽能相關產品分銷商之一。
SJ Australia的客户 主要是屋頂太陽能系統的小型安裝商或住宅和小型商業建築的儲能裝置。 澳大利亞的住宅光伏安裝市場高度分散，由8,000多名安裝商組成，員工不到5人。到目前為止，已有5,500多家安裝商在SJ Australia開立了賬户，我們有1,000多個活躍的安裝商賬户 在過去三個月內進行了購買。SJ Australia已經確立了自己作為光伏行業領導者和安裝商中心的地位，因此澳大利亞市場的新進入者來到SJ Australia，以支持他們在整個國家的業務。SJ澳大利亞已經開始向新西蘭和其他太平洋島國進行重大的地理擴張倡議。
SJ America-屋頂和太陽能組件安裝
我們的美國住宅屋頂和太陽能安裝業務由SolarJuice American Inc.d/b/a Roofs 4 America(“SJ America”)運營，為美國一些最大的住宅建築商和房地產開發商在北加州進行住宅安裝和商業項目。 SJ America根據要求在加利福尼亞州持有承包商許可證。對於太陽能和重鋪屋頂項目，我們管理從測量、設計、許可、安裝、最終檢查到電網連接的整個流程，但我們可能會選擇將此流程的一部分外包給第三方服務提供商。SJ America是少數幾家擁有豐富屋頂經驗的住宅太陽能公司之一 。
SJ America於2021年2月通過收購Petersen-Dean，Inc.及其附屬公司(統稱為“Petersen-Dean”或“PDI”)的某些資產，進入屋頂和太陽能安裝業務。SJ America在收購PDI資產之前沒有在美國的業務 。Petersen-Dean成立於1984年，專業為單户、多户或小型商業建築安裝瓦片或瓦片屋頂。PDI於2009年進入屋頂太陽能電池板安裝市場，成為加州領先的屋頂產品和太陽能電池板安裝公司，與美國一些最大的建築商和開發商合作生產屋頂產品和太陽能電池板安裝。PDI於2020年6月根據美國破產法第11章申請保護，也就是新冠肺炎疫情爆發後，在破產過程中，SJ America購買了與屋頂產品和太陽能電池板安裝相關的某些PDI資產。這些採購包括車輛和設備、庫存、在製品合同、商標和商號、服務標誌以及書籍和記錄。SJ America還聘用了321名在屋頂和太陽能系統安裝業務方面經驗豐富的前PDI員工，但觀察期為90天，截至2023年8月11日，約有17名前PDI員工為該公司工作。
| 1 |
由於加州要求在新住宅上預裝太陽能系統，我們與房屋建築商客户合作的屋頂和太陽能項目有時會重疊。SJ America在加州每週大約有6-10個太陽能預裝項目，主要與美國最大的太陽能組件安裝商之一SunPower合作。SJ America有一項正在進行的合同協議，將向SunPower提供服務，包括屋頂和太陽能屋頂安裝的相關服務。我們的客户翻新服務包括設計、許可、採購和安裝服務，類似於向太陽能客户提供的服務。
由於我們的屋面和安裝業務的業務量和盈利能力不足，我們選擇縮減Roof4America業務。2022年7月，SolarJuice做出決定，其SJ美國子公司將暫停其在佛羅裏達州、德克薩斯州、內華達州和科羅拉多州的屋頂和太陽能系統安裝業務。這一舉措是由這些州面臨的挑戰推動的，這些州的業務量和盈利能力低於預期。SJ America在加利福尼亞州以外的暫停仍然有效，我們相信，如果我們選擇影響任何或所有暫停地點的重啟，公司可以靈活選擇，主要是辦公室租金和勞動力成本適中。該公司不斷評估市場需求、其業務線的規模和地理範圍，尤其是屋頂和太陽能系統安裝業務，包括安裝太陽能組件、電池和電動汽車充電器。 我們的主要重點是確保盈利，我們打算堅持這一做法。
SJ科技-製造
SJ科技以其Solar4America品牌生產太陽能組件。
Solar4America Technology， Inc.d/b/a Solar4America f/k/a SolarJuice Technology，Inc.(“SJ Technology”) 於2022年7月在加利福尼亞州麥克萊倫公園(McClellan Park)開設了我們在美國的第一家太陽能組件製造工廠(“麥克萊倫園區工廠”)。麥克萊倫園區工廠是位於加利福尼亞州麥克萊倫園區的現有太陽能組件製造設施 ，總建築面積139,100平方英尺，從SunEnergy California LLC購買了某些太陽能組件製造設備 ，並從營口金晨機械有限公司和無錫奧託威爾供應鏈管理有限公司購買了額外的太陽能組件製造設備，以擴大我們在麥克萊倫園區設施的產能，並正在招聘擴大的勞動力，以 增加我們的太陽能組件製造業務。到2022年底，我們在McClellan Park工廠的太陽能組件年產能將擴大到約700兆瓦，我們相信SJ Technology將通過我們的McClellan Park工廠利用這一國內太陽能電力需求的增長趨勢。2022年8月，我們轉租了一個總建築面積為56,000平方英尺的額外空間，毗鄰SJ Technology目前位於McClellan Park的太陽能組件製造工廠(“Expansion Space”)。由於需要改善租賃條件的某些問題，我們尚未佔用擴展空間。我們 目前正在與麥克萊倫公園設施的房東談判終止擴展空間的租約，並租用房東在麥克萊倫公園設施(“新空間”)可用的約90,000平方英尺的額外工廠空間。 由於我們從未擁有擴展空間，我們從未為擴展空間支付任何租金。我們預計，有了新空間 ，我們將能夠在2024年將麥克萊倫園區設施的生產能力提高到每年約1.3千兆瓦。
作為滿足市場需求的關鍵戰略舉措 ，SJ Technology於2023年4月簽訂了一份位於南卡羅來納州薩姆特市的約273,000平方英尺的工廠(“薩姆特工廠”)的多年租約。Sumter設施的租約複印件作為Ex附於本合同。10.12。我們對Sumter工廠的願景包括大幅升級和擴建，主要致力於太陽能組件和太陽能電池生產。我們的目標是在2024年推出一條500兆瓦的隧道氧化物鈍化接觸(“Topcon”)太陽能電池生產線 ，並在2024年底之前在Sumter工廠實現1.2GW的太陽能組件產量，以滿足潛在客户對家用太陽能的需求 。
為實現上述目標， 我們計劃為擬建的New Space和Sumter工廠的太陽能組件製造以及 Sumter工廠的太陽能組件和太陽能電池生產採購生產線設備。我們計劃為我們的設施配備足夠的員工，以便在2024年開始組裝 太陽能組件和製造TopCon太陽能電池。預計在2024年啟動我們提議的擴展的成本約為 50，000，000美元。但是，重要的是要注意，由於各種 不確定性，該預計資本支出會受到重大變化的影響。我們計劃將此次發行的所得款項用於資助我們在2024年開始的業務擴張。
我們相信，這一戰略性 擴張是多方面的，旨在加強SJ Technology的製造能力，提高生產能力，並將尖端科學進步無縫 整合到我們的運營框架中。
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2022年通貨膨脹降低法案-為支持清潔能源的製造商和項目提供新的和 擴大的生產和税收抵免
On August 16, 2022, President Biden signed into law the Inflation Reduction Act of 2022 (the “IRA”). H.R. 5376, Public Law 117-169 (the “Inflation Reduction Act of 2022”). The IRA contains provisions which we expect will have a significant impact on the development and financing of clean energy projects in the United States over the next ten years. The IRA includes a number of key changes relevant to clean energy in the United States, among them the extension of the Investment Tax Credit (“ITC”) and Production Tax Credit (“PTC”) and the addition of expanded tax credits for other technologies and for manufacturing of clean energy equipment as well as terms allowing parties to more easily monetize the tax credits. The IRA also includes some targeted incentives intended to encourage development in low-income communities and the use of domestically produced materials and compliance with certain prevailing wage requirements. The IRA contains a two-tiered credit-amount structure for many applicable tax credits. Specifically, many of the credits have a minimum credit amount of 30% See Subtitle D Sections 13102 and 13502 of the Inflation Reduction Act that can be increased up to 70% if the projects can satisfy various tiers of specific requirements See Subtitle D Sections 13101-13102 of the Inflation Reduction Act The federal government has also released preliminary details and criteria regarding the process to apply for additional credits under the IRA programs. See 26 U.S.C. Section 45(b)(4); See also Department of Energy website at www.energy.gov/femp/overview; IRA Solar Tax Credit site at www.epa.gov/gren-power-markets/summary-inflation-reduction-actprovisions) (See also IRA tax credit cite at Internal Revenue Code Section 45D(e) for description of solar tax credits under IRA.
We believe that three areas of the IRA will have direct significant benefits for us. First, the impact of the new Section 45X of the IRA will be significant to us, particularly our SJ Technology business. Under Section 45X, production credits will be available for each eligible solar component that is produced domestically and sold to an unrelated party. Section 45X credits are based on the type of equipment or material manufactured, how much equipment or material is produced, and certain other criteria. We anticipate that Section 45X will spur United States solar manufacturing to a degree that may not yet be fully appreciated. According to Section 45X of the IRA, the Advanced Manufacturing Production Credit (“AMPTC”) is available for the production of eligible components which includes solar modules, solar cells and other solar components produced in the United States and sold after December 31, 2022. The amount of the AMPTC for solar modules is mandated to be $0.07 per module capacity in Watts direct current (“Wdc”) and $0.04 per cell capacity in Wdc. SJ Technology produces solar modules under its Solar4America brand and plans to introduce solar cells in 2024. The Section 45X production credit encourages innovation and efficiency because, for example, with respect to certain solar components, credits are tied to the productivity of a solar panel rather than its cost, encouraging companies to manufacture higher-efficiency modules rather than raise prices to increase credits.
其次，愛爾蘭共和軍下的住宅清潔能源信貸允許住宅客户從其聯邦税收中扣除30%的太陽能成本，作為2032年的税收抵免。參見26 U.S.C.第25（D）節如果住宅客户在2022年至2032年底的任何時間在其住宅中安裝太陽能設備，他們有權從其聯邦所得税中獲得不可退還的税收抵免，相當於符合條件的費用的30%，沒有美元限制。參見www.whitehouse.gov/cleanenergy/clean-energy-tax-provisions/，日期為 2023年9月21日的表格，描述了住宅太陽能用户可獲得的税收抵免和資格要求。參見26 U.S.C.第48（C）（c）（1）條。 我們相信，IRA下30%的税收抵免將顯著增強SJ America的美國住宅屋頂和 太陽能安裝業務。參見《通貨膨脹降低法案》第13101節;另見《美國法典》第26編。第48（a）及48（e）條。根據 能源部，新的愛爾蘭共和軍的語言涵蓋了相同的費用，有資格獲得這一新的太陽能税收抵免，因為那些 在到期的舊法律下下降，包括：
| · | 太陽能光伏（PV）模塊。 | |
| · | 光伏電池用於驅動閣樓風扇（但不是風扇本身）。 | |
| · | 承包商現場準備、組裝或原始安裝的勞動力。 | |
| · | 許可費、檢查費和開發費。 | |
| · | 使太陽能系統運行所需的所有設備，包括佈線、逆變器和安裝設備。 | |
| · | 蓄電池。(即使您在安裝太陽能系統一年或更長時間後購買並安裝這些設備，您也可以申請税收抵免。) | |
| · | 對符合條件的費用徵收銷售税。 |
| 3 |
第三，愛爾蘭共和軍設立了額外的10%的税收抵免，以鼓勵在符合ITC和PTC資格的可再生項目中使用“國內內容”。要符合10%的信用額度，可再生能源項目需要證明其材料成本由美國製造的 產品表示，對於2024年開工的項目，等於40%，2025年上升到45%，2026年上升到50%，之後上升到55%。太陽能組件 將是滿足這些內容障礙的關鍵。要使太陽能組件符合“國產材料”的要求，其國產材料的成本必須等於40%，到2027年，國產材料的要求將增加到55%。我們相信，當Solar4America生產 電池並將它們包含在其組件中時，這些組件將被視為“國產組件”。我們相信，這將增加對我們的模塊的需求，因為目前符合“國內內容”標準的模塊數量有限。
我們相信，擁有自己的品牌產品和國內製造設施為我們在競爭激烈的市場中脱穎而出提供了更大的機會。 尤其是在客户更自覺地降低供應鏈風險以確保其產品安全以確保其項目及時完成的情況下。我們相信，我們在上市時間方面領先於我們的主要競爭對手，這應該會加快我們的品牌和產品進入國內市場的速度。
我們在McClellan Park工廠的太陽能生產線配備了最新技術，在生產太陽能組件方面多才多藝，利用 先進的太陽能技術，如被動發射器和後接觸或“PERC”技術。我們計劃在2024年將最先進的技術引入我們的Topcon電池太陽能組件。我們目前的計劃是在內部製造隧道氧化物鈍化接觸 (Topcon)電池，以垂直集成我們的太陽能組件生產。我們計劃在2024年在Sumter工廠為Topcon太陽能電池建造大約500兆瓦的產能。這一戰略擴張符合我們的總體目標，即利用Sumter工廠和McClellan Park工廠的潛在製造能力，到2024年底實現太陽能組件年產能2.5GW的目標。我們計劃在2024年進行擴建，預計成本約為50,000,000美元。然而， 需要注意的是，由於各種不確定性，這一預計資本支出可能會有很大的變化。我們 計劃將此次發行所得資金用於2024年開始我們的業務擴張。詳情請參閲本招股説明書“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”中“流動資金”一節。
我們 預計，我們的高質量製造能力將使我們能夠生產符合行業最高 性能標準的太陽能組件，我們所有的美國製造的太陽能組件都獲得了北美地區的完全認證 。
市場機遇
批發經銷
SJ澳大利亞-批發配送
澳大利亞是世界上人均太陽能累計裝機量最大的國家，2022年澳大利亞銷售了30億美元的太陽能組件，根據IBISWorld網站的數據，澳大利亞太陽能電池板市場的市場規模在2017至2022年間以年均12.7%的速度增長。 參見《澳大利亞太陽能電池板行業--市場規模、行業分析、趨勢和預測》，2023年3月www.iBisworld.com； 另見www.ibisworld.com/au/market-size/solar-panel-installation.澳大利亞能源理事會2023年第一季度報告披露，2023年第一季度末，澳大利亞約19.8千兆瓦的能源來自屋頂太陽能發電，2023年第一季度新增屋頂太陽能裝機容量超過62,000或520兆瓦 ，此外，澳大利亞幾個州還為採用太陽能提供回扣、積分或其他政策激勵 ，包括新南威爾士州和維多利亞州。見www.energyCouncil il.com.au/Reports，日期為2023年4月27日。
我們相信以下 因素將有利於我們計劃的太陽能批發分銷業務的增長：
| · | 住宅太陽能系統和儲能成本的下降，這使得這項技術在當地電價下更具競爭力 | |
| · | 消費者對能源存儲系統的需求，以提高能源彈性並在自然災害期間提供備用電力 | |
| · | 消費者對環境友好的可再生能源解決方案的需求 | |
| · | 政府對可再生能源解決方案的支持和激勵 |
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SJ America-屋頂和太陽能安裝
住宅屋頂業務 是週期性的，整個住宅建築業也是如此。參見www.roofersGuild.com/Rooing-Statistics。另見www.ibisworld.com/industry-statistics/market-size/roofing-contractors-united-states. The截至2023年10月5日的最新世界更新指出，2022年，國內屋頂承包商行業的增長速度慢於美國整體經濟，2017-2022年期間的年平均增長率僅為1.0%。IBIS報告提到的因素包括進入門檻低和競爭激烈。該公司在決定將重點更多地放在與屋頂安裝相關的太陽能組件組裝業務線上時，考慮了這些因素。
貿易經濟學網站(www.tradingEconics.com)報告稱，2023年7月房屋開工數經季節調整摺合成年率為145.2萬户，其中環比增長3.9%，高於預期，尤其是我們業務的重點地區--西部地區增長14%。美國人口普查局還於2023年8月16日披露，2023年7月房屋開工數為145.2萬户，同比增長3.9%。另外，建築許可領先指標經季節調整後摺合成年率為144.2萬歐元，數據強勁。(參看Pointus.gov/Construction)
太陽能行業協會(SEIA)於2023年3月9日發佈了一份報告，回顧了截至2022年底的情況(見seia.org/Research) 報告指出，2022年太陽能裝機容量超過20.2千兆瓦，佔美國能源電網新增發電量的50%，這是太陽能連續第四年成為最大的增量能源。加州 是2022年新增2 GW的主要貢獻者。SEIA預測，到2033年，美國太陽能裝機容量的累計水平將超過700千兆瓦，而2022年底的累計水平為141千兆瓦。
SEIA此前曾披露，美國住宅太陽能市場預計將繼續強勁增長，擁有太陽能系統的家庭份額預計將從2021年的4%增加到2030年的13%以上。SJ America目前的重點地區加州一直是，預計將繼續是美國最活躍的住宅太陽能市場之一。
美國能源情報署(EIA)於2022年3月7日發佈的一份報告強調，太陽能發電對計劃中的美國新發電能力的總體貢獻越來越大。EIA報告稱，未來兩年計劃開展41千兆瓦的新的公用事業規模的太陽能和電池存儲項目，預計新發電廠發電總裝機容量為85千兆瓦，其中約51千兆瓦(60%)將來自太陽能。SJ America準備利用這一公用事業太陽能擴張機會，因為加州計劃增加大量新的公用事業太陽能發電能力。2021年11月發佈的另一份環評報告披露，儘管太陽能發電僅佔2020年發電量的約3%，但預計到2050年，這一可比數字將增加到 20%，其中將包括公用事業規模和較小規模的太陽能安裝。
2023年3月27日，美國環評報告披露，2022年，包括太陽能在內的國內可再生能源發電量首次超過燃煤發電量，2021年可再生能源發電量也首次超過核能發電量。加州是國內太陽能發電量貢獻最大的州，佔26%的份額。隨後於2023年4月13日發佈的美國環境影響評估報告 披露，從2022年到2050年，美國電網的裝機容量預計將翻一番，其中可再生能源的裝機容量將在此期間增加約380%。美國環境影響評估2023年8月8日的另一篇文章進一步披露，預計2023年國內能源電網將增加25.2千兆瓦的太陽能發電能力，其中太陽能在今年所有增量能源中所佔份額最大。
SolarJuice 於2022年7月決定，由於佛羅裏達州、德克薩斯州、內華達州和科羅拉多州的業務量和盈利能力不足，其SJ美國子公司將通過暫停其在佛羅裏達州、德克薩斯州、內華達州和科羅拉多州的屋頂和太陽能系統安裝業務來縮減其屋頂和太陽能系統安裝業務。該公司不斷評估其業務線的市場需求、規模和地理範圍，特別是屋頂和太陽能系統安裝業務，包括安裝太陽能組件、電池和電動汽車充電器，以實現盈利，我們計劃在未來繼續這樣做。
SJ科技-製造
IBISWorld網站AS 於2023年10月披露，美國太陽能行業年市場規模為195億美元，並指出，2023年國內太陽能行業收入增長了13.4%。參見www.ibisworld.com/united-states/market-research-reports/solar-power-industry. The IBIS World Site指出，美國政府增加的激勵措施以及質量和績效的提高是推動這種增長的因素 。國內太陽能發電市場一直在增長，因為企業和個人消費者總體上都需要更多的能源，並越來越多地尋求太陽能等綠色能源替代品。2022年1月IBISWorld對國內太陽能行業製造和市場規模的分析報告顯示，2022年美國將生產價值約38億美元的太陽能組件，國內太陽能電池板產量比2017-2022年的前五年增長了35.9%。預計未來五年，國內太陽能行業將繼續保持強勁增長勢頭。參見《美國的太陽能-市場規模|IBISWorld》(2021年9月IBIS報告)。
2023年1月10日，IBISWorld(參見www.iBisworld.com/Industry-Statistics/market-Size/Solar-Power-United States)發佈的更新 披露，2022年美國國內太陽能市場美元規模為172億美元，美國太陽能市場規模在2022年增長了20.5%。IBIS World認為，導致家庭太陽能貢獻大幅增長的因素包括州和聯邦的綠色能源激勵措施，包括聯邦ITC。看見Https://www.ibisworld.com/industry-statistics/market-size/solar-panel-manufacturing-united-states/(2022年1月IBIS報告)。IBIS世界報告還指出，太陽能行業市場規模的增長速度快於美國整體經濟，也快於一般國內公用事業部門。
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白宮官網2022年6月6日披露，總裁·拜登已授權使用《國防生產法》(簡稱《國防生產法》)， 加快國內太陽能組件等清潔能源技術的生產。見《關於根據國防生產法案第303條確定總統的備忘錄》，日期為2022年6月6日，www.Whitehouse.gov。備忘錄明確指出，《國防生產法》將被用來推動強大的國內工業基礎，以國家安全和保護關鍵國內基礎設施的名義滿足現代國內清潔能源經濟的要求。白宮還表示，有意促成為期兩年的過渡期，在此期間，國內太陽能製造商將被允許從東南亞國家採購太陽能組件和電池組件，而不徵收某些進口關税，以確保國內太陽能生產商有足夠的供應來擴大規模。總裁·拜登還授權能源部根據DPA迅速擴大太陽能組件和其他關鍵清潔能源技術的國內生產。白宮打算利用聯邦政府採購手段的力量來刺激國內太陽能製造的增量產能，並加快美國製造清潔能源的增長，目標是在未來十年達到100千兆瓦(GW)以上。
白宮在2022年6月的同一份新聞稿中還報告説，美國有望在2024年之前將國內太陽能製造能力增加兩倍。白宮報告稱，預計到2025年總裁·拜登的第一個任期結束時，目前7.5千兆瓦的太陽能製造能力將增加到22.5千兆瓦，相當於15千兆瓦的增量產能，在不到五年的時間裏，國內太陽能產能將翻兩番。這份新聞稿指出，這樣的增長將使每年超過330萬户新家庭能夠轉換為太陽能。參見2022年6月6日情況説明書： 總裁·拜登採取大膽行政行動刺激國內清潔能源製造|www.Whitehouse.gov。拜登政府於2023年8月16日在白宮官方網站上發佈了紀念降低通脹法案一週年的新聞稿，其中包括有關愛爾蘭共和軍影響的新細節。該新聞稿的相關事實包括過去一年對私營部門家用太陽能製造投資超過100億美元，預測2023年至2030年期間家用太陽能發電量將增長7至8倍，以及估計愛爾蘭共和軍的綠色能源舉措到2030年將使家用温室氣體排放量比2005年的水平減少40%以上。我們預計愛爾蘭共和軍、環保局和其他目前的綠色能源計劃將繼續 使SolarJuice的模塊以及最終的電池生產業務受益。 請參見https://www.whitehouse.gov/briefing-room/speeches-remarks/2023/08/16/remarks-by-president-biden-on-the-anniversary-of-the-inflation-reduction-act/.。
我們相信，SJ Technology 準備通過我們的McClellan Park設施利用國內太陽能電力需求的增長趨勢，該設施在2022年實現了太陽能組件年產能700兆瓦。我們預計，由於租賃和利用麥克萊倫園區設施的新空間用於太陽能組件製造 產能，到2024年底，我們的產能將進一步提高到每年1.3 GW 。我們還預計，通過運營我們新租用的Sumter工廠，到2024年底，太陽能組件的裝機容量將增加1.2GW。McClellan Park工廠和Sumter工廠的製造能力相結合，將使我們的太陽能組件製造能力在2024年底達到2.5GW。我們相信，我們的太陽能電池和太陽能組件的製造能力提供了巨大的規模優勢，以滿足對我們的太陽能組件和太陽能電池的強勁需求。
我們的競爭優勢
我們相信以下 競爭優勢是我們成功的重要原因，並使我們有別於競爭對手：
| · | 我們可以為住宅和小型商業客户提供端到端的清潔能源解決方案。我們相信，我們有能力將SJ Australia的產品採購和設計能力與SJ America的太陽能組件製造和安裝專業知識相結合，為我們的住宅和小型商業客户提供最佳的解決方案。由於我們的澳大利亞團隊非常瞭解產品和製造商 ，並且我們的SJ美國團隊瞭解屋頂和太陽能系統安裝業務以及這些產品的最終用户，因此我們可以回顧整個價值鏈，尋找機會為我們的客户降低成本和提高績效。 | |
| · | SJ澳大利亞擁有悠久的歷史和被視為澳大利亞屋頂安裝商首選供應商的規模。我們還相信，我們的全國客户基礎和教育項目使SJ澳大利亞成為將新產品引入高度分散的澳大利亞市場的首選分銷商。例如，我們已經成為特斯拉Powerwall儲能和SunGrowth儲能的大型分銷商，在2022年銷售總容量為47兆瓦時的Powerwall機組3,483臺和總容量為36兆瓦時的SunGrowth電池模塊11,424個。SJ Australia 總共銷售了83兆瓦時的太陽能存儲，相當於2022年澳大利亞所有住宅存儲容量的15%。 我們預計2023年將增加10%的兆瓦時。 |
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| · | 在美國的屋頂光伏安裝商中，我們的SJ美國子公司在屋頂和太陽能安裝方面擁有豐富的知識，使我們能夠將設計缺陷或安裝不當的風險降至最低 並增加我們的潛在市場和利潤率機會。我們的客户無需確定是屋頂安裝人員還是太陽能安裝人員對有問題的安裝負責。 | |
| · | 我們龐大且不斷增長的美國太陽能電池和組件製造能力提供了巨大的規模優勢，以滿足 對其美國製造的太陽能組件的強勁需求。我們在加州的工廠生產太陽能組件，並計劃於2024年在南卡羅來納州開設一家工廠。我們的麥克萊倫園區工廠的模塊產能預計在2024年達到每年1.3 GW，再加上我們計劃在Sumter工廠的產能，我們預計到2024年底我們的模塊產能將增加到每年2.5 GW。我們 相信，與在成本較高的地區生產太陽能組件的競爭對手相比，我們的工廠位置為我們提供了生產成本優勢。此外，我們相信，我們最先進的全自動化技術和製造流程需要相對最少的勞動力，使我們能夠提高製造產量、成本、質量和產品坡度的可預測性 。 | |
| · | 我們產生淨銷售額和利潤的能力在短期內取決於政府補貼的可用性和規模以及經濟激勵措施的可變性，例如配額、可再生投資組合標準和招標制度。除了這些支持計劃外，針對光伏太陽能的財務激勵可能包括税收和生產激勵。 在美國，聯邦和州兩級都有税收激勵計劃，可以採取投資和生產税收抵免、加速折舊以及銷售税和財產税豁免和減免的形式。在聯邦一級，自20世紀80年代以來，針對商業和住宅太陽能系統的投資税收抵免 已經經歷了幾個頒佈和到期週期。目前針對住宅和商業太陽能安裝的聯邦能源投資税收抵免(“ITC”)要求項目在特定日期前開工建設，這可以通過某些合格的採購活動來實現。2020年，美國國會 將26%的ITC税率延長至2022年，作為其新冠肺炎救援努力的一部分。目前，對於2023年開工建設的項目，此類信用額度將降至22%，對於此後開工建設的項目，此類信用額度將降至10%。目前針對住宅和商業太陽能項目的聯邦ITC對開始建設和採購活動有具體的時間限制。根據energy.gov網站的數據，美國國會於2020年12月通過了延長國際貿易中心的期限，規定2020-2022年太陽能安裝的國際貿易中心税率為26%，2023年太陽能安裝的國際貿易中心税率為22%。 參見www.emergy.gov/eere/solar/homeowners-guide-federal-tax-credit--solar-photovoltaics， 2023年3月的更新報告。ITC一直是美國太陽能安裝和合格採購活動的重要經濟驅動力 ，其延期預計將有助於增加中期需求。國貿中心的積極影響在很大程度上取決於項目融資的税收公平，未來税收公平的任何大幅減少都可能使開發和建設需要融資的項目變得更加困難。請參閲www.emergy.gov/eere/solar/homeowners-guide-federal-tax-credit--solar-photovoltaics， 2023年3月更新報告。 | |
| 美國大多數州也制定了採用可再生產品組合標準(RPS)機制的立法。根據RPS，受監管的公用事業和其他負荷服務實體必須在指定日期前從符合條件的可再生資源(如太陽能發電設施)採購其面向最終用户客户的零售電力銷售總額的指定百分比。例如，就滿足其RPS任務所需的可再生電力數量而言，加州的RPS計劃是美國最重要的計劃之一，目前要求公用事業公司和其他有義務的負荷服務實體到2030年從符合條件的可再生資源 採購其零售總電力需求的60%，到2045年從無碳資源購買100%的此類電力需求。一些計劃可能進一步要求可再生能源的總百分比中必須有指定的 部分來自太陽能發電設施或其他技術。RPS機制和其他立法在各州之間差異很大，特別是在實現州RPS所需的可再生能源百分比、合格可再生能源資源的定義以及可再生能源信用符合RPS要求的程度方面。 |
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最新發展動態
我們對截至2023年12月31日的六個月的部分未經審計的財務和其他信息的初步估計，以及截至2022年12月31日的六個月的實際未經審計的財務結果和其他信息如下。我們截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的六個月的完整未經審計簡明綜合財務報表尚未提供，也將在本次發售完成後 才能提供。下面列出的信息反映了我們基於當前可用信息對所示期間的當前估計。我們在下面披露的信息包括我們當前估計的範圍，而不是具體金額，以待我們的最終結果和相關結算程序完成之前的指定期間的當前估計值 ，我們注意到我們的最終結果 可能與以下所述的當前初步估計值不同。
| 截至六個月 | 截止的年數 | |||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 十二月三十一日， 2023 | 2022 | 2023 | |||||||||||||||||||||
| 實際 | 低 | 高 | 實際 | 低 | 高 | |||||||||||||||||||
| (in千美元，未經審計） | ||||||||||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||||||||||
| PV部件 | $ | 73,072 | $ | 82,053 | $ | 91,911 | $ | 133,930 | $ | 156,080 | $ | 165,938 | ||||||||||||
| 屋頂和太陽能系統 安裝 | 5,746 | 1,140 | 1,995 | 25,899 | 2,565 | 3,420 | ||||||||||||||||||
| 自組裝太陽能組件 | 5,760 | 16,776 | 19,019 | 5,824 | 35,515 | 37,758 | ||||||||||||||||||
| 其他 | 487 | 261 | 567 | 929 | 871 | 1,177 | ||||||||||||||||||
| 總收入 | $ | 85,065 | $ | 100,230 | $ | 113,492 | $ | 166,582 | $ | 195,031 | $ | 208,293 | ||||||||||||
| 毛利 | 6,223 | 8,225 | 15,535 | 10,194 | 15,602 | 22,912 | ||||||||||||||||||
| 運營費用 | 9,582 | 6,802 | 12,874 | 17,990 | 14,845 | 20,918 | ||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | (5,870 | ) | $ | 144 | $ | 1,287 | $ | (6,456 | ) | $ | 2,893 | $ | 4,180 | ||||||||||
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| · | 截至二零二三年十二月三十一日止六個月， 我們預計收入將在1.002億美元至1.135億美元之間。我們的收入預期增長與 截至2022年12月31日止六個月，主要由我們國內太陽能組件組裝業務的大幅增長推動 加上光伏組件分銷業務的強勁增長。 | ||
| · | 截至二零二三年十二月三十一日止六個月， 我們預計報告的毛利潤在820萬美元到1550萬美元之間，而去年的毛利潤為620萬美元 截至2022年12月31日止六個月。我們的毛利率增長主要是由於我們國內太陽能的擴張 模塊組裝業務，這比我們的其他業務線利潤率更高。 | ||
| · | 截至二零二三年十二月三十一日止六個月， 我們預計報告的運營費用在680萬美元到1290萬美元之間，而運營費用為960萬美元 截至2022年12月31日止六個月。我們運營費用的減少主要是由於我們屋頂的縮小 和太陽能安裝業務線，有效的成本削減戰略，並部分抵消了我們的太陽能組件的擴張 組裝業務。 | ||
| · | 截至二零二三年十二月三十一日止六個月， 我們預計淨收入在10萬美元到130萬美元之間，而淨虧損為590萬美元 截至2022年12月31日止六個月。我們預期淨收入的增長主要是由我們 太陽能組件組裝業務的增長、屋頂和太陽能安裝業務規模的縮小以及 盈利的光伏組件分銷業務。 |
包含初步 合併財務和運營信息
The preliminary consolidated financial and operational information included in this prospectus reflects management’s estimates based solely upon information available to us as of the date of this prospectus and is the responsibility of management. The preliminary consolidated financial results presented above are not a comprehensive statement of our financial results for the six months ended December 31, 2023 and December 31, 2022 and have not been audited, reviewed or compiled by our independent registered public accounting firm, Marcum Asia CPAs LLP (“MarcumAsia”). Accordingly, MarcumAsia does not express an opinion and assumes no responsibility for, and disclaims any association with, such preliminary consolidated financial results and operational information. The preliminary consolidated financial results presented above are subject to the completion of our financial closing procedures, which have not yet been completed. Our actual results for the six months ended December 31, 2023 will not be available until after this offering is completed and might vary from these estimates. For example, during the course of the preparation of the respective consolidated financial statements and related notes, additional items that would require adjustments to be made to the preliminary estimated consolidated financial results presented above might be identified. While we do not expect that our actual results for the six months ended December 31, 2023 will vary materially from the preliminary consolidated financial results presented above, there can be no assurance that these estimates will be realized, and estimates are subject to risks and uncertainties, many of which are not within our control. See “風險因素“ 和”關於前瞻性陳述的特別説明.”
持續經營的企業
公司已出現重大虧損，需要籌集更多資金以維持運營。由於這些情況，我們的審計師對我們2022年12月31日的財務報表的意見包括一段關於我們作為一家持續經營的企業是否有能力繼續存在的嚴重懷疑的解釋性段落。如本公司未經審核簡明綜合中期財務報表附註3持續經營事項所披露，本公司於截至2023年6月30日止六個月的淨收益為290萬美元 。然而，截至2023年6月30日的6個月，經營活動中使用的現金流量淨額為60萬美元，截至2023年6月30日的累計赤字為3560萬美元，截至2023年6月30日的營運資金赤字為1100萬美元。這些情況令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生嚴重的 懷疑。
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自本報告發布之日起的未來12個月內，公司計劃繼續實施各項措施，以增加收入，並將成本和支出控制在可接受的水平。此類措施 包括：1)提高業務在美國的盈利能力；2)嚴格控制和減少業務、營銷和廣告費用；3)積極實施穩健的資本市場戰略，包括債券和股票發行，以滿足公司的融資需求；4)尋求一定的信貸安排。公司管理層還打算通過首次公開募股和關聯方貸款進行融資，以履行公司的 義務並維持其運營和發展計劃。
不能保證 計劃將成功實施。如果本公司未能實現這些目標，本公司可能需要額外的 融資來償還債務和執行其業務計劃，並且本公司可能無法及時、按可接受的條款或根本無法獲得必要的額外資本。加入持續關注的解釋段落可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響，對我們與客户、供應商和員工等與我們有業務往來的第三方的關係產生不利影響，並可能使我們 難以籌集所需的額外債務或股權融資，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生 實質性不利影響。
外國私人發行商地位
我們是根據修訂後的1934年《證券交易法》(我們稱為《交易法》)制定的規則所指的外國私人發行人。 因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如：
| · | 我們不需要像國內上市公司那樣提供大量的《交易法》報告，或者不像 那樣頻繁； | |
| · | 對於中期報告，我們被允許只遵守我們本國的要求，這些要求沒有適用於國內上市公司的規則那麼嚴格； | |
| · | 我們不需要在某些問題上提供相同水平的披露，例如高管薪酬； | |
| · | 我們不受旨在防止發行人選擇性披露重大信息的FD法規條款的約束； | |
| · | 我們不需要遵守《交易法》 中規範就根據《交易法》註冊的證券徵集委託、同意或授權的條款；以及 | |
| · | 我們不需要遵守《交易法》第16條，該條款要求內部人士提交有關其股票所有權和交易活動的公開報告，並規定內幕人士應對任何“空頭”交易實現的利潤 承擔責任。 |
新興成長型公司的地位
我們是《快速啟動我們的企業創業法案》(或《就業法案》)所定義的“新興成長型公司”，我們有資格利用適用於其他上市公司(非新興成長型公司)的各種報告和財務披露要求的某些豁免，包括但不限於：(1)在本招股説明書中僅提交兩年經審計的財務報表和相關管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析， (2)未被要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)第404節的審計師認證要求，(3)在我們的定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務，以及(4) 免除了就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。我們打算利用這些豁免，投資者可能會發現投資我們的 普通股的吸引力降低。
此外，《就業法案》第107節還規定，新興成長型公司可以利用修訂後的《1933年證券法》(我們稱為《證券法》)第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守 新的或修訂的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司，我們打算利用這一延長的交易期。
我們 可以在長達五年的時間內仍是一家新興成長型公司，或直到(1)我們的年度總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天，(2)我們成為《交易法》下規則 12b-2所定義的“大型加速申報公司”之日，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，並且我們已經公開報告至少 12個月，則發生這種情況。或(3)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
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我們的公司結構
SolarJuice於2017年2月17日由陽光動力有限公司在開曼羣島註冊成立。Solar Juice Pty Ltd.(“SJ Australia”) 於2009年9月18日在澳大利亞新南威爾士州註冊成立，為澳洲太陽能組件批發商，並持有由SPI子公司擁有的Solar Juice Pty Ltd.(“SJ Australia”)80%的股權。SJ Australia另外20%的股份由SJ Australia的創始人Rami Fedda(7%)和Andrew Burgess(7%)以及聯合能源控股有限公司(6%)實益擁有，Allied Energy Holding Pte Ltd.是一家總部位於新加坡的私營公司，在SJ Australia於2009年成立時是SJ Australia的原始投資者。SPI於2015年5月4日在開曼羣島註冊。2015年5月，當時與SPI有關聯的SPI中國(香港)有限公司收購了SJ Australia 80%的股份。2018年8月，SPI出售了持有SPI在中國的所有資產和負債的SPI中國(香港)有限公司，作為完成前重組的一部分，包括將所有非中國資產轉回SPI，SPI中國(香港)有限公司將其在SJ Australia的80%權益(持有SPI的澳大利亞資產和業務)轉讓回SPI。SolarJuice American Inc.，正式名稱為Opal USA Inc.(SJ America)，於2019年7月26日註冊成立。SolarJuice Technology Inc.，現為Solar4America Technology，Inc.(“SJ Technology”)於2021年1月29日在特拉華州註冊成立。Solar4America Inc.和Roofs4America Inc.於2021年1月29日在特拉華州註冊成立。SolarJuice特許經營公司於2021年5月3日在特拉華州註冊成立。SolarJuice 分銷公司於2021年5月7日在特拉華州註冊成立。SolarJuice(HK)Ltd.於2005年1月18日在香港註冊成立，前身為International Assembly Solutions，Limited在過去兩個財政年度的活動非常有限。2023年7月21日，Solar Juice(HK)Limited的100%股份已轉讓給我們的母公司SPI的全資子公司SPI Group Holding Company Limited。此次轉讓是由於Solar Juice(HK)Limited的非運營狀態以及其運營缺乏任何 未來計劃。SolarJuice Tech Sumter LLC於2023年7月7日在特拉華州成立。
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企業信息
我們的全球總部 位於澳大利亞新南威爾士州悉尼Wetherill Park的Forsyth Close 1/10-12。我們在美國的主要執行辦公室位於加州麥克萊倫公園Urbani Avenue 4741，郵編95652。我們這個地址的電話號碼是888575-1940。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於大開曼羣島KY1-1205開曼羣島西灣路802號芙蓉路31119號郵政信箱31119號維斯特拉(開曼)有限公司的辦公室。
我們的網站是http://www.solar4america.com. Information，包含在或可以通過我們的網站訪問，我們的網站不是本招股説明書的一部分，也不應通過引用將其併入本招股説明書。我們在美國的送達代理是Randolph Conone，地址是加利福尼亞州麥克萊倫公園Urbani Avenue 4741，郵編：95652。
我們面臨的挑戰和風險
投資我們的普通股涉及風險，其中包括我們的業務、我們最近在美國的資產購買和整合、市場 因素、政府政策和監管、競爭、技術創新的速度、我們籌集資金的能力和 外匯波動，以及以下因素：
| · | 全球太陽能市場和整個太陽能價值鏈的競爭是激烈的，並可能在很長一段時間內保持這種情況。太陽能行業可能會經歷全球光伏組件供需結構性失衡的時期，導致價格波動的時期。如果我們的競爭對手 將模塊定價降低到接近或低於其製造成本的水平，或者能夠在持續的一段時間內以最低或負的運營利潤率運營，或者如果全球對光伏模塊的需求相對於安裝的產能有所下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。 | |
| · | 減少、取消或到期政府補貼、經濟激勵、税收激勵、可再生能源目標和其他對併網太陽能發電應用的支持，或其他公共政策，可能會對我們的太陽能組件的需求和/或價格水平產生負面影響。對我們的產品徵收關税可能會大幅增加我們根據與客户的合同履行合同的成本 ，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。 | |
| · | 我們面臨來自晶體硅太陽能組件製造商的激烈競爭；如果全球供過於求，可能會導致光伏太陽能組件的平均售價進一步下降，這可能會減少我們的淨銷售額，並對我們的運營業績產生不利影響。 | |
| · | 產品質量或性能問題可能會導致我們招致重大和/或意外的合同損害和/或 保修和相關費用，損害我們的市場聲譽，並阻止我們保持或增加市場份額。 | |
| · | 我們未能有效管理模塊製造生產和銷售成本，包括與原材料和物流服務相關的成本，可能會使我們的太陽能組件失去競爭力，並降低我們的淨銷售額、盈利能力和/或市場份額。 | |
| · | 我們未來的成功取決於我們能否有效地平衡製造生產與市場需求，有效管理我們的每瓦成本，並在必要時繼續建設新的製造工廠，以響應市場需求，所有這些 都受到風險和不確定性的影響。 | |
| · | 我們可能無法產生足夠的現金流，或無法獲得必要的外部融資來源，為計劃中的產能和產品開發資本投資提供資金。 | |
| · | 經營三項不同業務的風險澳大利亞太陽能組件批發經銷業務、美國屋頂和光伏安裝業務以及美國光伏組件製造業務。 |
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| · | 我們預計，2022年通脹降低法案提供的税收優惠將帶來一定的經濟利益。如果這些 預期財務收益與我們的假設大不相同，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會 受到不利影響。 | |
| · | 現有法規和政策、其變化以及新法規和政策可能會給光伏太陽能產品的購買和使用帶來技術、監管和經濟障礙，這可能會顯著減少對我們組件的需求。 | |
| · | 政府補貼、經濟激勵、税收激勵、可再生能源目標、 和其他對併網太陽能電力應用的支持的減少、取消或到期，或其他公共政策的影響，如對太陽能電池和組件徵收的關税或其他貿易補救措施，可能會對我們的太陽能組件的需求和/或價格水平產生負面影響，限制我們的 增長，或導致我們的淨銷售額減少或增加我們的成本，從而對我們的運營業績產生不利影響。 | |
| · | 與我們債務融資相關的風險 | |
| · | 光伏/供應短缺的風險 | |
| · | 與環境和職業危害有關的風險 和安全法規 | |
| · | 與屋頂業務有關的風險 | |
| · | 與安裝太陽能系統有關的風險 | |
| · | 勞動力短缺的風險 | |
| · | 與控股外國公司相關的風險 法 | |
| · | 與俄羅斯入侵烏克蘭有關的風險 | |
| · | 與我們繼續運營的能力相關的風險 關切 | |
| · | 與我們開發製造業相關的風險 在美國的工廠 | |
| · | 我們的管理層已發現 我們對財務報告的內部控制，我們可能無法彌補這些弱點。 此外，我們的管理層可能會在未來發現可能對我們不利的重大弱點 影響投資者信心，損害我們證券的價值，並增加我們的融資成本 資本 |
參見“風險因素”。
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祭品（1）
| 我們提供的普通股 | 三百七十五萬股。 | |
| 本次發行前已發行的普通股 | 兩千五百萬股 | |
| 本次發行後發行在外的普通股 | 兩千八百七十五萬股 | |
| 每股普通股價格 | 我們目前估計，首次公開募股價格將為 每股普通股在4美元到6美元之間。 | |
| 收益的使用 | 我們打算將本次發行的淨收益 用於營運資金和一般企業用途。 | |
| 代表的手令 | 本次發行結束後，我們將向Maxim Group LLC和Roth Capital Partners作為承銷商的共同代表，代表的認股權證 授權代表購買本次發行中發行的普通股總數的5%，包括任何股份 根據承銷商超額配售權的行使而發行。代表的認股權證將可行使 自本招股説明書構成其一部分的註冊聲明生效日期起五年內， 以現金或非現金方式行使。 | |
| 鎖定 | 我們所有的董事、高管和股東都 與承銷商達成協議，除某些例外情況外，不得直接或間接出售、轉讓或處置任何 我們的普通股或可轉換為或可行使或可交換為我們的普通股的證券，為期六個月 於本招股章程日期後。 請參閲“合格股票 未來銷售”和“承銷”以獲取更多信息。 | |
| 風險因素 | 普通股投資涉及高 風險程度。有關因素的討論，請參閲本招股説明書第16頁開始的“風險因素” 您在評估我們的證券投資時應考慮的不確定性。 | |
| 建議使用納斯達克符號 | 我們已申請列出我們的 納斯達克資本市場的普通股，代碼為“SJA”。 |
(1)除非另有説明，否則本 招股説明書中包含的所有信息均假設承銷商的超額配售選擇權或代表的認股權證沒有行使，並且本次發行後將發行的普通股數量 是基於截至2024年1月25日的25，000，000股發行在外的普通股。
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彙總 合併財務信息
下表 總結了我們在所示期間和日期的合併財務數據。閣下應閲讀以下綜合 財務資料概要，連同本招股章程其他部分所載的本公司綜合財務報表及相關附註、“選定綜合 財務資料”及“管理層對財務狀況及經營業績 的討論及分析”。
下表總結了 我們在所示期間和日期的合併財務數據。截至 2023年6月30日及截至2023年及2022年6月30日止六個月各月的未經審核中期財務數據乃源自我們的未經審核簡明綜合 財務報表，並應與本公司截至2023年及2022年6月30日的綜合財務報表一併閲讀。歷史業績並不一定代表未來任何期間的預期業績。
截至二零二三年及 二零二二年六月三十日止六個月：
截至 的六個月 6月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 未經審計 | 未經審計 | |||||||
| 單位：千美元 | ||||||||
| 合併經營報表數據： | ||||||||
| 淨收入 | $ | 94,801 | $ | 81,517 | ||||
| 收入成本 | 87,424 | 77,546 | ||||||
| 毛利 | 7,377 | 3,971 | ||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 一般和行政 | 6,045 | 7,000 | ||||||
| 銷售、市場營銷和客户服務 | 1,105 | 1,617 | ||||||
| 信貸損失撥備(沖銷) | 894 | (209 | ) | |||||
| 總運營費用 | 8,044 | 8,408 | ||||||
| 營業虧損 | (667 | ) | (4,437 | ) | ||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||
| 利息支出，淨額 | (190 | ) | (373 | ) | ||||
| 淨匯兑(虧損)收益 | (223 | ) | 19 | |||||
| 獲得PPP貸款的寬免權 | – | 4,508 | ||||||
| 員工留用抵免(“ERC”)退税 | 3,313 | – | ||||||
| 其他 | 1,503 | 276 | ||||||
| 其他收入合計，淨額 | 4,403 | 4,430 | ||||||
| 所得税前收入(虧損) | 3,736 | (7 | ) | |||||
| 所得税費用 | (843 | ) | (579 | ) | ||||
| 淨收益(虧損) | 2,893 | (586 | ) | |||||
| 減去：非控股權益的淨收入 | 343 | 192 | ||||||
| SolarJuice Co.，Ltd.股東應佔淨收益(虧損) | $ | 2,550 | $ | (778 | ) | |||
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截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合經營報表和截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表摘要 來自本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表，這些報表是根據美國公認會計準則編制的。歷史結果並不一定預示着未來任何時期的預期結果。
截至2022年和2021年12月31日的年度：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 單位：千美元 | ||||||||
| 合併經營報表數據： | ||||||||
| 淨收入 | $ | 166,582 | $ | 153,276 | ||||
| 收入成本 | 156,388 | 145,896 | ||||||
| 毛利 | 10,194 | 7,380 | ||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 一般和行政 | 14,271 | 18,593 | ||||||
| 銷售、市場營銷和客户服務 | 3,127 | 6,128 | ||||||
| (沖銷)信貸損失撥備 | (993 | ) | 2,635 | |||||
| 長期資產的減值變動 | 1,585 | – | ||||||
| 總運營費用 | 17,990 | 27,356 | ||||||
| 營業虧損 | (7,796 | ) | (19,976 | ) | ||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||
| 利息支出，淨額 | (1,060 | ) | (887 | ) | ||||
| 淨匯兑損益 | 153 | (858 | ) | |||||
| PPP貸款豁免 | 4,508 | – | ||||||
| 其他 | (741 | ) | 524 | |||||
| 其他收入（支出）淨額共計 | 2,860 | (1,221 | ) | |||||
| 所得税前虧損 | (4,936 | ) | (21,197 | ) | ||||
| 所得税費用 | (1,520 | ) | (1,427 | ) | ||||
| 包括非控股權益的淨虧損 | $ | (6,456 | ) | $ | (22,624 | ) | ||
| 減去：非控股權益的淨收入 | 693 | 657 | ||||||
| SolarJuice公司股東應佔虧損淨額，公司 | $ | (7,149 | ) | $ | (23,281 | ) | ||
| 6月30日， | 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | ||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 單位：千美元 | (未經審計) | |||||||||||
| 合併資產負債表數據摘要： | ||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 834 | $ | 499 | $ | 1,342 | ||||||
| 流動資產 | 62,917 | 52,871 | 45,012 | |||||||||
| 總資產 | 81,787 | 71,575 | 52,610 | |||||||||
| 流動負債 | 73,912 | 66,127 | 38,234 | |||||||||
| 總負債 | 79,344 | 71,708 | 45,242 | |||||||||
| 權益總額（赤字） | 2,443 | (133 | ) | 7,368 | ||||||||
| 負債和權益總額 | 81,787 | 71,575 | 52,610 | |||||||||
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風險因素
投資於我們的普通 股涉及高度風險。在投資於我們的普通股之前，閣下應仔細考慮有關該等風險的以下資料，以及本招股章程所載的其他 資料。如果實際發生以下任何風險，我們的 業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響。如果發生這種情況，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。
與本公司有關的風險
重大虧損引發了人們對該公司能否繼續經營下去的擔憂。
我們的審計師對我們2022年12月31日的財務報表的意見包括一段解釋，説明我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業 。如本公司未經審核簡明綜合中期財務報表附註3所披露，截至2023年6月30日止六個月，本公司經營活動產生的現金淨流出為60萬美元，截至2023年6月30日的累計虧損及營運資金赤字分別為3,560萬美元及1,100萬美元。這些情況使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
自本報告發布之日起計的12個月內，公司計劃繼續實施各項措施，以增加收入，並將成本和支出控制在可接受的水平。這些措施包括：1)提高業務在美國的盈利能力； 2)嚴格控制和減少業務、營銷和廣告費用；3)積極實施穩健的資本市場戰略，包括債券和股票發行，以滿足公司的融資需求；以及4) 尋求一定的信貸安排。本公司管理層亦擬透過首次公開招股及關聯方貸款為本公司提供資金，以履行本公司的責任及維持其營運及發展計劃。
不能保證 計劃將成功實施。如果公司未能實現這些目標，公司可能需要額外融資 以償還債務和執行其業務計劃，並且公司可能無法按可接受的條款或根本無法及時獲得必要的額外資本。加入持續經營説明性 段落可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響，對我們與我們有業務往來的第三方(包括我們的客户、供應商和員工)的關係產生不利影響，並可能使我們難以籌集所需的額外債務或股權融資，所有這些都可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
本公司於2022年第四季度開始從其位於加州的太陽能組件製造廠產生現金，我們預計這筆現金將在2023年及以後進一步增加，因為我們的McClellan Park工廠正在邁向滿負荷運轉，並實現了生產能夠產生1.3 GW電力的太陽能組件總數 的目標。我們還計劃在未來幾年內在美國的一個或多個其他地點複製麥克萊倫公園的運營。在短期內，我們可以從母公司陽光動力和我們的某些高管和董事那裏獲得資金，最近我們已經這樣做了，以資助我們 認為是太陽能組件行業先驅和領導者的令人信服的機會。 公司還與第三方就債務融資和股權資本融資進行了討論，以 幫助為我們的太陽能組件製造業務和其他業務提供資金，特別是在我們正在擴大太陽能組件生產，以實現到2024年底達到每年2.5GW的既定目標 期間。
如果我們不能開發和推出新的和增強的產品或擴大製造能力來維持我們目前的價格結構，或者不能成功地降低成本，我們可能無法有效競爭，我們創造收入、利潤和現金流的能力可能會受到影響。
與薄膜等成本較低的傳統太陽能電池相比，我們的太陽能組件在市場上具有競爭力，這是因為我們的產品具有更高的效率等。我們業務戰略的一個主要組成部分是降低成本，以具有競爭力和盈利的方式生產我們的產品。如果我們的競爭對手能夠比我們更快地降低其製造成本或提高其產品的效率，或者如果競爭對手的產品免除關税和配額而我們不是，或者如果他們受益於比我們更低的關税和配額，我們的產品即使在進行效率調整後也可能變得不那麼有競爭力。此外，如果原材料成本和其他 第三方組件成本增加，我們可能無法實現成本降低目標。如果我們不能有效地管理成本，我們的競爭地位可能會受到影響，我們可能會失去銷售額和/或市場份額，我們的利潤率可能會受到不利影響。
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太陽能市場的特點是不斷變化的技術和不斷改進的功能，如提高效率、更高的功率輸出和更好的美觀。由我們的直接競爭對手開發的技術，包括薄膜太陽能組件、集中式太陽能發電系統、太陽能熱電和 其他太陽能技術，可能會以比我們的產品更低的成本提供能源。我們還在一些市場面臨來自其他能源的競爭，包括傳統化石燃料、風能、生物質能和水力發電。此外，我們還與向我們的潛在客户提供能源的傳統公用事業公司競爭。與我們相比，此類公用事業擁有更多的財務、技術、運營和其他資源。如果電價下降，而我們的產品相比較而言競爭力下降，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
如果不進一步改進我們的技術、降低製造過程中的成本以及開發和推出新的太陽能產品，可能會導致我們的產品或製造設施競爭力下降或過時，從而降低我們的市場份額，導致我們的銷售額下降， 並導致我們的資產減值。我們需要不斷開發新的太陽能產品和現有太陽能產品的增強功能，以跟上不斷髮展的行業標準、具有競爭力的定價以及不斷變化的客户偏好、期望、 和要求。很難成功地預測我們的客户將需要什麼產品。如果我們不能持續提高效率並證明我們的太陽能組件與競爭對手相比的可靠性，我們的定價將變得更具競爭力， 我們可能會失去市場份額，我們的利潤率將受到不利影響。
當我們推出新的或 增強的產品或將新技術和組件集成到我們的產品中或擴大我們的製造能力時，我們將面臨與新產品發佈和過渡到新技術和/或執行我們的擴展計劃有關的風險 ，其中包括：高固定成本、設備競爭、可能導致交貨延遲的技術挑戰、客户對產品的接受度 、客户訂購模式中斷、新產品供應不足以滿足客户的 需求，由於集成新技術以及與任何新技術相關的潛在不同銷售和支持環境而可能產生的產品和技術缺陷。我們未能管理向較新產品的過渡或將較新技術和組件集成到我們的產品中 可能會對我們的業務運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。
全球太陽能電池和組件供應的增加，以及競爭的加劇，可能會對此類產品的價格造成很大的下行壓力，或者導致關税政策的增加或變化，並導致我們失去銷售或市場份額，從而導致收入、收益和現金流下降。
全球太陽能電池和組件產能總體上一直在大幅增長 ，相對於全球需求，太陽能電池和太陽能組件製造商目前產能過剩，尤其是在中國。 我們認為太陽能行業可能會不時經歷結構性供需失衡的時期，這種 時期會導致不可預測性(即定價壓力或政府政策導致的供應失衡)。產能過剩和行業競爭 過去導致，並可能繼續導致太陽能電池和組件的價格大幅下降，包括我們的產品。最近，由於某些太陽能市場的供需波動以及供應鏈成本上升，全球需求面臨額外壓力，平均售價不斷上漲。競爭加劇也可能導致我們失去銷售額或市場份額。全球供應過剩，加上新冠肺炎疫情或經濟衰退等事件導致的全球經濟放緩導致需求下降，以及相關的消費者支出減少，可能會 導致全球降價，例如2020年發生的全球降價。新冠肺炎疫情、經濟衰退等事件造成的供需波動，以及中國此前的“能源消費雙控政策”等政府政策，以及供應鏈成本的增加，可能會導致某些供應 商品的全球價格上漲，例如2021年發生的那種。請參閲“風險因素-與我們的供應鏈相關的風險-我們將繼續依賴有限數量的第三方供應商為我們的產品提供某些原材料和組件，而我們太陽能產品所需原材料和組件成本的增加可能會阻止我們在規定的時間範圍內將產品交付給我們的客户 ，進而可能導致銷售和安裝延遲、取消、罰款付款，以及失去市場份額 。”這種價格波動和對需求的影響很難計劃，可能會對我們的收入和收益產生負面影響，並可能對我們的業務、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。此外，在這樣的市場環境下，我們的內部定價 預測可能不準確，這可能會導致我們的財務結果與預測的不同。 有關美國、Republic of China(“中國”)、歐洲和其他政府政策的不確定性，包括貿易關税、補貼或太陽能項目的其他激勵措施，可能會繼續導致太陽能產品供應和/或需求的增加、減少或波動，這可能會對我們的收入和收益產生負面影響。請參閲“風險因素-與SolarJuice業務相關的風險-國際貿易政策、關税或貿易爭端的變化可能會對我們的業務、收入、利潤率、運營結果和現金流產生重大和不利的影響。”
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不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性產生負面影響。
全球經濟普遍放緩，包括由於通脹、地緣政治、央行主要政策行動(包括加息)、公共衞生危機或其他因素或信貸市場收緊而導致的衰退，可能會對我們的業務、財務狀況、 和流動性產生負面影響。隨着信貸市場變得更具挑戰性，客户可能無法或不願意為我們產品的成本獲得融資，而歷史上提供這種融資的各方可能會停止這樣做，或者只以對我們的客户不太有利的條款這樣做，任何這些條款都可能對我們產品的銷售以及我們的收入和業務增長 產生實質性的不利影響。取消或重新安排客户訂單可能會導致預期銷售額的延遲或損失，而不會讓我們有足夠的時間減少或推遲相應庫存和運營費用的產生。此外， 預測的變化或來自這些或其他客户的訂單的時間安排使我們面臨庫存短缺或庫存過剩的風險。 不利的全球經濟狀況不時導致或加劇我們經營的行業和市場的顯著放緩，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。宏觀經濟疲軟和不確定性也使我們更難準確預測收入、毛利率和支出，並可能使我們更難籌集或再融資外部融資，為我們的運營和資本支出提供資金。
太陽能產業面臨着來自其他類型的可再生能源和不可再生能源產業的競爭。
太陽能行業面臨來自其他可再生能源公司和不可再生電力行業的競爭，包括核能和煤炭、石油和天然氣等化石燃料。這些其他形式的能源的技術創新可能會降低它們的成本或提高它們的安全性。可能會發現大規模的新化石燃料儲量，這可能會降低成本。地方政府可能決定加強對風能、水能、生物質能、地熱能和海洋能等其他可再生能源的支持，減少對太陽能產業的支持。無法與其他形式的電力生產商成功競爭將減少我們的市場份額 並對我們的運營結果產生負面影響。
政府激勵措施的減少、修改或取消 可能會導致我們的收入下降並損害我們的財務業績。
在電網應用市場中，太陽能用於補充從公用事業網絡購買或按電價出售給客户的電力，這在很大程度上取決於政府指令和經濟激勵措施的可用性和規模，因為目前，太陽能的成本通常超過許多地點的零售電價和某些地點的批發峯值電價。激勵措施 和任務規定因地理市場而異。在我們開展業務的大多數國家/地區，多個政府機構以上網電價、退税和税收抵免的形式，向太陽能產品的最終用户、分銷商、系統集成商和製造商提供激勵 ，以促進在電網應用中使用太陽能，並減少對其他形式能源的依賴。例如，2022年8月16日，2022年《降低通貨膨脹法案》(IRA)簽署成為法律。愛爾蘭共和軍由幾項旨在改善氣候變化危機的條款組成，其中，愛爾蘭共和軍總共撥款約117億美元給貸款計劃辦公室(“LPO”) ，以支持其現有的貸款計劃，並增加一個新的貸款計劃，能源基礎設施再投資(EIR)計劃(第1706節)。 此外，愛爾蘭共和軍還將投資税收抵免(ITC)延長了10年，允許對安裝在啟動美國太陽能行業起到重要作用的 設備的成本免税30%。這些對太陽能發電的各種形式的支持可能會發生變化 ，從長遠來看，預計會下降。即使是可能被視為積極的變化也可能產生負面影響，如果它們導致的結果，例如，推遲購買，否則可能會在到期前進行購買或按計劃減少此類積分。政府關於提供經濟激勵的決定往往取決於我們無法預測的政治和經濟因素，而且 超出了我們的控制。在我們的一個或多個客户市場減少、修改或取消電網接入、政府命令或經濟激勵措施可能會對此類市場的增長產生重大不利影響，或導致價格競爭加劇， 這兩種情況中的任何一種都可能導致我們的收入下降，並對我們的財務業績產生重大不利影響。
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現有法規和政策以及對這些法規和政策的更改可能會對購買和使用太陽能產品造成技術、法規和經濟障礙。 這可能會顯著減少對我們產品的需求。
發電產品市場受到全球電力行業相關法律、法規和政策以及電力公司頒佈的政策的嚴重影響。這些法規和政策通常涉及電價和客户自有發電的技術互聯 降低太陽能與其他電源的競爭力的變化 可能會阻礙對替代能源研發的投資以及客户對太陽能技術的購買，這反過來可能導致對我們太陽能產品的需求大幅減少。發電設備市場還受到貿易和當地內容法律、法規和政策的影響，這些法律、法規和政策可能會阻礙太陽能行業的增長和競爭，並對購買太陽能產品造成經濟壁壘，從而減少對我們太陽能產品的需求。 此外，電網應用依賴於電網接入，而電網也受到政府實體的監管。我們預計，我們的太陽能產品及其安裝將繼續按照與建築、安全、環境保護、公用事業互聯和計量、貿易及相關事項有關的規定接受監督和監管。很難 跟蹤當地司法管轄區的要求並設計符合不同標準的設備。例如，美國所有州都對投資者所有的公用事業零售電價進行監管。此外，還有許多公有公用事業公司和電力合作社通過某種形式的監管或內部程序制定自己的零售電價。這些法規和政策可能會阻止潛在客户購買太陽能產品。這種費率變化可以包括更改 費率以收取更低的基於電量的費率-住宅客户購買KW小時的電費-同時 提高房主從第三方購買太陽能時不可避免的固定費用，以及根據房主在一個月內的最大需求點向房主徵收費用 (稱為“按需收費”)。這些費率 設計可能會對我們的業務產生不利影響，因為與零售淨計量相比，我們的太陽能系統產生的電力價值會降低 ，並減少客户通過購買我們的太陽能產品實現的任何節省。從2023年4月起，美國加利福尼亞州將更新其太陽能網絡計量政策，預計這些變化將減少將多餘的太陽能出口到電網所實現的節省，這反過來可能會減少加州對我們太陽能產品的需求。除了向所有住宅客户收取的一般費率發生變化 外，公用事業公司越來越多地尋求太陽能特定收費(可能是固定的 收費、基於容量的收費或其他費率收費)。任何這些變化都可能大幅減少美國對我們產品的需求，並可能限制我們的產品與公用事業公司提供的電力競爭的市場數量。
此外，美國、 歐盟和中國政府等已對太陽能組件、太陽能電池、多晶硅和其他潛在組件徵收關税或正在評估徵收關税 。該等及任何其他關税或類似税項或關税 可能會提高我們太陽能產品的價格，並對我們降低成本的努力產生不利影響，從而可能損害我們的經營業績 和財務狀況。任何與我們的太陽能產品有關的新法規或政策都可能給我們、我們的經銷商和我們的經銷商的客户帶來顯著的額外 支出，這可能導致對我們的太陽能產品的需求大幅減少。
如果太陽能沒有被廣泛採用，或者對太陽能系統的需求沒有增長，或者比我們預期的時間更長，我們的業務前景可能會受到損害 。
太陽能市場 處於相對早期的發展階段。太陽能將被廣泛採用的程度以及對太陽能系統的需求 將增加的程度是不確定的。如果太陽能不能得到廣泛採用，或者對太陽能 系統的需求不能得到充分發展，我們可能無法實現我們的收入和利潤目標。目標市場對太陽能系統的需求 可能不會像我們預期的那樣發展。許多因素可能會影響太陽能系統的需求，包括 以下因素：
| · | 可用性 政府和公用事業公司的補貼和獎勵，以支持太陽能產業的發展; | |
| · | 政府和公用事業 關於太陽能系統與公用電網互聯的政策; | |
| · | 經濟波動 以及影響傳統和非太陽能可再生能源可行性的市場條件，例如價格變化 天然氣和其他化石燃料; | |
| · | 成本效益（包括 太陽能組件的成本）、太陽能系統的性能和可靠性與傳統和其他非太陽能可再生能源相比 能源和產品; | |
| · | 其他可再生能源的成功 能源生產技術，如水電、風能、地熱、太陽熱能、聚光太陽能和生物量; | |
| · | 客户可用性 具有經濟吸引力的融資條件; | |
| · | 支出波動 太陽能系統的購買者，在經濟環境放緩和利率上升時期， 信貸緊縮;以及 | |
| · | 放松管制 電力行業和更廣泛的能源行業。 |
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我們的業務已受益於 太陽能系統組件成本的下降，但如果此類組件成本的下降趨於穩定 或此類成本在未來增加，我們的業務可能會受到損害。
我們的業務受益於太陽能系統組件成本的下降，如果這些成本穩定或以較慢的速度下降，或者 實際上增加，我們未來的增長率可能會受到負面影響。太陽能系統組件及其製造所需原材料 成本的下降一直是我們擁有的太陽能系統價格、電費價格和 客户採用太陽能的主要驅動因素。太陽能系統組件和原材料價格可能不會繼續以過去幾年的相同速度 下降，或者根本不會下降，太陽能行業的增長以及對太陽能系統組件和製造它們所需的原材料需求的增加也可能給價格帶來上行壓力。太陽能 能源系統組件和原材料價格的上漲可能會減緩我們的增長，並導致我們的業務和經營業績受到影響，並且 由於材料稀缺、關税 處罰、關税、政府經濟激勵措施的喪失或變化或其他因素，太陽能系統組件和原材料的成本已經並可能繼續增加。
我們無法應對不斷變化的 技術和新技術帶來的問題，這可能會損害我們的業務。
太陽能行業 易受技術變革的影響，如果我們依賴的產品和技術對客户不再具有吸引力，或者如果我們 無法對不斷變化的技術和產品功能或質量的變化做出適當的響應，我們可能無法 成功地佔領或保持重要的市場份額。我們的太陽能系統中使用的任何新技術也可能無法達到 預期或期望，在這種情況下，我們採用此類產品或技術可能會損害我們的業務。
我們的太陽能業務在競爭激烈的市場中運營，進入門檻低，因此，我們可能面臨業務損失或利潤率下降。
太陽能系統 安裝市場競爭激烈，進入門檻低。我們目前與大得多的公司和許多 小型安裝商和開發商競爭。較大的公司可能比我們擁有更多的財務、技術和營銷資源以及更高的知名度 ，而較小的公司可能會從較低的成本結構中受益，並能夠提供較低的價格。
我們太陽能業務的競爭地位 取決於我們無法控制的因素，包括：
| · | 太陽能融資的可用性 解決方案; | |
| · | 競爭對手提供的可比價格 產品; | |
| · | 我們的競爭對手所做的營銷努力； | |
| · | 我們的競爭對手對客户需求的響應程度；以及 | |
| · | 獲得材料、勞動力和安裝服務。 |
由於進入門檻較低，未來太陽能系統安裝市場的競爭可能會加劇，而競爭加劇可能會 導致價格、利潤率和市場份額下降，以及對合格人才的競爭加劇。如果我們不能有效競爭，我們的業務和運營 結果將受到不利影響。
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如果未能根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對財務報告進行有效的內部控制，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。如果我們不能對我們的財務報告保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。
根據美國證券法，我們必須履行報告義務。美國證券交易委員會，或“美國證券交易委員會”，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節或“薩班斯-奧克斯利法案”的要求，通過了要求每家上市公司在其年度報告中包括 關於該公司財務報告內部控制的管理報告，其中包含管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估的規則。我們是一家“新興成長型公司”， 預計在首次公開募股生效後的第五個財年結束時，我們將首先在年度報告中包括一份關於財務報告內部控制的管理報告。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制無效，作為一家上市公司，我們的報告義務將在可預見的未來給我們的管理層、 運營和財務資源以及系統帶來巨大壓力，這將增加我們的運營費用。
我們發現了內部控制中的缺陷 ，我們認為這些缺陷是截至2022年12月31日存在的財務報告內部控制的重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的合併財務報表的重大錯報有可能無法預防或及時發現。我們確定，我們的內部控制存在以下六個重大弱點：(1)未能維持有效的財務報告內部控制環境；(2)未能制定有效的風險評估程序，以充分詳細地識別和評估重大錯報的所有相關風險，包括業務風險、運營風險、舞弊風險；(3)評估財務報告內部控制運作的有效監測活動；(4)與收入、採購和庫存、財務、財產和設備、税務和工資流程相關的流程級別控制無效 ，(A)解決了相關風險，(B)提供了充分的業績證據，(C)在財務報告過程中建立了適當的職責分工， 在財務報告過程中；(5)缺乏為財務信息處理和報告設計和實施的足夠控制，以及缺乏具備美國公認會計準則下財務報告所需技能的資源；以及(6)在IT環境和IT總控活動中缺乏設計和實施的足夠控制，主要涉及邏輯訪問安全、系統更改、計算機操作和服務組織控制監控活動等領域。依賴於受影響信息技術系統信息的完整性和準確性的某些流程級自動控制和 手動控制也是無效的。
為了彌補上述重大缺陷，我們計劃在第三方諮詢公司的協助下，繼續建立全面有效的內部控制制度，為我們提供相關的專業諮詢服務。我們計劃繼續評估我們的 標準化流程，以進一步提高財務審查的有效性，包括以一致和徹底的方式分析和監控財務 信息。本公司擬採取的補救行動重點如下：(1). 從公司治理角度加強概述和監測，並設立公司內部審計部門，直接向審計委員會報告，以確保加強對公司財務報告職能的監督；(2)聘請專業顧問對公司的內部控制制度進行審查、測試和優化，特別是針對以上發現的重大弱點；(3)啟動和完善內部控制執行計劃，以監督和監測公司的運營職能； (4)建立正式、系統的風險評估程序，並讓上級管理層參與識別和分析風險；(5)就美國公認會計準則和美國證券交易委員會規則和要求下的財務報告政策和控制為我們的會計團隊和其他相關人員提供更全面的指導和培訓；(6)通過為我們的會計團隊提供更全面的美國公認會計準則和美國證券交易委員會規則和要求下的財務報告政策和控制的指導方針，加強日記賬分錄和會計處理及調整的審查控制；(7)通過更全面的財務報告政策和控制指南，加強對關鍵流程的管理監測和審查；以及(8)加強對獨立和主管税務和會計機構的監測和評估，並加強對IT職能的監督和控制，包括加強邏輯安全和監控服務提供商。
對財務報告建立有效的內部控制對我們編制可靠的財務報告是必要的，對幫助防止舞弊也很重要。我們未能實現並保持對財務報告的有效內部控制，可能會導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，進而可能損害我們的業務，並對我們股票的交易價格產生負面影響。我們預計，為了遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們將承擔相當大的成本，並投入大量的管理時間和精力以及 其他資源。
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我們的管理層已發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們可能無法補救這些缺陷。此外，我們的管理層 可能會發現未來可能對投資者信心產生不利影響、損害我們證券價值的重大弱點，並 增加我們的融資成本。
不能保證 我們可以多快或多有效地補救財務報告內部控制中的重大弱點，也不能保證未來不會發現更多的重大弱點。任何未能彌補未來可能發現的財務報告內部控制中的其他弱點或不足，或未能實施新的或改進的控制，或在實施此類控制時遇到的困難，都可能損害我們的經營業績，導致我們無法履行報告義務，或導致我們的財務報表中出現重大錯報。任何此類失敗都可能反過來影響我們管理層未來證明我們對財務報告的內部控制有效的能力。財務報告內部控制無效可能 還會使我們受到美國證券交易委員會和其他監管機構的審查，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並使我們受到民事或刑事處罰或股東訴訟，這可能會對我們證券的交易價格產生不利影響。此外，如果我們發現財務報告的內部控制存在更多缺陷， 披露這一事實，即使很快得到補救，也可能會降低市場對我們財務報表的信心，並損害我們的股價 。此外，其他缺陷可能導致未來不遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404條。此類違規行為可能會使我們受到各種行政處罰，包括美國證券交易委員會或其他監管機構的審查 。
我們的公司戰略包括通過收購資產和公司實現增長，這可能會給投資者帶來風險。
這些風險包括：
| · | 收購資產或被收購公司的業務和人員整合困難； | |
| · | 轉移管理層對正在進行的業務的注意力 ； | |
| · | 與完成任何假定的建設項目相關的潛在困難和增加的成本 ； | |
| · | 收入不足以抵消與收購相關的增加的費用和被收購公司關鍵員工或客户的潛在損失； | |
| · | 承擔被收購企業的負債 ，包括談判收購時未知的負債； | |
| · | 與吸收被收購企業的人員、服務和系統以及吸收營銷和其他運營能力有關的困難 ； | |
| · | 增加了我們員工以及行政、內部控制和運營系統的負擔，這可能會阻礙我們的法律和法規合規活動 ； | |
| · | 難以將我們的內部控制系統 應用和集成到被收購的企業； | |
| · | 如果我們增發 股權證券，這種發行可能會稀釋我們的每股收益，以及我們股東個人在公司的持股比例； | |
| · | 將接受後續減值測試和潛在減值費用的商譽或其他不可攤銷無形資產的記錄，以及與某些其他無形資產相關的攤銷費用；以及 | |
| · | 雖然我們經常從被收購企業的賣家那裏獲得賠償權利，但這種權利可能很難執行，而且賠償人可能 沒有能力在經濟上支持賠償。未能管理和成功整合收購可能會損害我們的財務狀況、運營結果、現金流和流動性。 |
我們可能無法成功管理和整合我們的澳大利亞和美國業務。
我們在SJ美國公司下經營着國內的屋頂產品和太陽能組件安裝業務，在SJ科技公司下經營着一家太陽能組件製造廠。 SJ澳大利亞公司經營的光伏產品批發業務與SJ美國公司和SJ科技公司截然不同。截至2023年8月11日，我們的美國太陽能組件製造、屋頂和太陽能安裝業務在加利福尼亞州運營，分別擁有約130名員工和23名員工，不包括獨立承包商和分包商。我們的總部設在澳大利亞，需要成功地管理、監督和整合我們的美國業務，這可能會因地理和時間差異以及不同的適用規則和法規而帶來一定的挑戰。該公司還需要與SJ Australia管理和集成我們美國業務的IT和會計系統，並對財務報告和披露程序實施內部控制。我們的國內業務還將被要求 遵守適用於Solar4America和Roofs 4 America品牌產品的所有許可和適用法律、規則和法規。我們無法成功管理和整合澳大利亞和美國業務，這可能會嚴重損害公司的前景和您的投資價值。
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我們的三個業務部門，SJ澳大利亞、SJ美國和SJ科技開展不同的業務。雖然我們認為，如果我們能夠在供應鏈管理、產品設計、製造和整個光伏行業品牌方面整合這三項業務，將會產生顯著的協同效應，但我們不能保證我們能夠成功整合這三項業務，以優化全球控股公司結構的管理成本。
SJ澳大利亞、SJ美國 和SJ科技是不同的業務。這三個業務部門還在不同的管理系統下運行，包括不同的CRM/ERP系統。雖然我們已經注意到集成ERP系統的必要性，但隨着我們對SJ America的ERP系統進行改造， 不能保證未來這三個業務部門的整體IT配置將完全集成。這三個業務單位在不同的司法管轄區和不同的行業運營，對工資、人員、福利、許可、 和其他監管要求有不同的要求。我們不能保證我們可以集成除ERP之外的後臺支持功能。這三個業務部門還面臨着獨特的現金轉換週期和營運資金需求。由於SJ America正在進行業務扭虧為盈，因此預測其流動性需求更具挑戰性，而且無法保證這三個業務部門能夠有效地 共享其資源以滿足流動性需求。我們的管理團隊可能無法成功運營這三項業務。
我們的業務可能沒有足夠的現金流 來及時支付我們在銀行或其他金融機構的現有債務下的利息和本金義務，這可能會迫使我們採取其他行動來履行我們的義務。
2019年3月18日，SJ 澳大利亞與蘇格蘭太平洋(BFS)私人有限公司(“蘇格蘭太平洋”)訂立債務人融資協議，據此，蘇格蘭太平洋向SJ澳大利亞提供發票貼現便利。
截至2022年12月31日，SolarJuice的所有未付應收賬款均質押給蘇格蘭太平洋公司，總金額為18,704,000美元。截至2022年12月31日，SJ Australia已限制491,000美元的銀行存款，主要用於支付SJ Australia的發票貼現安排義務 。蘇格蘭太平洋貸款的當前餘額約為450萬美元，該貸款的當前利率為7.86%。SJ(澳大利亞央行2022年12月31日0.6775美元)(澳大利亞央行2023年7月31日0.6682美元)。2023年5月19日，公司與西太平洋銀行公司簽訂了發票融資(融資額度：880萬美元)和貿易融資(融資額度：470萬美元)協議。西太平洋銀行貸款項下的當前餘額約為380萬美元，該貸款項下的當前利率為發票融資項下的6.42%和貿易融資項下的6.05%。該設施由該公司擁有的所有現有和未來的資產和業務擔保。
為這條融資線路提供服務需要大量現金。我們按計劃償還債務本金和利息的能力取決於我們未來的表現，這受到經濟、財務、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務可能無法從運營中產生足以償還債務和進行必要的資本支出來運營業務的現金流。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能需要 採用一個或多個替代方案，例如放緩業務、出售資產、重組債務或獲得額外的債務和 股本，條款可能很繁重或高度稀釋。我們及時償還債務或以其他方式為債務進行再融資的能力將 取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或以理想的條款參與這些活動，這可能會導致我們的債務違約。
我們還預計，受我們債務工具中包含的限制的限制，未來還會產生額外的債務。我們現有債務的增加 將進一步加劇上文討論的債務相關風險，我們可能無法以可接受的 條款或根本無法簽訂新的債務工具。如果我們無法滿足現有 或新工具下的財務契約和其他條款，或無法從貸款人那裏獲得豁免或容忍，或者如果我們無法在需要時以可接受的條款獲得營運資金、設備和其他需求的再融資或新的融資，我們的業務可能會受到不利影響。
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我們的持續成功要求我們在競爭激烈的行業中招聘、培訓和留住合格的人員和分包商。
我們業務的成功取決於我們吸引、培訓和留住合格、可靠的人員的能力，包括但不限於我們的高管和關鍵管理人員。我們還依賴工程師、項目管理人員以及其他員工和合格的分包商，他們擁有必要和所需的經驗和專業知識，能夠以合理且具有競爭力的價格提供各自的服務。對這些和其他經驗豐富的人員的競爭非常激烈，可能很難在客户要求的時間範圍內吸引和留住具有必要專業知識的合格人員。我們可能無法 滿足某些地區對我們服務的需求，因為我們無法成功招聘、培訓和留住合格的人員， 我們可能會發現很難替換持有執行某些政府項目可能需要的資質的人員和/或具有豐富的政府合同經驗的人員。
總體或當地經濟狀況的變化，以及由此對勞動力市場和我們的合資夥伴造成的影響，可能會使我們很難在我們開展工作的地理區域吸引或留住合格的人員，如果我們無法提供具有競爭力的薪酬方案、高質量的培訓計劃和有吸引力的工作環境，或者無法建立和維護成功的合作伙伴關係，我們的聲譽、關係和/或以盈利方式執行我們工作的能力可能會受到不利影響。
我們的業務使我們面臨與匯率波動相關的風險。
我們很大一部分收入和利潤來自我們的SJ澳大利亞子公司。我們未來的國際業務可能會使我們面臨與貨幣波動相關的進一步風險。外幣兑美元匯率會定期經歷快速和/或大幅波動。美元疲軟可能會增加我們的供應商從外國司法管轄區採購原材料的成本和在外國地點的運營費用，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響 。
我們很大一部分產品是由製造商提供的，這些製造商購買原材料併產生以外幣計算的運營費用 。如果美元對這些其他貨幣的價值大幅或長期貶值， 這些供應商可能會提高價格給我們，這反過來可能會損害我們的業務和運營結果。儘管最近一段時間美元相對於其他貨幣的價值一直很高，但不能保證這一趨勢將繼續下去。
損害我們的品牌和聲譽， 或更改或失去我們品牌的使用，可能會損害我們的業務和運營結果。
我們在很大程度上依賴我們高質量的產品、優質的客户服務和“Solar Juice”、“Opal”、“Solar4America”和“Roofs 4 America”等品牌來吸引新客户和發展我們的業務。如果SJ Australia未能繼續及時交付太陽能和其他能源組件，或者SJ America損壞了我們客户的任何財產，或者延誤了 或取消了項目，我們的品牌和聲譽可能會受到嚴重損害。未來的技術改進可能使我們能夠提供更低的價格或向新客户提供新技術；然而，我們當前太陽能系統和能源存儲系統中的技術限制可能會阻止我們向現有客户提供如此低的價格或新技術。我們現有的 客户無法從技術改進中受益，可能會導致現有客户降低我們現有 產品的感知價值，並損害我們的品牌和聲譽。
我們注意到，鑑於我們的消費者業務與客户和潛在客户之間的互動數量太多，客户與我們公司或代表我們運營的經銷商之間的一些互動 將不可避免地被視為不太令人滿意。這可能會導致客户 投訴，從而影響我們在網站和社交媒體平臺上的評級，如果我們不能管理我們的招聘和培訓流程，以儘可能避免或最大限度地減少這些問題，我們的聲譽可能會受到損害，我們吸引新客户的能力將受到影響。
我們面臨着來自傳統能源公司以及太陽能和其他可再生能源公司的競爭。
太陽能行業競爭激烈且不斷髮展，因為參與者努力在其市場中脱穎而出，並與大型公用事業公司 競爭。我們認為，我們的競爭對手包括通過傳統方式向房主提供能源的老牌公用事業公司， 我們與這些公用事業公司的競爭主要基於價格、價格的可預測性以及房主切換到我們提供的太陽能服務所產生的電力的難易程度。如果我們不能基於這些因素為客户提供令人信服的價值，那麼我們的業務和收入將不會增長。我們還與面臨類似挑戰的傳統安裝商展開競爭。
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太陽能的生產在很大程度上取決於合適的氣象和環境條件。如果氣象或環境條件出乎意料地不利，我們的太陽能服務產品的發電量可能會低於客户的預期，從而降低了我們產品與傳統能源供應商相比的吸引力。
我們還面臨着來自其他住宅太陽能服務提供商的競爭。其中許多競爭對手擁有比我們更高的品牌認知度、不同的業務和定價策略、更多的資本資源以及對我們目標市場的廣泛瞭解。如果我們無法 建立或維持與客户產生共鳴的消費品牌，保持高客户滿意度，或與競爭對手提供的定價 競爭，我們的銷售和市場份額地位可能會受到不利影響，因為我們的增長依賴於原始的 新客户。我們還面臨着來自可能提供比我們更低價格的消費者產品的公司的競爭壓力。
我們的競爭對手是那些不像傳統公用事業公司那樣受到監管，但可以使用傳統公用事業輸電和配電基礎設施的公司 。這些電力服務公司能夠為客户提供僅限電力供應的解決方案，這些解決方案在價格和太陽能技術使用方面都與我們的太陽能服務產品具有競爭力，這可能會限制我們吸引客户的能力，尤其是那些希望避免長期合同或對在屋頂上安裝太陽能組件存在審美或其他反對意見的客户。
我們還面臨着來自純財務驅動的非集成化競爭對手(將太陽能系統的安裝分包出去)、安裝企業(包括太陽能合作伙伴)尋求外部融資的競爭、大型建築公司的競爭、以及電力和其他屋頂公司的競爭。原本可能被視為潛在太陽能合作伙伴的本地安裝商可能會因為能夠成為新的本地市場的首批供應商而獲得市場份額，而其中一些競爭對手可能會以比我們更低的成本提供能源。我們 還面臨來自為太陽能組件產品提供消費者貸款的公司的競爭，因為太陽能組件和相關設備的價格下降導致消費者購買太陽能系統的數量增加，而不是租賃。
隨着太陽能行業的成長和發展，我們將繼續面對現有競爭對手以及目前不在市場上的新競爭對手(包括在替代技術或新產品(如存儲解決方案、貸款產品或其他與第三方所有權相關的計劃)方面取得重大發展的現有競爭對手)。我們未能適應不斷變化的市場條件，未能成功地與現有或新的競爭對手競爭，以及未能採用新的或增強的技術，這可能會限制我們的增長，並對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。
公用事業發電或其他來源的電力零售價大幅下降 可能會降低我們的太陽能產品的可取性，潛在地 我們的前景。
客户 購買我們太陽能系統的決定受到電力成本的影響。公用事業或其他 能源的電力零售價格下降將損害我們提供有競爭力的定價的能力，並可能損害我們的業務。公用事業的電價 可能會因以下原因而降低：
| · | 建設一個重要的 新發電廠的數量，包括核能、煤炭、天然氣或可再生能源技術; | |
| · | 附加電力傳輸的建設 和配電線路; | |
| · | 天然氣或其他天然氣的價格下降 資源; | |
| · | 節能技術和公共倡議 減少用電量; | |
| · | 開發新能源技術，提供 較便宜的能源，包括儲存;或 | |
| · | 公用事業費率調整和客户類別成本 重新分配。 |
公用事業 電價的降低將降低購買我們太陽能服務產品的吸引力，如果公用事業提供的能源零售價格 由於任何這些或其他原因而降低，我們將處於競爭劣勢，我們可能無法 吸引新客户，我們的增長將受到限制。
控股外國公司問責法的含義
The Holding Foreign Companies Accountable Act, (the “HFCAA”), was enacted on December 18, 2020. The HFCA Act states that if the United States Securities and Exchange Commission (the “SEC”) determines that an issuer’s audit reports issued by a registered public accounting firm have not been subject to inspection by the Public Company Accounting Oversight Board (United States) (“PCAOB”) for three consecutive years beginning in 2021, the SEC shall prohibit such issuer’s securities from being traded on a national securities exchange or in the over-the-counter trading market in the United States. Therefore, the Company’s securities may be delisted from a national securities exchange in the U.S. pursuant to the HFCA Act. Under certain pending legislation the time period leading up to a prohibition on trading may be shortened. A termination in the trading of our securities or any restriction on the trading in our securities would be expected to have a negative impact on the Company as well as on the value of our securities. While the Company’s auditor is based in the United States and is registered with PCAOB and subject to PCAOB inspection, in the event it is later determined that the PCAOB is unable to inspect or investigate completely the Company’s auditor because of a position taken by an authority in a foreign jurisdiction, then such lack of inspection could cause trading in the Company’s securities to be prohibited under the Holding Foreign Companies Accountable Act, and ultimately result in a determination by a securities exchange to delist the Company’s securities.
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這些行動中的任何一項，或市場對此類行動可能性的不確定性，都可能對我們成功完成與中國公司的業務合併的前景、我們進入美國資本市場的機會以及我們的股票價格產生不利影響。
美國法律和監管環境的其他發展，包括但不限於行政命令(E.O.)13959《解決證券投資公司為中國共產黨軍事公司提供融資的威脅》等行政命令，可能會進一步限制我們與某些基於中國的企業完成業務合併的能力。
入侵烏克蘭可能會擾亂我們的交付和運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
2022年2月24日，俄羅斯聯邦發動了對烏克蘭的入侵，對全球經濟產生了直接影響，導致能源價格和某些原材料、商品和服務的價格上漲，進而導致美國和全球其他國家的通脹上升，金融市場嚴重中斷。我們在俄羅斯或烏克蘭沒有任何業務或業務 ，但是，我們可能會間接受到其造成的任何重大中斷的潛在不利影響，並可能繼續 升級。此外，美國和其他國家對俄羅斯實施了制裁，這增加了俄羅斯採取報復行動的風險，包括髮動網絡攻擊。這些攻擊可能會對全球其他關鍵基礎設施和金融機構產生附帶影響，這可能會對我們的運營產生不利影響。目前很難評估此類威脅的可能性和任何潛在影響。這些事件中的任何一個或多個都可能阻礙我們的運營和交付工作，並對我們的銷售結果產生不利影響，甚至在很長一段時間內，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
與我們的太陽能批發業務有關的風險因素
SJ澳大利亞依賴於有限數量的太陽能系統組件供應商。競爭對手收購這些供應商中的任何一個或任何短缺、延遲、價格變化、徵收關税或關税或我們或我們的經銷商獲得我們使用的組件或技術的能力受到的其他限制都可能導致銷售和安裝延遲、取消和客户流失。
SJ澳大利亞從數量有限的供應商購買太陽能組件、逆變器、儲能系統和其他系統組件和儀器，這使得我們容易受到質量問題、短缺和價格變化的影響。如果我們和我們的經銷商所依賴的滿足預期需求的一個或多個供應商因其財務狀況、競爭對手的收購或其他原因而停產或減產，無法隨着行業需求的增加而 增加產量，或者無法以其他方式將足夠的產量分配給我們和我們的經銷商，則可能 很難快速找到替代供應商或以商業合理的條款鑑定替代產品，我們的能力 和我們經銷商滿足這種需求的能力可能會受到不利影響。
我們重點介紹了逆變器供應商的有限數量，逆變器是將太陽能組件產生的電力轉換為可以 用於家庭供電的電力的組件。一旦我們設計了與特定逆變器一起使用的系統，如果該類型的逆變器不能以預期的價格提供，我們可能會產生重新設計系統的延遲和額外費用，而且我們太陽能系統上的逆變器通常只有十年保修。如果在我們系統上的大量逆變器需要更換的一年中出現逆變器設備短缺的情況，我們可能無法更換逆變器以維持系統的正常運行，或者可能被迫 以高於預期的價格進行更換，這兩種情況都會對我們的業務造成不利影響。
我們還注意到電池供應商的數量有限。一旦我們設計了與特定電池配合使用的系統，如果該類型的電池無法從供應商處獲得 ，我們可能會產生安裝系統的延遲和額外費用，或者被迫重新設計系統。
太陽能行業是一個新的、不斷髮展的市場，它可能不會增長到我們預期的規模或速度。
太陽能行業 是一個新的快速增長的市場機遇。我們相信太陽能產業需要幾年時間才能完全發展和成熟，但我們不能確定市場是否會增長到我們預期的規模或速度。太陽能市場未來的任何增長和我們太陽能服務產品的成功取決於許多我們無法控制的因素，包括消費者對太陽能服務市場的認可和接受、替代能源的定價、有利的監管環境、預期的税收優惠和其他激勵措施的持續 以及我們提供具有成本效益的太陽能服務產品的能力，如果太陽能市場沒有發展到我們預期的規模或速度，我們的業務可能會受到不利影響。
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太陽能尚未獲得廣泛的市場接受，部分依賴於聯邦、州和地方政府以退税、税收抵免和其他激勵措施形式提供的持續支持。如果這種支持大幅減少，我們為產品和服務吸引客户的能力可能會受到不利影響 。住宅太陽能的增長還取決於動態的宏觀經濟條件、電力零售價格和客户偏好。不斷下降的宏觀經濟狀況，包括勞動力市場和住宅房地產市場，可能會導致客户之間的不穩定和不確定性，並影響他們的財務能力、信用評分或簽訂長期合同的興趣 ，即使此類合同將產生即時和長期的節省。
我們面臨着來自傳統能源和可再生能源的競爭，這些能源可能提供比太陽能解決方案更便宜或更具優勢的產品和解決方案 ，這可能會對我們產品和服務的需求以及平均銷售價格產生實質性的不利影響。
我們面臨着來自煤炭、核能、天然氣和風能等傳統和可再生能源替代品供應商的激烈競爭，因為他們能夠提供比太陽能和我們的產品更便宜的能源解決方案。我們與傳統能源的競爭主要基於 價格、價格和能源可用性的可預測性以及客户使用太陽能項目產生的電力的便利性。可能會發現大規模的新化石燃料儲量，這可能會降低成本。地方政府可能會決定 加強對其他可再生能源的支持，如風能、水能、生物質、地熱和海洋能源，並減少對太陽能產業的支持。如果基於這些因素，太陽能系統不能為客户提供令人信服的價值，那麼我們的業務增長可能會受到影響。
與太陽能相比，傳統能源通常擁有更多的財務、技術、運營和其他資源，因此可以將更多的資源投入到研究、開發、推廣和產品銷售中，或者比太陽能系統更快地對不斷髮展的行業標準和市場狀況的變化做出反應。傳統能源和其他可再生能源可能比太陽能更適合某些地點或客户要求，還可以提供其他增值產品或服務，幫助它們與太陽能競爭 ，即使它們提供的電力成本高於太陽能。此外，大多數傳統能源電力的來源是不可再生的，這可能使它們在某些市場上以比太陽能發電設施產生的電力更便宜的價格 出售電力。不可再生發電通常隨時可供調度，因為它不依賴於陽光等間歇性資源的可用性。
與傳統能源和可再生能源相比，太陽能產品和服務的成本效益、性能和可靠性 可能會對我們產品和服務的需求和平均售價產生重大不利影響。無法與其他形式的電力生產商成功競爭將減少我們的市場份額，並對我們的運營結果產生負面影響。
對我們收集、存儲或使用的個人信息的任何未經授權的訪問、披露或盜竊都可能損害我們的聲譽，並使我們面臨索賠或訴訟。
我們的業務和運營可能會受到數據安全漏洞和網絡安全攻擊的影響，包括試圖未經授權訪問機密數據。我們接收、存儲和使用我們客户的太陽能光伏系統的員工、客户和最終用户的某些個人信息。 我們採取措施保護我們處理的個人信息的安全性、完整性和機密性；然而，我們在過去一直受到網絡安全攻擊和其他信息技術系統中斷的影響，不能保證儘管我們做出了努力，但無意或 未經授權的訪問、使用或泄露不會發生。由於用於獲取未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，並且通常要在針對目標啟動之後才能識別，因此我們和我們的供應商或供應商 可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。
未經授權使用或披露或訪問 我們或代表我們維護的任何個人信息，無論是通過違反我們的系統、未經授權方違反我們的供應商 或供應商的系統，還是通過員工或承包商的錯誤、盜竊或濫用或其他方式，都可能損害我們的業務。 如果發生任何此類未經授權使用、披露或訪問此類個人信息的情況，我們的運營可能會受到嚴重 幹擾，我們可能會受到私人方的要求、索賠和訴訟，以及監管機構的調查、相關行動和處罰 。此外，我們可能會在通知受影響的個人和實體以及遵守與未經授權訪問、使用或披露個人信息相關的大量外國、聯邦、州和地方法律法規方面產生大量成本。最後，對此類信息的任何感知或實際未經授權的訪問、使用或披露都可能損害 我們的聲譽，嚴重損害我們吸引和留住客户的能力，並對我們的業務、財務 狀況和運營結果產生不利影響。
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與我們的屋頂 和太陽能發電業務相關的風險因素
SJ America從Petersen-Dean，Inc.購買了若干資產。及其聯屬公司（統稱“Petersen-Dean”或“PDI”）於二零二一年二月透過PDI於二零二零年六月啟動的破產程序推出 其住宅屋頂及太陽能產品安裝業務。SJ America 自收購這些資產以來，在運營這些資產方面已產生虧損。雖然我們一直致力於減少開支和增加銷售，但 無法保證能夠實現或維持盈利能力。
由於新冠疫情的影響及鉅額未償還債務，於2020年6月11日，PDI根據美國破產法第11章提出申請，其後破產法庭組織多輪資產拍賣，為PDI籌集現金。SJ America 參與了其中兩次資產拍賣。
我們在2020年12月舉行的拍賣會上中標，並於下個月支付875，000美元購買與PDI消費者業務相關的資產，其中 主要包括約1，200份太陽能和/或屋頂產品安裝的未完成合同。
PDI破產法庭 亦於2020年12月拍賣了PDI商業部門的絕大部分資產，主要包括車輛、叉車、 在製品合約、存貨、傢俱、固定裝置及設備。SJ America贏得了此次拍賣，最終支付了6，875，000美元現金，並於2021年2月25日承擔了11，000，000美元的債務人持有融資（“DIP融資”），該融資由截至收購日期的PDI應收賬款作為抵押。如果應收保理賬款的回收不足以支付貸款餘額，SJ America負責償還貸款的剩餘部分。DIP貸款已於2023年4月 15日終止。從PDI購買的資產是SJ America目前屋頂和太陽能電池板安裝業務的基礎。
截至2022年12月31日止12個月，SJ America的收入為2590萬美元，虧損840萬美元。
我們注意到，如果SJ America 無法在我們的國內住宅屋頂和太陽能產品安裝業務中實現或保持盈利，我們 普通股的價值可能會下降，或者您可能會失去您的全部投資。
由公用事業或其他能源產生的零售 電力的市場價格也可能由於各種原因而下降，如下面進一步討論的。任何 此類宏觀經濟狀況的下降、電力零售價格的變化或客户偏好的變化都將對我們的業務產生不利 影響。
我們歷來 受益於行業成本的下降，我們的業務和財務業績可能會受到損害，這不僅是因為與我們的太陽能服務產品相關的 成本增加，而且還因為這些成本無法像我們目前預期的那樣繼續下降。 如果我們將來不降低成本結構，我們可能無法實現盈利。
與太陽能服務產品的原材料、製造以及銷售和安裝相關的 成本不斷下降，這是 太陽能服務產品定價和客户採用太陽能的主要驅動力。太陽能組件和原材料的價格有所下降，但 由於各種因素，包括COVID-19大流行造成的限制、關税和貿易壁壘、出口法規、監管 或合同限制、行業市場要求，以及技術和行業標準的變化。
其他因素也可能 影響成本，例如我們選擇進行重大投資以推動未來的增長。
競爭與降價
由於承包商數量眾多，屋頂行業 競爭非常激烈，屋頂維修和安裝的定價競爭激烈， 如果我們的競爭對手將價格降低到我們無法再盈利的水平，我們的業務可能會受到影響。
我們可能會失去 業務給出價低於我們的競爭對手，並且可能無法在我們競爭激烈的行業中進行有利的競爭。
我們的大多數 項目獎勵都是通過競爭性投標過程確定的，其中價格是決定因素，我們在許多運營市場中與 多個競爭對手競爭。我們的一些競爭對手規模比我們大，並且是垂直整合的， 而比我們大的競爭對手可能能夠更好地利用規模經濟，在購買 材料時獲得更高的折扣或回扣。競爭加劇可能導致我們獲得的新項目獎勵以可接受的利潤率減少，而私人住宅和商業建築的低迷 可能對我們的財務狀況、經營業績 或流動性產生重大不利影響。
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我們的業務 是季節性的，並會受到不利天氣條件的影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的一些建築作業 發生在經常發生颶風、龍捲風、熱帶風暴和/或野火的户外地區。 季節變化和不利的天氣條件，如長時間的降雪、下雨或寒冷天氣，可能會對我們的業務運營產生不利影響 ，因為我們的施工進度延遲，我們的承包作業效率降低，導致人員和設備未得到充分利用 ，並降低合同盈利能力。氣候變化可能會導致極端天氣增加，降水和氣温發生變化，包括自然災害。如果氣候變化的影響很大或持續很長一段時間，我們的財務狀況或經營結果將受到不利影響。
減少、修改、推遲或停止政府對太陽能行業的補貼和其他經濟激勵措施可能會降低我們太陽能項目的盈利能力或生存能力 並對我們的業務產生重大不利影響。
在我們現有的市場和我們計劃拓展的新市場中，太陽能目前不具備與其他能源相比的成本競爭力。由於各種技術和經濟原因，這些市場的太陽能發電成本目前超過，如果技術或經濟環境沒有重大變化，將繼續超過使用傳統能源和某些其他競爭能源發電的成本。政府對太陽能產品的最終用户和經銷商的補貼和獎勵，主要是以税收抵免、淨計量、 和其他獎勵的形式，通常需要使我們這樣的公司能夠在這些市場上成功運營。
政府補貼和 獎勵因地理市場而異。這種補貼和獎勵的可獲得性和規模在很大程度上取決於與環境問題有關的政治和政策發展，以及其他宏觀經濟因素。隨着太陽能技術的進步，相對於其他類型的能源，這些政府補貼和激勵措施 預計將逐漸縮小範圍或終止，並變得更加負擔得起。在我們有業務的某些地區已經發生了削減，在我們目前或打算開展業務的地區，補貼和獎勵可能會進一步減少或停止 。大幅縮減或終止我們現有和目標市場的 政府激勵計劃，可能會對我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景產生重大不利影響。
與客户自有發電的電價和技術互聯有關的現有規則、法規和政策 以及這些法規和政策的變化 可能會阻止購買和使用太陽能系統，並對太陽能行業的發展產生負面影響。
太陽能系統的市場受到外國、聯邦、州和地方政府有關電力公用事業行業的法規和政策以及電力公用事業公司採取的政策的嚴重影響。這些法規和政策往往涉及電價和客户自有發電的技術互聯。例如，絕大多數州都有名為 淨能量計量或“淨計量”的監管政策，該政策允許我們的客户將其現場太陽能系統與公用事業電網互連，並通過按公用事業公司零售率獲得太陽能系統產生的輸出到電網而不是現場消耗的能源的賬單抵免來抵消他們購買的公用事業電力。因此，如果產生的電力多於消耗的電力，客户將支付所使用的淨能源，或按零售價獲得信用。在一些州，對於從太陽能系統輸送到電網的過剩電力，正在用較低的信用取代 淨計量，公用事業公司對太陽能系統的所有者徵收 最低或固定的月費。這些法規和政策在過去已經修改過， 未來可能會修改，以限制太陽能系統的互聯並阻止客户購買太陽能系統 。太陽能系統產生的電力在分級費率結構或高峯時段定價的市場中也是最有利的競爭對手，這種結構會在用電量較多時提高電價。公用事業公司對這些費率結構的修改，如減少高峯時段或分級定價或採用統一費率定價，可能需要降低太陽能系統的價格 以與公用事業發電的價格競爭。
例如，加州的大型公用事業公司 已經開始將客户過渡到計時費率，並且還將使用計時費率的高峯期改為當天晚些時候。太平洋燃氣和電力公司網站目前根據高峯和非高峯時段向客户披露不同電價的成本結構 。見www.pge.com/residential/rate-plans/time-of-use-base-plan.Unless grandfathered在不同的費率下，使用太陽能系統的住宅客户被要求在高峯時段較晚的情況下按使用時間費率 進行服務。將公用事業客户移至分時電價或將公用事業發電的峯值電價時間調整為包括太陽能發電效率較低或無法運行的時段，也可能會降低我們產品的競爭力 。使用時間費率還可能導致我們的客户在高峯期無法完全滿足其電力需求的成本上升。 公用事業電價的增長速度也可能慢於我們某些太陽能服務協議中的自動扶梯功能，這也可能使我們的系統與電網電價相比競爭力較低，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。
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減少、取消或終止政府對太陽能系統的補貼和經濟獎勵可能會減少對我們產品和服務的需求。
澳大利亞和美國的國家、州和地方政府機構和公用事業機構向太陽能系統的最終用户、分銷商、系統集成商和製造商 提供獎勵，以回扣、税收抵免和其他財務獎勵的形式推廣太陽能發電，例如系統 績效付款和與可再生能源發電相關的可再生能源積分付款。這些激勵措施使我們能夠 降低我們向客户收取的太陽能系統價格，但可能會在特定日期到期，在分配的資金用完時終止 ，或者隨着太陽能採用率的增加而減少或終止，並且通常會在沒有警告的情況下發生。適用當局 也可以調整或減少獎勵，或列入最低國內含量要求或其他要求的規定，以使 有資格獲得這些獎勵。減少、取消或終止此類激勵措施或實施有利的聯邦或州法律的延遲或中斷可能會大幅增加我們客户的系統成本，導致對我們太陽能系統的需求大幅減少 ，這將對我們的業務產生負面影響。
現有法規和此類法規的更改可能會對太陽能系統的安裝造成技術、法規和經濟障礙，這可能會顯著減少對太陽能系統的需求。
太陽能系統的安裝受到當地法規、建築、分區和消防法規、公用事業互聯計量要求以及其他規章制度的監督和監管。我們試圖在國家、州和地方層面上隨時瞭解這些要求，並必須設計和安裝我們的太陽能系統以符合不同的標準。某些司法管轄區可能有防止或增加太陽能系統安裝成本的條例 。與安裝太陽能系統有關的新政府法規或公用事業政策 不可預測，可能會導致大量額外費用或延誤，這可能會導致對太陽能系統的需求大幅減少。
由於美國對進口太陽能組件、電池、逆變器、電池或其他與我們業務相關的產品實施貿易限制或徵收關税，我們的材料成本可能會增加 。
2018年，美國和中國開始對從對方國家進口的各種產品徵收新一輪相互關税。美國對中國產品的初始關税包括對中國製造的太陽能組件和電池額外徵收25%的關税，以及從2019年1月開始對中國製造的逆變器、電池和電氣設備徵收25%的關税。例如，2018年1月，在迴應根據1974年《貿易法》第201條提交的請願書時，總裁·特朗普對進口太陽能組件和未組裝成其他產品的進口太陽能電池徵收四年關税(“第201條模塊關税”)，適用於年門檻超過2.5千兆瓦(GW)的所有進口產品。2018年第201條模塊關税為30%，第二年、第三年和第四年每年降低5%。2020年10月，總裁·特朗普發佈公告，將2021年的關税從15%提高到18%，這是原美國證券交易委員會倡議下的最後一年。201宣佈徵收關税。美國還對從其他國家進口的可能提供我們使用的產品的產品 徵收或宣佈徵收關税。路透社2022年2月的一篇文章披露，儘管總裁·拜登將關税再延長四年至2026年，但他已經放寬了前任的條款，為雙面或雙面太陽能組件提供豁免。路透社注意到，目前約7千兆瓦的家用太陽能組件年產能與家用太陽能行業每年超過2000萬千瓦的需求之間存在着巨大的差異。行業報告 披露，拜登政府於2022年決定延長硅太陽能組件和太陽能電池的201條款關税 ，並規定太陽能電池和組件的年關税配額為5.0GW。請參閲www.pv-magine.com/2022/02/07文章。税務基金會2023年7月的一份報告(見taxfoundation.org/research/all/federal/tariffs-trump-trade-war)披露，拜登政府時期，美國對中國製造產品徵收的第301條款關税保持在25%，佔目前740億美元的聯邦關税收入的710億美元。雖然一個目的是鼓勵家用太陽能組件和電池製造業務的長期發展 ，但短期內家用太陽能安裝的數量有所緩和，這主要是因為從亞洲進口的太陽能組件和成品越來越少。我們無法預測美國和其他國家之間未來的關税或貿易法，哪些產品可能受到關税或其他行動的影響，或這些國家對美國採取報復行動。採用和擴大貿易限制、發生貿易戰或與關税或貿易協議或政策相關的其他 政府行動可能會對我們的供應鏈、我們的成本、我們的供應商和美國經濟產生不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。
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我們的太陽能業務安裝太陽能系統，許多因素可能會阻止我們按時或按預算完成安裝。
可能妨礙我們按時或按預算完成安裝的因素包括：
| · | 材料短缺； | |
| · | 熟練勞動力短缺； | |
| · | 意外安裝計劃、工程、 挖掘、環境或地質問題； | |
| · | 在現場檢查中未發現的工作現場問題 ； | |
| · | 自然災害、颶風、天氣幹擾、火災、地震或其他人員傷亡損失或延誤； | |
| · | 延遲獲得或無法獲得或維護 必要的許可證或許可證； | |
| · | 對計劃或規格的更改； | |
| · | 分包商的業績； | |
| · | 與分包商的糾紛；以及 | |
| · | 超出預算和應急準備的材料、勞動力或項目其他要素的意外成本增加。 |
我們的安裝項目 使我們面臨成本超支的風險，原因是與任何項目相關的典型不確定性或此類項目的設計、計劃或概念的更改 ，並且安裝成本可能超過預計完工成本。
我們注意到，提供服務的成本，包括我們利用員工的程度，會影響我們的盈利能力。合同授予時間的不確定性可能會給我們的員工規模與合同匹配帶來困難，如果預期的合同授予被推遲 或沒有收到，我們可能會因員工過剩或設施宂餘而產生成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。
未能維護安全工作場所 可能導致重大損失.
施工和維護現場是潛在的危險工作場所，通常使我們的員工和其他人員與機械化 設備、移動車輛、化學和製造流程以及嚴格管制的材料非常接近。我們經常對安全負責，必須執行安全程序。如果我們的安全程序被證明無效或不完整，我們可能會傷害我們的員工，並使公司面臨訴訟。我們未能通過我們的安全計劃保持足夠的安全標準，可能會導致盈利能力下降或項目或客户流失，並可能對我們的財務狀況、運營結果、現金流和流動性產生實質性的不利影響。
如果我們的分包商未能按預期執行 ，可能會對我們的結果產生負面影響。
我們將部分合同分包給專業分包商，但我們對他們的工作的順利完成負有最終責任。儘管我們尋求要求保證金或其他形式的擔保，但我們並不總是成功地從風險較高的分包商那裏獲得這些擔保 或擔保。我們可能要為分包商未能按預期執行而負責，從而對我們的現金流和流動性造成潛在的不利影響，並且項目的總成本 可能超過我們最初的估計，我們可能會遇到該項目的利潤減少或虧損，這可能對我們的財務狀況、運營結果、現金流和流動性產生不利影響 。
大幅降低電力公用事業或其他零售電力供應商收取的電價 將損害我們的業務、財務狀況和運營業績 。
電力公用事業或其他零售電力供應商(包括其他可再生能源，如較大規模的太陽能系統)的電價下降，可能會降低我們提供的產品在經濟上的吸引力。公用事業公司的電價可能會因以下原因而降低：
| · | 建造數量可觀的新發電廠，無論是天然氣、核電、煤炭還是可再生能源技術； | |
| · | 附加電力傳輸的建設 和配電線路; | |
| · | 天然氣或其他自然資源價格下降，原因是新的鑽井技術或其他技術發展導致供應增加，相關監管標準放寬，或更廣泛的經濟或政策發展； | |
| · | 由於節能技術和減少電力消耗或經濟衰退的公共倡議，電力需求減少。 | |
| · | 開發具有競爭力的能源技術，以提供更便宜的能源。 |
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降低電力 公用事業費率或更改高峯時段定價政策或費率設計(例如採用固定或統一費率)也可能 降低我們的產品相對於電網電價的競爭力。如果電力公司或其他供應商的可用能源成本相對於住宅系統的太陽能發電成本下降，或者如果發生影響我們產品經濟性的類似事件，我們可能難以吸引新客户，或者現有客户可能違約，或者 尋求終止、取消或以其他方式規避其太陽能服務協議下的義務。
我們在經濟上可行的基礎上向美國房主提供太陽能產品和服務的能力，在一定程度上取決於我們為這些系統安排融資的能力。如果找不到合作伙伴為我們的消費者提供此類融資，將對我們維持美國消費者業務構成重大障礙。
我們目前只通過第三方平臺與消費者融資提供商建立了 間接合作關係。我們正在與多家融資提供商建立 直接關係；然而，我們無法保證是否或何時可以建立這種關係。 從歷史上看，能夠產生足夠利潤並擁有為房主提供太陽能系統融資所需的財務經驗的投資者數量有限，這個市場缺乏深度可能會限制我們找到合作伙伴為我們的消費者提供融資的能力 。我們規模更大的競爭對手可能比我們更容易向客户提供融資選擇，包括PPA，根據這些選擇，太陽能系統的安裝對消費者來説幾乎沒有成本。
某些類型的家用太陽能系統融資也取決於現有的税收監管環境。我們不確定此類融資是否會繼續提供給我們，因為法律和監管格局可能會發生變化，從而降低或消除此類融資機會的吸引力 。
我們在 業務運營中承保的保險範圍有限，這可能會阻止我們獲得承保所有損失風險的保險，並可能對我們的 運營結果產生不利影響。
我們的保單 涵蓋與員工相關的事故和傷害、財產損失、機器故障、固定資產、設施以及因我們的活動而產生的責任，包括環境責任。我們認為我們目前的保險範圍是足夠的，但我們不能向您保證我們的保險在任何情況下都是足夠或有效的，並針對我們 可能承擔的所有危險或責任。我們的保險範圍也受到免賠額、上限、免賠額和其他限制的限制。我們沒有為其投保的損失可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。由於保險成本上升和保險市場的變化，我們不能向您保證我們的保險範圍將繼續以類似的費率或類似的條款提供(如果有的話)。我們還可能在任何時候減少或取消我們的保險範圍， 可能無法以合理的費率維持或獲得我們希望的類型和金額的保險，我們可能會選擇為我們的太陽能項目投資組合的一部分提供自我保險。任何不在保險範圍內的損失都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
SJ America依賴於有限數量的太陽能系統組件供應商。由於我們行業中供應商的數量有限，競爭對手收購這些供應商中的任何一個，或者我們或我們的經銷商獲得我們使用的組件或技術的能力受到任何短缺、延遲、價格變化、徵收關税或關税或其他限制，都可能導致銷售和安裝延遲、取消和客户流失。
SJ America從數量有限的供應商購買太陽能組件、逆變器、儲能系統和其他系統組件和儀器，這使我們 容易受到質量問題、短缺和價格變化的影響。目前，SJ America從分銷商(如獨立電力供應)或從SunPower、Enval或SolarX等製造商獲得太陽能組件。
如果SJ America賴以滿足預期需求的一個或多個供應商因其財務狀況、被競爭對手收購或其他原因而停產或減產，無法隨着行業需求的增加而增加產量，或者無法將足夠的 產量分配給我們，則可能很難快速找到替代供應商或以商業合理的條款鑑定替代產品，我們滿足這一需求的能力和我們經銷商的能力可能會受到不利影響。
如果我們不能發展、 保持和擴大與這些或其他供應商的關係，我們可能無法充分滿足對我們的太陽能服務產品的預期需求，或者我們可能只能以更高的成本或在延遲之後才能提供我們的系統。如果我們或我們的太陽能合作伙伴為滿足預期需求而依賴的一個或多個供應商停止生產或減產，我們可能無法快速確定替代供應商，或無法以商業合理的條款鑑定替代產品，並且我們可能無法滿足這一需求。
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特別是，逆變器的供應商數量有限，逆變器是將太陽能組件產生的電力轉換為可用於家庭供電的電力 。例如，一旦我們設計了與特定逆變器一起使用的系統，如果該類型的逆變器 不能以預期的價格提供，我們可能會產生延遲和重新設計系統的額外費用。此外，我們太陽能系統上的逆變器 通常只有十年保修。如果在我們系統上的大量逆變器需要更換的一年中出現逆變器設備短缺，我們可能無法更換逆變器以保持系統的正常運行 或可能被迫以高於預期的價格這樣做，這兩種情況都會對我們的業務造成不利影響。
同樣，電池供應商的數量也有限。一旦我們設計了與特定電池配合使用的系統，如果該類型的電池不能從供應商處獲得，我們可能會產生安裝系統的延遲和額外費用，或者被迫重新設計系統。
SJ America面臨與安裝和其他意外情況相關的風險。
SJ America安裝屋頂、太陽能系統產品和儲能系統。如果我們在安裝過程中對建築物或其他財產造成任何損壞，我們可能要對客户負責。
我們可能會將屋面產品安裝不當而導致漏水，或者我們可能會在太陽能系統安裝過程中穿透客户的屋頂， 並且會因太陽能系統安裝完成後未能充分防風雨而承擔責任。 由於我們的太陽能系統和儲能系統是高壓能源系統，我們可能會因未能遵守電氣標準和製造商建議而承擔責任，並且在獲得運行我們的太陽能系統和儲能系統的許可之前，這些系統必須通過各種檢查。任何延遲通過或無法通過此類檢查的情況都將對我們的運營結果產生不利影響。由於我們在特定太陽能系統和儲能系統上的利潤(如果適用)部分基於對相關太陽能系統和儲能系統的持續成本的假設， 如果適用，成本超支、延誤或其他執行問題可能會導致我們無法實現預期結果。
更改淨計量和相關政策可能會顯著減少我們提供的太陽能服務對電力的需求。
大多數州都採用了淨計量政策，旨在允許房主使用現場發電來滿足自己的能源負載。 由太陽能系統產生並在現場消費的電力可以避免從適用的公用事業公司購買零售能源，而將多餘的電力輸出回電網會在房主每月的賬單 期限內產生零售積分。在月結帳期結束時，如果房主在該月內產生了多餘的電力，房主 通常會為任何多餘的電力結轉抵免，以抵銷未來的公用事業能源購買。在 年度結算期或日曆年結束時，公用事業公司要麼繼續結轉抵免，要麼使用出口電力的不同費率(包括零抵免)調節房主的最終 年度或日曆年賬單。
該國的公用事業、行業協會和化石燃料利益集團目前正在挑戰淨計量政策，並試圖取消這些政策， 限制它們，降低為過剩發電量提供給房主的信用價值，或向擁有淨計量的房主收取費用。
加州公用事業委員會(“CPUC”)已對太陽能客户的費率設計進行了調整，例如在高峯時段和非高峯時段採用不同電價的“使用時間”費率，以及修改太陽能客户的最低賬單。 加州投資者所有的公用事業公司與其他各方一起，正在尋求降低客户擁有的發電的補償水平，並向太陽能客户徵收電網接入費。CPUC於2023年4月15日製定了新的淨計量或NEM 3.0政策，該政策適用於加州三大公用事業公司的客户安裝的新太陽能系統。NEM 3.0提供了將公用事業用户享受的出口費率降低75%的規定，因為他們的過剩太陽能系統發電回饋能源電網的價值 。雖然在NEM 3.0下，消費者的信用額度降低了，但這些消費者仍然享受着使用自己的個人系統產生的能源而不是從電網購買能源的好處，消費者仍然可以儲存這種自產的、往往更便宜的太陽能，而且消費者可以通過使用這種廉價的太陽能來為他們可能擁有的其他設備(如電動汽車)提供動力來節省資金。參看加州公用事業委員會網站www.cpuc.ca.gov。
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電力公司法規和法規 以及此類法規或法規的更改可能會對購買和使用我們的太陽能服務產品造成技術、法規和經濟障礙，這可能會顯著減少對此類產品的需求。
聯邦、州和地方政府與電力有關的法規對我們提供的太陽能服務的市場有很大影響， 正在不斷髮展。這些法規、法規和行政裁決涉及電價、網絡計量、消費者保護、激勵、税收、與公用事業公司的競爭，以及房主和第三方擁有的太陽能系統與電網的互聯。政府通常通過國家公用事業或公共服務委員會採取行動，定期為住宅客户改變和採用不同的費率，這些變化可能會對我們向客户提供節省或能源賬單管理的能力產生負面 影響。
許多公用事業公司、其行業協會和化石燃料利益集團擁有比住宅太陽能行業更大的經濟、技術、運營和政治資源 ，目前正在挑戰與太陽能相關的政策，以降低住宅太陽能的競爭力 。太陽能相關政策的任何不利變化都可能對我們的業務和前景產生負面影響。
與費率設計相關的法規和政策可能會阻止潛在客户購買我們的太陽能服務產品，降低我們的系統 產生的電力價值，並減少我們的客户可以從我們的太陽能服務產品中實現的任何節省。
所有州都對投資者所有的公用事業零售電價進行監管，許多公有公用事業和電力合作社通過某種形式的監管或內部程序制定自己的零售電價。這些法規和政策可能會阻止潛在客户購買我們的太陽能服務產品。加州是我們運營的重點州，擁有最激進的費率 設計定價制度之一，其中包括高電價和激勵消費者過渡到太陽能和其他類型的可再生能源 。亞利桑那州和猶他州等其他州的公用事業公司已經尋求並確保了費率設計的改變，將住宅太陽能出口的信用 降至低於零售價，並對屋頂太陽能客户徵收新的費用，其他州公用事業公司 可能會效仿。這種費率變化可以包括改變費率以收取更低的基於電量的費率--對住宅客户購買的千瓦時電力收取的費率--同時提高房主從第三方購買太陽能時不可避免的固定費用，並根據房主在一個月內的最大需求點向房主徵收費用(稱為“按需收費”)。這種費率設計形式可能會對我們的業務產生不利影響，因為與零售網表相比，我們的太陽能系統產生的電量會減少 ，並減少客户通過購買我們的太陽能服務產品而實現的任何節省。除了向所有住宅客户收取的一般電費的變化外，公用事業公司越來越多地尋求太陽能特定收費(可能是固定收費、基於容量的收費或其他費率收費)。這些 任何變化都可能大幅減少對我們產品的需求，並可能限制我們產品與公用事業公司提供的電力具有競爭力的市場數量 。
監管機構施加的互聯限制或電路級上限可能會顯著降低我們在某些市場銷售我們的太陽能服務產品的能力，或減緩互聯互通的速度。
互聯規則 規定了屋頂太陽能將連接到電網的情況，監管機構實施的互聯限制或電路級別的上限可能會抑制我們在關鍵市場的增長。全國各地的公用事業公司對互聯互通有不同的規章制度 ，一些公用事業公司限制或限制可以聯網到電網的太陽能數量。我們的系統 在客户連接到電網之前不會向他們提供電力。
互聯法規 基於公用事業公司關於可以連接到電網的太陽能數量的要求，而不會導致電網可靠性 問題或需要進行重大電網升級。某些州要求激活某些高級逆變器功能，以避免 假定的電網可靠性問題，這可能需要更昂貴的設備，並隨着時間的推移對太陽能 系統的運行進行更多監督。此類法規可能會妨礙我們在某些市場銷售產品的能力，並增加我們的成本， 對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。
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SJ America受制於與建築、法規合規和其他意外情況相關的風險。
SJ America 營銷、設計、建造和安裝屋頂產品、屋頂太陽能系統和儲能系統的能力取決於其能否獲得執行此類安裝所需的許可證。不能保證SJ America能夠在其運營的所有司法管轄區內始終如一地申請、獲得和維護此類許可證，以及來自各個監管機構的其他 授權，並遵守其各自的條件和要求。屋頂、太陽能系統和儲能系統的銷售和安裝應根據與消費者保護、建築、消防和電氣規範、專業規範、安全、環境保護、公用事業互聯和計量以及相關事項有關的國家、州和地方法律和法規進行監督和監管。我們還依賴我們的某些經銷商和第三方承包商來獲得和維護許可證和專業執照，包括作為承包商。如果我們未能獲得必要的許可，或在獲得或續簽此類許可時遇到延誤，或未能使用獲得適當許可的員工或第三方承包商，可能會對我們在這些司法管轄區的運營造成不利影響。在我們開展業務的某些司法管轄區，我們也可能受到類似的 監管要求的約束，並注意到跟蹤對我們的業務具有管轄權的每個機構的 要求是困難且成本高昂的。監管機構可能會強制實施新的政府法規或公用事業政策，改變現有的政府法規或公用事業政策，可能會尋求對與我們的服務有關的現有法規或政策進行廣泛的解釋，或者可能會啟動相關的調查或執法行動，或者 施加處罰或拒絕我們的系統。這些因素中的任何一個都可能導致監管和/或民事訴訟，給我們或我們的客户帶來巨大的額外費用，或者導致我們發起新銷售的能力延遲，這可能導致對我們服務的需求大幅減少，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。
遵守職業安全和健康要求及最佳實踐可能代價高昂，不遵守這些要求可能會導致重大的 罰款、運營延誤和負面宣傳。
屋頂產品或屋頂太陽能系統的安裝和持續運營和維護需要我們或第三方承包商僱用的人員(包括我們的員工)在高空使用複雜且具有潛在危險的電氣系統進行工作。
作為安裝過程的一部分，建築物的評估和改造 要求這些人員在可能含有潛在危險 石棉、鉛、模具或其他已知或被認為危害人類健康的材料的場所工作。如果不遵循適當的安全程序，將存在嚴重受傷或死亡的重大風險。我們的運營必須遵守OSHA法規以及同等的州和地方法律，更改OSHA要求，或更嚴格地解釋或執行現有法律或法規，可能會導致成本增加。如果我們不遵守適用的OSHA，即使沒有發生與工作相關的嚴重傷害或死亡，我們也可能受到民事或刑事強制執行，並被要求支付鉅額罰款、產生鉅額資本支出或暫停或限制 運營。由於受僱於我們或代表我們對太陽能系統和儲能系統進行安裝、持續運營和維護的個人，包括我們的經銷商和第三方承包商，是按項目獲得報酬的， 他們比按小時獲得報酬的安裝人員工作得更快。雖然到目前為止，我們沒有經歷過高水平的傷害，但這種激勵結構可能會導致比行業內其他人更高的傷害率，並可能相應地使我們承擔更多責任。我們僱用或代表我們僱用的個人可能會發生工作場所事故，並因涉嫌違反安全規定而收到OSHA監管機構的傳票，從而導致罰款。任何此類事故、傳票、違規行為、傷害或未能遵守行業最佳實踐 都可能使我們受到負面宣傳，損害我們的聲譽和競爭地位，並對我們的業務造成不利影響。不遵守與我們或我們的經銷商與當前或潛在住宅客户互動相關的法律法規可能會導致負面宣傳、索賠、調查和訴訟，並對我們的財務業績產生不利影響。
我們的業務主要集中在與住宅客户的交易上。我們必須遵守眾多聯邦、州和地方法律法規，這些法規管轄着與住宅消費者互動的 事項，包括與消費者保護、營銷和銷售、隱私和數據安全、消費者金融和信貸交易、抵押貸款和再融資、家裝合同、保修和各種客户招攬方式有關的法律和法規。這些法律和法規是動態的，可能會有不同的解釋， 各種聯邦、州和地方立法和監管機構可能會就這些問題啟動調查、擴展現有法律或法規或制定新的法律和法規。這些法律或法規或其解釋的變化可能會對我們和我們的經銷商開展業務、獲取客户以及管理和使用從當前和潛在客户收集的信息以及相關成本產生重大影響。
我們努力遵守與住宅客户互動相關的所有適用法律法規。但是，這些要求 的解釋和應用可能會因司法管轄區不同而不一致，並可能與其他規則 或我們的慣例相沖突。
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與我們的太陽能電池有關的風險因素和太陽能組件的製造和銷售
我們面臨着與我們產品的國際製造、營銷、分銷和銷售以及我們在美國的製造設施的建設和運營相關的風險，如果我們不能有效地管理這些風險，我們在海外的業務和運營可能會受到不利影響，我們在美國維持、發展和擴大業務的能力可能會受到限制。
我們於2022年6月開始試生產Solar4America品牌的太陽能組件。目前，我們轉租了位於加利福尼亞州麥克萊倫公園的現有太陽能組件製造設施，總建築面積為139,100平方英尺。我們從SunEnergy California LLC收購了太陽能組件製造設備資產 ，並組建了一支製造團隊開始生產。我們已經簽訂了購買和其他 協議，購買額外的製造設備並擴大我們的產能，到2022年底我們的產能擴大到每年約700兆瓦的太陽能組件。我們預計到2024年第一季度，產能將進一步提高到每年1,300兆瓦 。
作為滿足東海岸市場需求的關鍵戰略舉措，SJ Technology與位於南卡羅來納州薩姆特市的一座佔地約273,000平方英尺的工廠簽訂了多年租約。該計劃包括升級和擴大現有的太陽能組件和太陽能電池生產基地，到2024年底實現2.5千兆瓦的太陽能組件產量。
我們的產品在美國的製造、營銷、分銷和銷售，以及我們在美國的製造設施的建設和運營可能會使我們面臨許多風險，包括與以下方面相關的風險：
| · | 與瞭解當地市場和趨勢相關的成本 ； | |
| · | 與建立美國製造設施相關的成本 ； | |
| · | 營銷和分銷成本； | |
| · | 客户服務和支持費用； | |
| · | 美國業務的風險管理和內部控制結構 ； | |
| · | 符合不同的商業、運營、環境和法律要求； | |
| · | 獲得或保持我們產品和服務的生產、營銷、分銷和銷售方面的認證； | |
| · | 以我們的產品或服務維護我們作為環境友好型企業的聲譽； | |
| · | 獲取、維護或執行知識產權 ； | |
| · | 當前經濟狀況和監管要求的變化； | |
| · | 運輸和運費； | |
| · | 聘用和留住製造、技術、銷售和其他能夠在美國市場有效運作的人員； | |
| · | 貿易壁壘，如貿易救濟，這可能會提高我們太陽能產品的原材料價格，以及出口要求、關税、税收和其他限制以及 費用，這可能會提高我們產品的價格，降低我們在一些國家的競爭力； | |
| · | 挑戰，因為我們不熟悉當地法律、法規和政策，我們在當地市場缺乏重要的運營經驗，與建立海外業務和維持跨國組織結構相關的成本增加；以及 | |
| · | 其他我們無法控制的風險。 |
我們的管理團隊 沒有在美國運營模塊製造工廠的經驗，除了我們經營的分銷、安裝和產品開發業務外，這將是一條獨特的業務線。我們在美國實施的新CRM/ERP系統可能不適合製造工廠。我們不能保證管理團隊能夠成功運營製造工廠或從中產生足夠的利潤或現金流來證明資本投資是合理的。
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我們在國內太陽能組件製造和銷售業務中將面臨不同的 商業環境和行業條件，我們可能會花費大量的 資源來熟悉新的環境和條件。在我們開展業務的司法管轄區，我們的業務運營可能受到意外的和 不利的經濟、法規、社會和政治狀況的影響，我們可能會遇到項目中斷、資產和人員損失以及其他可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響的間接損失。我們在美國的製造設施可能會使我們面臨各種風險，其中包括 未能獲得所需的批准、許可或許可證，或未能遵守相關條件，未能以令人滿意的條款獲得經濟激勵或融資，以及未能以及時和具有成本效益的方式為製造設施採購建築材料、生產設備和合格人員 。這些事件中的任何一項都可能增加相關成本，或削弱我們未來以經濟高效的方式運營業務的能力，這反過來可能會對我們的業務 和運營結果產生實質性的不利影響。
儘管全球許多市場太陽能組件的平均售價多年來一直在下降，但最近太陽能組件的現貨價格上漲了 ，部分原因是大宗商品和運費成本上升。
儘管許多全球市場太陽能組件的平均售價幾年來一直在下降，但最近太陽能組件的現貨價格上漲了 ，部分原因是大宗商品和運費成本上升。近幾個月來，由於中國煤炭短缺導致能源價格上漲，以及中國政府強制電力限制導致金屬硅產量減少，多晶硅價格大幅上漲 。鑑於全球大部分多晶硅產能位於中國， 能源價格上漲和運營能力下降對多晶硅供應造成不利影響，導致多晶硅價格上漲 。為了應對這種供應短缺，其他某些中國多晶硅生產商正在擴大產能，預計這將在未來一段時間內降低多晶硅價格。雖然現貨定價上升期的持續時間尚不確定，但從長遠來看，組件在全球市場的平均售價預計將下降。 我們相信太陽能電池和組件製造商，特別是中國的製造商，相對於全球需求，擁有巨大的裝機容量 ，並有能力擴大產能。我們認為，太陽能行業可能會經歷供需結構性失衡(即產能超過全球需求)的時期，產能過剩將給定價帶來壓力，系統層面的激烈競爭可能會導致定價迅速下降，從而 潛在地增加對太陽能解決方案的需求，但限制了項目開發商和模塊製造商維持有意義和持續的盈利能力 。因此，我們將繼續專注於我們的戰略和差異點，包括我們先進的模塊技術、我們的製造工藝、我們的研發能力以及我們模塊的可持續性優勢。
硅供應短缺可能會對太陽能系統中使用的太陽能光伏組件的可用性和成本產生不利影響。
硅短缺或 供應鏈問題可能會對我們太陽能系統的可用性和成本產生不利影響。光伏組件製造商 依賴於硅的供應和定價，硅是光伏組件中使用的主要材料之一。硅的全球市場 不時地經歷供應短缺，這可能導致光伏模塊的價格增加並且光伏模塊的供應 變得難以獲得。雖然我們能夠獲得足夠的太陽能光伏組件供應，以滿足我們迄今的需求，但未來情況可能並非如此。未來硅或其他材料和 元件價格的上漲可能導致我們的成本增加、客户的價格上漲或利潤率下降。其他國際貿易 條件（如港口設施的工作放緩和工人罷工或重大天氣事件）也會對太陽能光伏組件的可用性 和價格產生不利影響。
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我們可能需要大量額外的 資金，而這些資金可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法提供。如果我們無法籌集到必要的額外資本，我們可能 無法執行我們的增長戰略。
我們計劃在美國擴大 美國製造的模塊製造和消費者屋頂和太陽能安裝業務，並在 澳大利亞擴大分銷業務。擴張將需要大量現金來為營運資金提供資金。我們將需要額外的資本來 進一步開發和商業化我們的產品和項目，以及為我們的其他運營費用和資本支出提供資金。 為了執行我們的業務計劃和實施我們的戰略，我們預計我們將需要不時獲得額外的融資，並可能選擇通過戰略合作、公共或私人股本或債務融資、銀行信貸額度、資產出售、政府補助或其他安排籌集額外資金。任何這些事件都可能嚴重損害我們的業務、財務 狀況和前景。我們無法確定在需要時，任何額外的資金將以有利於我們的條款提供或 根本不提供。任何額外的股權或股權相關融資可能會稀釋我們的股東，而債務或股權融資（如果可用） 可能會使我們受到限制性契約和重大利息成本的約束。如果我們無法以可接受的 條款籌集額外資本，我們可能不得不推遲、減少或終止我們的增長戰略。
如果我們的太陽能組件產品未能達到令人滿意的 產量，可能會導致單位生產成本上升。
太陽能 組件的生產涉及複雜的工藝。製造過程中的偏差可能導致產量大幅下降，在某些情況下， 會嚴重中斷生產或導致無產量。在生產線的爬坡階段，我們不時會遇到生產產量低於預期的情況，這可能發生在新產品的引入、新設備的安裝 或新工藝技術的實施過程中。當我們將更多生產線或設施投入生產時，我們可能會以低於預期產能的水平 在爬坡期間運營，全球太陽能產品市場的需求可能會下降，包括對太陽能組件的需求，這可能會導致我們以低於預期產能的水平運營，並導致邊際生產成本上升 和產量下降，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
太陽能產品的需求 可能會受到季節性的不利影響。
太陽能發電 產品的需求在冬季往往較弱，部分原因是某些地區的惡劣天氣條件，這使太陽能發電系統的安裝複雜化，我們的經營業績可能會根據行業對太陽能發電產品的季節性需求而在不同時期波動，這可能導致我們的產能利用不足，並增加我們的平均單位成本。 如果夏季產能不足，我們也可能無法滿足所有可用需求，而產品需求的波動 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們 產品的性能缺陷可能會導致我們產生額外的費用和保修成本，損害我們的聲譽並導致我們的銷售下降。
我們的產品可能包含 缺陷，這些缺陷在客户發貨或檢查後才能檢測到。
我們的太陽能模塊 通常在出售時附帶10年的材料和工藝保修以及25年（雙玻璃模塊為30年）的線性功率輸出保修 ，保修期為保修開始日期後每年的實際功率輸出最大降級，如果太陽能模塊 在相關保修期內出現缺陷，我們將維修或更換太陽能模塊。隨着我們繼續增加對主要出口市場的銷售 ，我們可能會面臨更多的保修索賠。
產品缺陷可能 對我們的市場聲譽造成重大損害，並減少我們的產品銷售和市場份額，我們未能在整個生產過程中保持一致性 和質量可能導致我們的產品質量或性能不合格。如果我們交付的產品 存在缺陷，或者如果有人認為我們的產品質量不合格，我們可能會因產品的退貨或更換而大幅增加成本 ，我們的信譽和市場聲譽可能會受到損害，我們的銷售和市場份額可能會受到重大不利影響。
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我們在美國國內外缺乏足夠的專利保護 可能會削弱我們的競爭地位，並使我們與第三方發生知識產權糾紛， 這兩種情況都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們開發了各種 生產工藝相關的專業知識和技術，這些知識和技術在我們的質量保證和成本降低方面發揮着關鍵作用。我們還 實施了研發計劃，以開發能夠提高生產效率和 產品質量的技術和工藝。我們的知識產權和研發項目的所有權對於保持 我們在太陽能行業的競爭優勢至關重要。截至本招股説明書日期，我們在美國擁有兩項專利及另外兩項待審專利 申請。我們的專利有效期一般為十年，我們計劃以專利及其他方式持續保護我們的知識產權 及專有知識，但不能向閣下保證我們將成功在美國獲得專利。 及時地或根本沒有。我們還使用與員工的合同安排和商業祕密保護來保護我們的知識產權和專有權利，但合同安排僅提供有限的保護，我們可能採取的保護我們的知識產權和專有權利的行動可能不充分。
其他方可能通過獨立開發獲得 我們的專有技術和技術，而我們無法保護我們的生產過程、相關 專有技術和技術、我們的知識產權和專有權利或上述任何組合可能會破壞我們的競爭 地位。第三方可能會侵犯或盜用我們的專有技術或其他知識產權和專有 權。對未經授權使用專有技術的行為進行監管可能會很困難且成本高昂，訴訟可能會花費高昂，並會分散 管理層的注意力和其他資源，使其遠離我們的業務，但對於執行我們的知識產權、 保護我們的商業祕密或確定我們專有權利的有效性和範圍而言，這可能是必要的。我們無法向您保證我們將在 任何潛在的訴訟中獲勝，不利的裁決可能會損害我們的知識產權和專有權利，並損害我們的業務、 前景和聲譽。
遵守 環境安全生產和施工以及可再生能源開發法規的成本可能很高，而不遵守 此類法規可能會導致負面宣傳以及潛在的重大經濟損失、罰款和暫停我們的業務 運營。
就勝晶 科技的太陽能組件製造業務而言，我們須遵守我們在美國的營運的所有國家及地方環境保護 法規，而我們的部分附屬公司須取得及維持排污許可證 或登記，或正在申請該等許可證及登記，該等許可證及登記須經申請，每年或在更長期限內更新 或延長。我們無法向您保證我們能夠或將能夠及時或完全成功地獲得、更新 或延長這些許可證。
SJ科技在我們的製造過程中使用、儲存 併產生揮發性或其他危險化學品和廢物，並遵守與使用、儲存和處置此類危險化學品和廢物有關的各種政府法規。我們還被要求在建設生產設施之前獲得 建設許可。雖然我們將努力採取措施防止未來發生環境事件 ，但我們不能向您保證我們的運營不會受到環境事件的幹擾。我們注意到 有關部門可能會發布更嚴格的環保、安全生產和建築法規， 可能會影響我們國內的生產設施，遵守新法規的成本可能會很高。如果我們未能遵守未來的環境安全生產和建築法律法規，我們可能會被要求支付罰款、暫停建設或生產或停止運營，如果我們未能妥善管理危險物質的排放，可能會 使我們面臨潛在的重大金錢損失和罰款或暫停我們的業務運營。
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我們可能無法及時或按合理的商業條款獲得充足的 原材料，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
儘管多晶硅的全球供應量已大幅增加，但由於以下原因，我們未來可能會遇到硅或其他原材料供應中斷或延遲交貨的情況：
| · | 根據我們的原材料供應合同，供應商可能會在很長一段時間內延遲交貨，而不會受到處罰； | |
| · | 我們的原始多晶硅供應商可能無法持續或及時地滿足我們的生產需求； | |
| · | 與我們相比，我們的一些也從我們的供應商購買原始多晶硅的競爭對手與我們的一些關鍵供應商有更長和更牢固的關係，並擁有更大的購買力和討價還價 籌碼；以及 | |
| · | 我們的硅或其他原材料的供應 受制於我們的供應商的業務風險，其中一些供應商的運營歷史和財務資源有限，其中任何一個或更多供應商都可能因我們無法控制的原因而停業。 |
我們未能及時以商業上合理的條款獲得所需數量的硅原材料和其他原材料(如玻璃)，可能會增加我們的製造成本，並極大地限制我們履行對客户的合同義務的能力。 如果我們未能履行此類義務，可能會對我們的聲譽、留住客户的能力、市場份額、業務和運營結果產生重大不利影響，並可能受到客户的索賠和其他糾紛的影響。我們未能獲得足夠的硅和其他原材料將導致我們的生產設施未得到充分利用並增加我們的邊際生產成本，上述任何事件都可能對我們的增長、盈利能力和運營結果產生重大不利影響。
太陽能行業的技術變化可能會使我們的產品失去競爭力或過時，這可能會減少我們的市場份額，並導致我們的收入和淨收入下降 。
太陽能發電行業的特點是不斷髮展的技術和標準，這些發展對我們的產品提出了越來越高的要求， 例如具有更高轉換效率的太陽能電池以及更大更薄的硅片和太陽能電池。其他公司可能會開發生產技術，使他們能夠以比我們的產品更低的成本生產硅片、太陽能電池和太陽能組件，具有更高的轉換效率 。我們的一些競爭對手正在開發替代和競爭的太陽能技術，這些技術需要的硅可能會比晶體硅片和太陽能電池少得多，甚至根本不需要硅。其他人開發或採用的技術可能會比我們的技術更有利於太陽能產品的商業化，並可能使我們的產品過時。我們可能需要在研發方面投入大量資源，以保持我們的市場地位，跟上太陽能行業的技術進步 ，並在未來有效地競爭。我們未能進一步改進和增強我們的產品和流程 或跟不上不斷髮展的技術和行業標準，可能會導致我們的產品失去競爭力或過時，這可能會嚴重降低我們的市場份額並影響我們的運營結果。
我們可能面臨終止和延遲費用，以及與終止和修改某些設備採購合同相關的風險。
我們與有限數量的設備供應商進行交易，供應我們的所有主要製造設備和備件，包括我們的硅錠爐、平角機、線鋸、擴散爐、燒結爐和絲網印刷機。作為我們未來擴張計劃的一部分，我們依賴某些主要供應商提供相當一部分的主要製造設備和備件。如果我們未能發展或 保持與這些和其他設備供應商的關係，或者我們的任何主要設備供應商在向我們製造或發運其設備或備件時遇到困難，包括由於自然災害或其他原因未能根據我們的要求提供 設備或備件，我們將很難及時找到此類設備的替代供應商 並以商業合理的條款提供此類設備。因此，我們的生產和經營結果可能會受到不利影響。
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與我們的普通股和此次發行有關的風險
我們的普通股之前沒有公開市場，我們普通股的活躍、流動和有序的交易市場可能無法在美國發展或維持 ，這可能會限制您出售我們普通股的能力。
我們的普通股在美國還沒有公開的市場。雖然我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市，但此次發行後，我們普通股的活躍的美國公開市場可能無法發展或持續下去，如果活躍的市場沒有發展 ，您可能會在出售此次發行的普通股時遇到困難。
我們的普通 股票價格在此次發行後可能會波動，因此，您可能會損失很大一部分或全部投資。
由於以下幾個因素，納斯達克資本市場普通股上市後的市場價格可能會出現波動：
| · | 我們經營業績的變化 ； | |
| · | 證券分析師的財務估計發生變化； | |
| · | 由我們或我們的競爭對手發佈的公告； | |
| · | 我們股票市場的深度和流動性 | |
| · | 增加或離職我們的高級管理人員和其他高級管理人員。 | |
| · | 解除或終止對我們股票的鎖定或其他轉讓限制。 | |
| · | 增發股份的銷售或預期銷售； | |
| · | 總體經濟 和其他因素。 |
股票市場經常經歷重大的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格 。這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例， 再加上經濟衰退或利率變化等一般經濟、政治和市場狀況，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
本次發行後我們普通股的交易價格可能會受到快速而大幅的價格波動的影響，這些波動可能與我們的實際或預期經營業績以及財務狀況或前景無關，從而使潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化的價值 。
本次發行後我們的 普通股的交易價格可能會受到快速而大幅的價格波動的影響，這可能與我們的實際 或預期的經營業績和財務狀況或前景無關，從而使潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化的價值。我們的普通股交易價格可能高於發行價也可能低於發行價。最近出現了股價在首次公開募股後迅速下跌的極端股價上漲的例子，股價波動似乎與公司業績無關，特別是在上市規模相對較小的公司，我們預計此類情況可能會繼續和/或在未來增加。造成這種波動風險的因素有很多。首先， 我們預計我們的普通股最初將由相對有限的股東持有，因此，與規模更大、更成熟的公司相比，我們的普通股可能會更零星和稀少。由於缺乏流動性，我們的股東交易相對少量的股票可能會對兩個方向的股票價格產生不成比例的影響。 例如，如果我們的普通股在市場上大量出售，而沒有相應的需求，與經驗豐富的發行人相比，我們的普通股價格可能會急劇下降，因為經驗豐富的發行人可以更好地吸收這些銷售，而不會對其股價產生不利影響。 第二，我們是一種投機性投資，因為我們目前的業務戰略運營歷史有限，沒有盈利， 作為一家處於早期階段的公司，我們不能保證我們的業務能夠盈利。由於這種增強的風險，風險厭惡程度較高的 投資者可能更傾向於 在出現負面消息或缺乏進展時失去全部或大部分投資，而更傾向於以更快的速度和更大的折扣在市場上出售他們的股票，而不是擁有相對較大的公眾流通股的規模更大、更成熟的 公司的股票。
其中許多因素是我們無法控制的，可能會降低我們普通股的市場價格。此類波動，包括任何股票上漲，可能與我們的實際或預期經營業績以及財務狀況或前景 無關或不成比例，使潛在投資者難以評估我們普通股迅速變化的價值。因此，您可能會損失全部或部分投資。
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作為外國私人發行人，我們遵守的美國證券法和納斯達克資本市場治理標準與美國國內發行人不同。這可能會對我們普通股的持有人提供較少的保護，並且您可能無法以您習慣接收的時間和方式收到公司和公司信息 以及披露。
As a “foreign private issuer” for U.S. securities laws purposes, the rules governing the information that we will be required to disclose differ materially from those governing U.S. corporations pursuant to the Exchange Act. The periodic disclosure required of foreign private issuers is more limited than that required of domestic U.S. issuers and there might therefore be less publicly available information about us than is regularly published by or about U.S. public companies For example, we will not be required to file quarterly reports on Form 10-Q or provide current reports on Form 8-K disclosing significant events within four days of their occurrence and our quarterly (should we provide them) or current reports may contain less or different information than required under U.S. filings. In addition, as a foreign private issuer, we will be exempt from the proxy rules under Section 14 of the Exchange Act, and proxy statements that we distribute will not be subject to review by the SEC. Our exemption from Section 16 rules under the Exchange Act regarding sales of ordinary shares by our insiders means that you will have less data in this regard than shareholders of U.S. companies that are subject to the Exchange Act. As a result, you may not have all the data that you are accustomed to having when making investment decisions. Also, our officers, directors and principal shareholders are exempt from the reporting and “short-swing” profit recovery provisions of Section 16 of the Exchange Act and the rules thereunder with respect to their purchases and sales of our ordinary shares.
作為一家外國私人發行人， 我們將被豁免遵守納斯達克股票市場適用於美國發行人的某些公司治理要求， 包括我們董事會的大多數成員由獨立董事組成的要求，並且作為一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司， 我們被允許採用與納斯達克股票市場公司治理上市標準顯著不同的公司治理事項相關的某些母國做法。由於適用於我們的公司治理標準 與適用於美國國內發行人的公司治理標準不同，您可能無法獲得與不享有此類豁免的公司股東相同的美國法律和納斯達克股票市場所提供的保護。
我們可能會在未來失去我們的外國私人發行人身份，這可能會導致大量的額外成本和支出。
如果我們的大部分未償還有投票權證券由美國居民直接或間接持有，我們可能不再是外國私人發行人， 而我們未能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求。根據美國證券法，我們作為美國國內發行人的監管和合規成本可能遠遠高於我們作為外國私人發行人的成本，這可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。
我們的現有股東在公開市場上出售我們的大量普通股可能會導致我們的股價下跌。
在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法 預測出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。我們的現有股東擁有的所有普通股均受與本次發行承銷商的鎖定協議的約束，該協議限制了股東自本招股説明書發佈之日起至少12個月內轉讓我們的普通股的能力。禁售期結束後，我們幾乎所有已發行的普通股 都將有資格不受限制地出售，如本招股説明書 題為“有資格未來出售的股票”一節所述。此外，因行使購股權而發行或可發行的普通股及截至禁售期屆滿時歸屬的認股權證屆時將有資格出售。這些 股東出售普通股可能會對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。
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如果您在此次發行中購買我們的普通股 ，您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。
首次公開募股的價格大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值。在此次發行中購買普通股的投資者將支付大大超過我們普通股有形賬面淨值的每股價格。因此，在此次發行中購買普通股的投資者將立即產生每股4.38美元的攤薄，這是根據假設的每股5.00美元的初始公開發行價(本招股説明書封面所述價格區間的中點)和我們截至2023年6月30日的有形賬面淨值計算的。由於這一稀釋，在此次發行中購買股票的投資者在發生清算時可能會獲得比此次發行中支付的購買價格低得多的 。有關更多信息，請參閲 本招股説明書中題為“稀釋”的部分。
未來增發普通股 可能會導致股權稀釋，並對我們的股價產生不利影響。
由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集 額外資本，即使我們相信我們有足夠的資金用於當前或 未來的運營計劃。就通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本而言，這些證券的發行可能導致我們的股東進一步稀釋，或導致我們的 普通股價格面臨下行壓力。
未來有資格出售的股票可能會壓低我們的股價。
截至本次 招股説明書發佈之日，已發行普通股數量為2500萬股。根據規則144或證券法下的其他豁免或根據登記聲明出售普通股可能對普通股價格產生重大不利影響，並可能 削弱我們通過出售股權證券籌集額外資本的能力。
我們可能會以比我們的普通股更大的權利發行優先股。
截至本 招股説明書發佈之日，沒有已發行的優先股。我們的公司章程授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並設定優先股的條款，而不需要尋求股東的進一步批准。 我們可能發行的任何優先股在股息、清算權和投票權方面都可能領先於我們的普通股。
陽光動力是我們的控股股東，從事各種各樣的業務，這可能與我們其他股東的利益不一致。
SolarJuice Co.，Ltd.由SPI擁有100%的股份，此次發行後，SPI將繼續持有我們的大部分流通股。SPI將對我們的業務和事務產生重大影響，包括我們董事會的選舉、有關合並或其他業務合併的決策、資產的收購或處置、增發股票或其他股權證券、股息支付的時間和金額，以及我們的管理層。未經SPI同意，我們可能會被阻止進行可能對我們有利的交易 。這種所有權集中還可能阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得股票溢價的機會，並可能大幅 降低我們的股票價格。
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我們的董事會主席和首席執行官將把他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定投入多少時間處理我們的事務時存在潛在的利益衝突 。這些利益衝突可能會對我們的業務運營和完成此產品的能力產生負面影響 。
除了他們在本公司的職位外，我們的董事會主席彭曉峯先生將繼續擔任我們的母公司陽光動力有限公司的首席執行官、董事公司的首席執行官和董事會執行主席，而我們的首席執行官洪康先生將繼續擔任董事公司和陽光動力的首席運營官，這可能會導致他們在我們的業務和陽光動力的業務之間的時間分配方面存在利益衝突。如果SPI的業務需要彭先生和/或張先生投入的大量時間超過他們目前的承諾水平，他們在我們事務上投入時間的能力可能會受到損害，這可能會對我們的業務運營和我們完成此次發行的能力產生負面影響。 本公司的業務佔SPI收入的90%以上。彭先生和張先生在公司的業務上投入了大量的時間。SPI作為本公司的大股東，與本公司的利益高度一致，公司的住宅和小型商業業務與SPI的其他業務不存在衝突。
我們是納斯達克證券市場規則所指的“受控公司” ，因此，我們可能依賴於豁免某些公司治理要求，從而為其他公司的股東提供保護。
我們現在是，而且在此次發行完成後，我們將繼續是納斯達克股票市場規則所定義的“受控公司”，因為SPI持有並將繼續擁有我們50%以上的投票權。只要我們仍然是該定義下的受控公司， 我們就被允許選擇依賴並可能依賴於遵守某些公司治理要求的義務的某些豁免 包括：
| · | 要求我們的董事被提名人必須完全由獨立董事挑選或推薦；以及 | |
| · | 要求 我們有一個完全由獨立董事組成的公司治理和提名委員會，並有一份闡述該委員會的目的和責任的書面章程。 |
因此，如果我們使用這些豁免，您將 無法獲得與受納斯達克股票市場規則所有公司治理要求 約束的公司股東相同的保護。我們目前不打算依賴受控公司豁免。
我們將酌情使用本次發行的淨收益的一部分，並且可能不會以提高我們普通股市場價值的方式使用這些收益。
我們的 管理層將有相當大的自由裁量權，在應用我們從本次發行中獲得的收益。我們打算將 本次發行的淨收益用於營運資金和一般企業用途。作為 投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到適當使用，必須依賴我們管理層對 本次發行淨收益應用的判斷。所得款項淨額可用於公司目的，但不會提高我們的盈利能力 或提高我們的股價。本次發行的淨收益也可以用於不產生收入或 損失價值的投資。未來發行股本可能會壓低我們普通股的交易價格。本次發行後我們普通股的任何發行都可能稀釋我們現有股東的利益，並可能大幅降低我們普通股的交易價格。我們可能會出於多種原因在未來發行額外的普通股，包括為我們的運營和 業務戰略提供資金（包括與收購、戰略合作或其他交易有關）。
在公開市場出售 大量普通股可能會壓低我們普通股的市場價格，並損害 我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測未來出售我們的 普通股或其他股權相關證券會對我們普通股的市場價格產生的影響。
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如果證券 或行業分析師不發佈或停止發佈有關我們的研究報告，如果他們對我們的普通股提出不利的建議，或者如果我們的經營業績不符合他們的預期，我們的普通股價格可能會下跌。
我們普通股的 交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的有關我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前對我們的研究有限。如果 證券或行業分析師對我們公司的報道有限或沒有，我們普通股的市場價格和交易量 可能會受到負面影響。此外，如果任何可能覆蓋我們的分析師下調我們的普通股評級，提供關於我們競爭對手的更有利的 相對建議，或者如果我們的經營業績或前景不符合他們的預期，我們普通股的市場價格 可能會下降。如果任何可能覆蓋我們的分析師停止覆蓋或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場上失去知名度，這反過來可能會導致我們的股價或交易量下降。
作為《JOBS法案》下的“新興成長型公司” ，我們被允許推遲必須遵守的一些法律和法規的日期，這些法律和法規旨在保護 投資者，並減少我們在提交給SEC的報告中提供的信息量，這可能會削弱投資者對我們公司的信心 ，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。
只要我們仍然是 《就業法案》中定義的“新興成長型公司”，我們就打算利用適用於非“新興成長型公司”的上市公司的各種要求的某些豁免， 包括：
| · | 允許 僅提供兩年的經審計財務報表，以及任何所需的未經審計的中期財務報表， 相應減少了“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析” 披露; | |
| · | 不需要 遵守 提供的審計師認證要求，以評估我們對財務報告的內部控制 2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條; | |
| · | 不需要 遵守上市公司會計監督委員會通過的要求強制性審計事務所輪換的任何要求，或 對審計報告的補充，要求審計員提供有關審計的附加信息 我們的財務報表; | |
| · | 減少披露義務 關於行政人員的薪酬;以及 | |
| · | 不需要 就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票，或尋求股東批准以前未支付的任何金降落傘付款。 參閲會議過程 |
我們打算利用 這些豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。我們仍將是一家新興增長型公司，直到 以下時間（以較早者為準）：（1）財政年度的最後一天（a）本次發行完成五週年之後，（b） 我們的年度總收入至少為10.7億美元，或（c）我們被視為大型加速申報人，這意味着 截至前6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，以及（2）我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
成為美國上市公司後，我們的成本將大幅增加。
作為美國的一家上市公司，我們將產生鉅額的法律、會計、保險和其他我們以前從未發生過的費用，包括與美國上市公司報告要求相關的費用。我們還已經並將產生與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德·弗蘭克華爾街改革與消費者保護法案》以及美國證券交易委員會和納斯達克實施的相關規則相關的費用。
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您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們 是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，承擔有限責任。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程、開曼羣島公司法(經修訂)和開曼羣島普通法 管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。尤其值得一提的是，開曼羣島的證券法不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
根據開曼羣島法律，像我們這樣的開曼羣島豁免公司的股東沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據組織章程大綱和章程細則，我們的董事將有權決定是否以及在何種條件下，我們的股東可以查閲我們的公司記錄，但沒有義務 將其提供給我們的股東。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東決議所需的任何 事實，或向其他股東徵集與委託書競賽相關的委託書。
由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或我們的控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。關於開曼羣島《公司法(修訂本)》的條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，見“股份和管理文件説明--公司法的差異”。
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關於前瞻性聲明的特別 説明
本 招股説明書包含許多“前瞻性”陳述，並使用了前瞻性術語，如“預期"、 “相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“未來”、”打算"、 “可能”、“應該”、“計劃”、“可能”、“潛在地”、”預測"、 “項目”、“應該”、“將”、“會”、““或否定這些術語或其他類似陳述。 由於任何前瞻性陳述的內在風險和不確定性，無論是一般性的還是具體的，您都不應過度依賴任何前瞻性陳述。 雖然我們相信前瞻性陳述所依據的假設是合理的，並且在我們截至本招股説明書日期對我們的業務和運營的瞭解範圍內，但任何或所有這些假設都可能被證明是不準確的。因此，基於這些假設的前瞻性陳述也可能是不正確的。本招股説明書中的前瞻性陳述 包括但不限於與以下內容有關的陳述：
| · | 我們的目標和戰略； | |
| · | 我們未來的業務發展、經營成果 財務狀況; | |
| · | 預計收入、利潤、收益和其他估計 財務信息; | |
| · | 我們計劃使用收益; | |
| · | 有關我們行業的政府政策;以及 | |
| · | 市場對太陽能的接受度。 |
這些 風險和不確定性並非詳盡無遺。本招股説明書的其他部分包括可能對 我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。本招股説明書所載的前瞻性陳述僅反映截至本 招股説明書日期的情況，或如從第三方研究或報告中獲得，則反映相應研究或報告的日期，並由本招股説明書中的警示性陳述明確限定 其全部內容。由於我們在一個新興和不斷變化的環境中運營，新的風險 因素和不確定性會不時出現，因此您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。 除非美國證券法另有規定，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性 陳述，以反映本招股説明書日期後的事件或情況，或反映意外事件的發生。
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使用收益的
我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用後，我們從此次發行中獲得的淨 收益約為16，093美元，082基於假設的首次公開發行價格每股普通股5.00美元，代表 中期本招股説明書封面所示首次公開發行價格的估計範圍的點，並假設 超額配售權未被行使。
我們打算將本次發行的淨 收益用於營運資金和一般企業用途，具體如下：
| · | 擴大美國太陽能組件和太陽能電池製造工廠的產能 我們將投資於新員工招聘和培訓、設施擴建、製造設備採購以及原材料 材料採購，並預計投資約15，000，000美元用於此目的。 | |
| · | 通過 擴大我們在澳大利亞和其他國家/地區的分銷業務 為建立能夠支持增長的庫存水平所需的營運資金提供資金。我們預計投資約100萬美元 為此目的。 | |
| · | 研發及其他一般企業用途。我們希望投資所有 其餘的發售淨收益用於此目的。 |
分紅政策
我們 沒有宣佈或支付我們普通股的任何股息。我們打算保留任何收益用於我們的業務，目前不打算支付現金股息我們的普通股。我們的董事會可酌情決定是否派發股息，但須符合開曼羣島法律的若干規定。即使我們的董事會決定支付股息，其形式、頻率和金額 將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制 以及董事會可能認為相關的其他因素。
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大寫
下表 應與本招股説明書中包含的經審計綜合財務報表一起閲讀，列出了我們截至2023年6月30日的資本化 ，並按下文所述進行了調整，並作為調整後的基礎，以實現以每股5.00美元的假設首次公開發行價發行和出售3，750，000股普通股，指本招股説明書封面所示首次公開招股價格預估區間 的中點，扣除承銷商費用及開支 及預估發行費用後。
| 截至2023年6月30日 | ||||||||
| (美國第2000號) | ||||||||
實際 (未經審計) | 調整後為 (1) (未經審計) | |||||||
| 現金及現金等價物(1) | $ | 834 | $ | 16,927 | ||||
| 債務： | ||||||||
| 借款 | 6,974 | 6,974 | ||||||
| 關聯方借款 | 18,909 | 18,909 | ||||||
| 債務總額 | 25,883 | 25,883 | ||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股，票面價值0.00004美元，授權股份12.5億股，實際發行和已發行股份2500萬股，調整後已發行和已發行股份3400萬股 | $ | 1 | $ | 1 | ||||
| 應收認購款 | $ | (1 | ) | $ | (1 | ) | ||
| 額外實收資本(1) | $ | 35,127 | $ | 51,220 | ||||
| 累計其他綜合損失 | (1,845 | ) | (1,845 | ) | ||||
| 累計赤字 | (35,589 | ) | (35,589 | ) | ||||
| 非控制性權益 | $ | 4,750 | $ | 4,750 | ||||
| 總股本 | $ | 2,443 | $ | 18,536 | ||||
| 總市值(1) | $ | 28,326 | $ | 44,419 | ||||
___________________
| (1) | 預計以資本形式支付的額外費用反映了我們在扣除承銷費、承銷商費用 津貼和其他費用後預計獲得的淨收益。我們預計將獲得約16,093,082美元的淨收益(提供18,750,000美元的收益，減去1,312,500美元的承保折扣，以及1,344,418美元的發售費用)。 |
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稀釋
如果您在本次發行中投資我們的普通股 ，您的權益將立即稀釋至您將在此次發行中支付的每股普通股發行價與本次發行生效後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。截至2023年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值約為1,809,000美元，或每股0.07美元。 每股歷史有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債的金額除以我們在2023年6月30日發行的普通股的數量。
在實施 以每股5.00美元的假設發行價出售本公司普通股的假設後，本公司於2023年6月30日的有形賬面淨值約為17,902,082美元，或每股0.62美元。假設發行價為每股5.00美元，即本招股説明書封面所列價格區間的中點，扣除估計的發售佣金和本公司應支付的費用後，截至2023年6月30日的有形賬面淨值約為17,902,082美元，或每股0.62美元。這意味着現有股東的調整後每股有形賬面淨值立即增加0.55美元，參與此次發行的新投資者的調整後每股有形賬面淨值立即減少4.38美元。下表説明瞭對參與此次發行的投資者的每股攤薄：
| 每股發行價 | $ | 5.00 | ||
| 截至2023年6月30日的每股有形賬面淨值 | $ | 0.07 | ||
| 在此次發行中向新投資者稀釋每股收益 | $ | 4.38 | ||
| 作為本次發行後的調整後每股有形賬面淨值 | $ | 0.62 | ||
| 向現有投資者增加每股收益 | $ | 0.55 |
以上針對 的討論截至2023年6月30日的每股有形賬面淨值基於截至2023年6月30日的25,000,000股已發行普通股 ，其中不包括以每股5美元的價格發行的3,750,000股普通股。以上討論及其他資料列表以經調整後的28,750,000股普通股為基準，包括將以每股5，00美元價格發行的3,750,000股普通股。
如果我們的任何未償還期權或認股權證被行使，我們的任何未償還可轉換證券被轉換，根據我們的股權激勵計劃發行額外的期權或其他獎勵，或者我們以其他方式在未來以低於發行價的價格發行額外的普通股，在此次發行中購買我們普通股的新投資者可能會進一步稀釋。
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匯率信息
我們面臨與外幣匯率相關的風險，匯率波動可能會對我們的收入、銷售成本和毛利率產生負面影響，並可能導致匯兑損失。我們在澳大利亞、新西蘭、其他 太平洋國家和美國等多個司法管轄區開展業務，我們的本地業務通常以本國 司法管轄區的本位幣進行。我們很大一部分產品供應商來自亞洲。因此，我們經常同時使用幾種貨幣進行交易，這使我們面臨巨大的貨幣兑換風險。匯率波動導致的任何成本增加或收入減少都可能對我們的利潤率產生不利影響。外匯匯率的波動也會影響我們以當地貨幣計價的貨幣及其他資產和負債的價值。一般來説，美元對相關當地貨幣的升值可能會導致以當地貨幣計價的資產出現匯兑損失，而以當地貨幣計價的負債出現匯兑收益。相反，美元對相關當地貨幣的貶值可能會導致以當地貨幣計價的資產產生匯兑收益，而以當地貨幣計價的負債出現匯兑損失。我們還可能擴展到太平洋或美洲的其他新興市場，其中一些市場可能存在與貨幣政策相關的不確定監管環境。在這樣的新興市場開展業務可能會增加我們面臨的外匯風險。我們沒有為降低外匯風險而進行任何對衝交易，但未來可能會在適當的時候這樣做。然而，如果我們決定在未來對衝我們的外匯風險敞口，我們不能保證我們能夠以 有效的方式、以合理的成本或根本不能減少我們的外匯風險敞口。
民事責任的可執行性
我們 在開曼羣島註冊是為了利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處，例如：
| · | 政治和經濟穩定； | |
| · | 有效的司法系統； | |
| · | 有利的税制； | |
| · | 沒有外匯管制或貨幣限制；以及 | |
| · | 提供專業和支持服務。 |
然而，開曼羣島的合併也伴隨着某些不利因素。這些缺點包括但不限於：
| · | 與美國相比，開曼羣島的證券法律體系較不發達，對投資者的保護也遠低於美國;以及 | |
| · | 開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。 |
我們的組織文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法 產生的糾紛。
我們任命了首席財務官倫道夫·科農，根據美國或任何州的證券法 ，作為我們在美國紐約南區美國地方法院針對 我們提起的任何訴訟的法律程序送達代理人或根據紐約州 證券法在紐約縣紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟。
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Carey Olsen Hong Kong LLP我們的開曼羣島法律顧問Carey Olsen先生（“Carey Olsen”）告知我們，開曼羣島法院是否會（i）承認或執行美國法院根據美國或 美國任何州的證券法民事責任規定對我們或我們的 董事或高級人員作出的判決，或（ii）受理根據美國或美國任何州的證券法 在各個司法管轄區針對我們或我們的董事或高級職員提起的原始訴訟。
Carey Olsen已通知我們 ，開曼羣島法院是否允許我們公司的股東根據美國證券法在開曼羣島 提起訴訟尚不確定。此外，開曼羣島的法律還存在不確定性，涉及 根據美國證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決是否將由開曼羣島法院 確定為刑事或懲罰性質。如果做出此類決定，開曼羣島法院將不承認 或執行鍼對開曼羣島公司（如本公司）的判決。由於開曼羣島法院尚未 就根據美國證券法的民事責任條文從美國法院取得的判決作出該等裁定， 因此無法確定該等判決是否可於開曼羣島強制執行。
Carey Olsen進一步告知 我們，開曼羣島法院將承認最終和決定性判決為有效判決 以人為本 在美國聯邦或州法院獲得的，根據該法院應支付一筆款項（不包括就多重損害賠償、税款或類似性質的其他費用或就罰款或其他處罰支付的款項），或在某些情況下， 以人為本（a）該等法院對該等判決所涉各方具有適當的 司法管轄權;（b）該等法院並無違反開曼羣島的自然公正規則;（c）該等判決並非以欺詐手段取得;（d）該等判決的強制執行不會違反開曼羣島的公共政策 ;（e）在開曼羣島 法院作出判決前，並無提交與該訴訟有關的新的可接納證據;及（f）已妥為遵守開曼羣島法律下的正確程序。
| 52 |
選中的 合併財務信息
閣下應閲讀以下 綜合財務資料概要，連同本招股章程第F-1頁開始的綜合財務報表及相關附註以及 第55頁開始的“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”。
| 截至6月30日的6個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 單位：千美元 | (未經審計) | (未經審計) | ||||||
| 合併經營報表數據： | ||||||||
| 淨收入 | $ | 94,801 | $ | 81,517 | ||||
| 收入成本 | 87,424 | 77,546 | ||||||
| 毛利 | 7,377 | 3,971 | ||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 一般和行政 | 6,045 | 7,000 | ||||||
| 銷售、市場營銷和客户服務 | 1,105 | 1,617 | ||||||
| 信貸損失撥備(沖銷) | 894 | (209 | ) | |||||
| 總運營費用 | 8,044 | 8,408 | ||||||
| 營業虧損 | (667 | ) | (4,437 | ) | ||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||
| 利息支出，淨額 | (190 | ) | (373 | ) | ||||
| 淨匯兑(虧損)收益 | (223 | ) | 19 | |||||
| 獲得PPP貸款的寬免權 | – | 4,508 | ||||||
| 員工留用抵免(“ERC”)退税 | 3,313 | – | ||||||
| 其他 | 1,503 | 276 | ||||||
| 其他收入合計，淨額 | 4,403 | 4,430 | ||||||
| 所得税前收入(虧損) | 3,736 | (7 | ) | |||||
| 所得税費用 | (843 | ) | (579 | ) | ||||
| 包括非控股權益的淨收益(虧損) | $ | 2,893 | $ | (586 | ) | |||
| 減去：非控股權益的淨收入 | 343 | 192 | ||||||
| 歸屬於SolarJuice公司股東的淨收入（虧損），公司 | $ | 2,550 | $ | (778 | ) | |||
| 53 |
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 單位：千美元 | ||||||||
| 合併經營報表數據： | ||||||||
| 淨收入 | $ | 166,582 | $ | 153,276 | ||||
| 收入成本 | 156,388 | 145,896 | ||||||
| 毛利 | 10,194 | 7,380 | ||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 一般和行政 | 14,271 | 18,593 | ||||||
| 銷售、市場營銷和客户服務 | 3,127 | 6,128 | ||||||
(沖銷)信貸損失撥備 | (993 | ) | 2,635 | |||||
| 長期資產的減值變動 | 1,585 | – | ||||||
| 總運營費用 | 17,990 | 27,356 | ||||||
| 營業虧損 | (7,796 | ) | (19,976 | ) | ||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||
| 利息支出，淨額 | (1,060 | ) | (887 | ) | ||||
| 淨匯兑損益 | 153 | (858 | ) | |||||
| PPP貸款豁免 | 4,508 | – | ||||||
| 其他 | (741 | ) | 524 | |||||
| 其他收入（支出）淨額共計 | 2,860 | (1,221 | ) | |||||
| 所得税前虧損 | (4,936 | ) | (21,197 | ) | ||||
| 所得税費用 | (1,520 | ) | (1,427 | ) | ||||
| 包括非控股權益的淨虧損 | $ | (6,456 | ) | $ | (22,624 | ) | ||
| 減去：非控股權益的淨收入 | 693 | 657 | ||||||
| SolarJuice公司股東應佔虧損淨額，公司 | $ | (7,149 | ) | $ | (23,281 | ) | ||
| 6月30日， | 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | ||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 單位：千美元 | (未經審計) | |||||||||||
| 合併資產負債表數據摘要： | ||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 834 | $ | 499 | $ | 1,342 | ||||||
| 流動資產 | 62,917 | 52,871 | 45,012 | |||||||||
| 總資產 | 81,787 | 71,575 | 52,610 | |||||||||
| 流動負債 | 73,912 | 66,127 | 38,234 | |||||||||
| 總負債 | 79,344 | 71,708 | 45,242 | |||||||||
| 權益總額（赤字） | 2,443 | (133 | ) | 7,368 | ||||||||
| 負債和權益總額 | 81,787 | 71,575 | 52,610 | |||||||||
| 54 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下有關我們財務狀況及經營業績的討論 及分析應與本招股章程其他部分所載的綜合財務報表 及相關附註一併閲讀。本討論與分析以及本招股説明書的其他部分包含基於當前信念、計劃和預期的前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設。我們的實際結果和 選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，這是由於幾個 因素，包括“風險因素”和本招股説明書其他地方所述的因素。您應仔細閲讀本招股説明書的“風險 因素”部分，以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述 存在重大差異的重要因素。
| A. | 經營業績 |
SolarJuice為澳大利亞和美國的住宅、小型商業和工業太陽能市場提供基於光伏(PV)的太陽能解決方案。通過SJ Australia、SJ America和SJ Technology三個主要業務部門，我們向澳大利亞每個州和地區的商業客户批發和分銷光伏組件、太陽能逆變器、電池和存儲設備、其他太陽能“系統平衡”(BOS)組件和配件；我們是屋頂承包商，我們向加州的住宅和商業客户轉售和安裝太陽能 能源系統，我們向國內客户設計、製造和銷售光伏組件及相關產品 。SJ Australia是澳大利亞領先的光伏系統和組件批發商。SJ America在加州安裝太陽能系統、儲能解決方案和屋頂產品。SJ科技在美國生產和銷售太陽能組件。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年，我們的收入分別為1.666億美元和1.533億美元。截至2023年和2022年6月30日的六個月，我們的收入分別為9480萬美元和8150萬美元 。
影響我們運營結果的主要因素
我們相信，以下 因素已經並將繼續對我們的業務發展、財務狀況和經營結果產生重大影響。
市場需求
隨着光伏和儲能技術的進步和平均系統成本的降低，在許多情況下，太陽能發電系統的居民或小企業主已經有效地實現了其系統的電網平價。在智能電錶和虛擬發電廠技術的幫助下，這些系統在許多地方可以成為電網的一種有吸引力的替代方案。我們預計加州和澳大利亞等傳統上強勁的住宅太陽能市場將繼續增長。我們預計，隨着整個太陽能市場的增長，我們將實現規模經濟，並預計我們的銷售成本將會下降，我們的收入和盈利能力將會增加。
| 55 |
政府補貼和獎勵政策
聯邦、州和地方政府機構向太陽能系統的所有者、最終用户、分銷商、系統集成商和製造商提供激勵，以回扣、税收抵免和其他財務激勵的形式推廣太陽能，如系統績效付款、支付與可再生能源發電相關的可再生能源信用，以及將太陽能系統排除在財產税評估之外。 這些激勵措施使我們能夠降低向客户收取的價格，並提高客户對太陽能的接受度。我們的國內業務目前約90%的收入來自加州，我們預計將繼續受益於加州建築法規的更改 該法規要求所有新的單户和多户住宅從2020年開始安裝太陽能系統。SJ America作為加州領先的屋頂和太陽能安裝公司的雙重功能，應該會使我們處於有利地位，從這項新的 授權中受益，我們估計，我們在加州的房屋建築商屋頂合同中約有18%包括太陽能安裝組件。
影響SJ澳大利亞的主要政府法規 包括2011年《清潔能源監管法案》、2010年《競爭與消費者法案》和清潔能源委員會認證。 近年來，澳大利亞太陽能行業的監管環境總體穩定。
我們產生淨銷售額和利潤的能力在短期內取決於政府補貼的可獲得性和規模以及經濟激勵措施，如配額、可再生投資組合標準和招標制度。太陽能光伏的財政激勵可能包括税收和生產激勵，許多政府已經提出或實施了旨在刺激各自經濟的政策或支持計劃 。此類支持計劃可能包括在幾年內為可再生能源項目提供額外的激勵措施，包括光伏太陽能發電系統。儘管隨着時間的推移，我們預計受這些形式的政府支持的影響會越來越小，對這些形式的政府支持的依賴也會越來越少，但此類項目仍在繼續影響美國對光伏太陽能的需求。
Domestic state and federal tax incentive programs can take the form of investment and production tax credits, accelerated depreciation, and sales and property tax exemptions and abatements. Federal investment tax credits for business and residential solar energy systems have gone through several cycles of enactment and expiration since the 1980s, and the current federal energy investment tax credit (“ITC”) for both residential and commercial solar installations require projects to have commenced construction by a certain date, which may be achieved by certain qualifying procurement activities. In 2020, the U.S. Congress extended the 26% ITC through 2022 as part of its COVID-19 relief efforts. Such credit is currently scheduled to step down to 22% for projects that commence construction in 2023 and 10% for projects that commence construction thereafter. On August 16, 2022, President Biden signed into law the Inflation Reduction Act of 2022 (the “IRA”). The IRA contains provisions which we expect will have a significant impact on the development and financing of clean energy projects in the United States over the next ten years. The IRA includes a number of key changes relevant to clean energy in the United States, among them the extension of the Investment Tax Credit (ITC) and Production Tax Credit (PTC) and the addition of expanded tax credits for other technologies and for manufacturing of clean energy equipment as well as terms allowing parties to more easily monetize the tax credits. The IRA also includes some targeted incentives intended to encourage development in low-income communities and the use of domestically produced materials and compliance with certain prevailing wage requirements. The IRA contains a two-tiered credit-amount structure for many applicable tax credits. Specifically, many of the credits have a minimum credit amount of 30% that can be increased up to 70% if the projects can satisfy various tiers of specific requirements. The federal government has also released preliminary details and criteria regarding the process to apply for additional credits under the IRA programs. See Federal Tax Credits for Solar Manufacturers the aforementioned solar tax credits and benefits under the Inflation Reduction Act. See also www.energy.gov/2022-10/Federal-Tax-Credits-for-Solar-Manfacturers.
ITC一直是美國太陽能安裝和合格採購活動的重要經濟驅動力，預計其延期 將有助於擴大中期需求。ITC的積極影響在很大程度上取決於項目融資的税收公平可用性，未來税收公平可用性的任何顯著減少都可能使需要融資的項目的開發和建設更加困難。
We believe that two areas of the IRA will have direct significant benefits for us. First, the impact of the new Section 45X of the IRA will be significant to us, especially our SJ Technology business. Under Section 45X, production credits will be available for each eligible solar component that is produced domestically and sold to an unrelated party. Section 45X credits are based on the type of equipment or material manufactured, how much equipment or material is produced, and certain other criteria. We anticipate that Section 45X will spur United States solar manufacturing to a degree that may not yet be fully appreciated. According to Section 45X of the IRA, the Advanced Manufacturing Production Credit (AMPTC) is available for the production of eligible components which includes solar modules, solar cells and other solar components produced in the United States and sold after December 31, 2022. The amount of the AMPTC for solar modules is mandated to be $0.07 per module capacity in Wdc. SJ Technology produces solar modules under its Solar4America brand. The Section 45X production credit encourages innovation and efficiency because, for example, with respect to certain solar components, credits are tied to the productivity of a solar panel rather than its cost, encouraging companies to manufacture higher-efficiency modules rather than raise prices to increase credits.
| 56 |
美國大多數州也頒佈了採用可再生能源組合標準（“RPS”）機制的立法。根據RPS，受監管的公用事業和其他負荷服務實體必須在指定日期之前從合格的可再生資源（例如太陽能發電 設施）向最終用户客户採購其總零售電力銷售的指定 百分比。例如，加州的RPS計劃是美國最重要的計劃之一， 就滿足其RPS要求所需的可再生電力量而言，目前要求公用事業和其他義務負荷 服務實體到2030年從合格的可再生資源中採購其總零售電力需求的60%，並且100%的此類電力需求 來自碳-到2045年免費資源。某些計劃可能進一步要求可再生 能源總百分比的特定部分必須來自太陽能發電設施或其他技術。RPS機制和其他立法在 各州之間差異很大，特別是在實現該州RPS所需的可再生能源百分比、合格可再生能源資源的定義 以及可再生能源信用符合RPS合規性的程度方面。
作業項目的選定報表
收入
我們的收入主要來自澳大利亞和美國。該公司將其收入按四個主要類別細分：光伏組件銷售、屋頂和太陽能系統安裝收入、自組裝太陽能組件銷售和其他。我們的太陽能組件製造業務從2022年第二季度開始產生收入，我們的屋頂和太陽能系統安裝業務在2022年下半年和2023年繼續實現收入貢獻 。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度：
下表説明瞭我們在指定期間按活動類別劃分的收入。從2022年到2021年，我們的收入增長了8.68%，主要是由於光伏組件銷售收入增加了1,080萬美元，自組裝太陽能組件銷售收入增加了580萬美元，屋頂和太陽能系統安裝收入減少了310萬美元，這是部分淨額。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| (千美元) | ||||||||||||||||
| PV部件 | $ | 133,930 | 80.4% | $ | 123,138 | 80.3% | ||||||||||
| 屋頂和太陽能系統安裝 | 25,899 | 15.5% | 29,028 | 19.0% | ||||||||||||
| 自組裝太陽能組件 | 5,824 | 3.5% | – | – | ||||||||||||
| 其他 | 929 | 0.6% | 1,110 | 0.7% | ||||||||||||
| $ | 166,582 | 100.0% | $ | 153,276 | 100.0% | |||||||||||
截至二零二三年及 二零二二年六月三十日止六個月：
截至2023年和2022年6月30日止六個月，我們的收入分別為9480萬美元和8150萬美元。收入增加主要是由於光伏組件銷售收入增加1320萬美元和自組裝太陽能組件銷售收入增加1870萬美元，並被屋頂和太陽能系統安裝收入減少1870萬美元部分抵消。
| 截至6月30日的6個月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| (未經審計) | ||||||||||||||||
| (千美元) | ||||||||||||||||
| PV部件 | $ | 74,027 | 78.1% | $ | 60,858 | 74.7% | ||||||||||
| 屋頂和太陽能系統安裝 | 1,425 | 1.5% | 20,153 | 24.7% | ||||||||||||
| 自組裝太陽能組件 | 18,739 | 19.8% | 64 | 0.1% | ||||||||||||
| 其他 | 610 | 0.6% | 442 | 0.5% | ||||||||||||
| $ | 94,801 | 100% | $ | 81,517 | 100.0% | |||||||||||
| 57 |
收入成本
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度：
於二零二二年及二零二一年， 我們的收入成本主要包括存貨成本。截至2022年及2021年12月31日止年度，我們的收入成本分別為156. 4百萬元及145. 9百萬元。我們的毛利率從4.8%增加到6.1%，這主要是由於推出了 新的、利潤率更高的太陽能組件製造業務以及我們澳大利亞光伏業務的規模增長。
截至二零二三年及二零二二年六月三十日止六個月：
截至2023年及2022年6月30日止六個月，我們的收入成本分別為8，740萬元及7，750萬元。截至2023年及2022年6月30日止六個月，我們的毛利率由4. 9%增加至7. 8%，毛利率增加主要是由於自組裝 太陽能組件的銷售增加以及屋頂及太陽能系統安裝的銷售減少，其毛利率為負。
運營費用
營運開支包括一般及行政開支、銷售、市場推廣及客户服務開支，以及信貸損失撥備或沖銷。
一般和行政費用 。我們的一般和行政費用主要包括工資、專業服務費、房租和辦公用品費用。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度：
在截至2022年和2021年12月31日的年度內，我們的一般和行政費用分別為1,430萬美元和1,860萬美元。減少 主要是由於SJ美國安裝業務暫停而出現的正確規模調整。
截至二零二三年及二零二二年六月三十日止六個月：
截至2023年6月30日、2023年6月30日及2022年6月30日止六個月，我們的一般及行政開支分別為600萬美元及700萬美元，一般及行政開支減少的主要原因是現金短缺導致工資及辦公用品開支減少，以及我們的屋面及太陽能系統安裝業務業務量下降導致員工辭職。
銷售、營銷和 客户服務費用。我們的銷售、營銷和客户服務費用主要包括工資、倉儲和物流費用，以及產品信息活動和培訓課程等營銷費用。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度：
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們的銷售、營銷和客户服務支出分別為310萬美元和610萬美元。減少的主要原因是2021年因收購PDI而購買的客户名單和在製品合同攤銷的減少。
| 58 |
截至二零二三年及二零二二年六月三十日止六個月：
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，我們的銷售、營銷和客户服務支出分別為110萬美元和160萬美元。減少的主要原因是資金短缺，導致廣告和促銷活動的費用減少，並扣除了銷售和營銷人員的費用。
信用損失準備金(沖銷)。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度：
在截至2022年12月31日的一年中，信用損失逆轉了100萬美元，這主要是由於在客户關係管理方面付出了更多努力，以及更多在90天內應收賬款餘額較小的項目，從而加快了客户付款速度。於截至2021年12月31日止年度內，有260萬美元的信貸虧損撥備，主要是因屋面及太陽能系統安裝業務產生的應收賬款撥備所致。
截至二零二三年及二零二二年六月三十日止六個月：
於截至2023年、2023年及2022年6月30日止六個月，我們分別計提信貸虧損撥備90萬美元及撥回信貸虧損撥備20萬美元，這主要是由於屋面及太陽能系統安裝業務因業務量下降而為應收賬款預留額外撥備，而大部分項目於截至2023年6月30日止六個月內放緩或終止。
長期資產減值費用
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度：
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，我們分別計提160萬美元及零減值虧損。該增加乃由於我們的屋頂及太陽能系統安裝分部的使用權資產減值所致。
截至二零二三年及二零二二年六月三十日止六個月：
截至2023年及2022年6月30日止六個月，並無計提 長期資產減值虧損。
其他收入(費用)
其他收入（費用） 包括利息費用、淨匯兑損失和其他。
利息支出。利息 支出來自借款。截至2022年及2021年12月31日止年度，利息開支分別為100萬元及90萬元。截至二零二三年及二零二二年六月三十日止六個月，利息開支分別為20萬元及40萬元。
淨 外匯收益（損失）.匯兑損益主要來自外幣交易。截至2022年12月31日止年度，我們錄得匯兑收益20萬美元，而截至2021年12月31日止年度則錄得匯兑虧損90萬美元。截至2023年及2022年6月30日止六個月，我們分別錄得匯兑虧損20萬元及匯兑收益淨額10萬元。
其他收入。 截至 2023年6月30日止六個月，由於美國政府對COVID-19影響的減免以及截至 2022年6月30日止六個月及截至2022年12月31日止年度的PPP貸款豁免收益總額為450萬美元，我們產生了340萬美元的員工保留抵免（“ERC”）退税總額。
| 59 |
所得税
2022年和2021年的所得税撥備前收入歸屬於以下地理位置。於二零二二年及二零二一年，香港並無業務活動。
截至二零二二年及 二零二一年十二月三十一日止年度（以千元計）：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 澳大利亞 | $ | 4,982 | $ | 4,710 | ||||
| 美國 | (9,918 | ) | (25,907 | ) | ||||
| 香港 | – | – | ||||||
| $ | (4,936 | ) | $ | (21,197 | ) | |||
截至二零二三年及二零二二年六月三十日止六個月 （以千元計）：
| 2023 | 2022 | |||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||
| 澳大利亞 | $ | 2,427 | $ | 1,408 | ||||
| 美國 | 1,309 | (1,415 | ) | |||||
| 香港 | – | |||||||
| $ | 3,736 | $ | (7 | ) | ||||
開曼羣島
本公司於開曼羣島註冊成立，根據該司法管轄區的法律，本公司在開曼羣島無須繳納所得税或資本利得税。有關本公司股份的股息及資本的支付 將不須在開曼羣島繳税，向本公司股份的任何持有人支付股息或資本將不需要預扣 ，出售本公司股份所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。
香港
SolarJuice HK Limited是我們在香港註冊成立的子公司，2022年和2021年以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的統一税率為8.25%。SolarJuice HK Limited的海外收入獲豁免繳交香港所得税，而股息匯回亦無須在香港預繳税款。我們的綜合財務報表未計提香港税項撥備。SolarJuice HK Limited於2023年7月21日停止為本公司的附屬公司。
| 60 |
澳大利亞
本公司於澳洲註冊的附屬公司在截至2022年及2021年12月31日止年度及截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月內須繳交30%的聯邦所得税。
美國
本公司於美國註冊成立的附屬公司 於截至2022年及2021年12月31日止年度及截至2023年及2022年6月30日止六個月須按21%的聯邦所得税率繳税。
關鍵會計政策和估算
我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的，該原則要求我們 作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的資產和負債報告金額、 報告期內報告的收入和費用金額以及合併財務報表和附註中的相關披露 。在我們的重要會計政策中，我們的重要會計政策在本註冊説明書其他部分包括的綜合財務報表的附註3-重要會計政策中進行了描述，其中某些會計政策被認為是“關鍵的”，因為它們需要管理層做出最高程度的判斷、估計和假設。雖然管理層相信 其判斷、估計及假設是合理的，但該等判斷、估計及假設乃基於現有資料，而實際結果可能與在不同假設及條件下的估計有重大差異 。
收入確認
根據會計準則編撰(“ASC”)第606號，“與客户的合同收入”(“ASC 606”或“主題606”)，我們的會計慣例如下：
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，我們的收入來自銷售光伏組件、屋頂和太陽能系統安裝、自組裝太陽能組件和其他產品。
光伏組件的銷售
銷售光伏組件的收入 包括交付產品的一項履約義務，收入在將此類產品的控制權轉移給客户後的某個時間點確認，這通常發生在客户發貨或驗收時，具體取決於基礎合同的條款 。
安裝屋頂和太陽能系統的收入
屋頂和太陽能系統安裝的收入是隨着時間的推移而確認的。
| 61 |
對於太陽能系統安裝的收入，公司唯一的履約義務是設計和安裝定製的太陽能系統， 重新安裝客户現有的太陽能系統。對於屋面收入，公司唯一的績效義務 是根據客户規格設計和建造屋頂系統。
在確認相應的收入時，獲得和履行與系統銷售和其他產品銷售相關的合同的所有成本都將計入收入成本 。
公司使用基於成本的輸入法確認收入，該方法根據實際發生的成本與合同總估計成本之間的關係確認收入和毛利，以確定公司完成合同的進度，並計算相應的收入和毛利以確認。合同總估算成本 包括材料成本和人工成本，是根據不同工作的規模和具體情況而制定的。 估計數的變化主要是由於：(I)影響估計工作量的不可預見的現場條件，以及(Ii) 材料或勞動力成本的單價變化。
如果任何合同的估計總成本大於合同淨收入，我們將確認損失已知期間的全部估計損失。
該公司的屋頂項目包括根據每個客户的選擇建造特定的屋頂系統；該公司的太陽能系統安裝包括使用導軌將太陽能組件改造到現有的消費屋頂，然後使用逆變器系統連接到公用事業公司 。對於太陽能系統安裝和屋頂，工作通常在三個月內完成，具體時間取決於工作的規模和工作現場的複雜程度，合同價格包括所需的所有材料和勞動力 ，並根據具體的里程碑收取付款。
該公司為不同的客户提供太陽能系統和屋頂安裝，例如房主和房地產開發商，但每個客户的設計和安裝 根據每個客户的需求和太陽能系統中放置的瓦片或屋頂的類型而有很大不同。因此，該資產對本公司沒有替代用途，因為客户的具體設計限制了本公司將太陽能系統直接引向另一客户的實際能力。因此，本公司的業績 不會為本公司創造具有替代用途的資產。根據合同，客户同意支付終止時公司發生的任何費用、費用和損失，因此，收入根據ASC 606-10-25-27(C)隨時間確認。
銷售自組裝太陽能組件
自組裝太陽能組件的銷售收入包括交付產品的一項履約義務，收入在將此類產品的控制權移交給客户後的某個時間點確認，這通常發生在交付給客户時。
其他收入
其他收入主要是產品發貨的運費收入。其他收入在此類服務 控制權移交給客户後的某個時間點確認，通常發生在產品發貨或客户接受時，具體取決於基礎合同的條款 。
| 62 |
盤存
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。原材料成本是根據加權平均成本法確定的。產成品成本是在加權平均的基礎上確定的，包括直接材料、直接人工和適當比例的間接費用。可變現淨值是基於估計銷售價格減去銷售費用以及預計將為完成交易而產生的任何進一步成本。如有必要，對估計的超額、陳舊或減值餘額進行調整，以將庫存成本降至可變現淨值。我們根據對預期需求和市場狀況的假設來評估庫存的可回收性。我們對預期需求的假設基於我們對銷售積壓、市場預測、 和競爭情報的分析，我們對預期需求的假設與可用庫存、產能、可用第三方庫存和增長計劃相關。
於截至2022年及2021年12月31日止年度，存貨分別減記10萬美元及60萬美元，以反映成本或可變現淨值中較低者。於截至2023年及2022年6月30日止六個月內，存貨分別減記110萬美元及零，以反映成本或可變現淨值中較低者。
應收賬款和信貸損失準備
我們向信譽良好的客户授予開放式信用條款 。應收賬款主要與光伏組件的銷售以及屋頂和太陽能系統安裝的收入有關。
對於因客户無法支付所需款項而造成的估計損失，我們保留信用損失準備金。根據我們的合同條款，應收賬款被視為逾期，在建立撥備時，管理層根據ASC主題326《金融工具-信貸損失》，在使用當前 預期信用損失模型(“CECL模型”)時，考慮歷史損失、財務狀況、應收賬款賬齡、付款模式和預測信息。被認為無法收回的應收賬款 在用盡所有收款手段後從備用金中註銷 ，認為收回的可能性很小。在公司估計部分或全部帳户餘額無法收回與註銷帳户餘額之間存在一段時間間隔。我們將註銷帳户餘額 當我們能夠證明所有未償還餘額的收款手段都已用盡，並且沒有任何與客户相關的表外信貸敞口時，我們可能會根據合同收取延長付款期限的利息並需要抵押品。
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我們的信貸損失撥備分別為100萬美元和260萬美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，我們的信貸損失撥備分別為90萬美元和沖銷20萬美元。
長期資產減值準備
我們的長期資產 包括財產、廠房和設備、使用權資產和其他壽命有限的無形資產。當事件或環境變化顯示一項資產的賬面價值可能無法收回時，我們就評估長期資產的減值。如果情況 要求對長期資產或資產組進行可能的減值測試，我們首先將該資產或資產組因使用和最終處置而預期產生的未貼現現金流量與其賬面金額進行比較。如果長期資產或資產組的賬面金額無法按未貼現現金流法收回，則在賬面金額超過其公允價值的範圍內確認減值。公允價值按各種估值方法釐定，包括折現現金流模型、報價市值及第三方獨立評估(視需要而定)。任何減值減值將被視為資產賬面金額的永久性減少，並將計入運營報表。
識別和量化長期資產減值所涉及的判斷和估計涉及固有的不確定性，而公允價值的計量取決於進行估計時使用的假設的準確性，以及這些估計與我們未來經營業績的比較 。我們評估長期資產的減值，併為截至2022年12月31日的年度的使用權資產減值計提160萬美元的減值費用。截至2021年12月31日止年度及截至2023年及2022年6月30日止六個月，並無與長期資產相關之減值費用。
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基於股份的薪酬
我們與員工的股票支付 交易，如限制性股票和股票期權，是根據授予權益工具的授予日期公允價值來衡量的。獎勵的公允價值在要求員工以直線方式提供服務以換取獎勵的期間 內確認為補償費用，扣除估計的沒收金額，這通常是歸屬 期間。沒收需要在授予時進行估計，如果實際沒收不同於這些估計，則在隨後的時間段進行必要的修訂。
我們使用Black-Scholes期權定價公式估算基於服務的股票期權的公允價值，該公式需要使用高度主觀和複雜的假設。如果我們做了不同的假設，我們普通股的股票薪酬支出、淨虧損和每股淨虧損可能會有很大不同。有關我們在應用布萊克-斯科爾斯期權定價模型以確定截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間授予的股票期權的估計公允價值時使用的某些特定假設的信息，請參閲本註冊報表中其他部分的經審計財務報表的附註12。
所得税
我們按資產負債法核算所得税。遞延税項資產及負債按可歸因於 現有資產及負債賬面值及其各自課税基礎之間的差額及 營業虧損及税項抵免結轉的未來税務後果確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項的影響 税率變動對資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如果遞延税項資產的部分或全部更有可能無法變現，則確認估值準備 。
我們在綜合財務報表中確認税務倉位的影響，如果該倉位經審查後更有可能持續，則根據該倉位的技術優點。在評估某個税務位置是否已達到極有可能確認閾值時， 管理層假定該位置將由完全瞭解所有相關信息的適當税務機關進行審查。 此外，還會衡量符合極有可能確認閾值的税務位置，以確定財務報表中應確認的收益金額。納税狀況是根據結算時可能實現的超過50%的最大收益來計算的。 我們與未確認的税收優惠相關的納税義務會因環境的變化而定期調整，例如税務審計的進展、判例法的發展以及新的或正在出現的立法。此類調整 完全在確認調整的期間確認。如果需要，我們將與不確定的税收狀況相關的利息和罰款記錄在合併經營報表中，作為所得税費用的一部分。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，均未記錄不確定税收狀況準備金 。我們預計 有關未確認税務狀況的評估在未來12個月內不會發生實質性變化。我們目前沒有接受所得税機關的審查，也沒有接到審查的通知。
SJ美國業務運營最近的變化
2022年7月，SolarJuice決定其SJ美國子公司暫停其在佛羅裏達州、德克薩斯州、內華達州和科羅拉多州的屋頂和太陽能系統安裝業務 ，原因是這四個州的業務量和盈利能力不足。 公司不斷評估市場需求、其業務線的規模和地理範圍，特別是屋頂和太陽能系統安裝業務，包括安裝太陽能組件、電池和電動汽車充電器，以實現盈利。 我們計劃在未來繼續這樣做。隨後，我們於2023年4月決定暫停位於加利福尼亞州阿納海姆的南加州屋頂和太陽能系統安裝業務。
截至本文件提交之日，公司已暫停在科羅拉多州、佛羅裏達州、內華達州、德克薩斯州和南加州的屋頂和安裝作業，我們認為，我們在科羅拉多州、佛羅裏達州、內華達州、德克薩斯州和南加州的屋頂和安裝作業持續很少(如果有的話)。我們已通知我們在科羅拉多州、佛羅裏達州、內華達州、德克薩斯州和南加州租賃物業的房東我們決定終止這些租約。我們還解僱了我們在科羅拉多州、佛羅裏達州、內華達州、德克薩斯州和南加州辦事處工作的所有員工。在適當和必要的情況下，我們已安排其他公司完成尚未完成的任何剩餘屋頂和太陽能系統安裝工作。
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雖然本公司目前未在佛羅裏達州、得克薩斯州、內華達州、南加州和科羅拉多州開展太陽能安裝或屋頂安裝業務，但如果我們決定在這些州中的一個或多個恢復運營，我們仍保留從事此類業務的許可證以及我們的業務聯繫。
2022年8月，我們向各自的房東發出了終止科羅拉多州、佛羅裏達州、內華達州和德克薩斯州辦公室租約的通知。我們隨後在2023年4月向該房東發出了類似的通知，終止了我們在加利福尼亞州阿納海姆的租約。我們正在進行談判，並 作出適當安排，以履行任何未履行的租賃義務並終止此類租賃。我們預計會產生與租賃終止相關的一些 相關成本，但我們預計與這四個租賃終止相關的此類成本或罰款不會是實質性的 。目前與這些業主的談判正在進行中，我們目前估計這四個地點的租賃終止總成本在100,000美元到150,000美元之間。
近期會計公告
最近採用的會計準則
有關最近發佈或採用的可能影響我們的財務狀況、經營業績或現金流的會計聲明的説明，請參閲我們的合併財務報表的附註3“重要會計政策摘要”。
經營成果
下表列出了所示期間的收入綜合結果摘要，每個項目均以淨收入總額的百分比表示。 以下所示的歷史結果不一定代表未來任何期間(以$2000為單位)的預期結果。
| 截至6月30日的6個月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 銷售額的百分比 | 2022 | 銷售額的百分比 | |||||||||||||
| 單位：千美元 | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||||||||
| 合併經營報表數據： | ||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | 94,801 | 100.00% | $ | 81,517 | 100.00% | ||||||||||
| 收入成本 | 87,424 | 92.2% | 77,546 | 95.1% | ||||||||||||
| 毛利 | 7,377 | 7.8% | 3,971 | 4.9% | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | 6,045 | 6.4% | 7,000 | 8.6% | ||||||||||||
| 銷售、市場營銷和客户服務 | 1,105 | 1.2% | 1,617 | 2.0% | ||||||||||||
| 信貸損失準備金(沖銷) | 894 | 0.9% | (209 | ) | (0.3% | ) | ||||||||||
| 總運營費用 | 8,044 | 8.5% | 8,408 | 10.3% | ||||||||||||
| 營業收入(虧損) | 667 | 0.7% | (4,437 | ) | (5.4% | ) | ||||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | (190 | ) | (0.2% | ) | (373 | ) | (0.5% | ) | ||||||||
| 淨匯兑損益 | (223 | ) | (0.2% | ) | 19 | 0.0% | ||||||||||
| 獲得PPP貸款的寬免權 | – | – | 4,508 | 5.5% | ||||||||||||
| 員工留用抵免(“ERC”)退税 | 3,313 | 3.5% | – | – | ||||||||||||
| 其他 | 1,503 | 1.6% | 276 | 0.3% | ||||||||||||
| 其他收入合計，淨額 | 4,403 | 4.6% | 4,430 | 5.4% | ||||||||||||
| 所得税前收入(虧損) | 3,736 | 3.9% | (7 | ) | 0.0% | |||||||||||
| 所得税費用 | (843 | ) | (0.9% | ) | (579 | ) | (0.7% | ) | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | 2,893 | 3.1% | $ | (586 | ) | (0.7% | ) | ||||||||
| 減去：可歸因於非控股權益的淨收入 | 343 | 0.4% | 192 | 0.2% | ||||||||||||
| SolarJuice有限公司股東應佔淨收益(虧損) | $ | 2,250 | 2.7% | $ | (778 | ) | (1.0% | ) | ||||||||
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| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||
| 2022 | 銷售額的百分比 | 2021 | 銷售額的百分比 | |||||||||||||
| 單位：千美元 | ||||||||||||||||
| 合併經營報表數據： | ||||||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | 166,582 | 100.0% | $ | 153,276 | 100.0% | ||||||||||
| 收入成本 | 156,388 | 93.9% | 145,896 | 95.2% | ||||||||||||
| 毛利 | 10,194 | 6.1% | 7,380 | 4.8% | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | 14,271 | 8.6% | 18,593 | 12.1% | ||||||||||||
| 銷售、市場營銷和客户服務 | 3,127 | 1.9% | 6,128 | 4.0% | ||||||||||||
| (沖銷)信貸損失撥備 | (993 | ) | (0.6% | ) | 2,635 | 1.7% | ||||||||||
| 長期資產的減值變動 | 1,585 | 1.0% | – | – | ||||||||||||
| 總運營費用 | 17,990 | 10.8% | 27,356 | 17.8% | ||||||||||||
| 營業虧損 | (7,796 | ) | (4.7% | ) | (19,976 | ) | (13.0% | ) | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | (1,060 | ) | (0.6% | ) | (887 | ) | (0.6% | ) | ||||||||
| 淨匯兑損益 | 153 | 0.1% | (858 | ) | (0.6% | ) | ||||||||||
| PPP貸款豁免 | 4,508 | 2.7% | – | – | ||||||||||||
| 其他 | (741 | ) | (0.4% | ) | 524 | 0.3% | ||||||||||
| 其他收入(費用)合計，淨額 | 2,860 | 1.7% | (1,221 | ) | (0.8% | ) | ||||||||||
| 所得税前虧損 | (4,936 | ) | (3.0% | ) | (21,197 | ) | (13.8% | ) | ||||||||
| 所得税費用 | (1,520 | ) | (0.9% | ) | (1,427 | ) | (0.9% | ) | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (6,456 | ) | (3.9% | ) | $ | (22,624 | ) | (14.8% | ) | ||||||
| 減去：可歸因於非控股權益的淨收入 | 693 | 0.4% | 657 | 0.4% | ||||||||||||
| SolarJuice公司股東應佔虧損淨額，公司 | $ | (7,149 | ) | (4.3% | ) | $ | (23,281 | ) | (15.2% | ) | ||||||
截至二零二二年十二月三十一日止年度與截至二零二一年十二月三十一日止年度以及截至二零二三年及二零二二年六月三十日止六個月的比較：
淨銷售額- Net sales were $166.6 million and $153.3 million for the years ended December 31, 2022 and 2021, respectively, representing an increase of $13.3 million or 8.7%. The increase in revenues is mainly due to the increase of revenue from sales of PV components of $10.8 million or 7%, among which, quantity increase contributing to approximately 15% of the increase whilst average selling prices of PV components decreased approximately 8%, offsetting the increase. This was due to combined effects that: 1) the total volume of PV installations in Australia increased by approximately 9% from December 31, 2021 to December 31, 2022, suggesting higher demand from customers; 2) we intentionally slightly decrease the selling prices for most of our panel products in response to competitor’s seizing market share strategies; and 3) our cooperation with prominent supplier provides us more competitive selling prices to attract more customers. The increase in revenue is also due to $5.8 million from sales of self-assembled solar modules, among which, the increase is all contributed by the increase in quantity since we started sales of self-assembled solar modules business in the second half of year 2022. The overall increase of revenue was partially set off by the decrease of revenue from roofing and solar energy systems installation of $3.1 million due to our downsizing strategy, implemented in response to low profitability resulting from lower-than-expected project management efficiency and escalating operational costs.
For the six months ended June 30, 2023 and 2022, our revenue was $94.8 million and $81.5 million respectively, representing an increase of $13.3 million, or 16.3%. The increase in revenues is mainly due to the increase of revenue from sales of PV components of $13.2 million or 24%, among which, quantity increase of our main products (panel, inverter and battery) contributing to approximately 54% of the increase whilst average selling prices of our main products of PV components decreased approximately 24%. Our other products (mounting equipment and BOS) also decreased approximately 6%, mostly in sales volume, due to relatively low profitability resulting in us changing our focus more to the main products. The significant increase in quantity of our main products of PV components was mainly because in the first half of year 2022, Australia suffered an extreme flood and rainy weather for months which significantly adversely affected the outdoor installation work of PV components, thus resulting in decrease in demand of PV components. The decrease in average selling prices of our main products of PV components was due to 1) our strategic response to market competition; 2) our cooperation with prominent suppliers to obtain competitive selling prices; and 3) significant decrease in the purchase cost of batteries due to industry-wide technology advancement. The increase in revenue is also due to $18.7 million from sales of self-assembled solar modules, among which, the increase is all contributed by the increase in quantity since we started sales of self-assembled solar modules business in the second half of year 2022. The overall increase of revenue was partially net off by the decrease of revenue from roofing and solar energy systems installation of $18.7 million due to our downsizing strategy, implemented in response to low profitability resulting from lower-than-expected project management efficiency and escalating operational costs. We currently still intend to continue this business and we will continually assesses the market demand, the scale and geographic scope of the roofing and solar energy system installation business. Our primary focus is on ensuring profitability, and we intend to persist in this approach moving forward.
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毛利- 毛利從2021年的740萬美元增加至2022年的1020萬美元。截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的毛利率分別為6. 1%及4. 8%。毛利率上升主要由於銷售自組裝太陽能組件所致。
截至 2023年及2022年6月30日止六個月，毛利分別為740萬元及400萬元。截至二零二三年及二零二二年六月三十日止六個月， 我們的毛利率由4. 9%上升至7. 8%。毛利率上升主要由於銷售自組裝太陽能組件 及扣除毛利率為負的屋頂及安裝業務。
一般和行政 費用 - 截至2022年及2021年12月31日止年度，一般及行政開支分別為1，430萬元及1，860萬元，佔銷售淨額的8. 6%及12. 1%，減少430萬元或23. 2%。我們的一般 及行政開支減少主要是由於以股票為基礎的補償開支減少。
截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月，一般及行政開支分別為600萬美元及700萬美元，佔淨銷售額的6.4%及8.6%。 減少100萬美元或13.6%。一般及行政開支減少的主要原因是因現金短缺及員工辭職而導致的工資及辦公用品開支減少，以及我們的屋面及太陽能系統安裝業務量減少。
銷售、營銷和 客户服務費用-截至2022年12月31日和2021年12月31日的銷售、營銷和客户服務費用分別為310萬美元和610萬美元，分別佔淨銷售額的1.9%和4.0%。由於我們減少了在線視頻、會議和時事通訊中的營銷活動，銷售、營銷和客户服務費用佔銷售額的百分比下降了 。減少的主要原因是2021年收購PDI所購買的客户名單和在製品合同的攤銷減少。
在截至 2023年和2022年6月30日的六個月中，銷售、營銷和客户服務支出分別佔淨銷售額的110萬美元和160萬美元，分別為1.2%和2.0%。 減少的主要原因是資金短缺，導致廣告和促銷活動的費用減少，以及銷售和營銷人員的扣除。
所得税費用- 截至2022年和2021年12月31日的年度，我們有150萬美元和140萬美元的所得税撥備，或分別佔淨銷售額的0.9%和0.9% 。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，我們分別計提了80萬美元和60萬美元的所得税撥備，以及淨銷售額的0.9%和0.7%的撥備。
淨(虧損)收益-由於上述原因，我們在截至2022年12月31日的年度產生了650萬美元的淨虧損，而截至2021年12月31日的年度的淨虧損為2260萬美元，或虧損3.9%，收入14.8%。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，我們產生了290萬美元的淨收益和60萬美元的淨虧損，或分別產生了3.1%的收益和0.7%的虧損。
| B. | 流動性與資本資源 |
流動性
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月現金和現金等價物的來源和用途摘要如下：
截至二零二三年及二零二二年六月三十日止六個月 （以千元計）：
截至六個月 2023年6月30日 | 截至六個月 2022年6月30日 | |||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (627 | ) | $ | (4,263 | ) | ||
| 用於投資活動的現金淨額 | (900 | ) | (2,213 | ) | ||||
| 融資活動產生的現金淨額 | 1,676 | 9,522 | ||||||
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (143 | ) | (208 | ) | ||||
| 現金及現金等價物淨增加情況 | $ | 6 | $ | 2,838 | ||||
| 67 |
2022年和2021年現金和現金等價物的來源和用途摘要如下：
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度(單位：2000美元)：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (4,065 | ) | $ | (7,463 | ) | ||
| 用於投資活動的現金淨額 | (9,080 | ) | (8,387 | ) | ||||
| 融資活動產生的現金淨額 | 12,478 | 2,251 | ||||||
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (325 | ) | (126 | ) | ||||
| 現金和現金等價物淨減少 | $ | (992 | ) | $ | (13,725 | ) | ||
我們歷來通過以下方式為我們的運營、資本支出和營運資本需求提供資金：來自客户的付款、來自母公司陽光動力有限公司的短期營運資金貸款，以及2020年《關愛法案》下的薪資支票保護計劃(PPP貸款)。2022年4月25日，我們獲得了正式免除PPP貸款的批准，並確認在截至2022年12月31日的一年中，免除PPP貸款獲得了450萬美元的其他收入收益。為了實現擴大產能並開始製造太陽能電池的目標，我們 計劃購買太陽能組件和太陽能電池生產的生產線設備，併為McClellan Park設施和Sumter設施配備足夠的員工，以便在2024年開始組裝太陽能組件和製造Topcon太陽能電池。啟動 我們計劃在2024年進行擴建的預計成本約為50,000,000美元。然而，重要的是要注意到，由於各種不確定性，預計資本支出 會受到重大變化的影響。我們計劃將此次發行所得資金用於2024年開始 我們的業務擴張。
在截至2023年6月30日的六個月內，公司從經營活動中產生的現金淨流出為60萬美元。截至2023年6月30日，公司累計虧損3,560萬美元，營運資金赤字1,100萬美元，有限現金餘額80萬美元。這些 條件和截至2023年6月30日的有限現金餘額令人對公司作為持續經營企業的能力產生很大懷疑。 在截至2023年6月30日的六個月我們的精簡合併財務報表發佈日期之後的未來12個月，SolarJuice計劃繼續實施各種措施，以增加收入並將成本和支出控制在可接受的 水平。這些措施包括：1)提高業務在美國的盈利能力；2)嚴格控制和減少業務， 營銷和廣告費用；3)從某些子公司的首次公開募股中獲得股權融資；4)尋求一定的信貸安排。本公司管理層亦擬透過首次公開招股及關聯方貸款進行融資，以履行本公司的責任及維持其營運及發展計劃。
不能保證 計劃將成功實施。如果SolarJuice未能實現這些目標，SolarJuice可能需要額外融資 以償還債務並執行其業務計劃。
| 68 |
經營活動
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度：
截至2022年12月31日的年度，經營活動使用的現金淨額為410萬美元，這主要是由於：(1)淨虧損650萬美元，以及盈利對購買力平價貸款免除的影響450萬美元，(2)存貨和應收賬款增加940萬美元， (3)沖銷信貸損失100萬美元，現金流出被(A)應付賬款增加670萬美元和客户預付款增加190萬美元部分抵消。(B)應計負債和其他負債增加340萬美元， (C)應付所得税增加230萬美元，(D)主要非現金支出，包括折舊和攤銷費用80萬美元，長期資產減值費用160萬美元，固定資產處置損失50萬美元。
截至2021年12月31日的年度，經營活動使用的現金淨額為750萬美元，主要原因是：(1)淨虧損2260萬美元，(2)庫存增加620萬美元，(3)預付費用和其他資產增加320萬美元；現金流出被(A)應付賬款增加750萬美元和客户預付款增加250萬美元，(B)應收賬款減少120萬美元，(C)應計負債和其他負債增加180萬美元，以及(D)主要非現金支出 包括390萬美元的折舊和攤銷費用，260萬美元的信貸損失準備金和350萬美元的股票薪酬支出 部分抵消。
截至2023年和2022年6月30日的六個月：
在截至2023年6月30日的6個月中，業務活動使用的現金淨額為60萬美元，主要原因是：(1)存貨增加1,010萬美元；(2)預付費用和其他資產增加150萬美元；(3)應計負債和其他負債減少340萬美元，現金流出部分被(A)290萬美元淨收入抵消；(B)應付賬款增加850萬美元；(C)100萬美元的折舊和攤銷非現金項目以及110萬美元的存貨減記。
在截至2022年6月30日的三個月中，業務活動使用的現金淨額為430萬美元，主要原因是：(1)淨虧損60萬美元，(2)免除購買力平價貸款450萬美元；(3)應收賬款增加120萬美元；(4)客户預付款減少160萬美元；現金流出部分被(A)應計負債和其他負債增加90萬美元和應付所得税增加60萬美元所抵消；(B)庫存減少50萬美元；(C)折舊和攤銷非現金項目40萬美元，保修準備金應計20萬美元，使用權資產攤銷10萬美元。
投資活動
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度：
在截至2022年12月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額為910萬美元，主要是用於購買物業、廠房和設備的現金920萬美元。
在截至2021年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為840萬美元，主要是因為購買PDI資產所支付的現金為800萬美元。
截至2023年和2022年6月30日的六個月：
截至2023年6月30日的六個月，用於投資活動的現金淨額為90萬美元，主要是用於購買財產和設備的現金。
截至2022年6月30日的六個月，用於投資活動的現金淨額為220萬美元，主要是由於購買財產和設備所支付的現金。截至2021年6月30日的6個月，用於投資活動的現金淨額為830萬美元，主要是由於購買PDI資產所支付的現金。
| 69 |
融資活動
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度：
截至2022年12月31日的年度，融資活動產生的現金淨額為1,250萬美元，主要是從關聯方借款的淨收益。
在截至2021年12月31日的一年中，融資活動產生的淨現金為230萬美元，主要是從關聯 方借款產生的淨收益。
截至2023年和2022年6月30日的六個月：
截至2023年6月30日的六個月，融資活動產生的淨現金為170萬美元，主要是從關聯方借款產生的淨收益。
截至2022年6月30日的六個月，融資活動產生的淨現金為950萬美元，主要是從關聯方借款產生的淨收益。
趨勢信息
2022年通貨膨脹降低法案-為支持清潔能源的製造商和項目提供新的和 擴大的生產和税收抵免
2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年降低通貨膨脹法案》(簡稱《愛爾蘭共和軍》)，使之成為法律。愛爾蘭共和軍包含的條款我們預計將對未來十年美國清潔能源項目的發展和融資產生重大影響。IRA 包括一些與美國清潔能源相關的關鍵變化，其中包括延長投資税收抵免(ITC)和生產税收抵免(PTC)，增加針對其他技術和清潔能源設備製造的擴大税收抵免，以及允許各方更容易地將税收抵免貨幣化的條款。愛爾蘭共和軍還包括一些有針對性的獎勵 ，旨在鼓勵低收入社區的發展和使用國內生產的材料，並遵守某些現行的工資要求。愛爾蘭共和軍包含兩級抵免金額結構，適用於許多適用的税收抵免。具體地説， 許多信用額度的ITC額度最低為30%，如果項目能夠滿足不同層次的具體要求，則可以增加到70%。聯邦政府還公佈了有關根據愛爾蘭共和軍計劃申請額外信用額度的流程的初步細節和標準。見《降低通貨膨脹法案》下的聯邦太陽能製造商税收抵免和優惠 另請參閲www.energy.gov/2022-10/Federal-Tax-Credits-for-Solar-Manfacturers.
我們相信，愛爾蘭共和軍的兩個領域將為我們帶來直接的重大好處。首先，IRA新的45X條款將對我們產生重大影響， 尤其是我們的SJ科技業務。根據第45x條，每個符合條件的太陽能組件都可以獲得生產積分，這些組件是在國內生產並出售給無關各方的。第45x條積分基於製造的設備或材料的類型、 生產的設備或材料的數量以及某些其他標準。我們預計，第45x條將刺激美國太陽能製造業 達到可能尚未得到充分認識的程度。根據IRA第45x條，先進製造生產(AMPTC)可用於生產符合條件的組件，包括在美國生產並在2022年12月31日後銷售的太陽能組件、太陽能晶片、太陽能電池。在WDC，太陽能組件的AMPTC金額規定為每個組件容量0.07美元 。SJ科技以其Solar4America品牌生產太陽能組件。第45倍生產 積分鼓勵創新和效率，因為，例如，對於某些太陽能組件，積分與太陽能電池板的生產率而不是其成本掛鈎，從而鼓勵公司生產效率更高的模塊，而不是通過提高價格來增加積分 。
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其次，IRA下的住宅清潔能源抵免允許住宅客户在2032年前從聯邦税收中扣除30%的太陽能成本作為税收抵免 。如果住宅客户在其住宅中安裝太陽能設備 從2022年到2032年底的任何時間，他們都有權享受聯邦所得税中不可退還的税收抵免，相當於符合條件的支出的30%。這些費用沒有美元限額。我們相信，增加到30%的税收抵免將顯著 提升SJ America在美國的住宅屋頂和太陽能安裝業務。根據能源部的説法，新的愛爾蘭共和軍的語言涵蓋了有資格享受這項新的太陽能税收抵免的費用，與根據即將到期的舊法律而減少的費用相同，包括：
| · | 太陽能光伏（PV）模塊。 | |
| · | 光伏電池用於驅動閣樓風扇（但不是風扇本身）。 | |
| · | 承包商現場準備、組裝或原始安裝的勞動力。 | |
| · | 許可費、檢查費和開發費。 | |
| · | 使太陽能系統運行所需的所有設備，包括佈線、逆變器和安裝設備。 | |
| · | 蓄電池。(即使您在安裝太陽能系統一年或更長時間後購買並安裝這些設備，您也可以申請税收抵免。) | |
| · | 對符合條件的費用徵收銷售税。 |
除本招股説明書中披露的情況外，我們不知道2021年和2022年或本年度開始以來的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能會對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響，或會導致報告的綜合財務信息不一定指示未來的經營 結果或財務狀況。
表外安排
我們未作出任何財務擔保或其他承諾，以擔保任何其他第三方的付款義務。我們沒有簽訂 任何與我們自己的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同，或者沒有反映在我們的合併財務報表中的任何衍生品合同。我們對轉移到作為信貸、流動性或市場風險支持的未合併實體的資產沒有任何留存或或有權益。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益 。
合同義務的表格披露
下表列出了截至2023年6月30日我們的合同義務：
| 按期付款到期 | ||||||||||||||||||||
| (千美元) | ||||||||||||||||||||
| 合同義務 | 總計 | 不到1年 | 2-3年 | 4-5年 | 多過 5年 | |||||||||||||||
| 借款 | $ | 6,974 | $ | 6,974 | $ | – | $ | – | $ | – | ||||||||||
| 關聯方貸款 | 18,909 | 18,909 | – | – | – | |||||||||||||||
| 經營租賃義務 | 7,385 | 1,576 | 1,540 | 1,015 | 3,254 | |||||||||||||||
| 總計 | $ | 33,268 | $ | 27,459 | $ | 1,540 | $ | 1,015 | $ | 3,254 | ||||||||||
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生意場
概述
SolarJuice為澳大利亞和美國的住宅、小型商業和工業太陽能市場提供基於光伏(PV)的太陽能解決方案和屋頂安裝。通過SJ Australia、SJ America和SJ Technology三個主要業務部門，我們向澳大利亞每個州和地區的商業客户批發和分銷光伏組件、太陽能逆變器、電池和存儲設備、其他太陽能“系統平衡”(BOS)組件和配件。我們還是一家屋頂承包商，向美國的住宅和商業客户轉售和安裝太陽能系統，並向國內客户設計、製造和銷售光伏組件和相關產品。SJ Australia是澳大利亞領先的光伏系統和組件批發商，SJ America在加州安裝太陽能系統、儲能解決方案和屋頂，SJ Technology在美國生產和銷售太陽能組件。
太陽能果汁公司於2017年2月由陽光動力有限公司(“SPI”)在開曼羣島註冊成立，擁有Solar Juice Pty Ltd.80%的股份。SJ Australia 於2009年9月註冊為澳大利亞太陽能組件批發商。SPI中國(香港)有限公司是當時與SPI有關的公司，其後於2015年5月收購SJ Australia的80%股權，然後於2018年8月，SPI出售SPI中國(香港)有限公司，據此SPI 中國(香港)有限公司將其於SJ Australia的80%權益轉讓予SPI。SolarJuice American Inc.(“SJ America”)於2019年註冊成立 ，SolarJuice Technology Inc.於2021年第二季度註冊成立，以分別持有我們在美國的屋頂、太陽能組件和其他技術相關業務。
SJ Australia是我們擁有80%股權的澳大利亞子公司，向澳大利亞每個州和地區以及新西蘭和幾個太平洋島嶼的5000多家商業客户分銷流行品牌的太陽能光伏組件太陽能逆變器、電池和存儲設備、其他太陽能能源系統組件和配件。SJ Australia成立於2009年，是澳大利亞最大的太陽能相關產品進口商之一，還設計並推出了自有品牌的“Opal”產品系列，包括太陽能組件能源儲存系統。
SJ America是我們的全資美國子公司，在加州安裝太陽能系統、儲能解決方案和屋頂。SJ America從事太陽能電池板安裝和住宅屋頂業務，商標為Roofs4America。SJ America從事零售安裝，是美國一些最大的建築商和開發商的商業項目，是為數不多的具有豐富屋頂經驗的住宅太陽能電池板安裝公司之一，截至2023年8月11日，約有23名太陽能系統和屋頂安裝人員 。
SJ Technology在加利福尼亞州麥克萊倫公園建立了太陽能組件工廠，於2022年第二季度開始試生產，並在2022年第三季度開始每週向客户交付Solar4America品牌模塊。SJ Technology以我們自己的“Solar4America”品牌向分銷商、項目開發商和系統集成商客户銷售我們在美國製造的太陽能組件 ，並在OEM的基礎上銷售一小部分太陽能組件。我們已經與包括金誠、太陽能和歐託威爾在內的多家供應商簽訂了採購和其他協議，以購買更多的製造設備並擴大我們的產能。
到2022年底，我們在McClellan Park工廠的太陽能組件年產能將擴大到約700兆瓦，我們 相信SJ Technology將通過我們的McClellan Park工廠利用這一國內太陽能電力需求的增長趨勢。2022年8月，我們轉租了總建築面積為56,000平方英尺的額外空間，毗鄰SJ 科技目前位於McClellan Park的太陽能組件製造工廠(“擴展空間”)。由於與所需的租賃改進有關的某些問題，我們尚未 佔用擴展空間。我們目前正在與麥克萊倫公園設施的房東進行談判，以終止擴展空間的租約，並租用房東在麥克萊倫公園設施(“新空間”)可用的約90,000平方英尺的額外工廠空間。 由於我們從未擁有擴展空間，因此我們從未為擴展空間支付任何租金。我們預計，有了新的 空間，我們將能夠在2024年將麥克萊倫園區設施的產能提高到每年約1.3 GW。
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作為滿足市場需求的關鍵戰略舉措 ，SJ Technology於2023年4月簽訂了一份位於南卡羅來納州薩姆特市的約273,000平方英尺的工廠(“薩姆特工廠”)的多年租約。Sumter設施的租約複印件作為Ex附於本合同。10.12。我們對Sumter工廠的願景包括大幅升級、購買設備和擴建，主要是專門用於太陽能組件和太陽能電池生產。我們的目標是在2024年推出一條500兆瓦的隧道氧化物鈍化接觸(Topcon)太陽能電池生產線，並在2024年底之前在Sumter工廠實現1.2GW的太陽能組件產量，以滿足潛在客户對家用太陽能的需求。
為實現上述目標，我們計劃在擬建的New Space和Sumter工廠購買太陽能組件製造生產線設備，以及在Sumter工廠購買太陽能組件和太陽能電池生產的生產線設備。我們打算為我們的設施配備足夠的人員，以便在2024年開始組裝太陽能組件和製造Topcon太陽能電池。我們計劃在2024年進行擴建，預計成本約為50,000,000美元。然而，重要的是要注意到，由於各種不確定性，這一預計資本支出受到重大變化的影響。我們計劃將此次發行所得資金用於在2024年開始我們的業務擴張。
我們預計太陽能組件的銷售將成為公司未來的重要收入來源，我們預計美國製造的太陽能組件在美國市場的銷量將不斷增加。
光伏產業簡介
典型的住宅或小型商業建築太陽能系統包括太陽能組件、逆變器、將組件安裝在建築物屋頂上的設備，以及跟蹤發電量的性能監控系統。太陽能組件從太陽能收集能量，並將其轉化為電能，通過逆變器轉換為可直接用於為家庭或商業建築供電的形式，或傳輸到電網或存儲在電池中供以後使用。絕大多數住宅太陽能系統都接入了電網(或“併網”)。當太陽能組件產生的電量超過所需時，多餘的電量將反饋到電網中，當需要的電量超過太陽能組件所產生的電量時，電能將從電網中提取。送往電網的電費通常在公用事業賬單上給予積分，這一過程被稱為，在美國一些州，州法律在不同程度上要求 計量，近年來這些州一直在修改或取消 這些規則。
以下是家用太陽能發電系統的主要組成部分：
| · | 太陽能組件 | |
| · | 太陽能逆變器 | |
| · | 太陽能貨架 | |
| · | 太陽能性能監測和維護 | |
| · | 太陽能儲能 |
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太陽能組件
太陽能組件或光伏組件是安裝在剛性金屬框架中的光伏電池組件。太陽能組件利用太陽光作為能源併產生直流電，光伏組件系統稱為陣列。光伏系統的陣列向電氣設備提供太陽能電力，太陽能組件是太陽能發電系統的關鍵元素，具有效率、成本、保修和技術類型等基本區別屬性。
最適合住宅太陽能安裝的兩種類型的太陽能組件 是單晶和多晶組件。它們的性能相似，儘管單晶的效率略高一些，成本也略高一些。太陽能組件的數量和位置取決於：
| · | 系統所有者的能源需求 | |
| · | 可用屋頂表面積 | |
| · | 氣候 | |
| · | 您所在位置的日照峯值 | |
| · | 太陽能組件的效率等級 | |
| · | 是否可以使用網表 |
專業的太陽能安裝人員可以幫助計算太陽能組件的數量，以創建最具成本效益的系統，也可以使用在線計算器進行此操作。
太陽能電池
光伏電池或太陽能電池是一種通過光伏效應將光能直接轉化為電能的電子設備， 這是一種物理現象。太陽能電池基本上是較大太陽能組件的一個薄的正方形組件，使太陽能組件能夠捕獲陽光或太陽能，並將其轉化為可用電能。太陽能電池是由硅基半導體組成的，它吸收陽光並釋放出電子流來發電。我們的太陽能電池是我們太陽能組件的基礎，體現了將陽光轉化為清潔能源的開創性技術，具有出眾的 效率和可靠性。
PERC太陽能電池是經過改進的傳統電池，可使電池產生的能量比傳統太陽能組件多6%至12%，而PERC太陽能電池 在電池背面有額外的一層，允許一些太陽光反射回太陽能電池，從而產生更多的太陽能。
Topcon太陽能電池通常使用n型硅片製造，而不是p型。N型硅片作為電池結構的基礎，在電池的正面沉積了超薄的隧道氧化層，隨後是重摻雜的鈍化層。 鈍化層提供了出色的界面鈍化能力，減少了光生載流子的複合，並改善了電池的傳輸特性。Topcon技術已經展示了高效率水平。
太陽能逆變器
逆變器將太陽能組件產生的直流電(“DC”)轉換為交流電(“AC”)，供家庭或建築物使用，或傳輸到電網。直流電在一個方向上保持恆定電壓，而交流電在電壓從正到負變化時在電路中雙向流動。逆變器只是一類被稱為電力電子設備的設備的一個例子，用於調節電能的流動，並有三種類型：
| · | 串式或集中式逆變器：這些逆變器連接到多個模塊，價格最低，但效率可能較低，因為如果屋頂有遮陽，可能會造成潛在的生產損失， 可能導致整個模塊串關閉 | |
| · | 微型逆變器：這些逆變器更昂貴，但通常會導致整個太陽能系統更高效。它們連接到每個太陽能組件上，即使在某些組件 被遮擋的情況下也能實現平穩運行 | |
| · | 功率優化器：安裝在每個模塊中的功率優化器優化每個光伏模塊的直流輸出，然後傳輸到串式逆變器以轉換為交流電力。它們比微型逆變器便宜，但比串式逆變器略貴 |
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太陽能貨架
也稱為光伏安裝系統， 太陽能支架系統用於將太陽能組件安全地固定到屋頂、建築立面或地面等各種表面，並且 設計為可以輕鬆地翻新到現有的屋頂和結構。太陽能組件不直接連接到屋頂，而是安裝在機架系統上，這些系統連接到屋頂並傾斜，以獲得最佳的陽光曝曬程度。
逆變器、機架、連接和佈線被稱為“系統的平衡”。
太陽能性能監測
太陽能發電系統性能監視用於多種目的，包括創建性能基準、故障檢測以及安排服務和清潔。 監視系統顯示太陽能發電系統每小時、每天或每年的發電量。
在線監控和維護系統包含在基於雲的軟件中，該軟件從安裝在客户現場的優化器、逆變器或能源存儲系統等硬件收集數據。數據通過蜂窩網絡或本地互聯網傳輸到基於雲的軟件，然後軟件將進一步分析數據和系統狀態信息，並有選擇地將信息呈現給最終用户、安裝者或地區經銷商。一些複雜的軟件可以遠程執行設備診斷並解決 技術問題。
太陽能儲能
電池可以用來存儲太陽能組件產生的能量以供以後使用，一些太陽能電池與內置的雙向逆變器集成在一起，可以 直接連接到客户的電氣系統。當太陽能組件產生的電力超過所需時，多餘的能量可以用來為電池充電，然後當太陽能組件不發電時，電池可以提供電力。只有當電池充滿電時，電力才會送到電網，電池還會在停電期間提供短期備用電源。
SolarJuice的業務
SolarJuice通過其子公司從事三項業務：通過SJ澳大利亞進行批發分銷、通過SJ America進行家用太陽能系統和屋頂安裝 以及通過SJ Technology在國內製造和銷售太陽能組件。
我們可以為住宅和小型商業客户提供端到端的清潔能源解決方案。我們相信，將SJ澳大利亞的產品採購、SJ Technology的產品設計和製造能力與SJ America的安裝專業知識相結合，形成完整的住宅和小型商業建築光伏系統需求價值鏈，具有得天獨厚的優勢。我們可以審查整個價值鏈以尋找機會，為我們的客户降低成本並提高績效.
SJ澳大利亞-批發和分銷
SJ Australia通過位於悉尼、墨爾本、布里斯班、阿德萊德、珀斯和湯斯維爾的9個澳大利亞倉庫、新加坡的一個倉庫、東南亞的辦事處以及為東南亞太平洋地區服務的倉庫，在澳大利亞批發太陽能組件、太陽能逆變器、安裝、監控系統、電池存儲和其他BOS組件。
SJ Australia得益於其作為澳大利亞屋頂產品安裝商的領先澳大利亞供應商的成熟經驗和規模。我們相信，我們的全國客户基礎和教育計劃使SJ澳大利亞成為將新產品引入高度分散的澳大利亞市場的首選分銷商 。
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澳大利亞太陽能安裝市場 約有8,000名員工少於5人的承包商。已有5,500多家承包商在SJ Australia開立了賬户 ，我們有超過1,000個活躍的安裝商賬户在過去三個月內進行了採購。與清潔能源理事會公佈的太陽能和太陽能存儲安裝量相比，SJ Australia 2022年逆變器總銷量超過448兆瓦，組件總銷量超過105兆瓦，電池總銷量超過83兆瓦，相當於澳大利亞2022年屋頂光伏和住宅存儲安裝量的約15%，SJ澳大利亞已經牢牢確立了自己作為澳大利亞領先的太陽能分銷商之一的地位。相比之下，清潔能源委員會批准的太陽能零售商有1400多家。
我們還設計和分銷我們自己的太陽能存儲產品，品牌為Opal Storage，為客户提供更多物有所值的選擇。Opal 存儲產品由SJ Australia設計，包括電池管理系統(BMS)、機櫃中的逆變器、太陽能 陣列直流開關和電池直流斷路器，並內置所有交流斷路器。SJ Australia通過其分銷網絡銷售其Opal品牌產品 。SJ Australia在2022年和2021年總共銷售了0.04兆瓦的Opal品牌太陽能組件和1.2 MW的Opal品牌太陽能逆變器 。
SJ澳大利亞通過以下方式參賽：
| · | 客户的規模和成本。規模使SJ Australia能夠提供具有競爭力的價格、付款條件和供應商的交貨，並使我們能夠降低間接成本，而我們又將這些成本轉嫁給客户。規模還反映在我們倉庫位置的密度上，這會影響交付成本。 | |
| · | 產品組合。作為批發商，SJ Australia可以識別並將資源集中在高營業額、高利潤率的有利可圖的產品以及低營業額或低利潤率的產品上，這對我們 成為全方位服務總代理商至關重要。確定這兩類產品的適當組合是批發成功的關鍵。 | |
| · | 產品知識。SJ Australia識別並與其客户就盈利產品的優點達成共識，我們通過線上和線下推廣活動分享這一專業知識。 | |
| · | 服務。除了我們的產品教育和培訓服務外，SJ澳大利亞還提供退貨、更換、保修和當地技術支持等售後服務。 | |
| · | 獲得流動資金。批發商必須持續投資 營運資金以運送更多產品以保持收入增長。我們於2023年與Westpac Bank Corporation建立了發票和貿易安排，並預計將繼續通過股權和貸款相結合的方式改善我們獲得流動性的途徑 。 |
我們主要在澳大利亞與One Stop Warehouse競爭，這是一傢俬人所有的全國領先的太陽能分銷商，位於澳大利亞五個州。
SJ澳大利亞的價值主張是為其客户提供 ：
| · | 一站式購買太陽能和存儲產品 | |
| · | 其他地方供不應求的領先品牌的供應 | |
| · | 通過產品和培訓活動獲得產品知識和行業洞察 澳大利亞投資組合之夜和培訓路演等活動(新冠肺炎推出前)；自2020年3月以來，SJ澳大利亞通過擴大其通過視頻、播客和文字和圖片內容的社交媒體共享來繼續其客户教育計劃 | |
| · | 當地售後服務，如退貨、更換和技術支持 |
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SJ Australia計劃通過以下方式繼續改善其 財務業績：
| · | 專注於高產量、高利潤率的產品，將四大類(模塊、逆變器、電池和安裝)的關鍵品牌分別減少到大約六個、三個、兩個和兩個 | |
| · | 尋求獲得更便宜的資金來源和更高的信貸額度 | |
| · | 通過不斷增長的銷售額和持續的合作營銷深化與頂級製造商的關係 | |
| · | 通過持續的行業推廣和營銷努力打造“SolarJuice”和“Opal”品牌 | |
| · | 抓住機會抓住其他客户類別；2021年3月，SJ Australia與澳大利亞新南威爾士州土著住房辦公室簽訂合同，為該州多達2,600處物業提供光伏系統 ，相當於在12個月內安裝多達8.5兆瓦的光伏系統。該項目於2022年6月底完工。 |
SJ America-屋頂和太陽能系統安裝
SolarJuice American Inc.d/b/a Roofs4America(“SJ America”)為開發商、一般承包商、居民和小型企業安裝屋頂產品和屋頂太陽能系統，以及其他住宅清潔能源系統，如電池儲存和電動汽車充電器。SJ America主要為北加州的企業(“B2B”)和消費者(“B2C”)提供服務。
住宅建築行業 高度重視長期合作關係和及時交付，將質量問題/事故降至最低，以確保經常性合同和收入。我們認為，PDI的破產損害了SJ America在付款方式上的聲譽 和客户在服務保證方面的聲譽，但這並沒有影響PDI以前僱用的熟練工匠正確設計和安裝優質屋頂的能力和聲譽。SJ America聘請了許多曾受僱於PDI的熟練工匠，我們相信這些經驗豐富的工匠將繼續有能力、及時地進行太陽能和屋頂產品安裝。SJ 美國正在通過及時的工作表現和付款，重建和打造與客户和供應商的新關係和聲譽， 我們希望充分利用我們熟練和經驗豐富的員工的聲譽。
我們的商業屋頂客户 是房屋建築商、商業房地產開發商和總承包商。我們根據他們現有的屋面設計 投標安裝合同，按照他們的總體施工進度訂購材料運往工地，並派遣我們的人員 到工地安裝太陽能和屋頂產品。
我們為我們的太陽能產品 客户提供全方位的服務，包括設計、系統工程、採購、許可、施工、保修，並提供併網、系統監控和系統維護；我們從適用的當地初級電力公司獲得聯網許可進行併網。根據太陽能系統的規模和當地法律要求，互聯許可 由當地公用事業公司提供給我們或我們的客户。互聯互通許可的發放通常基於標準流程 ，該流程已由當地公用事業委員會或對淨能源計量程序具有管轄權的其他監管機構預先批准 ，一旦給予互聯互通許可，通常不需要額外的監管批准。
SJ America在國內屋頂太陽能系統安裝商中擁有豐富的屋面知識，使我們能夠將設計缺陷或安裝不當的風險降至最低，並增加我們的潛在市場和利潤率機會。屋頂可能無法支撐太陽能系統的重量 ，或者其安裝可能導致泄漏，我們負責所有這些考慮因素，以便我們的客户避免 必須確定屋頂工人或太陽能安裝人員是否負責正確安裝。
我們相信，我們的專業知識將改善我們在加州的競爭地位，我們在那裏創造了SJ美國公司的全部收入。自2020年起，加利福尼亞州要求所有新建的單户和多户住宅安裝太陽能系統。
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當極端天氣導致 屋頂損壞和停電時，我們的重鋪屋頂業務提供機會將我們的互補電池存儲產品 作為備用電源銷售。我們注意到，我們大約20%的B2C太陽能客户也表示有興趣購買電池， 在目前電池短缺的情況下，我們能夠銷售我們的自有品牌產品。我們還向我們的一些B2B客户推出了我們的商用電池產品，用於需要後備電源的酒店和醫院，此類銷售涉及的額外營銷和銷售成本最低。
彼得森·迪恩交易
SJ America於2021年2月進入太陽能和屋頂產品安裝業務，從成立於1984年的PDI收購了某些資產，並在加利福尼亞州、科羅拉多州、佛羅裏達州、內華達州和德克薩斯州專門從事住宅屋頂和太陽能安裝。PDI與一些全國最大的建築商和開發商合作安裝屋頂和太陽能產品。
在新冠肺炎大流行爆發後，PDI於2020年6月根據破產法第11章提起訴訟。破產法院從2020年10月開始組織了幾輪資產拍賣，拍賣了各種資產包，如卡車、傢俱和電池 。SJ America參與了兩次法庭組織的拍賣，成為這兩次拍賣中出價最高的競標者，一次是在最終拍賣中競購PDI剩餘的消費者部門資產，另一次是PDI剩餘的商業部門資產。SolarJuice的母公司SPI於2020年12月14日舉行拍賣，以87.5萬美元成功競購消費者部門資產，破產法院於2020年12月28日發佈命令，批准將PDI的消費者部門資產出售給SPI。SJ America於2021年1月6日支付了875,000美元現金，完成了對PDI消費者部門資產的收購，其中包括大約1,200份未完成的 消費者合同，我們認為這筆交易是對1,200條消費者線索的購買。隨後的拍賣於2020年12月21日舉行，出售了PDI商業部門的幾乎所有剩餘資產。SJ America成功地提出了7,850,000美元的現金報價，並承擔了PDI在DIP貸款項下高達11,000,000美元的債務，這筆債務由PDI截至收購日期的應收賬款 質押，總額為1,180萬美元。經過盡職調查，發現法院提供的資產明細表上列出的許多車輛和電梯丟失，SJ America發現一些應收賬款質量可疑。
SJ America於2021年1月13日與PDI簽訂了一份臨時管理協議(“IMA”)，允許SJ America在完成收購商業部門資產之前接觸PDI的員工和運營部門進行盡職調查。SJ America主要了解太陽能和屋頂產品安裝業務運營情況，並審查了PDI的資產質量。IMA賦予SJ America 在必要時為PDI業務提供資金的權利，但不能保證SJ America將結束購買或收回此類資金，SJ America僅在LSQ同意從應收收款中償還此類資金後，於2021年2月為一次性材料採購提供資金。
SJ America和PDI於2021年2月5日簽訂了資產購買協議(“APA”)，以購買商業部門的資產。APA作為本表格F-1的附件10.2提交，並通過引用併入本文。在破產法院批准後，APA於2021年2月25日結束 ，SJ America於2021年2月5日與PDI、LSQ及其他PDI債權人就DIP融資訂立轉讓及承擔協議，據此，SJ America同意承擔PDI在DIP融資項下的債務 ，金額最高為11,000,000美元。SJ America於2021年2月24日與LSQ簽訂經修訂及重新簽署的發票採購協議(“AIPA”) ，根據該協議，SJ America確認LSQ購買了根據LSQ標準有資格購買的所有PDI商業部門應收賬款，SJ America將繼續向LSQ出售其從商業客户那裏產生的應收賬款。如果保理應收賬款的收取不能覆蓋貸款餘額，SJ America負責結算貸款的剩餘 部分，如果在LSQ貸款全額償還後保理應收賬款有任何 超額，剩餘保理應收賬款將 發放給SJ America。AIPA作為本表格F-1的附件10.3提交，並通過引用併入本文。
根據《行政程序法》，SJ America收購了PDI剩餘的所有商業部門資產，包括設備、庫存和用品，承擔了PDI正在進行的大部分執行合同和某些未到期的租約，獲得了PDI的大部分商業客户 名單、賬簿和記錄，以及其他無形資產，如商標、服務標誌、商號、網站和域名。
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PDI在APA結束時解僱了所有 357名員工，SJ America隨後僱用了其中321名員工，但須有90天的觀察期 ，但SJ America沒有從PDI招聘高管。PDI在申請破產後失去了首席執行官和首席財務官，2021年2月，唯一留任的高管是首席運營官，SJ America沒有聘用他。SJ美國一直在積極建立自己的管理團隊，包括聘請了一名首席財務官、一名首席產品官、一名首席技術官、一名首席運營官 和一名高級副總裁負責消費者運營。SolarJuice董事長和首席執行官以及新的管理團隊正在整合新員工，並使我們的業務合理化，包括新的組織結構和新的報告流程、薪酬等級和激勵計劃 ，訂閲和實施新的客户關係管理(“CRM”)和企業資源規劃(“ERP”) 系統，以及採用我們母公司SPI關於合同審批、付款申請和人員增加的政策和程序 。SJ America推出了B2C業務和產品開發業務，以充分利用PDI的B2B基礎設施。
B2B
我們的B2B業務包括為住宅建築商、商業建築開發商和低層商業建築開發項目的總承包商安裝屋頂和太陽能系統產品，包括為PPA供應商的新住宅安裝屋頂太陽能系統，以及為其他住宅太陽能公司準備屋頂太陽能系統安裝。SJ America通常與SunPower合作，每週進行6-10次太陽能預安裝。
美國的住宅和小型 商業建築開發商屋頂產品業務是一個分散的本地化行業。由於當地的許可、安全、環境和建築規範要求，一個州內的市政當局之間的投標、結算、 和計費項目的過程可能會有很大的不同，這些因素會成為進入新市場的障礙，通常會導致每個當地市場有大約四到五個安裝商，每個當地市場的毛利穩定。訓練有素的屋頂工人的可用性也影響當地的 市場利潤，在生活成本較高的市場，如加利福尼亞灣區，工人更稀缺，毛利潤率 超過30%，而在生活成本較低和可用工人較多的市場，如加利福尼亞州弗雷斯諾，利潤率約為 20%。
在每個當地市場中， 屋頂公司根據其以下能力進行競爭：
| · | 提供建設的營運資金，因為他們需要首先 採購材料和人工，然後根據其合同發佈基於里程碑的或定期的賬單，這些賬單通常具有 45至60天付款期限; | |
| · | 與供應商協商更好的付款條件，包括信貸條件，通常為 60天，以及潛在的折扣; | |
| · | 吸引需要在安全和材料方面接受特殊培訓的熟練工人 一般來説，施工活動是季節性的，屋頂公司相互競爭或與其他建築行業競爭， 在温暖乾燥的季節按時完成工作;以及 | |
| · | 吸引管理人員監督工人、工作的及時性和質量以及安全問題。 |
SJ America對其B2B 客户的價值主張是：
| · | 我們在單户/多户方面的專業知識 /低層商業建築屋面產品安裝. SJ America已聘用了前PDI的關鍵人員，如運營 管理人員和監督人員，他們對這些類型的屋頂具有重要的技術專長。 |
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| · | 我們提供屋頂和太陽能 系統和存儲產品安裝。加州太陽能法令，一項於1月1日生效的建築法規， 到2020年，要求新的住宅建設有一個太陽能系統的單户住宅和多户住宅多達三個 故事高。SJ America在屋頂和太陽能系統產品方面的實力使房屋建築商能夠避免糾紛 如果出現質量問題，單獨的屋頂和太陽能安裝之間。 |
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| · | 透明度為 上市公司的一部分.在本次發行生效後，我們將成為一家上市公司，並相信我們的透明度作為 與規模較小的本地私營競爭對手相比，上市公司將有助於我們獲得新的合同。 |
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B2C
SJ America的業務 包括屋頂改造和銷售屋頂太陽能系統、儲能系統和電動汽車充電器。SJ America 自2021年3月以來建立了一個團隊，包括銷售，設計師，繪圖員，項目協調員和客户服務人員。 我們在B2B業務已經開展的州 中為B2C服務派遣相同的安裝人員、主管、設施、車輛和設備。
在美國， B2C屋頂改造和太陽能產品安裝行業比B2B業務更加分散。超過4，000名承包商 在加利福尼亞州獲得了屋頂工程的許可，所有超過60，000名有執照的電工都可以安裝太陽能系統。雖然我們的一些 競爭對手擁有比我們更多的財務資源、運營經驗和技術能力，但我們目前的經驗 表明，在我們競爭的市場中，沒有明顯的主導或首選競爭對手。我們不認為任何競爭對手 在我們經營的所有領域擁有超過10%的市場份額。我們在定價、服務、 和安排融資的能力方面與其他太陽能安裝商競爭，我們相信我們的競爭對手包括全國性品牌，如Sunrun Inc.，和區域競爭對手， 例如Sunworks，Inc.
Sunrun等公司 與其客户簽訂了太陽能購電協議。PPA是一種財務協議，供應商安排客户財產上太陽能系統的設計、 許可、融資和安裝，客户只需支付很少的費用或無需支付任何費用。 供應商以通常低於當地 公用事業零售價格的固定價格向主機客户（業主）出售發電。這一較低的電價用於抵消客户從電網購買的電力，而開發商則從這些電力銷售中獲得收入，以及從 太陽能系統產生的任何税收抵免和其他激勵措施。PPA的期限通常為10至25年，開發商在協議期限內負責系統的運行和維護 。潛在的太陽能系統客户可能更喜歡PPA而不是SJ America的安裝。
SJ America對其B2C 客户的價值主張是：
| · | 結合屋頂和太陽能技術專長： 我們 瞭解在屋頂上安裝太陽能模塊所涉及的結構問題，並能夠適當地評估和設計新屋頂 或太陽系。 | |
| · | 提供屋頂、太陽能、儲能和電動汽車充電器產品 ：由於加利福尼亞州最近的極端天氣和電動汽車的更多采用，對存儲設備的需求增加，我們的競爭實力在我們的營銷和銷售中變得更加重要。 | |
| · | 選擇我們自己的Solar4America 品牌模塊和電池實現最佳性價比：我們的產品都來自一線製造商，並配有頂級的設計/安裝/客户服務 。 |
我們計劃通過以下方式改善SJ America的財務業績：
| · | 通過內部銷售員工、僅收取佣金的直銷承包商和特許經營商的組合，擴大我們銷售團隊的規模 | |
| · | 利用我們的B2B基礎設施進行設計、允許和安裝，並在我們當前B2B足跡之外的州建立分包商和特許經營網絡 | |
| · | 通過與領先的貸款人或PPA提供商合作，不斷為消費者尋求更好的融資解決方案 | |
| · | 尋求收購資產和業務的機會 提供屋頂、太陽能、倉儲、電動汽車充電器和維護產品和服務 | |
| · | 推廣Solar4America品牌，因為我們相信，我們品牌獨特的名稱和視覺設計將使我們有別於住宅太陽能行業的其他公司，而且，憑藉我們的產品開發部門提供的供應鏈管理能力，對該品牌的投資可以提高安裝和產品銷售的盈利能力。 我們已經推出了基於雲的能源管理軟件，我們計劃投資於我們的客户忠誠度和推薦計劃。我們相信，我們的在線平臺將在安裝後與住宅和小型商業建築的業主建立持續的、積極的聯繫 ，並將一次性銷售關係的規範轉變為經常性業務，包括系統維護計劃、基於軟件的系統管理服務、存儲或電動汽車充電器的輕鬆設計和附加、擴大系統規模並連接到 附近的其他太陽能系統，以形成虛擬發電廠。我們相信，一個整合的在線平臺將最大限度地發揮我們在B2C服務和產品開發方面的優勢，並將Solar4America品牌與其他住宅太陽能安裝商區分開來。 |
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產品開發
我們相信，產品設計 是將我們的產品與具有相似技術的其他產品區分開來的驅動因素，而價格是選擇我們的品牌產品而不是傳統太陽能品牌的關鍵因素。因此，我們啟動了一項戰略，讓SPI子公司合作設計和訂購OEM供應商的產品，用於太陽能組件、儲能單元、電池和其他具有我們專有設計的配套產品 。
SJ America通過多種銷售渠道銷售我們為美國市場專門設計的Solar4America品牌的太陽能組件和儲能系統。7.6kWh和11.2kWh平均大小的儲能系統是為典型的家用200A配電模塊設計的。我們計劃 利用我們現有的安裝銷售渠道，通過電子商務、內部銷售團隊或獨立銷售代表以及分銷合作伙伴建立自己的分銷網絡。
SJ America於2021年6月3日推出了基於雲的在線監測和維護軟件系統。此基於雲的軟件通過蜂窩網絡將從Solar4America 設備收集的數據傳輸到我們基於雲的 服務器，這些設備包括安裝在每個客户站點的混合逆變器、儲能系統或電動汽車充電器。軟件會進一步自動分析數據和系統狀態信息，並有選擇地向最終用户、安裝人員或區域經銷商和系統管理員提供相關的 信息。我們專有的 軟件可以遠程診斷和幫助解決技術問題，降低客户的維護和服務成本。
我們在這一領域與其他太陽能組件、儲能系統和逆變器品牌製造商 競爭，其中一些製造商擁有更重要的資源，或者 是我們的供應商。我們相信，如果我們提供專業設計並提供全方位的產品和定製服務，我們在特定市場的長期市場地位和品牌知名度可以幫助我們銷售自己的品牌 產品，儘管我們的規模較小。例如，Solar4America電池產品帶有內置逆變器，如果我們同時安裝屋頂太陽能系統和電池，則可以通過消除對單獨逆變器的 需求來降低整體系統成本。我們計劃推出20kWh電池 產品以匹配我們的小型商業建築屋頂系統，我們正在評估我們的自有品牌模塊框架的卡扣式設計，這種設計雖然增加了模塊的成本，但可以在安裝期間節省成本。我們相信，在通過我們的銷售和安裝服務直接與最終消費者直接互動時，我們具有優勢 ，並且是為數不多的提供產品開發、供應鏈管理、安裝以及持續管理和維護服務的太陽能公司 ；我們對流程每一步的成本和收益都有 可見性，並且可以從價值鏈的上下游 角度設計我們的產品和服務，以優化成本和收益權衡，為我們的最終客户帶來整體較低的成本。
該細分市場的競爭 主要基於技術創新、產品可靠性和性能、客户服務和供應鏈管理，這些因素 推動了性能的提高和成本的降低。我們的產品設計使我們的產品有別於採用類似技術的產品， 此外，價格是採用店內品牌還是OEM品牌的關鍵變量。我們還相信，提供以客户為中心的全方位 服務是建立我們品牌形象的有效手段。
我們計劃通過以下方式提高該 業務線的績效：
| · | 利用我們B2C銷售網絡的基礎架構， 由於我們屋頂太陽能系統的B2C客户中約有20%表示他們也需要儲能單元， 我們最近才推出了Solar 4America品牌的電池。我們希望能夠採用更好的產品教育 向客户介紹太陽能系統與電池組配對的優點以及Solar 4America自己的優點。 電池，如內置逆變器，可以消除太陽能系統對另一個逆變器的需要，並降低整體 成本 | |
| · | 利用我們對小型商業建築商的影響， 瞄準需要備用電源的利基B2B市場，如醫院、診所和酒店，並銷售我們的存儲 柴油發電機的維修費用較高。 | |
| · | 與中小型經銷商建立經銷商網絡 對客户的產品選擇有更大影響力的太陽能產品區域分銷商，並激勵 通過向經銷商和安裝商收取佣金進行銷售。 | |
| · | 通過我們的電子商務平臺推出離網產品或向B2C客户交叉銷售 。 |
我們相信，我們正在為我們的B2C業務建設的基礎設施與我們正在開發的產品的技術和供應鏈管理能力之間存在着強大的協同效應。我們還相信，由於每個住宅太陽能公司都需要提供銷售和安裝服務，我們的高級管理團隊將擁有豐富的光伏行業知識和經驗，可以與我們的客户 分享。
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政府規章、激勵措施和補貼
我們在運營所在的州和地區持有屋頂和太陽能產品安裝所需的所有許可證。
對於加州的項目，我們必須遵守各種聯邦和州法律法規，包括OSHA和加州/OSHA。我們必須遵守勞工部在我們運營所在的各州的工資、工時和勞動法，加利福尼亞州的勞資關係部也監管工資、加班費、餐飲、休息和休息時間的合規性。
美國聯邦、州和地方政府機構和公用事業機構向太陽能系統的最終用户提供獎勵，以回扣、税收抵免和其他財政獎勵的形式推廣太陽能發電，如系統性能付款和與可再生能源發電相關的可再生能源積分付款。這些激勵措施使我們能夠降低向客户收取的太陽能系統價格；但是，這些 激勵措施可能會在特定日期到期，在分配的資金用完時終止，或者隨着太陽能採用率的增加而減少或終止。削減或終止通常在沒有警告的情況下發生，適用當局可以調整或減少獎勵 或包括最低國內含量要求或其他有資格享受這些獎勵的要求的條款。在實施有利的聯邦或州法律時減少、取消或終止此類激勵措施或延遲或中斷可能會 大幅增加我們客户的系統成本，導致對我們太陽能系統的需求顯著減少，這將對我們的業務產生負面影響。
太陽能系統的市場受到外國、聯邦、州和地方政府有關電力公用事業行業的法規和政策以及電力公用事業公司採取的政策的嚴重影響。法規和政策往往涉及電價和客户自有發電的技術互聯。例如，大多數州都有名為淨能源計量或“淨計量”的監管政策，該政策允許我們的客户將其現場太陽能系統與公用事業電網互連，並通過按公用事業公司的零售率獲得太陽能系統產生的輸出到電網而不是現場消耗的電能的賬單抵免來抵消他們購買的公用事業電力。因此，如果產生的電力多於消耗的電力，客户就會為所使用的淨能源支付費用，或者按零售價獲得積分。在某些州，淨計量正在被從太陽能系統輸送到電網的過剩電力的較低額度所取代，公用事業公司對太陽能系統的所有者徵收最低或固定的月費 。此類法規和政策在過去已經修改過，未來可能會修改，以限制太陽能系統的互聯並阻止客户購買太陽能系統。 太陽能系統產生的電力在分級費率結構或高峯時段定價的市場中競爭最有利 用電量越多，電價就越高。公用事業公司對這些費率結構的修改，例如降低高峯時間或分級定價或採用統一費率定價，可能需要降低太陽能系統的價格，以便與公用事業發電的價格競爭。
由於我們的屋面和安裝業務的業務量和盈利能力不足，我們選擇縮減Roof4America業務。2022年7月，SolarJuice決定其SJ美國子公司暫停其在佛羅裏達州、德克薩斯州、內華達州和科羅拉多州的屋頂和太陽能系統安裝業務 。這一舉措是由這些州面臨的挑戰推動的，這些州的業務量和盈利能力都低於預期。SJ America在加利福尼亞州以外的暫停仍然有效，我們相信，如果我們選擇在任何或所有暫停地點重新啟動，公司 可以靈活選擇，主要是辦公室租金和勞動力成本適中 。該公司不斷評估市場需求、其業務線的規模和地理範圍，尤其是屋頂和太陽能系統安裝業務，包括安裝太陽能組件、電池和電動汽車充電器。 我們的主要重點是確保盈利，我們打算堅持這一做法。
SJ技術-概述
SJ Technology於2022年1月在加利福尼亞州麥克萊倫公園開設了我們在美國的第一家太陽能組件製造工廠，並於2022年第二季度開始試生產 。SJ科技以我們自己的“Solar4America”品牌向包括分銷商、項目開發商和系統集成商在內的客户銷售其太陽能組件。
SJ科技產品、 技術和研發
SJ科技以其Solar4America品牌生產太陽能組件。
我們相信，擁有我們自己的品牌產品為我們在競爭激烈的市場中脱穎而出提供了更大的機會。我們發現，當某些產品在市場上供不應求時，擁有自己的公司 產品可以使我們在競爭中脱穎而出。
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我們的太陽能組件利用 先進的太陽能技術，例如在我們現有的加州設施中使用PERC技術和半/全電池技術製造的太陽能電池。PERC太陽能電池是改裝的傳統電池，使電池產生的能量比傳統太陽能組件多6%至12%，PERC太陽能電池在電池背面有額外的一層，允許一些太陽光反射回太陽能電池，產生更多太陽能。我們的高質量製造能力使我們能夠生產符合行業最高性能標準的太陽能組件，我們在北美銷售的所有美國製造的太陽能組件 都通過了UL認證。
SJ Technology擁有高質量、高效的太陽能組件陣列 ，目前正在我們的加州工廠組裝，我們計劃在不久的將來製造其他太陽能組件 。該公司目前組裝用於住宅市場的410W 72電池單電池PERC和410W半切電池單電池PERC太陽能模塊，此類模塊模型因其效率和美觀而受到歡迎。半割單PERC模塊具有高效的電路設計，平均模塊效率為21%，較低的內能流，較低的能量損失和摻雜晶片，以及具有較低熱點温度的特殊電路設計。該公司目前還在我們的加州工廠為商業和公用事業市場組裝550W 144半切電池單電池PERC太陽能組件，以及為商業和公用事業市場組裝前述的一些410W模塊。550W太陽能組件具有超過21%的組件效率、高功率輸出和發電量、 較低的熱點温度風險、出色的抗電位誘導退化或PID性能，與太陽能逆變器一起工作以提高能源效率 ，適合於更大規模的太陽能項目。
SJ科技還計劃在麥克萊倫公園工廠和計劃中的Sumter工廠投入運營後， 製造幾個下一代太陽能組件。我們的下一代模塊是用於住宅市場的Topcon 430W模塊和用於商業和公用事業市場的Topcon 580W模塊。Topcon 430W模塊將主要適用於住宅市場，預計將比目前的模塊具有更高的能效(22.3%)、更高的功率輸出(420-435W)和更低的功率降級。Topcon 580W模塊將適用於商業和公用事業市場，與目前的模塊相比，同樣具有22.5%的能效、560-580W的功率輸出和更少的功率降級。
我們 於2022年第二季度開始在我們的McClellan Park工廠生產太陽能組件，我們預計太陽能組件的銷售將成為我們未來最大的收入來源，我們預計在美國的太陽能組件銷量將不斷增加 。
此外，我們還在南卡羅來納州的薩克拉門託和薩姆特進行太陽能電池研發，並計劃將創新的太陽能電池整合到我們組裝的模塊中。我們相信電池是模塊的關鍵組件，我們還打算利用在美國生產我們自己的電池所帶來的國內內容優勢。
SJ科技預計 將成為美國太陽能電池板製造商中製造更大、更高效太陽能組件的先驅。
SJ科技的生產能力和生產能力
我們轉租了位於加利福尼亞州麥克萊倫公園的現有太陽能組件製造設施(總建築面積為139,100平方英尺)，從SunEnergy California LLC購買了某些太陽能組件製造設備，並從營口金晨機械有限公司和無錫奧託威爾供應鏈管理有限公司購買了額外的太陽能組件製造設備，以擴大我們在麥克萊倫公園設施的產能，並正在招聘擴大的勞動力，以增加我們的太陽能組件製造業務。到2022年底，我們在McClellan Park工廠的太陽能組件年產能將擴大到約700兆瓦，我們相信SJ Technology將通過我們的McClellan Park工廠利用這一國內太陽能電力需求的增長趨勢。2022年8月，我們轉租了總建築面積為56,000平方英尺的額外空間，毗鄰SJ Technology目前位於McClellan Park的太陽能組件製造工廠(“擴展空間”)。由於與所需的租賃改進有關的某些問題，我們尚未佔用擴展空間 。我們目前正在與McClellan公園設施的業主進行談判，以終止擴展空間的租約，並租用約90,000平方英尺的額外工廠空間 業主在McClellan公園設施(“新空間”)可用。由於我們從未擁有擴展空間 ，因此我們從未為擴展空間支付任何租金。我們預計，有了新的空間，到2024年3月31日，我們將能夠將麥克萊倫公園設施的生產能力 提高到每年約1.3 GW。
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作為滿足市場需求的關鍵戰略舉措 ，SJ Technology於2023年4月簽訂了一份位於南卡羅來納州薩姆特市的約273,000平方英尺的工廠(“薩姆特工廠”)的多年租約。Sumter設施的租約複印件作為Ex附於本合同。10.12。我們對Sumter工廠的願景包括大幅升級和擴建，主要致力於太陽能組件和太陽能電池生產。我們的目標是在2024年推出一條500兆瓦的隧道氧化物鈍化接觸(Topcon)太陽能電池生產線，並在2024年底之前在Sumter工廠實現1.2GW的太陽能組件產量，以滿足潛在客户對家用太陽能的需求 。
為實現上述目標，我們計劃在擬建的New Space和Sumter工廠購買太陽能組件製造生產線設備，以及在Sumter工廠購買太陽能組件和太陽能電池生產的生產線設備。我們打算為我們的設施配備足夠的人員，以便在2024年開始組裝太陽能組件和製造Topcon太陽能電池。預計在2024年啟動我們計劃的擴建項目的成本約為50,000,000美元。然而，重要的是要注意到，由於各種不確定性，預計的資本支出可能會有很大的變化。我們計劃利用此次發行所得資金，為2024年開始我們的業務擴張提供資金。
我們相信這一戰略擴張是多方面的，旨在加強Solar4america的製造能力，提高生產能力，並將尖端科學進步無縫地整合到我們的運營框架中。
製造工藝
太陽能組件是通過焊接將多個太陽能電池互連成所需的電氣配置來生產的。相互連接的太陽能電池在真空中進行鋪設和層疊，並在實驗室中進行詳細設計，通過這些工藝和設計，太陽能組件是經天氣密封的，因此能夠經受住高水平的紫外線、濕氣、風、運輸損壞和沙子。在測試之前，組裝好的太陽能組件被包裝在保護性鋁框中。
原材料和輔助材料
我們製造過程中使用的原材料主要包括太陽能電池、EVA、鋼化玻璃、鋁框、背板、接線盒和其他相關耗材。原材料價格波動很大，我們每月從第三方採購這些材料。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-硅原材料價格的波動 使我們的採購計劃具有挑戰性，並可能對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響 。”
我們可能無法及時或在商業上合理的條件下獲得足夠的原材料，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。根據我們的原材料供應合同，供應商可能會在很長一段時間內延遲交貨而不會招致處罰，我們的硅或其他原材料的供應受到供應商的業務風險的影響，其中一些供應商的運營歷史和財力有限，其中任何一個或多個供應商可能會因為我們在當前經濟環境下無法控制的原因而停業 。
客户和市場
SJ Technology打算 主要以我們自己的“Solar4America”品牌向我們的客户銷售我們的太陽能組件，包括住宅、商業和工業國內細分市場的分銷商、項目開發商和系統集成商。我們相信，擁有自己的品牌產品為我們在競爭激烈的市場中脱穎而出提供了更大的機會。管理層相信，基於我們管理團隊在其他公司製造太陽能組件的經驗，當某些產品在市場上供不應求時，SJ科技的產品可以使我們在競爭中脱穎而出 ，我們預計這將加速我們的國內品牌和產品滲透。
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銷售和市場營銷
我們計劃以短期合同和現貨市場銷售方式銷售太陽能組件 ，我們預計將在臨時基礎上協商付款條件。我們希望為我們自己的“Solar4America”太陽能組件保留部分產能，同時保持我們向其他客户提供私有標籤服務的靈活性，以實現滿負荷運營。
我們計劃使我們的產品線多樣化，並擴大我們的國內營銷足跡，我們於2022年6月在加利福尼亞州麥克萊倫公園建立了銷售和營銷中心 ，為我們提供了便捷的國內銷售渠道。
我們還計劃投入大量資源，通過建立由項目開發商、系統集成商、分銷商和銷售代理組成的多元化銷售渠道和多樣化的營銷活動，包括在 主要行業出版物上做廣告，參加世界各地的貿易展和展品，以及為我們的客户提供優質服務，來發展太陽能組件客户和穩定的最終用户客户基礎。
質量控制
我們根據ISO9001和UL61730質量管理標準在製造過程的每個階段採用嚴格的質量控制程序，以確保產品質量的一致性並符合我們的內部生產基準。
我們對進貨原材料進行系統檢查。我們已經制定並通過了指導方針，並將繼續努力制定和完善我們對太陽能組件原材料和生產的檢查措施和標準。我們在包裝前進行最終質量檢查，以確保我們的太陽能產品符合我們所有的內部標準和客户規格，並對我們的員工進行定期培訓 以確保我們質量控制程序的有效性。
我們有專門的團隊監督我們的質量控制流程，並建立了運營管理和基於項目的客户服務團隊，旨在監督 整個安裝過程，及時為我們的客户提供服務，他們與我們的銷售團隊協作，為客户提供 支持和售後服務。我們強調收集客户對我們產品的反饋，並及時解決客户關注的問題。
生產安全
我們遵守廣泛的美國勞工和安全法律法規，在我們的設施中採用了嚴格的安全程序，以限制在發生事故或自然災害時的潛在損害和人身傷害，併為我們的 製造流程制定了許多內部指南和説明，包括設備操作和化學品處理。我們向員工分發與安全相關的手冊 ，並在我們的設施中張貼公告，列出安全説明、指南和政策，並注意到員工 不遵守這些指南和説明將被處以罰款。我們所有的新員工都接受了廣泛的安全培訓和 教育，我們要求我們的技術人員每週參加由講師講授的培訓計劃，以增強他們的工作安全意識，確保設備安全運行。我們進行定期檢查，我們經驗豐富的設備維護團隊監督我們生產線的運行，以保持適當和安全的工作條件。自成立以來，我們沒有經歷過任何重大的工傷 。
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環境問題
我們在製造過程的不同階段以及回收硅材料的過程中產生和排放 化學廢物、廢水、氣體廢物和其他工業廢物。
我們需要在開始建設生產設施之前獲得建設許可，並在開始我們的製造設施的商業運營之前獲得美國環境保護部門的批准。我們將在獲得建設許可之前開始建設我們的部分太陽能組件生產設施，並將在獲得開始商業運營和完成所需安全評估程序的環境批准之前開始我們的某些生產設施的運營 。除部分太陽能組件產能外，我們已獲得所有現有產能所需的所有環保審批。
季節性
冬季對太陽能產品的需求趨於疲軟，部分原因是某些地區的惡劣天氣條件，這使太陽能系統的安裝變得複雜 。根據行業對太陽能產品需求的季節性，我們的季度經營業績可能會有所不同。
監管、環境、健康和安全事務
我們 受各種聯邦、州、地方和國際法律和法規的約束，並且經常根據與建築規範、安全和其他事項相關的國家和地方法規接受監督和監管。如果我們未能按照適用的可再生能源法、電力業務法以及項目許可和審批來運營我們的光伏太陽能發電系統，我們還將受到監管 監督並承擔責任。這些法律和要求的影響可能會增加我們的總體成本，並可能延遲、阻止或增加光伏組件的製造成本。當我們在美國和國際上開展業務時，我們也受到美國貿易法和其他國家貿易法的適用。此類關税和政策或任何其他美國或全球貿易補救措施或適用於我們的全球業務的其他貿易壁壘，可能會直接或間接影響我們的業務、財務狀況和運營結果 。見第1A項。風險因素-現有法規和政策、其變化以及新法規和政策 可能對購買和使用光伏太陽能產品造成技術、監管和經濟障礙，這可能會顯著減少對我們組件的需求 。
知識產權 權利
我們的成功在一定程度上取決於我們維護和保護我們的專有技術以及在不侵犯他人專有權利的情況下開展業務的能力 。我們主要依靠專利、商標和商業祕密以及合作伙伴和第三方保密協議來保護我們的知識產權。我們定期提交專利申請，以保護我們的研發活動產生的發明，目前正在美國尋求專利申請。我們的專利申請和未來的任何專利申請 可能不會以我們尋求的權利要求的範圍頒發專利，或者根本不會，我們可能收到的任何專利都可能被質疑、 宣佈無效或宣佈不可執行。此外，我們已在美國註冊和/或申請註冊商標和服務 標誌。
我們 依靠商業祕密保護和保密協議來保護我們對不可申請專利的專有技術和難以實施專利的工藝的利益。我們相信，我們的光伏太陽能組件製造流程的許多要素，包括我們獨特的材料採購，都涉及專利或專利申請未涵蓋的專有技術、技術或數據，包括技術流程、設備設計、算法和程序。我們已採取安全措施保護這些元素。 我們的研發人員與我們簽訂了保密和專有信息協議，此類協議解決了知識產權保護問題，並要求我們的同事將他們在受僱於我們期間開發的所有發明、設計和技術 轉讓給我們。我們還要求我們的客户和業務合作伙伴在披露我們的模塊、技術或業務計劃的敏感方面之前 簽訂保密協議，並且沒有受到任何重大知識產權侵權或挪用索賠的影響。
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供應商
SJ Australia從高質量的光伏製造商那裏購買產品，這些製造商提供有吸引力的產品，通常使我們能夠以更高的毛利率銷售。我們在每個產品類別中的領先品牌包括：用於逆變器的Fronius和SMA；用於太陽能組件的天合光能和JA；用於電池存儲系統的特斯拉；以及用於BOS和安裝的TIGO、SwitchDin、ClEnergy和Mibet。SJ Australia積極審查其產品組合，以 停產產量低、利潤率低或業績記錄不佳的產品。SJ Australia在正常業務過程中與供應商簽訂協議 。
SJ America從建築和光伏行業的領先分銷商採購材料 。我們還從亞洲和美國的供應商那裏購買關鍵的太陽能組件，如太陽能組件和電池。SJ America在正常業務過程中與其供應商簽訂協議。
SJ技術供應合同 一般包括原材料採購的預付款義務。我們的預付款，無論是有擔保的還是無擔保的，都會使我們面臨供應商的 信用風險，並降低我們在供應商破產或破產的情況下獲得此類預付款退還的機會，如果我們的任何供應商未能履行對我們的合同 交貨義務，我們可能難以收回此類預付款。我們已經向供應商支付了大量預付款，如果供應商違約，可能會對我們的財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。
風險集中
我們從數量有限的供應商購買太陽能組件、逆變器、儲能系統和其他系統組件和儀器，這使我們 容易受到質量問題、短缺和價格變化的影響。2022年我們的前三大太陽能組件供應商包括天合光能、REC和RISE，我們的逆變器前三大供應商包括SunGrowth、特斯拉和Fronious，我們的前三大電池存儲供應商包括特斯拉、SunGrowth和Solax。我們的客户沒有一個佔收入的5%以上。
顧客
SJ Australia Solar Energy 系統客户主要由員工不到五人的安裝人員組成。澳大利亞大約有8,000家經認可的住宅光伏安裝商，其中自公司成立以來已有超過5,500家安裝商在SJ Australia開立了賬户。 除了產品，SJ Australia還為客户提供產品培訓、通過路演和社交媒體更新分享行業信息，以及售前和售後服務。超過1,000名承包商在SJ Australia擁有活躍帳户(定義為在過去三個月內購買了 個)。
SJ America的商業客户包括美國一些最大的住宅建築商，以及規模較小的本地住宅建築商和低層商業建築開發商。我們還在一些市場上作為總承包商的分包商，並作為分包商，特別是太陽能安裝前屋頂準備工作的分包商，作為其他較大的住宅太陽能公司，如特斯拉和SunPower。
SJ America的B2C客户 主要是房主。雖然大多數房主只安裝一次屋頂太陽能系統，但我們相信，通過提供升級機會的忠誠度計劃 （如為光伏系統或電子汽車充電器添加電池存儲）和維護計劃 （如基於應用程序的智能電錶管理計劃），我們可以創造經常性收入並建立品牌聲譽。
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競爭對手
SJ Australia主要 與One Stop Warehouse Pty Ltd.競爭，通常基於我們以更好的價格和付款條件採購產品的能力，以及 我們為數百個小型安裝客户提供服務的能力。
SJ America與提供與我們類似的產品和服務的國內 太陽能和屋頂安裝公司競爭。其中一些公司擁有比我們更大的財務 資源、運營經驗和技術能力。住宅太陽能行業仍然高度分散，僅在加州市場就有數百家安裝商。我們在定價、服務和安排融資的能力方面與其他太陽能安裝商競爭， 包括通過租賃和電力購買協議（“PPA”）。我們目前與融資提供商 沒有直接關係。我們相信我們的競爭對手包括國家品牌，如Sunrun Inc.，它提供PPA，以及區域競爭對手， 如Sunworks，Inc.
SJ Technology主要 在美國太陽能組件製造市場競爭，並預計 隨着其他太陽能組件製造商繼續擴大其國內業務，將面臨更激烈的競爭。我們的一些現有和潛在 競爭對手是高度一體化的生產商，或者可能比我們擁有更長的經營歷史、更多的財務和其他資源、更強的品牌知名度、更好的原材料獲取渠道、更牢固的客户關係和更大的規模經濟。一些公司 目前還在開發或製造基於新技術的太陽能產品，包括薄膜材料和晶體 硅光伏電池或“CSPV”。這些新的替代產品的成本可能低於基於單晶或 多晶技術的產品，同時在未來實現相同或相似水平的轉換效率，並且太陽能行業 通常與其他可再生能源和傳統能源競爭。
通貨膨脹壓力的影響和俄羅斯入侵烏克蘭
SolarJuice has experienced inflationary pressures to varying degrees across its three business divisions, the Australia wholesale business (“SJ Australia”), the domestic roofing and solar installation business (“SJ America”), and the new solar module manufacturing business (“SJ Technology”). SJ Australia’s wholesale business only experienced minor inflationary pressures. SJ Australia has not taken and currently does not plan to take any corrective actions to address the minor inflationary pressures it has experienced to date. SJ America’s domestic roofing and solar installation business has experienced increased costs for products, such as roofing shingles, solar modules, metal and support structures, relative to 2021, as well as higher labor costs, all of which have impacted SJ America margins. SJ America is attempting to pass through some of those higher input costs to our customers, but the installation business is highly competitive and thus, our ability to pass on increased costs to customers is limited. Inflation has also had some impact on SJ Technology’s solar module production business, as the input costs of the component materials such as solar cells, glass, frames, and other auxiliary materials for the solar modules, have risen in price and in some cases, scarcity has limited availability of component materials. In addition, higher costs to import certain pieces of the manufacturing equipment for the solar manufacturing operations have also impacted SJ Technology’s business. We continue to negotiate for the best possible prices and terms in all three business divisions and to pass through higher costs in sales where possible.
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SolarJuice沒有與任何在烏克蘭或俄羅斯運營的公司開展 業務，我們沒有因該衝突而直接中斷供應鏈。SJ Australia、SJ America和SJ Technology的 業務線均未出現與俄羅斯入侵烏克蘭有關的任何供應鏈中斷（無論是實質性的還是其他方面的）， 我們預計未來也不會出現與俄羅斯入侵烏克蘭有關的任何供應鏈中斷。雖然我們之前曾因供應鏈輕微中斷而遇到一些挑戰， 特別是在為SJ Australia的業務從亞洲國家（包括越南、泰國、香港 和馬來西亞）採購太陽能產品時，但我們的日常業務和運營並未遇到任何重大中斷。具體來説，
| a. | SolarJuice沒有計劃暫停生產，購買，銷售， 由於缺少原材料、零件或設備而對某些物品進行維修;庫存 短缺;關閉工廠或商店;減少員工人數;或延遲項目; | |
| b. | SolarJuice沒有 勞動力短缺影響了其業務; | |
| c. | SolarJuice沒有 遭受影響其供應鏈的任何網絡安全攻擊; | |
| d. | SolarJuice沒有因產能受限或大宗商品價格上漲或採購材料(如鎳、鈀、霓虹燈、鈷、鐵、鉑或其他來自俄羅斯、白俄羅斯或烏克蘭的原材料)而經歷更高的成本； | |
| e. | SolarJuice觀察到，基於與俄羅斯入侵烏克蘭無關的一般經濟狀況，對其產品的需求出現了輕微影響和下降，但我們能夠調整供應；以及 | |
| f. | SolarJuice並不是由於出口限制、制裁、關税、貿易壁壘、國家之間的政治或貿易緊張局勢或持續的入侵，無法以具有競爭力的價格或根本無法供應產品；或 由於俄羅斯入侵烏克蘭和/或相關的地緣政治緊張局勢而暴露於供應鏈風險，或已尋求、制定或宣佈計劃使您的供應鏈“去全球化” 。 |
網絡安全風險
SolarJuice利用電子報文和在線門户處理其供應鏈渠道的交易。此訂單的網絡安全事件可能會 擾亂公司運營及其向客户交付材料的義務。為了降低網絡安全事件的這些風險，SolarJuice的IT基礎設施和其所有業務線的計算都通過多層安全技術進行保護 。物理網絡參數使用新一代Sophos UTM防火牆和Microsoft Azure Active Directory 多因素身份驗證服務進行保護。儘管SolarJuice與俄羅斯或烏克蘭沒有任何直接渠道，但該公司的IT部門已配置地理條件訪問策略，以阻止來自俄羅斯的已知IP地址的帳户登錄。單個 遠程訪問流量使用第二層VPN連接加密。工作站終端使用Webroot和Atera遠程監控和管理應用程序的受管防病毒解決方案 進行保護。公司的用户帳户使用遵循行業最佳實踐的密碼 策略強制執行。所有服務器和網絡存儲設備都已鎖定並審核是否有任何可疑活動 。這在SolarJuice計算機使用和書面信息安全政策中有記錄。為所有本地數據採集點維護備份系統，並對其完整性進行測試。我們還在開展安全意識培訓，以幫助教育公司員工如何更好地保護我們的數據免受網絡安全事件的影響。我們的企業IT部門每年對所有應用程序進行 審查，以確保它們針對效率和安全性進行了優化。我們相信，這些努力有助於降低本公司及其關聯實體發生重大網絡安全事件的風險。我們的董事會負責監管提交給董事會的網絡安全風險。董事會隨時瞭解IT部門針對上述網絡安全風險採取的緩解措施 ，公司內部IT團隊定期與第三方網絡安全 和其他IT顧問合作，以增強和確保防範網絡安全風險。
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政府管制和激勵
我們的國內業務受到嚴格而複雜的聯邦、州和地方法律的約束，包括規範我們員工的職業健康和安全的法規以及工資法規。我們必須遵守修訂後的聯邦《職業安全與健康法案》或OSHA的要求，以及保護和監管員工健康和安全的類似州法律的要求。
聯邦、州和地方政府機構向太陽能系統的所有者、最終用户、分銷商、系統集成商和製造商提供激勵，以回扣、聯邦和州税收抵免的形式推廣太陽能，以及其他財政激勵措施，如系統性能付款、支付與可再生能源發電相關的可再生能源抵免，以及將太陽能系統排除在財產税評估之外。這些激勵措施使我們能夠降低向客户收取的價格，並提高客户對太陽能的接受度。我們的美國業務90%以上的收入來自加利福尼亞州，預計將受益於建築法規的變化 從2020年開始，要求所有新的獨户和多户住宅安裝太陽能系統。
外國私人發行商地位
我們是根據修訂後的1934年《證券交易法》(我們稱為《交易法》) 所指的外國私人發行人，不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如：
| · | 我們不需要像國內上市公司那樣提供大量的《交易法》報告，或者不像 那樣頻繁； | |
| · | 對於中期報告，我們被允許只遵守我們本國的要求，這些要求沒有適用於國內上市公司的規則那麼嚴格； | |
| · | 我們不需要在某些問題上提供相同水平的披露，例如高管薪酬； | |
| · | 我們不受旨在防止發行人選擇性披露重大信息的FD法規條款的約束； | |
| · | 我們不需要遵守《交易法》 中規範就根據《交易法》註冊的證券徵集委託、同意或授權的條款；以及 | |
| · | 我們不需要遵守《交易法》第16條，該條款要求內部人士提交有關其股票所有權和交易活動的公開報告，並規定內幕人士應對任何“空頭”交易實現的利潤 承擔責任。 |
新興成長型公司的地位
我們是《快速啟動我們的企業創業法案》(或《就業法案》)中定義的“新興成長型公司”，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告和財務披露要求的某些豁免，包括但不限於：(1)在本招股説明書中僅提交兩年經審計的財務報表和相關管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析， (2)未被要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)第404節的審計師認證要求，(3)在我們的定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務，以及(4) 免除了就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。我們打算利用這些豁免，因此投資者可能會發現投資於我們的普通股 不那麼有吸引力。
《就業法案》第107節還規定，新興成長型公司可以利用經修訂的《1933年證券法》(或《證券法》)第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營 公司，我們打算利用這一延長的交易期。
我們可以保持新興的 成長型公司長達五年，或者直到(1)我們的年度總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天，(2)我們根據交易所 法案，成為規則12b-2所定義的“大型加速申報公司”之日，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，並且我們已經公開報告至少12個月，就會發生這種情況。或(3) 我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
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我們的公司結構
SolarJuice於2017年2月17日由陽光動力有限公司在開曼羣島註冊成立。Solar Juice Pty Ltd.(“SJ Australia”) 於2009年9月18日在澳大利亞新南威爾士州註冊成立，為澳洲太陽能組件批發商，並持有由SPI子公司擁有的Solar Juice Pty Ltd.(“SJ Australia”)80%的股權。SJ Australia另外20%的股份由SJ Australia的創始人Rami Fedda(7%)和Andrew Burgess(7%)以及聯合能源控股有限公司(6%)實益擁有，Allied Energy Holding Pte Ltd.是一家總部位於新加坡的私營公司，在SJ Australia於2009年成立時是SJ Australia的原始投資者。SPI於2015年5月4日在開曼羣島註冊。2015年5月，當時與SPI有關聯的SPI中國(香港)有限公司收購了SJ Australia 80%的股份。於2018年8月，SPI出售持有SPI在中國業務的所有資產及負債的SPI中國(香港)有限公司，作為完成前重組的一部分，包括將所有非中國資產 轉回SPI，SPI中國(香港)有限公司將其於SJ Australia的80%權益(持有SPI的澳大利亞資產及業務) 轉回SPI。SolarJuice American Inc.，正式名稱為Opal USA Inc.(“SJ America”)於2019年7月26日註冊成立。 SolarJuice Technology Inc.(現稱Solar4America Technology，Inc.)於2021年1月29日在特拉華州註冊。Solar4America Inc.和Roofs4America Inc.於2021年1月29日在特拉華州註冊成立。SolarJuice特許經營公司於2021年5月3日在特拉華州註冊成立。SolarJuice分銷公司於2021年5月7日在特拉華州註冊成立。SolarJuice (HK)Ltd.於2005年1月18日在香港註冊成立，前身為International Assembly Solutions，Limited 在過去兩個財政年度的活動非常有限。2023年7月21日，Solar Juice(HK)Limited的100%股份已轉讓給我們的母公司SPI的全資子公司SPI Group Holding Company Limited。是次轉讓是由於Solar Juice(HK)Limited的非營運 狀態，以及對其營運並無任何未來計劃。SolarJuice Tech Sumter LLC於2023年7月7日在特拉華州成立。
企業信息
我們的全球總部位於澳大利亞新南威爾士州悉尼市韋瑟裏爾公園1/10-12 Forsyth Close。我們在美國的主要行政辦公室位於加州麥克萊倫公園Urbani Avenue 4741號，郵編：95652。我們這個地址的電話號碼是888575-1940。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1205開曼羣島西灣路802West Bay 路31119號郵政信箱31119號維斯特拉(開曼)有限公司的辦公室。
我們的網站是http://www.solar4america.com. Information，包含在或可以通過我們的網站訪問，我們的網站不是本招股説明書的一部分，也不應通過引用將其併入本招股説明書。我們在美國的送達代理是Randolph Conone，地址是加利福尼亞州麥克萊倫公園Urbani Avenue 4741，郵編：95652。
物業和設備
下表列出了 與我們租賃物業相關的某些信息。我們不知道這些物業的業主除了通常的按揭或其他物業融資安排外，並無任何重大的產權負擔。我們使用這些倉庫 主要用於存儲庫存以供分發或安裝。我們不知道有任何環境問題可能會影響我們對這些物業的 利用。
SJ Australia在悉尼租用了一個辦公室和兩個倉庫(總計35,219平方英尺)。它在澳大利亞悉尼、墨爾本、布里斯班、阿德萊德、珀斯和湯斯維爾的六個地點使用第三方物流服務，而不是租賃。
下表列出了與SJ澳大利亞公司所在地有關的某些信息：
| 房舍 | 使用性質 | 使用條款 | 佔用面積 (單位： 平方英尺) | |
| 1 | 新南威爾士州韋瑟裏爾公園2單元，10-12 Forsyth Close 2164 | 辦公室和倉庫空間。 | 租期至2023年7月31日。目前的年租金為128,681.30澳元 | 11,248 |
| 2 | 單元1，10-12 Forsyth Close 新南威爾士州韋瑟裏爾公園2164 |
辦公室和倉庫空間。 | 租期至2023年7月31日。目前的年租金為265,367澳元 | 23,196 |
| 3 | 新南威爾士州悉尼北部阿爾弗雷德街1101,275號，郵編：2060 | 辦公室 | 租期至2024年1月5日。目前 年租金為40,792.32澳元，此後每年可調整，漲幅為3.75%。 | 775 |
| 總計 | 35,219 |
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如上所述，公司於2022年7月決定暫停其在科羅拉多州、佛羅裏達州、內華達州、 和德克薩斯州的SJ America屋頂和太陽能安裝業務，這些場所不再由該公司租賃。本公司還於2023年4月決定終止其對加利福尼亞州阿納海姆辦公室和倉庫設施的租賃，該設施曾用作南加州SJ美國總部。此外，我們在2023年5月決定減少在加利福尼亞州利弗莫爾租賃的與SJ 美國安裝業務相關的辦公室和倉庫空間，並於2023年6月在附近一個小得多的地點簽訂了新租約，該地點在加利福尼亞州利弗莫爾的普雷斯頓大道6764號減少了約50,000平方英尺。這些決定的總和結果是，SJ美國業務和整個公司的租賃房產總數要少得多。我們正在談判最近在阿納海姆和利弗莫爾的加州租賃終止的最終條款，並相信這些租賃終止不會涉及重大和解 金額。
下表列出了與SJ America所在地區有關的某些信息：
| 房舍 | 使用性質 | 使用條款 | 佔用面積 (單位： 平方英尺) | |
| 1 | 6764 Preston Avenue Livermore，CA 94551 | 辦公室和倉庫 | 租賃期限至2024年6月15日。0至12個月的每月租金為6，171美元。 | 7,260 |
本公司全資子公司SJ Technology從SPI Solar，Inc.轉租，由公司母公司擁有的實體，位於加利福尼亞州麥克萊倫市厄本尼大道 4741號783號樓，總建築面積為139，100平方英尺（“場所” 或“麥克萊倫公園設施”），郵編95652。最初，SJ Technology與SPI Solar， Inc.簽訂了一份為期六個月的短期轉租合同。房地的一部分，面積為125 190平方英尺。口頭轉租的條款如下：自二零二二年一月一日至二零二二年六月三十日止六個月期間，SJ Technology同意向SPI Solar，Inc.總建築面積為125,190平方英尺，基本租金為每月45,093美元，加上SPI能源公司之間的租約中規定的額外租金，Ltd.與 位於加利福尼亞州麥克萊倫市厄本尼大道4741號783號樓（郵編：95652）的房屋的業主（經修訂）（下稱“主租約”）。 該轉租於2022年6月30日終止。本轉租合同的書面版本見附件10.9。
於二零二二年七月，SJ Technology 決定向SPI Solar，Inc.本次轉租的當前條款如下：從2022年7月1日起至2031年1月31日，SJ Technology以以下每月基本租金轉租該場地：2022年7月1日至2022年12月31日，每月50，104美元; 2023年1月1日至2023年12月31日每月51，606美元; 2024年1月1日至2024年12月31日每月53，150美元; 2025年1月1日至2025年12月31日每月54，750美元; 2026年1月1日至2026年12月31日每月56，391美元; 2027年1月1日至2028年1月31日每月58，088美元; 2028年2月1日至2029年1月31日每月80，622美元; 2029年2月1日至2030年1月31日，每月83，041美元; 2030年2月1日至2031年1月31日，每月85，532美元，加上主租約中規定的額外租金。SJ Technology還同意向SPI Solar，Inc.提供保證金。根據分租，於二零二二年十二月三十一日或之前支付 385，000元，並償還SPI Solar，Inc. SPI Solar，Inc. 於2022年12月31日或之前支付的主租賃轉讓費。本轉租的書面版本見附件 10.10。
於二零二二年八月十七日，SJ Technology同意向SPI Solar，Inc.位於加利福尼亞州麥克萊倫市烏爾巴尼大道4741號783號樓（下稱“擴展空間”）附近的56，000平方英尺空間。根據該轉租的現行條款，SJ Technology 同意從佔用之日起轉租擴展空間，每月基本租金如下： 第1至2個月為0美元; 第3至12個月為28，000美元;此後租金每年可調整，最低增幅為3%，另加主租約規定的額外租金 。此外，SJ Technology同意向SPI Solar，Inc.提供保證金。根據 擴建空間的轉租，在擴建空間的轉租開始日期或之前支付28，000美元。本轉租的書面版本見附件10.11。
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我們還 在南卡羅來納州薩姆特簽訂了薩姆特工廠的租約，我們打算擴大Solar 4America的業務線，其中將 包括組裝太陽能模塊和製造太陽能電池。我們於2023年4月6日簽訂了一份租約，租期約為 15年。租賃期內的月租金約為68，140美元，在五個月的初始租金減免期後 ，租賃物業約有272，561平方英尺，位於1500 Clipper Road，Sumter，SC 29150。本租約的 書面版本見附件10.12。公司計劃從2024年開始在薩姆特啟動一條550兆瓦的TopCon太陽能電池生產線，以滿足我們潛在客户對國內含量要求的需求。我們還可以 選擇在薩姆特工廠增加兩條太陽能組件生產線，以便隨着我們的太陽能組件業務的持續發展，未來將該工廠的生產能力進一步擴大到1.2 GW 。
下表載列與SJ Technology佔用的處所有關的若干資料 ：
| 房舍 | 性質 使用 | 條款 使用 | 佔有面積 (in平方英尺） | |
| 1. | 建築物 783，4741 Urbani Avenue，McClellan，California 95652 | 製造， SJ Technology光伏組件業務的組裝、存儲和辦公室運營 | 已輸入 於2022年7月1日生效，為期八年零七個月，初始月租為51，606美元，每年增加 在2030年的最後一年，租賃期為每月租金85，532美元 | 139,100 |
| 2. | 建築物 783，4741 Urbani Avenue，McClellan，California 95652 | 計劃 SJ Technology光伏組件業務的製造、組裝、儲存及辦公室營運 | 已輸入 於2022年8月17日出租，為期約7年，初始月租為每月28，000美元，然後增加 每年3%，但該公司尚未佔有該空間。 | 56,000 |
| 2. | 1500 Clipper 地址：Sumter，SC 29150 | 製造商， 太陽能電池組件業務的組裝、儲存及辦公室營運，以及我們建議的太陽能電池製造業務 | 已輸入 2023年4月6日生效，任期15年零4個月，至2028年8月31日。該房產的年月租金 任期第一年的租金為68 140.25美元;任期內每年的月租金增加，規定為106 160.29美元。 在學期的最後一年 | 272,561 |
2022年8月，為貫徹我們於2022年7月暫停內華達州、德克薩斯州、科羅拉多州和佛羅裏達州屋頂和太陽能系統安裝業務的決定，本公司向我們位於內華達州拉斯維加斯、德克薩斯州休斯頓、科羅拉多州丹佛、佛羅裏達州奧蘭多、佛羅裏達州聖露西港的倉庫和/或辦公室的業主發出了租賃終止通知。2023為我們的房東提供了我們阿納海姆 CA辦公室的租賃終止通知。
由於有關所需租賃改進的某些問題，我們尚未佔用 McClellan Park Facility的擴建空間。我們目前正在 與McClellan Park Facility的業主協商，以終止擴建空間的租賃，並租用業主在McClellan Park Facility（“新空間”）可用的約 90，000平方英尺的額外工廠空間。 由於我們從未擁有過擴展空間，因此我們從未支付過擴展空間的任何租金。
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員工
我們共有約 187名全職員工。SJ Australia僱用了大約34名員工，其中沒有一人加入工會。SJ Australia不認為 工會化在可預見的未來會成為其主要風險因素。SJ America擁有約23名員工。 員工均未加入工會。SJ America認為，在可預見的未來，工會化不會是一個主要的風險因素。SJ Technology 擁有約130名員工。沒有一個僱員加入工會。SJ Technology不認為工會化在可預見的未來會是一個主要的 風險因素。
我們的董事長彭曉峯 、首席財務官Randolph Conone位於美國，我們的首席供應鏈官Rami Fedda 和首席銷售官Andrew Burgess位於澳大利亞，我們的首席執行官Hoong Khoeng Cheong 位於新加坡。
2022年8月， 為推進我們暫停內華達州、得克薩斯州、科羅拉多州、佛羅裏達州的屋頂和太陽能系統安裝業務的計劃， 公司終止了我們在科羅拉多州、佛羅裏達州、 內華達州、得克薩斯州辦公室工作的所有員工。2023年4月，我們同樣解僱了南加州辦事處的屋頂和太陽能系統安裝業務員工 。
法律訴訟
2022年9月23日， 本公司被Highland Industrial Park，LLC（本公司租賃的位於 2901 S Highland Drive，Las Vegas，NV 89109的房產的業主）（“內華達州辦事處”）提起的訴訟列為被告，該訴訟與本公司在內華達州拉斯維加斯的 屋頂和太陽能安裝業務有關。該訴訟的標題是：高地工業園區有限責任公司訴SolarJuice 公司，有限公司，SPI能源有限公司，有限公司，並在內華達州克拉克縣地方法院待決，案件號為A-22-858872-C。 該訴訟涉及公司於2022年7月終止內華達州辦事處的租賃。該訴訟尋求收取 未指明的金額，其中包括租賃期內到期的所有金額和其他損害賠償。該公司達成和解，向房東支付約82，000美元，但迄今尚未支付。本公司預計該訴訟 不會對本公司的業績產生重大影響。
該公司在加利福尼亞州有兩起與終止租賃有關的非法 拘留訴訟。其中一個案件名為Cranbrook Realty v. Solarjuice American Inc.，等人於2023年8月22日在加利福尼亞州阿拉米達縣阿拉米達縣高等法院提起訴訟，案件編號為22 CV 016170，涉及位於加利福尼亞州利弗莫爾普雷斯頓大道6750號的前利弗莫爾設施的財產所有人Cranbrook Realty，CA 94551。如本文所述， 公司於2023年5月騰空了該房產，此後佔據了附近位於加利福尼亞州利弗莫爾的一處較小房產。 尚未具體説明損害賠償，目前我們不知道本租約可能產生的責任。我們還涉及一項租賃終止訴訟，標題為：Blue Water Dupont LLC訴Solarjuice American Inc.，於2022年12月21日在加利福尼亞州奧蘭治縣的奧蘭治縣高等法院提起訴訟，案件編號為30-2022-0129566。本訴訟涉及加利福尼亞州阿納海姆市的辦公室/倉庫， 以前由我們位於2210 S的SJ America安裝業務使用。DuPont Circle，Anaheim，CA 92806，於2023年4月終止。該訴訟 要求支付約95，981美元。
我們還有兩起與購買和安裝計算機軟件系統有關的訴訟懸而未決。其中一起訴訟涉及軟件供應商Rootstock，題為：CloudROI訴SolarJuice American，Inc.等人。這起訴訟於2023年4月12日在佛羅裏達州皮內拉斯縣第六司法巡迴法院提起，案件編號23-000287-CI，訴訟中要求賠償57,693美元。另一起訴訟與軟件諮詢公司Polsource使用相同的Rootstock軟件有關，該案名為：Polsource訴SolarJuice American Inc.，要求賠償149,000美元外加利息，並於2022年11月1日在加利福尼亞州聖克拉拉縣聖克拉拉高級法院提起訴訟，案件編號22CV404183。我們正在嘗試解決這兩起訴訟，目前尚不清楚這兩起與軟件相關的訴訟可能產生的責任。
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另外兩起訴訟於2022年12月22日在加利福尼亞州聖華金市的聖華金縣高級法院對我們提起，案件編號為2023-000236和2023-0012004，由建材供應商SRS Supply Inc.訴SolarJuice American，Inc.，要求支付 約433,000美元和350,000美元的未付發票以及其他材料的額外金額。我們也在嘗試解決這些訴訟，目前還不知道SRS訴訟的可能責任是什麼。
我們還於2023年3月2日在加利福尼亞州薩克拉門託的薩克拉門託縣高級法院對我們提起了索賠工資和違反工時規定的訴訟，案件編號34-2023-000335473，由加州麥克萊倫公園太陽能組件組裝廠的一名員工提起。這起可能的集體訴訟的標題是：Nikosi 利奇訴Solar4America和SolarJuice American，Inc.。這起訴訟是最近提起的，我們目前無法合理評估 該事件的預期責任或結果。
SJ美國業務運營最近的變化
2022年7月，SolarJuice決定其SJ美國子公司暫停其在佛羅裏達州、德克薩斯州、內華達州和科羅拉多州的屋頂和太陽能系統安裝業務 ，原因是這四個州的業務量和盈利能力不足。 公司不斷評估市場需求、其業務線的規模和地理範圍，特別是屋頂和太陽能系統安裝業務，包括安裝太陽能組件、電池和電動汽車充電器，以實現盈利。 我們計劃在未來繼續這樣做。
Sj 美國目前的所有屋頂和太陽能系統安裝業務收入都來自加州，這主要歸功於加州對太陽能產品的高需求，我們已決定將我們的屋頂和太陽能系統安裝業務 集中在加利福尼亞州久負盛名、業務量更大、盈利能力更高的業務上。
該公司已暫停其在科羅拉多州、佛羅裏達州、內華達州和德克薩斯州的屋頂和安裝作業。我們已通知我們在科羅拉多州、佛羅裏達州、內華達州和德克薩斯州租賃物業的房東我們決定終止這些租約。我們還解僱了在科羅拉多州、佛羅裏達州、內華達州和德克薩斯州辦公室工作的所有員工。在適當和必要的情況下，我們已安排其他公司完成尚未完成的所有剩餘屋頂和太陽能系統安裝工作。
雖然本公司目前未在佛羅裏達州、德克薩斯州、內華達州和科羅拉多州開展太陽能安裝或屋頂安裝業務，但如果我們決定在這些州中的一個或多個恢復運營，我們仍保留從事此類業務的許可證以及我們的業務聯繫。
2022年8月，我們向各自的房東發出了終止科羅拉多州、佛羅裏達州、內華達州和德克薩斯州辦公室租約的通知。隨後，我們於2023年4月通知房東終止我們位於加利福尼亞州阿納海姆的美國租約。我們目前正在進行談判並作出適當安排，以履行任何尚未履行的租賃義務並終止此類租賃。我們 預計會產生一些與租賃終止相關的成本，但我們預計與這四個租賃終止相關的此類成本或罰款不會是實質性的。目前與這些業主的談判正在進行中，我們目前估計這四個地點的總租賃終止成本在100,000美元到150,000美元之間。
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管理
董事及行政人員
以下討論 列出了截至本招股説明書發佈之日我們的高管和董事的相關信息。
| 名字 | 年齡 | 職位 | ||
| 彭曉峯 | 48 | 董事會主席 | ||
| 洪孔昌 | 58 | 董事和首席執行官 | ||
| 何肯 | 43 | 獨立董事 | ||
| 菲利普·康伯格 | 54 | 獨立董事 | ||
| 雲飛 | 61 | 獨立董事 | ||
| 倫道夫·科諾內 | 57 | 首席財務官 | ||
| 安德魯·伯吉斯 | 43 | 創始人兼首席銷售官 | ||
| 拉米·費達 | 45 | 創始人兼首席供應鏈官 |
彭曉峯 自2017年2月以來， 一直擔任我們的董事會主席。彭先生自2011年1月10日起擔任董事及母公司陽光動力有限公司董事會執行主席，自2015年4月起擔任SJ Australia董事局主席，自2016年3月25日起擔任陽光動力有限公司首席執行官。彭先生於2005年7月創立了賽維LDK太陽能有限公司，並於2005年7月至2014年8月擔任賽維LDK董事會主席，從2005年7月至2012年11月擔任首席執行官。2014年2月21日，賽維LDK向開曼羣島大法院提出臨時清算申請。在彭先生離開賽維LDK 20多個月後，2016年4月6日，開曼法院根據共同債權人的請願書，下令將賽維賽維LDK清盤。在創立賽維LDK之前，彭先生於1997年3月創立了蘇州立信股份有限公司，並在2006年2月之前一直擔任該公司的首席執行官。蘇州六鑫是亞洲領先的個人防護設備製造商。彭先生於1993年畢業於江西外貿學院，獲得國際商務文憑，2002年畢業於北京光華大學管理學院，獲得EMBA學位。
洪孔(Br)昌 自2019年9月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。張國榮的職業生涯具有重要的里程碑意義，突出了他的領導力和行業實力。從2015年4月在SJ Australia擔任董事董事開始，張先生對卓越的承諾就變得顯而易見。他 在我們的企業家族中繼續晉升，於2017年9月在我們的母公司陽光動力有限公司擔任董事人。2014年5月，當他擔任首席運營官這一關鍵角色時，他對母公司的影響進一步放大。他是太陽能行業資深人士的定義，擁有多年的全球經驗，並經常監督規模達千兆瓦的運營。
在取得這些成就之前， 張先生在陽光動力有限公司擔任了重要職務。2006年至2011年，他擔任總經理，負責光伏系統的設計和開發，以及光伏組件和機架系統關鍵部件的製造-這證明瞭 他的技術敏鋭和戰略眼光。過渡到賽維LDK後，張先生繼續在職級中晉升，從2011年到2014年擔任各種管理職位。值得注意的是，從2013年3月至2014年5月，他擔任德國上市公司Sunways AG(“Sunways”)管理委員會主席兼首席執行官的重要職位，自2012年4月以來，他在該公司持有壓倒性的 71%的控股權。這些職位突顯了他在多樣化和動態的環境中領導和推動增長的能力。 在2006年進入太陽能行業之前，張先生在電子行業度過了令人印象深刻的16年，在那裏他負責液晶顯示器產品的工程開發和製造。張先生在行業中的地位達到頂峯，他在偉創力國際有限公司的附屬公司擔任工程副總裁總裁 。在教育方面，張先生擁有路易斯安那大學機械工程科學學士學位。1997年，他在南洋理工大學獲得了計算機集成製造專業的理學碩士學位。
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公開發售結束後，何鴻燊將成為本公司的獨立董事。何先生還 自2022年5月起擔任FantaWild 控股有限公司董事會獨立董事主席、審計委員會主席及薪酬與考核委員會主席；自2022年5月起擔任4399網絡有限公司董事會獨立董事主席及提名委員會主席；自2021年3月起擔任Moli Media Inc.董事會獨立董事主席；及自2020年2月起擔任廣東三一醫藥電子交易管理有限公司董事會獨立董事主席 。此外，何先生目前擔任資產管理公司JK Asset Management(HK)Limited的董事及高級合夥人，負責監管該公司的資產管理及財務活動。何先生於2015年6月至2022年9月擔任董事集團有限公司獨立董事兼審計委員會主席，並於2022年2月至2022年9月擔任海亮教育專委會主席。2020年6月至2021年11月，擔任董事董事會獨立董事兼億邦國際審計委員會主席；2015年9月至2021年2月，擔任董事副董事長，總裁副董事長兼主要從事資產管理的賽馬資本管理(香港)有限公司負責人，主要負責監督其資產管理和財務活動。2011年8月至2015年9月，何先生擔任中國盛達包裝集團有限公司或中國盛達包裝集團有限公司的首席財務官，負責監督中國盛達的融資和投資活動、會計實務和投資者關係。在加入中國盛達之前，何先生於2009年9月起在一傢俬人投資公司Wealthcharm投資有限公司投資董事。在此之前，何先生在澳大利亞普華永道和中國工作了五年 。在財務和會計領域有幾年的經驗。何先生經驗豐富，熟悉中國會計準則、香港會計準則、澳大利亞會計準則、國際會計準則和美國公認會計準則，以及它們之間的差異。何先生擁有中山大學管理學學士學位，會計專業，中國，澳大利亞麥格理大學應用金融學碩士學位。何先生是美國註冊會計師，他還持有中國註冊會計師協會註冊會計師資格、香港註冊會計師協會註冊會計師資格、澳大利亞註冊會計師協會註冊會計師資格、CA澳大利亞和新西蘭註冊會計師資格以及CFA協會特許金融分析師資格。
菲利普·康貝格博士將在發售結束後 成為本公司的獨立董事。康伯格博士是一位經驗豐富的董事會成員，曾在美國、英國、中國和德國不同行業的公共和私營公司董事會任職。在過去的15年裏，他在可再生能源行業擔任高級職務，包括電池存儲公司Vionx Energy的董事長、VivopPower International的首席執行官、SolarCentury Holdings的董事長，以及與Magnetar Capital在英國建立大型太陽能資產組合。2011至2014年，他擔任ConEnergy董事長兼首席執行官，領導重組並將其出售給Kawa Capital和Magnetar Capital。在此之前，他曾在中國納斯達克上市的太陽能製造商Solarun Power Holdings(現為韓華QCells)擔任董事會成員。在此之前，Comberg先生於2004年與他人共同創立了AlCosa Capital，這是一家總部位於法蘭克福的特殊情況投資和諮詢公司，專注於德國中小企業行業。在此之前，他曾在德意志銀行擔任投資銀行家，並在富而德律師事務所(Freshfield Bruckhaus)和中國律師事務所擔任律師。他在德國海德堡大學和中國的中山大學學習法律和中文， 隨後在紐約大學獲得碩士學位，並在德國杜塞爾多夫大學獲得法學博士學位。
於發售結束時，雲飛將 成為本公司的獨立董事。費雲先生 在太陽能電池、光伏系統的研發方面擁有三十多年的經驗，並在澳大利亞和中國行業擔任高級管理職務。飛雲先生自2019年起擔任賽姆科數碼科技總經理。此前，何 自2014年7月起擔任星航光伏科技(蘇州)有限公司總經理。雲先生曾在多家太陽能公司擔任高級管理職務，包括2010年2月至2013年6月在賽維LDK太陽能有限公司擔任技術副總裁總裁；2007年12月至2010年1月在Solar Enertech公司擔任首席技術官；2006年7月至2007年11月在SolarFun(現為韓華太陽能一號)擔任技術副總裁總裁；2004年3月至2006年6月在Tera Solar Technologies擔任總經理兼總工程師。雲先生在暨南大學獲得物理學學士學位，在泰國曼谷的亞洲理工學院(AIT)獲得太陽能碩士學位。他還在澳大利亞悉尼新南威爾士大學ARC光伏卓越中心擁有近10年的硅基太陽能電池研發經驗 他的專業知識專注於高效硅太陽能電池。
安德魯·伯吉斯自2009年9月以來一直擔任我們的創始人兼首席銷售官。伯吉斯先生創立了Solar Juice Pty Ltd.，這是我們80%股權的子公司 ，自2009年9月以來一直擔任Solar Juice Pty Ltd.的銷售董事。Burgess先生於1998年開始了他在可再生能源領域的職業生涯，在Solarex工作，隨後在BP Solar工作了10年，涉及工業、電信和關鍵基礎設施的各種商業職位。他還在全球新興市場工作，包括在亞太地區新興國家部署太陽能，用於農村供電、抽水和應急電力供應。Burgess先生於2008年獲得悉尼西部TAFE的網絡系統文憑，並於2012年部分完成了麥格理管理研究生院的MBA課程。
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自2009年9月以來，Rami Fedda一直擔任我們的創始人兼首席供應鏈官。費達先生與人共同創立了Solar Juice Pty Ltd.，這是我們持有80%股權的子公司 ，自2009年9月以來一直擔任Solar Juice Pty Ltd.的供應商董事，管理供應商關係和營銷活動。 費達先生於1997年在Solarex(阿莫科/安然公司所有)和BP Solar公司開始涉足太陽能行業。1997年至2007年，Fedda先生在製造、規劃、原材料銷售和全球採購方面工作。2007年，Fedda先生成立了一家太陽能硅貿易公司，向晶圓和電池製造商供應硅材料。Fedda先生於2008年在悉尼西部TAFE獲得網絡系統文憑。
蘭道夫·柯能自2022年3月以來一直擔任我們的首席財務官，自2021年7月以來他一直負責我們母公司陽光動力的投資者關係職能 。Conone先生擁有三十年的金融和法律專業經驗，包括交易管理、資產管理、資本市場、投資者關係和公司法律問題。他擁有豐富的資本市場和企業經驗 包括在貝爾斯登、Stearns&Co.Inc.、德意志銀行和Oberon Securities擔任投資銀行家，他在2004至2010年間擔任美國多/空股票對衝基金Occasio Fund的負責人兼聯合投資組合經理，1995至1998年間他是《財富》50強高管， 擔任國際紙業公司美森特公司部門的助理總法律顧問，之前 擔任公司律師，專注於證券、併購、貸款和其他公司事務。他於1999年在芝加哥大學布斯商學院獲得金融MBA學位，1990年在弗吉尼亞大學法學院獲得法學博士學位，1987年在俄亥俄州立大學獲得金融學士學位。以優異成績畢業榮幸之至。
我們的任何董事和高管之間都沒有家族關係 。
我們的非執行董事 均未與我們公司簽訂任何僱傭或服務合同。
在過去十年中，S-K法規第401(F)項中所列的事件均未發生對評估我們任何董事或高管的能力或誠信 具有重大意義。
董事會
我們的董事會將 由五名董事組成，其中兩名是執行董事，三名是獨立董事，他們將在我們的普通股在納斯達克上市之前立即被任命。董事用户無需持有我們公司的任何股份即可提供董事服務 。董事可就其有重大利害關係的任何合同、交易或安排投票，條件是該權益的性質在審議前已披露，且未被相關董事會會議主席取消資格 。本公司董事會可行使本公司的所有權力，借入資金，抵押或抵押本公司的業務、財產和未催繳資本或其任何部分，併發行債券、債權股證或其他證券，無論是直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的擔保。我們的所有董事均未與我們簽訂服務 合同，該合同規定終止服務時的福利。
我們的大多數董事和高管 是美國以外司法管轄區的居民，他們的大部分資產位於美國境外，因此，股東可能很難在美國境內向這些個人送達訴訟程序， 在美國對我們或這些個人提起訴訟，或執行我們或他們在美國法院獲得的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款做出的判決。
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董事的職責
根據開曼羣島法律，我們的董事負有誠實誠信行事的受託責任，以期實現我們的最佳利益。我們的董事也有責任 行使一個相當謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤奮和技能。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重申的組織章程大綱和章程細則。如果我們董事的責任被違反，股東有權要求損害賠償。
我們董事會的職權包括，其中包括：
| · | 經營和管理本公司的業務； | |
| · | 在合同和交易中代表我公司； | |
| · | 為我公司指定律師； | |
| · | 挑選董事總經理和執行董事等高級管理人員； | |
| · | 提供員工福利和養老金； | |
| · | 管理公司的財務和銀行賬户； | |
| · | 行使本公司借款權力，將本公司財產抵押； | |
| · | 行使股東大會或本公司不時修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所賦予的任何其他權力。 |
董事及高級人員的任期
本公司董事任期為 ，直至以普通決議案或全體股東一致書面決議案罷免董事為止。董事 如果(I)破產或與債權人達成任何安排或 債務重整；或(Ii)死亡或被本公司發現精神不健全或變得不健全等，董事將自動被免職。我們 董事的薪酬由董事會決定。董事沒有強制性的退休年齡。我們的官員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。
高管與董事薪酬
2023年，我們作為一個整體向董事和高管支付了總計792,000美元的現金薪酬。我們沒有向董事和高管支付任何其他現金薪酬或實物福利 。我們並無預留或累積任何款項以提供退休金、退休或其他 類似福利予我們的董事及行政人員。
有關授予我們董事和高管的股票獎勵的信息，請參閲“-股票激勵計劃”。
勞動合同
我們已經與我們的高管簽訂了勞動合同。我們的每一位執行官員都在特定的時間段內受聘。對於高管的某些行為，包括但不限於嚴重或持續違反或不遵守僱傭條款和條件、被判刑事犯罪、故意不服從合法和合理命令、欺詐或不誠實、收受賄賂或嚴重玩忽職守的承諾，我們可以隨時終止聘用 而無需通知或報酬。 高管可在提前一個月書面通知的情況下隨時終止聘用。
每位高管已 同意在勞動合同到期期間和之後嚴格保密，未經書面同意不使用或向任何人、公司或其他實體披露任何機密信息。每位高管還同意將他或她的所有發明、改進、設計、原創作品、公式、工藝、物質組成、計算機軟件程序、數據庫、面具作品、概念和商業機密轉讓給我們的團隊。
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股票激勵 計劃
2021年2月28日，董事會批准了2021年綜合股權激勵計劃(簡稱2021年計劃)，只要得到我們股東的批准，該計劃將於2021年2月28日生效。
《2021年計劃》規定授予非限制性股票期權、激勵性股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、非限制性股票獎勵、股票增值權、績效股票獎勵、績效單位獎勵、非限制性股票獎勵、分配 等值權利和/或上述各項的任意組合。
2021年計劃的一般條款
行政管理
2021年計劃將由董事會委員會(“委員會”)管理，該委員會由董事會任命。
頒授獎狀
根據2021年計劃，可進行股權獎勵的最高股份數量，或股份儲備，在完全稀釋的基礎上設定為公司已發行股份的9%。可授予激勵性股票期權的最大股票數量不得超過2021年計劃可獎勵的股票總數。
術語
除非提前終止，否則2021計劃將繼續有效，直至董事會通過該計劃之日起十(10)週年。
資格
本公司或其任何附屬公司(或委員會確定的任何母公司或其他相關公司)的所有 員工和董事以及為其提供服務的顧問和其他人員均有資格成為2021計劃的參與者，但非員工 不得獲得激勵股票期權。
禁止 重新定價
除在(I)有權在董事選舉中普遍投票的本公司過半數股份持有人預先批准的範圍內，或(Ii)因控制權的任何變更或2021年計劃所規定的任何調整所致，委員會無權 透過修訂或其他方式降低任何尚未行使的購股權或股票增值權項下的行使價，或授予任何新的獎勵或支付任何現金以取代或於取消先前授予的購股權及/或股票增值權時作出任何支付。
控制權的變化
如果控制權發生變動，委員會可取消任何尚未支付的獎勵，以換取現金支付獎勵的現值，並在支付時完全歸屬獎勵，條件是如果是期權，支付的金額將是受期權約束的普通股在交易時價值超過行使價的 (如果交易時股票價值等於或低於行使價格，則取消期權而不支付任何款項)。
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修訂及終止
董事會可隨時修改或終止2021計劃。未經股東批准，董事會不得對《2021計劃》進行實質性修改。
授標協議
公平 根據本計劃授予的獎勵由獎勵協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制， 必須與本計劃一致。
歸屬附表
根據本計劃授予的每項股權獎勵的歸屬時間表將在該股權獎勵的授予協議中闡明。
獎勵補助金
截至本招股説明書之日，SolarJuice根據2021年計劃向其高管和員工發出的期權如下：(1)在2021年5月17日至2021年12月12日期間，以每股1.92美元的行權價購買1,529,290股普通股的期權已被喪失，其中 其中773,394股普通股的期權已被喪失；(2)2022年7月6日，以每股2.11美元的行權價購買277,502股普通股的期權已被取消，其中92,500股普通股的期權已被取消。 2022,2022以每股7.26美元的行使價購買106,250股普通股的期權，其中26,625股普通股的期權已被沒收。認購權相關普通股於四年內每年歸屬，於授出日期的第一、第二、第三及第四週年分別歸屬25%的認購權。下表彙總了根據2021年計劃授予我們的董事和高管的未完成選項：
| 名字 | 職位 | 普通股 股票基礎期權1 | 授予日期 | |||||
| 洪[br]孔昌 | 首席執行官 | 250,000 | 2021年5月17日 | |||||
| 安德魯·伯吉斯 | 首席銷售官 | 125,000 | 2021年5月17日 | |||||
| 拉米·費達 | 首席供應鏈官 | 125,000 | 2021年5月17日 | |||||
| 齊秋2 | 首席產品官 | 100,000 | 2021年5月17日 | |||||
| 蘭道夫 柯內 | 首席財務官 | 20,000 | 2021年12月12日 | |||||
| 蘭道夫 柯內 | 首席財務官 | 130,000 | 2022年7月6日 | |||||
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1 期權的普通股數量考慮到2022年7月6日發生的一(1)股換四(4)股反向 股票拆分。
2 齊秋於2023年11月從公司辭職。
其他股票期權發行
2021年2月28日， 公司向小豐鵬發行了全額既有期權，以每股1.92美元的行權價購買150萬股普通股。向小峯鵬發行的 期權不是根據2021計劃發行的。
董事會委員會和慣例
我們的董事會應由五名董事組成，其中三名應被視為獨立董事，正如納斯達克公司治理規則中使用的術語 一樣。
可以通過普通決議刪除董事。董事的職位如符合以下情況：(A)他以書面形式通知本公司辭去董事的職務；或(B)他未經董事會特別許可而連續缺席三次董事會會議，董事會通過決議，決定他因缺席而辭去董事會職務；或(C) 他死亡、破產或與債權人達成一般協議或債務重整協議；或(D)他被發現精神不健全或精神不健全；或(E)所有其他董事(不少於兩名)議決將該名董事的董事免職。如此當選或任命的董事 的任期(如有)由其委任條款確定，或直至其較早去世、破產、精神錯亂、辭職或免職為止。如果董事的任命沒有固定的任期，董事將無限期地任職，直到他去世、破產、精神錯亂、辭職或被免職。
董事可以就董事有利害關係的任何交易或合同投票，條件是該董事在審議時或之前披露了他在任何此類交易或合同中的權益性質以及對該等交易或合同的任何投票。
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董事的職責
根據開曼羣島法律，我們的董事對我們的公司負有受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及按照他們認為的善意和我們的最佳利益行事的義務。我們的董事也有責任行使一個相當審慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤勉 和技能。在履行對我們的注意義務時，我們的董事 必須確保遵守我們當時有效的組織備忘錄和章程。在某些有限的情況下，如果我們的董事的責任被違反，我們的股東 可能有權以我們公司的名義通過衍生訴訟尋求損害賠償。
我們的董事會委員會
註冊説明書生效後，我們將立即成立審計委員會、薪酬委員會和提名及公司治理委員會，併為每個委員會制定章程。下面簡要介紹這些委員會的成員和職能。
審計委員會
成立後，符合納斯達克和美國證券交易委員會獨立性標準的何肯、菲利普·康貝格和雲飛將擔任我們的審計委員會成員。 何肯將擔任審計委員會主席，以及美國證券交易委員會和納斯達克的規章制度所界定的我們的審計委員會財務專家。我們的審計委員會的職責包括，其中包括：
| · | 任命和監督我們的獨立審計師的工作，批准我們的獨立審計師的薪酬，並在適當的情況下解僱我們的獨立審計師； | |
| · | 預先批准我們的獨立審計師提供審計服務和/或建立此類委託的預先審批政策和程序，以及預先批准我們的獨立審計師建議向我們提供的任何非審計服務 ； | |
| · | 與管理層和我們的獨立審計師討論與編制財務報表有關的重大財務報告問題和判斷； | |
| · | 審查和討論我們的獨立審計師關於(1)將使用的主要關鍵會計政策、(2)已與管理層討論的美國公認會計原則或GAAP中的財務信息的重要替代處理方法、(3)此類替代披露和處理方法的使用的後果的報告，以及(4)我們的獨立 審計師與管理層之間的其他書面交流材料； |
| · | 解決管理層與我們的獨立審計師在財務報告方面的任何分歧； |
| · | 建立接收、保留和處理我們收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序，以及員工就可疑會計或審計事項提出的保密、匿名提交的程序；以及 |
| · | 定期向全體董事會彙報工作。 |
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提名和 公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會將由何肯、菲利普·康伯格和雲飛組成，由雲飛擔任主席。我們已確定該等董事各 均符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)條的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人 並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：
| · | 推薦董事會候選人，以選舉或改選董事會成員，或任命董事會成員填補董事會空缺； | |
| · | 每年與董事會一起審查董事會目前的組成，包括獨立性、知識、技能、經驗、專業知識、多樣性和可為我們提供服務的特點 ； | |
| · | 解決管理層與我們的獨立審計師在財務報告方面的任何分歧； | |
| · | 遴選並向董事會推薦 名董事擔任審計委員會和薪酬委員會成員，以及提名和公司治理委員會成員。 | |
| · | 至少每年制定和審查董事會通過的公司治理原則，並就公司治理法律和實踐的重大發展以及我們對該等法律和實踐的遵守情況向董事會提供建議。 |
薪酬委員會
成立後，何肯、菲利普·康伯格和雲飛將在我們的薪酬委員會中任職，他們都符合納斯達克和美國證券交易委員會的獨立標準。菲利普·康伯格將擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會協助董事會審查和批准我們董事和高級管理人員的薪酬結構，包括向我們的董事和高級管理人員提供的所有形式的薪酬。我們薪酬委員會的職責包括，其中包括：
| · | 審查並向我們的董事會推薦我們的高管的總薪酬方案。 | |
| · | 審議並向董事會推薦董事薪酬，包括股權薪酬；以及 | |
| · | 定期審查並就任何長期激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排、年度獎金、員工養老金和福利計劃向董事會提出建議。 |
受控公司
我們 是納斯達克股票市場規則所定義的“控股公司”，因為我們的控股股東SPI持有我們50%以上的投票權，我們預計本次發行完成後，我們將繼續是一家控股公司。因此，只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇依賴並可能依賴於遵守特定公司治理要求的義務的某些豁免 ，包括：
| · | 要求我們的董事提名人選必須由獨立董事挑選或完全由獨立董事推薦；以及 | |
| · | 要求我們有一個公司治理和提名委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明委員會的宗旨和職責。 |
我們 目前不打算利用這些豁免。然而，如果我們決定在未來利用這些豁免。在任何情況下 這些豁免都不會修改我們審計委員會的獨立性要求，我們打算遵守交易所法案規則10A-3和納斯達克證券市場規則的要求 。
業務守則 行為和道德規範
我們 打算根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第406條和S-K法規第406條通過一項商業行為和道德準則，該準則將適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工。《商業行為和道德準則》 旨在促進誠實和道德的行為、全面和準確的報告以及遵守法律和其他事項。我們的商業行為和道德準則的副本作為我們的註冊聲明的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。
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相關的 方交易
與管理層簽訂僱傭協議
請參閲“管理-勞動合同”。
股票激勵計劃
請參閲“管理層-股份激勵計劃”。
陽光動力貸款
截至2021年12月31日， 應付SPI的金額為293.5萬美元，不含利息。
截至2022年12月31日，應付SPI的金額為14,573,200美元，其中主要包括SPI提供的11,547,509美元貸款，到期日為2022年12月31日， 2022年無息貸款，以及SPI提供的2,854,386美元貸款，期限延長至2022年12月31日，年利率為3.25% 。其餘171,305美元是截至2022年12月31日應向關聯方支付的產品採購。
截至2023年6月30日，應付SPI的金額為19,066,024美元，其中包括SPI提供的16,446,912美元貸款，到期日為2024年12月31日， 無利息；以及SPI提供的2,462,275美元貸款，到期日延長至2024年12月31日，年利率為3.25%。剩餘的156,847美元是截至2023年6月30日應向關聯方購買的產品。
注資
2020年12月，根據陽光動力股份有限公司於2020年10月25日的董事會決議，SPI向該公司注入了16,000,000美元的現金股權，以 在美國開展業務併為SJ澳大利亞的增長提供資金。
2020年5月，SJ Australia， 向其股東增發股份。SPI和SJ Australia的少數股東按比例認購股份，並分別以現金進行資本投資996,000美元和249,000美元。
與我們的董事和高級職員的交易
截至2023年6月30日、2022年12月31日和2021年12月31日，關聯方應支付的金額分別為317,000美元、317,000美元和317,000美元，這是指向管理層支付的業務運營預付款以及本公司關聯實體代表本公司收到的付款 。
截至2023年6月30日、2022年12月31日和2021年12月31日的預付款分別為3,000美元、3,000美元和3,000美元，用於代表本公司開展業務的管理層，但有一項諒解，即該等預付款將在本公司收到相關服務或貨物 時支出。
截至2023年6月30日、2022年12月31日和2021年12月31日的剩餘314,000美元、314,000美元和314,000美元分別應由關聯方餘額構成 本公司的關聯實體SPI Solar，Inc.代表本公司收到的銷售光伏組件的付款。
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於2021年2月28日，彭先生的妻子全資擁有的實體LDK新能源控股 有限公司被授予以每股0.48美元的行使價購買6,000,000股完全歸屬普通股的選擇權。根據2021年2月28日的一項普通決議，SPI董事會授予董事長兼SPI董事長兼首席執行官彭曉峯先生以每股0.48美元的行使價購買本公司600萬股普通股的完全既得選擇權，以表彰和補償彭先生對SPI和本公司的總體貢獻，特別是他為支持我們的運營所做的工作，包括收購SJ Australia在2015年的多數股權，自SJ Australia收購以來對SJ Australia的指導和支持，2019年成立SJ America，以及確定，談判和購買PDI的資產，並於2021年啟動該公司的美國業務。更具體地説，彭先生的支持重點是確保SPI的子公司通過貸款和股權融資相結合的方式獲得必要的資金，利用其廣泛的網絡 為子公司招聘和審查董事和高級管理人員，併為子公司介紹業務發展機會， 例如收購和合作。彭先生在支持我們的首次公開募股方面也起到了重要作用。彭先生向SPI表示，他 希望利用其妻子100%擁有並由其實際控制的控股工具LDK新能源控股有限公司作為 實體持有本次購股權授予。根據2022年7月6日發生的一(1)股換四(4)股反向股票拆分，此類 期權已減少至1,500,000股，行權價格已增加至1.92美元。
轉租麥克萊倫公園設施
2021年11月，公司母公司陽光動力有限公司的全資子公司SPI Solar，Inc.承擔了位於加利福尼亞州麥克萊倫Urbani Avenue 4741號783號大樓 的總建築面積為139,100平方英尺的某處物業(以下簡稱“物業”)的租賃 (“總租賃”)。2022年1月1日，本公司的全資子公司SJ科技與SPI Solar，Inc.口頭同意轉租位於加州麥克萊倫Urbani Avenue 4741號783號樓的部分物業，郵編：95652，總建築面積125,190平方英尺。由於SJ科技於2022年1月才開始其國內組件製造業務，公司很難根據當時的市場狀況估計製造能力，而SPI Solar，Inc.正在準備其電動汽車充電器組裝業務， SPI Solar，Inc.的管理層同意暫時與SJ Technology共享生產場地，由SJ Technology進行太陽能組件製造 試生產，因此SJ Technology口頭同意與SPI Solar簽訂短期轉租協議。口頭轉租條款如下：2022年1月1日至2022年6月30日，SJ科技同意向SPI Solar，Inc.轉租總建築面積125,190平方英尺，基本租金為每月45,093美元，外加主租約中規定的額外租金。租賃期為六個月。於截至2022年6月30日止六個月內，本公司確認與SPI Solar訂立分租安排的租金開支為30萬美元，並向SPI Solar支付30萬美元租金。截至2022年6月30日，沒有應付關聯方的租金。
2022年7月，在SJ 科技於2022年第二季度完成其太陽能組件試生產後，本公司管理層認為有必要擴大SJ科技的組件產能以滿足日益增長的市場需求，SJ Technology 決定同意與SPI Solar，Inc.簽訂長期轉租協議。SPI Solar，Inc.同意騰出其佔用的部分場地，然後為其電動汽車充電器組裝業務尋找其他地點。SJ Technology與SPI Solar，Inc.口頭同意轉租位於加州麥克萊倫Urbani Avenue 4741號783號樓的整個物業，郵編95652，根據主租約中規定的條款，整個租期內總建築面積為139,100平方英尺。該口頭分租的條款為：於2022年7月1日至2022年12月31日期間按相同的基本租金分租物業：2022年7月1日至2022年12月31日每月$50,104；2023年1月1日至2023年12月31日每月$51,606；2024年1月1日至2024年12月31日每月$53,150；2025年1月1日至2025年12月31日每月$54,750；2026年1月1日至2026年12月31日每月$56,391； 2027年1月1日至2028年1月31日每月$58,088，另加主租約規定的額外租金。SJ Technology還同意向SPI Solar，Inc.提供轉租保證金，金額為385,000美元，於2022年12月31日或之前支付，並償還SPI Solar，Inc.在2022年12月31日或之前支付的轉讓主租賃的415,000美元。 租賃期為67個月。本公司於2022年7月就與SPI Solar的這份轉租合同分別確認了350萬美元的使用權資產和310萬美元的租賃負債。
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隨着客户對組件的需求進一步增加，SJ Technology決定可以利用McClellan Park工廠的額外空間來擴大其太陽能組件的生產能力 。因此，在2022年8月17日，SPI Solar，Inc.與業主一起修訂了總租約(“第三修正案”) ，以(1)將物業的租期延長3年，(2)在物業基礎上增加56,000平方英尺(“擴展空間”)。與此同時，SJ Technology與SPI Solar，Inc.簽訂了兩項口頭協議：(1)修改該物業的口頭 分租合同，將該物業的租期從2028年2月1日延長至2031年1月31日，租期延長三年，月租金如下：1至12個月的基本租金為80,622美元；13至24個月的月租金為83,041美元；25個月至36個月的月租金為85,532美元；以及(2)從入夥之日開始轉租的擴展空間，估計為2023年2月1日，按以下月基本租金計算： 1至2個月的基本租金為0美元；3至12個月的租金為28,000美元；此後租金每年可調整，但最低加幅為3%， 另加總租約規定的額外租金。此外，SJ Technology同意為擴展空間的分租向SPI Solar， Inc.提供保證金，金額為28,000美元，在擴展空間的分租開始日期或之前支付。本公司將契約修訂及新租賃作為獨立的新租賃協議入賬，並將 於轉租開始日期確認使用權資產及租賃負債。
上述每一份口頭轉租協議均已記錄為三份獨立的書面轉租協議，並已獲業主根據總租約 同意。一份書面轉租合同是針對該房屋的一部分，總樓面面積為125,190平方英尺 ，為期6個月，從2022年1月1日至2022年6月30日，現作為附件10.9附於本文件。第二份書面分租合同 是針對整個房屋的，總建築面積為139,100平方英尺，租期為2022年7月1日至2031年1月31日，現作為附件10.10附上。第三份書面分租合同為擴建物業，總樓面面積為56,000平方英尺，租期自入夥之日起計，預計至2031年1月31日止，現作為附件10.11附於此。
薩姆特設施租賃
於2023年4月6日，SJ Technology於南加州薩姆特市Clipper Road 1500號簽訂約272,561平方英尺的租約，租期約為 15年(“Sumter設施”)。租賃期內的每月租金約為68,140美元，最初的租金減免期限為5個月。租賃方是作為出租人的Lucky Sumter LLC和Solar4America Technology，Inc.以及統稱為承租人的SEM WaferTech Inc.(“Sumter租賃”)。 Sumter租賃作為附件10.12附於本文件。薩姆特租賃由陽光動力有限公司和本公司提供擔保。
掃描電子晶圓科技有限公司是陽光動力的子公司，美團是美團的母公司。雖然SEMWaferTech Inc.是Sumter工廠租約的簽字方，但SEMWaferTech Inc.不會也不會佔用Sumter租約項下租賃的物業的任何部分，而且SEMWaferTech Inc.不會支付Sumter租約項下到期的任何租金。SJ Technology是Sumter租約租賃物業的唯一租户，SJ Technology將負責Sumter租約項下的到期租金。
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主要股東
下表列出了截至招股説明書發佈之日我們普通股在發售前和發售後的受益所有權的信息，符合交易法規則13d-3的含義，用於：
| · | 我們所知的每一個人都實益擁有超過 我們普通股的5%; | |
| · | 我們的每一位董事和執行官， 擁有我們的普通股;及 | |
| · | 我們所有的董事和高管都是一個團隊。 |
受益 所有權包括對證券的投票權或投資權。除下文所述外，根據適用的共同 財產法，表中所列人員擁有或分享與其實益 擁有的所有股份相關的投票權和投資權。用於計算每名上市人士的百分比的本公司股份數目包括 該人士可於本招股章程日期後60日內行使的任何購股權，但不包括不會於本招股章程日期後60日內歸屬的未歸屬限制性股份。
普通股持有人在本次發行前受益的 所有權百分比是基於截至本招股説明書日期的25,000,000股已發行和已發行普通股。在所有須於公司股東大會上表決的事項上，普通股持有人每股有權投一票。
| 實益擁有人姓名或名稱 | 數量： 普通股 在 之前實益擁有供品 | 百分比： 普通股 在 之前實益擁有供品 | 百分比
普通股 之後實益擁有 產品 |
|||||||||
| 高管、董事和董事提名人† | ||||||||||||
| 彭曉峯(1) | 1,500,000 | 6.0% | 5.2% |
|||||||||
| 洪孔昌(2) | 125,000 | * | * | |||||||||
| 安德魯·伯吉斯(2) | 62,500 | * | * | |||||||||
| 拉米·費達(2) | 62,500 | * | * | |||||||||
| 倫道夫·科諾內 | 75,000 | * | * | |||||||||
| 全體董事和高級管理人員為一組 | 1,825,000 | 7.3% | 6.3% | |||||||||
| SPI Investments Holding Limited(3) | 25,000,000 | 100.0% | 80.7% | |||||||||
_____________________
* 表示低於1%
† 我們的董事、高管和董事被提名者的 業務地址是加州95652 Urbani Avenue 4741 Urbani Avenue，McClellan{br>Park，SolarJuice Co.Ltd.
| (1) | 代表6,000,000股普通股基礎期權，以購買授予Palo Alto Clean Tech Holding Limited(前身為LDK新能源控股有限公司，或PACT)的6,000,000股股票。2021年2月28日，PACT獲得了以每股0.48美元的行使價購買6,000,000股完全歸屬普通股的選擇權。彭先生的配偶為董事持有Pact，並對本公司授予Pact的6,000,000份期權擁有投資權。這是對彭先生董事服務的補償。彭先生沒有行使購買這些股份的權利。根據2022年7月6日發生的四(4)股反向股票拆分的一(1)股 ，此類期權已減少 至1,500,000股，行權價格已增加至1.92美元。 |
| (2) | 2021年5月17日，公司高管被授予以每股0.48美元的行使價購買各自數量普通股的期權，該期權將在四年內每年授予，第一、第二、授予日的第三個和第四個週年紀念日。 目前，這些期權中有25%已被授予。根據2022年7月6日發生的一(1)股換四(4)股反向股票拆分，此類期權已減少到150,000股，行權價格 已提高到1.92美元。 |
| (3) | 本公司所有已發行普通股由陽光動力全資擁有的英屬維爾京羣島公司SPI Investments Holding Limited持有。 SPI Investments Holding Limited是在開曼羣島上市的納斯達克公司。SPI Investments Holding Limited的註冊地址為英國維爾京羣島託爾托拉路鎮離岸公司中心郵政信箱957號。 |
陽光動力股份有限公司董事會對這些股份擁有投票權和投資權。
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股份和管理文件説明
一般信息
我們 是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司，我們的事務受以下約束：
| · | 我們的組織章程大綱和章程細則； | |
| · | 《開曼羣島公司法》(經修訂)， 以下簡稱《公司法》；以及 | |
| · | 開曼羣島的普通法。 |
截至本招股説明書發佈之日，我們的法定股本為50,000美元，分為12,250,000,000股普通股，面值為0.00004美元。截至 本招股説明書發佈之日，已發行和已發行的普通股數量為2500萬股。
本次 發售完成後，我們將有34,000,000股普通股已發行和發行(或35,350,000股普通股，如果承銷商 全面行使購買額外普通股的選擇權)，不包括(I)因行使向LDK新能源控股有限公司發行的期權而發行的普通股，(Ii)因行使代表認股權證而發行的普通股， 及(Iii)根據我們的股權激勵計劃為未來發行而保留的普通股。
以下是我們的組織章程大綱和公司章程以及公司法中與我們股本的重大條款有關的重要條款的摘要。
組織章程大綱及 細則
在細則其他條文的規限下，股東可透過普通決議案增加或透過特別決議案削減吾等的法定股本，亦可藉特別決議案修訂吾等的組織章程大綱及章程細則。
普通股
一般信息
我們所有的已發行普通股均已繳足股款且不可評估。代表普通股的股票以登記 形式發行。普通股無權享有任何優先轉換、認購或贖回權利。我們的股東可以自由 持有和投票他們的股份。
投票權
每股普通股有權就普通股有權投票的所有事項 投一票，包括董事選舉。在任何成員會議上，會議主席有責任以其認為適當的方式決定所建議的任何決議案是否獲得通過，並應在會上公佈其決定結果。股東可批准公司事項 ，而無需由所有有權出席為通過該決議或採取任何其他行動而召開的會議並投票的所有股東或其代表以書面決議的方式舉行會議。同意書可以是同意書的形式， 每個同意書由一個或多個股東或個人簽署。
召開股東大會所需的法定人數為至少兩名或兩名以上股東，他們持有的股份合計(或由受委代表持有)不少於所有親身或受委代表出席並有權投票的所有已發行股份的三分之一。股東大會 不要求每年舉行一次，否則可以由任何董事主動召開。召開任何股東大會都需要至少五(5)個日曆日的提前通知。
| 108 |
任何由股東作出的普通決議案，均需於本公司股東大會上親自或委派代表投普通股的簡單多數贊成票或全體股東一致通過的書面決議案。特別決議需要 親自投下不少於三分之二的贊成票，如果股東是公司，則由正式授權的代表投贊成票 ，或委託代表在我們的股東大會上投贊成票，或由我們的全體股東一致通過書面決議。修改我們的組織備忘錄和章程以及減少我們的法定股本等事項需要特殊的 決議。
分紅
持有本公司普通股的股東有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息，但須遵守本公司的《公司章程大綱和細則》及《公司法》。股息只能從利潤中支付，包括前幾年的淨收益和未分配的留存收益，並通過股票溢價支付，這一概念類似於美國的實繳盈餘。不得宣佈和支付股息，除非我們的董事確定，在支付股息後，我們將能夠在我們的債務在正常業務過程中到期時立即償還債務，並且我們有合法的資金可用於此目的。
清算
如果我們將被清算，而股東之間可供分配的資產不足以償還全部股本，則該等資產的分配應儘可能使損失由股東按其所持普通股面值的比例承擔。如果在清盤中可供股東分配的資產 足以償還清算開始時的全部股本，盈餘應按股東在清算開始時持有的普通股面值的比例分配給股東，但須從應付給我們的所有款項中扣除應支付給我們的普通股，但不影響按特殊條款和條件發行的普通股持有人的權利。
如吾等被清盤，清盤人可在股東通過特別決議案批准下，將吾等的全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)按種類或實物分派予股東，並可為此目的為待分派的任何財產設定其認為公平的價值，並可決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分拆。經股東特別決議批准，清盤人可將該等資產的全部或任何部分轉歸清盤人認為合適的信託受託人，以惠及出資人，但不得強迫任何股東接受任何有任何責任的股份或其他證券。
雜類
股份 以兩名或以上人士名義登記的股票可交付予股份登記冊上所指名的任何一名人士，如有兩名或兩名以上該等人士投票，則最先名列股份登記冊的人士的投票將獲接納，其他任何人士均不參與投票。
轉讓股份
在本公司組織章程大綱及章程細則(視何者適用而定)的限制下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或任何普通股。
本公司董事會可自行決定(普通股東向其關聯公司(S)轉讓除外)， 拒絕登記任何未繳足或本公司有留置權的普通股轉讓。我們的董事也可以 拒絕登記任何普通股的轉讓，除非(A)轉讓文書已提交給吾等，並附上與其有關的普通股的證書 ，以及本公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；(B)轉讓文書僅涉及一類普通股；(C)轉讓文書已正式和適當地簽署；(D)就轉讓予聯名持有人而言，將獲轉讓普通股的聯名持有人人數不超過四人；或(E)向吾等支付本公司董事會可能不時要求的最高金額的費用 。
| 109 |
如果我公司董事會拒絕辦理轉讓登記，應在轉讓書提交之日起兩個月內向轉讓方和受讓方各發出拒絕通知。轉讓登記可以暫停 ，登記關閉的時間和期限由董事會隨時決定，但任何一年不得暫停轉讓登記或關閉登記超過30天。
股權變更
在本章程大綱及細則的規限下及除其中另有規定外，除非 該類別股份的發行條款另有規定，否則任何類別股份所附帶的所有或任何特別權利可不時因持有該類別股份至少三分之二已發行股份的持有人的書面同意，或經該類別股份持有人親自出席或委派代表出席該類別股份持有人的單獨會議而作出決議案而不時產生重大不利影響。
賬簿和記錄的檢查
根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者 無權查閲或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄的副本。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。請參閲“在哪裏可以找到更多信息。”
優先股
根據吾等經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則，本公司董事會有權在不經股東採取進一步行動的情況下， 發行一個或多個系列的優先股，並決定指定、權力、優惠、特權及其他權利，包括股息權、轉換權、贖回權及清盤優先權，其中任何或全部權利可能大於普通股的權利 。在董事就適當目的行事的責任的規限下，優先股可以快速發行，其條款旨在推遲或防止本公司控制權的變更或使管理層的撤職變得更加困難。此外，發行優先股可能會降低我們普通股的市場價格，並可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。截至本招股説明書發佈之日，尚無發行優先股， 我們沒有發行優先股的計劃。
公司法上的差異
《公司法》在很大程度上源於英國較舊的《公司法》，但並不遵循英國最新的成文法，因此《公司法》與英國現行《公司法》之間存在顯著差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊的公司及其股東的法律之間的某些重大差異的摘要。
合併和類似的安排
《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬其中一間公司作為尚存公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務轉歸予合併公司。為了實施這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(I)每個組成公司的股東的特別決議和(Ii)該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及向每個組成公司的成員和債權人發放合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處 ，合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。符合這些法定程序的合併或合併不需要法院批准 。
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如果一家開曼 母公司與其一家或多家開曼子公司之間的合併不需要該開曼子公司股東決議的授權，除非該成員另有同意 ，否則合併計劃的副本將分發給該開曼子公司的每一位成員。為此，如果一家公司持有的已發行股份加起來至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的“母公司”。
除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。
除 在某些有限情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權 於反對合並或合併時獲支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定) ，但持不同意見的股東須嚴格遵守《公司法》所載的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。
除有關合並及合併的法定條文外，《公司法》亦載有法定條文，以安排計劃的方式促進公司的重組及合併，條件是有關安排鬚獲每類股東及債權人的多數 批准，且該等股東或債權人必須另外代表每類股東或債權人(視屬何情況而定)價值的四分之三，而該等股東或債權人須親自或由受委代表出席為此目的而召開的一次或多次會議並於會上投票。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：
| · | 關於所需多數票的法定規定已得到滿足； | |
| · | 股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進不利於該類別利益的 ； | |
| · | 該項安排可由該類別中就其利益行事的聰明人和誠實人合理地批准；及 | |
| · | 根據《公司法》的其他條款，這種安排並不是更合適的制裁方式。 |
《公司法》還包含了一項強制收購的法定權力，這可能會促進持不同意見的少數股東在收購要約時被“擠出”。當收購要約在四個月內被90%受影響股份的持有人提出並接受時，要約或可能在該四個月期限屆滿後的兩個月內，要求剩餘股份的持有人將該等股份轉讓給要約或按要約條款轉讓。可以向開曼羣島大法院提出異議，但在獲得如此批准的要約的情況下，這是不太可能成功的，除非有欺詐、惡意或串通的證據。
如果這樣批准了安排和重組，或者如果提出並接受了收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的 權利，否則通常可供特拉華州公司的持不同意見的股東使用， 提供了接受現金支付司法確定的股票價值的權利。
股東訴訟
在 原則中，我們通常是起訴作為一家公司的不當行為的適當原告，作為一般規則，衍生訴訟 不能由小股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，開曼羣島法院預計將遵循和適用普通法原則(即FOSS訴哈博特案及其例外情況的規則)，以便允許非控股股東以公司的名義對其提起集體訴訟或 派生訴訟，在下列情況下對訴訟提出質疑：
| · | 公司採取或打算採取違法或越權行為； | |
| · | 所投訴的法案雖然沒有越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票的適當授權的情況下，才能受到影響；以及 | |
| · | 那些控制公司的人是在對少數人進行欺詐。 |
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董事和高級管理人員的賠償和責任限制.
開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事進行賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的備忘錄和《公司章程》 規定，高級管理人員和董事因其身份而產生的損失、損害、成本和開支可獲得賠償 ，但因其本人實際欺詐或故意違約除外。
董事的受託責任
根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務通常被認為有兩個主要組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着誠信行事，具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎 。根據這一義務，董事必須告知自己，並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以他合理地認為最符合公司利益的方式行事。他不得利用公司職位 謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般不由 股東分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須 證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司具有公允價值。
根據開曼羣島法律，開曼羣島豁免公司的董事對該公司處於受託人地位，因此被認為對該公司負有以下義務--為公司的最佳利益而真誠行事的義務，不因其作為董事的地位而獲利的義務(除非公司允許他這樣做)，以及不將自己置於公司利益與他的個人利益或對第三方的義務衝突的位置上的義務。以及為該等權力的原定目的行使權力的義務。開曼羣島豁免公司的董事對 該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時，不需要表現出比他的知識和經驗所要求的更高的技能水平。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會效仿這些權威。
股東 書面同意訴訟
根據特拉華州公司法，公司可以通過修改公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。根據開曼羣島法律和我們的組織章程大綱和章程細則，股東可以在沒有以一致書面決議的方式舉行會議的情況下批准公司事項。同意書可以是副本的形式，每個副本由一個或多個股東或個人簽署。
股東提案
根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交提案，條件是該提案符合DGCL和管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。
《公司法》賦予股東要求召開股東大會的有限權利，但不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的組織章程大綱及細則規定，在符合其中規定的某些程序的情況下，持有公司實收資本不少於10%(10%)的股東(“申購人”)，或代表其全部投票權總數不少於 多數的任何申購人，可自行召開股東大會。請求人召開股東大會的方式應與董事召開股東大會的方式儘可能接近。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東年度大會 。
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累計投票
根據 《特拉華州普通公司法》，除非公司註冊證書 特別規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票可能有助於少數股東 在董事會中的代表性，因為它允許少數股東對一名 董事投出其有權投的所有票，增加股東選舉該董事的投票權。開曼羣島的法律並不禁止累積投票，但我們的組織章程大綱及細則明確規定不允許累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利不比 特拉華州公司的股東少。
董事的免職
根據 《特拉華州普通公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則只有在獲得有權投票的大多數已發行股份的批准後，才能出於正當理由罷免具有分類董事會的公司的董事。根據我們的組織章程大綱 ，獨立董事可因疏忽或其他合理原因在其任期屆滿前 任何時候通過正式召開的股東大會上至少三分之二的股東通過的特別決議被免職 發行在外的股份有權親自或委託代理人在該會議上投票，或經股東一致書面同意。 A除獨立董事外，可在其任期屆滿前的任何時間，通過正式召開的股東 會議上以簡單多數通過的普通決議或股東一致書面同意將其免職，儘管 《組織大綱和章程細則》或公司與該董事之間的任何協議中有任何規定（但不影響根據該協議提出的任何損害賠償索賠）。
與有利害關係的股東的交易
《 特拉華州普通公司法》包含一項適用於特拉華州上市公司的企業合併法規，除非 公司通過修訂其註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則 禁止 在 該人成為利益相關股東之日起三年內與“利益相關股東”進行某些企業合併。感興趣的股東通常是在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上的已發行投票權股份的股東。這會限制潛在收購方對目標進行 兩級收購的能力，因為在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果 在該股東成為利益相關股東之日之前，董事會批准了導致該人成為利益相關股東的企業合併 或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州上市公司的任何潛在收購方與目標公司的董事會協商任何收購交易的條款。
開曼 羣島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，雖然開曼羣島法律並不管制公司與其重要股東之間的交易，但 它規定，此類交易必須本着公司的最大利益進行，並且 不構成對少數股東的欺詐。
解散；清盤
根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州一般公司法允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包含與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求 。
根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括在法院認為公正和公平的情況下這樣做。根據《公司法》，我們的公司可以通過股東的特別決議解散、清算或清盤。
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股份權利的變更
根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司在獲得該類別已發行股份的多數批准後，可變更該類別股份的權利。根據開曼羣島法律及吾等的組織章程大綱及細則 ，如吾等的股本分為多於一個類別的股份，吾等只可在持有該類別至少三分之二已發行股份的持有人投票下，才可更改任何類別的權利 。
修訂管理文件
根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下，可以修改公司的管理文件。根據公司法及吾等的組織章程大綱 ，只有持有吾等至少三分之二已發行股份的持有人 於正式召開的股東大會上通過特別決議案，或經吾等全體股東一致書面同意，方有權親自或委派代表在該會議上投票。
查閲簿冊及紀錄
根據《特拉華州公司法》，公司的任何股東都可以出於任何正當目的檢查或複製公司的股票分類賬、股東名單和其他賬簿和記錄。根據開曼羣島法律，我們股票的持有者沒有查看或獲取我們的股東名單或公司記錄副本的一般權利。然而，我們打算向我們的股東 提供包含經審計財務報表的年度報告。
我們的備忘錄和章程中的反收購條款
我們的組織章程大綱和章程中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更 ，包括以下條款：
| · | 授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進行進一步投票或採取任何行動； | |
| · | 禁止累積投票； | |
| · | 創建一個分類董事會，根據該董事會以交錯任期選舉我們的董事，這意味着股東在任何一年只能選舉或罷免有限數量的董事 ； | |
| · | 確定提名董事會候選人或提出股東可在年度股東大會上採取行動的事項的提前通知要求。 |
然而， 根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使我們的備忘錄和公司章程授予他們的權利和權力。
非居民或外國股東的權利
我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有我們的股份或行使投票權的權利沒有 限制。此外，我們的組織章程大綱和章程細則中沒有規定 股東所有權必須披露的所有權門檻。
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反洗錢-開曼羣島
為了遵守旨在防止洗錢的法律或法規，我們可能會採用並維持反洗錢程序，我們可能會要求股東提供證據，以核實他們的身份和資金來源。在允許的情況下，在符合特定條件的情況下，我們還可以將維護我們的反洗錢程序(包括獲取盡職調查信息)委託給合適的人員。
我們保留要求 提供核實股東身份所需的信息的權利，除非在特定情況下，我們信納豁免適用於不時修訂和修訂的《開曼羣島洗錢條例》(修訂本)或《條例》。 根據每項申請的情況，在下列情況下可能不需要詳細核實身份：
| · | 股東從申請人名下在公認金融機構的賬户中支付其投資的款項。 | |
| · | 股東受公認的監管機構監管，並以公認的司法管轄區為基礎或在該司法管轄區註冊成立，或根據該司法管轄區的法律成立；或 | |
| · | 購買股份是通過中介機構進行的，該中介機構由公認的監管機構監管，並以公認的司法管轄區為基礎或在該司法管轄區註冊成立，或根據該司法管轄區的法律成立，並就相關投資者所採取的程序提供保證。 |
就這些例外情況而言，金融機構、監管當局或司法管轄區的認可，將參照開曼羣島金融管理局認可為具有同等反洗錢法規的司法管轄區， 根據《條例》確定。
如果訂户延遲或未能提供驗證所需的任何信息，我們可以拒絕 接受申請，在這種情況下，收到的任何資金都將無息退還到最初借記它們的賬户 。如果我們的董事懷疑或被告知向股東支付贖回收益可能導致任何相關司法管轄區的任何人違反適用的反洗錢或其他法律或法規，或者如果我們認為這種拒絕是必要或適當的，以確保我們遵守任何適用司法管轄區的任何此類法律或法規，我們也保留拒絕向該股東支付任何贖回款項的權利。
如果居住在開曼羣島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或涉及恐怖主義或恐怖分子財產，並且在受監管部門的業務過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，則該人將被要求根據《開曼羣島犯罪收益法》(修訂本)向(I)開曼羣島金融報告機構報告該信息，如果披露與犯罪行為或洗錢有關，或(2)根據《開曼羣島恐怖主義法》(經修訂)披露涉及參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產的警員或更高職級的警官。此類報告不應被視為違反保密或任何成文法則對信息披露施加的限制 或其他。
上市
我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“SJA”。我們不能保證我們會成功地將我們的普通股在納斯達克資本市場上市。然而，除非我們被列入上市名單，否則我們不會完成此次發行。
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記機構是Vstock Transfer，LLC。轉會代理和登記員的地址是18Lafayette Place，Woodmel，NY 11598。
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有資格在未來出售的股票
在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場，雖然我們已經申請在納斯達克資本市場上市，但我們不能向您保證，我們的普通股將發展成為一個活躍的交易市場。本次發售的所有普通股 均可自由轉讓，不受任何限制，也不受證券法規定的進一步登記。在公開市場出售大量我們的普通股可能會對我們普通股的現行市場價格產生重大不利影響。未來在公開市場出售我們的大量普通股可能會不時對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，並可能削弱我們未來籌集股本的能力 。
本次發行完成後，我們將發行和發行28,750,000股普通股。此外，我們將有2,668,881股普通股可在行使未行使期權時發行，我們將有517,500股普通股可在行使代表認股權證時發行。
禁售協議
有關禁售協議的更多詳細信息，請參閲標題為“承銷-禁售協議”的章節。
規則第144條
一般而言，根據目前有效的第144條規則，任何人如按第144條的定義實益擁有我們的“受限制證券”至少六個月，即有權在不根據證券法註冊的情況下出售受限制證券，但須受某些限制。作為我們關聯公司的人員可以在任何三個月內出售數量不超過以下較大值的受限證券 ：
| · | 當時已發行普通股數量的1%，根據截至2022年12月31日的已發行普通股數量，這將相當於約25萬股普通股。 或 | |
| · | 在向納斯達克提交出售通知之日之前的 四周內，我們普通股在美國證券交易委員會資本市場的每週平均交易量。 |
根據規則144進行的銷售 被視為我們的關聯公司的人必須遵守銷售方式條款、通知要求以及有關我們的當前公開信息的可用性 。非本公司聯屬公司且實益擁有本公司受限證券超過六個月但不超過一年的人士可出售受限證券，而無需根據證券法註冊，但須受有關本公司最新公開信息的限制。不是我們關聯公司且實益擁有我們受限證券超過一年的人可以自由出售受限證券，而無需根據證券法進行註冊。
此外，在每種情況下，任何受禁售期安排約束的股票只有在禁售期 到期時才有資格出售。
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課税
開曼羣島税收
潛在投資者應諮詢他們的專業顧問，瞭解根據其公民身份、住所或住所所在國家的法律購買、持有或出售任何普通股可能產生的税收後果。
以下是關於投資普通股的某些開曼羣島所得税後果的討論。討論是對現行法律的一般性概述，可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非用作税務建議，不會考慮任何投資者的特殊情況，亦不會考慮開曼羣島法律所規定以外的其他税務後果。
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能不會對我們徵收任何其他税項，但開曼羣島管轄範圍內或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書可能適用的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我們公司或由我們公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
有關我們普通股的股息和資本的支付 將不受開曼羣島的徵税，向我們普通股的任何持有人支付股息或資本將不需要預扣 ，出售我們普通股的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。
發行股份或有關股份的轉讓文書毋須繳交印花税。
吾等根據開曼羣島法律註冊成立為獲豁免有限責任公司，因此已向開曼羣島總督申請承諾，在該承諾有效期內，開曼羣島不會頒佈任何法律對吾等或吾等的利潤、收入、收益或增值徵收任何税項 ，而吾等的普通股、債權證或其他債務將不會(直接或以預扣方式)繳付該等税款或任何遺產税或任何屬遺產税或遺產税性質的税款。
美國聯邦所得税
一般信息
以下討論 彙總了通常適用於持有我們普通股的美國持有者(定義如下)的美國聯邦所得税考慮因素 。本摘要僅適用於將我們的普通股作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)並將美元作為其功能貨幣的美國持有者。本摘要基於截至招股説明書日期生效的美國聯邦税法、生效的美國財政部法規或在某些情況下截至招股説明書日期提出的法規、 及其在該日期或之前提供的司法和行政解釋。所有上述當局均受 更改的約束，這些更改可能具有追溯力，並可能影響下文所述的税收後果。未尋求美國國税局(IRS)就以下所述的任何美國聯邦所得税考慮事項作出裁決，也不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。此外，本摘要不涉及與我們普通股的所有權和處置有關的美國聯邦遺產、贈與、後備 預扣和替代最低税額考慮事項，或任何州、地方和非美國的税務考慮事項。以下摘要並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面根據特定投資者的個人情況或處於特殊税收情況下的個人可能是重要的，例如：
| · | 金融機構或金融服務實體； | |
| · | 承銷商 | |
| · | 經紀自營商； | |
| · | 受市值計價會計規則約束的人員； |
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| · | 免税實體； | |
| · | 政府或機構或其工具； | |
| · | 保險公司； | |
| · | 合作社； | |
| · | 對替代最低税額負有責任的人； | |
| · | 受監管的投資公司； | |
| · | 房地產投資信託基金； | |
| · | 設保人信託 | |
| · | 某些外籍人士或前美國長期居民； | |
| · | 實際或建設性地擁有我們5%或更多有表決權股份(包括因擁有普通股而獲得的股份)的人； | |
| · | 根據與員工激勵計劃或其他補償有關的員工期權的行使而獲得普通股的人； | |
| · | 作為跨境、推定出售、套期保值、轉換或其他綜合交易的一部分持有普通股的人； | |
| · | 本位幣不是美元的人員； | |
| · | 被動的外國投資公司；或 | |
| · | 被控制的外國公司。 |
以下討論的美國聯邦所得税對“美國持有者”的影響將適用於普通股的受益所有者，該普通股在美國聯邦所得税方面是 ：
| · | 美國公民個人或美國居民； | |
| · | 在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律創建或組織(或視為創建或組織)的公司(或被視為公司的其他實體)； | |
| · | 其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或 | |
| · | 如果(I)美國法院可以對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人被授權控制信託的所有重大決定，或(Ii)根據適用的美國財政部法規，該信託具有有效的選擇權，將被視為美國人。 |
如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被歸類為合夥企業的其他 實體)是普通股的實益所有者，則合夥企業中合夥人的美國聯邦 所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。
我們敦促我們普通股的每個潛在投資者就收購、擁有和處置我們普通股的特定美國聯邦所得税後果 諮詢自己的税務顧問，包括任何 州、地方和非美國税法以及美國聯邦税法和任何適用的税收條約的適用性和效力。
普通股支付的股息和其他分派的徵税
如上文“派息政策”所述，我們預計在可預見的將來不會派發任何股息。根據下文討論的PFIC規則 ，美國股東通常需要根據該美國持有人的美國聯邦所得税會計方法 將普通股支付的任何分派金額作為股息計入毛收入中，但該分派是從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税 原則確定的)中支付的。我們支付的這類股息將作為股息收入向美國公司的股東納税，並且沒有資格享受通常允許國內公司就從其他國內公司收到的股息進行的 股息扣除。 某些非公司美國股東(包括個人)收到的股息可能是“合格股息收入”， 將按較低的資本利得税徵税，前提是我們的普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，並且美國股東滿足某些持有期和其他要求。在這方面，股票通常被認為是可以在美國成熟的證券市場上交易的，如果它們在納斯達克上市，就像我們的普通股 預期的那樣。
超過 的收益和利潤的分配一般將適用於美國持有者的普通股基準(但不低於零)並將其降低，超過該基準的部分將被視為出售或交換該等普通股的收益。如果我們沒有根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行計算，則美國 持有者應預期所有現金分配都將報告為美國聯邦所得税用途的股息。美國持有者 應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解與我們的普通股 股票相關的任何現金股息是否可以獲得較低的税率。
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出售或以其他方式處置普通股的税收
在出售普通股或進行其他應税 處置時，根據下文討論的PFIC規則，美國持股人一般將確認資本 收益或虧損，其金額等於變現金額與美國持有者在普通股中的調整計税基礎之間的差額。
美國持有者確認的資本利得的常規美國聯邦 所得税税率通常與普通收入的常規美國聯邦所得税率相同，不同之處在於，根據現行税法，非公司美國持有者確認的長期資本利得 通常按較低的税率繳納美國聯邦所得税。如果美國持有者對普通股的持有期超過一年，資本損益 將構成長期資本損益。資本損失的扣除額受到各種限制。確認處置我們證券的損失的美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解在其特定情況下如何處理此類損失的税務處理。
被動型外國投資公司規則
外國(即，非美國) 公司在以下情況下將被稱為PFIC：(A)外國公司在納税年度的總收入的至少75%，包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司的總收入中按比例計算的被動收入，或(B)外國公司在納税年度的至少50%的資產，通常根據公平市場價值確定，並按季度平均計算，包括按比例持有其被認為擁有至少25%股份(按價值計算)的任何公司的資產，用於生產或產生被動收入。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務中獲得的某些租金或特許權使用費)，以及從處置被動資產中獲得的收益。
基於資產的預期構成 (和估計價值)以及我們和我們子公司的收入性質，我們預計不會在本課税年度被視為PFIC 。然而，我們在本課税年度或任何後續課税年度的實際PFIC地位將在該課税年度結束之前 無法確定。因此，不能保證我們在本課税年度或以後任何課税年度作為PFIC的地位。
如果我們被確定為包括在普通股美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC， 並且美國持有人沒有及時為我們作為PFIC的第一個納税年度 進行合格選舉基金(QEF)選舉，其中美國持有人持有(或被視為持有)普通股、QEF選舉和清洗選舉， 或按市值計價選舉，每個選舉如下所述：此類持有者通常將遵守有關以下方面的美國聯邦所得税常規目的的特殊規定：
| · | 美國持有者出售或以其他方式處置其普通股所確認的任何收益；以及 | |
| · | 向美國持有人作出的任何“超額分派”(一般指在美國持有人的納税年度內向該美國持有人作出的任何分派，超過該美國持有人在前三個納税年度就普通股所收到的平均年度分派的125%，或如較短，則指該美國持有人對普通股的持有期)。 |
根據這些規則，
| · | 美國持有者的收益或超額分配將在美國持有者持有普通股的期間按比例分配； | |
| · | 分配給美國持有人確認收益或收到超額分配的美國持有人應納税年度的金額，或在我們有資格成為PFIC的第一個納税年度的第一天之前，美國持有人持有期間的金額，將作為普通收入徵税； | |
| · | 分配給美國持有人其他課税年度(或其部分)幷包括在其持有期內的金額，將按該年度有效並適用於美國持有人的最高税率徵税；以及 | |
| · | 通常適用於少繳税款的利息費用將就美國持有者每隔一個課税年度應繳納的税款徵收。 |
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一般來説，如果我們被確定為PFIC，美國持有者可以通過進行 及時的QEF選舉(或QEF選舉和清洗選舉)來避免上述針對普通股的PFIC税收後果。根據QEF選舉，美國持有者將被要求 在美國持有者的納税年度按比例計入我們的淨資本利得(作為長期資本利得)和其他收益和利潤(作為普通 收入)的按比例份額，在每種情況下，無論是否分配，如果我們被視為該納税年度的PFIC，則我們的納税年度結束。根據QEF規則，美國持有者可以單獨選擇推遲支付未分配收入包含的税款，但如果推遲支付，任何此類税收將受到利息 費用的影響。
QEF的選擇是在每個股東的基礎上進行的，一旦進行，只有在徵得美國國税局同意的情況下才能撤銷。美國持有人通常通過將填寫完整的IRS Form 8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東信息申報單)(包括PFIC年度信息報表中提供的信息)附加到及時提交的與該選舉相關的納税年度的美國聯邦 所得税申報單上，來進行 QEF選舉。有追溯力的優質教育基金選舉一般只有在滿足某些其他條件或得到美國國税局同意的情況下，才能通過提交帶有此類申報單的保護性聲明來進行。
為了遵守QEF選舉的 要求，美國持有人必須從我們那裏收到某些信息。應美國持有人的請求，我們將努力 向美國持有人提供美國國税局可能需要的信息，包括PFIC年度信息報表，以便 美國持有人能夠進行和維持QEF選舉。但是，不能保證我們將來會及時瞭解我們作為PFIC的地位或需要提供的信息。
如果美國持有人已就普通股選擇了QEF，而特別税收和利息收費規則不適用於普通股 (因為我們作為PFIC的第一個課税年度適時進行了QEF選舉，其中美國持有人持有(或被視為持有)普通股或QEF選舉，同時根據清洗選舉清除了PFIC污點，如下所述)，出售普通股或其他應税處置所確認的任何收益 一般將作為資本利得徵税，不會徵收利息費用 。如上所述，出於常規的美國聯邦所得税目的，優質教育基金的美國持有者目前通常按其在優質教育基金收益和利潤中的按比例份額徵税，無論是否分配。在這種情況下，以前包括在收入中的此類收益和利潤的後續分配 通常不應作為股息向此類美國 持有者徵税。根據上述規則，美國持有者在QEF中普通股的調整税基將增加包括在收入中的金額，並減去已分配但不作為股息徵税的金額。如果美國持有人因持有此類財產而根據適用的歸屬規則被視為擁有QEF中的普通 股票，則類似的基準調整也適用於此類財產。
儘管我們將每年確定為我們的PFIC地位，但我們是PFIC的初步確定通常將適用於在我們擔任PFIC期間持有普通股的美國 持有者，無論我們在隨後的幾年是否符合PFIC地位的測試。如果美國持有人將上文討論的QEF選舉作為我們作為PFIC的第一個納税年度進行討論，並且美國持有人持有(或被視為持有)普通股，則不受上文針對此類普通股 討論的PFIC税費和利息規則的約束。此外，在我們的任何課税年度內，如在美國持有人的課税年度內或在美國持有人的課税年度結束，而我們 不是PFIC，則該等美國持有人將不會就該等普通股 受QEF納入制度約束。另一方面，如果QEF選舉對於我們是PFIC且美國持有人持有(或被視為持有)普通股的每一個課税年度都不有效，以上討論的PFIC規則將繼續適用於此類 普通股，除非持有人及時提交美國聯邦所得税申報單(包括延期)、QEF選舉 和“清除選舉”，以根據守則第1291節的規則確認如果美國持有人在“資格”日以其公平市場價值出售普通股，它將確認的任何收益。資格 日期是我們納税年度的第一天，對於該美國持有人，我們有資格獲得QEF資格。只有在該美國持有者在資格日持有普通股的情況下，才能進行清除選擇。清洗選舉通常產生按其公允市值出售該等普通股的視為出售 。如上所述，清洗選舉確認的收益通常將受到特殊的 税收和利息收費規則的約束，該規則將收益視為超額分配。作為清洗選舉的結果， 美國持有者一般將按確認的收益金額增加其普通股的調整税基，並且根據PFIC規則的目的， 其普通股也將有一個新的持有期。
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或者，如果美國 持有人在其納税年度結束時擁有被視為流通股的PFIC的普通股，則美國持有人 可以就該納税年度的此類普通股進行按市值計價的選擇。如果美國持有人在美國持有人的第一個納税年度作出了有效的按市值計價選擇，而美國持有人在該年度持有(或被視為持有)普通股，而我們已確定該普通股為PFIC，則只要該等普通股繼續被視為流通股，該持有人一般不受上文所述關於其普通股的PFIC規則的約束。相反，通常情況下， 美國持股人將把其普通股在其納税年度結束時的公平市場價值超過其普通股的調整後計税基礎的超額部分(如果有的話)計入我們被視為PFIC的每年的普通收入。美國持有者 還將被允許就其普通股在其納税年度結束時的調整後計税基準超出其普通股的公平市值(但僅限於之前計入的按市值計價的收入的淨額)的超額(如果有的話)承擔普通虧損。美國持有者在其普通股中的調整計税基礎將進行調整 以反映任何此類收入或虧損金額，在我們被視為PFIC的納税年度出售或以其他方式應納税處置普通股所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。如果美國 持有人在持有(或被視為持有)普通股的第一個納税年度之後選擇按市值計價的納税年度，並且我們被視為PFIC，則特殊税收規則也可能適用。
按市值計價選舉 僅適用於在美國證券交易委員會註冊的全國性證券交易所(包括納斯達克)定期交易的股票，或者在美國國税局認定其規則足以確保市場 價格代表合法和合理的公平市場價值的外匯或市場上交易的股票。雖然我們已經申請在納斯達克上市我們的普通股，但我們不能保證我們的申請一定會得到批准，或者如果獲得批准，我們的普通股將繼續在納斯達克上市和交易。美國 持有者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解在其特定情況下對普通股進行按市值計價選舉的可行性和税收後果。
如果我們是PFIC，並且在任何 時間有一家外國子公司被歸類為PFIC，普通股的美國持有人通常應被視為 擁有此類較低級別的PFIC的一部分股份，如果我們從較低級別的PFIC獲得分銷或處置我們在該公司的全部或部分權益，或者美國持有人被視為 已處置了較低級別的PFIC的權益，則普通股的美國持有人通常應被視為 擁有該較低級別PFIC的部分股份，並且通常可能產生上述遞延税費和利息費用的責任。根據要求，我們將努力促使任何較低級別的PFIC在提出請求後90天內向美國 持有人提供有關 較低級別的PFIC進行或維持QEF選舉所需的信息。然而，不能保證我們將及時瞭解任何此類較低級別的PFIC的狀況，也不能保證我們將能夠促使較低級別的PFIC提供所需的信息。對於這種較低級別的PFIC，通常不會進行按市值計價的選舉 。敦促美國持有者就較低級別的PFIC提出的税務問題諮詢他們自己的税務顧問。
在美國持有人的任何課税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC普通股的美國持有人可能必須向該美國持有人的美國聯邦 所得税申報單提交IRS Form 8621(無論是否進行了QEF選舉或按市值計價的選舉)，並提供美國財政部可能要求的其他信息。
涉及PFIC、QEF和按市值計價選舉的規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。 因此，普通股的美國持有者應就在其特定情況下將PFIC規則適用於普通股的問題諮詢自己的税務顧問。
備份扣繳和信息報告
某些美國持有者被要求在所有指定外國金融資產的總價值超過50,000美元(或美國國税局規定的更高金額)的任何年份向美國國税局報告與“指定外國金融資產”(包括非美國公司發行的股票)的權益有關的信息，但某些例外情況除外(包括 在美國金融機構維護的託管賬户中持有的股票的例外情況)。如果 美國持有者被要求向美國國税局提交此類信息，但沒有這樣做，這些規則還會施加處罰。
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此外，與我們普通股有關的股息 以及出售、交換或贖回我們普通股的收益可能受到向美國國税局報告的額外信息以及可能的美國後備扣留的影響。但是，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並在美國國税局W-9表格上做出任何其他所需證明的美國持有者，或者 以其他方式免除備份預扣的人。被要求確定其豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局表格W-9上提供此類 證明。建議美國持有者就美國信息申報和備份扣繳規則的應用諮詢他們的税務顧問。
備份預扣費用 不是附加税。作為備用預扣的預扣金額可以從您的美國聯邦所得税債務中扣除，您 可以通過向 美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息來獲得根據備用預扣規則預扣的任何超額金額的退款。我們不打算為個人股東預扣税款。但是，通過某些經紀人或其他中介機構進行的交易 可能需要繳納預扣税(包括備用預扣税)，法律可能要求此類經紀人或中介機構預扣此類税款。
前面有關美國聯邦税收考慮事項的討論 僅供參考。這不是税務建議。每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們普通股的特定美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢其自己的税務顧問 ，包括任何擬議的適用法律變更的後果。
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承銷
我們 已與Maxim Group LLC 和Roth Capital Partners簽訂承銷協議，作為下列承銷商的代表。 根據承銷協議的條款和條件，以下指名的承銷商已同意按招股説明書封面所列的首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金後的普通股數量 購買，我們也同意將其出售給他們：
| 名字 | 股份數量： | |||
| Maxim Group LLC | ||||
| 羅斯資本合夥公司 | ||||
| 總計 | 3,750,000 |
承銷商在接受我們的股份後才會發行股票，並且必須事先出售。承銷協議 規定，承銷商支付和接受本招股説明書提供的股票的交付的義務 須經其律師批准某些法律事項和某些其他條件。承銷商有義務認購併支付本招股説明書提供的所有股份(如果認購了任何此類股份)。然而，承銷商不需要接受或支付承銷商超額配售選擇權涵蓋的股份，如下所述。
我們已授予承銷商自本招股説明書日期起計45天內可行使的選擇權，可按本招股説明書首頁列出的首次公開發行價格，減去承銷折扣和佣金，額外購買最多562,500股普通股 。在45天的期權期限內，期權 可以全部或部分行使，也可以多次行使。承銷商行使該選擇權的目的僅限於超額配售(如果有)與本招股説明書擬進行的發行有關。 在行使該選擇權的範圍內，在滿足某些條件的情況下，每位承銷商有義務購買與上表中承銷商名稱旁所列數量相對應的增發股份占上表中所有承銷商名稱旁所列股票總數的百分比。
承銷商將按本招股説明書封面上的首次公開募股價格向公眾發售股票，並以該價格減去不超過每股5.00美元的特許權向某些交易商發售股票。本次發行後，代表可以降低首次公開募股價格、特許權和對交易商的再貸款。任何此類減持都不會改變本招股説明書封面上所述的我們將收到的收益金額。這些證券由承銷商提供，但須經承銷商收到並接受，並受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的約束。承銷商已通知我們，他們不打算向他們行使自由裁量權的任何賬户確認銷售。
佣金及開支
承銷折扣和佣金等於首次公開發行價格的7%。
下表顯示了每股價格和首次公開發行價格總額、承銷折扣和佣金，以及扣除我們的費用前的收益 。所示的總金額是假設不行使和完全行使承銷商的超額配售 選擇權。
| 總計 | ||||||||||||
| 每股 | 不行使超額配股權 選項 | 充分行使 超額配售 選項 | ||||||||||
| 首次公開募股價格 | $ | 5.00 | $ | 18,750,000 | $ | 21,562,500 | ||||||
| 承保折扣和佣金由我們支付 | $ | 0.35 | $ | 1,312,500 | $ | 1,509,375 | ||||||
| 扣除費用前的收益，付給我們 | $ | 4.65 | $ | 17,437,500 | $ | 20,053,125 | ||||||
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我們已同意向 代表報銷最多200，000美元的實付費用（包括下文披露的法律費用和其他支出 ）。
We have agreed to pay all expenses relating to the offering, including, but not limited to, (i) all filing fees and communication expenses relating to the registration of the shares to be sold in this offering with the SEC and the filing of the offering materials with FINRA; (ii) up to $200,000 towards accountable expenses of the representative, including, but not limited to, (a) legal fees incurred by the representative, (b) all reasonable travel and lodging expenses incurred by the representative or its counsel in connection with visits to, and examinations of, our company, (c) translation costs for due diligence purposes, and (d) reasonable costs for road show meetings, including the costs of informational meetings at the offices of the representative (iv) all fees, expenses and disbursements relating to the registration or qualification of the shares under the “blue sky” securities laws of such states and other jurisdictions as the representative may reasonably designate (including, without limitation, all filing and registration fees, and the reasonable fees and disbursements of Representative’s counsel); (v) the costs of all mailing and printing of the placement documents, registration statements, prospectuses and all amendments, supplements and exhibits thereto and as many preliminary and final prospectuses as the representative may reasonably deem necessary; and (vi) the costs of preparing, printing and delivering certificates representing the shares and the fees and expenses of the transfer agent for such shares.
我們估計，我們應付的發行費用總額（不包括承銷折扣、佣金和費用補貼）將約為 1，544，418美元，包括最高總額為200，000美元的代表責任費用報銷。
我們已同意，在本次發行結束後的 12個月內，該代表將擁有優先購買權，以擔任 任何公開或私下出售我們的任何證券或我們任何子公司的證券或其他融資的經理，但不包括與我們員工的股權激勵計劃有關的發行 ;但是，該權利應符合FINRA規則5110（f）（2）。 關於該權利，我們已同意向代表提供我們和/或我們的任何子公司進行的任何融資和/或善意提議的證券私人或公開銷售的條款和條件，以及該人員、 實體或代表的名稱和地址。
此外，我們已同意， 在與本次發行相關的註冊聲明生效之前，未經代表的書面同意，不與任何其他經紀-交易商 就可能的私人和/或公開發行我們的證券進行談判。如果我們沒有 在國家證券交易所完成證券的發行和上市，沒有與第三方經紀自營商就意向書或類似協議進行討論，沒有簽訂新的業務約定書，和/或沒有在未經代表書面同意的情況下與另一家經紀自營商或任何其他人進行證券的私人和/或公開發行，在 我方與該代表簽訂的意向書生效之日起的12個月期限之前，我方將向該代表承擔 該代表的應計費用和 100，000美元;然而，前提是，該等費用應符合FINRA規則5110（f）（2），且如果代表已告知我們該代表無法 或者不願意繼續進行這個提議
Maxim Group LLC的地址為300 Park Avenue，16 th Floor，New York，NY 10022，Roth Capital Partners的地址為888 San Clemente Drive，Suite 400， Newport Beach，CA 92660。
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代表的 授權
此外，我們還同意向代表人 發行代表認股權證，購買最多相當於本次發行中出售的普通股總數的5%的普通股，包括因行使承銷商超額配售選擇權而發行的任何股份。該等認股權證的行權價應等於本次發行普通股首次公開發行價格的110%。 代表權證可以現金或無現金行權的方式購買。自本招股説明書生效之日起， 將可行使五年，並將於本招股説明書生效之日起五週年終止。代表的權證和相關股票將被FINRA視為補償，因此 將受FINRA規則5110(G)(1)的約束。根據FINRA規則5110(G)(1)，除FINRA規則另有允許外，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押代表人認股權證或行使代表人認股權證後發行的任何股份。或成為任何人對此類證券進行有效經濟處置的任何套期保值、賣空、衍生品、賣出或看漲交易的標的 ，期限為緊接招股説明書所包含的註冊聲明生效之日起180天內。此外，儘管代表的認股權證和相關普通股將登記在招股説明書 中，我們還同意，代表認股權證將提供一次代表認股權證標的股票的要求登記，費用由我們承擔，另一次要求登記由代表權證持有人承擔，以及在認股權證發行後的兩年內，由我們 承擔費用的無限“搭載”註冊權。這些登記權利適用於在行使代表認股權證時可直接或間接發行的所有證券。根據FINRA規則5110(F)(2)(G)(V)，提供的搭載註冊權自發售生效之日起不超過七年。
除權證持有人產生及應付的任何承銷佣金外，本公司 將承擔登記代表認股權證相關普通股的所有費用及開支。行使代表認股權證時可發行普通股的行使價和數量在某些情況下可能會調整，包括股票股息、特別現金股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。認股權證行權價及/或相關股份亦可因普通股發行價格低於認股權證行權價而作出調整。
禁售協議
除某些例外情況外，我們的高級管理人員、董事和 股東已同意自本招股説明書發佈之日起對其實益擁有的普通股有六個月的禁售期，包括在行使當前已發行或可能發行的可轉換證券和期權 時發行股票。這意味着，在本招股説明書發佈之日起六個月內，未經代表事先書面同意，該等人士不得要約、出售、質押或以其他方式處置這些證券。
代表目前無意放棄或縮短禁售期；但可酌情放棄禁售期協議的條款。在決定是否放棄鎖定協議的條款時，代表可以根據其對證券市場和公司的相對實力的評估，以及對我們證券的交易模式和對我們證券的需求來做出決定。
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上市
我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“SJA”。我們不表示此類申請將獲得批准，或我們的普通股將在該市場交易，無論是現在還是未來的任何時間。但是，我們不會 完成此產品，除非我們被列入此列表。
電子報價、銷售和分銷
電子格式的招股説明書可以在網站上或通過承銷商或銷售集團成員(如果有)或其附屬公司維護的其他在線服務提供，承銷商可以電子方式分發招股説明書。承銷商 可以同意向出售集團成員分配一定數量的普通股，以出售給其在線經紀賬户持有人。根據互聯網分配出售的普通 股票將按照與其他分配相同的基礎進行分配。除電子格式的招股説明書 外，這些網站上的信息或可通過這些網站訪問的信息以及由這些實體維護的任何其他 網站中包含的任何信息不是本招股説明書或註冊説明書的一部分，也不會以引用的方式併入本招股説明書或註冊説明書 ，未經吾等或承銷商批准和/或背書，投資者不應依賴 。
對於此次發行，某些承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。
被動做市
任何在納斯達克上是合格做市商的承銷商都可以在納斯達克上從事被動做市商交易，這是根據《交易法》下《規則M》第103條的規定，在開始發售或出售股票之前直至分銷完成為止的一段時間。 被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商必須以不高於此類證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立的出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過某些 購買限制時，被動做市商的出價必須降低。
此產品的定價
在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。我們普通股的首次公開發行價格將通過我們與代表之間的談判 確定。在這些談判中要考慮的因素包括當時的市場狀況、我們的財務信息、我們和代表認為與我們相當的其他公司的市場估值、對我們的業務潛力和盈利前景的估計、我們的發展現狀以及其他被認為相關的因素。本次發行中我們普通股的首次公開發行價格與我們公司的資產、運營、賬面 或其他既定的價值標準不一定有任何直接關係。
潛在利益衝突
承銷商及其關聯公司可在正常業務過程中不時與我們進行交易併為我們提供服務，並可獲得慣例費用和費用報銷。承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，並將債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)積極交易到自己的賬户和客户的賬户，該等投資和證券活動可能涉及本公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。
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不出售類似的證券
我們 已同意不直接或間接地提供、質押、宣佈有意出售、出售、合同出售、購買的任何期權或合同、授予購買或以其他方式轉讓或處置任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換的任何證券的任何期權或合同，或訂立任何互換或其他 協議，全部或部分轉移我們普通股所有權的任何經濟後果，自本招股説明書發佈之日起180天內，是否在未經代表事先書面同意的情況下，以現金或其他方式交付普通股或此類其他證券來結算任何此類交易。
銷售限制
除在美國以外，我們或承銷商不得采取任何行動，也不得采取任何行動，以允許在任何司法管轄區公開發行本招股説明書提供的普通股，或持有、流通或分銷本招股説明書所提供的普通股。 本招股説明書提供的普通股不得直接或間接提供或出售，本招股説明書或任何其他提供與提供和銷售任何此類股票有關的材料或廣告的 不得在任何司法管轄區分發或發佈。 除非在會導致遵守該司法管轄區適用規則和條例的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與發售和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書提供的任何普通股的要約或要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。
除在美國發行普通股外，承銷商還可以在符合適用的外國法律的情況下，在某些國家和地區發行普通股。
印花税
如果您購買本招股説明書提供的普通股，除本招股説明書封面上列出的首次公開募股價格外，您可能還需要根據購買國家的法律和慣例 支付印花税和其他費用。
價格穩定、空頭頭寸和懲罰性出價
在 本招股説明書提供的普通股分配完成之前，美國證券交易委員會的規則可能會限制承銷商競購我們的普通股的能力 。作為這些規則的例外，承銷商可以從事根據《交易法》規定的規則M進行的旨在穩定、維持或以其他方式影響我們的普通股價格的交易。承銷商可以按照M規則從事超額配售、銀團回補交易、穩定交易和懲罰性出價。
| · | 穩定交易包括出價或購買 由總承銷商為防止或減緩我們的證券的市場價格下跌而作出的，而 報價正在進行中。 | |
| · | 當管理 承銷商，代表承銷團，出售更多的我們的股票比他們購買我們在這次發行。按順序 為了彌補由此產生的空頭頭寸，管理承銷商可以行使上述超額配售權和/或可以 參與辛迪加交易。任何承銷交易的銀團的規模都沒有合同限制。承銷商 將提交與任何此類賣空有關的招股説明書。承銷商賣空股票的購買者有權 根據聯邦證券法，與註冊聲明所涵蓋的任何其他單位購買者享有相同的救濟。 | |
| · | 銀團承保的交易是投標或購買 由總承銷商代表承銷商在公開市場上出售我們的證券，以減少空頭頭寸 總承銷商代表承銷商承擔的費用。 | |
| · | 懲罰性投標是允許管理 承銷商收回出售特許權，如果最初出售普通股，承銷商將獲得該特許權 後來被管理承銷商回購，因此沒有有效地出售給公眾， 承銷商。 |
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穩定， 覆蓋交易和懲罰性投標的辛迪加可能會提高或維持我們普通股的市場價格 或防止或推遲我們普通股的市場價格下降。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。
我們和承銷商 均未就上述交易可能對我們普通股價格產生的影響作出任何陳述或預測。 這些交易可能發生在納斯達克或任何交易市場。如果任何這些交易開始，他們可能會停止，而不通知 在任何時候。
銷售限制
本招股章程並不 構成向任何國家或司法管轄區內的任何人士作出的出售出售要約或招攬購買購買要約，而該等國家或司法管轄區（i）該等要約或招攬未獲授權，（ii）作出該等要約或招攬的任何人士並無資格作出該等要約或招攬，或（iii） 該等要約或招攬在其他情況下屬違法。本公司並無採取任何行動，以準許或擬準許在任何國家或司法管轄區（美國除外）公開發售證券或管有或分發本招股章程或與證券有關的任何其他發售或宣傳資料。因此， 承銷商已承諾，除非在 據其所知和所信，導致遵守任何適用的法律和法規，並且其所有 證券的發售和銷售都將按照相同的條款進行。
美國以外的優惠限制
除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區進行公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接發售或出售，本招股説明書或任何其他與發售和出售任何此類證券有關的發售材料或廣告不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。 本招股説明書不構成在 任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，而此類要約或要約是非法的。
開曼羣島
本 招股章程並不構成於開曼羣島以出售或認購方式公開發售普通股。 各承銷商已聲明並同意，其沒有、也不會直接或間接向開曼羣島的任何公眾人士發售或出售任何 普通股。
中國
This prospectus has not been and will not be circulated or distributed in the PRC and the shares may not be offered or sold to any person for re-offering or resale, directly or indirectly, to any resident of the PRC except pursuant to applicable laws and regulations of the PRC. For the purpose of this section only, the PRC does not include Taiwan and the special administrative regions of Hong Kong and Macau. This prospectus has not been, nor will it be approved by or registered with the relevant Chinese governmental authorities, and it does not constitute nor is it intended to constitute an offer of securities within the meaning prescribed under the PRC securities law or other laws and regulations of the PRC. Accordingly, this prospectus shall not be offered or made available, nor may the ordinary shares be marketed or offered for sale to the general public, directly or indirectly, in the PRC. The ordinary shares shall only be offered or sold to PRC investors that are authorized or qualified to be engaged in the purchase of the ordinary shares being offered. Potential investors in the PRC are responsible for obtaining all the relevant regulatory approvals/licenses from the Chinese government by themselves, including, without limitation, those that may be required from the state administration of foreign exchange, the China banking regulatory commission, the ministry of commerce and the national development and reform commission, where appropriate, and for complying with all the relevant PRC laws and regulations in subscribing for ordinary shares.
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歐洲經濟區潛在投資者須知
對於歐洲經濟區的每個成員國(每個“相關成員國”)，不得 在該相關成員國向公眾提出我們的普通股要約，但可以隨時向該相關成員國的公眾提出我們的普通股要約 ：
| • | 屬於《招股説明書條例》第二條規定的合格投資者的法人單位； |
| • | 向150名以下的自然人或法人(招股説明書第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表同意；或 |
| • | 招股説明書條例第1條第(4)款規定的其他情形， |
但任何該等要約或本公司普通股的股份均不會導致吾等或任何配售代理須根據招股章程規例第3條刊登招股章程 。
就本條文而言，“公開發售”一詞與我們在任何相關成員國的普通股有關，是指以任何形式及以任何方式就要約條款及擬發售的普通股作出充分資訊，以使投資者能夠決定購買我們的普通股，而“招股章程規例”一詞則指條例(EU) 2017/1129。
此歐洲經濟區銷售限制 是對下面列出的任何其他銷售限制的補充。
致法國潛在投資者的通知
本招股説明書及與本招股説明書所述股份有關的任何其他招股材料均未提交給S融資委員會或歐洲經濟區其他成員國主管當局的結算程序，並已通知S融資委員會。股票尚未發售或出售，也不會直接或間接向法國公眾發售或出售。本招股説明書和與股票有關的任何其他發售材料 都沒有或將(1)向法國公眾發佈、發行、分發或安排發佈、發行或分發；或 (2)用於向法國公眾認購或出售股票的要約。
此類優惠、銷售和 分銷僅在法國進行：
| (a) | 致合資格投資者(投資人提出的要求) 和/或向有限的投資者圈子(《投資指南》)，在每種情況下，為自己的賬户投資， 均按照法國《金融家法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的定義和規定； | |
| (b) | 受權代表第三方從事投資組合管理的投資服務提供商；或 | |
| (c) | 在根據《法國金融家法典》第 L.411-2-II-1-或-2-或3條和《一般條例》第211-2條(Réglement Général)，並不構成公開要約 (呼籲公眾接受L的建議). |
股票可以直接或間接轉售，但必須符合法國金融家法典第L.411-1、L.411-2、L412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定。
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香港潛在投資者須知
該等證券並無 已發售或出售，亦不會在香港以任何文件方式發售或出售，除非(A)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者” 出售。根據該條例訂立的任何規則，或(B)在其他情況下 而該文件並不是《公司條例》(香港法例)所界定的“招股章程”。32)香港或 不構成該條例所指的向公眾要約的要約。沒有或可能為發行的目的而發出或可能發出與該證券有關的廣告、邀請函或文件，或已由或可能由任何人管有，不論該等廣告、邀請函或文件是針對香港或其他地方的，或其內容相當可能會被訪問或閲讀的，香港公眾 (香港證券法律允許的除外)，但只出售給香港以外的人士或只出售給《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的證券除外。
致日本潛在投資者的通知
該等證券並未及將不會根據日本《金融工具及交易法》(1948年第25號法律修訂本)註冊，因此，除非遵守日本相關政府或監管當局當時頒佈的所有適用法律、法規及部級指引，否則不會直接或間接在日本發售或出售證券，或為任何日本人或其他人士的利益而直接或間接在日本境內或向任何日本人再發售或轉售證券。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體。
致韓國潛在投資者的通知
該等股份並未及將不會根據韓國《金融投資服務及資本市場法》及其法令及規例(“金融市場管理局”)登記，而該等股份已於韓國以私募方式根據金融市場管理局進行發售。任何股份不得直接或間接發售、出售或交付，或發售或出售予任何人士以供在韓國或任何韓國居民直接或間接再發售或轉售，除非符合韓國適用法律及法規，包括韓國金融及期貨事務管理局及韓國外匯交易法及其下的法令及法規(“FETL”)。 此外，股份購買人須遵守與股份購買有關的所有適用監管規定(包括但不限於FETL下的 規定)。通過購買股份，相關持有人將被視為 表示並保證，如果其在韓國或為韓國居民，其根據韓國適用法律和 法規購買了股份。
致馬來西亞潛在投資者的通知{br
有關股份發售及出售的招股説明書或其他發售材料或文件，並無 已經或將會在馬來西亞證券事務監察委員會(“證監會”)登記 ，以供證監會根據資本市場 及2007年服務法令批准。因此，本招股説明書以及與股份要約或出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向馬來西亞境內的人提供或出售股份，或使其成為認購或購買邀請的標的，但下列情況除外：(I)經證監會批准的封閉式基金；(Ii)資本市場服務許可證持有人；(3)以本金獲得股份的人，如果要約的條件是每次交易的代價不得低於250,000令吉(或其等值的外幣)；。(4)個人淨資產總額或與其配偶的共同淨資產總額超過300萬令吉(或等值的外幣)的個人；。(五)前12個月年總收入超過30萬林吉特(或等值外幣)的個人；(6)與配偶共同在前12個月年收入超過40萬林吉特(或等值外幣)的個人；(7)根據最近一次審計賬目計算淨資產總額超過1000萬林吉特(或等值外幣)的公司；(8)淨資產總額超過1,000萬林吉特(或其等值的外幣)的合夥企業；(9)《2010年拉布昂金融服務和證券法》所界定的銀行持牌人或保險持牌人；(X)《2010年拉布昂金融服務和證券法》所界定的伊斯蘭銀行持牌人或塔法爾被許可人；以及(Xi)委員會可能指定的任何其他人士；但在上述各類別 (I)至(Xi)中，股份的分配須由持有資本市場服務許可證並經營證券交易業務的持有人作出。本招股説明書在馬來西亞的分發受馬來西亞法律的約束。本招股説明書不構成 ，不得用於公開發售或發行、要約認購或購買、邀請認購或 購買根據《2007年資本市場和服務法案》需要向委員會登記招股説明書的任何證券。
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致新加坡潛在投資者的通知
不得(I)直接或間接地(I)向新加坡境內的人提供或出售所代表的證券，也不得直接或間接地分發與該等證券有關的任何文件或其他材料，除非該等提供或出售不構成對新加坡公眾的要約或銷售，或(Ii)根據《公司法》第5a分部或第IV部分援引的豁免並根據其條件向新加坡公眾或任何公眾(br}除外)提供或出售此類證券。新加坡第(Br)50章，以及根據該豁免可向其提供或出售證券的人。
臺灣潛在投資者須知
普通股尚未也不會根據相關證券法律法規向臺灣金融監督管理委員會登記、備案或批准，不得在臺灣通過公開發行或在構成臺灣證券交易法或相關法律法規要求 臺灣金融監督管理委員會登記、備案或批准的情況下進行發售或出售。臺灣沒有任何個人或實體被授權 發售或出售在臺灣的普通股。
英國潛在投資者須知
我們的普通股 尚未或將向英國公眾發售，但我們的普通股可能會在任何時間向英國公眾發售：
| • | 屬於英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體； | |
| • | 向少於150名自然人或法人(英國招股章程條例第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表對任何此類要約的同意；或 | |
| • | 在FSMA第86條範圍內的任何其他情況下， | |
但任何此類要約或我們普通股的股份都不會導致我們或任何配售代理根據FSMA第85條要求發佈招股説明書。
就本條款而言，對於任何相關成員國的我們的普通股，“公開要約”一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和我們擬要約的普通股進行的溝通，以使投資者能夠 決定購買我們的普通股，而“英國招股説明書條例”是指根據2018年歐盟(退出)法構成國內法律的第 (EU)2017/1129號法規，而“金融服務和市場法” 指的是2000年金融服務和市場法。
此外，在英國，本招股説明書僅面向(I)符合2005年金融服務及市場法令(金融推廣)令第19(5)條範圍內的投資專業人士，或(Ii)符合該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值實體及其他人士，並以合資格投資者身分發出，所有此等 人士統稱為相關人士。與本招股説明書相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人士，且只能與相關人士進行。任何非相關人士不得根據本招股説明書或其任何內容行事或依賴。
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致俄羅斯聯邦潛在投資者的通知
本招股説明書或其中包含的信息 不是要約，也不是為任何俄羅斯個人或實體的利益而提出要約、出售、購買、交換或轉讓俄羅斯聯邦任何證券的邀請，也不構成俄羅斯證券法所指的在俄羅斯聯邦的任何證券的廣告或要約。本招股説明書中包含的信息不適用於俄羅斯聯邦境內不屬於1996年4月22日第39-FZ號聯邦法律第51.2條所指的“合格投資者”的“證券市場”(經修訂)(“俄羅斯合格投資者”)，不得在俄羅斯聯邦境內向非俄羅斯合格投資者分發或傳閲，也不得在俄羅斯聯邦向非俄羅斯合格投資者提供此類信息，除非俄羅斯法律允許他們在一定範圍內獲取此類信息。
哈薩克斯坦潛在投資者須知
本招股説明書不構成向任何哈薩克斯坦個人或實體或為其利益出售、購買、交換或以其他方式轉讓哈薩克斯坦股票的要約或邀請，但根據哈薩克斯坦共和國法律和適用於該等個人或實體的任何其他法律有能力這樣做的個人或實體除外。本招股説明書不得解釋為哈薩克斯坦法律的廣告(即，旨在以任何形式分發和放置、旨在創造或維持公司及其商品、商標、作品、服務和/或證券的權益並促進其銷售的面向無限羣體的信息)，除非該廣告完全符合哈薩克斯坦法律。
給以色列潛在投資者的通知
在以色列國，本招股説明書不應被視為根據第5728-1968年以色列證券法向公眾購買股票的要約，該法律要求招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權，如果它符合第5728-1968年以色列證券法第 15節的某些規定，其中包括：(I)要約被提出、分發或定向給不超過 35名投資者，但受某些條件的限制(“致名投資者”)或(Ii)要約是在以下情況下提出的：在符合某些條件的情況下，向以色列證券法(5728-1968)第一號增編中界定的某些合格投資者(“合格投資者”)分發或定向 。合格投資者不應計入指定的投資者 ，除35個指定的投資者外，還可以購買證券。本公司沒有也不會採取任何行動 要求其根據以色列證券法(第5728-1968號)發佈招股説明書。我們沒有也不會分發本招股説明書，也不會向以色列境內的任何人分發、分發或直接要約認購我們的股票，合格投資者和最多35名指定投資者除外。
合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合第5728-1968年以色列證券法第一個附錄中規定的定義。具體地説，我們可以要求，作為發行股票的條件，每一位合格投資者將向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和認證：(I)它是以色列證券法(5728-1968)第一附錄中所列類別之一的投資者；(Ii)以色列證券法第一附錄(5728-1968)中關於合格投資者的第一附錄中所列出的類別適用於它；(3)將遵守以色列證券法第5728-1968號及其頒佈的條例中關於發行股票要約的所有規定；(4)將發行的股票，除第5728-1968號以色列證券法規定的豁免外：(A)用於其自身賬户；(B)僅用於投資目的；和(C)不是為了在以色列境內轉售而發行的，但根據第5728-1968號以色列證券法的規定除外；以及(V)它願意提供其合格投資者身份的進一步證據。指定的投資者可能必須提交關於其身份的書面證據，並可能必須簽署並提交一份聲明 ，除其他外，註明投資者的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。
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阿聯酋潛在投資者注意事項
本招股説明書未經阿拉伯聯合酋長國中央銀行(‘阿聯酋’)、證券和商品管理局(‘SCA’)或阿聯酋任何其他相關許可機構(包括根據在阿聯酋設立和運營的任何自由區的法律和法規註冊的任何許可機構，包括但不限於DFSA、迪拜國際金融中心監管機構和阿布扎比全球市場金融服務營銷局)審查、批准或許可。且根據商業公司法、2015年聯邦法律第1號(經修訂)或其他規定不構成在阿聯酋公開發售證券，根據政制事務局局長2017年第3/R.M. 號決議不構成在阿聯酋的公開發售，亦不根據2014年關於證券經紀業務的董事會第27號決定在阿聯酋 構成證券經紀。
根據阿聯酋法律，本招股説明書不打算、也不構成股份或其他證券的要約、出售或交付。每一家承銷商均已代表 ，並同意股票尚未也不會在政務司司長或阿聯酋中央銀行、迪拜金融市場、阿布扎比證券市場或任何其他阿聯酋監管機構或交易所登記。股票的發行和/或銷售和/或營銷 尚未獲得政制事務局局長、阿聯酋中央銀行或阿聯酋任何其他相關許可機構的批准或許可。政制及內地事務局局長不承擔任何與股份銷售、發行及/或出售有關的責任，亦不會就任何投資作出任何建議。本招股説明書中包含的任何內容均不構成阿聯酋的投資、法律、税務、會計或其他專業建議。本招股説明書僅供潛在投資者參考，本招股説明書中的任何內容均無意認可或推薦特定的行動方案。潛在投資者應諮詢適當的專業人士，以獲得根據其情況提供的具體建議。
迪拜國際金融中心(“DIFC”)潛在投資者須知
本招股説明書涉及豁免要約，其定義見二零一二年DIFC市場法(經修訂)第14(3)(A)條及迪拜金融服務管理局(“DFSA”)市場規則手冊第2.3條。本招股説明書附錄僅適用於DFSA市場規則手冊第2.3.1(A)和2.3.1(B)條規定類型的人員。不得將其交付給任何其他 人員，也不得由其依賴。DFSA不負責審查或核實任何與豁免報價有關的文件。DFSA尚未批准 本招股説明書，也未採取措施核實本招股説明書所列信息，對招股説明書不負任何責任。與本招股説明書相關的證券 可能缺乏流動性和/或受轉售限制。購買所提供證券的潛在購買者應對該證券進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應該 諮詢授權的財務顧問。
致阿拉伯聯合酋長國DIFC和ADGM以外的潛在投資者的通知
本招股説明書未經證券及商品監管局(“SCA”)審核、批准或發牌，亦不構成在阿聯酋公開發售證券，該詞由證監會主席2021年第13/R.M.號決議有關《財務活動及地位正規化機制規則手冊》(“SCA規則手冊”)所界定。根據SCA規則手冊第3節第6章第5章的規定，本招股説明書附錄將 僅在豁免私募的基礎上提供給專業投資者或交易對手，因為每個術語都分別在SCA規則手冊中定義，或在反向招標的基礎上提供。本招股説明書附錄中的任何內容均不構成在SCA規則手冊第1條第2章所列任何金融活動中提供任何類型的金融服務。
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政制及內地事務局局長不承擔任何與股份銷售、發行及/或出售有關的責任，亦不就任何投資作出任何建議。 本招股説明書所載內容並不構成阿聯酋的投資、法律、税務、會計或其他專業意見。本招股説明書僅供潛在投資者參考，本招股説明書中沒有任何內容意在認可或推薦特定的 行動方案。潛在投資者應諮詢適當的專業人士，以獲得根據其 情況提供的具體建議。
阿布扎比全球市場(“ADGM”)潛在投資者注意事項
本招股説明書增刊 與豁免要約有關，該詞在金融服務監管局(FSRA)《市場規則手冊》(FSRA)規則4.3.1中定義。本招股説明書只能分發給FSRA 市場規則手冊4.3.1中指定類型的人員。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。FSRA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。FSRA未批准本招股説明書增刊，也未採取措施核實本文所列信息，對招股説明書增刊不承擔任何責任。本招股説明書增刊所涉及的普通股可能缺乏流動性和/或受轉售限制。發售普通股的潛在購買者應對普通股進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書增刊的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。
瑞士給潛在投資者的通知
證券可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所、瑞士證券交易所、瑞士證券交易所或瑞士任何其他證券交易所上市，也不會在瑞士受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準 。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。27以下六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件或與證券或發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。
本文檔或與此次發行或證券相關的任何其他發售或營銷材料均未或將向任何 瑞士監管機構備案或批准。本文件不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA備案，證券的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局的監管，而且證券的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案或CISA獲得授權。《中國證券投資協議》為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保護並不延伸至證券收購人。
加拿大潛在投資者須知
證券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家 文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義的認可投資者，並且是被允許的客户，如 國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。證券的任何轉售必須 按照適用證券招股説明書要求的豁免或不受適用證券招股説明書要求的交易進行。
加拿大某些省或地區的證券法 如果本招股説明書(包括對其的任何修改)包含失實陳述，則可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是買方在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應 參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情 或諮詢法律顧問。
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根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
澳大利亞潛在投資者注意事項
尚未向澳大利亞證券和投資委員會提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件 。本招股説明書不構成《2001年公司法》或《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。
根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，在澳洲的任何證券要約只可向“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指)或其他人士或獲豁免投資者提出，以便在不根據公司法第6D章向投資者披露的情況下發售證券是合法的。
由澳大利亞獲豁免投資者申請的證券，不得於根據發售配發日期起計12個月內在澳大利亞發售，除非根據公司法第708條的豁免而無須根據公司法第6D章向投資者披露的情況或其他情況，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件 進行。任何購買證券的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。
本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或需求。 本招股説明書不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要 考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。
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法律事務
與此次發行相關的美國聯邦法律和紐約州法律的某些法律問題將由Loeb&Loeb LLP(紐約州紐約州)轉交給我們。本次發售普通股的有效性及有關開曼羣島法律的若干其他事宜將由Carey Olsen Hong Kong LLP為我們傳遞。在受開曼羣島法律管轄的事務上，Loeb&Loeb LLP可能依賴凱裏·奧爾森香港有限責任公司。承銷商由紐約Pryor Cashman LLP代表，與此次發行有關。
專家
本招股説明書包括SolarJuice有限公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合財務報表，以及截至2022年12月31日止兩個年度的每一年度的綜合財務報表，以獨立註冊會計師事務所Marcum Asia CPAS LLP的報告為依據，以會計和審計專家的身份獲得上述事務所的授權。
本招股説明書所包括的綜合財務報表的審計報告包含一段説明段落，説明我們發生了重大虧損和負營運資本。這些情況令人對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。合併財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
此處 您可以找到其他信息
我們 已根據證券法 向美國證券交易委員會提交了表格F-1中關於本招股説明書提供的普通股的登記説明書(包括對登記説明書的修訂和證物)。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或作為註冊説明書 部分的證物和明細表中所列的所有信息。欲瞭解有關本公司及普通股的更多信息，請參閲本公司的註冊説明書 及其附件。本招股説明書概述了我們向您推薦的合同和其他文件的內容。由於本招股説明書 可能不包含對您重要的所有信息，因此您應審閲這些文檔的全文。我們已將這些文件的 個副本作為證物添加到我們的註冊聲明中。
您 可以在美國證券交易委員會的公共資料室查閲註冊聲明的副本，包括證物和隨附的任何時間表，地址為華盛頓特區20549。您可以通過撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取公共資料室的運作信息。美國證券交易委員會在http://www.sec.gov上維護一個網站，其中包含報告、 委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，這些發行人和我們一樣，以電子方式向美國證券交易委員會備案。
在此次發行生效後，我們將遵守適用於外國 私人發行人的《交易所法案》的定期報告和其他信息要求，並將向美國證券交易委員會提交報告，包括Form 20-F年度報告和其他信息。由於我們是外國私人發行人，我們不受《交易法》的一些報告要求、規定向股東提供委託書和內容的規則，以及針對我們的高級管理人員和董事以及持有我們超過10%股份的人的第16條短期週轉利潤報告。此外，根據交易法，我們將不會像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表 。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和 複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549。有關公共資料室及其複印費的更多信息，請 致電美國證券交易委員會1-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會還維護一個網站 ，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關我們等向美國證券交易委員會電子提交文件的發行人的其他信息。該網站網址為http://www.sec.gov.
我們在http://www.solar4america.com. Information上維護一個網站，該網站包含在或可以通過我們的網站訪問，我們的網站不是本招股説明書的一部分，也不應通過引用將其納入本招股説明書。
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與此產品相關的費用
下表列出了除承銷折扣、佣金和費用津貼外，我們預計與此次發行相關的總費用，我們將被要求支付：
| 美元 | ||||
| 美國證券交易委員會註冊費 | $ | 3,183 | ||
| 金融業監管機構備案費 | 3,735 | |||
| 《納斯達克》資本市場上市費 | 70,000 | |||
| 律師費及開支 | 1,000,000 | |||
| 會計費用和費用 | 51,500 | |||
| 印刷費 | 12,000 | |||
| 轉會代理和登記員費用 | 4,000 | |||
| 承銷商的費用 | 200,000 | |||
| 其他費用和開支 | – | |||
| 總計 | $ | 1,344,418 | ||
除美國證券交易委員會註冊費、納斯達克資本市場上市費和金融業監管機構備案費外，所有金額均為估計數。
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SolarJuice Co.， Ltd.
合併財務報表索引
| 頁面 | |
| 獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 |
| 截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 | F-3 |
| 截至2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表 | F-4 |
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合全面(虧損)收益表 | F-5 |
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合(赤字)權益變動表 | F-6 |
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併現金流量表 | F-7 |
| 合併財務報表附註 | F-8 |
| 截至2023年6月30日(未經審計)和2022年12月31日的簡明綜合資產負債表 | F-33 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的未經審計簡明綜合業務報表 | F-34 |
| 截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月的未經審計簡明綜合全面虧損報表 | F-35 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的6個月未經審計的股東權益簡明綜合變動表 | F-36 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的未經審計簡明現金流量表 | F-37 |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | F-38 |
| F-1 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID 5395)
致本公司股東及董事會
SolarJuice有限公司
對財務報表的幾點看法
我們審計了SolarJuice Co.，Ltd.(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表、截至2022年12月31日的兩個年度的經營、全面虧損、權益/(虧損)和現金流量變化的相關合並報表 以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表 按照美國公認的會計原則，在所有重要方面公平地反映了本公司於2022年12月31日、2022年和2021年的財務狀況，以及截至2022年12月31日期間各年度的經營業績和現金流量。
解釋性段落--持續關注
隨附的綜合財務報表 的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註2所述，本公司已出現重大虧損及負營運資金，需要籌集額外資金以維持營運。這些情況使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了嚴重的懷疑。管理層關於這些事項的計劃也在附註2中進行了説明。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們 必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準和美國公認的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。 無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此， 我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/Marcum Asia CPAS LLP
自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
紐約，紐約 2023年9月19日
| F-2 |
SolarJuice有限公司
合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據 )
| 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 499 | $ | 1,342 | ||||
| 受限現金 | 491 | 640 | ||||||
| 應收賬款淨額 | 20,741 | 15,494 | ||||||
| 合同資產 | 1,403 | 1,621 | ||||||
| 盤存 | 24,251 | 20,553 | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | 5,169 | 4,993 | ||||||
| 關聯方應得款項 | 317 | 369 | ||||||
| 流動資產總額 | 52,871 | 45,012 | ||||||
| 無形資產，淨額 | 744 | 930 | ||||||
| 財產和設備，淨額 | 12,537 | 3,577 | ||||||
| 遞延税項資產，淨額 | 453 | 138 | ||||||
| 經營性租賃使用權資產 | 4,970 | 2,953 | ||||||
| 總資產 | $ | 71,575 | $ | 52,610 | ||||
| 負債和權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | 24,040 | $ | 18,126 | ||||
| 應計負債 | 8,471 | 3,779 | ||||||
| 應付所得税 | 3,261 | 957 | ||||||
| 從客户那裏預支資金 | 5,052 | 3,103 | ||||||
| 短期借款 | 9,543 | 8,638 | ||||||
| 應付關聯方的款項 | 14,573 | 2,935 | ||||||
| 經營租賃負債，流動 | 758 | 428 | ||||||
| 應計保修準備金 | 429 | 268 | ||||||
| 流動負債總額 | 66,127 | 38,234 | ||||||
| 長期借款 | – | 4,508 | ||||||
| 非流動經營租賃負債 | 5,581 | 2,500 | ||||||
| 總負債 | 71,708 | 45,242 | ||||||
| 股本： | ||||||||
| 普通股，面值0.00004美元，截至2022年12月31日和2021年12月31日，已發行和已發行普通股分別為12.5億股和2.5億股* | 1 | 1 | ||||||
| 應收認購款 | (1 | ) | (1 | ) | ||||
| 額外實收資本 | 34,922 | 34,613 | ||||||
| 累計其他綜合損失 | (1,427 | ) | (344 | ) | ||||
| 累計赤字 | (38,139 | ) | (30,990 | ) | ||||
| SolarJuice Co.，Ltd.股東應佔權益總額(虧損) | (4,644 | ) | 3,279 | |||||
| 非控制性權益 | 4,511 | 4,089 | ||||||
| 總(赤字)權益 | (133 | ) | 7,368 | |||||
| 負債和權益總額 | $ | 71,575 | $ | 52,610 | ||||
*股份以追溯性方式列報 以反映公司的資本重組和反向股票拆分(附註11(A))
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| F-3 |
SolarJuice有限公司
合併業務報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據 )
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 淨收入 | $ | 166,582 | $ | 153,276 | ||||
| 收入成本 | 156,388 | 145,896 | ||||||
| 毛利 | 10,194 | 7,380 | ||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 一般和行政 | 14,271 | 18,593 | ||||||
| 銷售、市場營銷和客户服務 | 3,127 | 6,128 | ||||||
| (沖銷)信貸損失撥備 | (993 | ) | 2,635 | |||||
| 長期資產減值準備 | 1,585 | – | ||||||
| 總運營費用 | 17,990 | 27,356 | ||||||
| 營業虧損 | (7,796 | ) | (19,976 | ) | ||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||
| 利息支出，淨額 | (1,060 | ) | (887 | ) | ||||
| 淨匯兑損益 | 153 | (858 | ) | |||||
| 免除購買力平價貸款 | 4,508 | – | ||||||
| 其他 | (741 | ) | 524 | |||||
| 其他收入(費用)合計，淨額 | 2,860 | (1,221 | ) | |||||
| 所得税前虧損 | (4,936 | ) | (21,197 | ) | ||||
| 所得税費用 | (1,520 | ) | (1,427 | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | (6,456 | ) | $ | (22,624 | ) | ||
| 減去：非控股權益的淨收入 | 693 | 657 | ||||||
| SolarJuice Co.，Ltd.股東應佔淨虧損 | $ | (7,149 | ) | $ | (23,281 | ) | ||
| 每股普通股淨虧損： | ||||||||
| 基本版和稀釋版 | $ | (0.29 | ) | $ | (0.93 | ) | ||
| 加權平均流通股--基本和稀釋* | 25,000,000 | 25,000,000 | ||||||
*股份以追溯性方式列報，以反映公司的資本重組和反向股票拆分(附註11(A))
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| F-4 |
SolarJuice有限公司
綜合全面損失表
(單位：千)
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 淨虧損 | $ | (6,456 | ) | $ | (22,624 | ) | ||
| 其他綜合虧損，税後淨額為零： | ||||||||
| 外幣折算損失 | (1,354 | ) | (652 | ) | ||||
| 全面損失總額 | (7,810 | ) | (23,276 | ) | ||||
| 可歸屬於非控股權益的全面收益 | 422 | 474 | ||||||
| SolarJuice股東應佔全面虧損。上海中興實業股份有限公司 | $ | (8,232 | ) | $ | (23,750 | ) | ||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| F-5 |
SolarJuice有限公司
綜合權益變動表/(虧損)
(以千為單位，不包括每股和每股數據 )
| 普通股 | 訂閲 | 額外實收 | 累計 | 累計其他綜合 | 股東應佔權益/(虧損) | 非控制性 | 總計 股權/ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票* | 金額 | 應收賬款 | 資本 | 赤字 | (虧損)收入 | 太陽能果汁 | 利益 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日餘額 | 25,000,000 | $ | 1 | $ | (1 | ) | $ | 31,141 | $ | (7,709 | ) | $ | 125 | $ | 23,557 | $ | 3,615 | $ | 27,172 | |||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | – | – | – | – | (23,281 | ) | – | (23,281 | ) | 657 | (22,624 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算損失 | – | – | – | – | – | (469 | ) | (469 | ) | (183 | ) | (652 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | – | – | – | 3,472 | – | – | 3,472 | – | 3,472 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | 25,000,000 | $ | 1 | $ | (1 | ) | $ | 34,613 | $ | (30,990 | ) | $ | (344 | ) | $ | 3,279 | $ | 4,089 | $ | 7,368 | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | – | – | – | – | (7,149 | ) | – | (7,149 | ) | 693 | (6,456 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算損失 | – | – | – | – | – | (1,083 | ) | (1,083 | ) | (271 | ) | (1,354 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | – | – | – | 309 | – | – | 309 | – | 309 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的餘額 | 25,000,000 | $ | 1 | $ | (1 | ) | $ | 34,922 | $ | (38,139 | ) | $ | (1,427 | ) | $ | (4,644 | ) | $ | 4,511 | $ | (133 | ) | ||||||||||||||
*股份以追溯性方式列報，以反映公司的資本重組和反向股票拆分(附註11(A))
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| F-6 |
SolarJuice有限公司
合併現金流量表
(單位：千)
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (6,456 | ) | $ | (22,624 | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | 811 | 3,862 | ||||||
| 存貨減記 | 148 | 554 | ||||||
| (沖銷)信貸損失撥備 | (993 | ) | 2,635 | |||||
| 使用權資產攤銷 | 798 | 388 | ||||||
| 保修準備金應計 | 162 | 268 | ||||||
| 長期資產減值準備 | 1,585 | – | ||||||
| 基於股份的薪酬 | 309 | 3,472 | ||||||
| 遞延税金變動 | (315 | ) | (140 | ) | ||||
| 固定資產處置損失 | 515 | 36 | ||||||
| 獲得PPP貸款的寬免權 | (4,508 | ) | – | |||||
| 經營性資產和負債的變動 | ||||||||
| 應收賬款 | (4,708 | ) | 1,175 | |||||
| 盤存 | (4,725 | ) | (6,185 | ) | ||||
| 預付費用和其他資產 | (176 | ) | (3,225 | ) | ||||
| 應付帳款 | 6,675 | 7,468 | ||||||
| 從客户那裏預支資金 | 1,949 | 2,451 | ||||||
| 應付所得税 | 2,304 | 957 | ||||||
| 應計負債和其他負債 | 3,381 | 1,841 | ||||||
| 經營租賃負債 | (989 | ) | (396 | ) | ||||
| 應付關聯方的金額 | 168 | – | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | (4,065 | ) | (7,463 | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購買PDI資產(附註4) | – | (8,003 | ) | |||||
| 購置財產和設備 | (9,174 | ) | (429 | ) | ||||
| 處置財產、廠房和設備所得收益 | 94 | 45 | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | (9,080 | ) | (8,387 | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 關聯方借款所得 | 11,470 | 2,935 | ||||||
| 信用額度和貸款的收益 | 167,289 | 172,574 | ||||||
| 償還信貸額度和貸款 | (166,281 | ) | (173,258 | ) | ||||
| 融資活動產生的現金淨額 | 12,478 | 2,251 | ||||||
| 匯率變動對現金的影響 | (325 | ) | (126 | ) | ||||
| 現金、現金等價物和限制性現金減少 | (992 | ) | (13,725 | ) | ||||
| 年初現金、現金等價物和限制性現金 | 1,982 | 15,707 | ||||||
| 年終現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 990 | $ | 1,982 | ||||
| 現金及現金等價物與綜合資產負債表的對賬 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | 499 | 1,342 | ||||||
| 受限現金 | 491 | 640 | ||||||
| 現金總額、現金等價物和受限現金 | $ | 990 | $ | 1,982 | ||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | 383 | $ | 900 | ||||
| 已繳納所得税 | $ | – | $ | 58 | ||||
| 非現金活動： | ||||||||
| 用經營性租賃義務換取的使用權資產 | $ | 3,450 | 2,799 | |||||
| 賒購設備 | 1,311 | – | ||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| F-7 |
SolarJuice有限公司
合併財務報表附註
(金額以千美元為單位，不包括股票和每股數據)
| 1. | 業務和組織機構説明 |
| 業務説明 |
SolarJuice Co.，Ltd.(“SolarJuice”或“本公司”)及其子公司(統稱為“本集團”)是為住宅和小型商業客户提供光伏(PV)和其他智能能源解決方案的全球供應商。該集團的業務主要包括在澳大利亞批發經銷太陽能光伏組件、逆變器和其他組件，以及儲能和其他相關產品。本集團於2021年開展住宅屋面及太陽能系統安裝業務，並於2022年開展住宅太陽能組件組裝業務。
| 組織 |
本公司於2017年2月由陽光動力有限公司(“SPI”)在開曼羣島註冊成立，持有Solar Juice Pty Ltd.(“SJ Australia”)80%的股份。SJ Australia於2009年9月註冊為澳大利亞太陽能組件批發商。2015年5月，本集團的關聯公司SPI中國(香港)有限公司收購了SJ Australia 80%的股權。2018年12月，SPI出售了SPI中國(香港)有限公司，並將SJ Australia的80%股權 轉讓給本公司。SolarJuice(HK)Ltd(“SJ HK”)於2005年1月註冊成立。SolarJuice American Inc.(“SJ US”) 成立於2019年7月，從2021年開始在美國從事屋頂和太陽能系統安裝業務。Solar4america Technology Inc.(“SJT”)成立於2022年1月，並於2022年開始組裝太陽能組件在美國銷售。
本公司截至2022年12月31日的主要子公司摘要如下：
| 主要子公司 | 縮略語 | 所有權 | 位置 | |||
| 太陽能果汁有限公司。 | SJ澳大利亞 | 80% | 澳大利亞 | |||
| SolarJuice American Inc. | 律政司司長美國 | 100% | 美國 | |||
| Solar4america技術公司(前身為SolarJuice Technology Inc.) | SJT | 100% | 美國 | |||
| 太陽果汁（香港）有限公司 | SJ HK | 100% | 香港 |
| 2. | 持續經營的企業 |
本集團於截至2022年12月31日止年度產生淨虧損 6，456元。截至2022年12月31日止年度，經營活動所使用的現金流為 4，065美元。截至2022年12月31日，累計赤字和營運資金赤字分別為38，139美元和13，256美元。這些條件 和截至2022年12月31日的有限現金餘額對集團持續經營的能力提出了重大質疑。
於本報告刊發日期起計未來12個月，本集團計劃繼續實施各項措施以增加收入及將成本及開支控制於可接受水平。這些措施包括：1）提高美國業務的盈利能力; 2）嚴格控制 並減少業務、營銷和廣告費用; 3）積極實施穩健的資本市場戰略，包括 債務和股票發行，以滿足集團的融資需求; 4）尋求一定的信貸額度。 本集團管理層亦有意透過首次公開發售及關聯方貸款進行融資，以履行本集團的 責任及維持其營運及發展計劃。
| F-8 |
無法保證計劃 將成功實施。如果集團未能實現這些目標，則集團可能需要額外融資來償還債務義務 和執行其業務計劃，並且集團可能無法以可接受的 條款及時獲得必要的額外資本，或者根本無法獲得。如果無法獲得融資來源，或本集團未能成功提高其毛利率 和減少經營虧損，本集團可能無法實施其當前的擴張計劃、償還債務義務或 應對競爭壓力，其中任何一項都將對本集團的業務產生重大不利影響，財務狀況 和經營業績，並可能對其持續經營的能力產生重大不利影響。
綜合財務報表 並不包括任何與記錄資產的可收回性及分類或 負債的金額及分類有關的調整，或倘貴集團無法持續經營而可能需要的任何其他調整。
| 3. | 重要會計政策摘要 |
| (a) | 陳述的基礎 |
本集團之綜合財務報表 乃根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制。
| (b) | 合併原則 |
合併財務報表 包括本集團及其子公司的財務報表。所有重大的公司間交易和餘額已在合併時抵銷 。對於本集團在子公司中的所有權低於100%的合併子公司，本集團未持有的股權 列示為非控股權益。
| (c) | 預算的使用 |
財務報表的編制符合美國財務報告準則。 GAAP要求集團做出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債披露以及 報告期間的收入和支出報告金額。實際結果可能與這些估計不同。本集團 合併財務報表中反映的重大會計估計包括呆賬應收款和其他應收款準備、長期 資產減值、股份報酬公允價值、存貨減記、遞延所得税資產估值準備以及基於成本基礎輸入法的合同完成進度估計 。事實及情況之變動可能導致修訂估計。 當前的經濟環境增加了這些估計和假設中固有的不確定性程度。
| (d) | 外幣折算與外幣風險 |
本集團 及位於美國的附屬公司的功能貨幣為美元（“美元”）。或“$”）。本集團位於香港及澳洲之附屬公司之功能貨幣分別為港元及澳元。以外幣計值的交易按交易發生時的 匯率重新計量為功能貨幣。以外幣計值的貨幣資產及負債按結算日的有效匯率 重新計量為功能貨幣。匯兑損益計入 合併經營報表。
集團的報告貨幣 為美元。功能貨幣非美元的附屬公司的資產及負債，換算成美元使用每個期末有效的匯率 ，收入和費用折算為美元除因 收入或虧損而導致的年內留存收益變動外， 權益按歷史匯率換算。將該等附屬公司之財務報表換算為美元所產生之收益及虧損於綜合全面虧損表確認為其他全面收益或虧損。
| F-9 |
| (e) | 金融工具的公允價值 |
本集團使用公平值層級按公平值計量其若干金融及非金融資產及負債，該公平值層級優先考慮計量公平值所用估值技術的輸入數據。公允價值是市場參與者在計量日進行的有序 交易中出售資產所收到的價格或轉讓負債所支付的價格，本質上是一種退出價格，基於資產或負債的最高和最佳使用 。公平值層級的級別為：
| Ÿ | 第一級-相同資產或負債在活躍市場的市場報價。 |
| Ÿ | 第2級--重要的其他可觀察到的投入(例如，活躍市場中類似項目的報價、不活躍市場中相同或類似項目的報價、可觀察到的報價以外的投入，如利率和收益率曲線，以及市場證實的投入)。 |
| Ÿ | 第3級--無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本沒有，這要求報告單位制定自己的假設。 |
本集團根據市場報價 釐定公允價值(如有)。如無報價市價，本集團將採用估值技術計量公允價值，該等估值技術在可能情況下采用當前以市場為基礎或獨立來源的市場參數，例如利率及貨幣利率。
現金及現金等價物、受限現金、應收及應付賬款、預付開支及其他流動資產、應付及應付關聯方金額、短期借款、應計負債、客户墊款及其他流動負債因期限較短而接近公允價值 。
| (f) | 資產收購 |
當本集團收購其他實體時， 如果收購的資產和承擔的負債不構成業務，則該交易作為資產收購入賬。 資產按成本確認，成本一般包括資產收購的交易成本，除非作為對價的非現金資產的公允價值與本集團 賬面上的資產賬面價值不同，否則不確認損益。如代價並非以現金形式(即以非現金資產、已產生負債或已發行權益的形式)，則按收購實體的成本或收購資產(或淨資產)的公允價值計量， 以較明顯及較可靠的計量為準。在資產收購中收購的一組資產的成本 根據收購的單個資產或承擔的負債的相對公允價值進行分配，不會產生商譽。
| (g) | 現金和現金等價物 |
現金和現金等價物包括手頭現金 、現金賬户、計息儲蓄賬户和所有原始到期日為三個月或以下且不受取款和使用限制的高流動性投資。截至2022年、2022年和2021年12月31日，集團分別擁有499美元和1,342美元的現金 ，沒有現金等價物。
| (h) | 受限現金 |
受限現金是指指定用途的銀行存款，未經批准或通知不得提取。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，集團分別限制了491美元和640美元的銀行存款，主要用於支付SJ Australia為債務人融資而承擔的義務 。
| F-10 |
| (i) | 應收賬款淨額 |
本集團向信譽良好的客户授予開放式信貸條款 。應收賬款主要與本集團的光伏組件銷售、屋頂和太陽能系統安裝收入以及自組裝太陽能組件銷售有關。
本集團保留因客户無力支付所需款項而造成的估計損失的信貸損失準備金。應收賬款根據其合同條款被視為逾期。在建立撥備時，管理層根據美國會計準則第326主題，金融工具-信貸損失，在使用當前預期信貸損失模型(“CECL模型”)的基礎上，綜合考慮歷史損失、財務狀況、應收賬款賬齡、付款模式和預測信息。被認為無法收回的應收賬款 在用盡所有收款手段後從備用金中註銷 ，認為收回的可能性很小。本集團估計部分或全部賬户 無法收回的餘額與註銷賬户餘額之間存在一段時間滯後。本集團並無任何與客户有關的表外信貸風險。在合約上，本集團可就延長付款期限收取利息及要求抵押品。
| (j) | 盤存 |
存貨按成本或可變現淨值中較低的 列報。原材料成本是根據加權平均成本法確定的。產成品的成本是在加權平均的基礎上確定的，包括直接材料、直接人工和適當比例的間接費用。可變現淨值是基於估計銷售價格減去銷售費用和預計為完成而產生的任何進一步成本 。對於估計的超額、過時或減值的餘額(如果有)，進行調整以將庫存成本降低到可變現淨值。
| (k) | 財產和設備，淨額 |
本集團按成本、減去累計折舊及任何減值計算其財產及設備。成本包括收購或建造資產所支付的價格、在建設期間資本化的利息以及大幅延長現有資產使用壽命的任何支出。 發生時的集團費用維修和維護成本。折舊以資產的估計使用年限為基礎，按直線法記錄，具體如下：
| 傢俱、固定裝置和設備 | 5-10年 | |
| 汽車 | 3-7年 | |
| 電腦 | 3-4年 | |
| 製造設備 | 5年或10年 | |
| 租賃權改進 | 估計壽命或租賃期限中較短的一個 |
| (l) | 無形資產，淨額 |
無形資產主要由客户關係 組成。攤銷以資產的估計使用壽命為基礎，採用直線法進行記錄。
| (m) | 長期資產減值準備 |
本集團的長期資產 包括物業、廠房及設備、使用權資產及其他壽命有限的無形資產。每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，本集團便會評估長期資產的減值。 如情況需要對長期資產或資產組進行減值測試，本集團會首先比較該資產或資產組在使用及最終處置時預期產生的未貼現現金流量與其賬面金額。如果長期資產或資產組的賬面金額無法按未貼現現金流法收回，則在賬面金額超過其公允價值的範圍內確認減值。公允價值按各種估值方法釐定，包括折現現金流量模型、報價市值及第三方獨立評估(視需要而定)。任何減值減值將被視為資產賬面金額的永久性減值，並將確認計入營業報表的費用。 本公司於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度分別錄得1,585美元的使用權資產減值及零減值， 於列報期間並無其他長期資產減值。
| F-11 |
| (n) | 所得税 |
本集團按資產負債法核算所得税 。遞延税項資產及負債乃就可歸因於現有資產及負債及其各自税基的賬面金額與營業虧損及税項抵免結轉之間的差異而產生的未來税務後果而確認。 遞延税項資產及負債按預期適用於預期收回或結算該等暫時性差額的年度的應課税收入的既定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如果比 更有可能部分或全部遞延税項資產無法變現，則確認估值備抵。
本集團於綜合財務報表中確認税務倉位的影響(如經審核後該倉位較有可能持續)， 根據税務倉位的技術價值。在評估某個税務位置是否已達到極有可能確認閾值時， 管理層假設該位置將由完全瞭解所有相關信息的適當税務機關維持。 此外，還會衡量滿足極有可能確認閾值的税務位置，以確定應在財務報表中確認的收益金額。納税狀況是根據結算時可能實現的超過50%的最大收益來計算的。 本集團與未確認税務優惠相關的税務責任會因環境變化而定期調整 ，例如税務審計的進展、判例法的發展及新的或新出現的法例。此類調整 完全在確認調整的期間確認。如有需要，本集團會將與不確定税項有關的利息及罰金記入綜合經營報表內，作為所得税開支的一部分。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本集團並無就不確定因素計提準備金 税務狀況。本集團預期有關 未確認税務狀況的評估在未來12個月不會有重大改變。本集團目前並未接受所得税當局的審查，亦未獲通知擬進行審查。
| (o) | 收入確認 |
本集團採用了會計準則編纂(“ASC”)第606號“與客户的合同收入”(“ASC 606”或“主題606”)。 本集團在ASC主題606下的會計實務如下：
本集團於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的銷售光伏組件、屋頂及太陽能系統安裝、銷售自組裝太陽能組件及其他產品的收入 。
光伏組件的銷售
銷售光伏組件的收入包括 交付產品的一項履約義務，收入在此類產品的控制權移交給客户後的某個時間點確認，這通常發生在客户發貨或驗收時，具體取決於相關合同的條款。
安裝屋頂和太陽能系統的收入是隨着時間的推移確認的。
對於太陽能系統安裝的收入，本集團唯一的業績義務是設計和安裝定製的太陽能系統，重新安裝 客户現有的太陽能系統。就屋面收入而言，本集團唯一的表現責任是按客户規格設計及建造屋面系統。
在確認相應收入時，獲得和履行與系統銷售和其他產品銷售相關的合同的所有成本都將計入收入成本。
| F-12 |
本集團採用基於成本的輸入法確認收入，該方法根據實際成本與合同總估計成本之間的關係確認收入和毛利，以確定本集團完成合同的進度，並計算相應的收入和毛利以確認。合同的總估算成本由材料成本和人工成本組成，根據不同工作的規模和具體情況而制定。估計數的變化主要是由於：(I)影響估計工作量的不可預見的實地條件，以及(Ii)材料單價或勞動力成本的變化。
如果任何合同的估計總成本大於合同淨收入，我們將確認損失已知期間的全部估計損失。
本集團的屋面工程包括： 根據每個客户的選擇建造特定的屋面系統；本集團的太陽能系統安裝 包括使用導軌將太陽能組件改造到現有的用户屋頂，然後使用逆變器系統連接到公用事業公司。 對於太陽能系統安裝和屋頂，工作通常在三個月內完成，具體時間取決於工作的規模和工地的複雜程度，合同價格包括所需的所有材料和勞動力，並根據具體的里程碑收取 付款。
本集團為不同的客户提供太陽能系統和屋頂安裝，如房主和房地產開發商，但每個客户的設計和安裝根據每個客户的需求和太陽能系統放置的瓦片或屋頂類型而有很大不同。因此，該資產對本集團並無其他用途，因為客户的特定設計限制了本集團將太陽能系統直接引向另一客户的實際能力。因此，本公司的業績不會為本集團創造 可供選擇用途的資產。根據合同，客户同意支付終止時本集團發生的任何成本、開支和損失，因此，收入將根據ASC 606-10-25-27(C)隨時間確認。
對於太陽能系統安裝和屋頂，在確認相應收入時，獲得和履行與系統銷售和其他產品銷售相關的合同的所有成本均計入收入成本 。
本集團採用基於成本的 輸入法確認收入，該方法根據實際發生的成本與合同總估計成本之間的關係確認收入和毛利，以確定本集團完成合同的進度，並計算相應的收入和毛利以確認。合同的總估算成本由材料成本和人工成本組成，根據不同工作的規模和具體情況而制定。估計數的變化主要是由於：(1)影響估計工作量的不可預見的 實地條件，以及(2)材料單價或勞動力成本的變化。
如果任何合同的估計總成本大於合同收入淨額，本集團將在損失知道的期間確認全部估計損失。
自組裝太陽能組件的銷售
自組裝太陽能組件的銷售收入包括交付產品的一項履約義務，收入在將此類產品的控制權轉移給客户後的某個時間點確認，這通常發生在交付給客户時。
| F-13 |
其他收入
其他收入主要是產品發貨的運費收入。其他收入在此類服務 控制權移交給客户後的某個時間點確認，通常發生在產品發貨或客户接受時，具體取決於基礎合同的條款 。
拆分收入
下表説明瞭截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度按收入劃分的收入流：
| 按收入流分類 | 截至2022年12月31日的年度(單位：$2000) | |||||||||||||||||||
| 光伏組件的銷售 | 屋頂和太陽能系統安裝收入 | 銷售自組裝太陽能組件 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||
| 澳大利亞 | 132,025 | – | – | 929 | 132,954 | |||||||||||||||
| 美國 | 1,905 | 25,899 | 5,824 | – | 33,628 | |||||||||||||||
| 總計 | $ | 133,930 | 25,899 | 5,824 | 929 | 166,582 | ||||||||||||||
| 按收入流分類 | 截至二零二一年十二月三十一日止年度： | |||||||||||||||
| 光伏組件的銷售 | 屋頂和太陽能系統安裝收入 | 其他 | 總計 | |||||||||||||
| 澳大利亞 | 123,138 | – | 1,110 | 124,248 | ||||||||||||
| 美國 | – | 29,028 | – | 29,028 | ||||||||||||
| 總計 | $ | 123,138 | $ | 29,028 | $ | 1,110 | $ | 153,276 | ||||||||
| 按收入確認的時間 | 截至2022年12月31日的年度(單位：$2000) | |||||||||||||||||||
| 光伏組件的銷售 | 屋頂和太陽能系統安裝收入 | 銷售自組裝太陽能組件 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||
| 在某一時間點轉移的貨物 | 133,930 | – | 5,824 | 929 | 140,683 | |||||||||||||||
| 隨時間推移而轉移的服務 | – | 25,899 | – | – | 25,899 | |||||||||||||||
| 總計 | $ | 133,930 | 25,899 | 5,824 | 929 | 166,582 | ||||||||||||||
| F-14 |
| 按收入確認的時間 | 截至二零二一年十二月三十一日止年度： | |||||||||||||||
| 光伏組件的銷售 | 屋頂和太陽能系統安裝收入 | 其他 | 總計 | |||||||||||||
| 在某一時間點轉移的貨物 | 123,138 | – | 1,110 | 124,248 | ||||||||||||
| 隨時間推移而轉移的服務 | – | 29,028 | – | 29,028 | ||||||||||||
| 總計 | $ | 123,138 | $ | 29,028 | $ | 1,110 | $ | 153,276 | ||||||||
合同餘額
下表提供了有關應收賬款、淨額、合同資產和與客户簽訂的合同負債的信息：
| 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 應收賬款淨額 | $ | 20,741 | $ | 15,494 | ||||
| 合同資產 | $ | 1,403 | $ | 1,621 | ||||
| 從客户那裏預支資金 | $ | 5,052 | $ | 3,103 | ||||
合約資產主要與 本集團於報告日期就已完成但尚未開票的工程收取代價的權利有關，主要為美國屋頂及太陽能系統安裝的收入。當權利於發出賬單後成為無條件時，合約資產轉撥至應收款項。
預收賬款是一項合同負債，主要是從客户處收到的未確認收入。來自客户的預付款在 集團履行合同時確認。於截至2022年及2021年12月31日止年度，本集團確認3，103元及652元為收入，分別計入2022年及2021年1月1日的客户墊款結餘。
| (p) | 保修 |
屋頂 和太陽能系統安裝的工藝保證
就美國屋頂及太陽能 能源系統安裝的收入而言，本集團提供10年的工藝保證，以涵蓋本集團的 服務質量。保修旨在涵蓋服務缺陷以及因本集團安裝太陽能系統或屋頂服務而對客户財產造成的損害。10年保修期與競爭對手提供的保修期一致，由集團 提供，以保持市場競爭力。集團確定其10年工藝保修構成保證型保修 ，並應繼續在ASC 460 -保修項下核算，而不是在 主題606項下核算的服務型保修。根據過往經驗及保修申索的預測，以及估計重置成本，本集團現時按屋頂及太陽能系統安裝收入的1% 計提工藝保修儲備，並將根據過往實際工藝保修開支定期調整 。截至 2022年和2021年12月31日，集團的工藝保修責任分別為429美元和268美元。
| F-15 |
用於屋頂和太陽能系統安裝的產品 的產品保修
本集團向第三方製造商購買組件 及電池等產品，有時會貼上“Solar 4America”標籤，並將產品連同安裝服務一起 交付。本集團從製造商獲得產品保修，並在建築商或家居裝修合同中將產品保修轉讓給客户。產品製造商將通過維修或更換產品來維護其保修。 工藝保修不包括直接由製造商提供的產品保修（模塊和逆變器）。
生產自組裝 太陽能組件的保修
本集團為出售的所有 自組裝太陽能組件提供保修，並向第三方組件供應商提供保修。本集團為本集團出售的產品計提 保修準備金，其中包括本集團對保修項目的預計維修或 更換成本的最佳估計。這些估計數是根據迄今發生的實際索賠和對今後索賠的性質、頻率、 和費用的估計作出的。鑑於本集團的銷售歷史相對較短，這些估計存在固有的不確定性，並且本集團歷史或預測保修經驗的變化可能導致未來保修儲備的重大變化。 集團認為所提供的保修不是向客户提供增量服務，而是對產品質量的保證， 因此不是單獨的履約義務，應根據ASC 460《保修》進行核算。保修費用 作為銷售成本的組成部分記錄在合併經營報表中。
| (q) | 收入成本 |
光伏組件的銷售成本主要 來自光伏組件的直接採購價格。屋頂和太陽能系統安裝的收入成本包括所有直接材料、 勞動力和與合同履行相關的間接成本，例如間接勞動力、公用事業和卡車租賃。自組裝 太陽能組件的銷售成本包括直接零件、材料和勞動力成本、製造間接費用以及運輸和物流成本。其他收入的收入成本 主要來自運輸和物流成本。收入成本還包括存貨減記。
| (r) | 基於股份的薪酬 |
本集團與員工進行的股份支付 交易，如限制性股票和股票期權，根據所授出權益 工具在授出日期的公允價值計量。獎勵的公平值於僱員須提供服務以換取獎勵的 期間（一般為歸屬期）以直線法確認為補償開支（扣除估計沒收）。 如果實際沒收與這些估計不同，則要求在授予時估計沒收，並在必要時在後續期間進行修訂。
| (s) | 細分市場報告 |
經營分部被定義為公司的組成部分，其中獨立的財務信息可供經營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期評估。本集團的主要經營決策者（“主要經營決策者”）為首席執行官洪孔昌先生。根據向主要營運決策者呈列及由其審閲的財務資料，本集團已釐定 其於截至二零二零年十二月三十一日止年度擁有單一經營及報告分部。
隨着本集團業務的擴展及發展，本集團自截至2022年12月31日止年度開始，將業務分成三個報告分部，包括(1)太陽能產品分銷、(2)屋頂及太陽能系統安裝及(3)太陽能電池板製造，以更好地 配合本集團的戰略發展計劃。本集團的CODM根據收入、銷售成本和毛利(虧損)的衡量標準來評估部門業績。
| F-16 |
| (t) | 每股虧損 |
每股基本虧損的計算方法為： 普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。 每股攤薄虧損的計算方法為，經攤薄影響調整後的普通股股東應佔淨虧損除以 當期已發行普通股和稀釋性普通股的加權平均數。如果潛在稀釋股票的影響是反稀釋的，則不包括在計算範圍內。
| (u) | 其他全面損失 |
美國公認會計原則一般要求確認的收入、費用、損益計入淨收益或虧損。雖然資產和負債的某些變動作為綜合資產負債表的權益部分的單獨組成部分報告，但該等項目與淨收益一起是綜合損益的組成部分。其他全面收益或虧損的組成部分僅包括外幣換算調整。
| (v) | 承付款和或有事項 |
因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款及其他來源產生的或有損失的負債 在很可能已發生負債且金額可以合理估計的情況下進行記錄。如果潛在的重大損失或有可能不可能但合理地 可能發生，或可能發生但無法估計，則披露或有負債的性質，以及對可能損失範圍的估計(如果可確定且為重大損失)。與或有損失相關的法律費用計入 已發生費用。
| (w) | 租契 |
本集團在 租賃項下核算租賃(ASC主題842)。本集團將合約期超過十二個月的租賃分類為營運租賃或融資租賃。 本集團並無所述任何期間的融資租賃。
使用權(“ROU”)資產 代表本集團在租賃期內使用相關資產的權利，而租賃負債代表本集團因租賃而產生的支付租賃款項的責任 。租賃負債按租賃開始日的未來租賃付款的現值確認，ROU資產按租賃負債和任何預付租賃付款的金額確認。用於確定未來租賃付款現值的利率 是本集團的遞增借款利率，因為租賃中隱含的利率 無法輕易確定。在類似條款和付款的抵押基礎上，以及在租賃資產所在的經濟環境中，增量借款利率估計接近利率 。租賃條款 包括在合理確定本集團將行使該期權時延長或終止租約的期權項下的期限。 本集團在確定ROU資產和負債時通常使用不可撤銷的基本租賃期。
租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線方式確認。本集團於開始時決定一項安排是否為租約。租賃安排下的租賃付款 是固定的。非租賃部分包括支付建築物管理、水電費和物業税。它 將非租賃組件與它們相關的租賃組件分開。
| F-17 |
| (x) | 最近的會計公告 |
最近採用的會計公告
2021年11月，FASB發佈了ASU 2021-10號，政府援助(主題832)，企業實體關於政府援助的披露。本指導意見要求企業 實體通過將 與贈款或捐款會計模式(例如，《國際會計準則20》、《政府贈款會計》和《政府援助披露》)相類比，每年披露其與政府的交易(包括政府援助)。 所要求的披露包括交易的性質、實體的相關會計政策、受影響的財務報表 項，以及反映在當期財務報表中的金額。以及任何重要的條款和條件。 由於法律禁止披露而遺漏任何此類信息的實體需要包括一份聲明，表明這一點 。本指南適用於2021年12月15日之後發佈的年度財務報表，並允許提前採用 。自2022年1月1日起，本集團在其披露中採納並應用了本ASU的修正案。本集團的結論是，應用這一ASU並未對其綜合財務報表產生重大影響。
最近發佈的會計聲明
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(專題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響(“ASU 2020-04”)， 對擁有參考LIBOR或其他參考利率的實體提供了任選修訂 參考LIBOR 或其他參考利率預計將因參考匯率改革而停止。這些修訂立即生效， 可能適用於在2022年12月31日或之前進行的合同修改以及簽訂或評估的套期保值關係。2021年1月，FASB發佈了ASU 2021-01，參考利率改革(主題848)，以擴大和澄清主題848的範圍，以包括貼現交易的衍生品工具。本ASU中的修訂在與ASU 2020-04相同的時間範圍內生效。 2022年12月，FASB發佈了ASU 2022-06，參考匯率改革(主題848)：推遲主題848的日落日期，將主題848的日落日期推遲到2024年12月31日。本集團目前正在評估本指引將對其合併財務報表產生的影響。
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併（第805章）：客户合同中合同資產和合同負債的核算（“ASU 2021-08”），要求實體根據主題606確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債，來自客户合約的收入（“ASC 606”）。更新一般會導致實體 按與被收購方緊接 收購日期前記錄的金額一致的金額確認合約資產及合約負債，而非按公平值確認。ASU 2021-08於2022年12月15日後開始的財政年度按預期基準生效，並允許提前採納。本集團已採納ASU 2021-08，自2023年1月1日起生效，並將該指引應用於後續 收購。採納ASU 2021-08只會影響本集團未來收購的會計處理。
本集團並不認為其他最近頒佈但尚未生效的會計準則（如目前採用）將對綜合資產負債表、 經營報表及現金流量產生重大影響。
| F-18 |
| 4. | 資產收購 |
與Petersen-Dean， Inc.簽訂的採購協議（“PDI”）
Petersen-Dean, Inc. (“PDI”) specialized in United States residential roofing and solar installations and went bankrupt in late 2020. On January 6, 2021 and February 25, 2021, respectively, SJ US participated in two court auctions and emerged as the highest bidder for two asset packages, one for PDI’s consumer contracts and one for all remaining operating assets, including properties and equipment, inventories, customer contracts and customer lists, with cash consideration of $7,725, transaction costs of $278 and assumed liability of $11,000, which is pledged with accounts receivable with amount of $11,764 of PDI. Assumed liability represents that SJ US has agreed to assume up to $11,000 of outstanding balances under the PDI factoring facility with the lender LSQ Funding Group L.C. (“LSQ”), which is pledged by the accounts receivable of PDI factored as of the acquisition date. SJ US is responsible to repay the remaining part of the facility if the collection of the factored accounts receivable is not able to cover the loan balance, and if there is any excess amount on the factored accounts receivable after the LSQ factoring facility is fully repaid, remaining factored accounts receivable will be released to SJ US The cash consideration has been fully paid as of December 31, 2021. The acquisition is accounted as an asset acquisition according to ASC 805 since the assets purchased do not meet the definition of a business. The difference between the consideration with the fair value of the assets acquired of $952 was allocated to the purchased assets based on their relative fair values. As of February 25, 2021, the amount of assets acquired, and liability assumed are as follows:
| 已確認金額 | ||||
| 收購的資產： | ||||
| 無形資產--客户名單和合同 | $ | 3,016 | ||
| 財產和設備，淨額 | 3,306 | |||
| 庫存 | 911 | |||
| 土地 | 6 | |||
| 應收賬款 | 11,764 | |||
| 承擔的責任 | ||||
| 佔有債務人 | (11,000 | ) | ||
| 收購的總資產和承擔的負債 | 8,003 | |||
| 總對價 | $ | 8,003 |
本公司與LSQ訂立應收賬款保理安排收購後，本公司出售新應收賬款，並同時使用PDI的新應收賬款及質押應收賬款償還借款。截至2021年12月31日和2022年12月31日，借款餘額分別為3434美元和零。截至2021年12月31日，從PDI承擔的質押應收賬款餘額為1,296美元，公司認為剩餘應收賬款的可收回性較低，並提供了1,296美元的全額撥備。
| 5. | 應收賬款淨額 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的應收賬款淨額如下：
| 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 應收賬款 | $ | 22,297 | $ | 18,112 | ||||
| 減去：壞賬準備 | (1,556 | ) | (2,618 | ) | ||||
| 應收賬款淨額 | $ | 20,741 | $ | 15,494 | ||||
| F-19 |
壞賬準備的變動情況 如下：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 截至1月1日的餘額， | $ | 2,618 | $ | 42 | ||||
| 添加 | 1,223 | 2,635 | ||||||
| 反轉 | (2,216 | ) | – | |||||
| 核銷 | (59 | ) | (54 | ) | ||||
| 外幣折算差額 | (10 | ) | (5 | ) | ||||
| 截至12月31日的餘額， | $ | 1,556 | $ | 2,618 | ||||
2018年3月18日，SJ Australia與蘇格蘭太平洋商業金融(蘇格蘭太平洋)簽訂了 債務人融資協議。2021年2月26日，SJ US與LSQ簽訂了債務人融資協議，LSQ據此向SJ US提供發票貼現便利。LSQ.截至2022年12月31日，SJ Australia的所有未付應收賬款已質押給蘇格蘭太平洋公司，總金額為18,074美元。截至2021年12月31日，SJ澳大利亞和SJ美國的所有未償還應收賬款分別質押給蘇格蘭太平洋和LSQ，總金額 分別為18,112美元。
| 6. | 盤存 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的庫存包括 以下：
| 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 原材料 | $ | 2,388 | $ | 1,774 | ||||
| Oracle Work in Process | 549 | – | ||||||
| 成品 | 20,577 | 15,933 | ||||||
| 過境貨物 | 737 | 2,846 | ||||||
| 總庫存 | $ | 24,251 | $ | 20,553 | ||||
於截至2022年及2021年12月31日止年度，存貨分別減記148美元及554美元，以反映成本或可變現淨值的較低者。
| 7. | 預付費用和其他流動資產 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的預付費用和其他流動資產包括：
| 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 存款和提前還款 | $ | 5,112 | $ | 4,959 | ||||
| 其他 | 57 | 34 | ||||||
| 預付和其他流動資產淨額共計 | $ | 5,169 | $ | 4,993 | ||||
於2022年及2021年12月31日，按金 及預付款項分別為5，112元及4，959元，主要指支付予供應商以取得銷售光伏組件及銷售自組裝太陽能組件的有存貨採購訂單 的款項。
| F-20 |
| 8. | 無形資產，淨額 |
於二零二二年及二零二一年十二月三十一日的無形資產淨額包括以下各項：
| 使用壽命 | 累計 | 減損 | ||||||||||||||||
| (以月計) | 毛收入 | 攤銷 | 收費 | 網絡 | ||||||||||||||
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||
| 客户關係 | 10-120 | $ | 7,642 | $ | (5,469 | ) | $ | (1,429 | ) | $ | 744 | |||||||
| 截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||
| 客户關係 | 10-120 | $ | 7,642 | $ | (5,193 | ) | $ | (1,519 | ) | $ | 930 | |||||||
客户關係主要來自於2015年5月收購SJ Australia及於2021年2月向PDI購買資產（見附註4）。與SJ Australia客户的客户關係 是收入的主要驅動因素，預期將為本集團的 業務帶來進一步的經濟利益，SJ Australia的客户關係結餘按10年的可使用年期攤銷。
SJ US的客户關係 主要指正在處理的客户合約，本公司可繼續執行合約以通過 投入材料及勞工成本產生利潤。截至2022年12月31日，所有采購的在建合同已執行或被沒收， 成本已於截至2021年12月31日止年度全額攤銷。
截至2022年及2021年12月31日止年度，概無就 無形資產計提減值虧損。截至2022年和2021年12月31日的 年度，無形資產的攤銷費用分別為276美元和3，293美元。
截至2022年12月31日，與無形資產相關的預計未來攤銷費用 如下：
| 美國 | ||||
| 2023 | $ | 276 | ||
| 2024 | 276 | |||
| 2025 | 192 | |||
| 2026 | – | |||
| 2027年及其後 | – | |||
| $ | 744 | |||
| F-21 |
| 9. | 財產和設備，淨額 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的財產和設備包括：
| 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 傢俱、固定裝置和設備 | $ | 2,857 | $ | 3,416 | ||||
| 汽車 | 643 | 795 | ||||||
| 電腦 | 153 | 175 | ||||||
| 租賃權改進 | 374 | 251 | ||||||
| 製造設備 | 9,764 | – | ||||||
| 13,791 | 4,637 | |||||||
| 減去：累計折舊 | (1,254 | ) | (1,060 | ) | ||||
| $ | 12,537 | $ | 3,577 | |||||
截至2022年和2021年12月31日止年度的物業和設備折舊分別為535美元和569美元。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，物業及設備並無計提減值損失。
| 10. | 短期借款和長期借款 |
| 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 債務融資 | $ | 4,543 | $ | 3,638 | ||||
| 短期銀行借款 | 5,000 | 5,000 | ||||||
| 短期借款總額 | 9,543 | 8,638 | ||||||
| 長期銀行借款 | – | 4,508 | ||||||
| 借款總額 | $ | 9,543 | $ | 13,146 | ||||
債務人融資
本集團之附屬公司SJ Australia 與Scottish Pacific Group Limited訂立債務人融資協議（下稱“Scottish Pacific”）於2018年3月18日簽署，據此， Scottish Pacific向SJ Australia提供發票貼現貸款，限額為未付發票的80%，服務費為 根據所處理的發票收取0.13%，及按參考利率加1. 1%的保證金百分比收取的貼現費（根據平均每日債務人融資結餘，參考利率於2022年及2021年分別約為7. 86%及6. 76%）。應收賬款 由SJ Australia收取，然後在每個工作日結束時將收取的款項轉移至Scottish Pacific，以便債務人償還融資。
本集團的附屬公司SJ US 於2021年2月24日與LSQ訂立債務人融資協議，據此，LSQ向SJ US提供發票貼現融資，上限 為未償還發票的85%，資金使用每日費用為根據平均結餘金額計算的每日0. 0222%至0. 0333%。LSQ應 保留一個儲備賬户，以便向SJ US提供預付款。於2022年12月28日，SJ US結清所有餘下貸款結餘。與LSQ的 債務人融資協議已於2023年4月15日終止。
| F-22 |
短期銀行借款
於2021年2月24日，SJ US獲East West Bank授予 一筆金額為5，000元，到期日為2022年2月23日的貸款（“EWB貸款”），年利率為3. 25%，由SPI Group Holding Co.，於二零二二年二月七日，本集團與華美銀行（“華美銀行”）訂立補充協議，據此，貸款由二零二二年二月二十三日延長至二零二三年二月二十三日。其後於二零二三年二月二十七日，本集團已悉數償還該貸款。
長期銀行借款
於2021年5月18日，SJ US獲East West Bank授予 一筆金額為4，508元的PPP貸款，該貸款為承兑票據形式，於2026年5月17日到期。於2022年2月16日，本集團獲得批准豁免該PPP貸款，並於截至2022年12月31日止年度的綜合經營報表其他收入內確認收益合共4，508元。
截至2022年12月31日，PPP 貸款無餘額。
| 11. | 權益 |
(a)普通股、資本重組 和反向股票分割
於2017年2月16日，本公司向本公司唯一股東SPI Investments Holding Limited（SPI的附屬公司）發行 一股每股面值1美元的普通股。
2021年5月14日，本公司修訂了 《公司章程》，本公司的股本修訂為50美元，分為5，000，000，000股普通股，每股面值為 0.00001美元。於同日，本公司按面值向其股東SPI Investments Holding Limited發行99，900，000股面值0. 00001元之普通股。這種名義上的股票發行被認為是實質上的資本重組。2022年7月6日， 公司宣佈進行一股四股反向拆股。由於普通股面值的修訂、資本重組 及反向股份分拆，綜合財務報表中的所有股份及每股金額已追溯調整。
截至2022年及2021年12月31日，已發行及流通普通股 分別為25，000，000股，面值為0. 00004元。
(B)非控股權益
截至2022年和2021年12月31日， 集團的非控股權益代表SJ Australia非控股股東的20%所有權。
| F-23 |
| 12. | 基於股份的薪酬 |
截至 2022年及2021年12月31日止年度，以股份為基礎的薪酬開支分別為309元及3，472元。
下表按行項目彙總了 合併的基於股份的薪酬：
| 在過去幾年裏 | ||||||||
| 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 一般和行政 | $ | 291 | $ | 3,448 | ||||
| 銷售、市場營銷和客户服務 | 18 | 24 | ||||||
| 以股份為基礎的薪酬支出總額，扣除零所得税 | $ | 309 | $ | 3,472 | ||||
由於綜合經營報表中確認的以股份為基礎的薪酬支出 是基於最終預期授予的獎勵，因此已減少了估計的 沒收。如果實際沒收不同於這些估計，則需要在授予時對沒收進行估計，並在必要時在後續期間進行修訂。
確定公允價值
估值和攤銷方法 -專家組使用布萊克-斯科爾斯期權定價公式估計基於服務的贈款的公允價值。公允價值是 然後在獎勵的必要服務期(通常是歸屬期)內按直線基礎攤銷。基於服務的 期權的有效期通常為十年，自授予之日起計算，授權期為四年。
預期期限-本集團的 預期期限指預期本集團的以股份為基礎的獎勵將會流出的期間。
預期波動率-集團使用可比上市公司的平均歷史波動率來計算其已授予期權的波動率。
預期股息-集團從未派發過普通股股息，目前亦不打算派發股息，因此，股息率百分比 在所有期間均為零。
無風險利率- 集團以Black-Scholes估值模型中使用的無風險利率為基礎，以當前美國財政部零息債券的隱含收益率曲線為基礎，其剩餘期限等於模型中用作假設的預期期限。
使用布萊克-斯科爾斯模型確定股票期權授予的股票支付獎勵的公允價值時使用的假設如下：
| 在過去幾年裏 | ||||||||
| 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 預期期限 | 6.25年 | 3年 | ||||||
| 無風險利率 | 2.94% - 3.93% | 1.52% | ||||||
| 預期波動率 | 73.54% - 74.17% | 45.30% | ||||||
| 預期股息收益率 | 0% | 0% | ||||||
| F-24 |
股權激勵計劃
於二零二一年五月十七日，本集團僱員獲授予按行使價每股1.92美元購入本公司1,529,290股普通股的期權，該期權已作出追溯調整，以反映附註11(A)所披露的反向股票拆分。這些期權受授予時間表的約束，該時間表在未來四年內每年授予25%的已授予期權。於授出日，購股權的公平價值為每股1.72美元 ，而授出的目的是就該等僱員為本集團的服務向他們提供補償及獎勵。
於2022年7月6日及2022年10月1日，分別向本集團員工授予以每股2.11美元及7.26美元的行使價購買本公司272,502股及106,250股普通股的期權 。這些期權受授予時間表的約束，該時間表在未來四年內每年授予25%的已授予期權。購股權於2022年7月6日及2022年10月1日授出日的公平值分別為每股4.36美元及4.19美元， 而授出的目的是就該等僱員為本集團的服務向該等僱員提供補償及獎勵。
下表總結了 集團的股票期權活動：
| 股票 | 加權的- 平均值 鍛鍊 單價 分享 | 加權的- 剩餘平均合同 術語 | 集料 內在價值(000美元) | |||||||||||||
| 截至2020年12月31日的未償還債務 | – | $ | – | – | $ | – | ||||||||||
| 授與 | 1,529,290 | 1.92 | ||||||||||||||
| 已鍛鍊 | – | – | – | |||||||||||||
| 沒收/過期 | (413,215 | ) | 1.92 | – | ||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | 1,116,075 | $ | 1.92 | 9.44 | $ | 1,607 | ||||||||||
| 授與 | 378,752 | 3.56 | ||||||||||||||
| 已鍛鍊 | – | |||||||||||||||
| 沒收/過期 | (450,179 | ) | 1.92 | – | ||||||||||||
| 截至2022年12月31日的未償還債務 | 1,044,648 | $ | 2.51 | 8.80 | $ | 3,861 | ||||||||||
| 自2022年12月31日起已授予並可行使 | 166,474 | $ | 1.92 | 8.36 | $ | 694 | ||||||||||
| 截至2022年12月31日的未歸屬資產 | 878,174 | $ | 2.63 | – | $ | – | ||||||||||
其他基於股票的薪酬
於二零二一年二月二十八日，本集團董事會主席彭曉峯先生獲授予按行使價每股1.92美元購買本公司1,500,000股全資歸屬普通股的期權，該期權已作出追溯調整，以反映附註11(A)所披露的反向股票拆分。於授出日的購股權公允價值為每股1.72美元，而授出的目的是表彰其過去為本集團的服務 。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，任何完全歸屬期權的合同期限沒有變化。截至2022年12月31日，有2,272美元未確認的 與授予的股票期權相關的基於股票的薪酬支出。預計這些費用將在2.8年的加權平均期間內確認。
| F-25 |
| 13. | 所得税 |
扣除所得税撥備前的虧損可歸因於截至12月31日的年度的以下地理位置：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 開曼羣島 | $ | – | $ | – | ||||
| 澳大利亞 | 4,982 | 4,710 | ||||||
| 美國。 | (9,918 | ) | (25,907 | ) | ||||
| 香港 | – | – | ||||||
| $ | (4,936 | ) | $ | (21,197 | ) | |||
開曼羣島
本公司在開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島的現行法律，本公司在開曼羣島無需繳納所得税或資本利得税。有關本公司股份的股息及資本的支付將不須在開曼羣島繳税 ，向本公司股份的任何持有人支付股息或資本將不需要預扣，出售本公司股份所得的收益亦不須繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。
香港
根據香港政府公佈的《2018年税務(修訂)(第3號)條例》，自2018年4月1日起，在兩級利得税税率制度下，公司首200萬港元應課税利潤的利得税税率將調低至8.25%(為《税務條例》(IRO)附表8所列税率的一半)。由於我們的香港附屬公司於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度並無產生任何應評税收入，因此我們的綜合財務報表並無就香港税項作出撥備。
我們在香港註冊的子公司對其境外所得免徵香港所得税，並且在香港對股息匯款沒有預扣税。
澳大利亞
本公司於澳洲註冊成立的附屬公司於截至2022年及2021年12月31日止年度分別須按30%的聯邦所得税率繳税。
美國
本公司於美國註冊成立的附屬公司於截至2022年及2021年12月31日止年度分別按21%的聯邦所得税率繳税，並提交加利福尼亞州的所得税申報表。
| F-26 |
所得税準備金包括截至12月31日的年度的以下 ：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 當期税額： | ||||||||
| 聯邦税 | $ | – | $ | – | ||||
| 州税 | 5 | 2 | ||||||
| 外國 | 1,854 | 1,567 | ||||||
| 當期税額總額 | 1,859 | 1,569 | ||||||
| 遞延税金： | ||||||||
| 聯邦税 | $ | – | $ | – | ||||
| 州税 | – | – | ||||||
| 外國 | (339 | ) | (142 | ) | ||||
| 遞延税金總額 | (339 | ) | (142 | ) | ||||
| 所得税撥備總額 | $ | 1,520 | $ | 1,427 | ||||
應用法定的美國聯邦所得税税率計算的實際 所得税支出和截至12月31日的年度所得税之間的對賬如下：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 按美國聯邦法定税率計提所得税撥備 | $ | (1,036 | ) | $ | (4,451 | ) | ||
| 扣除聯邦福利後的州税 | (2,916 | ) | – | |||||
| 不同税率的外國税 | 455 | 427 | ||||||
| PPP貸款豁免 | (947 | ) | – | |||||
| 不可扣除的費用 | 15 | 8 | ||||||
| 估值免税額 | 6,371 | 5,336 | ||||||
| 基於股票的薪酬 | 36 | 104 | ||||||
| 延遲調整 | (458 | ) | – | |||||
| 其他 | – | 3 | ||||||
| 所得税撥備總額 | $ | 1,520 | $ | 1,427 | ||||
| F-27 |
遞延所得税反映虧損結轉的淨税收影響，以及用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異。截至12月31日，本集團聯邦、州和外國所得税的遞延税項資產和負債的重要組成部分如下：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 遞延税項資產： | ||||||||
| 營業淨虧損結轉 | $ | 9,470 | $ | 3,615 | ||||
| 應計補償 | 90 | 91 | ||||||
| 壞賬準備 | 441 | 558 | ||||||
| 庫存減記 | 166 | 166 | ||||||
| 基於股票的薪酬 | 872 | 645 | ||||||
| 其他準備金和應計項目 | 304 | 115 | ||||||
| 其他 | 1,007 | 669 | ||||||
| 估值免税額 | (11,707 | ) | (5,336 | ) | ||||
| 遞延税項資產總額 | 643 | 523 | ||||||
| 遞延税項負債： | ||||||||
| 收購附屬公司產生的公平值調整 | (190 | ) | (269 | )) | ||||
| 其他 | – | (116 | )) | |||||
| 遞延税項負債總額 | (190 | ) | (385 | )) | ||||
| 遞延税項淨資產 | $ | 453 | $ | 138 | ||||
截至2022年12月31日，集團 有一個聯邦所得税目的的淨經營虧損結轉約33，853美元，永遠不會到期。聯邦淨 經營虧損結轉限於應税收入的80%。本集團的國家淨運營虧損結轉總額約為 33，803美元，將於2041年至2042年到期。本集團並無海外經營虧損淨額結轉。
根據IRC第382條，由於“所有權變更”條款，聯邦和州 淨運營虧損的利用可能受到某些年度限制。 年度限制可能導致淨運營虧損和信用在使用前到期。集團對美國聯邦和州淨運營虧損有充分的估值 備抵。
本集團確認遞延所得税資產 ，如果這些遞延所得税資產很可能會實現。管理層定期檢討遞延税項資產的可收回性，並在評估是否需要 估值備抵以將遞延税項資產減至其估計可變現價值時，就預期應課税收入的地域來源作出估計及判斷。本集團遞延所得税資產的變現取決於未來盈利（如有），其時間和金額不確定。由於本集團缺乏 盈利歷史，遞延税項資產淨額已被美國的估值撥備完全抵銷。截至2022年及2021年12月31日止年度，估值撥備分別增加 6，371美元及5，336美元。
於2022年及2021年12月31日，本集團並無未確認的税務利益 。本集團目前在澳大利亞和美國提交所得税申報表，以及加州。 本集團目前未接受任何所得税審查。集團的納税申報表通常在2020年以後的納税年度保持開放，但澳大利亞的實體除外，其納税申報表在2017年以後的納税年度保持開放。
| F-28 |
集團已分析了 採用ASC 606對集團財務報表和披露的影響。採用 ASC 606對財務報表沒有重大影響。因此，亦無重大税務影響。
冠狀病毒援助，救濟和經濟（CARES）法案（“CARES法案，H.R.於二零二零年三月二十七日簽署成為法律。CARES法案暫時取消了2018-2020納税年度NOL扣除的80%應納税所得額限制（根據2017年減税和就業法案頒佈），並恢復了2018-2020納税年度的NOL結轉。此外，CARES法案還暫時將2019年和2020年納税年度的商業利息扣除限制從調整後應納税收入的30%提高到50%。最後，《税法》的技術更正將 符合條件的改善財產歸類為15年的恢復期，允許追溯性地為此類財產申請獎金折舊扣除 ，就好像它在頒佈時已包括在《税法》中一樣。
《減税和就業法案》包括一項日落條款，即2021年12月31日之後發生的研究和實驗費用將被資本化和攤銷。美國R&E 費用按五年攤銷，非美國R&E費用按十五年攤銷。截至2022年12月31日，由於本集團並無研究及實驗開支，故該撥備 對整體撥備計算並無任何影響。
2017年12月22日，美國政府 頒佈了全面的税收立法，通常被稱為《減税和就業法案》（以下簡稱“税法”）。《税法》 對外國子公司的歷史收益的視為匯回徵收一次性過渡税，未來的外國收益 需在美國納税。税法還制定了全球無形低税收入（GILTI），這是一項影響外國子公司獲得的非常規 收入的新納入規則。集團關於全球無形低税收入（“GILTI”） 税收規則的會計政策是，GILTI將在其產生的年度被視為定期費用。由於本集團的美國公司不擁有任何受控外國公司，因此本集團於截至2022年及2021年12月31日止年度並無GILTI税。
| 14. | 租契 |
租賃被定義為一種合同或合同的一部分，它轉讓了在一段時間內控制已確定的財產、廠房或設備的使用權，以換取對價 。本集團擁有辦公設施的營運租約。初始租期為12個月或以下的租約不在資產負債表中記錄；本集團按租賃期內的直線原則確認該等租約的租賃費用。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的營運租賃開支分別為2,023美元及1,487美元。
2022年7月，由於佛羅裏達州、德克薩斯州、內華達州和科羅拉多州的業務量和盈利能力不足，SJ US決定暫停其在這四個州的屋頂和太陽能系統安裝業務。2022年8月，本集團向各自的業主發出通知，終止其位於科羅拉多州、佛羅裏達州、內華達州和得克薩斯州的辦公室的租約。這四個地點的總租賃終止成本約為150美元，包括在截至2022年12月31日的年度的綜合運營報表中的一般和行政費用。截至提前終止之日，公司註銷了151美元的使用權資產和151美元的租賃負債。根據終止協議，本公司被免除了租約項下所有未來的權利和義務。
只要發生事件或環境變化表明一項資產或資產組的賬面金額可能無法收回，使用權資產以及其他 長期資產就會被評估減值。本集團於截至2022年12月31日止年度就其屋面及太陽能系統安裝分部的使用權資產計提減值費用1,585美元。該等費用已計入本集團綜合經營報表中有關長期資產的減值費用 。截至2021年12月31日止年度，並無錄得與使用權資產有關的減值費用。
| F-29 |
截至2022年12月31日的經營租賃負債到期日 如下：
| 租賃負債到期日 | 經營租約 | |||
| 2023 | $ | 1,182 | ||
| 2024 | 758 | |||
| 2025 | 1,135 | |||
| 2026 | 1,169 | |||
| 2027 | 898 | |||
| 此後 | 2,990 | |||
| 租賃付款總額 | 8,132 | |||
| 減去：推定利息 | (1,793 | ) | ||
| 租賃付款現值 | $ | 6,339 | ||
| 經營租賃負債，流動 | $ | 758 | ||
| 非流動經營租賃負債 | $ | 5,581 | ||
與 經營租賃相關的補充信息如下：
在過去幾年裏 十二月三十一日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 為計入租賃負債的金額支付的現金 | $ | 989 | $ | 396 | ||||
| 以經營租賃負債換取的新經營租賃資產 | $ | 3,450 | $ | 2,799 | ||||
截至2022年、2021年和2021年12月31日，經營租賃的加權平均剩餘租期分別為9.5年和5.4年，加權平均折扣率分別為6.16%和6.16%。
| 15. | 承付款和或有事項 |
本集團不時參與正常業務過程中出現的各種法律及監管程序。於二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日，本集團並無參與任何會對本集團的綜合財務狀況、營運或現金流產生重大不利影響的法律及監管程序。截至2022年12月31日、2022年及2021年，本集團並無資本承諾。
| 16. | 集中風險 |
本集團相當大比例的淨收入來自以小額交易額向大量客户進行的銷售，而這些客户通常是以開立賬户為基礎進行銷售的。截至2022年、2021年和2021年12月31日止年度，並無客户的收入佔總淨收入的10%或以上。截至2022年、2021年12月31日，無應收賬款佔應收賬款總額10%及以上的客户 。
本集團依賴某些 供應商採購材料。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，來自前五大供應商的材料採購分別佔總採購量的85%和61%。
| F-30 |
| 17. | 關聯方交易 |
截至2022年和2021年12月31日，關聯方應支付的金額分別為317美元和369美元，這分別是一家關聯公司代表本公司收到的314美元和314美元，以及代表本公司開展業務向管理層預付的3美元和55美元。
截至2022年和2021年12月31日，應付關聯方的金額分別為14,573美元和2,935美元，包括(I)短期營運資金貸款，即從SPI貸款11,470美元，到期日為2023年12月31日，無息；向SPI貸款2,935美元，延長到期日至2023年12月31日，年利率3.25%；(Ii)從關聯方購買產品，年利率168美元。於截至2022年12月31日的年度內，本集團向SPI的子公司菲尼克斯汽車公司購買了價值168美元的叉車。
於2022年1月，本集團與一家關聯公司SPI Solar簽訂了一份分租協議，將擁有125,190平方英尺的製造設施。租期為 三個月。
於2022年7月，本集團與SPI Solar就一幅139,100平方尺的生產用地訂立新的分租協議，租期為67個月。本公司於2022年7月就與SPI Solar的分租合同分別確認3,450美元的使用權資產和租賃負債。此外，本公司於2022年8月與SPI Solar訂立(1)對分租合同的修訂，將139,100平方英尺製造設施的租賃期再延長3年，而本公司並不將修訂視為獨立的租賃合同 並於修訂日期重新計量租賃負債以反映租賃期的變化。本公司確認調整 ，將租賃負債和使用權資產分別增加1,940美元和1,940美元；及(2)與SPI Solar簽訂新的分租合同，轉租139,100設施附近額外56,000平方英尺的空間，本公司將租賃修訂作為一項獨立的新租賃，並將於租賃開始日期確認使用權資產2,276美元和租賃負債2,276美元 。
| 18. | 細分市場信息 |
截至2022年12月31日的年度有三個經營部門：(1)太陽能產品分銷，(2)屋頂和太陽能系統安裝，以及(3)太陽能電池板製造 。本集團的成本管理根據收入、銷售成本及毛利(虧損)評估各部門的表現。 除以下提供的資料外，成本管理並無按部門採用任何其他衡量標準。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度按分部 彙總的資料如下：
| 截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||
| 太陽能產品經銷 | 屋面和太陽能系統安裝 | 自組裝機的銷售 太陽能組件 | 總計 | |||||||||||||
| 來自外部客户的收入 | $ | 134,859 | $ | 25,899 | $ | 5,824 | $ | 166,582 | ||||||||
| 銷售成本 | 120,843 | 30,295 | 5,250 | 156,388 | ||||||||||||
| 毛利(虧損) | $ | 14,016 | $ | (4,396 | ) | $ | 574 | $ | 10,194 | |||||||
| F-31 |
| 截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||
| 太陽能產品經銷 | 屋面和太陽能系統安裝 | 總計 | ||||||||||
| 來自外部客户的收入 | $ | 124,248 | $ | 29,028 | $ | 153,276 | ||||||
| 銷售成本 | 112,765 | 33,131 | 145,896 | |||||||||
| 毛利(虧損) | $ | 11,483 | $ | (4,103 | ) | $ | 7,380 | |||||
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 美國 | 美國 | |||||||
| 細分資產 | ||||||||
| 太陽能產品經銷 | $ | 42,976 | $ | 35,434 | ||||
| 屋面和太陽能系統安裝 | 8,119 | 16,861 | ||||||
| 銷售自組裝太陽能組件 | 20,165 | – | ||||||
| 其他 | 315 | 315 | ||||||
| 部門總資產 | $ | 71,575 | $ | 52,610 | ||||
按國家分列的長期資產總額(不包括金融工具、無形資產和遞延税項資產)如下：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 美國 | 美國 | |||||||
| 澳大利亞 | $ | 398 | $ | 577 | ||||
| 美國 | 17,109 | 5,953 | ||||||
| 長期資產總額 | $ | 17,507 | $ | 6,530 | ||||
| 19. | 後續事件 |
除償還EWB貸款 (附註10)外，本集團已評估截至綜合財務報表刊發日期為止的後續事項，並無其他後續事項需要在綜合財務報表中確認或披露。
| F-32 |
SolarJuice有限公司
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
(以千為單位，不包括每股和每股數據 )
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 未經審計 | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 834 | $ | 499 | ||||
| 受限現金 | 162 | 491 | ||||||
| 應收賬款淨額 | 21,508 | 20,741 | ||||||
| 合同資產 | 469 | 1,403 | ||||||
| 盤存 | 32,986 | 24,251 | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | 6,641 | 5,169 | ||||||
| 關聯方應得款項 | 317 | 317 | ||||||
| 流動資產總額 | 62,917 | 52,871 | ||||||
| 無形資產，淨額 | 634 | 744 | ||||||
| 財產和設備，淨額 | 12,587 | 12,537 | ||||||
| 遞延税項資產，淨額 | 901 | 453 | ||||||
| 經營性租賃使用權資產 | 4,748 | 4,970 | ||||||
| 總資產 | $ | 81,787 | $ | 71,575 | ||||
| 負債和權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | 32,258 | $ | 24,040 | ||||
| 應計負債 | 5,047 | 8,471 | ||||||
| 應付所得税 | 3,196 | 3,261 | ||||||
| 從客户那裏預支資金 | 6,088 | 5,052 | ||||||
| 短期借款 | 6,974 | 9,543 | ||||||
| 應付關聯方的款項 | 19,066 | 14,573 | ||||||
| 經營租賃負債，流動 | 735 | 758 | ||||||
| 應計保修準備金 | 548 | 429 | ||||||
| 流動負債總額 | 73,912 | 66,127 | ||||||
| 非流動經營租賃負債 | 5,432 | 5,581 | ||||||
| 總負債 | 79,344 | 71,708 | ||||||
| 股本(赤字)： | ||||||||
| 截至2023年6月30日和2022年12月31日的普通股、面值0.00004美元、授權股份12.5億股、已發行和已發行股份2,500萬股* | 1 | 1 | ||||||
| 應收認購款 | (1 | ) | (1 | ) | ||||
| 額外實收資本 | 35,127 | 34,922 | ||||||
| 累計其他綜合損失 | (1,845 | ) | (1,427 | ) | ||||
| 累計赤字 | (35,589 | ) | (38,139 | ) | ||||
| SolarJuice Co.，Ltd.股東應佔虧損總額。 | (2,307 | ) | (4,644 | ) | ||||
| 非控制性權益 | 4,750 | 4,511 | ||||||
| 總股本(赤字) | 2,443 | (133 | ) | |||||
| 負債和權益總額 | $ | 81,787 | $ | 71,575 | ||||
附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分
| F-33 |
SolarJuice有限公司
未經審計的業務簡明合併報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據 )
截至六個月 2023年6月30日 | 截至六個月 2022年6月30日 | |||||||
| 淨收入 | $ | 94,801 | $ | 81,517 | ||||
| 收入成本 | 87,424 | 77,546 | ||||||
| 毛利 | 7,377 | 3,971 | ||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 一般和行政 | 6,045 | 7,000 | ||||||
| 銷售、市場營銷和客户服務 | 1,105 | 1,617 | ||||||
| 信貸損失撥備(沖銷) | 894 | (209 | ) | |||||
| 總運營費用 | 8,044 | 8,408 | ||||||
| 營業虧損 | (667 | ) | (4,437 | ) | ||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||
| 利息支出，淨額 | (190 | ) | (373 | ) | ||||
| 淨匯兑(虧損)收益 | (223 | ) | 19 | |||||
| 獲得PPP貸款的寬免權 | – | 4,508 | ||||||
| 員工留用抵免(“ERC”)退税 | 3,313 | – | ||||||
| 其他 | 1,503 | 276 | ||||||
| 其他收入合計，淨額 | 4,403 | 4,430 | ||||||
| 所得税前收入(虧損) | 3,736 | (7 | ) | |||||
| 所得税費用 | (843 | ) | (579 | ) | ||||
| 淨收益(虧損) | 2,893 | (586 | ) | |||||
| 減去：非控股權益的淨收入 | 343 | 192 | ||||||
| SolarJuice Co.，Ltd.股東應佔淨收益(虧損) | $ | 2,550 | $ | (778 | ) | |||
| 每股普通股淨收益(虧損)*： | ||||||||
| 基本版和稀釋版 | $ | 0.10 | $ | (0.03 | ) | |||
| 加權平均流通股--基本和稀釋* | 25,000,000 | 25,000,000 | ||||||
*股份以追溯方式列示 ，以反映本公司的反向股票拆分(附註7)
附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分
| F-34 |
SolarJuice有限公司
未經審計的綜合損益合併報表
(單位：千)
| 截至6月30日的6個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 淨收益(虧損) | $ | 2,893 | $ | (586 | ) | |||
| 其他綜合虧損，税後淨額為零： | ||||||||
| 外幣折算損失 | (522 | ) | (709 | ) | ||||
| 全面收益(虧損)合計 | 2,371 | (1,295 | ) | |||||
| 可歸屬於非控股權益的全面收益 | 239 | 50 | ||||||
| SolarJuice股東應佔的全面收益(虧損)。上海中興實業股份有限公司 | $ | 2,132 | $ | (1,345 | ) | |||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| F-35 |
SolarJuice有限公司
未經審計的權益/(虧損)變動簡明合併報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據 )
| 普通股* | 訂閲 | 額外實收 | 累計的其他綜合 | 留存收益/累計收益 | 股東應佔權益/(虧損) | 非控制性 | 股東權益總額/ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 應收賬款 | 資本 | 損失 | 赤字 | SJ的 | 利益 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | 25,000,000 | $ | 1 | $ | (1 | ) | $ | 34,613 | $ | (344 | ) | $ | (30,990 | ) | $ | 3,279 | $ | 4,089 | $ | 7,368 | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | (778 | ) | (778 | ) | 192 | (586 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算損失 | (567 | ) | (567 | ) | (142 | ) | (709 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | 81 | 81 | 81 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | 25,000,000 | $ | 1 | $ | (1 | ) | $ | 34,694 | $ | (911 | ) | $ | (31,768 | ) | $ | 2,015 | $ | 4,139 | $ | 6,154 | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日餘額 | 25,000,000 | $ | 1 | $ | (1 | ) | $ | 34,922 | $ | (1,427 | ) | $ | (38,139 | ) | $ | (4,644 | ) | $ | 4,511 | $ | (133 | ) | ||||||||||||||
| 淨收入 | 2,550 | 2,550 | 343 | 2,893 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算損失 | (418 | ) | (418 | ) | (104 | ) | (522 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | 205 | 205 | 205 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日的餘額 | 25,000,000 | $ | 1 | $ | (1 | ) | $ | 35,127 | $ | (1,845 | ) | $ | (35,589 | ) | $ | (2,307 | ) | $ | 4,750 | $ | 2,443 | |||||||||||||||
*股份以追溯方式列示 ，以反映本公司的反向股票拆分(附註7)
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分
| F-36 |
SolarJuice有限公司
未經審計的現金流量簡明合併報表
(單位：千)
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | 2,893 | $ | (586 | ) | |||
| 對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | 975 | 402 | ||||||
| 庫存減記 | 1,075 | – | ||||||
| 信貸損失撥備(沖銷) | 894 | (209 | ) | |||||
| 使用權資產攤銷 | 415 | 148 | ||||||
| 保修準備金應計 | 119 | 223 | ||||||
| 基於股份的薪酬 | 205 | 81 | ||||||
| 遞延税金變動 | (448 | ) | 35 | |||||
| 獲得PPP貸款的寬免權 | – | (4,508 | ) | |||||
| 經營性資產和負債的變動 | ||||||||
| 應收賬款 | (994 | ) | (1,248 | ) | ||||
| 盤存 | (10,127 | ) | 483 | |||||
| 預付費用和其他資產 | (1,472 | ) | 876 | |||||
| 應付帳款 | 8,448 | 277 | ||||||
| 從客户那裏預支資金 | 1,036 | (1,593 | ) | |||||
| 應付所得税 | (65 | ) | 594 | |||||
| 應計負債和其他負債 | (3,424 | ) | 910 | |||||
| 經營租賃負債 | (365 | ) | (148 | ) | ||||
| 應付關聯方的金額 | 168 | – | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | (627 | ) | (4,263 | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購置財產和設備 | (900 | ) | (2,239 | ) | ||||
| 處置財產、廠房和設備所得收益 | – | 26 | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | (900 | ) | (2,213 | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 關聯方借款所得 | 4,325 | 9,086 | ||||||
| 信用額度和貸款的收益 | 90,227 | 82,714 | ||||||
| 償還信貸額度和貸款 | (92,876 | ) | (82,278 | ) | ||||
| 融資活動產生的現金淨額 | 1,676 | 9,522 | ||||||
| 匯率變動對現金的影響 | (143 | ) | (208 | ) | ||||
| 現金、現金等價物和限制性現金增加 | 6 | 2,838 | ||||||
| 年初現金、現金等價物和限制性現金 | 990 | 1,982 | ||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 996 | $ | 4,820 | ||||
| 現金及現金等價物與綜合資產負債表的對賬 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | 834 | 3,241 | ||||||
| 受限現金 | 162 | 1,579 | ||||||
| 現金總額、現金等價物和受限現金 | $ | 996 | $ | 4,820 | ||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | 324 | $ | 234 | ||||
| 已繳納所得税 | $ | 1,837 | $ | – | ||||
| 非現金活動： | ||||||||
| 用經營性租賃義務換取的使用權資產 | $ | – | $ | 270 | ||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| F-37 |
SolarJuice有限公司
未經審核簡明綜合 財務報表附註
（金額單位：千美元，不包括股份 和每股數據）
| 1. | 業務和組織機構説明 |
| 業務説明 |
SolarJuice Co.，Ltd.(“SolarJuice”或“本公司”)及其子公司(統稱為“本集團”)是為住宅和小型商業客户提供光伏(PV)和其他智能能源解決方案的全球供應商。該集團的業務主要包括在澳大利亞批發經銷太陽能光伏組件、逆變器和其他組件，以及儲能和其他相關產品。該集團於2021年開始在美國從事屋頂和太陽能系統安裝，並於2022年開始組裝太陽能組件在美國銷售。
| 組織 |
本公司於2017年2月由陽光動力在開曼羣島註冊成立，持有Solar Juice Pty Ltd(“SJ Australia”)80%的股權。SJ Australia於2009年9月註冊成立為澳大利亞太陽能組件批發商。2015年5月，當時與本集團關係密切的SPI中國(香港)有限公司收購了SJ Australia 80%的股權。2018年12月，SPI出售了SPI中國(香港)有限公司，並將SJ Australia的80%所有權轉讓給本公司。SolarJuice(HK)Ltd(“SJ HK”)於2005年1月註冊成立，SolarJuice American Inc.(“SJ US”)於2019年7月註冊成立，並於2021年開始在美國從事屋頂和太陽能系統安裝業務。Solar4america Technology Inc.(SJT)成立於2022年1月，並開始組裝太陽能組件，2022年在美國銷售。
| 2. | 重要會計政策摘要 |
| (a) | 陳述的基礎 |
本集團的未經審核簡明綜合財務報表 乃按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。未經審核簡明綜合財務報表並不包括年度財務報表所要求的所有資料及披露 ，應與本集團截至2022年及2021年12月31日止年度的綜合財務報表一併閲讀。
管理層認為，隨附的未經審核簡明綜合財務報表反映了所有正常的經常性調整，這對於 公允列報中期財務業績是必要的。本集團相信該等披露足以令 所提供的資料不具誤導性。隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃採用與本集團於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度編制綜合財務報表時所採用的相同會計政策編制。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的經營業績不一定代表全年或未來任何時期的業績。
| (b) | 預算的使用 |
為根據美國公認會計原則編制未經審核簡明綜合財務報表，本集團須作出估計及假設，以影響於未經審核簡明綜合財務報表日期 的已呈報資產及負債額及披露或有資產及負債，以及報告期內已呈報的收入及開支金額。實際結果可能與這些估計不同。本集團未經審核簡明綜合財務報表所反映的重大會計估計包括應收賬款及其他應收賬款撥備、存貨減記、遞延税項資產估值撥備、股份薪酬的公允價值及按成本輸入法估計完成合約的進度 。事實和情況的變化可能會導致修訂估計數。目前的經濟環境 增加了這些估計和假設所固有的不確定性程度。
| F-38 |
| (c) | 收入確認 |
根據會計準則編撰(“ASC”)第606號，本集團的會計實務如下：
本集團於截至2023年6月30日、2023年6月30日及2022年6月30日止六個月的銷售光伏組件、屋頂及太陽能系統安裝、銷售自組裝太陽能組件及其他產品的收入。
光伏組件的銷售
銷售光伏組件的收入包括 交付產品的一項履約義務，收入在此類產品的控制權移交給客户後的某個時間點確認，這通常發生在客户發貨或驗收時，具體取決於相關合同的條款。
安裝屋頂和太陽能系統的收入
對於太陽能系統安裝的收入，本集團唯一的業績義務是設計和安裝定製的太陽能系統，重新安裝 客户現有的太陽能系統。就屋面收入而言，本集團唯一的表現責任是按客户規格設計及建造屋面系統。
在確認相應收入時，獲得和履行與系統銷售和其他產品銷售相關的合同的所有成本都將計入收入成本。
本集團採用基於成本的輸入法確認收入，該方法根據實際成本與合同總估計成本之間的關係確認收入和毛利，以確定本集團完成合同的進度，並計算相應的收入和毛利以確認。合同的總估算成本由材料成本和人工成本組成，根據不同工作的規模和具體情況制定。估計數的變化主要是由於：(I)影響估計工作量的不可預見的實地條件，以及(Ii)材料單價或勞動力成本的變化。
如果任何 合同的估計總成本大於合同淨收入，我們將確認損失已知期間的全部估計損失。
本集團的屋頂項目 涉及根據每個客户的選擇建造特定的屋頂系統；本集團的太陽能系統 安裝涉及使用導軌將太陽能組件改造到現有的消費屋頂，然後使用逆變器系統連接到公用事業公司。對於太陽能系統安裝和屋頂，工作通常在三個月內完成，具體時間取決於工作的規模和工作現場的複雜程度，合同價格包括所需的所有材料和勞動力，並根據具體的里程碑收取付款 。
本集團為不同的客户提供太陽能系統和屋頂安裝，如房主和房地產開發商，但每個客户的設計和安裝根據每個客户的需求和太陽能系統放置的瓦片或屋頂類型而有很大不同。因此，該資產對本集團並無其他用途，因為客户的特定設計限制了本集團將太陽能系統直接引向另一客户的實際能力。因此，本公司的業績不會為本集團創造 可供選擇用途的資產。根據合同，客户同意支付終止時本集團發生的任何成本、開支和損失，因此，收入將根據ASC 606-10-25-27(C)隨時間確認。
在確認相應收入時，獲得和履行與系統銷售和其他產品銷售相關的合同的所有成本都將計入收入成本。
| F-39 |
本集團採用 成本基礎輸入法確認收入，即根據實際發生的成本 與合同預計總成本之間的關係，在完成工作時確認收入和毛利，以確定本集團完成合同的進度，並 計算相應的收入和毛利金額予以確認。合同總估算成本由 材料和人工成本組成，根據不同工作的規模和具體情況制定。估計的變化主要是由於 ：（i）影響估計工作量的不可預見的現場條件，（ii）材料或勞動力成本單價的變化。
對於太陽能系統安裝和屋頂，在確認相應收入時，獲得和履行與系統銷售和其他產品銷售相關的合同的所有成本均計入收入成本 。
本集團採用 成本基礎輸入法確認收入，即根據實際發生的成本 與合同預計總成本之間的關係，在完成工作時確認收入和毛利，以確定本集團完成合同的進度，並 計算相應的收入和毛利金額予以確認。本合同總估算成本由 材料費和人工費組成，根據不同工作的規模和具體情況制定。估計的變化主要是由於 ：（i）影響估計工作量的不可預見的現場條件，以及（ii）材料或勞動力成本單價的變化。
如果任何 合同的估計總成本大於合同淨收入，本集團在已知損失期間確認全部估計損失。
自組裝太陽能組件的銷售
自組裝太陽能組件的銷售收入包括交付產品的一項履約義務，收入在將此類產品的控制權轉移給客户後的某個時間點確認，這通常發生在交付給客户時。
其他收入
其他收入主要指 產品運輸的運費收入。其他收入在此類服務 的控制權轉移給客户後的某個時間點確認，這通常發生在產品發貨或客户驗收時，具體取決於相關 合同的條款。
拆分收入
下表列示截至二零二三年及二零二二年六月三十日止六個月按收入來源劃分的收入：
| 按收入流分類 | 截至二零二三年六月三十日止六個月： | |||||||||||||||||||
| 光伏組件的銷售 | 屋頂和太陽能系統安裝收入 | 銷售自組裝太陽能組件 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||
| 澳大利亞 | $ | 74,027 | $ | – | $ | – | $ | 610 | $ | 74,637 | ||||||||||
| 美國 | – | 1,425 | 18,739 | – | 20,164 | |||||||||||||||
| 總計 | $ | 74,027 | $ | 1,425 | $ | 18,739 | $ | 610 | $ | 94,801 | ||||||||||
| F-40 |
| 按收入流分類 | 截至2022年6月30日的六個月(未經審計) | |||||||||||||||||||
| 光伏組件的銷售 | 屋頂和太陽能系統安裝收入 | 銷售自組裝太陽能組件 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||
| 澳大利亞 | $ | 59,554 | $ | – | $ | – | $ | 442 | $ | 59,996 | ||||||||||
| 美國 | 1,304 | 20,153 | 64 | – | 21,521 | |||||||||||||||
| 總計 | $ | 60,858 | $ | 20,153 | $ | 64 | $ | 442 | $ | 81,517 | ||||||||||
| 按收入確認的時間 | 截至二零二三年六月三十日止六個月： | |||||||||||||||||||
| 光伏組件的銷售 | 屋頂和太陽能系統安裝收入 | 銷售自組裝太陽能組件 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||
| 在某一時間點轉移的貨物 | $ | 74,027 | $ | – | $ | 18,739 | $ | 610 | $ | 93,376 | ||||||||||
| 隨時間推移而轉移的服務 | – | 1,425 | – | – | 1,425 | |||||||||||||||
| 總計 | $ | 74,027 | $ | 1,425 | $ | 18,739 | $ | 610 | $ | 94,801 | ||||||||||
| 按收入確認的時間 | 截至2022年6月30日的六個月(未經審計) | |||||||||||||||||||
| 光伏組件的銷售 | 屋頂和太陽能系統安裝收入 | 銷售自組裝太陽能組件 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||
| 在某一時間點轉移的貨物 | $ | 60,858 | $ | – | $ | 64 | $ | 442 | $ | 61,364 | ||||||||||
| 隨時間推移而轉移的服務 | – | 20,153 | – | – | 20,153 | |||||||||||||||
| 總計 | $ | 60,858 | $ | 20,153 | $ | 64 | $ | 442 | $ | 81,517 | ||||||||||
合同餘額
下表提供有關來自客户合約的合約資產及合約負債的資料 ：
6月30日， 2023 | 十二月三十一日， 2022 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 合同資產 | $ | 469 | $ | 1,403 | ||||
| 從客户那裏預支資金 | $ | 6,088 | $ | 5,052 | ||||
| F-41 |
合約資產主要與 本集團於報告日期就已完成但尚未開票的工程收取代價的權利有關，主要為美國屋頂及太陽能系統安裝的收入。當權利於發出賬單後成為無條件時，合約資產轉撥至應收款項。
預收賬款是一項合同負債，主要是從客户處收到的未確認收入。來自客户的預付款在 集團履行合同時確認。截至2023年及2022年6月30日止六個月，本集團確認5，052元及3，103元為收入，分別計入2023年及2022年1月1日的客户墊款結餘。
| 3. | 持續經營的企業 |
於簡明綜合財務報表刊發日期起計未來12個月，本集團計劃繼續實施各項措施以增加收入及將成本及開支控制於可接受水平。這些措施包括：1）提高美國業務 的盈利能力; 2）嚴格控制和減少業務、營銷和廣告費用; 3）積極實施穩健的資本 市場戰略，包括債務和股票發行，以滿足集團的融資需求; 4）尋求一定的信貸額度。 本集團管理層亦有意透過首次公開發售及關聯方貸款進行融資，以履行本集團的 責任及維持其營運及發展計劃。無法保證集團將成功滿足其流動性 和現金流要求。本集團的簡明綜合財務報表並不包括因這些不確定性的結果而可能導致的任何調整。
| 4. | 應收賬款淨額 |
應收賬款包括 以下各項：
6月30日， 2023 | 十二月三十一日， 2022 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 應收賬款 | $ | 23,962 | $ | 22,297 | ||||
| 減去：壞賬準備 | (2,454 | ) | (1,556 | ) | ||||
| 應收賬款淨額 | $ | 21,508 | $ | 20,741 | ||||
| 5. | 盤存 |
庫存包括以下內容：
6月30日， 2023 | 十二月三十一日， 2022 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 原材料 | $ | 4,164 | $ | 2,388 | ||||
| Oracle Work in Process | – | 549 | ||||||
| 成品 | 28,101 | 20,577 | ||||||
| 過境貨物 | 721 | 737 | ||||||
| 總庫存 | $ | 32,986 | $ | 24,251 | ||||
截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月，本集團分別錄得1,075美元及零撇賬，以反映成本或可變現淨值較低。
| F-42 |
| 6. | 預付費用和其他流動資產 |
預付費用和其他流動資產 包括以下內容：
6月30日， 2023 | 2022年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 存款和提前還款 | $ | 6,570 | $ | 5,112 | ||||
| 其他 | 71 | 57 | ||||||
| 預付和其他流動資產淨額共計 | $ | 6,641 | $ | 5,169 | ||||
| 7. | 普通股與資本重組 |
於2017年2月16日，本公司向本公司唯一股東SPI Investments Holding Limited（SPI的附屬公司）發行 一股每股面值1美元的普通股。
2021年5月14日，公司修訂了公司章程，公司股本修訂為50美元，分為5,000,000,000股普通股，每股面值0.00001美元。同日，該公司按面值向其股東SPI投資控股有限公司發行了99,900,000股普通股，面值為0.00001美元。這次名義上的股票發行被認為是實質上的資本重組。
2022年7月6日，該公司宣佈 一股四股反向拆分。由於普通股面值的修訂、資本重組和股票反向拆分，合併財務報表中的所有股份和每股金額都進行了追溯調整。
| 8. | 基於股份的薪酬 |
於截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月內，以股份為基礎的薪酬分別為205美元及81美元。
於截至2023年、2023年及2022年6月30日止六個月內，並無根據股權激勵計劃授予新期權。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月內，任何完全歸屬期權的合同期限沒有變化。截至2023年6月30日，與授予的購股權相關的未確認基於股份的薪酬支出為1,700美元。預計這些費用將在2.24年的加權平均期間內確認。
| 9. | 關聯方交易 |
截至2023年6月30日和2022年12月31日，關聯方應支付的金額分別為317美元和317美元，分別為關聯公司代表本集團收到的314美元和314美元，以及代表本集團開展業務向管理層預付的3美元和3美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，應付關聯方的金額分別為19,066美元和14,573美元， 代表(I)短期營運資金貸款，即從SPI借款16,447美元，到期日為2023年12月31日，無息 ，以及從SPI借款2,462美元，延長到期日至2023年12月31日，年利率3.25%，(Ii)截至2023年6月30日從關聯方購買的產品 ，金額為157美元。
| F-43 |
| 10. | 短期借款和長期借款 |
6月30日， 2023 | 十二月三十一日， 2022 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 債務融資 | $ | 6,974 | $ | 4,543 | ||||
| 短期銀行借款 | – | 5,000 | ||||||
| 短期借款總額 | 6,974 | 9,543 | ||||||
| 借款總額 | $ | 6,974 | $ | 9,543 | ||||
| 11. | 承付款和或有事項 |
本集團不時參與正常業務過程中出現的各種法律及監管程序。於2023年6月30日，本集團並無涉及任何會對本集團的綜合財務狀況、營運或現金流產生重大不利影響的法律及監管程序。截至2023年6月30日，該集團沒有資本承諾。
| 12. | 細分市場信息 |
在截至2023年6月30日的六個月中，有三個運營部門：(1)太陽能產品分銷，(2)屋頂和太陽能系統安裝，以及(3)自組裝 太陽能組件製造。本集團的CODM根據收入、銷售成本和毛利(虧損)評估每個部門的業績。除以下提供的信息外，CODM不使用任何其他分部衡量標準。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，按細分市場 分列的彙總信息如下：
| 截至2023年6月30日的6個月 | ||||||||||||||||
| 太陽能產品經銷 | 屋面和太陽能系統安裝 | 自組裝太陽能組件製造 | 總計 | |||||||||||||
| 來自外部客户的收入 | $ | 74,637 | $ | 1,425 | $ | 18,739 | $ | 94,801 | ||||||||
| 銷售成本 | 69,463 | 15,783 | 2,178 | 87,424 | ||||||||||||
| 毛利 | $ | 5,174 | $ | (14,358 | ) | $ | 16,561 | $ | 7,377 | |||||||
| 截至2022年6月30日的6個月 | ||||||||||||||||
| 太陽能產品經銷 | 屋面和太陽能系統安裝 | 自組裝太陽能組件製造 | 總計 | |||||||||||||
| 來自外部客户的收入 | $ | 61,300 | $ | 20,153 | $ | 64 | $ | 81,517 | ||||||||
| 銷售成本 | 56,262 | 21,208 | 76 | 77,546 | ||||||||||||
| 毛利 | $ | 5,038 | $ | (1,055 | ) | $ | (12 | ) | $ | 3,971 | ||||||
| F-44 |
截至6月30日， 2023 | 截至12月31日， 2022 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
| 細分資產 | ||||||||
| 太陽能產品經銷 | $ | 51,488 | $ | 42,976 | ||||
| 屋面和太陽能系統安裝 | 6,240 | 8,119 | ||||||
| 自組裝太陽能組件製造 | 24,059 | 20,480 | ||||||
| 部門總資產 | $ | 81,787 | $ | 71,575 | ||||
按國家劃分的長期資產總額（不包括遞延税項資產及無形資產）如下：
截至6月30日， 2023 | 截至12月31日， 2022 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
| 澳大利亞 | $ | 325 | $ | 398 | ||||
| 美國 | 17,010 | 17,109 | ||||||
| 長期資產總額 | $ | 17,335 | $ | 17,507 | ||||
| 13. | 後續事件 |
本集團已評估截至未經審核簡明綜合財務報表刊發日期的 期後事項，概無發生須於綜合財務報表確認或披露的其他 期後事項。
| F-45 |
第 第二部分
招股説明書中未 要求的信息
| 第六項。 | 董事及高級人員的彌償 |
開曼 羣島法律不限制公司的組織章程細則對高級人員和董事的賠償規定，除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策，例如 對民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的《公司章程大綱和細則》 規定了對高級管理人員和董事因其身份而產生的損失、損害、成本和費用的賠償，但 因其自身實際欺詐或故意違約而產生的除外。
儘管 根據上述規定，可以允許董事、高級職員或控制 註冊人的人員就《證券法》項下產生的責任進行賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會 認為此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。
| 第7項。 | 最近出售的未註冊證券 |
以下是我們在過去三年中發行的股本信息 。下述交易均不涉及任何承銷商、 承銷折扣或佣金或任何公開發行。
於2017年2月16日，本公司向SPI Investments Holding Limited發行1股普通 股，每股普通股面值1.00美元。
於2021年2月28日，彭先生的妻子全資擁有的實體LDK新能源控股 有限公司被授予以每股0.48美元的行使價購買6,000,000股完全歸屬普通股的選擇權。根據2022年7月6日發生的一(1)股換四(4)股反向股票拆分 ，此類期權已減少至1,500,000股，行權價格已增加至1.92美元。
2021年2月28日，我們的法定股本從50,000,000美元分為4,500,000,000股普通股，每股面值0.00001美元和500,000,000股優先股，每股面值0.00001美元，改為5,000,000,000股普通股，每股面值0.00001美元。關於股本變更，我們將我們發行的50,000,000股優先股重新歸類為普通股。
2021年5月14日，我們的股本50,000美元被分為4,500,000,000股普通股，每股票面價值0.00001美元和500,000,000股優先股，每股票面價值 0.00001美元。
於2021年5月14日，根據本公司與SPI Investments Holding Limited之間的認購協議，SPI Investments Holding Limited以相當於股份總面值的收購價，向本公司認購99,900,000股普通股，面值0.00001美元。
作為認購和股本分割的結果，我公司向SPI Investments Holding Limited發行了100,000,000股普通股。我們已發行的 和已發行的普通股進行了追溯調整，以反映此類股本劃分和第一個 期間的認購，即100,000,000股，每股面值0.00001美元。
| II-1 |
2021年5月17日，作為我們員工股票購買計劃的一部分，我們向大約80名員工授予了購買約4,600,000股股票的期權，但須遵守四年的歸屬時間表。展望未來，我們計劃繼續向我們的員工授予股票期權，以便他們中的大多數 將成為公司的股東。
2021年6月7日，我們將5億股優先股，每股票面價值0.00001美元，重新分類為5億股普通股，每股票面價值0.00001美元。本公司的法定股本由50,000,000美元分為每股面值0.00001美元的4,500,000,000股普通股和每股面值0.00001美元的500,000,000股優先股，改為5,000,000,000股每股面值0.00001美元的普通股。
2022年7月6日，根據 一(1)股換四(4)股的反向股票拆分，每股面值0.00001美元的已發行普通股和未發行普通股合併為每股0.00004美元的普通股。由於反向股票拆分，本公司的法定股本由50,000,000美元分為5,000,000,000股每股面值0.00001美元的普通股，改為50,000美元分為12,250,000,000股每股面值0.00004美元的普通股。
前款所述證券的要約、銷售和發行 根據《證券法》第4(A)(2)節及其頒佈的規則和條例獲得豁免登記，因為發行人與老練的投資者或其高級管理人員之間的交易不涉及第4(A)(2)節意義上的任何公開發行，(B)根據《證券法》頒佈的《S條例》，即要約，未在美國向個人進行銷售和發行，且 未在美國進行定向銷售努力，或(C)根據證券法頒佈的第701條規則，交易 為已承銷的補償福利計劃或書面補償合同。
| 第八項。 | 展品和財務報表附表 |
| (a) | 陳列品 |
| II-2 |
展品索引
| 展品 號碼 |
文件説明 | |
| 1.1* | 承銷協議的格式 | |
| 3.1+ | 註冊人現行有效的公司章程大綱和章程 | |
| 3.2+ | 註冊人經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則格式，於本次要約生效時生效 | |
| 4.1+ | 登記人普通股證書樣本 | |
| 4.2* | 代表委託書的格式 | |
| 5.1 | Carey Olsen Hong Kong LLP對正在登記的普通股的有效性的意見 | |
| 10.1+ | 註冊人與各董事簽署的獨立董事協議格式 | |
| 10.2+ | 資產購買和銷售協議，日期為2021年2月5日，由Petersen-Dean，Inc.和其中提到的其他債務人以及SolarJuice American，Inc.簽訂。 | |
| 10.3+ | 修訂並重新簽署了日期為2021年2月24日的LS DE LLC、LSQ Funding Group L.C.和SolarJuice American Inc.之間的發票購買協議。 | |
| 10.4+ | Petersen-Dean，Inc.和Blue-Water Dupont，LLC之間的租賃協議，日期為2019年2月13日。 | |
| 10.5+ | SolarJuice，Inc.與Cranbrook Realty Investment Fund，L.P.於2021年3月1日簽訂租賃協議。 | |
| 10.6+ | 紅玫瑰公司dba PetersenDean Roofing Systems和5050 Timbercreek，LLC之間的租賃協議，日期為2019年3月1日。 | |
| 10.7+ | Solar Juice Pty Ltd.和 CarvePty Ltd.之間的租賃協議，日期為2018年8月1日。 | |
| 10.8+ | Solar Juice Pty Ltd.和 CarvePty Ltd.之間的租賃協議，日期為2018年8月1日。 | |
| 10.9+ | 轉租協議，日期為2022年10月13日，由SPI Solar，Inc.和Solar4America Technology，Inc.簽訂，面積125,190平方英尺，位於加利福尼亞州麥克萊倫Urbani Avenue 4741號783號樓，郵編：95652。 | |
| 10.10+ | 轉租協議，日期為2022年10月13日，由SPI Solar，Inc.和Solar4America Technology，Inc.簽訂，面積139,100平方英尺，位於加利福尼亞州麥克萊倫Urbani Avenue 4741號783號樓，郵編：95652。 | |
| 10.11+ | 轉租協議，日期為2022年10月13日，由SPI Solar，Inc.和Solar4America Technology，Inc.簽訂，佔地56,000平方英尺，位於加利福尼亞州麥克萊倫Urbani Avenue 4741號783號樓，郵編：95652。 | |
| 10.12+ | 2023年4月6日，作為出租人的Lucky Sumter有限責任公司和作為承租人的Solar4America Technology，Inc.和作為承租人的SEM WaferTech Inc.簽訂了一份租賃協議，面積約為272,561平方英尺，位於南卡羅來納州薩姆特市克利珀路1500號，郵編29150。 |
| II-3 |
| 14+ | 商業行為和道德準則 | |
| 21.1 | 註冊人的子公司名單 | |
| 23.1* | 獨立註冊會計師事務所Marcum Asia CPAS LLP的同意 | |
| 23.2 | Carey Olsen Hong Kong LLP同意書(見附件5.1) | |
| 24.1+ | 授權書(包括在簽名頁上) | |
| 99.1+ | 審計委員會章程 | |
| 99.2 + | 薪酬委員會章程 | |
| 99.3 + | 企業管治及提名委員會約章 | |
| 99.4+ | 何肯作為獨立董事提名人同意 | |
| 99.5+ | 菲利普·康伯格博士作為獨立董事提名人的同意 | |
| 99.6+ | 雲飛作為獨立董事提名人的同意 | |
| 107* | 備案費表 |
_________________
*現送交存檔。
+之前提交的。
| (b) | 財務報表明細表 |
所有時間表都被省略了 ，因為它們不是必需的或不適用的，或者所需的信息顯示在財務報表或相關附註中。
| II-4 |
第九項。承諾
註冊人特此承諾：
(1)為了確定證券法項下的任何責任，根據規則430A提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本註冊説明書的一部分，自宣佈其生效之時起生效。
(2)就確定《證券法》規定的任何責任而言，每個包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售此類證券應被視為其首次誠意要約。
(3)在提出要約或出售的任何期間， 提交本登記聲明的生效後修正案：
(I)至 包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書。
(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最大發售範圍的低端或高端的任何偏離，都可以按照規則424(B)提交給委員會的招股説明書的形式反映出來，前提是成交量和價格的變化總和不超過有效登記説明書中“登記 費用的計算”表中規定的最高發售價格的20%。
(3)包括登記聲明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或登記聲明中對此類信息的任何重大更改。
但是，如果註冊表採用S-3表、S-8表或F-3表，則本條第(3)(I)款和第(Br)(3)(Ii)款不適用，且上述第(3)(I)款和第(Br)(2)款要求列入生效後修正案的信息已載於註冊人根據《交易法》第13節或第15(D)節提交或提交委員會的定期報告中，並通過引用併入註冊聲明中。
(4)就確定《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與其中提供的證券有關的新登記 聲明，而當時發行該等證券應被視為其初始誠意要約。
(5) 以事後生效修正案的方式，將終止發售時仍未售出的任何已登記證券從登記中除名。
| II-5 |
(6)在任何延遲發售開始時或在連續發售期間， 提交登記報表的生效後修正案，以包括表格20-F中8.A.項所要求的任何財務報表。無需提供財務報表和該法第10(A)(3)節另有要求的信息，但條件是註冊人必須在招股説明書中包括根據第(A)(4)款要求的財務報表，以及確保招股説明書中所有其他信息至少與財務報表的日期相同的其他必要信息。儘管如上所述，關於表格F-3中的登記聲明，如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節向委員會提交或提交的定期報告中載有財務報表和信息，則不需要提交生效後的修正案，以納入該法第10(A)(3)節或本章規則3-19所要求的財務報表和信息，這些定期報告通過引用以表格F-3併入。
(7)為了確定證券法項下的任何責任，根據《證券法》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告的每一份文件(如適用，每一份根據《證券法》第15(D)條提交的僱員福利計劃文件)均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明。而屆時發行該等證券，應視為首次誠意發行。
(8)為確定對任何購買者的責任：
(I)如果註冊人受規則430C的約束，根據規則424(B)提交的每份招股説明書，除依據規則430B提交的註冊聲明或依據規則430A提交的招股説明書外，自注冊説明書生效後首次使用之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。但是，如果註冊聲明或招股説明書中的任何聲明是註冊聲明的一部分，或在註冊聲明或招股説明書中以引用方式併入註冊聲明或招股説明書的文件中所作的任何聲明被視為註冊聲明或招股説明書的一部分，則對首次使用之前簽訂了銷售合同的買方而言， 不得取代或修改在緊接首次使用日期之前作為註冊聲明或招股説明書一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明 。
(9)為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任： 以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人進行的證券初次發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式向該購買者提供或出售的，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向該購買者提供或出售該證券：
(I)與根據第424條規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；
(Ii)任何與招股有關的免費書面招股説明書，該招股説明書由以下籤署的登記人或其代表編制，或由下文簽署的登記人使用或提及；
(3)與發售有關的任何其他免費書面招股説明書的 部分，其中載有下文所述登記人或其代表提供的關於下文所述登記人或其證券的重要信息；和
(4)作為以下籤署登記人向買方提出的要約中的要約的任何其他通知。
| II-6 |
簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交F-1表格的所有要求，並已於2024年2月8日在加利福尼亞州麥克萊倫正式授權 代表註冊人簽署本註冊聲明。
| SolarJuice有限公司 | ||
| 發信人： | /發稿S/洪冠昌 | |
| 姓名： | 洪孔昌 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 發信人： | /發稿S/蘭道夫·柯諾內 | |
| 姓名： | 倫道夫·科諾內 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
根據1933年《證券法》的要求 ，本註冊聲明已由下列人員以指定身份在指定日期簽署：
| 2024年2月8日 | 發信人： | /發稿S/洪冠昌 |
| 姓名： | 洪孔昌 | |
| 標題： | 首席執行官和(首席執行幹事) | |
| 2024年2月8日 | 發信人： | /發稿S/蘭道夫·柯諾內 |
| 姓名： | 倫道夫·科諾內 | |
| 標題： | 首席財務官(首席財務和會計幹事) | |
| 2024年2月8日 | 發信人： | 發稿S/彭曉峯 |
| 姓名： | 彭曉峯 | |
| 標題： | 董事 | |
| II-7 |
在美國的授權代表簽字
根據修訂後的《1933年證券法》，SolarJuice Co.，Ltd.已於2024年2月8日在美國紐約簽署了本註冊聲明或其修正案，簽名人為SolarJuice Co.在美國的正式授權代表。
| 授權的美國代表 | |
| /發稿S/蘭道夫·柯諾內 | |
| 倫道夫·柯諾內 |
| II-8 |