附件 5.1
| 我們的裁判 | 1072974/0002/H533105v1 |
| 你的裁判 |
通過電子郵件
2024年2月25日
SolarJuice有限公司
1/10-12 Forsyth Close，
威瑟裏爾公園，
悉尼，新南威爾士州
澳大利亞
尊敬的先生或女士
SolarJuice有限公司(“公司”)
我們已擔任開曼羣島公司的法律顧問，涉及表格F-1的註冊聲明，包括根據規則462(B)提交給美國證券交易委員會的所有修訂或補充 根據1933年美國證券法(修訂後的《證券法案》)，最初提交於2022年9月16日(註冊聲明，其術語不包括任何其他文件或協議，無論其中是否明確提及或作為證物或附表所附)，代表 (I)3,750,000股本公司每股面值0.00004美元的普通股(“普通股”)，供本公司進行發售及向公眾發售，及(Ii)可行使的認股權證，以購買相當於本公司於本次發售中出售的普通股總數的5%的普通股(“認股權證”)予本次發行的承銷商Maxim Group、LLC及Roth Capital Partners(“承銷商”)。
本意見僅根據開曼羣島於本公告日期生效的法律作出，並僅基於吾等於本公告日期所知的事實。 我們並無調查開曼羣島以外的任何司法管轄區的法律或法規。我們不對事實問題 發表意見，除非另有明確説明，否則我們不會對第2節所列任何文件中或與之相關的任何陳述或保證的真實性發表任何意見。
在給出本意見時，我們已 審閲了第2節所列文件的正本、副本、草稿和經認證的副本。本意見的依據是： 第3節所述的假設(我們尚未獨立調查或核實)和董事的證書均屬實， 各方面均完整準確。此外，本意見受制於第4節中規定的限制條件。本意見中使用的大寫術語 應具有本意見中賦予它們的含義。
| 常駐合作伙伴： | 海恩斯·萊特福特M帕達林·沃森·J·韋伯 |
| 非常駐合作伙伴： | 克拉克·M·漢森·S標記A·麥肯齊·A·奧爾鬆M·帕洛特·K·羅賓遜 |
凱瑞律師事務所是一家受香港律師會監管的有限責任合夥企業。Carey Olsen Hong Kong LLP是一家律師事務所，隸屬於全球律師事務所Carey Olsen，通過各種獨立和不同的法律實體開展業務。辦公室列表和監管信息可在www.care yolsen.com上找到
| 1 |
| 1. | 意見 |
我們認為：
| (a) | 本公司已根據開曼羣島公司法(修訂本)(“公司法”)正式註冊為獲豁免有限責任公司 ，並有效存在。本公司 擁有所有必需的權力及授權，以及擁有及營運其物業及資產以及按現時進行及建議進行的方式經營其業務所需的所有重大政府許可證、授權、同意及批准(所有詳情均見開曼羣島報告 所述)，而本公司在每種情況下均有適當資格按開曼羣島法律的規定辦理業務。 | |
| (b) | 根據吾等審閲章程大綱及細則(定義見第2節)，本公司的法定股本為50,000美元，分為1,250,000,000股普通股。 | |
| (c) | 於正式發行普通股及支付登記説明書所預期的代價後(包括根據承銷商同意的條款於行使認股權證時發行普通股)，該等普通股將獲有效發行、繳足股款及不可評估(此處所用的 一詞指持有人無須就發行該等股份支付額外款項)。 | |
| (d) | 於(I)適用認股權證已獲本公司正式授權；(Ii) 認股權證最終條款已由本公司董事會適當授權正式訂立及批准；及(Iii)適用認股權證已由本公司正式籤立，並已根據承銷商協定的條款會籤或認證，並按登記聲明預期的條款支付，則該等認股權證將構成本公司的有效及具法律約束力的責任，可根據其條款對本公司強制執行。 | |
| (e) | 構成註冊聲明部分的招股説明書中“税務”項下的陳述，就構成開曼羣島法律的陳述而言，在所有重大方面均屬準確 ，且該等陳述構成吾等的意見。 | |
| 2. | 已審查的文檔 |
第2節中列出的文件是我們檢查和依賴的唯一文件和/或記錄，也是我們為本意見的目的而進行的唯一搜索和查詢。
| (a) | 本公司於2017年2月16日發出的公司註冊證書、於2021年6月7日通過的經修訂及重述的本公司組織章程大綱及細則以及於2022年7月6日通過的經修訂及重述的本公司第二次經修訂及重述的組織章程大綱及細則(統稱為“本公司章程大綱及細則”)、本公司已向吾等提供副本的本公司董事名冊(統稱為“本公司 記錄”)。 | |
| (b) | 由董事簽署日期為2024年2月19日的董事證書，附於本合同附表1 (“董事證書”)。 | |
| (c) | 本公司董事董事會(“董事”)日期為2021年7月15日和2024年2月23日的書面決議(統稱為“決議”)。 | |
| (d) | 註冊聲明。 |
| 2 |
| 3. | 假設 |
我們假設：
| (a) | 將根據適用的法律和備忘錄和章程細則採取一切必要的公司行動，以授權和批准任何發行、發行條款和相關事項，並 將由或已由或已由公司及其所有其他各方正式批准、簽署和交付與該發行有關的適用的最終購買、承銷或類似協議(“發行文件”) ； | |
| (b) | 提供給我們的所有文件的真實性、準確性和完整性，無論是正本還是副本，以及我們所檢查的文件中明示或暗示的所有事實陳述； | |
| (c) | 向我們提供已簽署形式的文件或僅提供已簽署文件的簽字頁的情況下，該已簽署文件與向我們提供的文件的最新草稿版本沒有不同，並且，如果文件已由我們以草稿或樣本形式進行審查，則將以或已經以該草稿或樣本的形式簽署； | |
| (d) | 每份發行文件構成發行文件每一方根據除開曼羣島法律以外的所有法律可根據其條款強制執行的法律、有效和具有約束力的義務。 | |
| (e) | 任何法律(包括開曼羣島法律)要求任何一方(開曼羣島法律、本公司除外)簽署、交付或執行發行文件或履行發行文件規定的任何義務的所有授權、同意、備案、註冊或政府、司法或公共機構和當局的其他要求 已獲得、保持有效和繼續存在，並已得到遵守； | |
| (f) | 在每份發行文件中選擇適用法律是本着善意作出的 (例如，並非出於任何意圖規避發行文件下的交易與之有最密切和最真實聯繫的法律的規定)，如果此類法律是開曼羣島以外任何司法管轄區的法律或條例(統稱為“外國法律”)，則將被視為有效和具有約束力的選擇，該司法管轄區的法院將作為此類管轄法律和所有其他法律(開曼羣島法律除外)的事項予以支持。 沒有理由以公共政策或其他理由而避免選擇管理法； | |
| (g) | 開曼羣島與洗錢有關的《犯罪收益法》(修訂本)、與販毒有關的《濫用毒品法》(修訂本)或與資助恐怖主義有關的開曼羣島《恐怖主義法》(修訂本) 均與發行文件所設想的交易或根據該文件支付或將支付的任何款項無關； | |
| (h) | 簽發文件的任何一方都沒有采取行動，也不會在與開曼羣島法律實施的聯合國制裁或歐洲聯盟共同外交和安全政策理事會根據女王陛下會同理事會命令擴大到開曼羣島的限制措施相牴觸的事項上採取行動； | |
| (i) | 已給予所有必要的同意，已採取行動(不包括根據開曼羣島法律或備忘錄和條款所要求的行動)，並已根據文件的印發滿足或有效放棄條件 ； | |
| (j) | 每一方都真誠地簽署了關於誠實守信商業上的原因和保持距離的條件； | |
| (k) | 簽發文件自簽署之日起未被修改、修改、補充、撤銷、撤銷或終止的； | |
| (l) | 本公司以自有賬户的委託人而非代理人或受託人的身份簽訂發行文件。 |
| 3 |
| (m) | 就本公司訂立及履行發行文件所載義務而言，其每名獲授權代表均已根據所有相關法律(包括任何相關外國法律)及章程大綱及章程細則(包括披露與此有關的利益衝突的任何義務)，履行其對本公司的受託責任及其他責任。 | |
| (n) | 決議仍然完全有效，沒有以任何方式修改、修改、補充、撤銷、撤銷或終止，任何會議記錄都是有關 會議的真實和正確的記錄，該會議以備忘錄和 細則規定的方式在整個過程中達到法定人數； | |
| (o) | 決議已正式籤立，其上的簽名和縮寫 是以其名義簽署決議的一人或多人的簽名和縮寫； | |
| (p) | 本備忘錄和章程將保持完全的效力和作用，並且不會被修改； |
| (q) | 發行文件各方簽署、註明日期、無條件交付和履行發行文件義務的全部權力(包括能力和權限)、合法權利和良好信譽 ； | |
| (r) | 與擬發行和出售的任何普通股有關的適用發行文件將構成法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行； | |
| (s) | 普通股的發行、出售和支付將符合本公司董事會正式批准的適用發行文件和/或如有需要，本公司股東和註冊説明書(包括其中所載的招股説明書及其任何適用的附錄)； | |
| (t) | 本公司發行任何擬出售的普通股時，本公司將獲得至少等於其面值的全部發行價的對價； | |
| (u) | 本公司將發行普通股，以貫徹其組織章程大綱所載的宗旨； | |
| (v) | 未向開曼羣島居民發行或發行普通股； |
| (w) | 沒有任何一方知道發行普通股有任何不正當的目的； |
| (x) | 開曼羣島以外的任何司法管轄區的任何法律或條例都不符合或影響這一意見；以及 | |
| (y) | 註冊聲明在美利堅合眾國法律下的有效性和約束力 註冊聲明將正式提交委員會並由委員會宣佈生效。 |
| 4 |
| 4. | 資格 |
| (a) | 我們不對註冊聲明和任何適用的發行文件中任何旨在束縛公司法定權力的條款的可執行性發表任何意見； | |
| (b) | 簽發文件規定的義務不一定在所有情況下都是合法、有效、具有約束力或可強制執行的，本意見並不意味着每項義務都必須能夠強制執行或根據其條款在所有情況下強制執行。具體而言，但不限於： | |
| (i) | 債務的約束力、有效性和可執行性可能受到與破產、管理、資不抵債、暫緩執行、清算、解散、重組有關的法律以及與債權人權利有關或影響債權人權利的其他一般適用法律的限制； | |
| (Ii) | 強制執行可能受到一般公平原則的限制。例如，公平的 補救措施，如具體履行或發佈禁令，只能由法院酌情決定，在損害賠償被認為是適當的替代方案的情況下，可能無法獲得，因此，我們不對尋求此類補救措施是否給予 表示意見； | |
| (Iii) | 根據與時效和訴訟時效有關的法律，索賠可能被禁止或成為被禁止的，或者可能受到關於任何相關方的陳述、作為或不作為的禁止反言或放棄的一般原則的約束 或者可能受到抵銷或反索賠的抗辯； | |
| (Iv) | 開曼羣島法院不得執行可能違法或違反開曼羣島公共政策的合同條款(例如，旨在為構成實際欺詐或刑事犯罪的行為賠償或免除某人的責任的條款)，或者，如果在開曼羣島以外的司法管轄區履行義務，則此類履行將是非法或無效的，或違反該司法管轄區的公共政策； | |
| (v) | 開曼羣島法院的判決可能需要以開曼羣島元支付。 | |
| (Vi) | 開曼羣島法院有管轄權以貨幣作出有關義務的判決，法定利率將根據判決的貨幣而有所不同。在清算程序中，開曼羣島法院將要求以共同貨幣證明所有債務，這種貨幣很可能是根據適用的會計原則確定的被清算方的“功能貨幣”。據我們所知，貨幣賠償條款 尚未在開曼羣島法院進行測試，因此可能無法強制執行； | |
| (Vii) | 開曼羣島法院可在下列情況下拒絕接受訴訟管轄權： 如果它們確定在另一個司法管轄區有另一個更合適的法院，或者有管轄權的法院已經對有關事項作出裁決，或者如果在另一個司法管轄區有與此有關的未決訴訟，或者 如果在其他地方同時提起訴訟，它可以暫停訴訟； | |
| (Viii) | 有一種推定是，開曼羣島法院將實施協議中的專屬管轄權條款，並在提出申請後，可擱置在開曼羣島提起的訴訟，或對在其他地方提起訴訟的一方當事人發出反訴訟禁制令，如果此類訴訟違反了專屬管轄權條款 ，除非一方當事人能使開曼羣島法院信服偏離這一推定是公正和公平的(例如，不這樣做將剝奪一方當事人訴諸司法的機會)； |
| 5 |
| (Ix) | 任何旨在限制開曼羣島合夥企業或公司的任何法定權力的規定(例如，限制公司開始清盤、更改其組織章程大綱和章程細則或增加其股本的權力的規定)可能無法執行； | |
| (x) | 聲稱要求當事各方在未來達成協議的條款可能因缺乏確定性而無法執行； | |
| (Xi) | 開曼羣島法院可能會發現，混合爭端解決條款雖然根據開曼羣島法律得到普遍承認，但不能強制執行，理由除其他外包括，它賦予仲裁庭和開曼羣島法院同時管轄權。 | |
| (Xii) | 開曼羣島法院可拒絕執行一項規定，該規定對在開曼羣島提起的執行或不成功訴訟的費用作出賠償，而開曼羣島法院 已為此作出命令； | |
| (Xiii) | 如果開曼羣島法院確定合同條款可以一種以上的方式解釋，法院可以採用被認為最符合商業和常識的方式； | |
| (Xiv) | 可能會裁定(在開曼羣島或其他地方)關於某一特定協定或文書的判決取代該協定或文書的條款，其效果是，儘管該協定或文書中有任何相反的明示條款，但這些條款將不再具有約束力； | |
| (Xv) | 合同義務的執行可能受到開曼羣島法律適用於因相關協議或合同訂立後發生的事件而被視為受挫的協議或合同適用的規定的限制。 | |
| (十六) | 義務的執行可能因欺詐、脅迫、不當影響、錯誤、違法性或失實陳述而無效或無效。 | |
| (c) | 儘管有有效的法律條款可供選擇，開曼羣島法院仍可拒絕適用相關的適用法律，例如：(1)如果未經申辯和證明；(2)如果這樣做將違反開曼羣島的公共政策；或(3)適用於相關法院強制執行的法律或不得減損合同的法律； | |
| (d) | 對於接受或簽署或履行發行文件項下的本公司義務是否會或可能導致違反或侵犯本公司簽訂的或對其具有約束力的任何其他契據、合同或文件(備忘錄和章程細則除外)，吾等不提供任何意見； | |
| (e) | 是否可以將非法、無效、不可強制執行或無效的協議或文件的任何規定與其其他規定分開的問題，將由開曼羣島法院自行決定； | |
| (f) | 我們對任何外國法律或任何協議或文件中作出的任何陳述或保證不予置評；以及 | |
| (g) | 我們不對任何協議或文件中需要書面修改和放棄的任何條款表示意見，因為該條款暗示所有或其他修改、修改或豁免不能由雙方或雙方有效地 同意或批准。受開曼羣島法律管轄的協議或文件的條款可能會被放棄或以口頭或行為方式修改，儘管有任何此類規定。 |
| 6 |
我們將此意見作為註冊聲明的附件5.1提供。我們特此同意在註冊説明書中使用本意見，並同意將本意見作為註冊説明書的證據，並進一步同意在註冊説明書中“民事責任的可執行性”和“法律事項”以及招股説明書的其他部分中提及我公司的名稱。在給予此同意時，我們 在此不承認我們是證券法第11條所指的專家，或我們屬於證券法第7條或據此頒佈的證監會規則和法規所要求我們同意的人的類別。
本意見(以及由此產生或與之相關的任何義務)的依據是，本意見應受開曼羣島法律管轄並根據開曼羣島法律進行解釋。
您忠實的
Carey Olsen Hong Kong LLP
| 7 |
附表1
董事的證書
| 8 |
SolarJuice有限公司
1/10-12澳大利亞新南威爾士州悉尼市韋瑟希爾公園Forsyth Close
2024年2月19日
致：Carey Olsen Hong Kong LLP
怡和大廈3610-13號套房
康樂廣場1號
香港中環
尊敬的先生們
SolarJuice有限公司(“公司”)
本人作為本公司的董事會員，知悉閣下被要求於本證書日期或前後就開曼羣島法律的某些方面向納斯達克證券市場有限責任公司(下稱“納斯達克證券市場”)提供法律意見。除非本證書另有定義，否則本證書中使用的大寫術語具有本意見中賦予它們的相應含義。本人特此證明：
| 1 | 本公司於本證書日期的董事如下：彭曉峯及黃光昌。 |
| 2 | 《備忘錄》和《章程》自2022年7月18日以來沒有修改過，並且仍然完全有效。 |
| 3 | 這些決議均已正式通過，沒有在任何方面進行修訂、更改或撤銷。 |
| 4 | 本公司將擁有足夠的授權但未發行股本，以在發行時發行任何普通股，不論是作為本金髮行或轉換、交換或行使任何普通股 。 |
| 5 | 在配發(如適用)及發行任何 普通股後，本公司將具有償付能力(按“持續經營”及“資產負債表”計算)。 |
| 6 | 除備忘錄及細則、聘用書或發行文件所載外，本公司及董事的權力及授權並無受到任何限制 。 |
| 7 | 並無任何合約或其他義務、禁止或限制(除備忘錄及細則所載的 外)限制本公司訂立或履行合約函件及發行文件項下義務的能力。 |
我確認，在您發佈意見之日起，您可以繼續 相信本證書是真實和正確的，除非我事先已親自通知您 相反。
姓名：彭曉峯
標題：董事
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