根據第 424 (b) (5) 條 提交

註冊 編號 333-272374

本招股説明書補充文件中的 信息不完整，可能會更改。與這些證券相關的註冊聲明已向證券交易委員會提交併宣佈其生效。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許出價或 出售的州徵求購買這些證券的要約。

招股説明書 補充文件

（至 2023 年 6 月 14 日的 招股説明書）

BYND CANNASOFT ERPRISES INC

_______ 普通股

BYND Cannasoft Enterprises Inc. 是一家不列顛哥倫比亞省的公司或公司，我們或我們正在以每股普通股_________美元的公開發行價格發行______________普通股或普通股 。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為 “BCAN”。2023年7月14日，我們在納斯達克上次公佈的普通股銷售價格 為每股普通股2.99美元。

我們的 普通股也在加拿大證券交易所（CSE）交易，代碼為 “BYND”。2023年7月14日， 上次公佈的納斯達克普通股銷售價格為每股普通股3.96加元（約合2.99美元）。 我們不在加拿大發行任何普通股。

投資 我們的證券涉及重大風險。參見本招股説明書補充文件第S-4頁開頭的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書補充材料的準確性或充分性通過 。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

承銷商預計將在2023年7月___日左右向本次發行的買方交付普通股。

Aegis 資本公司

本招股説明書補充文件的 日期為2023年7月___。

目錄

招股説明書 補充文件

招股説明書

目錄

您 應僅依賴以引用方式納入或在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的信息。 我們和承銷商均未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同的 或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成 在任何不合法的司法管轄區出售本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書所提供的證券的要約或購買要約。你應該假設，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的 或本招股説明書中以引用方式納入的任何文件 中包含的信息僅在相應文件發佈之日是準確的。在任何情況下，本招股説明書 補充文件的交付或根據本招股説明書補充文件進行的任何證券分配，均不得暗示 自本招股説明書補充文件發佈之日以來，本招股説明書補充文件或我們的事務 中列出或納入的信息沒有變化。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化 。

關於 本招股説明書補充文件

此 文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次證券發行的具體條款。 第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。 本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息還會增加、更新和更改隨附招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。如果本招股説明書 補充文件中包含或以提及方式納入的信息與隨附的招股説明書或其中以提及方式納入的信息不一致，則本招股説明書 補充文件或本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息將適用，並將取代 隨附招股説明書中的信息以及其中以引用方式納入的文件。

這份 招股説明書補充文件是我們使用 “書架” 註冊流程向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據上架註冊流程，我們可能會不時提供和出售隨附招股説明書中描述的證券的任意組合 ，總金額不超過1500萬美元，本次發行是其中的一部分。

除非 另有明確説明或上下文另有要求，否則我們使用 “BYND Cannasoft Enterprises Inc.”、 “公司”、“我們”、“我們的” 或類似提法來指代 BYND Cannasoft Enterprises Inc. 以及任何子公司。

招股説明書 補充摘要

這份 摘要重點介紹了有關我們公司、本次發行的精選信息，以及本招股説明書補充文件中其他地方、 以及我們以引用方式納入的文件中出現的信息。此摘要不完整，也沒有包含在投資我們的普通股之前應考慮的所有 信息。在做出投資決策之前，你應該仔細閲讀整個招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書，包括本招股説明書補充文件中從 第 S-4 頁開頭的 “風險因素”，以及此處以引用方式納入的財務報表和附註。本招股説明書 補充文件可能會增加、更新或更改隨附的招股説明書中的信息。

商業 概述

公司通過其子公司（i）開發、營銷和銷售專有的客户關係管理或 CRM、名為 “Benefit CRM” 的軟件及其新的 “大麻CRM” 平臺，（ii）正在建造和許可 大麻農場和室內大麻種植設施，最終完成後將管理其運營；（iii）開發 EZ-G 設備，這是一款獨特的專利設備該設備與專有軟件（臨時應用）相結合，可調節低濃度 CBD 油流入軟體中女性性器官的組織。

目前，該公司的所有 業務都位於以色列。它的所有收入都來自該國。

CRM 軟件業務

bynd—Beyond Solutions Ltd.（以色列）是我們的全資子公司（“BYND Israel”），開發了Benefit CRM軟件。Benefit CRM 軟件使中小型企業能夠優化其日常活動，例如銷售管理、人事管理、 營銷、呼叫中心活動和資產管理。Benefit CRM 軟件簡化了 BYND Israel 客户的業務運營，使他們能夠將大部分精力和精力投入到旨在確保各自組織未來的業務發展上。

醫療 大麻業務

BYND Israel打算通過其持股74％的子公司B.Y.B.Y. Investments and Promotions Ltd.（“BYBY”）建造大麻 農場和室內大麻種植設施。BYND Israel的總體目標是利用大麻農場的運營來協助開發其新大麻CRM平臺，這是一個新的CRM軟件平臺，旨在滿足醫療 大麻行業的獨特需求。通過使用大麻農場運營生成的數據，包括與醫用大麻的種植、收穫和 銷售有關的數據，BYND Israel將能夠優化其新大麻CRM平臺，為利益相關者提供資源， 可以增強他們的業務。

New Carnabis CRM 平臺將是醫用大麻領域的首個此類平臺，我們相信我們能夠將 行業轉變為一個更有組織、更容易進入和價格透明的市場。通過 大麻農場和室內大麻種植設施的運營收集的數據和信息及其生產的產品將使BYND Israel能夠測試其新大麻 CRM平臺並根據需要調整平臺。此外，運營大麻農場和銷售醫用大麻將為 帶來額外收入，以在新大麻CRM平臺的初期推出期間進一步支持BYND Israel。此外， Cannasoft Pharma Holdings Ltd.（“BYND Israel 的全資子公司（“Cannasoft Pharma”）已獲得非接觸式 營業執照。該許可證允許我們從事大麻行業，以便在 以色列進行交易和經紀交易，從國外進口以及在不接觸大麻物質的情況下購買和銷售大麻。

企業 信息

BYND Cannasoft Enterprises Inc. 最初於 2021 年 3 月 29 日根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立。我們的主要營業地址 是以色列 Kiryat Motzkin Akko Road 7000 號。

產品

風險 因素

對我們證券的任何 投資都涉及很高的風險。在決定是否購買本招股説明書提供的證券之前，投資者應仔細考慮下述風險以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息，包括我們在截至2022年12月31日的20-F表年度報告 和包括截至2023年3月31日的季度財務報表在內的6-K表中描述的風險因素。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和 前景產生重大不利影響。

由於本次發行，您 將立即經歷大幅稀釋。

由於本次發行，您 將立即遭受大幅稀釋。在我們以每股普通股__________美元的發行價出售本次發行中發行的普通股生效後，扣除承銷折扣和我們應付的預計發行 費用後，本次發行的投資者預計每股將立即稀釋_______美元。請參閲 “稀釋”。

由於 我們在如何使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權和靈活性，因此我們可以按您不同意的 方式使用淨收益。

我們 目前打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括但不限於資本 支出、營運資金、償還債務、潛在收購和其他商業機會。請參閲 “ 收益的使用”。我們的管理層在使用本次發行的淨收益時將有很大的自由裁量權和靈活性。 您將依賴我們管理層對這些淨收益使用情況的判斷，而且 作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。我們的管理層未能有效使用 此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

前瞻性 陳述

本 招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》、《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的 “前瞻性 陳述”。前瞻性陳述討論了 不是歷史事實的事項。由於前瞻性陳述討論了未來的事件或狀況，因此它們可能包括諸如 “預期”、 “相信”、“估計”、“打算”、“可以”、“應該”、“可能”、“尋求”、“計劃”、“可能”、“將”、“期望”、“預測”、“預測”、“潛力”、“預期”、“項目”、“預測”、“潛力”、” “繼續” 其 或類似表達式的否定詞。前瞻性陳述僅代表截至其發表之日，基於各種基本假設 和當前對未來的預期，不是保證。此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性以及 其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的運營或計劃結果 存在重大差異。

我們 無法預測可能影響我們的業務、財務狀況或經營業績的所有風險和不確定性。因此， 本招股説明書中的前瞻性陳述不應被視為表示此類陳述 中描述的結果或條件將實現，也不表示我們的目標和計劃將實現，我們對任何這些前瞻性陳述的準確性 或完整性不承擔任何責任。這些前瞻性陳述出現在本 招股説明書的不同地方，包括有關我們可能或預計的未來運營業績的信息，包括關於潛在收購或合併目標、戰略或計劃、業務戰略、前景、未來現金流、融資計劃、管理層計劃和目標 的任何其他陳述；關於未來收購、未來現金需求、未來運營、商業計劃和未來財務 業績的任何其他陳述；以及任何其他陳述不是歷史性的事實。

這些 前瞻性陳述代表了我們對未來事件的意圖、計劃、預期、假設和信念，並受各種因素和風險的影響，包括但不限於 “風險因素” 中列出的因素和風險。

這些風險和因素中有許多 是我們無法控制的，可能導致實際結果與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。考慮到這些風險、不確定性和假設，前瞻性 陳述中描述的事件可能不會發生，也可能發生在與我們描述的不同程度或不同的時間。提醒你不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。本招股説明書中包含或提及的警示性陳述對本招股説明書中涉及的其他事項的所有隨後書面 和口頭前瞻性陳述均明確限定了本招股説明書中包含或提及的警示性陳述，這些陳述歸因於我們或任何代表我們行事的人。

除法律要求的範圍外 ，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是因為 新信息、未來事件、此類陳述所依據的事件、條件、情況或假設的變化，還是其他原因。

使用 的收益

我們 估計，根據假設的每股普通股_____美元的首次公開募股價格 ，扣除我們應支付的佣金和預計的發行費用 ，本次發行中出售普通股的淨收益將約為_____百萬美元。

我們 目前預計將本次發行的淨收益用於以下目的：

的實際支出金額和時間表將取決於多種因素，包括我們的營銷工作和監管 工作的進展，以及我們在製造和商業化方面的合作步伐。因此，我們的管理層將 對本次發行所得收益的使用保留廣泛的自由裁量權。我們最終可能會將所得款項用於不同於 我們目前打算的用途。在最終使用本次發行收益的任何部分之前，如果預期收益 不足以為所有擬議目的提供資金，我們的管理層將確定使用收益的優先順序，以及 所需其他資金的金額和來源。

儘管 我們目前預計我們將如上所述使用本次發行的淨收益，但在某些情況下，可能需要重新分配 資金。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的銷售、營銷 和商業化努力、運營成本以及本招股説明書中 “風險因素” 下描述的其他因素。因此， 我們的管理層將可以靈活地使用本次發行的淨收益。投資者將沒有機會評估 我們決定如何使用所得款項所依據的經濟、財務或其他信息。

根據我們目前的計劃，我們認為我們現有的現金、現金等價物和短期存款，以及 本次發行的淨收益，將足以為未來十二 個月的運營費用和資本支出需求提供資金。我們根據可能被證明不正確的假設得出這一估計，我們可以比目前預期的更快 使用我們的可用資本資源。

在 我們使用本次發行的淨收益之前，我們計劃將此類收益投資於短期、投資級、計息 證券和存託機構。

稀釋

我們根據本招股説明書發行的每股普通股的公開發行價格與本次發行後每股普通股的預計淨有形 賬面價值之間的差額構成了本次發行對投資者的稀釋。每股有形賬面淨值 的計算方法是將我們的有形賬面淨值（即我們的有形資產總額減去總負債）除以已發行的 和已發行普通股的數量。

如果您在本次發行中投資我們的普通股，則您的利息將立即被稀釋至本次發行中每股普通股 公開發行價格與本次發行後每股普通股調整後的有形賬面淨值之間的差額。 稀釋是由於每股普通股的首次公開募股價格大大超過了每股普通股的有形淨賬面價值 。截至2023年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值為每股普通股2,475,805美元（合3,349,517加元）、 或0.06534美元（0.08839加元）。我們的每股有形賬面淨值等於有形資產總額減去負債總額， 除以2023年3月31日已發行普通股的數量。

在本次發行中出售普通股生效後，假定公開發行價格為每股普通股_____美元， 扣除承銷折扣和我們應支付的估計發行費用。截至2023年3月31日，我們調整後的有形賬面淨值為每股_____美元。這意味着現有股東調整後的每股普通股 股淨有形賬面價值立即增加______美元，而新投資者每股普通股將立即稀釋______美元。

下表説明瞭本次發行中每股普通股的稀釋情況：

我們 可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金，即使我們認為我們有足夠的資金 用於當前或未來的運營計劃。如果我們通過出售股權或可轉換債券 證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

承保

Aegis Capital Corp. 是本次發行的承銷商。我們已於2023年7月__日與承銷商 簽訂了承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，我們已同意向承銷商出售， 承銷商已同意以公開發行價格減去本 招股説明書封面上規定的承銷折扣購買下表中其名稱旁邊列出的普通股數量：

承銷商承諾購買我們提供的所有普通股，但上述購買 額外普通股的超額配股權所涵蓋的普通股除外。承保協議中規定的某些事件 發生後，承銷商的義務可能會終止。此外，根據承保協議，承銷商的義務 受承保協議中包含的慣常條件、陳述和保證的約束，例如承銷商 收到高級管理人員的證書和法律意見。

我們 已同意向承銷商賠償特定負債，包括《證券法》規定的負債，並向承銷商可能需要為此支付的款項繳款 。

承銷商發行須事先出售的普通股，但須經其律師批准 法律事務以及承銷協議中規定的其他條件。承銷商保留撤回、 取消或修改向公眾提供的報價以及全部或部分拒絕訂單的權利。

我們 已授予承銷商超額配股權。該期權自本招股説明書發佈之日起45天內可行使， 允許承銷商購買總額不超過_________股的額外普通股，佔本次發行中出售的普通股 的15％。每增加一股普通股的購買價格將等於普通股 股的公開發行價格減去承銷折扣。如果全額行使該期權購買普通股，則公眾的總價格 將為___________美元，扣除開支前的總淨收益將為___________美元。

折扣、 佣金和補償

下表顯示了我們的公開發行價格、承銷折扣和扣除開支前的收益。該信息假設 承銷商沒有行使或完全行使其超額配股權。

(1) 我們已同意向承銷商支付不記賬的支出補貼，相當於本次發行所得總收益的1.0％。

承銷商提議以本招股説明書封面上規定的公開發行價格向公眾發行普通股。 此外，承銷商可以以該價格向其他證券交易商提供部分普通股，減去不超過 每股普通股_____美元的優惠。如果我們發行的所有普通股均未按公開發行價格出售，承銷商可以 通過本招股説明書的補充來更改發行價格和其他銷售條款。

我們 還同意支付承銷商與發行相關的100,000美元費用，包括路演、盡職調查、 和法律費用。

我們 估計，我們應支付的本次發行的總費用，不包括折扣和不可記賬的費用補貼，將為 約為 ___________ 美元。

封鎖 協議

根據某些 “封鎖” 協議，公司、其執行官、董事和任何其他持有百分之十 (10%) 或以上的已發行普通股的持有人將簽訂慣例 “封鎖” 協議，期限為自發行截止之日起90天。

第一次拒絕的權利

如果 在本次發行結束後的18個月內，我們或我們的任何子公司 (a) 決定為任何債務融資或再融資 ，Aegis（或Aegis指定的任何關聯公司）有權擔任此類融資或再融資的獨家賬簿管理人、獨資經理、獨家配售 代理人或獨家代理人；或 (b) 決定通過以下方式籌集資金公開發行（包括 場內融資）、私募或任何其他股權、股票掛鈎或債務證券的集資融資，Aegis （或任何Aegis 指定的關聯公司）有權擔任 此類融資的獨家賬簿管理人、獨家承銷商或獨家配售代理人。

證券 發行停滯

我們 已同意，在本次發行截止日期後的90天內，未經承銷商 事先書面同意，我們不會：

(a) 直接或間接發售、出售、發行或以其他方式轉讓或處置任何股權或任何可轉換成或可行使 或可兑換為股權的證券；(b) 提交或促使提交與發行任何股權或任何證券 可轉換為或可行使或可交換股權有關的任何註冊聲明；或 (c) 簽訂任何協議或宣佈打算生效 本文 (a) 或 (b) 小節中描述的操作。只要在上述90天期限到期之前，任何此類股權證券均不得在公開市場上出售 ，則不得禁止以下事項：(i) 採用股權 激勵計劃並根據任何股權激勵計劃授予獎勵或股權，在 S-8 表格上提交註冊聲明；以及 (ii) 發行與收購有關的股權證券或戰略關係，其中可能包括 出售股權證券。在任何情況下，在此期間的股權交易都不得導致以低於本文所述發行的價格 向公眾出售股權。

尾款融資

我們已同意支付上述現金補償 ，前提是承銷商在我們與 承銷商的訂約協議期限內聯繫或介紹給我們的任何基金在我們與承銷商的聘約信到期或終止後的6個月內 在任何公開或私募或集資交易中提供融資或資本。

Electronic 證券的發行、出售和分配

電子格式的 招股説明書可在承銷商或銷售集團成員維護的網站上公佈。承銷商 可以同意向出售的集團成員分配一些證券，然後出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分配 將由承銷商和銷售集團成員分配，這些成員將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配。 除了電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息不是 本招股説明書或本招股説明書所包含的註冊聲明的一部分，也不是以引用方式納入的，未經我們的批准或認可， 投資者不應信賴。

穩定

在與本次發行相關的 中，承銷商可能參與穩定交易、超額配股交易、銀團承保 交易、罰款出價和買入以彌補賣空產生的頭寸。

穩定 交易允許出價購買股票，前提是穩定出價不超過規定的最高限額，並且是為了 的目的是在發行進行期間防止或延緩股票市場價格的下跌。

超額配股 交易涉及承銷商出售超過承銷商有義務購買的股票數量的股票。這個 創建了一個辛迪加空頭頭寸，可以是覆蓋的空頭頭寸，也可以是裸露的空頭頭寸。在受保空頭頭寸中， 承銷商超額配股的數量不超過其在超額配股 期權中可能購買的股票數量。在赤裸的空頭頭寸中，所涉及的股票數量大於超額配股期權的股票數量。 承銷商可以通過行使超額配股權和/或在公開市場上購買股票來平倉任何空頭頭寸。

Syndicate 涵蓋的交易涉及在分配完成後在公開市場上購買股票，以彌補辛迪加 的空頭頭寸。在確定平倉空頭寸的股票來源時，承銷商將考慮 公開市場上可供購買的股票價格與其通過行使 超額配股期權可能購買股票的價格進行比較。如果承銷商出售的股票數量超過行使超額配股權所能承保的數量，並且 因此，持有赤裸的空頭頭寸，則只能通過在公開市場上買入股票來平倉。如果承銷商擔心 在公開市場上定價後， 股票的價格可能會受到下行壓力，這可能會對在本次發行中買入的投資者產生不利影響，則更有可能創建赤裸的空頭頭寸 。

罰款 出價允許承銷商收回集團成員的出售特許權，前提是該辛迪加 成員最初出售的股票是在穩定或集團承保交易中購買的，以彌補辛迪加空頭頭寸。

這些 穩定交易、涵蓋交易的集團和罰款出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格 ，或者防止或延緩普通股市場價格的下跌。因此，我們在公開市場上普通股的 價格可能高於沒有這些交易時的價格。我們 和承銷商都沒有就上述交易可能對我們普通股價格 產生的影響做出任何陳述或預測。這些交易可以在場外交易或其他市場進行，如果開始，可以隨時終止 。

其他 關係

某些 承銷商及其關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務 ，他們將來可能會為此收取慣常費用。

在美國境外提供 限制

除美國外 ，我們或承銷商沒有采取任何行動允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書提供的證券 。本招股説明書發行的證券不得直接或間接發行或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書或與 要約和出售任何此類證券有關的任何其他發行材料或廣告，除非在導致 遵守該司法管轄區的適用規則和法規的情況下。 建議持有本招股説明書的人告知自己並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。 本招股説明書不構成在 任何不合法的司法管轄區出售要約或購買本招股説明書提供的任何證券的要約。

法律 問題

Owen Bird Law Corporation 將向我們轉交本招股説明書中發行的普通股的 有效性以及加拿大法律的某些其他事項。美國聯邦法律的某些事項將由紐約州紐約 Louis A. Brilleman, Esq. 轉交給我們。與本次發行有關的某些法律事務將由位於弗吉尼亞州里士滿的 P.C. 的 Kaufman & Canoles 就美國聯邦法律移交給承銷商。

專家們

截至2022年12月31日和截至該日止年度的 合併財務報表已包含在 F-1表的註冊聲明中，本招股説明書是其中的一部分，已由Reliant CPA PC審計。截至2021年12月31日 和截至該日止年度的合併財務報表已由BF Borgers CPA PC審計 ，本招股説明書是其中的一部分。此類財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家的授權 提交的報告而列入的。

在哪裏可以找到更多信息

我們的 美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。作為外國私人發行人，我們 不受《交易法》中與委託書的提供和內容有關的規定的約束，我們的高管、董事和 主要股東將不受交易所法案第16條所載的報告和空頭利潤回收條款的約束。此外，根據《交易法》，我們無需像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交報告和財務報表。

這份 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分，用於註冊根據 《證券法》發行的證券。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息，包括某些 展品和時間表。您可以從美國證券交易委員會的互聯網 網站獲取註冊聲明和註冊聲明的附錄。

以引用方式納入某些文件

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着 我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為 是本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。 以下文件以引用方式納入併成為本招股説明書的一部分：

我們根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條提交的所有 文件，以及上一段 中提及的任何類型的文件，在本招股説明書發佈之日之後和本招股説明書發行 終止發行之前，均以引用方式納入本招股説明書，自提交之日起構成本招股説明書的一部分或提供這些文件中的 。我們可以在本招股説明書中以引用方式將在 提交本招股説明書所包含的註冊聲明之日之後和本次發行終止之日之前提交給美國證券交易委員會的任何6-K表納入本招股説明書。我們打算納入的任何 此類表格6-K均應以引用方式納入本招股説明書的形式。 以引用方式納入或視為納入此處的文件包含與我們有關的有意義的重要信息 ，讀者應查看本招股説明書中包含的所有信息，以及以引用方式納入或視為納入此處的文件 。

本招股説明書中包含的關於我們的 信息應與以引用方式納入的文件中的信息一起閲讀。 如果向我們發送招股説明書（或代替招股説明書的註冊通知），我們將免費向每個人，包括任何受益所有人 向其提供任何這些申報的副本（這些申報的附錄除外，除非該附錄是通過 引用特別作為本招股説明書的附錄納入的），並且 電話號碼:

BYND Cannasoft 企業有限公司

收件人： 首席財務官

東 11 大道 2264 號

温哥華， B.C V5N 1Z6

電話： 604 833-6820

15,000,000 美元

普通股 股
認股權證
個單位

BYND CANNASOFT ERPRISES INC

BYND Cannasoft Enterprises Inc.（“我們”、“我們的”、“BYND” 或 “公司”）可能會不時發行和發行普通股（“普通股”）、認股權證 （“認股證”）和由公司普通股和認股權證（“單位”）組成的單位或其任何 組合（統稱為 “證券”）在本註冊 聲明（“招股説明書”）期間，首次發行總價為15,000,000美元（如果證券以任何其他貨幣或貨幣單位計價，則為等值 ），包括任何對此的修正仍然有效。證券可以單獨發行 ，也可以合併發行，其金額、價格和條款將根據出售時的市場狀況確定，並在一份 或多份招股説明書補充文件（均為 “招股説明書補充文件”，統稱為 “招股説明書補充文件”）中列出。

與特定發行有關的 證券具體條款將在適用的招股説明書補充文件中列出， 可酌情包括 (i) 普通股發行的普通股數量、發行價格以及任何其他特定於已發行普通股的條款 ；(ii) 對於認股權證，則包括髮行價格、名稱、數量和條款 行使認股權證時可購買的普通股，任何可能導致這些數字調整的程序， 行使價、行使日期和期限以及與所發行認股權證有關的任何其他條款，以及 (iii) 如果是 單位，則包括髮行的單位數量、單位的發行價格、構成單位的普通股和認股權證的數量、名稱和條款，以及導致調整這些數字的任何程序以及適用於 單位發行的任何其他具體條款。在法規、法規或政策要求的情況下，如果證券以美聯航 美元以外的貨幣發行，則描述證券的招股説明書補充文件 中將適當披露適用於證券的外匯匯率。

適用法律允許在本招股説明書中省略的所有 貨架信息將包含在一份或多份招股説明書補充文件 中，該補充文件將與本招股説明書一起交付給買方。自招股説明書補充文件發佈之日起，出於證券立法的目的，每份招股説明書補充文件將以引用方式納入本招股説明書 ，僅用於招股説明書補充文件所涉證券的分配。

本 招股説明書僅在可以合法出售證券的司法管轄區構成證券的公開發行， 僅由獲準在這些司法管轄區出售證券的人員發行。我們可能會向承銷商 或交易商提供和出售證券，也可以直接向其他購買者提供和出售某些證券，或根據適用證券法對 註冊或資格的豁免，或通過代理人提供和出售某些證券。與由此發行的每期證券有關的招股説明書補充文件將列出參與證券發行和出售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，並將闡明證券的發行條款、證券的分配方法，包括在適用範圍內， 我們將獲得的收益以及應向承銷商、交易商或代理商支付的任何費用、折扣或任何其他補償以及任何分配計劃的其他 重要條款。

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場上市，代碼為 “BCAN”。2023 年 5 月 31 日， 在納斯達克公佈的最後一次普通股銷售價格為每股普通股3.31美元。

我們的 普通股也在加拿大證券交易所（CSE）上市，代碼為 “BYND”。2023 年 5 月 31 日， 我們在納斯達克公佈的普通股最後一次公佈的銷售價格為每股普通股4.15加元（約合3.05美元）。

我們 將申請根據本招股説明書分配的任何普通股在CSE和納斯達克上市，前提是普通股目前在此類交易所上市或交易。任何上市和獲準都必須要求BYND分別滿足CSE和納斯達克的所有上市要求 。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何認股權證 或單位的發行都將是新發行的沒有既定交易市場的證券，因此，此類證券不會在 任何證券或證券交易所或任何自動交易商報價系統上市。根據F-3表格第I.B.5號一般指示，在 中，只要我們的公眾持股量保持在7500萬美元以下，我們在任何 的12個月內都不會在公開發行中出售價值超過公眾持股量三分之一的證券。在本招股説明書 發佈日期之前的12個日曆月中，我們沒有根據F-3表格第I.B.5號一般説明發行或出售任何證券。

我們 既是2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》（或《JOBS法案》）中定義的新興成長型公司，又是美國聯邦證券法定義的 “外國 私人發行人”，受減少的上市公司報告要求的約束。 有關其他 信息，請參閲 “招股説明書摘要——成為新興成長型公司和外國私人發行人的影響”。

這些 證券不符合在加拿大出售的資格，不得代表公司在加拿大直接或間接發行和出售。

在我們的證券中投資 涉及高度的風險。參見第 4 頁開頭的 “風險因素”。

證券交易委員會（或SEC）、加拿大證券交易所，以及任何州或其他外國證券委員會 均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述 均屬刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2023年。

目錄

您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息，以及由我們或代表我們或我們向您推薦給 的任何免費書面招股説明書。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售 我們的證券，並尋求購買我們證券的報價。本招股説明書中的信息 僅在本招股説明書發佈之日準確無誤，無論本招股説明書的交付時間如何，也無論何時出售我們的證券 。

僅出於加拿大法律的目的，購買本協議提供的證券將被視為構成對購買者購買證券的陳述和保證 ，即買方購買證券是出於投資意圖，而不是為了在加拿大分銷。

在 本招股説明書中，“我們”、“我們的”、“公司” 和 “BYND” 指的是 BYND Cannasoft Enterprises Inc.

我們 根據國際會計準則理事會或 IASB 發佈的國際財務報告準則（IFRS）進行報告。沒有一份財務報表是按照美國公認的會計原則編制的。

本 招股説明書包括統計、市場和行業數據及預測，這些數據和預測是我們從公開信息以及我們認為是可靠來源的獨立 行業出版物和報告中獲得的。這些公開的行業出版物和報告 通常指出，他們從他們認為可靠的來源獲取信息，但它們不保證信息的準確性 或完整性。

我們的 申報貨幣和功能貨幣是加元。除非另有明確説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “CAD” 或 “CAD$” 指的是加元。我們的財務報表以 加元計價，以加元列報。以美元計價的金額申報為 “美元”、“美元” 或 “美元”。

下表 根據加拿大銀行公佈的將美元兑換成加元 元的中午匯率，列出了 所述期間以加元表示的美元的平均匯率。

2022 年 12 月 31 日，匯率為 1.00 美元 = 1.3544 加元。

加拿大 美元兑美元中午買入率

關於前瞻性陳述的特別説明

本 招股説明書包含有關我們的業務、運營和財務業績和狀況的前瞻性陳述，以及 我們對業務運營以及財務業績和狀況的計劃、目標和預期。此處包含 的任何非歷史事實陳述的陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過術語來識別前瞻性 陳述，例如 “目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“構想”、“繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“期望”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛力”、“定位” “尋找”、“應該”、“目標”、“將” 以及其他類似表達方式 ，這些表達方式是預測或表明未來事件和未來趨勢，或者是這些術語或其他類似術語的負面含義。 這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

前瞻性 陳述基於我們管理層當前對我們的業務和我們經營的 行業的預期、估計、預測和預測以及管理層的信念和假設，不能保證未來的業績或發展 ，涉及已知和未知的風險、不確定性以及在某些情況下我們無法控制的其他因素。因此，我們在本招股説明書中的任何或全部 前瞻性陳述都可能不準確。可能導致 實際業績與當前預期存在重大差異的重要因素包括 “風險因素” 項下以及本招股説明書中其他地方 中列出的因素。我們敦促潛在投資者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素。

本招股説明書中包含的 前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期 是合理的，但我們不能保證未來的業績、活動水平、業績 以及前瞻性陳述中反映的事件和情況能夠實現或將會發生。除非法律要求，否則我們 沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述，即使 將來有新信息可用。但是，您應查看我們在本招股説明書發佈之日後我們將不時向美國證券交易委員會 提交的報告中描述的因素和風險。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

公開可用信息

我們 向加拿大各省的證券委員會和類似監管機構（統稱為 “委員會”）提交報告和其他信息。這些報告和信息可在SEDAR上免費向公眾提供，網址為www.sedar.com。

我們 須遵守經修訂的 1934 年《美國證券交易法》（“交易法”）、 與外國私人發行人和適用的加拿大證券立法有關的信息要求，並據此向美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構提交報告和其他 信息。投資者可以閲讀和下載我們向美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統 提交的文件，網址為 www.sec.gov。

讀者 應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們 未授權任何人向讀者提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區 提出證券要約。除非此處另有説明或法律要求，否則讀者不應假設本招股説明書中包含的信息截至本招股説明書正面日期以外的任何日期 都是準確的。應假設本招股説明書中出現的 信息以及此處以引用方式納入的文件僅截至其各自的 日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

證券僅在美國發售。這些證券將沒有資格在加拿大出售，也不得代表公司在加拿大直接或間接發行和出售 。

文檔 以引用方式納入

信息 已通過引用方式納入本招股説明書中，該文件來自向委員會提交或提供給 SEC 的文件。經不列顛哥倫比亞省温哥華市東 11 大道 2264 號的首席財務官 提出書面或口頭要求，可根據要求免費獲得此處以引用方式納入的文件的副本 V5N 1Z6，電話：604 833-6820。這些文件的副本 也可以通過互聯網在電子文件分析和檢索系統上獲得，該系統可通過 www.sedar.com 在線訪問，也可以在美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統上獲得，該系統可通過 www.sec.gov 在線訪問。

我們向委員會和美國證券交易委員會提交或提供的 以下 文件以引用方式特別納入本招股説明書，並構成本招股説明書不可分割的一部分：

我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有 文件，以及本招股説明書發佈之日之後和本招股説明書提供的證券發行終止之前 中提及的任何文件均以引用方式納入本招股説明書，自提交之日起構成本招股説明書的一部分或提供 這些文件。我們可以以引用方式將本招股説明書構成註冊聲明一部分的 提交之日之後和本次發行終止之日之前提交給美國證券交易委員會的任何6-K表格納入本招股説明書。我們打算納入的任何 此類表格6-K均應以提及方式納入本招股説明書中。 以引用方式納入或視為納入此處的文件包含與我們相關的有意義和重要信息 ，讀者應查看本招股説明書中包含的所有信息以及以引用方式納入或被視為納入本招股説明書的文件 。

包含證券發行的具體條款以及與證券有關的其他信息的 招股説明書補充文件將與本招股説明書一起交付給此類證券的潛在購買者，自該招股説明書補充文件發佈之日起，將被視為納入本 招股説明書，僅用於發行該招股説明書 補充文件所涵蓋的證券。

就本招股説明書而言，在此納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何 聲明均應被視為已修改或取代 ，前提是此處包含的或隨後提交的 也是或被視為以引用方式納入此處的任何其他文件中的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代 ，否則任何經過修改或取代的聲明均不構成本招股説明書的一部分。修改或取代語句不需要 聲明它已修改或取代了先前的語句，也不必包含其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。出於任何目的，作出此類修改或取代的陳述均不得被視為承認修改後的 或取代的陳述在作出時構成虛假陳述、對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述 必須陳述的或作出不具有誤導性的陳述所必需的 重大事實。

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書其他地方包含的精選信息，並未包含 在做出投資決策時應考慮的所有信息。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀整份招股説明書， 包括本招股説明書中標題為 “風險因素” 和 “管理層對 財務狀況和經營業績的討論與分析” 的部分，以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方 的相關附註。除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “公司”、“BYND”、 “我們”、“我們”、“我們的” 和其他類似名稱均指 BYND Cannasoft Enterprises Inc.

公司 概述

公司通過其子公司（i）開發、營銷和銷售專有的客户關係管理或 CRM、名為 “Benefit CRM” 的軟件及其新的 “大麻CRM” 平臺，（ii）正在建造和許可 大麻農場和室內大麻種植設施，最終完成後將管理其運營；（iii）開發 EZ-G 設備，這是一款獨特的專利設備該設備與專有軟件（臨時應用）相結合，可調節低濃度 CBD 油流入軟體中女性性器官的組織。

目前，該公司的所有 業務都位於以色列。它的所有收入都來自該國。

CRM 軟件業務

bynd—Beyond Solutions Ltd.（以色列）是我們的全資子公司（“BYND Israel”），開發了Benefit CRM軟件。Benefit CRM 軟件使中小型企業能夠優化其日常活動，例如銷售管理、人事管理、 營銷、呼叫中心活動和資產管理。Benefit CRM 軟件簡化了 BYND Israel 客户的業務運營，使他們能夠將大部分精力和精力投入到旨在確保各自組織未來的業務發展上。

醫療 大麻業務

BYND Israel打算通過其持股74％的子公司B.Y.B.Y. Investments and Promotions Ltd.（“BYBY”）建造大麻 農場和室內大麻種植設施。BYND Israel的總體目標是利用大麻農場的運營來協助開發其新大麻CRM平臺，這是一個新的CRM軟件平臺，旨在滿足醫療 大麻行業的獨特需求。通過使用大麻農場運營生成的數據，包括與醫用大麻的種植、收穫和 銷售有關的數據，BYND Israel將能夠優化其新大麻CRM平臺，為利益相關者提供資源， 可以增強他們的業務。

New Carnabis CRM 平臺將是醫用大麻領域的首個此類平臺，我們相信我們能夠將 行業轉變為一個更有組織、更容易進入和價格透明的市場。通過 大麻農場和室內大麻種植設施的運營收集的數據和信息及其生產的產品將使BYND Israel能夠測試其新大麻 CRM平臺並根據需要調整平臺。此外，運營大麻農場和銷售醫用大麻將為 帶來額外收入，以在新大麻CRM平臺的初期推出期間進一步支持BYND Israel。此外， Cannasoft Pharma Holdings Ltd.（“BYND Israel 的全資子公司（“Cannasoft Pharma”）已獲得非接觸式 營業執照。該許可證允許我們從事大麻行業，以便在 以色列進行交易和經紀交易，從國外進口以及在不接觸大麻物質的情況下購買和銷售大麻。

與我們的業務相關的風險摘要

我們的 業務面臨許多風險，在決定投資我們的普通股之前，您應該注意這些風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書中列出的所有信息，特別是，應評估標題為 “風險因素” 的 部分中列出的具體因素。

成為 “新興成長型公司” 和外國私人發行人的影響

新興 成長型公司

由於 一家在上一財年收入低於12.35億美元的公司，根據2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》或《JOBS 法案》的定義，我們有資格成為 “新興成長型公司” 。新興成長型公司可以利用特定的 減少報告和其他負擔，否則這些負擔通常適用於上市公司。特別是，作為一家新興成長型公司 ，我們：

我們 可能會在長達五年或更早的時間內利用這些條款，以至於我們不再是一家新興成長型公司。我們 將不再是一家新興成長型公司：（1）我們 年總收入為12.35億美元或以上的財政年度的最後一天；（2）我們在過去三年中發行超過10億美元的不可轉換債務的日期 ；或（3）我們被視為大型加速申報人的日期證券 和交易委員會或 SEC 的規則。我們可能會選擇利用部分但不是全部減輕的負擔，因此，我們向普通股持有人提供的 信息可能與您從您持有股權的其他上市公司 那裏收到的信息不同。此外，《就業法》第107條還規定，新興成長型公司可以利用 延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新或經修訂的會計準則。我們已選擇 利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，並採用新興成長型公司可用的某些降低的 披露要求。由於選擇了會計準則， 的新會計準則或修訂後的會計準則的實施時間將不會與其他非新興成長型公司的上市公司相同 ，這可能會使我們的財務狀況與其他上市公司的財務狀況進行比較變得更加困難。此外，我們在本招股説明書中提供的 信息可能與您從持有股權的其他上市公司收到的信息不同。

外國 私人發行人

我們 根據經修訂的 1934 年《證券交易法》或《交易法》，作為一傢俱有外國私有 發行人地位的非美國公司進行申報。即使我們不再符合新興成長型公司的資格，只要我們繼續符合《交易法》規定的外國私人 發行人的資格，我們將免受《交易法》中適用於美國國內上市 公司的某些條款的約束，包括：

我們 必須在每個財政年度結束後的四個月內在20-F表上提交年度報告。此外，我們每季度通過新聞稿發佈業績 ，這些新聞稿根據納斯達克證券交易所的規章制度發佈。與財務業績和重大事件有關的新聞稿 也將通過表格6-K提供給美國證券交易委員會。但是，與美國 國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們要求 向美國證券交易委員會申報或提供給美國證券交易委員會的信息將不那麼廣泛和不及時。因此，您可能無法獲得與 投資美國國內發行人相同的保護或信息。

在我們不再是外國私人發行人之前，我們 可能會利用這些豁免。當我們超過50％的已發行有表決權證券由美國居民持有並且以下三種情況 適用時，我們將不再是外國私人 發行人：（i）我們的大多數執行官或董事是美國公民或居民；（ii）超過50％的資產位於美國；或（iii）我們的業務主要在美國管理。

外國私人發行人和新興成長型公司也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。 因此，即使我們不再符合新興成長型公司的資格，但仍然是外國私人發行人，我們仍將免除 對既不是新興成長型公司也不是外國私人 發行人的公司所要求的更嚴格的薪酬披露的限制。

材質 更改

除本招股説明書中另有披露的 外，自2023年3月31日以來，我們的業務沒有發生任何重大變化， 也沒有在根據《交易法》提供並以引用方式納入本招股説明書的表格6-K報告中對此進行描述。

風險 因素

投資 投資我們的普通股涉及高度的風險。在購買我們的普通股之前，除本招股説明書中規定的其他信息（包括合併財務報表和本招股説明書其他地方包含的 ）外，您還應仔細考慮下述風險和不確定性。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務 狀況、現金流和經營業績可能會受到負面影響。在這種情況下，我們的普通股的交易價格可能會下跌 ，您可能會損失全部或部分投資。

與公司 CRM 軟件業務相關的風險

BYND Israel 當前的大部分收入依賴單一客户，這種關係的任何變化都可能對當前收入產生重大影響 。

在 截至2022年12月31日的年度中，BYND Israel 超過 83% 的收入來自一個主要客户哈雷爾保險公司 Ltd。這種關係的任何變化都可能對 BYND Israel 目前的收入產生重大影響。

影響新CRM平臺或新大麻CRM平臺服務的缺陷 或中斷可能會減少對這些服務的需求， 使BYND Israel承擔重大責任。

新的 CRM 平臺和新的 Cannabis CRM 平臺可能包含最終用户在開始使用這些平臺後發現的錯誤或缺陷 ，這可能會導致我們的訂閲者出現意想不到的停機，並損害 BYND Israel 的聲譽及其業務。此外， 用户可能會以意想不到的方式使用平臺，這可能會導致嘗試訪問其 數據的其他客户的服務中斷。由於客户可能會將這些平臺用於其業務的重要方面，因此平臺的任何錯誤、缺陷、服務中斷或 其他性能問題都可能損害 BYND Israel 的聲譽，並可能損害其客户的業務。 如果發生這種情況，客户可以選擇不續訂、延遲或扣留使用平臺的款項。此外，BYND Israel 可能失去未來的銷售額，現有客户可能會向 BYND Israel 提出保修索賠，這可能會導致可疑賬户準備金增加 、應收賬款收款週期延長或訴訟費用和風險。

BYND Israel 第三方數據中心託管設施的服務中斷 或延遲可能會損害其服務的交付， 會損害其業務。

新CRM平臺和新大麻CRM平臺都將使用第三方數據中心託管設施。這些第三方系統的任何損壞或故障 通常都可能導致服務中斷。此類中斷可能會導致收入減少或損失 或不得不發放積分或支付罰款，可能導致平臺用户終止訂閲，可能會對續訂 費率產生不利影響，並可能影響我們吸引新用户的能力。如果用户或潛在的 客户認為平臺不可靠，BYND Israel 的商業聲譽也可能受到損害。

儘管 BYND Israel 打算制定強有力的災難恢復安排，包括使用第三方託管其 軟件和客户數據的備份，但 BYND Israel 不會控制任何這些設施的運營，它們容易受到地震、洪水、火災、停電、電信故障和類似事件造成的 破壞或中斷。此類設施還可能遭到破壞、破壞、蓄意破壞行為和類似的不當行為。儘管這些設施採取了預防措施， 發生自然災害或恐怖主義行為，在沒有充分通知的情況下決定關閉設施或這些設施出現其他意想不到的 問題，都可能導致服務長時間中斷。即使有了災難恢復安排，BYND Israel 的 服務也可能會中斷。

如果 安全措施遭到違反，未經授權訪問了客户的數據或 BYND Israel 的數據，則其服務 可能被視為不安全，客户可能會減少或停止使用這些服務，BYND Israel 可能會承擔重大的法律和 財務風險和責任。

BYND Israel 的平臺將涉及客户專有信息的存儲和傳輸，任何安全漏洞 都可能使我們面臨丟失這些信息、訴訟和可能承擔責任的風險。在數據傳輸過程中，由於第三方行為、員工錯誤、不當行為或其他原因， 可能會違反這些安全措施，並導致有人未經授權的 訪問我們的數據或客户的數據。此外，第三方可能試圖以欺詐手段誘使員工或客户 披露敏感信息，例如用户名、密碼或其他信息，以獲取對我們的數據或用户的 數據的訪問權限。由於用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常要等到向目標發射後才能被識別 ，因此 BYND Israel 可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。 任何安全漏洞都可能導致對服務安全性失去信心，損害聲譽，導致法律責任 並對未來的銷售產生負面影響。

如果 BYND Israel 的預期增長率出現重大波動，並且未能在支出與我們的收入預測之間取得平衡， 的業績可能會受到損害。

我們進入的新市場的不可預測性以及未來總體經濟和金融市場狀況的不可預測性，我們可能 無法準確預測我們的增長率。我們根據對未來收入和未來 預期增長率的估計來規劃支出水平和投資。如果新增用户或現有用户的續訂率 低於我們的預期，我們可能無法足夠快地調整支出。我們無法準確預測訂閲續訂或升級率以及這些費率可能對我們未來的收入和經營業績產生的影響。

因此 ，我們預計我們的收入、經營業績和現金流可能會每季度大幅波動。我們認為 對我們的收入、經營業績和現金流進行逐期比較可能沒有意義，不應依靠 作為未來業績的指標。

我們 未來的成功還部分取決於我們向現有客户銷售額外功能和服務、更多訂閲或增強版 服務的能力。我們的客户購買新服務或增強服務的速度取決於多種因素， 包括總體經濟狀況。如果我們向客户追加銷售的努力不成功，我們的業務可能會受到影響。

我們 將來可能會因涉嫌侵犯其所有權而被第三方起訴。

軟件行業的特點是存在大量專利、商標和版權，並且經常因侵權或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟 。我們可能會收到來自第三方 的來信，聲稱我們侵犯了他人的知識產權。我們可能會因涉嫌侵犯 的所有權而被第三方起訴。我們的技術可能無法承受任何第三方針對其使用的索賠或權利。任何訴訟的結果 本質上是不確定的。任何知識產權索賠，無論有無法律依據，都可能耗時且昂貴 的解決，都可能轉移管理層對執行業務計劃的注意力，並可能要求我們改變技術，改變 我們的商業慣例和/或支付金錢賠償，或者簽訂短期或長期特許權使用費或許可協議，這些協議將來可能無法以相同的條款或根本無法提供 。

我們 將依賴第三方計算機硬件和軟件，這些硬件和軟件可能難以更換，或者可能導致我們的 服務出現錯誤或故障。

我們的 新 CRM 平臺和新 Cannabis CRM 平臺將依靠購買或租賃的計算機硬件以及從第三方 許可的軟件來提供我們的服務。此硬件和軟件可能無法繼續以合理的價格或商業上合理的 條件提供，或者根本無法提供。任何使用此類硬件或軟件的權利的喪失都可能顯著增加我們的開支，否則 會導致我們的服務供應延遲，直到我們開發出同等技術，或者找到並集成 ，這可能會損害我們的業務。第三方硬件或軟件中的任何錯誤或缺陷都可能導致錯誤 或我們的服務故障，從而損害我們的業務。

我們的技術交付模式和企業雲計算應用服務的 市場還不成熟且動盪不定，如果它的發展 比我們預期的要慢，我們的業務可能會受到損害。

企業雲計算應用服務市場不如打包企業軟件市場成熟， 不確定這些平臺能否實現和維持高水平的需求和市場接受度。我們的成功將在很大程度上取決於大大小小的企業是否願意增加對企業雲計算應用程序 服務的使用，尤其是對於 CRM 的使用。許多企業已投入大量人力和財務資源將 傳統企業軟件集成到其業務中，因此可能不願或不願遷移到企業雲 計算應用程序服務。此外，一些企業可能不願或不願使用企業雲計算應用程序 服務，因為他們擔心與這些服務相關的技術 交付模式的安全能力所帶來的風險。如果企業沒有意識到企業雲計算應用程序 服務的好處，那麼這些服務的市場可能根本無法發展，或者發展速度可能比我們預期的要慢，這兩種情況都將 對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們目前參與的 市場競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績可能會受到損害。

我們的 Benefits CRM 軟件和新 CRM 平臺的 市場競爭激烈，發展迅速，分散，並且受 技術的變化、不斷變化的客户需求以及新產品和服務的頻繁推出的影響。我們主要與打包 CRM 軟件的供應商競爭，後者的軟件由客户直接安裝，以及提供按需 CRM 應用程序的公司。我們還面臨 或預計將面臨來自企業軟件供應商和在線服務提供商的競爭，他們可能會開發工具集和產品， 允許客户構建在客户當前基礎架構上運行或作為託管服務運行的新應用程序。

我們 努力將我們的Benefits CRM軟件業務擴展到基於雲的新CRM平臺，以及我們通過新的大麻CRM平臺開發和服務 大麻市場的努力可能不會成功，可能會降低我們的收入增長率。

目前，我們 的所有收入都來自我們的 Benefits CRM 軟件，我們預計這種情況將在可預見的將來持續下去，直到 我們的新 CRM 平臺可供出售。我們的新大麻CRM平臺的市場是新的，尚未得到證實，尚不確定 我們的努力是否會為我們帶來可觀的收入。

支持 我們現有和不斷增長的客户羣可能會給我們的人力資源和基礎設施帶來壓力，如果我們無法擴大運營規模 和提高生產率，我們可能無法成功實施我們的業務計劃。

我們 預計，需要增加投資和研發支出，以擴大我們的運營規模，提高 生產力，滿足客户的需求，進一步發展和增強我們的服務，並將業務擴展到新的地理區域。

我們 的成功將部分取決於我們的高級管理層有效管理我們預計增長的能力。為此，我們必須繼續 提高現有員工的工作效率，並根據需要僱用、培訓和管理新員工。為了管理我們預期的 業務和人員增長，我們需要繼續改善我們的運營、財務和管理控制以及 報告系統和程序。我們正在進行的額外投資將增加我們的成本基礎，這將使我們更難通過在短期內減少支出來抵消未來的任何收入短缺。如果我們未能成功擴大業務規模 並增加收入，我們將無法執行我們的業務計劃。

如果 我們無法為現有的 Benefits CRM 軟件、新 CRM 平臺和新 Cannabis CRM 平臺開發增強功能和新功能，也無法為可接受的新服務開發跟上技術發展步伐的新服務，我們的業務將受到損害。

如果 我們無法為現有服務或可接受的新服務開發增強功能和新功能，以跟上 技術的快速發展，我們的業務將受到損害。增強功能、新功能和服務的成功取決於多個因素， 包括功能或版本的及時完成、推出和市場接受程度。這方面的失敗可能會顯著損害我們的收入增長。此外，由於我們基於雲的服務將設計為使用標準瀏覽器在各種網絡硬件 和軟件平臺上運行，因此我們需要不斷修改和增強我們的服務，以跟上互聯網相關硬件、軟件、通信、瀏覽器和數據庫技術變化的步伐 。我們可能無法成功開發 這些修改和增強功能，也無法及時將其推向市場。此外， 新網絡平臺或技術的時機和性質的不確定性，或者對現有平臺或技術的修改，可能會增加我們的研發開支 。如果我們的服務無法在未來的網絡平臺和技術上有效運行，都可能減少對 我們服務的需求，導致客户不滿並損害我們的業務。

任何 未能保護我們的知識產權都可能損害我們保護專有技術和品牌的能力。

如果 我們未能充分保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會獲得我們的技術，我們的業務 可能會受到損害。此外，捍衞我們的知識產權可能需要大量開支。我們的任何知識產權 權利可能會受到他人的質疑或通過行政程序或訴訟失效。因此，我們可能無法防止 第三方侵犯或盜用我們的知識產權。

我們 可能需要花費大量資源來監控和保護我們的知識產權。我們可能會因侵犯我們的所有權或確定我們所有權的有效性而對第三方提起索賠或訴訟 。任何訴訟，不論解決與否 對我們有利，都可能給我們帶來鉅額開支，並轉移我們的技術和管理人員 的精力。

向國際客户推銷 我們的新 CRM 平臺和新大麻 CRM 平臺會使我們面臨國際銷售固有的風險。

由於 我們打算向世界各地的用户推廣我們的新平臺，因此我們面臨着風險和挑戰，否則如果我們只在以色列開展業務， 就不會面臨這些風險和挑戰。與在國際上推廣我們的平臺相關的風險和挑戰包括：

這些因素中的任何 都可能對我們的業務和經營業績產生負面影響。

不斷變化的 互聯網監管可能會對我們產生不利影響。

隨着 互聯網商務的持續發展，以色列和國外加強監管的可能性越來越大。例如，我們認為數據隱私領域的 監管可能會加強，而適用於徵集、收集、處理或使用 個人或消費者信息的法律法規可能會影響我們的客户使用和共享數據的能力，從而有可能減少對 我們解決方案的需求，限制我們存儲、處理和與客户共享數據的能力。此外，也可以對通過互聯網提供 的服務徵税，或政府機構或私人組織為訪問互聯網而徵收的其他費用。任何對互聯網使用徵收更高費用或限制通過互聯網進行信息交換的法規都可能導致 互聯網使用率下降和基於互聯網的服務的可行性，這可能會損害我們的業務。

以 為例，歐盟通過了一項數據隱私指令，要求成員國對個人數據的收集和使用施加限制，在某些方面，這些限制比 以前的隱私標準嚴格得多，給相關企業帶來的負擔也更大。所有這些國內和國際立法和監管舉措可能會對我們的客户 收集和/或使用其客户的人口和個人信息的能力產生不利影響，這可能會減少對我們服務的需求。 許多其他司法管轄區也有類似的嚴格的隱私法律法規。

我們的 業務受到不斷變化的公司治理和公開披露法規的影響，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。

我們 受各種管理機構的規章制度的約束，例如，包括不列顛哥倫比亞省證券委員會， ，該委員會負責保護投資者和監督證券公開交易的公司。我們為 遵守新的和不斷變化的法規所做的努力可能會繼續導致一般和管理費用增加， 將管理時間和精力從創收活動轉移到合規活動上。

此外， 由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出現，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而變化 。這種演變可能會導致合規事務的持續不確定性以及持續修訂我們的披露和治理慣例所必需的額外成本 。如果我們未能解決和遵守這些法規 以及任何後續變更，我們的業務可能會受到損害。

與我們的新大麻業務監管相關的風險

我們的 大麻業務將取決於我們獲得某些許可證以及某些GSP和GAP認證（“Good Practice 認證”），如果不獲得或維持這些許可證和認證，這可能會使我們無法繼續或擴大業務。

我們的 大麻農場和室內大麻種植設施將種植含有在大多數司法管轄區被歸類為 “受控 物質” 的物質的植物。受管制物質受到高度監管，因此，我們的業務 將需要政府的許可和批准。我們在以色列和任何其他國家種植、種植、儲存、製造、分銷、出口、進口到 和銷售醫用大麻及相關產品的能力取決於我們獲得和維持每個相關司法管轄區監管機構的某些 許可證、批准、許可證或其他授權的能力。如果需要此類許可證、 許可證和批准，但未獲得或維持，我們將無法運營或擴大我們的大麻業務。

一旦獲得 ，為了維持我們的許可證，我們將需要滿足許多持續的報告要求。如果我們被發現 違反了任何此類舉報要求，我們的許可證可能會被吊銷。獲得和維護我們的許可證的要求之一 包括良好實踐認證，這取決於我們必須遵守的某些要求和標準。

無法保證我們能夠按計劃獲得經營 大麻業務所需的所有許可證或必要的良好做法認證。此外，如果獲得了必要的許可證和良好做法證書，則不能 保證在需要此類延期或續訂時會延期或續訂，也不能保證它們會按相同或相似的條款或及時延期或續訂 。

不遵守適用法規、未能遵守我們的許可證要求、不符合要求的質量 標準或未維護我們的良好做法認證可能會導致可能的制裁，包括撤銷我們經營業務的許可證、暫停或驅逐出特定市場或司法管轄區，以及處以罰款和譴責。

以色列 大麻法在不斷髮展，我們無法完全預測MCU正在實施的合規制度將對我們的運營產生的影響，也無法完全預測其他國家，尤其是歐洲 和我們打算銷售產品的其他司法管轄區相應的適用監管制度的影響。同樣，我們無法預測我們的產品在各個適用司法管轄區獲得所有適當的 監管批准所需的時間。我們也無法預測獲得所有適當的 監管部門批准進行臨牀試驗所需的時間，也無法預測這些司法管轄區的政府機構 可能需要的測試和文件範圍。

此外， 一旦我們的產品獲得批准，監管機構就有實質性權力要求進行額外的測試和報告、進行檢查、 更改產品標籤或強制撤回我們的產品。不遵守這些法律和法規可能會使我們受到 監管或機構的訴訟或調查，還可能導致損害賠償、罰款和處罰。我們可能會參與 的許多政府或機構的訴訟、調查和審計。任何監管或機構程序、調查、 審計和其他突發事件的結果都可能使我們承擔責任，損害我們的聲譽，要求我們採取或避免採取可能損害我們運營或要求我們支付大量款項的行動 。針對這些訴訟和訴訟進行辯護可能會導致鉅額費用並轉移管理層的注意力。無法保證任何懸而未決或未來的監管 或機構程序、調查和審計不會導致鉅額成本或轉移管理層的注意力 和資源。

公司所有權變更可能需要事先獲得政府批准。

公司正在獲得向BYND Israel轉讓主要種植許可證的批准。此流程完成後， 根據MCU的規章制度，作為BYND Israel的母公司，對於任何導致向第三方（“受讓人”）轉讓公司5％或以上股份的交易，都需要通知並獲得批准。 報告任何此類交易的責任由公司和受讓人共同承擔。例如，如果公司 開始一項籌資交易，導致投資者持有公司 5% 或以上的股權，則需要事先獲得 MCU 的批准。除公司發行股票以外成為5％持有人的受讓人（無論公司是否知道任何此類交易），都將有責任向MCU報告收購情況。公司 將至少每年審查其股東名單，為年度股東大會做準備，以確定是否有任何人 的累積股權超過5％。它將與此類人員合作，以獲得微控制單元的必要批准。但是， 如果第三方未能報告導致在不知情的情況下收購公司5％權益的交易， MCU可能會對此類人採取行動，也可能對BYND Israel採取行動。任何針對公司或BYND Israel的MCU行動都可能導致 給公司帶來嚴重後果，包括可能取消BYND Israel持有的主要增長許可證。如果發生這種情況 ，我們的業務將受到嚴重損害。

與建立我們的大麻農場和運營我們的大麻業務相關的風險

我們 必須籌集額外資金，然後才能開始建造大麻農場和室內大麻種植設施。

儘管 大麻農場的設計工作和許可證申請已經開始，但該公司沒有足夠的資源為大麻農場的建設提供全額資金，我們按計劃建造大麻農場的能力將取決於我們獲得 額外外部融資的能力。任何意想不到的成本、問題或延誤都可能嚴重影響我們按計劃建造大麻農場 的能力。我們的融資渠道總是不確定的。

我們 必須依靠第三方承包商來開發和建造大麻農場和室內大麻種植設施。

公司依賴第三方承包商的績效來開發和建設其大麻農場和室內 大麻種植設施，因此，公司可能會延誤或無法實現預期的結果。具體風險包括：

如果 第三方承包商未能成功提供他們所從事的服務，要麼是由於他們自己的過錯 或疏忽，要麼是由於公司或其子公司未能對任何此類承包商進行適當的監督，則按計劃在預測成本範圍內完成 大麻農場的能力可能會受到不利影響，這可能會對 公司的大麻農場業務、財務狀況產生重大不利影響, 業務結果和前景.

我們 面臨農業企業固有的風險，無法成功種植農作物將中斷我們的業務活動。

我們的 大麻農場業務將涉及種植用於醫療目的的大麻，這是一種農產品。因此，該企業 面臨農業業務固有的風險。惡劣的天氣條件對我們構成了重大的運營風險， 會影響生產質量和數量以及農業投入水平。其他相關風險包括但不限於以下 ，這可能會給我們造成農作物歉收和供應中斷：(i) 潛在的昆蟲、真菌和雜草侵擾導致作物 歉收和產量下降；(ii) 疾病傳播、危害和蟲害；(iii) 作物襲擊、破壞或破壞行為；以及 (iv) 任何未來的氣候 變化可能導致乾旱以及相關的作物損失。無法保證昆蟲和植物病害等天然 元素不會干擾我們的作物生長。

由於 的監管限制，我們還可能在進口原材料和種子以及維護我們的種植設施所需的 其他材料方面遇到困難。隨着業務的擴大，我們還面臨着延遲購置必要設備 和物資以支持温室和其他耕地擴建的風險。因此，我們可能無法實現我們的生產 目標。

此外， 我們可能無法維持或獲得農田許可證以支持生產水平或持續加速增長。即使 有足夠數量的農田和必要許可證，也可能無法以可接受的經濟條件提供。 無法確保我們的農田正常運營可能會對我們開展業務或擴張的能力產生負面影響。

我們 將依賴一個關鍵設施，該設施的運營中斷可能會嚴重幹擾我們 繼續進行產品測試、開發和生產活動的能力。

我們的 業務最初將僅限於以色列的單一大麻農場或室內大麻種植設施。我們可能會受到影響我們大麻農場的變化或事態發展的不利影響 ，包括但不限於分區法變更、設施設計 錯誤、環境污染、第三方承包商的不履約、材料或勞動力成本增加、勞資糾紛 或中斷、無法吸引足夠數量的合格工人、生產效率低下、設備或流程故障、 生產錯誤、能源和公用事業供應中斷，a 安全漏洞，加熱和冷卻系統故障或 電力輸送系統，和/或災難性事件，例如戰爭、恐怖襲擊、事故、火災、爆炸、地震或 風暴。任何違反安全措施和其他設施要求的行為，包括不遵守以色列警方和 MCU（包括其特工）檢查產生的建議或 要求，也可能影響我們 在 MCU 許可證下繼續運營的能力或續訂許可證的前景。

我們品牌醫用大麻產品業務的成功將取決於我們開發的候選大麻產品的成功。

到目前為止 ，我們還沒有開發任何醫用大麻產品，我們預計我們 至少在幾年內開發的任何大麻產品都不會產生收入。一旦開發出新產品，就無法保證對 我們的產品有足夠的需求，以至於有理由在商業規模上生產這些產品。

我們 依賴生產和分銷過程的關鍵組成部分，例如能源和第三方生產商和分銷商， 這些關鍵部件的供應中斷或其成本的增加可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的 業務依賴於許多關鍵投入及其相關成本，包括與我們不斷增長的業務相關的原材料和供應， 以及電力、水和其他公用事業。我們的醫用大麻種植業務消耗大量能源，使我們容易受到能源成本上漲的影響。必需 材料和供應的供應或經濟方面的任何重大中斷、價格上漲或負面變化，尤其是能源成本的上漲或波動，都可能對我們產生不利影響。

此外，我們的運營將因長期停電而受到嚴重幹擾。我們的競爭和種植大麻的能力取決於 能否以合理的成本及時獲得電力、勞動力、設備、零件和組件。無法保證 我們將成功維持所需的勞動力、設備、零件和部件供應。

我們 可能依靠第三方、農民和農業家來種植我們使用的一些大麻。無法保證此類農民和農業工作者提供的大麻 不會在某些地理區域受到限制、中斷、受到限制， 質量不會令人滿意，也不會及時交付。

Cannabis 產品易腐爛，我們將依靠快速高效的第三方運輸服務來分銷我們的產品。任何 第三方運輸服務的長期中斷都可能對我們產生不利影響。與我們用於運送產品的第三方 運輸服務相關的成本上漲也可能對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

鑑於 我們產品的性質，產品在進出我們設施的運輸過程中的安全是重中之重。在運輸或交付過程中任何違反 安全措施的行為，包括不遵守 MCU 的建議或要求， 都可能影響我們在普惠制認證、許可證或續訂許可證的前景下繼續運營的能力。

我們的 供應商、服務提供商和分銷商可以隨時選擇違反或以其他方式停止參與我們的運營所依賴的供應、服務 或分銷協議或其他關係。

製造 困難、中斷或延誤可能會限制我們的產品供應並限制我們的產品銷售。生產大麻產品很困難， 很複雜而且監管嚴格。

我們 不打算直接製造或分銷我們的任何醫用大麻產品，並將依靠第三方來做， 無法保證我們能夠以優惠的條件或根本不與此類方接觸。我們充分、及時 製造和供應醫用大麻產品的能力完全取決於其設施的不間斷和高效運營， 這可能會受到以下因素的影響：電力供應、製造設施的能力；微生物或病毒或 異物顆粒的污染；監管要求的遵守情況，包括監管機構可能因違規而關閉我們的設施 ；生產和生產的時間和實際數量成功費率和產量；製造 規格更新；與我們的供應商和合同製造商的合同糾紛；產品質量測試的時間和結果， 可能導致不合格批次的註銷；和/或設備故障、故障、性能不合格或安裝或操作不當 和電力沉降物。如果我們的醫用大麻產品的有效生產和供應中斷，我們可能會遇到 延遲發貨、產品過時、臨牀試驗延遲、供應限制、缺貨、不良事件趨勢、 合同糾紛和/或產品召回。如果我們在任何時候無法向 患者提供不間斷的產品，患者可能會選擇使用競爭療法來代替我們的產品，或者醫生可能會選擇開競爭療法來代替我們的產品，這可能會對公司的產品銷售、業務和經營業績產生重大不利影響。

我們 受環境、健康和安全法規和風險的約束，這可能使我們承擔環境法規定的責任。

我們的 業務受我們運營所在各個司法管轄區的環境、健康和安全法規的約束。除其他外，這些法規 要求維持空氣和水質標準，並對土地開墾提出了要求。他們 還對向水、空氣和陸地排放和排放、固體和危險廢物的產生、處理、運輸、儲存和處置 以及員工的健康和安全規定了限制。我們認為，環境立法的演變方式將要求更嚴格的標準和執法，增加對違規行為的罰款和處罰，對擬議項目進行更嚴格的環境評估 ，並加強公司及其高管、董事和員工的責任。 環境或員工健康和安全法的變化或更嚴格的執行可能要求我們對運營進行廣泛調整 或產生重大責任。

未遵守適用的法律、法規和許可要求可能會導致罰款或其他執法行動， 包括監管或司法機構發佈的導致業務停止或削減的命令，並要求我們採取糾正措施 ，包括安裝額外設備所需的鉅額額外資本支出。我們還可能被要求賠償 因我們的運營而遭受環境損失或損害的人，並可能因違反適用的環境法律或法規而對 我們處以民事或刑事罰款或處罰。

我們 依賴於我們的質量控制體系的成功，這些系統可能會失敗，並導致我們的業務和運營中斷。

我們產品的質量和安全對我們的業務和運營的成功至關重要。因此，我們（以及 我們的服務提供商）的質量控制系統必須有效和成功地運行。質量控制系統的設計、質量培訓計劃以及員工對質量控制準則的遵守可能會對質量控制體系產生負面影響 。 此類質量控制體系的任何重大故障或惡化都可能要求我們暫停產品開發和銷售 活動。

無法續訂我們的租約，或者以更高的租金續訂我們的租約，可能會中斷我們的運營或增加我們的運營 成本。

我們 可能無法按照商業上可接受的條款或根本無法續訂或維持我們的租約（商業、不動產或農田）。 此外，如果我們的任何租約不續期，我們可能無法為我們的設施找到合適的替代物業 ，或者我們可能會遇到搬遷延遲，這可能會導致我們的運營中斷。在以色列，由於政府的土地所有權法規，我們現在或將來都無法選擇 購買土地。因此，在我們的設施或我們可能在以色列擴張的任何其他地點，我們將始終面臨租賃/租户 風險。

風險 與公眾對大麻的看法有關

不利的 宣傳或消費者對我們或大麻的不利看法通常可能會限制我們的銷售和收入。

我們 認為，大麻素行業在很大程度上取決於消費者對產品安全性、功效和質量的看法。 消費者對我們產品的看法可能會受到科學研究或發現、監管調查、訴訟、 媒體關注和其他有關大麻素消費的宣傳的顯著影響。無法保證未來的科學研究、 發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究結果或宣傳會有利於大麻素 市場或任何特定產品，也無法保證與先前的宣傳一致。未來的研究報告、調查結果、監管程序、訴訟、 媒體關注度或其他被認為不如先前的研究報告、發現 或宣傳的宣傳或該問題可能會減少對我們產品的需求。

即使與此類產品相關的不利影響是由於消費者 未能合法、適當地或按照指示消費此類產品所致，也可能出現不利的 宣傳報道或其他媒體關注。

此外，由於我們正在開發的產品含有受控物質，因此其監管批准可能會引起公眾爭議。 政治和社會壓力以及負面宣傳可能導致延遲批准我們的產品，並增加 開發中的費用。這些壓力還可能限制或限制我們正在開發的產品的推出和營銷。

濫用大麻造成的負面 宣傳或大麻或其他大麻素產品的不良副作用可能會對我們的產品實現的商業 成功或市場滲透率產生不利影響。我們的業務性質引起了公眾和媒體的高度興趣， ，如果由此產生任何負面宣傳，我們的聲譽可能會受到損害。此外，在我們的產品被 歸類為 “管制物質” 的司法管轄區，它們可能會受到進出口和研究限制，這可能會延遲或 阻礙我們在這些司法管轄區的產品開發。

與大麻產品責任相關的風險

如果我們的產品造成損失或傷害，我們 將面臨產品責任索賠、監管行動和訴訟的風險.

作為 是專為人類攝入而設計的產品的生產商，如果我們的產品造成或被指控造成重大損失或傷害，我們將面臨產品責任索賠、監管行動和 訴訟的風險。此外， 大麻產品的製造和銷售存在因未經授權的第三方的篡改或產品污染而對消費者造成傷害的風險。以前 可能由於人類單獨食用大麻產品或與其他藥物或物質聯合食用 而導致的未知不良反應。我們可能面臨各種產品責任索賠，包括我們生產的產品造成 人身傷害或疾病、使用説明不足，或者對可能的副作用或與其他物質相互作用的警告不足。

我們 可能無法為我們面臨的所有風險獲得保險，這使我們面臨潛在的未投保負債。

針對我們的 產品責任索賠或監管行動可能會導致成本增加，並可能對我們在 客户和消費者中的聲譽產生不利影響。無法保證我們能夠以可接受的條件獲得或維持產品責任保險 ，或者為潛在責任提供足夠的保障。這樣的保險很昂貴，將來可能無法以可接受的條件提供，或者根本無法獲得。無法以合理的條件獲得足夠的保險或 以其他方式防範潛在的產品責任索賠，可能會阻礙或抑制產品的商業化。

儘管 我們打算維持保險以保護我們的資產、運營和員工，但任何此類保險都將受到承保範圍 的限制和例外情況的約束，可能不適用於我們所面臨的風險和危險。此外，無法保證 此類保險會續保，足以支付我們的責任，包括潛在的產品責任索賠， ，也無法保證將來會普遍上市，或者保費在商業上是合理的（如果有）。此外，無法保證 我們的保險公司會保持償付能力或願意繼續提供有足夠限額或合理的 成本的保險；也無法保證任何保險公司不會因為保單中的含糊之處而對某些索賠的承保範圍提出異議。保險、 擔保債券、信用證和其他形式的財務擔保的可用性受到我們的保險公司、擔保人和貸款人對我們風險的評估 以及我們無法控制的其他因素（例如保險和信貸市場的總體狀況）的影響。如果 我們承擔超過保單限額的鉅額負債，或者在我們無法以商業上合理的條件獲得足夠的責任保險 時，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響 。此外，與任何索賠相關的負面宣傳，無論索賠的實質如何，都可能減少未來對我們產品的需求 。

如果 我們生產或打算生產的任何商品因涉嫌的產品缺陷或任何其他原因被召回，則我們可能被要求 承擔召回的意外費用以及與召回相關的任何法律訴訟。

所有 產品生產商有時都會因各種原因被召回或退回其產品，包括產品缺陷， ，例如污染、意想不到的有害副作用或與其他物質的相互作用、包裝安全以及 標籤披露不足或不準確。我們可能會損失大量的銷售額，並且可能無法以可接受的利潤或根本無法替換這些銷售。

此外，產品召回可能需要我們的管理層給予高度重視。無法保證及時發現任何質量、效力、 或污染問題，以避免不可預見的產品召回、監管行動或訴訟。此外， 如果我們生產的其中一件商品被召回，我們的圖片和該商品（以及我們出售的其他商品）的圖片 可能會受到損害。出於上述任何原因召回都可能導致對我們產品的需求減少。此外，產品召回 可能會導致監管機構加強對我們運營的審查，需要我們的管理層進一步關注，也需要潛在的 律師費和其他費用。

與我們的 EZ-G 設備業務相關的風險

我們 從未從 EZ-G Device 的銷售中獲得任何收入，也可能永遠無法盈利。

我們 從未從 EZ-G 設備的銷售中獲得任何收入。我們創造收入和實現盈利的能力取決於我們 的能力，無論是單獨還是與戰略合作合作伙伴一起，成功完成 EZ-G 設備的開發並獲得商業化所需的監管和營銷 批准。我們預計至少在接下來的 十二個月內不會從產品銷售中獲得收入。

EZ-G 設備可能包含錯誤或缺陷，這可能導致我們的聲譽受損、收入損失、開發資源被轉移 以及增加服務成本、保修索賠和訴訟。

EZ-G 設備很複雜，必須滿足嚴格的要求。我們希望保證我們的產品沒有缺陷。我們必須快速開發 我們的產品，包括與這些產品相關的軟件，以便在潛在的競爭產品中保持領先地位。像我們這樣複雜的產品 可能包含未被發現的錯誤或缺陷，尤其是在首次推出或發佈新型號或版本 時。一般而言，商業發貨開始後，我們的產品可能不存在錯誤或缺陷，這可能會導致 損害我們的聲譽、損失收入、轉移開發資源、增加客户服務和支持成本以及保修 索賠，這可能會損害我們的業務、運營業績和財務狀況。

EZ-G 設備的複雜性增加了我們的產品存在缺陷的可能性。

EZ-G 設備很複雜，在首次投放市場和發佈新版本時可能存在缺陷。交付存在製造缺陷或可靠性或質量問題的產品 可能會嚴重延遲或阻礙市場對我們產品的接受， 這反過來又可能損害我們的聲譽並對我們留住現有客户和吸引新客户的能力產生不利影響。 糾正這些生產問題可能需要我們花費大量的資本和其他資源。我們無法向您 保證我們的產品在我們開始商業生產後不會出現錯誤或缺陷。如果存在產品錯誤 或缺陷，這將導致額外的開發成本、EZ-G 設備的市場接受度喪失或延遲、 技術和其他資源從我們的其他開發工作中轉移出去、產品維修或更換成本增加，或者失去在我們當前和潛在客户中的信譽 ，這可能會對我們的財務業績或持續經營狀況產生負面影響。

與管理和人事有關的風險

我們 依賴我們的管理層，需要額外的關鍵人員來發展我們的業務，而關鍵員工的流失或無法僱用關鍵 人員可能會損害我們的業務。

我們 相信我們的成功一直取決於並將繼續取決於我們的高管和員工，包括我們的 首席執行官（“CEO”）和首席財務官（“CFO”）的努力和才能。我們未來的成功取決於我們能否持續吸引、培養、激勵和留住高素質和熟練的員工。對合格人才的需求量很大， 我們可能會花費大量成本來吸引和留住他們。此外，我們的任何高級管理層或關鍵員工的流失都可能對我們執行業務計劃和戰略的能力產生重大不利影響，我們可能無法及時或根本找不到合適的替代者 。我們不為任何員工提供關鍵人壽保險。

此外，我們面臨着通常與成長型公司相關的各種業務風險，包括產能限制以及 對我們內部系統和控制的壓力。我們有效管理增長的能力將要求我們繼續實施和 改善我們的運營和財務系統，擴大、培訓和管理我們的員工基礎。未來的增長和擴張可能會給我們的管理人員帶來 巨大壓力，並可能需要我們招聘更多的管理人員。

無法保證我們能夠有效管理不斷擴大的業務（包括任何收購），無法保證 能夠維持或加速增長，也無法保證這種增長如果實現，將帶來盈利的業務， 能夠吸引和留住持續增長所需的足夠管理人員，也無法保證我們能夠成功進行戰略性 投資或收購。

我們的 高級管理團隊在管理上市公司的經驗有限，合規性可能會轉移他們對 日常業務管理的注意力，並將增加我們的開支。

與其他上市公司的高級管理層相比，現在組成我們高級管理團隊的大多數 個人在管理上市公司的經驗有限， 遵守越來越複雜的上市公司相關法律的經驗也很有限。 我們的高級管理團隊可能無法成功或高效地管理我們向受加拿大和美國證券法規定的重大 監管和報告義務約束的上市公司的過渡。特別是，這些新義務將需要我們的高級管理層高度關注 ，並可能將他們的注意力從我們日常業務管理上轉移開。

我們 預計作為上市公司將產生大量的會計、法律、保險和其他費用，這可能會導致 我們的經營業績和財務狀況受到影響。遵守美國、加拿大 適用的證券法以及CSE和Nasdaq的規定會大大增加我們的開支，包括我們的會計和法律成本。

此外， 遵守適用的證券法律法規會使某些活動更加耗時和成本。上市公司的報告義務 以及我們的預期增長可能會給我們的財務和管理系統、流程和控制以及 我們的人員帶來壓力。此外，我們預計，遵守上市公司必須遵守的法律、規章和規章將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，並可能要求我們接受較低的保單限額 和保險，或者為獲得相同或相似的保險承擔更高的成本。因此，我們 可能更難吸引和留住合格人員在董事會任職或擔任高級職員。

我們 可能因我們的員工、承包商和顧問的任何欺詐或非法活動而承擔責任。

我們 面臨我們的員工、獨立承包商和顧問可能參與欺詐或其他非法活動的風險。 這些方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或向 我們披露未經授權的活動，這些行為違反：(i) 政府法規；(ii) 製造標準；(iii) 聯邦和省級醫療欺詐和濫用法律 和法規；或 (iv) 要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。 我們並不總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，而且我們為檢測 和防止這種活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，也無法有效保護我們免受政府 調查或其他因不遵守此類法律或法規而產生的行動或訴訟。如果針對我們提起任何此類訴訟 ，而我們未能成功捍衞自己或維護我們的權利，則這些行為可能導致 處以民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款或合同損失、聲譽損害、 利潤和未來收入減少以及我們的業務削減。

與我們的子公司作為以色列公司的地位相關的風險

我們所有 的物資業務都位於以色列，因此，我們的業務和運營可能會受到以色列政治、 經濟和軍事條件的不利影響。

我們所有 的物資業務都位於以色列。此外，我們的某些關鍵員工、董事和高級管理人員是以色列居民 。因此，整個中東，尤其是以色列的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務、產品開發和經營業績， 通貨膨脹率大幅上升或以色列經濟或金融狀況顯著下滑，或者以色列 司法機構作用減弱，我們可能會受到不利影響。

自 1948年以色列國成立以來，以色列與其鄰國之間發生了許多武裝衝突， 自2000年以來，恐怖暴力事件越來越多。近年來，以色列與黎巴嫩（和敍利亞）的真主黨 和加沙地帶的哈馬斯之間的敵對行動都涉及對以色列各地的導彈襲擊，導致 經濟活動中斷。這種暴力使以色列與其阿拉伯公民、阿拉伯國家的關係緊張，在某種程度上，也緊張了與世界其他國家 的關係。我們的公司總部和主要研發活動位於 導彈射程內，這些導彈可以從黎巴嫩、敍利亞或加沙地帶向以色列發射。此外，以色列面臨來自更多 個遙遠鄰國的威脅，尤其是伊朗（據信伊朗是加沙哈馬斯和黎巴嫩真主黨的盟友）。任何涉及以色列或該地區的武裝衝突 或該地區的任何政治動盪，包括恐怖主義行為和網絡攻擊或 任何其他涉及或威脅以色列的敵對行動，都可能會對商業狀況產生負面影響，並可能使我們在以色列開展業務變得更加困難 ，這可能會增加我們的成本並對我們的財務業績產生不利影響。此外， 以色列的政治和安全局勢可能導致與我們簽訂的涉及以色列履約的協議的各方聲稱 根據此類協議中的不可抗力條款，他們沒有義務履行這些協議下的承諾。 我們的商業保險不涵蓋因與中東 東部安全局勢相關的事件而可能造成的損失，例如我們的設施損壞導致我們的運營中斷。儘管以色列政府目前承諾 承擔恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損失的恢復價值，但我們無法向您保證 這項政府保險將得以維持，或者如果維持，將足以全額補償我們遭受的損失。我們遭受的任何損失 或損害都可能對公司的業務產生重大不利影響。任何涉及以色列的武裝衝突都可能對我們的行動和行動結果產生不利影響。

一些 國家，主要是中東國家，以及某些公司、組織和運動，限制與以色列或以色列公司的商業活動 ，其他國家可能會限制與以色列和以色列公司做生意。 此外，激進分子根據以色列 政府的政策，加大了促使公司和消費者抵制以色列商品的力度。同樣，以色列公司在與來自多個國家的實體開展業務時也受到限制。 此類商業限制和抵制，尤其是當它們變得更加普遍時，可能會對我們銷售產品的能力和業務擴張產生重大和不利影響。 以色列與其貿易夥伴之間貿易的中斷或削減可能會對我們產生不利影響。

以色列的罷工 和停工以及我們的人員服兵役的義務可能會阻礙我們繼續研究、 開發、發展和營銷活動。

在以色列，罷工 和停工相對頻繁。如果以色列工會威脅要進行更多罷工或停工，而此類 罷工或停工如果持續下去，可能會對以色列經濟和我們的業務產生重大不利影響， 包括我們及時向客户交付產品的能力。

我們的 行動可能會因為我們的一些人員有義務服兵役而中斷。我們在以色列的某些員工， 通常是男性，包括行政官員，可能會被要求每年服義務性軍事預備役，直到 年滿 40 歲（在某些情況下，最長 49 歲），在某些緊急情況下，可能會在很短的時間內被要求立即服長期 現役。我們的大量 員工長時間缺勤，我們的行動可能會中斷。這種中斷可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

執行和執行加拿大或美國對我們和我們現任執行官和董事的判決，或在以色列提出加拿大 或美國證券法索賠，可能很困難。

作為 一家總部位於以色列的公司，從加拿大或美國境內向我們、我們的董事和高級管理人員以及任何在此提及的以色列專家（其中大多數人居住在加拿大和美國境外）提供訴訟服務可能很困難。此外，由於 我們的大部分資產以及我們的大多數董事、高級職員和此類以色列專家位於加拿大和美國境外， 在加拿大或美國對我們或他們中的任何人作出的任何判決可能難以在加拿大和美國 州收集，也可能無法由以色列法院執行。

我們在以色列的法律顧問告訴我們 ，在以色列提起的原始訴訟中，可能很難主張加拿大證券法的主張。以色列法院可能會拒絕審理以涉嫌違反加拿大證券法為由的索賠，理由是 以色列不是提出此類索賠的最合適機構。此外，即使以色列法院同意審理 索賠，它也可能裁定該索賠適用於以色列法律而不是加拿大法律。以色列幾乎沒有關於這些問題的具有約束力的判例法 。如果認定加拿大法律適用，則必須將適用的加拿大法律的內容證明為事實 ，這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序問題也可能受以色列法律管轄。

與電子安全相關的風險

我們 可能會在我們的設施或信息系統、電子文檔和數據存儲方面遇到安全漏洞。

我們 已經並將繼續就與我們的運營相關的硬件、軟件、電信和其他信息技術 （“IT”）服務與第三方簽訂協議。我們的運營在一定程度上取決於我們和供應商如何保護 網絡、設備、IT 系統和軟件免受多種威脅的損壞，包括但不限於電纜切斷、物理工廠損壞 、自然災害、恐怖主義、火災、停電、黑客攻擊、計算機病毒、破壞和盜竊。我們的運營還依賴於網絡、設備、IT 系統和軟件的及時維護、升級和更換，以及降低故障風險的先發制人費用 。任何這些事件和其他事件都可能導致信息系統故障、延遲和/或增加 的資本支出。

到目前為止，我們 尚未遭受任何與網絡攻擊或其他信息安全漏洞相關的物質損失，但是 無法保證我們將來不會遭受任何此類損失。我們面臨這些問題的風險和風險無法完全緩解，因為 除其他外，這些威脅的性質不斷變化。因此，網絡安全以及持續發展和增強旨在保護系統、計算機、軟件、數據和網絡免受攻擊、損壞或未經授權的 訪問的控制、流程和實踐是當務之急。隨着網絡威脅的持續發展，我們可能需要花費更多資源來繼續修改或 加強保護措施或調查和修復任何安全漏洞。

我們的某些 營銷活動依賴電子郵件、社交媒體和其他數字通信手段來代表我們 與消費者溝通。如果發現我們使用電子郵件、社交媒體或其他數字通信手段違反了適用法律，我們可能會面臨風險。 我們在我們的網站上發佈了有關使用和披露用户數據的隱私政策和慣例。如果我們不遵守 發佈的隱私政策或其他與隱私相關的法律和法規，都可能導致訴訟，這可能會損害 我們的業務。此外，隨着數據隱私和營銷法律的變化，我們可能會產生額外費用以確保我們保持合規性。 如果適用的數據隱私和營銷法律在國際、聯邦、省或州層面變得更加嚴格，我們的 合規成本可能會增加，我們通過個性化營銷有效吸引客户的能力可能會降低，我們在電子商務平臺上的投資 可能無法完全實現，我們的合規負擔可能會限制我們的增長機會， 可能受到聲譽損害或安全漏洞責任。

與我們的普通股和認股權證所有權相關的風險

公司是一家控股公司

公司是一家控股公司，其所有資產基本上都是其子公司的股本。因此， 公司的投資者面臨歸因於其子公司Zigi Carmel、BYND Israel及其子公司的風險。作為一家控股公司， 公司幾乎通過其子公司開展所有業務，這些子公司創造或預計將產生大量 的全部收入。因此，公司的現金流和完成當前或理想的未來增強機會的能力 取決於其子公司的收益以及這些收益向公司的分配。這些實體 支付股息和其他分配的能力將取決於其經營業績，並將受適用的法律和法規的約束 ，這些法律法規要求此類公司維持償付能力和資本標準，以及管理其債務的工具 中包含的合同限制。如果公司的任何子公司破產、清算或重組，則債務持有人 和貿易債權人可能有權從這些子公司在公司之前的資產中償還其債權。

我們普通股的市場價格可能波動，這可能會給投資者帶來巨大損失。

普通股的價格將隨着市場狀況和其他因素而波動，並且可能會下跌。如果普通股 的持有人出售其普通股，則收到的價格可能高於或低於原始投資。可能導致我們普通股 市場價格波動的一些因素包括：

特別是 ，近年來，大麻行業的公司經歷了劇烈的波動，這可能是由於最近大麻公司證券公開交易 、投資機會供應有限、賣空活動以及 監管發展迅速變化所致。同樣，某些機構投資者的投資決策可能基於市場對大麻行業的看法 ，或者根據這些機構 各自的投資準則和標準對我們的環境、治理和社會實踐和業績的考慮，不滿足這些標準可能會導致這些機構對普通股 股票的投資有限或根本沒有，這可能會對普通股的交易價格產生重大不利影響。無法保證 不會發生價格和交易量的波動。如果這種波動水平的增加和市場動盪持續很長時間 ，我們的運營和普通股的交易價格可能會受到重大不利影響。

我們的 高級管理人員、董事和主要股東共同直接或間接控制我們已發行普通股中約65％的投票權和 權益。這些股東隨後出售我們的普通股，或者市場認為 持有大量普通股的人打算出售普通股，可能會降低我們的普通股 的市場價格。此外，與這些股東可能出售大量普通股或對衝基金或其他重要投資者採用 大量空頭頭寸相關的感知風險可能導致我們的一些股東出售他們的 普通股，從而導致我們普通股的市場價格下跌。此外，由於我們的高管、董事或主要證券持有人實際或預期出售普通股， 我們的股價承受的實際或預期的下行壓力可能導致 其他機構或個人賣空普通股，這可能會進一步導致我們的普通股 股票的市場價格下跌。

時，我們的董事和執行官可能會在公開市場上出售普通股。這些銷售將在向證券監管機構提交的 文件中公開披露。將來，我們的董事和執行官可能會出於與業務表現無關的各種原因出售大量普通股 股票。我們的股東可能會將這些出售視為管理層對業務看法的反映 ，並導致一些股東出售普通股。這些銷售可能導致我們普通股的市場 價格下跌。普通股市場價格的任何下跌也可能阻礙我們籌集額外 資本的能力，並可能導致剩餘的普通股持有人損失全部或部分投資。

存在與我們的普通股潛在稀釋相關的風險。

公司將需要籌集額外資金來建造大麻農場和室內大麻種植設施，並且將來 可能還需要更多的額外資金用於其他目的，包括髮行股權證券。此類股票證券可能包含權利 ，優於普通股持有人的優先權在進一步發行方面將沒有優先權。 公司董事會有權自行決定是否需要發行股權證券、發行股票的價格以及任何股權證券（包括普通股或可轉換 為普通股的股權證券）的其他發行條款。如果我們的期權或其他可轉換證券的持有人轉換或行使證券並出售他們收到的 普通股，則由於市場上可用的普通股數量增加，普通股的交易價格可能會下降。根據此類證券的發行價格，此類額外股票發行可能會大大削弱 普通股持有人的權益。此外，我們無法預測我們的股票證券（包括普通股）未來發行的規模，也無法預測包括普通股在內的股票證券的未來發行和銷售將對我們普通股的市場價格產生的影響（如果有）。出售大量普通股，或認為可能發生此類銷售 ，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

作為 外國私人發行人，我們被允許並打算遵循某些母國的公司治理慣例，而不是 適用的納斯達克要求，並且我們將不受某些美國證券法的約束，包括但不限於美國代理人 規則和某些《交易法》報告的提交。

作為 是外國私人發行人，我們將被允許並打算遵循某些母國的公司治理慣例，而不是納斯達克股票市場對美國國內發行人的其他要求 。遵循我們的母國治理慣例 ，而不是原本適用於在納斯達克全球市場上市的美國公司的要求，對您的保護 可能低於適用於美國國內發行人的納斯達克上市規則對投資者的保護。

作為 外國私人發行人，我們將不受1934年《證券交易法》或《交易所法》中與委託聲明的提供和內容相關的規章制度的約束，包括適用的薪酬披露要求。但是， 根據加拿大法律頒佈的法規，我們需要在向股東發送信息通告 的背景下，披露發行人、 或發行人的子公司以任何身份向每位指定執行官（該術語的定義見該文書）和董事以任何身份支付、支付、授予、授予或以其他方式提供的所有薪酬，包括確定性、所有計劃和非計劃薪酬、直接和間接薪酬、薪酬、經濟或財務獎勵， 因直接或間接向發行人或發行人子公司提供服務 向 NEO 或董事支付、支付、獎勵、授予、給予或以其他方式提供的獎勵、福利、饋贈或津貼。此類披露不會像美國國內發行人所要求的 那樣廣泛。我們的高管、董事和主要股東也將不受交易法第16條中包含的報告和空頭利潤回收條款的約束。此外，《交易法》不要求我們 向美國證券交易委員會提交報告和財務報表的頻率或速度與其證券根據《交易法》註冊 的美國國內公司一樣頻繁或儘快，而且根據《交易法》，我們將免於向美國證券交易委員會提交季度報告。此外，儘管我們打算自願 採用與法規FD基本相似的公司披露政策，但我們不必遵守限制選擇性披露重要信息的FD法規。這些豁免和寬大處理將減少您本來有資格獲得與美國國內發行人有關的信息和保護的頻率和範圍。

如果我們的大部分股份由美國居民擁有並且我們的大多數董事 或執行官是美國公民或居民，或者我們未能滿足避免失去外國私人 發行人身份所需的額外要求，我們 將失去我們的外國私人發行人身份。作為美國國內發行人，根據美國證券法，我們的監管和合規成本可能要高得多。 如果我們不是外國私人發行人，我們將需要就美國國內發行人 表格向美國證券交易委員會提交定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們還可能被要求 修改我們的某些政策，以遵守與美國國內發行人相關的公認治理慣例。此類轉換 和修改將涉及額外成本。此外，我們將無法依賴外國私人發行人可以獲得的美國證券交易所某些公司 治理要求的豁免。

我們 是一家新興成長型公司，適用於新興成長型公司的降低披露要求可能會降低我們的普通股 對投資者的吸引力。

根據就業法案的定義，我們 是一家新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種要求的某些豁免 。

對於 而言，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴某些披露要求的豁免 ，這些要求適用於不是 “新興成長型公司” 的其他上市公司。這些豁免包括：

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到：(i) 本財年的最後一天 年總收入至少為12.35億美元；(ii) 我們在前三年期間發行超過10億美元的不可轉換債務的日期；或 (iii) 我們在交易所被視為 “大型加速申報人” 的日期 Act。我們已選擇退出向新興成長型公司提供的延長過渡期，以遵守新通過的公開 公司會計要求。

當 我們不再被視為新興成長型公司時，我們將無權獲得上文 所討論的《就業法案》中規定的豁免。我們無法預測投資者是否會因為依賴 JOBS 法案的豁免而發現我們的普通股吸引力降低。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股 股票的交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

以色列税務預裁決的 條件可能會影響公司董事和高級管理人員的決策。

以色列税收預裁決的取得，主要是為了允許BYND Israel股東在向公司出售BYND Israel股票後在以色列完成股票交易而無需立即承擔任何納税義務。相反，以色列 税收預裁決允許BYND以色列股東推遲支付任何以色列税款，直到他或她隨後出售對價 股票。但是，以色列税收預裁還規定，如果BYND以色列股東在業務 合併截止日期後的兩年內進行某些交易，則BYND Israel股東可能會失去延期納税並立即在以色列納税。此類交易將包括：（i）導致BYND Israel 股東擁有公司已發行普通股少於25％的任何交易（或一系列交易），（ii）公司出售任何BYND 以色列股票，或（iii）BYND Israel 未能繼續按目前進行的業務（即其主要經濟 活動）。因此，在企業合併截止日 交易所交易之後的兩年內，向公司出售BYND Israel股票的公司董事或高級管理人員可能不願支持任何決定，這將導致他們在以色列立即被徵税。

公司的董事和高級管理人員控制着公司已發行和流通的普通股的很大一部分，因此 可能有能力控制或影響影響公司及其業務的事項。

公司的董事和高級管理人員擁有24,591,438股普通股，約佔所有已發行普通股的65％。因此， ，公司的董事和高級職員（或其關聯公司）將對公司及其 事務產生重大影響。只要公司的董事和高級職員（或其關聯公司）集體擁有或控制公司已發行普通股的20％以上 ，無論我們的其他股東如何投票，公司的董事和高級管理人員都將能夠對所有需要股東批准的公司行動行使實質性 控制權。這種控制 可能包括選舉和罷免董事、董事會規模、對公司章程的任何修訂、 或批准任何重大公司交易，包括出售我們幾乎所有的資產。此外，公司董事和高級管理人員的利益 可能與公司其他股東的利益不一致。

根據美國聯邦法律，大麻 仍然是非法的，大麻法的執行可能會發生變化。

根據《美國管制物質法》（21 U.S.C. § 811）（“CSA”） ，大麻 是附表一管制物質，根據美國聯邦法律是非法的。即使在那些已將大麻使用合法化的州，其使用、種植、銷售 和分銷仍然違反了聯邦法律。我們目前沒有直接或間接地參與美國的大麻產業。儘管如此，由於聯邦政府禁止與大麻相關的商業活動，包括銀行和投資公司在內的某些公司 可能不願與我們做生意，包括投資我們的公司或買入和出售 我們的證券。

除非 並且直到美國國會修改有關大麻的 CSA（並且總統批准了此類修正案），否則 存在聯邦當局執行現行聯邦法律的風險。任何與美國大麻產業有關的人都可能在美國面臨聯邦刑事起訴和民事責任的風險。任何投資都可能被民事或刑事 沒收和全額損失。

如果 證券或行業分析師沒有發佈關於我們或我們業務的研究或發佈不準確或不利的研究，我們的交易 價格和交易量可能會下降。

我們普通股的 交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的有關 我們或我們業務的研究和報告。我們目前沒有也可能永遠不會獲得證券和行業分析師的研究報道。如果沒有證券 或行業分析師開始報道我們，我們的普通股交易價格將受到負面影響。如果我們獲得證券 或行業分析師報道，而一位或多位負責我們的分析師下調了我們的普通股評級，或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的 研究，或者對競爭對手的更有利的相對建議，我們的交易價格可能會下跌。如果其中一位 或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，則對普通股的需求可能會下降， 這可能會導致我們的交易價格和交易量下降。

我們 可能無法或不願意支付任何股息。

迄今為止，尚未支付普通股的 股息，也無法保證我們的盈利是否足以支付股息， 或即使盈利足夠也決定這樣做。我們預計，在可預見的將來，我們將保留未來的收益 和其他現金資源，用於業務的運營和發展。在考慮了許多因素後，包括我們的收益、經營業績、財務狀況、當前和 預期的現金需求以及融資協議中的限制，未來股息的支付將由董事會自行決定 。我們支付股息的能力取決於我們未來的財務狀況。我們的 董事會還必須自行決定批准任何分紅。無法保證未來會派發股息， 而且，如果支付了股息，則無法保證任何此類分紅的金額。

我們資產的估值受某些假設和估計的影響。

按照《國際財務報告準則》要求 ，我們使用收益法以公允價值 減去銷售到收穫點的成本來衡量我們的生物資產（包括大麻植物）的價值。由於生物資產在增長時通常無法獲得市場價格， 我們需要做出與預期收穫產量、銷售價格和銷售成本 等相關的假設和估計。用於確定生物資產公允價值的假設和估計值，以及對先前估計值的任何變化， 都直接影響我們報告的經營業績。如果實際收益率、價格、成本、市場狀況或其他結果與我們的 估計和假設不同，我們的經營業績可能會有重大調整。

認股權證包含在單位中，預計將根據本次發行的定價在納斯達克單獨上市， 可能會為投資者提供套利機會，這可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

由於 單位永遠不會作為一個單位進行交易，而且認股權證預計將在納斯達克上市，因此 可能會為投資者提供套利機會，這可能會壓低我們的普通股價格。

認股權證本質上是投機性的。

除其中另有規定的 外，本次發行中提供的認股權證不賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權，而僅代表在有限的時間內以固定價格收購普通股的權利。 無法保證我們普通股的市場價格會等於或超過本招股説明書提供的認股權證的行使價 。如果在 此類認股權證可行使期間，我們的普通股價格不超過此類認股權證的行使價，則認股權證可能沒有任何價值。

本次發行中發行的認股權證尚無既定市場。

本次發行中提供的認股權證沒有成熟的交易市場。儘管我們打算申請在納斯達克上市 認股權證，但無法保證 認股權證會有一個活躍的交易市場。如果沒有活躍的交易市場，認股權證的流動性將受到限制。

與匯率相關的風險

加元、美元、以色列新謝克爾、歐元和其他外幣之間的匯率 匯率波動可能會對我們未來的收入產生負面影響 。

我們 將面臨與外匯匯率波動相關的金融風險。我們幾乎所有的收入 都以新謝克爾和美元產生，包括高管薪酬、員工工資和對以色列服務提供商的付款。 我們的大部分運營費用都發生在以色列的新西里島，隨着我們開始出口，可能會越來越多地以 歐元支出。由於外幣匯率的變化，尤其是加元 美元、美元和新謝克爾以及歐元之間的變化，我們也可能受到波動的影響。隨着我們的國際擴張和進入新市場，我們將面臨額外的 外幣兑換風險。此外，我們的部分金融資產存放在NIS。因此，我們的財務業績可能 受到新興市場與其他貨幣之間貨幣匯率波動的影響。儘管迄今為止，貨幣波動風險 尚未對公司業務產生重大不利影響，但無法保證我們未來參與的任何套期保值交易 都能提供足夠的保護，也無法保證未來的此類波動不會對 公司的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。迄今為止，該公司尚未對衝我們的貨幣波動風險。

資本化 和負債

我們的 市值將在適用的招股説明書補充文件或隨後提交給美國證券交易委員會 的6-K表格報告中列出，並以引用方式具體納入本招股説明書。

股本描述

普通的

以下 是我們股本的實質性條款的摘要，載於我們的公司章程和 BCBCA 的某些相關章節 。以下摘要受我們 協會章程的規定和 BCBCA 的適用條款的約束，並完全參照這些條款進行了限定。

授權股本

我們的 法定資本由無限數量的無面值普通股組成，其中37,899,386股普通股已發行 ，截至2023年6月1日已流通。

我們的 普通股使持有人有權：（i）在所有股東大會上投票，只有指定 類別股份的持有人有權投票的會議除外，每股普通股有一票表決，（ii）由董事會酌情獲得股息； 和（iii）在清算、解散或清盤時獲得剩餘財產。在股息結束時，我們所有的普通股在分紅和分紅的支付中排名相同。

普通股 股

我們的所有 普通股都是同一個類別，在所有方面都相同，擁有平等的權利、權力和特權。

投票。 除非董事會決議另有規定，否則已發行普通股的持有人擁有 對所有需要股東採取行動的事項進行投票的專有權利。對於普通股持有人有權投票的每項事項，普通股的每股 股均有權投一票。

分紅。 當我們的董事會不時宣佈我們的資產或合法可用資金時，我們的普通股持有人擁有平等的參與我們現金、股票或財產的股息和其他分配 的權利，並且在我們進行任何清算、解散 或清算時，無論是自願還是非自願的，都有權獲得可供股東分配的資產和資金。

清算。 在 我們的事務發生任何清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，我們的普通股持有人都有平等的權利獲得我們的資產和資金以分配給股東。

權限 和首選項。我們普通股的持有人將沒有優先權、轉換權或認購權，也不會有適用於我們的普通股的贖回 或償債基金條款。我們的普通股 持有人的權利、優惠和特權將受我們 未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

已全額支付 且不可徵税。我們所有的已發行普通股均已全額支付，本次發行中將發行的普通股將全額支付 且不可徵税。

認股證

認股權證 通常與普通股一起發行，此類證券通常統稱為 “單位”，但可以單獨發行 。認股權證要麼將根據公司 和受託人在發行認股權證時簽訂的認股權證契約或協議發行，要麼由公司簽發的認股權證代理。

認股權證 將授權其持有人在行使普通股和/或其他證券並支付適用的 行使價後獲得普通股和/或其他證券。認股權證將在特定時間段內可行使，在該時間結束時將到期並不再可行使。

認股權證持有人 不是公司的股東。本招股説明書和任何適用的 招股説明書補充文件提供的認股權證的特定條款和規定將在就此類認股權證提交的招股説明書補充文件中描述。此描述可能包括 但不限於適用：(i) 認股權證的標題或名稱；(ii) 發行的認股權證數量；(iii) 行使認股權證時可購買的普通股和/或其他證券的數量 和行使程序；(iv) 認股權證的行使 價格；(v) 認股權證可行使的日期或期限及其到期時間；(vi) 認股權證的行使日期或期限；(vi) 認股權證可行使的日期或期限；(vi) 認股權證可行使的日期或期限；(vi) 認股權證可行使的日期或期限；(vi) 認股權證可行使的日期或期限以及何時到期；() 將發行認股權證的任何其他證券（如果有）的名稱 和條款，以及將要發行認股權證的數量每種此類證券均提供 ；以及 (vii) 認股權證的任何其他實質性條款和條件，包括但不限於可轉讓性 和調整條款以及認股權證是否將在證券交易所上市。

單位

單位 是由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的證券，這些證券共同作為 “單位” 發行。 單位的發行通常使該單位的持有人同時也是該單位所含每種證券的持有人。因此， a 單位的持有人將擁有構成該單位的每份證券的持有人的權利和義務。 發行單位所依據的單位協議可能規定，不得在任何時候或指定的 日期之前單獨持有或轉讓構成該單位的證券。

本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中提供的 單位的特定條款和規定將在就此類單位提交的 招股説明書補充文件中描述。此描述可能包括但不限於和適用：（i）單位和構成單位的證券的名稱 和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；（ii）關於單位或 構成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何條款；（iii）單位是以正式註冊還是全球形式發行；以及 (iv) 單位的任何其他重要 條款和條件。

反收購 條款

BCBCA和其他不列顛哥倫比亞省法律的某些 條款可能會使以下交易變得更加困難：通過 要約方式收購我們；通過代理競賽或其他方式收購我們；或者罷免我們的現任官員和 董事。這些條款可能會使其更難完成，或者可能阻礙股東 本來可能認為符合他們最大利益或符合我們最大利益的交易，包括規定為我們的普通股支付高於市場價格的 溢價的交易。

此外，我們的董事會在不採取股東行動的情況下，在董事會確定的此類類別和 等系列中創建和發行具有董事會指定的投票權或其他權利或偏好的未指定股票，這可能會阻礙任何旨在改變我們公司控制權的嘗試的成功 。這些規定和其他條款可能具有推遲敵對收購 或推遲我們公司控制權或管理層變更的效果。

責任和賠償事項的限制

我們的 公司章程規定，我們必須向我們的任何董事、前董事、高級管理人員或前高級管理人員、任何其他 個人及其繼承人和法定個人代表進行賠償， 在符合條件的訴訟得到最終處置後，我們可以支付該人在該訴訟中實際和合理的費用。我們的每位董事和高級管理人員都被視為已根據公司章程中包含的 的賠償條款與我們簽訂了合同。此外，我們可以根據 BCBCA 向任何其他人提供賠償。

上面對我們公司章程中責任限制和賠償條款的描述不完整 ，參照這些文件進行了全面限定，每份文件都將作為本註冊 聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。

我們公司章程中的 責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事提起訴訟 。它們還可以減少對董事 和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，則股東的投資可能會受到損害 。

就 根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制我們的人員對《證券法》規定的責任進行賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中 表述的公共政策，因此不可執行。沒有提名任何董事或高級職員 的未決訴訟或訴訟來説明正在尋求賠償，我們也不知道有任何未決或威脅的訴訟可能導致任何董事或高級管理人員提出賠償 的索賠。

清單

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “BCAN”，在CSE上市，代碼為 “BYND”。

轉讓 代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理和註冊商是 Computershare Limited。

股東權利比較

我們 是一家由 BCBCA 管理的公司。以下討論總結了普通股 股持有人與根據特拉華州法律註冊的普通公司普通股持有人之間的重大差異， 是由不列顛哥倫比亞省和特拉華州管理文件與法律的差異導致。本摘要通過參照《特拉華州通用公司法》或 DGCL、BCBCA 和我們的文章 進行了全面限定。

分配計劃

我們 可以單獨或一起向承銷商或交易商出售證券，或通過承銷商或交易商作為委託人進行公開發行和 出售，也可以直接或通過代理向一個或多個其他購買者出售證券。每份招股説明書補充文件將 規定發行條款，包括任何承銷商或代理人的姓名（如果有）、證券的購買價格或價格 以及我們將從出售證券中獲得的收益。

證券可以在一項或多項交易中不時以固定價格或可能發生變化的價格出售，也可以按與此類現行市場價格相關的價格 出售，也可以按協議價格出售，包括在被視為 “市場” 分配的交易 中的銷售，包括直接在CSE、納斯達克或其他現有交易 市場上進行的證券銷售。證券的發行價格可能因購買者之間和 發行期間而異。如果在以固定價格或固定價格發行證券時，承銷商（如果有）真誠地努力以適用的招股説明書補充文件中確定的初始發行價格出售所有證券，則公開發行 價格可能會降低，然後不時進一步調整為不高於此類招股説明書補充文件中確定的首次公開募股價格 的金額，其中假設承銷商實現的補償將減去 支付的總價的金額證券的購買者低於承銷商支付給我們的總收益。

根據與我們簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、 交易商和代理商可能有權獲得我們對某些負債的賠償，包括《證券法》和加拿大證券立法規定的責任， 或就此類承銷商、交易商或代理人可能被要求為此支付的款項提供賠償。這些 承銷商、經銷商和代理商可能是 正常業務過程中的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

在與任何證券發行有關的 中，除非與特定證券發行 相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商可以超額分配或進行旨在維持或穩定所發行證券市場價格的交易 ，其市場價格高於公開市場上可能存在的水平。此類交易一旦開始，可隨時中止 。

交易 價格和交易量

我們的 普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “BCAN”，CSE 的代碼為 “BYND”。普通股的交易價格 和交易量將在每份招股説明書補充文件中提供。

股息 政策

我們 從未為我們的普通股或任何其他證券支付過任何股息。我們目前打算保留未來的任何收益 ，為我們的業務增長和發展提供資金，我們預計在 可預見的將來我們不會申報或支付任何現金分紅。未來支付現金分紅的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於 我們的財務狀況、經營業績、資本要求、對未來任何債務的限制以及 董事會認為相關的其他因素。

稀釋

本次發行證券的購買者 可能會立即遭受普通股每股有形賬面淨值的大幅攤薄。 每股有形賬面淨值的攤薄表示購買者在發行中支付的每股金額 與發行後立即每股普通股的有形賬面淨值之間的差額。

法律 問題

除非 在招股説明書補充文件中另有規定，否則 Owen Bird Law Corporation 將把我們待發行證券 的有效性以及加拿大法律的某些其他事項移交給我們。美國 聯邦法律的某些問題將由紐約州路易斯·布里勒曼律師事務所代為我們處理。此外，與任何證券發行有關的 的某些法律事宜可由法律顧問轉交給任何承銷商、交易商或代理人，這些承銷商、交易商或代理人在 發行時就加拿大和美國法律事宜進行指定。

本次發行的費用

以下 是支出報表（全部為估算值），但我們報銷的任何承保折扣以及佣金和支出（如果有），在發行中分配假定金額為15,000,000美元的證券 所產生的費用除外。

(1) 將由招股説明書補充文件提供，或作為以引用方式納入本招股説明書的表格6-K報告的附錄。

專家們

本招股説明書中參照截至2022年12月31日的20-F表年度報告以及截至該日止年度的合併財務報表已由Reliant CPA PC審計。截至2021年12月31日的合併財務報表以及截至該日的 年度的合併財務報表已由BF Borgers CPA PC審計。此類財務報表是根據此類公司作為會計和審計專家的授權提交的 報告列入的。

截至2022年12月31日，我們的全資子公司Zigi Carmel Investmath and Investments Ltd.的 財務報表，以及相關的 自2022年6月21日成立至2022年12月31日的運營報表和股東權益變動報表，已由C.P.A. Hilewitz Tzemach審計。此類財務報表是根據給出的這些 公司的報告納入的根據他們作為會計和審計專家的授權。

民事責任的執行

我們 是根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的。我們的一些董事和高級職員，以及本招股説明書中提到的一些專家， 是加拿大居民或以其他方式居住在美國境外，他們的全部或大部分資產，以及我們的全部或 大部分資產，都位於美國境外。我們已經在美國 指定了一名代理人來辦理訴訟手續，但是居住在美國的股東可能很難在美國境內向非美國居民的董事、高級管理人員和專家提供服務。根據美國法院的判決，基於我們的民事責任 以及我們的董事、高級職員和專家根據美國聯邦證券法承擔的民事責任，居住在美國的 股東也可能很難在美國實現這一目標。無法保證 美國投資者能夠對我們、我們的董事會成員、高級職員或居住在加拿大或美國以外其他國家 的某些專家執行任何民事和商業事務判決，包括根據 聯邦證券法作出的判決。無法保證美國投資者能夠對我們、我們的董事會成員、高管 或此處提及的加拿大或美國以外其他國家的某些專家執行任何民事和 商業事務判決，包括根據聯邦證券法作出的判決。加拿大法院 是否會對僅以美國聯邦證券法為前提的責任問題行使管轄權尚不確定， 加拿大法院是否會執行基於美國證券法的外國負債判決尚不確定。

披露 委員會在《證券法》負債賠償問題上的立場

就根據上述規定或其他規定允許董事、高級管理人員或控制 註冊人的個人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人已被告知，證券 和交易委員會認為，此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。 如果 該董事、高級管理人員或控制人就註冊證券提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟時發生或支付的費用除外），則註冊人 將，除非其律師認為此事是

在哪裏可以找到更多信息

我們 已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了與本次證券發行有關的F-3表格註冊聲明。 本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。 SEC的規章制度允許我們在本招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。本 招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述是有關 摘要的文件的所有重要信息的摘要，但不是對這些文件所有條款的完整描述。如果我們將其中任何文件作為 註冊聲明的附錄提交，則您可以閲讀該文件本身，以瞭解其條款的完整描述。

我們的 美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。本次發行完成後，我們 將遵守《交易法》中適用於外國私人發行人的信息報告要求，根據 ，這些要求將向美國證券交易委員會提交報告。作為外國私人發行人，我們將免受《交易法》 與委託書的提供和內容有關的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東將免受 《交易法》第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，《交易法》要求我們 向美國證券交易委員會提交報告和財務報表的頻率或速度不如根據《交易法》註冊證券 的美國公司那樣頻繁或迅速。

我們 維護着一個公司網站，網址為 https://cannasoft-crm.com/。我們網站上包含或可以通過該網站訪問的信息 不構成本招股説明書的一部分。

BYND CANNASOFT ERPRISES INC

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