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VIPSHOP HOLDINGS Limited綜合財務報表索引

首席財務官楊東皓唯品會華海街20號廣州市荔灣區 510370人民Republic of China電話：+86(20)2233-0000傳真：+86(20)2233-0111

截至年度報告涵蓋期間結束時，發行人各類別資本或普通股的已發行股份數量： 101，508，264股A類普通股，每股面值0.0001美元，16，510，358股B類普通股，每股面值0.0001美元，截至2016年12月31日。

如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人，則按《證券法》第405條的定義，用複選標記進行註冊。

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記標明註冊人是否根據1934年《證券交易法》第13條或 15（d）節不需要提交報告。

用複選標記標出註冊人是否：（1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否遵守此類提交要求。

在過去12個月內（或在要求提交和張貼此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交併張貼了的每一份交互式數據文件（如有）並張貼在其公司網站上（如有）。

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表，請通過勾選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 o

勾選註冊人使用哪種會計基礎編制本申報中包含的財務報表：

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，則用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。


	第一部分：
第1項。	董事、高級管理人員和顧問的身份	2
第二項。	報價統計數據和預期時間表	2
第三項。	關鍵信息	2
第四項。	關於該公司的信息	46
項目4A。	未解決的員工意見	81
第五項。	經營和財務回顧與展望	81
第六項。	董事、高級管理人員和員工	107
第7項。	大股東及關聯方交易	121
第八項。	財務信息	121
第九項。	報價和掛牌	123
第10項。	附加信息	124
第11項。	關於市場風險的定量和定性披露	135
第12項。	除股權證券外的其他證券説明	136
	第二部分。
第13項。	違約、拖欠股息和拖欠股息	137
第14項。	對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改	137
第15項。	控制和程序	138
項目16A。	審計委員會財務專家	139
項目16B。	道德準則	139
項目16C。	首席會計師費用及服務	139
項目16D。	豁免審計委員會遵守上市標準	140
項目16E。	發行人及關聯購買人購買股權證券	140
項目16F。	更改註冊人的認證會計師	141
項目16G。	公司治理	141
第16H項。	煤礦安全信息披露	141
	第三部分。
第17項。	財務報表	142
第18項。	財務報表	142
項目19.	展品	142

除非另有説明及上下文另有要求，在本年度報告中表格20—F：

自 2014年11月3日起，我們將ADS與A類普通股的比例從一份ADS代表兩股普通股改為五份ADS代表一份A類普通股。每股攤薄美國存託憑證的美國公認會計原則和非美國公認會計原則收入的計算已就所有呈列期間進行追溯調整，以反映此變動。

從2015年第一季度開始，我們更新了以下定義：我們對活躍客户的定義從“在有關期間內至少從我們購買過一次產品的註冊會員”更新為“在相關期間至少從我們或我們的在線市場平臺購買過一次的註冊會員”；我們對“訂單總數”的定義從“在相關期間內下的訂單總數”更新為“在相關期間內從我們或我們的在線市場平臺購買產品的總數”

相關期間下的訂單，包括在我們的在線銷售業務和我們的在線市場平臺上銷售的產品和服務的訂單，扣除退回的訂單；我們的 “回頭客”定義從“在指定期間內，任何(I)在該期間內是活躍客户，以及(Ii)在我們於2008年8月22日成立至該期間結束期間內至少兩次向我們購買產品的客户”更新至“在指定期間內，任何(I)在該期間內為活躍客户，以及 (Ii)在我們於2008年8月22日成立至該期間結束期間至少兩次從我們或我們的在線市場平臺購買產品的任何客户”。

自樂峯收購於2014年2月完成以來，在計算總辦公面積和活躍客户數量、累計客户、註冊會員、回頭客和員工總數等運營數據時，我們納入了樂峯的可比數據，總訂單數量和回頭客訂單數量包括了樂豐的訂單。

除另有説明外，本年報中人民幣對美元的所有折算均以6.9430元至1.00元人民幣進行，這是美聯儲發佈的H.10統計數據中確定的2016年12月30日中午買入匯率。我們不代表本年度報告中所指的人民幣或美元金額可以或可能以任何特定匯率或根本不兑換為美元或人民幣(視情況而定)。中國政府限制某些類型的交易將人民幣兑換成外幣，並將外幣兑換成人民幣。2017年4月7日，美聯儲理事會H.10統計發佈的中午買入匯率為6.8978元人民幣兑1.00美元。

以下精選的截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日的三個年度的綜合收益表數據以及截至2015年12月31日和2016年12月31日的精選綜合資產負債表數據來源於本年度報告中其他部分包含的經審計的綜合財務報表。選定的綜合財務數據應與本公司經審計的綜合財務報表及相關附註以及本年度報告中的“第5項.經營及財務回顧及展望” 一併閲讀。我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。

我們的截至2012年12月31日和2013年12月31日的兩個年度的精選綜合損益(虧損)表數據，以及截至 2012年、2013年和2014年12月31日的精選綜合資產負債表數據均來自於本年度報告中未包括的經審計的綜合財務報表。

	截至12月31日止年度，

	2012						2013						2014						2015						2016
	人民幣‘000			%			人民幣‘000			%			人民幣‘000			%			人民幣‘000			%			人民幣‘000			千美元			%
	(in人民幣千元或千美元，不包括百分比和股份數量以及每股和每股美國存託憑證數據）
選定合併利潤表（虧損）數據：
產品收入		4,321,138			99.7			10,321,836			99.1			22,685,111			98.1			39,409,961			98.0			55,281,900			7,962,250			97.7
其他收入		12,873			0.3			98,958			0.9			444,202			1.9			793,251			2.0			1,309,402			188,593			2.3

淨收入合計		4,334,011			100.0			10,420,794			100.0			23,129,313			100.0			40,203,212			100.0			56,591,302			8,150,843			100.0
銷貨成本⁽¹⁾		(3,366,688	)		(77.7	)		(7,916,298	)		(76.0	)		(17,378,044	)		(75.1	)		(30,306,723	)		(75.4	)		(42,994,688	)		(6,192,523	)		(76.0	)

毛利		967,323			22.3			2,504,496			24.0			5,751,269			24.9			9,896,489			24.6			13,596,614			1,958,320			24.0
運營費用⁽²⁾:
履約費用⁽³⁾		(604,430	)		(13.9	)		(1,214,945	)		(11.7	)		(2,268,949	)		(9.8	)		(3,667,031	)		(9.1	)		(4,904,526	)		(706,399	)		(8.7	)
營銷費用		(202,091	)		(4.7	)		(457,562	)		(4.4	)		(1,164,149	)		(5.0	)		(2,089,348	)		(5.2	)		(2,837,680	)		(408,711	)		(5.0	)
技術和內容支出		(91,701	)		(2.1	)		(248,128	)		(2.4	)		(670,998	)		(2.9	)		(1,076,520	)		(2.7	)		(1,563,582	)		(225,203	)		(2.8	)
一般和行政費用		(159,943	)		(3.7	)		(306,749	)		(2.9	)		(967,463	)		(4.2	)		(1,301,472	)		(3.2	)		(1,941,146	)		(279,583	)		(3.4	)

總運營費用		(1,058,165	)		(24.4	)		(2,227,384	)		(21.4	)		(5,071,559	)		(21.9	)		(8,134,371	)		(20.2	)		(11,246,934	)		(1,619,896	)		(19.9	)
其他收入		16,052			0.4			53,486			0.5			153,977			0.6			308,431			0.8			358,029			51,567			0.6

營業收入(虧損)		(74,791	)		(1.7	)		330,598			3.1			833,687			3.6			2,070,549			5.2			2,707,709			389,991			4.8
所得税前（損失）收入和附屬公司損失份額		(54,892	)		(1.3	)		435,152			4.1			1,060,341			4.6			2,050,520			5.1			2,666,084			383,996			4.7
所得税費用		(4,422	)		(0.1	)		(113,932	)		(1.1	)		(245,032	)		(1.0	)		(457,745	)		(1.1	)		(601,828	)		(86,681	)		(1.1	)
附屬公司的損失份額														(62,716	)		(0.3	)		(84,063	)		(0.2	)		(71,489	)		(10,297	)		(0.1	)

淨(虧損)收益		(59,314	)		(1.4	)		321,220			3.0			752,593			3.3			1,508,712			3.8			1,992,767			287,018			3.5
非控股權益應佔淨虧損														(88,693	)		(0.3	)		(80,953	)		(0.2	)		(44,050	)		(6,345	)		(0.1	)

歸屬於我們股東的淨（虧損）收入		(59,314	)		(1.4	)		321,220			3.0			841,286			3.6			1,589,665			4.0			2,036,817			293,363			3.6

用於計算每股收益的股份
A類和B類普通股⁽⁴⁾:
基本信息		88,849,206						108,962,637						113,310,682						115,736,092						115,958,088			115,958,088
稀釋		88,849,206						115,495,173						120,227,584						120,168,063						125,817,183			125,817,183
A類和B類普通股每股淨收益
股東應佔淨（虧損）收入-基本		(0.67	)					2.95						7.42						13.74						17.57			2.53
應佔股東的淨（虧損）收入稀釋		(0.67	)					2.78						7.00						13.23						16.86			2.43
每股ADS淨收益（虧損）⁽⁵⁾（1股A類普通股相當於5股美國存託憑證）
基本信息		(0.13	)					0.59						1.48						2.75						3.51			0.51
稀釋		(0.13	)					0.55						1.40						2.65						3.37			0.49

*: 2012年的基於股份的薪酬支出包括授予高管、獨立董事、員工和一名顧問的與購股權和非歸屬股份相關的基於股票的薪酬支出人民幣4,760萬元。與購股權及非歸屬股份相關的未確認股份薪酬支出分別為人民幣9,080萬元及人民幣1,320萬元，預計於2012年12月31日分別按2.45年及3.62年的加權平均時間直線確認。2013年度的股份薪酬開支包括授予執行董事、獨立董事、僱員及一名顧問的購股權及非歸屬股份的股份薪酬開支人民幣7,650萬元。與購股權和非既得股相關的未確認股份薪酬支出分別為人民幣9150萬元和人民幣1.069億元，預計將於2013年12月31日分別按2.09年和3.26年的加權平均直線確認。2014年度的股份薪酬開支包括與購股權有關的股份薪酬開支人民幣2.255億元，以及授予執行董事、獨立董事、僱員及顧問的非歸屬股份。與購股權和非既得股相關的未確認股份薪酬支出分別為人民幣2,940萬元和人民幣5.982億元，預計將於2014年12月31日分別按1.34年和3.20年的加權平均時間直線確認。2015年度的股份薪酬開支包括與購股權有關的股份薪酬開支人民幣3.029億元，以及授予執行董事、獨立董事及僱員的非歸屬股份。與購股權和非既得股相關的未確認股份薪酬支出分別為人民幣690萬元和人民幣9.14億元，預計將於2015年12月31日分別按1.02年和2.97年的加權平均直線確認。2016年度的股份薪酬開支包括與授予高管、獨立董事及僱員的購股權及非歸屬股份有關的股份薪酬開支人民幣4.757億元(6,850萬美元)。與購股權和未歸屬股份相關的未確認股份薪酬支出分別為人民幣24.3萬元(3.5萬美元)和人民幣12.4億元(美元1.783億美元)，預計將於2016年12月31日分別按0.25年和4年的加權平均時間直線確認。有關詳情，請參閲“項目5.a.營運及財務回顧及前瞻營運結果及關鍵會計政策及股份薪酬”。

我們已經用人民幣公佈了我們的合併財務報表。我們的業務主要是以中國的人民幣進行的。本年度報告中的人民幣兑換成美元是根據美聯儲公佈的認證匯率計算的。為方便您，本年度報告包含2016年部分人民幣或美元金額的折算，匯率為人民幣6.9430元至1.00美元，這是自2016年12月30日起有效的認證匯率。2017年4月7日的認證匯率為6.8978元兑1美元。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能轉換為美元或人民幣(視情況而定)，以任何特定匯率換算為以下匯率，或根本不兑換。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過直接監管人民幣兑換成外匯來實現的。

下表列出了所示期間人民幣對美元匯率的相關信息。匯率指的是聯邦儲備委員會H.10統計數據中規定的匯率。這些匯率僅為您的方便而提供，並不一定是我們在本年度報告中使用的匯率，也不一定是我們在編制定期報告或提供給您的任何其他信息時使用的匯率。這些利率的來源是美聯儲發佈的統計數據。

	中午買入價

期間	期末		平均值⁽¹⁾		低		高
	(RMB按美元計算）
2012		6.2301		6.2990		6.3879		6.2221
2013		6.0537		6.1412		6.2438		6.0537
2014		6.2046		6.1704		6.2591		6.0402
2015		6.4778		6.2869		6.4896		6.1870
2016		6.9430		6.6549		6.9580		6.4480
十月		6.7735		6.7303		6.7819		6.6685
十一月		6.8837		6.8402		6.9195		6.7534
十二月		6.9430		6.9198		6.9580		6.8771
2017
一月		6.8768		6.8907		6.9575		6.8360
二月		6.8665		6.8694		6.8821		6.8517
三月		6.8832		6.8940		6.9132		6.8687
2017年4月(至4月7日)		6.8978		6.8903		6.8978		6.8832

如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們已經經歷了一段增長和擴張期，這需要並將繼續需要大量的財務和管理資源。我們計劃通過提高我們的品牌認知度，擴大我們的客户基礎，以及增加客户在我們唯品會在線平臺上的支出來進一步增加我們的銷售額。

我們打算繼續投資於我們的物流網絡和倉儲能力，以支持我們的長期增長。為進一步提高我們在全國範圍內的履行能力，我們計劃在中國的戰略地點增加更多物流中心和倉庫，以加強我們的區域物流樞紐。此外，我們在中國境外租賃了倉庫，並將繼續擴大海外倉儲能力，以支持我們的跨境業務。然而，我們不能向您保證，我們將能夠按預期執行我們的擴張計劃。我們的快速擴張要求我們繼續有效地管理與品牌合作伙伴以及內部和第三方交付公司的關係，以確保高效及時地交付我們的產品。為了繼續我們的業務增長，我們還需要分配大量的管理和財務資源來留住、培訓、管理和激勵我們的員工。

我們還尋求通過在唯品會在線平臺上提供自己產品的第三方賣家來擴大我們的產品範圍。此類第三方賣家提供的產品和服務與我們直接提供的產品和服務在質量和價值上可能有所不同。這種擴張將要求我們引入新的產品類別，並與不同的品牌合作伙伴羣體合作，以滿足不同類型客户的需求。我們在某些較新產品方面經驗有限或根本沒有經驗，例如第三方專利化粧品品牌下的在線銷售，我們向這些新產品類別的擴展可能無法獲得廣泛的客户接受。這些產品可能會帶來新的、困難的技術或操作挑戰，如果這些產品的客户遇到服務中斷或故障或其他質量問題，我們可能會受到索賠。此外，我們在較新的產品類別中的盈利能力（如果有的話）可能低於較舊的類別，這可能會對我們的整體盈利能力和經營業績產生不利影響。此外，我們無法向您保證，我們將能夠收回我們在引入這些新產品類別方面的投資。

此外，我們還進一步開發和拓展了互聯網金融領域的新業務舉措，如消費融資、供應鏈融資和財富管理服務。見 “項目3.d.關鍵信息和風險因素與我們的業務和行業相關的風險我們在經營互聯網金融業務方面的經驗有限，我們的互聯網金融業務的信用風險敞口增加或資產質量顯著惡化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。”和“項目4.b.本公司的業務概述和我們提供的產品和服務以及其他服務。”

所有這些努力都涉及風險。我們不能向您保證，我們將成功執行這些擴張計劃和戰略。我們可能無法以及時且具有成本效益的方式獲得業務增長所需的財務或管理資源，或根本無法獲得。我們無法向您保證我們將能夠有效地管理我們的增長，任何未能做到這一點可能對我們的業務和前景造成重大不利影響。

如果我們無法以有吸引力的價格提供品牌產品以滿足客户的需求和偏好，或者如果我們銷售正宗、高質量產品的聲譽受到損害，我們可能會失去客户，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。

我們未來的增長取決於我們繼續吸引新客户的能力，以及增加現有客户的支出和重複購買率的能力。不斷變化的消費者偏好已經並將繼續影響在線零售業。因此，我們必須與新興的生活方式和消費者偏好保持同步，並預測將吸引現有和潛在客户的產品趨勢。隨着我們實施提供個性化唯品會在線平臺的戰略，專注於深度精選和有針對性的產品，我們預計在產品和服務的選擇方面將面臨更多挑戰。我們提供個性化定製商品的能力取決於我們的IT系統，包括我們的大數據和商業智能系統，以收集和提供關於消費者興趣的準確可靠的信息。此外，我們專注於在我們的平臺上只提供正品，因為如果我們的客户或潛在客户認為我們的任何產品不是正品或質量不佳，可能會導致我們的聲譽受損。這對化粧品和母嬰產品尤其重要，我們預計這些產品在我們收入中所佔的比例將越來越大。雖然我們公司的代表通常會檢查我們銷售的產品，以確認其真實性、質量和正確的標籤，但我們不能向您保證，我們的供應商向我們提供了正品，或者我們銷售的所有產品都具有客户期望的質量。如果我們的客户無法在我們的產品組合中以有吸引力的價格找到想要的產品，或者如果我們銷售正宗、高質量產品的聲譽受損，我們的客户可能會對我們的平臺失去興趣，從而可能會減少訪問我們的平臺的頻率，甚至停止訪問我們的平臺，這反過來可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們無法維持我們的客户體驗或提供高質量的客户服務，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們能否提供卓越的客户體驗和高質量的客户服務，而這又取決於多種因素，例如我們能否繼續為客户提供可靠和人性化的唯品會在線平臺來瀏覽和購買我們的產品，我們的產品可靠和及時交付，以及卓越的售後服務。如果我們的平臺服務嚴重中斷或無法滿足客户要求，我們的銷售額可能會下降。如果我們或我們的第三方快遞公司未能以方便或可靠的方式提供我們的產品交付和退貨服務，或者如果我們的客户對我們的產品質量不滿意，我們的聲譽和客户忠誠度可能會受到不利影響。此外，我們還依靠我們的呼叫中心和在線客服代表為我們的客户提供現場幫助。如果我們的呼叫中心或在線客服代表不能滿足客户的個性化需求，我們的聲譽和客户忠誠度可能會受到不利影響，我們可能會失去潛在的或現有客户，銷售額會下降。因此，如果我們無法繼續保持我們的客户體驗並提供高質量的客户服務，我們可能無法留住現有客户或吸引新客户，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

任何對我們vip.com和lefeng.com品牌的損害或未能維護我們的聲譽都可能對我們的業務和增長前景產生實質性和不利影響。

我們相信，我們的認可和聲譽Vip.com和lefeng.com我們的客户和品牌合作伙伴中的品牌對我們的業務增長做出了重大貢獻。保持和提高我們品牌的認知度和美譽度對我們的業務和競爭力至關重要。許多因素，其中一些是我們無法控制的，對於維持和

提升我們的品牌，如果管理不當，可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響。這些因素包括我們有能力：

公眾認為唯品會在線平臺上銷售的是不真實或假冒商品，即使事實不正確，也可能損害我們的聲譽，降低我們吸引新客户或留住現有客户的能力，並降低我們品牌的價值。如果我們無法維持聲譽、提高品牌知名度或提高對我們平臺、產品和服務的正面認知，可能難以維持和擴大我們的客户羣，我們的業務和增長前景可能受到重大不利影響。

如果我們未能管理好與現有品牌合作伙伴的關係，或未能以優惠條件從現有品牌合作伙伴採購產品，或未能吸引新的品牌合作伙伴，我們的業務和增長前景可能受到影響。

我們從國內和國際品牌合作伙伴那裏採購產品。截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，我們分別與7,110、 8,505和10,778個品牌合作伙伴合作。我們在很大程度上依賴於我們以優惠的定價條款從品牌合作伙伴那裏採購產品的能力，通常是在原始銷售價格的基礎上大幅折扣。但是，我們的協議並不保證商品的長期供應或任何特定定價做法的延續。我們與品牌供應商簽訂的合同通常不會限制品牌合作伙伴向其他買家銷售產品。我們不能向您保證，我們目前的品牌合作伙伴將繼續以商業上可接受的條件向我們銷售產品，或者根本不會。如果我們不能以優惠的價格條款購買商品，我們的收入、利潤率和收益可能會受到實質性的不利影響。我們的品牌合作伙伴主要包括品牌所有者，其次是品牌分銷商和經銷商。如果任何品牌分銷商或經銷商未能從相關品牌所有者那裏獲得或保持向我們銷售某些產品的適當授權，該品牌分銷商或經銷商可能會隨時停止向我們銷售此類產品，這可能會對我們的業務和收入造成不利影響。此外，儘管我們作為在線分銷商，不直接負責為銷售我們的品牌合作伙伴進口的產品獲得通關或其他相關許可，但根據中國相關法律，我們必須檢查我們的品牌合作伙伴進口此類產品是否已獲得必要的進口許可或備案，以及產品是否已通過質量檢驗，然後才能在中國市場銷售和分銷。如果我們的任何品牌合作伙伴未能支付所需的進口關税，未能從海關或檢驗檢疫局獲得通關，或未能達到產品標籤或其他強制性規格要求，並向我們銷售此類進口產品，我們可能會被處以罰款、暫停業務，以及沒收非法銷售的產品和此類銷售所得，具體取決於此類責任的性質和嚴重性。

如果我們的品牌合作伙伴不再向我們提供優惠的付款條款或退貨政策，我們的營運資金需求可能會增加，從而對我們經營活動的現金流造成負面影響，我們的運營可能會受到重大不利影響。作為我們增長戰略的一部分，

我們計劃進一步擴大我們的品牌和產品供應，因此需要繼續與新的品牌合作伙伴建立關係，以確保我們能夠以有利的商業條款獲得穩定的產品供應。此外，我們與一些品牌合作伙伴的關係，特別是中國服裝產品的國際品牌合作伙伴，可能會因為我們銷售直接從海外市場採購的品牌產品而受到不利影響。如果我們無法與品牌合作伙伴建立和維持良好關係，使我們能夠以可接受的商業條款獲得足夠數量和種類的優質商品，則可能會限制我們提供客户所需的足夠產品或以他們可接受的價格提供這些產品的能力。我們與品牌合作伙伴關係的負面發展可能對我們的業務和增長前景產生重大不利影響。

我們依賴我們投資的和內部的最後一公里交付能力以及第三方交付服務進行產品交付，如果我們或此類第三方交付服務未能提供可靠的交付服務，我們的業務和聲譽可能會受到重大不利影響。

利用我們對優質配送公司的持續和承諾投資，以及多年來幾乎覆蓋全國的內部配送能力和倉儲系統的建設，我們現在主要依靠我們投資的和內部的最後一英里配送能力，其次是第三方配送服務來滿足我們的產品配送需求。2016年，我們投資和內部的最後一英里送貨能力處理了大約90%的總訂單。然而，我們仍然與許多第三方快遞公司保持合作安排，特別是業務規模較小的地區和本地快遞公司，而不是全國範圍的快遞公司，以補充我們投資和內部的快遞能力來遞送我們的產品。送貨服務的中斷或故障可能會阻礙我們產品的及時或適當的送貨。這些中斷可能是由於我們無法控制或這些第三方遞送服務無法控制的事件，例如惡劣天氣、自然災害、運輸中斷或勞工騷亂或短缺。此外，如果這些第三方遞送服務未能遵守中國適用的規章制度，我們的遞送服務的聲譽可能會受到實質性和不利的影響。我們可能無法找到替代遞送公司以及時可靠的方式提供遞送服務，或者根本無法在必要的程度上取代此類第三方遞送服務。隨着未來競爭的加劇，我們預計我們將被要求進一步縮短交付時間，這可能會給我們的交付網絡帶來越來越大的壓力。我們產品的交付也可能受到合併、收購、破產或政府關閉我們投資和內部的最後一英里交付能力或我們委託進行交付的第三方交付公司的影響或中斷，特別是那些業務規模相對較小的本地快遞公司。此外，由於我們不斷擴大內部配送業務和能力，我們在管理與第三方配送公司的關係方面可能會面臨更多挑戰。

如果我們的產品不能以適當的條件或及時的方式交付，我們的業務和聲譽可能會受到影響。雖然我們通常要求送貨公司（特別是當地快遞公司）支付現金存款或擔保付款，以確保他們適當履行職責，作為我們與他們的合同的一部分，但此類擔保可能不足以彌補我們因他們未能履行職責而遭受的損失。

如果我們不能有效地與現有或新的競爭對手競爭，我們可能會失去市場份額和客户。

在線折扣零售市場發展迅速，競爭激烈。我們的主要競爭對手包括中國在網上銷售廣泛產品和服務的主要B2C電子商務公司，如阿里巴巴和京東，以及中國的其他在線折扣零售公司。我們基於許多因素與其他公司競爭，包括：

我們當前和潛在的一些競爭對手可能擁有更多的資源、更長的運營歷史、更大的客户基礎和更高的品牌認知度。由於中國的網上折扣零售市場有望增長，許多新的競爭對手和一些現有的B2C電子商務公司可能會進入這個市場。此外，其他在線零售商可能會被實力雄厚、資金雄厚的公司或投資者收購、接受投資或與之建立戰略關係，這將有助於增強其競爭地位。與我們相比，我們的一些競爭對手可能能夠從品牌合作伙伴那裏獲得更優惠的條款，將更多的資源投入到營銷和促銷活動中，採用更積極的定價或庫存政策，並將更多的資源投入到其平臺和系統開發上。此外，移動互聯網的新興技術和持續創新可能會加劇在線零售行業的競爭。日益激烈的競爭可能會對我們的業務發展、在線零售和品牌認知度產生負面影響，進而可能影響我們的市場份額和運營利潤率。我們不能向您保證我們將能夠有效地與我們的競爭對手競爭，競爭壓力可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的經營歷史相對有限，因此很難評估我們的業務和前景。

我們於2008年8月開始運營，運營歷史相對有限。自成立以來，我們經歷了喜憂參半的增長。截至2016年12月31日，我們已經吸引了2.578億註冊會員和超過8000萬累計客户，累計為2萬多個國內外品牌推廣和銷售產品。我們的總淨收入從2014年的231.3億元人民幣增加到2015年的402億元人民幣，並在2016年增加到565.9億元人民幣 (81.5億美元)。然而，我們的歷史增長率可能並不能預示我們未來的表現。我們不能向您保證，我們將能夠實現類似的結果或以與過去相同的速度增長。我們也很難評估我們的前景，因為我們可能沒有足夠的經驗來應對在快速發展的新市場(如在線折扣零售市場)中運營的公司可能面臨的風險。您應該考慮到我們的前景，考慮到經營歷史有限的快速增長公司可能遇到的風險和不確定因素。

我們在歷史期間已產生淨虧損，並經歷了經營活動產生的負現金流，未來可能會產生淨虧損。

我們在歷史時期曾出現過淨虧損。雖然我們自2012年第四季度以來實現了淨利潤，但我們不能向您保證我們未來能夠繼續創造淨利潤或保持經營活動的正現金流。我們的盈利能力取決於我們發展業務的能力和增加總淨收入的能力，以及我們控制成本和運營費用的能力。儘管我們自成立以來經歷了顯著的收入增長，但這種增長可能是不可持續的，我們可能在未來期間繼續出現淨虧損，或者無法保持運營活動的正現金流。我們在過去發生過，預計未來將繼續產生基於股份的薪酬支出，我們預計隨着我們業務的擴大，我們的成本和其他運營費用將繼續增加，這將減少我們的淨收入，並可能導致未來虧損。如果我們的成本和運營費用繼續增加，而我們的收入卻沒有相應的增加，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響，我們可能需要額外的資本來支持我們的持續

運營。此外，2014年2月，我們從樂峯的母公司Ovation Entertainment Limited或Ovation收購了樂峯75%的股權。見“第4.A.項：公司的歷史和發展”。Ovation的在線平臺業務在歷史上和我們收購後都出現了淨虧損。此類收購的在線平臺業務可能會繼續產生淨虧損，從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們無法有效管理我們的庫存，我們可能會遭受損失。

由於閃電銷售業務的性質，我們需要管理大量的庫存週轉。我們根據對各種產品的需求和受歡迎程度的預測來做出有關產品採購的決定。我們的客户可能不會按我們預期的水平訂購產品。此外，任何不利的市場或行業條件或消費者趨勢和偏好的變化都可能限制我們準確預測庫存水平以滿足客户需求的能力。我們通常有權將大部分產品的未售出商品退還給我們的品牌合作伙伴。為了獲得更有利的商業條款，我們可能需要繼續簽訂沒有無條件退貨條款或具有更多限制性退貨政策的供應安排。此外，由於我們為跨境業務進口到中國的產品通常不能退貨，隨着我們跨境業務的持續增長，我們的庫存中不能退貨的產品比例可能會增加。

於截至2014年12月31日、2015年及2016年12月31日止年度，我們分別錄得人民幣2.181億元、人民幣2.939億元及人民幣3.032億元(4,370萬美元)的存貨撇賬。這種減記主要反映了受損或陳舊存貨的估計市場價值。此外，在2010年10月，當我們在實施新的IT系統、改進庫存盤點程序和搬遷倉庫的過程中，我們的一些庫存項目沒有在庫存分類賬中正確記錄，導致庫存分類賬和實際庫存之間存在差異。我們記錄了此類差異的減記。雖然我們已實施政策以降低此類差異再次發生的風險，但我們不能保證這些差異在未來不會發生。

如果我們未來不能有效地管理我們的庫存，我們可能會面臨庫存陳舊、庫存價值下降和減記的高風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果我們無法銷售產品，或者如果我們被要求降低銷售價格以降低庫存水平或向我們的品牌合作伙伴支付更高的價格以確保向我們的品牌合作伙伴退貨的權利，我們的利潤率可能會受到負面影響。較高的庫存水平還可能要求我們投入大量資本資源，使我們無法將這些資本用於其他重要目的。如果我們不準確地預測產品需求，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們的產品退貨率高於預期，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

通過互聯網購買服裝、時尚配飾和其他商品的退貨率可能高於在實體店銷售的商品。我們目前對通過以下兩種途徑購買的商品實行統一的七天退貨政策Vip.com和lefeng.com為了滿足我們的客户的需求，並克服他們在與我們一起購物時可能遇到的任何猶豫。我們的產品退貨率從2013年到2016年略有增加。如果我們無法將產品退貨率有效地管理在相對於銷售量的適當範圍內，或者如果我們的產品退貨率增加了或高於預期，我們的收入和成本可能會受到負面影響。此外，由於我們不能根據與品牌合作伙伴的合同向他們退貨，如果此類產品的退貨率大幅增加，我們的庫存餘額可能會增加，

庫存減值和履行成本，這可能會對我們的營運資本產生重大不利影響。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的和不利影響。

從歷史上看，服裝產品的在線零售額佔我們總淨收入的很大一部分。我們預計，在不久的將來，這些產品的銷售額將繼續增長，並佔我們總淨收入的很大一部分。我們增加了我們的產品類別，包括其他產品類別，包括時尚產品、化粧品、家居用品、母嬰用品、配飾、健康產品、休閒旅遊套餐和其他生活方式產品，以及互聯網金融產品，包括消費融資、供應鏈融資和財富管理服務，我們預計未來將繼續擴大我們的產品和服務，以逐步使我們的收入來源多樣化。然而，這些新產品和服務的銷售額可能不會增加到減少我們對現有產品和服務線的依賴的水平。任何未能維持或增加我們的在線零售客户數量或銷售額的情況都可能導致我們無法在我們所瞄準的新市場中保留或佔據足夠的份額。任何導致我們服裝產品銷售額下降的事件都可能對我們維持或提高當前收入水平、我們的盈利能力和業務前景產生重大不利影響。

我們一直在擴大物流網絡。如果我們不能成功地管理這種擴張，我們的增長潛力、運營和業務結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的物流網絡目前由位於中國南部的廣東肇慶、東部中國的江蘇崑山、西部中國的四川簡陽、北部中國的天津和中部中國的湖北省鄂州的區域物流樞紐組成，對我們的業務增長至關重要。我們已經使用了2013年和2014年發行的部分收益，並打算繼續使用我們可用的現金和融資選項來擴展我們的物流網絡，以滿足不斷增長的客户訂單、增強客户服務、在中國提供更好的覆蓋範圍、投資IT系統和移動渠道以及其他一般用途。作為我們擴張計劃的一部分，我們預計將增加更多的物流中心，以加強我們的地區物流樞紐，並在未來進一步發展我們投資的和內部的最後一英里交付能力。然而，我們不能向您保證我們運營自己的物流中心和送貨業務的計劃會成功。我們物流網絡的擴張將給我們的管理、財務、運營和其他資源帶來壓力。我們不能向您保證，我們將能夠根據我們的擴建計劃，以商業上可接受的條件找到合適的設施。我們也不能向您保證我們將能夠招聘到合格的管理和運營人員來支持我們的擴張計劃。如果我們無法獲得新的設施來擴展我們的物流業務，或無法有效控制與擴展相關的費用，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

中國網上零售市場的增長和持續盈利能力的不確定性，尤其是網上閃電銷售業務模式的發展，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們幾乎所有的總淨收入都是通過在線零售業務模式產生的，尤其是在線閃電銷售業務模式。雖然在線零售業務自20世紀90年代以來一直存在於中國，但這些公司中只有少數幾家實現了盈利。閃電銷售商業模式起源於歐洲 2001年，然後傳播到美國。直到幾年前，這種商業模式才被引入中國。在線零售業的長期生存能力和前景，特別是採用在線閃電銷售商業模式的公司和B2C電子商務

中國的業務總體上仍未經過考驗，存在重大不確定性。我們的業務、財務狀況和經營結果將取決於許多因素，這些因素可能會影響在線閃購業務以及更廣泛地説，中國的在線零售和電子商務業務的發展，這可能不是我們所能控制的。這些因素包括中國的整體經濟情況、互聯網使用量的增長、對電子商務和網上消費的信心和水平、替代零售渠道或商業模式的出現、電子商務和閃電銷售公司營銷和品牌建設的成功以及與電子商務和閃電銷售相關的支付、物流、售後服務和其他服務的發展。

IT系統的正常運行對我們的業務至關重要。如果我們的唯品會在線平臺和系統未能保持令人滿意的性能、安全性和完整性，將對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的IT系統主要包括支持唯品會在線平臺用户界面的技術基礎設施，以及我們的客户服務、企業資源規劃、倉庫和物流管理、產品信息管理、商業智能和行政管理系統。我們IT系統的令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的成功、我們吸引和留住客户的能力以及我們維持令人滿意的客户體驗和客户服務水平的能力至關重要。

我們的服務器可能容易受到計算機病毒、超出服務器容量的用户流量激增、物理或電子入侵以及類似中斷的影響，這可能導致系統中斷、網站速度減慢或不可用、交易處理延遲、數據丟失或無法接受和履行客户訂單。我們不能保證我們不會遇到這種意外中斷。我們不能保證我們現有的安全機制足以保護我們的IT系統免受任何第三方入侵、病毒或黑客攻擊、信息或數據失竊或其他類似活動。未來發生的任何此類事件都可能損害我們的聲譽，並導致我們的收入大幅下降。我們在2013年1月經歷了一次系統故障，原因是折扣活動期間用户流量出乎意料地大，後來解決了這一問題。2016年我們沒有發生重大系統故障。

此外，我們已經使用了2013年和2014年發售的部分收益，並打算繼續使用我們可用的現金和融資選項來升級和改進我們的IT系統，以支持我們的業務增長。然而，我們不能向您保證我們將成功地執行這些系統升級和改進策略。特別是，我們的系統在升級過程中可能會中斷，新技術或基礎設施可能無法及時與現有系統完全集成，甚至根本無法集成。如果我們現有或未來的IT系統無法正常運行，可能會導致系統中斷和響應時間變慢，從而影響數據傳輸，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響。

如果我們未能成功採用新技術或調整唯品會線上平臺和系統以適應不斷變化的客户需求或新興行業標準，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

為了保持競爭力，我們必須繼續增強和改進我們唯品會在線平臺的響應性、功能和特性。在線零售行業的特點是：技術發展迅速，最終用户要求和偏好發生變化，體現新技術的新產品和服務頻繁推出，新的行業標準和實踐的出現可能會使我們現有的專有技術和系統過時。我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力識別、開發、獲取或許可在我們的業務中有用的領先技術，增強我們現有的服務，開發新的服務和技術，以滿足我們現有和潛在客户日益複雜和多樣化的需求，並對技術進步和新興行業標準和實踐(如移動互聯網)做出響應

具有成本效益和及時的基礎。開發移動應用程序、網站和其他專有技術會帶來重大的技術和商業風險。我們不能保證我們將能夠有效地使用新技術或調整我們的平臺、專有技術和交易處理系統以滿足客户要求或新興的行業標準。如果由於技術、法律、財務或其他原因，我們無法準確預測此類系統擴展或升級的需求，或無法以經濟高效的方式及時調整我們的系統以響應不斷變化的市場條件或客户要求，則我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們經營互聯網金融業務的經驗有限，我們的互聯網金融業務面臨的信用風險增加或資產質量大幅惡化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

在過去的幾年裏，我們開始參與到中國這個新興的互聯網金融領域。我們已經推出了幾個互聯網金融服務產品，如消費融資、供應鏈融資和財富管理服務，並計劃在未來進一步發展和擴大這些業務。在這一新興業務領域運營和擴張涉及新的風險和挑戰。我們對互聯網金融領域的不熟悉可能會使我們很難預測市場的需求和偏好，以及開發符合需求和偏好的金融服務產品。我們可能無法成功識別新的產品和服務機會，或無法及時、經濟高效地開發這些機會並將其介紹給我們的客户，或者我們的客户可能對我們提供的金融服務產品的回報感到失望。

我們互聯網金融業務的發展是資本密集型的。對於某些金融服務產品，我們已經承諾並將繼續承諾我們的自有資本，這已經並可能繼續對我們的現金流產生負面影響。為了補充這一資本金要求，2017年1月，我們的一家運營互聯網金融業務的子公司發行了3億元人民幣的資產支持證券，在上海證券交易所中國上市。雖然我們計劃利用此次及未來在中國發行的任何ABS，以減輕我們的互聯網金融業務對自身現金流的依賴，但由於進一步的發展或業務狀況的變化，我們可能需要額外的現金資源，並且不能保證我們將繼續在中國完成額外的ABS發行，或以適當的金額或可接受的條款獲得其他融資選擇，或根本不能保證。

此外，由於我們為金融服務產品提供的信貸，我們的應收賬款和其他應收賬款以及預付款在2016年有所增加，進而增加了我們的壞賬風險敞口。雖然自我們推出這些服務以來，違約率仍然很低，但無法償還貸款的風險是融資業務固有的，我們受到客户和供應商拖欠貸款所導致的信用風險的影響。小額信貸和消費融資方面的信貸風險可能會加劇，因為有關消費者信用記錄的信息將相對有限。我們不能向您保證，我們對信用風險問題的監控以及我們通過信用評估和風險管理政策緩解信用風險的努力足以或將足以降低違約率。此外，我們管理貸款組合質量的能力和相關的信用風險將對我們互聯網金融業務的運營結果產生重大影響。貸款組合整體質量的惡化和信用風險敞口的增加可能是由於各種原因造成的，包括我們無法控制的因素，例如全球或中國經濟增長放緩，或者全球或中國金融部門的流動性或信貸危機，這可能會對我們的業務、運營或我們供應商和消費者的流動性，或他們償還或展期債務的能力產生實質性的不利影響。我們互聯網金融業務的資產質量的任何重大惡化以及相關信用風險的顯著增加都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們接受的各種支付方式使我們面臨與第三方支付處理相關的風險。

我們接受各種支付方式，包括我們的唯品會支付服務、貨到付款以及通過第三方在線支付服務進行支付，例如Tenpay.com和Alipay.com。對於某些支付方式，包括通過我們的唯品會支付服務處理的信用卡和借記卡，我們需要支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，從而增加我們的運營成本，降低我們的利潤率。我們還可能因我們提供的各種支付方式(包括在線支付和貨到付款選項)而受到欺詐、客户數據泄露和其他非法活動的影響。雖然由於我們的客户越來越多地使用唯品會支付，我們對第三方提供支付處理服務的依賴越來越少，但為了客户的便利性和靈活性，我們繼續提供多樣化的支付方式。例如，儘管我們主要根據我們內部的最後一英里能力提供貨到付款選項，但我們仍與一些第三方快遞公司合作提供貨到付款選項。如果這些第三方快遞公司的服務質量惡化，某些喜歡他們的服務的客户可能會對我們公司產生普遍的不滿。我們還可能受到管理電子資金轉賬和在線支付的各種規則、法規和要求的約束，這些規則、法規和要求可能會發生變化或被重新解釋，從而使我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守這些規則或要求，我們可能會被罰款和更高的交易費，並失去接受客户的信用卡和借記卡支付、處理電子資金轉賬或促進其他類型在線支付的能力，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們自己和其他第三方在線支付服務的運營安全可能會對我們的業務產生重大和不利影響。

目前，我們接受通過自己的唯品會支付服務和其他第三方在線支付服務進行支付，例如Tenpay.com 和Alipay.com。2016年，我們超過80%的總訂單是通過在線支付服務收取的，我們快速增長的唯品會支付服務用於處理我們總訂單的大部分。我們預計，由於越來越多的人使用在線支付服務，我們的銷售額將會越來越多地通過互聯網進行。在所有這些在線支付交易中，通過公共網絡安全地傳輸客户的信用卡號碼和個人信息等機密信息對於維持消費者的信心至關重要。

我們無法控制我們的第三方在線支付供應商的安全措施，我們使用的在線支付服務的安全漏洞可能會使我們面臨訴訟，並可能因未能保護機密客户信息而承擔責任，並可能損害我們的聲譽和我們使用的所有在線支付服務的安全性。如果發生廣為人知的互聯網或移動網絡安全漏洞，擔心其在線金融交易安全的用户可能不願在我們的唯品會在線平臺上購買，即使公開的漏洞不涉及我們使用的在線支付服務或其他方式。此外，可能存在計費軟件錯誤，會損害客户對這些在線支付服務的信心。如果發生與任何第三方在線支付供應商有關的上述任何情況，並損害我們的聲譽或我們使用的在線支付服務的安全性，我們可能會失去客户，客户可能會被勸阻在我們的平臺上購買，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的增長和盈利能力取決於消費者對中國的信心和支出水平。

我們的業務、財務狀況和經營業績對影響中國消費支出的總體經濟和政治狀況的變化非常敏感。零售業，包括一般的在線零售部門，特別是閃電銷售業務，對一般經濟變化高度敏感。網上購物在經濟衰退期間和

基本上我們所有的淨收入總額都來自中國的在線零售額。許多我們無法控制的因素，包括通貨膨脹和通貨緊縮、利率、股票和債務證券市場的波動、税率、就業和其他政府政策，都可能對消費者信心和支出產生不利影響。國內和國際政治環境，包括軍事衝突和政治動盪或社會不穩定，也可能對消費者信心產生不利影響，減少支出，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們可能會對銷售的假冒或未經授權的產品或在我們的平臺上發佈的信息承擔責任。

我們一直並可能繼續受到指控，稱我們平臺上銷售的一些商品是假貨或相關品牌所有者的未經授權。截至2014、2015和2016年12月31日，我們分別與7,110、8,505和10,778個品牌合作伙伴通過我們的Vip.com網站。我們不能向您保證，我們在採購此類產品的過程中為確保其真實性或授權並將侵犯第三方權利的潛在責任降至最低而採取的措施將有效。任何無意中銷售假冒、非正品或未經授權的物品，或公眾對此類事件的看法，都可能損害我們的聲譽，削弱我們吸引和留住客户的能力，並導致我們在應對任何此類事件時產生額外成本。如果在我們的平臺上銷售或發佈假冒產品、未經授權的產品或產品、圖像、徽標或任何其他侵犯第三方權利的信息，我們還可能面臨侵權索賠。我們偶爾會收到索賠信件，指控我們侵犯了第三方權利。2015年12月，我們收到了消費者對我們年度促銷期間購買的非正品茅臺酒的各種投訴，並確認我們的一個供應商提供了在我們平臺上銷售的非正品茅臺酒。我們終止了與供應商的合作，並自願支付4000多萬元人民幣賠償購買了這種不正宗茅臺酒的客户。我們不能向您保證，今後，我們將不會被要求分配大量資源，也不會因此類索賠而產生重大費用。在不涉及任何法律程序的情況下，我們可能需要支付鉅額賠償來解決類似的索賠，如果索賠人在針對我們的任何訴訟中獲勝，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償或停止銷售相關產品。如果我們疏忽地參與或協助了與假冒商品相關的侵權活動，根據中國法律，潛在的責任形式包括停止侵權活動的禁令、糾正、賠償和行政處罰。此外，由於任何針對我們的侵權索賠的負面宣傳，我們的聲譽可能會受到負面影響。任何第三方索賠都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

未能保護客户和我們網絡的機密信息免受安全漏洞的影響可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務和運營結果造成嚴重損害。

電子商務和通信面臨的一個重大挑戰是在公共網絡上安全地傳輸機密信息。目前，我們提供的幾乎所有產品訂單以及某些情況下的付款都是通過我們的唯品會在線平臺和系統進行的。在此類交易中，維護我們平臺和系統上用於傳輸機密或私人信息(如客户的個人信息、與支付相關的信息和交易信息)的安全性，對於保持消費者對我們平臺和系統的信心至關重要。

我們採取了嚴格的安全策略和措施，包括使用加密技術來保護我們的專有數據和客户信息。然而，技術的進步、黑客的專業知識、密碼學領域的新發現或其他事件或發展可能會導致我們用來保護機密信息的技術受到損害或遭到破壞。我們可能無法阻止第三方，特別是從事類似活動的黑客或其他個人或實體非法獲取我們持有的此類機密或私人信息

我們的客户訪問我們的平臺。此類個人或實體獲取我們客户的機密或私人信息後，可能進一步利用此類信息從事各種其他非法活動。此外，我們對第三方在線支付服務提供商採用的安全策略或措施的控制或影響有限，我們的一些客户可能會選擇通過這些安全策略或措施在我們的平臺上進行支付。此外，我們的第三方快遞公司還可能違反其保密義務，非法披露或使用我們客户的信息。雖然我們不相信我們會對任何此類非法活動負責，但對我們平臺的安全或隱私保護機制和政策的任何負面宣傳都可能對我們的公眾形象和聲譽造成實質性和不利的影響。

此外，黑客和其他從事非法在線活動的人使用的方法日益複雜，並不斷演變。可能需要大量的資本、管理和其他資源來確保和增強信息安全，或解決此類安全故障引起的問題。如果公眾認為電子商務和交易或用户信息隱私正變得越來越不安全或容易受到攻擊，可能會抑制在線零售和其他在線服務的增長，這也可能反過來減少我們收到的訂單數量，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的商標、服務標誌、域名、商業祕密、專有技術和其他知識產權對我們的業務至關重要。我們依靠知識產權法和合同安排的組合來保護我們的專有權利，包括與我們的員工、品牌合作伙伴和其他人的保密協議和許可協議。截至2016年12月31日，我們擁有735個註冊商標、74個著作權(包括我們開發的與我們業務的各個方面相關的55個軟件產品)和251個對我們的業務至關重要的註冊域名，包括Vip.com和Vipshop.com。見“項目4.b. 有關公司的信息？業務概述？知識產權？”

在中國註冊、維護和執行知識產權往往很困難。成文法和法規受司法解釋和執行，由於缺乏對成文法解釋的明確指導，可能無法一貫適用。保密協議和許可協議可能會被交易對手違反，我們可能沒有對任何此類違反行為可用的充分補救措施。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權或在中國執行我們的合同權利。對任何未經授權使用我們知識產權的行為進行監管是困難的，成本高昂，我們採取的措施可能不足以防止我們的知識產權被盜用。如果我們訴諸訴訟來強制執行我們的知識產權，此類訴訟可能會導致大量成本，並轉移我們的管理和財政資源。我們不能保證我們會在此類訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能會被泄露或以其他方式提供給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。在保護或執行我們的知識產權方面的任何失誤都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

未來的戰略聯盟或收購可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能尋求與我們的業務和運營互補的選定戰略聯盟和潛在戰略收購，包括可以幫助我們向新客户和品牌推廣我們的品牌、擴大我們的產品和服務供應以及改善我們的技術基礎設施的機會。我們還可能在國際市場上與品牌和平臺一起推行戰略性舉措。

與第三方的戰略性聯盟可能會使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息、交易對手不履約或違約有關的風險，以及建立這些新聯盟的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生重大不利影響。我們可能幾乎沒有能力控制或監控合作伙伴的行為。如果戰略合作伙伴因其業務運營而遭受任何負面宣傳，我們的聲譽可能會因我們與該方的聯繫而受到負面影響。

此外，雖然我們目前沒有收購計劃，但我們可能會考慮戰略性收購與我們業務和運營互補的其他公司、業務、資產或技術，作為我們增長戰略的一部分。例如，我們於2014年2月向Ovation收購樂豐75%股權。樂豐擁有並經營在線零售業務， lefeng.com，中國是一家專門銷售化粧品和時尚產品的在線零售網站。我們為收購支付的總代價約為1.325億美元，包括現金支付和與承擔負債相關的融資。其後於同月，吾等根據與Ovation及其部分現有股東訂立的股份購買及認購協議，以總代價約5,580萬美元，按全面攤薄基準收購Ovation 23%的股權。於2015年2月、2016年1月及2016年5月，我們以總代價約人民幣2.557億元(3,680萬美元)收購飛源物流有限公司合共96.98%的股權，以提升我們在中國東南部的倉儲、運輸及配送能力。2016年9月，我們以4.283億元人民幣(6170萬美元)的總對價收購了第三方支付服務商浙江埃巴通科技有限公司100%的股權。收購完成後，浙江埃巴通科技有限公司更名為浙江唯品會支付有限公司，並將開發我們的互聯網支付渠道。戰略性收購和新收購業務的後續整合將需要大量的管理和財務資源，並可能導致我們現有業務的資源分流，進而可能對我們的增長和業務運營產生不利影響。確定和完成收購的成本可能很高。我們還可能在獲得中國及世界其他地區的股東和相關政府部門的批准時產生鉅額費用。我們未能完成收購還可能需要我們支付某些事先協商好的費用和開支。被收購的業務或資產可能不會產生預期的財務結果，並可能在歷史上產生並繼續產生虧損。此外，收購還可能需要使用大量現金、發行股權或債務證券、產生重大商譽和相關減值費用、無形資產的攤銷費用以及對被收購企業或資產的潛在未知負債的風險敞口，包括被收購企業的歷史行為導致的負債。整合新收購業務的成本和持續時間也可能大大超出我們的預期。任何此類負面發展都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們區域物流樞紐或數據中心的運營如果長時間中斷，都可能對我們的業務造成重大不利影響。

我們準確處理和履行訂單並提供高質量客户服務的能力取決於我們目前的區域物流樞紐和我們位於中國主要互聯網數據中心提供商運營的數據中心的自有服務器的高效和不間斷運營。我們的區域物流樞紐和數據中心可能容易受到火災、洪水、斷電、電信故障、闖入、地震、人為錯誤和其他事件的破壞。我們開發了一套容災系統，包括實時數據鏡像、日常離線數據備份以及宂餘和負載均衡。但是，我們不投保業務中斷險。上述任何風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果我們銷售的產品損害了人員或財產，我們可能會面臨產品責任索賠。

我們銷售由第三方製造的產品，其中一些可能是設計或製造有缺陷的。因此，此類產品的銷售可能使我們面臨與人身傷害或財產損失相關的產品責任索賠，並可能需要產品召回或其他行動。受到此類傷害或損害的第三方可能會對作為產品零售商或市場服務提供商的我們提出索賠或法律訴訟。我們目前不投保任何第三方責任保險，只投保與我們銷售的有限承保範圍的產品相關的產品責任保險，這可能不足以滿足任何基於財產損壞的產品責任索賠，也不包括基於人身傷害的產品責任索賠。因此，任何重大產品責任索賠或訴訟都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。即使不成功索賠也可能導致使用資金和管理層努力進行辯護，並可能對我們的聲譽造成負面影響。

我們的保險覆蓋範圍有限，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

與我們的業務和運營相關的風險包括但不限於火災、爆炸和其他事故造成的財產損失、電力短缺或網絡故障造成的業務中斷、產品責任索賠、運輸損壞、關鍵人員損失以及風暴、洪水和地震等自然災害帶來的風險，這些風險中的任何一項都可能導致重大成本或業務中斷。我們保持了我們認為對我們的業務來説是必要的和足夠的保險範圍，以及我們經營的行業的慣例保險，包括我們的設備、設施、庫存和其他財產的所有風險財產保險，以及包括某些場所責任的公共責任保險。不過，由於中國的保險業還處於早期發展階段，中國的保險公司目前提供的業務相關保險產品有限。我們不承保業務中斷保險或一般第三方責任保險。我們不能向您保證我們的保險範圍足以防止我們遭受任何損失，或者我們將能夠根據我們現有的保險單及時或完全成功地索賠我們的損失。如果我們發生的任何損失不在我們的保單承保範圍之內，或者賠償金額明顯低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

我們的業務有賴於管理層的持續努力。如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。

我們的業務營運取決於管理層的持續努力，尤其是“第6.A項”中所列的行政人員。董事、高級管理層及僱員“董事及高級管理層”。如果我們的一個或多個管理層無法或不願繼續與我們一起工作，我們可能無法及時替換他們，甚至根本無法替換他們。我們可能會產生額外費用來招聘和保留合格的替代者。我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。此外，我們的管理層可能會加入競爭對手或組建競爭公司。我們無法保證我們將能夠成功執行我們與管理團隊簽訂的僱傭協議中包含的合同權利，特別是在所有這些人居住的中國。因此，我們的業務可能會因失去一名或多名管理人員而受到負面影響。

如果我們無法吸引、培訓和留住合格的人才，我們的業務可能會受到實質性的影響和不利影響。

我們打算僱傭和留住更多合格的員工，以支持我們的業務運營和計劃中的擴張。我們未來的成功在很大程度上取決於我們吸引、培訓和留住合格人才的能力，特別是管理、技術、營銷和其他運營方面的能力

具有在線零售行業專業知識的人員。我們經驗豐富的中層管理人員在實施我們的業務戰略、執行我們的業務計劃以及支持我們的業務運營和增長方面發揮了重要作用。由於我們行業的特點是對人才的高需求和激烈競爭，我們不能保證我們能夠吸引或留住我們實現戰略目標所需的合格員工或其他高技能員工。此外，我們培訓新員工並將其整合到我們運營中的能力也可能有限，可能無法及時滿足我們業務增長的需求，甚至根本無法滿足。如果我們無法吸引、培訓和留住合格的人才，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

如果未能續訂我們當前的租約或為我們的設施找到理想的替代方案，可能會對我們的業務造成嚴重的不利影響。

我們租賃各種物業，用於辦公、物流中心、數據中心和客户服務中心。我們可能無法成功延長或續訂此類租約，因此可能被迫搬遷受影響的業務。這可能會擾亂我們的運營並導致鉅額搬遷費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。此外，我們還與其他企業競爭某些地點或合適大小的場所。因此，儘管我們可以延長租期或續簽租約，但由於對租賃物業的高需求，租金可能會大幅增加。此外，隨着我們業務的持續增長，我們可能無法為我們的設施找到合適的替代地點，這種搬遷受影響的運營的失敗可能會影響我們的業務和運營。

我們對租賃物業的使用可能會受到第三方的質疑，這可能會導致我們的業務運營中斷。

我們的一些房東沒有我們出租的物業的適當所有權證書，或者他們對這些物業的所有權有其他限制。特別是我們在廣州的辦公室位於當地政府劃撥的土地上，房東還沒有獲得政府的相關租賃批准。我們租賃的一些物業在我們與他們簽訂租賃協議之前就被業主抵押給了第三方，如果這些業主未能履行此類物業的擔保義務，而抵押被第三方強制執行，我們可能無法繼續租賃此類物業，並可能被迫搬遷。此外，我們在租賃物業中的大部分租賃權益沒有按照中國法律的要求向中國相關政府部門登記。根據中國法律法規，未登記租賃協議不會影響租賃協議在業主和租客之間的效力。然而，房東和租客如果沒有登記租賃，可能會被處以最高人民幣10,000元的行政罰款。截至本年度報告日期，吾等並不知悉政府當局或任何第三方正考慮或發起任何有關本公司在該等物業的租賃權益或使用該等物業的索償或行動。但是，我們不能向您保證，政府當局或聲稱擁有此類物業所有權的第三方不會對我們使用此類租賃物業提出異議。如果我們對物業的使用受到成功質疑，我們可能會被迫搬遷受影響的業務。我們不能保證我們能夠以我們可以接受的條款及時找到合適的替換場地，或根本不能保證我們不會因第三方對我們使用此類物業提出質疑而承擔重大責任。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能實施和維護有效的內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的運營結果或防止欺詐，投資者信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到實質性的不利影響。

我們受美國證券法規定的報告義務的約束。美國證券交易委員會，或美國證券交易委員會，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，已經通過了規則，要求上市公司在其20-F表格的年度報告中包括一份關於該公司財務報告內部控制有效性的管理層報告。此外，上市公司的獨立註冊會計師事務所必須出具本年度報告中包括的截至2016年12月31日的年度財務報告內部控制有效性的證明報告。根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條和美國證券交易委員會頒佈的相關規則的要求，我們的管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架(2013)中建立的標準，對截至2016年12月31日的財務報告內部控制有效性進行了評估。根據這一評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2016年12月31日起生效。此外，我們的獨立註冊會計師事務所證明瞭我們內部控制的有效性，並報告我們的財務報告內部控制自2016年12月31日起生效。如果我們未能為我們的財務報告實現並保持有效的內部控制環境，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據薩班斯-奧克斯利法案對財務報告進行了有效的內部控制。因此，我們可能需要產生額外的成本，並使用額外的管理和其他資源，以努力遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條和未來的其他要求。此外，我們需要對財務報告進行有效的內部控制，以生成可靠的財務報告。因此，任何未能對財務報告保持有效內部控制的情況都可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，進而可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。此外，無效的財務報告內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市的可能性，監管調查和民事或刑事制裁。

我們的業務、財務狀況和經營成果，以及我們獲得融資的能力，可能會受到全球或中國經濟低迷的不利影響。

全球宏觀經濟環境正面臨挑戰，包括2011年以來歐洲主權債務危機升級、2014年美國聯邦儲備委員會（Fed）量化寬鬆政策結束和歐元區經濟放緩，以及2012年以來中國經濟放緩。人們對中東和非洲的動盪局勢感到擔憂，這導致了石油和其他市場的動盪，以及恐怖主義活動向歐洲和其他地區的擴張。2016年6月，英國公民投票決定退出歐盟。投票結果引起全球金融和證券市場的瞬間和重大波動。英國和歐盟因預期退出而產生的政治和經濟形勢的各種不確定性可能對全球經濟產生負面和長期的影響。

中國的經濟對全球經濟狀況很敏感。我們的業務和運營主要位於中國，幾乎所有的收入都來自我們在中國的運營。因此，本集團的財務業績一直受中國經濟及網上零售業影響，並預期將繼續受影響。雖然中國經濟在過去幾十年中有了顯著增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都不均衡，而且增長率一直在放緩。網上零售行業對經濟衰退特別敏感，中國的宏觀經濟環境可能會影響我們的業務和前景。全球或中國經濟的長期放緩可能導致，

減少了在線採購活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，全球或中國經濟放緩或任何金融中斷的再次發生，可能會對我們可用的融資產生實質性的不利影響。經濟疲軟可能會侵蝕構成信貸市場基礎的投資者信心。包括中國在內的一些世界主要經濟體的央行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。最近影響金融市場和銀行體系的金融動盪可能會大大限制我們以商業合理的條件在資本市場或從金融機構獲得融資的能力，甚至根本不能。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力產生不利影響。

由於許多因素可能對我們的業務和我們的美國存託憑證的交易價格產生不利影響，我們的運營結果會受到季度波動的影響。

我們在業務中體驗季節性，反映了互聯網使用的季節性波動和傳統零售業的季節性模式。例如，我們在中國的國慶假期期間，特別是每年第一季度的春節假期期間，用户流量和採購訂單通常較少。此外，傳統零售業在每個歷年第四季度的銷售額都明顯高於前三個季度。由於上述因素，我們未來幾個季度的財務狀況和經營業績可能會繼續波動，我們的歷史季度業績可能無法與未來幾個季度相比。因此，我們的美國存託憑證的交易價格可能會因季節性因素而不時波動。

《中國》中有關在線商務和提供互聯網內容的中華人民共和國法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性和限制。如果中國政府發現我們為我們的業務運營所採用的結構不符合中國的法律法規，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括關閉我們的唯品會在線平臺。

根據中國現行的法律和法規，外資對互聯網企業的所有權受到很大限制。中國政府通過嚴格的商業許可要求和其他政府法規對互聯網接入、提供在線信息和進行在線商務進行監管。這些法律和法規還包括對外資擁有提供增值電信服務的中國公司的限制，包括商業互聯網內容服務和在線數據處理和交易處理(運營電子商務)服務。具體來説，外國投資者不得在從事增值電信服務(經營電子商務除外)的任何實體中擁有超過50%的股權，包括商業互聯網內容提供業務。2006年7月，工信部下發了《關於加強增值電信業務外商投資經營管理的通知》，簡稱《通知》。工信部通知重申了外商投資電信業務的規定，要求外商在中國開展增值電信業務，必須取得外商投資企業，並取得增值電信業務經營許可證或增值税許可證。由於商業性互聯網內容提供是一項增值電信業務，計劃從事互聯網內容提供業務的外商投資企業必須獲得互聯網內容提供業務的VATS許可證，即互聯網內容提供許可證。與此同時，為第三方商家提供銷售產品的在線平臺的運營商

還需要獲得在線數據處理和交易處理(運營電子商務)服務的VATS許可證或EDI許可證。根據工信部《通知》，持有增值税許可證的境內企業不得以任何形式向境外投資者出租、轉讓或出售該牌照，也不得向在中國非法經營增值電信業務的境外投資者提供包括提供資源、場地或設施在內的任何協助。

我們是一家開曼羣島公司，根據中國法律，我們的兩家中國子公司，即唯品會(中國)有限公司或唯品會中國，以及樂峯(上海)信息技術有限公司，或樂峯上海，均為外商獨資企業。為遵守中國法律法規，我們在中國開展業務，包括唯品會在線平臺的運營，通過兩套合同安排：一套由(A)唯品會中國，(B)廣州唯品會信息技術有限公司或合併關聯實體唯品會信息，以及(C)唯品會信息的股東簽訂；另一套由(X)樂峯(上海)、(Y)天津品鑑電子商務有限公司(前身為“上海品鑑電子商務有限公司”)或合併關聯實體樂峯資訊及(Z)樂峯資訊股東訂立。由於我們的合併關聯實體的所有股東均為中國公民，因此根據中國法律，我們的合併關聯實體被視為中國境內企業。我們的合併關聯實體唯品會信息持有對我們的業務運營至關重要的互聯網內容提供商許可證，有效期至2018年9月24日。我們在2014年年中成立的另一家合併附屬實體樂峯信息在現階段開展最低限度的在線零售服務。截至本年度報告之日，我們正在申請EDI許可證，為第三方商家銷售產品提供平臺訪問權限，以進一步發展我們的業務。有關這些許可證和許可證的詳細説明，請參閲“關於公司業務概述和法規的第4.B.條信息。”本公司各合併聯營實體均為中國有限責任公司。作為這些合同安排的結果，我們對我們合併的附屬實體施加控制，並根據美國公認會計準則在我們的財務報表中合併它們的經營結果。有關這些合同安排的詳細説明，請參閲“項目4.c.關於公司組織結構的信息”。

在我們中國律師事務所韓坤律師事務所的意見中，我們目前的股權結構、我們中國子公司和我們的合併關聯實體的股權結構均符合中國現有法律、規則和法規，以及(A)唯品會中國、(B)唯品會信息和 (C)唯品會信息股東為一套和(X)樂峯上海、(Y)樂峯信息和(Z)樂峯信息股東為另一套之間的合同安排，各自如本年報中所述。沒有違反任何現行的中國法律、規則和法規。然而，關於中國現行或未來法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性。特別是，2015年1月，中國商務部公佈了外商投資法草案討論稿，徵求公眾意見。根據外商投資法草案，如果可變利益實體最終由外國投資者“控制”，並受到對外國投資的限制，也將被視為外商投資企業。另請參閲“項目3.d.主要信息？風險因素？與我們公司結構有關的風險和對我們行業的限制”，與《中華人民共和國外商投資法》草案的頒佈時間表、解釋和實施以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力有關的重大不確定性存在。因此，我們不能向您保證，中國政府當局最終不會採取與我們的中國律師相反或不同的觀點。

2011年9月左右，多家媒體報道稱，中國證監會(簡稱證監會)已準備了一份報告，建議由中央主管部門對中國公司的境外上市進行預先審批，並將其作為“可變利益實體”

結構，或VIE結構，如我們的結構，在受外國投資限制的行業中運營。然而，目前尚不清楚中國證監會是否正式發佈或向上級政府部門提交了此類報告，或任何此類報告提供了什麼，也不清楚是否將採用任何與VIE結構有關的新中國法律或法規，或它們將提供什麼。如果我們的公司、我們的中國子公司或我們的合併關聯實體的所有權結構、合同安排和業務被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，包括中國證監會在內的相關政府當局將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括徵收罰款、沒收我們的收入或我們中國子公司或合併關聯實體的收入、吊銷我們中國子公司或合併關聯實體的營業執照或經營許可證、關閉我們的服務器或屏蔽我們的平臺、停止或對我們的業務施加限制或苛刻條件。要求我們進行代價高昂且具有破壞性的重組，限制或禁止我們使用中國以外的任何證券發行所得為我們在中國的業務和業務提供資金，並採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們依賴與我們合併的關聯實體及其各自的股東的合同安排來運營我們的業務，這可能不如直接所有權有效。如果我們的合併關聯實體及其各自的股東未能履行這些合同安排下的義務，我們可能不得不訴諸仲裁或訴訟來執行我們的權利，這可能會耗時、不可預測、成本高昂，並對我們的運營和聲譽造成損害。

由於中國對中國基於互聯網的業務的外資所有權的限制，我們依賴通過我們的中國子公司與我們的合併關聯實體(我們在這些實體中沒有所有權權益)達成的合同安排來進行部分業務。這些合同安排受中國法律管轄，旨在為我們提供對我們合併關聯實體的有效控制，並使我們能夠從這些實體獲得經濟利益。儘管我們的中國律師韓坤律師事務所已告知我們，根據中國現行法律，這些合同安排是有效的、具有約束力的和可強制執行的，但這些合同安排在提供控制權方面可能不如直接所有權。例如，我們的合併關聯實體及其各自的股東可能會違反他們與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式運營我們的在線零售業務或採取其他損害我們利益的行動。如果我們持有合併聯營實體的控股權，我們將能夠行使我們的股東權利對其董事會實施改革，這反過來又可以在合併聯營實體的管理層和運營層面實施改革。然而，根據目前的合同安排，如果我們的合併聯營實體或其各自的股東未能履行這些合同安排下的義務，我們可能不得不產生執行該等安排的鉅額成本，並依賴中國法律下的法律補救措施，包括仲裁和訴訟，而這些補救措施可能並不充分或有效。具體而言，唯品會信息相關的合同安排規定，因這些安排產生的任何爭議將提交中國南方國際經濟貿易仲裁委員會仲裁；而與樂峯信息有關的合同安排則規定，因這些安排產生的任何爭議將提交中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁。此類仲裁的裁決將是終局的，並具有約束力。中國的法律框架和制度，特別是與仲裁程序有關的法律框架和制度，不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國在通過仲裁、訴訟和其他法律程序執行法律權利方面仍存在重大不確定性，這可能會限制我們執行這些合同安排並對我們的合併關聯實體實施有效控制的能力。如果我們不能執行這些合同安排，或者如果我們在以下方面遇到重大延誤或其他障礙

在執行這些合同安排的過程中，我們的業務和運營可能會嚴重中斷，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響，損害我們的聲譽，我們可能無法根據美國公認會計原則將我們合併關聯實體的財務結果合併到我們的合併財務報表中。見 “項目3.d.主要信息和風險因素以及與在中國做生意有關的風險。與中國法律制度有關的不確定性可能對我們造成不利影響。”

我們合併關聯實體的股東與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務產生不利影響。

唯品會信息的每一位股東都是我們公司的股東和/或董事。這些股東各自在我公司持有的股權少於其在唯品會信息的股權。此外，這些股東在我公司的股權將因未來發行任何股權證券而進一步稀釋。因此，這種雙重股權和治理結構可能會產生利益衝突。

唯品會信息的每位股東也是我們公司的董事，根據開曼羣島法律，他們對我們的公司和整個股東負有謹慎和忠誠的義務。根據與唯品會信息及其股東的合同安排，(A)吾等可酌情決定替換任何此等人士成為唯品會信息的股東，以及(B)此等人士均已簽署授權書，委任唯品會中國或其指定的第三方代表其投票並行使唯品會信息的股東權利。但是，我們不能向您保證，如果出現任何利益衝突，這些個人將按照我們公司的最佳利益行事，或者任何利益衝突將以對我們有利的方式得到解決。這些個人可能會違反或導致唯品會信息違反現有的合同安排。如果我們不能解決我們與這些個人之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能是昂貴、耗時和對我們的運營造成幹擾的。任何此類法律程序的結果也存在很大的不確定性。

樂峯資訊的股東為沈亞信先生和於志輝先生。我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官埃裏克·雅先生持有樂峯信息75%的股權，餘志輝先生持有其餘25%的股權。儘管樂峯信息的股東有合同義務本着誠信和我們的最佳利益行事，但他們仍可能與我們存在潛在的利益衝突。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些個人股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。此外，這些個人股東可能會違反、導致樂峯信息違反或拒絕續簽與我們的現有合同安排。目前，吾等並無任何安排以解決該等個別股東與本公司之間潛在的利益衝突，惟吾等可行使與相關個別股東訂立的獨家期權協議下的轉讓選擇權，要求彼或她將其於樂峯資訊的全部股權轉讓予吾等指定的一名或多名人士。

如果合併的關聯實體破產或面臨解散或清算程序，我們可能會失去使用和享用這些實體持有的資產的能力，而這些資產對我們的業務運營非常重要。

作為我們與合併關聯實體的合同安排的一部分，每個此類實體都持有對我們的業務運營非常重要的某些資產。如果我們的任何一個合併關聯實體破產，並且其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果我們的任何一個合併的附屬實體進行自願或非自願清算程序，無關的第三方債權人可能要求對這些資產的部分或全部權利，從而阻礙我們的

經營我們業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

關於《中華人民共和國外商投資法》草案的頒佈時間表、解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在重大不確定性。

商務部於2015年1月公佈了外商投資法草案討論稿，旨在取代中國現行的三部外商投資法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商投資企業法》及其實施細則和配套法規。外商投資法草案體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，使其外商投資監管制度合理化。商務部就本草案徵求了意見，其制定時間表、解釋和實施存在較大的不確定性。2016年9月3日，中國的全國人民代表大會常務委員會通過了《關於修改外商投資企業法等四部法律的決定》，自2016年10月1日起施行。根據外商投資企業修正案，在不實行特別准入管理措施的部門設立外商投資企業，將簡化為政府備案，而不是政府審批程序。入境特別管理辦法由國務院另行公佈。隨後，商務部於2016年10月8日發佈了《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》，旨在落實和細化備案要求、備案程序、備案監管和相關事項。外商投資法草案如果按建議通過，可能會對規範中國外商投資的整個法律框架，以及我們目前的公司結構、公司治理和經營活動的生存能力產生多方面的實質性影響。

除其他事項外，外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並在確定企業是否被視為外商投資企業時引入了“實際控制”原則。根據外商投資法草案的定義，外商投資企業是指依照中國法律在中國設立的外國投資者全資或部分投資的企業。外商投資法草案明確規定，在中國設立的無外商直接持股但由外國投資者“控股”的企業，按外商投資企業處理。企業一旦符合外商投資企業的定義，可能會受到國務院今後另行發佈的“負面清單”中列出的外商投資“限制”或“禁止”的限制。如果外國投資者建議設立外商投資企業，在受負面清單上的外商投資“限制”的行業開展業務，外國投資者必須獲得商務部的市場準入許可，才能設立擬設立的外商投資企業。此外，外商投資企業不能在“負面清單”上受外商投資“禁令”的任何行業開展業務。但是，在市場準入過程中，如果外商投資企業最終由中國實體和/或公民“控制”，其投資者可以向商務部提出書面申請，要求將該外商投資企業視為中國境內企業。在這方面，法律草案對“控制”作了廣泛定義，涵蓋以下任何類別：(1)持有主體實體50%或以上的投票權或類似股權；(2)持有主體實體50%以下的投票權或類似股權，但有權確保在董事會或其他同等決策機構中至少獲得50%的席位，或有投票權在董事會、股東會或其他同等決策機構中施加實質性影響。或(3)有權通過合同或信託安排對主體實體的經營、財務事項或業務經營的其他關鍵方面施加決定性影響。

包括我們在內的許多中國公司已經採用了VIE結構，以便在中國目前受外資限制的行業獲得必要的許可證和許可。見“3.D.關鍵信息風險因素與與我們公司結構相關的風險和對我們行業的限制。在解釋和應用與中國在線商務和提供互聯網內容相關的中華人民共和國法律法規方面存在很大的不確定性和限制。如果中華人民共和國政府發現我們為業務運營採用的結構不符合中華人民共和國法律法規，我們可能會受到嚴厲處罰，包括關閉我們的唯品會在線平臺。”和 “第4.c.項信息：公司組織結構與唯品會信息的合同安排。”根據外商投資法草案，通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者“控制”，也將被視為外商投資企業。因此，對於在“負面清單”上的行業類別中具有VIE結構的任何公司，只有當最終控制人(S)是中國國籍(或者是中國國有企業或機構，或者是中國公民)時，現有的VIE結構才被認為是合法的。反之，如果實際控制人(S)是外籍人士，則可變利益實體將被視為外商投資企業，任何未經市場準入許可而在負面清單上的行業類別進行的經營都可能被視為非法。

我們可能會被視為最終由中國實體和/或公民控制，因為其中包括作為中國公民的埃裏克·雅先生及其關聯公司持有16,510,358股B類普通股，佔截至2017年3月31日我們總投票權的約62.1%。外商投資法草案沒有就將對VIE結構的現有公司採取什麼行動的立場，無論這些公司是否由中國實體和/或公民控制，同時正在徵求公眾對這一點的意見。此外，我們合併後的關聯實體經營的在線銷售、電子商務和增值電信行業是否會受到即將發佈的《負面清單》中列出的外商投資限制或禁令的限制，這是不確定的。如果制定版的《外商投資法》和最終的《負面清單》要求像我們這樣具有現有VIE結構的公司完成進一步的行動，如商務部的市場準入許可或公司結構和運營的某些重組，我們將面臨巨大的不確定性，這些行動是否能及時完成，或者根本不能完成，我們的業務和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

外商投資法草案如果按建議通過，也可能對我們的公司治理實踐產生重大影響，並增加我們的合規成本。例如，《外商投資法》草案對外國投資者和適用的外商投資企業規定了嚴格的臨時和定期信息報告要求。除投資執行情況報告和投資變更情況報告外，年度報告是強制性的，符合一定條件的大型外國投資者必須按季度報告。任何被發現不遵守這些信息報告義務的公司都可能被處以罰款和/或行政或刑事責任，直接責任人員可能面臨刑事責任。

我們與合併關聯實體的合同安排可能會給我們帶來不利的税務後果。

如果中國税務機關認定我們的中國子公司和我們的合併關聯實體之間的合同不是按公平原則訂立的，因此構成有利的轉讓定價安排，我們可能會受到不利的税務後果的影響。如果發生這種情況，中國税務機關可要求我們的合併關聯實體為中國税務目的上調其應納税所得額(如有)。這樣的價格調整可能會在不減少我們的税費的情況下增加我們合併關聯實體的税費，從而對我們產生不利影響

我們的合併附屬實體是否會因少繳税款而受到滯納金和其他處罰。中國企業所得税法或企業所得税法要求中國的每個企業向有關税務機關提交企業所得税年度報告，以及與其關聯方的交易報告。税務機關發現關聯方交易不符合公平原則的，可以對税收進行合理調整。因此，我們與我們的合併關聯實體的合同安排可能會給我們帶來不利的税務後果。

如果我們的中國子公司和合並關聯實體未能獲得和維護中國法律所要求的必要資產、許可證和審批，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

中國的外商投資和互聯網行業受到中國政府的高度監管，中華人民共和國中央政府的眾多監管機構有權發佈和實施互聯網行業各個方面的法規。見“4.b.公司經營情況概述”。我們的中國子公司和我們的合併關聯實體需要獲得和維護與其業務相關的某些資產以及適用的不同監管機構的許可證或批准，才能提供目前的服務。這些資產和許可證對我們的業務運營至關重要，通常由相關政府部門進行年度審查。此外，我們的中國子公司和我們的合併關聯實體可能需要獲得額外的許可證。例如，我們目前沒有為第三方商家銷售產品提供平臺訪問所需的EDI許可證，我們正在申請EDI許可證以進一步發展我們的業務。此外，我們正在申請額外的快遞服務運營許可證和道路運輸運營許可證，以將我們快遞服務的覆蓋範圍擴大到我們所持許可證已經覆蓋的地區。見“項目4.B.關於快遞服務和道路運輸服務的CompanyBusiness OverviewRegulationRegulation信息”。此外，由於我們已經開展了各種互聯網金融業務，我們還需要獲得和持有提供這些互聯網金融服務所需的各種許可證、許可或批准，如果我們未來進一步擴大互聯網金融業務，可能需要獲得額外的許可證、許可或批准。見“項目4.B.關於互聯網金融的CompanyBusiness OverviewRegulationRegulation的信息”。但是，由於複雜的程序要求和政策，我們無法向您保證我們將及時或根本獲得此類許可證、許可或批准。如果我們未能獲得或保持任何所需的資產、許可證或審批，我們在互聯網行業的持續業務可能會受到各種處罰，如沒收非法淨收入、罰款以及停止或限制我們的業務。我們的合併關聯實體的業務運營中的任何此類中斷都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的資產和業務都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體的政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟增長持續放緩的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府的參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府已經實施了一些措施

強調利用市場力量進行經濟改革，減少國有生產性資產，完善企業法人治理結構，中國相當一部分生產性資產仍然屬於政府所有。此外，中國政府通過實施產業政策，繼續在行業發展監管方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重要控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在各個經濟部門之間，增長都是不平衡的，而且自2012年以來增長速度一直在放緩。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會使中國整體經濟受益，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去也採取了一些措施，包括調整利率，以控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

中國法律制度方面的不確定性可能會對我們產生不利影響。

我們主要通過我們的中國子公司和我們在中國的合併關聯實體開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規的管轄。我們的中國子公司唯品會中國和樂風上海均為外商投資企業，須遵守中國外商投資適用的法律法規，尤其是適用於外商投資企業的法律。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面規範經濟事務的法律法規體系。三十年來立法的總體效果，大大加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律法規的解釋和執行涉及不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有重大自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏榨取付款或利益。

此外，中華人民共和國法律體系部分基於政府政策和內部規則，其中一些政策和規則沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯效力。因此，我們可能在違反行為發生後的某段時間內才意識到我們違反了這些政策和規則。此外，在中國，任何行政和法院訴訟程序都可能會拖延，導致大量費用，並轉移資源和管理層的注意力。

我們可能會受到互聯網相關業務和公司中國監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。

中國政府對互聯網行業進行廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。與中國對互聯網相關業務的監管有關的問題、風險和不確定性包括但不限於：

對中國現有法律、法規和政策以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用給中國現有和未來的外國投資以及互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。我們不能向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，或者能夠保留現有許可證或獲得任何新法律或法規所要求的任何新許可證。鑑於中國對互聯網相關業務監管的不確定性和複雜性，我們還存在被發現違反現有或未來法律法規的風險。

中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響，我們可能會對我們平臺上顯示的內容負責。

中國製定了法律法規，管理互聯網接入和通過互聯網傳播產品、服務、新聞、信息、音像節目和其他內容。中國政府已禁止通過互聯網傳播其認為違反中國法律和法規的信息。如果我們的任何互聯網內容被中國政府認為違反了任何內容限制，我們將無法繼續展示該等內容，並可能受到懲罰，包括沒收收入、罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，這可能對我們的業務、財務狀況和運營業績造成重大不利影響。我們還可能對我們的客户或我們平臺的用户的任何非法行為或我們分發的被認為不適當的內容承擔潛在的責任。可能很難確定可能導致我們承擔責任的內容類型，如果我們被發現負有責任，我們可能會被阻止在中國運營我們的平臺。

本年度報告中包含的審計報告是由我們的獨立註冊會計師事務所編寫的。該會計師事務所的工作可能沒有得到上市公司會計監督委員會的全面檢查，因此，您可能被剝奪了這種檢查的好處。

我們的獨立註冊會計師事務所發佈我們提交給美國證券交易委員會的年度報告中包含的審計報告，作為在美國上市公司和在美國上市公司會計監督委員會註冊的公司的審計師，美國法律要求該委員會接受該委員會的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。

由於我們在中國內部有大量業務，且未經中國當局批准，PCAOB目前無法對我們的獨立註冊會計師事務所的工作進行檢查，因為它與這些業務有關，因此我們的獨立註冊會計師事務所目前沒有受到PCAOB的全面檢查。中國缺乏對PCAOB的檢查，這使得PCAOB 無法定期評估我們獨立註冊會計師事務所的審計及其質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

PCAOB在中國境外對其他事務所進行的檢查發現了這些事務所的審計程序和質量控制程序存在的缺陷，這些缺陷可以作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。與接受PCAOB檢查的中國境外審計師相比，PCAOB無法對中國境內的審計師進行全面檢查，這使得評估我們獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性更加困難。投資者可能對我們報告的財務信息和程序以及我們財務報表的質量失去信心。

如果美國證券交易委員會與四大會計師事務所，包括我們獨立註冊會計師事務所在中國的關聯公司就美國證券交易委員會可能尋求獲取在美國上市公司中國審計中的審計工作底稿的方式達成和解，不能或不能以中國和美國當局可以接受的方式執行，我們可能無法按照1934年《證券交易法》的要求及時提交未來的財務報表。

從2011年開始，所有在美國證券交易委員會之前執業的中國會計師事務所，包括我們獨立註冊會計師事務所的中國附屬公司和其他四大會計師事務所的中國附屬公司，都受到了美國和中國法律衝突的影響。具體地説，美國證券交易委員會和PCAOB試圖從中國會計師事務所獲得其在中國對某些美國上市公司運營的審計工作文件和相關文件。然而，中國會計師事務所獲其法律顧問建議及獲中國有關當局指示，根據中國法律，彼等不能就該等要求直接向美國監管機構作出迴應，而外國監管機構要求查閲中國的該等文件必須經由中國證監會提出。

2012年12月，美國證券交易委員會根據其實務規則第102(E)條以及2002年薩班斯-奧克斯利法案對“四大”會計師事務所的中國聯營公司提起行政訴訟，包括我們獨立註冊會計師事務所的中國聯營公司。在2013年7月的第一次聽證會後，行政法法官於2014年1月做出了有利於美國證券交易委員會的初步裁決，並提議對中國的會計師事務所進行處罰，包括暫停其在美國證券交易委員會的執業權利，該處罰在美國證券交易委員會專員進行審查之前未生效。2015年2月6日，在美國證券交易委員會專員進行審查之前，中國會計師事務所與美國證券交易委員會達成和解，訴訟程序暫停。根據和解協議，美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出示文件的一般情況下將向中國證監會提出。中國會計師事務所將收到符合《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第106條的請求，並被要求遵守關於此類請求的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會促進生產。如果他們不符合指定的標準，美國證券交易委員會保留對其施加各種額外補救措施的權力

中國會計師事務所視失敗的性質而定。對未來任何不遵守規定的補救措施可酌情包括自動禁止一家律師事務所執行某些審計工作，啟動針對一家律師事務所的新程序，或在極端情況下恢復最近擱置的針對所有四家律師事務所的程序。美國證券交易委員會亦保留權利在以下情況下恢復訴訟程序：儘管會計師事務所遵守和解協議中的程序，但美國證券交易委員會仍未收到其認為滿意的文件(例如，由於中國當局的行動或不作為)。

在美國證券交易委員會重新啟動行政訴訟的情況下，根據最終結果，在中國擁有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能就其在中國的業務保留審計師，其工作可能有助於美國證券交易委員會的備案，這可能導致財務報表被確定為不符合1934年證券交易法(修訂本)或交易法的要求，包括可能的退市。此外，任何有關未來針對這些會計師事務所的此類訴訟的負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所的中國分支機構被拒絕（即使是暫時的）在SEC執業的能力，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所來審計我們的財務報表並發表意見，我們的財務報表可以被確定為不符合《交易所法》的要求。這一決定最終可能導致我們的普通股從紐約證券交易所退市或從美國證券交易委員會註銷註冊，或兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止我們美國存託憑證的交易。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受（除其他外）中國政治和經濟狀況變化以及中國外匯政策的影響。2005年7月21日，中國政府改變了實行了十年的人民幣與美元掛鈎的政策，人民幣兑美元在隨後的三年中升值超過20%。2008年7月至2010年6月期間，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率下跌。美元保持在一個狹窄的範圍內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率波動，波動幅度有時很大，而且難以預測。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策在未來可能會對人民幣與美元之間的匯率產生何種影響。

我們的全部淨收入總額和大部分費用均以人民幣計值。人民幣的任何重大重估都可能對我們的收入、盈利和財務狀況以及以美元表示的美國美國存託憑證的價值和應付股息造成重大不利影響。例如，如果我們需要將美元兑換成人民幣，人民幣兑美元升值將減少我們收到的人民幣金額。相反，人民幣兑美元大幅貶值可能會大幅減少我們盈利的美元等值，這反過來又可能對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。

中國有有限的套期保值交易，以減少我們的匯率波動風險。我們沒有進行任何對衝交易來對衝我們面臨的與匯率波動相關的風險。雖然我們可能決定在未來進行套期交易，但這些套期的可用性和有效性可能有限，我們可能根本無法成功套期保值風險。此外，中國外匯管制法規限制了我們將人民幣兑換為外幣的能力，可能會擴大我們的外匯損失。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換成外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們中國子公司的股息支付來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在未經國家外匯管理局或外匯局事先批准的情況下，按照一定的程序要求以外幣支付。具體地説，根據現有的外匯限制，在沒有外管局事先批准的情況下，我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可能會用於向我公司支付股息。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們中國子公司和合並關聯實體的運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息，包括我們的美國存託憑證持有者。

我們主要依靠中國附屬公司支付的股息和其他股權分派來滿足我們現金和融資需求，中國附屬公司向我們付款的能力的任何限制可能會對我們開展業務的能力造成重大不利影響。

我們是一家開曼羣島控股公司，我們主要依賴中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括為我們可能產生的任何債務提供服務。我們的子公司分配股息的能力是基於其可分配收益，可分配收益主要來自我們的合併附屬實體的產品和服務付款。現行中國法規允許我們的中國附屬公司僅從其根據中國會計準則及法規確定的累計利潤（如有）中向各自股東支付股息。此外，我們的中國附屬公司及我們的並表附屬實體每年須至少預留10%的税後溢利（如有），為法定儲備提供資金，直至該儲備達到其註冊資本的50%。中國境內的各此類實體可根據其董事會的決定，進一步將其税後利潤的一部分作為職工福利基金的資金。該等儲備不可分派為現金股息。如果我們的中國子公司在未來代表自己產生債務，則監管債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力。對我們的中國子公司向其各自股東分派股息或其他付款的能力的任何限制，可能會對我們的業務增長、投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大不利影響。

中國對離岸控股公司向中國實體貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用債務和股權發行所得款項向我們在中國的中國子公司提供貸款或額外出資。

我們向中國子公司轉移的任何資金，無論是作為股東貸款還是作為增加的註冊資本，都必須得到的批准或在中國的相關政府部門登記。根據中國有關外商投資企業的規定，對我國的出資

子公司須經商務部或其當地分支機構批准，並在中國其他政府部門登記註冊。此外，(A)我們的中國子公司購買的任何外國貸款都必須在外匯局或其當地分支機構登記，以及(B)我們的每個中國子公司獲得的貸款不得超過其註冊資本和商務部或其當地分支機構批准的總投資額之間的差額。我們向我們的合併關聯實體提供的任何中長期貸款必須得到國家發展和改革委員會(NDRC)以及外管局或其地方分支機構的批准。對於我們對中國子公司的未來出資或國外貸款，我們可能無法及時獲得這些政府批准或完成此類登記(如果有的話)。若吾等未能獲得此等批准或完成此等登記，吾等使用債券及股票發行所得款項以及將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成不利影響。

根據截至本年度報告日期的現行外管局規則，我們必須在我們的中國子公司的業務範圍內使用從我們從股票公開發行中獲得的淨收益折算的人民幣資金。儘管外管局於2015年在全國範圍內啟動了外商投資企業外匯資本結算管理改革，允許外商投資企業自行結算外匯資本，並於2016年進一步放寬規則，允許外商投資企業(不含金融機構)自行辦理外債結匯手續，但現行規則繼續禁止外商投資企業使用其外匯資本兑換的人民幣進行超出中國政府當局批准的業務範圍的支出。此外，現行的外匯局規定繼續禁止外商投資企業使用其註冊資本折算的人民幣提供委託貸款或償還非金融機構之間的貸款。任何違反外管局規定的行為都可能導致嚴重的罰款或其他處罰。不能保證外匯局會進一步放寬外商投資企業外匯資金結算規則，我們向中國轉讓和使用公開發行股權證券所得資金淨額的能力可能會繼續受到顯著限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。見“項目4.b.關於外匯兑換CompanyBusiness OverviewRegulationRegulations的信息”。

除其他事項外，《關於外國投資者併購境內企業的條例》或《併購規則》確立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。此類規定要求，如果觸發了國務院2008年8月3日發佈的《經營者集中事前通知門檻規定》中規定的某些門檻，外國投資者獲得中國境內企業或在中國有大量業務的外國公司的控制權的變更交易，必須事先通知商務部。此外，全國人大常委會於2007年8月30日公佈並於2008年8月1日起施行的《反壟斷法》要求，屬於集中且涉及特定營業額門檻的當事人的交易(例如，在上一財年，(I)參與交易的所有經營者的全球總營業額超過100億元人民幣，且其中至少兩家運營商在中國內部的營業額超過4億元人民幣，或(2)所有參與集中的經營者在中國內部的總營業額超過20億元人民幣，其中至少有兩家在中國內部的營業額超過4億元人民幣)必須經商務部批准才能完成。我們相信，2013年樂峯收購的業務在中國內部的營業額不到4億元人民幣，也沒有得到商務部的批准，但我們不能向您保證，商務部不會持與我們相反的觀點。此外，2011年9月1日生效的《中華人民共和國國家安全審查規則》要求外國投資者在中國進行收購。

從事軍事相關或某些對國家安全至關重要的其他行業的公司在完成任何此類收購之前，應接受安全審查。我們可能會尋求與我們的業務和運營相輔相成的潛在戰略收購。遵守這些規定的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部的批准或批准，都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

中國有關中國居民設立離岸控股公司的法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔法律責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月4日，國家外匯局發佈《關於境內居民境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，簡稱外匯局第37號文，取代《關於境內居民境外境外專用工具融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，或外匯管理局第75號文，自外匯管理局第37號文發佈後停止施行。國家外匯管理局第37號通告要求中國居民（包括中國個人和中國法人實體）就其直接或間接境外投資活動向國家外匯管理局當地分支機構進行登記。外匯管理局通函第37號適用於我們的中國居民股東，並可能適用於我們未來進行的任何境外收購。

根據《國家外匯管理局第37號通函》，在《國家外匯管理局第37號通函》實施前對離岸特別目的載體(SPV)進行或已經進行直接或間接投資的中國居民，將被要求向外管局或其當地分支機構登記此類投資。此外，作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民，都必須向外滙局當地分支機構更新其關於該特殊目的機構的備案登記，以反映任何重大變化。此外，該特殊目的公司在中國的任何附屬公司均須督促中國居民股東向外匯局當地分支機構更新其登記。如果該特殊目的公司的任何中國股東未按規定辦理登記或更新此前登記的登記，可禁止該特殊目的公司在中國的子公司將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得款項分配給該特殊目的公司，並可禁止該特殊目的公司向其在中國的子公司追加出資。2015年2月28日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，簡稱《關於進一步簡化和完善外匯管理政策的通知》，自2015年6月1日起施行。根據外匯局第13號通知，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的外匯登記，將向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。

截至2016年底，我們知道受外管局監管的所有股東已按照外管局第37號通函的要求，在當地外管局分支機構或合格銀行完成了所有必要的登記。然而，我們不能向您保證，所有這些個人都可以繼續及時或根本不提交所需的文件或更新。我們不能保證我們現在或將來會繼續獲知所有在我們公司持有直接或間接權益的中國居民的身份。如果這些個人未能或不能遵守外管局的規定，我們可能會受到罰款或法律制裁，如限制我們的跨境投資活動或我們的中國子公司向我公司分配股息或從我公司獲得外匯貸款的能力，或阻止我們進行分配或支付。

紅利。因此，我們的業務運營和我們向您進行分配的能力可能會受到實質性的不利影響。

此外，由於這些外匯法規仍然是相對較新的，其解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚相關政府部門將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。例如，我們的外匯活動可能需要更嚴格的審查和審批程序，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規可能會對中華人民共和國計劃參與者或我們處以罰款和其他法律或行政處罰。

2006年12月，人民銀行中國銀行頒佈了《個人外匯管理辦法》，對個人(包括中國公民和非中國公民)在經常項目和資本項目下進行外匯交易分別提出了要求。2007年1月，外匯局發佈了《個人外匯管理辦法實施細則》，其中明確了中國公民參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃等資本賬户交易的審批要求。2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《股票期權規則》，取代了外匯局2007年3月發佈的《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃外匯管理申請程序》。根據這些規定，中國居民參加境外上市公司股票激勵計劃，必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他程序。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理人，該代理人可以是該境外上市公司的中國子公司或該中國子公司選擇的另一家合格機構，以代表其參與者進行股票激勵計劃的安全登記和其他程序。此類參與者還必須聘請境外受託機構處理其行使股票期權、買賣相應股票或權益以及進行資金調撥的事宜。此外，如果股票激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變化或其他重大變化，中國代理人還需修改股票激勵計劃的外匯局登記。

我們和我們的中國居民員工參加了我們分別於2011年3月、2012年3月和2014年7月通過的員工股票激勵計劃，自我公司於2012年3月在美國上市以來，一直受本規定的約束。我們一直協助我們的中國期權承授人每季度完成所需的註冊和程序。如果我們或我們的中國期權受讓人未能遵守這些規定，我們或我們的中國期權受讓人可能會受到罰款和其他法律或行政制裁。見“4.b.公司信息--業務概述--法規--股票激勵計劃條例”。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

根據國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》，自2008年1月1日起生效，非中國居民企業以處置境外控股公司股權或間接轉讓方式間接轉讓中國居民企業股權的，且該離岸控股公司位於：(A)實際税率低於12.5%或(B)不對其居民的外國所得徵税的税務管轄區，作為轉讓方的非中國居民企業應向中國居民企業主管税務機關報告本次間接轉移。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的公告》，簡稱《國家税務總局公告》7。《國家税務總局公告7》取代了《國家税務總局第698號公告》中關於間接轉讓的規定，但《國家税務總局第698號公告》的其他規定仍然有效。SAT公告7將其税收管轄權擴展到間接轉讓之外，還包括通過離岸中間控股公司的離岸轉讓轉移其他應税資產的交易。雖然SAT公告7為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港，但它給離岸轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。非中國居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉移應納税資產的，屬於間接轉移的，非中國居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應納税資產的中國境內單位，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如離岸控股公司缺乏合理的商業目的，併為減免、避税或遞延中國税款而設立，則中國税務機關可不理會該公司的存在。因此，此類間接轉讓產生的收益可能在中國繳納企業所得税，受讓人或其他有義務支付轉讓款項的人有義務為轉讓中國居民企業的股權預扣適用的税款，税率目前為10%。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

我們面臨有關過去和未來的私募股權融資交易、換股或其他交易的報告和其他影響的不確定性，這些交易涉及非中國居民企業投資者轉讓我們公司的股份，或我們出售或購買其他非中國居民公司的股份或其他應納税資產。根據SAT通告698和SAT公告7，如果本公司是此類交易的轉讓方，則我公司可能受到備案義務或徵税，如果本公司在此類交易中成為受讓人，則可能受到扣繳義務的約束。對於非中國居民企業投資者轉讓我公司股份，可能會要求我們的中國子公司根據SAT通告698和SAT公告7協助備案。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT通告698和SAT公告7，或者要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告，或確定本公司不應根據本通告徵税，這可能對本公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

雖然《SAT通告698》和《SAT公告7》似乎並不適用於在公開市場買賣上市公司的股票，但税務機關可能會認定《SAT通告698》和《SAT公告7》適用於我們收購樂峯和Ovation等公司的股權，以及我們的非居民股東在公開市場之外收購我們的股票，然後在我們的私人融資交易或公開市場上出售我們的股票，如果税務機關認定任何此類交易缺乏合理的商業目的。因此，我們和我們的非中國居民投資者

可能會面臨根據SAT通告698和SAT公告7徵税的風險，並可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT通告698和SAT公告7，或確定我們不應根據SAT通告698和SAT公告7徵税，這可能會對我們的財務狀況和運營結果或此類非居民股東對我們的投資產生重大不利影響。

尚不清楚根據中國企業所得税法，我們是否會被視為中國“居民企業”，根據我們中國“居民企業”地位的確定，我們的全球收入可能需要繳納25%的中國企業所得税，這可能會對我們的經營業績產生重大和不利影響。

根據2008年1月生效的企業所得税法及其實施規則，在中國境外設立並在中國境內設有“事實上的管理機構”的企業被視為中國居民企業，並將按其全球收入的25%税率繳納企業所得税。“企業所得税法實施細則”將“事實上的管理機構”定義為“對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行實質性、全局性管理和控制的機構”。2009年4月22日，國家税務總局發佈了《關於以事實管理機構為依據確定中控離岸註冊企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》，或國家税務總局第82號通知，對確定在境外註冊的中控離岸註冊企業的“事實上管理機構”是否在中國提出了一定的具體標準。此外，國資委第82號通知規定，如果下列人位於或居住在中國，則某些中控企業將被歸類為“常駐企業”：負責日常生產經營管理的高級管理人員和部門；財務和人事決策機構；關鍵財產、會計賬簿、公司印章和董事會和股東大會紀要；有投票權的高級管理人員或董事的一半或一半以上。此外，國家税務總局於2011年7月27日發佈了《關於發佈中控離岸註冊居民企業所得税管理辦法的公告(試行)》，並於2011年9月1日起施行，或國家税務總局公告45，對貫徹落實國家税務總局通知 82提供了更多指導。Sat Bullet 45澄清了居民身份確定、確定後的管理和主管税務機關等事項。見《中華人民共和國企業所得税法》和《個人所得税法》第4.B.條《公司業務概況》。雖然《SAT通告82》和《SAT公告45》僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但《SAT通告82》和《SAT公告45》所載的確定標準可能反映了SAT對如何應用“事實上的管理機構”測試來確定所有離岸企業的税務居民身份的一般立場，無論這些企業是由中國企業還是個人控制的。除了關於如何適用新的駐地企業分類的不確定性外，規則也可能在未來發生變化，可能具有追溯力。雖然我們不相信我們在中國境外組織的法人實體構成中國居民企業，但中國税務機關可能會得出不同的結論。在這種情況下，我們可能被視為中國居民企業，因此可能需要按我們全球收入的25%繳納企業所得税以及中國企業所得税報告義務。如果我們被視為中國居民企業，並從我們的中國子公司賺取股息以外的收入，我們的全球收入中25%的EIT可能會大幅增加我們的税負，並對我們的現金流和盈利能力產生重大和不利的影響。

支付給外國投資者的股息和/或利息以及外國投資者出售我們的美國存託憑證或普通股或票據的收益可能需要根據中國税法納税。

根據國務院《企業所得税法》及其實施條例的規定，支付給非中國投資者的股息和利息，適用10%的中華人民共和國預提税

居民在中國沒有設立或營業地點，或在中國有設立或營業地點，但股息及/或利息與該設立或營業地點並無有效關連的企業，只要該等股息及/或利息來自中國內部。同樣，如該等投資者轉讓美國存託憑證或普通股或票據而取得的任何收益被視為來自中國的收入，則該等收益亦須按10%的税率繳納中國税，但須受相關税務條約所載的任何減税或豁免的規限。若吾等被視為中國居民企業，則就吾等普通股或美國存託憑證或票據支付的股息及/或利息，以及轉讓吾等普通股或美國存託憑證或票據所產生的任何收益，將被視為來自中國的收入，因此須繳納中國税項。見“關於CompanyBusiness OverviewRegulationRegulations税收的信息”，見“中華人民共和國企業所得税法”和“個人所得税法”。此外，如吾等被視為中國居民企業，則應支付予非中國個人投資者的股息及/或利息，以及投資者轉讓美國存託憑證或普通股或票據所取得的任何收益，可按適用税務條約所訂的任何減免税率，按20%的税率繳納中國税。尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們的美國存託憑證或普通股或票據的持有者是否能夠申請中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處(儘管如果需要預提，我們預計不會按條約費率扣繳)。如果向我們的非中國投資者支付的股息和/或利息，或該等投資者轉讓我們的普通股或美國存託憑證或票據的收益需繳納中國税，您對我們普通股或美國存託憑證或票據的投資價值可能會受到不利影響。

《勞動合同法》和其他勞動相關法規在中國的實施可能會對我們的業務和經營成果造成不利影響。

2007年6月29日，全國人大常委會制定了《勞動合同法》，該法於2008年1月1日起施行，並於2012年12月28日修改。《勞動合同法》引入了與固定期限勞動合同、非全日制勞動、試用期、與工會協商和員工大會協商、無書面合同的勞動、解僱員工、遣散費和集體談判有關的具體條款，這些條款共同體現了勞動法和法規的執行力度的加強。根據《勞動合同法》，用人單位有義務與連續為用人單位工作滿十年的員工簽訂無固定期限勞動合同。此外，如果員工要求或同意續訂已連續簽訂兩次的固定期限勞動合同，則所產生的合同必須具有非固定期限，某些例外情況除外。勞動合同終止或者期滿的，用人單位必須向勞動者支付遣散費，但有例外情況。此外，在勞動合同法生效後，政府不斷推出各種新的勞動相關法規。除其他事項外，還要求向員工提供5至15天的年假，並要求員工就任何未休年假天數獲得補償，數額為員工日工資的三倍，但某些例外情況除外。由於這些旨在加強勞動保護和中國勞動力成本上升的新規定，我們的勞動力成本預計將增加。此外，由於這些新法規的解釋和實施仍在不斷髮展，我們無法向您保證，我們的僱傭實踐將始終被視為符合新法規。如果我們受到嚴厲的處罰或與勞資糾紛或調查有關的重大責任，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

如果我們未能按照中國法規的要求向各種員工福利計劃繳納足夠的供款，我們可能會受到處罰。

在中國經營的公司必須參加各種政府贊助的員工福利計劃，包括某些社會保險、住房基金和其他福利性支付義務。我們沒有按照《公約》的要求支付足夠的員工福利金

適用中華人民共和國勞動法，但我們已在合併財務報表中記錄了少付金額的應計費用。我們未能向各種員工福利計劃繳款並且未能遵守適用的中國勞動相關法律，我們可能會受到逾期付款罰款。如果我們因少付員工福利而受到此類處罰，我們的財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。

大範圍的衞生流行病或其他疫情的發生可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們的業務可能會受到甲型流感病毒H1N1亞型或H1N1病毒、嚴重急性呼吸系統綜合症、或SARS、禽流感或其他流行病或疫情對經濟和商業環境的影響的不利影響。在中國或世界其他地方，任何上述疾病或其他不利公共衞生發展的長期爆發，都可能對我們的業務運營造成重大不利影響。此類疫情可能會嚴重影響在線零售行業，並導致我們用於運營的設施暫時關閉。該等影響或關閉將嚴重擾亂我們的營運，並對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。如果我們的任何員工或合作伙伴的員工被懷疑感染H1N1病毒、SARS或禽流感，我們的運營可能會中斷，因為這可能需要我們或合作伙伴隔離部分或所有此類員工，或對用於我們運營的設施進行消毒，並可能阻止我們的客户或潛在客户購買或接受我們的產品。此外，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響，因為疫情對全球或中國經濟造成損害，例如戰爭、恐怖主義行為、暴風雪、地震、火災、洪水、環境事故、電力短缺或通信中斷。

自2012年3月23日我們首次在紐約證券交易所(NYSE)上市美國存託憑證以來，我們美國存託憑證的交易價格一直並可能繼續大幅波動。2016年，我們的美國存託憑證在紐約證券交易所的交易價格從每美國存托股份10.21美元到17.41美元不等，最近一次報告的交易價格是2017年4月13日每美國存托股份13.15美元。

我們ADS的市場價格可能會高度波動，並會因以下因素而大幅波動：

我們在2014年提供的高級可轉換票據的交易價格預計將受到我們美國存託憑證的市場價格以及一般利率水平和我們的信用質量的重大影響。這可能會導致我們在2014年提供的優先可轉換票據的交易價格波動明顯大於我們可能發行的不可轉換債券的預期。

此外，證券市場不時會經歷與任何特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。一些總部位於中國的美國上市公司的證券自首次公開募股以來經歷了大幅波動，在某些情況下，其證券的交易價格出現了大幅下跌。這些公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對中國美國上市公司的態度，從而可能影響我們美國存託憑證的交易業績，而無論我們的實際經營業績如何。此外，一些關於中國美國上市公司治理實踐不到位或會計舞弊、公司結構包括利用可變利益實體或其他事項的負面消息和看法，在過去對包括我們在內的中國美國上市公司的投資者的態度產生了負面影響，無論我們是否從事了任何不當活動，任何類似性質的新聞或看法都可能在未來繼續對我們產生負面影響。這些市場波動也可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生實質性的不利影響。

因為我們預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠我們的美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

我們的董事會擁有是否派發股息的完全決定權。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報很可能將完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能無法實現回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。

我們的美國存託憑證、普通股或其他股權證券在公開市場上未來的大量銷售或預期的潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌，從而對我們提供的優先可轉換票據的價值產生不利影響。

在公開市場上出售我們的美國存託憑證、普通股或其他股權證券，或認為這些出售可能會發生，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下跌，從而對我們在2014年發售的優先可轉換票據的價值產生不利影響。截至本年報日期，我們有118,018,622股A類和B類普通股已發行，其中包括以美國存託憑證為代表的90,332,833股A類普通股。所有代表我們A類的美國存託憑證

普通股可自由轉讓，不受限制，也不受《1933年證券法》(修訂後的《證券法》或《證券法》)的額外登記。

我們A類普通股的某些持有者有權促使我們根據證券法登記其股票的出售。根據證券法註冊這些股票將導致代表這些股票的美國存託憑證在註冊生效後立即根據證券法不受限制地自由交易。這些登記股票以美國存託憑證的形式在公開市場上出售可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。

我們在2014年的發售中提供的高級可轉換票據的根本變化回購功能可能會推遲或阻止收購我們公司的其他有益嘗試。

我們在2014年發售時提供的高級可轉換票據的條款要求我們在發生某些根本性變化的情況下回購票據。收購我們的公司可能會觸發票據持有人要求我們回購票據的選擇權。這可能會延遲或阻止對我們公司的收購，否則將有利於我們的投資者。

您可能不具有與我們普通股持有人相同的投票權，也可能無法及時收到投票材料以行使您的投票權。

除本年報及存款協議中所述者外，我們的美國存託憑證持有人將無法個別行使附帶於我們存託憑證所代表的普通股的投票權。我們的ADS持有人將指定託管人或其代名人作為其代表，以行使ADS所代表的普通股附帶的投票權。在收到閣下的投票指示後，存託人將根據該等指示對相關普通股進行投票。見"項目10.B。其他信息公司大綱及細則普通股投票權。”

我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以指示託管機構對您的美國存託憑證相關普通股進行投票，因此，您或通過經紀商、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人可能沒有機會行使投票權。此外，保管人及其代理人不對未能執行表決指示或執行表決指示的方式負責。儘管您可以通過撤回您的美國存託憑證相關的普通股來直接行使您的投票權，但您可能無法及時這樣做，或者根本無法允許您就任何特定事項投票。

您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您的持股被稀釋，如果向您提供現金股息不切實際，您可能無法獲得現金股息。

我們可能不時向股東分配權利，包括收購我們證券的權利。但是，除非我們根據《證券法》對權利和與權利相關的證券進行了登記，或者獲得了登記要求的豁免，否則我們無法在美國向您提供權利。根據存款協議，除非權利和將要分配給ADS持有人的基礎證券都根據《證券法》註冊或根據《證券法》豁免註冊，否則託管人將不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交登記聲明，或努力使登記聲明（如果提交）被宣佈生效。我們的配股可能沒有根據《證券法》註冊豁免。因此，您可能無法參與我們的供股，並可能會經歷您的持股稀釋。

我們的美國存託憑證的託管機構已同意向您支付其或託管人從我們的普通股或其他已存入的證券中收到的現金股息或其他分派，扣除其費用和支出。您將獲得與您的普通股數量成比例的這些分配

ADS 代表。但是，保管人可以酌情決定，向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如，保管人可以確定通過郵件分發某些財產是不可行的，或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的成本。在這些情況下，託管機構可能決定不將此類財產分配給您。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何條款或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，並且您通過美國聯邦法院保護您權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，我們幾乎所有的業務都在中國進行，而且我們幾乎所有的董事和管理人員都居住在美國境外。

我們在開曼羣島註冊成立，並通過我們的中國子公司和合並的關聯實體在中國開展幾乎所有業務。我們幾乎所有的董事和高級管理人員都居住在美國以外，他們的大部分資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在開曼羣島或中國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。開曼羣島不承認在美國獲得的判決，儘管開曼羣島的法院一般會承認和執行有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不會對案情進行重審。

我們的公司事務受我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及《公司法》(2016修訂版)或《公司法》和開曼羣島普通法的管轄。股東對我們和我們的董事採取法律行動的權利、少數股東的行動以及我們董事的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，後者在開曼羣島的法院中提供了有説服力但不具約束力的權威。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和我們董事的受託責任不像美國的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法律體系不如美國發達，為投資者提供的保護也少得多。此外，開曼羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

因此，我們的公眾股東可能比在美國司法管轄區註冊成立的公司的股東更難通過針對我們、我們的管理層、我們的董事或我們的主要股東的訴訟來保護他們的利益。

我們的組織章程大綱和章程細則包含可能對我們普通股和美國存託證券持有人的權利造成不利影響的反收購條款。

我們目前生效的經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含某些條款，可能限制第三方獲得對我們公司的控制權，包括授權我們的董事會不時設立一個或多個系列優先股而無需我們的股東採取行動，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。

我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官沈亞先生在重要的公司事務上具有相當大的影響力。我們普通股分為A類普通股和B類普通股。每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權就所有須經股東投票表決的事項投十票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。由於我們的兩類普通股擁有不同的投票權，截至2017年3月31日，埃裏克·雅申先生實益擁有我們公司總投票權的約62.1%。因此，埃裏克·亞申先生在選舉董事和批准重大合併、收購或其他業務合併交易等事項上具有相當大的影響力，他可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，還可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，這可能會剝奪我們A類普通股和我們的美國存託憑證持有人以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。

出於美國聯邦所得税的目的，我們可能被歸類為被動型外國投資公司，這可能會使美國存託憑證或A類普通股的美國投資者承擔嚴重的不利美國所得税後果。

根據我們的美國存託憑證的市場價格以及隨時間推移我們的資產和收入的性質，我們可以被歸類為“被動外國投資公司”，或PFIC，用於美國聯邦所得税目的。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的合併關聯實體(及其子公司)視為由我們擁有，這不僅是因為我們控制它們的管理決策，還因為我們有權獲得與這些實體相關的幾乎所有經濟利益，因此，我們將這些實體的經營業績合併到我們的合併財務報表中。但是，如果確定我們不是美國聯邦所得税用途的任何合併附屬實體(或其子公司)的所有者，則我們很可能在本納税年度或未來任何納税年度被視為PFIC。

假設出於美國聯邦所得税的目的，我們是我們合併關聯實體(及其子公司)的所有者，並且基於我們的收入和資產以及我們的美國存託憑證的市場價格，我們不認為我們在截至2016年12月31日的納税年度是PFIC，也不預期在可預見的未來成為PFIC。雖然我們預計不會成為PFIC，但如果除其他事項外，我們的市值下降，我們可能會在本納税年度或未來納税年度成為PFIC。確定我們是否是或將成為PFIC

部分取決於我們的收入和資產的構成，這將受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。由於相關規則的應用存在不確定性，而PFIC的地位是在每個課税年度結束後每年作出的事實決定，包括確定我們資產的公平市場價值和我們每項收入的性質，我們不能保證我們在本納税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。

如果我們在任何課税年度被歸類為PFIC，美國持有人(如第10.E項附加信息和美國的税收及聯邦所得税考慮事項所定義)將受到特殊規則的約束，這些規則一般旨在減少或消除美國持有人因投資於非美國公司而可能獲得的任何好處，而該公司並非按當前基礎分配其所有收益。此外，如果我們在任何一年被歸類為美國股東持有我們的美國存託憑證或A類普通股的PFIC，我們通常將在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC。如需瞭解更多信息，請參閲“第10.E.附加信息--美國聯邦所得税考慮事項--被動型投資公司考慮事項”。

作為在開曼羣島註冊成立的公司，我們可能會在公司治理事宜上採用某些母國慣例。如果我們完全遵守紐約證券交易所公司治理上市標準，這些做法對股東的保護可能會更少。

作為一家在紐約證券交易所上市的非美國公司，我們必須遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準。但是，根據《紐約證券交易所上市公司手冊》中允許外國私人發行人遵循其所在國家/地區的公司治理實踐的第303A.11節，我們可能會採用與紐約證券交易所公司治理上市標準有很大不同的某些公司治理實踐。我們一直遵循並打算繼續遵循紐約證券交易所上市標準下適用的公司治理標準，我們並未發現我們的公司治理做法與國內公司根據紐約證券交易所上市標準所遵循的公司治理做法有任何重大差異。但是，我們可能會採取符合開曼羣島法律的某些做法，這些做法可能不同於紐約證券交易所規則施加的更嚴格的要求，因此，我們的股東在開曼羣島法律下獲得的保護可能比適用於美國國內發行人的紐約證券交易所規則下的保護要少。

由於作為一家上市公司，我們產生了增加的成本，我們無法預測或估計我們可能產生的未來額外成本的金額或此類成本的發生時間。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的會計、法律和其他費用，而我們作為一傢俬營公司時沒有承擔，包括與上市公司報告義務相關的額外費用。《薩班斯—奧克斯利法案》以及隨後由SEC和紐約證券交易所實施的規則，要求上市公司大幅加強公司治理實踐，包括與財務報告內部控制有關的第404條。2014年，根據《就業法案》，我們不再是一家“新興增長型公司” ，此後，我們產生了大量費用，並投入了大量管理努力，以確保遵守SEC第404條和其他規則和法規的要求。

在過去，上市公司的股東經常在該公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，此類案件的任何不利結果，包括任何原告對這些訴訟中的判決提出的上訴，

是否會對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和聲譽產生實質性的負面影響。此外，不能保證我們的保險公司將承擔全部或部分國防費用，或因這些問題而可能產生的任何責任。我們也可能受到與這些事項相關的賠償要求的影響，我們無法預測賠償要求可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生的影響。我們分別在2015年5月和6月提起的兩起假定股東集體訴訟中被列為被告這兩起訴訟被合併為一起訴訟，隨後在2015年11月24日被主要原告自願駁回。這些假定的股東集體訴訟在“8.A項財務信息合併報表和其他財務信息法律訴訟”中進行了描述。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，通過我們在中國的子公司和合並附屬實體開展業務。我們於2008年8月開始運營，當時我們的創始人在中國成立了唯品會信息。為了促進外資對我們公司的投資，我們的創始人於2010年8月在開曼羣島註冊成立了離岸控股公司唯品會控股有限公司。2010年10月，唯品會控股有限公司在香港成立唯品會國際控股有限公司，或唯品會香港，為全資子公司。其後，唯品會香港於二零一一年一月成立全資中國附屬公司唯品會中國。

為支持我們的地區業務拓展，唯品會中國自2011年起在中國成立了多家全資子公司，專注於倉儲、物流以及產品採購業務。截至2016年12月31日，我們主要依靠唯品會中國的以下六家主要子公司來構建我們的區域物流網絡：

隨着我們移動活躍客户和移動服務產品的增長，唯品會中國成立了廣州品威軟件有限公司，有限公司，或品威軟件，2012年作為的研發中心，專注於我們的移動產品和解決方案。

2014年2月14日，我們從其母公司Ovation收購了樂豐75%的股權。於此收購前，樂豐為Ovation之全資附屬公司。為促進收購，Ovation已重組其在線平臺業務， lefeng.com，一家專門銷售中國化粧品和時尚產品的在線零售網站，將某些資產和負債轉移給樂峯，包括構成在線平臺業務一部分的域名(隨後通過唯品會信息轉讓給樂峯信息)、商標、著作權和員工。本公司就本次收購支付的總代價約為1.325億美元，包括現金支付和與承擔負債相關的融資。2014年2月21日，我們在Ovation中以每股約5,580萬美元的總代價收購了23%的股權

購買並與Ovation及其某些現有股東簽訂認購協議。通過這項戰略投資，我們獲得了Ovation品牌化粧品的穩定供應，以及Ovation在品牌推廣、市場營銷和專利產品研發方面的專業知識，這將有助於提升我們的品牌，並支持我們擴大用户羣的努力。此外，由於我們收購了Ovation的股權，截至本年度報告日期，我們直接或間接在完全攤薄的基礎上擁有樂峯80.5%的股權。2014年6月24日，我們和Ovation各自指定了一名中國公民，即我們的埃裏克·亞申先生和Ovation的於志輝先生作為被提名的股東，並建立了樂峯信息來運營我們的網站lefeng.com.

於2015年2月，吾等以代價人民幣9540萬元 (1,370萬美元)收購主要為中國東南地區服務的物流公司飛源的42.61%股權。於2016年1月及2016年5月，分別以人民幣6,550萬元(940萬美元)及人民幣11,000萬元(1,580萬美元)收購飛源26.18%及28.19%股權。憑藉在飛源合計96.98%的股權，我們計劃進一步提升我們在中國東南部的倉儲、運輸和配送能力。

2016年9月，我們以人民幣4.283億元(合6170萬美元)的總代價收購了第三方支付服務提供商浙江埃巴通科技有限公司100%的股權。收購完成後，浙江埃巴通科技有限公司更名為浙江唯品會支付有限公司，並將開發我們的互聯網支付渠道。

根據中國現行法律和法規，外資擁有基於互聯網的企業受到重大限制。中國政府通過嚴格的商業許可要求和其他政府法規來監管互聯網接入、在線信息的分發和在線商務的進行。作為一家開曼羣島公司，我們和我們的中國子公司唯品會中國作為一家外商獨資企業，都被限制持有我們在線運營所需的許可證Vip.com在中國。為了遵守這些限制，我們進行以下在線操作Vip.com主要通過唯品會信息，我們在中國的合併關聯實體。唯品會資訊運營我們的網站Vip.com並持有開展我們的互聯網相關業務所需的執照Vip.com在中國

參見 "第4.C項。有關公司資料“組織架構”以説明截至本年報日期的公司架構。

2012年3月23日，我們的ADS開始在紐約證券交易所交易，代碼為"VIPS"。"我們發行和出售了總共11，176，470股美國存託憑證，代表22，352，940股普通股，初始發行價為每份美國存託憑證6.50美元。

2013年3月13日，我們完成了由公司和我們的某些出售股東進行的7，200，000份美國存託憑證的後續公開發行，即2013年的發行，公開發行價格為每份美國存託憑證24.00美元。與此同時，承銷商完全行使了選擇權，以2013年發行的公開發行價格向某些出售股東購買總計1，080，000份額外美國存託證券。

2014年3月17日，我們完成了若干出售股東公開發售1,140,000股美國存託憑證，相當於2,280,000股普通股，公開發行價為每股美國存托股份143.74美元，以及我們2019年到期的1.50%可轉換優先票據的本金總額550,000,000美元，即2014年發行的可轉換優先票據。同時，承銷商全面行使選擇權，按2014年發行的公開發行價，向若干出售股東額外購買合共171,000份額外美國存託憑證，以及額外購買我們將於2019年到期的可轉換優先票據的本金總額82,500,000美元。

2014年9月15日，我們的股東投票通過了一項採用雙層股權結構的提案，根據該提案，我們的法定股本重新分類，並重新指定為

A類普通股和B類普通股，每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權就所有由股東投票表決的事項投十票。

自 2014年11月3日起，我們將ADS與A類普通股的比例從一份ADS代表兩份A類普通股改為五份ADS代表一份 A類普通股。

我們的主要執行辦公室位於廣東省廣州市荔灣區花海大街20號，郵編：510370，郵編：Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86(20)2233-0000。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島喬治城南教堂街103號海港廣場2樓郵政信箱472號國際公司服務有限公司辦公室，郵編：KY1-1106。我們在美國的法律程序文件送達代理是Law Debenture Corporation Services Inc.，郵編：New York 10017，地址：紐約麥迪遜大道400號4樓。我們的網站是Www.vip.com.

我們是中國領先的品牌在線折扣零售商。我們主要通過唯品會在線平臺，通過閃電銷售向中國的消費者提供優質的品牌產品。閃電銷售是指在有限的時間內在線銷售有限數量的折扣產品或服務，結合電子商務和折扣銷售的優勢的在線零售模式。自2008年8月成立以來，我們已經吸引了大量且不斷增長的消費者和流行品牌。截至2016年12月31日，我們擁有2.578億註冊會員和超過8000萬累計客户，為2萬多個國內外知名品牌推廣和銷售產品。

我們的商業模式為我們的客户提供了獨特的在線購物體驗。我們每天都提供新的銷售活動，精心挑選受歡迎的品牌產品，在有限的時間內限量限量提供深度折扣價格，創造出與我們獨特的客户購物體驗相關的“刺激和興奮”的元素。我們強大的商業化專業知識使我們能夠選擇我們日常銷售活動的品牌構成和產品組合，以吸引我們的客户，這些客户大多由中國的城市和受過教育的人組成，他們正在尋求生活方式的提升。我們建立了高度參與度和忠誠度高的客户羣，為我們的銷售增長做出了貢獻，同時也使我們能夠主要通過口碑推薦來吸引新客户。我們的大多數客户不止一次從我們這裏購買過產品。2014年、2015年和2016年，我們的總回頭客數量分別為1520萬、2440萬和3490萬，分別佔同期活躍客户總數的62.4%、66.6%和67.1%。我們的回頭客下的訂單分別佔同期我們總訂單的92.3%、93.9%和93.6%。

我們是國內外知名品牌在中國首選的線上快閃銷售渠道。我們相信，知名和受歡迎的品牌之所以被我們的平臺和服務所吸引，是因為我們能夠在短時間內將他們的大量庫存貨幣化，提高消費者對他們的品牌和產品的認知度，在整個中國範圍內接觸到潛在客户，並滿足他們對客户數據分析和庫存管理的需求。在我們平臺上推廣和銷售產品的品牌中，幾乎所有品牌都回到了與我們一起尋求更多銷售機會。截至2016年12月31日，我們擁有從累計超過2282個流行品牌中挑選出來的產品的獨家銷售權。

我們在不斷髮展業務的同時，努力優化運營的方方面面。我們通常有權將我們大多數產品的未售出商品退回給我們的品牌合作伙伴。我們的物流運作和庫存管理系統是專門為支持頻繁的

在我們的唯品會在線平臺上開展銷售活動，並處理大量的庫存週轉。我們主要使用我們投資和內部的最後一英里交付能力，並輔之以高質量的第三方交付服務以確保可靠和及時的交付。在拓展互聯網金融業務方面，我們提供消費融資、供應鏈融資和財富管理服務，以促進和完善客户的購物體驗，並加強與供應商的合作關係。我們開發了IT基礎設施，以支持在日常閃存銷售高峯期訪問我們平臺的訪問量激增。我們相信，我們高效的運營和管理系統與強大的IT基礎設施相結合，為我們的持續增長奠定了堅實的基礎。

我們於2008年8月開始運營，此後顯著增長。2014年、2015年和2016年，我們分別完成了約1.18億、1.931億和2.698億個客户訂單，總淨收入分別為231.3億元、402億元和565.9億元(81.5億美元)，。2014年、2015年和2016年，我們分別創造了7.526億元、15.1億元和19.9億元(2.87億美元)的淨收入。本公司於2014、2015及2016年度的淨收入分別為人民幣2.255億元、3.029億元及4.757億元(6,850萬美元)的非現金股份薪酬支出。

中華人民共和國法律和法規目前限制外國人對提供基於互聯網服務的公司的所有權，包括我們的在線零售業務和互聯網金融業務。為遵守這些限制，我們主要通過我們的合併附屬實體唯品會信息進行在線運營。我們面臨與公司結構相關的風險，因為我們對唯品會信息的控制是基於合同安排而非股權所有權。見"項目4.C。有關公司組織結構的信息"和 "第3.D項。主要資料風險因素風險因素風險與我們的公司架構及行業限制有關的風險。”

閃購體現了超值、優質、便捷的特點，非常適合中國追求優質商品、大幅折扣的品牌消費者。通過我們的閃電銷售模式，我們在有限的時間內在線銷售限量的深度折扣品牌產品。我們基於我們強大的商業化專業知識，優化了日常銷售活動的品牌構成和產品組合。截至2016年12月31日，我們已經提供了超過2萬個國內和國際知名品牌的多元化產品，包括女裝、男裝、童裝、手袋和鞋類、化粧品、母嬰用品、家居用品和其他生活方式產品。我們精心挑選了知名和受歡迎的中高端品牌和吸引中國各地不同購買力的廣泛消費者基礎的產品。為了培養客户在我們的唯品會在線平臺上購買優質產品的信心，我們為我們的產品提供有限的產品質量保險。

我們從上午10點開始，每天提供兩次新的每日銷售活動。晚上8點北京時間，我們的唯品會在線平臺在接下來的兩個小時裏經歷了訪問量的激增，因為消費者渴望在當天的熱門商品售罄之前購買它們。為了讓我們的客户有更多機會購買特色折扣產品，每個客户只能購買兩件相同的商品，每個購物車一次只能容納20件商品，食品除外。購物車中的未付款商品將在20分鐘後自動退回可用產品池。因此，客户必須在有限的時間內快速做出購買決定，從而增加體驗的刺激性。

通過我們界面友好的唯品會在線平臺，我們為中國全境不同年齡段和收入水平的購物者提供精心策劃的產品和服務選擇，讓他們可以輕鬆愉快地在線購買品牌產品。我們的唯品會在線平臺由唯品會應用程序和Vip.com網站。

截至本年報日期，我們的唯品會應用已經超過了我們的Vip.com成為我們唯品會在線平臺的頂級門户網站，註冊會員數量、每日獨立訪問量和每月獨立訪問量都位居榜首。2011年，我們針對iOS和安卓等主流移動操作系統推出了唯品會App，以增加客户粘性，進一步通過移動設備提高客户參與度。從那時起，我們一直在定期升級唯品會應用程序，添加新功能，並不定期邀請名人來宣傳我們的品牌和唯品會應用程序。在我們的大數據和商業智能系統以及我們的雲計算基礎設施的支持下，我們一直在逐步開發我們的唯品會應用程序的功能，以便為我們的用户提供個性化的推薦，更智能、更及時的缺貨補貨和高效的界面，以提升他們的購物體驗。截至2016年12月31日，我們唯品會應用用户產生的收入約佔我們總收入的90%。我們相信，消費者通過智能手機和其他移動設備對移動互聯網的依賴程度越來越高，這為我們提供了進一步提升客户體驗和增加客户粘性的機會。

我們的唯品會在線平臺提供了許多用户友好的功能，可提升客户體驗和便利性：

為了使迎合個人喜好的產品和品牌多樣化，我們在唯品會在線平臺上推出了多種渠道，例如專為時尚推廣和潮流品牌產品設計的名為唯品會美容的頻道，這個頻道專為銷售傢俱、內飾、牀浴、廚房、家居和電子產品而設計，名為唯品會之家，這個頻道專為銷售母嬰和兒童產品而設計，名為唯品會兒童頻道

名為唯品會男士的男士品牌產品，指定用於直接購買海外品牌產品的渠道稱為唯品會國際，以及指定用於消費融資以及保險和財富管理服務的渠道稱為唯品會金融。我們相信，這些渠道的引入為品牌提供了有意義的選擇，以快速實現庫存貨幣化，並提高整個中國的消費者意識。

除了我們的唯品會在線平臺，截至2016年12月31日，我們在廣州地區有六家門店，在建陽倉庫附近有一家。通過這些商店的銷售對我們的整體業務和清算清倉庫存的有限目的來説都是無關緊要的。雖然我們計劃繼續專注於中國的在線零售市場，但我們可能會不時探索利用線下零售渠道的機會來補充我們的戰略。2016年，我們從線下零售店獲得了3220萬元人民幣(460萬美元)的毛收入(包括增值税)。

自2008年8月成立以來，我們吸引了廣泛多樣的品牌，使我們的唯品會在線平臺成為城市、時尚導向和有價值意識的消費者的網上購物首選目的地。我們的品牌合作伙伴主要包括品牌所有者，其次是品牌分銷商和經銷商。截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，我們分別與7110、8505和10778個品牌合作伙伴合作。2014年、2015年和2016年，這些品牌的收入佔我們總收入的比例都沒有超過3%。到目前為止，我們幾乎所有的品牌合作伙伴都在尋求與我們合作的新銷售機會。我們相信，我們有能力幫助品牌有效地銷售他們的庫存，並滿足他們對營銷、客户數據分析和庫存管理的需求，這將吸引新的品牌，並與我們現有的品牌合作伙伴建立更緊密的聯繫。

我們實施了嚴格和有條不紊的品牌選擇過程。截至2016年12月31日，我們的商品化團隊由大約1,600名成員組成，負責根據我們的選擇準則確定潛在的合格品牌。我們仔細選擇潛在的品牌合作伙伴，選擇只與那些知名的，提供高質量或優質產品，受到中國消費者歡迎，並願意提供有競爭力的價格和優惠的支付信用和產品退貨條款的合作伙伴。我們通常選擇在中國的主要百貨商店或購物中心擁有成熟門店網絡的品牌。我們在品牌選擇過程中徵求客户意見。通過我們的主頁，消費者可以向我們發送關於他們希望從我們那裏購買的品牌的建議。一旦確定了潛在品牌，我們將對其資質進行盡職審查，包括它是否持有與品牌產品相關的適當的經營許可證和安全、衞生和質量認證以及商標註冊證書和許可協議。此審核流程有助於確保我們保持高質量標準和良好聲譽的品牌組合，以滿足我們客户的期望。

我們通常根據我們的標準形式與品牌簽訂供應協議。我們定期與品牌合作伙伴溝通，討論特定銷售活動的日期和特定產品供應，努力為所有受眾取得有利的結果。由於每次快閃銷售活動的短期性，對於某些品牌，我們會為唯品會在線平臺上的每次快閃銷售活動簽訂單獨的協議。對於與我們建立了長期合作關係的其他品牌，我們通常每年與他們簽訂供應協議。當我們繼續關注

與我們的品牌合作伙伴建立長期關係，我們計劃與我們的品牌合作伙伴實施框架協議，併為每次快閃銷售活動提供補充供應訂單。

在每份供應協議中，品牌合作伙伴授權我們在唯品會在線平臺上營銷和銷售特定品牌的產品，並向我們提供該品牌的官方描述和徽標。此外，我們要求與我們簽約的品牌合作伙伴遵守我們的反賄賂和反腐敗政策。

我們的主要管理團隊成員在零售行業擁有豐富的經驗，對消費者的需求和偏好有深刻的瞭解和理解。在每次促銷活動之前，我們都會考慮和分析歷史數據、時尚趨勢、季節性和客户反饋，以預測我們應該為活動提供多少件特定產品。為了最大限度地實現日常銷售，我們精心規劃我們的產品組合，以實現不同類別的平衡和互補的產品供應。

我們通過我們的客户關係管理和商業智能系統有效地收集、分析和使用客户行為和交易數據。除了利用我們的客户數據為我們即將到來的閃電銷售活動制定戰略，以提高我們產品供應的及時性和相關性外，我們還向我們的品牌合作伙伴提供這些數據的一些相關部分，以幫助他們優化其產品開發、銷售和營銷戰略，並進一步促進與我們的更多銷售機會。

對於我們已經建立了長期合作關係的品牌，我們通常不會為我們購買的產品支付任何押金。對於其他品牌，但是，我們通常為每個訂單支付總價的10%到100%的押金。

我們通常有權在銷售活動結束後的一段時間內退回未售出的商品。我們通常以分期付款的方式支付採購訂單，最後一筆分期付款在從客户那裏收到的未售出商品或退回產品全部結清後支付。我們通常無權將未售出的產品退還給某些類型的產品的品牌合作伙伴，例如某些體育用品、化粧品和跨境產品。對於這些產品，我們能夠利用我們關於客户偏好的強大營銷專業知識來實現快速庫存週轉。

我們實施了庫存管理系統來管理與我們的採購計劃、收貨後質量控制、庫存維護、庫存發貨、銷售開票和銷售記錄相關的信息。

除了我們的品牌選擇流程外，我們還對通過我們的物流網絡交付的產品採取了嚴格的質量保證和控制程序。我們仔細檢查交付給我們物流中心的所有產品，拒絕或退回不符合我們的質量標準或採購訂單規格的產品。在從我們的物流中心發貨給我們的客户之前，我們還會對所有產品進行檢查。我們相信，嚴格的品牌選擇流程和質量控制程序使我們能夠確保在我們的唯品會在線平臺上銷售的產品具有高質量水平，並提高客户滿意度。

我們提供來自國內外流行品牌的廣泛的服裝、時尚商品、化粧品、家居用品和生活方式產品。下表説明瞭我們當前的產品類別：

產品類別		產品説明

女裝		女裝，為不同年齡段的人提供各種服裝和款式，包括休閒服、牛仔褲、連衣裙、外套、泳衣、內衣、睡衣和孕婦裝。
男裝		男裝，針對不同年齡段的不同服裝和風格，包括休閒和智能休閒T恤、時尚馬球衫、夾克、褲子和內衣。
鞋類		男女鞋設計有各種風格，無論是休閒還是正式場合。
附件		各種款式和材質的時尚配飾，包括腰帶、時尚珠寶、手錶和眼鏡，以補充我們的服裝產品。
手提包		各種顏色、款式和材質的錢包、挎包、行李袋和錢包。
兒童		服裝，裝備和配件，傢俱和裝飾，玩具和遊戲男孩，女孩，嬰兒和蹣跚學步的所有年齡組。
運動服裝和體育用品		網球、羽毛球、足球和游泳運動服、運動用具和鞋。
化粧品		高品質，價格實惠的護膚品和化粧品，包括潔面乳，乳液，面部和身體霜，面膜，防曬霜，粉底，脣膏，眼影和指甲油。
家居用品和其他生活方式產品		家居用品，包括牀上用品和洗浴用品，家居裝飾，餐飲和桌面用品，以及小型家用電器。
奢侈品		國際知名高級設計師服裝、鞋類及配飾。
禮品和雜項		零食、保健品和巧克力、月餅和茶等禮品。

我們密切關注我們服務的方方面面，以提升客户的購物體驗。對於每一次購買，我們將物品整齊而周到地安排在每個送貨箱中。與許多已經試用多次、陳列時間較長或可能存在微小缺陷的店內銷售商品不同，從我們的唯品會在線平臺購買的每一件商品都是新的，包含其原始標籤和包裝，並且必須在發貨前通過我們嚴格的質量控制檢驗。

我們在唯品會在線平臺上為產品定價大幅折扣，通常為原零售價折扣20%至90%，這是我們創造的“刺激”購物體驗的關鍵要素之一。我們有吸引力的定價之所以成為可能，是因為我們通過獲得的批量折扣（特別是淡季或流動緩慢的庫存）來節省成本，以及缺乏實體零售空間和相關管理費用。我們通常與品牌合作伙伴談判，以獲得與其他折扣銷售渠道提供的價格具有競爭力的價格。

我們業務的巨大規模使我們能夠提供各種服務，為我們的業務合作伙伴創造價值，並最終使我們的客户受益。我們的互聯網金融服務包括消費融資、供應鏈融資和財富管理服務。

我們的消費金融業務於2015年第四季度上線，為我們的客户提供信貸解決方案，幫助他們在我們這裏購物。我們的客户可能會利用微信支付( )下提供的具有競爭力的分期付款選項

，我們的分期付款計劃。

我們正在發展的供應鏈融資業務以供應商對流動性或財務報表優化的需求為目標。魏一代(

我們的小額信貸服務為我們的供應商提供高效便捷的擔保和無擔保融資。

我們的財富管理服務於2015年12月推出。截至本年報之日，我們通過向保險公司提供銷售渠道，以委託方式提供第三方保險產品。我們還為一家第三方投資基金管理公司提供推廣和信息服務，涉及其銷售唯品寶( )品牌的貨幣市場基金產品。

)，通過引導我們的客户在由該基金經理贊助的平臺上購買投資基金產品。

我們為我們的客户提供了從多種支付選項中進行選擇的靈活性。我們的支付方式包括唯品會支付、貨到付款和第三方在線支付服務，例如Tenpay.com和Alipay.com。2016年，我們快速增長的唯品會支付服務處理了我們總訂單的大部分，因此我們繼續減少對其他支付方式的依賴。在貨到付款選項下，我們的內部最後一英里遞送能力，加上一些第三方遞送服務提供商，將產品遞送到客户的指定地址並在現場收取付款。截至2016年12月31日，我們已經建立了廣泛的分銷網絡，向中國全市300多個城市的客户交付產品並提供貨到付款選項。這種支付方式不僅為我們的客户提供了安全便捷的支付選擇，還降低了我們的運營費用和支付收款風險，因為我們可以利用我們內部的最後一英里交付能力將支付和交付服務結合在一起，而不會產生額外的費用。

我們已經建立了覆蓋全國的物流網絡和倉儲能力。我們採用了靈活的物流模式，由我們強大而先進的倉庫管理系統提供支持。截至2016年12月31日，我們90%以上的訂單通過我們投資的和內部的最後一英里遞送能力遞送。同時，我們使用覆蓋全國的頂級快遞公司和優質的地區或本地快遞員來確保可靠和及時的遞送。

我們的物流網絡由區域物流樞紐和本地配送中心組成。我們的區域物流樞紐位於戰略位置：廣東肇慶，中國南部，江蘇崑山，中國東部(靠近上海)，四川簡陽，中國西部，天津，中國北部，湖北省鄂州，中國中部。我們在當地設有配送中心，以促進標準化和經常購買的產品的配送。同時，我們在中國建立了幾個保税倉庫，以支持我們跨境業務的增長。

我們的倉庫管理系統使我們能夠密切監控執行流程的每個步驟，從與品牌合作伙伴確認採購訂單和我們物流中心的產品庫存開始，一直到產品打包並提貨發貨給客户。來自品牌合作伙伴的貨物首先到達我們的一個區域物流樞紐，具體取決於每個倉庫的需求。在每個物流中心，通過我們的管理信息系統對庫存進行條形碼和跟蹤，從而實時監控整個物流網絡的庫存水平，並在每個物流中心跟蹤物品。由於我們為每一次日常銷售提供精心策劃的品牌和產品選擇，我們的物流中心和庫存管理系統是專門為支持我們閃電銷售平臺上頻繁的銷售活動和大量庫存週轉而設計的。2014年、2015年和2016年，我們分別處理了約1.18億、1.931億和2.698億份客户訂單。

自 2013年以來，我們一直在實施創新解決方案，以進一步提高我們的物流效率。準時制(JIT)允許我們的一些供應商在相關產品上市銷售之前不將庫存裝入倉庫。取而代之的是，供應商只有在收到生成訂單的通知後，才會在一段時間內將庫存裝入我們的倉庫。與傳統的批量裝入和批量裝出相比，JIT使某些與我們合作得很好的供應商進一步增加了營業額。此外，“第三方物流”方法，或稱第三方物流，允許我們的一些供應商租用我們倉庫的空置空間來管理他們的供應。第三方物流提高了我們倉庫的利用率，同時使某些供應商能夠更有效地管理他們的供應。JIT和第三方物流的組合已經在我們的大部分業務中實施。

我們在唯品會在線平臺上下的訂單主要通過我們投資的和內部的最後一英里遞送能力將訂單遞送到中國的所有地區，其次是通過覆蓋全國的領先信譽第三方遞送公司，包括EMS和順豐，以及優質的地區和當地快遞員。截至2016年12月31日，我們90%以上的訂單是通過我們投資和內部的最後一英里交付能力交付的。對於奢侈品訂單，我們會為客户提供防篡改鎖設備，進一步增強客户的信任度。對於向較小城市的送貨，我們使用我們投資和內部的最後一英里送貨能力和第三方送貨公司的組合來實現更高的運營效率並確保及時向我們的客户送貨。我們為特定地區內較小城市的客户捆綁包裹，然後批量發貨，然後在當地交付給我們的客户。我們使用信譽良好的國家快遞公司以及地區和本地快遞員來補充我們投資和內部的最後一英里遞送能力使我們能夠保持運營靈活性並滿足訂單需求，從而確保高服務質量。

我們利用我們的大規模運營、我們強大的投資和內部最後一英里交付能力和聲譽從第三方交付公司獲得優惠的合同條款。為了降低依賴任何一家快遞公司的風險，我們通常與每個主要城市的兩家或更多地區性快遞公司簽訂合同。我們定期監控和審查快遞公司的業績以及它們對合同條款的遵守情況。此外，我們通常要求快遞公司在向我們提供服務之前支付保證金或提供付款擔保。我們通常每年談判並簽訂物流協議。

由於每個特色閃購產品的數量有限，我們通常不提供產品更換服務，但客户可以退回從我們平臺購買的產品。目前，我們為客户提供在唯品會在線平臺上銷售的產品在收到產品後7天內無條件退貨的權利。我們的客户可以在收到產品後7天內退回在我們平臺上購買的產品，只要產品未使用，

未清洗、未磨損、未損壞且在原始包裝和原始狀態下。對於奢侈品的退貨，產品上的防篡改鎖必須保持完好。

客户在線或通過電話提交退貨申請後，我們的客户服務代表將審查並處理該申請，如果對申請有任何問題，則通過電子郵件或電話聯繫客户。收到退貨後，我們將購買價格記入客户的唯品會會員賬户或信用卡。我們相信我們的無障礙退貨政策有助於增加客户支出並提高客户忠誠度。

我們相信，我們對客户服務的重視增強了我們保持龐大和忠誠客户基礎的能力，並創造了積極的客户體驗，鼓勵重複訪問和購買。我們有一個專門的客户服務團隊，負責處理一般客户的查詢和請求，幫助客户進行訂購流程，調查訂單、發貨和付款的狀態，解決客户投訴，並提供其他售後服務。我們的客户可以通過我們的客户服務電子郵件、實時在線聊天或我們的客户服務熱線聯繫客户服務代表。截至2016年12月31日，我們位於廣州總部的客户服務中心擁有1727名訓練有素的員工。

我們通過精心挑選人員，為我們的客户服務代表提供廣泛的培訓，並定期監測和評估每位代表的表現來保持服務質量。每位新客户服務代表必須在廣州完成由經驗豐富的經理指導的強制性培訓計劃，培訓內容包括產品知識、投訴處理、服務態度和溝通技能。為了促進及時解決客户投訴，我們還培訓和授權我們的客户服務代表在根據他們的資歷確定的指定授權金額內解決投訴和補救情況，而無需獲得其主管的批准。為了保持對客户服務質量的控制，我們不會外包任何電子郵件、在線聊天或呼叫中心客户服務操作。

儘管我們歷來沒有產生大量的營銷費用，並且能夠以相對較低的客户獲取成本建立大量忠實客户基礎，主要通過口碑推薦，為客户提供愉快、滿意和有回報的購物體驗，並使用成本效益的營銷手段，我們有意將利潤再投資於營銷，以便從2014年開始獲得市場份額。自2014年第二季度以來，我們一直在增加營銷費用，以加強品牌知名度，吸引更多移動用户，並擴大市場份額，尤其是服裝、化粧品、母嬰產品等產品類別。

我們繼續改進和增強與客户購物體驗相關的“刺激和興奮”元素，以促進口碑推薦和對我們唯品會在線平臺的重複客户訪問。作為我們病毒式營銷戰略的一部分，我們為現有客户提供各種激勵措施，以增加他們的支出和忠誠度。我們的客户在註冊和每次購物時都可以獲得獎勵積分，並可以在我們的平臺上用獎勵積分換取優惠券、禮物和抽獎機會。我們的客户還可以通過向我們的平臺介紹新會員和客户來獲得獎勵積分。此外，我們鼓勵我們的客户通過社交媒體和中國的微博網站分享他們成功的閃電銷售購物經驗。我們提供易於分享的功能，讓我們的客户能夠在社交網絡互聯網平臺和微博網站上輕鬆地與我們分享他們的購物體驗。

我們的IT系統旨在提高效率和可擴展性，並在我們業務的成功中發揮重要作用。我們依靠內部開發的專有技術和商用許可技術的組合來改進我們的平臺和管理系統，以優化我們運營的各個方面，造福我們的客户和品牌合作伙伴。

我們採用了由數據處理技術支持的面向服務的體系結構，該體系結構由前端和後端模塊組成。我們的網絡基礎設施建立在位於中國主要互聯網數據中心提供商運營的數據中心的自有服務器上。我們正在為核心數據處理系統實施增強的雲架構和基礎設施，以增強現有的虛擬專用網絡，同時繼續在新的地理位置擴展業務，使我們能夠通過虛擬和集中式網絡平臺實現顯著的內部效率。

我們的前端模塊是指支持我們平臺用户界面的模塊，主要包括產品展示、註冊會員賬户管理、品類瀏覽、在線購物車、訂單處理功能和支付功能。我們的前端模塊由我們專有的內容分發網絡、動態和分佈式羣集以及核心數據庫提供支持，使我們的客户能夠更快地訪問他們感興趣的產品展示，並促進更快地處理他們的購買。我們開發了我們的IT系統，以處理在北京時間每天兩次銷售高峯期（上午10點至下午12點和晚上8點至上午12點）期間訪問我們平臺的訪客流量激增，為客户提供順暢的網上購物體驗。

我們的後端模塊是指支持我們業務運營的模塊，主要包括客户服務、ERP系統、倉庫和物流管理、產品信息管理、商業智能和行政管理系統。我們的客户服務系統主要由客户關係管理系統、音頻和在線客户服務系統以及客户數據分析和會員管理系統組成。我們相信，我們是少數幾家實施ERP系統的中國電子商務公司之一，我們定製了該系統，以整合我們對品牌合作伙伴、會計和產品分銷信息的管理。我們的倉庫和物流管理系統主要由倉庫管理系統和跟蹤數據存儲以及自動化倉庫和物流操作組成，這些操作使我們能夠高效地管理庫存、跟蹤產品並及時向客户交付產品。我們設計了產品信息管理系統，以執行各種功能，如產品歸檔、產品拍照、產品信息編輯、樣品產品管理、在線銷售計劃以及與在線銷售商品相關的其他功能。該系統大大提高了我們的運作效率。

我們的客户關係管理和商業智能系統使我們能夠有效地收集、分析和利用內部生成的客户行為和專有交易數據。我們經常使用這些信息為即將到來的閃電銷售計劃制定營銷計劃，並提出基於個人資料的個性化建議，以增強我們用户的購物體驗。我們一直在努力為我們的個性化界面添加更多功能，以便我們的客户在與我們一起購物時可以有獨特的體驗。此外，我們還向我們的品牌合作伙伴提供精選數據，幫助他們優化產品開發、銷售和營銷策略。我們的商業智能系統是基於專有的雲計算基礎設施構建的智能系統，提供儀表盤操作、運營分析、市場分析、銷售預測等決策智能，以及反欺詐過濾器、精準營銷、個性化推薦等面向應用的智能產品，促進數據驅動的決策，增加我們的產品銷量。

我們通過內部IT部門開發了大部分關鍵業務模塊。我們還從曼哈頓信息系統和甲骨文等信譽良好的第三方提供商那裏獲得軟件許可，並與這些第三方提供商密切合作，為我們的運營定製軟件。我們已經實施了一系列措施來防止故障和數據丟失。我們有

為我們的關鍵業務模塊開發了容災系統，包括實時數據鏡像、日常離線數據備份以及宂餘和負載均衡。

我們相信，我們基於模塊的系統具有高度的可擴展性，這使我們能夠快速擴展系統容量，並在系統中添加新特性和功能，以響應我們的業務需求和不斷變化的客户需求，而不會影響現有模塊的運行。我們還採取了嚴格的安全政策和措施，包括加密技術，以保護我們的專有數據和客户信息。

我們認為我們的商標、服務標誌、域名、商業祕密、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依賴中國和其他司法管轄區的商標、版權和商業祕密保護法，以及與我們的員工、合作伙伴、服務提供商、供應商和其他人的保密程序和合同條款來保護我們的專有權利。截至2016年12月31日，我們擁有735個註冊商標、74個著作權(包括我們開發的55個與我們業務各方面相關的軟件產品)和251個對我們的業務至關重要的註冊域名，包括Vip.com和Vipshop.com.

在線閃購市場作為中國電子商務市場中增長迅速的類別之一，競爭迅速，發展迅速。我們的主要競爭對手包括在線上銷售類似產品和服務的B2C電子商務公司，如阿里巴巴和京東，以及其他在線閃售公司。

我們相信，我們的先行者優勢和領先的市場地位有助於我們與競爭對手有效競爭。但是，我們當前和潛在的競爭對手可能比我們有更長的運營歷史、更大的客户羣、更好的品牌認知度、更強的平臺管理和履行能力以及更多的財政、技術和營銷資源。見"項目3.D。關鍵信息風險因素風險與我們業務和行業相關的風險如果我們不能與現有或新的競爭對手進行有效競爭，我們可能會失去市場份額和客户。”

本節概述了對我們的業務和運營產生重大影響的所有重要法律法規以及此類法律法規的關鍵條款。

境外投資者對中國的投資活動主要受行業監管。2002年2月11日，中國國務院頒佈的《外商投資方向指導規定》將中國的產業劃分為四類，即

外商投資產業、鼓勵外商投資產業、限制外商投資產業、禁止外商投資產業。“外商投資產業指導目錄”對“外商投資鼓勵產業”、“外商投資限制產業”和“外商投資禁止產業”作了進一步規定，由商務部和國家發改委不定期公佈修訂。未列入目錄的行業通常被視為“允許外商投資的行業”，這些行業對外國投資開放，除非受到中國其他法規的明確限制。在鼓勵和允許的行業中，一般允許設立WFOEs。一些受限制的行業僅限於合資或合作企業，而在某些情況下，中國合作伙伴被要求在此類合資企業中持有多數權益。此外，限制類項目須經商務部或地方有關部門批准。外國投資者不得投資于禁止投資類別的行業。未列入《目錄》的行業一般對外資開放，但中國其他法規明確限制的除外。例如，根據2015年3月修訂的最新《目錄》，提供增值電信服務屬於受限類別，外資持股比例不能超過50%(運營電子商務除外)。

2016年9月3日，全國人大常委會公佈了《外商投資企業修正案》，自2016年10月1日起施行。根據外商投資企業修正案，在不受中國政府外商投資准入特別管理措施限制的行業設立外商投資企業，不再需要商務部或地方有關部門的事先批准。相反，根據商務部為進一步實施外商投資企業修正案而於2016年10月8日公佈的《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》，外商投資企業的設立或變更不受中華人民共和國政府的外商投資准入特別管理措施的限制，外商投資企業可以代替審批程序辦理備案手續。但是，外商投資企業的設立或變更須遵守中華人民共和國政府的外商投資准入特別管理辦法，外商投資企業仍須按照有關外商投資的法律法規辦理審批手續。

中國政府對電信業進行廣泛的監管，包括互聯網行業。國務院、工信部、商務部、國家工商行政管理總局、國家新聞出版廣電總局(原新聞出版總署)和其他有關政府部門頒佈了對電信、網絡銷售和電子商務的廣泛監管方案。然而，中國的電信業和互聯網相關產業還處於早期發展階段。因此，可能會不時採用新的法律和法規，這將要求我們在現有許可證和許可證的基礎上再獲得額外的許可證和許可證，並要求我們解決不時出現的新問題。此外，在解釋和實施適用於電信、在線銷售和電子商務的現行和任何未來中國法律法規方面存在重大不確定性。見“第3.D.項關鍵信息風險因素和與中國經商有關的風險”。與中國法律制度有關的不確定性可能對我們產生不利影響。

2000年9月25日，國務院發佈了《人民Republic of China電信條例》，作為電信業務的第一部管理法律。《電信條例》列出了中國公司提供電信服務的總體框架。根據《電信條例》，電信服務提供商必須在開始運營前獲得運營牌照

電信條例對“基本電信服務”和“增值電信服務”進行了區分。《電信業務目錄》作為《電信條例》的附件印發，將電信業務分類為基本業務或增值業務，並更新為內容服務、娛樂和網絡遊戲業務等信息業務業務為增值電信業務。《電信條例》根據《國務院關於修改若干行政法規的決定》(第653號令)於2014年7月修訂，並於2016年2月根據《國務院關於修改若干行政法規的決定》(第666號令)進一步修訂。2015年12月28日，工信部發布了《電信業務目錄(2015年修訂版)》，或稱《2015年電信目錄》，並於2016年3月1日起施行。在2015年電信目錄下，在線數據處理和交易處理業務(即經營電子商務)和互聯網信息業務繼續被歸類為增值電信業務，而2015年電信目錄中定義的互聯網信息業務包括信息發佈和交付服務、信息搜索和查詢服務、信息社區平臺服務、信息實時互動服務和信息保護和處理服務。

2009年3月1日，工信部發布了《電信經營許可管理辦法》，簡稱《電信許可辦法》，自2009年4月10日起施行。《電信許可辦法》確認，中國的運營商電信經營許可證分為基礎電信業務許可證和增值電信業務許可證兩類。許可證的經營範圍將詳細説明被授予許可證的企業的許可活動。經批准的電信業務經營者應當按照其VATS許可證上記載的規格經營業務。此外，VATS許可證的持有者在其股東發生任何變更之前，必須獲得原許可證頒發機構的批准。2015年2月24日，國務院發佈了《關於取消和調整一批行政審批事項的決定》，其中包括將電信業務的登記前審批要求改為登記後審批要求。

2000年9月25日，國務院頒佈了《互聯網信息服務管理辦法》，並於2011年1月進行了修訂。根據《互聯網辦法》，經營性互聯網信息服務經營者在中國境內從事經營性互聯網信息服務經營活動，必須獲得政府有關部門頒發的互聯網服務許可證。互聯網內容提供商許可證的有效期為五年，應當在有效期屆滿前90天內續展。

我們的合併關聯實體唯品會信息已於2008年9月24日獲得廣東省電信管理局頒發的互聯網內容提供商許可證，該許可證於2016年2月更新，計劃於2018年9月到期。我們在2014年年中成立的另一家合併附屬實體樂峯信息，在現階段開展最低限度的在線零售服務。截至本年度報告之日，我們正在申請EDI許可證，為第三方商家銷售產品提供平臺訪問權限，以進一步發展我們的業務。

根據國務院於2001年12月11日公佈並於2008年9月10日和2016年2月6日修訂的《外商投資電信企業管理規定》或《外商投資企業條例》，增值電信服務提供商的外資持股比例最終不得超過50%。此外，外國投資者要收購中國增值電信業務的任何股權，必須滿足多項嚴格的業績和運營經驗要求，包括證明良好的業績記錄和在海外運營增值電信業務的經驗。符合這些要求的外國投資者必須獲得工信部、商務部或其

授權的當地同行，他們在批准時保留相當大的自由裁量權。根據公開資料，中國政府只向數量有限的外商投資企業發放電訊業務經營牌照，其中大部分為從事增值電訊業務的中外合資企業。根據最新版本的《目錄》，增值電信服務繼續被列為外商投資限制行業，除電子商務外，外國投資者在增值電信服務運營商中的股權比例不得超過50%。2015年6月19日，工信部發布《關於取消境外投資者在網絡數據處理和交易處理(經營性電子商務)業務中持股比例限制的通知》，修改FITE條例中的相關規定，允許境外投資者在一家經營者中持有50%以上的股權。然而，外國投資者仍被禁止在其他增值電信服務亞類提供商中持有超過50%的股權。

2006年7月，工信部發布的《關於外商投資經營電信業務的通知》重申了外商投資經營電信業務的規定，要求外商投資設立外商投資企業，並取得適用的增值税許可證，方可在中國開展增值電信業務。根據工信部《通知》，持有增值税許可證的境內企業不得以任何形式向境外投資者出租、轉讓或出售該牌照，不得向在中國非法開展增值電信業務的境外投資者提供任何協助，包括提供資源、場地或設施。此外，增值電信業務中使用的相關商標和域名必須歸當地增值税許可證持有人或其股東所有。工信部通知進一步要求，每個VATS許可證持有者必須擁有其批准的業務運營所需的設施，並在其許可證覆蓋的區域內維護此類設施。此外，所有增值電信服務提供商都必須按照中華人民共和國有關法規規定的標準維護網絡和信息安全。

我們是一家開曼羣島公司，而我們的兩家中國子公司--唯品會中國和樂風上海是中國法律規定的外商獨資企業，因此我們不能在中國提供增值電信服務，包括互聯網信息服務。為遵守上述中國法規，我們的網站包括Vip.com和lefeng.com並通過我們的合併關聯實體，即唯品會信息和樂峯信息提供增值電信服務，這兩家實體目前均由中國公民擁有。唯品會信息由埃裏克·亞·申先生和洪曉波先生擁有，樂峯信息由埃裏克·亞·申先生和於志輝先生擁有。唯品會信息持有在中國運營我們平臺的互聯網內容提供商許可證，它也已經註冊並持有所有重要域名，並且已經註冊或正在申請成為我們增值電信業務中使用的所有商標的所有者 Vip.com。樂峯信息已註冊並持有所有重要域名，並已註冊或正在申請成為我們增值電信業務中使用的所有商標的所有者，涉及lefeng.com.

為了在中國開展業務，我們的中國子公司已與我們的合併關聯實體及其各自的股東訂立了兩套合同安排：一套由(A)唯品會中國、(B)唯品會信息及(C)唯品會信息的股東訂立；另一套由(X)樂峯上海、 (Y)樂峯信息及(Z)樂峯信息的股東訂立。有關我們合同安排的詳細討論，請參閲“項目4.c.關於公司組織結構的信息”。

《中華人民共和國憲法》規定，中華人民共和國法律保護公民的通信自由和隱私，禁止侵犯這些權利。近年來，中國政府當局頒佈了關於互聯網使用的立法，以保護個人信息不受任何未經授權的披露。

互聯網管理辦法禁止互聯網運營商侮辱、誹謗第三人或者侵犯第三人的合法權益。此外，2012年12月全國人大常委會頒佈的《關於加強網絡信息保護的決定》規定，能夠識別公民身份或者涉及公民個人隱私的電子信息受法律保護，不得非法獲取或提供。收集、使用公民個人電子信息的互聯網運營商應當明確收集、使用信息的目的、方式和範圍，徵得有關公民同意，並嚴格保密收集的個人信息。禁止互聯網內容提供商披露、篡改、損壞、出售或非法向他人提供收集到的個人信息。國際比較方案運營商需要採取技術和其他措施，以防止收集的個人信息未經授權泄露、損壞或丟失。互聯網內容提供商經營者違反互聯網隱私權相關規定的，將承擔警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證或備案、關閉相關網站、治安管理處罰、刑事責任或民事責任等法律責任。根據2015年8月全國人大常委會發布並於2015年11月施行的刑法修正案第九條，互聯網服務提供者未履行適用法律規定的管理信息和網絡安全的義務，拒不按照政府有關部門的命令整改的，將受到刑事處罰， (一)導致非法信息的大規模傳播；(二)導致用户信息泄露，造成嚴重後果；(三)給刑事調查造成嚴重證據損失；或(四)牽連其他嚴重情節。此外，任何個人或實體(I)違反適用法律向他人出售或提供個人信息，或(Ii)竊取或非法獲取任何個人信息，均涉及嚴重情節，將受到刑事處罰。然而，如果互聯網用户在互聯網上發佈任何違禁內容或從事非法活動，中國政府有權責令互聯網運營商交出個人信息。

我們還受制於有關圖書和音像製品的分發規定。根據新聞出版總署和商務部於2016年5月聯合發佈並於2016年6月起施行的最新《出版物市場管理規定》，從事圖書、報紙、期刊、音像製品、電子出版物等出版物發行的單位和個人，必須經新聞出版行政主管部門批准，領取《出版物經營許可證》。唯品會信息和樂風上海的一家分公司均已獲得《出版物零售經營許可證》，許可證有效期至2017年12月。

此外，根據新聞出版總署2010年12月7日發佈的《關於促進出版物網絡發行健康發展的通知》，中國境內從事網絡出版物發行的單位，應當申領《出版物經營許可證》，並加蓋“網絡發行”字樣。但是，《出版物市場管理規定》規定，持有有效的出版物零售經營許可證的單位，只需在開辦網絡出版物發行業務之日起15日內向新聞出版行政主管部門備案。目前，廣州、上海兩地新聞出版行政主管部門僅要求具有《出版物零售經營許可證》的網絡出版物發行商完成《公告備案程序》，並未強制在《出版物經營許可證》上註明《出版物經營許可證》。唯品會信息正在向廣州主管部門完成通知備案過程中，樂風上海分公司也已完成向上海主管部門的通知備案工作。

中國的電子商務行業正處於發展的早期階段，中國幾乎沒有專門規範電子商務行業的法律法規。2010年5月31日，工商總局通過了《網絡商品交易及相關服務管理暫行辦法》，並於2010年7月1日起施行。根據網上商品辦法，從事網上商品交易和其他服務的企業或其他經營者，已在國家工商行政管理總局或其地方分支機構登記，必須在其網站上向公眾公佈其營業執照所載信息或營業執照鏈接。網絡經銷商必須採取措施，確保網絡交易安全，保護網絡購物者的權利，防止假冒商品的銷售。網上經銷商發佈的商品交易信息應當真實、準確、完整、充分。2014年1月26日，工商總局通過了《網上交易管理辦法》，自2014年3月15日起施行，自當日起廢止《網上商品管理辦法》。根據《網上交易辦法》，消費者有權自收到商品之日起七日內無理由退貨，但下列商品除外：定製商品；新鮮易腐爛商品；消費者在網上下載或拆開包裝的音像製品和計算機軟件及其他數碼商品；以及已送達的報刊。網絡商品經營者應當自收到退貨商品之日起七日內，退還消費者支付的相關商品價款。此外，經營者不得以合同條款或者其他方式列明排除或者限制消費者權利、免除或者免除經營者責任、加重消費者責任等對消費者不公平、不合理的條款，不得以合同條款和技術手段強行達成交易。

2012年9月21日，商務部發布了《單用途商業預付卡管理辦法(試行)》或《單用途卡管理辦法》，自2012年11月1日起施行，並於2016年8月18日經商務部《關於廢止和修改部分規定和規範性文件的決定》修訂。根據《單一用途卡辦法》，除其他事項外，根據商務部地方分局的實施細則，單一用途商業預付卡或單一用途卡的髮卡人，其定義為只能由髮卡人、髮卡人最終控制的集團公司或與髮卡人相同的單一品牌的特許經營單位使用的預付卡，應當(一)在30日內向商務部或其地方分局登記髮卡，(二)採取充分措施控制風險。通過控制單一用途卡的總餘額，根據需要提供預付存款、保證保險、銀行擔保或其他商業擔保的方式。唯品會信息發佈和向我們的客户銷售單一用途卡。唯品會信息已按要求採取了足夠的風險控制措施，並已在商務部完成了註冊手續。

在2016年3月10日舉行的十二屆全國人大四次會議新聞發佈會上，全國人大財政經濟委員會代表董事表示，電子商務法草案的制定已列入十二屆全國人大常委會五年立法議程，全國人大財政經濟委員會已起草電子商務法草案，先供全體會議審議，然後提請全國人大常委會審議。截至本文件發佈之日，電子商務法草案尚未公開發布。

我們目前使用我們的唯品會在線平臺向我們的客户提供各種互聯網金融服務，並受適用於我們提供這些服務的法規的約束。2015年7月18日，中國人民銀行、中國證監會、中國保險等十家中國政府部門

中國保監會、中國銀監會、財政部、公安部、工信部、國務院法制辦、國家互聯網信息辦公室聯合發佈了《關於促進互聯網金融健康發展的指導意見》。《互聯網金融指導意見》是指互聯網金融是指傳統金融機構和互聯網企業利用互聯網技術和信息通信技術提供融資、支付、投資、信息等中介服務的新型金融商業模式。根據《互聯網金融指導意見》，互聯網金融是金融領域的一部分，互聯網金融業務經營者仍然需要遵守與其提供的每一子類別具體金融服務相關的規定。2016年4月12日，國務院辦公廳印發《關於印發互聯網金融風險專項整治實施意見的通知》。互聯網金融風險專項整治旨在對互聯網金融實施更嚴格的市場準入監管，加強資金監管，獎勵舉報人，加大對違規行為的處罰力度，遏制不正當競爭。

我們目前以小額信貸服務的形式提供供應鏈融資。2008年，中國人民銀行和銀監會聯合發佈了《關於試點設立小額信貸公司的指導意見》，允許省級政府批准試行設立小額信貸公司。包括廣東和上海在內的許多省級或同等級別的政府部門根據小額信貸指導意見發佈了關於小額信貸公司管理的地方實施細則。每個行政區負責小額信貸業務監管的具體地方當局可能有所不同，通常是地方政府的金融辦。在本行政區域內經營小額信貸業務的單位，必須經本行政區域內負責小額信貸業務監管的主管部門批准，小額信貸公司不得在經批准經營該業務的行政區域外開展小額信貸業務。國家和地方法規還要求，除其他事項外，小額信貸公司的資金來源限於其股東出資、捐贈基金和不超過兩家銀行業金融機構的貸款，條件是此類貸款不超過此類小額信貸公司淨資本的50%。我們目前獲準通過唯品會中國在廣州和上海的兩家子公司從事小額信貸業務。

我們目前通過唯品會在線平臺提供財富管理服務。根據中國證監會2011年6月發佈並於2013年3月修訂的《證券投資基金銷售管理辦法》，證券公司、期貨公司、保險機構、證券投資諮詢機構以外的其他實體，在符合中國證監會規定的條件的情況下，也可以申請成為獨立的基金銷售機構，經登記機關登記並取得地方證監會的相應資格後，即可從事投資基金銷售業務(包括投資基金的推介、投資基金份額的銷售、投資基金份額的申購和贖回)。2013年3月，中國證監會發布了《證券投資基金銷售機構通過第三方電子商務平臺經營業務管理暫行規定》，規定第三方電子商務平臺可以為投資基金銷售機構提供與投資基金銷售相關的配套服務，投資基金銷售機構通過第三方電子商務平臺銷售基金的，應當在五日內會同第三方電子商務平臺經營者報中國證監會備案

這種經營活動的發起。截至本年報日期，我們為一家第三方投資基金管理公司提供宣傳和信息服務，內容涉及其以唯品寶品牌銷售的貨幣市場基金產品

)，通過引導我們的客户在該基金經理贊助的平臺上購買投資基金產品。我們認為，在我們目前的業務模式下，我們既不需要獲得證券投資基金銷售許可，也不需要向中國證監會辦理備案手續。然而，我們不能向您保證，中國當局最終不會採取與我們相反的觀點。

我們目前通過我們的唯品會在線平臺代表保險公司提供保險產品。根據中國保監會2015年發佈的《專業保險代理機構監督管理規定(2015年修訂)》或《保險代理規定》，只有符合中國保監會規定的條件並持有保險代理業務經營許可證的單位，才可以作為保險公司的代理人，在保險公司授權的範圍內從事保險業務，並收取保險公司的佣金。取得保險代理經營許可證後，保險代理人還需購買職業責任保險或交存相當於註冊資本5%的保證金。此外，所有保險代理人的名稱、註冊地址、發起人和大股東名稱、大股東、註冊資本、股權結構、法定形式、公司章程的變更，以及分支機構的合併、合併、設立或註銷，均須向中國保監會報告。《保險代理業務經營許可證》有效期為三年，所有保險代理人需在許可證有效期屆滿前30天申請續展。根據中國保監會2015年7月發佈的《關於印發互聯網保險業務監管暫行辦法的通知》，自2015年10月起施行，保險機構必須管理和負責互聯網保險業務的保險業務，包括銷售、承保、理賠、退保、投訴處理和客户服務。第三方網絡平臺經營發展上述保險業務的，其經營者必須取得經營保險業務的相關資質。我們通過唯品會信息的子公司從事保險代理業務，該子公司持有保險代理業務經營許可證，允許我們代表發行公司銷售保險產品。我司保險代理業務經營許可證有效期為2016年4月22日至2019年2月1日。

2010年6月14日，中國人民銀行發佈了《非金融機構支付服務管理辦法》，簡稱《支付服務管理辦法》，自2010年9月1日起施行。根據支付服務辦法，非金融機構必須獲得支付業務許可證或支付許可證，才能提供支付服務，才有資格成為支付機構。非金融機構憑支付許可證，可以充當收款人與付款人之間的中介，提供中國人民銀行規定的網上支付、預付卡發行受理、銀行卡受理等支付服務的部分或全部服務。截至本年報之日，我們通過唯品會信息在浙江的子公司為我們的客户提供在線支付服務，該子公司的支付許可證有效期至2017年6月。我們啟動了續訂支付許可證的申請流程。

商務部於2012年6月發佈《關於開展商業保理試點的通知》，在上海浦東新區和天津濱海新區開展商業保理試點

商務部於2012年12月將商業保理試點範圍進一步擴大到廣州、深圳，並於2013年8月擴大到重慶兩江新區等部分地區。根據商務部的通知，試點地區的地方政府頒佈了本試點項目的實施細則。根據本通知和地方實施細則，經商務部當地主管部門或者其他主管部門批准，可以在這些地區設立商業性保理公司。商業保理公司的經營範圍可以包括貿易融資、銷售臺賬管理、客户資信調查評估、應收賬款管理和催收、信用風險擔保等業務。商業保理公司不得從事吸收存款、放貸等其他金融業務，不得專門從事或開展催收債務業務。目前，我們通過唯品會中國在上海的子公司為供應商提供擔保和無擔保融資。

交通運輸部已於2013年1月發佈了《快遞市場管理辦法》，並於2015年7月發佈了《快遞服務經營許可證管理辦法(2015年修訂版)》。根據本規定，從事快遞服務的單位必須取得國家郵政局或者地方郵政局頒發的快遞服務經營許可證，並接受國家郵政局或者地方郵政局的監督管理。國家郵政局受理跨省經營快遞業務許可證申請，各省郵政局受理跨省經營快遞業務許可證申請。持有跨省快遞業務經營許可證的單位，可在註冊地以外的城市設立分支機構，並於20日內向省級郵政局備案，在該城市提供快遞服務。快遞服務業務必須在《快遞服務經營許可證》許可的範圍和有效期內經營。

國務院於2004年4月頒佈了《道路運輸條例》，並於2012年9月和2016年2月進行了修訂。根據《道路運輸條例》，交通運輸部於2005年6月頒佈了《道路貨物運輸及場站管理規定》，並於2008年7月、2009年4月、2012年3月和2016年4月進行了修訂。根據該規定，從事道路運輸和車站經營業務的，必須取得道路運輸經營許可證，每輛用於航運的車輛都必須持有道路運輸證。

我們主要通過唯品會信息的子公司，即品駿控股有限公司或品駿，及其子公司和分支機構來運營我們的全國配送和物流網絡。唯品會(天津)電子商務有限公司，或唯品會天津，和品駿的一些子公司目前持有快遞服務運營許可證，允許我們運營跨縣的快遞網絡。品駿及其多家子公司正在申請額外的快遞服務運營許可證，以進一步擴大我們的送貨覆蓋範圍。此外，唯品會中國、品駿和品駿的一些子公司和分支機構持有道路運輸經營許可證，允許我們提供道路貨運服務。品駿的幾家子公司正在申請額外的道路運輸運營許可證，以進一步提升我們的物流能力。

中國的食品銷售必須遵守食品衞生安全法律法規。根據2009年6月1日起生效並於2015年修訂並於2015年10月1日生效的《中華人民共和國食品安全法》，銷售食品或飲料必須事先獲得許可。國家工商行政管理總局是中國負責食品分銷業務管理的主管部門，並於2009年7月30日頒佈了《食品分銷許可證管理辦法》，要求企業經營食品必須獲得國家工商總局當地分局頒發的食品分銷許可證。

分銷業務。修訂後的《食品安全法》實施了新的食品工業管理體制，中國食品藥品監督管理局成為監督中國食品生產、食品配送和餐飲服務等所有食品相關業務的機構。食品分配許可證的有效期為三年。2015年8月31日，中國食品藥品監督管理局發佈了《食品經營許可管理辦法》，其中要求從事食品經營的企業必須獲得《食品經營許可證》。此外，根據中國食品藥品監督管理局2015年9月的公告，此前國家工商總局地方分局發放的食品經營許可證將繼續有效，直至有效期屆滿；但持有食品經營許可證的食品經營者必須在許可證到期前向中國食品藥品監督管理局地方主管分局申請將許可證更換為食品經營許可證。唯品會資訊和唯品會中國目前持有的食品分銷許可證有效期分別為2017年7月和2021年11月。

為進一步貫徹落實經修訂的國務院《計算機軟件保護條例》，國家版權局於2002年2月20日發佈了《計算機軟件著作權登記辦法》，適用於軟件著作權登記、許可合同登記和轉讓合同登記。截至2016年12月31日，我們共登記著作權74項，其中中國軟件程序55項。

商標受1982年通過並於1993年、2001年和2013年修訂的《中華人民共和國商標法》以及國務院於2002年通過並於2013年修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》保護。國家工商行政管理總局商標局辦理商標註冊，對註冊商標授予十年的註冊期限，可根據商標所有人的請求連續續展十年。商標許可協議必須向商標局備案。“中華人民共和國商標法”對商標註冊實行“先備案”原則。已經註冊的商標與已經註冊或者初步審批在同類或者類似商品或者服務上使用的商標相同或者相似的，可以駁回該商標的註冊申請。申請商標註冊不得損害他人先取得的既有權利，也不得將他人已經使用並通過他人使用而取得“充分聲譽”的商標提前註冊。截至2016年12月31日，我們在中國註冊了555件商標，在海外註冊了180件商標。

中華人民共和國法律規定，有下列行為之一的，將被視為侵犯註冊商標專用權：（一）未經商標註冊人許可，在相同或者類似商品上使用與註冊商標相同或者近似的商標；（二）銷售侵犯註冊商標專用權的商品；（三）假冒、擅自制作他人註冊商標的標籤，或者銷售假冒、擅自制作的註冊商標的；（四）未經註冊人同意，擅自變更註冊人的商標，並在市場上銷售被變更商標的商品的；（五）其他損害他人註冊商標專用權的行為。

根據《中華人民共和國商標法》，有上述行為之一的，責令侵權人立即停止侵權，並可處以罰款；假冒偽劣商品將被沒收。侵權方也可以對權利人的損害賠償責任，該損害賠償金將等於權利人因侵權而遭受的損失，包括權利人為停止侵權而發生的合理費用或獲得的收益

如果損失難以確定，應由侵權方承擔。損益難以確定的，損害賠償可以參照該商標許可使用費的數額確定，對惡意嚴重侵權的，按照使用費的一至三倍計算。損益和使用費均難以確定的，法院可以判決損害賠償金不超過人民幣300萬元。儘管如此，經銷商如果不知道其銷售的商品侵犯了他人的註冊商標，則不承擔侵權責任，但賣家必須證明該商品是合法獲得的，並指明其供應商。我們從國內和國際供應商處採購我們的產品。雖然我們在採購此類產品的過程中採取了措施，以確保其真實性，並將侵犯第三方權利的潛在責任降至最低，但我們不能保證此類措施有效。如果假冒產品或以其他方式侵犯第三方權利的產品在我們的平臺上銷售，我們可能面臨侵權索賠，並且可能無法證明我們應該被免除責任。請參閲項目3.D.關鍵信息和風險因素與我們的業務和行業相關的風險我們可能會對銷售的假冒或未經授權的產品或在我們的平臺上發佈的信息承擔責任。

域名受工信部2004年11月5日公佈的《互聯網域名管理辦法》和2004年12月20日起施行的《互聯網域名管理辦法》保護。工信部是負責中華人民共和國互聯網域名管理的主要監管機構，中國互聯網信息中心負責CN域名和中文域名的日常管理。2002年9月25日，CNNIC發佈了《CNNIC域名註冊實施細則》，簡稱《CNNIC實施細則》，分別於2009年6月5日和2012年5月29日續簽。根據《互聯網域名管理辦法》和CNNIC規則，域名註冊採取先備案原則，註冊人通過域名註冊服務機構完成註冊。發生域名糾紛時，爭議當事人可以向指定的域名糾紛解決機構投訴，按照CNNIC《域名糾紛解決辦法》啟動域名糾紛解決程序，也可以向人民法院提起訴訟或提起仲裁程序。我們已經註冊了Vip.com，樂風網和其他域名。

中國管理外匯的主要法規是2008年8月5日修訂的《外匯管理條例》或《外匯管理條例》。根據《外匯管理條例》，人民幣可自由兑換經常項目，包括股息分配、利息支付、與貿易和服務有關的外匯交易，但資本項目，如直接投資、貸款、投資匯回和境外證券投資，除非事先獲得國家外匯管理局批准並事先向國家外匯管理局登記。雖然資本項目交易（主要包括投資和貸款）的人民幣可兑換有限制，但我們一般遵守規定，並申請獲得國家外匯管理局和其他相關中國政府部門的批准。但是，我們可能無法及時獲得這些政府註冊或批准（如果有的話）。如果我們未能獲得該等登記或批准，我們向中國附屬公司和中國附屬實體提供貸款或出資的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展的能力造成不利影響。

2008年8月29日，外匯局發佈了《關於完善外幣資金支付結算管理有關操作問題的通知》。

外商投資企業，或外匯局第142號通知，通過限制兑換後的人民幣的使用方式，規範外商投資企業將外幣兑換成人民幣。外匯局第142號通知要求，以外幣折算人民幣結算的外商投資企業的註冊資本，只能用於政府主管部門批准的業務範圍內，不得用於中國內部的股權投資。此外，外匯局還加強了對外幣人民幣結算外商投資企業註冊資本流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資金用途，未使用人民幣貸款所得資金的，不得用於償還人民幣貸款。2015年4月8日，外管局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，即《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，自2015年6月1日起施行，並於同日取代外管局第142號通知。外匯局第19號通知在全國範圍內啟動了外商投資企業外匯資金結算管理改革，允許外商投資企業自行結算外匯資金，但繼續禁止外商投資企業使用外匯資金折算後的人民幣進行超出業務範圍的支出。2016年6月9日，外匯局發佈了《關於改革和規範資本項目外匯管理政策的通知》，即《外管局第16號通知》，並於同日起施行。根據國家外匯管理局第16號通知，外商投資企業(不含金融機構)可自行辦理外債結匯手續。違反此類安全通告可能導致嚴重的罰款或其他處罰。我們向中國轉讓和使用我們公開發行股權證券的淨收益的能力可能會繼續受到顯著限制。

在我們目前的公司架構下，我們的開曼羣島控股公司主要依靠唯品會中國和樂峯上海的股息支付，這兩家公司都是在中國註冊成立的外商獨資企業，為我們可能有的現金和融資需求提供資金。外商投資企業股利分配的主要規定包括2000年10月31日和2016年9月3日修訂的《外商投資企業法》和2001年4月12日和2014年2月19日修訂的《外商投資企業法實施細則》。

根據這些法律和法規，中國的外商獨資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計税後利潤（如有）中支付股息。此外，中國的外商獨資企業每年須至少撥出各自累計利潤的10%（如有），以提供某些儲備金，直至這些儲備金達到企業註冊資本的50%。外商獨資企業可酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分分配至員工福利和獎金基金。該等儲備不可分派為現金股息。

2014年7月4日，國家外匯管理局發佈了外匯管理局第37號文，以取代同日停止生效的外匯管理局第75號文。國家外匯管理局第37號通告要求中國居民（包括中國個人和中國法人實體）就其直接或間接境外投資活動向國家外匯管理局當地分支機構登記。

根據《國家外匯管理局第37號通函》，(一)“特殊目的投資機構”是指由中國居民直接設立或間接控制的離岸實體，其目的是尋求境外股權融資或進行境外投資；(二)“往返投資”是指該中國居民通過“特殊目的機構”對中國進行的直接投資，包括但不限於設立外商投資企業，並通過合同安排利用該等外商投資企業購買或控制在岸資產；和 (三)“控制權”的廣義定義是指中華人民共和國居民在

境外特殊目的公司或中國公司通過收購、信託、代理、投票權、回購、可轉換債券或其他安排。國家外匯局第37號通函要求，中國居民在向外滙局境內主管部門辦理境外投資外匯登記後，方可向特殊目的機構出資。外管局第37號通函進一步要求在特殊目的機構發生任何變更的情況下登記修訂，包括基本信息變更，如中國居民個人股東、特殊目的機構名稱或經營期限的變更，以及重大變更，如中國居民出資的變化、股份轉讓或交換、合併、分割或其他重大事件。2015年2月28日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》，簡稱第13號通知，自2015年6月1日起施行。《外匯局第十三號通知》生效後，包括《外匯局第37號通知》要求的境外直接投資和對外直接投資的外匯登記申請，將由符合條件的銀行代替外匯局向符合條件的銀行辦理。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。

此外，此類特殊目的公司的任何中國子公司都必須敦促特殊目的公司的中國居民股東更新其在合格銀行的註冊。如果SPV的任何中國居民股東未能進行所需的登記或更新先前備案的登記，則SPV的中國子公司可能被禁止向SPV分配其利潤或任何資本削減、股份轉讓或清算所得的收益，並且SPV還可能被禁止向其中國子公司追加出資。

我們所知受國家外匯管理局規定約束的所有股東已按照國家外匯管理局第37號通告的要求，在2016年底前完成了在當地國家外匯管理局分支機構或合格銀行的所有必要登記和修訂。參見"項目3.D。關鍵信息風險因素風險因素風險與我們的公司結構和行業限制有關的風險中國有關中國居民設立離岸控股公司的法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國附屬公司承擔責任或罰款，限制我們向我們的中國附屬公司注資的能力，限制我們的中國附屬公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或可能對我們造成不利影響。”

2006年12月，中國人民銀行公佈了《個人外匯管理辦法》，並於2007年2月1日起施行。2007年1月，外管局發佈了《個人外匯管理辦法實施細則》，並於2007年2月1日起施行，其中明確了某些資本項目交易的審批要求，如中國公民參與海外上市公司的員工持股計劃或股票期權計劃。

根據國家外匯局2012年2月發佈的《股票期權規則》，取代了2007年3月外匯局發佈的《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃的申請程序》，中國居民根據股票激勵計劃獲得境外上市公司股票或股票期權的，需向外滙局或其境內分支機構登記。根據股票期權規則，參與海外上市公司股票激勵計劃的中國居民應保留一名合格的中國代理人，該代理人可以是該海外上市公司的中國子公司或該中國子公司選擇的另一家合格機構，以代表該等參與者進行有關股票激勵計劃的安全登記和其他程序。該參與者還必須聘請境外委託機構處理其行使股票期權、買賣相應股票或權益以及資金調撥事宜。此外，中國代理人還需修改與股票激勵計劃有關的外匯局登記。

重大事項股權激勵計劃變更、中國代理人或境外委託機構變更或其他重大變更。中國代理人應代表有權行使員工股份期權的中國居民向外滙局或其當地分支機構申請與中國居民行使員工股份期權有關的年度外幣支付額度。中國居民根據股票激勵計劃出售股份所獲得的外匯收益和境外上市公司分派的股息，在分配給該等中國居民之前，必須先匯入中國代理機構在中國開立的銀行賬户。此外，中國境內代理機構應每季度向外滙局或其境內分支機構提交參加境外上市公司股票激勵計劃的境內個人信息備案表。

在2012年3月首次公開招股後，我們建議參與股票激勵計劃的員工和董事根據股票期權規則處理外匯事務。我們一直協助我們的中國期權承授人每季度完成所需的註冊和程序。見“第3.D.項關鍵信息風險與中國經商有關的風險因素”。不遵守中華人民共和國關於員工股權激勵計劃登記要求的規定，可能會對中華人民共和國計劃參與者或我們處以罰款和其他法律或行政處罰。

此外，財政部和國家税務總局聯合發佈的關於對員工股票期權所得徵收個人所得税的通知及其實施細則規定，實施員工股票期權計劃的境內公司應(A)在實施員工股票期權計劃前向有管轄權的中華人民共和國税務機關提交員工股票期權計劃和其他相關文件；(B)在購股權僱員行使前，向有管轄權的中國税務機關提交購股權行使通知及其他相關文件，並澄清根據通知所述僱員購股權可發行的股份是否上市公司的股份；及 (C)向中國僱員預扣與中國個人所得税有關的税款。吾等已將股份獎勵計劃通知中國有關税務機關，並已代扣代繳與中國個人所得税有關的税項。

中華人民共和國有關企業所得税的主要法規包括：2007年3月16日全國人大公佈並於2008年1月1日起施行、2017年2月24日修訂的《企業所得税法》；2007年12月6日國務院頒佈並於2008年1月1日起施行的《企業所得税法實施細則》。根據《企業所得税法》，企業分為中國居民企業和非中國居民企業。中國居民企業通常按25%的税率繳納企業所得税。在中國[br}以外設立，其“事實上的管理機構”設在中國境內的企業被視為中國的“居民企業”，即在企業所得税方面可以類似於中國境內企業的方式對待。 “企業所得税法實施細則”將事實上的管理機構界定為對企業的生產經營、人員、會計和財產實行“實質性的、全面的管理和控制”的管理機構。

SAT於2009年4月22日發佈了SAT第82號通告。國家税務總局第82號通函規定了確定中國控制的境外註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國的某些具體標準，其中包括以下所有條件：(A)負責企業日常運營的高級管理人員履行職責的地點；(B)組織或個人作出或批准財務和人力資源決策的地點；(C)保存主要資產和公司文件的地點；以及(D)超過半數(含)有投票權的董事或高級管理人員經常居住的地點。Sat第82號通告進一步澄清，確定“事實上的管理機構”必須遵循實質重於形式的原則。此外，SAT於2011年7月27日發佈了SAT公告45，自2011年9月1日起生效，為實施SAT第82號通告提供了更多指導。Sat Bullet 45澄清了居民身份確定、確定後的行政管理和主管税務機關等事項。雖然SAT通告82和SAT Bullet 45只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國個人控制的離岸企業，但SAT通告82和SAT Bullet 45所載的確定標準可能反映了SAT關於如何應用“事實管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論離岸企業是由中國企業或中國企業集團控制，還是由中國或外國個人控制。

由於《企業所得税法》歷史較短，且沒有適用的法律判例，目前尚不清楚中國税務機關將如何確定由我們這樣的個人控制的外國公司在中國的税務居民待遇。我們不認為唯品會控股或唯品會香港符合實施規則規定的所有標準。作為在中國境外註冊成立的控股公司，唯品會控股和唯品會香港均非由中國企業或中國企業集團控制。他們的主要資產和記錄，包括各自董事會的決議和各自股東的決議，位於並保存在中國之外。此外，據吾等所知，並無任何離岸控股公司與我們的公司架構相若曾被中國税務機關認定為中國“居民企業”。因此，我們不相信唯品會控股或唯品會香港是中國的“常駐企業”。但是，如果中國税務機關確定唯品會控股或唯品會香港就企業所得税而言為中國“居民企業”，我們將按全球應納税所得額的25%税率繳納企業所得税以及中國的企業所得税申報義務。我們正在積極監測適用納税年度中國“居民企業”待遇的可能性，並正在評估適當的組織變革，以儘可能避免這種待遇。

《企業所得税法》及《實施細則》規定，向“非中國居民企業”的投資者支付的股息和收益(A)在中國沒有設立機構或營業地點，或者(B)在中國沒有設立或營業地點，但相關收入並未與設立或營業地點有效掛鈎，該等股息和收益來自中國內部，則通常適用10%的所得税税率。中國國務院或中國與非中國投資者所在司法管轄區簽訂的税收協定可以減免該所得税。根據中國內地與香港特別行政區關於避免對所得重複徵税的安排和其他適用的中國法律，如果中國主管税務機關認定香港居民企業已滿足相關條件和要求，該香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的10%預扣税可降至5%。但是，根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《關於執行税收條約中股利規定若干問題的通知》或《國家税務總局第81號通知》，如果中國有關税務機關酌情認定，公司受益於以税收為主要驅動型的結構或安排而降低的所得税税率，該中國税務機關可以調整税收優惠待遇；並根據《關於如何解釋和確認受益所有人的通知》。

税務條約或SAT於2009年10月27日發佈的第601號通知，以逃税或減税或轉移或積累利潤為目的而設立的管道公司不被確認為受益者，因此無權享受上述5%的減税所得税率。2015年8月，國家税務總局頒佈了《非居民納税人享受税收條約待遇管理辦法》，即《國家税務總局第60號通知》，自2015年11月1日起施行。國税局第60號通函規定，非中國居民企業不需要獲得有關税務機關的預先批准即可享受減免的預扣税。相反，非中國居民企業及其扣繳義務人可以通過自我評估，在確認符合規定的享受税收協定優惠標準的情況下，直接適用減除的扣繳税率，並在納税申報中包括必要的表格和證明文件，由相關税務機關進行納税後備案審查。

如果我們被視為中國居民企業，且中國主管税務機關考慮我們就我們的美國存託證券或普通股支付的股息，以及轉讓美國存託證券或普通股收入所實現的收益，來自中國境內，我們的非中國居民企業投資者賺取的股息和收益可能按10%的税率繳納企業所得税（或其他適用優惠税率，倘任何該等非中國居民企業的司法管轄區與中國訂有規定優惠税率或免税的税務協定）。

此外，如果我們被視為中國居民企業，且中國主管税務機關考慮我們就我們的美國存託證券或普通股支付的股息，以及轉讓美國存託證券或普通股所得的收益來自中國境內，非居民個人賺取的股息和收益可能按20%的税率繳納中國個人所得税（或其他適用的優惠税率，如果任何此類非居民個人的管轄區與中國簽訂了規定優惠税率或免税的税務協定）。

2009年1月，國家税務總局頒佈了《非中國居民企業代扣代繳企業所得税管理暫行辦法》或《非中國居民企業代扣代繳企業所得税管理辦法》，規定對非中國居民企業負有直接支付義務的單位為該非中國居民企業的相關扣繳義務人。此外，《非中國居民企業辦法》規定，發生在中國以外的兩家非中國居民企業之間發生股權轉讓的，收到股權轉讓款項的非中國居民企業應自行或委託代理人向股權轉讓的中國公司所在地的中國税務機關申報納税，股權轉讓的中國公司應協助税務機關向相關非中國居民企業徵税。2009年4月30日，財政部和國家統計局聯合發佈了《關於企業改制業務中企業所得税處理有關問題的通知》或《國家統計局第59號通知》。2009年12月10日，SAT發佈了SAT 698通告。SAT第59號通告和第698號通告均追溯至2008年1月1日生效。通過發佈和實施這兩份通知，中國税務機關加強了對非中國居民企業直接或間接轉讓中國居民企業股權的審查。根據SAT通告698，如果非中國居民企業通過處置離岸控股公司的股權來間接轉讓中國“居民企業”的股權，而該離岸控股公司位於某些低税收管轄區，作為轉讓方的非中國居民企業必須向中國“居民企業”的主管税務機關報告這項間接轉移。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的公告》，即《國家税務總局公告》7.《國家税務總局公告7》取代了《税務總局第698號公告》中關於間接轉讓的規定，但不涉及《税務總局第698號公告》中繼續有效的其他規定。Sat公告7引入了一種新的税制，與以前的税制有很大不同

Sat通告698。Sat公告7不僅將其税收管轄權擴大到Sat通告698規定的間接轉移，還包括涉及通過離岸中間控股公司的離岸轉移轉移其他應税資產的交易。此外，SAT公告7為評估合理的商業目的提供了比SAT通告698更明確的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也給離岸應税資產的轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉移費用的人)帶來了挑戰。非中國居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉移應納税資產的，屬於間接轉移的，非中國居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應納税資產的中國境內單位，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如離岸控股公司缺乏合理的商業目的，併為減免、避税或遞延中國税款而設立，則中國税務機關可不理會該公司的存在。因此，從此類間接轉讓中獲得的收益可能需要繳納所得税，受讓人或其他有義務支付轉讓費用的人有義務預扣適用的税款，目前適用於轉讓中國居民企業股權的税率為10% 。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

儘管《SAT通告698》和《SAT公告7》似乎並不適用於在公開市場買賣上市公司的股票，但中國税務機關可確定《SAT通告698》和《SAT公告7》適用於我們收購樂峯和Ovation等公司股權的交易，以及我們在公開市場以外收購我們股票並隨後在我們的私人融資交易或公開市場上出售我們股票的非居民股東(如果税務機關認定此類交易缺乏合理的商業目的)。我們和我們的非居民股東可能面臨被要求提交報税表並根據SAT通告698和SAT公告7徵税的風險，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT通告698和SAT公告7，或確定我們不應根據SAT通告698和SAT公告7徵税。

我們在唯品會在線平臺上為某些品牌開展產品促銷活動。2012年1月1日前，根據《中國營業税暫行條例》及其實施細則，在中國境內提供服務的任何單位或個人，一般按提供該等服務所產生的收入的5%税率徵收營業税。2011年11月，財政部和國家税務總局聯合發佈了兩份通知，闡述了增值税試點計劃的細節，將營業税改為增值税，某些行業，包括，

交通運輸服務、研發和技術服務、信息技術服務、文化創意服務。增值税試點最初只適用於上海的這些行業，2012年已擴大到北京、天津、浙江省(含寧波)、安徽省、廣東省(含深圳)、福建省(含廈門)、湖北省和江蘇省等8個省份。2013年5月24日，財政部和國家税務總局聯合發佈了《關於在全國範圍內擴大交通運輸業和某些現代服務業營業税增值税試點試點的税收政策的通知》(簡稱37號通知)，自2013年8月1日起在全國範圍內擴大增值税試點。2013年12月12日，財政部和國家税務局發佈了《關於將鐵路運輸業和郵政業納入營業税增值税試點的通知》(簡稱106號通知)，取代了第37號通知，自2014年1月1日起將增值税試點擴大到全國鐵路運輸業和郵政業，除第37號通知所涵蓋的行業外。2014年4月29日，財政部和國家統計局發佈了《關於將電信業納入營業税增值税試點的通知》。2016年3月23日，財政部和國家税務總局發佈了《關於全面推開營業税增值税徵收試點工作的通知》。自2016年5月1日起，中華人民共和國税務機關將在中華人民共和國境內和建築業、房地產業、金融業、生活性服務業等行業試行增值税代徵營業税。

我們受制於管理我們與員工關係的法律法規，包括工資和工時要求、工作和安全條件，以及社會保險、住房公積金和其他福利。遵守這些法律法規可能需要大量資源。

1995年1月1日起施行的《中華人民共和國勞動法》和2008年1月1日起施行並於2012年12月28日修訂的《中華人民共和國勞動合同法》，允許中國國有企業和私營企業的職工集體協商。《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國勞動合同法》規定，集體合同應由工會(或在沒有工會的情況下，則由工人代表)與管理層合作制定，規定了工作條件、工資標準和工作時間等事項。法律還允許各類企業的勞動者和用人單位簽訂個人合同，按照集體合同的規定製定。《中華人民共和國勞動合同法》加強了國家勞動者的權利，包括允許無固定期限的勞動合同和遣散費。這項立法要求僱主向他們的工人提供書面合同，限制使用臨時工，並使僱主更難解僱員工。它還要求，定期合同的僱員在定期合同續簽兩次或僱員連續為僱主工作了十年後，有權獲得無限期合同。

2010年10月28日，全國人大公佈了《中華人民共和國社會保險法》，自2011年7月1日起施行。根據《中華人民共和國社會保險法》和其他有關法律法規，中國建立了包括基本養老保險、基本醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險在內的社會保險制度。2017年1月19日，國務院辦公廳印發了《關於印發生育保險和職工基本醫療保險合併試點方案的通知》，根據通知，在試點期間，部分試點城市將合併生育保險和基本醫療保險。用人單位必須按照規定的費率為職工繳納社會保險，並扣繳本應由職工承擔的社會保險。社會保險主管部門可以要求用人單位遵守規定，如果用人單位不繳納和扣繳社會保險，可以給予處分

以一種及時的方式。根據1999年生效並於2002年修訂的《住房公積金管理條例》，中國企業必須向適用的住房公積金管理中心登記，並在委託銀行設立住房公積金專用賬户。中國公司及其僱員均須繳交住房公積金。

在中國經營的公司必須參加政府資助的各種員工福利計劃，包括一定的社會保險、住房公積金和其他福利支付義務。我們沒有按照適用的中國勞動法的要求支付足夠的員工福利，但我們已在我們的合併財務報表中記錄了支付不足的金額的應計項目。我們認為，我們不太可能因員工福利金額過低而受到中國政府的任何處罰。然而，我們沒有為各種員工福利計劃繳費，也沒有遵守適用的中國勞動相關法律，我們仍可能受到拖欠工資的處罰。見“項目3.D.關鍵信息？風險因素？與在中國做生意有關的風險？我們未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款，我們可能會受到處罰。”

下圖顯示了截至本年度報告日期的公司結構，包括我們的主要子公司和合並的附屬實體：

根據中國現行的法律和法規，外資對互聯網企業的所有權受到很大限制。中國政府通過嚴格的商業許可要求和其他政府法規來監管互聯網接入、在線信息的分發和在線商務的進行。我們是一家開曼羣島公司，我們的中國子公司，即唯品會中國和樂豐上海，是外商獨資企業。作為外企，唯品會中國和樂風上海被限制持有我們在中國在線運營所需的許可證。為了遵守這些限制，我們部分通過唯品會信息和樂峯信息開展業務，這兩家公司是我們在中國的合併關聯實體。唯品會信息運營着我們的Vip.com網站，並持有在中國開展互聯網相關業務所需的許可證。樂風信息是我們在2014年年中成立的一個新的合併附屬實體，目前開展最低限度的在線零售服務。樂峯信息正在申請EDI牌照。

我們的中國子公司已與我們的合併關聯實體及其各自的股東簽訂了兩套合同安排：一套由 (A)唯品會中國、(B)唯品會信息和(C)唯品會信息的股東訂立；另一套由 (X)樂峯上海、(Y)樂峯信息和(Z)樂峯信息的股東訂立，使我們能夠：

我們在我們的合併附屬實體中沒有任何股權。然而，由於合同安排，我們被視為合併附屬實體的主要受益人，根據美國公認會計原則，我們將其視為我們合併附屬實體。我們已根據美國公認會計原則將合併附屬實體的財務業績合併在本年度報告中的合併財務報表中。

我們面臨與合併關聯實體及其股東的合同安排有關的風險。如果我們的合併關聯實體或其股東未能履行合同安排下的義務，我們執行使我們能夠有效控制合併關聯實體的合同安排的能力可能會受到限制。如果我們無法保持對我們合併的附屬實體的有效控制，我們將無法繼續合併它們的財務業績。我們直接擁有的子公司產生的收入，除了與我們合併的附屬實體的相關合同安排產生的收入外，主要來自我們的產品品牌推廣活動。在過去的歲月裏

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，我們的子公司分別貢獻了我們總合並淨收入的約18.74%、81.62%和90.28%，不包括來自我們合併關聯實體的收入。截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，我們的控股公司和子公司分別佔我們合併總資產的67.36%、76.67%和 86.46%(不包括與我們合併關聯實體的交易應佔資產)。有關需要採用我們的公司結構的監管環境的詳細説明，請參閲“項目4.b.有關公司業務概述和監管的信息”。有關與我們的公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲“項目3.D.關鍵信息和風險因素與與我們的公司結構和行業限制相關的風險 ”。

以下是我們的中國全資子公司唯品會中國、我們的合併關聯實體、唯品會信息以及唯品會信息股東之間協議的重大條款摘要。

股權質押協議。根據唯品會中國、唯品會信息及其股東經修訂及重述的質押協議，唯品會信息的股東將其在唯品會信息的全部股權質押給唯品會中國，以保證唯品會信息履行獨家業務合作協議項下的義務。如果發生本協議規定的違約事件，包括唯品會信息未能履行其在獨家業務合作協議項下的合同義務，唯品會作為質權人中國將有權享有某些權利，包括處置質押股權的權利。未經唯品會中國事先書面同意，唯品會信息股東不得轉讓或以其他方式處置、或對質押股權產生或允許產生任何產權負擔。股權質押協議將保持全面效力，直至唯品會信息在獨家業務合作協議項下的所有義務均已妥善履行或終止。我們已在上汽集團當地分支機構完成了唯品會信息股權的質押登記。

獨家期權協議。根據唯品會中國、唯品會信息與唯品會信息股東之間的經修訂及重列獨家期權協議，唯品會信息股東授予唯品會中國獨家期權，以人民幣10元的購買價格購買或指定一名或多名人士購買彼等各自於唯品會信息的全部或部分股權，受當時適用的中國法律和法規可能要求的任何調整。唯品會中國可通過向唯品會資訊發出書面通知行使選擇權。未經唯品會中國書面同意，唯品會信息及其股東不得轉讓、出售、質押或以其他方式處置唯品會信息的任何資產、業務或股權或受益權益，或對唯品會信息的任何資產、業務或股權或受益權益建立任何擔保。本協議自簽署之日起為期十年，並可延長一段時間，由唯品會中國決定。

授權書。根據經修訂及重述的授權書，唯品會信息各股東均不可撤銷地委任唯品會中國為彼等的事實上受權人，代表彼等行事及行使彼等作為唯品會信息股東的所有權利，包括出席股東大會、行使投票權、委任唯品會董事及高級管理人員，以及根據股權質押協議及獨家期權協議轉讓彼等於唯品會信息的全部或部分股權。唯品會中國有權指定任何個人和單位代表其行使授權書。每份授權書將保持全面有效，直至股東停止持有唯品會信息的任何股權為止。

獨家商業合作協議。根據經修訂並重述的唯品會中國與唯品會信息的獨家業務合作協議，唯品會信息同意聘請唯品會中國為其獨家提供與其業務運營相關的技術、諮詢和其他服務。考慮到此類服務，唯品會信息將向唯品會中國支付相當於唯品會信息全部淨收入的服務費。服務費用可由唯品會中國根據唯品會信息提供的服務和運營需要自行調整。在截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的年度中，唯品會信息分別貢獻了約81.26%、18.38%和9.72%的綜合淨收入。唯品會中國應獨家擁有因履行本協議而產生的任何知識產權。本協議的有效期為自2011年10月8日執行之日起計的十年，可由唯品會中國決定延期一段時間。唯品會中國可以提前30天發出書面通知，隨時終止本協議。唯品會信息無權終止本協議，除非唯品會中國存在重大過失或欺詐行為。

2012年10月，吾等將唯品會信息10.4%的股權從徐學友先生轉讓給唯品會信息的聯合創始人、首席執行官兼現有股東埃裏克·雅先生，並修改了我們與唯品會先生之間的原有合同安排，以反映此次轉讓。於2015年8月，吾等將唯品會信息11.6%的股權由吳斌先生轉讓予孫耀威先生，將10.4%的唯品會信息股權由邢鵬先生轉讓給孫耀威先生，並由孫耀申先生同時對唯品會信息進行增資，由人民幣2,450萬元增至人民幣2.745億元，並進一步修訂吾等與沈耀祥先生及洪曉波先生的合約安排，以反映本次轉讓。2015年12月，我們對唯品會信息進行了增資，由埃裏克·亞申先生認購的人民幣2.745億元增加到人民幣8.245億元，並進一步修訂了我們與埃裏克·亞·申先生和洪曉波先生的合同安排，以反映此次交易。截至2016年12月31日，唯品會信息的股東包括我們的聯合創始人沈亞和洪曉波，他們分別持有唯品會信息總股權的99.2%和0.8%。

我們在我們全資擁有的樂峯上海、樂峯信息和樂峯信息的股東之間還有另一套合同安排，根據這一安排，樂峯上海是樂峯信息的主要受益人，我們通過樂峯上海合併樂峯信息。其中的合同安排與上述與唯品會信息的合同安排基本相似。

然而，我們的中國法律顧問已告知我們，關於中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局未來可能會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反的觀點。我們的中國法律顧問已進一步告知我們，如果中國政府發現為運營我們的在線商務和在中國分發互聯網內容建立架構的協議不符合中國政府對外國投資增值電信的相關限制，我們可能受到嚴厲的處罰，包括被禁止繼續運營。參見“項目3.D.關鍵信息風險因素與與我們公司結構相關的風險和對我們行業的限制中國在解釋和應用與在線商務和提供互聯網內容相關的中國法律法規方面存在很大的不確定性和限制。如果中國政府發現我們為我們的業務運營採用的結構不符合中國法律法規，我們可能受到嚴厲的處罰，包括關閉我們的唯品會在線平臺。”和“項目3.D.主要信息和風險因素與在中國經商有關的風險與中國法律制度有關的不確定性可能對我們產生不利影響。”

我們總部位於廣州，擁有約72，000平方米的辦公空間、數據中心、工作室和客户服務中心。2015年下半年，我們在廣州琶洲購置了土地，用於新辦公總部，並於2016年開工建設。我們預計在未來兩到三年內完成。2015年第四季度，我們還為在上海購買新的辦公空間支付了押金。

截至 2016年12月31日，我們擁有約200萬平方米的倉庫空間，其中約120萬平方米的倉庫空間由我們公司擁有。此外，我們還租賃了超過300，000平方米的中轉站和配送站場地，因為我們一直在建設最後一英里的能力。我們租賃我們的場所

經營來自不相關第三方的租賃協議。截至2016年12月31日，我們擁有和租賃的物業摘要如下：

地點/業務	空間		財產的使用

	(單位：平方米)
廣州		40,664	辦公空間、數據中心、工作室和客户服務中心
北京		2,964	辦公空間
上海		28,045	辦公空間和數據中心
杭州		327	辦公空間
小計		72,000
肇慶和佛山		410,450	物流中心
天津		262,531	物流中心
簡陽		256,468	物流中心
崑山		212,854	物流中心
鄂州		664,650	物流中心
當地配送中心		81,895	物流中心
跨境業務		94,335	物流中心
小計		1,983,183

我們的服務器託管在中國領先的電信運營商擁有的租賃互聯網數據中心。我們通常會簽訂租賃和託管服務協議，這些協議可以每年續約。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們的短期需求。

其中一些租賃協議包含了自各自原始租賃條款到期後一年至十年不等的續約條款，不含購買選擇權或價格上漲條款。如果這些租賃協議沒有續簽，我們有義務拆除根據我們的某些倉庫空間租賃合同建造的設施，儘管我們預計此類相關拆除成本不高。

您應閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和分析，並結合我們的綜合財務報表和本年報其他地方的相關附註，以表格20—F形式閲讀。本討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期結果存在重大差異，原因包括 “第3.D項。關鍵信息“風險因素”或本年報其他部分表格20—F。

我們的業務和經營業績受到影響中國在線零售市場的一般因素的影響，包括中國整體經濟增長、人均可支配收入的增長、消費支出和零售業的增長以及互聯網滲透率的擴大。任何這些一般因素的不利變化都可能影響我們銷售的產品的需求，並可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們的運營業績也受到與在線零售市場相關的法規和行業政策的影響。雖然我們普遍受益於中國政府鼓勵經濟增長的政策，但我們也受到中國互聯網行業監管的複雜性、不確定性和變化的影響。由於中國法律對外資股權所有權和投資中國在線零售行業有限制，我們依賴與合併關聯實體唯品會信息及其股東的合同安排來開展我們在中國的大部分業務。由於我們的控制權基於合約安排而非股權，因此我們面臨與我們對並表聯屬實體的控制權有關的風險。有關這些合同安排的説明，見"第4.C項。公司組織結構信息。有關需要採用我們公司結構的監管環境的詳細描述，請參見第4.B項。有關本公司資料附註業務概覽附註規例。有關與我們公司結構相關的風險的詳細描述，請參見"第3.D項。關鍵信息風險因素風險因素風險與我們的公司結構和行業限制有關的風險。”

我們的收入主要來自唯品會在線平臺上銷售產品。通常，我們為客户提供無條件退貨的權利，在收到產品後七天內通過 Vip.com和lefeng.com.相關收入在回報期到期時確認。我們的淨收入已扣除增值税及相關附加費。

我們的銷售商品成本包括銷售商品成本和庫存減記。我們從品牌合作伙伴處採購庫存，庫存以成本或估計可銷售價值中的較低者記錄。存貨成本採用加權平均成本法釐定。

我們的運營費用包括(A)執行費用、(B)營銷費用、(C)技術和內容費用以及 (D)一般和管理費用。下表列出了

本公司運營費用的絕對額和佔所示期間淨收入總額的百分比：

履約費用。履行費用主要包括運輸和搬運費用、包裝費用和物流中心租金費用，以及我們物流人員的薪酬和福利。2014年、2015年和2016年，我們的運輸和搬運費用分別為11.7億元、17.1億元和25.8億元 (3.716億美元)。在歷史上，我們主要依靠我們在廣東省南部中國的區域物流樞紐來提供我們的履行服務。2011年9月和11月、2013年9月和2014年11月，我們分別在東部的江蘇省中國、西部的四川省中國、北部的天津市中國和中部的湖北省中國開始運營新的物流樞紐，以增強我們的物流能力。2012至2016年，我們能夠充分利用區域物流樞紐。通過利用這些地區物流樞紐，我們能夠更多地依賴優質的地區和當地快遞員，它們的平均快遞費通常低於全國快遞公司。向地區性快遞公司的轉變減少了我們每個訂單的運輸和處理費用，並部分抵消了履行費用的增加。我們預計將繼續投資於我們的物流網絡和倉儲能力，以支持我們的長期增長。我們預計，由於我們業務的持續增長，我們的履行費用的絕對額將繼續增加，並繼續成為我們運營費用的最大組成部分之一。

營銷費用。營銷費用主要指與我們的品牌促銷活動有關的廣告費用，以及營銷人員的薪酬和福利。從歷史上看，我們一直受益於病毒式營銷，這些營銷來自客户的口碑推薦，這些客户經常在社交媒體平臺上表達他們對我們平臺上購買產品的興奮。隨着我們通過參與額外的品牌推廣活動來提高我們的品牌知名度，我們預計我們的營銷費用在可預見的將來會增加。

技術和內容支出。技術和內容費用主要包括IT 員工的薪酬和福利、電信費用以及為平臺上的銷售活動創建內容所產生的費用，包括模特費和專業攝影費用。隨着我們繼續擴展IT 能力以支持我們的預期增長，我們預計在可預見的將來，我們的技術和內容支出將繼續增加。

一般和行政費用。一般及行政開支主要包括總部及行政人員的薪酬及福利、租金開支、專業服務成本、付款處理費及其他行政及間接開支。隨着我們的業務進一步增長，以及我們作為上市公司在美國證券法下的持續合規和報告義務方面的成本不斷增加，我們預計在可預見的將來，我們的一般和行政費用將繼續增加。

我們的經營業績受季節性波動影響。例如，我們在中國的假期期間的收入相對較低，特別是在一年第一季度的中國新年期間，客户往往會減少在線和線下購物。此外，零售業的銷售額通常在第四季度顯著高於前三個季度。然而，我們業務的這種季節性在歷史上並不明顯，因為由於近年來銷售額的快速增長，每個季度的收入都高於上一季度。

我們在開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島現行法律，我們在開曼羣島無需繳納所得税或資本利得税。

我們在香港註冊的子公司適用16.5%的統一税率。根據香港税法，其境外所得可獲豁免香港所得税，股息匯回香港亦不徵收預扣税。由於我們的香港附屬公司在截至2015年12月31日的年度前並無產生任何應評税收入，故我們於截至2014年12月31日止年度的綜合財務報表中並無就香港税項計提撥備。香港所得税於截至2015年12月31日及2016年12月31日止年度的綜合財務報表中列報，因我們的香港附屬公司於2015及2016年度產生應課税收入。

我們的中國附屬公司及綜合聯營實體為根據中國法律註冊成立的公司，因此，根據中國相關所得税法律，其應課税收入須繳納個人所得税。根據2008年1月1日生效的《企業所得税法》及其實施細則，統一的25%的企業所得税税率一般適用於外商投資企業和國內企業，除非它們有資格獲得某些例外。除唯品會(簡陽)電子商務有限公司或唯品會建陽、重慶唯品會電子商務有限公司、唯品會重慶、唯品會(珠海)電子商務有限公司或唯品會珠海以及品威軟件享受以下税收優惠外，我們在中國的子公司和合並關聯實體在所述期間均適用25%的税率。唯品會建陽和唯品會重慶分別被歸類為“中華人民共和國政府鼓勵的行業中的西部地區內資企業”。唯品會建陽和唯品會重慶已獲得各自中國税務機關的最終批准，分別在2012年2月22日至2020年12月31日和2014年9月16日至2020年12月31日期間享受15%的優惠税率。本協議所稱西部地區政府鼓勵類行業內資企業，是指主營業務屬於現行相關政策規定的鼓勵類產業範圍的企業，包括《產業結構調整指導目錄》(2013年版)、《外商投資產業指導目錄》(2015年版)、《中西部地區外商投資優勢產業目錄》(2017年版)，年主營業務收入佔企業總收入70%以上的企業。唯品會珠海是一家註冊在橫琴新區的公司，其主營業務屬於珠海橫琴新區企業所得税優惠目錄，其主營業務收入佔其總收入的70%以上。唯品會珠海被列為橫琴新區內資企業，

珠海屬於鼓勵類行業，經中國税務機關批准，自2016年1月1日至2016年12月31日享受15%的企業所得税優惠税率。如果唯品會珠海繼續符合相關要求，則在2020年12月31日之前，其可能有資格享受隨後幾年的税率優惠。品威軟件獲高新技術企業資格，自2015年1月1日起至2016年12月31日止，享受15%的企業所得税優惠。

我們根據技術優勢評估每個不確定税務狀況的權限級別(包括潛在的利息和處罰應用)，並衡量與税務狀況相關的未確認收益。截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，我們沒有任何未確認的税收優惠。我們預計在未來12個月內，我們對未確認税收優惠的負債不會有任何大幅增加。我們會將與所得税有關的利息和罰金歸入所得税費用中。

根據企業所得税法及其實施細則，唯品會中國的股息需繳納10%的預扣税，除非與中國有税務協定規定不同的預扣税安排。

根據《企業所得税法》，在中國境外設立並在中國內部設立“事實上的管理機構”的企業被視為中國居民企業，並將按其全球收入的25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實上的管理機構定義為對企業的生產經營、人事、會計、財產等進行實質性、全局性管理和控制的機構。SAT於2009年4月22日發佈了SAT第82號通告。國家税務總局第82號通函為確定中國控制的境外註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了某些具體標準。Sat第82號通告進一步澄清，確定“事實上的管理機構”必須遵循實質重於形式的原則。此外，SAT於2011年7月27日發佈了SAT公告45，自2011年9月1日起生效，為實施SAT第82號通告提供了更多指導。Sat Bullet 45澄清了居民身份確定、確定後的管理和主管税務機關等事項。雖然SAT通告82和SAT公告45都只適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於由中國個人控制的離岸企業，但SAT通告82和SAT公告45中規定的確定標準可能反映了SAT在確定離岸企業的税務居民身份時應如何應用“事實上的管理機構”測試的一般立場，無論這些企業是由中國企業還是個人控制的。雖然我們不認為我們在中國以外組織的法人實體構成中國居民企業，但中國税務機關可能會得出不同的結論。見“項目3.D.關鍵信息與風險因素與中國經商相關的風險不清楚根據中國企業所得税法，我們是否會被視為中國‘居民企業’，根據我們中國‘居民企業’地位的確定，我們的全球收入可能被徵收25%的企業所得税，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。”然而，即使我們在中國境外組織的一個或多個法人實體被描述為中國居民企業，我們預計我們的當期應繳税款淨額和遞延税款淨額不會有任何重大變化，因為這些實體在截至2014年12月31日的年度處於累計虧損狀態，並於2015年開始產生應納税所得額。

截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日，我們的中國附屬公司及合併聯營實體的税項虧損結轉金額分別為人民幣273,000,000元、人民幣23,8600,000元及人民幣70,270萬元(1.012億美元)。我們已分別於2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日為若干附屬公司的遞延税項資產及其他遞延税項資產計提估值撥備，該等遞延税項資產與若干附屬公司於2014年、2015年及2016年12月31日的淨營業虧損結轉淨收益有關，因為我們的管理層未能斷定未來更有可能實現部分此類淨營業虧損結轉。

根據國家税務總局於2009年12月10日發佈的SAT 698通告，非中國居民企業通過處置離岸控股公司的股權間接轉讓中國居民企業的股權，且該離岸控股公司位於：(A)實際税率低於12.5%或(B)不對其居民的外國所得徵税的税務管轄區，外國投資者應向主管税務機關報告這種間接轉讓。中國税務機關將審查間接轉讓的真實性質，如果税務機關得出結論認為外國投資者為逃避中國税收而採取了“濫用安排”，它可以無視離岸控股公司的存在並重新界定間接轉讓的性質，因此，此類間接轉讓的收益可能被徵收高達 10%的中國預扣税。國家税務總局第698號通告還規定，非中國居民企業以低於公平市價的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給關聯方的，主管税務機關有權對交易的應納税所得額進行合理調整。星期六通告第698號追溯至2008年1月1日起生效。2011年3月28日，SAT發佈了SAT公告(2011)第24號，或SAT公告24，以澄清與SAT通告698相關的幾個問題。Sat公告24於2011年4月1日起生效。根據《中華人民共和國税務局第24號公告》，“實際税率”是指境外控股公司處置股權所得收益的實際税率；“不徵收所得税”是指境外控股公司處置股權所得收益在境外控股公司為居民的國家或地區不繳納所得税的情況。2015年2月3日，SAT發佈了SAT公告7，它取代了SAT 698通告中關於間接轉移的規則，但沒有觸及SAT 698通告的其他條款。SAT公告7引入了一種新的税制，與根據SAT通告698規定的以前的税制有很大不同。根據《國家税務總局公告》第七條，非中國居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉移應税資產的，屬於間接轉移的，非中國居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應税資產的中國實體，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果離岸控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減少、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自此類間接轉讓的收益可能需要繳納企業所得税，受讓人或其他有義務支付轉讓費用的人有義務扣繳適用的税款，目前適用於轉讓中國居民企業股權的税率為10%。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。見“項目3.D.關鍵信息與風險因素與在中國開展業務有關的風險”我們在非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權方面面臨不確定性。

中國[br}1984年開始對24個税目徵收增值税，直到1994年税制結構性改革實施。1993年12月，國務院發佈了《人民Republic of China增值税暫行條例》，自1994年1月1日起施行，目前正在中國施行。根據這一暫行規定，在中國境內銷售商品、提供加工、修理、組裝服務或進口貨物的企業或個人，應按其生產和/或服務所產生的附加值繳納增值税。根據應税商品和服務的類別，採取不同的統一税率，從零到17%不等。

我們還在我們的平臺上為某些品牌開展產品促銷活動。2012年1月1日前，根據《中國營業税暫行條例》及其實施細則，凡在中華人民共和國境內提供服務的單位和個人，一般按其提供服務所產生的收入的5%的税率徵收營業税。 2011年11月，財政部和國家税務總局聯合發佈了兩份通知，闡述了增值税試點的具體情況。

將某些行業的營業税改為增值税，其中包括交通運輸服務、研發和技術服務、信息技術服務以及文化和創意服務。增值税試點最初只適用於上海的這些行業，2012年擴大到另外八個省，包括北京、天津、浙江省(包括寧波)、安徽省、廣東省(包括深圳)、福建省(包括廈門)、湖北省和江蘇省。2013年5月24日，財政部和國家税務總局聯合發佈了《國家税務總局第37號通知》，自2013年8月1日起在全國範圍內擴大增值税試點範圍。2013年12月12日，財政部和SAT發佈了SAT第106號通告，取代了SAT第37號通告，並擴大了增值税試點計劃，自2014年1月1日起，除了SAT第37號通告涵蓋的行業外，還包括全國鐵路運輸業和郵政服務業。2014年4月29日，財政部、國家統計局發佈《關於將電信業納入營業税增值税試點的通知》。2016年3月23日，財政部和國家税務總局發佈了《關於全面推開營業税徵收增值税試點的通知》。自2016年5月1日起，中國税務機關將在中國境內以及建築業、房地產業、金融業和生活服務業等行業試行徵收增值税以代替營業税。

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，我們的增值税應收賬款分別約為人民幣3.622億元、人民幣4.739億元和人民幣5.559億元(合8010萬美元)。應收增值税是由於某些主體的經營時間不同而產生的，因為我們在發貨時記錄了收入和增值税產出，但供應商的增值税輸入發票可能會延遲開具。截至2014年12月31日、2015年和2016年，我們還分別計入了3.458億元人民幣、2.896億元人民幣和2.582億元人民幣(3720萬美元)的增值税應繳税款，作為其他應繳税款。我們沒有從我們集團公司內部不同實體的應收和應付增值税中扣除。

有關中華人民共和國税務法規的詳細信息，請參閲"第4.B項。有關公司法規及税務法規的資料”及“第10.E項。其他信息中華人民共和國税務。”

我們根據美國公認會計原則編制財務報表，該準則要求我們作出判斷、估計和假設，影響我們截至財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出報告金額。我們根據最新可用信息、我們自身的歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設，不斷評估這些估計和假設。由於使用估計數是財務報告過程的一個組成部分，因此實際結果可能會因估計數的變動而與我們的預期不同。

如果一項會計政策要求根據作出該等估計時高度不確定事項的假設作出會計估計，且如合理地使用不同的會計估計，或合理地可能發生的會計估計的改變，可能會對綜合財務報表造成重大影響，則該會計政策被視為關鍵。我們認為以下會計政策在應用時涉及更高程度的判斷和複雜性，需要我們進行重大會計估計。我們財務報表中反映的重大會計估計包括存貨減記、在業務收購中收購的商譽和無形資產的估值，以及在收購日期和年末收購重要股權關聯公司的減值評估、重大其他投資減值評估和客户融資應收賬款的估值。事實和情況的變化可能會導致修訂估計。以下對關鍵會計政策、判斷和估計的描述應與本年度報告中包含的綜合財務報表和其他披露內容一起閲讀。

當有令人信服的安排證據存在、產品交付、對買家的價格是固定或可確定的且可合理地保證可收藏性時，我們確認收入。我們利用送貨服務提供商直接從我們自己的倉庫向客户送貨。我們估計並推遲向客户傳遞的收入和相關的產品成本，這在2015年和2016年通常需要兩天左右的時間。交貨天數預估是根據報告期最後一個月銷售的平均交貨天數確定的，該平均交貨天數來自客户所在地和交貨報告。預計良好在途期間的一天變化將導致我們2016年的總淨收入增加或減少人民幣1.945億元(2,800萬美元)。

我們為我們的客户提供無條件退貨的權利，期限為7天。我們將銷售收入推遲到Vip.com在退貨期到期之前，我們無法合理估計預期退貨量。我們確認銷售收入來自lefeng.com產品交付給客户時的門户，因為銷售的歷史回報來自 lefeng.com是微不足道的。

收入是按銷售總額扣除附加費和增值税後的毛數入賬。附加費是與銷售相關的税收，代表城市維護和建設税和教育税。我們已評估是否適宜將產品銷售總額及相關成本或淨收入記錄為收入。我們按毛計提收入是因為我們有以下毛收入報告指標：我們是銷售安排的主要義務人；我們承受實物損失的庫存風險；我們有制定價格的自由和選擇供應商的自由裁量權；我們承擔客户應收賬款的信用風險。儘管我們安排在有限的時間內將貨物退回給一些供應商，但我們仍保留一些一般庫存風險。我們通常有權在促銷活動結束後的一段時間內退還未售出的物品。我們通常以分期付款的方式支付採購訂單，最後一筆分期付款是在我們從客户那裏收到的未售出物品或退回產品全部結清後支付的。對於我們無權將未售出的產品退還給品牌合作伙伴的某些產品，例如某些體育用品，我們能夠利用我們關於客户偏好的強大營銷專業知識來實現快速庫存週轉。總體而言，上述指標中的大多數都支持毛額報告。

我們還為我們的客户提供物流服務，其收入在服務完成時確認。

我們在營銷活動中自願通過某些合作網站或通過公開分發方式提供折扣券。這些優惠券與之前的購買無關，只能與我們平臺上的後續購買一起使用。這些折扣券在使用時被記錄為收入減少。

在2015年之前，我們有一個會員獎勵計劃，我們的客户在我們的唯品會在線平臺上每消費一元人民幣就能獲得1分。會員獎勵積分可以兑換成優惠券，用於後續購買，也可以兑換成免費禮品。這些獎勵積分的到期日期根據個人促銷計劃的不同而有所不同，而優惠券在兑換後三個月到期。由於我們沒有足夠的歷史數據來合理估計這些獎勵積分的使用率，因此我們根據2014年前每個報告期結束時與之前購買的所有未償還的獎勵積分相關的積分估計值應計負債。從2014年開始，我們取消確認遞延收入負債，並根據估計的損失率確認收入，因為我們有足夠的歷史數據來合理估計這些獎勵積分的使用率。截至2015年12月31日，所有獎勵積分均已到期。

2015年1月1日，我們推出了一項新的會員獎勵計劃，即2015年獎勵計劃，根據該計劃，當客户從以下網站購買商品時，我們會向他們發放威品幣Vip.com門户網站，根據適用的會員等級，購買兩元人民幣可獲得最多兩枚維品幣。唯品會幣可以兑換成優惠券，用於後續購買，也可以直接抵銷後續購買的付款。由於我們沒有足夠的歷史數據來合理地估計這些新的獎勵點的使用率，因此我們根據每個報告期結束時與先前購買相關的所有未償還獎勵點，對釋放用於贖回的唯品幣的估計價值進行了應計負債。

這些負債反映了我們管理層對未來贖回成本的最佳估計。截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，我們分別記錄了與之前購買獎勵點數相關的遞延收入人民幣1.712億元、人民幣8700萬元和人民幣1.176億元(1690萬美元)。

我們不向註冊會員收取任何會員費。在我們的唯品會在線平臺上註冊的新會員或向我們介紹新會員的現有會員將獲得免費維品幣，這些硬幣可用於抵消未來購物的付款。這些威品幣與之前的購買無關，在使用時記錄為收入減少。

由遞送服務提供商收取但尚未匯給我們的金額在綜合資產負債表中列為應收賬款。在交付之前收到的付款和未使用的預付卡信用被歸類為來自客户的預付款。收入包括向客户收取的運費和手續費。我公司向送貨服務商支付費用，並記錄運費、手續費等費用。

存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。存貨成本是用加權平均成本法確定的。我們承擔從品牌合作伙伴購買的產品的所有權、風險和回報，但有權向某些品牌合作伙伴退還未售出的產品。記錄調整以將庫存成本減記為緩慢移動的商品和損壞的商品的估計市場價值。減記金額還取決於商品是否可退還給供應商、庫存老化、歷史和預測的消費者需求以及促銷環境等因素。

我們根據不同的產品類別評估庫存減記，並根據賬齡應用一定的百分比。我們公司將所有商品分為以下兩類：不可退貨和可退貨。不能退貨的貨物不能退回給供應商，對不同賬齡類別的這些貨物進行不同百分比的總庫存減記。這些百分比是基於對這些不同類型商品的歷史減記而制定的。除一般減記外，如果根據上述因素評估為需要，也將對不可退還的貨物進行具體減記。可退回商品將不會根據老化進行一般減記，但將根據預測銷售額、商品狀況和計劃的促銷活動在每個報告期結束時進行具體減記。

應收賬款按歷史賬面金額扣除核銷和壞賬準備後列報。我們在考慮了我們的歷史經驗和圍繞特定客户的信用風險的其他因素後，根據我們對未償還客户融資組合中固有損失的最佳估計，建立了壞賬準備。壞賬應收賬款在達成和解時核銷

須參考逾期日之賬齡分析釐定撥備金額，以及該等金額是否足以彌補潛在壞賬，並進行定期檢討，以確保該等金額繼續反映未償還貸款組合固有虧損之最佳估計。截至2015年12月31日和2016年12月31日，我們記錄了與客户融資業務應收賬款相關的無法收回應收賬款的撥備為零和人民幣4，360萬元（630萬美元）。如果這些估計的基礎條件未來發生重大變化，可疑賬户備抵金額也將相應變化。

商譽是指購買價格超過在企業合併中獲得的可識別資產和負債的公允價值的部分。

商譽不進行折舊或攤銷，而是按年12月31日進行減值測試，並在年度測試之間發生可能表明資產可能減值的事件或情況變化。根據會計準則編纂(“ASC”) 350-20，我們首先可以選擇評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果作為我們的定性評估結果，我們確定報告單位的公允價值很可能小於其賬面價值，則必須執行兩步量化減值測試。否則，不需要進一步的測試。量化減值測試將每個報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。如果各申報單位的賬面金額超過其公允價值，將計入相當於該申報單位商譽的隱含公允價值與商譽賬面金額之差的減值損失。

申請商譽減值測試需要重要的管理判斷，包括確定報告單位、為每個報告單位分配資產、負債和商譽、為報告單位分配商譽以及確定每個報告單位的公允價值。每個報告單位的公允價值是通過分析貼現現金流來確定的。關於我們的重要假設lefeng.com和物流組件報告單位未來的經營業績是收入增長率、貨物成本和運營費用增長率、貼現率和終端價值。這些估計和假設的變化可能對每個報告單位的公允價值的確定產生重大影響。

2014年，我們進行了量化減值測試的第一步，以比較lefeng.com報告單位，包括分配的商譽，按其各自的公允價值計算。的公允價值lefeng.com報告單位的估計採用收益法。基於量化測試，經確定測試的報告單位的公允價值超出其賬面價值18%，因此不需要進行兩步商譽減值測試的第二步。我們得出的結論是，截至2014年12月31日，商譽沒有受到損害。

2015年，我們進行了量化減值測試的第一步，以比較Vip.com與組合的報告單位lefeng.comASlefeng.com已經完全融入了Vip.com。報告單位的公允價值採用收益法進行估計。根據量化測試，經確定所測試報告單位的公允價值超出其賬面值1,517%，因此，不需要進行兩步商譽減值測試的第二步。我們得出的結論是，截至2015年12月31日，商譽未減損。

於2016年，我們進行了定性減值測試，將報告單位的賬面價值(包括已分配商譽)與其各自的公允價值進行比較。基於定性

在進行減值評估時，吾等認為經測試的報告單位的公允價值極有可能超過其賬面值，因此不需要對商譽進行量化減值測試。我們得出的結論是，截至2016年12月31日，商譽沒有受到損害。

2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2014-09《與客户的合同收入(主題606)》，取代了ASC 605《收入確認》中的收入確認要求。指導意見的核心原則是，實體應確認將承諾的貨物或服務轉讓給客户的收入，其數額應反映該實體預期有權以這些貨物或服務換取的對價。會計準則還要求額外披露客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性，包括從獲得或履行合同所產生的成本中確認的判斷和資產的重大判斷和變化。ASU 2014-09可以採用兩種追溯申請方法之一。2015年8月，FASB發佈了ASU 2015-14年度《與客户的合同收入(主題606)，推遲生效日期》，將ASU 2014-09年度的生效日期推遲一年，至2017年12月15日之後的會計年度，以及其中的個過渡期。

此外，FASB發佈了影響ASU 2014-09指南的各種更新，其生效日期和過渡要求與上文ASC主題606中的更新相同。2016年3月，財務會計準則委員會發布了對ASU 2016-08標準的修正案，即“與客户簽訂合同的收入(主題606)：委託人與代理人的考慮因素”。根據修正案，實體必須確定其承諾的性質是提供指定的貨物或服務本身(即，該實體是委託人)，還是安排由另一方(作為代理人)提供該貨物或服務。我們目前預計在2018年第一季度採用ASU 2014-09和ASU 2016-08及相關主題，並正在評估使用哪種過渡方法。2016年4月，FASB發佈了ASU 2016-10，“與客户的合同收入(主題606)：確定履約義務和許可”，以澄清確定履約義務和許可實施指南，以保留這些領域的相關原則。2016年5月，FASB發佈了 ASU 2016-12《與客户合同的收入(主題606)：狹隘的改進和實用的權宜之計》。此更新解決了對可回收性、非現金對價和過渡期已完成合同的指導進行的範圍較窄的改進。這一更新為過渡期的合同修改和與向客户徵收的銷售税和其他類似税種的列報有關的會計政策選擇提供了實際的便利。然後，在2016年12月，FASB發佈了ASU 2016-20，“對主題606，與客户的合同收入進行技術更正和改進。”亞利桑那州立大學2016-20年的更新影響到亞利桑那州州立大學2014-2009年發佈的指南的狹義方面。我們正在評估採用本準則對合並財務報表的影響。我們計劃在2018年第一季度採用此ASU。

2015年11月，FASB發佈了ASU 2015-17《所得税(主題740)：資產負債表遞延税分類》，其中要求遞延所得税負債和資產在資產負債表上被歸類為非流動資產，而不是分為流動和非流動。該指南適用於公共實體2016年12月15日之後的年度期間，以及允許提前採用的年度期間內的過渡期。我們將在指南生效之日前瞻性地應用該指南。我們預計，在採納本指引後，遞延税項資產和遞延税項負債將被歸類為非流動資產。

2016年1月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-01號文件，《金融工具與整體(825-10分主題)：金融資產和金融負債的確認和計量》，其中要求除按權益法入賬或導致被投資方合併的股權投資外，股權投資應按公允價值計量，隨後在淨收益中確認的公允價值變動。然而，一家實體可選擇按成本減去減值計量不容易確定的公允價值的股權投資如果有的話，加上或減去因同一發行人的相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化而產生的變化。ASU 2016-01還影響了金融工具的列報和披露要求。ASU 2016-01對公共業務實體的年度期間和這些年度期間內的過渡期有效，從2017年12月15日之後開始。只有在某些條款下才允許提前通過。指南應在其生效之日起應用。我們正在評估採用這一準則對合並財務報表的影響，但我們預計這種影響不會很大。

2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號《租賃(主題842)》，要求承租人確認資產負債表上的大多數租賃。本ASU要求承租人確認所有租期超過12個月的租約的使用權資產和租賃負債。承租人被允許作出會計政策選擇，不確認租期不超過12個月的租賃的資產和負債。ASU不會大幅改變承租人對費用和現金流量的確認、計量和列報，而不是以前的會計準則。根據美國會計準則，出租人的會計與以前的會計準則基本保持不變。此外，ASU擴大了租賃安排的披露要求。承租人和出租人將使用修改後的追溯過渡方法，其中包括一些實際的權宜之計。本指南的規定適用於2018年12月15日之後的年度期間以及這些年內的過渡期，並允許提前採用。我們正在評估採納本指引對合並財務報表的影響，並預計它將對合並財務報表的資產和負債產生影響。

2016年3月，FASB發佈了ASU 2016-07《投資權益法與合資企業》，其中消除了追溯採用權益會計方法的要求。修訂要求權益法投資者在投資者以前持有的權益的當前基礎上增加獲得被投資人額外權益的成本，並自投資具備權益法會計資格之日起採用權益法會計。此更新中的修訂適用於自2016年12月15日起的財年以及這些財年內的過渡期內的所有實體。該等修訂應於生效日期起實施，以增加因採用權益法而導致的所有權權益水平或影響程度。允許提前申請。我們預計採用ASU 2016-07年度不會對合並財務報表產生重大影響。

2016年3月，FASB發佈了ASU 2016-09《薪酬與股票薪酬(主題718)：員工股份支付會計改進》，其中簡化了公共和非公共實體員工股份支付交易的會計處理的幾個方面，包括所得税、沒收和法定預扣税要求的會計處理，以及現金流量表中的分類。對於公共實體，ASU在2016年12月15日之後的年度報告期內有效，包括該年度報告期內的過渡期。在符合以下財務條件的任何中期或年度期間，將允許及早採用

報表尚未發佈或尚未發佈。我們需要進行詳細的審查，然後才能確定採用此ASU是否會對我們的綜合財務結果或披露產生重大影響。該指南應在其生效之日起前瞻性應用。我們預計採用ASU 2016-09不會對合並財務報表產生重大影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的衡量》，旨在通過要求更及時地記錄金融機構和其他組織持有的貸款和其他金融工具的信貸損失來改進財務報告。ASU 要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量在報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。金融機構和其他組織現在將使用前瞻性信息來更好地告知其信用損失估計。今天應用的許多損失估計技術仍將得到允許，儘管這些技術的輸入將發生變化，以反映預期信用損失的全部金額。組織將繼續使用判斷來確定哪種損失估計方法適合其情況。ASU要求加強披露，以幫助投資者和其他財務報表用户更好地瞭解在估計信貸損失時使用的重大估計和判斷，以及組織投資組合的信用質量和承保標準。這些披露包括質量和數量要求，提供有關財務報表中記錄的金額的額外信息。此外，ASU還對信用惡化的可供出售債務證券和購買的金融資產的信用損失進行了會計處理。ASU在財政年度和這些財政年度內的過渡期有效，從2019年12月15日之後開始。我們將通過累積效應調整將本指引中的修訂應用於指引生效的第一個報告期開始時的留存收益。我們正在評估採用這一指導方針對合並財務報表的影響。

2016年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-15《現金流量表(主題230)》。此次更新旨在改進財務報告，説明某些交易在現金流量表中的分類情況。這一更新要求將債務清償成本歸類為籌資活動的現金流出，併為現金流量表提供了額外的分類指導。最新情況還要求，對涉及一類以上現金流量的現金收入和付款的分類應根據普遍接受的會計原則適用具體指導意見來確定。最新情況還要求，現金收據和付款中的每一項可單獨確定的來源或用途應根據其在融資、投資或經營活動中的性質加以分類。此更新適用於上市公司2017年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。本指導意見將追溯適用於提出的所有時期。我們預計採用ASU 2016-15年度不會對合並財務報表產生實質性影響。

2016年10月，FASB發佈了ASU 2016-16，“所得税(740主題)”。美國公認會計原則目前禁止確認實體內資產轉移的當期和遞延所得税，直到資產被出售給外部方為止。在新標準下，實體應在發生轉移時確認非庫存資產的實體內轉移的所得税後果。新準則不包括新的披露要求；然而，現有的披露要求可能適用於核算除庫存以外的資產的實體內轉移的當期和遞延所得税。新的標準在每年期間有效。

自2017年12月15日之後開始，包括該年度內的中期報告期。本指引將在修改後的追溯基礎上應用，方法是直接對採納期開始時的留存收益進行累計影響調整。我們預計ASU 2016-16年度的採用不會對合並財務報表產生實質性影響。

2016年10月，FASB發佈了ASU 2016-17《合併(主題810)：通過共同控制的關聯方持有的權益》，修訂了美國公認會計準則中關於共同控制的關聯方的指導。具體地説，新的ASU要求單一決策者以與其對通過其他關聯方持有的間接利益的評估一致的方式，按比例考慮共同控制下的關聯方持有的間接利益。也就是説，單一決策者在確定其是否符合成為主要受益者的經濟標準時，不會將通過關聯方持有的間接利益視為等同於直接利益。ASU不改變這樣的需要：單一決定確定其個別不符合成為主要受益者的標準，然後評估關聯方小組是否滿足這些條件，如果滿足，則確定單一決策者是否是與關聯方小組中可變利益實體關係最密切的一方。ASU 2016-17年度的指導意見在2016年12月15日或之後開始的年度期間有效，包括中期和年度期間。尚未採用ASU 2015-02的實體必須在採用ASU 2015-02修正案的同時採用ASU 2016-17中的指南。我們需要進行詳細的審查，然後才能確定採用此ASU是否會對我們的綜合財務結果或披露產生重大影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-01《企業合併(主題805)：澄清企業的定義》。此更新將影響所有公司和其他必須確定是否已收購或出售企業的報告組織。企業的定義影響到會計的許多領域，包括收購、處置、商譽和合並。這一更新旨在幫助公司和其他組織評估交易是否應該計入資產或業務的收購(或處置)。更新提供了用於確定一組資產和活動何時是業務的更強大的框架，還在應用指導方面提供了更多一致性，降低了應用的成本，並使業務定義更具可操作性。對於上市公司，此更新適用於2017年12月15日之後的年度期間，包括這些期間內的過渡期。該指南應在其生效之日起前瞻性應用。ASU 2017-01年度對合並財務報表的任何影響將取決於未來的任何收購。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04《無形資產與商譽及其他(主題350)：簡化商譽減值測試》。此次更新通過取消商譽減值測試中的步驟2，簡化了後續商譽計量。年度或中期商譽減值測試是通過比較報告單位的公允價值及其賬面金額來進行的。當賬面金額超過報告單位的公允價值時，應確認減值費用。更新還取消了賬面金額為零或負的任何報告單位執行定性評估的要求，如果未能通過定性測試，則執行商譽減值測試的第二步。實體仍可選擇對報告單位進行定性評估，以確定是否有必要進行量化減值測試。更新應根據預期進行。會計原則變更的性質和原因，應當在變更時予以披露。對於上市公司來説，這一更新是有效的

對於從2019年12月15日開始的財政年度內的任何年度或中期商譽減值測試。允許提前採用在2017年1月1日之後的測試日期進行的中期或年度商譽減值測試。該指南應在其生效之日起前瞻性應用。我們預計採用ASU 2017-04不會對合並財務報表產生實質性影響。

中國的通貨膨脹在歷史上並沒有對我們的經營業績產生實質性影響。根據中國國家統計局的數據， 2014年12月、2015年12月和2016年12月，中國的居民消費價格指數同比漲幅分別為1.5%、1.6%和2.1%。雖然我們自成立以來沒有受到通貨膨脹的實質性影響，但我們不能向您保證，我們未來不會受到中國更高的通貨膨脹率的影響。

下表載列本公司於所示期間的綜合經營業績概要，包括絕對金額及佔本公司淨收入的百分比。此等資料應與本年報其他部分所載之綜合財務報表及相關附註一併閲讀。任何期間的經營結果不一定指示任何未來期間可能預期的結果。

	截至12月31日止年度，

	2014						2015						2016
	人民幣‘000			%			人民幣‘000			%			人民幣‘000			千美元			%
產品收入		22,685,111			98.1			39,409,961			98.0			55,281,900			7,962,250			97.7
其他收入		444,202			1.9			793,251			2.0			1,309,402			188,593			2.3

淨收入合計		23,129,313			100.0			40,203,212			100.0			56,591,302			8,150,843			100.0
銷貨成本⁽¹⁾		(17,378,044	)		(75.1	)		(30,306,723	)		(75.4	)		(42,994,688	)		(6,192,523	)		(76.0	)

毛利		5,751,269			24.9			9,896,489			24.6			13,596,614			1,958,320			24.0
運營費用⁽²⁾
履約費用⁽³⁾		(2,268,949	)		(9.8	)		(3,667,031	)		(9.1	)		(4,904,526	)		(706,399	)		(8.7	)
營銷費用		(1,164,149	)		(5.0	)		(2,089,348	)		(5.2	)		(2,837,680	)		(408,711	)		(5.0	)
技術和內容支出		(670,998	)		(2.9	)		(1,076,520	)		(2.7	)		(1,563,582	)		(225,203	)		(2.8	)
一般和行政費用		(967,463	)		(4.2	)		(1,301,472	)		(3.2	)		(1,941,146	)		(279,583	)		(3.4	)

總運營費用		(5,071,559	)		(21.9	)		(8,134,371	)		(20.2	)		(11,246,934	)		(1,619,896	)		(19.9	)
其他收入		153,977			0.6			308,431			0.8			358,029			51,567			0.6

營業收入		833,687			3.6			2,070,549			5.2			2,707,709			389,991			4.8
其他營業外收入		20,300			0.1
投資減值損失		(6,166	)		(0.0	)		(99,749	)		(0.3	)		(114,574	)		(16,502	)		(0.2	)
利息支出		(75,249	)		(0.3	)		(85,762	)		(0.2	)		(85,195	)		(12,271	)		(0.2	)
利息收入		288,622			1.2			267,208			0.7			107,044			15,418			0.2
匯兑損益		(853	)		(0.0	)		(101,726	)		(0.3	)		51,100			7,360			0.1

所得税前收入和分佔聯營公司虧損		1,060,341			4.6			2,050,520			5.1			2,666,084			383,996			4.7
所得税費用		(245,032	)		(1.0	)		(457,745	)		(1.1	)		(601,828	)		(86,681	)		(1.1	)
附屬公司的損失份額		(62,716	)		(0.3	)		(84,063	)		(0.2	)		(71,489	)		(10,297	)		(0.1	)

淨收入		752,593			3.3			1,508,712			3.8			1,992,767			287,018			3.5
非控股權益應佔淨虧損		(88,693	)		(0.3	)		(80,953	)		(0.2	)		(44,050	)		(6,345	)		(0.1	)
普通股股東應佔淨收益		841,286			3.6			1,589,665			4.0			2,036,817			293,363			3.6

*: 2014年的基於股份的薪酬支出包括與授予高管、獨立董事、員工和顧問的股票期權和非歸屬股份相關的人民幣2.255億元的基於股票的薪酬支出。與購股權和非既得股相關的未確認股份薪酬支出分別為人民幣2,940萬元和人民幣5.982億元，預計將於2014年12月31日分別按1.34年和3.20年的加權平均時間直線確認。2015年度的股份薪酬支出包括與授予高管、獨立董事及員工的購股權及非歸屬股份有關的3.029億元人民幣(4,680萬美元)股份薪酬支出。與購股權和未歸屬股份相關的未確認股份薪酬支出分別為人民幣690萬元(合110萬美元)和人民幣9.14億元(合1.411億美元)，預計將於2015年12月31日分別按1.02年和2.97年的加權平均直線確認。2016年度的股份薪酬開支包括授予本公司高管、獨立董事及僱員的購股權及非歸屬股份的股份薪酬開支人民幣4.757億元(6,850萬美元) 。與購股權和非既得股相關的未確認股份薪酬支出分別為24.3萬元人民幣(3.5萬美元)和12.4億元人民幣(1.783億美元)，預計於2016年12月31日分別按0.25年和4年的加權平均直線確認。詳情見“項目5.a.經營和財務回顧和展望：經營業績；關鍵會計政策；股份薪酬”。

淨收入。我們的總淨收入從2015年的人民幣402億元增加到2016年的人民幣565.9億元(81.5億美元) ，主要歸因於活躍客户數量和總訂單的增加。我們的活躍客户數量從2015年的3,660萬大幅增加到2016年的5,210萬。我們的總訂單數量從2015年的1.931億份增加到2016年的2.698億份，這主要是由於在此期間活躍客户數量的增加。這一增長主要是由於行業的整體增長、我們進一步優化的產品選擇以及我們的倉儲能力以及商品銷售和IT基礎設施的增強。通過我們的五個地區性物流樞紐，我們能夠繼續根據地區性客户羣體定製我們的產品，並在2016年提供更多銷售活動和SKU。2016年，我們完成的總訂單中有93.6%是由回頭客下的，而2015年這一比例為93.9%。

售出商品的成本。我們的銷售成本從2015年的人民幣303.1億元增加到2016年的人民幣429.9億元(61.9億美元)，這主要是由於我們從品牌合作伙伴那裏採購的產品大幅增加，與我們顯著增加的銷售量保持一致。

我們在2015年和2016年分別錄得人民幣2.939億元和人民幣3.032億元(4,370萬美元)的存貨減記。此外，庫存減記佔售出商品成本的百分比在2015年為1.0%，2016年為0.7%。這種減記主要反映了受損或陳舊存貨的估計市場價值。2015年至2016年的減記增加是由於由於市場競爭更加激烈，2016年的特別促銷活動比2015年有所增加，因為由於提供了顯著的折扣，特別促銷更有可能導致減記。銷售成本百分比下降的主要原因是我們的銷售量大幅增加。

我們的減記金額是根據商品是否可退還給供應商、庫存老化、損壞、歷史和預測的消費者需求以及促銷環境等因素計算的。我們根據不同的產品類別評估庫存減記，並根據賬齡應用一定的百分比。我們將所有商品分為以下兩類：

毛利和毛利率。如上所述，我們的毛利潤從2015年的人民幣99億元增加到2016年的人民幣136億元(19.6億美元)。我們的毛利率從2015年的24.6%下降到2016年的24.0%，這主要是因為通過我們的平臺增加的促銷活動和銷售額推動了用户和訂單的增長。

運營費用。我們的運營費用從2015年的81.3億元增加到2016年的112.5億元 (16.2億美元)，主要原因如下：

其他收入。2016年我們的其他收入為人民幣3.58億元(5160萬美元)，而2015年為人民幣3.084億元。我們2016年的其他收入主要來自為供應商提供輔助服務、政府補助和退税所產生的收入。

投資減值損失。我們於2016年產生投資減值虧損人民幣1.146億元(1,650萬美元)，而2015年則為人民幣9,970萬元，主要原因為損失一名可供出售投資人及一名成本法被投資人的損失。當事件或情況變化顯示投資的賬面價值可能無法收回時，我們會審核投資的減值。我們的某些投資處於發展階段，其成功取決於因素，包括被投資公司在可能波動的金融市場籌集額外資金的能力，以及其他關鍵業務因素，任何這些因素都可能影響我們收回投資的能力。除暫時性減值外，可供出售投資於二零一六年錄得人民幣4860萬元(700萬美元)，乃因與可供出售投資對象的主要業務有關的清算所致。除暫時性減值外，2016年度有關成本法投資的暫時性減值人民幣6,590萬元(9,500,000美元)是由於成本法被投資方的預期經營業績持續下降所致。

利息支出。我們於2016年產生了人民幣8,520萬元(1,230萬美元)的利息支出，而2015年的利息支出為人民幣8,580萬元，主要是由於2014年發售了與2019年到期的1.50%可轉換優先票據相關的債券。

利息收入。我們的利息收入由2015年的人民幣2.672億元下降至2016年的人民幣1.07億元(1,540萬美元) ，主要是由於計息投資減少，例如銀行的短期存款和持有至到期的證券。

損失的份額。我們的聯屬公司虧損份額由2015年的人民幣8410萬元下降至2016年的人民幣7150萬元 (1,030萬美元)，這主要是由於我們在Ovation的股權虧損份額，以及自2014年2月收購之日起對我們的投資成本與Ovation淨資產的相關權益之間的基差進行攤銷調整所致。

淨收入。由於上述原因，我們在2016年錄得淨收益人民幣19.9億元(2.87億美元)，而2015年的淨收益為人民幣15.1億元。

非控股權益應佔虧損淨額。本公司非控股權益應佔淨虧損由2015年的人民幣8,100萬元下降至2016年的人民幣4,410萬元(630萬美元)，主要是由於自收購樂峯之日起25%的樂峯非控股權益持有人應佔虧損所致。

淨收入。我們的總淨收入從2014年的人民幣231.3億元增加到2015年的人民幣402億元，主要歸因於活躍客户數量和總訂單的增加。我們的活躍客户數量從2014年的2,430萬大幅增加到2015年的3,660萬。我們的總訂單數量從2014年的1.18億增加到2015年的1.931億，這主要是由於在此期間活躍客户數量的增加。這一增長主要是由於行業的整體增長、我們進一步優化的產品選擇以及我們的倉儲能力以及商品銷售和IT基礎設施的增強。通過我們的五個地區性物流樞紐，我們能夠繼續定製我們的產品供應，以

地區客户統計數據，並在2015年提供其他銷售活動和SKU。2015年，我們完成的總訂單中有93.9%是由回頭客下的，而2014年這一比例為92.3%。

售出商品的成本。我們的銷售成本從2014年的人民幣173.8億元增加到2015年的人民幣303.1億元，主要是由於我們從品牌合作伙伴採購的產品大幅增加，以配合我們顯著增加的銷售量。

我們在2014年和2015年分別記錄了2.181億元和2.939億元的庫存減記。此外，庫存減記佔已售出商品成本的百分比在2014年和2015年分別為1.3%和1.0%。這種減記主要反映了受損或陳舊存貨的估計市場價值。2014至2015年的減記增加是由於市場競爭更加激烈，導致2015年的特別促銷活動較2014年有所增加，因為由於提供的大幅折扣，特別促銷活動更有可能導致減記。銷售成本百分比下降的主要原因是我們的銷售量大幅增加。

我們減記的金額是根據商品是否可以退還給供應商、庫存老化、損壞、歷史和預測的消費者需求以及促銷環境等因素計算的。我們根據不同的產品類別評估庫存減記，並根據賬齡應用一定的百分比。我們將所有商品分為以下兩類：

毛利和毛利率。如上所述，我們的毛利潤從2014年的人民幣57.5億元增加到2015年的人民幣99億元。我們的毛利率從2014年的24.9%略降至2015年的24.6%，主要是由於通過我們的平臺增加的促銷活動和銷售額來推動用户和訂單的增長。

運營費用。我們的運營費用從2014年的50.7億元增加到2015年的81.3億元，主要原因是以下因素：

其他收入。2015年我們的其他收入為人民幣3.084億元，而2014年為人民幣1.54億元。我們2015年的其他收入主要來自為供應商提供輔助服務、政府補助和退税所產生的收入。

其他營業外收入。我們的營業外收入從2014年的2,030萬元人民幣下降到2015年的零，這主要是由於我們在2014年接受了政府補貼，而2015年沒有獲得此類政府補貼。

投資減值損失。2015年，我們產生了人民幣9970萬元的投資減值損失，而2014年為人民幣620萬元，這主要是由於我們在2015年減記了與成本法被投資人和權益法關聯公司Ovation相關的投資。當事件或情況變化顯示投資的賬面價值可能無法收回時，我們會審核投資的減值準備。我們的某些投資處於發展階段，其成功取決於因素，包括被投資公司在可能波動的金融市場籌集額外資金的能力，以及其他關鍵業務因素，這些因素中的任何一個都可能影響我們收回投資的能力。2015年股權聯屬公司錄得的非暫時性減值是由於聯屬公司的預期經營業績持續低迷所致。

利息支出。我們於2015年產生利息開支人民幣8,580萬元，而2014年則為人民幣7,520萬元，主要是由於2014年發售與2019年到期的1.50%可轉換優先票據有關的債券。

利息收入。我們的利息收入由2014年的人民幣2.886億元輕微下降至2015年的人民幣2.672億元，主要是由於計息投資減少，例如銀行的短期存款及持有至到期的證券。

損失的份額。本公司於聯營公司的虧損份額由2014年的人民幣6,270萬元增加至2015年的人民幣8,410萬元，這主要是由於本公司於Ovation的股權虧損份額，以及自2014年2月收購之日起對Ovation的投資成本與相關權益淨資產中的基礎權益之間的基差進行攤餘調整所致。

淨收入。由於上述原因，我們於2015年錄得淨收益人民幣15.1億元，而2014年則錄得淨收益人民幣7.526億元。

非控股權益應佔虧損淨額。本公司非控股權益應佔淨虧損由2014年的人民幣8870萬元下降至2015年的人民幣8100萬元，這主要是由於自收購樂峯之日起25%的樂峯非控股權益持有人應佔虧損所致。

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，我們分別擁有47.9億元人民幣、33.2億元人民幣和41.1億元人民幣(5.919億美元)的現金和現金等價物。截至2016年12月31日，我們持有至到期證券的未償還總額為人民幣6.72億元(合9680萬美元)。我們的現金和現金等價物主要包括手頭現金、短期銀行活期存款和期限不到三個月的高流動性投資。我們相信，我們目前的現金和現金等價物、我們預期的運營現金流，加上我們從2013年和2014年的發售中獲得的淨收益，將足以滿足我們未來12個月的預期營運資金需求和資本支出。2017年1月，我們運營互聯網金融業務的一家子公司發行了3億元人民幣的ABS，在上海證券交易所上市在中國。我們計劃利用此次和未來中國的任何ABS發行，以減輕我們的互聯網金融業務對我們自己現金流的依賴。然而，我們未來可能需要額外的資金來支持我們的持續運營。

截至2015年12月31日和2016年12月31日，我們的現金和現金等價物以及持有至到期的證券以我們的子公司所在的以下貨幣面值和司法管轄區持有：

截至2015年和2016年12月31日，我們的並表附屬實體和中國其他實體持有的現金和現金等值物如下：

截至2015年和2016年12月31日，我們的並表附屬實體和中國其他實體持有的持有至到期證券如下：

The PRC government authorities impose controls on the convertibility of the Renminbi into foreign currencies and, in certain cases, the remittance of currencies out of China. We receive substantially all of our revenues in Renminbi. Under our current corporate structure, our company in the Cayman Islands may rely on dividend payments from our PRC subsidiaries to fund any cash and financing requirements we may have. Under existing PRC foreign exchange regulations, payments of current account items, such as profit distributions and trade- and service-related foreign exchange transactions, can be made in foreign currencies without prior approval from SAFE by complying with certain procedural requirements. Therefore, our WFOEs in China are able to pay dividends in foreign currencies to us without prior approval from SAFE, subject to the condition that the remittance of such dividends out of China complies with certain procedures under PRC foreign exchange regulations, such as the requirement of outbound overseas investment registrations by our shareholders or the ultimate shareholders of our corporate shareholders who are PRC residents. But approval from or registration with appropriate government authorities is required where Renminbi is to be converted into foreign currencies and remitted out of China to pay capital expenses such as the repayment of loans denominated in foreign currencies. There is no requirement on U.S. investors to complete registration or obtain approval from appropriate government authorities before they can receive dividend payments from our Cayman company. The PRC government may also in the future in its discretion restrict access to foreign currencies for current account transactions. If the PRC foreign exchange control system prevents us from obtaining sufficient foreign currencies to satisfy our foreign currency demands, we may not be able to pay dividends in foreign currencies to our shareholders, including holders of our ADSs.

2016年度經營活動現金淨額為人民幣28.3億元(4.078億美元)，主要歸因於淨收益19.9億元人民幣(2.87億美元)，經以股份薪酬支出為主的某些非現金支出調整後為4.757億元人民幣(6850萬美元)，由於員工人數增加而高於2015年。

存貨減記人民幣3.032億元(4,370萬美元)，較2015年增加，因特別促銷活動增加，物業及設備折舊人民幣6.11億元(合8,800萬美元)，因倉庫及物流設施增加而折舊人民幣6.11億元(合8,800萬美元)，無形資產攤銷人民幣3.64億元(合5,240萬美元)，以及營運資產及負債變動。對經營資產及負債變動的調整主要反映(1)應付帳款減少人民幣15.5億元 (2.237億美元)，應計開支及其他流動負債減少人民幣305.2百萬元(4400萬美元)，這主要是由於應計運輸費用及手續費減少以及應計廣告費用及應計工資及社會福利撥備增加所致，所有因素均由本公司業務增長所帶動，及(2)主要由於銷售量增加而增加客户預付款人民幣690.4百萬元(9940萬美元)。應收賬款大幅增加人民幣19.5億元(2.811億美元)，主要是由於我們2016年發展中的消費融資業務，庫存增加人民幣6.85億元 (9,870萬美元)，銷售額增加，其他應收賬款和預付款人民幣3.232億元(4,650萬美元)，主要是由於我們的銷售額和業務規模增加，導致預付款人民幣3.232億元(4650萬美元)，部分抵消了上述增長。

2015年經營活動現金淨額為人民幣19.2億元，主要歸因於經某些非現金支出調整後的淨收益人民幣15.1億元，主要包括員工人數增加導致的股份薪酬支出人民幣3.029億元，高於2014年的人民幣2.939億元，因我們的業務更多促銷和增長而較2014年增加的存貨減記人民幣2.939億元，由於倉庫和物流設施增加而導致的財產和設備折舊人民幣2.914億元，無形資產攤銷人民幣2.896億元，以及經營資產和負債的變化。對經營資產及負債變動作出的調整主要反映 (1)應付賬款增加人民幣6.434億元、應計開支及其他流動負債人民幣5.373億元，主要由於應計運輸及手續費、應計廣告費用及應計工資及社會福利撥備增加，均由業務增長所帶動；及(2)主要由於銷售量增加，來自客户的預付款增加人民幣5.856億元。應收賬款增加人民幣279.2百萬元，主要是由於2015年新發展的消費融資業務，存貨增加人民幣12.7億元，銷售增加，其他應收賬款增加，以及預付款人民幣10.9億元，主要是由於我們的銷售量和業務規模增加而向供應商預付款項，這些增加被部分抵銷。

2014年經營活動現金淨額為人民幣32.6億元，主要為經若干非現金支出調整後的淨收益人民幣7.526億元，主要包括以股份為基礎的薪酬開支人民幣2.255億元、存貨減記人民幣2.181億元、財產及設備折舊人民幣1.10億元、無形資產攤銷人民幣2.502億元，以及營運資產及負債的變動。對經營資產及負債變動作出的調整主要反映(1)應付帳款人民幣28.6億元、應計開支及其他流動負債人民幣10.7億元，主要由於應計運輸及手續費、應計廣告費用及應計工資及社會福利撥備增加，及(2)主要由於銷售量增加而增加來自客户的預付款人民幣62520萬元。應收賬款增加人民幣23,000,000元、存貨大幅增加人民幣21.3億元、其他應收賬款及預付款增加人民幣52,650,000元，部分抵銷了上述增幅。

截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額分別為人民幣42.5億元、人民幣29.4億元及人民幣16.7億元(2.404億美元)。本公司於每一期間用於投資活動的現金淨額可歸因於與租賃改善有關的資本開支，以及購買辦公室及其他營運設備、機動車輛、資訊科技軟件及土地使用權。此外，2016年投資活動的現金淨額變動也是由於用於聯屬公司投資和其他投資的人民幣5830萬元(840萬美元)、用於可供出售證券投資的人民幣9730萬元(1400萬美元) 、持有至到期證券淨贖回人民幣11.7億元(1.682億美元)和用於收購子公司的人民幣1.064億元 (1520萬美元)。

融資活動使用的現金淨額為人民幣3.931億元2016年（5，660萬美元），主要歸因於收購非控股權益人民幣1.116億元（1610萬美元）、回購A類普通股人民幣1.936億元（2，790萬美元）並償還銀行借款人民幣9800萬元（1，410萬美元）。

2015年，融資活動中使用的淨現金為人民幣5.391億元（8，320萬美元），主要歸因於回購普通股人民幣6.502億元（1.004億美元）。

2014年，融資活動提供的淨現金為人民幣38.5億元，主要歸因於2014年發行收到的淨收益人民幣38.3億元。

在截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的年度，我們的資本支出分別為人民幣17.2億元、人民幣41.8億元和人民幣27.9億元(4.019億美元)。於截至二零一四年十二月三十一日、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度，吾等分別支付人民幣1.272億元、人民幣19.9億元及人民幣817.9百萬元(1178百萬美元)收購位於中國的土地使用權。2014年前，我們的資本支出主要用於租賃改進，以及購買辦公和其他運營設備以及IT軟件。我們的資本支出在2014至2016年間大幅增長，主要是由於倉庫、土地使用權和其他物流基礎設施的建設和擴建。我們預計我們未來的資本支出將在2017年和2018年逐步增加。此類資本支出中約80%預計將用於進一步增強我們的履約能力和基礎設施擴建，此類資本支出中約10%預計將用於增強我們的唯品會在線平臺和IT系統，約10%此類資本支出預計將用於其他用途。我們計劃通過現有的現金餘額和融資活動為這些資本支出提供資金。

唯品會是一家控股公司，沒有自己的物質業務。我們主要通過我們在中國的全資子公司和合並關聯實體開展業務。因此，我們支付股息的能力取決於我們全資子公司支付的股息。如果我們的全資子公司或任何新成立的子公司未來以自己的名義發生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。此外，我們的全資子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中向我們支付股息。根據中國法律，我們每一家全資擁有的中國子公司和我們的合併關聯實體每年都必須預留至少10%的税後利潤(如果有)作為法定準備金，直到該準備金達到其註冊資本的50%。雖然法定儲備金可以

除其他外，用於增加註冊資本和消除各自公司留存收益以外的未來虧損，準備金不得作為現金股息分配除非發生清算。截至2016年12月31日，我們計提一般準備金人民幣8,490萬元(1,220萬美元)。

我們使用內部開發的專有技術和商業上可用的許可技術相結合，實施了唯品會在線平臺和管理系統。我們專注於移動解決方案、倉儲和運輸管理系統以及商户模塊、訂單和支付處理模塊、數據模塊等幾個服務模塊的內部開發。

我們採用了數據處理技術支持的面向服務的架構，該架構由不同功能的前端和後端模塊組成。我們的網絡基礎設施建立在由中國主要互聯網數據中心提供商運營的數據中心中的自有服務器上。我們通過內部IT部門開發了大部分關鍵業務模塊。我們還從信譽良好的第三方提供商那裏獲得軟件許可，並與他們密切合作，為我們的運營定製軟件。我們已實施多項措施來保護免受故障和數據丟失的影響。我們為我們的關鍵業務模塊開發了容災系統，包括實時數據鏡像、日常離線數據備份和宂餘和負載均衡。

我們的技術和內容費用主要包括IT員工的薪酬和福利、電信費用以及在我們的唯品會在線平臺上為我們的銷售活動創建內容所產生的費用，包括模特費和專業攝影費用。我們在2014、2015和2016年的技術和內容支出分別為6.71億元、10.8億元和15.6億元 (2.252億美元)。

我們認為我們的商標、服務標誌、域名、商業祕密、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依賴中國和其他司法管轄區的商標、版權和商業祕密保護法，以及與我們的員工、合作伙伴、服務提供商、供應商和其他人的保密程序和合同條款來保護我們的專有權利。截至2016年12月31日，我們擁有735個註冊商標、74個著作權(包括我們開發的與我們業務各方面相關的55個軟件產品)和251個對我們的業務至關重要的註冊域名，包括Vip.com和Vipshop.com.

除本年度報告所披露的情況外，除本年度報告所披露的情況外，我們並不知悉2016年度有任何趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件可能會對我們的總淨收入、收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響，或導致所披露的財務信息不一定能反映未來的經營業績或財務狀況。

我們未就任何第三方的付款義務作出任何財務擔保或其他承諾。我們沒有簽訂任何衍生品合同，與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益，或沒有反映在我們的合併財務報表中。此外，我們並無任何保留或或有權益於

資產轉移到一個未合併實體，該實體為該實體提供信貸、流動性或市場風險支持。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益。

我們根據從2017年4月至2025年10月的不同日期到期的不可取消運營租賃協議租賃辦公空間和某些設備。這些租賃協議規定根據合同約定的遞增費率和我們與房東商定的一般通貨膨脹率定期增加租金。於截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日止年度，吾等的租金開支分別為人民幣1.633億元、人民幣1.913億元及人民幣2.483億元(3,580萬美元)。截至2014年12月31日，我們的購買義務共計5.3億元人民幣，包括財產、設備、軟件合同和土地使用權。截至2015年12月31日，我們的購買義務為人民幣8.507億元，包括財產、設備、軟件合同和土地使用權。截至2016年12月31日，我們的購買義務達人民幣9.385億元(1.352億美元)，包括財產、設備、軟件合同和土地使用權。

下表列出了截至2016年12月31日我們在所有不可取消租賃和購買義務下的最低租賃付款：

本表格20—F的年度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的內容存在重大差異。

您可以通過諸如"可能"、"將"、"預期"、"預期"、"目標"、"估計"、"打算"、"計劃"、"相信"、"很可能"、"潛在"、"繼續"或其他類似表達來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件的當前預期和預測，我們認為這些事件可能影響我們的財務狀況、經營成果、業務策略和財務需求。這些前瞻性聲明包括但不限於與有關的聲明：

您應仔細閲讀本年度報告和我們在本年度報告中提及的文件，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期情況存在重大差異，甚至比我們的預期差。我們通過這些警示性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務表現產生不利影響的其他因素。此外，我們在不斷變化的環境中運作。新的風險因素和不確定性不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素和不確定性，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異的程度。

本年度報告還包含了我們從各種政府和私人出版物中獲得的某些數據和信息。雖然我們相信出版物和報告是可靠的，但我們尚未獨立驗證數據。這些出版物中的統計數據包括基於若干假設的預測。如果後來發現市場數據的任何一個或多個假設不正確，則實際結果可能與基於這些假設的預測不同。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中的前瞻性陳述僅與本年度報告中陳述的日期的事件或信息有關。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。

Eric Ya Shen先生是我們的聯合創始人，自2010年8月我們成立以來一直擔任我們的董事會主席兼首席執行官。他在消費電子產品在國內外市場的分銷方面擁有20多年的經驗。2001年以來，沈先生

擔任廣州NEM進出口有限公司董事會主席，該公司主要從事消費電子和電信產品的銷售。沈先生於2010年獲得長江商學院EMBA學位，並於1990年獲得上海鐵道學院電信專業副學士學位。

Arthur Xiaobo Hong先生是我們的聯合創始人，自2011年1月以來一直擔任我們的董事會副主席。洪先生自2012年8月以來一直擔任我們的首席運營官。洪先生在海外市場分銷消費電子產品方面擁有超過15年的經驗。洪先生自1998年以來一直擔任法國興業銀行歐洲太平洋分銷公司的董事會主席，該公司從事消費電子產品的分銷。洪先生於2010年畢業於長江商學院。

吳斌先生是我們公司的天使投資人，從2011年1月開始擔任我們的董事。Mr.Wu是中國旗下幾家民營企業的董事。Mr.Wu 2006年在長江商學院獲得EMBA學位，1998年和1996年分別在蘭州大學獲得物理學碩士和學士學位。

Jacky Yu Xu先生是本公司的天使投資人，自2011年1月起擔任本公司董事。徐先生是中國幾家私人控股公司的董事。徐先生於二零零九年畢業於長江商學院。

Mr. Chun Liu自2013年3月以來一直作為我們的董事。劉春先生現任中南中工首席文化官。在加入中南鍾工之前，他是愛奇藝高級副總裁總裁。在加入愛奇藝之前，他是搜狐公司董事副總裁兼董事管理總監兼搜狐視頻首席運營官。在加入搜狐之前，Mr.Liu 曾於2000年至2011年在鳳凰衞視工作。他在鳳凰衞視的最後職位是董事高管和鳳凰衞視北京節目中心負責人。在職業生涯的早期，Mr.Liu曾在中國的國家電視臺中央電視臺青年部和新聞評論部工作。作為著名節目《新聞調查》的執行製片人，他製作了數十部獲獎紀錄片。劉春先生在中國長江商學院獲得EMBA學位，並在中國傳媒大學獲得碩士學位。

林志堅先生自2011年1月以來一直擔任我們的董事。林先生是技術風險投資公司DCM的普通合夥人。在2006年加入DCM之前，林先生曾擔任新浪公司（Nasdaq：SINA）的首席運營官。1995年，他與人共同創立了新浪的前身新浪網，後來指導新浪在納斯達克上市。在創辦新浪網之前，林先生是安永管理諮詢集團的顧問。林先生還曾在Octel Communications Inc.擔任過各種營銷、工程和管理職務。和NYNEX。林先生目前擔任多家DCM投資組合公司的董事會成員。林先生擁有斯坦福大學工商管理碩士學位和達特茅斯學院工程學士學位。

Mr.Xing Liu自2011年1月以來一直擔任我們的董事。劉先生是紅杉資本中國的合夥人。在2007年加入紅杉資本中國之前，劉先生分別在美林、施樂和GlobalSight擁有超過九年的投資銀行、技術和產品開發以及諮詢工作經驗。劉先生目前擔任多個紅杉資本中國投資組合公司的董事會成員。劉先生擁有錫拉丘茲大學計算機工程碩士學位、賓夕法尼亞大學沃頓商學院MBA學位和復旦大學管理信息系統學士學位。

Ms. Kathleen Chien Chien自2012年3月以來一直作為我們的董事。錢女士目前是前程無憂股份有限公司的首席運營官兼代理首席財務官，納斯達克是在納斯達克上市的中國綜合人力資源服務提供商，也是中國緩存國際控股有限公司的獨立董事，中國緩存國際是在納斯達克上市的中國內容和應用交付網絡服務提供商。錢女士於1999年加入前程無憂，並於2004年至2009年3月擔任該公司首席財務官。

在加入前程無憂之前，錢女士曾在金融服務和管理諮詢行業工作，包括在香港的貝恩公司工作了三年，在臺灣的凱投證券工作了兩年。在貝恩公司任職期間，錢女士曾擔任多家公司的戰略和營銷問題顧問，包括進入中國市場以及實現成本和運營效率。在資本證券公司任職期間，錢女士完成了許多股權和股權掛鈎交易，使臺灣公司能夠從國際資本市場籌集大量資金。錢女士在麻省理工學院獲得經濟學學士學位，在加州大學伯克利分校的Walter·哈斯商學院獲得工商管理碩士學位。

Mr. Nanyan Zheng自2012年3月以來一直作為我們的董事。鄭先生目前是普拉特諾集團有限公司的董事長。鄭先生於2013年創立了普拉特諾集團有限公司，該集團在私有化後全資擁有7天集團控股有限公司，並推出了一系列新的中高端酒店品牌。鄭志剛是7天集團控股有限公司的聯合創始人，自2004年10月以來一直擔任該公司首席執行長。鄭先生亦是成立於2016年4月的基金管理公司Ocean Link Partners Limited的聯合創始人兼合夥人，以及自2011年1月起擔任中國領先汽車租賃公司之一的鋭步集團有限公司的聯合創始人兼聯席主席。2016年6月，鄭投資了法國足球俱樂部OGC Nice。2000年至2004年10月，鄭先生在納斯達克上市公司、中國領先的旅遊服務商攜程旅行網國際有限公司工作，先後擔任總裁副總裁、南方中國總經理，後任市場部副總裁總裁，分管全國市場。2001年，鄭先生還在廣東省經濟貿易委員會計算機中心工作。鄭先生在中國的中山大學獲得學士學位。

Mr. Donghao Yang自2011年8月起擔任我們的首席財務官。楊先生曾在多家上市和私營公司擔任高級行政和管理職位，包括擔任聖元國際公司的首席財務官。（Nasdaq：SYUT）於2010年5月至2011年8月，擔任泰森食品公司（Tyson Foods，Inc.）大中華區首席財務官(NYSE：TSN）於二零零七年三月至二零一零年四月擔任Valmont Industries，Inc.亞太區財務總監。(NYSE：VMI），2003年10月至2007年3月，並於1999年1月至2001年4月擔任中國五礦巴西控股有限公司董事。楊先生於2003年獲得哈佛商學院工商管理碩士學位，1993年獲得南開大學國際經濟學學士學位。

比爾·延林博士Huang自2016年10月以來一直擔任我們的首席技術官。在加入我們公司之前，比爾在2015年4月至2016年9月期間擔任新浪公司(納斯達克：SINA)首席技術官和高級副總裁。在此之前，他在2011年5月至2015年4月期間擔任PPTV首席技術官和研發高級副總裁。從2003年到2011年，比爾在位於華盛頓州雷蒙德的微軟總部擔任過多個職位。Bill於2001年1月在弗吉尼亞大學獲得計算機科學碩士學位，1999年8月在紐約州立大學布法羅分校獲得生物化學和分子生物學博士學位，並於1993年7月在武漢大學獲得生物學學士學位。

唐以智先生自2012年11月起擔任我們的高級副總裁。在此之前，Mr.Tang在2010年9月至2012年11月期間擔任我們的副總裁。Mr.Tang在物流行業有10多年的經驗。在加入我們之前，Mr.Tang在2009年至2010年擔任百世物流科技有限公司董事運營。2008年至2009年，Mr.Tang擔任樂購物流部部長，負責中國北部地區的物流工作。2006年至2008年，Mr.Tang擔任董事公司物流部高級Dangdang.com。Mr.Tang 2003年獲中山大學碩士學位，1997年獲南京航空航天大學學士學位。

我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。根據這些協議，我們的每位高管都將在指定的時間段內受聘。對於高管的某些行為，例如對重罪的定罪或認罪，或涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為的任何犯罪，或不當行為或未能履行約定的職責，我們可以在任何時候以不事先通知或報酬的理由終止聘用。在這種情況下，執行幹事將無權因離職而獲得任何遣散費或其他金額，除非適用法律另有要求，否則執行幹事享有所有其他福利的權利也將終止。我們也可以在提前一個月書面通知的情況下無故終止高管的僱傭。在我們終止合同的情況下，我們需要按照高管所在司法管轄區適用法律的明確要求，向高管提供包括遣散費在內的補償。在下一次年度薪酬審查之前，如果高管的職責和職責發生重大變化，且與其頭銜和職位有任何重大和不利的不一致之處，或者高管的年薪大幅下降，或者如果董事會批准了，則高管可在一個月前發出書面通知，隨時終止聘用。

每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密，除非履行與僱傭有關的職責，我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密，或我們收到的任何第三方的機密或專有信息，而我們對此負有保密義務。高管還同意向我們保密地披露他們構思、開發或縮減為實踐的所有發明、設計和商業祕密，並將其所有權利、所有權和利益轉讓給我們，並幫助我們獲得專利，

此外，每位執行幹事還同意在其任職期間和最後一次任職之日起一年內受競業禁止和非招標限制的約束。具體而言，每位高管已同意：(A)不會(A)接觸我們的客户、客户、聯繫人或經介紹給高管的其他個人或實體，以便與這些個人或實體進行業務往來，從而損害我們與這些個人或實體的業務關係；(B)受僱於我們的任何競爭對手或向其提供服務，或以委託人、合作伙伴、許可方或其他身份與我們的任何競爭對手接觸；或(C)直接或間接尋求我們在高管離職之日或之後或離職前一年受僱於我們的任何員工的服務。

在截至2016年12月31日的財年，我們向高管支付了總計人民幣1970萬元(合280萬美元)的現金，向非執行董事支付了總計人民幣270萬元(合38.4萬美元)的現金。我們沒有預留或累積任何金額來為我們的高管和董事提供養老金、退休或其他類似福利。根據中國法律，我們的中國子公司和合並關聯實體必須繳納相當於每位員工工資的一定百分比的繳費，用於支付其養老保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金。

2011年3月，我們通過了2011年計劃，以吸引和留住最優秀的可用人員，為員工、董事、高級管理人員、顧問和其他人提供額外激勵

符合條件的人員並促進我們業務的成功。根據二零一一年計劃，最多可授出之股份數目為7，350，000股普通股。截至本年度報告之日，已根據2011年計劃授予並尚未行使收購1，138，712股A類普通股的期權。

計劃管理。計劃管理人是我們的董事會或我們董事會指定的委員會。

獎項。我們可根據2011年計劃授予購股權、限售股份及限售股份單位，以及其他權利或利益，例如股份增值權及股息等價權。

股票期權獎勵協議及通知。根據2011年計劃授予的獎勵由獎勵協議證明，在股票期權的情況下，還包括股票期權獎勵通知，其中列出了每項獎勵的條款、條件和限制。

行權價格。授標的行使價格應由管理人根據2011年計劃確定。

資格。我們可以向我們的員工、董事和顧問或我們相關實體的員工授予激勵性股票期權以外的獎勵。激勵性股票期權只能授予我們公司的員工或我們公司的母公司或子公司的員工。

獎項的期限。每筆獎勵的期限由計劃管理人確定，並在獎勵協議中註明，但激勵股票期權的期限自授予之日起不得超過10年。

歸屬時間表。歸屬時間表由計劃管理人確定，並在股票期權授予通知書和獎勵協議中列出。除董事會一致批准外，2011年計劃授予的歸屬時間表不得超過以下規定：受獎勵的普通股總數的四分之一應在歸屬開始日期的一週年時歸屬，受獎勵的普通股總數的四十八應在此後每個月末歸屬；但在合格首次公開募股之前或緊接控制權變更之前，不得行使或釋放獎勵。我們於二零一二年三月進行的首次公開招股是符合二零一一年計劃的合格首次公開招股。

轉讓限制。激勵性股票期權不得以任何方式轉讓，但通過遺囑或繼承法或分配法除外，在受讓人存續期間，只能由受讓人行使。其他獎勵可根據遺囑以及血統和分配法進行轉讓，並且在受讓人的有生之年，可以按照計劃管理人授權的範圍和方式進行轉讓。

終止僱用或服務。如果獎勵接受者停止與我們的僱傭關係或停止向我們提供服務，則在僱傭關係或服務終止後，獎勵可以在獎勵協議規定的範圍內行使。

計劃的終止和修訂。除非提前終止，否則2011年計劃將在2021年自動終止。我們的董事會有權修改、暫停或終止該計劃，但須符合以下條件

股東批准某些修訂。但是，任何中止或終止不得對以前授予的裁決項下的任何權利造成不利影響。

2012年3月，我們通過了2012年計劃，以吸引和留住最好的可用人員，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進我們業務的成功。該計劃允許授予根據該計劃管理人認為合適的購買我們的普通股、限制性股票和限制性股份單位的期權。根據我們2012年計劃可發行的最大股份總數為9,000,000股，每個日曆年度可發行的最大股份總數為1,500,000股，自2012年至本計劃終止為止。於本年報日期，收購395,139股A類普通股及 232,233股限制性股份的期權已授出，並已根據2012年計劃發行。

計劃管理。該計劃將由一名或多名董事組成的委員會管理，董事會應將授予或修改獎勵給任何委員會成員以外的參與者的權力授予該委員會。委員會將決定每項獎勵補助金的條款及條款及條件。

獎勵和獎勵協議。我們可根據計劃向我們的董事、員工或顧問授予購股權、限制性股份或限制性股份單位。根據該計劃授予的獎勵將由授予協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制。這些條款可能包括獎勵期限、參與者僱傭或服務終止時適用的條款以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。

期權行權價。期權的行使價應由計劃管理人確定，並在授標協議中列明。在適用法律不禁止的範圍內，它可以是與我們普通股的公平市場價值相關的固定價格或可變價格。在遵守計劃中規定的某些限額的情況下，行使價可由計劃管理人絕對酌情決定，其決定應為最終、具約束力和決定性。在適用法律或任何交易規則未禁止的範圍內，期權行使價的下調應在未經股東批准或受影響參與者批准的情況下生效。

資格。我們可能會向我們的員工、董事和顧問或我們任何相關實體的員工、董事和顧問授予獎勵，其中包括我們的子公司或我們持有重大所有權或控制權的任何實體。我們可能會向員工、董事和顧問授予激勵性股票期權以外的獎勵。獎勵購股權僅可授予本公司或本公司母公司或附屬公司的僱員。

獎項的期限。每項獎勵補助金的期限應由我們的計劃管理人決定，但期限不得超過自補助金之日起算的10年。

歸屬時間表。一般而言，計劃管理人決定，或獎勵協議規定，歸屬時間表。根據該計劃授予的受限制的股份將有三年、兩年或一年的歸屬時間表。我們有權購回限制性股份，直至其歸屬為止。

轉讓限制。除非計劃管理人另有規定，否則參與者不得轉讓或以其他方式處置獎勵，除非根據遺囑或世襲法律和

分配。計劃管理人可以通過獎勵中的明文規定或通過對獎勵的修改，允許將獎勵轉讓給與參與者相關的某些人或由其行使獎勵，而不是獎勵股票期權。

公司交易。除非參與者與我們簽訂的個人獎勵協議或任何其他書面協議另有規定，否則在發生控制權變更或其他類似公司交易時，我們的計劃管理人可就以下一項或多項規定作出規定：（i）在未來的特定時間終止計劃下的每一個獎勵，每個參與者有權在計劃管理人確定的一段時間內行使獎勵的既得部分；（ii）終止任何獎勵，以換取等於在行使獎勵時可能獲得的金額的現金；（iii）以計劃管理人選擇的其他權利或財產取代獎勵；（iv）由我們的繼承人、母公司或子公司承擔獎勵，或取代我們的繼承人、母公司或子公司授予的獎勵，並進行適當調整；或（v）以現金支付獎勵，該獎勵基於公司交易當日我們普通股的價值加上獎勵的合理利息。

本計劃的修訂和終止。經本公司董事會批准，計劃管理人可隨時修改、修改或終止計劃。但是，在適用法律要求的範圍內，未經我們股東的批准，不得進行任何修改。如果修正案增加了我們計劃下的可用股票數量，允許計劃管理人將我們計劃的期限或期權的行使期限延長至授予之日起十年之後，或者導致福利大幅增加或資格要求發生變化，也需要我們股東的批准，除非我們決定遵循本國的做法。

2014年7月，我們通過了2014年計劃，以吸引和留住最好的可用人員，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進我們業務的成功。該計劃允許授予購買我們的普通股、限制性股票、股票增值權的期權，以及管理人根據該計劃認為合適的其他類型的獎勵。根據我們2014年計劃可發行的最大股份總數為(I)5,366,998股A類普通股，以及(Ii)在2014計劃生效日期後每年1月1日自動增加該數量的股份，該數量相當於前一年12月31日我們當時的已發行和已發行股本總額的1.5%，或董事會確定的較少數量。截至本年報日期，收購1,320,000股A類普通股及2,798,511股限制性股份的期權已獲授予，並已根據2014年計劃發行。

計劃管理。該計劃將由薪酬委員會或由兩名或兩名以上董事組成的委員會管理，薪酬委員會應授權授予或修改獨立董事和執行官以外的參與者獎勵。委員會將決定每個獎勵補助金的條款和條件。

獎勵和獎勵協議。我們可能會根據本計劃向董事、員工或顧問授予購股權、限制性股份、股份增值權或其他類型的獎勵。根據該計劃授予的獎勵將由授予協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制。這些條款可能包括獎勵的期限、參與者的僱傭或服務終止時適用的條款，以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。

期權行權價。期權的行使價應由計劃管理人確定，並在授標協議中列明。在適用法律不禁止的範圍內，它可以是與我們A類普通股的公允市值相關的固定價格或可變價格。在遵守計劃中規定的某些限額的情況下，計劃管理人可絕對酌情決定修改或調整行使價，計劃管理人的決定應為最終、具約束力和決定性。在適用法律或任何交易規則未禁止的範圍內，期權行使價的下調應在未經股東批准或受影響參與者批准的情況下生效。

獎項的期限。每項獎勵補助金的期限應由我們的計劃管理人決定，條件是期權的期限自補助金之日起不得超過 10年。

歸屬時間表。一般而言，計劃管理人決定，或獎勵協議規定，歸屬時間表。我們有權利回購限制性股份，直至其歸屬為止。

轉讓限制。除計劃管理人另有規定外，除遺囑或世襲和分配法外，參與者不得轉讓或以其他方式處置獎勵。計劃管理人可以通過獎勵中的明文規定或通過對獎勵的修改，允許將獎勵轉讓給與參與者相關的某些人員或由其行使獎勵，而不是獎勵股票期權。參與者必須在(I)授予該激勵性股票期權之日起兩年內或(Ii)該等股票轉讓給該參與者後一年內，及時通知我們因行使該激勵性股票期權而獲得的股份的處置。

公司交易。除非參與者與我們簽訂的個人獎勵協議或任何其他書面協議另有規定，否則在發生控制權變更或其他類似公司交易時，我們的計劃管理人可就以下一項或多項規定作出規定：（i）在未來的特定時間終止計劃下的每一個獎勵，每位參與者有權在計劃管理人決定的期間內行使該等獎勵；（ii）購買任何獎勵的現金數額等於行使該獎勵或實現參與人的權利時本可獲得的數額，且br}獎勵目前可行使或應付或完全授予；（iii）以計劃管理人全權酌情選擇的其他權利或財產取代獎勵，繼承人或尚存法團或其母公司或附屬公司承擔或取代該獎勵，並對股份的數目和種類及價格作出適當調整，或（iv）規定以現金支付獎勵，該獎勵基於控制權變更當日的股份價值，加上獎勵至獎勵否則將被授予或已按照其原始條款支付之日的合理利息（如有必要遵守守則）。

本計劃的修訂和終止。經董事會批准，計劃管理人可隨時終止、修訂或修改2014年計劃；但是，前提是在必要和可取的程度上遵守任何適用的法律、法規或證券交易所規則，除非我們決定遵循本國慣例，否則任何計劃修訂都需要股東批准，包括對計劃的任何修訂，（i）增加2014年計劃下可供使用的股份數量，（ii）允許計劃管理人將購股權的行使期延長至自授出日期起超過10年，或（iii）導致資格要求發生變化。

下表彙總了截至2016年12月31日的年度，我們根據2011年計劃和2012年計劃向董事和高管人員授予的未完成期權。截至二零一六年十二月三十一日止年度的二零一四年計劃並無向我們的董事及行政人員授予任何選擇權。

下表總結了截至2016年12月31日止年度我們根據2012年計劃和 2014年計劃授予董事和高管的未發行限制性股份。

我們的董事會由九名董事組成。董事不一定要持有我們公司的任何股份。董事可就其有重大利害關係的任何合同或交易投票，但須在考慮前披露該權益的性質。在本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的規限下，董事可行使本公司的所有權力，借入資金、抵押其業務、財產及未催繳資本，併發行債券或其他證券，不論是直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的抵押。我們的所有董事均未與我們簽訂服務合同，該合同規定在服務終止時提供福利。

我們在董事會下有三個委員會，即審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會。我們的審核委員會由錢女士、鄭楠燕先生及劉春先生組成。 Kathleen Chien女士、Nanyan Zheng先生和Chun Liu先生符合紐約證券交易所《公司治理規則》第303 A條和交易法第10A-3條的“獨立性”要求。Kathleen Chien女士是我們審計委員會的主席。我們已確定Kathleen Chien女士有資格成為“審計委員會財務專家”。“審計委員會的目的是協助我們的董事會履行以下方面的監督職責：（a）我們財務報表的完整性，（b）我們遵守法律和監管要求的情況，（c）獨立審計師的資格和獨立性以及（d）我們內部審計職能和獨立審計師的績效。審核委員會將負責（其中包括）：

補償委員會。我們的薪酬委員會由鄭南燕先生、錢凱思琳女士和林先生組成。鄭南燕先生、Frank Lin先生和Kathleen Chien女士符合紐約證券交易所《公司治理規則》第303A條的“獨立性”要求。鄭南燕先生是我們薪酬委員會的主席。薪酬委員會協助董事會審查和批准薪酬結構，包括與董事和執行官有關的所有形式的薪酬。我們的首席執行官可能不會出席任何審議其薪酬的委員會會議。薪酬委員會除其他事項外，還負責：

提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由鄭南燕先生、錢女士和劉興先生組成。鄭楠妍先生、錢琳女士和劉興先生滿足《金融時報》第303 A條下的“獨立性”要求

紐約證券交易所的公司治理規則。鄭南燕先生為提名及公司治理委員會主席。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為董事的個人，並決定董事會及其委員會的組成。提名和公司治理委員會除其他事項外，負責：

根據開曼羣島法律，我們的董事有責任忠實地真誠行事，以我們的最佳利益為依歸。我們的董事也有責任運用他們實際擁有的技能，以及一個合理謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤勉。在履行其對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們的組織章程大綱和章程。如董事對本公司的責任被違反，本公司有權要求損害賠償。

我們的管理人員由董事會和股東選舉產生，並由董事會和股東酌情決定。我們的董事不受任期的限制，直至股東在股東大會上通過普通決議或全體股東一致通過書面決議罷免董事職務。如果董事(A)破產或與債權人達成任何安排或和解；或(B)死亡或被本公司發現精神不健全，則董事將被自動免職。

截至2016年12月31日，我們擁有45，302名全職員工，而截至2014年12月31日和2015年12月31日，我們分別為16，919名和29，720名員工。我們還僱用獨立承包商

和不時的兼職人員。下表列出了截至2016年12月31日我們按業務領域分類的全職員工人數：

我們的成功取決於我們吸引、留住和激勵合格人才的能力。我們建立了一種鼓勵團隊合作、效率、自我發展和致力於為客户提供優質服務的企業文化。我們定期為員工提供針對每個工作職能的培訓，以提高員工的績效和服務質量。

按照《中國》的規定，參加市、省政府組織的養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險、住房保險等各類職工社會保障計劃。根據中國法律，我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的指定百分比向員工福利計劃繳費，最高金額由當地政府不時規定。此外，我們還為員工提供免費午餐和定期向員工家屬支付感謝費等附帶福利。在截至2016年12月31日的年度內，我們未發生任何重大勞資糾紛。

下表列出了截至2017年3月31日我們普通股的實益所有權信息，具體如下：

下表中的計算基於截至2017年3月31日已發行和已發行的117,392,602股普通股，其中包括(I)100,882,244股A類普通股，不包括向託管銀行德意志銀行美洲信託公司發行的626,020股A類普通股

在我們的美國存托股份計劃中，(Ii)16,510,358股B類普通股，用於批量發行美國存託憑證，以備將來根據我們的股票激勵計劃授予的獎勵行使或歸屬時發行。



董事及行政人員^**:
埃裏克·亞·申⁽³⁾	16,510,358	14.1
洪曉波⁽⁴⁾	8,952,810	7.6
吳斌⁽⁵⁾	1,868,187	1.6
徐成龍⁽⁶⁾	3,952,155	3.4
春柳⁽⁷⁾	*	*
弗蘭克·林⁽⁸⁾	*	*
劉星⁽⁹⁾	*	*
凱瑟琳·錢⁽¹⁰⁾	*	*
南雁徵⁽¹¹⁾	*	*
楊東皓⁽¹²⁾	*	*
黃彥林⁽¹²⁾	*	*
益智湯⁽¹²⁾	*	*
所有董事和高級管理人員作為一個整體	32,799,876	27.9
主要股東：
雅動控股有限公司⁽¹³⁾	16,510,358	14.1
高活達集團有限公司⁽¹⁴⁾	8,952,810	7.6

*: 少於我們發行在外普通股總數的1%。
**: 除林法蘭克先生、Mr.Xing Liu先生、鄭南燕先生、錢慧琳女士和劉春先生外，我們董事和高管的辦公地址為廣州市荔灣區花海街20號c/o 510370，人民Republic of China。
(1): 受益所有權根據SEC規則確定，包括對證券的投票權或投資權。
(2): 對於本欄目中包括的每個個人和集團，所有權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的股份數量除以該個人或集團在2017年3月31日後60天內行使股票期權或歸屬限制性股票時有權獲得的流通股數量和股份數量之和。
(3): 通過英屬維爾京羣島公司雅緻運動控股有限公司實益擁有。雅緻運動控股有限公司最終由SYZXC信託全資擁有。根據SYZXC信託的條款，申亞申先生及其妻子張曉春女士有權就保留或出售該等股份及行使該等股份所附帶的任何投票權及其他權利而共同指示受託人。截至2017年3月31日，埃裏克·雅申先生實益持有16,510,358股B類普通股，佔本公司總投票權的62.1%。
(4): 通過英屬維爾京羣島公司High Vivity Holdings Limited實益擁有，該公司最終由Nasa Stand Trust全資擁有。根據美國國家航空航天局標準信託的條款，洪先生有權指示受託人保留或處置這些股份，並行使與這些股份相關的任何投票權和其他權利。
(5): 通過英屬維爾京羣島公司Rapid Prince Development Limited實益擁有。太子發展有限公司最終由HGS信託(前身為“吳氏家族信託”)全資擁有。根據恆生信託的條款，Mr.Wu有權指示受託人保留或處置這些股份，並行使這些股份附帶的任何投票權和其他權利。
(6): 通過Advanced Sea International Limited實益擁有，Advanced Sea International Limited是一家由徐先生全資擁有的英屬維爾京羣島公司。
(7): 劉先生的營業地址為北京市海淀區中關村東路1號www.example.com互聯網廣場11層，郵編：100084，中華人民共和國。
(8): 林先生的辦公地址是美國加州門洛帕克沙山路2420200室，郵編：94025。

(9): Mr.Liu 是紅杉實體的合夥人。Mr.Liu的辦公地址是香港金鐘道88號太古廣場二期2215室。
(10): 錢女士的營業地址為中華人民共和國上海市張東路1387號3號樓。
(11): 鄭先生的營業地址為中華人民共和國廣東省廣州市廣州大道南路705號10樓。
(12): 我們的某些董事和執行官已根據我們的股票激勵計劃被授予期權。見"項目6.B。董事、高級管理人員和僱員薪酬董事和行政人員薪酬"
(13): 雅緻運動控股有限公司是英屬維爾京羣島的一家公司。雅緻運動控股有限公司最終由SYZXC信託全資擁有。根據SYZXC信託的條款，申亞申先生及其妻子張曉春女士有權就保留或處置該等股份及行使該等股份所附帶的任何投票權及其他權利共同指示受託人。雅緻運動控股有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮438號郵政信箱棕櫚林之家。
(14): HIGH Vivity Holdings Limited是一家英屬維爾京羣島公司，最終由美國國家航空航天局標準信託基金全資擁有。根據美國宇航局立場信託的條款，洪先生有權指示受託人保留或處置該等股份，以及行使該等股份所附帶的任何投票權及其他權利。High Vivity Holdings Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮438號棕櫚林之家。

據我們所知，並根據我們對截至2017年3月31日的股東名冊的審查，有90,332,833股A類普通股由駐留在美國的一個持有人持有，即我們美國存托股份計劃的託管機構德意志銀行美洲信託公司。我們的美國存託憑證在美國的受益者人數可能遠遠超過我們A類普通股在美國的記錄持有者人數。本公司A類普通股股東和B類普通股股東的不同表決權，請參考《本公司歷史與發展4.A.本公司簡介》。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。

有關授予本公司董事、高級管理人員及員工的選擇權，請參閲“第6.B項董事、高級管理人員及僱員及董事及執行人員的薪酬”。

我們的全資附屬公司唯品會中國與我們的並表關聯實體唯品會信息及其股東訂立了一系列合同安排，使我們能夠對唯品會信息行使有效控制，並通過服務費收取唯品會中國提供的技術和諮詢服務的絕大部分經濟利益，並在中國法律、法規和法律程序允許的範圍內擁有購買或指定一名或多名人士購買唯品會信息所有股權的獨家選擇權。關於這些合同安排的説明，見"項目4.C。公司信息組織架構與唯品會信息的合同安排。”

於截至二零一六年十二月三十一日止年度，吾等從若干董事及普通股東(即吳斌及Jacky Xu)控制的公司購買產品及貨品，金額為人民幣1.063億元(1,530萬美元)。截至2016年12月31日，欠我們普通股東控制的公司的金額為4980萬元人民幣(720萬美元)，這是無擔保和免息的。

於截至2016年12月31日止年度，我們亦向聯營公司購買產品及貨品人民幣4,880萬元(700萬美元)，並聘請部分聯營公司為客户提供送貨服務及其他服務，金額為人民幣1.386億元(2,000萬美元)。截至2016年12月31日，應付聯營公司的款項為人民幣290萬元(40萬美元)。

見"項目6.B。董事、高級管理人員和員工薪酬董事和行政人員薪酬薪酬股票激勵計劃。”

我們不時地成為並可能在未來成為在我們日常業務過程中產生的各種法律或行政訴訟的一方，包括與知識產權侵權、侵犯第三方許可或其他權利、違反合同、勞動和就業索賠有關的訴訟。我們目前不是任何法律或行政訴訟的一方，我們也不知道任何法律或行政訴訟的威脅，我們的管理層認為這些訴訟可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果和現金流產生重大不利影響。

我們和我們的某些高級管理人員和董事在向紐約南區美國地方法院提交的兩起推定證券集體訴訟中被列為被告： 海勒訴唯品會等人案。，民事訴訟編號1：15-cv-03870-lts(S.D.N.Y.)(2015年5月19日提交)和施瓦茨訴唯品會等人案。，民事訴訟第1號：15-cv-05097-RTS（S.D.NY）（提交於2015年6月30日）。兩起推定集體訴訟中的投訴均指控我們的某些財務報表和其他公開披露包含錯誤陳述或遺漏，並主張根據美國《金融時報》提出索賠證券法。2015年9月15日，法院合併了這兩項訴訟，並任命了一名主要原告並批准了主要原告為合併的訴訟選擇主要律師。2015年11月24日，主要原告提交了一份無偏見自願解僱通知，法院已提交該通知，自願駁回了合併訴訟中的所有索賠。

我們過往並無派付，亦無任何現時計劃於可見將來就普通股派付任何現金股息。我們目前打算保留大部分（如果不是全部的話）可用資金和任何未來收益，以運營和擴大我們的業務。

我們的董事會有權酌情決定是否分配股息，但須遵守適用法律。即使我們的董事會決定宣佈股息，其形式、頻率和數額將取決於我們未來的運營和收益、資本需求和盈餘、一般財務狀況、合同和法定限制以及董事會可能認為相關的其他因素。

根據存款協議的條款，本公司ADS的持有人將有權收取股息（如有），其數額與本公司普通股持有人相同。現金股息將以美元支付給美國存託憑證的託管人，該託管人將根據存款協議的條款將股息分配給美國存託憑證的持有人。其他分派（如有）將由託管人以其認為合法、公平和實際的任何方式向美國存託憑證持有人支付。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們主要依靠中國和香港子公司的股息來滿足我們的現金需求。為了向我們支付股息，我們在中國和香港的子公司需要遵守適用的規定。見“3.D.關鍵信息風險因素與在中國做生意有關的風險我們主要依靠唯品會中國在中國支付的股息和其他股權分配來為我們的現金和融資需求提供資金，唯品會中國向我們付款的能力的任何限制都可能對我們的經營能力產生實質性的不利影響。”

除本年度報告其他地方披露的情況外，自本年度報告中包含的經審計綜合財務報表之日以來，我們沒有發生任何重大變化。

我們的美國存託憑證自2012年3月23日起在紐約證券交易所掛牌上市，每股相當於0.2股A類普通股。我們的美國存託憑證交易代碼為“VIPS”。

下表提供了下文所示期間紐約證券交易所的高和低交易價格，所有價格均已進行回顧性調整，以反映當前ADS與普通股的比例，即2014年11月3日生效的五股ADS與一股A類普通股。

	每美國存托股份交易價

	高（美元）		低（美元）
月高月低
2017年4月(至2017年4月13日)		13.60		12.55
2017年3月		14.50		12.76
2017年2月		13.80		11.31
2017年1月		11.78		10.50
2016年12月		12.11		10.84
2016年11月		14.36		10.61
季度高點和低點
2017年第一季度		14.50		10.50
2016年第四季度		16.24		10.61
2016年第三季度		17.41		10.97
2016年第二季度		15.03		10.21
2016年第一季度		15.34		10.37
2015年第四季度		22.31		12.02
2015年第三季度		23.56		14.68
2015年第二季度		30.72		21.30
2015年第一季度		29.79		19.18
年度最高和最低
2016		17.41		10.21
2015		30.72		12.02
2014		24.80		8.02
2013		9.12		1.57
2012年（2012年3月23日起）		1.93		0.41

我們的美國存託證券（每份代表0.2股A類普通股）自2012年3月23日起在紐約證券交易所上市。我們的美國存託證券交易代碼為"VIPS"。”

我們的第二次修訂和重述的組織章程和章程於2014年9月15日生效。以下是我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及《公司法》中與我們普通股的重大條款有關的重大條款摘要。

根據經修訂及重述的第二份組織章程大綱第2條，我們的註冊辦事處位於開曼羣島喬治城南教堂街103號海港廣場2樓472號郵政信箱國際公司服務有限公司的辦事處，或我們董事會可能不時決定的其他地點。根據本公司經修訂及重述的第二份組織章程大綱第3條，本公司的成立宗旨不受限制，本公司完全有權執行公司法或開曼羣島任何其他法律不時修訂的任何不受公司法禁止的宗旨。

將軍。我們所有已發行的A類和B類普通股均已繳足股款，且無需評估。代表 A類和B類普通股的證書以登記形式發行。我們的股東可以自由持有和投票他們的股票。我們A類普通股的每位持有人就提交股東表決的事項持有的每股A類普通股有權投一票，而我們B類普通股的每位持有人就提交股東表決的事項持有的每股B類普通股有權投10票。

紅利。我們的普通股持有人有權根據公司法的規定獲得董事會可能宣佈的股息。

投票權。每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權就普通股有權投票的所有事項投十票。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求進行投票。投票表決可由持有繳足投票權股本至少10%的一名或多名股東親自或委派代表出席。

股東大會所需的法定人數包括至少一名股東親自出席或由受委代表出席，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席，該代表持有不少於三分之一的有表決權股本。股東大會每年召開一次，可由本公司董事會主動召開，或應持有本公司總計至少三分之一有表決權股本的股東的要求召開。

召開年度股東大會和其他股東大會需要提前向股東發出至少七天的通知。

股東通過的普通決議案需要股東大會上的簡單多數票，而特別決議案需要不少於票的三分之二。更改名稱等重要事項需要特別決議。我們的股東可通過普通決議案實施某些變更，包括增加我們的法定股本金額、將我們的全部或部分股本合併並分割為數額大於我們現有股份的股份以及註銷任何股份。

股份轉讓。在遵守本公司組織章程大綱及章程細則（如適用）的限制下，本公司任何股東可通過普通或普通形式或董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或部分普通股。

我們的董事會可自行決定拒絕登記未繳足或我們擁有留置權的任何普通股的任何轉讓。本公司董事亦可拒絕登記任何股份的任何轉讓，除非（a）轉讓文書已送交本公司，並附上有關股份的證書及本公司董事會可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓人進行轉讓的權利；（b）轉讓文書僅涉及一種類別的股份；（c）轉讓文書已加蓋適當印花（如有需要）；（d）在轉讓予聯名持有人的情況下，將轉讓股份的聯名持有人數目不得超過四名；（e）所轉讓股份不受任何以我們為受益人的留置權；或（f）已就此向我們支付紐約證券交易所可能確定的應付最高金額的費用，或我們董事會可能不時要求的較低金額。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起兩個月內，向每一個轉讓人和受讓人發送拒絕通知。轉讓登記可在14天前在一份或多份報紙上刊登廣告或通過電子方式發出通知後暫停，並在董事會可能不時決定的時間和期間關閉登記冊，但是，轉讓登記的暫停和登記冊的關閉在任何一年內不得超過30天。

清算。在清盤或以其他方式（轉換、贖回或購買股份除外）返還資本時，可在普通股持有人之間分配的資產應根據公司法和公司組織章程大綱或細則在普通股持有人之間分配。如果我們可供分配的資產不足以償還全部繳足資本，則將分配資產，以使損失由我們的股東按比例承擔。

催繳股份及沒收股份。我們的董事會可不時在指定付款時間至少14天前向股東發出通知，就其股份的任何未支付款項向股東發出通知。在指定時間內已被通知但仍未支付的股份將被沒收。

贖回股份。在遵守公司法條文的規限下，我們可按我們的選擇或持有人的選擇按可通過特別決議案決定的條款和方式發行股份。

股權變動。在遵守公司法的規定的情況下，任何類別股份所附帶的所有或任何特別權利可經該類別股份的多數已發行股份持有人書面同意或經該類別股份持有人股東大會上通過的特別決議案批准而予以變更。除非發行條款另有明確規定，授予任何類別股份持有人的權利不得

該類別的股份應被視為通過設立或發行與該先前現有股份享有優先權或同等權利的進一步股份而發生變化。

對書籍和記錄的檢查。根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者將沒有一般權利查閲或獲得我們的股東名單或公司記錄的副本。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。

反收購條款。我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括以下條款：

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的和他們真誠地認為符合我們公司最佳利益的目的，行使我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。

於本年報“第四項.本公司資料”第7.B項“主要股東及關聯方交易與關聯方交易”或本年報其他部分，除正常業務及本項所述者外，吾等於緊接本年報日期前兩年並無訂立任何重大合同：(I)廣州市國土資源和房屋局與廣州唯品會數據科技有限公司於2015年7月16日訂立的國有建設用地使用權出讓合同。(Ii)廣州市國土資源和房屋管理局與廣州唯品會數據科技有限公司於2015年8月20日簽訂的國有建設用地使用權出讓合同。

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項，但可能適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或納入其管轄範圍的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於向我們支付或由我們支付的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

根據《企業所得税法》，在中國以外設立、在中國內部有“事實上的管理機構”的企業被視為中國“居民企業”，這意味着它可以被

就企業所得税而言，類似於中國企業，儘管另一家中國居民企業支付給另一家中國居民企業的股息可能符合“免税收入”的條件。《企業所得税法實施細則》將企業實際管理機構界定為對企業的生產經營、人事人力資源、財務和財產等進行實質性全面管理和控制的機構。國家統計局2009年4月22日發佈的第82號通知規定，由中國公司或中國公司集團控制的某些離岸企業，如果滿足以下條件，將被歸類為中國“居民企業”：(A)負責其日常運營職能的高級管理和核心管理部門主要在中國； (B)其財務和人力資源決策須由中國個人或團體決定或批准；(C)其主要資產、會計賬簿、公司印章和董事會和股東會議紀要文件位於或保存在中國；和(D)至少一半有投票權的董事或高級管理人員居住在中國。雖然國税局第82號通函僅適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於由中國個人控制的離岸企業，但國資局第82號通函所載的確定標準可能反映了國資局對如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論離岸企業是由中國企業還是中國個人控制的。

我們相信我們不是中國居民企業，因此我們無需遵守中國企業所得税申報義務，我們向美國美國存託證券或普通股持有人支付的股息將無需繳納中國預扣税。然而，如果中國税務機關確定我們為企業所得税目的的中國居民企業，我們可能需要從支付給非中國企業股東的股息中預扣10% 預扣税，並從支付給非中國個人股東的股息中預扣20%預扣税，包括我們的美國存託證券的持有人。此外，如果非中國股東因出售或以其他方式處置美國存託證券或普通股而實現的收益被視為中國來源收入，則該等收益可能須繳納中國税項。尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們的非中國股東是否能夠要求其納税居民地與中國之間的任何税務條約的利益。請參見 "第3.D項。關鍵信息風險因素風險與在中國營商有關的風險風險目前尚不清楚我們是否會根據中國企業所得税法被視為中國“居民企業” ，根據我們中國“居民企業”地位的確定，我們的全球收入可能會繳納25%的中國企業所得税，這可能對我們的經營業績造成重大不利影響。”

根據國家税務總局於2009年12月10日發佈的SAT 698通告，如果非中國居民企業通過處置離岸控股公司的股權間接轉讓中國居民企業的股權，或間接轉讓，且該離岸控股公司位於以下税務管轄區： (A)實際税率低於12.5%或(B)不對其居民的外國所得徵税，該非中國居民企業必須向中國主管税務機關報告這種間接轉讓，由中國主管税務機關審查間接轉讓的真實性質。如果中國税務機關認定該非中國居民企業為逃避中國税收而採取了“濫用安排”，它可以無視境外控股公司的存在，並重新界定間接轉移的性質，因此，從這種間接轉移中獲得的收益可能被徵收最高10%的中國預扣税。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的公告》，即《國家税務總局公告7》。《國家税務總局公告7》取代了《税務總局698號公告》中關於間接轉讓的規定，但不涉及繼續有效的《税務總局698號公告》的其他規定。SAT公告7引入了一種新的税制，與SAT通告698下的税制有很大不同。Sat公告7不僅包括間接轉移，還包括涉及通過離岸中間控股公司的離岸轉移轉移其他應税資產的交易。此外，SAT公告7為評估合理的商業目的提供了比SAT通告698更明確的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也對離岸轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)的應税資產提出了挑戰。非中國居民企業處置境外控股公司股權間接轉移應納税資產的，屬於間接轉移的，作為轉讓方或者受讓方的非中國居民企業或者直接擁有應納税資產的中國實體可以向中國有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果離岸控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免或遞延中國的税收而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自此類間接轉讓的收益可能需要繳納企業所得税，而受讓人或其他有義務支付轉讓費用的人有義務預扣適用的税，目前適用於轉讓中國居民企業股權的税率為10%。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，根據中國税法，轉讓方和受讓方均可能受到處罰。

中國從1984年開始對24個税目徵收增值税，直到1994年税制結構性改革。1993年12月，中華人民共和國國務院公佈了《人民Republic of China增值税暫行條例》，自1994年1月1日起施行，目前正在中國施行。根據這一暫行規定，在中國境內銷售商品、提供加工、修理、組裝服務、進口貨物的企業和個人，應當按其生產和/或服務所產生的附加值繳納增值税。根據應税商品和服務的類別，我們採取了從零到17%的不同統一税率。我們還在唯品會在線平臺上針對某些品牌開展產品促銷活動。2012年1月1日前，根據《中華人民共和國Republic of China營業税暫行條例》及其實施細則，在中國境內提供服務的任何單位或個人，一般應按提供該等服務所產生的收入的5%税率徵收營業税。2011年11月，財政部和國家統計局聯合發佈了兩份通知，闡述了增值税試點計劃的細節，將某些行業的營業税改為增值税，包括交通運輸服務、研發和技術服務、信息技術服務和文化創意服務等。增值税試點計劃最初只適用於上海的這些行業，2012年擴大到另外八個省，包括北京、天津、浙江省(包括寧波)、安徽省、廣東省 (包括深圳)、福建省(包括廈門)、湖北省和江蘇省。2013年5月24日，財政部和SAT聯合發佈了SAT第37號通知，自2013年8月1日起在全國範圍內擴大增值税試點。2013年12月12日，SAT發佈了第106號通知，取代了第37號通知，並擴大了增值税試點計劃，自2014年1月1日起，除第37號通知涵蓋的行業外，還包括全國鐵路運輸業和郵政服務業。2014年4月29日，財政部和國家税務總局發佈了《關於將電信業納入營業税增值税試點的通知》。2016年3月23日，財政部和國家統計局發佈了《關於全面推進試點工作的通知》。

的營業税增值税徵收情況。自2016年5月1日起，中華人民共和國税務機關將在中華人民共和國境內和建築業、房地產業、金融業、生活性服務業等行業試行增值税代徵營業税。

計算應繳納增值税，主體納税人需要分別計算適用期間的銷項税和分錄税。應付增值税是銷項税與分錄税之間的差額。計算應繳税款的公式為：

應付增值税 =適用期間應付銷項税減號同一適用期間的應收投入税

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，我們的增值税應收賬款分別約為人民幣3.622億元、人民幣4.739億元和人民幣5.559億元(合8010萬美元)。應收增值税是由於某些主體的經營時間不同而產生的，因為我們在發貨時記錄了收入和增值税產出，但供應商的增值税輸入發票可能會延遲開具。截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，我們還分別計入了3.458億元人民幣、2.896億元人民幣和2.582億元人民幣(3720萬美元)的增值税應繳税款，作為其他應繳税款。我們沒有從我們集團公司內部不同實體的應收和應付增值税中扣除。

以下是關於美國持有者對我們的美國存託憑證或A類普通股的所有權和處置的美國聯邦所得税考慮事項摘要，定義如下，該持有者持有我們的美國存託憑證或A類普通股作為“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)，根據修訂後的“1986年美國國税法”或該守則。本摘要以美國現行聯邦税法為基礎，該法可能會有不同的解釋或更改，可能具有追溯效力。尚未尋求美國國税局或國税局就以下所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決，也不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。本摘要不討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人投資情況很重要，包括遵守特殊税收規則的投資者(例如，選擇按市值計價的金融機構、保險公司、經紀自營商、證券交易商、合夥企業及其合作伙伴、養老金計劃、受監管的投資公司、房地產投資信託、合作社和免税組織(包括私人基金會))、非美國持有者、(直接、間接或建設性地)持有我們有投票權的股票的10%或更多的持有者，持有美國存託憑證或A類普通股作為跨境交易的一部分、對衝、轉換、推定出售或用於美國聯邦所得税目的的其他綜合交易的持有者、美國僑民、應繳納替代最低税額的人、根據任何員工股票期權或以其他方式作為補償獲得其美國存託憑證或A類普通股的持有者，或持有美元以外的功能貨幣的持有者，所有這些人都可能需要遵守與以下概述的税法大相徑庭的税則。此外，此美國聯邦所得税考慮事項摘要不討論任何州、地方或非美國税收考慮事項、任何非所得税(如贈與税或遺產税)考慮事項或聯邦醫療保險税。建議每個美國持有者就投資我們的美國存託憑證或A類普通股的美國聯邦、州、地方、非美國所得税和其他税務考慮事項諮詢其税務顧問。

就本摘要而言，“美國持有人”是指我們的美國存託憑證或A類普通股的實益擁有人，即(A)是美國公民或美國居民的個人，(B)公司(或被視為聯合航空公司的公司的其他實體)，對於美國聯邦所得税而言

聯邦所得税目的)在美國或其任何州或哥倫比亞特區創建或根據其法律組織的州，(C)其收入可包括在美國聯邦所得税目的總收入中的遺產，無論其來源如何，或(D)信託(A)其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)根據《守則》被視為美國人。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是我們的美國存託憑證或A類普通股的實益所有人，則合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。建議合夥企業和持有我們的美國存託憑證或A類普通股的合夥企業的合夥人就投資我們的美國存託憑證或A類普通股諮詢其税務顧問。

就美國聯邦所得税而言，一般預期美國存託憑證持有人應被視為美國存託憑證所代表的相關股份的實益擁有人。本討論的其餘部分假定美國存託憑證持有人將被以這種方式對待。因此，美國存託憑證的A類普通股的存款或提款將不需要繳納美國聯邦所得税。

非美國公司，如本公司，在任何課税年度，如(A)該公司75%或以上的總收入由某些類型的“被動”收入組成，或(B)該年度其資產的平均季度價值(按公平市價釐定)的50%或以上可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產，則在任何課税年度內，該公司將成為美國聯邦所得税用途的私人資產投資公司。為此，現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產，而公司的商譽和其他與主動業務活動相關的未入賬無形資產通常可歸類為主動資產。被動收入除其他事項外，通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益。我們將被視為直接或間接擁有超過25%(按價值計算)的股票的任何其他公司的資產和收入的比例份額。

儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的合併附屬實體(及其子公司)視為由我們所有，這不僅是因為我們控制其管理決策，還因為我們有權獲得與這些實體相關的幾乎所有經濟利益，因此，我們將這些實體的運營結果合併到我們的合併財務報表中。但是，如果就美國聯邦所得税而言，確定我們不是我們任何合併的附屬實體(或其子公司)的所有者，我們很可能在本納税年度或任何未來納税年度被視為PFIC。

假設出於美國聯邦所得税的目的，我們是我們合併關聯實體(及其子公司)的所有者，並且基於我們的收入和資產以及我們的美國存託憑證的市場價格，我們不認為我們在截至2016年12月31日的納税年度是PFIC，也不預期在可預見的未來成為PFIC。雖然我們不希望成為PFIC，但我們是否會成為或成為PFIC的決定將在一定程度上取決於我們的美國存託憑證的市場價格，而這是我們無法控制的。在其他事項中，如果我們的市值下降，我們可能會被歸類為本納税年度或未來納税年度的PFIC。美國國税局也可能對我們對商譽和其他未登記無形資產的分類或估值提出質疑，這可能導致我們的公司成為或成為本納税年度或一個或多個未來納税年度的PFIC。

我們是否或將成為PFIC的決定在一定程度上還將取決於我們的收入和資產的構成，這將受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。在我們決定不將大量現金用於積極目的的情況下，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。由於相關規則的應用存在不確定性，並且PFIC地位是每年作出的事實密集型決定，因此不能保證我們不會或不會成為PFIC，我們的特別美國法律顧問對我們的PFIC地位不發表任何意見，也不對我們對我們的PFIC地位的期望表達任何意見。如果我們是美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的任何年度的PFIC，我們一般將在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的所有後續年度中繼續被視為PFIC。

下面“分紅”和“出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股”項下的討論假設我們不會成為美國聯邦所得税的個人私募股權投資公司。如果我們是本課税年度或任何後續課税年度的PFIC，則適用的美國聯邦所得税規則將在下文的“被動型外國投資公司規則”中進行一般討論。

根據下文討論的PFIC規則，（包括任何中國預扣税的金額）從我們的當期或累計盈利和利潤中支付給我們的美國存託證券或 A類普通股，根據美國聯邦所得税原則，通常將包括在美國持有人的總收入中，作為美國持有人實際或建設性收到的股息收入，如屬A類普通股，或由存託人（如屬美國存託證券）。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收益和利潤，因此，為美國聯邦所得税目的，支付的任何分配通常都將被報告為"股息"。股息收入的非公司接受者通常將按降低的資本利得率（）而不是一般適用於普通收入的邊際税率（前提是滿足某些持有期要求和其他要求）對來自“合格外國公司”的股息收入徵税。建議每個美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解其特定情況下股息税率的可用性。

非美國公司(不包括在支付股息的課税年度或上一課税年度被歸類為PFIC的公司)一般將被視為合格的外國公司(A)如果它有資格享受與美國的全面税收條約的好處，而美國財政部長認為就本規定而言，該條約是令人滿意的，並且包括信息交換規定，或(B)就可隨時在美國成熟證券市場交易的股票(或與該等股票有關的美國存託憑證)支付的任何股息。我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，紐約證券交易所是美國的老牌證券市場，我們希望只要我們的美國存託憑證繼續在紐約證券交易所上市，我們的美國存託憑證就可以隨時在紐約證券交易所交易。因此，我們相信，我們為美國存託憑證支付的股息將滿足降低税率所需的條件。由於我們預計我們的A類普通股不會在美國成熟的證券市場上市，因此不清楚我們為我們的A類普通股支付的股息目前是否符合這些降低税率所需的條件。不能保證我們的美國存託憑證在未來幾年會被認為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。

如果我們被視為中國“居民企業”並根據企業所得税法應納税，我們應有資格享受美國-中華人民共和國所得税條約(“美國-中華人民共和國條約”)的好處，美國財政部長認為該條約令人滿意。

為上文第(A)款的目的，幷包括信息交換規定。如果我們有資格享受此類福利，我們為我們的A類普通股支付的股息，無論該等股票是否由美國存託憑證代表，一般都將有資格享受適用於合格股息收入的降低税率，無論該等股票是否隨時可以在美國成熟的證券市場上交易。從美國存託憑證或A類普通股收到的股息將沒有資格獲得允許公司扣除的股息。建議每個美國持有者諮詢其税務顧問，瞭解適用於合格股息收入的較低資本利得税是否適用於我們就我們的美國存託憑證或A類普通股支付的任何股息。

就美國海外税收抵免而言，就我們的美國存託憑證或A類普通股支付的股息一般將被視為來自海外的收入，並且通常構成被動類別收入。如果根據企業所得税法，我們被視為中國“居民企業”，美國持有人可能需要就我們的美國存託證券或A類普通股支付的股息繳納中國預扣税。美國持有人可能有資格（受多項複雜限制）申請外國税收抵免，涉及對我們的ADS或A類普通股收到的股息徵收的任何外國預扣税。美國持有人如果不選擇就預扣税申請外國税收抵免，則可以申請美國聯邦所得税的扣除，但僅限於該美國持有人選擇就所有可抵扣外國所得税這樣做的一年。管理外國税收抵免的規則很複雜。建議每個美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免。

根據下文討論的PFIC規則，美國持股人一般將在出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股時確認資本收益或虧損，其金額等於出售時變現的金額與美國持有者在該等美國存託憑證或A類普通股中的調整計税基礎之間的差額。如果持有美國存託憑證或A類普通股超過一年，任何資本收益或虧損都將是長期的，通常為美國外國税收抵免目的的美國來源收益或虧損。非公司美國持有者的長期資本收益通常有資格享受減税。倘若吾等根據企業所得税法被視為中國“居民企業”，而出售美國存託憑證或A類普通股所得收益須在中國繳税，則有資格享有《美中條約》利益的美國持有人可選擇將收益視為來自中國的收入。資本損失的扣除可能會受到限制。建議每個美國持有者就處置我們的美國存託憑證或A類普通股徵收外國税的税收後果諮詢其税務顧問，包括在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免。

如果我們在美國持有人持有我們的ADS或A類普通股的任何應税年度是PFIC，除非美國持有人作出按市值計算的選擇（如下所述），美國持有人通常將遵守具有懲罰效果的特殊税務規則，無論我們是否仍然是PFIC，（a）我們向美國持有人作出的任何超額分配（一般指在一個應課税年度內向美國持有人支付的任何分配，該分配大於前三個應課税年度平均分配的125% ，如果時間較短，美國持有人持有美國存託憑證或A類普通股的期限），以及（b）出售或其他處置（包括，在某些情況下，質押）所實現的任何收益。根據PFIC規則：

如果我們在美國持有人持有我們的ADS或A類普通股的任何應税年度是PFIC，並且我們的任何非美國子公司也是PFIC （即，較低級別的PFIC），該美國持有人將被視為擁有較低級別的PFIC股份的比例金額（按價值），並將遵守上述規則有關較低級別的PFIC的某些分派和較低級別的PFIC股份的處置，即使該美國持有人不會收到該等分派或處置的收益。建議每個美國持有人諮詢其税務顧問，以瞭解將PFIC規則應用於我們的任何子公司。

作為上述規則的替代方案，如果我們是PFIC，則"適銷股票"的美國持有人可以就我們的美國存託證券進行按市值計價的選擇，前提是存託證券在紐約證券交易所定期交易。此外，我們預計不包括ADS代表的A類普通股持有人將沒有資格作出按市值計價的選擇。我們預計，我們的美國存託證券應符合定期交易的條件，但在這方面無法作出保證。如果美國持有人作出此選擇，美國持有人一般將（a）將本公司作為PFIC的每個應課税年度的普通收入包括在應課税年度末持有的美國存託憑證的公允市值超過該等美國存託憑證的調整税基的差額（如有），以及（b）扣除超出部分（如有）作為普通虧損，在應課税年度末持有的ADS的公允市值之上，扣除該等ADS的調整後税基，但將僅允許扣除之前因按市價計算而計入收入的淨額。美國持有人在美國存託證券中的調整後税基將進行調整，以反映因按市價計值選擇而產生的任何收入或虧損。如果美國持有人選擇按市值計價，則在出售或以其他方式處置美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入，而任何損失將被視為普通損失，但僅限於先前因按市值計價選擇而計入收入的淨額。

如果美國持有人選擇按市值計價，而我們不再是PFIC，則美國持有人在我們未被分類為PFIC的任何期間內，無需考慮上述按市值計價損益。由於我們可能擁有的任何較低級別的PFIC都不能進行按市值計價的選擇，因此，美國持有人可能繼續遵守PFIC 規則，該美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益，這些投資在美國聯邦所得税方面被視為PFIC的股權。

我們不打算為美國持有人提供必要的信息，以進行合格的選擇基金選擇，這些信息（如果可用）將導致與上述PFIC的一般税務處理不同的税務處理。

如果美國持有人在我們是PFIC的任何應課税年度內擁有我們的ADS或A類普通股，則該美國持有人必須提交年度報告，其中包含美國財政部可能要求的此類信息，並且通常需要提交年度IRS表格8621。建議每個美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解購買、持有和處置美國存託憑證或A類普通股（如果我們是或成為PFIC）的美國聯邦所得税後果，包括進行按市值計價的選擇的可能性。

美國持有人可能需要向國税局報告有關我們的美國存託憑證或A類普通股出售或其他處置所得股息和收益的信息。建議每個美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解美國信息報告規則在其特定情況下的應用。

某些持有“指定外國金融資產”的美國持有者，包括非美國公司的股票，不在美國“金融機構”開設的賬户中持有，且在納税年度內總價值超過50,000美元，則可能被要求在該年度的納税申報單上附上某些指定信息。未能及時提供所需信息的個人可能會受到處罰。作為個人的美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們在這項立法下的申報義務。

我們已向SEC提交了表格F—1的註冊聲明，其中包括根據《證券法》提交的與ADS代表的相關普通股有關的證據和證券。我們亦已向證券交易委員會提交了表格F—6（檔案編號333—180029）的相關登記聲明，以登記ADS。

我們遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。因此，我們需要向SEC提交報告，包括表格20—F的年度報告和其他信息。提交給SEC的所有信息都可以通過互聯網在SEC網站上獲得， Www.sec.gov或在美國證券交易委員會（SEC）位於東北部100 F街的公共參考設施進行檢查和複製，華盛頓特區20549您可以在支付複製費後，通過寫信給SEC，要求獲得這些文件的副本。請致電SEC 1—800—SEC—0330或訪問SEC網站，瞭解有關公共資料室運作的更多信息。

作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》關於向股東提供委託書和披露委託書內容的規定，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易法》第16條所載報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們將不會像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。然而，我們打算向保管人提供我們的年度報告，其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表，以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管銀行將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊，並在我方書面要求下，將託管銀行從我們收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。

我們對利率風險的敞口主要涉及超額現金產生的利息收入，這些現金主要以計息的活期存款和持有至到期證券的形式持有，以及與2014年發售相關的利率。我們在2014年發行的可轉換優先票據的利息為1.50%，從2014年9月15日開始，每半年支付一次，於每年的3月15日和9月15日支付一次。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。由於利率的變化，我們沒有面臨實質性的風險。我們沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利息風險敞口。根據我們截至2016年12月31日的現金餘額，利率下降一個基點只會導致我們的利息收入按年計算微幅下降。我們未來的利息收入可能會隨着利率的變化而波動。然而，與利率波動相關的風險主要限於我們的計息現金存款，因此，我們對利率風險的敞口是有限的。

我們的所有收入及大部分開支均以人民幣計值。我們所面對的外匯風險主要與美國有關。公開發行股本證券的美元收益，我們預計大部分或絕大部分將隨時間轉換為人民幣。由於外匯風險對我們的業務的影響在過去並不重大，我們沒有使用任何遠期合約、貨幣借款或衍生工具對衝我們的外匯風險。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受（除其他外）中國政治和經濟狀況變化以及中國外匯政策的影響。2005年7月21日，中國政府改變了實行了十年的人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了超過20%。2008年7月至2010年6月期間，人民幣升值停止，人民幣與美元之間的匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直波動，有時波動幅度很大，而且難以預測。很難預測市場力量或中國或美國。政府政策可能會影響未來人民幣與美元的匯率。

對於我們需要將首次公開募股、2013年發售和2014年發售獲得的美元兑換成人民幣為我們的業務、收購或在中國境內的其他用途提供資金的程度，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。在我們尋求將人民幣兑換成美元的範圍內，人民幣對美元的貶值將對我們從轉換中獲得的美元金額產生不利影響。另一方面，人民幣對美元的貶值可能會減少相當於我們財務業績的美元價值、您對該公司投資的價值以及我們未來可能支付的股息(如果有的話)，所有這些都可能對我們美國存托股份的價格產生實質性的不利影響。

在報告期內，人民幣兑美元匯率大幅波動，截至2014年12月31日，人民幣兑美元匯率為6.2046元至1.00元人民幣；截至2015年12月31日，人民幣兑美元匯率為6.4778元人民幣至1.00美元；截至2016年12月30日，人民幣兑美元匯率為6.9430元至1.00美元。由於我們所有的收入和大部分費用都是以人民幣計價的，人民幣對美元匯率的變化在歷史上並沒有對我們的經營業績產生實質性影響。自2015年1月1日起，我們將報告貨幣從美元更改為人民幣。2015年前我們以前的損益表中對我們收入和支出的換算影響將不再適用於我們。

我們目前沒有任何重大的直接外匯風險，因此，我們沒有對衝以外幣計價的風險敞口，我們也沒有任何其他衍生金融工具未償還。根據截至2016年12月31日我們手頭的現金和現金等價物的金額，人民幣與美元之間的匯率每變動1.0%，我們的現金和現金等價物將增加或減少590萬美元。

德意志銀行信託公司美洲（Deutsche Bank Trust Company Americas）是我們ADS計劃的託管人，直接向存放股份或為了提取目的而交出ADS的投資者或向代理他們的中間人收取ADS的交付和交出費用。託管人通過從分配金額中扣除這些費用或通過出售一部分可分配財產以支付費用來收取向投資者進行分配的費用。託管人可以通過從現金分配中扣除或直接向投資者開賬單或向代理投資者的記賬系統賬户收取其託管服務年費。託管人通常可以拒絕提供收費服務，直到其支付了這些服務的費用。以下是我們的美國存託證券持有人可能需要就託管人可能提供的各種服務支付的費用摘要：

服務		費用

美國存託憑證的發行，包括因股份、權利或其他財產的分配而產生的發行		每張美國存托股份最高可獲0.05美元
取消美國存託憑證，包括終止存款協議的情況		每個美國存托股份取消最高0.05美元
現金分配股息或其他現金分配		持有的美國存托股份最高可獲0.05美元
根據股份股息、免費股份分派或行使權利而分派美國存託憑證。		持有的美國存托股份最高可獲0.05美元
分銷美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利		一項費用，相當於向您分發的證券為普通股，且普通股已為發行美國存託憑證而存放時應支付的費用
託管服務		在開户銀行建立的適用記錄日期持有的美國存托股份，最高可達0.05美元
ADR轉移		每張提交轉讓的證書1.50美元

作為ADS持有人，您還將負責支付存託銀行產生的某些費用和開支以及某些税款和政府費用，例如：

託管人同意償還我們與建立和維護ADR計劃有關的部分費用，包括投資者關係費用。託管人將向我們償還的費用數額有限制，但我們可獲得的償還數額與託管人向投資者收取的費用數額無關。此外，存託人已同意償還美國存託證券持有人應付予存託人的若干費用。存託人和我們都無法確定將提供給我們的確切金額，因為目前尚不清楚（i）將發行和未償還的美國存託憑證數量，（ii）向美國存託憑證持有人收取的服務費水平，以及（iii）我們與該計劃相關的可償還費用。

2014年9月15日，我們的股東投票贊成採用雙重股權結構的提案，據此，我們的法定股本被重新分類並重新指定為A類普通股和B類普通股，每一股A類普通股有權投票每一股B類普通股有權就所有須由股東投票的事項享有十票。

截至2016年12月31日，我們使用了首次公開募股、2013年公開募股和2014年公開募股的所有淨收益。

根據《交易法》第13a-15(B)條的要求，我們的高級管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，這符合交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)的含義。基於該評估，我們的高級管理層得出結論，截至2016年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

披露控制措施和程序是指旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告的控制措施和其他程序，在SEC規則和表格中規定的時間內，並且我們要求在我們根據《交易法》提交或提交的報告將被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，或履行類似職能的人員，以允許及時就所需披露作出決定。

我們的管理層負責根據《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則對我們財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程，包括以下政策和程序：(1)與維護記錄有關的政策和程序，以合理詳細地準確和公平地反映我們公司資產的交易和處置；(2)提供合理保證：為根據美國公認會計原則編制合併財務報表而記錄的交易是必要的，並且我們公司的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及(3)就防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產收購、使用或處置提供合理保證。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測也受到以下風險的影響

因條件變化而變得不夠用，或對政策或程序的遵守程度可能惡化。

我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架(2013)中的框架，對截至2016年12月31日的公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這一評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2016年12月31日起生效。

我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計了本年度報告中包含的財務報表，並就我們管理層對截至2016年12月31日的公司財務報告內部控制的評估發佈了一份證明報告。

我們的獨立註冊會計師事務所德勤關黃陳方會計師行就管理層對本公司財務報告內部控制的評估出具的證明報告載於本年報第F—3頁。

根據規則13a-15(D)的要求，根據交易所法案，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，也對我們公司的財務報告內部控制進行了評估，以確定在本年度報告涵蓋的期間內發生的任何變化是否對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理地可能產生重大影響。根據這項評估，現已確定在本年度報告所涉期間沒有發生此類變化。

我們的董事會已決定，獨立董事Kathleen Chien女士（根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A條和交易法第10A—3條規定的標準）和我們的審計委員會成員，有資格成為審計委員會的財務專家。

我們的董事會已經通過了一套道德守則，適用於我們和我們的子公司的所有董事、高級管理人員和員工，無論他們是全職、兼職、諮詢還是臨時工作。此外，我們希望與我們有業務往來的人（如顧問、供應商和合作者）也遵守道德準則中概述的原則。道德守則的某些條款特別適用於我們的首席執行官、首席財務官、高級財務官、控制人、副總裁和為我們履行類似職能的任何其他人員。我們已就2012年3月的首次公開發行，在表格F—1（編號333—179581）上提交了我們的商業行為和道德準則，作為我們註冊聲明的附件，該表格以引用方式納入本年報。

下表列出了以下指定類別與德勤首席會計師德勤提供的某些專業服務有關的費用總額。

句號表示。除以下所示外，本公司於期內並無向本公司的主要會計師支付任何其他費用。

我們的首席會計師提供的所有審計和允許的非審計服務，包括審計服務、審計相關服務、税務服務和上述其他服務，必須事先得到我們的審計委員會的批准。

2015年11月17日，我們的董事會批准了一項股份回購計劃或2015年回購計劃，根據該計劃，我們被授權在截至2017年11月16日的24個月內購買我們自己的美國存託憑證，總價值最高可達3億美元。我們預計將從我們現有的現金餘額中為2015年回購計劃提供資金，包括我們運營產生的現金。根據2015年回購計劃，吾等獲授權於公開市場以現行市價、場外協商交易及/或市場狀況所需的其他法律允許的方式，按照交易法下規則10b5-1及/或規則10b-18的適用要求，按我們認為適當的時間及金額，在公開市場上進行擬議的股份回購。截至2016年12月31日，我們

根據2015年回購計劃，從公開市場回購了約810萬份我們自己的ADS，總對價約為1.304億美元。

期間	平均價格按ADS支付⁽¹⁾	近似值的美元價值 5月份的ADS 尚未購買根據計劃或程序

2016年1月1日至1月31日	不適用	美元	169,599,129
2016年2月1日至29日	不適用	美元	169,599,129
2016年3月1日至31日	不適用	美元	169,599,129
2016年4月1日至4月30日	不適用	美元	169,599,129
2016年5月1日至5月31日	不適用	美元	169,599,129
2016年6月1日至6月30日	不適用	美元	169,599,129
2016年7月1日至7月31日	不適用	美元	169,599,129
2016年8月1日至8月31日	不適用	美元	169,599,129
2016年9月1日至9月30日	不適用	美元	169,599,129
2016年10月1日至10月31日	不適用	美元	169,599,129
2016年11月1日至11月30日	不適用	美元	169,599,129
2016年12月1日至12月31日	不適用	美元	169,599,129
總計	不適用	美元	169,599,129

《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.08節要求，在建立或重大修改股權薪酬安排時，紐約證券交易所上市公司必須獲得股東的批准。《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.00節允許像我們公司這樣的外國私人發行人在某些公司治理事項上遵循本國慣例。根據董事會於二零一四年七月一日的批准，我們採納了二零一四年計劃。我們的開曼羣島律師已向紐約證券交易所提供日期為2014年7月5日的信函，證明根據開曼羣島法律，我們無需獲得股東批准就採納股權激勵計劃。紐約證券交易所已確認收到此類信函，並確認我們在批准採納2014年計劃方面的本國做法。

除上述母國慣例外，除上述母國慣例外，我們並不知悉我們的公司管治慣例與紐約證券交易所上市公司手冊所規定的國內公司所遵循的慣例有任何重大差異。

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	1.1		經修訂及重訂的註冊人組織章程大綱及細則(於2012年2月17日向美國證券交易委員會提交的經修訂的F-1表格(檔案號：第333-179581號)，通過參考附件3.2併入註冊人組織章程)。

	1.2		註冊人股東於2014年9月15日通過的第二次修訂和重新修訂的註冊人組織章程大綱和章程細則(通過引用附件99.2併入我們於2014年9月16日提交給美國證券交易委員會的6-K表格中的外國私人發行人報告 )。

	2.1		註冊人普通股證書表格(參照我們於2012年2月17日提交證券交易委員會的F-1表格(文件編號333-179581)的註冊説明書附件4.1而合併)。

	2.2		註冊人、託管人和註冊人的美國存託憑證的所有持有人之間的存款協議，日期為2012年3月22日(通過參考2012年5月21日提交給美國證券交易委員會的S-8表格登記聲明(文件編號333-181559)的附件4.3併入)。

	2.3		登記人、登記人的美國存託憑證的所有持有人之間的存款協議修正案表格(通過引用附件99.(A)(2)合併到德意志銀行信託公司美洲公司於2014年10月21日提交給美國證券交易委員會的表格F-6EF登記聲明中)。

	2.4		註冊人和其他各方之間的修訂和重申股東協議，日期為2011年4月11日（通過引用我們的表格F—1（文件編號333—179581）的附件4.4納入，經修訂，最初於2012年2月17日提交給美國證券交易委員會）。

	2.5		註冊人與德意志銀行美洲信託公司之間的契約，日期為2014年3月17日(通過參考我們於2014年4月25日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告(文件編號001-35454)附件2.4合併)。

	2.6		第一補充契約，日期為2014年3月17日，由註冊人和德意志銀行信託公司美洲公司(通過參考我們於2014年4月25日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告附件2.5(文件編號001-35454)合併而成)。

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	2.7		第二份補充契約，日期為2014年11月11日，由註冊人和德意志銀行信託公司美洲公司(通過引用我們於2015年4月24日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告附件2.7(文件編號001-35454)合併而成)。

	4.1		2011年股票激勵計劃(通過引用附件10.1併入我們的F-1表格註冊聲明(文件編號333-179581)，經修訂，最初於2012年2月17日提交給美國證券交易委員會 )。

	4.2		2012年股票激勵計劃(通過引用附件10.11併入我們的F-1表格註冊聲明(文件編號333-179581)，經修訂，最初於2012年2月17日提交給美國證券交易委員會 )。

	4.3		2014年股票激勵計劃(通過引用經修訂的S-8表格註冊説明書附件10.1併入，最初於2014年10月22日提交給美國證券交易委員會 )。

	4.4		註冊人和註冊人高管之間的僱傭協議表(通過引用我們F-1註冊表(文件編號333-179581)的附件10.2併入，經修訂，最初於2012年2月17日提交給證券交易委員會)。

	4.5		修訂和重新簽署的《廣州唯品會計算機服務有限公司(現唯品會(中國)有限公司)於2011年10月8日簽訂的經營協議》和廣州唯品會信息技術有限公司(通過參考我們於2012年2月17日首次提交給美國證券交易委員會的F-1註冊表(檔案號：333-179581)附件10.5註冊成立)。

	4.6		唯品會(中國)有限公司(前身為廣州唯品會計算機服務有限公司)、廣州唯品會信息技術有限公司和廣州唯品會信息技術有限公司的股東之間的第四份修訂和重新設定的股權質押協議，日期為2015年12月23日(通過引用我們於2016年4月22日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-35454)的附件4.8納入)

	4.7		第四次修訂和重新簽署的獨家期權協議，日期為2015年12月23日，由唯品會(中國)有限公司(前身為廣州唯品會計算機服務有限公司)、廣州唯品會信息技術有限公司股東和廣州唯品會信息技術有限公司(通過引用我們於2016年4月22日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(檔案編號001-35454)附件4.9合併)

	4.8		廣州唯品會信息技術有限公司各股東第三次修訂和重新簽署的授權書和第二次修訂和重新簽署的授權書，日期均為2015年12月23日(通過參考我們於2016年4月22日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(第001-35454號文件)附件4.10而併入)

	4.9		註冊人與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表(通過引用我們的F-1註冊表(文件編號333-179581)的附件10.10併入，經修訂，最初於2012年2月17日提交給美國證券交易委員會)。

		文檔

4.10	*	廣州市國土資源和房屋管理局與廣州唯品會數據科技有限公司2015年7月16日簽訂的國有建設用地使用權轉讓合同英文翻譯件，公司

4.11	*	廣州市國土資源和房屋管理局與廣州唯品會數據科技有限公司2015年8月20日簽訂的國有建設用地使用權轉讓合同英文翻譯件，公司

8.1	*	註冊人的重要合併實體清單。

11.1		註冊人的商業行為和道德準則（參考F-1表格（文件編號333-179581）的附件99.1合併，經修訂，最初於2012年2月17日提交給證券交易委員會）。

12.1	*	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席執行官證書

12.2	*	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席財務官證書

13.1	**	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的首席執行官證書

13.2	**	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席財務官證書

15.1	*	德勤同意

15.2	*	韓坤律師事務所同意

15.3	*	旅行者Thorp Alberga的同意

101.INS	*	XBRL實例文檔

101.SCH	*	XBRL分類擴展方案文檔

101.CAL	*	XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF	*	XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB	*	XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE	*	XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。

我們已審核唯品會及其附屬公司及VIE及VIE附屬公司(“本集團”)於二零一五年十二月三十一日及二零一六年十二月三十一日的綜合資產負債表，以及截至二零一六年十二月三十一日止三個年度各年度的相關綜合收益表及全面收益表、股東權益及現金流量表。我們的審計還將財務報表明細表包括在附表I中。這些合併財務報表和財務報表明細表由集團管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表和財務報表時間表發表意見。

我們按照美國上市公司會計監督委員會的標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。審計包括在測試的基礎上檢查支持財務報表中的金額和披露的證據。審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

吾等認為，該等綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本集團於2015年12月31日及2016年12月31日的綜合財務狀況，以及截至2016年12月31日止三個年度內各年度的綜合經營業績及其現金流量，並符合美國公認的會計原則。此外，我們認為，當將基本合併財務報表作為一個整體來考慮時，該財務報表表在所有重要方面都公平地呈現了其中所載的信息。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(美國)的標準，根據特雷德韋委員會(COSO)保薦組織委員會(COSO)發佈的《內部控制綜合框架(2013)》中確立的標準，對截至2016年12月31日的集團財務報告內部控制進行了審計，我們於2017年4月14日發佈的報告對本集團的財務報告內部控制發表了無保留意見。

我們的審計還了解了將人民幣金額換算為美元金額的情況，我們認為，此類換算符合附註2中所述的基準。這些美元數額僅為方便美利堅合眾國讀者而列報。

我們根據特雷德威委員會(COSO)保薦組織委員會發布的《內部控制綜合框架(2013)》中確立的標準，對唯品會及其子公司、VIE和VIE‘子公司(“本集團”)截至2016年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。本集團管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，該評估載於隨附管理層的《財務報告內部控制年度報告》。我們的責任是根據我們的審計對集團財務報告的內部控制發表意見。

我們按照美國上市公司會計監督委員會的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

公司財務報告內部控制是指由公司主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員設計或監督的程序，並由公司董事會、管理層和其他人員實施，以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

由於財務報告內部控制的固有侷限性，包括合謀或管理層不適當地推翻控制的可能性，可能無法及時預防或發現由於錯誤或欺詐而導致的重大錯報。此外，對未來期間財務報告內部控制有效性的任何評估預測，都存在控制可能因情況變化而變得不充分，或政策或程序遵守程度可能惡化的風險。

我們認為，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制與綜合框架(2013)》中確立的標準，截至2016年12月31日，本集團在所有重要方面對財務報告保持有效的內部控制。

我們亦已按照美國上市公司會計監督委員會的標準，審核本集團截至及截至2016年12月31日止年度的綜合財務報表及財務報表附表，而我們於2017年4月14日的報告對該等綜合財務報表及財務報表附表表達了無保留意見。

	截至12月31日，

	2015		2016		2016
	人民幣		人民幣		美元
					注2(Aa)
資產
流動資產
現金和現金等價物		3,324,384		4,109,577		591,902
持有至到期證券（注6）		1,807,403		671,776		96,756
應收賬款淨額（附註4）		351,423		2,333,918		336,154
應收關聯方款項（附註26（a））：		31,856		8,352		1,203
其他應收款項及預付款項淨額（附註5）		1,869,461		2,293,825		330,380
盤存		4,566,746		4,948,609		712,748
遞延税項資產（附註23）		202,003		214,815		30,940

流動資產總額		12,153,276		14,580,872		2,100,083

非流動資產
財產和設備，淨額(附註7)		2,949,604		4,467,451		643,447
財產和設備保證金		933,419		1,039,793		149,761
土地使用權，淨（注8）		197,462		2,399,058		345,536
無形資產淨額（附註9）		744,369		725,147		104,443
對關聯公司的投資(附註10)		252,706		93,144		13,415
其他投資(附註11)		489,862		503,117		72,464
可供出售證券投資（注12）		269,736		407,944		58,756
其他長期資產(附註13)		1,936,307		510,821		73,574
商譽(附註14)		108,781		367,106		52,874

非流動資產總額		7,882,246		10,513,581		1,514,270

總資產		20,035,522		25,094,453		3,614,353

	截至12月31日，

	2015		2016		2016
	人民幣		人民幣		美元
					注2(Aa)
負債和權益
流動負債
應付賬款（包括截至2015年12月31日和2016年12月31日合併VIE及其無追索權的子公司應付賬款分別為人民幣48，178元和人民幣22，471元）		6,645,262		8,333,610		1,200,290
來自客户的預付款（包括截至2015年12月31日和2016年12月31日來自合併VIE和VIE子公司且無追索權的客户的預付款分別為人民幣879，848元和人民幣1，211，643元）		2,009,578		2,699,981		388,878
應計費用和其他流動負債（注15）（包括截至2015年12月31日和2016年12月31日合併VIE和VIE無追索權的子公司的應計費用和其他流動負債分別為人民幣1，127，270元和人民幣1，257，667元）。		3,104,622		3,322,599		478,554
應付關聯方款項（注26（b））（包括截至2015年12月31日和2016年12月31日應付合並VIE和VIE子公司無追索權的關聯方款項分別為人民幣82，994元和人民幣591元）		206,966		52,729		7,595
遞延收入（包括截至2015年12月31日和2016年12月31日合併VIE子公司無追索權的遞延收入分別為人民幣95，643元和人民幣16，222元）		104,531		174,547		25,140
短期貸款（注17）（包括截至2015年12月31日和2016年12月31日合併VIE及其子公司無追索權的短期貸款零和零）		95,000

流動負債總額		12,165,959		14,583,466		2,100,457

非流動負債
遞延所得税負債（注23）（包括截至2015年12月31日和2016年12月31日合併VIE子公司無追索權的遞延所得税負債分別為人民幣116元和人民幣4，904元）		175,416		100,583		14,487
遞延收入（包括截至2015年12月31日和2016年12月31日，合併VIE及其無追索權的子公司的遞延收入分別為人民幣3，573元和人民幣1，928元）		22,699		246,902		35,561
可換股優先票據（附註18）		4,058,181		4,381,698		631,096

非流動負債總額		4,256,296		4,729,183		681,144

總負債		16,422,255		19,312,649		2,781,601

	截至12月31日，

	2015			2016			2016
	人民幣			人民幣			美元
							注2(Aa)
股本：
A類普通股（面值0.0001美元，授權股483，489，642股，截至2015年12月31日和2016年12月31日，已發行和發行股票分別為100，085，519股和101，508，264股）		65			66			9
B類普通股（面值0.0001美元，授權股16，510，358股，以及截至2015年12月31日和2016年12月31日分別發行和發行的16，510，358股和16，510，358股）		11			11			2
庫存股，按成本計算（截至2015年12月31日和2016年12月31日，分別為1，614，135股和1，356，918股A類股（注21）		(844,711	)		(707,441	)		(101,893	)
額外實收資本		2,838,591			3,130,126			450,832
留存收益		1,616,209			3,653,026			526,145
累計其他綜合損失		(70,981	)		(343,608	)		(49,490	)

唯品會股東權益合計		3,539,184			5,732,180			825,605
非控制性權益		74,083			49,624			7,147

股東權益總額		3,613,267			5,781,804			832,752

總負債和股東權益		20,035,522			25,094,453			3,614,353

	截至十二月三十一日止的年度：

	2014			2015			2016			2016
	人民幣			人民幣			人民幣			美元注2（aa）
產品收入		22,685,111			39,409,961			55,281,900			7,962,250
其他收入		444,202			793,251			1,309,402			188,593

淨收入合計		23,129,313			40,203,212			56,591,302			8,150,843
銷售成本（包括截至2014年、2015年和2016年12月31日止年度的庫存減記分別為人民幣218，108元、人民幣293，946元和人民幣303，233元，）		(17,378,044	)		(30,306,723	)		(42,994,688	)		(6,192,523	)

毛利		5,751,269			9,896,489			13,596,614			1,958,320

履行費用（包括截至2014年、2015年和2016年12月31日止年度的運費和手續費分別為人民幣1，174，296元、人民幣1，714，606元和人民幣2，578，491元）（注27（c））		(2,268,949	)		(3,667,031	)		(4,904,526	)		(706,399	)
市場推廣費用（附註27（c））		(1,164,149	)		(2,089,348	)		(2,837,680	)		(408,711	)
技術及內容開支（附註27（c））		(670,998	)		(1,076,520	)		(1,563,582	)		(225,203	)
一般及行政費用（附註27（c））		(967,463	)		(1,301,472	)		(1,941,146	)		(279,583	)

總運營費用		(5,071,559	)		(8,134,371	)		(11,246,934	)		(1,619,896	)

其他營業收入（附註22）		153,977			308,431			358,029			51,567

營業收入		833,687			2,070,549			2,707,709			389,991
其他營業外收入		20,300
投資減值損失		(6,166	)		(99,749	)		(114,574	)		(16,502	)
利息支出		(75,249	)		(85,762	)		(85,195	)		(12,271	)
利息收入		288,622			267,208			107,044			15,418
匯兑(損失)收益		(853	)		(101,726	)		51,100			7,360

所得税前收入和分公司虧損		1,060,341			2,050,520			2,666,084			383,996
所得税開支（附註23）		(245,032	)		(457,745	)		(601,828	)		(86,681	)
附屬公司的損失份額		(62,716	)		(84,063	)		(71,489	)		(10,297	)

淨收入		752,593			1,508,712			1,992,767			287,018
非控股權益應佔淨虧損		88,693			80,953			44,050			6,345

唯品會控股有限公司股東應佔淨收入		841,286			1,589,665			2,036,817			293,363



用於計算每股收益的股票：
計算A類和B類普通股每股盈利的A類和B類普通股加權平均數：
*基本功能		113,310,682			115,736,092			115,958,088			115,958,088
--稀釋		120,227,584			120,168,063			125,817,183			125,817,183
每股A類及B類普通股淨盈利（附註24）
*基本功能		7.42			13.74			17.57			2.53
--稀釋		7.00			13.23			16.86			2.43
淨收入		752,593			1,508,712			1,992,767			287,018
其他綜合虧損，税後淨額為零：
外幣折算調整		(1,709	)		(55,653	)		(288,956	)		(41,618	)
可供出售證券未實現損失					(7,783	)		(17,042	)		(2,455	)
淨收入所列損失的重新分類調整數								36,567			5,267

綜合收益		750,884			1,445,276			1,723,336			248,212



減去：非控股權益應佔綜合虧損		(89,975	)		(84,119	)		(40,854	)		(5,884	)

唯品會控股有限公司股東應佔綜合收益		840,859			1,529,395			1,764,190			254,096

	唯品會控股有限公司股東權益

	A類普通個共享				B類普通個共享
												庫存股
												庫存股									累計其他全面損失
	不是的。的個共享		金額		不是的。的個共享		金額		其他內容實收資本			不是的。的個共享			金額			保留收入（赤字）			累計其他全面損失			非- 控制利息			總計
			人民幣				人民幣		人民幣						人民幣			人民幣			人民幣			人民幣			人民幣
截至2014年1月1日的餘額		95,155,614		62		16,510,358		11		2,297,549									(814,742	)		(10,284	)					1,472,596
淨收入																			841,286						(88,693	)		752,593
行使股票期權時發行普通股		1,883,977		1						10,949																		10,950
在股份獎勵歸屬時發行普通股		988,723
基於股份的薪酬費用										225,494																		225,494
業務合併產生的非控股權益																									233,919			233,919
其他注資										4,225																		4,225
外幣折算																						(427	)		(1,282	)		(1,709	)

截至2014年12月31日的餘額		98,028,314		63		16,510,358		11		2,538,217									26,544			(10,711	)		143,944			2,698,068



淨收入																			1,589,665						(80,953	)		1,508,712
行使股票期權時發行普通股		956,587		2						6,321																		6,323
行使股份獎勵時發行普通股		1,100,618
基於股份的薪酬費用										302,941																		302,941
業務合併產生的非控股權益										(1,417	)														20,418			19,001
購買子公司的額外所有權權益										(7,471	)														(6,160	)		(13,631	)
外幣折算																						(52,487	)		(3,166	)		(55,653	)
可供出售證券的公允價值變化																						(7,783	)					(7,783	)
普通股回購													(1,614,135	)		(844,711	)											(844,711	)

2015年12月31日的餘額		100,085,519		65		16,510,358		11		2,838,591			(1,614,135	)		(844,711	)		1,616,209			(70,981	)		74,083			3,613,267

	唯品會控股有限公司股東權益

	A類普通個共享				B類普通個共享
												庫存股
												庫存股								累計其他全面收入(虧損)
	不是的。的個共享		金額		不是的。的個共享		金額		其他內容實收資本			不是的。的個共享			金額			保留收入		累計其他全面收入(虧損)			非- 控制利息			總計
			人民幣				人民幣		人民幣						人民幣			人民幣		人民幣			人民幣			人民幣
2015年12月31日的餘額		100,085,519		65		16,510,358		11		2,838,591			(1,614,135	)		(844,711	)		1,616,209		(70,981	)		74,083			3,613,267
淨收入																			2,036,817					(44,050	)		1,992,767
行使股票期權時發行普通股		560,930								5,747																	5,747
在股份獎勵歸屬時發行普通股		861,815		1						(1	)
股份獎勵歸屬後重新發行庫存股										(137,270	)		257,217			137,270
基於股份的薪酬費用										475,653																	475,653
業務合併產生的非控股權益																								73,637			73,637
購買附屬公司的額外所有權權益										(52,594	)													(59,042	)		(111,636	)
非控股權益股東出資																								1,800			1,800
外幣折算																					(292,152	)		3,196			(288,956	)
可供出售證券的公允價值變化																					(17,042	)					(17,042	)
淨收入所列損失的重新分類調整數																					36,567						36,567

截至2016年12月31日的餘額		101,508,264		66		16,510,358		11		3,130,126			(1,356,918	)		(707,441	)		3,653,026		(343,608	)		49,624			5,781,804

	截至十二月三十一日止的年度：

	2014			2015			2016			2016
	人民幣			人民幣			人民幣			美元
										注2(Aa)
經營活動的現金流：
淨收入		752,593			1,508,712			1,992,767			287,018
按經營活動將淨收入調整為現金淨額：
呆賬準備		4,167			11,884			66,575			9,589
可疑債務核銷								(8,832	)		(1,272	)
庫存減記		218,108			293,946			303,233			43,674
財產和設備折舊		109,990			291,401			610,976			87,999
無形資產攤銷		250,221			289,644			363,977			52,424
土地使用權攤銷		689			2,785			37,657			5,424
無形資產減值損失		16,907
財產和設備處置損失		196			1,688			10,499			1,512
基於股份的薪酬費用		225,494			302,941			475,653			68,508
附屬公司的損失份額		62,716			84,063			71,489			10,297
投資減值損失		6,166			99,749			114,574			16,502
持有至到期證券的利息收入		(119,615	)		(133,027	)		(31,855	)		(4,588	)
債務發行成本攤銷		26,701			33,453			35,824			5,160
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款		(22,950	)		(279,165	)		(1,951,397	)		(281,060	)
關聯方應付款項		(30,991	)		(865	)		30,251			4,357
其他應收款和預付款		(526,476	)		(1,094,085	)		(323,182	)		(46,548	)
盤存		(2,129,050	)		(1,272,336	)		(685,018	)		(98,663	)
遞延税項資產		(165,791	)		31,146			(10,119	)		(1,457	)
應付帳款		2,855,375			643,370			1,553,400			223,736
從客户那裏預支資金		625,167			585,624			690,402			99,439
應計費用和其他流動負債		1,073,047			537,300			(305,221	)		(43,962	)
應付關聯方的款項		19,776			131,182			(186,533	)		(26,866	)
遞延收入		63,158			(86,880	)		55,549			8,000
遞延税項負債		(52,936	)		(67,444	)		(79,256	)		(11,415	)

經營活動產生的現金淨額		3,262,662			1,915,086			2,831,413			407,808

投資活動產生的現金流：
購置財產和設備		(1,588,910	)		(2,183,228	)		(1,967,645	)		(283,400	)
購買土地使用權		(82,680	)		(118,256	)		(199,642	)		(28,754	)
政府土地使用權補貼					19,550			240,069			34,577
與收購土地使用權相關的押金		(44,476	)		(1,873,553	)		(618,219	)		(89,042	)
從財產和設備的處置開始					204			13,385			1,928
購買其他資產		(28,964	)		(9,388	)		(5,121	)		(738	)
購買持有至到期證券		(6,317,500	)		(5,540,000	)		(2,165,000	)		(311,824	)
從到期時贖回持有至到期證券開始		5,004,546			7,633,963			3,332,482			479,978
對附屬公司的投資和其他投資		(463,093	)		(523,643	)		(58,327	)		(8,401	)
收購子公司，扣除2014年、2015年和2016年收購現金人民幣125元、人民幣30，303元和人民幣19，490元		(687,233	)		(39,198	)		(106,365	)		(15,321	)
可供出售證券投資					(246,953	)		(97,314	)		(14,016	)
附屬公司投資和其他投資預付款		(40,503	)		(48,000	)
增加對被投資單位的委託貸款		(4,167	)
向員工貸款					(9,207	)		(46,305	)		(6,669	)
提取存款用於其他投資								9,000			1,296
限制性現金(增加)減少		(400	)		400

用於投資活動的現金淨額		(4,253,380	)		(2,937,309	)		(1,669,002	)		(240,386	)

	截至十二月三十一日止的年度：

	2014			2015			2016			2016
	人民幣			人民幣			人民幣			美元
										注2(Aa)
融資活動的現金流：
銀行借款收益		1,053,992			669,463			3,000			432
償還銀行借款		(1,053,992	)		(574,463	)		(98,000	)		(14,115	)
來自非控股權益的出資		7,537			9,740			1,380			199
收購非控股權益								(111,636	)		(16,079	)
普通股回購					(650,197	)		(193,619	)		(27,887	)
其他出資		4,225
從發行可轉換票據開始		3,836,110
可轉換票據發行成本		(6,689	)
行使股票期權時發行普通股所得款項		10,950			6,323			5,747			829

融資活動提供(用於)的現金淨額		3,852,133			(539,134	)		(393,128	)		(56,621	)
匯率變動的影響		(96,928	)		94,990			15,910			2,293

現金及現金等價物淨增(減)		2,764,487			(1,466,367	)		785,193			113,094
期初的現金和現金等價物		2,026,264			4,790,751			3,324,384			478,808

期末現金和現金等價物		4,790,751			3,324,384			4,109,577			591,902



現金流量信息的補充披露：
支付利息，扣除資本化金額後的淨額		57,851			85,775			85,195			12,271
已繳納所得税		454,510			446,621			631,129			90,902
補充披露非現金投資和融資活動：
因購買財產和設備而產生的應付款		361,249			137,679			271,999			39,176
回購普通股的應付款項(附註15及21)					194,514
收購附屬公司的應付款項(附註3(B))								74,352			10,709

(除另有説明外，所有金額均以千為單位，但股份及每股數據除外)

唯品會(“本公司”)於2010年8月27日在開曼羣島註冊成立。本公司透過其附屬公司、可變權益實體(“VIE”)及VIE的附屬公司(統稱“本集團”)經營網上平臺，透過在其網上平臺vipshop、vip.com及樂豐網上的閃電銷售，向人民Republic of China(“中國”)的消費者提供優質品牌產品。閃電銷售是指在有限的時間內在線銷售有限數量的折扣產品或服務，結合電子商務和折扣銷售的優勢的在線零售模式。本集團於二零零八年開始透過廣州唯品會資訊科技有限公司(“唯品會資訊”)(“唯品會資訊”)(一家由本公司董事長兼首席執行官沈亞申先生(“沈先生”)、本公司董事局副主席洪曉波先生(統稱為“創辦人”)及其他三名投資者(“原投資者”)於二零零八年八月二十二日在中國註冊成立的綜合VIE資訊有限公司(“唯品會資訊”)提供服務。

於二零一四年六月二十四日，本公司及Ovation Entertainment Limited(“Ovation”)各自指定一名中國公民(即本公司沈先生及Ovation俞志輝先生)為指定股東，併成立上海品健電子商務有限公司(“樂峯資訊”)以開展網上零售服務。沈先生持有樂峯信息75%的股權，餘志輝先生持有其餘25%的股權。同日，樂峯(上海)信息技術有限公司與樂峯信息及其每一位個人股東簽訂了一系列協議，這些協議在附註2(B)中披露。

(除另有説明外，所有金額均以千為單位，但股份及每股數據除外)

截至2016年12月31日，公司的主要合併子公司、VIE和VIE的子公司包括：

子公司名稱	日期公司/ 建立	地點：公司/ 建立			主要活動

唯品會國際控股有限公司(“唯品會香港”)	2010年10月22日	香港	100	%	投資控股
唯品會(中國)有限公司(以下簡稱“外企”)	2011年1月20日	中國	100	%	倉儲、物流、採購、研發、諮詢
唯品會(崑山)電子商務有限公司(“唯品會崑山”)	2011年8月2日	中國	100	%	倉儲和物流
唯品會(簡陽)電子商務有限公司(“唯品會簡陽”)	2012年2月22日	中國	100	%	倉儲和物流
唯品會(天津)電子商務有限公司(“唯品會天津”)	2012年7月31日	中國	100	%	倉儲和物流
廣州市品威軟件有限公司(“品威軟件”)	2012年12月6日	中國	100	%	軟件開發和信息技術支持
唯品會(珠海)電子商務有限公司(“唯品會珠海”)	2013年7月16日	中國	100	%	倉儲和物流
唯品會(湖北)電子商務有限公司(“唯品會湖北”)	2013年7月4日	中國	100	%	倉儲和物流
上海品眾商業保理有限公司(簡稱品眾保理)	2013年8月9日	中國	100	%	企業融資
重慶唯品會電子商務有限公司(“唯品會重慶”)	2013年10月22日	中國	100	%	倉儲和物流
唯品會(肇慶)電子商務有限公司(簡稱唯品會肇慶)	2013年11月22日	中國	100	%	倉儲和物流

(除另有説明外，所有金額均以千為單位，但股份及每股數據除外)

合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。

合併財務報表包括公司、其子公司、VIE和VIE子公司（公司為主要受益人）的財務報表。所有公司間交易、餘額和未實現損益均已在合併時消除。

本公司評估是否有需要整合其VIE及VIE附屬公司，而於該等附屬公司中，股權投資者並不具備控股財務權益的特徵，或沒有足夠的風險股本使該實體在沒有額外附屬財務支持的情況下為其活動提供資金。

由於從事以互聯網為基礎的業務的外商投資公司受到中國現行法律法規的嚴格限制，本公司及其中國子公司唯品會中國作為一家外商獨資企業(“外企”)，均被限制持有在中國經營網上業務所需的許可證。為遵守這些限制，公司主要通過唯品會信息進行在線運營。唯品會信息持有開展互聯網相關運營所需的許可證Vipshop.com和 Vip.com在中國。

由於本公司於唯品會信息並無任何股權，為對其業務行使有效控制，本公司透過其全資附屬公司外商獨資企業與唯品會信息及其股東訂立一系列合約安排，據此本公司有權實際收取唯品會信息股東於本公司之股權所產生之所有經濟利益。外商獨資企業、唯品會信息及其各自個人股東於2011年1月20日簽訂並於2011年10月8日修訂的若干關鍵協議詳情如下：

委託書協議：唯品會信息的每位股東均不可撤銷地授權外商獨資企業行使與其所持股份相關的權利，包括出席股東大會和代表他們就所有事項投票，包括但不限於與轉讓、質押或處置其在唯品會信息的股權有關的事項，以及任命唯品會信息的執行董事和高級管理人員。WFOE

(除另有説明外，所有金額均以千為單位，但股份及每股數據除外)

有權指定任何個人或實體代表其行使授權書。每份授權書均保持有效，直至股東停止持有唯品會信息的任何股權為止。

經修訂及重申的獨家業務合作協議：外商獨資企業與唯品會信息簽訂協議，向唯品會信息提供技術、諮詢和其他服務。就這些服務而言，唯品會信息應支付相當於其在唯品會信息淨收入的100%的WFOE費用，前提是WFOE有權自行斟酌，通過書面通知調整服務費率。外商獨資企業是這些服務的獨家供應商，期限為 10年，並可延長期限由外商獨資企業決定。外商獨資企業可在任何時候提前30天書面通知終止本協議。唯品會信息無權終止本協議，除非WFOE有重大過失或欺詐行為。

經修訂及重列股權質押協議：唯品會信息的各股權持有人以各自於唯品會信息的全部股權作為擔保，以確保唯品會信息全面履行《獨家業務合作協議》項下的義務，並在費用到期時向外商獨資企業支付諮詢及服務費用。該協議將一直有效，直至唯品會信息在經修訂及重訂獨家業務合作協議項下的所有義務正式履行或終止為止。

經修訂及重述的獨家期權協議：唯品會信息的每位股權持有人在中國法律允許的範圍內，由外資企業行使唯一及絕對酌情決定權，授予外資企業不可撤銷的、購買或指定一人或多人購買其於唯品會信息的股權的獨家權利。收購價格為人民幣10元(“人民幣”)(1.44美元)；如果在外商獨資企業行使選擇權時中國法律要求評估，雙方應真誠協商，根據評估結果對收購價格進行必要的調整，以符合中國的適用法律。本協議的有效期為自2011年10月8日執行之日起十年，該期限可由外商獨資企業決定延長一段時間。

獨家購買框架協議：WFOE和唯品會信息於2011財年第三季度簽訂了該協議。根據本協議，唯品會信息同意僅從外商獨資企業或其子公司購買產品或服務。唯品會信息及其子公司不得從任何第三方購買WFOE能夠提供的產品或服務。本協議的有效期為10年，自2011年9月1日起。如果雙方均未書面反對，且雙方在協議到期時繼續合作，則雙方將繼續受本協議約束，直至簽訂新協議為止。唯品會信息必須根據唯品會信息訂購產品的單價和數量向WFOE支付金額，其中包括服務費。外商獨資企業可在任何時候提前 15天書面通知終止本協議。唯品會信息無權終止本協議，除非WFOE有重大過失或欺詐行為。

2012年10月，本公司將唯品會信息前股東之一的10.4%股權轉讓給唯品會信息的現有股東沈先生。2015年8月，本公司完成將22.0%的股權從

(除另有説明外，所有金額均以千為單位，但股份及每股數據除外)

將唯品會信息的原股東轉讓給沈先生，同時由沈先生出資將唯品會信息的增資金額由人民幣2,450萬元增至人民幣2.745億元。2015年12月，本公司同時對唯品會信息進行增資，沈先生出資為人民幣8.245億元。本公司修訂有關實體與沈先生及洪曉波先生的上述合約安排，以反映每項轉讓事項。截至2016年12月31日，唯品會信息的股東包括沈先生和洪曉波先生，分別持有唯品會信息總股權的99.23%和0.77%。

公司大量參與唯品會信息的設計。根據經修訂及重列的股權質押協議、經修訂及重列的獨家期權協議以及日期為2011年1月20日的授權書協議，本公司有能力通過外商獨資企業有效控制唯品會信息。本公司亦能夠獲得唯品會信息的大部分經濟利益，原因是其能夠有效確定唯品會信息根據經修訂及重述的獨家業務合作協議以及通過獨家採購框架協議應付給外商獨資企業的服務費。因此，本公司已確定其為唯品會資訊的主要受益人，並已合併其所呈列期間的各自業績。

公司與樂風上海、樂峯信息及樂峯信息股東之間還有另一套合同安排，其中樂峯上海是樂峯信息的主要受益人，公司通過樂峯上海合併樂峯信息。其中的合同安排與上述與唯品會信息的合同安排基本相似。

除唯品會資訊及樂峯資訊外，本公司於任何其他可變權益實體中並無權益。

集團相信VIE安排符合中國法律並可在法律上強制執行。VIE的股權持有人亦為本公司的股東，因此目前並無利益尋求違反合約安排。然而，與VIE安排有關的風險包括但不限於以下風險：

(除另有説明外，所有金額均以千為單位，但股份及每股數據除外)

公司VIE及其子公司的財務信息，包括總資產、總負債、淨收入、總營業費用、歸屬於公司的淨利潤和公司間抵消後的現金流量如下：

不存在作為VIE債務抵押品或僅限於償還VIE債務的綜合VIE資產。本公司未提供任何以前未按合同要求向VIE提供的財務支持。

(除另有説明外，所有金額均以千為單位，但股份及每股數據除外)

根據美國公認會計原則編制財務報表，要求本集團管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際的結果可能與這些估計值不同。本集團管理層根據過往經驗及在當時情況下相信合理的各種其他因素作出估計，其結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。反映於集團財務報表的重大會計估計包括於收購日期及進行減值評估時在業務收購及收購重要股權聯屬公司時取得的存貨減值、商譽及無形資產估值、重大其他投資減值評估的估值及客户融資產生的應收賬款估值。事實和情況的變化可能會導致修訂估計。

現金及現金等價物包括手頭現金、活期存款及到期日少於三個月的高流動性投資。

本集團投資於有固定到期日的債務證券，就投資金額支付固定回報，且不允許提前贖回該等證券。本集團將這些投資歸類為持有至到期，因為它既有積極的意圖，也有能力持有這些投資直至到期。

在2016年前，庫存通常以成本或市場價中的較低者為準。集團較早採用了2015-11年度最新會計準則(“ASU”)，庫存(主題330)：簡化庫存測量並從2016年起前瞻性地應用。採用這一新會計準則後，存貨按成本或可變現淨值中的較低者列報。存貨成本是用加權平均成本法確定的。可變現淨值是指在正常業務過程中的估計銷售價格，以及較難合理預測的成本、處置和運輸。對於移動緩慢的商品和損壞的商品，記錄調整以將庫存成本減記為估計的可變現淨值。減記金額還取決於商品是否可退還給供應商、庫存老化、歷史和預測的消費者需求以及促銷環境等因素。

集團根據不同的產品類別對庫存減記進行評估，並根據賬齡採用一定的百分比。本集團將所有貨物分為以下兩類：不可退貨和可退貨。不能退貨的貨物不能退回給供應商，對不同賬齡類別的這些貨物進行不同百分比的總庫存減記。這些百分比是基於對這些不同項目的歷史減記得出的

(除另有説明外，所有金額均以千為單位，但股份及每股數據除外)

商品類型。除了一般減記外，如果根據上述因素評估為需要，也將對不可退還的貨物進行特定減記。可退回商品將不會根據老化進行一般減記，但將在每個報告期結束時根據預測銷售額、商品狀況和計劃的促銷活動進行具體減記。

應收賬款按歷史賬面金額扣除核銷和壞賬準備後列報。本集團根據估計、過往經驗及其他有關特定客户信貸風險的因素，計提壞賬準備。當結算金額少於未收回的歷史餘額或本集團決定不收回該餘額時，將註銷應收賬款。

集團於2015年12月31日及2016年12月31日就客户融資業務應收賬款計提壞賬準備為零及人民幣43,641元。

其他應收賬款按歷史賬面金額扣除註銷和壞賬準備後列報。本集團根據估計、歷史經驗及其他與特定供應商的信用風險有關的因素，為其他應收賬款計提壞賬準備。當結算金額少於未收回的歷史餘額或本集團已決定不收回該餘額時，將註銷應收賬款。

於2015年12月31日及2016年12月31日，集團分別就供應商融資業務應收賬款計提壞賬準備人民幣11,884元及人民幣21,942元。

財產和設備按成本減去累計折舊和減值損失列報。處置財產和設備的收益或損失計入營業收入。重大的增建、更新和改建計入資本化，而維護和維修則計入已發生的費用。

(除另有説明外，所有金額均以千為單位，但股份及每股數據除外)

折舊和攤銷採用直線法，從資產投入使用之日起，按資產的預計使用年限計提。考慮到資產的估計剩餘價值，估計可用壽命如下：

與資產建設有關的直接和增量成本，包括建築合同項下的成本、關税和關税、設備安裝和運輸成本，均被資本化。管理層估計其傢俱、裝置及設備以及汽車的剩餘價值為5%。

在施工期間用於建造本集團倉庫的資金產生的遞延融資成本的利息和攤銷已資本化。須資本化的利息主要包括本集團於2019年到期的可轉換優先票據的已支付或應付利息，利息為1.5%。一旦項目基本完成或開發活動暫停一段時間以上，利息資本化和遞延融資成本攤銷即停止。擬資本化的金額是通過將本集團未償還借款的加權平均利率與年內在建資產的累計資本支出平均金額相加而確定的，並與相關資產的成本相加，並在其各自的使用年限內攤銷。產生的利息支出總額為人民幣84,281元、人民幣94,077元及人民幣99,437元，其中截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度分別資本化人民幣9,033元、人民幣8,315元及人民幣14,242元。

土地使用權指本集團就租賃位於中國肇慶市、天津市、青島市、鄂州市、鄭州市、廣州市及簡陽市的土地使用權而支付的金額。在50年的租賃期內，金額按比例計入收入。

收購的無形資產主要包括從第三方和企業合併獲得的域名、客户關係、競業禁止協議、商標和支付許可證。

(除另有説明外，所有金額均以千為單位，但股份及每股數據除外)

從第三方購買的域名和商標最初按成本記錄，並在大約兩到三年的估計經濟壽命內以直線法攤銷。

可識別無形資產須根據其公平值與商譽分開釐定。特別是，如果企業合併中獲得的無形資產滿足"合同法律"或"可分離性"標準，則應將其確認為與商譽分離的資產。

具有確定經濟壽命的無形資產按成本減累計攤銷列賬。可識別無形資產的攤銷按無形資產的經濟年期採用直線法計算。

或者，在業務合併中收購的具有無限年期的無形資產按低於其後累計減值虧損的成本進行。已確認無形資產的年期更新或延長的成本於綜合收益表及全面收益表產生時自損益扣除。

關聯公司是指本集團對其有重大影響但不受其控制的實體。本集團一般認為擁有20%或以上權益即代表重大影響。

對關聯公司的投資按權益會計方法入賬。根據這種方法，本集團應佔關聯公司收購後損益在損益表和全面收益表中確認，其在其他全面收益中的收購後變動份額在其他全面收益中確認。本集團與其關聯公司之間的交易產生的未實現收益在本集團於關聯公司的權益範圍內予以抵銷；未實現虧損也予以抵銷，除非交易提供了轉讓資產減值的證據。當本集團在關聯公司的虧損份額等於或超過其在關聯公司的權益時，本公司不會確認進一步的虧損，除非本集團已代表關聯公司承擔債務或支付款項。

(除另有説明外，所有金額均以千為單位，但股份及每股數據除外)

當業務環境的事件或變化顯示投資的賬面價值可能無法完全收回時，集團須對其投資進行減值評估。當投資價值出現非臨時性損失時，將計入減值損失。本集團評估非暫時性減值的股權投資時，會考慮所有相關及可獲得的資料，包括但不限於當前的經濟及市場狀況、公司的經營表現(包括目前的盈利趨勢)及其他特定公司的資料，例如融資需求、本集團將投資保留一段足以令市場價值回升的預期時間的意向及能力，以及減值的嚴重程度及持續時間。本集團於所列期間錄得減值虧損。截至2015年12月31日和2016年12月31日，投資累計減值損失分別為人民幣58510元和人民幣58510元。由於聯屬公司的預期經營業績持續低迷而導致的2015年股權聯營公司的非臨時性減值。

其他投資為本集團欠下股本權益的私人公司股權證券投資，本集團對該等投資並無重大影響，初步按成本計量。

當事件或環境變化顯示投資的賬面價值可能無法收回時，集團會審核投資的減值。集團的某些投資正處於發展階段，其成功與否取決於一些因素，包括被投資公司在可能波動的金融市場籌集額外資金的能力，以及其他關鍵業務因素，任何這些因素都可能影響本公司收回投資的能力。於二零一零年十二月三十一日、二零一五年及二零一六年，投資累計減值虧損分別為人民幣41,239元及人民幣110,608元。

本集團投資於有價證券及債務證券，以滿足業務目標。這些有價證券按公允價值報告，分類並計入投資證券中的可供出售證券。對個人證券公允價值下降的評估是基於這種下降是否是非暫時的。本集團評估其可供出售證券的非暫時性減值，考慮的因素包括但不限於其持有個人證券的能力及意向、減值的嚴重程度、減值的預期持續時間及公允價值的預測回升。歸類為可供出售證券的投資按公允價值報告，未實現收益或虧損(如有)計入股東權益中的累計其他全面收益。如本集團確定公允價值的下降並非暫時性的，則個人證券的成本基礎將減記至公允價值作為新的成本基礎，減記金額將計入綜合收益及全面收益表中的已實現虧損。這些投資的公允價值不會在以後的回收中按公允價值進行調整。本集團於截至2014年12月31日、2015年及2016年12月31日止年度的可供出售證券的減值錄得為零、零及人民幣48,634元。

(除另有説明外，所有金額均以千為單位，但股份及每股數據除外)

每當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，本集團便會評估其長期資產的減值。當該等事件發生時，本集團通過比較該等資產的賬面值與預期因使用該等資產及其最終處置而產生的未來未貼現現金流量來評估該等長期資產的可回收性。若未來未貼現現金流量少於該等資產的賬面值，本集團會確認相當於該等資產的賬面值與公允價值差額的減值。截至2014年12月31日、2015年及2016年12月31日止年度，本集團並無錄得減值。

商譽是指購買價格超過在企業合併中獲得的可識別資產和負債的公允價值的部分。

商譽不攤銷，但自12月31日起每年進行減值測試，並在年度測試之間發生可能表明資產可能減值的事件或情況變化。根據會計準則彙編(“ASC”)350-20，公司首先可以選擇評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果公司根據其定性評估結果認為報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值，則必須進行兩步量化減值測試。公司也可以選擇直接進行兩步減值測試，而不考慮定性因素。

量化減值測試包括將每個報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較。如果各報告單位的賬面價值超過其公允價值，將計入相當於報告單位的隱含公允價值與其賬面價值之差的減值損失。

申請商譽減值測試需要重大的管理判斷，包括確定報告單位，將資產、負債和商譽分配給每個報告單位，以及確定每個報告單位的公允價值。每個報告單位的公允價值是通過分析貼現現金流來確定的。有關報告單位未來經營業績的重要假設是收入增長率、商品成本和運營費用增長率、貼現率和終端價值。這些估計和假設的變動可能會對每個報告單位的公允價值的確定產生重大影響。

2015年，管理層進行了量化減值測試的第一步，將報告單位的賬面價值(包括已分配商譽)與其各自的公允價值進行比較。報告單位的公允價值是採用收益法估算的。

(除另有説明外，所有金額均以千為單位，但股份及每股數據除外)

根據量化測試，已確定報告單位的公允價值超過其賬面價值，因此，不需要進行兩步商譽減值測試的第二步。管理層的結論是，截至2015年12月31日，商譽沒有減損。

於2016年，管理層進行了定性減值測試，將報告單位的賬面價值(包括已分配商譽)與各自的公允價值進行比較。

根據定性減值評估，經測試的報告單位的公允價值很可能超過其賬面值，因此，不需要對商譽進行量化減值測試。管理層的結論是，截至2016年12月31日，商譽沒有減損。

壽命不確定的無形資產是指企業合併中支付許可證的購買價格。

支付許可證被確定為無限期。在確定資產的無限期使用期限時，公司考慮了以下因素：無形資產的預期用途；許可證的使用期限；影響其最長使用期限的法律、法規和合同條款；公司在不產生重大成本的情況下續訂或延長資產的法定或合同期限的能力；監管環境的影響；從資產獲得預期未來現金流所需的維護支出；以及考慮過時、需求、競爭和其他經濟因素。

使用壽命不確定的無形資產不攤銷，但自12月31日起每年進行減值測試，並在年度測試之間，當發生事件或情況發生變化，表明資產可能發生減值。

2016年，管理層進行了定性減值測試，定性評估表明，本公司的無限期減值無形資產更有可能沒有減值。

本集團根據美國會計準則第805號“業務合併”，採用收購會計方法對其業務合併進行會計核算。收購成本按收購日期、本集團轉讓予賣方的資產的公允價值及所產生的負債及已發行股本工具的總和計量。交易直接歸屬於收購的成本在發生時計入費用。已收購或承擔的可確認資產及負債按其於收購日期的公允價值分別計量，不論任何非控股權益的程度如何。(I)收購總成本、非控股權益的公允價值及收購日期任何以前持有的被收購方股權的公允價值超出(Ii)被收購方可識別淨資產的公允價值，計入商譽。

對於本集團持有多數股權的附屬公司及VIE的附屬公司，確認非控股權益以反映其股本中並非直接或間接歸屬於本集團的部分。綜合損益表和全面收益表上的合併淨收益包括可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)。的累計結果

(除另有説明外，所有金額均以千為單位，但股份及每股數據除外)

應佔非控股權益的業務在本集團的綜合資產負債表中作為非控股權益入賬。

債務發行成本和債務折扣按實際利息法攤銷，直至可轉換優先票據的到期日或贖回日期(如有)兩者中較早者。債務發行成本和債務折扣直接從可轉換優先票據的面值中扣除。

本集團確認透過其網上平臺(包括其互聯網網站及手機應用程序)銷售服裝、時尚商品、化粧品、家居用品及生活方式產品及其他商品的收入。當存在令人信服的安排證據、產品已交付、向買方的價格為固定或可確定且可合理確保可收藏性時，本集團確認收入。

集團利用送貨服務商直接從自己的倉庫向客户送貨。本集團估計及遞延運送至客户的貨物的收入及相關產品成本。

集團為客户提供在vip.com和樂豐網平臺銷售的產品收到後7天的無條件退貨權利。本集團將vip.com平臺銷售收入推遲至退貨期屆滿，因本集團無法合理估計未來退貨金額。由於樂豐網的歷史銷售回報微不足道，本集團在向客户交付產品時，會確認樂豐網平臺的銷售收入。

收入按毛數計算，扣除附加費及主要佔銷售總額17%的增值税(“增值税”)。附加費是與銷售相關的税種，代表城市維護和建設税和教育附加税。本集團按毛計提收入，是因為本集團有下列毛收入報告指標：本集團為銷售安排的主要債務人，須承受實物損失的庫存風險，在釐定價格方面有迴旋餘地，在選擇供應商時有酌情權，並承擔客户應收款項的信用風險。

本集團於其市場推廣活動期間，自願透過若干合作網站或公開派發優惠券。這些優惠券與之前的購買無關，只能與本集團平臺上的後續購買一起使用。這些折扣券在使用時記錄為收入減少。本集團設立了會員獎勵計劃，客户在本集團平臺上購買一元人民幣即可獲得1分。會員獎勵積分可以兑換成優惠券，用於後續購買，也可以兑換成免費禮品。這些獎勵積分的到期日期根據不同的促銷計劃而有所不同，而優惠券的有效期為三個月

(除另有説明外，所有金額均以千為單位，但股份及每股數據除外)

經過兑換。在2014財年之前，由於沒有足夠的歷史數據來合理估計這些獎勵積分的使用率，因此，本集團根據每個報告期結束時與先前購買有關的所有未償還獎勵積分計算賺取並預計將被兑換的積分的估計價值的應計負債。自2014年起，集團取消確認遞延收入負債，並開始根據估計損失率確認收入，因為集團積累了足夠的歷史數據，能夠合理估計這些獎勵積分的使用率。截至2015年12月31日，所有獎勵積分均已到期。

自2015年1月1日起，公司開始採用新的會員獎勵積分計劃(“2015獎勵計劃”)。根據2015年獎勵計劃，當客户在vipshop平臺上購買商品時，公司會向他們發放唯品會幣。客户在集團的平臺上購物可賺取唯品會幣。微品幣可以兑換成優惠券，用於後續購買，也可以在客户未來購買時直接衝抵付款。由於本集團並無足夠的歷史數據以合理估計該等新獎勵點數的使用率，因此本集團就已賺取及預期將贖回的威品硬幣的估計價值應計負債，乃根據各報告期末與先前購買有關的所有未償還獎勵點數計算。

這些負債反映了管理層對未來贖回成本的最佳估計。截至2015年12月31日和2016年12月31日，本集團分別錄得與前期購買所賺取的獎勵相關的遞延收入人民幣87,019元和人民幣117,617元。

集團不向其註冊成員收取任何會費。在本集團平臺上註冊的新成員或向本集團網站介紹新成員的現有成員將獲得免費的維品硬幣，這些硬幣可用於抵消未來購買的付款。這些威品幣與之前的購買無關，在使用時記錄為收入減少。

信貸由遞送服務供應商收取但尚未匯回本集團的銷售及金額，在綜合資產負債表上分類為應收賬款。提前收到的付款和未使用的預付卡積分被歸類為客户預付款。收入包括向客户收取的運費和手續費。公司向送貨服務商支付費用，並記錄運費和手續費等費用。

其他收入包括向本集團提供平臺以銷售其產品的第三方商户收取的費用。集團不是這些交易的主要義務人，它不承擔庫存風險，沒有能力確定價格，也不提供任何履約服務，因為貨物是直接從第三方商家發貨給最終客户的。於本集團平臺成功銷售後，本集團將向第三方商户收取佣金。佣金費在產品銷售點按淨額確認，扣除退貨備抵。

本集團確認向外部客户提供物流服務的其他收入，物流服務收入在服務完成後確認。

(除另有説明外，所有金額均以千為單位，但股份及每股數據除外)

集團在其網站上為某些品牌開展產品推廣活動，包括在其網站上提前突出放置供應商的產品，以及與在線廣告相關的技術諮詢服務。此外，集團還為某些供應商提供庫存和倉庫管理服務。由於增值税改革試點計劃，這些收入在某些試點地點提供服務和賺取收入的期間內確認，扣除6%或11%的增值税。

銷貨成本主要包括銷貨成本和存貨減記。截至2014年、2015年和2016年12月31日止年度的存貨減值金額分別為人民幣218,108元、人民幣293,946元和人民幣303,233元。銷貨成本不包括履行費用，因此本集團的銷貨成本可能無法與將此類費用計入其銷貨成本的其他公司相比。

集團向部分供應商提供融資，方法是向部分供應商預付現金，支付集團欠他們的部分應付賬款，並收取融資期內的利息，作為銷售商品成本的減少。支付給該等供應商的與本集團融資活動有關的預付款並無抵銷本集團應付該等供應商的賬款的權利，並在綜合資產負債表中作為其他應收賬款及預付款的一部分列賬(附註5)。

履約費用主要包括物流人員的工資、獎金和福利、物流中心租金費用、運輸和搬運費用以及包裝費用。

市場推廣開支主要包括市場推廣人員之薪酬、花紅及福利、廣告成本、代理費及宣傳材料成本。

廣告費用計入當期損益表和綜合收益表。截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度的廣告費用分別為人民幣787,687元、人民幣1,022,398元及人民幣1,671,779元。

技術及內容費用主要包括技術及系統部門員工的工資、獎金及福利、電信費、模特費及攝影費。

一般和管理費用主要包括零售和企業員工的工資、獎金和福利成本、法律、財務、信息系統、租金費用和其他企業間接費用。

(除另有説明外，所有金額均以千為單位，但股份及每股數據除外)

本公司、唯品會香港及樂豐網有限公司的功能貨幣為美元。所有其他重要子公司和可變利益主體的本位幣為人民幣。以外幣計價的貨幣資產和負債已按資產負債表日的匯率折算為本位幣。外幣交易已按交易發生之日的適用匯率折算為本位幣。交易損益在合併損益表和全面收益表中確認。

人民幣不是可自由兑換的貨幣。中華人民共和國國家外匯管理局在人民中國銀行的領導下，管理人民幣兑換外幣。人民幣的幣值受到中央政府政策變化以及影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治事態的影響。本集團於2015年12月31日及2016年12月31日的人民幣現金及現金等價物分別為人民幣3,216,485元及人民幣4,021,551元。

自2015年1月1日起，公司報告幣種由美元改為人民幣。報告幣種的變化是為了更好地反映本公司的業績，並提高投資者將本公司的財務業績與業內其他上市公司進行比較的能力。在2015年1月1日之前，公司以美元報告其綜合資產負債表、綜合收益表和全面收益表以及股東權益和現金流量。截至2015年12月31日的年度經審核財務業績以人民幣列示。2015年1月1日之前的相關財務報表已重新編制，以反映人民幣作為報告貨幣與截至2015年12月31日的年度財務業績進行比較。

本公司的財務報表已折算為人民幣。以外幣計價的資產和負債按資產負債表日的適用匯率折算為人民幣。當期產生的收益以外的權益項目按適當的歷史匯率折算成人民幣。收入、費用、損益按定期平均匯率折算成人民幣。由此產生的外幣換算調整在綜合股東權益變動表中計入累計其他全面收益或虧損的組成部分。

將截至2016年12月31日及截至2016年12月31日年度的綜合資產負債表、綜合收益表和綜合收益表以及綜合現金流量表中的餘額從人民幣折算為美元僅為方便讀者，並按美國聯邦儲備委員會2016年12月31日發佈的H.10統計數據中規定的6.9430的匯率購買匯率計算。未説明人民幣金額可能已於2016年12月30日按該匯率或以任何其他匯率兑換、變現或結算為美元，或可能已按該匯率兑換、變現或結算為美元。

(除另有説明外，所有金額均以千為單位，但股份及每股數據除外)

現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。作為編制財務報表過程的一部分，本集團須估計其業務所在每個司法管轄區的所得税。本集團採用負債法核算所得税。根據這種方法，遞延收入在未來年度確認資產和負債的計税基礎與其在每個年末的財務報表中報告的金額之間的差異的税收後果，並結轉税項虧損。遞延税項資產及負債採用適用於預期會影響應課税收入的差額的制定税率計量。當根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現時，遞延税項資產減值。

本公司的中國附屬公司須就從客户收取的收益按6%至17%不等的税率繳納增值税，並有權就其購買並用於生產產生銷售收益總額及所產生服務的商品而已支付或承擔的增值税予以扣減。增值税餘額記入合併資產負債表中的其他流動負債或其他流動應收賬款。

全面收益(虧損)被定義為包括除所有者投資和分配給所有者以外的所有權益變動。在列報的期間，全面收益(虧損)在綜合收益表和全面收益表中列報，其他全面收益(虧損)包括外幣折算調整和可供銷售證券的未實現損益。

可能令本集團面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物、應收賬款、持有至到期證券、關聯方應付款項、其他應收賬款及預付款。本集團將其現金和現金等價物以及持有至到期的證券存放在信用評級和質量較高的金融機構。應收賬款主要包括來自產品交付服務提供商的應收款項、來自消費者和供應商的應收賬款融資服務。對於任何特定的配送服務提供商、消費者融資項下的最終客户或融資服務安排項下的供應商，均不存在重大的信用風險。

產品交付服務提供商應收賬款是指服務提供商在產品交付時向客户收取的金額。本集團對這些服務提供商進行信用評估，並要求他們支付一定金額的保證金以管理其信用風險。所有持有至到期證券的本金由發行人擔保。關聯方應支付的金額是與從本公司股東控制的實體購買貨物有關的預付款。由於這種關係的性質，

(除另有説明外，所有金額均以千為單位，但股份及每股數據除外)

公司認為關聯方應付款項不存在催收風險。關於對產品供應商的預付款，本集團對其供應商的財務狀況進行持續的信用評估。本集團根據對遞送服務提供商、最終客户、供應商的信用風險相關因素的估計和其他信息建立壞賬準備。

公允價值被認為是在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債而支付的價格。在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時，本集團會考慮其將進行交易的主要市場或最有利的市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。既定的公允價值層次結構要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次內的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。可用於衡量公允價值的三個投入水平包括：

本集團於2016年12月31日須按公允價值經常性計量的金融資產及負債或非金融資產及負債包括可供出售證券投資。截至2015年12月31日和2016年12月31日，有關公允價值投入的信息

(除另有説明外，所有金額均以千為單位，但股份及每股數據除外)

初始確認後期間按公允價值經常性計量的本集團資產的計量如下。

可供出售證券投資是指本集團投資的有價證券和債務證券。有價證券按公允價值列賬。本集團使用活躍市場上相關證券的報價來計量其上市股本證券，因此，本集團將採用該等投入的估值方法分類為1級。債務證券包括投資於私人公司已申報到期日並支付預期固定回報率的可贖回股份。該投資按公允價值按經常性計入。公允價值乃根據合約現金流量及於計量日期條款相若的產品的現行市場收益率折現率採用貼現現金流量模型計量，因此被歸類於第二級計量。

截至2015年和2016年12月31日，上市股權證券分別錄得未實現收益人民幣2,498元和人民幣11,742元，未實現虧損人民幣10,281元和零。截至2015年及2016年12月31日止年度的減值費用分別為零及人民幣48,634元。

除減值無形資產(附註9)、聯營公司投資(附註10)及其他投資(附註11)外，本集團並無按公允價值按非經常性基礎計量的任何資產及負債。減值測試時已減值的無形資產、聯營公司投資及其他投資的估計公允價值採用不可觀察方法進行估計

(除另有説明外，所有金額均以千為單位，但股份及每股數據除外)

對計量這些資產的公允價值具有重要意義的貼現現金流量估值方法的投入 (第3級)。

本集團金融工具的賬面價值，包括現金及現金等價物、應收賬款、其他應收賬款、其他流動負債、應付及應付關聯方款項，因該等工具的短期性質而與其公允價值相若。可轉換優先票據於2015年及2016年12月31日的估計公允價值分別約為人民幣4,346,278元及人民幣4,382,445元，而其賬面值分別為人民幣4,058,181元及人民幣4,381,698元。公允價值是使用所報的市場價格估算的，屬於一級計量。

由於短期性質，本集團持有至到期的短期證券的賬面價值與其公允價值相若，且重大投入可見，或可主要源自可見市場數據或可由可見市場數據證實(第2級)。

當某些資產被視為減值時，集團按公允價值計量某些資產，包括對關聯公司的投資和其他投資。該等投資的公允價值是根據現有最佳資料的估值技術釐定，可能包括管理層判斷、未來業績預測等。當投資成本超過其公允價值時，該等投資計入減值費用，而該情況被確定為非暫時性的。

資產所有權的基本全部回報和風險仍由租賃公司承擔的租賃被計入經營性租賃。其他租賃作為資本租賃入賬。根據經營租賃支付的款項，在扣除本集團從租賃公司獲得的任何獎勵後，按直線法計入租賃期內的損益表和綜合收益。

向員工支付的以股份為基礎的付款，包括員工股票期權，以及公司有回購選擇權向員工發行的非既有股票，均確認為必要服務期內的補償費用。本集團計量於授出日期(br}獎勵的公允價值)換取以股份為基礎的薪酬而收取的僱員服務成本。本公司已選擇在整個獎勵的必要服務期內以直線方式確認補償費用，並進行分級歸屬，但在任何日期確認的補償成本金額必須至少等於在該日期歸屬的獎勵授予日期價值的部分。沒收的估計將在必要的服務期限內進行調整，以使實際的沒收不同於或預計不同於此類估計。估計沒收款項的變動將透過變動期間的累積追趕調整予以確認，並會影響未來期間將會確認的股份補償開支金額。

(除另有説明外，所有金額均以千為單位，但股份及每股數據除外)

支付給非僱員的以股份為基礎的薪酬在必要的服務期間按比例確認為補償費用。本集團根據已發行權益工具的公允價值計量非僱員服務成本，以換取以股份為基礎的薪酬。本集團於該等交易中以股價及其他計量假設計量該等交易中權益工具的公允價值，該計量日期為交易對手達成履行承諾以賺取權益工具的日期或交易對手完成履行承諾的日期，兩者以較早者為準。

由於向非僱員發行的權益工具的數量和期限預先已知，本集團在計量日期之前確認財務報告期間發生的成本。本集團於各財務報告日期按當時之公平值計量權益工具，並將該等公平值於未來服務期間之變動歸屬，直至確定計量日期為止。

每股基本收益的計算方法是將普通股股東應佔淨收益除以本年度已發行普通股的加權平均數。稀釋後每股收益反映了發行普通股的證券或其他合同被行使或轉換為普通股時可能發生的攤薄。

庫存股是指本集團回購的不再流通股並由本集團持有的普通股。回購普通股按成本法入賬，即收購股票的全部成本作為庫存股入賬。庫存股的成本在重新發行時轉移到“額外實收資本”，用於行使股票期權和股票獎勵。

2014年5月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2014-09“與客户的合同收入(主題606)”，取代了ASC 605“收入確認”中的收入確認要求。指導意見的核心原則是，實體應確認收入，以説明向客户轉讓承諾的貨物或服務的數額，其數額應反映該實體預期有權以這些貨物或服務換取的對價。會計指引還要求關於客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的額外披露，包括重大判斷和判斷的變化，以及從獲得或履行合同所產生的成本確認的資產。ASU 2014-09可以採用兩種追溯申請方法之一。2015年8月，財務會計準則委員會(FASB) 發佈了ASU 2015-14年度《與客户的合同收入(主題606)，推遲生效日期》，將ASU 2014-09年度的生效日期推遲一年，至2017年12月15日之後的財政年度及其過渡期。

(除另有説明外，所有金額均以千為單位，但股份及每股數據除外)

此外，FASB發佈了以下影響ASU 2014-09指南的各種更新。生效日期和過渡要求與上述ASC 主題606中的相同。2016年3月，美國財務會計準則委員會發布了對ASU 2016-08標準的修正案，《與客户的合同收入(主題606)：委託人與代理人的考慮事項》。根據修正案，實體必須確定其承諾的性質是提供指定的貨物或服務本身(即，實體是委託人)還是安排由另一方(作為代理人)提供該貨物或服務。該集團目前預計在2018年第一季度採用ASU 2014-09和ASU 2016-08以及相關主題，並正在評估使用哪種過渡方法。2016年4月，FASB發佈了ASU 2016-10，“來自與客户的合同收入(主題606)：確定履約義務和許可”，以澄清確定履約義務和許可實施指南，其中保留了這些領域的相關原則。2016年5月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-12，“與客户的合同收入(主題606)：狹隘的改進和實際的權宜之計”。此更新解決了對可回收性、非現金對價和過渡期間已完成合同的指導進行的範圍較窄的改進。此更新為過渡期的合同修改以及與向客户徵收的銷售税和其他類似税種的列報相關的會計政策選擇提供了實際便利。然後，在2016年12月，FASB發佈了ASU 2016-20，“對主題606，與客户的合同收入進行技術更正和改進”。ASU 2016-20年度的更新影響了ASU 2014-09年度發佈的指導意見的狹義方面。本集團正在評估採納該指導意見對綜合財務報表的影響。集團計劃從2018財年第一季度開始採用這些ASU。

2015年11月，FASB發佈了ASU 2015-17《所得税(主題740)》：資產負債表遞延所得税分類，其中要求遞延所得税負債和資產在資產負債表上被歸類為非流動資產，而不是分為流動和非流動。該指南適用於公共實體2016年12月15日之後的年度期間，以及允許提前採用的年度期間內的過渡期。本指南將由集團於其生效日期起實施。本集團預期於採納本指引後，本集團的遞延税項資產及遞延税項負債將分類為非流動資產。

2016年1月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-01《金融工具--總體(分主題825-10)：金融資產和金融負債的確認和計量》(“ASU 2016-01”)，其中要求除按權益法入賬或導致被投資方合併的權益投資外，股權投資應按公允價值計量，隨後的公允價值變動應在淨收益中確認。然而，實體可選擇以成本減去減值(如有)，加上或減去因同一發行人的相同或類似投資的有序交易中可見的價格變化而導致的可隨時確定的公允價值的股權投資。 ASU 2016-01也影響對金融工具的列報和披露要求。ASU 2016-01在2017年12月15日之後的年度期間、和這些年度期間內的過渡期內對公共業務實體有效。只有在某些條款下才允許提前通過。本指南應在其生效日期起實施。本集團正在評估採納本指引對本集團綜合財務報表的影響，但預計不會產生重大影響。

(除另有説明外，所有金額均以千為單位，但股份及每股數據除外)

2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號《租賃(主題842)》，要求承租人確認資產負債表上的大多數租賃。本ASU 要求承租人確認所有租期超過12個月的租約的使用權資產和租賃負債。承租人被允許作出會計政策選擇，不確認租期不超過12個月的租約的資產和負債。ASU不會大幅改變承租人對費用和現金流量的確認、計量和列報，而不是以前的會計準則。出租人在ASC下的會計核算與以前的會計準則基本相同。此外，ASU擴大了租賃安排的披露要求。承租人和出租人將使用改進的追溯過渡方法，其中包括一些實際的權宜之計。本指南的規定適用於2018年12月15日之後的年度期間和該年度內的過渡期，並允許提前採用。本集團現正評估採納本指引對本集團綜合財務報表的影響，但預期會對本集團的資產及負債產生影響。

2016年3月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-07《投資權益法與合資企業》，取消了追溯採用權益法會計的要求。修訂要求權益法投資者在投資者以前持有的權益的當前基礎上增加獲得被投資人額外權益的成本，並自投資具備權益法會計資格之日起採用權益法會計。此更新中的修訂適用於自2016年12月15日起的財年以及這些財年內的過渡期內的所有實體。該等修訂應於生效日期起實施，以增加因採用權益法而導致的所有權權益水平或影響程度。允許提前申請。本集團預期採用ASU 2016-07年度不會對綜合財務報表產生重大影響。

2016年3月，FASB發佈了ASU 2016-09《薪酬與股票薪酬(主題718)：員工股份支付會計改進》，簡化了公共和非公共實體員工股份支付交易的會計處理的幾個方面，包括所得税、沒收和法定預扣税要求的會計處理，以及現金流量表中的分類。對於公共實體，ASU在2016年12月15日之後的年度報告期內有效，包括該年度報告期內的過渡期。在尚未發佈或尚未提供財務報表的任何中期或年度期間，將允許及早採用。該指南應在其生效之日起前瞻性應用。本集團預期採用ASU 2016-09年度不會對綜合財務報表產生重大影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具與信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量》，旨在通過要求更及時地記錄金融機構和其他組織持有的貸款和其他金融工具的信用損失來改進財務報告。ASU 要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量在報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。金融機構和其他組織現在將使用前瞻性信息來更好地告知其信用損失估計。今天應用的許多損失估計技術仍將被允許，儘管這些技術的輸入將

(除另有説明外，所有金額均以千為單位，但股份及每股數據除外)

更改以反映預期信貸損失的全部金額。各組織將繼續使用判斷來確定哪種損失估計方法適合其情況。ASU 要求加強披露，以幫助投資者和其他財務報表用户更好地瞭解在估計信用損失時使用的重大估計和判斷，以及組織投資組合的信用質量和承保標準。這些披露包括質量和數量要求，提供有關財務報表中記錄的金額的額外信息。此外，ASU還對信用惡化的可供出售債務證券和購買的金融資產的信用損失進行了會計處理。ASU在2019年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期內有效。本集團將於指引生效的首個報告期開始時，以累積效應調整留存收益的方式，應用本指引的修訂。本集團正評估採納本指引對綜合財務報表的影響。

2016年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-15年度“現金流量表(主題230)”。此次更新旨在改進財務報告，説明某些交易在現金流量表中的分類情況。這一更新要求將債務清償成本歸類為籌資活動的現金流出，併為現金流量表提供了額外的分類指導。最新情況還要求，對涉及一類以上現金流量的現金收入和付款的分類應根據普遍接受的會計原則適用具體指導意見來確定。最新情況還要求，現金收入和付款中的每一項可單獨確定的來源或用途應根據其在融資、投資或經營活動中的性質進行分類。此更新適用於上市公司2017年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。本指引將由本集團追溯採納至所有呈列期間。本集團預期採用ASU 2016-15年度不會對綜合財務報表產生重大影響。

2016年10月，FASB發佈了ASU 2016-16《所得税(主題740)》。現行公認會計原則禁止確認實體內資產轉移的當期和遞延所得税直到資產被出售給外部方為止。根據新標準，實體應在發生轉移時確認除庫存以外的資產在實體內轉移的所得税後果。新準則不包括新的披露要求；然而，現有的披露要求可能適用於核算除庫存以外的資產的實體內轉移的當期所得税和遞延所得税。新標準適用於2017年12月15日之後的年度期間，包括該年度期間內的中期報告期。本指引將在修改後的追溯基礎上應用，方法是對截至採納期開始的留存收益直接進行累積效果調整。本集團預期採用ASU 2016-16年度不會對綜合財務報表產生重大影響。

2016年10月，FASB發佈了ASU 2016-17《合併(主題810)：通過共同控制的關聯方持有的權益》，修訂了美國公認會計準則中關於共同控制的關聯方的指導。具體地説，新的ASU要求單一決策者以與其對通過其他關聯方持有的間接利益的評估一致的方式，在比例的基礎上考慮共同控制下的關聯方持有的間接利益。也就是説，單一決策者不考慮通過以下方式持有的間接利益

(除另有説明外，所有金額均以千為單位，但股份及每股數據除外)

在確定其是否符合成為主要受益者的經濟標準時，將關聯方視為等同於直接利益者。ASU不改變單一決定的必要性，該單一決定已確定其個人不符合成為主要受益者的標準，然後評估關聯方小組是否滿足這些條件，如果滿足，則確定單一決策者是否是與關聯方小組中的可變利益實體最密切關聯的一方。ASU 2016-17年度指南適用於2016年12月15日或之後的年度期間，包括中期和年度期間。尚未採用ASU 2015-02的實體必須在採用ASU 2015-02修正案的同時採用ASU 2016-17中的指南。本集團現正評估採納本指引對綜合財務報表的影響。

2017年1月，財務會計準則委員會發布了ASU 2017-01，“企業合併(主題805)：澄清企業的定義”。此更新影響所有公司和必須確定其是否已收購或出售企業的其他報告組織。企業的定義影響許多會計領域，包括收購、處置、商譽和合並。此更新旨在幫助公司和其他組織評估交易是否應計入資產收購(或處置)或業務。更新提供了一個更強大的框架，用於確定一組資產和活動何時是企業，還在應用指導方面提供了更多一致性，降低了應用成本，並使企業的定義更具可操作性。對於上市公司，更新在2017年12月15日之後的年度期間生效，包括這些期間內的臨時期間。該指南應在其生效之日起前瞻性應用。ASU 2017-01年度對合並財務報表的影響將取決於未來的任何收購。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04《無形資產與商譽及其他(主題350)：簡化商譽減值測試》。更新通過取消商譽減值測試中的步驟2，簡化了後續商譽的計量。年度或中期商譽減值測試是通過比較報告單位的公允價值和其賬面金額來進行的。當賬面金額超過報告單位的公允價值時，應確認減值費用。更新還取消了賬面金額為零或負的任何報告單位進行定性評估的要求，如果未能通過定性測試，則執行商譽減值測試的步驟2。實體仍可選擇對報告單位進行定性評估，以確定是否有必要進行量化減值測試。更新應在預期的基礎上應用。會計原則變更的性質和原因，應當在變更時予以披露。對於上市公司，此更新適用於2019年12月15日後開始的財年的任何年度或中期商譽減值測試。允許提前採用在2017年1月1日之後的測試日期進行的中期或年度商譽減值測試。指南應在生效之日起實施。本集團預期採用ASU 2017-04年度不會對綜合財務報表產生重大影響。

(除另有説明外，所有金額均以千為單位，但股份及每股數據除外)

集團於2015年內以現金收購下列公司超過50%的淨資產，從而完成多項收購。這些收購已使用業務合併的收購方法進行了核算。該等收購對本集團的綜合財務報表並無個別或合計的重大影響。收購成本在發生時計入一般和行政費用，並不是實質性的。

集團於2015年向提供物流服務的中國註冊公司鄭州安達信運輸有限公司(“鄭州安達信”)進行了一系列投資，並於2015年12月31日持有鄭州安達信90%的股權，總代價為人民幣25,251元。鄭州安達信的財務業績對集團的淨資產和經營業績並不重要。收購事項作為收購入賬，鄭州安達信的業績自收購之日起計入本集團的綜合業績。本集團錄得與收購有關之商譽人民幣17,807元。本次收購期間未發現任何額外的無形資產。

於截至2015年12月31日止年度，本集團收購若干物流公司及另一家投票權超過50%的服務實體的股權。該等收購對本集團的淨資產及經營業績並無個別及整體重大影響。這些收購的總收購價為人民幣47,516元。收購事項已在採購會計項下入賬，而該等物流公司的業績已計入本集團自收購日期起的綜合業績。本集團就收購該等物流公司入賬人民幣19,917元。在這些收購過程中，沒有發現任何額外的無形資產。

根據本集團對被收購公司財務表現的評估，被收購公司包括其附屬公司於2015年內並不被視為對綜合經營業績及整體經營業績構成重大影響。因此，這些收購在2015年的預計經營結果以及自收購之日起至期末的經營結果均未列報。在收購過程中確認的商譽預計都不能在所得税方面扣除。

2015年2月，本集團收購飛遠物流有限公司及其子公司（“飛遠”）42.61%的股權，並對其產生重大影響，飛遠成為本集團的股權關聯公司。飛遠是一家主要為中國東南部的電子商務公司提供倉儲、快遞、運輸和配送服務的公司。

於二零一六年一月，本集團以現金代價人民幣65,452元收購飛源26.18%的額外股權，飛源從此成為本集團的附屬公司。

(除另有説明外，所有金額均以千為單位，但股份及每股數據除外)

收購事項已作為業務合併入賬，飛源的經營業績已自收購日期起計入本集團的綜合財務報表。本集團根據獨立估值報告及管理層處理類似資產及負債的經驗，在釐定收購資產及負債的公允價值時作出估計及判斷。下表彙總了購置之日主要類別資產和承擔的負債的估計公允價值：

於二零一六年五月，本集團以現金代價人民幣110,001元收購飛源28.19%的額外非控股股權，並未導致控制權變動並作為股權交易入賬。經該等交易後，本集團持有飛源96.98%股權。

於2016年9月，本集團完成對浙江伊巴通科技有限公司(“伊巴通”)的收購，交易完成後，伊巴通成為本集團的全資附屬公司。愛巴通是一家主要為客户提供第三方支付服務的公司，收購愛巴通主要是為了開發公司的互聯網支付渠道。收購完成後，伊巴通將其商業登記變更為浙江唯品會支付有限公司。

現金代價總額為人民幣410,417元，其中於截至2016年12月31日止年度已支付人民幣336,065元，其餘人民幣74,352元已計入其他應付款項。

(除另有説明外，所有金額均以千為單位，但股份及每股數據除外)

收購事項已作為業務合併入賬，而億巴通的經營業績已自收購日期起計入本集團的綜合財務報表。本集團根據獨立估值報告及管理層處理類似資產及負債的經驗，在釐定收購資產及負債的公允價值時作出估計及判斷。下表彙總了購置之日主要類別資產和承擔的負債的估計公允價值：

於截至2016年12月31日止年度，本集團收購若干物流公司的額外股權，並取得超過50%的投票權。該等收購對本集團的淨資產及經營業績並無重大影響。這些收購的總收購價為人民幣50,218元。該等收購在採購會計項下入賬，而該等物流公司的業績已計入本集團自收購日期起的綜合業績內。本集團錄得與收購該等物流公司有關的商譽人民幣34,365元。在這些收購過程中，沒有發現任何額外的無形資產。

根據本集團對被收購公司的財務表現作出的評估，被收購公司包括其附屬公司於2016年內並不被視為對個別及整體的綜合經營業績構成重大影響。因此，2016年這些收購的預計經營業績以及自收購之日起至期末的經營業績均未列報。在收購過程中確認的商譽預計都不能在所得税方面扣除。

(除另有説明外，所有金額均以千為單位，但股份及每股數據除外)

	截至12月31日，

	2015			2016
	人民幣			人民幣
其他應收款項及預付款項之組成部分如下：
存款（附註a）		210,758			236,066
預付給員工的現金		8,241			16,272
工作人員貸款		12,099			12,467
增值税應收賬款		473,932			555,899
應收利息		86,545			16,905
與融資活動有關的預付給供應商的款項（附註b）		559,857			877,697
與採購活動有關的預付款		377,837			263,001
預付費用		52,383			92,452
代表員工就已行使的期權和已歸屬的未歸屬股份進行審核		41,111			31,249
其他		58,582			215,235
減：可疑債務撥備（注c）		(11,884	)		(23,418	)

總計		1,869,461			2,293,825

(除另有説明外，所有金額均以千為單位，但股份及每股數據除外)

於2015年12月31日及2016年12月31日，本集團持有至到期的證券分別為人民幣1,807,403元及人民幣671,776元的債務證券，其攤銷成本分別為人民幣1,807,403元及人民幣671,776元，與公允價值總和相若。所有這些證券都在一年內到期，並被歸類為流動資產。截至2015年12月31日和2016年12月31日的未實現持有收益分別為人民幣17,403元和人民幣1,776元。

持有至到期證券均為從中國信用等級較高的第三方金融機構購買的理財產品。這些債務證券有固定的到期日，並按投資金額支付目標回報。此外，這些證券的本金有全額擔保，不允許提前贖回。

於所述期間內，並無確認減值，亦無出售任何到期前持有至到期的證券。

(除另有説明外，所有金額均以千為單位，但股份及每股數據除外)

土地使用權的有效期為2064年10月至2065年8月。截至2014年、2015年和2016年12月31日止年度，收取的費用分別為人民幣689元、人民幣2，785元和人民幣37，657元。

(除另有説明外，所有金額均以千為單位，但股份及每股數據除外)

截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日止年度，本集團分別確認應佔聯屬公司虧損人民幣62,716元、人民幣84,063元及人民幣71,489元。截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度，權益法投資的減值損失總額分別為零、人民幣58,510元及零。2015年的減值金額與Ovation有關，並在綜合收益表和全面收益表中計入投資減值損失。

截至2014年、2015年和2016年12月31日止年度，成本法投資的減損損失分別為人民幣6，166元、人民幣41，239元和人民幣65，940元。

截至2015年和2016年12月31日，本集團可供出售證券投資的公允價值為人民幣269，736元和人民幣407，944元，具體如下。

(除另有説明外，所有金額均以千為單位，但股份及每股數據除外)

集團定期審查其可供出售投資，以確定投資是否因市場報價或其他減損指標（例如被投資公司行業以及產品和服務的市場狀況）而出現非暫時性減損。截至2014年、2015年和2016年12月31日止年度，本集團記錄的損失金額分別為零、零和人民幣48，634元。

(除另有説明外，所有金額均以千為單位，但股份及每股數據除外)

如注3所述，本集團於2015年和2016年收購了某些業務。購買價格超過淨有形資產和所收購的可識別無形資產的差額相應地記錄為善意。

本集團於結算日進行年度減值分析。於呈列期間內並無確認商譽減值。

	截至12月31日，

	2015		2016
	人民幣		人民幣
應計廣告費用		193,785		511,394
應計運輸和裝卸費用		1,032,123		624,699
應計工資總額		425,102		649,301
社會福利提供		60,911		58,166
交付服務提供商的存款		93,629		152,494
其他應付税額		38,264		69,336
應付所得税		216,770		275,114
應繳增值税		289,633		258,221
應計租金費用		58,276		64,829
應計行政費用		52,672		170,708
代表第三方商户收到的金額(附註a)		388,388		302,486
回購普通股的應付款項(附註21)		194,514
應付利息		17,385		18,529
其他		43,170		167,322

總計		3,104,622		3,322,599

(除另有説明外，所有金額均以千為單位，但股份及每股數據除外)

中國的全職員工參加政府規定的固定繳款計劃，根據該計劃，向員工提供某些養老金福利、醫療保健、失業保險、僱員住房公積金和其他福利。《中華人民共和國勞動法規》要求本集團按員工基本工資的一定比例繳費。除捐款外，這些計劃下不再有其他義務。截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日止年度，該等員工福利的總供款及應計項目分別為人民幣196,778元、人民幣337,762元及人民幣585,073元。

於二零一五年十二月三十一日，本集團一間附屬公司與一家中國境內銀行訂立短期貸款安排，為其營運資金提供資金，於二零一五年十二月三十一日的未償還金額為人民幣95,000元，年利率為4.35釐，年期為三個月。該筆貸款以本集團持有至到期的證券質押人民幣100,000元作為擔保。於截至二零一六年十二月三十一日止年度結清全部貸款金額。

2016年3月9日，本集團一家子公司與當地一家銀行簽訂了一筆無息貸款，本金為人民幣3,000元。貸款在截至2016年12月31日的年度內結算。

2014年3月17日，本公司發行本金總額632,500美元(約合人民幣4,391,448元)，本金1.5%，於2019年到期的可轉換優先債券(“債券”)。附註可轉換為公司的美國存託憑證，每個美國存託憑證代表¹/5公司A類普通股，每股面值0.001(“普通股”)，由持有人選擇，基於公司美國存託憑證(美國存托股份比率變動前4.9693股美國存託憑證)每1,000本金票據金額(美國存托股份每股20.124美元，美國存托股份比率變動前每股美國存託憑證201.24美元)的初步兑換率。債券持有人將有權要求本公司於2017年3月15日或在發生某些基本變動時以現金方式回購全部或部分債券，回購價格相當於待回購債券本金的100%，外加回購日的應計未付利息，但不包括回購日期。債券的利息年利率為1.5%，每半年支付一次，分別於每年的3月15日和9月15日支付，從2014年9月15日開始。該批債券將於2019年3月15日到期，除非先前根據該日期前的條款回購或轉換。

扣除對初始購買者14,231美元(約人民幣98,806元)的折扣及債務發行成本1,078美元(約人民幣7,485元)後，債券發售所得款項淨額為617,191美元(約人民幣4,285,157元)。債務發行成本和債務折扣從可轉換優先票據的面值中直接扣除，並按實際利息法從票據的發行日至第一個認購日(2017年3月15日)攤銷為利息支出。

於二零一七年二月及三月，本集團分別與兩家國際知名銀行訂立承諾書及相關融資協議，允許本集團最多借款6.325億美元(約人民幣43.91億元)，貸款將於364天內到期

(除另有説明外，所有金額均以千為單位，但股份及每股數據除外)

自減記之日起計，即自截至2016年12月31日止年度起計十二個月以上。因此，票據在公司綜合資產負債表上列為非流動負債。

於2017年3月15日，部分債券持有人行使了贖回選擇權，贖回總額為3,125美元(約合人民幣21,697元)，剩餘金額將於2019年3月15日到期。

公司將票據全部記為負債，轉換功能或任何其他功能不需要分開核算。截至2016年12月31日，尚未轉換任何票據。

根據適用於在中國註冊成立的實體的法律，中國子公司不得分配其法定資本，並被要求從中國公認會計準則税後利潤撥付其他不可分配儲備基金，以抵消以往年度的累計虧損，直至該等儲備基金的累計金額達到其註冊資本的50%。該等儲備基金包括以下一項或多項：(I)一般儲備、(Ii)企業發展基金及(Iii)員工獎金及福利基金。在若干累積限額的規限下，一般儲備基金每年須按税後溢利的10%(按中國於每年年底普遍接受的會計原則釐定)撥付；撥付至其他基金的事宜由附屬公司酌情決定。

一般準備金用於抵銷未來非常損失。附屬公司可根據股東通過決議案將一般儲備轉換為資本。員工福利及獎金準備金用於子公司員工集體福利。企業擴展準備金用於子公司的業務擴展，經有關部門批准後，可轉換為資本。該等儲備指根據中國法律確定的保留盈利的分配，且不可作為現金股息分派給本集團。

相關的中國法律和法規允許本公司的中國子公司只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日止年度，本公司中國附屬公司分別將人民幣135,797元、人民幣234,425元及人民幣84,873元轉入一般儲備。

截至2015年和2016年12月31日，受限淨資產餘額分別為人民幣1,957,529元和人民幣4,278,531元，其中人民幣829,500元和人民幣829,500元歸屬於外商投資企業及其子公司的淨資產，人民幣1,128,029元和人民幣1,128,029元歸屬於外商獨資企業的實收資本。

(除另有説明外，所有金額均以千為單位，但股份及每股數據除外)

2014年3月17日，本公司若干出售股東完成公開發售1,140,000股美國存託憑證，相當於2,280,000股普通股，公開發行價為每股美國存托股份143.74美元，以及本公司將於2019年到期的1.50%可轉換優先票據的本金總額550,000美元(約人民幣3,818,650元)。同時，承銷商全面行使選擇權，按發售的公開發行價向若干出售股東額外購買合共171,000份美國存託憑證，以及本公司將於2019年到期的1.50%可轉換優先票據的本金總額最多82,500美元(約人民幣572,798元)。

2014年9月15日，公司股東投票贊成採用雙層股權結構的建議，據此將公司的法定股本重新分類並重新指定為A類普通股和B類普通股，每股A類普通股有一票，每股B類普通股有權就所有由股東投票決定的事項投十票。A類普通股和B類普通股享有相同的股息權。本集團普通股持有人有權在公司法的規限下獲得董事會可能宣佈的股息。A類普通股和B類普通股每股淨收益的計算已在所有呈報期間追溯調整，以反映這一變化。截至2015年12月31日及2016年12月31日，所有B類普通股均由本公司主席持有。

自2014年11月3日起，本公司將美國存托股份與A類普通股的比例從1個美國存托股份代表2股A類普通股改為5個美國存託憑證代表1股A類普通股。美國存托股份的淨收益計算已針對反映此變化的所有期間進行了追溯調整。

於截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度內，因僱員及顧問行使購股權而分別發行1,883,977股、956,587股及560,930股A類普通股。

於截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度內，由於歸屬授予僱員及顧問的股份獎勵，分別發行了988,723股、1,100,618股及861,815股A類普通股。

(除另有説明外，所有金額均以千為單位，但股份及每股數據除外)

2015年11月17日，公司董事會批准了一項股份回購計劃，根據該計劃，公司可以在截至2017年11月16日的24個月內購買其自身的美國存託憑證，總價值最高可達3億美元。截至2016年12月31日，本公司已從市場回購1,614,135股股份，總代價約為人民幣844,711元。回購股份代價人民幣194,514元於二零一五年十二月三十一日尚未結算，但於截至二零一六年十二月三十一日止年度已全部結算。

於截至二零一六年十二月三十一日止年度內，257,217股庫存股為股份獎勵向本集團員工重新發行。

其他收入包括政府補助金和雜項。政府撥款是指中國有關市政府當局就本集團取得的業務成就向本集團提供的獎勵、退税或對本集團進行的資產相關投資的補貼。政府撥款在本集團將擬補償的相關成本確認為開支的期間內，按系統的損益確認。僅當與項目相關的任何未來經濟利益可能流向本集團時，政府贈款才會被確認為其他收入，且已收到贈款，這是因為此類政府贈款的金額完全由相關政府當局酌情決定，且不能保證本集團未來將繼續獲得這些政府贈款。與折舊資產相關的贈與在確認這些資產的折舊費用的期間內在損益中確認，與資產的使用壽命相對應。

根據開曼羣島現行法例，本公司毋須就其收入或資本收益繳税。此外，在本公司向股東支付股息時，將不會徵收開曼羣島預扣税。

(除另有説明外，所有金額均以千為單位，但股份及每股數據除外)

於香港經營的附屬公司的當期所得税撥備已按截至2014年12月31日、2015年及2016年12月31日止年度的16.5%的現行税率(如適用)計算。

根據《人民Republic of China企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》)，內資企業和外商投資企業(以下簡稱外商投資企業)統一適用25%的税率。雖然《企業所得税法》將外商投資企業和內資企業的税率統一起來，但可以繼續對某些鼓勵行業的公司和歸類為高科技公司的實體給予税收優惠，無論這些企業是內資企業還是外商獨資企業。除唯品會建陽、唯品會重慶、唯品會珠海和品味軟件享受以下税收優惠外，本集團在中國的子公司和可變權益實體在本報告所述期間均適用25%的税率：

唯品會建陽和唯品會重慶分別自2012年和2014年起被認定為中國西部地區鼓勵類產業，並分別享受15%的所得税優惠。

唯品會珠海地處中國經濟開發區，享受按年續訂15%的優惠税率。

本辦法所稱政府鼓勵類行業的內資企業，是指其主營業務屬於現行相關政策(包括《產業結構調整指導目錄》(2011)、《產業結構調整指導目錄》(2005)、《外商投資產業指導目錄》(2007年修訂)、《財水通報》(2014)和《中西部地區外商投資優勢產業目錄》(2008年修訂))規定的鼓勵產業範圍的企業，其年主營業務收入佔企業總收入的70%以上。

品威軟件獲得高新技術企業資格，自2015年1月1日至2016年12月31日期間，享受15%的企業所得税優惠税率(2014年)循環財水。

集團根據技術優勢評估每個不確定税務狀況的權限水平(包括潛在的利息和懲罰的應用)，並衡量與税務狀況相關的未確認收益。截至2015年12月31日及2016年12月31日，集團並無未確認的税務優惠。本集團預期未來12個月內其未確認税務優惠的負債不會大幅增加。本集團將把與所得税事宜相關的利息和罰金(如有)歸入所得税支出。

根據《中華人民共和國税收徵管法》，因納税人計算錯誤少繳所得税的，訴訟時效為三年。在特殊情況下，訴訟時效將延長至五年，未明確規定，但具體列出了少繳所得税超過人民幣100元(合14美元)的責任。

(除另有説明外，所有金額均以千為單位，但股份及每股數據除外)

由於情況特殊。在轉讓定價相關調整的情況下，訴訟時效為十年。對於逃税案件，沒有訴訟時效。

根據《企業所得税法》，企業分為居民企業和非居民企業。常駐企業是指根據中華人民共和國法律或中華人民共和國境外司法管轄區法律註冊成立，其“事實上的管理機構”位於中國境內的企業。非居民企業是指根據中華人民共和國境外司法管轄區法律註冊成立的企業，其“事實上的管理機構”也位於中華人民共和國境外，但在中國境內設立了機構或機構，或者其收入來源於中國，但沒有在中國境內設立任何機構或機構。根據現行的企業所得税實施條例，“事實上的管理組織”被定義為通過對企業的業務、運營、人員、會計和財產進行實質性和全面的管理和控制的企業組織。根據新税法和新企業所得税實施條例，居民企業的全球淨收入將適用25%的企業所得税税率。新税法和新企業所得税實施條例如何適用於本集團的整體業務，更具體地説，有關税務居留地位方面，存在不確定性。2009年4月22日，國家税務總局發佈了税務總局第82號通知，其中為確定在境外註冊成立的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了一定的具體標準。此外，

(除另有説明外，所有金額均以千為單位，但股份及每股數據除外)

Sat 於2011年7月27日發佈了一份公報，就第82號通告的執行提供了更多指導，並澄清了確定居民身份等事項。由於目前因中國税務指引有限而產生的不確定性，就新税法而言，不清楚在中國境外成立的法人實體是否應被視為居民。然而，即使其在中國境外成立的一個或多個法人實體被定性為中國税務居民，他們仍處於累計虧損狀態，預計不會對當期應納税款淨餘額和遞延税收淨餘額產生重大影響。

如果該實體為中國税務目的的非居民，則從2008年1月1日後賺取的利潤中支付給該實體的股息將被徵收預扣税。如股息由中國附屬公司支付，則預扣税為10%，而如附屬公司由香港特別行政區居民直接擁有25%或以上，並符合實益擁有人的準則，則預扣税將為5%。

截至2015年12月31日及2016年12月31日，本集團於中國的附屬公司及VIE的合計未分配收益分別約人民幣4,148.1百萬元及人民幣6,99310萬元，分別於2015年及2016年12月31日可供分配予本集團的未分配收益，視為根據ASC第740-30號無限期再投資。所得税會計處理：特殊領域 因此，並無就向本集團分派該等款項時應付的中國股息預提税項作出撥備。如該等收益將予分配或決定不再永久再投資，本集團將須就該等未分配收益分別於2015年及2016年12月31日分別入賬約人民幣207.4百萬元及人民幣3.497億元的遞延所得税負債。

A 所得税費用與所得税前收入和關聯公司虧損份額的對賬如下：對合並損益表和綜合收益表適用25%的中華人民共和國法定所得税税率計算得出：

	截至十二月三十一日止的年度：

	2014			2015			2016
	人民幣			人民幣			人民幣
所得税前收入和分佔聯營公司虧損		1,060,341			2,050,520			2,666,084
按中華人民共和國企業所得税税率計算的所得税費用		265,085			512,630			666,521
不可扣除費用的影響，包括：
以股份為基礎的薪酬費用		56,374			75,735			118,913
其他不可扣除的費用		9,487			4,259			6,408
在其他司法管轄區經營的附屬公司不同税率的影響		578			392			1,693
免税期對授予中國附屬公司優惠税率的影響		(46,159	)		(144,958	)		(280,523	)
免税所得額的影響		(20,271	)		(7,242	)		(17,419	)
更改估值免税額		(15,891	)		10,444			105,387
其他		(4,171	)		6,485			848

實際所得税費用		245,032			457,745			601,828

(除另有説明外，所有金額均以千為單位，但股份及每股數據除外)

	截至12月31日，

	2015			2016
	人民幣			人民幣
遞延税項資產：
營業淨虧損結轉		59,652			175,676
呆賬準備		1,083			18,017
其他投資備抵		9,678			9,044
庫存減記		33,116			46,488
應付工資和其他應計項目		28,490			21,427
遞延收入		93,590			96,454
廣告費		24,354
其他		983			2,039
減去：估值免税額		(48,943	)		(154,330	)

遞延税項資產總額—流動		202,003			214,815



遞延税項負債：
無形資產		175,416			100,583

遞延税項負債總額		175,416			100,583

本集團若干附屬公司及VIE於2015年12月31日及2016年12月31日結轉的税項虧損分別為人民幣238,606元及人民幣702,705元。

由於管理層無法斷定部分經營虧損淨結轉及其他遞延税項資產未來變現的可能性較大，因此，集團已分別於2015年12月31日及2016年12月31日為若干附屬公司與未來收益有關的遞延税項資產及其他遞延税項資產計提估值撥備。

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，有可能稀釋未來基本每股淨收益的零、零和909,568股員工股票期權或非既得性普通股，但在本報告所述期間的稀釋每股淨收益的計算中被排除在外，

(除另有説明外，所有金額均以千為單位，但股份及每股數據除外)

因為它們的作用是反稀釋的。可轉換優先票據的影響已被排除在截至2014年12月31日和2015年12月31日的年度的稀釋每股收益的計算中，因為該影響將是反攤薄的。

基本每股淨收益是根據各期間發行在外的普通股加權平均數計算的。每股攤薄淨盈利乃根據各期間內已發行普通股加權平均數及假設未歸屬股份歸屬及行使購股權及轉換可換股優先票據而增加的普通股加權平均數計算。

由於經濟權利和義務平等適用於A類和B類普通股，因此收益在兩類普通股之間平均分配，每股分配相同。

截至2014年、2015年和2016年12月31日止年度的每股基本收益和每股稀釋收益計算如下：

(除另有説明外，所有金額均以千為單位，但股份及每股數據除外)

截至2014年、2015年和2016年12月31日止年度的稀釋每股收益計算如下：

	截至十二月三十一日止的年度：

	2014		2015		2016
	A類和B類 {br]人民幣		A類和B類 {br]人民幣		A類和B類 {br]人民幣
稀釋後每股收益：
分子：
用於計算每股A類和B類普通股攤薄收益的A類和B類普通股股東應佔淨收益		841,286		1,589,665		2,120,964



分母：
用於計算每股A類和B類普通股基本收益的A類和B類普通股加權平均數		113,310,682		115,736,092		115,958,088
攤薄僱員購股權及未歸屬普通股		6,916,902		4,431,971		3,572,930
稀釋可轉換優先票據						6,286,165

用於計算每股A類和B類普通股攤薄收益的A類和B類普通股加權平均數		120,227,584		120,168,063		125,817,183



每股A類和B類普通股攤薄盈利		7.00		13.23		16.86

公司於2014年、2015年和2016年向某些高管和員工授予了大量非歸屬普通股（參見附註27（b）），這些非歸屬股份不包括在每股基本收益的計算中。此類股份被視為或有可退回股份，因為如果未歸屬股東在授予日期四週年之前因任何原因終止對公司的僱傭關係，則未歸屬股份將被沒收並自動轉讓給公司並由公司以零代價重新收購。

本集團根據不可撤銷的營運租賃協議租賃辦公空間及若干設備，該協議於不同日期到期至2025年10月。這些租賃協議規定，根據租賃期間的合同遞增費率和通貨膨脹率調整，定期增加租金。其中一些租賃協議包括在各自的原始租賃條款到期後續訂一至十年不等的期限，沒有購買選擇權或升級

(除另有説明外，所有金額均以千為單位，但股份及每股數據除外)

如果不續簽這些租賃協議，公司有義務移除根據某些倉庫空間租賃合同建造的設施，儘管公司預計此類相關搬遷費用不會很高。

截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日止三個年度內，本公司的租金開支分別為人民幣163,332元、人民幣191,253元及人民幣248,264元。

截至2016年12月31日，所有不可取消租賃的最低租賃付款如下：

在美國紐約南區地區法院提起的兩起假定的證券集體訴訟中，公司和本公司的某些高管和董事被列為被告：海勒訴唯品會等人，民事訴訟編號1：15-cv-03870-LTS(S.D.N.Y)(於2015年5月19日提起)和施瓦茨訴唯品會等人，民事訴訟編號1：15-cv-05097-LTS(S.D.N.Y)(於2015年6月30日提起)。這兩起假定的集體訴訟中的申訴都聲稱，公司的某些財務報表和其他公開披露包含錯誤陳述或遺漏，並根據美國證券法主張索賠。2015年9月15日，法院合併了這兩起訴訟，指定了首席原告，批准了首席原告對合並訴訟首席律師的選擇。2015年11月24日，首席原告提交了由法院輸入的無偏見自願駁回通知，自願駁回合併訴訟中的所有索賠，而不造成損害。

在正常業務過程中，該集團會受到定期法律或行政訴訟的約束。本集團並不認為本集團參與的任何目前待決的法律程序會對其業務、經營業績或現金流產生重大影響。

(除另有説明外，所有金額均以千為單位，但股份及每股數據除外)

截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日止年度，本集團進行以下重大關聯方交易：

關聯方的應付金額由關聯公司和股東控制的公司的應付金額構成。

截至2015年12月31日及2016年12月31日，關聯方的應付金額分別為人民幣31,856元及人民幣8,352元，為向本公司聯屬公司及本公司股東控制的實體購買貨品或服務的預付款。

應付關聯方的金額由股東貸款和應付聯屬公司及受股東控制或重大影響的公司的款項組成。

截至2015年12月31日及2016年12月31日，應付聯屬公司及受股東控制或重大影響的公司的金額分別為人民幣206,966元及人民幣52,729元，且無抵押及免息。這些數額都與從這些當事方購買貨物或提供後勤服務有關。

2011年3月，本公司採納唯品會控股有限公司2011年股票激勵計劃（“2011年計劃”），該計劃向本集團僱員、董事、高級職員及顧問及其他合資格人士提供最多合共 7，350，000股本公司A類普通股，作為以股票為基礎的薪酬。

(除另有説明外，所有金額均以千為單位，但股份及每股數據除外)

2012年，本公司採納了2012年股票激勵計劃（“2012年計劃”），該計劃提供最多合共9，000，000股本公司A類普通股，且自2012年至2012年計劃終止期間，每個歷年可發行的最高股份總數為1，500，000股。

本公司於2014年7月通過2014年股票激勵計劃(“2014計劃”)，根據2014計劃可發行普通股的最高總數為(I)5,366,998股A類普通股，及(Ii)於2014計劃生效日期後每年1月1日自動增加該數目的股份相當於本公司當時已發行總股本的1.5%及截至前一年12月31日的已發行股本，或董事會釐定的較少數目。

於截至二零一一年、二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度內，本集團並無根據二零一一年、二零一二年及二零一四年計劃向高級管理人員、僱員及非僱員授予購股權。

購股權的到期日為授出日起計10年，歸屬須視乎購股權持有人對本集團的持續服務而定，而終止行使後的期間為九個月。在任何經批准的休假期間，在休假超過90天后，期權的授予應暫停。於購股權持有人恢復為本集團服務後，將恢復授予購股權。歸屬附表應按暫緩執行的期限延長。

如果期權持有人的持續服務因原因終止，期權持有人行使期權的權利應同時終止，除非計劃管理人另有決定，公司應有權以計劃管理人確定的折扣價回購期權持有人購買的所有已歸屬期權。股票期權持有人已放棄有關股份的任何投票權，並向公司董事會授予授權書，以行使有關股份的投票權。

(除另有説明外，所有金額均以千為單位，但股份及每股數據除外)

			加權平均值鍛鍊單價共享		加權平均值剩餘合同年至到期每股	加權平均值公允價值在格蘭特日期		加權平均值固有值 per 選項		集料固有值

			美元			美元		美元		美元
截至2014年1月1日	5,440,760			1.18	7.69年		6.31		40.66		221,196,775
已鍛鍊	(1,883,977	)		0.95	6.50年		3.38		96.75		182,277,923
被沒收	(151,874	)		2.52	7.19年		5.21

截至2014年12月31日的未償還款項	3,404,909			1.26	6.77年				96.44		328,383,350



已鍛鍊	(956,587	)		1.04	5.45年		3.07		75.31		72,038,452
被沒收	(11,451	)		2.29	5.96年		2.29		74.06		848,073

截至2015年12月31日的未償還款項	2,436,871			1.33	5.89年



已鍛鍊	(560,930	)		1.53	4.61年		3.31		53.52		30,022,847
被沒收	(3,000	)		2.50	4.92年		2.50		52.55		157,650

截至2016年12月31日的未償還款項	1,872,941			0.78	4.97年



截至2016年12月31日未歸屬	2,855						3.58
已歸屬且預計將於2016年12月31日歸屬的期權	1,872,941			1.28	4.97年						100,716,203
自2016年12月31日起可行使	1,870,086			1.27	4.97年						100,566,172

於截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度，本集團分別就授予僱員的購股權確認以股份為基礎的付款開支人民幣34,934元、人民幣23,366元及人民幣7,002元。2015及2016年度歸屬股份的公允價值總額分別為人民幣24,603元及人民幣7,621元。

截至2016年12月31日，與授予本集團高管和員工的未歸屬購股權相關的未確認補償成本為人民幣243元。截至2016年12月31日，與本集團股票期權相關的未歸屬股票期權支出預計將按0.25年的加權平均期間按直線時間表確認。

於二零一二年、二零一五年及二零一六年期間，根據二零一二年及二零一四年計劃，本集團高管、僱員、審核委員會成員及顧問分別獲授予1,932,680股、951,684股及1,815,919股非既有股份。

大多數授予的非既有股份的歸屬期限為四年的就業服務，前四分之一歸屬於授予日起一週年，其餘的四分之三歸屬在截至授予日四週年的三年期間內按月歸屬。非歸屬股份不可轉讓，不得出售或質押且持有人對非歸屬股份沒有投票權或股息權。在非既得利益股東的

(除另有説明外，所有金額均以千為單位，但股份及每股數據除外)

如於授出日期四週年前因任何原因終止本公司的僱傭關係，則持有人對非歸屬股份的權利將會有效終止。已發行的非既有股份將被沒收，並自動轉讓給本公司，並由本公司重新收購，無需對價。

截至2015年12月31日和2016年12月31日的年度，非既得股變動情況如下：

集團按直線方式確認了四年服務期的薪酬支出，2014年、2015年和2016年分別對關鍵管理人員和員工實行了零罰沒率和13%的罰沒率。於2014、2015及2016年內，限售股份於授出日期的公允價值合計分別為人民幣900,361元、人民幣657,794元及人民幣824,474元。非歸屬股份的公允價值按本公司普通股於授出日期的公允價值計量。截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度，本集團分別就授予員工的非歸屬股份確認以股份為基礎的支付開支人民幣190,560元、人民幣279,575元及人民幣468,651元。

截至2016年12月31日，與非既有股份相關的未確認補償成本為人民幣1,280,756元，預計將在3.4年的加權平均歸屬期間內確認。於截至二零一四年、二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度，已授非歸屬股份每股之加權平均授出公允價值分別為63.31美元(人民幣392.81元)、109.00美元(人民幣706.08元)及67.66美元(人民幣469.76元)。

(除另有説明外，所有金額均以千為單位，但股份及每股數據除外)

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日止年度，按股份計算的薪酬支出已計入綜合損益表和全面收益表的下列結餘：

該集團只有一個需要報告的細分市場，那就是其在線平臺上的商品銷售、產品分銷和提供。本集團首席運營決策者已被確定為本公司的總裁辦公室，由本公司首席執行官、首席財務官、首席技術官和若干高級副總裁組成，他們負責審查經營業績，以就整個集團的資源分配和業績評估做出決策。因此，本集團並無分部經營及管理業務。本集團的淨收入全部來自中國客户。本集團所有物業、廠房及設備均位於中國境內。

其他收入：與產品推廣和在線廣告收入、向第三方商家收取的佣金以及向本集團供應商提供的物流和倉儲服務收入有關。

(除另有説明外，所有金額均以千為單位，但股份及每股數據除外)

	截至十二月三十一日止的年度：

	2014		2015		2016
	人民幣		人民幣		人民幣
產品收入
服裝		9,554,581		13,887,533		20,381,929
鞋子和包包		3,476,839		5,439,785		7,734,909
化粧品		2,986,807		5,191,552		7,574,423
運動服裝和體育用品		1,287,341		2,656,546		3,518,007
家居用品和其他生活方式產品		1,289,114		2,941,734		6,622,624
玩具、兒童和嬰兒		1,575,077		4,609,484		5,535,834
其他商品		2,515,352		4,683,327		3,914,174

		22,685,111		39,409,961		55,281,900
其他收入		444,202		793,251		1,309,402

淨收入合計		23,129,313		40,203,212		56,591,302

2017年1月1日，公司向高級管理人員授予了900，000股限制性股票，同一天，公司還根據公司2014年股份激勵計劃向高級管理人員授予了1，320，000份股票期權，行使價格為每股普通股13.67美元。百分之二十五的限制性股份和股票期權將在授予日期一週年之際歸屬並可行使;剩餘百分之七十五的限制性股份和股票期權將在截至授予日期四週年的三年內歸屬並可在月行使，因此，每一期1/48的限制性股份和股票期權將在授予日期第一週年後直至授予日期第四週年的每個滿月期末歸屬並可行使。

	截至十二月三十一日止的年度：

	2014			2015			2016			2016
	人民幣			人民幣			人民幣			美元
一般和行政費用		(225,494	)		(336,783	)		(490,939	)		(70,710	)

運營虧損		(225,494	)		(336,783	)		(490,939	)		(70,710	)
利息支出		(62,238	)		(84,467	)		(84,148	)		(12,120	)
附屬公司的損失份額		(62,038	)		(80,422	)		(65,492	)		(9,433	)
投資減值損失		(6,166	)		(68,648	)
子公司和VIE收入權益		1,197,222			2,159,985			2,677,396			385,626

淨收入		841,286			1,589,665			2,036,817			293,363



其他綜合收入，税後淨額：
外幣折算調整		(427	)		(52,487	)		(292,152	)		(42,078	)
子公司綜合收益份額					(7,783	)		19,525			2,811

唯品會控股有限公司股東應佔綜合收益		840,859			1,529,395			1,764,190			254,096

	截至12月31日，

	2015			2016			2016
	人民幣			人民幣			美元
資產
現金和現金等價物		255			952			137
對關聯公司的投資		137,401			71,908			10,357
可供出售證券投資		38,406			794			114
對子公司和VIE的投資		3,771,569			3,654,162			526,310
子公司和VIE的應收金額		3,861,551			6,448,966			928,844

總資產		7,809,182			10,176,782			1,465,762



負債和權益
應計費用		203,131			18,529			2,669
可轉換優先票據		4,058,181			4,381,698			631,096
遞延收入		8,686			44,375			6,391

總負債		4,269,998			4,444,602			640,156



股權
A類普通股（截至2015年12月31日和2016年12月31日，已發行和發行股票483，489，642股，已發行和發行股票100，085，519股和101，508，264股）		65			66			9
B類普通股（面值0.0001美元，授權股16，510，358股，以及截至2015年12月31日和2016年12月31日分別發行和發行的16，510，358股和16，510，358股）		11			11			2
庫存股，按成本計算（截至2015年12月31日和2016年12月31日分別為1，614，135股和1，356，918股A類股）		(844,711	)		(707,441	)		(101,893	)
額外實收資本		2,838,591			3,130,126			450,832
留存收益		1,616,209			3,653,026			526,145
累計其他綜合損失		(70,981	)		(343,608	)		(49,489	)

股東權益總額		3,539,184			5,732,180			825,606

總負債和股東權益		7,809,182			10,176,782			1,465,762

	截至十二月三十一日止的年度：

	2014			2015			2016			2016
	人民幣			人民幣			人民幣			美元
經營活動的現金流：
淨收入		841,286			1,589,665			2,036,817			293,363
按經營活動將淨收入調整為現金淨額：
子公司和可變利益實體收入中的權益		(1,197,222	)		(2,159,985	)		(2,677,396	)		(385,626	)
附屬公司的損失份額		62,038			80,422			65,492			9,433
投資減值損失		6,166			68,648
基於股份的薪酬費用		225,494			302,941			475,653			68,508
債務發行成本攤銷		26,701			33,453			35,824			5,160
經營性資產和負債變動情況：
子公司的應收款項		(2,715,107	)		993,135			192,523			27,728
應計費用和其他流動負債		16,699			(8,081	)		23,924			3,447
遞延收入					8,686			35,688			5,140

經營活動產生的現金淨額(用於)		(2,733,945	)		908,884			188,525			27,153

投資活動產生的現金流：
對附屬公司的投資和其他投資		(437,108	)		(335,974	)
可供出售證券投資					(38,406	)
收購子公司，扣除收購現金後的淨額		(687,233	)

用於投資活動的現金淨額		(1,124,341	)		(374,380	)

融資活動的現金流：
發行可轉換票據所得款項		3,836,110
普通股回購					(650,197	)		(193,619	)		(27,887	)
可轉換票據發行成本		(6,689	)
行使股票期權時發行普通股所得款項		10,950			6,323			5,747			828
其他融資活動		4,225

融資活動提供(用於)的現金淨額		3,844,596			(643,874	)		(187,872	)		(27,059	)

匯率變動的影響		14,089			108,650			44			6

現金及現金等價物淨增(減)		399			(720	)		697			100
期初的現金和現金等價物		576			975			255			37

期末現金和現金等價物		975			255			952			137

附表I是根據S-X法規第12-04(A)和4-08(E)(3)條的要求提供的，其中要求在合併和未合併子公司截至最近完成的會計年度末的受限淨資產合計超過合併淨資產的25%時，母公司截至同一日期和已提交經審計綜合財務報表的相同期間的財務狀況、現金流和經營業績的簡明財務信息。

截至2015年12月31日和2016年12月31日，分別有人民幣1,957,529元和人民幣4,278,531元的受限資本和準備金無法分配，因此，唯品會(“母公司”)的財務信息已濃縮。中國相關法律及法規亦限制在中國的附屬公司、VIE及VIE的附屬公司以貸款及墊款或現金股息的形式將其部分淨資產轉讓給本公司。於本報告所述期間，本公司在中國的附屬公司或VIE並無向本公司支付股息。本集團的受限淨資產總額為中國附屬公司、VIE及VIE附屬公司的資產淨值。截至2015年和2016年12月31日，受限淨資產餘額分別為人民幣1,957,529元和人民幣4,278,531元，其中人民幣829,500元和人民幣829,500元歸屬於VIE及其子公司的淨資產，人民幣1,128,029元和人民幣1,128,029元分別歸屬於外商獨資企業的實收資本。

於截至二零一六年十二月三十一日止三個年度內，母公司並無宣派及派發現金股息。

母公司的簡明財務資料乃採用與其綜合財務報表所載相同的會計政策編制，只是母公司對其附屬公司、VIE及VIE附屬公司的投資採用權益法核算。因此，本文提供的簡明財務信息代表母公司的財務信息。

按照美國普遍接受的會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被濃縮或省略。腳註披露了與公司經營有關的某些補充信息，因此，這些報表應與所附綜合財務報表的附註一起閲讀。


(標記一)
o		根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明
或
ý		根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告截至2016年12月31日的財政年度
或
o		根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
		對於過渡期，到
或
o		根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告需要這份空殼公司報告的事件日期
委員會檔案編號：001—35454

每個班級的標題		註冊的每個交易所的名稱

美國存托股份，每股代表0.2股A類普通股，每股面值0.0001美元		紐約證券交易所
A類普通股，每股面值0.0001美元 *


大型加速文件服務器	ý	加速文件管理器	o
非加速文件管理器	o	新興成長型公司	o

	截至12月31日止年度，

	2012		2013		2014		2015		2016
	人民幣‘000		人民幣‘000		人民幣‘000		人民幣‘000		人民幣‘000		千美元
基於股份的薪酬費用的分配：*
履約費用		1,834		4,432		10,822		18,665		38,428		5,535
營銷費用		1,059		2,342		17,293		19,938		38,459		5,539
技術和內容支出		5,618		20,117		103,160		126,274		183,122		26,375
一般和行政費用		39,061		49,614		94,219		138,064		215,644		31,059

總計		47,572		76,505		225,494		302,941		475,653		68,508

	截至12月31日止年度，

	2014		2015		2016
總淨收入(人民幣千元)		23,129,313		40,203,212		56,591,302
活躍客户(以千為單位)		24,289		36,588		52,100
每個活躍客户的平均淨收入(人民幣)		952		1,099		1,086
總訂單(以千為單位)		118,046		193,079		269,800
每個活躍客户的平均訂單		4.9		5.3		5.2


美國公認會計原則ý		發佈的國際財務報告準則國際會計準則理事會o		其他o

	截至12月31日，

	2015								2016
貨幣面額	附屬公司在中國人民幣千元		附屬公司香港人民幣千元		子公司在美國人民幣千元		總計人民幣千元		附屬公司在中國人民幣千元		附屬公司香港人民幣千元		子公司在美國人民幣千元		總計人民幣千元
人民幣		4,773,333		250,555				5,023,888		4,428,401		264,926				4,693,327
美元		29,995		68,693		2,089		100,777		16,876		35,150		13,755		65,782
其他				7,122				7,122				22,244				22,244

總計		4,803,328		326,370		2,089		5,131,787		4,445,277		322,320		13,755		4,781,353

			按期限應繳款項*

	總計*		少於 1年		1-3年		3-5年		多過 5年
	(單位：人民幣‘000)
經營租賃義務		786,472		246,770		339,879		121,999		77,824
購買義務		938,464		799,518		138,946
可轉換優先票據*		4,555,476		87,406		4,468,070

董事和高管		職位/頭銜

埃裏克·亞·申	45	董事會主席、首席執行官
洪曉波	44	董事會副主席、首席運營官
吳斌	43	董事
徐成龍	45	董事
春柳	49	獨立董事
弗蘭克·林	52	獨立董事
劉星	46	獨立董事
凱瑟琳·錢	47	獨立董事
南雁徵	48	獨立董事
楊東皓	45	首席財務官
黃彥林	44	首席技術官
益智湯	43	物流業的高級副總裁

姓名：	數量普通個共享基礎選項

楊東皓	*	0.50	2011年8月30日	2021年8月29日
	*	0.50	2013年1月1日	2022年12月31日
益智湯	*	0.50	2011年3月18日	2021年3月17日
	*	2.52	2011年11月30日	2021年11月29日
南雁徵	*	2.50	2012年4月16日	2022年4月15日
凱瑟琳·錢	*	2.50	2012年4月16日	2022年4月15日
春柳	*	2.50	2013年3月22日	2023年3月22日

姓名：	數量受限制股份

黃彥林	*	2016年10月1日
益智湯	*	2013年1月1日
弗蘭克·林	*	2013年1月1日
	*	2016年4月1日
劉星	*	2013年1月1日
	*	2016年4月1日
南雁徵	*	2013年1月1日
	*	2016年4月1日
凱瑟琳·錢	*	2013年1月1日
	*	2016年4月1日
春柳	*	2013年3月22日
	*	2016年4月1日

操作		數共個名員工

商品營銷			1,634
產品和技術支持			2,369
業務開發、銷售和市場營銷			191
互聯網金融			722
客户服務			1,727
物流和交付			38,065
行政管理			594

總計			45,302

		頁面

獨立註冊會計師事務所報告			F-2
截至2015年12月31日和2016年12月31日的合併資產負債表			F-4
截至2016年12月31日的三個年度的合併損益表和全面收益表			F-7
截至2016年12月31日的三個年度的股東權益合併報表			F-8
截至2016年12月31日的三個年度的合併現金流量表			F-10
合併財務報表附註			F-12
附表一-唯品會截至2015年12月31日和2016年12月31日的簡明財務信息以及截至2016年12月31日的三個年度中每一年的財務信息			F-67

VIE和VIE子公司名稱	日期公司	地點：公司	經濟上的持有的利息	主要活動

廣州唯品會信息技術有限公司公司（《唯品會資訊》）	2008年8月22	中國	VIE	網上零售
樂豐（上海）信息技術有限公司有限公司（“樂豐上海”）	2013年8月30日	中國	75%	網上零售

	截至12月31日止年度，

	2014				2015				2016
	人民幣‘000		%		人民幣‘000		%		人民幣‘000		千美元		%
履約費用		2,268,949		9.8		3,667,031		9.1		4,904,526		706,399		8.7
營銷費用		1,164,149		5.0		2,089,348		5.2		2,837,680		408,711		5.0
技術和內容支出		670,998		2.9		1,076,520		2.7		1,563,582		225,203		2.8
一般和行政費用		967,463		4.2		1,301,472		3.2		1,941,146		279,583		3.4

總運營費用		5,071,559		21.9		8,134,371		20.2		11,246,934		1,619,896		19.9

	截至12月31日止年度，

	2014			2015			2016
	人民幣‘000			人民幣‘000			人民幣‘000			千美元
基於股份的薪酬費用的分配*
履約費用		(10,822	)		(18,665	)		(38,428	)		(5,535	)
營銷費用		(17,293	)		(19,938	)		(38,459	)		(5,539	)
技術和內容支出		(103,160	)		(126,274	)		(183,122	)		(26,375	)
一般和行政費用		(94,219	)		(138,064	)		(215,644	)		(31,059	)

總計		(225,494	)		(302,941	)		(475,653	)		(68,508	)

	截至12月31日，

	2015		2016
	人民幣‘000		人民幣‘000		千美元
現金和現金等價物：
合併的附屬實體		1,846,727		1,176,191		169,407
中國其他實體		1,149,198		2,613,230		376,383

總計		2,995,925		3,789,421		545,790

	2015		2016

	人民幣		人民幣		美元
	(單位：千)
審計費⁽¹⁾		8,679		10,500		1,512
審計相關費用⁽²⁾				2,797		403
税費⁽³⁾		290		1,307		188
所有其他費用⁽⁴⁾		921		900		130


注a：		2014、2015及2016年度經營活動提供(使用)的現金流量包括應付本集團附屬公司的人民幣718,759元、人民幣(1,649,956)及人民幣(994,474)。

分類		預計使用壽命

建築物		20年
傢俱、固定裝置和設備		2至10年
租賃權改進		租賃期或租賃裝修的估計使用壽命中較短者
機動車輛		5年
軟件		3年

分類		估計經濟壽命

客户關係		4—14歲
商標		2-5年
競業禁止協議		3年
域名		2-3年
支付許可證		無限生命


1級		適用於在活躍市場上有相同資產或負債報價的資產或負債。
2級		適用於對資產或負債有可觀察到的第一級報價以外的其他投入的資產或負債，例如活躍市場中類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不太頻繁(市場較不活躍)的市場中相同資產或負債的報價；或重大投入可觀察到或可主要源自可觀測市場數據或可由可觀測市場數據證實的模型衍生估值。
3級		適用於估值方法中存在對資產或負債的公允價值計量具有重大意義的不可觀察的輸入的資產或負債。

			報告時的公允價值計量日期使用

説明	自.起 12月31日， 2015		報價處於活動狀態以下市場完全相同資產 (1級)		意義重大其他可觀察到輸入 (2級)		意義重大看不到輸入 (3級)
	人民幣		人民幣		人民幣		人民幣
可供出售投資可出售股本證券		254,736		254,736
可供出售投資和債務證券		15,000				15,000

			報告時的公允價值計量日期使用

説明	自.起 12月31日， 2016		報價處於活動狀態以下市場完全相同資產 (1級)		意義重大其他可觀察到輸入 (2級)		意義重大看不到輸入 (3級)
	人民幣		人民幣		人民幣		人民幣
可供出售投資可出售股本證券		240,889		240,889
可供出售投資和債務證券		167,055				167,055



購得的有形負債淨額	(18,388	)
無形資產與客户關係	17,693		14
商譽	210,669
遞延税項負債	(4,423	)
非控制性權益	(59,851	)

總對價	145,700



轉移對價
現金	65,452
本集團先前持有的飛園股權的公允價值(注)	80,248

總對價	145,700


注：		本集團先前持有的飛源股權於收購日期的公允價值乃採用貼現現金流模型釐定。此估值的關鍵輸入包括經風險調整的折現率和缺乏控制的折扣率。先前持有的飛園股權經重新計量至公允價值後，並無確認損益。

		加權平均攤銷獲取日期的期間 (年)

購得的有形資產淨值	95,332
無形資產支付許可證	319,660	無限生命
商譽	13,291

總對價	428,283



轉讓的對價和承擔的負債
現金	410,417
其他應收賬款	17,866

總對價	428,283



注a：		對於某些銷售交易，送貨服務提供商將在貨物交付時向集團客户收取付款，並定期將該等付款匯回集團。
注b：		作為集團自2015年以來開展的互聯網融資活動的一部分，本集團向某些客户提供消費者融資。



注a：		按金包括就廣告及租金支付予賣方之款項。
注b：		本集團通過預付現金向其一些供應商提供融資，並持有本集團欠其的部分應付賬款，作為本集團預計將在短期內向供應商做出抵押或採購。
注c：		本集團在評估應收賬款的可收回性時考慮了許多因素，例如到期款項的賬齡、債務人的付款歷史、信譽以及債務人的財務狀況和行業趨勢。在確定可能發生虧損的期間內記錄呆賬備抵。如果有有力證據表明應收賬款可能無法收回，集團還會做出特定撥備。應收款項結餘於所有收款努力用盡後予以註銷。

	截至2015年12月31日										截至2016年12月31日

	成本		累計攤銷			減損			網絡金額		成本		累計攤銷			減損			網絡金額
	人民幣		(注一)																人民幣
域名		14,983		(11,869	)					3,114		15,927		(15,927	)
客户關係		295,610		(116,954	)					178,656		313,303		(202,418	)					110,885
商標		893,390		(360,167	)					533,223		898,514		(611,359	)					287,155
競業禁止協議		70,127		(43,830	)					26,297		70,127		(67,102	)					3,025
支付許可證(附註b)												319,660								319,660
其他		28,448		(8,462	)		(16,907	)		3,079		29,782		(8,453	)		(16,907	)		4,422

總計		1,302,558		(541,282	)		(16,907	)		744,369		1,647,313		(905,259	)		(16,907	)		725,147

	截至2015年12月31日

	攤銷成本		毛收入未實現收益		毛收入未實現虧損			公平值
	人民幣		人民幣		人民幣			人民幣
上市股本證券。		262,519		2,498		(10,281	)		254,736
債務證券		15,000							15,000

總計		277,519		2,498		(10,281	)		269,736



注a：		於截至二零一五年十二月三十一日止年度，本集團與當地政府簽訂合同及支付若干按金以購買位於中國鄂州市、簡陽市、肇慶市及廣州市的土地使用權。於截至2016年12月31日止年度內完成該等土地使用權的購買程序，並將保證金轉讓至土地使用權。
		於截至二零一六年十二月三十一日止年度，本集團與地方政府簽訂若干新合約及支付若干訂金以購買位於重慶市、新疆自治區、遼寧省、衡陽市、天津市、山西省及廣州市的土地使用權。
注b：		該公司簽署了從被投資方現有股東手中收購某些投資的合同。根據協議，公司需要在完成收購的合法結束程序之前預付押金。

	商譽

	人民幣
2015年1月1日的餘額		60,000
收購補充：鄭州安大新		17,807
用於獲取的附加內容？Explink		11,057
用於收購的額外費用和其他投資		19,917

2015年12月31日的餘額		108,781
追加收購費用(附註3(B))		210,669
收購事項增加Ebatong（附註3（b））		13,291
用於收購的額外費用和其他投資		34,365

截至2016年12月31日的餘額		367,106



注a：		金額與代表第三方商家收取的現金有關，該公司為銷售其產品提供平臺渠道。

		人民幣

截至2017年12月31日的年度			246,770
截至2018年12月31日止年度			200,146
截至2019年12月31日的年度			139,733
截至2020年12月31日的年度			73,651
截至2021年12月31日的年度			48,348
2021年12月31日			77,824

最低租賃付款總額			786,472



注a：		這些貨物是從本公司和股東控制或顯著影響的公司的關聯公司購買的。
注b：		本集團聘請本集團若干聯屬公司向其客户送貨。



截至2015年1月1日的未償還款項	2,448,779
授與	951,684
既得	(1,100,619	)
被沒收	(205,135	)
截至2015年12月31日的未償還款項	2,094,709
授與	1,815,919
既得	(1,119,032	)
被沒收	(371,731	)
截至2016年12月31日的未償還款項	2,419,865

董事會主席兼首席執行官