美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

☐根據1934年《證券交易法》第(Br)12(B)或(G)節作出的註冊聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2022

或

☐根據1934年《證券交易法》第(Br)13或15(D)節提交的過渡報告

由_至 _的過渡期。

或

☐根據1934年《證券交易法》第(Br)13或15(D)節提交的空殼公司報告

需要這份空殼公司報告的事件日期：

委託文件編號：001-40145

聚好商城。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

開曼羣島

(法團或組織的司法管轄權)

二樓, 江浦路285號

上海市楊浦區, 中國 (主要執行辦公室地址)

Jessie Zhao，副總裁

二樓, 江浦路285號

上海市楊浦區, 中國200082

+ (86)21 5521-0174

電子郵件：ir@1juhao.com

(姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和公司聯繫人地址)

根據該法第12(B)節登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

註明截至年度報告所述期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

截至2022年12月31日，有34,124,565已發行和發行的普通股，每股面值0.0001美元。

如果註冊人是 著名的經驗豐富的發行人，則用複選標記進行驗證，如《證券法》第405條所定義。是的， 不是 ☒

如果本報告是年度報告或過渡報告， 請勾選標記指明註冊人是否根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的規定提交報告。是的， 不是 ☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是*☒：不是☐

通過勾選標記來驗證註冊人 是否已在過去12個月內（或要求註冊人提交此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據S-T法規第405條（本章第232.405節）要求提交的所有交互數據文件。 是*☒：不是☐

用複選標記表示註冊者 是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守†根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則彙編 發佈的任何更新。

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他” ，請用複選標記指明註冊人選擇遵循的財務報表項目：項目17 項目18

如果這是年度報告，請勾選 標記註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

是的， 沒有 ☒

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人 )

在根據法院確認的計劃進行證券分銷之後，通過複選標記確認註冊人 是否已提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）節要求提交的所有文件和報告。是的， 沒有

目錄表  

引言

在本20-F表格的年度報告中，除非另有説明 ，“我們”、“我們”、“我們的”、“公司”、“Jowell”、“註冊人” 和“JWEL”指Jowell Global Ltd.，一家在開曼羣島組建的公司、其前身實體、子公司、 可變權益實體以及合併可變權益實體的子公司。

除非另有説明，否則提及：

我們的業務主要在 中國進行，我們所有的收入都是以人民幣計價的。人民幣不能自由兑換成外幣，所有外匯交易都必須通過授權機構進行。本年度報告僅為方便讀者而按特定匯率將人民幣金額折算為美元。我們不表示本報告中提到的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本不兑換為美元或人民幣(視情況而定)。2022年12月31日，匯率為1元人民幣兑0.1450美元，這是人民中國銀行公佈的中間價。

我們於2021年3月19日以每股7.00美元的發行價完成了我們的 普通股的首次公開募股。我們的普通股，面值為每股0.0001美元，在納斯達克資本市場上交易，代碼為“JWEL”。

前瞻性陳述

本報告包含代表我們對未來事件的信念、預測和預測的《1995年私人證券訴訟改革法》中的安全港條款所用的“前瞻性陳述”。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括在“風險 因素”中列出的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中所表達或暗示的結果、業績或成就大不相同。除歷史事實陳述外，所有其他陳述均為“前瞻性陳述”，包括任何對收益、收入或其他財務項目的預測，任何有關管理層未來經營的計劃、戰略和目標的陳述，任何有關擬議新項目或其他發展的陳述，任何有關未來經濟狀況或業績的陳述，任何有關管理層的信念、目標、戰略、意圖和目的的陳述，以及任何涉及前述任何假設的陳述。“可能”、“將”、“應該”、“可能”、 “將會”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”和類似的表述、 以及未來時態的陳述是前瞻性表述。

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、 運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期可能會在以後被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大相徑庭的重要風險和因素 一般在本報告的“風險因素” 和其他部分中闡述。您應仔細閲讀本報告和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大相徑庭，甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明對我們所有的前瞻性聲明進行限定。

本報告包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息 。這些出版物中的統計數據還包括基於一些假設的預測。我們的行業可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果這一市場未能以預計的速度增長 ，可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生重大不利影響。此外， 在線化粧品、保健和營養產品以及其他消費品市場的性質迅速變化，導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外， 如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是錯誤的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同 。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

本報告中所作的前瞻性陳述 僅涉及截至本報告所作陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我們不承擔 在作出陳述之日起或反映意外事件發生後，因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。您應該完整地閲讀本報告和我們在本報告中引用的文件以及提交給本報告的任何證據，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

第 部分I

項目 1.董事、高級管理層和顧問的身份

不適用。

第 項2.優惠統計和預期時間表

不適用。

第 項3.關鍵信息

我們在中國的控股 公司結構和與合併VIE及其個人股東的合同安排

本公司為開曼羣島控股公司，並無實質業務，業務由中國之可變權益實體(“VIE”) 進行，此架構對投資者構成獨特風險。我們不是一家中國運營公司，我們在中國的業務是通過與VIE的合同安排進行的。然而，VIE協議在#年並未在法庭上真正經受考驗 中國。中國監管機構可能不允許這種結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化 和/或我們證券的價值發生實質性變化，包括它可能導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--”如果中國政府確定我們控制VIE的合同安排不符合Y如果有適用的法規，我們的業務可能會受到不利影響。以及“在幾乎沒有事先通知的情況下解釋和執行中國法律法規的不確定性和快速變化 可能會對我們的業務運營造成實質性的負面影響 ，降低我們證券的價值，並限制您和我們可以獲得的法律保護。

我們的總部設在中國並在那裏開展業務，存在法律和運營風險。最近，中國政府T在事先沒有事先通知的情況下， 發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國的業務經營，包括打擊證券市場違法行為，加強對中國境外上市公司的監管，採用可變利益主體結構，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，加大反壟斷執法力度。 2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊證券市場違法違規行為，促進資本市場高質量發展的通知》，其中要求有關政府部門加強執法司法合作的跨境監管，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法的域外適用制度。 2021年11月14日，CAC發佈了 《網絡數據安全管理辦法（徵求意見稿）》，即《網絡數據安全措施（草案）》，要求 擁有超過100萬用户個人信息的網絡空間運營商要向 網絡安全審查辦公室提交網絡安全審查。2022年4月2日，中國證監會發布《關於加強保密和檔案的規定》 境內公司境外證券發行上市管理（徵求意見稿），其中規定境內 公司尋求在境外市場發行並上市其證券應嚴格遵守適用的中國法律法規， 增強保守國家祕密和加強檔案管理的法律意識，建立健全的保密和檔案管理制度 ，採取必要措施履行保密和檔案管理義務。2023年2月17日，中國證監會發布了《境內企業境外證券發行上市試行管理辦法》(簡稱《境外上市新規》)，共五條 説明性指引，並於2023年3月31日起施行。《境外上市新規》要求中國境內企業在某些情況下， 向有關政府部門完成備案並報告相關信息，例如：a)申請在海外市場首次公開發行並上市的發行人 ；b)在境外市場上市後進行境外證券發行的發行人 ；c)通過一次或多次收購(S)、換股、股份轉讓或其他方式尋求其資產在海外直接或間接上市的境內公司。根據中國證監會於2023年2月17日發佈的《關於境內企業境外發行上市安排的通知》，公司(I)已完成境外上市，或者(Ii)已獲得境外證券監管機構或交易所的批准，但在新規生效日期前未完成發行或上市，並於2023年9月30日前完成發行或上市的，視為已有上市公司，在未來 進行新股發行前無需備案。截至本報告之日，這些新法律和準則尚未影響公司開展業務、或在美國或其他外匯交易所上市和交易的能力，因為公司在這些法律生效前已在納斯達克上市 ，VIE的數據處理活動不影響國家安全；但是，這些新法律和準則的解釋和執行存在不確定性，可能會對我們的業務和財務前景產生重大和不利影響， 可能會影響我們接受外國投資或繼續在美國或其他交易所上市的能力。外商投資規則和中國的其他政策或中國政府的相關執法行動的任何變化都可能導致我們的 業務和我們證券的價值發生實質性變化，並可能顯著限制或完全阻礙我們向 投資者提供我們的證券的能力，或導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。《要求外國公司承擔責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。根據HFCA法案，如果PCAOB確定 自2021年起連續三年無法檢查或全面調查註冊人的審計師，則可能禁止在 國家證券交易所或美國場外交易市場進行任何註冊人的證券交易，因此，交易所可能決定將該註冊人的證券摘牌。 該公司的審計師總部位於美國，不受PCAOB 2021年12月16日宣佈的決定 的約束，該決定已於2022年12月15日撤銷，《控制外國公司責任法案》和相關法規目前不影響公司，因為公司的審計師定期接受PCAOB的檢查 。

我們的運營需要中國當局的許可

上海巨豪在內地註冊成立並在中國經營，他們已獲得中國當局的所有許可，可在中國經營其目前的業務，包括 營業執照、電子數據交換(EDI)證書、酒類產品零售許可證、食品經營許可證和國際貿易業務備案表格。除這些許可外，VIE不需要獲得中國當局的許可和批准即可經營我們的業務。我們、我們的子公司或VIE不在中國證券監督管理委員會(中國證監會)、中國網信局(CAC)或任何其他需要批准VIE業務和運營的政府機構的許可要求範圍內。由於VIE在中國經營化粧品、保健品、營養補充劑和家居用品的線上到線下銷售的電子商務平臺，並且我們的產品和服務不構成國家安全風險，根據我們中國律師事務所江蘇益友天源律師事務所的建議，我們不受國家發改委、工業和信息化部、公安部、國家安全部、財政部、商務部、人民中國銀行、中國國家網信局發佈的《網絡安全審查辦法》的報告要求。國家廣播電視總局、中國證監會、國家保密局、國家密碼局於2021年12月28日，自2022年2月15日起施行。

於本報告日期，吾等(1)除根據新海外上市規則的備案規定外，並不需要獲得任何中國主管機關的許可 向外國投資者發行吾等證券， (2)不受中國證券監督管理委員會(“證監會”)、中國的網信辦(“CAC”)或任何其他需要批准VIE的運作的主管機關的許可要求的約束，及(3)尚未收到 或被任何中國主管當局拒絕該等許可。然而，中共中央辦公廳、國務院辦公廳於2021年7月6日聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，要加強對中國企業境外上市的監管。鑑於中國目前的監管環境，我們、WFOE、VIE或其子公司將在何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在未來在美國交易所上市，這一點尚不確定，即使獲得了此類許可 ，它是否會被撤銷。如果我們、我們的子公司或VIE沒有收到或維護此類許可或批准， 無意中得出結論認為不需要此類許可或批准，或者適用的法律、法規或解釋發生變化 而我們需要在未來獲得此類許可或批准，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。

控股公司、子公司和VIE之間的股利分配和現金轉移 。

通過VIE，我們在中國運營了化粧品、保健和營養補充劑電子商務平臺 和家居產品電子商務平臺。VIE還通過中國各地的授權零售店銷售我們的產品 。以“愛之家商店”或“愛之家商店”的品牌經營， 授權零售商可以作為獨立商店或店內商店(綜合店)，在其零售商的賬户下銷售他們通過我們的在線平臺LHH Mall購買的產品，這為他們提供了很大的折扣。VIE還 通過其在中國的“聚好之選”社區團購店銷售產品。

VIE的收入是以人民幣計算的。在我們 目前的公司結構下，為了滿足我們可能有的任何現金和融資需求，公司可能依賴我們在中國的外商獨資企業支付的某些股息 。根據VIE協議，我們的WFOE從VIE獲得付款。WFOE可將該等款項 作為股息分配予Jowell HK。

根據中國現行的外匯法規， 利潤分配以及與貿易和服務相關的外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付，而無需事先獲得國家外匯管理局或外匯局的批准，並遵守某些程序要求 。因此，本公司的外幣股息可在不經外匯局事先批准的情況下以外幣向本公司支付，但須受中國境外的股息匯出符合中國外匯法規規定的某些程序的限制，例如本公司股東為中國居民的海外投資登記。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。中國政府也可以根據自己的自由裁量權，在未來限制經常賬户交易使用外幣。對於我們的香港子公司和控股公司(“非中國實體”)，這些實體的外匯兑換沒有限制，他們能夠在這些實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金。此外，非中國實體分配其業務收益的能力，包括從子公司分配給母公司或從控股公司分配給美國投資者的能力，以及清償欠款的能力，也沒有限制和限制。

我們是一家控股公司，我們依靠子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的任何子公司未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力 。中國現行法規允許我們的外商獨資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向本公司支付股息。此外，我們的外商獨資企業、其子公司和中國的VIE必須每年至少留出其税後利潤的10%(如果有)作為法定公積金，直到該公積金達到其註冊資本的50%。中國的每個這樣的實體還被要求進一步從其税後利潤中提取一部分用於員工福利基金，但如果有的話，留出的金額由董事會決定。雖然法定準備金可用於增加註冊資本和消除各自公司未來超過留存收益的虧損 ，但除非發生清算，否則準備金不能作為現金股息分配。此外，企業所得税法及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用10%的預提税率 ，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區政府之間的條約或安排 減少。根據內地中國與香港特別行政區的税收協定，內地企業向香港企業支付股息的預提税率可從10%的標準税率降至5%。但是，如果有關税務機關 認定我們的交易或安排以享受税收優惠為主要目的，有關税務機關 未來可以調整優惠預提税額。因此，不能保證降低的5%預提率將適用於我們的香港子公司從我們的中國子公司收到的股息。此預扣税將減少我們可能從中國子公司獲得的股息金額。

於本報告日期，WFOE、其附屬公司或本公司在香港的任何附屬公司均未向本公司派發任何股息或分派，本公司亦未向其投資者派發任何股息或分派 。我們打算保留未來的任何收益，用於再投資和為我們業務的擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股份溢價金額中支付股息 ，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。我們目前沒有現成的現金管理政策和程序來規定如何通過我們的組織進行資金轉移。相反，資金可以根據適用的法律法規 直接轉移。這是一個很大的問題。

截至本報告日期，控股公司、其子公司和合並VIE之間或向包括美國投資者在內的投資者 未進行任何股息或分配，但VIE上海巨豪於2019年7月向其股東支付了160萬美元的現金股息。

控股公司、其子公司和VIE 在可預見的未來沒有任何計劃分配股息或結算VIE協議下的欠款。控股公司、其子公司和VIE之間的現金轉移 通常通過控股公司、子公司和VIE之間的公司間服務付款或公司間借款進行轉移。

公司及其子公司和VIE的精選濃縮合並財務附表

以下列出了截至2022年和2021年12月31日止年度的精選合併收益表和 現金流量表以及截至2022年和2021年12月31日的精選資產負債表信息，顯示了 公司（不包括VIE）、VIE、消除條目和合並信息的財務信息。

截至2022年12月31日的年度

截至2022年12月31日的年度

截至2022年12月31日的年度

截至2021年12月31日止的年度

截至2021年12月31日止的年度

截至2021年12月31日止的年度

3.A. [已保留]

3.b.資本化和負債

不適用。

3.C.提出和使用收益的理由

不適用。

3.風險因素

投資我們的普通股涉及高度風險。您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本年度報告中包含的所有其他信息，包括在“前瞻性陳述”和“運營 以及財務回顧和展望”標題下討論的事項，然後再決定投資我們的。普通股。我們是一家在中國有大量業務的控股公司，在許多方面受到與美國不同的法律和監管環境的約束。 如果以下任何風險或任何其他我們目前無法預見的風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果、流動性和我們未來的增長前景可能會受到實質性和不利的影響。

風險因素摘要

投資我們的普通股涉及重大風險。以下是我們面臨的重大風險的摘要，按相關標題進行組織。更詳細地討論了這些風險 項目3.關鍵信息--D.風險因素.

與我們的業務相關的風險

與我們的公司結構相關的風險

在中國做生意的相關風險

與我們普通股相關的風險

與我們的業務相關的風險

從歷史上看，我們從關聯方供應商那裏獲得了相當大的一部分供應，這可能會導致公司與該等供應商之間的利益衝突。

從歷史上看，我們的物資有很大一部分來自關聯方朗裏奇集團(Longrich Group)。在截至2021年和2022年12月31日的年度內，龍裏奇集團分別約佔總購買量的45%和14%。龍瑞集團由本公司大股東徐志偉先生控股。

儘管我們相信我們與 關聯方的交易是在公平的市場價值確定的基礎上獨立談判的，但與 關聯方持有所有權利益的實體進行的交易存在潛在的利益衝突，因為這些實體及其股東的利益可能與本公司和我們的股東在談判以及與我們從此類實體購買產品和服務相關的某些其他事項方面的利益不一致。在行使這些交易下的合同補救辦法時也可能產生利益衝突，例如違約事件的處理。

我們的董事會已授權審計委員會審查和批准所有關聯方交易。我們依賴開曼羣島的法律，該法律規定董事對我們的公司負有注意義務和忠誠義務。然而，如果此類交易不是與關聯方達成的，並且這些交易單獨或整體可能對我們的業務和運營結果產生不利影響，或者可能導致政府執法行動或其他訴訟，我們可能已經獲得了更有利的條款。

我們依賴有限數量的供應商， 失去重要供應商可能會損害我們的業務，而失去其中任何一個供應商都可能對我們的業務產生實質性的不利影響 。

我們認為我們的主要供應商是在任何給定的財政期間佔總採購量10%以上的供應商 。在截至2022年12月31日的一年中，兩家主要供應商--朗格里奇集團和一家第三方供應商--分別約佔總採購量的14%和12%。在截至2021年12月31日的年度中，兩家主要供應商朗格里奇集團和一家第三方供應商分別約佔總採購量的45%和24%。我們沒有與該重要供應商簽訂長期合同，而是依賴與該供應商的單個 訂單。儘管我們相信我們可以很容易地在市場上找到當前價格的替代供應商，但在我們可以接受的條件下更換供應商的任何困難都可能對我們的業績產生負面影響，因為這會導致更高的價格或 更慢的供應鏈。 如果我們失去了他們中的任何一個或全部，或者他們中的任何一個提高了價格或更改了與我們做生意的條款 ，我們的銷售可能會受到不利影響。

如果我們受到額外的審查、 批評和負面宣傳涉及在美國上市的中國公司，我們可能不得不花費大量資源調查 並解決可能損害我們的業務運營和我們的聲譽並可能導致您對我們 普通股的投資損失的問題，特別是如果此類問題不能得到有利的處理和解決的話。

最近，幾乎所有業務都在中國的美國上市公司成為投資者、財經評論員和監管機構密切關注、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規行為、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守 ，在某些情況下還涉及欺詐指控。作為審查、批評和負面宣傳的結果， 許多在美國上市的中國公司的上市股票貶值，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司 已成為股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動的對象，並已對 指控進行了內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們和我們的業務產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們都必須花費 大量資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況可能會嚴重分散我們管理層的注意力。 如果此類指控沒有被證明是毫無根據的，我們的業務運營將受到嚴重阻礙，您對我們普通股的投資 可能會變得一文不值。

我們在中國的健康和營養補充劑和化粧品市場面臨激烈的競爭。我們可能無法跟上行業競爭的步伐，這可能會對我們的市場份額產生不利影響，並導致我們未來的銷售額和盈利下降。

中國在全國保健營養補充劑和化粧品市場的競爭是激烈的。我們的競爭主要基於我們的技術、全面的客户服務和品牌認知度。我們的競爭對手可能會在以下方面與我們競爭：

我們的主要競爭對手包括保健和營養補充劑和化粧品零售公司，包括傳統的線下零售店、社交電子商務平臺、面向消費者的一般業務 、平臺和傳統分銷商，以及專門從事保健和營養補充劑或化粧品的在線平臺。這些公司可能比我們擁有更多的財務、技術、研發、營銷、分銷、零售和其他資源 。它們也可能擁有更長的運營歷史、更大的客户基礎或更廣泛和更深入的市場覆蓋。此外， 當我們向其他市場擴張時，我們將面臨來自新的國內外競爭對手的競爭，這些競爭對手也可能進入我們目前的市場。

雖然我們不與其他平臺、產品和服務提供商競爭，但如果我們的競爭對手以更低的價格提供產品和服務，我們可能會被迫向我們的客户提供激進的折扣或回扣，我們的收入可能會減少。

此外，近年來，隨着新互聯網商業模式和新零售行業的出現，電子商務的低價戰略導致了更大的定價壓力。如果這一趨勢持續下去，可能會對價格造成進一步的競爭壓力。健康和營養補充劑和化粧品行業的新合作伙伴關係和戰略聯盟也將改變市場動態，這可能會對我們的業務和競爭地位產生不利影響。

我們和我們的競爭對手採用的技術發展迅速 ，新的發展往往會導致價格競爭、產品過時和市場格局的變化。競爭的任何顯著 增加都可能對我們的收入和盈利能力以及我們的業務和前景產生重大負面影響。 我們不能向您保證，我們將能夠不斷將我們的產品和服務與競爭對手區分開來，保持和改善我們與健康、營養補充劑和化粧品行業不同參與者的關係，或者增加甚至保持我們現有的市場份額。我們可能會失去市場份額。如果我們不能有效競爭，我們的財務狀況和經營業績可能會嚴重惡化。

我們使用第三方物流和快遞公司來完成和交付在我們平臺上下的訂單。如果這些物流和快遞公司不能提供可靠和及時的送貨服務，我們的業務和聲譽以及我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利的 影響。

我們與多家第三方物流公司簽訂了合同安排，將我們的產品交付給我們的客户。我們還使用它們將產品從我們的 配送中心運送到配送站點或運送大宗商品產品。這些第三方交付服務的中斷或故障可能會阻礙我們及時或正確地將產品交付給我們的消費者。這些中斷可能是由我們無法控制的事件或快遞公司無法控制的事件造成的，例如惡劣天氣、自然災害、大流行、交通中斷或勞工騷亂。我們可能無法在短時間內找到替代送貨公司來提供及時可靠的送貨服務，或者我們可能根本找不到他們。如果產品沒有在適當的條件下或不及時交付，我們的業務和聲譽可能會受到影響。

在直銷業務模式中，我們使用自己的集成處理系統管理 庫存和交付產品。在我們的市場業務模式中，許多在我們的平臺上銷售其產品的第三方賣家使用他們自己的設施來存儲產品，並使用他們自己的或第三方交付系統向在我們的平臺上下單的分銷商和消費者交付 產品，這使得很難確保這些客户和分銷商 獲得通過我們的在線平臺銷售的所有產品的一致質量的產品和服務。如果任何市場銷售商未能控制其在我們平臺上銷售的產品的質量，或者如果它未能交付產品或延遲交貨，或者 交付的產品與產品描述有很大不同，如果它通過我們的平臺銷售假冒或未經授權的產品，或者如果它沒有相關法律法規所要求的必要許可證或許可，我們的聲譽和品牌可能會受到不利影響。我們也可能面臨索賠，並可能承擔與此類索賠相關的損害賠償責任。

我們的銷售人員可能不會始終收到準確的信息，以瞭解使用我們平臺的賣家的背景和監管情況，或者控制他們在我們平臺上銷售的產品的質量，以及他們是否及時正確地在我們的平臺上交付他們銷售的產品，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大的 負面影響。

互聯網和網絡系統限制 或故障可能會損害我們的業務。

我們的業務依賴於支持它們的技術、計算機和網絡系統的完整性和性能。如果我們的系統無法擴展以應對增加的需求，或者 無法執行，我們可能會遇到意外的服務中斷、響應時間變慢以及新產品和服務的推出延遲 。這些後果可能會導致財務損失，並降低客户服務和滿意度。如果交易量意外增加或發生其他意外事件，我們可能需要擴展和升級我們的技術、交易處理系統和網絡基礎設施。我們不知道我們是否能夠準確預測任何增長的速度、時間或成本， 或者是否能夠擴展和升級我們的系統和基礎設施，以及時適應任何增長。

如果我們未能採用新技術或 使我們的網站、移動應用程序和系統適應不斷變化的客户要求或新興的行業標準，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

為了保持競爭力，我們必須繼續增強 並改進我們互聯網平臺的響應性、功能和特性。我們的競爭對手正在不斷開發創新 並推出新產品，以擴大他們的客户羣並增強用户體驗。因此，為了吸引和留住客户並與我們的競爭對手競爭，我們必須繼續在研發方面投入大量資源，以增強我們的信息技術，並改進我們為客户提供的現有產品和服務。互聯網和在線零售行業的特點是技術快速發展、客户要求和偏好發生變化、新產品和服務的頻繁推出 以及體現新技術的新行業標準和實踐的出現，其中任何一項都可能使我們現有的 技術和系統過時。我們的成功將在一定程度上取決於我們識別、開發、獲取或許可對我們業務有用的新技術的能力 ，並以經濟高效和及時的方式響應技術進步和新興的行業標準和實踐 。網站、移動應用程序和其他專有技術的開發會帶來重大的技術和業務風險。 不能保證我們能夠有效地使用新技術或調整我們的網站、移動應用程序、專有技術和系統以滿足客户要求或新興的行業標準。如果由於技術、法律、財務或其他原因，我們無法以經濟高效和 及時的方式適應不斷變化的市場條件或客户要求，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

我們缺乏產品和業務的多元化。因此，與更加多元化的公司相比，我們未來的收入和收益更容易受到波動的影響。

我們目前的主要業務活動是銷售保健和營養補充劑、化粧品和家用產品。由於我們的關注點僅限於此， 任何影響健康和營養補充品、化粧品和家居用品行業的風險都可能對我們的業務造成不成比例的影響。 我們缺乏產品和業務多元化，可能會抑制我們業務、收入和利潤的增長機會。

我們未來可能會繼續出現淨虧損。

我們在2021財年和2022財年分別淨虧損639萬美元和1153萬美元。我們不能向您保證我們將能夠在未來產生淨收益或留存收益。我們預計，在可預見的未來，隨着我們尋求繼續發展新的高利潤率業務，吸引客户和合作夥伴，並進一步增強和發展我們的服務和其他產品，我們的運營費用將會增加 。這些努力可能會比我們目前預期的成本更高，我們可能無法成功地增加收入以抵消這些更高的費用。由於上述和其他因素，我們未來可能會產生額外的淨虧損，並且可能無法保持季度或年度盈利。

我們可能需要額外的資本，而融資 可能無法以我們可以接受的條款提供，或者根本無法提供。

儘管我們相信我們目前的現金和 現金等價物、來自經營活動的預期現金流將足以滿足我們預期的營運資本需求 和本報告發布後至少12個月的正常業務過程中的資本支出，但如果我們遇到業務條件的變化或其他發展，我們未來可能需要額外的現金 資源。如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會，未來可能還需要額外的現金資源 。如果我們確定 我們的現金需求超過了我們當時手頭的現金和現金等價物的數量，我們可能會尋求發行股權或債務證券或獲得信貸安排。額外股本的發行和出售將進一步稀釋我們股東的權益。 債務的產生將導致固定債務增加，並可能導致運營契約限制我們的運營 。我們不能向您保證，如果我們接受的話，融資的金額或條款將是我們可以接受的。

我們未來可能產生大量債務， 這可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並對我們的運營產生負面影響。

我們未來可能會決定通過產生債務來為我們的業務和運營提供資金。債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

任何這些風險的發生都可能對我們的運營或財務狀況產生不利影響。

我們的季度業績可能波動很大 ，可能不能完全反映我們業務的基本表現。

我們的季度運營業績，包括我們的淨收入、費用、淨(虧損)/收益和其他關鍵指標的水平，在未來可能會因各種因素而發生重大變化，其中一些因素是我們無法控制的，我們運營業績的逐期比較可能沒有意義， 特別是考慮到我們有限的運營歷史。因此，任何一個季度的業績並不一定預示着未來的業績 。季度業績的波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。可能導致我們季度財務業績波動的因素包括：