美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（將 標記為一）
☒ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度 報告
對於 而言，截至 2023 年 3 月 31 日的季度
☐根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告
對於 ，從到的過渡期
委員會 文件編號：001-39642
cxApp Inc.
（其章程中規定的註冊人的確切 姓名）
（國家 或 公司或組織的其他司法管轄區） |
（I.R.S. 僱主 身份證號） |
帕洛阿爾託廣場四號，200 號套房
3000 El Camino Real
加利福尼亞州帕洛阿爾託 94306
（主要行政辦公室地址 ，郵政編碼）
(650) 575-4456
（註冊人的 電話號碼）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 股票市場有限責任公司 | ||||
|
|
用複選標記註明 註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記表明 註冊人在過去 12 個月內（或註冊人 必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | | |
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有 ☒
截至2023年5月15日，已發行和流通的A類普通股為8,582,699股，面值為0.0001美元，C類普通股為5,487,300股，面值為0.0001美元。
CXAPP INC.
目錄
| 第一部分財務信息 | ||||
| 第 1 項。 | 中期財務報表 | 1 | ||
| 截至2023年3月31日（未經審計）（繼任者）和2022年12月31日（經審計）（前身）的簡明合併資產負債表 | 1 | |||
| 2023年3月15日至2023年3月31日期間（繼任者）、2023年1月1日至2023年3月14日期間（前身）以及截至2022年3月31日的三個月（前身）未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表 | 2 | |||
| 2023年3月15日至2023年3月31日期間（繼任者）、2023年1月1日至2023年3月14日期間（前身）以及截至2022年3月31日的三個月（前身）未經審計的簡明綜合股東權益報表 | 3 | |||
| 2023 年 3 月 15 日至 2023 年 3 月 31 日（繼任者）、2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 14 日期間（前身）以及截至2022年3月31日的三個月（前身）未經審計的簡明合併現金流量表 | 4 | |||
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 | |||
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 22 | ||
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 32 | ||
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 32 | ||
| 第二部分。其他信息 | ||||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 33 | ||
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 33 | ||
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 33 | ||
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 33 | ||
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 33 | ||
| 第 5 項。 | 其他信息 | 33 | ||
| 第 6 項。 | 展品 | 34 | ||
| 簽名 | 36 | |||
i
項目 1：中期財務報表
CXAPP INC.和子公司
簡明的合併資產負債表
（以千計，股票和每股數據除外）
| 繼任者 | 前任 | |||||||
| 2023 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 票據和其他應收款 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產，淨額 | ||||||||
| 軟件開發成本，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 收購責任 | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 經營租賃債務，當前 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經營租賃債務，非流動 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 負債總額 | $ | $ | ||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| A 類普通股，$面值； 授權股份， 截至2023年3月31日已發行和流通的股票 | ||||||||
| C類普通股，美元面值； 授權股份， 截至2023年3月31日已發行和流通的股票 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ||||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 母公司淨投資 | ||||||||
| 股東權益總額 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
隨附的 附註是未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
1
CXAPP INC.和 子公司
未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損
（以千計，股票和每股 數據除外）
| 繼任者 | 前任 | |||||||||||
| 從
3 月 15 日開始， 2023 到 3 月 31 日， 2023 | 時段從 1 月 1 日 2023 到 3 月 14 日 2023 | 三個月已結束 3 月 31 日 2022 | ||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||
| 無形資產的攤銷 | ||||||||||||
| 收益公允價值的變化 | ( | ) | ||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||
| 運營損失 | ( | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||
| 利息收入（支出），淨額 | ( | ) | ||||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ||||||||||||
| 其他收入總額（支出） | ||||||||||||
| 税前淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税優惠/（撥備） | ( | ) | ||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 累積折算調整導致的未實現外匯損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 綜合收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 基本和攤薄加權平均已發行股份，A類普通股 | ||||||||||||
| A類普通股基本和攤薄後每股淨收益 | $ | |||||||||||
| 基本和攤薄加權平均已發行股份，C類普通股 | ||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益，C類普通股 | $ | |||||||||||
附註是未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
2
CXAPP INC.和子公司
未經審計的股東權益簡明合併報表
（以千計，共享數據除外）
| 前任 | ||||||||||||
| 淨母公司 投資 | 累積的 其他 全面 收入（虧損） | 總計 股東 股權 | ||||||||||
| 2022 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 母公司分配的股票薪酬 | ||||||||||||
| 母公司為cxApp收益發行的普通股 | ||||||||||||
| 與限制性股票單位淨股結算相關的已繳税款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 來自母公司的淨投資 | ||||||||||||
| 累積翻譯調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 2023 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 母公司分配的股票薪酬 | ||||||||||||
| 來自母公司的淨投資 | ||||||||||||
| 累積翻譯調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 2023 年 3 月 14 日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 繼任者 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
A 級 普通股 |
C 級 普通股 | 額外 付費 | 累積的 | 累積的 其他 全面 |
股東總數 股權 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 首都 | 赤字 | 收入 | （赤字） | |||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 15 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 與業務合併相關的發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
隨附的 附註是未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
3
CXAPP INC.和 子公司
未經審計的簡明合併現金流量表
（以千計）
| 繼任者 | 前任 | |||||||||||
| 從
3 月 15 日開始， 2023 到 3 月 31 日， 2023 | 時段從 1 月 1 日 2023 到 3 月 14 日 2023 | 三個月已結束 3 月 31 日 2022 | ||||||||||
| 經營活動 | ||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 調整淨收益 （虧損）與經營活動中使用的淨現金 | ||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||
| 無形資產的攤銷 | ||||||||||||
| 使用權資產的攤銷 | ||||||||||||
| 遞延所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||||||
| 收益支付負債的收益 | ( | ) | ||||||||||
| 外幣交易（收益）虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 衍生負債公允價值變動所得收益 | ( | ) | ||||||||||
| 資產和負債的變化： | ||||||||||||
| 應收賬款和其他應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 其他資產 | ( | ) | ||||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 應計負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税負債 | ||||||||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 投資活動 | ||||||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 投資資本化軟件 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 因業務合併而獲得的現金 | ||||||||||||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 籌資活動 | ||||||||||||
| 母公司的淨股權投資 | ||||||||||||
| 與股票薪酬相關的已繳税款 | ( | ) | ||||||||||
| 償還 cxApp 收購負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 償還關聯方期票 | ( | ) | ||||||||||
| 融資活動提供的（用於）淨現金 | ( | ) | ||||||||||
| 匯率變動對現金和現金等價物的影響 | ||||||||||||
| 現金和現金等價物的淨增長 | ||||||||||||
| 現金和現金等價物，期初 | ||||||||||||
| 現金和現金等價物，期末 | $ | $ | $ | |||||||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||||||
| 繳納税款的現金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 非現金投資和融資活動補充時間表 | ||||||||||||
| 母公司為CX App收益發行的淨股權 | $ | $ | $ | |||||||||
| 非現金分配 | $ | $ | $ | |||||||||
| 與業務合併相關的A類普通股和C類普通股 | $ | $ | $ | |||||||||
| 董事及高級人員保險的融資（見附註9） | $ | $ | $ | |||||||||
附註是未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
4
CXAPP INC.和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
注 1 — 組織、業務性質和陳述基礎
cxApp Inc. 及其子公司 （“cxApp” 或 “公司”）從事提供智能企業工作場所體驗的業務。 CxApp SaaS 平臺提供了一套領先的技術工作場所體驗解決方案，包括企業員工應用程序、 室內測繪、設備端定位、增強現實技術和基於人工智能的分析平臺，面向新興的混合 工作場所市場，提供跨人、地點和事物的增強體驗。cxApp 通過減少應用程序 過載、數據分散和複雜工作流程來創建互聯的工作場所，並通過 The Workplace SuperApp 簡化所有功能。所有功能、服務 和集成都存儲在一個易於訪問的平臺中，使企業能夠在混合 工作場所中提供更全面的員工體驗。
隨附的公司未經審計的簡明合併 財務報表是根據美國公認的會計原則（“GAAP”）編制的，用於中期財務信息以及美國證券交易委員會 （“SEC”）的規章制度。因此，CxApp不包括GAAP要求的所有信息和腳註，以完成財務 報表。cxApp認為，公允列報所必需的所有調整（包括正常的經常性應計費用）都包括在內 。截至2023年3月31日的三個月的中期業績不一定代表截至2023年12月31日的整個 年度的業績。這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與KINS 科技集團公司（“KINS”）截至2023年4月19日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K/A表年度報告 和截至12月31日的Legacy CxApp年度報告中包含的截至2023年4月19日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K/A表年度報告中的KINS （“KINS”）經審計的合併財務報表和附註一起閲讀， 2022 年和 2021 年作為附錄包括在 2023 年 3 月 20 日向 SEC 提交的 8-K 表格。所有重要的公司間餘額和交易均已清除。
根據KINS收購了Inpixon的企業應用程序業務（包括其工作場所經驗）的 ，Inpixon、特拉華州的一家公司KINS Technology Group Inc.和 cxApp，特拉華州的一家公司、KINS 的全資子公司 KINS Merger Sub Inc.（以下簡稱 “Merger Sub”），2022年9月25日，Inpixon、特拉華州的一家公司KINS Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）簽訂了 合併協議和計劃（“合併協議”）技術、室內測繪、活動 平臺、增強現實和相關業務解決方案）（“Legacy CxApp”），以換取發行KINS 資本的股份股票（“業務組合”）。由於業務合併，KINS更名為cxApp Inc. （“新CxApp”）。這些股票現在在納斯達克上市，股票代碼為CXAI。該交易於 2023 年 3 月 14 日完成。有關更多詳細信息，請參見 註釋 3。
除非上下文另有要求，否則 “我們”、 “我們”、“我們的”、“cxApp” 和 “公司” 是指業務合併（定義見下文）後的特拉華州公司CxApp Inc. 及其合併子公司。除非上下文另有要求，否則提及 的 “KINS” 是指特拉華州的一家公司（“KINS”），即業務 合併前的公司。此處提及 “董事會” 的所有內容均指公司董事會。“Legacy cxApp” 指的是CxApp Holding Corp.，這是一家特拉華州公司，也是該公司的全資子公司，該公司通過 業務合併收購了該公司。在分離之前（定義見下文），Legacy CxApp是內華達州 公司Inpixon（“Inpixon”）的全資子公司。
業務合併使用 收購方法（作為遠期合併）進行核算，商譽和其他可識別的無形資產根據公認會計原則（如適用）記錄。根據這種會計方法，出於財務報告目的，“企業應用程序業務”（以前稱為CxApp）被視為 “收購的” 公司。KINS（現名為CxApp Inc.）已被確定為會計收購方，因為KINS 保持對合並後公司的董事會和管理層的控制權。
繼任者和前任未經審計的 未經審計的簡明合併財務報表不具有可比性，這是因為新的會計基礎 是根據截止日期的業務合併創建的（註釋3）。因此，在簡明的合併財務報表中，報告期被黑線隔開 ，其中前一期代表收盤前期（2023年1月 1日至2023年3月14日），繼任者代表收盤後期（2023年3月15日至2023年3月31日）。 公司指出，“前身” 包括與企業應用程序業務相關的財務信息（定義見附註3中的 ），而 “繼任者” 包括與業務合併後新成立的公司相關的財務信息。
注 2 — 重要會計政策摘要
流動性
截至2023年3月31日 （繼任者），該公司的營運資金盈餘約為30.52萬美元，現金和現金等價物約為6,724萬美元。在截至2023年3月31日的期間（繼任者），該公司的淨收入 約為27.58萬美元。在截至2023年3月31日的期間（繼任者），公司將約44.31萬美元的 現金用於經營活動，其中38.88萬美元來自應計負債的減少，主要用於支付與合併有關的 交易負債。在評估公司繼續經營的能力時，公司監控和分析其 現金及其在未來產生足夠現金流以支持其運營和資本支出承諾的能力。
5
CXAPP INC.和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
公司 無法保證其收入足以支持其運營，也無法保證其業務將實現盈利。 該公司的經常性虧損和運營中現金的使用情況表明，該實體 能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問，但是，鑑於公司目前的流動性狀況，公司已採取措施降低 運營費用並延長其經營範圍。公司打算從經營活動產生的現金中為其未來的營運資金需求和資本 支出提供資金，並可能考慮通過股權融資籌集資金。管理層 認為，目前為進一步實施其業務計劃和創造收入而採取的行動為公司提供了自這些簡明合併 財務報表發佈起至少12個月內繼續作為持續經營企業的機會。儘管該公司相信其創收戰略的可行性及其籌集 額外資金的能力，但在這些簡明的 合併財務報表發佈後的至少十二個月內，無法保證這一點。公司繼續經營的能力取決於公司 進一步實施其業務計劃的能力。隨附的未經審計的簡明合併財務報表是 在持續經營的基礎上編制的，該財務報表考慮在正常 業務過程中變現資產和清償負債。財務報表不包括任何與 記錄資產金額的可收回性和分類有關的調整，也不包括因上述不確定性 的結果而可能導致的負債金額和分類的調整。
使用估計值的
根據美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”）編制財務報表 要求管理層做出估算和假設，以影響財務報表日報告的資產和負債金額和或有資產負債的披露以及每個報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。該公司的重大估計包括：
| ● | 股票薪酬的 估值； |
| ● | 權證負債的 估值； |
| ● | 信貸損失備抵金； |
| ● | 遞延所得税資產的 估值補貼；以及 |
| ● | 長期資產和商譽的減值 。 |
現金 和現金等價物
現金 和現金等價物包括現金、支票賬户、貨幣市場賬户、臨時投資和 購買時到期日不超過三個月的存款證。截至2023年3月31日（繼任者），該公司持有由多家銀行持有的約20萬美元的 存款憑證的現金等價物，每家銀行限額為25萬美元，期限為90天或更短，截至2022年12月31日（前身） 該公司沒有現金等價物。
應收賬款、淨額和信貸損失備抵金
應收賬款按公司預計收取的金額 列報。公司確認信貸損失備抵金，以確保應收賬款不會因無法收回而被誇大 。根據各種因素，包括應收賬款逾期時間、重大一次性事件和歷史經驗，為不同客户維持壞賬準備金。當公司意識到客户無法履行其財務義務時，例如在申請破產 時，或此類客户的經營業績或財務狀況惡化時，將記錄個人賬户的額外儲備金 。如果情況與客户變更有關， 對應收賬款可收回性的估計將作進一步調整。截至2023年3月31日（繼任者）和2022年12月31日（前身），公司的信貸損失備抵不大 。
6
CXAPP INC.和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
財產 和設備，淨額
財產 和設備按成本減去累計折舊和攤銷後入賬。出於財務報告的目的，公司使用直線法對其財產和設備 進行折舊，資產的估計使用壽命範圍從 3 年到 10 年不等。租賃權益改善按資產使用年限或初始租賃期的較短時間進行攤銷。 的維護和維修支出 不延長相關資產的經濟使用壽命，在發生時記入運營賬户， ，延長經濟壽命的支出則記作資本化。當資產報廢或以其他方式處置時，成本和相關的 累計折舊或攤銷將從賬户中扣除，並確認處置的任何損益。
無形 資產
無形 資產主要包括已開發的技術、客户名單/關係、競業禁止協議、知識產權 協議、出口許可證和商品名稱/商標。它們在 1 到 10 年內按比例攤銷，這大約相當於客户流失率和技術過時情況。公司每年評估其 無形資產的賬面價值是否減值。根據其評估，公司在截至2023年3月31日的 期間（繼任者）、截至2023年3月14日的期間（前身）和截至2022年3月31日的三個月（前身）沒有產生任何減值費用。
善意
公司至少每年對商譽進行一次潛在減值測試，如果事件或其他情況表明 公司可能無法收回申報單位淨資產的賬面金額，則更頻繁地進行商譽減值測試。由於公司的所有活動已整合，公司已確定 報告單位是整個公司。在評估商譽減值時， 公司可能會評估定性因素，以確定 申報單位的公允價值是否更有可能（即可能性超過50％）低於其賬面金額。如果公司繞過定性評估，或者如果公司 得出結論，認為申報單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則公司通過比較申報單位的公允價值與賬面金額來進行 量化減值測試。
公司使用收入和市場方法的權重計算申報單位的估計公允價值。對於收益 方法，公司使用內部開發的折扣現金流模型，其中包括以下假設：基於假設的長期增長率和需求趨勢對收入、支出和相關現金流的預測 ；增加新單位的預期未來投資 ；以及估計的折現率。對於市場方針，公司主要使用基於市場 可比數據的內部分析。該公司的這些假設基於其歷史數據和經驗、第三方評估、行業預測、 微觀和宏觀總體經濟狀況預測及其預期。
租賃 和使用權資產
公司從一開始就確定一項安排是否為租賃。經營租賃負債根據租賃期內租賃付款的現值在租賃開始之日確認 。公司通常使用基於租賃開始之日可用信息的 增量借款利率來確定未來付款的現值，因為租賃的隱性 利率通常是未知的。與公司經營租賃負債相關的使用權資產在租賃開始時根據租賃負債的初始衡量標準進行計量，再加上任何預付的租賃付款減去任何租賃激勵措施。 公司在租約開始時用於確定其經營租賃負債的租賃條款可能包括在合理確定公司將行使此類期權時延長或終止租賃的期權 。公司通常在租賃期內將其 使用權資產作為運營租賃費用攤銷，並將租賃攤銷 和估算利息歸類為運營費用。公司不確認原始 租賃期少於一年的任何租賃的租賃資產和租賃負債。
7
CXAPP INC.和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
所得 税
公司使用資產負債法記賬所得税。因此， 遞延所得税資產和負債被確認為財務報表 現有資產和負債賬面金額與其各自税基之間的差異所產生的未來税收後果。遞延所得税資產和負債使用頒佈的税率來衡量 ，預計這些税率將適用於預計收回 或結算這些臨時差額的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在變更生效期間 內確認收入或支出。當扣除可能持續時，將確認所得税優惠。估值 補貼是在遞延所得税資產的全部或部分很可能在 公司能夠實現收益之前到期，或者未來的可扣除性不確定時，即確定估值 補貼。
綜合 收入（虧損）和外幣折算
公司在其未經審計的簡明合併財務報表中報告綜合收益（虧損）及其組成部分。綜合 虧損包括淨虧損和外幣折算調整，影響根據公認會計原則，股東權益不包括在淨虧損中 。
與公司國外業務相關的資產 和負債使用菲律賓比索和加元計算， 按期末匯率折算，而相關收入和支出則按該期間通行 的平均匯率折算。以外幣計價的交易產生的收益或損失包含在未經審計的簡明合併運營報表中的一般和管理 支出中。公司與以美元以外的本位幣經營的客户進行以外幣計價的交易 。截至2023年3月31日期間（繼任者）、截至2023年3月14日的期間（前身）和截至2022年3月31日的三個月（前身），外幣淨交易虧損總額 不大。
收入 確認
當承諾的產品或服務的控制權移交給客户時，公司確認收入，其金額反映了公司預期 有權獲得的換取這些產品或服務的對價。該公司的收入來自其基於雲的 軟件的軟件即服務，以及與其雲端軟件一起執行的工作的設計、實施和其他專業服務。 公司與客户簽訂合同，根據該合同，授予非專有云端許可，允許其使用其專有 軟件和提供專業服務。合同還可能規定以特定價格提供持續服務，其中可能包括 維護服務、指定支持以及軟件的增強、升級和改進，具體視合同而定。雲軟件許可證 為客户提供了在向客户提供軟件時使用現有軟件的權利。所有軟件 為客户提供相同的功能，主要區別在於客户從該軟件中受益的期限。
許可證 訂閲收入確認（軟件即服務）
在公司 許可協議的銷售方面，客户通常提前支付固定的年費，以換取公司通過電子方式提供的 軟件服務，這些服務在許可期限內通常按比例認可。有些協議允許客户在適用期限結束之前終止其 訂閲合同，在這種情況下，客户通常有權按比例獲得退款 ，但僅限於終止時的剩餘時間，這相當於當時的遞延收入。隨着時間的推移，公司的 履約義務將得到滿足，因為電子服務在整個服務期內持續提供。 公司使用基於時間的衡量標準均衡地確認服務期內的收入，因為該公司提供對其服務的持續訪問 。公司的客户通常在收到客户批准的發票後的30至60天內付款。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
公司確認與許可收入來源相關的收入 的時間取決於簽訂的軟件許可協議是否代表一項服務。依賴實體知識產權且僅通過託管安排交付的軟件 是一種服務，在這種安排下，客户無法擁有 該軟件。客户可以購買永久許可證或訂閲許可證，這為客户提供相同的 功能，主要區別在於客户從軟件中受益的期限。
許可證的續訂或延期被視為不同的許可證，在 (1) 實體向客户提供不同的許可證 （或提供許可證），以及 (2) 客户能夠使用不同許可證並從中受益之前，才能確認與該不同服務相關的收入。續訂合同 不與原始合同合併，因此，續訂權的評估方式與初始合同簽訂後授予的所有其他 權利的評估方式相同。直到客户能夠開始使用許可證並從中受益， 通常在許可證續訂期開始時，才能確認收入。公司確認隨着時間的推移續訂許可軟件 所產生的收入。
專業 服務收入確認
公司的專業服務包括里程碑、固定費用以及時間和材料合同。
里程碑合同下的專業 服務使用完成百分比法計算。一旦可以可靠地估計合同 的結果，就會在運營報表中按照 合同完成階段的比例確認合同收入。合同費用按發生時記作支出。合同成本包括與特定合同直接相關的所有金額， 可歸因於合同活動，根據合同條款特別向客户收取。
專業服務合同還按 固定費用簽約，在某些情況下還按時間和材料簽訂合同。固定費用按月、分期支付，或在接受交付件時支付。 公司的時間和材料合同根據工作時間每週或每月支付。工時和材料合同的收入 是根據固定小時費率確認的，因為直接花費了勞動時間。材料或其他指定的直接費用作為實際成本報銷 ，可能包括加價。公司選擇了切實可行的權宜之計來確認開具發票 權的收入，因為公司的對價權直接對應於 日期完成的業績給客户帶來的價值。對於內部人員提供的固定費用合同，由於公司提供持續的服務，公司使用基於時間的 衡量標準均衡地確認服務期內的收入。由於公司的合同預計期限為一年 或更短，因此公司在ASC 606-10-50-14（a）中選擇了切實可行的權宜之計，不披露有關其剩餘履行 義務的信息。預期損失一經得知即予以確認。在截至2023年3月31日的期間（繼任者）、截至2023年3月14日 （前身）和截至2022年3月31日的三個月（前身）中，公司沒有遭受任何此類損失。這些金額 基於已知和估計的因素。
合約 餘額
公司收入確認的
時間可能與向客户開具發票和付款的時間不同。在開具發票之前確認收入且公司擁有無條件的付款權時，公司
會記錄未開票的應收賬款。或者，
在公司提供相關服務之前向客户開具發票時，公司會記錄遞延收入，直到履行
義務得到履行為止。該公司的遞延收入約為2690美元千和 $
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未經審計的簡明合併財務報表附註
獲得合約的費用
公司將符合條件的銷售佣金 視為資產，因為佣金是與客户簽訂合同的增量成本，公司希望收回這些 成本。資本化成本將在預期的合同期限內攤銷。
履行合同的費用
一旦獲得合同，公司將承擔履行合同規定的義務 的費用。這些成本通常不大，在發生時記作支出。
多項 項履約義務
公司就其技術與客户簽訂合同，其中包括多項履約義務。每項不同的履行 義務都取決於客户是否可以單獨或與現成的 資源一起從商品或服務中受益。公司根據其相對的獨立銷售價格為每項履約義務分配收入。公司確定獨立銷售價格的 流程考慮了多個因素，包括公司的內部定價模型和 市場趨勢，這些因素可能會因與每項績效義務有關的事實和情況而有所不同。
銷售税 和使用税
公司徵收交易税，例如向客户收取的銷售税和使用税，並按淨額 匯給政府當局。
運費 和手續費
運費 和手續費作為收入成本的一部分記作支出。在每個報告期 期間，這些成本都被視為名義費用。
商業 組合
公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂 （“ASC”）805 “企業合併” 使用收購會計方法對企業合併進行賬目，因此，被收購企業的資產和 負債按收購之日的公允價值入賬。購買價格超過 估計公允價值的部分記作商譽。所有購置成本均在發生時記為支出。收購後，包括截至收購之日及之後的賬户和 經營業績。
細分市場
公司及其作為首席運營決策者（“CODM”）的首席執行官（“首席執行官”）根據FASB ASC 280 “分部報告”（“ASC 280”）確定 其報告單位。公司通過首先確定ASC 280下的運營部門來評估 報告單位。然後，公司對每個運營部門進行評估，以確定 它是否包含構成業務的一個或多個組成部分。如果運營分部中有符合業務定義 的組成部分，則公司將評估這些組成部分，以確定是否必須將其彙總為一個或多個報告單位。如果適用， 在確定是否適合彙總不同的運營部門時，公司將確定這些分部在經濟上是否相似 ，如果是，則對運營分部進行彙總。該公司有一個運營部門和一個報告單位。公司成立 並作為一個企業運營。管理層將其業務作為單一運營部門進行審查，使用財務和其他信息 只有在總體上提供和審查這些信息這一事實才有意義。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
基於股票的 薪酬
公司根據授予當日獎勵的公允價值，衡量為換取股權工具獎勵而獲得的服務成本，對授予員工的期權進行入賬。然後，按比例將該獎勵的公允價值確認為在要求接受者提供服務以換取該獎勵的期限內 的支出。未歸屬股票期權 的沒收將在發生時記錄在案。
公司在截至2023年3月31日的期間（繼任者）、截至2023年3月14日的期間（前身）和截至2022年3月31日的三個月（前身）分別產生了約2,000美元、15.8萬美元和647,000美元的股票薪酬費用， ，這些費用包含在一般和管理費用中。
衍生 認股權證負債
根據FASB ASC 480 “區分負債和股權”（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和套期保值” （“ASC 815”）中對認股權證具體條款和適用的權威指導 的評估，公司將認股權證列為股票分類 或負債分類工具。該評估考慮認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合 ASC 815下的所有權益分類要求，包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎以及其他股票分類條件。 此項評估需要使用專業判斷，在認股權證發行時進行，並自其後 季度期結束之日起，在認股權證未到期期間進行。該公司目前有兩套未償認股權證，即 私募認股權證和公共認股權證，均被歸類為負債。
對於符合所有 股票分類標準的已發行或修改認股權證，認股權證必須在 發行時作為額外實收資本的一部分進行記錄。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證， 必須按發行之日的初始公允價值將認股權證負債入賬，並在此後每個 資產負債表日期根據當時的公允價值進行調整。認股權證估計公允價值的變動被確認為簡明的 合併運營報表中的非現金收益或虧損，截至2023年3月31日的總額約為168.6萬美元（繼任者）。 截至每個相關日期，公司使用公開認股權證的報價作為認股權證的公允價值。
公司通過淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數來計算每股基本收益和攤薄後收益 。攤薄後的每股收益 的計算方法類似，其中包含攤薄後的普通股等價物。下表彙總了截至2023年3月31日期間計算的普通股攤薄後每股淨收益（繼任者）中排除的普通股 股和普通股等價物的數量，這些股票被排除在計算之外是因為（i）認股權證低於其行使價，以及（ii）股票期權 未歸屬：
| 繼任者 | ||||
| 從
3 月 15 日開始， 2023 到 3 月 31 日， 2023 | ||||
| 股票期權 | ||||
| 認股證 | ||||
| 總計 | ||||
公平 價值測量
FASB ASC 820，“公允價值衡量”（“ASC 820”），為制定和披露公允價值 衡量標準提供了指導。公司遵循這一權威的公允價值衡量指南，該指南定義了公允價值，建立了在美國公認會計原則下衡量公允價值的框架 ，並擴大了對公允價值 衡量標準的披露。該指南要求將公允價值衡量標準分為以下三個類別之一進行分類和披露：
| ● | 級別 1：活躍市場的報價（未經調整），相同資產或負債在衡量日期 可獲得的報價。 |
| ● | 級別 2：可觀察的價格，基於未在活躍市場上報價，但經市場數據證實 的投入。 |
| ● | 級別 3：由很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入， 使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定 作為公允價值的確定需要大量判斷或 估計的工具。 |
此處討論的公平 價值衡量標準基於某些市場假設和管理層可獲得的相關信息。在適用的情況下，採用公平 價值衡量標準來確定公司在每個報告期內認股權證負債的公允價值。 參見注釋 10。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
金融工具的公平 價值
金融 工具包括現金和現金等價物、應收賬款、票據和其他應收賬款和應付賬款。公司使用可用的市場信息和 適當的方法來確定 這些財務報表中列報的此類金融工具的估計公允價值。這些金融工具按其各自的歷史賬面金額列報，由於其短期性質，這些賬面金額近似 公允價值。
持有 長期資產的價值、可收回性和減值
該公司已採用FASB ASC 360 “財產、 廠房和設備”（“ASC 360”）作為其長期資產。根據ASC 360-10-35-17，只有在長期資產（資產組）的賬面金額無法收回且超過其公允價值的情況下，才應確認減值損失。如果長期資產（資產組）的賬面 金額超過該資產（資產組）的使用和最終處置預計產生的未貼現現金流總和，則無法收回。該評估應以資產（資產 組）在可收回性測試之日的賬面金額為基礎。減值損失應按長期資產（資產組）賬面金額超過其公允價值的金額來衡量。根據ASC 360-10-35-20，如果確認減值損失，則長期資產的調整後 賬面金額應作為其新的成本基礎。對於可折舊的長期資產，新的成本基礎應在該資產的剩餘使用壽命內折舊 （攤銷）。禁止恢復先前確認的減值損失。
根據ASC 360-10-35-21的規定，每當事件或情況變化 表明其賬面金額可能無法收回時，公司的長期資產（資產組）都要進行可收回性測試。公司認為以下是在可能觸發減值審查的情況下發生此類事件或變化 的一些例子：(a) 長期資產（資產組）的市場價格大幅下跌； (b) 長期資產（資產組）的使用範圍或方式或其物理狀況的重大不利變化； (c) 法律因素或法律因素的重大不利變化可能影響長期資產（資產 組）價值的商業環境，包括某人的不利行動或評估監管機構；（d）成本累積大大超過收購或建造長期資產（資產組）最初預期的金額 ；（e）本期運營或現金流 虧損加上運營或現金流損失歷史或顯示與使用長期資產（資產組）相關的持續虧損的預測或預測；以及（f）當前的預期，很可能的是，長期資產（資產 組）將在之前被出售或以其他方式大量處置其先前估計的使用壽命已結束。公司至少每年對 其長期資產進行潛在減值指標測試，並在此類事件發生時更頻繁地進行測試。
根據其評估，公司在截至2023年3月31日的期間（繼任者）、截至2023年3月14日的 期間（前身）和截至2022年3月31日的三個月（前身）分別沒有記錄任何長期資產的減值費用。
最近 發佈和採用的會計準則
2021年10月，財務會計準則委員會發布了ASU 2021-08， “與客户簽訂的合同資產和合同負債的會計”（“ASU 2021-08”），該文件解決了在業務合併中獲得的與客户簽訂的收入合同會計相關的實踐中的多樣性。根據新的 指南，收購方必須應用主題606來確認和衡量企業 組合中的合同資產和合同負債。該標準的生效日期適用於2022年12月15日之後開始的財政年度，包括 這些財政年度內的過渡期，允許提前採用。cxApp 於 2022 年 1 月 1 日採用了 ASU 2021-08。根據管理層的評估， 亞利桑那州立大學2021-08年的採用並未對合並財務報表產生重大影響。
該公司評估了最近發佈的FASB會計公告 ，並指出最近的公告不適用於該公司。
注3 — 業務組合
2023 年 3 月 14 日，公司完成了 KINS、 Inpixon、cxApp 和特拉華州的一家公司、KINS（“Merger Sub”）的全資子公司 KINS Merger Sub Inc. 之間簽署的協議和計劃（“合併協議”）（“合併協議”）， 據此 KINS 與 Inpixon 的企業應用程序業務 cxApp（包括其工作場所體驗 技術、室內測繪、活動平臺、增強現實和相關業務解決方案）（“企業應用程序 業務”）。作為約69,928萬美元的商定總收購價格的交換，該公司收購了Legacy CxApp的所有相關資產和負債。 與業務合併相關的對價包括公司1547,700股A類普通股和公司價值9.94美元的5,487,300股C類普通股。初步估計，業務合併產生的商譽約為44,122萬美元，其中包括收購的員工，以及KINS和CxApp合併 業務預計產生的協同效應。
公司已批准A類和 C類普通股。A類普通股和新的CxApp C類普通股在所有方面都相同，唯一的不同是新的cxApp C類 普通股未上市，並將在（i）合併結束後的第180天 天以及（ii）新CxApp A類普通股上次報告的銷售價格等於或 之日自動轉換為新的CxApp A類普通股} 在合併結束後的任何30個交易日內，任何20個交易日的每股均超過12.00美元。
根據ASC 805組合，業務合併被視為業務組合 。公司已經確定了企業合併中收購的資產和承擔的負債 的初步公允價值。當我們對所使用的假設進行進一步審查時，這些值可能會發生變化。
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公司已將業務合併的收購價格 臨時分配給截至截止日期收購的資產和承擔的負債。 下表彙總了與業務合併相關的初步收購價格分配（以 千計）：
| 描述 | 公允價值 | 加權
平均值有用 生活 （以年為單位） |
|||||
| 購買價格 | $ | ||||||
| 收購的資產： | |||||||
| 現金和現金等價物 | $ | ||||||
| 應收賬款 | |||||||
| 票據和其他應收款 | |||||||
| 預付資產和其他流動資產 | |||||||
| 經營租賃使用權資產 | |||||||
| 財產和設備，淨額 | |||||||
| 其他資產 | |||||||
| 開發的技術 | |||||||
| 專利 | |||||||
| 客户關係 | |||||||
| 商標和商標 | |||||||
| 收購的資產總額 | $ | ||||||
| 假設的負債： | |||||||
| 應付賬款 | $ | ||||||
| 應計負債 | |||||||
| 遞延收入 | |||||||
| 經營租賃債務，當前 | |||||||
| 經營租賃債務，非流動 | |||||||
| 遞延所得税負債 | |||||||
| 承擔的負債總額 | |||||||
| 善意 | $ | ||||||
無形資產和 商譽的價值由第三方估值公司根據 公司管理層提供的預測和財務數據計算。商譽是指分配到無形資產後的超額公允價值。出於納税目的，計算出的商譽不可抵税 。
業務合併的 與收購相關的總成本約為3萬美元，這是KINS在業務合併結束之前產生的。這些成本包含在公司2023年3月15日的期初 留存收益中。
測量週期
上述 收購的初步收購價格分配基於初步估計和臨時金額。根據ASC 805-10-25-13，如果企業合併的 初始會計在合併發生的報告期結束時尚未完成，則收購方 應在其財務報表中報告會計不完整項目的臨時金額。在計量 期內，收購方應調整收購之日確認的臨時金額，以反映獲得的有關事實 和截至收購之日存在的情況（如果已知）會影響截至該日確認金額的測量 的新信息。公司繼續完善其在（i）無形資產估值、（ii） 遞延所得税、（iii）有形資產變現以及（iv）負債的準確性和完整性中固有的投入和估計。
cxApp Proforma 財務信息
以下未經審計的 財務信息顯示了公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個 個月期間的簡明合併經營業績，就好像收購是在報告第一期初（2022年1月1日）開始時進行的，而不是2023年3月14日。形式信息不一定反映如果這些實體在此期間是一家公司， 本來可以實現的經營業績。
公司和收購的CxApp的 財務信息如下（以千計）：
| 在截至3月31日的
三個月中， 2023 | 對於 截至3月31日的三個月， 2022 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ||||
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未經審計的簡明合併財務報表附註
注 4 — 收入分列
公司在將承諾的產品或服務的控制權移交給其客户時確認收入，其金額反映了 公司為換取這些產品或服務而預計有權獲得的對價。該公司的收入來自 軟件即服務、其企業應用程序解決方案系統的設計和實施服務，以及 與其系統一起執行的工作的專業服務。
收入 包括以下內容（以千計）：
| 繼任者 | 前任 | |||||||||||
| 從
3 月 15 日開始， 2023 到 3 月 31 日 2023 | 時段從 1 月 1 日 2023 到 3 月 14 日 2023 | 截至3月31日的三個月 2022 | ||||||||||
| 訂閲收入 | ||||||||||||
| 軟件 | ||||||||||||
| 訂閲收入總額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 非訂閲收入 | ||||||||||||
| 專業服務 | ||||||||||||
| 非訂閲收入總額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 繼任者 | 前任 | |||||||||||
| 時段從 3 月 15 日， 2023 到 3 月 31 日 2023 | 時段從 1 月 1 日 2023 到 3 月 14 日 2023 | 截至3月31日的三個月 2022 | ||||||||||
| 一段時間內確認的收入 (1)(2) | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||
| (1) | ||
| (2) |
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注 5 — 財產和設備，淨額
財產 和設備由以下物品組成（以千計）：
| 繼任者 | 前任 | |||||||
| 2023 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 計算機和辦公設備 | $ | $ | ||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 軟件 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 減去：累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備總額，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2023年3月31日的期間（繼任者）、截至2023年3月14日的期間（前身）和截至2022年3月31日的三個月（前身），折舊 和攤銷費用分別約為4,000美元、19,000美元和36,000美元。
注 6 — 軟件開發成本，淨額
資本化 軟件開發成本包括以下內容（以千計）：
| 繼任者 | 前任 | |||||||
| 2023 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 資本化軟件開發成本 | $ | $ | ||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ||||||
| 軟件開發成本，淨額 | ||||||||
截至2023年3月14日 14日止期間（前身）和截至2022年3月31日的三個月（前身），資本化軟件開發成本的攤銷 支出約為20.9萬美元，11.3萬美元。截至2023年3月31日的期間（繼任者），沒有資本化軟件 開發成本的攤銷費用。
注 7 — 商譽和無形資產
公司在每年的12月31日對商譽進行減值審查，每當事件或情況變化表明商譽賬面價值可能無法收回時， 公司都會對商譽進行減值審查。該公司指出，截至2023年3月31日的 期間（繼任者）的商譽賬面金額為44,122萬美元，這完全歸因於附註3中提到的業務合併。該公司 在截至2023年3月14日的期間（前身）和截至2022年12月31日的年度（前身）沒有任何商譽。
Goodwill 包括以下內容（以千計）：
| 收購 | 金額 | |||
| 截至 2023 年 3 月 14 日的餘額 | $ | |||
| 收購舊版 cxApp | ||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | |||
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無形資產 由以下資產組成（以千計）：
| 2023 年 3 月 31 日（繼任者） | 2022年12月31日（前身） | |||||||||||||||||||||||||
| 剩餘加權平均值 使用壽命 （年份） |
總金額 | 累計攤銷 | 淨賬面金額 | 格羅斯 金額 |
累計攤銷 | 淨負載 金額 | ||||||||||||||||||||
| 商品名稱/商標 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 客户關係 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 已開發的技術 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 競業禁止協議 | | ( | ) | | ||||||||||||||||||||||
| 專利和知識產權 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
合計 攤銷費用：
截至2023年3月31日的期間（繼任者）、截至2023年3月14日的期間（前身）和截至2022年3月31日的三個月（前身）的總攤銷費用分別為11.6萬美元、80.6萬美元和97.5萬美元。
無形資產 的未來攤銷費用預計如下（以千計）：
| 在截至12月31日的年度中， | 金額 | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 及以後 | ||||
| 總計 | $ | |||
注 8 — 遞延收入
遞延的 收入包括以下內容（以千計）：
| 繼任者 | 前任 | |||||||
| 2023 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 許可協議 | $ | $ | ||||||
| 專業服務協議 | ||||||||
| 遞延收入總額 | $ | $ | ||||||
遞延收入的 公允價值近似於要提供的服務。
注 9 — 應計負債
應計 負債包括以下內容（以千計）：
| 繼任者 | 前任 | |||||||
| 2023 年 3 月 31 日， | 十二月 31, 2022 | |||||||
| 保險費和應計利息 | $ | $ | ||||||
| 關聯方本票 | ||||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 關聯方應付款 | ||||||||
| 應計薪酬和福利 | ||||||||
| 應計獎金和佣金 | ||||||||
| 應計租金 | ||||||||
| 應計其他 | ||||||||
| 應計銷售税和其他應付間接税 | ||||||||
| 應計負債 | $ | $ | ||||||
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資助的 董事和高級管理人員保險
公司與奧克伍德D&O Insurance簽訂了董事和高級職員（“D&O”）保險協議， 於2023年3月14日生效。該協議規定，公司將按8％的年百分比支付總額為671,000美元的保費。 九個月的單獨分期付款中的第一筆將於 2023 年 4 月 14 日開始。該公司為 的保單支付了13.4萬美元的首付。截至2023年3月31日（繼任者），該公司目前在D＆O保險單上欠款538,000美元。
相關的 方負債
截至2023年3月31日 ，公司的關聯方負債包括應付給KINS贊助商的期票，金額為2萬美元的營運資金。截至2023年3月31日，應計 負債包括cxApp應付給Inpixon的約10.45萬美元，該負債是根據一項協議償還 Inpixon（待公司的審查和接受）在2023年3月14日之前代表KINS產生的某些交易相關費用而應付給Inpixon的約10.45萬美元。該金額有待公司持續審查和評估。此外，截至2023年3月31日，應計 負債包括（i）與Inpixon向CxApp提供的過渡服務相關的30,000美元估計成本，以及（ii）Inpixon在2023年3月15日至2023年3月31日期間代表CxApp產生的8萬美元可報銷費用。
在KINS Capital LLC分發CxApp證券 方面，Inpixon有權收購250萬份cxApp私募認股權證，這反映了Inpixon在CxApp中現有的 間接權益。
注 10-認股權證負債
截至2023年3月31日（繼任者）的 共有13,800萬份未償還的公開認股權證。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買公司A類普通股的一股，但須根據公司在首次公開募股時提交的S-1表格（註冊號333-249177）上的註冊聲明中描述的調整。
公開 認股權證只能行使整數股份。單位分離後不會發行部分認股權證， 只有整份認股權證可以交易。公開認股權證將在（a）企業合併完成後的30天和（b）首次公開募股結束後的12個月內開始行使，以較晚者為準。公共認股權證將在 企業合併完成五年後到期，或在贖回或清算後更早到期。
公司沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務 結算此類認股權證的行使，除非證券法規定的涵蓋認股權證基礎的 A類普通股發行的註冊聲明隨後生效，並且與之相關的招股説明書是有效的，前提是公司履行 其註冊義務。任何認股權證均不可行使，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已註冊、 符合資格或被視為根據認股權證註冊持有人居住州的證券法獲得豁免，否則公司沒有義務在行使認股權證時發行 A類普通股。
公司已於2023年4月19日根據《證券法》在S-1表格（註冊號333-271340）上提交了註冊聲明 ，涵蓋了行使認股權證時可發行的A類普通股 的發行，並將盡其商業上合理的努力讓美國證券交易委員會 在企業合併後的60個工作日內宣佈其生效。在認股權證到期或 贖回之前，公司將盡其商業上合理的努力維持此類註冊聲明和與這些A類普通股相關的當前招股説明書的有效性 。儘管如此，如果A類普通股在行使未在全國 證券交易所上市的認股權證，且符合《證券法》第18（b）（1）條中 “擔保證券” 的定義，則公司可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人按照以下規定在 “無現金基礎” 基礎上行使認股權證 《證券法》第 3 (a) (9) 條，如果公司選擇這樣做，則公司無需申報或維持有效的註冊聲明，但在沒有豁免的情況下，我們將需要盡商業上合理的努力根據適用的藍天法律註冊股票或 符合資格。
當A類普通股的價格等於或超過18.00美元時贖回 認股權證——認股權證可行使後，公司 可以贖回公開認股權證：
| ● | 全部而不是部分； |
| ● | 的價格為 $每份搜查令； |
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CXAPP INC.和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
| ● | 在 上不少於 提前幾天書面兑換通知，或 -天兑換 期限，適用於每位認股權證持有人；以及 |
| ● | 如果 且僅當公司 A 類普通股報告的上次銷售價格等於 或超過 $ 時每股（根據股票分割、股票分紅、重組、 資本重組等進行調整） 一天之內的交易日 -日交易期於 結束 在公司向認股權證持有人發送贖回通知 之日之前。 |
如果 以及當認股權證可供公司贖回時，即使公司無法註冊 或沒有資格根據所有適用的州證券法出售標的證券，公司也可以行使其贖回權。
當A類普通股的每股價格等於或超過10.00美元時贖回 份認股權證——認股權證可行使後， 公司可以贖回未償還的認股權證：
| ● | 全部而不是部分； |
| ● | 的價格為 $每份認股權證，前提是持有人能夠在贖回之前行使認股權證 ，並獲得根據贖回日期和公司 A類普通股的 “公允市場價值” 確定的A類普通股數量 ； |
| ● | 在 上不少於 提前幾天書面兑換通知，或 -日兑換 期限； |
| ● | 如果 且僅當公司 A 類普通股上次報告的銷售價格等於 或超過 $ 時公司 向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的交易日的每股（根據股票分割、股票分紅、重組、 資本重組等進行調整）； |
| ● | 如果， 且僅當有一份涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的發行的有效註冊聲明，並且在發出書面贖回通知 後的30天內有與認股權證有關的最新招股説明書。 |
截至2023年3月31日（繼任者）的 ，有10.28萬份未償還的私募認股權證。私募認股權證與公共認股權證相同 ，唯一的不同是私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股的股份 在業務合併完成後的30天內不可轉讓、轉讓或出售 ，但某些有限的例外情況除外。此外，私募股權 認股權證可以在無現金基礎上行使，並且不可兑換，除非上述情況，但前提是它們由初始 購買者或其允許的受讓人持有。如果私募認股權證由初始購買者或 其允許的受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將由公司贖回，並可由此類持有人在與公共認股權證相同的 基礎上行使。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
注 11 — 股票期權計劃和股票薪酬
計算期權發行產生的股票薪酬，使用Black-Scholes期權定價模型，該模型受公司股票價格公允價值以及有關許多主觀變量的假設的影響。這些變量 包括但不限於公司在獎勵期限內的預期股價波動以及實際和預計的 員工股票期權行使行為。
2023 年股權激勵計劃
在2023年3月10日舉行的特別會議上，KINS股東 審議並批准了CxApp Inc.2023年股權激勵計劃（“激勵計劃”）等內容。激勵 計劃此前已獲得KINS董事會的批准，但須經股東批准。激勵計劃在業務合併完成後立即生效 。根據激勵計劃的條款，激勵計劃下有2,110,500股CxApp A類普通股可供發行，相當於收盤後立即發行和流通的cxApp 普通股總數的15％（使贖回生效）。
員工 股票期權
在 截至2023年3月31日的期間（繼任者），共向公司的員工和董事授予了137.7萬份購買公司 普通股的股票期權。這些期權在 2 年內歸屬，其中 50% 在 年底歸屬，50% 在第二年年底歸屬。這些期權的有效期為5至7年，行使價為每股1.53美元。 股票期權使用Black-Scholes期權估值模型進行估值，獎勵的公允價值確定為約688,000美元。截至授予日，普通股的公允價值確定為每股1.53美元。
在截至2023年3月31日的 期間（繼任者），公司記錄了約2,000美元的攤銷費用，用於 員工股票期權的攤銷，該費用包含在簡明的 合併運營報表的一般和管理部分中。
截至2023年3月31日 （繼任者），非既得期權的公允價值總額約為68.6萬美元，將在2.0年的加權平均剩餘期限內攤銷至支出。
每份員工期權授予的 公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型在授予之日估算的。在截至2023年3月31日期間（繼任者），用於應用該定價模型的關鍵加權平均值 假設如下：
| 無風險利率 | % – % | ||
| 期權授予的預期壽命 | – 年份 | ||
| 標的股票的預期波動率 | % | ||
| 股息假設 |
附註 12 — 金融工具的公允價值
公司對金融資產和金融
負債的公允價值的估計基於ASC 820中建立的框架。該公司指出，唯一受ASC 820中確立的公允價值框架約束的金融資產或金融負債
是認股權證負債（附註10）。該框架基於估值中使用的
輸入，將活躍市場的報價列為最高優先級，並要求在可用時在估值中使用可觀察的輸入
。在ASC 820層次結構中披露公允價值估計值的依據是估值中的重要
投入是否可觀察。在確定披露估值的層次結構級別時，最高優先級
是活躍市場中未經調整的報價，最低優先級是反映公司
重要市場假設的不可觀察的投入。該公司將定期以公允價值為
552,000美元的公開發行認股權證歸類為一級投資，因為公允價值是根據活躍市場證券的報價確定的。公司
對按公允價值入賬的私募認股權證負債進行了分類
注意 13 — 所得税
截至2023年3月31日期間，公司錄得的所得税優惠約為15.6萬美元（繼任者）。公司記錄的所得税支出約為
$
截至2023年3月31日的有效税率（繼任者）
約為（164.0％）。截至2023年3月31日的期間（繼任者）的所得税優惠和負有效税率是
發放歸因於從業務合併中收購的無形資產的估值補貼的結果。該公司收購了
大約 $
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未經審計的簡明合併財務報表附註
注 14 — 信用風險和集中度
使公司面臨信用風險的金融 工具主要包括貿易應收賬款以及現金和現金等價物。 公司執行某些信用評估程序，不需要為受信用風險影響的金融工具提供抵押品。 公司認為信用風險是有限的，因為公司定期評估其客户的財務實力， 根據客户信用風險的相關因素確定信用損失備抵額，因此， 認為其超出此類準備金的應收賬款信用風險敞口是有限的。
公司在金融機構存有現金存款，這可能會不時超過聯邦保險限額。外國金融機構的加拿大和菲律賓子公司及其持有多數股權的印度子公司的現金還 保存在外國金融機構。截至2023年3月31日（繼任者）和2022年12月31日（前身），外國金融機構的現金 並不重要。該公司 沒有遭受任何損失，並認為它沒有面臨任何來自現金的重大信用風險。
注意 15 — 國外業務
公司的業務主要位於美國、加拿大和菲律賓。按地理區域劃分的收入按公司子公司的居住國分配 。按地理區域劃分的財務數據如下（以千計）：
聯合的 國家 | 加拿大 | 印度 | 菲律賓 | 淘汰 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 在 截至 2023 年 3 月 31 日期間（繼任者）: | ||||||||||||||||||||||||
| 按地理 區域劃分的收入 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 按地理 區域劃分的營業收入（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 按地理區域劃分的淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 在 截至 2023 年 3 月 14 日的期間（前身）: | ||||||||||||||||||||||||
| 按地理區域劃分的收入 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 按地理 區域劃分的營業收入（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 按地理區域劃分的淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2022年3月31日的三個 個月（前身）: | ||||||||||||||||||||||||
| 按地理區域劃分的收入 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 按地理 區域劃分的營業收入（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 按地理區域劃分的淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日 31（繼任者） | ||||||||||||||||||||||||
| 按地理 區域劃分的可識別資產 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 按地理區域劃分的長期資產 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 按地理區域劃分的商譽 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日（前身） | ||||||||||||||||||||||||
| 按地理 區域劃分的可識別資產 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 按地理區域劃分的長期資產 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 按地理區域劃分的商譽 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
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CXAPP INC.和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
注意 16 — 租賃
公司在加拿大和菲律賓擁有行政辦公室的經營租約。菲律賓馬尼拉的辦公室租約將於 2025 年 5 月到期 ，加拿大的租約將於 2026 年 6 月到期。該公司於2023年4月1日簽訂了加利福尼亞州 行政辦公室的13個月租約，租金約為每月19,000美元。該公司沒有其他期限超過12個月的運營或融資租約。
資產負債表中記錄的運營租賃的租賃 費用包含在運營成本和支出中，並基於租賃期內按直線方式確認的未來最低 租賃付款額加上任何可變租賃成本。公司截至2023年3月31日止期間（繼任者）、截至2023年3月14日止期間（前身）和截至2022年3月31日的三個月（前身） 的簡明合併運營報表 中確認的經營租賃費用，包括短期和可變租賃費用 分別約為9,000美元、57,000美元和97,000美元。
經營 租賃負債基於剩餘租賃期內剩餘租賃付款的淨現值。在確定 租賃付款的現值時，公司根據ASC 842 “租賃”（“ASC 842”）採用之日獲得的信息，使用了增量借款利率。截至2023年3月31日（繼任者）， 剩餘租賃期限的加權平均值為2.7年，用於確定運營租賃負債的加權平均折現率為8.0％。 截至2022年12月31日止年度（前身），加權平均剩餘租賃期限為2.8年，用於確定經營租賃負債的加權平均折現率為8.0％。
注 17 — 承諾和意外開支
訴訟
截至財務報表發佈之日，某些 條件可能存在，這可能會給公司帶來損失，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，才會解決 。公司評估此類或有負債，此類評估 本質上涉及判斷力。在評估與針對 公司的未決法律訴訟相關的意外損失或可能導致此類訴訟的未申訴的索賠時，公司評估任何法律訴訟 或未主張的索賠的預期利弊，以及在該訴訟中尋求或預計將要尋求的救濟金額的預期價值。
如果 意外開支的評估表明很可能發生了物質損失，並且可以估算負債金額 ，則估計負債將在公司的財務報表中累計。如果評估表明 潛在的重大損失意外開支不太可能，但有合理可能，或者很可能但無法估計，則將披露或有負債的性質以及對可能損失範圍的估計（如果可確定且重大）。
除非涉及擔保，否則通常不披露被視為遙不可及的突發損失，在這種情況下，擔保會被披露。 無法保證此類事項不會對公司的業務、財務狀況、 和經營業績或現金流產生重大不利影響。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
您應閲讀以下關於 我們的財務狀況和經營業績的討論，以及本10-Q表其他地方包含的簡明合併財務報表和相關附註 ，KINS的合併財務報表包含在我們於2023年4月19日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K/A 表年度報告中，Legacy CxApp的年度報告作為 2023 年 3 月 20 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格。本報告（“季度報告”）中提及的 “我們”、 “我們” 或 “公司” 是指 cxApp Inc.。提及我們的 “管理層” 或 “管理 團隊” 是指我們的高級管理人員和董事。以下管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 描述了影響我們的前任和繼任者截至2023年3月31日的經營業績、財務狀況以及財務狀況 變化的主要因素。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述” ，這些陳述不是歷史事實， 涉及的風險和不確定性可能導致實際業績與預期和預測結果存在重大差異。本10-Q表中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述 均為前瞻性陳述，包括但不限於本 “管理層 財務狀況和經營業績討論與分析” 中有關公司財務狀況、業務 戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述。諸如 “期望”、 “相信”、“預測”、“打算”、“估計”、“尋找” 和變體等詞語以及類似的 詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件 或未來業績有關，但根據現有信息，反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性 陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期 存在重大差異的重要因素的信息，請參閲公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 表10-K/A年度報告的風險因素部分。該公司的證券申報可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的 EDGAR欄目上查閲。除非適用的證券法明確要求，否則 不打算或義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是 其他原因。
我們的業務概述
CxApp SaaS 平臺提供了一套領先的技術工作場所體驗解決方案，包括企業員工應用程序、 室內測繪、設備端定位、增強現實技術和基於人工智能的分析平臺，面向新興的混合 工作場所市場，提供跨人、地點和事物的增強體驗。
cxApp 通過減少應用程序過載、數據分散和複雜工作流程來創建互聯的工作場所，並通過 工作場所超級應用程序簡化所有功能。所有功能、服務和集成都存儲在一個易於訪問的平臺中，使企業能夠在混合工作場所中提供 更全面的員工體驗。
最近的 活動
業務組合
2022年9月25日，Inpixon與特拉華州的一家公司 KINS Technology Group Inc.（“KINS”）、特拉華州的一家公司cxApp Holding Corp.、Inpixon（“cxApp”）新成立的 全資子公司以及與Inpixon共同成立的 全資子公司與Inpixon簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）”）以及特拉華州的一家公司、KINS（“Merger Sub”）的全資子公司KINS Merger Sub Inc.，據此，KINS 收購了由 Inpixon 的企業應用程序業務組成的公司 （包括其工作場所體驗技術、室內測繪、 活動平臺、增強現實和相關業務解決方案）（“企業應用程序業務”），以換取發行價值約70,000美元的KINS股本（“業務組合”）的 股份（“業務組合”）。
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就在合併前（定義見下文），根據截至2022年9月25日簽訂的 KINS、Inpixon、cxApp 和加利福尼亞公司（“設計反應堆”）（“分離和分配 協議”）以及其他輔助運輸文件 Inpixon 等，條款並受其約束分離和分銷協議的條件 轉讓了企業應用程序業務，包括Inpixon的某些相關子公司， 包括Design Reactor向CxApp（“重組”）（“重組”），並與此相關的向Inpixon證券持有人和其他證券持有人分配（“分配”） 100％的CxApp普通股，面值為0.00001美元（“CxApp普通股 股”），如下文所述。
根據併購協議的條款和條件， 在分銷後，Merger Sub 立即與 併入 cxApp（“合併”），CxApp 繼續作為合併中的倖存公司和 KINS 的全資子公司 。
2023 年 3 月 14 日（“發行日期”），Inpixon 通過將 Legacy cxApp 分拆給截至 2023 年 3 月 6 日（“記錄 日期”）的登記股東，完成了其企業應用程序業務（包括其 工作場所體驗技術、室內測繪、活動平臺、增強現實和相關業務解決方案）以及某些相關 資產和負債的分離按比例計算。根據交易協議，Inpixon向Legacy CxApp捐款（“出資”）Legacy cxApp現金和構成企業應用程序業務的某些資產和負債，包括Inpixon的某些關聯子公司， 。作為出資的對價，Legacy CxApp向Inpixon額外發行了傳統CxApp普通股 ，使當時流通的傳統CxApp普通股數量等於進行分配所需的傳統CxApp普通股 的數量。根據分配，截至記錄日期，Inpixon的股東每持有一股Inpixon普通股即可獲得一股 Legacy cxApp普通股。根據合併協議， Legacy cxApp普通股的每股隨後被交換為獲得0.09752221612415190股新CxApp A類普通股和0.3457605844401750股新的CxAppC類普通股的權利。新的cxApp A類普通股和新的CxApp C類普通股 在所有方面都相同，唯一的不同是新的cxApp C類普通股未上市，將在（i）合併結束後的第180天和（ii） 上次公佈新CxApp類銷售價格的當天自動轉換為新的 cxApp A類普通股在合併結束後的任何30個交易日內，普通股在任何20個交易日內等於或超過每股12.00美元。
税務事項協議
2023 年 3 月 14 日，在完成業務 合併的過程中，按照分離協議的設想，cxApp、Legacy cxApp 和 Inpixon 簽訂了《税務事項協議》（ “税務事項協議”），該協議規定了各方在 在納税義務和福利、税收屬性、納税申報表的編制和提交、審計控制等方面各自的權利、責任和義務以及其他税收程序 以及與税收有關的某些其他事項。
操作結果
比較 截至2023年3月31日的期間（繼任者）、截至2023年3月14日的期間（前身）和截至2022年3月31日的三個 個月（前身）的經營業績
下表列出了我們的經營結果。這些數據應與我們未經審計的財務報表和相關的 附註一起閲讀。
| 繼任者 | 前任 | |||||||||||
| （以千計） | 從
3 月 15 日開始， 2023 到 3 月 31 日 2023 | 時段從 1 月 1 日 2023 到 3 月 14 日 2023 | 三個月 已結束 3 月 31 日 2022 | |||||||||
| 簡明合併運營報表數據 | ||||||||||||
| 收入 | $ | 342 | $ | 1,620 | $ | 2,582 | ||||||
| 收入成本 | 87 | 483 | 589 | |||||||||
| 毛利 | 255 | 1,137 | 1,993 | |||||||||
| 運營費用 | 742 | 5,518 | 3,565 | |||||||||
| 運營損失 | (487 | ) | (4,381 | ) | (1,572 | ) | ||||||
| 其他收入（支出），淨額 | 1,685 | 1 | 1 | |||||||||
| 所得税優惠/（撥備） | 1,560 | - | (100 | ) | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | 2,758 | $ | (4,380 | ) | $ | (1,671 | ) | ||||
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收入
公司的收入來自訂閲軟件即服務、企業應用程序 業務的設計、部署和實施服務。截至2023年3月31日的期間（繼任者）和截至2023年3月14日 的期間（前身）的收入分別為34.2萬美元和16.2萬美元，而截至2022年3月31日的三個月（前身）的收入為25.82萬美元。 減少了620,000美元，這主要歸因於銷售時機和預訂水平。
毛利
收入成本 包括提供服務的直接成本，包括人工和管理費用。截至2023年3月31日的期間（繼任者）和截至2023年3月14日的期間（前身）的收入成本分別為87,000美元和 48.3萬美元，而截至2022年3月31日的三個月（前身）的收入成本為58.9萬美元。 截至2023年3月31日期間（繼任者）和截至2023年3月14日期間（前身）的毛利率分別為75％和70％，而截至2022年3月31日的三個月（前身）的毛利率為77％。毛利率的這種波動主要是由於該年度的銷售結構以及相關支持費用的時機 造成的。
運營 費用
運營費用主要包括研究 和開發成本、銷售和營銷成本以及一般和管理成本。截至2023年3月31日的期間（繼任者）和截至2023年3月14日的期間（前身）的運營支出分別為74.2萬美元和 55.18萬美元， ，而截至2022年3月31日的三個月（前身）為356.5萬美元。26.95萬美元的增長主要歸因於截至2022年3月31日的三個月（前身）中記錄的與收益相關的28.27萬美元的收益。
其他 收入/（費用）
截至2023年3月31日的期間（繼任者）和截至2023年3月14日（前身）的其他 收入/（支出）分別為168.5萬美元的收入和1,000美元的收入，而截至2022年3月31日 31日的三個月（前身）的收入為1,000美元。其他收入的增加主要歸因於截至2023年3月31日期間衍生權證負債 公允價值168.6萬美元的變化（繼任者）。
所得税準備金
截至2023年3月31日的期間（繼任者）和截至2023年3月14日的期間（前身）的所得税優惠分別為15.6萬美元和0美元， ，而截至2022年3月31日的三個月（前身）的所得税支出為10萬美元。 所得税優惠適用於截至2023年3月31日的期間（繼任者） 主要是 發放歸因於從業務合併中收購的無形資產的估值補貼的結果。
非公認會計準則 財務信息
EBITDA
公司包括一項非公認會計準則衡量標準，我們使用該指標來補充根據美國公認會計原則列報的業績。息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息和其他收入、税項、折舊和攤銷前的 收益。我們的管理層使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為其管理業務的矩陣 。它被定義為息税折舊攤銷前利潤加上對其他收入或支出項目、非經常性項目和 非現金股票薪酬的調整。調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項業績指標，我們認為它對投資者和分析師很有用，因為 它説明瞭與我們的核心經常性經營業績相關的潛在財務和業務趨勢，並增強了不同時期之間的可比性 。
24
調整後的 息税折舊攤銷前利潤不是美國公認會計原則下的公認指標，也無意替代任何美國公認會計原則財務指標，而且，根據 的計算，可能無法與衡量其他行業或 同一行業內其他公司的類似業績指標進行比較。投資者在將我們的非公認會計準則指標與其他 公司使用的任何類似標題的指標進行比較時應謹慎行事。該非公認會計準則指標不包括美國公認會計原則要求的某些項目，不應被視為根據美國公認會計原則報告的 信息的替代方案。下表顯示了我們調整後的息税折舊攤銷前利潤，與所示期間 的淨收益（以千計）進行了對賬。
| 繼任者 | 前任 | |||||||||||
| 從
3 月 15 日開始， 2023 到 3 月 31 日 2023 | 期間
從 1月1日 2023 到 3 月 14 日 2023 | 三個月 已結束 3 月 31 日 2022 | ||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | 2,758 | $ | (4,380 | ) | $ | (1,671 | ) | ||||
| 利息和其他（收入） | 1 | (1 | ) | (1 | ) | |||||||
| 所得税（福利）/準備金 | (1,560 | ) | - | 100 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | 120 | 1,034 | 1,120 | |||||||||
| EBITDA | 1,319 | (3,347 | ) | (452 | ) | |||||||
| 調整為： | ||||||||||||
| 收入補償支出（福利） | - | - | (2,827 | ) | ||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | (1,686 | ) | - | - | ||||||||
| 未實現（收益）虧損 | 3 | (32 | ) | (266 | ) | |||||||
| 股票薪酬-薪酬和相關的 福利 | 2 | 158 | 647 | |||||||||
| 調整後 EBITDA | $ | (362 | ) | $ | (3,221 | ) | $ | (2,898 | ) | |||
我們 依賴調整後息税折舊攤銷前利潤，這是一項非公認會計準則財務指標，用於以下方面：
| ● | 將我們當前的經營業績與相應時期以及我們行業中其他公司的經營業績進行比較； |
| ● | 作為 為各種項目分配資源的基礎； |
| ● | 作為 評估收購、運營替代方案 和戰略決策潛在經濟結果的衡量標準；以及 |
| ● | 內部評估我們人員的業績。 |
我們 之所以在上面列出了調整後的息税折舊攤銷前利潤，是因為我們認為它向投資者傳達了有關我們經營業績的有用信息。我們 認為，考慮到我們的 GAAP 業績和 與淨收益（虧損）的對賬情況，這為投資者提供了查看我們業務的另一種方式。通過提供這些信息，我們可以讓投資者更全面地瞭解我們的業務。具體而言， 我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤列為補充披露，原因如下：
| ● | 我們 認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤是投資者評估我們業務經營業績的有用工具，不受利息、所得税、折舊和攤銷 和其他非現金項目的影響，包括收購交易和融資成本、減值、未實現收益、股票薪酬、利息收入和支出以及 所得税優惠。 |
| ● | 我們 認為，向投資者提供 管理層用來評估我們的經營業績的標準運營指標很有用；以及 |
| ● | 我們 認為，使用調整後的息税折舊攤銷前利潤有助於將我們的業績與其他公司進行比較。 |
25
即使 儘管我們認為調整後的息税折舊攤銷前利潤對投資者有用，但它作為分析工具確實存在侷限性。因此，我們強烈敦促投資者 不要孤立地考慮這一指標，也不要將其作為淨收益（虧損）和其他根據公認會計原則編制的簡明合併運營報表 數據的替代品。其中一些限制包括：
| ● | 調整後的 息税折舊攤銷前利潤不反映我們的現金支出或未來對資本支出 或合同承諾的需求。 |
| ● | 調整後的 息税折舊攤銷前利潤不反映我們營運資金需求的變化或現金需求。 |
| ● | 調整後的 息税折舊攤銷前利潤並未反映償還債務利息或本金所必需的鉅額利息支出或現金需求 。 |
| ● | 儘管 折舊和攤銷是非現金費用，但折舊和攤銷的資產 將來通常必須更換，調整後的息税折舊攤銷前利潤並不反映此類置換的任何現金 要求。 |
| ● | 調整後的 息税折舊攤銷前利潤不反映所得税或其他税款或繳納任何税款的現金需求； 和 |
| ● | 我們行業中的其他 公司計算調整後息税折舊攤銷前利潤的方法可能與我們不同，因此 可能會限制其作為比較衡量標準的用處。 |
由於 存在這些限制，調整後的息税折舊攤銷前利潤不應被視為衡量我們可用於投資業務增長的全權現金，也不能作為衡量業績是否符合公認會計原則的指標。我們主要依靠我們的 GAAP 業績，僅提供調整後息税折舊攤銷前利潤作為補充信息，來彌補這些限制。
流動性 和資本資源
流動性 描述了公司產生足夠現金流以滿足其業務運營現金需求的能力，包括 營運資金需求、還本付息、收購、合同義務和其他承諾。我們根據我們的 運營現金流及其為我們的運營和投資活動提供資金的充足性來評估流動性。截至2023年3月31日（繼任者），我們的 主要流動性來源是672.4萬美元的現金和現金等價物。
融資 義務和要求
截至2023年3月31日（繼任者），該公司 的營運資金盈餘約為30.52萬美元，現金和現金等價物約為67.24萬美元。 截至2023年3月31日的期間（繼任者），該公司的淨收入約為27.58萬美元。在 截至2023年3月31日期間（繼任者），公司將約44.31萬美元的現金用於經營活動。
公司無法向您保證我們將獲得足夠的收入來支持我們的運營，也無法向您保證我們將永遠盈利。 如果我們的業務合併資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會進行股權 或債務融資交易。預計這些交易將為我們提供額外的現金，為我們的短期和長期資本和流動性需求提供資金 。如果無法獲得融資，或者融資條款不如我們預期的那麼理想， 我們可能被迫採取行動減少資本或運營支出，包括不尋求潛在的收購機會、 或取消裁員，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。我們的業務 受到 COVID-19 疫情和總體宏觀經濟狀況的影響，並可能繼續受到影響。雖然我們已經能夠 繼續遠程運營，但某些產品的需求以及某些項目 和客户訂單的延遲已經並將繼續受到影響，這要麼是因為疫情期間客户設施已部分或全部關閉，要麼是因為客户的財務狀況和投資我們技術的能力存在不確定性 。
COVID-19 和總體宏觀經濟狀況可能繼續影響我們的經營業績的 總體影響仍然不確定，也無法保證我們將能夠繼續經歷同樣的增長或不會受到重大不利影響。 公司的經常性虧損和運營中現金的使用情況是持續經營的指標，但是，鑑於公司目前的 流動性狀況和資本市場準入，公司認為有能力在本財務報表發佈之日起至少一年的時間內緩解此類擔憂。
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流動性 和資本資源
公司用於運營、投資和融資活動的淨現金流和某些餘額如下（以千計）：
| 繼任者 | 前任 | |||||||||||
| 從
3 月 15 日開始， 2023 到 3 月 31 日 2023 | 時段從 1 月 1 日 2023 到 3 月 14 日 2023 | 三個月 已結束 3 月 31 日 2022 | ||||||||||
| 提供的現金流量（用於） | ||||||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (4,431 | ) | $ | (5,144 | ) | $ | (4,140 | ) | |||
| 由（用於） 投資活動提供的淨現金 | 9,980 | (54 | ) | (51 | ) | |||||||
| 融資活動提供的（用於）淨現金 | (328 | ) | 8,892 | 4,553 | ||||||||
| 匯率對現金的影響 | - | 1 | 4 | |||||||||
| 現金和現金等價物的淨增長 | $ | 5,221 | $ | 3,695 | $ | 366 | ||||||
| 繼任者 | 前任 | |||||||
| 2023 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 6,724 | $ | 6,308 | ||||
| 營運資金盈餘 | $ | 3,052 | $ | 3,154 | ||||
截至 2023 年 3 月 31 日（繼任者）、2023 年 3 月 14 日（前身）和截至 2022 年 3 月 31 日的三個月（前身）的經營 活動
| 繼任者 | 前任 | |||||||||||
| 從
3 月 15 日開始， 2023 到 3 月 31 日 2023 | 時段從 1 月 1 日 2023 到 3 月 14 日 2023 | 三個月 已結束 3 月 31 日 2022 | ||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | 2,758 | $ | (4,380 | ) | $ | (1,671 | ) | ||||
| 非現金收入和支出 | (3,113 | ) | 1,200 | (1,272 | ) | |||||||
| 經營資產和負債的淨變動 | (4,076 | ) | (1,964 | ) | (1,197 | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (4,431 | ) | $ | (5,144 | ) | $ | (4,140 | ) | |||
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截至2023年3月31日（繼任期）、2023年3月14日（前身）和截至2022年3月31日的三個月 （前身）來自投資活動的現金 流量
截至2023年3月31日 期間（繼任者），投資活動提供的淨現金流約為99.8萬美元，而截至2023年3月14日 期間（前身）和截至2022年3月31日的三個月（前身）用於投資活動的淨現金流分別約為54,000美元和51,000美元， 。截至2023年3月31日期間，與投資活動相關的現金流（繼任者）包括用於購買不動產和設備的23,000美元 以及與業務合併相關的10,003萬美元現金。截至2023年3月14日期間（前身）與投資活動相關的現金 流包括用於購買房產 和設備的9,000美元以及用於投資資本化軟件的45,000美元。在截至2022年3月31日的三個 個月（前身）中，與投資活動相關的現金流包括用於購買房產和設備的12,000美元，以及用於資本化軟件投資的39,000美元 。
截至2023年3月31日（繼任期）、2023年3月14日（前身）和截至2022年3月31日的三個月 （前身）來自融資活動的現金 流量
截至2023年3月31日的 期間（繼任者），用於融資活動的淨現金流為328,000美元，而截至2023年3月14日 期間（前身）和截至2022年3月31日的三個月（前身），融資活動提供的淨現金流分別約為88.92萬美元和45.53萬美元。在截至2023年3月31日的期間（繼任者），公司從 償還關聯方本票中支付了328,000美元的現金流出。在截至2023年3月14日的期間（前身），公司從母公司獲得了90.89萬美元 的現金流，並通過支付收購負債支付了197,000美元的現金流出。在截至2022年3月31日的 三個月（前身）中，公司從母公司獲得了644.4萬美元的現金流，並分別從與股份薪酬相關的税款和 收購負債的支付中支付了10.4萬美元和17.87萬美元的現金流出。
資產負債表外 表安排
我們 沒有任何資產負債表外擔保、利率互換交易或外幣合約。我們不從事涉及非交易所交易合約的交易 活動。
合同 義務和承諾
合同 義務是我們有義務支付的現金，這是我們在業務過程中籤訂的某些合同的一部分。我們的 合同義務包括資產負債表中包含的經營租賃負債和收購負債。截至2023年3月31日 （繼任者），運營租賃的總債務約為57.1萬美元，其中大約 195,000美元預計將在未來十二個月內支付。
關於市場風險的定量 和定性披露
不適用。
28
關鍵 會計估算
我們的 財務報表根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制。 在編制財務報表時，我們需要對未來事件做出假設和估計，並作出影響所報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額的判斷 。我們的假設、估計 和判斷基於歷史經驗、當前趨勢以及管理層在編制簡明合併財務報表時認為相關的其他因素。我們會定期審查會計政策、假設、估計和判斷 ，以確保我們的財務報表公平列報並符合公認會計原則。但是，由於無法確定未來事件及其影響 ，因此實際結果可能與我們的假設和估計有所不同，這種差異可能是實質性的。
我們的 重要會計政策在簡明合併財務報表的附註2中進行了討論，這些附註2包含在本文件的其他地方 。我們認為，以下會計估算對於幫助充分理解和評估 我們報告的財務業績是最關鍵的，它們需要我們做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，因為需要對本質上不確定的事項的影響做出 估計。在申報中 所述期間，估計值沒有變化。從歷史上看，管理層估計的變化並不大。
收入 確認
公司在將承諾的產品或服務的控制權移交給其客户時確認收入，其金額反映了 公司為換取這些產品或服務而預計有權獲得的對價。該公司的收入來自 軟件即服務和為其企業應用程序軟件提供的專業服務。
我們與客户簽訂的 合同通常包括承諾轉讓多種不同的產品和服務。
我們的 許可證以永久或定期許可證的形式出售，這些安排通常包含維護和專業 服務的各種組合，這些組合被視為單獨的履約義務。在確定應如何確認收入時，使用了五步流程 ，這需要在收入確認過程中進行判斷和估計。在適用客户的 ASC 606 收入確認和我們的收入確認政策時需要做出的最關鍵的判斷，與確定不同的履行 義務有關。
| ● | 與訂閲軟件即服務合同相關的收入 將使用 輸出方法（提供軟件的天數）在一段時間內予以確認，因為我們提供對其 服務的持續訪問權限。 |
| ● | 專業 服務收入使用完成百分比法進行核算。只要可以可靠地估計合同的 結果，合同收入就會在運營報表 中按合同完成階段的比例予以確認。這些 合約的核算涉及使用估算值來確定將產生的合同總成本。 |
| ● | 固定費用合同下的專業 服務收入在一段時間內使用輸入法 （直接勞動時間）進行確認，以確認合同期內的收入。我們選擇了 作為確認開票權收入的實際權宜之計，因為我們的 對價權直接對應於 迄今為止完成的業績為客户帶來的價值。 |
我們 還會考慮一項安排是否有任何折扣、實質性權利或特定的未來升級，這些升級可能代表額外的履行 義務。我們以即時付款折扣和折扣的形式提供折扣，以降低服務水平百分比。我們已確定，最可能的金額方法對提供這些折扣和回扣的合約最有用，因為合同 有兩種潛在結果，預計累計收入額不會發生重大逆轉。折扣 歷來並不顯著，但我們會繼續根據歷史經驗、預期的 業績和最佳判斷來監控和評估這些估計。許可證的續訂或延期被評估為不同的許可證（即不同的商品或服務）， ，只有在 (1) 實體向客户提供不同的許可證（或提供 許可證），以及 (2) 客户能夠使用和受益於不同的許可證之前，才能確認與該不同商品或服務相關的收入。如果這些判斷 發生任何變化，都可能導致我們在特定時期報告的收入金額大幅增加或減少。
29
商譽、 收購的無形資產和其他長期資產-減值評估
長期 資產按最低水平分組，用於確認和衡量減值，其中可識別的現金流在很大程度上獨立於其他資產的現金流 。長期資產減值測試要求我們將長期 資產的淨賬面價值與與資產的使用和最終處置直接相關和產生的 未貼現的未來現金流總額進行比較，評估其可收回性。如果一組長期資產的淨賬面價值超過相關的 未貼現的未來預計現金流總和，我們將需要記錄減值費用，等於淨賬面價值 超過公允價值的部分（如果有）。
評估我們的長期資產（包括財產和設備以及有限壽命的無形資產）的可收回性時，我們會對預計的未來現金流和其他因素做出 假設。其中一些假設涉及高度的判斷力， 對評估結論有重大影響。這些假設包括估計未貼現的未來現金流， 包括對可比銷售額、運營支出、維護財產和設備的資本需求以及資產組的剩餘 價值的預測。我們根據業務計劃 和預測、近期經濟和業務趨勢以及競爭條件，根據歷史經驗和未來業績假設制定估算值。如果我們的估計值或相關假設 在未來發生變化，我們可能需要記錄減值費用。根據我們的評估，我們沒有記錄截至2023年3月31日期間（繼任者）或截至2022年12月31日的年度（前身）與長期資產相關的減值費用 。
每當事件或情況表明 需要修訂剩餘攤還期時，我們 都會評估長期資產和可識別的無形資產的剩餘使用壽命。此類事件或情況可能包括（但不限於）： 過時、需求、競爭和/或其他經濟因素的影響，包括我們經營所在行業的穩定性、 已知的技術進步、立法行動或監管環境的變化。如果估計的剩餘使用壽命 發生變化，則長期資產和可識別無形資產的剩餘賬面金額將按修訂後的剩餘使用壽命的 分期攤還。我們已經確定，在截至2023年3月14日的期間（前身）、截至2023年3月31日的期間（繼任者）和截至2022年3月31日的三個月（前身）期間沒有發生任何事件或情況，這表明 對與我們的任何長期資產相關的剩餘攤還期進行了修訂。因此，我們認為，長壽資產當前的估計使用壽命 反映了它們對未來現金流的預期貢獻，因此 被認為是適當的。
我們 已經記錄了與業務合併相關的商譽和其他無限期資產。商譽是指收購成本超過被收購公司淨有形和無形資產公允價值的 部分，不進行攤銷。無限期的 無形資產按企業合併收購之日的公允價值列報。至少每年評估商譽的可收回性 ，如果事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回。
我們 首先分析了商譽，以評估定性因素，例如宏觀經濟狀況、商業環境變化和報告 單位的特定事件，以確定申報單位的公允價值是否更有可能低於其賬面金額 ，以此作為確定是否有必要按要求進行詳細商譽減值測試的基礎。 閾值定義為可能性大於 50%。如果我們繞過定性評估或得出結論 申報單位的公允價值更有可能低於其賬面價值，那麼我們將通過將 申報單位的公允價值與賬面金額進行比較來進行定量減值測試。我們使用收入和市場方法的權重 來計算申報單位的估計公允價值。對於收益法，我們使用內部開發的貼現現金流模型，其中包括 以下假設，以及管理層做出的其他假設：基於假設的長期 增長率和需求趨勢對收入、支出和相關現金流的預測；增加新單位的預期未來投資；以及估計的折現率。對於市場 方法，我們主要使用基於市場可比數據的內部分析。我們的這些假設基於其歷史數據和經驗、 第三方評估、行業預測、微觀和宏觀總體經濟狀況預測及其預期。由於我們對公允價值的估算中固有的 變量，假設的差異可能會對我們的減值 分析結果產生重大影響。
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遞延的 所得税
根據ASC 740 “所得税”（“ASC 740”），管理層定期評估實現 所得税優惠和確認其遞延所得税資產的可能性。在評估是否需要任何估值補貼時，管理層 將評估遞延所得税資產的部分或全部可能無法在管轄權 的基礎上變現。歸根結底，遞延所得税資產的變現取決於在 期間的未來應納税所得額的產生，在此期間，臨時差額可以抵扣和/或可以利用税收抵免和税收虧損結轉額。在進行分析時， 管理層會考慮正面和負面證據，包括歷史財務業績、先前的收益模式、未來 收益預測、税收籌劃策略、經濟和業務趨勢以及在合理的時間範圍內可能實現的淨營業虧損結轉 。為此，管理層考慮（i）我們在前幾年出現了歷史虧損， 無法預測會產生足夠水平的未來利潤來實現遞延所得税資產的收益；（ii）税收 規劃策略；（iii）基於截至2023年3月31日的某些 經濟狀況和歷史損失，截至2023年3月31日的未來收入是否充足（繼任者）。在考慮了這些因素後，管理層認為 為公司截至2023年3月31日（繼任者）和 2022年12月31日（前身）的遞延所得税資產設定全額估值補貼是適當的，無需申報未確認的税收優惠負債。
指南還討論了所得税相關利息和罰款的分類。公司的政策是將不確定税收狀況的 利息和罰款記錄為所得税支出的一部分。在 截至2023年3月31日的期間（繼任者）、截至2023年3月14日的期間（前身）或截至2022年3月31日的三個月（前身）期間，沒有記錄任何利息或罰款。
商業 組合
我們 使用收購會計方法對企業合併進行入賬，因此，收購的 業務的資產和負債按收購之日的公允價值入賬。收購價格超過估計公允價值 的部分記作商譽。在 更詳細的分析完成之前，收購記錄的淨資產的估計公允價值的任何變化，但自收購之日起不超過一年，都將改變可分配給商譽的收購價格 金額。任何對我們的財務業績至關重要的收購價格分配的後續變更都將進行調整。所有 購置成本均在發生時記作支出。與企業合併相關的單獨確認的交易通常在收購之日之後計入費用。 業務合併和減值會計的應用需要使用重要的估計和假設。
收購後，自收購之日起的賬目和經營業績合併，並自收購之日起納入我們的 財務報表。
衍生 認股權證負債
我們根據ASC 815-40中包含的 指導方針對認股權證進行核算，根據該指南，認股權證不符合股權處理標準，必須記為負債。 因此，我們將認股權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將認股權證調整為公允價值。 該負債在每個資產負債表日均須重新計量，直至行使，公允價值的任何變動均在 我們的簡明合併運營報表中予以確認。截至每個相關日期，我們使用公開認股權證的報價作為認股權證 的公允價值。
31
JOBS 法案會計選舉
交易後，cxApp將成為《喬布斯法案》中定義的 “新興成長型公司”。因此，公司將有資格 利用適用於非新興 成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求以及 就高管薪酬和任何先前未批准的黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。公司 尚未決定是否利用任何或全部豁免。如果公司確實利用了這些豁免中的部分或全部 ，一些投資者可能會發現該公司的普通股吸引力降低。結果可能是公司普通股的交易 市場不那麼活躍，其股價可能更具波動性。
此外，《喬布斯法》第107條規定，新興成長型公司可以利用經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）條中規定的延長過渡期 來遵守新的或修訂的 會計準則，這意味着作為新興成長型公司，CxApp 可以將某些會計準則的採用推遲到 這些準則不這樣做之前適用於私營公司。公司已選擇利用這一延長的過渡期， 因此我們的財務報表可能無法與遵守此類新會計準則或修訂後的會計準則的公司的財務報表相提並論。 《就業法》第107條規定，我們不因遵守新的或修訂的 會計準則而選擇退出延長的過渡期的決定是不可撤銷的。
項目 3。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目 4.控制和程序
披露 控制和程序
我們 已經建立了披露控制和程序，旨在確保與我們（包括合併的 子公司）相關的重要信息被告知認證我們財務報告的高級管理人員以及其他高級管理層成員和董事會 董事會。
在首席執行官兼首席財務官的參與下，我們的 管理層評估了截至本季度報告所涉期末的1934年《證券 交易法》（“交易法”）下我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券 交易法》）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的有效性。 根據本次評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，這些披露控制和程序 自 2023 年 3 月 31 日起生效（繼任者），旨在確保在 適用規則和表格規定的必要時限內記錄、處理、彙總和報告我們在 提交或提交的報告中要求披露的信息，並將其彙總並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官 和酌情為首席財務官，以便及時就所需的披露作出決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年3月31日的 期間（繼任者）， 對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條）沒有任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制 產生了重大影響，或合理地可能產生重大影響。
32
第二部分。其他信息
項目 1.法律訴訟
目前沒有針對CxApp或其管理團隊 的任何成員以其身份進行的重大訴訟、仲裁或政府訴訟。
商品 1A。風險因素
可能導致我們的實際業績與本季度報告存在重大差異的因素 包括向美國證券交易委員會提交的10-K/A表格 年度報告中描述的風險因素。截至本季度報告發布之日，我們向美國證券交易委員會提交的10-K/A表年度報告中披露的 風險因素沒有重大變化。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4.礦山安全披露
不適用。
項目 5.其他信息
沒有。
33
項目 6.展品
以下 附錄作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告。
| 沒有。 | 展品的描述 | |
| 3.1 | 經修訂和重述的公司註冊證書（以公司於2023年3月20日提交的8-K表最新報告為參考）。 | |
| 3.2 | 經修訂和重述的公司章程（以公司於2023年3月20日提交的8-K表最新報告為參考）。 | |
| 10.1 | KINS、KINS Merger Sub Inc.、Inpixon 和 Legacy CxApp 於 2023 年 3 月 14 日簽訂的《員工事務協議》（參照公司於 2023 年 3 月 20 日提交的 8-K 表最新報告合併） | |
| 10.2 | KINS、Inpixon和Legacy CxApp於2023年3月14日簽訂的税務事項協議（參照公司於2023年3月20日提交的8-K表最新報告合併）。 | |
| 10.3+ | Inpixon和Legacy CxApp於2023年3月14日簽訂的過渡服務協議（參照公司於2023年3月20日提交的8-K表最新報告合併）。 | |
| 10.4# | 由Design Reactor, Inc.與3AM, LLC於2023年3月14日簽訂的諮詢協議（參照公司於2023年3月20日提交的8-K表最新報告合併）。 | |
| 10.5# | 自2023年1月9日起由Design Reactor, Inc.與邁克爾·安吉爾簽訂的僱傭協議（此處以引用方式納入KINS表格S-4註冊聲明（文件編號333-267938，2023年2月9日提交）附錄10.13。 | |
| 10.6# | Khurram P. Sheikh與CxApp Inc. 簽訂的截至2023年3月29日的僱傭協議（參照公司於2023年3月31日提交的8-K表最新報告合併）。 | |
| 10.7# | Leon Papkoff與CxApp Inc. 簽訂的截至2023年3月29日的僱傭協議（參照公司於2023年3月31日提交的8-K表最新報告合併）。 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a 14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a 14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 |
34
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔。 | |
| 104* | Cover Page 交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 已歸檔 或隨函提供。 |
| ** | 配有傢俱。 |
| + | 根據S-K法規第601 (b) (2) 項，本附錄的 附件、附表和某些證物已被省略。註冊人 特此同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的附件、附表或附錄的副本。 |
| # | 表示 管理合同或補償計劃。 |
35
簽名
在 中，根據《交易法》的要求，註冊人促使下列簽署人 代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| CXAPP INC. | ||
| 日期： 2023 年 5 月 19 日 | 來自： | /s/ 胡拉姆·謝赫 |
| 姓名： | Khurram 謝赫 | |
| 標題： | 主席、 首席執行官兼董事 | |
| （首席執行官） | ||
| 日期： 2023 年 5 月 19 日 | 來自： | /s/ 邁克爾·安吉爾 |
| 姓名： | 邁克爾 天使 | |
| 標題： | 主管 財務官 | |
| （首席財務和會計 官員） | ||
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