正如2022年7月27日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-264109

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

第 2 號修正案

F-3 表格

1933 年《證券法》下的註冊聲明

JOWELL 全球有限公司

聚好環球股份有限公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

上海市江浦路285號二樓

中國上海市楊浦區 200082

電話：+ (86) 21 5521-0174

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話 號碼，包括區號）

Cogency Global

東 42 街 122 號，18 樓

紐約州紐約 10168

電話:(800) 221-0102

傳真：(800) 944-6607

（服務代理的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話 號碼，包括區號）

複製到：

傑弗裏·李

FisherBroyles, LLP

西北 G 街 1200 號，800 號套房

華盛頓特區 20005

(202) 830-5905

向公眾提議的 銷售開始的大致日期：註冊聲明生效之日後不時開始。

如果此 表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，請勾選以下 複選框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊其他 證券，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》 註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條 提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出 的《證券法》註冊聲明編號，即同一次發行的較早生效註冊聲明。☐

如果本表格是根據通用指令 I.C. 的註冊聲明或其生效後的修正案，在根據 依據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是根據《證券法》第 413 (b) 條對根據《證券法》第 413 (b) 條註冊額外證券或 證券而提交的 一般指令提交的 註冊聲明的生效後修正案，請選中以下複選框。☐

用複選標記表明註冊人 是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家根據美國公認會計原則編制 財務報表的新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡 期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則†。☐

註冊人特此 在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案 ，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第 8 (a) 條生效，或者直到本註冊聲明在證券 和交易委員會依照以下規定生效之日生效上述第8 (a) 條可能決定。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向 證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的 要約。

待竣工，日期為2022年7月27日

初步招股説明書

喬威爾環球有限公司

$200,000,000

普通股

優先股

認股證

權利和

單位

我們可能會不時 通過一次或多次發行，發行和出售總額不超過2億美元的普通股、優先股、購買 普通股或優先股的認股權證、權利或上述各項的任意組合，可以單獨出售，也可以作為由一種或 以上其他證券組成的單位。每次發行證券的招股説明書補充文件將詳細描述該次發行的分配計劃 。有關所發行證券分銷的一般信息，請參閲本招股説明書中的 “分配計劃” 。

本招股説明書對 我們可能提供的證券進行了概述。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件 中提供所發行證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費撰寫招股説明書。 招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。 在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及以引用方式納入或視為註冊的 文件。除非附有適用的招股説明書補充文件，否則本招股説明書 不得用於發行或出售任何證券。

我們是一家開曼羣島 控股公司，沒有實質性業務，我們的業務由中國的可變利益實體（“VIE”）經營，這種結構給投資者帶來獨特的風險。我們不是中國運營公司，我們在中國的業務是通過與VIE的合同安排進行的。但是，VIE協議尚未在中國法庭上經過真正的檢驗。中國 監管機構可能會禁止這種結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化和/或我們註冊出售的證券的價值發生重大 變化，包括可能導致此類證券的價值大幅下降或變得毫無價值。參見”風險因素— “如果中國政府確定 與VIE的合同安排不符合適用法規，我們的業務可能會受到不利影響。” 和”在很少提前 通知的情況下，中國法律法規解釋和執行的不確定性和快速變化可能會對我們的業務運營造成實質性的負面影響，降低我們的證券價值，限制您和我們可用的 法律保護。”

我們的總部設在中國並在中國開展業務存在法律和運營 風險。最近，中國政府啟動了一系列監管 行動和聲明，以監管在中國的業務運營，包括打擊證券市場的非法活動 ，加強對使用可變利益實體結構在海外上市的中國公司的監管， 採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法的力度。 2021 年 7 月 6 日，中共中央辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈 公告，打擊證券市場非法活動，促進資本 市場高質量發展，除其他外，要求有關政府部門加強對執法 和司法合作的跨境監督，加強對在海外上市的中國公司的監管，以及建立和改進 的系統中華人民共和國證券法的域外適用。2022年2月15日，中國網絡空間 管理局或CAC、國家發展和改革委員會、工業和信息化部、公安部 、國家安全部、財政部、商務部、中國人民銀行、國家廣播電視總局 、中國證券監督管理委員會、國家保密局和國家密碼管理局發佈的 生效，它規定，關鍵信息基礎架構打算購買互聯網 產品和服務的運營商（“CIIO”）以及從事影響或可能影響 國家安全的數據處理活動的數據處理運營商（“DPO”）應接受網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。2021年11月14日，CAC發佈了 《網絡數據安全管理辦法（徵求公眾意見稿）》或《網絡數據安全措施（草案）》， ，要求擁有超過100萬用户個人信息的網絡空間運營商向網絡安全審查辦公室提交網絡安全 審查。2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內企業境外發行上市證券的管理規定（徵求意見稿）》和《關於境內企業境外發行上市證券的管理規定（徵求意見稿）》（徵求意見稿）。2022年4月2日，中國證監會發布了 關於加強境內公司境外證券發行和上市的保密和檔案管理的規定 （徵求意見稿），其中規定，在境外證券交易所上市的中國發行人需要向中國證監會提交通知。 如果上述擬議條款和規則得以頒佈，則可能需要中國證監會和其他政府 機構的相關備案程序才能進行本次發行。截至本招股説明書發佈之日，這些新法律和準則 並未影響公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外國 交易所上市和交易的能力，因為公司在這些法律生效之前已在納斯達克上市，VIE的數據處理活動不影響 國家安全；但是，這些新法律和指導方針的解釋和執行存在不確定性， 可能對我們的業務和財務前景產生重大不利影響，並可能產生影響我們接受外國投資或繼續 在美國或其他外匯交易所上市的能力。中國外國投資法規和其他政策的任何變化或中國政府的相關執法 行動都可能導致我們的業務和證券價值發生實質性變化，並可能顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供證券的能力，或導致我們的證券價值大幅下跌 或一文不值。參見”風險因素——中國法律 和法規的解釋和執行不確定性以及在幾乎沒有事先通知的情況下迅速發生變化，可能會對我們的業務運營產生實質性的負面影響，降低我們證券的價值，限制您和我們可獲得的法律保護。”

《追究外國公司責任法》或《HFCA法》於2020年12月18日頒佈。根據HFCAA法案，如果 PCAOB確定從2021年開始，連續三年無法對註冊人的審計師進行檢查或全面調查，則可以禁止在國家證券交易所或美國場外交易市場進行任何 註冊人的證券交易，因此，交易所可能決定將該註冊人的證券除名。2021年6月22日，美國參議院通過了 《加速追究外國公司責任法》（“加速HFCAA”），該法案如果頒佈，將修改 HFCA 法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年不受 檢查。該公司的審計師總部設在美國，不受 上市公司會計監督委員會（“PCAOB”） 於2021年12月16日宣佈的決定的約束，而《追究外國公司責任法》和相關法規目前不影響公司，因為 公司的審計師定期接受PCAOB的檢查。參見”風險因素—《追究外國 公司責任法》或《HFCA法》，以及包括加速HFCAA在內的相關法規正在迅速演變。由於我們在中國大陸的業務，對HFCA法案或相關法規的進一步實施 和解釋或修訂，或PCOAB認定其缺乏足夠的 訪問權限來檢查我們的審計師，可能會給我們帶來監管風險並受到限制。 潛在的後果是我們的普通股可能會被交易所退市。我們的普通股退市或普通股退市的威脅 可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外， PCAOB無法對我們的審計師進行全面檢查，這剝奪了我們的投資者從此類檢查中獲得的好處。”

我們是一家在開曼羣島註冊的控股 公司。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司，我們 的大部分業務都是通過在中國運營的VIE進行的。本招股説明書中提供的證券是我們的開曼 羣島控股公司的證券，我們對VIE沒有任何股權，相反，我們是VIE業務運營的主要受益人，通過某些合同安排獲得VIE業務運營的 經濟利益，將VIE的財務業績合併到我們的財務報表中，因為我們滿足了根據美國公認會計原則合併VIE的條件，上海巨豪被視為財務會計準則聲明 下的 VIE董事會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）810 “合併”， 是因為對上海巨豪的股權投資不再具有控股財務權益的特徵，並且公司（通過卓威上海）是上海巨豪的主要受益人。VIE是指如果沒有額外的附屬財務支持，其總股權投資不足以為其活動提供資金，要麼其股權投資者缺乏控股財務權益 的特徵（例如通過投票權）獲得該實體預期剩餘回報的權利。在VIE中擁有控股財務權益的 可變利息持有人（如果有）被視為VIE的主要受益人，並且必須 整合VIE。通過一系列合同安排 ，Jowell Shanghao被視為擁有控股權益 ，並且是上海巨豪的主要受益人，因為它具有以下兩個特徵：（1）在上海巨豪指導對該實體的經濟表現影響最大的活動 的權力；（2）吸收上海巨豪損失的義務以及從上海巨豪獲得可能對該實體具有重大意義的利益的權利。根據與上海巨豪簽訂的 合同安排，上海巨豪應向卓威上海支付相當於其税後所有淨利潤的服務費。 此類合同安排的設計使上海巨豪的運營符合卓威上海的利益，並最終造成 公司的利益。VIE 結構用於為投資者提供對中國公司的外國投資機會，在這些公司中， 運營公司在中國的業務現在或將來可能會被禁止或限制外國投資。VIE的業務運營 包括增值電信服務，增值電信服務的外國所有權受中國現行法律法規的限制，這些法律法規禁止外國投資擁有增值電信公司50％以上的股權 股權，並將阻止控股公司在股權所有權結構下整合 此類實體的財務業績。我們普通股的投資者將不擁有 VIE 的任何股權，也不得持有我們中國運營公司的股權，而是擁有開曼羣島控股 公司的股份。根據美國公認會計原則，出於會計目的，我們將VIE視為我們的合併關聯實體，而不是 中我們擁有股權的實體。

根據中華人民共和國現行外匯 法規，利潤分配以及與貿易和服務相關的外匯 交易等經常賬户項目的支付，無需事先獲得國家外匯管理局或SAFE的批准，即可通過遵守 的某些程序要求以外幣支付。因此，我們的外商獨資企業無需事先獲得SAFE批准 即可以外幣向我們支付股息，條件是此類股息在中國境外的匯款符合中國 外匯法規規定的某些程序，例如由身為中國居民的公司股東進行海外投資登記。但是，如果要將人民幣兑換成外國 貨幣並匯出中國以支付資本支出，例如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得相應政府機構的批准或登記。中國 政府還可自行決定限制將來使用外幣進行往來賬户交易。對於我們的香港 香港子公司和控股公司（“非中華人民共和國實體”），對此類實體 沒有外匯限制，它們可以在這些實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金。此外，對非中國實體分配其業務收益（包括子公司向 母公司或控股公司向美國投資者分配收益）的能力以及結清欠款的能力沒有監管限制 和限制。但是，如果業務中的 現金/資產位於中國/香港或我們的中國/香港實體，則由於我們、我們的子公司或中國政府對合並後的VIE轉移現金/資產的能力進行幹預或施加限制和限制，資金/資產可能無法用於中國/香港以外的業務 或其他用途。參見”控股公司、子公司和VIE之間的股息分配和 現金轉移。” 在第 10 頁上, "與我們 公司結構以及我們的大部分業務在中國開展業務相關的風險摘要” 在第 15 頁和”風險因素——不確定性 以及在很少事先通知的情況下對中國法律法規的解釋和執行的迅速變化可能會對我們的業務運營產生重大 和負面影響，降低我們的證券價值，限制您和 我們可獲得的法律保護。” 在第 20 頁上。我們是一家控股公司，我們可能依賴子公司 支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向股東 支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的任何子公司將來代表自己承擔債務，則管理 債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。 請參閲 “第 3 項。關鍵信息 — 3.D. 風險因素 — 與在中國經商相關的風險，” “— 中國對離岸控股公司向中國實體提供的貸款和 對中國實體的直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止 我們使用在美國的發行和融資所得向我們的 中國子公司貸款或提供額外資本出資，這可能會對我們的流動性以及我們的融資和擴張能力產生重大不利影響我們的業務。” 和 “— 我們依賴股息和其他已支付股權的分配由我們的中國子公司為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金 ，對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們 開展業務的能力產生重大不利影響。” 在截至2021年12月31日止年度的20-F表年度報告中，該報告以引用方式納入本招股説明書中 。

截至本招股説明書發佈之日的 ，我們尚未制定現金管理政策和程序來規定如何通過我們的組織轉移資金 。相反，資金可以根據適用的中國法律法規進行轉移。參見 ”控股公司、子公司和VIE之間的股息分配和現金轉移。” 在第 10 頁上

截至本 招股説明書發佈之日，除了 我們在2021年3月成為上市公司之前，VIE上海巨豪在2019年7月向其股東派發了160萬美元的現金分紅，除非 在我們於2021年3月成為上市公司之前，VIE上海巨豪在2019年7月向其股東派發了160萬美元的現金股息。在可預見的將來，控股公司、其子公司和VIE沒有任何計劃分配股息 或結清根據VIE協議所欠的款項。控股公司、其子公司 和 VIE 之間的現金轉移通常通過控股公司、 子公司和 VIE 之間的投資支付、公司間服務或公司間借款進行轉移。迄今為止，控股公司、其子公司和合並後的VIE之間已經進行了現金轉賬，包括 以下內容：（1）在截至2021年12月31日的財政年度中，控股公司向卓威香港支付了2433萬美元的投資款項；（2）在截至2021年12月31日的財政年度中，卓威爾香港向卓威上海支付了20,629,000美元的投資款項；（3） Jowell 在截至2021年12月31日的財政年度中，香港向VIE貸款了60.6萬美元；(4) VIE在該財年向卓威上海支付了12,462,715美元，用於 購買產品截至2021年12月31日的年度；以及（5）控股公司向VIE貸款4,221,549美元，用於支付截至2021年12月31日的財政年度的 費用。參見”簡明和合並財務報表” 在 第 4 頁上，”控股公司、子公司和VIE之間的股息分配和現金轉移。” 在第 10 頁和 ”風險因素-我們與VIE的合同安排在提供運營控制方面可能不如直接 所有權那麼有效”在第 20 頁上。

公司、JWEL、 註冊人、控股公司、我們、我們和我們的公司被稱為喬威爾環球有限公司（“Jowell Global”），這是一家根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司 公司。我們目前通過VIE上海聚豪信息 技術有限公司（“上海巨豪”）在中國開展業務。上海巨豪及其股東與上海卓威爾信息技術有限公司（“外商獨資企業” 或 “卓威上海”）簽訂了一系列合同 安排，該公司在中國註冊成立 ，是卓威爾科技有限公司（“Jowell HK”）的全資子公司，後者是一家在香港註冊成立 的控股公司，也是卓威環球的全資子公司。

作為控股公司， 我們可以依靠我們在香港和中國的子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資 需求。如果我們的任何香港和中國子公司將來代表自己承擔債務，則管理 此類債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。但是，截至本招股説明書發佈之日，我們的任何子公司或VIE均未向我們的控股公司或任何美國投資者進行任何股息 或其他分配。將來，我們可能會視情況通過資本 出資或股東貸款將從海外融資活動（包括本次發行）中籌集的現金收益 轉移到我們的香港子公司和外商獨資企業。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 ，股票代碼為 “JWEL”。適用的招股説明書補充文件將包含有關 招股説明書補充文件所涵蓋證券在納斯達克資本市場或其他證券交易所上市（如果有）的信息（如果有）。

投資我們的 證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第19頁上的 “風險因素” 以及本招股説明書中以引用方式納入的文件 、適用的招股説明書補充文件、任何相關的免費寫作 招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本 招股説明書的其他未來文件，以討論您在決定購買我們的證券之前應仔細考慮的因素。

我們可以通過不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商將這些證券 直接出售給投資者。如需瞭解有關銷售方法的更多信息 ，您應參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。如果任何承銷商 參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則這些承銷商的姓名以及 任何適用的佣金或折扣將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及 我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2022年_____。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據1933年《證券法》、經修訂的 或《證券法》使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的 的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時地通過一次或多次發行出售普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證、權利或上述各項的任意組合 ，無論是單獨還是作為由一種或多種其他證券組成的單位，進行一次或多次發行，總金額不超過2億美元。我們在本招股説明書中向您概述了我們可能提供的證券。 每次我們根據此貨架登記出售證券時，我們將在法律要求的範圍內提供一份招股説明書補充材料， 將包含有關該發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作 招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書或 我們以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息 與招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書之間存在衝突，則應依賴招股説明書補充文件或相關的自由寫作招股説明書中的信息 ；前提是如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如在本文件發佈之日之後提交的文件招股説明書和 以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件或任何相關免費文件中撰寫招股説明書—文件中日期較晚的聲明 修改或取代先前的聲明。

除了本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供 的任何相關免費書面招股説明書中以引用方式 包含或納入的信息外，我們未授權任何 經銷商、代理商或其他人員提供任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書或 隨附的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書中未包含或以引用方式納入的信息或陳述。本招股説明書 及隨附的招股説明書補充材料（如果有）不構成出售要約或要求購買除註冊證券以外的任何證券 的要約，本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件也不構成 在任何司法管轄區向非法提供此類證券的任何人出售證券的要約或徵集購買要約 br} 在該司法管轄區的要約或招標。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書 補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在該文件 正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們以引用方式納入該文件 之後的任何日期都是正確的（因為我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已發生變化）該日期），儘管 本招股説明書，任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書已交付或在 稍後出售證券。

在美國證券交易委員會規則 和法規允許的情況下，本招股説明書所包含的註冊聲明包含本 招股説明書中未包含的其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站或下文 “在哪裏可以找到更多信息” 下述 的辦公室閲讀註冊聲明和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告。

除非 另有要求，否則本招股説明書中所有提及 “Jowell Global”、“JWEL”、“控股公司”、“我們”、“我們的”、“公司”、“我們的公司”、“註冊人” 或類似 詞語均指喬威爾環球有限公司以及我們的子公司和VIE。

“中國” 或 “中華人民共和國” 是指中華人民共和國，不包括臺灣以及香港和澳門的特別行政區 ，僅在本招股説明書中。

風險因素

投資我們的證券 涉及高度的風險。您應仔細考慮 我們在2022年4月25日提交的最新20-F表年度報告中描述的 “風險因素” 中列出的風險因素，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的 6-K表最新報告的補充和更新，以及本招股説明書 和任何適用的招股説明書補充文件以及任何相關的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息在做出 投資決策之前，先進行特定的發行。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況 和前景以及我們證券投資的價值產生重大不利影響，而其中任何風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資 。

如果中國政府確定 與VIE的合同安排不符合適用法規，我們的業務可能會受到不利影響。

在中國法律、規章和規章的解釋和適用方面存在不確定性，包括但不限於管理與上海巨豪及其股東的合同安排的有效性和執行的法律、規章和條例 。儘管我們的中國法律顧問 告知我們，根據他們對中國現行法律、規章和規章、合同安排、 以及我們行使相關權利、遵守所有適用的中華人民共和國法律、規章和規章以及不違反、 違反、違反或以其他方式與任何適用的中國法律、規章或規章發生衝突的能力，我們無法向您保證，中國監管 當局不會確定我們的公司結構和合同安排違反了中國法律、法規或法規。此外， 可能會不時出臺新的中華人民共和國法律、規章和條例，以施加可能適用於我們的 合同安排的額外要求。如果中華人民共和國政府確定構成VIE結構一部分的合同安排 不符合中國法規，或者這些法規在未來發生變化或有不同的解釋，則如果決定、變更或解釋導致我們無法對開展我們全部或幾乎所有業務的VIE的業務和資產主張合同 權利，則我們註冊的證券 的價值可能會下降或變得毫無價值中國。

中國政府在處理違反法律法規的行為方面擁有廣泛的自由裁量權，包括徵收罰款、吊銷營業執照和其他執照以及 要求採取必要的合規行動。特別是，相關政府機構 向我們頒發或授予的執照和許可證可能會在以後被上級監管機構撤銷。我們無法預測現行或新的中國 法律或法規的解釋對我們業務的影響。我們無法向您保證，我們當前的所有權和運營結構不會被認定違反任何當前或未來的中國法律或法規。因此，我們可能會受到制裁，包括罰款，並可能被要求 重組我們的業務或停止提供某些服務。任何這些行為或類似行為都可能嚴重幹擾我們的業務 運營或限制我們開展很大一部分業務運營，這可能會對 我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，我們註冊的證券價值可能會下降或變得一文不值。

我們通過VIE Shanghao Juhao在中國開展業務 ，該公司與外商獨資企業、VIE及其股東簽訂了一系列合同安排。 這些合同協議使我們能夠 (i) 行使對VIE的合同權利，將VIE的財務業績合併到 我們的財務報表中，（ii）獲得VIE的幾乎所有經濟利益，（iii）擁有獨家的 看漲期權，在中國法律允許的情況下購買VIE的全部或部分股權和資產權益。根據這些合同安排， ，我們對VIE行使合同權利，並將VIE的財務業績合併到我們的財務 報表中。VIE 是指如果沒有額外的附屬財務支持，其總股權投資不足以為其活動提供資金 的實體，或者其股權投資者缺乏控股性財務權益 的特徵，例如通過投票權，獲得該實體的預期剩餘回報的權利。 在VIE中擁有控股財務權益的可變利息持有人（如果有）被視為VIE的主要受益人，並且必須合併該VIE。Jowell Shanghai 被視為通過一系列合同安排擁有控股權益，並且是上海 Juhao的主要受益人，因為它具有以下兩個特徵：（1）有權指導上海巨豪的活動， 對該實體的經濟表現影響最大；（2）有義務吸收上海 Juhao的損失和獲得潛在重大利益的權利到這樣的實體。根據與上海巨豪簽訂的合同安排，上海巨豪 應向卓威上海支付相當於其税後所有淨利潤的服務費。此類合同安排的設計 是為了上海巨豪的運營，最終為喬威爾上海乃至公司的利益服務。因此，根據ASC 810-10 “合併”， 上海巨豪的賬目已合併到公司的財務報表中。

我們的中國 法律顧問認為，（i）VIE和外商獨資企業在中國的所有權結構沒有違反現行適用的中華人民共和國 法律法規的強制性規定；（ii）受中華人民共和國法律管轄的外商獨資企業、VIE及其股東 之間合同安排下的協議是有效的，對此類協議的各方具有約束力，並且可以根據 對協議各方強制執行其條款和現行適用的中華人民共和國法律法規。但是，我們的中國法律 法律顧問進一步告知我們，當前或未來的中國法律法規的解釋和適用存在重大不確定性。 如果我們或VIE被確定違反了任何現行或未來的中華人民共和國法律、規章或法規，或者未能獲得或維持 任何所需的政府許可或批准，則中國相關監管機構在處理 此類違規行為時將有廣泛的自由裁量權，包括：

由於我們沒有上海巨豪的直接 所有權，因此實施任何處罰都可能對我們的財務狀況、 經營業績和前景產生重大不利影響。如果任何此類事件的發生導致我們無法指導VIE 及其子公司在中國的活動，和/或我們未能從合併的可變 利益實體獲得經濟利益和剩餘回報，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和業務，則我們可能無法按照美國一般公認的規定將VIE的財務業績合併到我們的合併財務報表中。美聯社。

我們與 VIE 的合同安排在提供運營控制方面可能不如直接所有權那麼有效。

我們一直依賴並預計 將繼續依賴與上海巨豪及其股東的合同安排來經營我們的業務。這些合同安排 在行使我們對這些關聯實體的權利方面可能不如直接所有權那麼有效。如果我們擁有這些 實體的直接所有權，我們將能夠行使作為股東的權利，對董事會進行變動，這反過來可能會在管理層影響 的變動，但須遵守任何適用的信託義務。但是，根據目前的合同安排， 我們依靠VIE及其股東履行合同義務來行使我們對VIE的權利，根據美國公認會計原則，在財務報表中合併VIE的 財務業績。因此，我們與VIE的合同安排在確保我們對中國業務的權利方面可能不如直接所有權那麼有效。截至本招股説明書發佈之日， 未在控股公司、其子公司和合並後的VIE之間或向包括 美國投資者在內的投資者派發任何股息或分配，唯一的不同是VIE上海巨豪在2021年3月成為 上市公司之前於2019年7月向其股東派發了160萬美元的現金分紅。在可預見的將來，控股公司、其子公司和VIE沒有任何計劃分配股息或結清根據VIE協議所欠的 款項。控股公司、其子公司和VIE 之間的現金轉移通常通過支付投資費用、公司間服務或控股公司、子公司 和 VIE 之間的公司間借款進行轉移。參見”簡明和合並財務報表” 在第 4 頁和”控股公司、子公司和VIE之間的股息分配和現金 轉移。” 在第 10 頁上。

中國法律法規的解釋 和執行過程中的不確定性和快速變化可能會對我們的業務 運營造成實質性的負面影響，降低我們的證券價值，限制您和我們可獲得的法律保護。

中華人民共和國的法律制度 以書面法規為基礎，先前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規相對較新， 中華人民共和國法律體系繼續快速發展，因此許多法律、法規和規章的解釋並不總是統一的 ，這些法律、法規和規章的執行存在不確定性。中國法律和規章制度 的執行可以在幾乎不事先通知的情況下迅速發生變化，中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務 ，或者可能對海外發行和/或外國對中國發行人的投資施加更多控制的風險，可能導致 我們的業務和/或證券價值發生重大變化。

2021 年 7 月 6 日，中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈公告， 打擊證券市場違法活動，促進資本市場高質量發展，其中包括 要求有關政府部門加強對執法和司法合作的跨境監督， 加強對在海外上市的中國公司的監管，以及建立和完善體系中華人民共和國證券法 的域外適用。由於該公告相對較新，在立法或 行政法規制定機構將多久做出迴應、將修改或頒佈哪些現行或新的法律法規或詳細實施和解釋 （如果有）以及此類修改或新的法律法規將對 我們等公司和我們的證券產生的潛在影響等方面仍然存在不確定性。中國政府為加強對境外 發行和/或外國對中國發行人的投資進行更多監督和控制而採取的任何行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供 證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

2022年2月15日，中國網絡空間管理局、國家發展和改革委員會、 工業和信息化部、公安部、國家安全部、財政部、商務部、 中國人民銀行、國家廣播電視總局、中國證券監督管理委員會、國家保密局 和國家密碼管理局發佈的 網絡安全審查辦法生效，關鍵信息基礎設施運營商 (”打算購買互聯網產品和服務的 CIIO”) 以及從事影響或可能影響國家安全的數據處理 活動的數據處理運營商（“DPO”）應接受網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。 2021 年 11 月 14 日，CAC 發佈了《網絡數據安全管理辦法（徵求公眾意見稿）》或《網絡 數據安全措施（草案）》，要求擁有超過 100 萬用户個人信息的網絡空間運營商向網絡安全審查辦公室提交網絡安全審查。正如我們的中國法律顧問所證實的那樣，根據這些新措施，我們目前 不受中國網絡空間管理局（“CAC”）的網絡安全審查，因為 我們運營在線平臺，我們的數據處理活動不會影響或可能不會影響國家安全。但是，上述 措施和即將頒佈的任何相關實施規則可能會使我們在 未來受到額外的合規要求的約束。2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內企業證券境外發行和 上市的管理規定（徵求意見稿）和《關於境內企業境外發行和上市 證券的管理規定（徵求意見稿）。2022年4月2日，中國證監會發布了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定（徵求意見稿）》，其中規定 在境外證券交易所上市的中國發行人需要向中國證監會提交通知。如果上述擬議條款 和規則頒佈，則可能需要中國證監會或其他政府機構就本次發行辦理申報程序， 而且，如果需要，我們無法預測我們是否能夠及時完成本次發行的此類填寫程序 或根本無法預測我們是否能夠及時完成本次發行的此類填寫程序。此外，根據中國證監會的幾項提案，在某些情況下可能會禁止中國發行人的證券在海外上市，包括如果中國法律法規明確禁止擬進行的證券發行和上市， 和 (ii) 可能對國務院主管部門認定的國家安全構成威脅或危害。 不確定是否以及何時通過上述擬議規則，以及最終版本是否包含與上述 提案相同的內容。

我們不能排除 中國政府在未來的某個時候制定涵蓋我們行業的許可制度或預先批准要求的可能性。如果引入這樣的許可制度或批准要求，我們無法向您保證我們將能夠及時或根本獲得 任何新需要的許可證，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，阻礙我們 繼續運營的能力，並可能嚴重限制或完全阻礙我們向 投資者發行或繼續提供證券的能力，導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

根據中華人民共和國現行外匯 法規，利潤分配以及與貿易和服務相關的外匯 交易等經常賬户項目的支付，無需事先獲得國家外匯管理局或SAFE的批准，即可通過遵守 的某些程序要求以外幣支付。因此，我們的外商獨資企業無需事先獲得SAFE批准 即可以外幣向我們支付股息，前提是此類股息在中國境外的匯款符合中國 外匯法規規定的某些程序，例如由身為中國居民的公司股東進行海外投資登記。但是，如果要將人民幣兑換成外國 貨幣並匯出中國以支付資本支出，例如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得相應政府機構的批准或登記。中華人民共和國 政府還可自行決定限制將來使用外幣進行往來賬户交易。對於我們的香港 香港子公司和控股公司（“非中華人民共和國實體”），對此類實體 沒有外匯限制，它們可以在這些實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金。此外，對非中國實體分配其業務收益（包括子公司向 母公司或控股公司向美國投資者分配收益）的能力以及結清所欠款項的能力沒有監管限制 和限制。但是，如果業務中的 現金/資產位於中國/香港或我們的中國/香港實體，則由於我們、我們的子公司或中國政府對合並後的VIE轉移現金/資產的能力進行幹預或施加限制和限制，資金/資產可能無法用於中國/香港以外的業務 或其他用途。

我們可能不時地不得不訴諸行政和法院訴訟來行使我們的合法權利。但是，由於中華人民共和國行政和法院機關在解釋和實施法律和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，與更發達的 法律體系相比，評估 行政和法院訴訟的結果以及我們在中華人民共和國法律體系中享有的法律保護水平可能更加困難。此外，中華人民共和國法律制度部分基於可能具有追溯效力的政府政策和內部規則（其中一些未及時或根本沒有公佈 ）。因此，我們可能要等到違反這些政策和 規則之後才意識到自己違反了這些政策和 規則。此類不確定性，包括我們的合同、財產 （包括知識產權）和程序權範圍和效力的不確定性，以及任何未能應對中國 監管環境變化的不確定性，都可能對我們的業務產生重大不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

您在保護 您的利益方面可能會遇到困難，並且您通過美國法院保護您的權利的能力可能受到限制，因為我們是根據開曼 羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免 公司。我們的公司事務受我們的備忘錄和公司章程、 《開曼羣島公司法》（修訂版）和開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律 ，股東對我們的董事採取行動 的權利、我們的少數股東的行動以及董事對我們的信託義務在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源自開曼羣島相對有限的 司法判例以及英格蘭普通法，英格蘭法院 的裁決 具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。開曼羣島法律規定的股東權利和董事的信託 義務沒有像美國某些司法管轄區的法規或司法判例 那樣明確規定。特別是，開曼羣島的證券法體系不如 美國那麼發達。美國一些州，例如特拉華州，與 開曼羣島相比，公司法體系更加完善，司法解釋更為完善。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦 法院提起股東衍生訴訟。

根據開曼羣島法律，像我們這樣的開曼 羣島豁免公司的股東沒有查看公司記錄（備忘錄 和公司章程以及此類公司通過的任何特別決議以及這些 公司的抵押和押記登記冊）或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們的公司章程 ，我們的董事有權自由決定股東是否以及在什麼條件下可以檢查我們的公司記錄，但沒有義務 將其提供給我們的股東。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何 事實或在代理競賽中向其他股東徵集代理人。

目前，我們的所有 業務都是在美國境外進行的，而且我們幾乎所有的資產都位於美國境外。公司主席、首席執行官兼主要股東徐志偉先生、公司董事會成員兼副總裁 趙丹女士和公司獨立董事王海濤先生是 美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產位於美國境外。因此， 股東可能難以在美國境內向這些人送達訴訟程序，或執行在美國法院對我們或他們作出的 判決，包括基於美國 或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

由於上述所有 ，與在美國司法管轄區註冊成立的公司的股東相比，我們的股東可能更難通過針對我們或我們的高級管理人員、董事 或主要股東的訴訟來保護他們的利益。

圍繞在美國上市的中國公司的訴訟和負面宣傳 可能會導致對我們的監管審查加強，並對我們普通股的交易 價格產生負面影響，並可能對我們的業務，包括我們的經營業績、財務 狀況、現金流和前景產生重大不利影響。

我們認為，圍繞在美國上市的在中國開展業務的公司的訴訟 和負面宣傳對這些公司的股價 產生了負面影響。各種股票研究機構在研究了中國公司的公司治理慣例、關聯方交易、銷售行為和財務報表等內容後，發佈了有關中國公司的報告，這些報告導致 進行特別調查並在全國交易所暫停股票。對我們的任何類似審查，無論其缺乏優點，都可能導致管理資源和精力的轉移，抵禦傳聞的潛在成本，普通股交易價格的下降和波動 ，董事和高級管理人員的保險費增加，並可能對我們的業務，包括我們的經營業績、財務狀況、現金流和前景產生重大不利影響 。

中國政府對我們必須開展業務的方式施加巨大的 影響力，並可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的業務發生實質性變化，嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供 證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。

中國政府已經並將繼續通過監管和國家 所有權對中國經濟的幾乎所有部門行使實質性控制權。中國法律法規的變化可能會損害我們在中國的運營能力，包括與税收、 環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施 新的、更嚴格的法規或對現行法規的解釋，這將需要我們 增加支出和努力，以確保我們遵守此類法規或解釋。因此，未來的政府行動，包括任何不繼續支持近期經濟改革和恢復更為集中的計劃經濟的決定，或者 實施經濟政策時出現區域或地方差異的決定，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響， 並可能要求我們剝離當時在中國房地產中持有的任何權益。

因此，我們在中國的業務 受到各種政府和監管機構的幹預。我們可能會受到各種政治和監管實體的監管， 包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。公司可能為遵守 現行和新通過的法律法規承擔必要的額外成本，或對任何不遵守法律法規的行為進行處罰。我們的業務可能會直接或間接受到與其業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響 ，這可能導致我們的業務和證券價值發生重大變化。

此外，鑑於中國政府最近發表聲明，表示打算對在海外進行的發行施加更多監督和控制， 儘管我們目前無需獲得任何中華人民共和國聯邦或地方政府的許可，也沒有收到任何 拒絕在美國交易所上市和交易的消息，目前尚不確定何時以及是否需要獲得中華人民共和國 政府的許可才能在美國交易所上市和交易未來，即使獲得了這樣的許可，是否被拒絕或 撤銷，這可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力 ，並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。

《追究外國公司責任法》或《HFCA法》以及包括加速HFCAA在內的相關法規正在迅速演變。由於我們在中國大陸的業務，對HFCA法案或相關法規的進一步實施和解釋 或修正案，或PCOAB認定其缺乏足夠的機會來檢查我們的審計師 ，可能會對我們構成監管風險並施加限制。潛在的後果 是我們的普通股可能會被交易所退市。我們的普通股退市或我們的普通股 面臨退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法對我們的審計師進行 全面檢查，這剝奪了我們的投資者從此類檢查中獲得的好處。

《追究外國公司責任法》或《HFCA法》於2020年12月18日頒佈。根據HFCAA法案，如果 PCAOB確定從2021年開始，連續三年無法對註冊人的審計師進行檢查或全面調查，則可以禁止在國家證券交易所或美國場外交易市場進行任何 註冊人的證券交易，因此，交易所可能決定將該註冊人的證券除名。2021年6月22日，美國參議院通過了 《加速追究外國公司責任法》（“加速HFCAA”），該法案如果頒佈，將修訂 HFCA 法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB檢查，從而縮短了禁止我們證券交易之前的時間 如果我們的審計師無法滿足PCAOB檢查要求，則停止交易或退市。

2021 年 11 月 5 日， SEC 通過了 PCAOB 規則來實施 HFCA 法案，該法案為 PCAOB 提供了一個框架，以確定是否由於外國司法管轄區的一個或多個 機構所採取的立場而無法檢查 或完全調查該司法管轄區內的註冊會計師事務所。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了 修正案，以最終確定實施HFCA法案中提交和披露要求的規則。這些規則適用於 SEC 認定已提交年度報告的註冊人，其審計報告由位於 外國司法管轄區且PCAOB無法檢查或調查（“委員會認定的發行人”）的註冊會計師事務所出具的審計報告。經委員會認定的 發行人必須遵守確定該發行人的年度報告中的提交和披露要求。 如果註冊人根據其截至2021年12月31日的財政年度的年度報告被確定為委員會認定的發行人， 則註冊人將被要求遵守其涵蓋截至2022年12月31日的 財年的年度報告中的提交或披露要求。

2021年12月16日， PCAOB發佈了其裁決（“裁決”），即他們無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的在PCAOB註冊的公共 會計師事務所。該裁決包括總部設在中國大陸和香港的公共會計師事務所名單，PCAOB無法對這些會計師事務所進行全面檢查或調查。

2022年2月4日，美國 眾議院通過了2022年《美國為製造業在技術和經濟實力方面的優勢創造機會法案 (COMPETES)》（“美國競爭法案”）。如果《美國競爭法》頒佈為法律，它將修改HFCA 法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB的檢查。

HFCA法案 的頒佈以及這些增加美國監管機構獲得審計信息渠道的努力所產生的任何其他行動、程序或新規則的頒佈 可能會給受影響的發行人帶來不確定性，我們的普通股的市場價格可能會受到不利影響，如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB的檢查要求，我們 可能會被退市。

缺乏獲得PCAOB 檢查的途徑使PCAOB無法全面評估中國和香港審計師的審計和質量控制程序。 因此，投資者可能會被剝奪此類PCAOB檢查的好處。與受PCAOB檢查的中國境外審計師相比，PCAOB無法對中國和香港的 審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所審計程序 或質量控制程序的有效性變得更加困難。

我們的 審計師弗裏德曼律師事務所是一家總部位於美國的獨立註冊會計師事務所，作為在美國公開交易的公司 的審計師和在PCAOB註冊的公司，根據PCAOB進行檢查以評估其遵守適用的專業標準的 受美國法律的約束。我們的審計師定期接受PCAOB的檢查 ，最後一次檢查是在2018年6月進行的，不受PCAOB在2021年12月16日宣佈的 決定的約束。但是，近期的事態發展將增加我們產品的不確定性，在考慮了審計師審計程序和質量控制程序的有效性 、人員和培訓的充足性、資源充足性、 地域覆蓋範圍或與我們的審計相關的經驗後，我們無法向您保證 納斯達克或監管機構是否會對我們適用更多和更嚴格的標準。如果後來確定PCAOB由於外國司法管轄區當局採取的立場或任何其他原因而無法對我們的審計師進行全面檢查或調查 ，則缺乏檢查 可能會導致《追究外國公司責任法》禁止我們的證券交易，因此，納斯達克 可能會將我們的證券除名。如果我們的證券無法在其他證券交易所上市，這種退市將大大削弱您在希望時出售或購買我們證券的能力，而與潛在的 退市相關的風險和不確定性將對我們的普通股價格產生負面影響。此外，美國和中國的新法律法規或法律法規的變化 可能會影響我們在納斯達克上市普通股的能力，這可能會嚴重損害我們證券的 市場和市場價格。

我們 股權的未來出售或其他稀釋可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售我們的普通股、 優先股、認股權證、權利、單位或上述各項的任意組合，或認為可能發生此類出售 ，可能會對我們的普通股價格產生負面影響。如果我們的一位或多位股東出於流動性或其他原因在相對較短的時間內出售其持股的大部分 ，則我們普通股的現行市場價格可能會受到負面影響 。

此外，根據本招股説明書增發 股普通股、可轉換為普通股或可行使的證券、其他股票掛鈎證券、 ，包括優先股、認股權證、權利或證券的任意組合，將削弱我們股東的所有權 權益，並可能壓低我們普通股的市場價格，削弱我們通過出售額外的 籌集資金的能力股權證券。

我們可能需要尋求額外的 資本。如果通過發行股權證券或認股權證來獲得額外融資， 我們的現有股東在發行、轉換或行使此類證券時可能會遭受重大稀釋。

我們的管理層 將對根據本招股説明書出售證券所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權， 可能不將所得款項用於增加您的投資價值。

我們的管理層將 有廣泛的自由裁量權使用本招股説明書下任何發行的淨收益，您將依賴我們的 管理層對這些收益的應用的判斷。除非我們可能授權向您提供的任何招股説明書補充文件或任何相關的免費書面 招股説明書中所述，否則我們出售本 招股説明書中描述的證券所得的淨收益將計入我們的普通基金，並將用於一般公司用途。我們的管理層可能不會將證券發行的淨 收益用於增加您的投資價值，也可能無法從此類淨收益的任何投資中產生可觀的 回報（如果有）。您可能沒有機會影響我們關於如何使用這些 收益的決定。

前瞻性陳述

本招股説明書中包含或以引用方式納入的某些 陳述可能是經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和 交易法第21E條所指的 “前瞻性陳述”，可能涉及重大風險、假設和不確定性。前瞻性陳述通常通過 使用 “可能”、“將”、“應該”、“相信”、“可能”、“期望”、 “預期”、“打算”、“計劃”、“估計” 等術語來識別，儘管一些前瞻性 陳述的表達方式有所不同。

儘管 我們認為此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些陳述並不能保證未來 的表現，並且涉及某些難以預測的風險和不確定性，可能導致實際結果和結果 與此類前瞻性陳述中表達或預測的結果存在重大差異。這些前瞻性陳述僅代表截至發表之日的 ，除非法律要求，否則我們沒有義務公開發布這些前瞻性陳述的任何 修訂或更新的結果，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。如果我們確實更新了 或更正了一項或多項前瞻性陳述，則您不應得出結論，我們將對其 或其他前瞻性陳述進行更多更新或更正。我們向美國證券交易委員會提交的定期報告中詳細討論了可能導致實際 業績和事件與我們的前瞻性陳述存在重大差異的風險和不確定性， 載於本招股説明書的 “風險因素” 部分。

所得款項的使用

除任何 招股説明書補充文件和與特定發行相關的任何免費書面招股説明書中所述外，我們目前打算將出售根據本招股説明書提供的證券的淨收益 用於為我們的業務發展和增長提供資金，主要是營運 資本，並用於一般公司用途。我們也可能將淨收益的一部分用於收購或投資我們認為將提高公司價值的技術和/或 業務，儘管截至本招股説明書發佈之日，我們目前沒有與 任何此類交易相關的承諾或協議。我們尚未確定專門用於 上述目的的淨收益金額。因此，我們的管理層將在淨收益的分配方面擁有廣泛的自由裁量權， 投資者將依賴我們管理層對證券出售收益的應用的判斷。

股本描述

以下是我們的股本摘要 以及第二經修訂和重述的備忘錄和公司章程的某些條款。 聲稱本摘要並不完整，完全受我們的第二修正和重述的備忘錄和公司章程 的規定以及開曼羣島法律的適用條款的限制。我們鼓勵您閲讀 公司法以及我們第二次修訂和重述的備忘錄和公司章程的相關條款，因為它們與以下摘要有關。

請參閲本招股説明書其他地方的 “在哪裏可以找到 更多信息”，瞭解如何獲得我們的第二修正和重述的 備忘錄和公司章程的副本，這些備忘錄和章程已向美國證券交易委員會提交併向美國證券交易委員會公開。

我們的法定股本 為50,000.00美元，分為5億股，包括：（i）4.5億股普通股，面值每股0.0001美元，以及（ii）5000萬股優先股，面值每股0.0001美元。截至本招股説明書發佈之日，已發行和流通31,458,215股普通股和75萬股優先股。

普通股的描述

截至本 招股説明書發佈之日，已發行和流通31,458,215股普通股，並在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “JWEL”。

分紅。在遵守任何其他類別或系列股票的任何權利和 限制的前提下，我們的董事會可以不時宣佈已發行股票的分紅，並授權 從我們的合法可用資金中支付股息。除以下 外，董事會不得向我們公司宣佈分紅：

但是，任何股息均不對公司 收取利息。

投票權。每股 普通股有權對所有事項進行一次表決，但須在我們公司的股東大會和特別會議上進行表決，每股優先股 股有權就所有事項獲得兩（2）張表決，但須在我們公司的股東大會和特別會議上進行表決。除非要求進行投票，否則任何 股東大會的投票均以舉手方式進行。此類會議的主席或任何一個 或更多股東可以要求進行投票，這些股東總共持有不少於當面或代理出席的股份所附選票的10％。股東在會議上通過的普通 決議需要在會議上對普通股投的 票的簡單多數投贊成票，而特別決議則要求在會議上獲得不少於已發行和流通普通股所投選票的三分之二的贊成票。對於重要事項 ，例如修改我們的第二份經修訂和重述的備忘錄和公司章程，將需要通過一項特別決議。

外國法律或 章程或其他公司組成文件對備忘錄和章程中非居民或外國 股東持有或行使普通股的表決權沒有限制。但是，任何人均無權在任何股東大會或任何單獨的 普通股持有人會議上投票，除非該人截至該會議的記錄日期已註冊，並且除非該人目前為公司普通股支付的所有看漲期權或其他款項均已支付。

清盤；清算。在我們公司 清盤後，在清算或清盤時分配 中排名優先於普通股的任何已發行股票的持有人有權獲得的全部款項已經支付或預留用於付款後，我們的普通股持有人有權 獲得清算人確定的公司任何可供分配的剩餘資產。我們普通股的 持有人在清算中獲得的資產可能包括全部或部分財產，所有股東的財產類型不必相同 。

召集普通股和沒收 普通股。我們的董事會可以在指定付款時間和地點前至少14天向股東發出的通知中不時呼籲股東繳納普通股 股的未付金額。任何已被贖回但仍未償還的普通股 都將被沒收。

贖回普通股。 我們 可以發行股票，或者由其選擇或由持有人選擇的股票，但必須按照其在股票發行之前確定的條款和方式 進行贖回。根據《公司法》，開曼羣島豁免公司的股份可以贖回 或從公司的利潤、為此目的發行的新股收益中或從資本中回購， 前提是備忘錄和章程授權這樣做，並且它有能力償還在 正常業務過程中到期的債務。

沒有先發制人的權利。普通股 的持有人將沒有優先權或優先權購買我們公司的任何證券。

股份所附權利的變更。根據《公司法》的規定，經該類別所有已發行股票持有人書面同意或經該類別股票持有人大會通過的普通決議 的批准，所有 或任何類別股票附帶的任何特殊權利均可能發生重大不利變化 。除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則所發行的任何類別 股份的持有人所賦予的權利不應被視為因設立或發行更多股票排名而改變 pari passu 使用這樣的現有股份類別。

反收購條款。我們當前備忘錄和公司章程中的一些條款 可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們公司或管理層 的控制權變更，包括授權我們董事會發行一個 或多個系列的優先股以及指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制的條款，無需股東再進行任何 投票或採取行動。

普通股的轉讓。 在 遵守我們現行公司章程中包含的限制的前提下，我們任何股東均可通過通常或普通形式的轉讓文書或我們董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股 股。

我們的董事會可以行使絕對酌情權， 拒絕登記任何未全額支付或我們有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會 也可拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓， 他們應在提交轉讓文書之日起三個月內向每位轉讓人和 受讓人發送此類拒絕的通知。

根據納斯達克規則 的規定，通過在這樣的一家或多家報紙上刊登廣告、電子手段或任何其他方式，提前十個日曆 日發出通知後，可以暫停轉賬登記，並在董事會根據 的絕對酌情決定不時決定的時間和期限內關閉轉賬登記，但前提是不得暫停轉讓登記或 註冊在任何日曆年度的關閉時間均超過 30 個日曆日。

查閲賬簿和記錄

根據開曼羣島法律，我們的普通股 的持有人沒有一般權利檢查或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本（除公司備忘錄和章程、抵押貸款和押記登記冊以及 我們的股東通過的任何特別決議的副本）。但是，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。

股東大會。股東會議 可以由我們董事會的多數成員或董事長召開。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會需要至少提前七 (7) 個日曆日發出通知 。股東大會和整個股東大會所需的法定人數 包括至少一名有權投票的股東親自出席，或由 代理人或（如果股東為公司）由其正式授權的代表出席，該代表不少於我們已發行股本所有 表決權的三分之一。

豁免公司。我們是一家豁免 公司，根據《公司法》承擔有限責任。《公司法》區分了普通居民公司和豁免 公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請 註冊為豁免公司。對豁免公司的要求與普通公司的要求基本相同，除了 豁免公司：

“有限責任” 是指每位股東的責任僅限於股東為公司股份支付的金額（ 例外情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他 情況）。

優先股的描述

截至本招股説明書發佈之日， 已發行和流通優先股 750,000 股。

轉換。 每股優先股 可隨時轉換為一（1）股普通股，由其持有人選擇。在任何情況下，普通股都不得將 轉換為優先股。

投票權。每股優先股 股的投票權應等於兩（2）股普通股。

分紅。 除本文規定的投票權 和轉換權外，普通股和優先股應排在前列 pari passu彼此 之間應具有相同的權利、偏好、特權和限制。

轉讓和轉移。 優先股的持有人有權在遵守適用的證券法的前提下，以 的全權和絕對自由裁量權隨時將每股優先股轉讓給任何第三方。當股東向非該股東關聯公司的任何人出售、轉讓、轉讓或處置任何優先股的 ，或將任何 優先股的控制權變更給非此類股份註冊股東關聯公司的任何人時，該優先股應自動 並立即轉換為一 (1) 股普通股。

我們的董事會有權不時指定和發行一個或多個類別或系列的優先股，並修正和確定 每個此類類別或系列獲得如此授權的 的相對權利、 偏好、指定、資格、特權、期權、轉換權、限制和其他特殊或相對權利。此類行動可能會對我們的普通 股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，或者可能阻礙個人或團體企圖獲得對我們的控制權。您應參閲與按該系列特定條款發行的一系列優先股相關的招股説明書 補充文件，包括：

發行後，優先股將全額支付且不可納税，這意味着其持有人將全額支付購買價格 ，我們可能不要求他們支付額外資金。

董事會選擇的任何 優先股條款都可能減少可供分配給 普通股持有人的收益和資產金額，或者在股東沒有任何 進一步投票或行動的情況下，對普通股持有人的權利和權力（包括投票權）產生不利影響。我們的普通股持有人的權利將受我們未來可能發行的任何優先股持有人的權利的約束，並可能受到 的不利影響。優先股的發行還可能 產生延遲或阻止我們公司控制權變更的效果，或者使罷免管理層變得更加困難。

認股權證的描述

以下對認股權證某些 條款的摘要並不完整，受將向美國證券交易委員會提交的與發行此類認股權證有關的認股權證協議條款 的約束，並對其進行了全面限定。

普通的

我們 可能會發行認股權證，購買一個或多個系列的普通股和/或優先股。我們可以獨立發行認股權證 ，也可以與普通股和/或優先股一起發行，認股權證可能附屬於這些證券或與這些證券分開。雖然 下述條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列 認股權證的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款不同 。

我們 將作為本招股説明書一部分的註冊聲明作為證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告 中的認股權證協議形式，包括認股權證形式，描述我們提供的特定 系列認股權證的條款。以下認股權證和認股權證協議的實質性條款摘要受 對認股權證協議和認股權證中適用於 我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。我們強烈建議您閲讀與我們在本招股説明書中可能提供的特定系列認股權證相關的 相關招股説明書補充文件，以及任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的 完整認股權證協議和認股權證證書。

我們 將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列認股權證的條款，包括：

行使認股權證

每份認股權證將使 持有人有權按我們在 適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日 的指定時間內隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證 將失效。

認股權證持有人 可以通過交付代表要行使的認股權證證書以及 的特定信息來行使認股權證，並按照適用的招股説明書 補充文件中的規定，以即時可用資金向公司支付所需金額。我們將在認股權證和適用的招股説明書補充中列出 認股權證持有人必須向公司交付以行使認股權證的信息。

如果行使認股權證所代表的認股權證 少於所有認股權證，那麼我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。 如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣規定，認股權證持有人可以按認股權證 行使價的全部或部分退出證券。

訂閲權描述

以下對訂閲權的某些 條款的摘要並不完整，受到 證書條款的約束，並對其進行了全面限定，這些條款旨在證明將向美國證券交易委員會提交的與提供 此類訂閲權相關的訂閲權。

普通的

我們可能會發行訂閲 權以購買普通股或優先股。訂閲權可以單獨發行，也可以與任何其他提供的 證券一起發行，購買或接收訂閲權的人可以轉讓，也可能不可以轉讓。對於任何訂閲 權利發行，我們可能會與一個或多個承銷商簽訂備用承銷安排，根據該安排，此類承銷商 將購買在該認購權發行之後仍未被認購的任何已發行證券。在向股東提供訂閲 權利方面，我們將在我們設定的獲得此類認購權發行的訂閲權的記錄日期向 股東分發證明認購權的證書和招股説明書補充文件。

適用的招股説明書補充文件 將描述本招股説明書所涉及的以下訂閲權條款：

訂閲權的行使

每項認購權將 賦予認購權持有者以現金購買一定數量的證券，行使價應在 中列出，或可根據與其提供的認購權相關的招股説明書補充文件中規定的行使價來確定。在招股説明書 補充文件中規定的此類訂閲權的到期日營業結束之前，可以隨時行使訂閲權 。到期日營業結束後，所有未行使的訂閲權將失效。

可以按照招股説明書補充文件中與其提供的訂閲權相關的規定行使訂閲權 。在收到付款和 訂閲權證書在認購權代理人的公司信託辦公室或 招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署後，我們將盡快轉發行使時可購買的普通股或優先股 。我們可能會決定將任何已取消認購的證券直接向股東以外的其他人發行， 向或通過代理人、承銷商或交易商發行，或者通過組合此類方法，包括根據適用的招股説明書補充文件中規定的備用承保安排 發行。

單位描述

以下對這些單位的某些 條款的摘要並不完整，受證書中 條款的約束，並對其進行了全面限定，這些條款旨在證明將向美國證券交易委員會提交的與發行此類單位相關的單位。

我們可以以任意組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券的 組成的單位。每份單位的發行將使 該單位的持有人同時也是該單位所含每種證券的持有人，持有人的權利和義務。根據發行單位的 簽訂的單位協議可以規定，不得在指定日期之前或特定事件或事件發生時隨時單獨持有或轉讓該單位中包含的證券，也不得在 的任何時間單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書補充文件 將描述：

分配計劃

我們可以通過本招股説明書出售通過本招股説明書提供的證券 （i）或通過承銷商或交易商，（ii）直接出售給包括我們的關聯公司在內的購買者，（iii） 通過代理商，或（iv）通過任何這些方法的組合。證券可以按固定價格或價格進行分配， 可能會發生變化、出售時通行的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格。 招股説明書補充文件將包括以下信息：

通過承銷商或經銷商銷售

只有 招股説明書補充文件中提及的承銷商才是招股説明書補充文件所提供證券的承銷商。如果在出售中使用承銷商， 承銷商將為自己的賬户收購證券，包括通過承保、購買、擔保貸款或與我們簽訂的回購 協議。承銷商可以不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）轉售證券。 承銷商可以出售證券以促進我們任何其他證券的交易（如本招股説明書 或其他方式所述），包括其他公開或私人交易和賣空。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾提供證券 ，也可以直接由一家或多家擔任承銷商的公司提供證券。 除非招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商購買證券的義務將受 某些條件的約束，承銷商如果購買其中任何證券，則有義務購買所有已發行證券。 承銷商可能會不時更改任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

如果使用交易商出售 通過本招股説明書提供的證券，我們將以委託人身份向他們出售證券。然後，他們可能會以交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券 。招股説明書補充文件將包括 交易商的名稱和交易條款。

我們將在適用的 招股説明書補充文件中提供我們將向承銷商、交易商或代理人支付的與發行證券有關的任何補償、 以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。

通過代理商直接銷售和銷售

我們可以直接出售通過本招股説明書提供的證券 。在這種情況下，承銷商或代理人不會參與。此類證券也可以通過不時指定的代理出售 。招股説明書補充文件將列出參與發行或出售所提供的 證券的任何代理人，並將描述應付給該代理人的任何佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理商 都將同意在其任命期間盡其合理的最大努力來招攬購買。

我們可以直接將證券 出售給機構投資者或其他可能被視為《證券法》所指的承銷商的人出售這些證券 。任何此類銷售的條款將在招股説明書補充文件中描述。

延遲交貨合同

如果招股説明書補充文件 表明，我們可能會授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，根據延遲交割合同以公開發行價格購買證券 。這些合同將規定在未來的指定日期 付款和交貨。這些合同將僅受招股説明書補充文件中描述的條件的約束。適用的招股説明書 補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

做市、穩定和其他交易

除非適用的招股説明書 補充文件另有規定，否則除我們的普通股外，我們在本招股説明書下提供的所有證券都將是新發行的證券， 將沒有成熟的交易市場。我們可以選擇在交易所或場外交易市場上架所提供的證券。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商 都可以在此類證券上市，但可以隨時停止此類做市，恕不另行通知 。因此，我們無法向您保證證券將具有流動的交易市場。

根據《證券交易法》第104條的規定，任何承銷商還可以聘請 穩定交易、銀團承保交易和罰款出價。穩定交易涉及競價在公開市場上購買標的證券，目的是掛鈎、固定或 維持證券的價格。涵蓋交易的辛迪加涉及在 分配完成後在公開市場上購買證券，以彌補辛迪加的空頭頭寸。

當辛迪加成員最初出售的證券是在 辛迪加保險交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸時，罰款出價允許承銷商 向辛迪加成員收回賣出讓步。穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款 出價可能會導致證券價格高於沒有交易時的價格。如果 承銷商開始這些交易，則可以隨時終止這些交易。

一般信息

根據與我們簽訂的協議，代理人、承銷商和交易商 可能有權要求我們賠償某些負債，包括 《證券法》規定的責任。在正常業務過程中，我們的代理人、承銷商和經銷商或其關聯公司可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供 服務。

發行 和分發費用

下表列出了 與出售和分銷註冊證券相關的各種費用。我們將承擔如下所示的所有費用 。

法律事務

由FisherBroyles, LLP代表我們處理美國聯邦證券和紐約州法律的法律事務。在開曼羣島 法律管轄的範圍內，Maples and Calder（香港 Kong）有限責任公司將移交與所發行證券有關的某些法律事務。與中華人民共和國法律有關的某些法律事務將由江蘇益友天元律師事務所代為處理。FisherBroyles, LLP在開曼羣島法律管轄的事項上可以信賴Maples and Calder（香港）律師事務所，在受中國法律管轄的事項上可以依賴江蘇益友 天元律師事務所。

專家們

截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的兩年的合併財務 報表已由獨立註冊 公共會計師事務所弗裏德曼律師事務所審計，該報告以引用方式納入此處，並以引用方式納入此處，並以此為依據納入本報告 報告是根據會計和審計專家等公司的授權提交的。弗裏德曼律師事務所位於百老匯大道165號自由廣場一號樓 21樓，紐約，10006。

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入 ” 我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件 來向您披露重要信息。以引用方式納入的每份文件僅在該文件發佈之日有效，以引用方式納入此類文件 不意味着我們的事務自發布之日起沒有發生任何變化，也不意味着其中包含的信息 自其發佈之日起任何時候都是最新的。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書 的一部分，應同樣謹慎地閲讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交申報來更新以引用方式納入 的文件中包含的信息時，本招股説明書中以引用方式納入的信息將被自動更新和取代 。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中以引用方式納入的 信息之間存在衝突或不一致，則應依賴稍後提交的 文件中包含的信息。

我們特此通過引用 將我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以下文件納入本招股説明書：

我們的2021年年度報告 包含對我們業務的描述和經審計的合併財務報表以及我們的獨立審計師的報告。合併的 財務報表是根據美國公認的會計原則編制和列報的。

除非以引用方式明確納入 ，否則本招股説明書中的任何內容均不應被視為納入了向 SEC 提供但未向其提交的信息。本招股説明書中以引用方式納入的所有文件的副本，這些文件的附物除外，除非此類證物 在本招股説明書中特別以引用方式納入本招股説明書的副本，將免費提供給每個人，包括任何受益所有人， 應該人向以下人員提出的書面或口頭要求獲得本招股説明書副本：Jowell Global Ltd。收件人：公司祕書， 二樓，285 號中國上海市楊浦區江浦路 200082 和電子郵件：ir@1juhao.com

您應僅依賴我們以引用方式納入或在本招股説明書中提供的 信息。我們未授權任何人向您提供不同的 信息。我們不會在任何不允許出價的司法管轄區提供這些證券的任何要約。除這些 文件正面日期外，您不應假定 本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息在其他任何日期都是準確的。

在這裏你可以找到更多信息

根據美國證券交易委員會的規定， 本招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些信息和證據，而本招股説明書是 的一部分。由於本招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些 文件的全文。如果我們提交了合同、協議或其他文件作為註冊聲明的附錄，本招股説明書 是其中的一部分，則您應該閲讀附錄，以便更全面地瞭解所涉及的文件或事項。本 招股説明書中關於合同、協議或其他文件的每份陳述，包括上文討論的以引用方式納入的聲明，均參照實際文件對 進行了全面限定。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》信息報告要求的約束， 根據這些要求， 我們向美國證券交易委員會提交年度和當前報告以及其他信息。您可以在美國證券交易委員會公共參考室查看、閲讀（免費）和複製我們向美國證券交易委員會提交的報告和 其他信息，該參考室位於華盛頓特區東北 100 號 F 街 20549 號。 您可以致電 1-800-SEC-0330 聯繫美國證券交易委員會，獲取有關公共參考室運作的信息。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站，網址為 www.sec.gov其中包含我們以電子方式 向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息。

我們維護一個名為 www.1juhao.com 的企業網站 。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

民事責任的可執行性

我們根據開曼羣島的 法律註冊成立，是一家有限責任豁免公司。我們在開曼羣島註冊是因為 與成為開曼羣島豁免公司相關的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法體系、優惠的 税收制度、缺乏外匯管制或貨幣限制以及專業和支持服務的可用性。 但是，與美國的證券法相比，開曼羣島的證券法體系不夠發達，為投資者提供的保護要少得多。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格向美國聯邦法院 提起訴訟。

我們所有的資產都位於中國。此外，公司主席、首席執行官兼主要股東徐志偉先生、公司董事會成員兼副總裁趙丹女士和公司獨立董事王海濤先生均為美國以外司法管轄區 的居民，其全部或大部分資產位於美國境外。因此， 投資者可能難以在美國境內向這些人送達訴訟程序，或者對我們 或他們執行在美國法院作出的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder（香港） LLP分別告知我們，開曼 羣島的法院是否會：尚不確定：

Maples 和考爾德（香港）律師事務所告知我們，不確定開曼羣島法院是否會（i）承認 或執行美國法院根據美國聯邦證券法民事責任條款 或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決，或（ii）受理原始 訴訟根據美國 的聯邦證券法，在開曼羣島對我們或我們的董事或高級管理人員提起訴訟州或美國任何州的證券法。

Maples 和考爾德（香港）律師事務所告知我們，儘管開曼羣島沒有依法執行美國聯邦或州法院獲得的 判決（而且開曼羣島不是任何互惠執行 或承認此類判決的條約的締約國），但根據普通法，開曼羣島法院將承認和執行對a的外國貨幣判決 具有司法管轄權的外國法院，沒有根據原則 重新審查潛在爭端的是非曲直外國主管法院的判決規定，判決債務人有義務支付作出該判決 的清算金額，前提是此類判決 (a) 由具有司法管轄權的外國法院作出，(b) 規定判決債務人 a 有義務支付判決的清算金額，(c) 是最終的，(d) 不涉及税收的，a 或者處罰， 和 (e) 不是以違背自然正義或公共政策 的方式獲得的，也不是那種違背自然正義或公共政策 開曼羣島。但是，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事 責任條款從美國法院獲得的判決，前提是開曼羣島法院裁定該判決引發 有義務支付屬於刑事或懲罰性質的款項。如果同時提起的 訴訟是在其他地方提起的，開曼羣島法院可以暫停執行程序。

喬威爾環球有限公司

$200,000,000

普通股，

優先股，

認股權證，

權利和

單位

招股説明書

______, 2022

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 8 項。對董事和高級職員的賠償

開曼羣島法律沒有 限制公司的備忘錄和公司章程規定對高管和董事的賠償的範圍， ，除非開曼羣島法院可能認為任何此類條款與公共政策相違背，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償 。我們目前的備忘錄和公司章程允許賠償 高級管理人員和董事以其身份發生的損失、損害賠償、成本和開支，除非此類損失或損害是由此類董事或高級管理人員的不誠實或欺詐造成的 。此外，我們還與我們的董事 和執行官簽訂了賠償協議，除了我們目前的備忘錄和公司章程 中規定的補償外，我們還為這些人提供了額外的補償。

就允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員根據上述 條款對《證券法》產生的負債進行賠償 ，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

第 9 項。展品

項目 10 承諾

但是，前提是，如果註冊人 根據《證券交易法》第13或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中包含這些段落生效後 修正案中要求包含的信息，則本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用 1934 年以引用方式納入註冊聲明 或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求 ，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交F-3表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人於2022年7月27日在上海代表其簽署本註冊聲明，並由其正式授權 。

委託書

通過這些禮物認識所有人， 每個簽名出現在下方的人均構成並任命徐志偉和蔡美，他們每人作為其真實和 的合法律師和代理人，每人都有完全的替代權和替代權，並以他或她的名義放置 ，代之以任何身份簽署任何和所有修正案（包括後續）F-3 表格上的本註冊 聲明的有效修正案）和補充，並將該聲明連同其所有證物和其他文件一起提交與此有關聯，與美國 證券交易委員會，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每人做出 和執行與場所有關的所有必要和必要行為和事情的全部權力和權力，完全符合 每個人親自可能或可能做的所有意圖和目的，特此批准並確認上述律師的所有意圖和目的實際上 和代理人或其中任何一方，或他們或他的替代者或替代者，可能合法地做或促成這樣做憑藉本文所做的。

根據經修訂的 1933 年《美國證券法》的要求 ，本 F-3 表格註冊聲明由以下人員以 的身份在所示日期簽署。

美國授權代表的簽名

根據經修訂的1933年《證券法》 的要求，下列簽署人、Jowell Global Ltd.在美國的正式授權代表已於2022年7月27日簽署了本註冊聲明。

II-6