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年度股東大會通知

將於 2024 年 5 月 15 日持有的股東比例

-和-

管理信息通報

2024 年 3 月 26 日

親愛的股東：

關於參加2024年5月15日年度股東大會的重要通知

Oncolytics Biotech Inc.（“Oncolytics”）將於2024年5月15日星期三下午4點（多倫多時間）通過網絡直播進行年度股東大會（“大會”），通過網絡直播 https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1612 以僅限虛擬的形式舉行。儘管股東和正式任命的代理持有人無論地理位置和所有權如何都無法親自出席會議，但他們將有平等的機會參加會議並就會議所審議的事項進行表決。有關如何參加會議的詳細説明，請參閲隨附的《股東特別會議通知》和與會議有關的管理信息通告。

我們為機構投資者和分析師提供的年度公司最新情況介紹和問答將在會議的正式部分之後舉行。公司最新消息在會議結束後立即開始，大約在下午 4:30（多倫多時間）開始，北美的來電者可以通過撥打 +1-888-231-8191 獲取。海外來電者應聯繫Oncolytics的投資者關係部，以獲取其所在國家的免費撥號信息。電話會議的網絡直播將在Oncolytics網站www.oncolyticsbiotech.com的投資者關係頁面上播出，並將存檔三個月。

註冊股東（未指定代理持有人）和正式任命的代理持有人（包括自命為代理持有人的非註冊股東）將能夠虛擬出席會議、投票和提問，前提是他們連接到互聯網。未正確指定自己為代理持有人的非註冊股東將能夠作為嘉賓出席會議，但無法在會議上投票或提問。希望在會議上投票和提問的非註冊股東必須指定自己為代理持有人，並在我們的過户代理人多倫多證券交易所信託公司註冊，如隨附的會議管理信息通告中的 “如何任命和註冊代理持有人” 中所述。

我們強烈鼓勵所有股東，無論他們是否計劃虛擬出席會議，在會議之前儘早填寫並提交代理人或投票指示表（如適用）進行投票。與會議有關的投票或接收代理人的截止日期是2024年5月13日下午 4:00（多倫多時間）。有關如何通過代理人對股票進行投票的信息，請參閲隨附的《管理信息通告》。

真誠地是你的，

馬修·科菲博士（簽名）

總裁兼首席執行官

頁面


年度股東大會通知			4

管理信息通報			5

徵求代理			5
如何投票給你的普通股			5
如何參加會議			7
致美國股東的通知			8
通知和訪問			8
進行招攬的人			9
代理人行使自由裁量權			9
代理的可撤銷性			9
有表決權的普通股和普通股的主要持有人			10
會議事務			10
薪酬討論和分析			15
董事薪酬			21
股權補償計劃信息			23
根據股權補償計劃獲準發行的證券			28
終止和控制權變更福利			28
養老金計劃福利			29
董事和高級管理人員的債務			29
知情者在重大交易中的利益			29
某些人或公司在待採取行動的事項中的利益			29
公司治理慣例聲明			29
附加信息			34

安排董事會的授權			A-1

年度股東大會通知

特此通知，Oncolytics Biotech Inc.（“公司”）普通股持有人（“股東”）的年度會議（“會議”）將按以下方式舉行：

時間：2024 年 5 月 15 日星期三下午 4:00（多倫多時間）

地點：通過在線音頻網絡直播進行僅限虛擬的會議，網址為 https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1612

密碼：onc2024（區分大小寫）

會議將出於以下目的舉行：

(a) 接收公司截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表以及審計師的有關報告；

(b) 將公司下一年度的董事人數定為八 (8) 名；

(d) 委任公司下一年度的審計師，並授權董事確定其薪酬；以及

(e) 處理在會議或任何休會或休會之前適當處理的其他事務。

有關會議將要審議的事項的更多詳細信息，請股東參閲隨附的2024年3月26日發佈的管理信息通告（“通函”）。

會議僅以虛擬形式進行。

註冊股東和正式任命的代理持有人將能夠虛擬出席會議、提交問題和實時投票，前提是他們已連接到互聯網並遵循所附通告中的指示。未正式指定自己為代理持有人的非註冊股東或受益股東將能夠以嘉賓身份虛擬出席會議，但無法在會議上投票。

希望任命除委託書或投票指示表中註明的管理層被提名人以外的其他人的股東（包括希望指定自己出席會議的受益股東）必須仔細遵守通函及其委託書或投票指示表中的指示。這些説明包括在提交委託書或投票指示表後，向我們的過户代理人多倫多證券交易所信託公司（“多倫多證券交易所信託公司”）註冊此類代理持有人的額外步驟。如果您希望委託書或投票指示表中註明的管理層被提名人以外的其他人作為您的代理人出席和參加會議，並對普通股進行投票，則必須在提交委託書或投票指示表後註冊該代理持有人。未能在多倫多證券交易所信託基金註冊代理持有人將導致代理持有人無法獲得參加會議的控制號碼，只能作為嘉賓出席。來賓將能夠收聽會議，但無法投票。

日期截至 2024 年 3 月 26 日。


			根據董事會的命令
			馬修·科菲博士（簽名）
			總裁兼首席執行官

管理信息通報

除非另有説明，否則以下信息的日期為2024年3月26日，除非另有説明，否則所有美元金額均以加元計算。

徵求代理

本管理信息通告（“通告”）與Oncolytics Biotech Inc.（“Oncolytics” 或 “公司”）管理層徵集代理人有關，該代理人將在2024年5月15日星期三下午 4:00（多倫多時間）舉行的公司普通股（“股東”）持有人（“股東”）年度股東大會（“大會”）使用本通告所附的 “年度股東大會通知” 中所述的目的。會議將作為僅限虛擬的會議舉行。純虛擬會議形式賦予所有股東參加會議的權利，無論其地理位置或特定的限制或情況如何，他們都有平等的機會參加會議。有關如何虛擬出席會議的更多信息，請參閲 “如何參加會議”。

如何投票給你的普通股

註冊股東

如果您的姓名記錄在公司的普通股持有人登記冊中，並且您持有一份或多份股票證書或DRS聲明，其中註明了您的姓名和您擁有的普通股數量，則您就是註冊股東。

代理投票

作為註冊股東，您將收到來自多倫多證券交易所信託公司的代表您持有的普通股的委託書。您可以授權隨附的委託書中指定的管理代表對您的普通股進行投票。如果您選擇此選項，則可以通過以下任一方式發出投票指示：

互聯網：

前往 www.meeting-vote.com 並按照説明進行操作。你需要參考控件

您的代理投票表上印有號碼。

郵件：

填寫代理投票表並將其放入郵寄包裹中提供的信封中返回，然後

郵寄至：

多倫多證券交易所信託公司

代理部門

郵政信箱 721

安大略省阿金庫爾 M1S 0A1

電子郵件：

掃描已填寫的代理表格的兩面併發送到電子郵件地址：

proxyvote@tmx.com

您也可以指定其他人代表您作為代理人蔘加會議，並對您的普通股進行投票。如果您選擇此選項，則必須刪除預先打印的姓名並在隨附的委託書背面提供的空白處打印該人的姓名，您可以指明您希望如何投票普通股，並且必須通過以下方式聯繫多倫多證券交易所信託公司

多倫多證券交易所信託的網站可在以下地址填寫並提交電子表格

https://www.tsxtrust.com/control-number-request 不遲於2024年5月13日下午4點（多倫多時間），並向多倫多證券交易所信託基金提供被任命者所需的信息，以便多倫多證券交易所信託基金可以向被任命者提供控制號碼。此控制號碼將允許您的被任命者登錄會議並在會議上投票。如果沒有控制號碼，您的代理持有人將只能以訪客身份登錄會議，並且無法投票。您也可以指定第二個人作為您的備用代理持有人。您的代理持有人和備用代理持有人都不必是股東。您任命的人必須參加會議並代表您投票，才能計算您的選票。

除非您打算參加會議並在會議上投票（參見下文 “如何對普通股進行投票——註冊股東——在會議上投票”），否則請記住，您的代理或投票指示必須不遲於2024年5月13日下午 4:00（多倫多時間）收到。會議主席可在不另行通知的情況下酌情放棄或延長委託書的交存期限。

註冊股東如對會議有疑問或需要投票方面的協助，可致電1-877-452-7184（北美免費電話）、416-304-0211（北美以外地區致電）或發送電子郵件至 assistance@laurelhill.com 與我們的代理招標代理人勞雷爾·希爾諮詢集團聯繫。

受益股東

如果被提名人（即您的證券經紀人、清算機構、金融機構、受託人或託管人或其他中介機構）為您或他人代表您持有您的普通股，則您即為受益股東。

代理投票

您的被提名人可能已經向您發送了會議通知，包括投票指示表或由被提名人簽署的空白委託書。您可以通過填寫相應的方框來提供投票説明。請按照被提名人的指示簽署和歸還適用材料。有時，您可能會被允許通過互聯網或電話給出指示。

如果您是受益股東並且沒有收到帶有控制號的委託書或投票指示表，請聯繫您的被提名人。

除非您打算參加會議並在會議上投票（參見下文 “如何對普通股進行投票——受益股東——在會議上投票”），否則請記住，您的代理或投票指示必須不遲於2024年5月13日下午 4:00（多倫多時間）收到。

在會議上投票

您的被提名人可能已經向您發送了會議通知，包括投票指示表或由被提名人簽署的空白委託書。您可以通過填寫相應的方框來提供投票説明。請按照被提名人的指示簽署和歸還適用材料。有時，您可能會被允許通過互聯網或電話給出指示。您可以通過以下任何一種方式發出投票指示：

互聯網：

前往 www.proxyvote.com 並按照説明進行操作。你需要參考控件

您的投票指示表上印有用於對股票進行投票的號碼。

郵件：

輸入您的投票説明，在 VIF 上簽名並註明日期，然後將填寫好的 VIF 放回附件

郵費已付信封。

電話：

撥打 VIF 上打印的電話號碼。輸入印在 VIF 上的 16 位控制號碼，並按照交互式語音錄製説明對您的股票進行投票。

如果您是受益股東並且沒有收到帶有控制號的委託書或投票指示表，請聯繫您的被提名人。

除非您打算參加會議並在會議上投票（參見下文 “如何對普通股進行投票——受益股東——在會議上投票”），否則請記住，您的代理或投票指示必須不遲於2024年5月13日下午 4:00（多倫多時間）收到。會議主席可在不另行通知的情況下酌情放棄或延長委託書的交存期限。

有兩種受益所有人：反對向其擁有的證券發行人透露自己的姓名的人（反對受益所有人稱為 “OBO”）和不反對的人（對非異議受益所有人稱為 “NOBO”）。Oncolytics可能會利用Broadridge QuickVote™ 服務來協助符合條件的股東對普通股進行投票。勞雷爾·希爾可以聯繫NOBO，方便地直接通過電話獲得選票。

對會議有疑問或需要投票協助的受益股東可以致電1-877-452-7184（北美免費電話）、416-304-0211（北美以外地區致電）或發送電子郵件至 assistance@laurelhill.com 與我們的代理招標代理人勞雷爾·希爾諮詢集團聯繫。

如何參加會議

公司將以虛擬形式舉行會議，會議將通過網絡直播進行。股東將無法親自出席會議。

在線參與會議使註冊股東和正式任命的代理持有人，包括正式任命自己為代理持有人的受益股東，能夠聽取會議並提交問題。註冊股東和正式任命的代理持有人也可以在會議期間的適當時間進行投票。

與會議事務有關的問題，可在會議審議特定事項時提出，屆時將在就該事項進行表決之前予以解決。會議工作完成後，首席執行官將開放提問，在此期間，註冊股東和正式任命的代理持有人將有機會提出與公司、其業績和運營有關的問題。虛擬出席會議的註冊股東和正式任命的代理持有人可以在會議期間通過在線平臺提交問題，方法是選擇屏幕頂部的 “消息” 選項卡，然後在消息屏幕頂部的 “提問” 框中輸入您的評論或問題。將在虛擬會議網站上提供説明，並將提供技術援助。可以在會議期間隨時提交問題。將大聲朗讀問題，以便所有出席者，無論是面對面還是虛擬聽到。

問題將按收到的順序回答。如果您有多個問題，出於對其他股東的禮貌，我們要求您一次提出一個問題，然後帶着您可能有的任何後續問題回到隊列中。主持人可能會彙總類似的問題，問題和答案將在會議結束後發佈在我們的網站上。如果我們沒有時間回答所有問題，我們鼓勵註冊股東和正式任命的代理持有人通過本通告其他地方列出的聯繫信息以書面形式向我們的投資者關係團隊提交問題，以便這些問題以及管理層的答案也可以在我們的網站上發佈。對的迴應

虛擬出席會議的註冊股東和正式任命的代理持有人提交的未在會議上得到答覆的問題也將發佈到我們的網站上。

第 1 步：通過 https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1612 在線登錄。我們建議您在會議開始前至少 15 分鐘登錄。

第 2 步：按照以下説明進行操作：

註冊股東：單擊 “我有控制號”，然後輸入您的控制號和密碼：onc2024（區分大小寫）委託書或您從多倫多證券交易所信託收到的電子郵件通知中的控制號碼是您的控制號碼。如果您使用控制號碼登錄會議，您在會議上投的任何投票都將撤銷您之前提交的任何代理人。如果您不希望撤銷先前提交的委託書，則不應在會議期間投票。

正式指定的代理持有人：單擊 “我有控制號碼”，然後輸入您的控制號碼和密碼：onc2024（區分大小寫）。按照本通告所述在多倫多證券交易所信託正式任命和註冊的代理持有人將在代理投票截止日期過後通過電子郵件收到多倫多證券交易所信託基金的控制號碼。

來賓（包括未正式指定自己為代理持有人的受益股東）：點擊 “訪客”，然後填寫在線表格。

如果您在線參加會議，那麼在會議期間必須始終連接到互聯網，以便在投票開始時進行投票。您有責任確保會議期間的連通性。您應該留出足夠的時間在線登記會議並完成相關程序。

致美國股東的通知

由於適用於《美國交易法》規則3b-4中定義的 “外國私人發行人” 的代理委託的豁免，我們對代理人的請求不受經修訂的1934年《美國證券交易法》（“美國交易法”）第14（a）條的要求的約束。因此，本通告是根據加拿大適用的披露要求編制的。美國居民應意識到，根據美國《交易法》，對委託聲明的要求與美國的要求不同。

由於我們位於美國境外，而且公司的某些高管和董事居住在美國以外的其他國家，因此您可能難以行使您的權利和根據美國聯邦證券法可能提出的任何索賠。您可能無法以違反美國證券法為由向非美國實體或其高級管理人員或董事提起訴訟或送達訴訟程序。可能很難強迫非美國實體及其關聯公司服從美國法院的判決或執行美國法院對公司的判決。

通知和訪問

我們選擇在會議中使用National Instrument 54-101——與申報發行人證券受益所有人的溝通（“通知和准入條款”）中的通知和訪問條款，但不適用於向我們的普通股註冊持有人（即姓名出現在我們記錄中的股東）的郵件。通知和准入條款是由加拿大證券管理局制定的一套規則，通過允許申報發行人在線發佈有關其股東會議的信息通告和相關材料來減少郵寄給股東的材料數量。

我們將在Broadridge Financial Solutions, Inc.的協助下，直接向非反對的受益股東提供代理相關材料。我們打算向中介機構付費，向反對的受益股東提供代理相關材料。

我們最近結束的財政年度的財務信息的紙質副本已郵寄給先前要求接收信息的註冊股東和受益股東。

進行招攬的人

招標是代表公司管理層進行的。編寫和郵寄本通告及相關材料所產生的費用將由公司承擔。除了通過郵件進行招攬外，還可以通過個人會議、電話或其他通信手段以及公司的董事、高級職員和僱員徵集代理人，他們不會因任何此類活動獲得特別報酬。該公司還聘請了勞雷爾·希爾諮詢集團作為其戰略股東傳播顧問和代理招標代理。與這些服務有關，勞雷爾·希爾將獲得35,000加元外加合理的自付費用。

股東如果對會議、我們的通知和准入文件有疑問或需要投票方面的幫助，您可以撥打1-877-452-7184（北美免費電話）、416-304-0211（北美以外地區致電）或發送電子郵件至 assistance@laurelhill.com 與勞雷爾·希爾聯繫。

代理人行使自由裁量權

以委託書形式提名的人員將根據任命他們的股東的指示，對他們任命的普通股進行投票。在沒有這樣的指導的情況下，將對此類普通股進行投票：

•用於將下一年度的公司董事人數定為八（8）人；

•用於選舉本通告中提及的董事；以及

•任命安永律師事務所為公司的審計師，任期至公司下次年會，其薪酬將由董事會確定。

委託書的形式賦予其中所列人員在修訂或變更通知中確定的事項以及可能適當地提交會議的其他事項方面的自由裁量權。在印發本通告時，管理層不知道會前有任何此類修訂、變更或其他事項。但是，如果管理層現在不知道的任何其他事項應妥善提交會議，則將根據指定代理持有人的最佳判斷就此類事項對代理人進行表決。

代理的可撤銷性

在行使代理之前，可以隨時撤銷提交的代理。如果您已提供代理人並出席了親自使用代理的會議，則可以撤銷該委託書，改為親自投票。除了以法律允許的任何其他方式撤銷外，還可以通過由您自己（或您的律師以書面形式授權的律師）簽訂的書面文書，或者如果股東是公司，則可以通過公司印章或由正式授權的官員或律師簽訂的書面文書撤銷代理人。該代理可以按照上文 “如何對普通股進行投票” 標題下的説明存入多倫多證券交易所信託基金，也可以存放在公司的註冊辦事處，即位於艾伯塔省卡爾加里市西南第七大道4000號421號的麥卡錫泰特勞律師事務所，T2P 4K9，注意：邁克爾·貝內特，在使用代理人的會議之日之前的最後一個工作日的任何時間，或在會議當天與會議主席交談，屆時代理被撤銷。

有表決權的普通股和普通股的主要持有人

普通股投票-一般

確定普通股持有人的記錄日期為2024年3月26日（“記錄日期”）。在該日登記在冊的股東有權在持有的每股普通股一票的基礎上收到通知和出席會議並在會議上投票，但以下情況除外：(i) 註冊股東在記錄日之後轉讓了任何普通股的所有權；以及 (ii) 這些普通股的受讓人出示經適當認可的股票證書，或以其他方式證明其擁有普通股和需求即會議或任何休會前十個日曆日其中，在會議之前將其姓名列入股東名單，在這種情況下，受讓人有權在會議上對自己的普通股進行投票。

公司被授權發行無限數量的普通股。截至2024年3月26日，共有75,419,768股普通股已發行和流通。在會議上，舉手錶決後，每位親自出席或由代理人代表並有權投票的股東均有一票表決權。在民意調查或投票中，每位親自或通過代理人出席的股東對該股東作為註冊持有人的每股普通股都有一票選票。

當任何普通股由幾個人共同持有時，他們中的任何一人都可以親自或通過代理人在會議上就該普通股進行投票，但是如果其中有多個人親自或通過代理人出席會議，並且代理人的共同所有人對任何投票持有異議，則在多倫多證券交易所信託維持的股東名冊中名字排在首位的出席或代表的共同所有人有權進行此類投票。

會議法定人數

在會議上，法定人數應包括兩人親自出席，或通過代理人代表不少於所有已發行普通股所附選票的5％。如果在會議預定舉行時間後半小時內未達到出席會議的法定人數，則會議應延期至不少於21天后的某一天以及會議主席可能決定的地點和時間。在該會議上，親自出席或通過代理人出席的股東應構成法定人數。

普通股主要持有人

據公司董事和執行官所知，截至本文發佈之日，沒有任何個人或公司直接或間接實益擁有或控制或指導已發行普通股所附表決權超過10％的股份。

會議事務

項目 1-合併財務報表和審計師報告

公司截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表以及有關審計師的報告已提交給股東。會議將不採取任何正式行動批准財務報表。如果任何股東對2023年12月31日的財務報表有疑問，可以在會議上提出問題。

第 2 項-確定公司董事人數

公司章程規定至少有3名董事和最多11名董事。目前有八 (8) 名董事。在會議上，股東將通過普通決議進行投票，將公司的董事人數定為八（8）人。批准有關該事項的普通決議需要持有人對該決議投贊成票的多數票

出席會議的普通股。如果在委託書中沒有明確提出相反的指示，則隨附的委託書中提名的人員打算將此類代理人投票通過普通決議，將董事人數定為八（8）人。

項目 3-選舉董事

在會議上，將選舉八（8）名董事。如果在會議之前，此處提交的擬議被提名人名單中出現任何空缺，則隨附的委託書中提名的人員打算投票支持公司管理層推薦的任何替代被提名人的選舉以及其餘的提名人。

公司每位董事的任期自其當選的股東大會之日起至下一次年度股東大會或其繼任者當選或任命為止。

所有被提名人現為董事會成員，任期自下文所示日期起。每位現任董事的任期將在會議上到期。如果未在委託書中明確作出相反的指示，則隨附的委託書中提名的人員打算投票選舉下文規定的每位被提名人為公司董事。公司管理層不考慮任何被提名人將無法擔任董事，但如果在會議期間或會議之前出於任何原因發生這種情況，則隨附的委託書中提名的人保留自行決定投票給另一名被提名人的權利。

下表列出了所有被管理層提名參選董事的人員、他們的居住省/州和國家、他們目前在公司擔任的職位和職位、他們目前的主要職業和過去五年的主要職業、他們擔任公司董事的時期以及他們各自直接或間接實益擁有或自3月起行使控制權或指導的公司普通股數量 2024 年 26 日。


姓名、居住城市和董事的任命日期	目前的主要職業和過去五年的主要職業	實益擁有和控制的普通股數量 (1)
帕特里夏·安德魯斯 (2) (3) 紐約，美國自 2024 年 1 月 5 日起擔任董事	安德魯斯女士在2017年至2023年期間擔任住友製藥腫瘤學有限公司（一家臨牀階段的研發生物製藥公司）的首席執行官，以及住友製藥株式會社腫瘤學全球負責人和執行官。在2013年加入該組織之前，她曾在Incyte擔任執行副總裁兼首席商務官四年，在那裏她成立了該商業組織並推出了其同類首創的全病腫瘤產品Jakafi®。她還負責業務發展，併為Incyte完成了多項重要的產品許可協議。從1991年至2008年，安德魯斯女士在輝瑞擔任的領導職位越來越多，她的最後一職是美國腫瘤業務部的副總裁兼總經理。安德魯斯女士擁有密歇根大學工商管理碩士學位和布朗大學文學學士學位。安德魯斯女士還在 GlycoMimetics 的董事會任職。	無


姓名、居住城市和董事的任命日期	目前的主要職業和過去五年的主要職業	實益擁有和控制的普通股數量 (1)
黛博拉·布朗，工商管理碩士，ICD.D (4) (5) 加拿大安大略省自 2017 年 11 月 2 日起擔任董事	布朗女士目前領導Eversana的加拿大戰略合作伙伴關係，該公司是生命科學行業全球商業服務的領先提供商。從 2000 年到 2014 年，她逐漸在 EMD Serono 擔任高級職務，包括公司美國業務的神經免疫學執行副總裁以及公司加拿大業務的總裁兼董事總經理。2012 年，布朗女士擔任國家制藥組織（現為加拿大創新藥業）主席，並於 2007 年至 2014 年在董事會任職。她目前還是HBSPCA的董事會成員。Brown 女士擁有西方大學商學院工商管理碩士學位、圭爾夫大學榮譽理學士學位，並完成了公司董事協會 (ICD.D) 認證。	48,948
馬修·科菲，博士，工商管理碩士加拿大艾伯塔省自 2011 年 5 月 11 日起擔任董事	作為該公司的聯合創始人，科菲博士在卡爾加里大學完成了腫瘤學博士學位，主攻呼腸孤病毒的溶瘤能力。他的研究結果已發表在各種受人尊敬的科學期刊上，包括《科學》、《人類基因療法》和《EMBO雜誌》。科菲博士於2016年底接任首席執行官，在此之前，他自2008年12月起擔任首席運營官。自共同創立公司以來，他還在2004年12月至2008年12月期間擔任首席科學官，在1999年7月至2004年12月期間擔任產品開發副總裁，在1999年9月至2000年5月期間擔任首席財務官。	96,333
安吉拉·霍爾瑟姆，（4）（5）工商管理碩士、FCPA、FCMA、ICD.D 加拿大安大略省自 2014 年 6 月 18 日起擔任董事	霍爾瑟姆女士在納比斯科公司加拿大子公司的19年職業生涯中擔任過多個財務職位，後來升任高級副總裁兼首席財務官。2002 年，她加入總部位於安大略省多倫多的兒童病院，擔任財務副總裁兼首席財務官，此職位已有八年。在她的職業生涯中，她參與了各種舉措，從傳統的財務職能和運營監督到知識產權投資組合管理和併購。近年來，她在公開交易和非營利部門的各個董事會中擔任過許多治理職務，並擔任過短期合同職位。霍爾瑟姆女士是 FCPA、FCMA，擁有多倫多大學羅特曼管理學院工商管理碩士學位，並完成了公司董事協會 (ICD.D) 認證。	127,238
詹姆斯·帕森斯，MacC.，註冊會計師，加利福尼亞州 (2) (4) 加拿大安大略省自2022年6月16日起擔任董事	帕森斯先生自2011年8月起擔任Trillium Therapeutics Inc.（多倫多證券交易所股票代碼：TRIL）（納斯達克股票代碼：TRIL）的首席財務官（CFO），直至2021年11月被輝瑞收購，總收購價約為22億美元。在Trillium任職之前，帕森斯先生曾在DiaMedica Therapeutics Inc擔任財務副總裁、ProMis Neurosciences（前身為Amorfix Life Sciences Ltd.）的首席財務官以及Aptose Biosciences Inc.（前身為Lorus Therapeutics）的首席財務官兼財務與管理副總裁。帕森斯先生自2012年和2015年起分別擔任Sernova Corp.（多倫多證券交易所股票代碼：SVA）和Diamedica Therapeutics Inc.（納斯達克股票代碼：DMAC）的董事和審計委員會主席。	無
韋恩·皮薩諾，工商管理碩士 (6) 美國賓夕法尼亞州自 2013 年 5 月 9 日起擔任董事	皮薩諾先生曾擔任美國和加拿大多家上市公司的董事/董事長，並擁有30多年的製藥行業高管經驗。2012年1月至2016年11月，他擔任私人控股生物技術公司VaxInnate的總裁兼首席執行官。皮薩諾先生是全球最大的疫苗公司之一賽諾菲巴斯德的前總裁兼首席執行官。他於1997年加入賽諾菲巴斯德，承擔的職責越來越多。他於 2007 年晉升為總裁兼首席執行官，併成功擔任該職位直到他退休	189941


姓名、居住城市和董事的任命日期	目前的主要職業和過去五年的主要職業	實益擁有和控制的普通股數量 (1)
	2011。在加入賽諾菲巴斯德之前，他在諾華（前身為山德士）工作了11年。他擁有紐約聖約翰費舍爾學院的生物學學士學位和俄亥俄州代頓大學的工商管理碩士學位。
喬納森·裏格比，工商管理碩士 (2) 美國路易斯安那州自2022年8月30日起擔任董事	裏格比先生目前是Guidepoint的顧問，在2024年1月之前一直擔任Revolo Biotherapeutics的集團首席執行官（首席執行官），領導一個專注於開發自身免疫和過敏性疾病療法的團隊。此前，他曾擔任SteadyMed Ltd. 的首席執行官，領導該公司在納斯達克上市並出售給聯合療法公司。在SteadyMed任職之前，裏格比先生與他人共同創立了Zogenix, Inc.，這是一家專注於CNS的特種製藥公司，被UCB以高達約19億美元的交易收購。在共同創立Zogenix之前，裏格比先生在默沙東、百時美施貴寶和Profile Therapeutics（現為菲利普斯醫療）等大型製藥公司的商業和業務發展職能中擔任過越來越多的職責。除了被任命為公司董事外，裏格比先生還是ImmunoMolecular Therapeutics董事會成員和納斯達克上市的生物技術收購公司BioPlus收購公司的董事長。他擁有英國謝菲爾德大學生物科學榮譽學士學位和英國朴茨茅斯大學工商管理碩士學位。	無
Bernd R. Seisinger，醫學博士博士 (3) (5) 美國新澤西州和德國慕尼黑自 2015 年 6 月 8 日起擔任董事	Seizinger博士曾擔任美國和歐洲多家上市和私營生物技術公司的董事會成員/董事長。從1998年到2009年，他擔任GPC Biotech的總裁兼首席執行官。他還曾在百時美施貴寶擔任腫瘤藥物研發副總裁，並同時擔任企業和學術聯盟副總裁。在被任命為生物技術和製藥領域之前，Seizinger博士曾在哈佛醫學院、普林斯頓大學和麻省綜合醫院擔任教授和高級職員。他目前還在多個生物技術董事會任職，其中包括另外四個公共董事會：Aptose Biosciences、Aprea Therapeutics、Nykode Therapeutics和BioInvent。	314,863

注意事項：

(1) 公司不知情的有關實益擁有的普通股數量的信息是由相應的被提名人提供的。

(2) 治理委員會成員。裏格比先生是該委員會的主席。

(3) 科學與發展委員會成員。塞辛格博士是該委員會的主席。

(4) 審計委員會成員。霍爾瑟姆女士是該委員會的主席。

(5) 薪酬委員會成員。布朗女士是該委員會的主席。

(6) 皮薩諾先生作為董事會主席，擔任薪酬、審計、治理和科學與發展委員會的當然成員。

多數投票政策

董事會通過了與董事選舉相關的多數投票政策。該政策要求，在董事選舉的投票中，任何董事候選人被拒絕投票的選票數目超過其當選的選票數，應向主席和總裁提出辭呈，但須經董事會接受。該政策不適用於涉及有爭議的董事選舉的情況。董事會必須考慮辭職，同時考慮到公司的最大利益和所有相關因素，並且：(i) 接受辭職；(ii) 保留董事職位，但要解決董事會認為保留投票的根本原因；或 (iii) 拒絕辭職。董事會必須做出決定，並在年會後的 90 天內在新聞稿中予以公佈，包括拒絕辭職提議的原因（如果適用）。根據該政策，必須提出辭職的董事將不會參與董事會對其辭職的審議，除非有

少於三名無需提出辭職的董事，在這種情況下，整個董事會將繼續做出決定。只要董事會接受一名或多名董事辭職，董事會還將在下次股東大會之前決定是否填補任何空缺。

公司停止貿易令或破產

上述擬任董事均未擔任過任何公司的董事、首席執行官或首席財務官，在本通告發布之日前10年內，該公司的董事、首席執行官或首席財務官均未受停牌令、類似於停止交易令的命令或拒絕相關發行人根據證券立法獲得任何豁免的命令的約束，該命令已連續生效超過30天。

上述擬任董事都不是受停交易令、類似於停止交易令或拒絕相關發行人根據證券立法獲得任何豁免的命令約束的公司的董事、首席執行官或首席財務官，該命令是在擬議董事停職後發佈的，有效期超過30天成為董事、首席執行官或首席財務官，結果是來自該人以董事、首席執行官或首席財務官身份行事時發生的事件。

除下文所述以外，上述擬任董事均未擔任任何公司的董事或執行官，在本通告發布之日之前的10年內，該公司的董事或執行官在以該身份行事時，或在該人停止以該身份行事後的一年內破產，根據任何與破產或破產有關的立法提出提案，或受債權人提起或提起任何程序、安排或折衷方案，或有接管人，受託人經理或受託人被指定持有其資產。

塞辛格先生曾是根據愛爾蘭法律成立的私營公司Opsona Therapeutics Ltd.的非執行獨立董事，該公司於2018年12月根據適用的愛爾蘭法律申請了債權人的自願清算。

個人破產

在本通告發布之日前10年內，上述擬任董事均未破產，未根據任何破產或破產法提出提案，未受債權人提起或提起任何訴訟、安排或折衷方案，也未指定接管人、接管人經理或受託人持有其資產。

處罰和制裁

上述擬任董事均未受到與證券立法有關的法院或證券監管機構實施的任何處罰或制裁，也沒有與證券監管機構簽訂和解協議，也沒有受到法院或監管機構施加的任何其他處罰或制裁，這些處罰或制裁對於合理的證券持有人決定是否投票給擬議董事很重要。

項目 4-審計師的任命和薪酬

該公司已要求安永會計師事務所擔任該公司的獨立審計師，但須經股東批准。如果在委託書中沒有明確的相反指示，則隨附的委託書中提名的人員打算將此類代理人投票通過普通決議，任命安永律師事務所特許會計師事務所為公司審計師，任期至下次年度股東大會閉幕或安永律師事務所、特許會計師事務所被免職或按規定辭職

根據法律或公司章程，並授權公司董事確定安永會計師事務所（特許會計師事務所）作為公司審計師的薪酬。

薪酬討論和分析

公司成立了薪酬委員會（“薪酬委員會”），該委員會由三名外部獨立董事組成：布朗女士（主席）、霍爾瑟姆女士和塞辛格博士。董事會主席皮薩諾先生是薪酬委員會的當然成員。薪酬委員會中沒有任何成員曾是公司或其任何附屬公司的僱員高管。

薪酬理念與治理

薪酬委員會對公司的人力資源和薪酬政策及流程行使總體責任。除其他職責外，薪酬委員會在考慮首席執行官對這些高管的績效評估後，審查向首席執行官支付的定期薪酬和激勵性薪酬金額以及向某些指定高管支付的定期和激勵性薪酬金額，並向董事會提出建議。

薪酬委員會的每位成員都是獨立董事，沒有資格參與除股票期權計劃和股票獎勵計劃（均定義見此處）以外的任何公司執行官薪酬計劃。每位成員在設計和實施高管薪酬計劃方面都有豐富的董事和高級管理人員在各種上市和私營公司的經驗。

公司採用了薪酬框架（“框架”）來指導公司的薪酬理念。該框架的結構使公司能夠吸引和留住在競爭激烈的國際環境中取得成功所需的合格人員，鼓勵對公司及其目標的承諾，使高管利益與股東的利益保持一致，並獎勵高管在公司總體進展目標方面的業績。

在提出薪酬建議時，薪酬委員會使用該框架考慮了公司的長期利益及其當前的發展階段及其運營的經濟環境。處於開發階段的生物技術公司的市場充滿挑戰。基於這些因素，薪酬委員會認識到需要在留住員工的薪酬和用於維持運營的資源之間取得平衡。

同行小組

該框架使用董事會批准的同行羣體來幫助指導、基準和評估公司的薪酬計劃。通常，人們希望薪酬的每個組成部分接近第50個百分位數，平衡基本工資與短期和長期激勵措施。在建立同行羣體時，公司會聘請薪酬顧問（現為Radford，Aon Company “Radford”）的協助，該顧問協助薪酬委員會根據規模（員工人數）、價值（按市值計算）和在類似環境中運營的公司同行名單進行選擇。比較公司名單由薪酬委員會審查和批准，並與公司董事會（“同行小組”）進行討論。同行組至少每三年更新一次。

企業目標

該框架的核心原則是薪酬應以業績為基礎。為了衡量績效，必須有事先商定的目標來衡量成功。公司分為特定的職能組，目前是臨牀開發、製造、

業務發展和財務。管理層與薪酬委員會一起向董事會建議每個職能組的一系列年度目標，並重點關注公司批准的戰略方向。薪酬委員會的任務是確定相關的績效權重。這些目標旨在為公司和每個職能部門提供可衡量、可實現和有意義的目標。

補償風險

在對公司薪酬政策和做法中的風險進行審查後，薪酬委員會發現沒有合理可能對公司產生重大不利影響的風險。薪酬委員會批准薪酬政策和做法的職責包括考慮薪酬政策和做法是否會鼓勵指定執行官（定義見下文）承擔不當或過度的風險。

根據公司的公司交易政策，內部人士（包括指定執行官和董事）不得使用任何旨在使持有人受益於普通股市值變化的金融工具（包括但不限於期權、看跌期權、看漲期權、認股權證或賣空）對衝其在普通股、期權、股票獎勵、遞延股票單位、績效份額單位、債券或其他債務工具中的頭寸。

回扣政策

2023 年 11 月 2 日，董事會通過了《追回錯誤發放的激勵性薪酬政策》（“回扣政策”），規定如果公司需要重報根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的任何財務報表，以更正先前發佈的財務報表中的重大錯誤，或者該錯誤，則可以從公司的現任和前任執行官那裏追回某些基於激勵的薪酬如果錯誤已更正，則會導致重大誤報當前時段或當前時段未更正。根據《交易法》第10D-1條引入的新納斯達克上市標準要求採用回扣政策。回扣政策是對2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條的補充，該條款允許美國證券交易委員會下令提取註冊發行人的首席執行官和首席財務官在提交任何因不當行為而必須申報的財務報表後的當年獲得的獎金和激勵性薪酬，並將這些資金償還給發行人。

高管薪酬要素

該框架確定了薪酬計劃的關鍵要素，包括基本工資、健康福利和分配給員工的款項，這些補助金將由他們存入個人退休賬户。此外，短期和長期激勵措施也是公司薪酬計劃的一部分。

基本工資

每位高管的基本工資都要與同行集團進行比較。2023年，薪酬委員會保留了拉德福德的服務，對同行集團進行審查和更新，並提供高管薪酬基準服務。審查結果表明，首席執行官和首席財務官的基本工資低於同行羣體的第25個百分位數。因此，董事會批准了對兩位高管基本工資的調整，使之接近同行集團薪資範圍的中間水平。

短期和長期激勵措施

公司首席執行官有資格獲得不超過其基本工資50％的短期激勵獎金，首席財務官和首席醫療官有資格獲得高達各自基本工資40％的短期激勵獎金，產品開發副總裁有資格獲得

短期激勵獎金高達其基本工資的35％，臨牀運營副總裁有資格獲得高達其基本工資的25％。對於每位高管，短期激勵獎金的100％基於公司目標。

2023年，企業績效目標優先考慮臨牀開發、業務發展活動和融資目標。臨牀開發目標側重於定義和實施胰腺癌治療的批准途徑，將乳腺癌項目轉向基於 BRACELET-1 研究的臨牀數據獲得許可的研究，並利用 BRACELET 和 GOBLET 研究的數據進一步界定 pelareorep 的更多機會。業務發展目標側重於讓製藥公司通過許可、共同開發或供應協議來支持公司的臨牀目標。融資目標主要與投資者關係和增加公司機構所有權的融資努力有關。

通常沒有為2023年的公司目標制定量化衡量標準。取而代之的是，薪酬委員會和董事會將這些績效目標和重點領域用作確定公司整體業績的指導，因為它們代表了高管團隊和員工預計將在年內集中精力的領域。在評估管理層相對於2023年公司績效的業績時，薪酬委員會決定將企業績效水平定為70％。然後，使用該企業成就水平來確定每位高管的短期激勵獎金，並在下面的 “薪酬彙總表” 中列出。

公司利用期權和股票獎勵來確保其高管的長期利益與公司股東的利益保持一致。董事會根據公司的整體業績以及同行集團所有權基準來確定和批准每筆期權和股票獎勵補助金的金額。通常，當授予期權時，高管的三分之一的期權授予立即歸屬，三分之一在第一週年授予，最後三分之一在二週年紀念日歸屬。授予股票獎勵時，將在三年內每年進行歸屬。長期激勵期權和股票獎勵補助金的價值列在下面的 “薪酬彙總表” 中。

性能圖

下圖和表格將2018年12月31日至2023年12月31日期間普通股股東累計總回報率的變化（假設在2018年12月31日進行了100美元的投資）與同期標準普爾/多倫多證券交易所上限醫療保健指數的累計總回報率的變化進行了比較（假設股息再投資）。

正如薪酬討論和分析中所概述的那樣，薪酬委員會平衡了各種短期和長期目標，並根據實現這些目標的業績提供獎金、期權和股票獎勵。基於一個指數的股價變動並不完全代表在薪酬方面將採取的行動。


	2018年12月31日	2019年12月31日	2020年12月31日	2021年12月31日	2022年12月31日	2023年12月31日
標準普爾/多倫多證券交易所上限醫療保健指數	100.00	88.84	69.93	53.43	22.58	27.57
Oncolytics 生物技術有限公司	100.00	245.02	120.32	69.72	88.45	71.31

薪酬顧問和高管薪酬相關費用

薪酬委員會不時聘請外部薪酬顧問來協助制定其薪酬做法的基準，並就董事和高級管理人員的薪酬向委員會提供建議。截至2023年12月31日的年度，公司聘請了一名外部薪酬顧問。下表彙總了專家在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中與確定公司董事和高管薪酬相關的費用（“高管薪酬相關費用”）以及專家開具的與其他服務相關的費用（“所有其他費用”）。


年終了	與高管薪酬相關的費用 $	所有其他費用 $
2023年12月31日	61,101	無
2022年12月31日	無	無

薪酬摘要表

下表列出了公司或公司子公司直接或間接向首席執行官、首席財務官和總薪酬超過15萬美元的接下來的三位薪酬最高的執行官以及適用證券法要求的其他個人以加元支付、支付、授予、授予、給予或以其他方式提供的所有薪酬（合計），“指定執行官”）該公司。


					非股權激勵計劃薪酬 ($)
姓名和主要職位	年	工資 ($)	分享- 基礎獎勵 (1) ($)	選項- 基於獎項 (1) ($)	年度激勵計劃 ($)	長期激勵計劃 ($)	養老金價值 ($)	所有其他補償 (2) ($)	薪酬總額 ($)
馬修·科菲博士 (3)	2023	735,223	401,890	760,146	257,328	無	無	91,436	2,246,023
總裁兼首席執行官	2022	654,404	無	136,616	310,842	無	無	83,198	1,185,060
執行官員	2021	637,200	無	1,038,690	273,996	無	無	81,149	2,031,035

Kirk J. 你看	2023	533,404	196,443	366,180	149,353	無	無	74,786	1,320,166
首席財務官	2022	486,593	無	109,293	184,905	無	無	69,354	850,145
	2021	473,800	無	425,741	162,987	無	無	67,669	1,130,197

託馬斯·海涅曼博士 (4) (5)	2023	615,207	184,575	342,774	172,258	無	無	46,999	1,361,813
首席醫療官	2022	599,999	無	109,293	228,000	無	無	44,679	981,971
	2021	519,798	無	346,592	134,108	無	無	42,940	1,043,438

艾莉森·哈格曼	2023	410,313	53,529	98,639	100,527	無	無	64,631	727,639
副總統，	2022	390,774	無	109,293	129,932	無	無	61,449	691,448
產品開發	2021	380,500	無	176,987	98,169	無	無	59,221	714,877

艾米 G. 萊文 (4) (6)	2023	423,232	45,316	83,801	74,066	無	無	57,132	683,547
臨牀副總裁	2022	無	無	無	無	無	無	無	無
運營	2021	無	無	無	無	無	無	無	無

注意事項：

(1) 股票和期權獎勵的價值基於公司2023年經審計的合併財務報表附註11 “基於股份的薪酬” 中披露的授予日期假設。

(2) 本欄中列出的美元金額與高管各自退休儲蓄計劃的繳款以及公司為醫療福利提供的金額有關。

(3) 支付給科菲博士的薪酬均與其擔任公司董事的職務無關。

(4) 美國僱員的工資、獎金和其他報酬以美元支付。這些金額以加元列報，並按2023年、2022年和2021年的1.00美元兑1.3226美元、1.3544美元和1.2678美元的美國/加元匯率進行了轉換。

(5) 海涅曼博士被任命為腫瘤生物技術公司（美國）臨牀開發和運營全球負責人，自2020年8月3日起生效。隨後，他被提升為Oncolytics Biotech（美國）首席醫學官，自2021年12月21日起生效。

(6) 萊文女士被任命為臨牀運營副總裁，自2023年1月1日起生效。

基於期權的傑出獎項和基於股份的獎勵

下表列出了截至2023年12月31日為每位指定執行官頒發的所有期權獎勵（包括根據股票期權計劃授予的期權）和股票獎勵（包括根據股票獎勵計劃授予的限制性股票獎勵（“RSA”））。


	基於期權的獎勵				基於股份的獎勵
姓名	標的未行使期權的證券數量 (1) (#)	期權行使價 ($)	期權到期日 (2)	未行使的價內期權的價值 (3) ($)	未歸屬的股份或股份單位數量 (#)	尚未歸屬的基於股票的獎勵的市場價值或支付價值 ($)(4)	未支付或分配的基於股份的既得獎勵的市場或派息價值 ($)
馬修博士	25,263	16.53	12 月 11 日至 23 日	無	174,500	312,355	無
C. Coffey	175,000	1.45	23 年 12 月 13 日	59,500
	300,000	3.17	12 月 11 日至 24 日	無
	77,263	3.99	12 月 1 日-25 日	無
	65,000	2.08	12 月 10 日至 25 日	無
	420,000	3.40	3 月 8 日 26 日	無
	100,000	2.31	12 月 9 日至 26 日	無
	42,105	2.66	1 月 16 日至 27 日	無
	301,000	2.76	8 月 15 日至 28 日	無
	350,000	1.91	12 月 8 日 28 日	無


	基於期權的獎勵				基於股份的獎勵
姓名	標的未行使期權的證券數量 (1) (#)	期權行使價 ($)	期權到期日 (2)	未行使的價內期權的價值 (3) ($)	未歸屬的股份或股份單位數量 (#)	尚未歸屬的基於股票的獎勵的市場價值或支付價值 ($)(4)	未支付或分配的基於股份的既得獎勵的市場或派息價值 ($)
Kirk J. 你看	16,842	16.53	12 月 11 日至 23 日	無	90,300	161,637	無
	125,000	1.45	23 年 12 月 13 日	42,500
	250,000	3.17	12 月 11 日至 24 日	無
	48,842	3.99	12 月 1 日-25 日	無
	55,000	2.08	12 月 10 日至 25 日	無
	155,000	3.40	3 月 8 日 26 日	無
	80,000	2.31	12 月 9 日至 26 日	無
	31,578	2.66	1 月 16 日至 27 日	無
	105,000	2.76	8 月 15 日至 28 日	無
	231,700	1.91	12 月 8 日 28 日	無

託馬斯 C. 博士	100,000	3.17	12 月 11 日至 24 日	無	86,000	153,940	無
海涅曼	70,000	2.84	8 月 1 日 25 日	無
	55,000	2.08	12 月 10 日至 25 日	無
	120,000	3.40	3 月 8 日 26 日	無
	80,000	2.31	12 月 9 日至 26 日	無
	88,900	2.76	8 月 15 日至 28 日	無
	231,700	1.91	12 月 8 日 28 日	無

艾莉森	2,105	16.53	12 月 11 日至 23 日	無	25,400	45,466	不適用
哈格曼	80,000	1.45	23 年 12 月 13 日	27,200
	30,000	2.73	23 年 12 月 14 日	無
	2,421	6.84	12 月 11 日至 24 日	無
	200,000	3.17	12 月 11 日至 24 日	無
	5,263	3.90	12 月 9 日至 25 日	無
	55,000	2.08	12 月 10 日至 25 日	無
	45,000	3.40	3 月 8 日 26 日	無
	80,000	2.31	12 月 9 日至 26 日	無
	7,894	2.66	12 月 28 日至 26 日	無
	21,700	2.76	8 月 15 日至 28 日	無
	72,800	1.91	12 月 8 日 28 日	無

艾米 G. 萊文	30,000	3.17	12 月 11 日至 24 日	無	21,100	37,769	無
	50,000	2.27	9 月 1 日-25 日	無
	25,000	2.08	12 月 10 日至 25 日	無
	25,000	2.31	12 月 9 日至 26 日	無
	21,700	2.76	8 月 15 日至 28 日	無
	56,700	1.91	12 月 8 日 28 日	無

注意事項：

(1) 截至2023年12月31日，除了2021年3月8日（2026年3月8日到期）、2022年12月9日（2026年12月9日到期）、2023年8月15日（2028年8月15日到期）和2023年12月8日（2028年12月8日到期）授予的期權外，授予我們的指定執行官的所有期權均已完全歸屬。

(2) 根據股票期權計劃的條款，在 “封鎖期”（或其後的五個工作日內）到期的期權被視為延長至適用封鎖期最後一天之後的第十（10）個工作日。

(3) 這些金額是根據2023年12月29日多倫多證券交易所（“TSX”）期權標的普通股收盤價（1.79美元）與期權行使價之間的差額計算得出的。這些金額包括截至2023年12月31日的所有期權，包括既得期權和未歸屬期權。

(4) 這些金額是根據2023年12月29日多倫多證券交易所普通股的收盤價（1.79美元）計算得出的。

年內歸屬或賺取的價值

下表列出了截至2023年12月31日的財政年度中每位指定執行官所有基於期權的獎勵、股票獎勵和非股權激勵計劃薪酬的歸屬或賺取的價值。


姓名	基於期權的獎勵— 年內歸屬的價值 ($)	基於股份的獎勵— 年內歸屬的價值 ($)	非股權激勵計劃薪酬— 年內賺取的價值 ($)
馬修·科菲博士	1,003	無	無
Kirk J. 你看	350	無	無
託馬斯·海涅曼博士	5,896	無	無
艾莉森·哈格曼	72	無	無
艾米 G. 萊文	12,072	無	無

董事薪酬

董事薪酬表

下表詳細列出了公司每位非公司有薪員工的董事在2023年獲得的薪酬。

姓名

賺取的費用
($)(1)

分享-
基礎獎勵 (2)
($)

基於期權的獎勵
($)(2)

非股權激勵計劃薪酬
($)

養老金價值
($)

所有其他補償
($)

總計
($)

黛博拉·M·布朗

81,340

無

43,614

無

不適用

無

124,954

安吉拉霍爾瑟姆

86,961

無

43,614

無

不適用

無

130,575

詹姆斯·T·帕森斯

72,743

無

43,614

無

不適用

無

116,357

韋恩·皮薩諾

110,493

無

54,517

無

不適用

無

165,010

喬納森·裏格比

63,788

無

43,614

無

不適用

無

107,402

伯恩德·R·塞辛格

80,348

無

43,614

無

不適用

無

123,962

注意事項：

(1) 董事費用以美元支付。這些金額以加元列報，並按1美元兑1.3226美元的美元/加元匯率折算。

(2) 基於期權的獎勵的價值基於公司2023年經審計的合併財務報表附註11 “基於股份的薪酬” 中披露的授予日期假設。

董事會已批准以下獨立董事薪酬結構。

年度預付金

每位董事將獲得40,000美元的基本預付金。除基本預聘金外，董事還有資格獲得以下額外費用，具體取決於委員會的參與：

額外預付金（美元）：


董事會主席			$40,000
審計委員會主席			$20,000
治理委員會主席			$10,000
薪酬委員會主席			$12,000
科學與發展委員會主席			$15,000
審計委員會非主席成員			$10,000
治理或科學與發展委員會非主席成員			$5,000
薪酬委員會非主席成員			$6,000

除了合併的預聘金外，公司每年還將向董事長以外的董事授予30,000份期權。主席每年將獲得37,500份期權。所有此類期權在授予之日起的一年內歸屬。新董事將有權獲得45,000份期權的初始授權，該贈款將立即歸屬。

公司還向董事報銷他們在以董事身份行事時產生的任何合理費用。在截至2023年12月31日的年度中，向獨立董事支付的總薪酬為768,260美元，其中包括495,673美元的費用和272,587美元的基於期權的獎勵。

基於股票的傑出獎項和基於期權的獎勵

下表列出了截至2023年12月31日除擔任董事的指定執行官以外的每位董事的所有期權獎勵（包括根據股票期權計劃授予的期權）。截至2023年12月31日，該公司沒有未償還的股票獎勵（包括根據股票獎勵計劃授予的股票獎勵）。


姓名	標的未行使期權的證券數量 (1) (#)	期權行使價 ($)	期權到期日期	未行使價內期權的價值 (2) ($)
黛博拉·M·布朗	5,263	5.42	27 年 11 月 7 日	無
	30,000	3.40	3 月 8 日 26 日	無
	30,000	1.14	6 月 16 日至 26 日	19,500
	30,000	2.76	8 月 15 日至 28 日	無

安吉拉霍爾瑟姆	5,263	13.87	24 年 6 月 18 日	無
	30,000	3.40	3 月 8 日 26 日	無
	30,000	1.14	6 月 16 日至 26 日	19,500
	30,000	2.76	8 月 15 日至 28 日	無

詹姆斯·T·帕森斯	45,000	1.14	6 月 16 日至 26 日	29,250
	30,000	2.76	8 月 15 日至 28 日	無

韋恩·皮薩諾	37,500	3.40	3 月 8 日 26 日	無
	37,500	1.14	6 月 16 日至 26 日	24,375
	37,500	2.76	8 月 15 日至 28 日	無

喬納森·裏格比	45,000	1.84	8 月 30 日至 26 日	無
	30,000	2.76	8 月 15 日至 28 日	無

伯恩德·R·塞辛格	5,263	7.60	6 月 8 日-25 日	無
	30,000	3.40	3 月 8 日 26 日	無
	30,000	1.14	6 月 16 日至 26 日	19,500
	30,000	2.76	8 月 15 日至 28 日	無

注意事項：

(1) 截至2023年12月31日，除2023年8月15日（2028年8月15日到期）授予的期權外，授予我們董事的所有期權均已全部歸屬。

(2) 這些金額是根據2023年12月29日多倫多證券交易所普通股的收盤價（1.79美元）與期權行使價之間的差額計算得出的。這些金額包括截至2023年12月31日的所有期權，包括既得期權和未歸屬期權。

年內歸屬或賺取的價值

下表列出了每位董事在截至2023年12月31日的財政年度內所有基於期權的獎勵（包括根據股票期權計劃授予的期權）、股票獎勵（包括根據股票獎勵計劃授予的RSA）、非股權激勵計劃薪酬所得的價值。


姓名	以期權為基礎的獎勵-年度內歸屬的價值 ($)	非股權激勵計劃薪酬-年內賺取的價值 ($)
黛博拉·M·布朗	42,900	無


姓名	以期權為基礎的獎勵-年度內歸屬的價值 ($)	非股權激勵計劃薪酬-年內賺取的價值 ($)
安吉拉霍爾瑟姆	42,900	無
韋恩·皮薩諾	53,625	無
詹姆斯·T·帕森斯	無	無
喬納森·裏格比	無	無
伯恩德·R·塞辛格	42,900	無

股權補償計劃信息

股票期權計劃

以下是公司自2023年5月9日起生效的股票期權計劃（“股票期權計劃”）的摘要。

經股東批准，公司制定了股票期權計劃。根據股票期權計劃和公司所有其他基於證券的薪酬安排（包括股票獎勵計劃）預留髮行的普通股總數不得不超過已發行和流通普通股總數的14％。截至2024年3月26日，根據已發行期權可發行的普通股為7,031,133股；根據已發行的PSA可發行的普通股為零；根據已發行的RSA可發行的397,300股普通股，共佔已發行和流通普通股總數的9.8％。因此，截至2024年3月26日，共有3,130,335股普通股（約佔已發行普通股的4.2％）未分配，可用於未來授予期權和股票獎勵。

根據股票期權計劃，董事會或薪酬委員會可以不時指定公司或公司任何子公司（此類人員為 “合格人員”）的董事、高級職員、員工或顧問，向其授予期權以及向每人授予的期權數量。

期權可以按價格（“行使價”）行使，該價格應由董事會在授予期權時確定。任何期權都不能以市場折扣價授予，行使價應為授予普通股上市之日前第一天在該交易所交易的至少一手普通股的普通股的收盤價。

如果任何期權在未全部行使的情況下被行使或因任何原因到期或終止，則與該期權相關的任何普通股均可用於授予股票期權計劃下的期權。

根據股票期權計劃授予參與者的期權可以收購的股票數量應由董事會在授予期權時確定，前提是根據股票期權計劃或公司任何其他基於證券的薪酬安排為任何一位參與者預留的股票總數不得超過已發行和流通普通股總數的百分之五（5％）（按未攤薄計算）。

在未根據多倫多證券交易所的規則或當時上市普通股的任何其他證券交易所的要求獲得股東批准的情況下，如果股票期權計劃授予任何期權以及根據公司所有其他股票補償安排提供的補助可能在任何時候導致：

(i) 根據向內部人士授予的期權可發行的普通股數量在任何時候均超過已發行普通股數量百分之十（10％）；

(ii) 在一年內向內部人士發行超過已發行普通股數量百分之十（10%）的普通股；或

(iii) 在一年內向任何一位內部人士和該內部人士的同夥發行超過已發行普通股數量百分之五（5％）的普通股。

對於任何個人非僱員董事，每年向每位非僱員董事授予的期權價值不得超過150,000美元（向新董事提供的初始期權授予除外）。

期權的到期時間自授予之日起不超過十年，通常要麼立即歸屬，要麼在授予之日後的第一週年、第二週年和三週年分別歸屬三分之一，具體由董事會在授予期權時決定。期權不可轉讓或轉讓，除非在參與者死亡或永久殘疾後，根據參與者的遺囑或適用法律將參與者的權利移交給一個或多個人。股票期權計劃規定，如果期權的到期日發生在 “封鎖期” 內或封鎖期後的五（5）個工作日內，則該到期日應被視為延長至適用封鎖期最後一天之後的第十（10）個工作日。

根據公司與參與者之間的任何書面協議，另有規定，如果任何參與者因原因或死亡或永久殘疾而終止合格人士，則該參與者的期權將立即終止，並在適用期權期到期之日和該日後的第九十（第90）天下午 5:00（卡爾加里時間）終止該參與者從當時起不再是合格人士期權的既得部分。如果參與者因故被解僱而停止成為合格人士，則自向參與者發出終止通知之日起生效，則該參與者應終止所有未償還的期權，並喪失根據該期權獲得普通股的所有權利，參與者無權獲得任何普通股或其他補償來代替。

根據公司與參與者之間的任何書面協議，另有規定，如果參與者死亡或永久殘疾，則先前授予該參與者的任何期權應在適用的期權期結束之前或在該參與者死亡或永久殘疾之日起的12個月到期（以較早者為準）前提下行使，並且只有：(i) 由參與者在期權下的權利移交給的人行使根據參與者的意願或適用法律；(ii) 至截至參與者死亡或永久殘疾之日他或她有權行使期權的範圍。

儘管有上述規定，董事會可自行決定將任何期權的行使期限延長不超過一年，對於非僱員董事持有的期限，延長不超過一年；對於其他人持有的期權，延長不超過三年，但在任何情況下都不超過期權的正常到期時間。

如果公司控制權發生變化（該術語在股票期權計劃中定義），所有未按照其條款歸屬的期權均應立即歸屬和行使，無論期權或股票期權計劃的其他條款如何，期限均應在期權到期時間中較早者以及控制權變更後的第九十（90）天結束。

在獲得多倫多證券交易所和當時普通股上市的任何其他證券交易所的必要批准後，董事會可以在未經任何參與者或股東批准的情況下修改、修改或終止股票期權計劃及根據該計劃授予的任何期權（前提是不得做出會對先前授予參與者的任何期權中任何參與者在未經參與者同意的情況下授予參與者的權利造成重大損害的此類修正）。此類變更可能包括但不限於：

(i) 修改、修改或終止與尚未根據該計劃授予的期權有關的所有普通股的股票期權計劃；

(ii) 作出 “內務管理性質” 的修改；

(iii) 修改與期權行使方式有關的條款；

(iv) 加快任何期權的歸屬或延長其到期日期（前提是該期權不是由內部人持有），前提是期權可行使期權的期限自授予期權之日起不超過10年；

(v) 增加以現金或證券支付的無現金行使功能，無論是否規定從股票期權計劃儲備中全額扣除標的普通股數量；以及

(vi) 對股票期權計劃或任何期權的條款進行任何補充、刪除或修改，以遵守適用法律、多倫多證券交易所規則或當時股票上市的任何其他交易所的要求，並避免董事會認為與股票期權計劃宗旨不一致的意外後果。

儘管如此，對股票期權計劃或根據該計劃授予的期權進行的任何變更都需要股東批准，如果：

(i) 增加根據股票期權計劃預留髮行的普通股數量；

(ii) 將參與股票期權計劃的資格擴大到合格人員以外的人；

(iii) 允許將期權轉讓，但用於普通遺產結算目的或註冊退休儲蓄計劃或類似計劃除外；

(iv) 允許根據股票期權計劃發放期權以外的獎勵；

(v) 將期權的期限延長至股票期權計劃中規定的最大到期日之後（除非到期日處於封鎖期內）；

(vi) 降低期權的行使價，但出於維持期權價值的目的，與股份轉換、變更、重新分類、重組、重新分配、細分或合併或涉及公司的重組、合併、合併、合併、收購競標或類似交易（為此，在期權到期日之前取消或終止期權，以便以較低的期權向同一個期權持有人重新發行期權）行使價將被視為降低行使價的修正案期權的行使價）；

(vii) 隨時更改股票期權計劃下的內幕人士參與限制；或

(viii) 修訂股票期權計劃的修訂條款。

截至2023年12月31日的財年，根據股票期權計劃，該公司的年消耗率為3.17％，截至2022年12月31日的年度為1.73％，截至2021年12月31日的年度為3.42％。為此，銷燬率的計算方法是將適用財年授予的期權總數除以適用財年已發行普通股的加權平均數。根據授予的期權數量以及已發行和流通的普通股總數，銷燬率可能會不時發生變化。

股票獎勵計劃

以下是公司自2023年5月9日起生效的激勵股票獎勵計劃（“股票獎勵計劃”）的摘要。

經股東批准，公司制定了股票獎勵計劃。根據股票獎勵計劃，董事會可以在董事會認為適宜的時間和金額範圍內自行決定向包括高管在內的合格員工發放PSA，向合格人員發放註冊服務協議。根據股票獎勵計劃和公司所有其他基於證券的薪酬安排（包括股票期權計劃）預留髮行的普通股總數不得超過已發行和流通普通股總數的14％。截至2024年3月26日，根據已發行期權可發行的普通股為7,031,133股；根據已發行的PSA可發行的普通股為零；根據已發行的RSA可發行的397,300股普通股，共佔已發行和流通普通股總數的9.8％。因此，截至2024年3月26日，共有3,130,335股普通股（約佔已發行普通股的4.2％）未分配，可用於未來授予期權和股票獎勵。

根據股票獎勵計劃的條款，可以提前歸屬，除非董事會另有決定，否則根據股票獎勵計劃授予的股票獎勵將在授予之日的三週年之日歸屬。歸屬後，每股RSA被視為已贖回一股普通股（視股息等價物的調整而定），每股PSA被視為無需對價贖回一股普通股（視股息等價物進行調整）乘以未償還的PSA百分比（“歸屬百分比”），該百分比將根據股息等價物確定的任何績效相關衡量標準或標準的相對實現情況進行歸屬董事會自行決定，其中可能包括公司相比的業績確定的運營或財務目標以及公司的股東回報。

根據公司所有基於證券的薪酬安排，隨時可向內部人士發行的普通股總數不得超過已發行和流通普通股的10％（按未攤薄計算）。在一年內，根據公司所有基於證券的薪酬安排發行的普通股總數不得超過已發行和流通普通股的10％（按未攤薄計算）。股票獎勵計劃進一步規定，根據公司所有基於證券的薪酬安排預留給任何一名參與者的普通股總數不得超過已發行和流通普通股總數（按未攤薄計算）的5％。

根據股票獎勵計劃，根據RSA可以向非僱員董事預留的最大普通股數量為授予時已發行普通股的1％（未攤薄），減去根據任何其他基於證券的薪酬安排為向該非僱員董事發行的普通股總數，向任何一位非僱員董事提供的RSA的年度補助金總額不能超過授予價值 150,000美元（減去向此類非僱員董事發放的金額）。

股票獎勵計劃規定，如果任何股票獎勵的發行日期發生在封鎖期內，則此類股票獎勵的發行日期應等到該封鎖期最後一天之後的第十個（第10個）工作日才能生效。

除非董事會自行決定另有決定，否則在控制權變更後（該術語在股票獎勵計劃中定義），所有未歸屬的股票獎勵將自動歸屬（對於PSA而言，視為歸屬百分比為100）。除非根據股票獎勵計劃在此之前發行，否則可通過股票獎勵向參與者發行的普通股應在交易完成前立即生效，這將導致控制權變更，除非在此之前根據股票獎勵計劃發行。

除非董事會另有決定，或者除非與特定股票獎勵有關的股份獎勵協議或任何書面僱傭協議或其他協議中另有明確規定，否則所有已發行股份，前提是參與者因故解僱該參與者而停止成為合格人員，或者如果參與者因參與者死亡、永久殘疾或退休以外的任何原因自願停止成為合格人士獎勵協議根據該條款，向該參與者發放的股票獎勵將終止。參與者死亡、永久殘疾或退休後（符合條件的員工提前退休除外），所有未償還的股票獎勵應立即歸屬。如果除上述情況外，如果參與者不再是合格人士，則除非董事會另有決定，否則根據任何未償還的股票獎勵向該參與者發放的所有股票獎勵均應自終止僱用之日（“終止日期”）起全部歸屬，參與者有權獲得等於授予的股票獎勵數量乘以分數（A）的分子是分數（A）自授予之日起至終止日期的天數；以及 (B)其分母是計劃授予此類股票獎勵的總天數。在這種情況下，PSA的歸屬百分比應自終止之日起確定。

未經股東批准，董事會可以修改、修改或終止股票獎勵計劃及其授予的任何股票獎勵，但須經多倫多證券交易所的必要批准。此類變更可能包括但不限於：

(ix) 修改、修改或終止針對尚未根據該計劃授予的所有普通股的股票獎勵計劃；

(x) 作出 “內務管理性質” 的修改；以及

(xi) 對本計劃或任何股票獎勵的條款進行任何補充、刪除或修改，這些條款是遵守適用法律、多倫多證券交易所規則或當時普通股上市的任何其他證券交易所的要求所必需的，也是避免董事會認為與本計劃目的不一致的意外後果所必需的。

儘管如此，未經股東批准，不得將股票獎勵計劃或股票獎勵修改為：

(i) 隨時增加根據未償股票獎勵可發行的普通股數量；

(ii) 更改股票獎勵計劃下的內幕人士參與限額；

(iii) 擴大有資格參與股票獎勵計劃的 “合格員工” 的個人類別；

(iv) 將任何股票獎勵的期限延長到股票獎勵計劃條款和條件規定的此類獎勵期限之後；

(v) 允許股份獎勵的轉讓或轉讓，但允許轉讓給家庭成員、股票獎勵持有人或家庭成員控制的實體、慈善機構或用於遺產規劃或遺產結算目的的除外；或

(vi) 更改股票獎勵計劃的修訂條款。

此外，如果股份獎勵計劃或根據該計劃授予的任何股票獎勵對該參與者先前根據股票獎勵計劃授予的任何股票獎勵的權利產生不利的改變或損害，則未經股票獎勵計劃參與者的同意，不得對該參與者進行任何修改。

截至2023年12月31日的財年，根據股票獎勵計劃，該公司的年消耗率為0.60％，截至2022年12月31日的年度為零％，截至2021年12月31日的年度為零％。為此，銷燬率的計算方法是將適用財政年度授予的股票獎勵總數除以適用財年已發行普通股的加權平均數。根據授予的股票獎勵數量以及已發行和流通的普通股總數，銷燬率可能會不時發生變化。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

該公司目前有兩個基於證券的薪酬計劃：股票期權計劃和股票獎勵計劃。

截至2023年12月31日，根據股權補償計劃授予的唯一未償還期權、認股權證和權利是根據股票期權計劃授予的期權。截至2023年12月31日，根據此類計劃可供發行的普通股如下：


計劃類別	行使未償還期權和股票獎勵時將發行的普通股數量	未平倉期權的加權平均行使價 (1)	根據股權補償計劃，可供未來發行的剩餘普通股數量
證券持有人批准的股權補償計劃	7,461,773	$2.72	2,957,581
股權補償計劃未獲得證券持有人批准	不適用	不適用	不適用
總計	7,461,773	$2.72	2,957,581

注意：

(1) 僅與未平倉期權有關。

有關截至2024年3月26日未償還的期權和股票獎勵的詳細信息，分別請參閲 “股權薪酬計劃信息——股票期權計劃” 和 “股權薪酬計劃信息——股票獎勵計劃”。

終止和控制權變更福利

公司已與每位指定執行官簽訂了僱傭協議（“僱傭協議”，每份都是 “僱傭協議”）。每份僱傭協議應繼續有效，直到任何一方根據其通知條款終止為止。自2023年1月1日起，如果公司非因故終止指定執行官的僱傭協議，則每位指定執行官有權獲得12個月的工資以代替通知。如果公司非因故終止僱傭協議，則雙方持有的所有未行使和未歸屬的期權均受股票期權計劃條款的約束，雙方持有的所有未歸屬股票獎勵均受股票獎勵計劃的條款約束。此外，如果公司的控制權發生變化，並且指定執行官在控制權變更後的一年內無故被解僱，則被解僱的員工有權獲得24個月的代通知工資，對於科菲博士和盧克先生，有權獲得12個月的代通知工資，對於哈格曼女士、萊文女士和海涅曼博士，則有權獲得12個月的代通知工資。本段所討論的解僱補助金包括代替在適用期限內本應獲得的補助金的付款。

僱傭協議規定，每位指定執行官在公司任職期間和之後都必須遵守一定的保密和非競爭限制。

下表反映了向無故解僱或無控制權變更補助金的指定執行官的應付金額，前提是他們的僱傭是在2023年12月31日無故或由於公司控制權變更而終止的。


姓名	無故解僱遣散費 (1) (2) ($)	控制權變更遣散費 (3) ($)
馬修·科菲博士	827,409	1,654,818
Kirk J. 你看	608,940	1,217,880
託馬斯·海涅曼博士 (4)	500,706	500,706
艾莉森·哈格曼	475,694	475,694
艾米 G. 萊文 (4)	363,201	363,201

注意事項：

(1) 除非董事會另行批准，否則指定執行官有權在期權到期之日和該指定執行官被解僱之日後的第90天內行使全部或部分既得期權，以較早者為準。

(2) 解僱後，除非董事會另行批准，否則指定執行官有權獲得等於授予的註冊服務管理人數量乘以分數 (A) 的分數 (A)，分數是從適用股份獎勵的授予之日起到終止日期的天數；(B) 其分母是構成該股份歸屬期的總天數獎勵。股票將在歸屬期結束後的第31天以及該成員終止之日後的第90天發行，以較早者為準。

(3) 公司控制權變更後，指定執行官有權在期權到期之日和該高級管理人員被解僱之日後的第90天內行使全部或部分期權，無論是否歸屬。公司控制權變更後，指定執行官有權獲得與授予的註冊服務協定數量相等的所有股份，無論是否歸屬。所有適用股票的發行應在控制權變更交易完成前立即生效。

(4) 美國員工的工資以美元支付，並以美元列報。

養老金計劃福利

公司不向其指定執行官和員工提供養老金計劃福利。

董事和高級管理人員的債務

任何董事、高級職員或被選舉為公司董事的被提名人或任何此類人員的關聯人都不欠或曾經欠公司債務。

知情者在重大交易中的利益

董事、擬任董事、高級管理人員、直接或間接擁有已發行普通股10％以上的股東或任何已知的關聯公司或關聯公司、上一個財政年度內的任何交易或任何對公司產生重大影響或將產生重大影響的擬議交易，均不存在直接或間接的重大利益。

某些人或公司在待採取行動的事項中的利益

公司管理層不瞭解任何董事或董事提名人、執行官或任何自公司上個財政年度開始以來就此任職的人，或上述任何關聯方或關聯公司在會議將要採取行動的任何事項中存在任何直接或間接的重大利益。

公司治理慣例聲明

董事會負責監督公司業務和事務的管理。董事會負責制定公司的政策方向和基本目標。董事會將指導公司日常運營的責任和權力下放給管理層，但須遵守董事會批准的預算和戰略計劃。某些事項，包括收購或開發新業務領域、撤資和長期融資等，必須事先得到董事會的批准。

董事會通過籌備和出席定期會議以及通過其委員會履行其職責。董事會審查關鍵戰略舉措和項目並提供建議，並審查和評估與長期規劃和預算相關的流程。治理委員會協助董事會處理與公司價值觀、信念和道德行為標準有關的事項以及其他公司治理問題，審計委員會協助董事會處理與管理信息和內部控制系統有關的事項。董事會還監督財務報告、年度獨立審計的進行和結果、財務和會計政策以及其他財務事項。此外，審計委員會審查並建議董事會批准公司的中期財務報表，並審查和建議年終經審計的財務報表供董事會批准。董事會還設有薪酬委員會，負責吸引、留住和公平支付公司員工。薪酬委員會還負責繼任規劃。除有限的例外情況外，這些委員會通常沒有決策權。相反，他們將調查結果轉達給董事會全體成員，並就屬於各自職權範圍的事項提出建議。

董事會支持以下原則，即其成員應代表不同的背景、經驗和技能。董事會通過治理委員會，每年在董事會當前組成和公司目標和需求的背景下審查董事會成員的適當特徵。

董事會的組成

截至2023年12月31日，公司有七（7）名董事會成員。公司的大多數董事都是獨立的。該公司的六（6）名獨立董事是黛博拉·布朗、安吉拉·霍爾瑟姆、韋恩·皮薩諾、伯恩德·塞辛格、詹姆斯·帕森斯和喬納森·裏格比。安德魯斯女士於 2024 年 1 月 5 日加入董事會。

公司唯一的非獨立董事是公司總裁兼首席執行官馬修·科菲博士。

同時也是其他申報發行人（或外國司法管轄區的同等機構）董事的公司董事的被提名人名單如下：


董事			其他申報發行人
帕特里夏·安德魯斯			GlycoMimetics, Inc.

詹姆斯·T·帕森斯			Sernova 公司 Diamedica Therapeutics Inc

韋恩·皮薩諾			Altimmune, Inc.

伯恩德·R·塞辛格			Aptose Biosciences Aprea Therapeutics, Inc. Nykode 治療公司 ASA BioInvent 國際有限公司

主席韋恩·皮薩諾先生是獨立董事。主席的主要責任是確保董事會在履行職責方面的獨立性。在這方面，主席單獨或在委員會的支持下，就委員會成員和委員會主席的甄選、董事會會議和規劃會議議程、提供給董事的信息的格式和充分性以及董事會會議的有效性與總裁和首席執行官進行磋商。主席還就董事會獨立性或異議、總裁和首席執行官的利益衝突或個人責任問題直接與其他董事協商。

董事會授權

董事會的書面授權案文作為附表 “A” 附於本通告。

出席會議

以下是截至2023年12月31日的年度中董事出席董事會及其委員會會議的摘要。

董事

板

審計委員會

治理委員會

薪酬委員會

科學與發展委員會

韋恩·皮薩諾 (1)

9 箇中的 9 個

4 箇中的 3 個

3 箇中的 3 個

5 箇中的 4 個

2 箇中的 2 個

馬特·科菲

9 箇中的 9 個

不適用

安吉拉霍爾瑟姆

9 箇中的 9 個

4 箇中的 4 個

不適用

5 箇中的 5 個

不適用

詹姆斯·帕森斯

9 箇中的 9 個

4 箇中的 4 個

3 箇中的 3 個

不適用

伯恩德·塞辛格

9 箇中的 9 個

不適用

5 箇中的 5 個

2 箇中的 2 個

黛博拉·布朗

9 箇中的 9 個

4 箇中的 4 個

不適用

5 箇中的 5 個

不適用

喬納森·裏格比

9 箇中的 8 個

不適用

3 箇中的 3 個

不適用

注意：

(1) 皮薩諾先生作為董事會主席，擔任薪酬、審計、治理和科學與發展委員會的當然成員。

儘管獨立董事會成員不定期安排非獨立董事或管理層成員都不出席的會議，但這些獨立董事在每次定期舉行的董事會會議上都舉行祕密會議，董事會通過持續監控可能存在利益衝突或可能存在利益衝突的情況來確保獨立董事之間進行公開和坦誠的討論。如果發現利益衝突或明顯的利益衝突，則將根據ABCA和董事會的任務進行處理。董事會可以決定舉行不公開會議是恰當的，但不包括存在利益衝突或被認為存在利益衝突的董事，或者該董事可能會認為迴避對所審議事項的考慮和投票是適當的。

職位描述

董事會已經為每個董事會委員會的主席和主席制定了職位描述，其中界定了這些職位的角色和職責。董事會和首席執行官已經為首席執行官制定了書面職位描述，描述了該職位的角色和責任。

定向和繼續教育

董事會向新董事提供董事會和委員會的授權，並與新的董事會成員一起審查這些任務。董事會和管理層對公司的性質和運營進行審查，最初是在任命後進行的，然後根據需要通過預定的董事會會議和其他會議持續進行審查。

董事會根據需要或要求通過董事會在董事會會議上的互動以及定期會議之間的持續溝通，就與公司相關的問題為董事會成員提供繼續教育。

道德商業行為

董事會通過了公司董事、高級職員和僱員的書面道德守則。該守則的副本可在該公司的網站www.oncolyticsbiotech.com上查閲。董事會通過審查公司的活動、審計委員會與管理層不在場的公司外部審計師進行討論以及向管理層詢問來對守則的遵守情況感到滿意。

董事會鼓勵並支持董事在考慮董事或執行官具有重大利益的交易和協議時行使獨立判斷力。董事會要求在討論中的交易或協議中擁有重大利益的任何董事或高級管理人員披露並申報其利益。然後，董事會在沒有利益相關董事或高級管理人員出席的情況下進行有關交易或協議的所有討論，並禁止任何感興趣的董事就此進行投票。

董事會通過其行動以及與公司管理層和員工的支持和互動，鼓勵和促進合乎道德的商業行為文化。

提名董事會成員

公司通過搜索過程來識別潛在的董事候選人，其中可能包括使用獵頭公司。對潛在候選人的資格進行審查，並由治理委員會成員與潛在候選人進行面試。治理委員會就新董事候選人向董事會提出建議。

治理委員會完全由獨立董事組成。作為提名委員會的治理委員會有責任向董事會提交年度董事名單，供董事會批准。一旦獲得董事會批准，擬議的選擇就會提交給股東，供他們在下一次預定的年會上批准。在這一年中，該委員會負責尋找和推薦更多董事以填補空缺或根據需要補充董事會。

董事和高級管理人員薪酬的確定

董事會已經成立了一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。薪酬委員會審查董事和高級管理人員薪酬問題並向董事會報告。在確定董事薪酬時，委員會評估董事的角色和職責，分析公司董事薪酬計劃的競爭地位，包括吸引具有提供有效董事會所需背景和經驗的董事的能力。在確定官員薪酬時，適用類似的原則，不時聘請獨立薪酬顧問向薪酬委員會提供其他相關信息。

有關薪酬委員會活動的更多信息見上文 “薪酬討論與分析” 標題下。

其他董事會委員會

董事會設立了四個委員會，每個委員會完全由獨立董事組成。這些委員會是審計委員會、薪酬委員會、治理委員會和科學與發展委員會。董事會和董事會各委員會的授權可在公司網站的 “投資者/公司治理” 下找到，網址為

https://oncolyticsbiotech.com/investor-overview/corporate-governance/。

對董事和董事會的評估

董事會通過其治理委員會至少每年評估董事會每位成員的效力和貢獻。該評估是通過與董事會成員的對話進行的，是制定下次年會向股東提出的董事名單時所使用的信息的一部分。

董事任期限制

公司通過其於2015年6月30日通過的正式任期限制政策，積極鼓勵獨立董事會成員續約，該政策將獨立董事的任期限制定為12年。根據該政策，如果在這種情況下，延長董事任期符合公司及其股東的最大利益，董事會保留延長董事任期的自由裁量權。實際上，這確保了定期任命新的獨立董事，而不會失去長期任職董事的經驗基礎。

關於董事會和管理層中女性代表性的政策

儘管董事會認識到新視角的潛在好處，這些好處可能體現在其隊伍中的性別多樣性中，但董事會尚未就其希望加入董事會的女性成員的人數或百分比正式通過書面董事會多元化政策。董事會認為，目前實施書面的董事會多元化政策不符合公司的利益。董事會任命候選人的甄選將繼續以個人候選人的技能、知識、經驗和品格以及董事會當時的要求為基礎，實現董事會適當的多元化水平是治理委員會在評估董事會組成時考慮的標準之一。

在考慮高級管理職位的候選人時，公司側重於吸引和留住有經驗和高技能的人才，這些人才可以為其業務增加價值。公司在任命執行官時不考慮女性在執行官職位上的代表性，而是根據與特定職位相關的優點和資格來考慮所有候選人。

此外，儘管公司承認其組織內各級多元化的好處，但公司目前沒有任何目標、規則或正式政策專門要求確定、考慮、提名或任命女性董事會候選人或執行管理職位候選人，也沒有以其他方式迫使董事會或公司執行管理團隊組成的目標、規則或正式政策。董事會認為，此時實施此類目標不符合公司的最大利益。

截至本文發佈之日，董事會中有兩名女性董事，另有一名女性被提名為會議董事，佔會議提名當選董事的八（8）名董事的37.5％，在會議上被提名為董事的七（7）名獨立董事中的42.9％。此外，截至本文發佈之日，五（5）名高級管理人員中有兩（2）名女性，佔公司高級管理人員的40.0％。

董事持股要求

董事會認識到，董事會成員的股份所有權是強有力公司治理的關鍵要素。董事會通過了一項董事持股要求政策，即每位獨立董事將在公開市場上購買普通股，相當於董事基本年度預付金的一倍。每位董事持股的價值將基於普通股的購買價格，並將在每次例會上向董事會報告。

附加信息

與公司有關的其他信息可通過互聯網在加拿大電子文件分析和檢索系統（SEDAR+）上獲得，該系統可在www.sedarplus.com上訪問。公司的財務信息載於比較年度財務報表以及管理層對公司最近結束的財政年度的討論和分析。公司財務報表和管理層討論與分析的副本可向公司首席財務官索取，地址為艾伯塔省卡爾加里市西南第11大道322號804號T2R 0C5，或發送電子郵件至 info@oncolyticsbiotech.com。

附表 A

溶瘤生物技術公司

董事會的授權

1.政策聲明

Oncolytics Biotech Inc.（“公司”）的董事會（“董事會”）有責任監督公司的業務開展並監督負責公司日常業務的管理層的活動。

公司總裁兼首席執行官（“首席執行官”）和高級管理人員（“管理層”）有責任制定戰略和計劃，並將其提交董事會批准。董事會：

•批准業務目標；

•批准管理公司業務的目標和政策；

•承擔管理職責；以及

•評估管理層的績效。

首席執行官隨時向董事會全面通報公司在實現其目標方面的進展以及與董事會制定的宗旨和目標及政策的所有重大偏差。

2. 組成和操作

(a) 根據公司章程，董事會將由至少1名至多11名董事組成。

(b) 董事會應由有資格成為獨立董事的大多數個人組成。獨立董事是指：（i）符合納斯達克規則5605和National Instrument 58-101要求的人；（ii）獨立於管理層；（iii）不受任何利益和任何業務或其他關係的影響，這些利益和任何業務或其他關係可能會或可能被合理地視為嚴重幹擾董事為維護公司最大利益而行事的能力，但股權產生的利益和關係除外。在確定董事是否獨立於管理層時，董事會應參考適用監管機構當時的現行立法、規則、政策和文書。

(d) 董事會將每年審查是否需要制定董事會多元化政策。

(e) 根據《商業公司法》（艾伯塔省），董事會中至少有四分之一的成員必須是加拿大居民。

A-2

(f) 除非董事會建議了十二 (12) 年任期的例外情況，否則在董事會任職十二 (12) 年的個人沒有資格被提名連任董事會成員。

椅子：

理事會成員應從理事會的獨立成員中選出一名獨立主席，主席應主持理事會的所有會議。董事會主席應負責領導董事會，包括準備或批准議程、主持會議和制定董事會任務。此外，主席的責任是確保董事會在履行職責方面的獨立性。在這方面，主席單獨或在委員會的支持下，就委員會成員和委員會主席的甄選、董事會會議和規劃會議議程、提供給董事的信息的格式和充分性以及董事會會議的有效性與首席執行官進行磋商。主席還就董事會獨立性或異議、首席執行官的利益衝突或個人責任問題直接與其他董事協商。

代表團：

董事會通過將某些權力下放給管理層以及為自己保留某些權力來運作。董事會保留管理自身事務的責任，包括選擇主席、提名候選人蔘加董事會選舉、組建全體董事會委員會以及確定董事薪酬。在遵守公司章程和章程以及《商業公司法》（艾伯塔省）的前提下，董事會可以設立董事會委員會，向此類委員會下放權力、職責和責任，並徵求此類委員會的建議。董事會可以設立常設的董事會委員會，這些委員會具有向整個董事會報告的具體任務和義務，也可以設立特設委員會來處理可能不時出現的特定問題。董事會目前設立了以下委員會：審計委員會、治理委員會、薪酬委員會和科學技術委員會。

3. 責任

董事會的基本目標是提高和保持長期股東價值，確保公司持續履行其義務，並確保公司以可靠和安全的方式運營。在履行其職能時，董事會還應考慮員工、客户和社區等其他利益相關者在公司中可能擁有的合法利益。從廣義上講，公司的管理涉及董事會參與戰略規劃、風險管理和緩解、高級管理層決策、溝通規劃和內部控制完整性。

董事會對股東負責。在追求其目標時，董事會認識到，公司影響並受到許多利益相關者的影響。董事會在履行其職責時將考慮這些關係，但這些關係不會改變董事會問責制的性質。

4. 外部顧問

如果為了妥善履行其職能、職責和責任，董事會認為有必要徵求外部顧問的建議和諮詢，則董事會可以聘請必要的顧問。

A-3

5. 具體職責

法律要求

(a) 董事會對公司的法律要求的滿足以及妥善編寫、批准和維護公司的文件和記錄負有監督責任。

(b) 董事會負有以下法定責任：

(i) 管理公司的業務和事務；

(ii) 以誠實和誠信行事，以維護公司的最大利益；

(iii) 運用負責任、謹慎的人在類似情況下應有的謹慎、勤奮和技能；以及

(iv) 按照《商業公司法》（艾伯塔省）及其條例、公司章程和細則以及其他相關立法和法規中規定的義務行事。

(i) 向股東提交的任何需要股東批准的問題或事項，包括章程的通過、修正或廢除；

(ii) 填補董事空缺；

(iii) 證券的發行；

(iv) 申報股息；

(v) 購買、贖回或以任何其他形式收購本公司發行的股份；

(vi) 向任何人支付佣金，作為其購買或同意從公司或任何其他人那裏購買公司股份的代價，或者為任何此類股份採購或同意收購購買者；

(vii) 管理層代理通知的批准；

(viii) 批准經審計的年度財務報表；

(ix) 審查和批准公司的所有證券發行文件（包括以引用方式納入其中的文件）；以及

(x) 所有重大交易，包括任何收購要約、擬議的合併、合併、安排、公司收購公司或其他實體的全部或基本全部資產，或任何類似形式的業務合併，以及設立任何信貸額度和任何其他長期債務承諾，包括批准與之相關的任何協議、通告或其他文件。

A-4

管理董事會事務

(a) 董事會管理董事會事務，包括：

(i) 任命委員會和諮詢機構，包括第 2 節中列出的委員會和諮詢機構；

(ii) 制定委員會的職權範圍，向委員會下放職責並徵求其意見；

(iii) 批准主席和個別董事的職權範圍；

(iv) 實施程序，評估董事會、各委員會和個別董事在履行各自職責方面的表現；

(v) 實施新董事入職培訓和持續董事發展流程；

(vi) 任命公司祕書；

(vii) 實施有效的治理程序以履行其監督責任；以及

(viii) 在以下領域向股東提出建議：

(A) 董事候選人；

(B) 任命外聘審計員；以及

獨立

(b) 董事會有責任：

(i) 實施適當的結構和程序，允許董事會獨立於管理層運作；

(ii) 將獨立董事會成員與管理層和管理董事分開舉行會議，作為每次定期董事會會議的一部分；

(iii) 實施適當的程序，使個別董事能夠在適當情況下聘請外部顧問，費用由公司承擔，同時確保不存在利益衝突，至少獨立董事知道並批准聘用。

策略確定

(a) 董事會應：

(i) 與管理層一起制定和採用公司的戰略規劃流程，包括：

(A) 就新出現的趨勢和問題向管理層提供意見；

A-5

(B) 每年審查和批准管理層的戰略計劃，該計劃除其他外考慮了公司業務的機會和風險；以及

(ii) 批准年度資本和運營預算，以支持公司實現戰略計劃中規定的目標的能力；以及

(iii) 每年審查與既定戰略、預算和目標相關的運營和財務業績結果。

管理風險

(a) 董事會有責任瞭解公司所從事業務的主要風險，在所產生的風險和股東的潛在回報之間取得適當的平衡，並確認已建立有效監測和管理這些風險的系統，以維護公司的長期生存能力。

(b) 董事會有責任：

(i) 在審計委員會的協助下，根據運營和資本計劃監督公司財務業績；

(ii) 至少每年收到管理層以及委員會關於道德行為、環境管理、員工健康和安全、人權和關聯方交易等事項的報告。

管理和人力資源

(a) 在薪酬委員會的協助下，董事會負責：

(i) 首席執行官（“首席執行官”）的任命、解僱和繼任；

(ii) 批准首席執行官薪酬；

(iii) 批准首席執行官的職權範圍；

(iv) 監測首席執行官的業績，並根據商定的書面目標至少每年審查首席執行官的業績；

(v) 就首席執行官履行職責向首席執行官提供建議和諮詢；

(vi) 批准與管理有關的重大決定，包括：

(A) 執行官的任命和解僱；以及

(B) 執行官的薪酬和福利；

(vii) 對首席執行官和其他執行官的誠信感到滿意，首席執行官和其他執行官在整個公司營造誠信文化；

A-6

(viii) 確保繼任規劃方案到位，包括培訓、發展和監測管理連續性的方案；

(ix) 為公司所有董事、高級職員和僱員實施和監督相應的道德守則，該守則涉及：

(A) 利益衝突以及識別和管理利益衝突的程序；

(B) 保護和正確使用公司資產和機會；

(D) 遵守適用的法律、規章和條例；以及

(E) 舉報任何非法或不道德的行為。

(x) 確保公司高度重視環境並制定適當的計劃和政策；

(xi) 確保公司高度重視員工在工作場所的健康和安全，並制定適當的計劃和政策。

報告和溝通

(a) 董事會有責任：

(i) 核實公司是否制定了政策和計劃，使公司能夠與股東、其他利益相關者以及公眾進行有效的溝通；

(ii) 核實是否及時定期向股東、其他證券持有人和監管機構充分報告了公司的財務業績；

(iii) 核實財務業績的列報是否公允並符合公認的會計準則；

(iv) 核實可能對公司價值產生重大實質影響的任何其他事態發展的及時報告；以及

(v) 每年向股東報告其對前一年公司事務的管理情況。

監視和行動

(a) 董事會有責任：

(i) 審查和批准公司的財務報表，監督公司遵守適用的審計、會計和報告要求的情況；

(ii) 核實公司始終在適用的法律法規範圍內按照最高的道德和道德標準運營；

(iii) 批准和監督公司運營所依據的重要政策和程序的遵守情況；

A-7

(iv) 監察公司實現其宗旨和目標的進展，並通過管理層修訂和改變其方向，以應對不斷變化的情況；

(v) 當業績未達到其宗旨和目標時，或其他特殊情況需要時，採取其認為適當的行動；

(vi) 接收管理層關於公司知識產權組合重大變化的報告，並監督公司知識產權組合中任何重要部分的處置和放棄；以及

(vii) 核實公司是否實施了足夠的內部控制和信息系統，以確保有效履行其職責。

6. 其他活動

(a) 董事會應編制和分發今後每年的董事會會議時間表。

(b) 董事會可根據本授權、公司章程和董事會認為必要或適當的任何其他管轄法律開展任何其他活動。

(d) 理事會應每年評估本任務的充分性和理事會的業績。

7. 授權日期

本授權的最後一次審核和批准日期為 2024 年 3 月 7 日。

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