目錄

修訂和重述協議

日 2023

介於

第1部分StoneX Group Inc.，一家在美國特拉華州註冊成立的公司，註冊號為2141726（母公司）;

第2部分StoneX Financial Ltd，一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司，註冊號05616586（借款人）;

第3部分附表1中列為貸方的金融機構（貸方）;

第4部分巴克萊銀行有限公司作為其他融資方的代理人（代理人）;和

第5部分巴克萊銀行有限公司作為代表融資方的協調員（協調員）。

獨奏會

1.本協議是對母公司、借款人、代理人和協調員之間(除其他外)於2020年10月14日簽訂的75,000,000美元單一貨幣循環融資協議(根據2020年12月7日、2021年11月18日和2022年10月13日的修訂和重述協議修訂和重述)的補充、修訂和重述。

2.雙方同意根據本協定的條款修訂和重申《融資協定》。

雙方同意：

1定義和構造

2.1Definitions

《融資協議》中定義的詞語在本協議中的含義相同。此外，在本協議中：

生效日期是指代理人通知借款人其已收到(或已放棄收到)附表2(先決條件)所列的所有文件和證據的形式和實質令其滿意(或已放棄接收)的日期。

重述融資協議指經本協議修訂及重述並載於附錄A(經修訂及重述的融資協議)的融資協議。

2.2Construction

《設施協議》第1.2條(施工)中規定的施工原則應適用於本協議，只要這些原則與本協議有關，就如適用於《設施協議》一樣。

2.3第三方權利

融資協議第1.4款(第三方權利)的規定應適用於本協議，正如其適用於融資協議一樣。

2修改和重述

2.1修訂和重述

自生效日期起，融資協議應以附錄A(經修訂及重述的融資協議)所載格式修訂及重述。

2.2生效日期

生效日期必須在本協議日期後5個工作日內的日期(LongStop日期)或之前。

2.3長停止日

如果生效日期不是在LongStop日期或之前，則本協議將不再有效，但借款人在第7條(費用和開支)項下的義務將繼續完全有效。

3Waiver

3.1根據融資協議第22.11條(財務負債)，借款人不得產生或允許未償還的財務負債，這是不允許的財務負債。雖然借款人集團的成員獲準訂立信貸安排，為根據母融資協議作為承租人或出租人購買金屬認股權證或金屬租賃提供融資，但在生效日期前，融資協議並無明確準許這樣做。若該等信貸安排於生效日期前的任何時間發生，則根據《貸款協議》第23.3條(其他責任)，該等信貸安排下的未清償款項不包括在“準許財務負債”(有關失責)定義(H)段所載的一般分拆範圍內，即構成違約事件。

3.2鑑於在生效日期之前發生的相關違約，各融資方特此放棄其在融資協議項下的權利。

3.3除上述第3.2條規定外，本協議中的任何內容均不得或應被解釋為：

(A)同意放棄或同意任何違反或潛在違反財務文件任何規定(現在或將來)的行為；或

(B)同意放棄任何財務方在財務文件下的任何權利。

4.確認

在不損害在生效日期或之前產生的任何金融方的權利的情況下：

(A)各債務人確認，自生效之日起，《融資協定》(經本協定修訂和重述)及其他財務文件將繼續完全有效；和

(B)母公司確認，於生效日期當日及之後，融資協議第(18)條(擔保及彌償)所載其擔保、承諾及彌償將保持十足效力，並將繼續適用於不時修訂(包括經本協議修訂及重述)的財務文件項下借款人的責任。

5陳述和保證

融資協議第19條(申述)中所列的申述和保證應被視為由每一債務人根據當時存在的事實和情況重複：

(A)本協定的日期；及

(B)生效日期。

6進一步行動

每一債務人應自費迅速採取任何行動，並簽署或執行代理人可能要求的任何進一步文件，以實施本協議的要求。

7手續費和開支

7.1%取消預付費用

根據規定，借款人應按照雙方在費用函中商定的金額和時間向每個貸款人支付一筆預付費用。

7.2%預算修正案費用

借款人應向代理人報銷其因本協議合理產生的所有成本和費用（包括法律和其他專業費用以及增值税）。

8對應產品

本協議可以簽署任何數量的副本，其效力如同副本上的簽名是在本協議的一份副本上一樣。

9管轄法律和執行

9.1 管轄法律

本協議受英國法律管轄。

9.2 執法

融資協議第43條（執行）的規定應適用於本協議，正如其適用於融資協議一樣。

10財務文件

本協議被指定為財務文件。

本協議是在本協議開頭規定的日期簽訂的。

附表1 -貸方

附表2 -先決條件

生效日期定義中提到的文件和其他證據如下：

1義務人

(a)A每個義務人的章程文件副本或一份證明（由董事簽署），確認自作為融資協議項下先決條件交付以來，此類文件未發生任何變更。

(B)每名債務人的董事會決議副本一份：

(I)批准本協議的條款和計劃進行的交易，並決議本協議的簽署、交付和履行；

(Ii)授權一名或多於一名指明人士代表其簽署本協定；及

(Iii)授權一名或多名指定人士代表其簽署及/或發出所有其他文件及通知，該等文件及通知將由其根據本協議或與本協議有關而簽署及/或發出。

(C)上文(B)段所述與本協定有關的決議授權的每一人的簽名樣本。

(D)有關義務人的獲授權簽署人的證明書，證明本附表2所指明的每份與該文件有關的副本文件在不早於本協定日期的日期是正確、完整和完全有效的。

2財務單據

(A)本協定，由本協定所有締約方簽署。

(B)借款人與(I)巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)、(Ii)HSBC Bank USA，N.A.、(Iii)Bank of America，N.A.及(Iv)Capital One，National Association作為貸款人而籤立的安排費用函件，並由各方籤立。

3法律意見

(A)提供代理在英格蘭的法律顧問Dentons UK和中東LLP的法律意見，基本上是在簽署本協議之前分發給貸款人的形式。

(B)簽署特拉華州代理人的法律顧問Potter，Anderson&Corroon LLP的法律意見，主要是在簽署本協議之前分發給貸款人的形式。

4其他文件和證據

(A)提供證據，證明根據第7條(費用和開支)當時應向借款人支付的費用、成本和開支已經支付。

(B)提供代理認為與訂立和履行本協議預期的交易或本協議的有效性和可執行性有關的任何其他授權或其他文件、意見或保證的副本(如果已相應通知借款人)。

父輩

借款人

代理

協調員

出借人

1. - 修訂及重述授信協議

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設施協議

日期

介於

（1）StoneX Group Inc.，一家在美國特拉華州註冊成立的公司，註冊號為2141726（母公司）;

（2）StoneX Financial Ltd，一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司，註冊號05616586（借款人）;

（3）附表1中列出的金融機構（貸方）作為貸方（原始貸方）;

（4）巴克萊銀行有限公司作為其他融資方的代理人（代理人）;和

（5）巴克萊銀行有限公司（Barclays Bank PLC）作為代表融資方的協調員（協調員）。

雙方同意：

章節--釋義

1定義和解釋

43.1Definitions

在本協議中：

可接受銀行是指：

(A)獲標準普爾評級服務或惠譽評級有限公司給予A-或以上評級，或獲穆迪投資者服務有限公司給予A3或以上評級的銀行或金融機構，或獲國際認可信貸評級機構給予類似評級的銀行或金融機構；或

(B)經代理人批准的任何其他銀行或金融機構。

手風琴選項是指借款人(根據第2.6條(手風琴選項))可用來請求增加總承諾額的選項。

手風琴選項通知是指基本上採用附表10所列形式的通知(手風琴選項通知的形式)。

就任何人士而言，聯屬公司是指該人士的附屬公司或該人士的控股公司或該控股公司的任何其他附屬公司。

對於輔助設施而言，輔助開始日期是指該輔助設施首次投入使用的日期，該日期應為該設施可用期間內的營業日。

附屬承諾額，就附屬貸款人及附屬貸款而言，指該附屬貸款人已同意的最高款額(不論是否受

在未根據本協議或與該附屬設施相關的附屬文件取消或減少金額的情況下，不時根據附屬設施(附屬設施)條款6(附屬設施)獲得授權的附屬設施下的可用金額。

附屬文件是指與附屬設施條款有關或證明附屬設施條款的每份文件。

附屬貸款是指附屬貸款人根據第6條(附屬貸款)提供的任何附屬貸款。

輔助貸款人是指根據第6條(輔助貸款)提供輔助貸款的每家貸款人(或其附屬公司)。

附屬貸款餘額指在任何時間，就當時有效的附屬貸款人及附屬貸款而言，該附屬貸款項下未償還的下列款項的總和：

(B)每項透支貸款和按需短期貸款貸款項下的本金金額(扣除任何可用貸方餘額)；

(C)該附屬貸款項下每份擔保、保證書及信用證的面額；及

(D)公平地相當於該附屬貸款人在根據該附屬貸款提供的每一其他類型的貸款下的總風險(不包括利息及相類收費)的款額，

在每一種情況下，由該附屬貸款人按照其正常的銀行慣例和相關的附屬文件合理行事。

轉讓協議是指基本上採用附表5所列格式的協議(轉讓協議格式)或有關轉讓人和受讓人商定的任何其他格式的協議。

授權是指授權、同意、批准、決議、許可、豁免、備案、公證或登記。

可用期是指從本協議之日起至終止日止的一段時間。

可用承諾額是指貸款人的承諾額減去(主題如下)：

(E)其參與任何未償還貸款的金額及附屬承諾的總額；及

(F)就任何建議使用而言，其參與於建議使用日期或之前到期發放的任何貸款的金額，以及其及其聯屬公司就將於建議使用日期或之前提供的任何新附屬貸款而作出的附屬承擔金額。

為計算貸款人對任何擬議貸款的可用承諾額，不得從貸款人的承諾額中扣除下列金額：

(I)該貸款人蔘與在建議使用日期或之前到期償還或預付的任何貸款；及

(Ii)貸款人(及其關聯公司)的附屬承諾，但以其將於建議的使用日期或之前減少或取消為限。

就附屬貸款而言，可用信貸餘額指借款人任何賬户上的貸方餘額，而該附屬貸款人提供該附屬貸款，但該等信貸餘額可由該附屬貸款人自由地抵銷借款人根據該附屬貸款而欠其的債務。

可用貸款是指每個貸款人目前可用承諾的總和。

福利計劃是指以下任何一項：

(A)制定受《僱員權益法》第一章約束的“僱員福利計劃”(如《僱員權益法》所界定)；

(B)簽署《守則》第4975條所界定並受其規限的“計劃”；或

(C)對其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何實體進行審查(根據ERISA第3(42)條的規定，或根據ERISA第一章或《守則》第4975條的其他規定)。

借款人集團是指借款人及其子公司。

中斷成本是指以下金額(如果有)：

(A)貸款人自收到全部或部分參與某項貸款或未付款項之日起至該貸款或未付款項的當前利息期間最後一天的期間內本應收取的利息，而所收到的本金或未付款項是在該利息期間的最後一天支付的；

超過：

(B)貸款人將一筆相等於其收到的本金或未付款項存入牽頭銀行的一段期間內所能獲得的數額，該期間自收到或收回後的營業日起至本利息期間的最後一天止。

營業日是指銀行在倫敦和紐約營業的日子(星期六或星期日除外)。

現金等值投資是指在任何時候：

(C)由可接受的銀行發行的、在有關計算日期後一年內到期的存單；

(D)由美利堅合眾國、聯合王國、歐洲經濟區任何成員國或任何參與成員國的政府或其中任何具有同等信用評級的機構或機構發行或擔保的到期可交易債務債券的任何投資

在有關計算日期後一年內，不得兑換或交換為任何其他證券；

(E)不可兑換或可兑換為任何其他證券的商業票據：

(I)設有認可交易市場的公司；

(Ii)由在美利堅合眾國、聯合王國、歐洲經濟區任何成員國或任何參與成員國成立為法團的發行人發行；

(Iii)在有關計算日期後一年內到期；及

(Iv)獲標準普爾評級服務給予A-1或以上的信貸評級，或獲惠譽評級有限公司給予F1或以上的信貸評級，或被穆迪投資者服務有限公司給予P-1或以上的信貸評級，或如沒有就該商業票據作出評級，則該商業票據的發行人就其長期無抵押及非信貸增強型債務債務具有同等評級；

(F)在英格蘭銀行有資格再貼現並被可接受的銀行承兑的英鎊匯票(或其非物質化等價物)；

(G)對貨幣市場基金的任何投資：

(I)獲標準普爾評級服務給予A-1或以上的信貸評級，或獲惠譽評級有限公司給予F1或以上的評級，或獲穆迪投資者服務有限公司給予P-1或以上的信貸評級；及

(2)將其幾乎所有資產投資於上文(A)至(D)段所述類型的證券，

在不超過30天通知的情況下可以將投資轉換為現金；

(H)任何實體與資本和盈餘超過500,000,000美元的銀行或信託公司(包括任何貸款人)或認可證券交易商就美利堅合眾國政府或聯合王國政府發行的直接債務或由聯合王國政府發行或全面擔保的直接債務訂立的回購協議，其中該實體應擁有完善的第一優先權擔保權益(不受其他擔保的規限)，並在購買之日至少具有回購債務金額的100%的公平市場價值；或

(I)獲過半數貸款人批准的任何其他債務保證，

在每一種情況下，借款人集團的任何債務人或成員當時單獨(或與借款人集團的任何其他債務人或成員一起)受益，且不是由借款人集團的任何債務人或成員發行或擔保的，也不受任何擔保的約束。

中央銀行利率意味着：

(A)紐約聯邦儲備銀行不時公佈的美國聯邦公開市場委員會所訂的短期利率目標；或

(B)如該指標不是單一數字，則為以下的算術平均值：

(I)由美國聯邦公開市場委員會設定並由紐約聯邦儲備銀行公佈的短期利率目標區間上限；及

(Ii)該目標範圍的下限。

中央銀行利率調整是指就任何SOFR銀行日收盤時的中央銀行利率而言，在SOFR可用的前五個SOFR銀行日的中央銀行利率利差的平均值(由代理人(或任何其他同意這樣做的財方代替代理人)計算)，不包括與中央銀行利率的最高日(如果有多個最高利差，只有一個最高利差)和最低利差(以及，如果有不止一個最低利差，只有一個最低利差)與中央銀行利率的利差。

中央銀行利差，就任何SOFR銀行日而言，是指由代理人(或由同意代替代理人計算的任何其他金融方)計算的差額(以年利率表示)：

(A)該銀行同業日的SOFR；及

(B)SOFR銀行日收盤時的中央銀行利率。

代碼是指1986年的美國國內收入代碼。

承諾意味着：

(A)就原始貸款人而言，在附表1“承諾”標題下與其名稱相對的數額(貸款人)，以及根據本協議轉移給該貸款人或由該貸款人按照第2.2條(增加)承擔的任何其他承諾的數額；及

(B)就任何其他貸款人而言，根據本協議轉移給該貸款人或由其按照第2.2條(增加)或第2.6條(手風琴選擇權)承擔的任何承諾額，

在未由其根據本協議取消、減少或轉讓的範圍內。

符合性證書是指基本上採用附表6(符合性證書格式)所列格式的證書。

保密信息是指與借款人、任何債務人、本集團、財務文件或融資方有關的所有信息，而融資方是以融資方的身份或為了成為融資方的目的而知曉的，或者是由融資方從以下任一財務文件或融資方收到的，或者是為了成為財務文件或融資方的融資方：

(C)集團的任何成員或其任何顧問；或

(D)另一資助方，如該資助方直接或間接從本集團的任何成員或其任何顧問處取得該等資料，

包括口頭提供的信息和任何文件、電子文件或以任何其他方式表示或記錄包含此類信息或從此類信息衍生或複製的信息，但不包括以下信息：

(I)是或成為公開信息，而不是由於該融資方違反第37條(保密信息)的任何直接或間接結果；

(2)在交付時被專家組任何成員或其任何顧問以書面確定為非機密的；

(Iii)該財務方於根據上文第(A)或(B)段向其披露資料之日前知悉，或在該日期後由該財務方從據該財務方所知與本集團無關之來源合法獲取，且在任何一種情況下，該財務方所知非違反任何保密義務而獲取，且不受任何保密義務約束。

保密承諾是指基本上以LMA推薦的形式或借款人與代理人之間商定的任何其他形式作出的保密承諾。

CTA指的是2009年公司税法。

每日匯率意味着，在任何SOFR銀行日：

(A)該銀行同業日的SOFR；

(B)如該銀行同業結算日沒有SOFR，則每年的百分率為：

(I)降低SOFR銀行日的中央銀行利率；以及

(Ii)批准適用的中央銀行利率調整；或

(C)如上文第(B)段適用，但沒有該日的中央銀行利率，則為年利率，即下列各項的總和：

(I)最近一天的中央銀行利率，而該日不超過SOFR銀行日之前的五個交易日；及

(2)適用的中央銀行利率調整。

就某人而言，債務購買交易是指以下情況下的交易：

(A)以轉讓或轉讓的方式購買；

(B)就以下事項進行任何分項參與；或

(C)訂立任何其他協議或安排，而該協議或安排的經濟效果實質上類似於就以下項目進行的分項參與，

本協議項下任何未履行的承諾或金額。

違約是指違約事件或第23條(違約事件)中規定的任何事件或情況，在寬限期屆滿、發出通知、根據財務文件作出任何決定或上述任何組合時，都將是違約事件。

違約貸款人是指任何貸款人：

(D)未能按照第5.4條(貸款人的參與)在貸款的使用日期前提供其參與貸款(或已通知代理人或母公司(已通知代理人不會參與貸款))；

(E)以其他方式撤銷或否認財務單據；或

(F)已發生並仍在繼續發生的破產事件，

除非在上文第(A)段的情況下：

(I)因下列原因而未能付款：

(A)行政或技術錯誤；或

(B)中斷事件，

並在到期日起五個工作日內付款；或

(Ii)貸款人真誠地就其是否在合同上有義務支付有關款項提出爭議：

指定毛金額是指借款人在建立多賬户透支時通知代理人的金額，即在任何時候在該多賬户透支下將未償還的總餘額的最大金額。

指定淨額是指借款人在建立多賬户透支時通知代理人的金額，即在任何時候在該多賬户透支下將未償還的淨餘額的最大金額。

中斷事件指的是以下兩種情況之一：

(A)支付或通訊系統或金融市場的重大中斷，而在每一種情況下，該等支付或通訊系統或金融市場的運作是為了進行與融資機制有關的付款(或以其他方式進行財務文件所擬進行的交易)，而該中斷並非由任何一方所造成，亦非任何一方所能控制；或

(B)發生任何其他事件，導致阻止某一方或任何其他方的金庫或支付業務中斷(技術性或與系統有關的性質)：

(I)履行財務單據規定的付款義務；或

(2)根據財務文件的條款與其他各方進行溝通，

而(在上述任何一種情況下)不是由其行動受到幹擾的一方造成的，也不是其所能控制的。

生效日期是指第四修正案和重述協議中定義的“生效日期”。

合資格機構指借款人選擇的任何貸款人或其他銀行、金融機構、信託、基金或其他實體，而在任何情況下，該等機構均不是本集團的成員。

增收每日租金指就任何一天而言，由下列各項綜合而成的每年租金百分率：

(A)當日的每日利率，或如該日並非SOFR銀行日，則為緊接SOFR銀行日的前一日；及

(B)增長0.00644%。每年，

而且，在每種情況下，如果該費率小於零，則增強的每日費率應被視為零。

ERISA係指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例。

ERISA聯營公司是指與借款人處於守則第414(B)或(C)節(以及守則第414(M)和(O)節與守則第412節相關規定的目的)共同控制下的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。

違約事件是指第23條(違約事件)中規定的任何事件或情況。

延期選擇權是指借款人根據第2.5條(延期選擇權)的規定要求延長終止日期的選擇權。

延期請求是指借款人根據第2.5條(延期選擇權)提出的以附表7(延期請求的形式)實質上延長終止日期的請求。

貸款是指根據本協議第2條第(A)款(貸款)所述的循環貸款貸款。

貸款辦公室是指貸款人在其成為貸款人之日(或之後，不少於五個工作日的書面通知)以書面形式通知代理人的一個或多個辦事處，借款人將通過該辦事處履行本協議項下的義務。

FATCA的意思是：

(B)守則第1471至1474條或任何有關規例；

(C)任何其他司法管轄區的任何條約、法律或條例，或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或條例，而該等條約、法律或條例(不論在任何一種情況下)均有助執行上文第(A)段所述的任何法律或條例；或

(D)根據上文第(A)或(B)段所述的任何條約、法律或法規的實施與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務當局達成的任何協議。

FATCA申請日期意味着：

(E)就《守則》第1473(1)(A)(I)節所述的“可扣留付款”(涉及從美國境內支付利息和某些其他付款)而言，指2014年7月1日；或

(F)就《守則》第1471(D)(7)條所述的不屬於上文第(A)段範圍的“通過付款”而言，指可根據反洗錢金融行動特別組織的規定予以扣除或扣留的第一個付款日期。

FATCA扣除是指根據FATCA要求的財務單據從付款中扣除或扣留的款項。

FATCA免税方是指有權獲得免任何FATCA扣除額的付款的一方。

FCA指的是金融市場行為監管局，或其任何授權的繼任者。

收費信的意思是：

(G)代理人與借款人在本協議日期當日或前後發出的列明第12條(費用)所指任何費用的任何函件；

(H)在代理人與借款人簽訂第三項修訂及重述協議當日或前後，列明本協議第(12)條(費用)所指費用的任何函件或函件，及/或任何貸款人與借款人之間列明第三項修訂及重述協議第7條所列任何費用的任何函件或函件；

(I)列明就行使手風琴選擇權而須付予代理人或貸款人的費用的任何協議；及

(J)列明第12.4條(利息、佣金及附屬設施費用)或任何其他財務文件所述須支付予財務方的費用的任何協議。

財務文件是指本協議、第一修正案和重述協議、第二修正案和重述協議、第三修正案和重述協議、第四修正案和重述協議、任何附屬文件、任何費用函、任何延期請求、任何手風琴選項通知以及代理人和借款人指定的任何其他文件。

融資租賃指任何租賃或租購合同，該負債根據公認會計原則將被視為資產負債表負債(租賃或分期付款合同除外，根據2019年1月1日之前生效的通用會計準則將被視為經營租賃)。

融資方是指代理人、貸款人或任何附屬貸款人。

財務負債是指以下方面的任何債務：

(K)借入的款項；

(L)根據任何承兑信貸安排或非物質化等價物以承兑方式籌集的任何數額；

(M)依據任何票據購買安排或發行債券、票據、債權證、貸款股額或任何類似票據而籌集的任何款額；

(N)根據公認會計準則將被視為資產負債表負債的任何租賃或分期付款合同的任何負債的數額(不包括根據2019年1月1日之前有效的公認會計準則將被視為經營租賃的租賃或分期付款合同的任何負債)；

(O)已售出或貼現的應收款(在無追索權基礎上出售的任何應收款除外)；

(P)根據任何其他交易(包括任何遠期買賣協議)籌集的任何款額，而該交易的類型並不屬本定義任何其他段所指，而具有借款的商業效力；

(Q)就任何利率或價格的波動提供保障或從中受益而訂立的任何衍生交易(而在計算任何衍生交易的價值時，只須計入按市值計值的交易)(或如因終止或結束該衍生交易而須支付任何實際款額，則須計及該款額)；

(R)與銀行或金融機構簽發的保證、彌償、債券、備用或跟單信用證或任何其他票據有關的任何反彌償義務；及

(S)就上文(A)至(H)段所述任何項目的任何擔保或彌償而承擔的任何法律責任的款額。

第一修正案及重述協議指債務人、作為原始貸款人的巴克萊銀行與代理人之間於2020年12月7日訂立的修訂及重述協議。

第四次修訂和重述協議是指#年的修訂和重述協議[]2023年債務人、貸款人和代理人之間的關係。

GAAP意味着：

(T)就借款人而言，聯合王國公認的會計原則，包括國際財務報告準則；和

(U)就父母而言，指在美國普遍接受的會計原則。

集團是指母公司及其子公司。

未償債務總額是指，就多個賬户透支而言，是指該多個賬户透支的附屬未清餘額，但計算基礎是刪除輔助未清餘額定義第(A)段中的“(扣除任何可用貸方餘額)”一詞。

HMT指的是聯合王國國王陛下的財政部。

控股公司，就一個人而言，是指它是其附屬公司的任何其他人。

《國際財務報告準則》是指《國際會計準則條例》第1606/2002號所指的適用於相關財務報表的國際會計準則。

受損代理是指在下列情況下的任何時間的代理：

(5)它沒有在付款到期日之前支付(或已通知某一締約方它不會支付)財務文件要求它支付的款項；

(W)代理人以其他方式撤銷或否認財務單據；

(X)(如代理人亦是貸款人)根據違約貸款人定義第(A)或(B)段所指的違約貸款人；或

(Y)與代理人有關的破產事件已經發生並仍在繼續；

除非在上文第(A)段的情況下：

(I)因下列原因而未能付款：

(A)行政或技術錯誤；或

(B)發生中斷事件；及

在到期日起五個工作日內付款；或

(Ii)代理人真誠地就其是否在合同上有義務支付有關款項提出爭議。

增加確認是指基本上採用附表9所列形式的確認(增加確認表格)。

增加貸款人具有第2.2條(增加)中賦予該術語的含義。

與實體有關的破產事件意味着該實體：

(A)已解散(依據合併、合併或合併除外)；

(B)無力償債或無力償還債務，或未能或以書面承認其在債務到期時一般無能力償還債務；

(C)向其債權人或為其債權人的利益而作出一般轉讓、債務償還安排或債務重整協議；

(D)根據影響債權人的任何破產法或破產法或其他類似法律，由監管者、監管人或任何類似的官員對其提起或已經提起訴訟，要求根據影響債權人的任何破產法或破產法或其他類似法律，在其註冊成立或組織的管轄權或其總部或總部的管轄權內，對其具有主要破產、恢復或監管管轄權的法律程序，尋求破產或破產的判決或任何其他濟助。

權利，或由其或其監管者、監管者或類似官員提出清盤或清算的請願書；

(E)已對其提起訴訟，尋求根據影響債權人權利的任何破產法或破產法或其他類似法律作出破產或破產判決或任何其他救濟，或提出要求將其清盤或清盤的請願書，而就針對其提起或提出的任何此類訴訟或請願書而言，上述訴訟或請願書是由上文第(D)段所述以外的個人或實體提起或提出的，並且：

(I)導致作出無力償債或破產的判決，或登錄濟助令或作出清盤或清盤的命令；或

(Ii)在每宗個案中均沒有在該機構或該機構提交後30天內被解僱、解除、停職或拘禁；

(F)已通過清盤、正式管理或清盤(依據合併、合併或合併除外)的決議；

(G)尋求或須為其或其全部或實質所有資產委任管理人、臨時清盤人、財產保管人、接管人、受託人、保管人或其他類似的官員(但如法律或規例規定不得公開披露，則不在此限)，但須由上文(D)段所述的人或實體作出或作出的任何此類委任除外；

(H)有擔保一方佔有其全部或幾乎所有資產，或對其全部或基本上所有資產徵收、強制執行或起訴扣押、執行、扣押、扣押或其他法律程序，且該有擔保一方在此後30天內保持佔有，或任何此類程序均未被撤銷、解除、擱置或限制；

(I)導致或受制於與其有關的任何事件，而根據任何法域的適用法律，該事件具有與上文第(A)至(H)段所述的任何事件類似的效果；或

(J)採取任何行動以促進或表示同意批准或默許任何前述作為。

對於一筆貸款，利息期限是指根據第9.10條(利息期限)確定的每個期限，對於未付金額，是指根據第9.3條(違約利息)確定的每個期限。

投資是指一個實體的任何直接或間接投資，無論是通過下列方式：

(A)禁止購買或以其他方式收購另一實體的股權；

(B)向另一實體提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一實體的任何其他債務或股權或權益；或

(C)包括收購另一實體的全部或任何實質性部分財產，或另一實體的一系列業務或部門。

ITA指的是2007年所得税法。

合營企業是指任何合資實體，無論是公司、非法人公司、企業、協會、合資企業或合夥企業，還是任何其他實體。

貸方的意思是：

(K)任何原有貸款人；及

(L)根據第2.2條(增加)或第24條(貸款人的變更)成為“貸款人”一方的任何銀行、金融機構、信託、基金或其他實體，

在每一種情況下，該締約方均未按照本協定的條款停止作為締約方。

LMA指的是貸款市場協會。

倫敦金屬交易所指由倫敦金屬交易所(FS註冊號207387)經營的認可投資交易所及受監管市場。

LME Clear是指LME Clear Limited(在英格蘭和威爾士註冊，公司編號07611628)。

LME規則及程序指於2019年4月22日公佈的LME Clear Limited規則及程序(經不時更改、修訂及/或補充)。

貸款是指根據該貸款或將根據該貸款發放的貸款或該貸款當時未償還的本金金額。

多數貸款人是指承諾貸款總額超過662/3%的一個或多個貸款人。總承諾額(如果總承諾額已減為零，則合計超過662/3%)。在緊接削減之前的總承諾額中)。

利潤率意味着2.50%。每年。

實質性不利影響是指對以下方面產生的實質性不利影響：

(M)集團的整體業務、營運、物業或狀況(財務或其他方面)；

(N)債務人履行財務文件規定的義務的能力；或

(O)財務文件的有效性或可執行性，或任何財務方在任何財務文件下的權利或補救措施。

月份是指從一個日曆月中的某一天開始，到下一個日曆月中在數字上對應的那一天結束的一段時間，但下列情況除外：

(P)(除下文第(C)段另有規定外)如果在數字上對應的日期不是營業日，則該期間應在該日曆月的下一個營業日結束，如有一個營業日，則在該日曆月的下一個營業日結束，如果沒有，則在緊接的前一個營業日結束；

(Q)如在將結束該期間的公曆月中並無在數字上相對應的日期，則該期間須在該公曆月的最後一個營業日結束；及

(R)如果計息期始於一個日曆月的最後一個營業日，則該計息期應在該計息期結束的日曆月的最後一個營業日結束。

上述規則只適用於任何期間的最後一個月。

多僱主計劃是指ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何僱員福利計劃，母公司或任何ERISA附屬公司向該計劃繳費或有義務向其繳費，或在前五個計劃年度內已經或有義務向其繳費。

多賬户透支是指由多個賬户組成的輔助貸款。

多僱主計劃是指有兩個或多個出資贊助人(包括母公司或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

未清餘額淨額是指與多賬户透支有關的該多賬户透支的附屬未清餘額

新貸款人的含義與第24條(貸款人的變更)中賦予該術語的含義相同。

債務人是指借款人或父母。

OFAC指的是美國財政部外國資產管制辦公室。

原始財務報表意味着：

(S)就借款人而言，借款人集團截至2019年財政年度的經審核綜合財務報表；及

(T)就母公司而言，其截至2019年的財政年度的經審計財務報表。

母公司貸款協議指母公司(作為借款人)與美國銀行(作為行政代理、擺動額度貸款人和L/C發行人)(其中包括)於2019年2月22日簽訂的經修訂及重述的信貸協議，其形式與本協議日期相同。

一方指本協議的一方。

養卹金計劃是指任何僱員養卹金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，該計劃由母公司和任何ERISA附屬機構維持或提供，並由ERISA第四章涵蓋，或受《守則》第412節規定的最低籌資標準的約束。

許可收購指的是：

(U)債務人或借款人集團的一名成員在構成準許處置的情況下收購借款人集團的另一債務人或成員出售、租賃、轉讓或以其他方式處置的資產；

(V)以非現金代價收購現有附屬公司的股份或證券；

(W)收購屬於現金等值投資的證券；

(X)就母公司而言，根據母公司融資協議的條款獲準進行的任何收購；

(Y)成立成為借款人集團成員的公司，但前提是該公司是在歐洲聯盟或聯合王國註冊成立的有限責任公司；

(Z)以現金代價收購(並非由母公司或借款人收購)(A)一間有限責任公司的全部已發行股本或(B)(如該項收購是由一間唯一目的是進行該項收購的有限責任公司作出的)作為持續經營的業務或經營，但只有在以下情況下：

(1)在收購的截止日期沒有繼續違約，或由於收購而不會發生違約；

(Ii)被收購的公司、業務或企業是在歐盟或聯合王國註冊成立或設立，並在該等地區經營其主要業務，而所從事的業務實質上與債務人或借款人集團所經營的業務相同；

(Iii)收購的代價(包括連帶成本和開支)及任何財務負債或其他承擔的實際或或有負債，在每種情況下，在收購日期仍留在被收購公司(或任何該等業務)內(與任何其他準許收購的代價(包括連帶成本及開支)合計，以及任何財務負債或其他承擔的實際或或有負債，在每種情況下，在收購時留在任何該等被收購公司或企業的財務負債或其他承擔的實際或或有負債(收購總價)在任何財政年度內合計不超過20,000,000美元或其同等數額，

而且只有在這種收購不是由貸款提供資金的情況下。

為了計算借款人根據上文(F)(Iii)段在任何財政年度支付的代價，購買總價的任何遞延部分和/或與收購有關的任何收益付款應僅計算在實際支付該金額的財政年度。

許可處置是指根據第22.4條(處置)(B)段允許的任何處置。

允許財務負債是指財務負債：

(A)在根據附屬貸款發出的信用證、擔保或彌償保證所涵蓋的範圍內；

(B)母公司融資協議項下產生的；

(C)就母公司而言，根據母公司融資協議的條款(包括根據母公司融資協議的條款所允許的對該等財務債務的任何再融資)，允許產生該等債務；

(D)在下列情況下產生的：

(I)為防止貨幣匯率波動而進行的即期或遠期交割外匯交易，而該外匯風險是在正常貿易過程中產生的，但不是出於投資或投機目的的外匯交易；或

(Ii)為防止利率波動而進行的即期或遠期交割的利率交易，而該利率風險是在正常的交易過程中產生的，但不是出於投資或投機目的的利率交易。

(E)在本協議日期後被借款人集團成員收購的任何人，該人是根據收購之日已有的安排產生的，但在考慮或自該收購之後並未產生或增加或其到期日被延長，並允許對該等財務債務進行再融資；

(F)根據車輛、廠房、設備或計算機融資租賃，但借款人集團成員在任何時候根據未償還租賃的所有此類物品的資本價值合計不得超過5,000,000美元(或其等值的其他貨幣)；

(G)借款人與中國銀行有限公司倫敦分行在本協議日期前按本協議生效條款訂立的權證融資安排協議項下產生的債務，本金最高限額為75,000,000美元(或借款人與貸款人雙方商定的較低金額)；

(H)借款人集團的一名成員根據母融資協議所準許的信貸安排招致的，而訂立該等信貸安排是為了作為承租人或出租人為購買金屬認股權證或金屬租賃提供資金；及

(I)上述各段不允許的，且借款人集團的未償還金額在任何時候合計不超過5,000,000美元(或其等值的其他貨幣)。

允許再融資是指就任何實體而言，對該實體的任何財務債務進行任何修改、再融資、再融資、續期或延期，條件是：

(A)本金不超過如此修改、再融資、退還、續期或延期的金融債務的本金，但相當於未付的應計利息和溢價加上與此相關的其他合理金額以及合理發生的費用和支出的款額除外

修改、再融資、再融資、續期或延期，且數額與根據其未使用的任何現有承付款相等；

(B)這種修改、再融資、再融資、續期或延期的最終到期日等於或晚於被修改、再融資、退款、續期或延期的金融債務的最終到期日，並且其到期加權平均壽命等於或大於被修改、再融資、退款、續期或延期的金融債務的剩餘加權平均期限；

(C)自發生違約之時起，不應發生並繼續發生違約；

(D)如果被修改、再融資、退款、續期或延期的金融債務在償付權上從屬於財務文件規定的債務人的負債，則這種修改、再融資、再融資、續期或延期在償付權上從屬於這些債務，其條款至少與管理被修改、再融資、退款、續期或延期的金融債務文件中所載的條款一樣有利；

(E)規定任何該等經修改、再融資、退款、續期或延長的金融債務的條款及條件(不包括附屬及贖回溢價)，作為整體而言，對債務人的有利程度不得低於正被修改、再融資、退款、續期或延長的金融債務，而適用於任何該等經修改、再融資、退還、續期或延長的債務的利率不得超過當時適用的市場利率；

(F)如果正在修改、再融資、退款、續期或延期的金融債務是無擔保的，則此類修改、再融資、再融資、續期或延期也應是無擔保的(除非本協定條款另有允許)；以及

(H)防止此類修改、再融資、再融資、續期或延期是由一個或多個作為金融債務債務人的實體發生的，這些實體被修改、再融資、退款、續期或延期。

獲準重組指根據本協議日期前向融資方提供的組織結構圖及其他資料重組本集團，而重組乃因母公司收購Gain Capital Holdings Inc.而產生。

計劃是指ERISA第3(3)條所指的任何員工福利計劃(包括養老金計劃)，為母公司或任何ERISA附屬公司的員工維護，或母公司或任何ERISA附屬公司必須代表其任何員工繳納的任何此類計劃。

符合資格的貸款人具有第13條(税收總額和賠償)中賦予它的含義。

對於任何將確定利率的期間，報價日是指該期間第一天之前的兩個工作日，除非相關市場的市場慣例不同，在這種情況下，報價日將由代理商根據相關市場的市場慣例確定(如果報價通常會超過一天，則報價日將是該日中的最後一天)。

有關基金(首隻基金)指與首隻基金由同一投資經理或投資顧問管理或提供意見的基金，或如由不同的投資經理或投資顧問管理，則指其投資經理或投資顧問是首隻基金的投資經理或投資顧問的聯營公司的基金。

相關市場是指倫敦銀行間市場。

重複陳述是指第19.1(地位)至19.6(管轄法律和執法)、19.9(無違約)、19.10(無誤導性信息)、19.11(財務報表)、19.12(同等權益排名)、19.14(無訴訟)、19.17(投資公司法)和19.18(保證金股票)條款中規定的每一種陳述。

代表人是指任何代表、代理人、管理人、管理人、被提名人、代理人、受託人或託管人。

受限制方是指符合以下條件的人：

(A)列於制裁名單上或由列於制裁名單上的人或代表該人行事的人所擁有或控制；

(B)位於受全國性或全港性制裁的國家或地區或根據該國家或地區的法律組織的組織，或由該人擁有或控制的人，或代表該人行事的人；或

(C)在其他方面是受制裁的對象。

展期貸款指的是一筆或多筆貸款：

(A)在到期貸款到期償還的同一天作出或將作出；

(B)其總額等於或少於該到期貸款的款額；及

(C)為該到期貸款再融資而向同一借款人作出或將向同一借款人作出的貸款。

制裁是指由制裁當局實施、頒佈或執行的任何貿易、經濟或金融制裁法律、法規、禁運或限制性措施。

制裁當局的意思是：

(D)聯合國；

(E)美國；

(F)歐洲聯盟；

(G)大不列顛及北愛爾蘭聯合王國；及

(H)上文第(A)至(D)段中任何一項的政府和官方機構或機構，包括外國資產管制處、美國國務院和税務總局。

制裁名單是指由外國資產管制處保存的特別指定國民和受阻人士名單，由國王陛下財政部保存的金融制裁目標綜合名單和投資禁令名單，或由制裁當局保存的任何類似名單，或由制裁當局公開宣佈的制裁指定，每一名單均經不時修訂、補充或取代。

第二次修訂和重述協議是指債務人、貸款人和代理人之間於2021年11月18日達成的修訂和重述協議。

擔保是指抵押、抵押、質押、留置權或其他擔保權益，保證任何人的任何義務或具有類似效力的任何其他協議或安排。

SOFR是指由紐約聯邦儲備銀行(或接管該利率管理的任何其他人)管理的、由紐約聯邦儲備銀行(或接管該利率公佈的任何其他人)公佈的有擔保隔夜融資利率(SOFR)。

SOFR銀行日是指除以下日期以外的任何一天：

(A)星期六或星期日上班；及

(B)確定證券業和金融市場協會(或任何後續組織)建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日期。

具體時間是指按照附表8(時間表)確定的日期或時間。

子公司的意思是：

(I)《2006年公司法》第1162條所指的附屬企業；及

(J)《2006年公司法》第1159條所指的附屬公司。

有形淨資產具有第21.1條(財務定義)賦予該術語的含義。

税收是指任何類似性質的税、徵費、關税、關税或其他收費或扣繳(包括因未能支付或延遲支付任何罰款或利息而應支付的任何罰款或利息)。

終止日期是指在生效日期後12個月的日期，符合第2.5條(延期選擇權)的規定。

第三次修訂和重述協議是指債務人、貸款人和代理人之間於2022年簽訂的修訂和重述協議。

承付款總額是指截至生效日期的承付款總額，為7500萬美元。

轉讓證書是指基本上採用附表4所列格式的證書(轉讓證書的格式)或代理人與借款人商定的任何其他格式的證書。

就轉讓或轉讓而言，轉讓日期是指：

(K)有關轉讓協議或轉讓證書所指明的建議轉讓日期；及

(L)代理人簽署有關轉讓協議或轉讓證書的日期。

未付金額是指債務人根據財務文件到期應付但未支付的任何款項。

美國指的是美利堅合眾國。

使用意味着對設施的使用。

使用日期是指使用日期，即貸款的發放日期。

使用請求是指基本上採用附表3所列形式的通知(使用請求)。

增值税意味着：

(M)依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟第2006/112號指令)徵收的任何税收；以及

(N)類似性質的任何其他税，不論是在歐洲聯盟成員國徵收以取代或附加於上文第(A)款所述的這種税，或在其他地方徵收。

43.2Construction

(A)除非出現相反指示，否則本協定中對以下各項的任何提及：

(I)代理人、任何融資方、任何貸款人、任何債務人或任何一方的解釋應包括其所有權繼承人、允許受讓人和允許受讓人，或其在財務文件下的權利和/或義務；

(2)資產包括現有的、未來的、實際的和或有財產、收入和各種權利；

(Iii)財務文件或任何其他協議或文書是指該財務文件或經不時修訂、更新、補充、延展、重述或替換的其他協議或票據；

(4)一組出借人包括所有出借人；

(V)債項或債項包括支付或償還款項的任何義務(不論是作為本金或擔保人而招致的)，不論是現時或將來的、實際的或或有的；

(6)個人包括國家的任何個人、商號、公司、政府、州或機構或任何協會、信託、合資企業、聯合體、合夥企業或其他實體(不論是否具有單獨的法人資格)；

(Vii)條例包括任何政府、政府間或超國家機構、機關、部門或任何監管、自律或其他當局或組織的任何條例、規則、官方指示、要求或準則(不論是否具有法律效力)；

(Viii)任何法律條文均指經不時修訂或重新制定的該條文；及

(Ix)一天中的時間指倫敦時間。

(B)在確定利率在相當於一個利息期的期限內的範圍時，應不考慮根據本協定的條款確定的該利息期的最後一天所引起的任何不一致。

(C)章節、條款和附表標題僅供參考。

(D)除非另有相反指示，否則在任何其他財務文件或在任何財務文件下或與任何財務文件相關的任何通知中使用的術語在該財務文件或通知中的含義與本協議中的相同。

(E)借款人為附屬貸款提供現金擔保，是指借款人以該附屬貸款的貨幣向計息賬户支付一筆款項，並符合下列條件：

(I)以下其中一項：

(A)該帳户是在借款人名下，並存放於將獲提供該現金保障的附屬貸款人，而在該附屬貸款並無或可能沒有未清償款項之前，從該帳户提取款項，只可用以支付根據本協定就該附屬貸款而到期及須支付予該附屬貸款人的有關融資方款項；或

(B)該賬户是在將獲提供該現金保障的附屬貸款人的名義下；及

(2)借款人已簽署文件，其形式和實質令將為其提供現金保障的融資方滿意，並就該現金保障的金額訂立優先擔保權益或其他抵押品安排。

(F)如果違約(違約事件除外)沒有得到補救或免除，則違約仍在繼續，如果違約事件沒有被免除，違約事件仍在繼續。

(G)借款人償還或預付附屬未清償款項意味着：

(I)就該等附屬欠款提供現金擔保的借款人；

(Ii)按照附屬貸款的條款扣減或取消根據附屬貸款須支付的最高款額；或

(Iii)該附屬貸款人信納它在該附屬貸款下沒有進一步的法律責任，

而根據上文第(I)和(Ii)段償還或預付附屬未清償款項的款額，是有關現金回補、扣減或註銷的款額。

(H)借入的款額包括根據附屬貸款動用的任何款額。

(I)在本協定中，凡提及中央銀行利率，應包括該利率的任何後續利率或替代利率。

(J)凡提及“本協定的日期”時，指的是2020年10月14日。

43.3貨幣符號和定義

美元、美元和美元代表美國的合法貨幣。

43.4第三方權利

(A)除非財務文件中有明確的相反規定，非締約方的人無權根據1999年《合同(第三方權利)法》(《第三方法》)強制執行本協議的任何條款或享受本協議任何條款的利益。

(B)除第36.3條(其他例外情況)另有規定外，儘管任何財務文件有任何條款，任何一方以外的任何人均不需要在任何時候撤銷或更改本協議。

第-節-設施

2設施

43.1該設施

(A)在符合本協議條款的情況下，貸款人向借款人提供總額等於總承諾額的美元循環貸款安排。

(B)在符合本協議和附屬文件條款的情況下，附屬貸款人可將其全部或部分承諾作為附屬貸款提供給借款人。

43.2Increase

(A)借款人可提前通知代理人，但不得遲於取消下列事項的生效日期後10天：

(I)違約貸款人根據第8.7條(與違約貸款人有關的撤銷權)可作出的承諾；或

(2)貸款人按照下列規定作出的承諾：

(A)第28.1條(非法性)；或

(B)第8.6條第(A)段(與單一貸款人有關的更換或償還及取消的權利)，

要求增加承付款(且承付款應如此增加)，總額最高可達已取消承付款的數額，如下：

(3)增加的承諾額將由一家或多家符合資格的機構(每一機構均為增加貸款方)承擔，每一家機構均以書面確認(無論是否在相關的增加確認書中)其願意承擔並確實承擔與其將承擔的增加的承諾額部分相對應的貸款方的所有義務，猶如它是這些承諾的原始貸款方一樣；

(4)每一債務人和任何增加貸款人應相互承擔義務和/或獲得彼此的權利，如同債務人和增加貸款人假若增加貸款人是其將承擔的增加承諾部分的原始貸款人就會承擔和/或取得的那樣；

(V)每個增加貸款人應成為作為“貸款人”的一方，任何增加貸款人和其他任何融資方應承擔彼此的義務，並獲得彼此之間的權利，如同該增加貸款人和這些融資方假若增加貸款人是其將承擔的增加的承諾部分的原始貸款人時本應承擔和/或獲得的那樣；

(6)其他貸款人的承諾應繼續完全有效；和

(Vii)承諾的任何增加應在借款人在上述通知中指定的日期生效，或在代理人簽署由相關增加貸款人提交的以其他方式填寫的增加確認的任何較後日期生效。

(B)除下文第(C)段另有規定外，代理人在收到一份表面上顯示符合本協議條款並按照本協議條款交付的已填妥的增資確認書後，應在合理可行的範圍內儘快簽署該增資確認書。

(C)代理商只有在確信已遵守所有適用法律和法規下與增額貸款人承擔增加承諾有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，才有義務簽署增額貸款人向其提交的增額確認書。

(D)每個增資貸款人在簽署增資確認書後，確認(為免生疑問)代理人有權(為免生疑問)在根據本協議增資生效之日或之前，由必要的貸款人或其代表根據本協議批准的任何修訂或豁免，並確認其受該決定的約束程度與其為原始貸款人時所受的約束力相同。

(E)借款人應應要求立即向代理人支付因第2.2條項下任何承諾的增加而合理發生的所有費用和開支(包括法律費用)。

(F)增額貸款人應在增資生效之日向代理人支付一筆費用(由增額貸款人自己承擔)，其數額相當於如果增資是根據第24.6條(轉讓程序)進行轉讓且增額貸款人是一家新貸款人，則根據第24.4條(轉讓或轉讓費)應支付的費用。

(G)借款人可向增加貸款人支付一筆費用，其數額和時間由借款人和增加貸款人在借款人與增加貸款人之間列明該費用的函件中議定。在本協定中，凡提及收費函件，應包括本款第(G)項所指的任何函件。

(H)代理人或任何貸款人均無義務尋找增額貸款人，且在任何情況下，任何承諾由增額貸款人取代的貸款人均無責任支付或退還該貸款人根據財務文件收取的任何費用。

(I)第24.5條(現有貸款人的責任限制)應在第2.2條中作必要的變通後適用於增資貸款人，猶如該條款中提及：

(I)現有貸款人指緊接有關增加前的所有貸款人；

(Ii)新貸款人是指該增加貸款人；及

(3)重新轉讓和重新轉讓分別指轉讓和轉讓。

43.3融資當事人的權利和義務

(A)根據財務文件，每一財務締約方都有幾項義務。任何一方未能履行財務文件項下的義務，不影響任何其他方在財務文件項下的義務。任何財方均不對財務文件規定的任何其他財方的義務負責。

(B)每一財務方在財務文件項下或與財務文件相關的權利是獨立和獨立的權利，而根據財務文件從債務人向財務方產生的任何債務是單獨和獨立的債務，財務方有權根據下文第(C)段的規定執行其權利。每一融資方的權利包括根據財務文件欠該融資方的任何債務，為免生疑問，與融資方參與融資或其在財務文件下的角色有關的貸款的任何部分或債務人所欠的任何其他金額(包括代表其向代理人支付的任何該等金額)是該債務人欠該融資方的債務。

(C)除財務文件中特別規定外，財務方可單獨執行其在財務文件項下或與財務文件相關的權利。

43.4Obligors代理

(A)母公司在執行本協議時，不可撤銷地指定借款人(通過一個或多個授權簽字人)作為其在財務文件方面的代理人，並不可撤銷地授權：

(I)借款人代表其向融資方提供本協議所設想的關於其自身的所有信息，併發出和接收所有通知、指示和其他通信，訂立此類協議，並實施母方能夠發出、作出或實施的相關修訂、補充、變更和豁免，即使它們可能影響母方，而無需進一步提及或徵得母方的同意；和

(Ii)每一融資方根據向借款人提供的融資文件向母公司發出任何通知、要求或其他通信，

而在每種情況下，父母均須受約束，猶如父母本身已發出通知及指示，或已籤立或訂立協議或作出修訂、補充或更改，或已接獲有關通知、要求或其他通訊一樣。

(B)借款人根據代表母公司的任何財務文件或與任何財務文件(不論母公司是否知道)向借款人發出或作出的每項作為、不作為、協議、承諾、和解、豁免、修訂、補充、更改、通知或其他通訊，就所有目的而言，對母公司均具約束力，猶如父母已明確作出、給予或

對此表示贊同。如果借款人和家長的任何通知或其他通信發生衝突，應以借款人的通知或其他通信為準。

43.5擴展選項

(A)在符合本第2.5條規定的情況下，借款人可通過向代理人提交延期請求來請求行使延期選擇權。借款人提交的延期申請不得超過兩次。任何延期請求都是不可撤銷的，不得撤回。

(B)延期請求除非在當時適用的終止日期(現有終止日期)之前不超過60天但不少於30天的營業日交付給代理商，否則無效。代理人應立即將任何延期請求轉發給貸款人。

(C)在收到延期請求後，每一貸款人(根據其完全酌情決定權行事)有權決定是否接受或拒絕該請求，如果同意接受，則有權決定希望對其撥備施加什麼條件(如有)。

(D)如果貸款人同意接受延期請求，則必須在不遲於現有終止日期前20天的日期將其接受通知(該通知為延期通知)通知代理人。代理人收到延期通知後，應立即將其轉發給借款人。如果貸款人在該日期前沒有發出延期通知，則該貸款人應被視為拒絕延期。任何事情都不應迫使貸款人同意延期請求。

(E)如果貸款人已同意延期請求中提出的請求，則除下文第(G)款所述外，適用於該貸款人的終止日期應延長至現有終止日期後365天的日期。

(F)如果貸款人拒絕了延期請求中提出的請求，借款人應在現有的終止日期償還該貸款人蔘與向借款人發放的貸款。

(G)貸款人根據第2.5條就其承諾達成的任何延長終止日期的協議，須以提出延期請求之日和建議按照上文(E)款延長終止日期之日為先決條件：

(I)重複的申述在所有要項上均屬真實；及

(Ii)建議的延期並無持續失責或相當可能會導致失責。

(H)在終止日期任何延期之日或之前，借款人應向代理人支付一筆延期費用，數額為延期請求交付時商定的數額(該費用將作為承諾額的百分比確定，並由代理人(按比例)分配給同意延長其承諾額的貸款人)。

43.6 Accordion選項

(A)在本協議期限內，借款人可隨時向代理人遞交手風琴選擇權通知，要求將總承諾額增加某一數額(額外承諾額)，該數額與自本協議之日起因第2.6條的實施而增加的所有其他承諾額合計不超過75,000,000美元。每一項額外承諾必須至少為10,000,000美元，並且在本協議期限內不得交付超過四份手風琴選項通知。

(B)代理人收到手風琴選項通知後，應立即通知貸款人。

(C)每份手風琴選項通知將不被視為已妥為完成，除非它確認：

(1)借款人(每個貸款人不得為集團成員)選擇的願意承擔與額外承諾相對應的貸款人的所有義務的每個貸款人或其他銀行、金融機構、信託、基金或其他實體(每個都是手風琴貸款人)的身份；和

(Ii)在該手風琴選擇權通知的日期，每名債務人將重複作出的申述在所有要項上均屬真實，且不會因承諾的增加而繼續違約或不會因此而違約，

只有在借款人和每一位適用的手風琴出借人籤立的情況下，方可有效交付。

(D)除非現有貸款人另有約定，否則任何現有貸款人均無義務提供任何額外承諾。

(E)借款人只有在執行任何申請的增加後，在本協定日期之後的任何時間，總承諾額不得超過150,000,000美元，方可履行額外承付款。

(F)所有額外承諾須按與融資機制相同的條款(包括保證金、費用、排名、按比例分攤、可用期、可提取額外承諾的貨幣及終止日期)提供，而除一般適用於融資機制外，其他承諾不得享有任何更繁瑣的財務契諾或其他條款所帶來的利益。

(G)在發出有效的手風琴選項通知後，所要求的額外承諾應在下列較後一項中生效：

(1)在該手風琴備選方案通知中指明的作為擬議增加承付款生效日期的日期；

(2)代理人籤立手風琴選擇通知(除下文第(3)款另有規定外，代理人應在其收到正式填妥的手風琴選擇通知後，在合理的切實可行範圍內儘快

面對遵守本協議的條款並按照本協議的條款交付，簽署手風琴選項通知)；以及

(Iii)就在緊接有關增加之前並非貸款人的手風琴貸款人而言，代理人確認其已根據所有適用的法律及規例完成與該手風琴貸款人承擔有關額外承諾有關的所有必需的“瞭解你的客户”或其他類似檢查的日期，而代理人須迅速通知借款人及該手風琴貸款人，

這樣的日期是手風琴選項增加的日期。

(H)根據第2.6條作出的額外承諾應如下所示：

(1)總承諾額的增加應在手風琴選項增加之日生效；

(2)每項額外的承諾將由有關的手風琴貸款人承擔，每個貸款人通過執行有關的手風琴備選方案通知，確認其願意承擔，並確實承擔與其將承擔的額外承諾部分相對應的貸款人的所有義務，就好像它是原始貸款人一樣；

(3)每一債務人和每一手風琴出借人應對彼此承擔義務和/或獲得彼此的權利，就像如果該手風琴出借人是最初的出借人，債務人和手風琴出借人就會承擔和/或獲得的那樣；

(4)在尚未成為出借方的範圍內，每一手風琴出借方應成為出借方，每一手風琴出借方和其他融資各方應承擔彼此的義務並獲得彼此的權利，就像如果該手風琴出借方是原始出借方，該手風琴出借方和這些融資方就會承擔和/或獲得的那樣；和

(V)其他出借人的承諾應繼續完全有效(為免生疑問，其金額不得因手風琴出借人根據第2.6條作出的承諾而改變)。

(I)貸款人根據第2.6條就增加總承諾額達成的任何協議，須受手風琴期權增加日期的進一步先決條件所規限：

(I)重複的申述在所有要項上均屬真實；及

(2)承諾的增加沒有持續或合理地很可能導致違約。

(J)借款人可按借款人與手風琴貸款人在收費函件中議定的款額及時間，向手風琴貸款人繳付費用。

(K)自手風琴選項增加之日起，本協議應予以修訂、閲讀和解釋，就好像手風琴出借人是本協議的締約方，履行了手風琴選項通知中詳細説明的一項或多項承諾。

(L)任何債務人於手風琴期權增加日期或之前(包括但不限於截至該手風琴期權增加日期(但不包括)的所有應付利息、費用及佣金)就截至該手風琴期權增加日期或該日期之前的任何期間向貸款人支付的任何款項，應在該手風琴期權增加日期之前記入貸款人的賬户，而任何手風琴貸款人不得對任何該等款項擁有任何權益或任何權利(截至(但不包括)該手風琴期權增加日期之前的承諾除外)。

(M)每家貸款人不可撤銷地無條件授權代理人代表其執行：

(I)依據第2.6條向其遞交的任何手風琴選項通知；及

(Ii)因根據第2.6條引入額外承諾而相應、附帶或需要執行或反映的財務文件所需的任何修訂。

(N)第24.5條(現有出借人的責任限制)在第22.6條中作必要的變通後，應適用於手風琴出借人，猶如該條中提及：

(I)現有貸款人指緊接有關增加前的所有貸款人；

(Ii)新借出人是指該手風琴借出人；及

(3)重新轉讓和重新轉讓分別指轉讓和轉讓。

(O)為免生疑問，根據第2.6條作出的任何額外承諾的使用應：

(I)構成本協議下的貸款；及

(Ii)按照本協定的條款償還。

3目的

43.1Purpose

借款人應將其在貸款項下借入的所有款項用於借款人集團的一般公司和營運資本用途，或在任何附屬貸款用途的情況下，用於預付任何貸款。

43.2Monitoring

任何融資方都沒有義務監督或核實根據本協議借款的任何金額的使用情況。

4使用條件

43.1初始條件先例

(A)除非代理人已按代理人滿意的形式和實質收到附表2(先決條件)所列的所有文件和其他證據，否則借款人不得提交使用申請。代理人對此感到滿意後，應立即通知借款人和貸款人。

(B)除多數貸款人在代理人發出上文第(A)段所述的通知前以書面通知代理人外，貸款人授權(但不要求)代理人發出該通知。代理商不對因發出任何此類通知而造成的任何損害、費用或損失承擔責任。

43.2進一步的先決條件

只有在提出使用請求的日期和建議的使用日期，貸款人才有義務遵守第5.4條(貸款人的參與)：

(A)如屬展期貸款，建議中的貸款並無持續或不會導致任何違約事件，而就任何其他貸款而言，亦不會因建議中的貸款而持續或會導致違約；及

(B)每名債務人將重複作出的申述在所有要項上均屬真實。

43.3最高貸款額

如果擬議的使用將導致超過10筆未償還貸款，則借款人不得提交使用請求。

節--利用率

5利用率

43.1提交使用請求

借款人可在不遲於指定時間向代理人交付已填妥的使用請求，以使用該貸款。

43.2填寫使用申請

(A)每個使用請求都是不可撤銷的，不會被視為已正式完成，除非：

(I)建議的使用日期為可用期內的營業日；

(Ii)使用的貨幣和金額符合第5.3條(貨幣和金額)；以及

(Iii)建議的利息期符合第10條(利息期)的規定。

(B)每次使用申請只可申請一筆貸款。

43.3幣種和金額

(A)使用申請中指定的貨幣必須是美元。

(B)擬議貸款的數額必須不超過可用的貸款額度，最低限額為250,000美元，如果低於可用額度，則為可用的貸款額度。

43.4貸款人蔘與

(A)如果本協議中規定的條件已得到滿足，並且在符合第6款(償還)的情況下，每一貸款人應在使用日期前通過其貸款辦公室參與每筆貸款。

(B)除下文第(C)段所述外，每家貸款人蔘與每筆貸款的金額將等於其在緊接發放貸款前對可用貸款的可用承諾所承擔的比例。

(C)如果貸款是為了償還未償還的附屬貸款，則每個貸款人蔘與這筆貸款的金額(由代理人決定)將盡可能使其參與當時未償還貸款的總額與當時未償還貸款總額的比例與其承諾總額的比例相同。

(D)代理人應通知每一貸款人每筆貸款的金額、其參與貸款的金額，如果不同，還應根據第30.1條(支付給代理人的款項)，在每種情況下在規定的時間內提供參加貸款的金額。

43.5承諾的取消

屆時未使用的承諾應在可用期結束時立即取消。

第--償還、提前還款和註銷

6附屬設施

43.1設施類型

附屬設施可通過以下方式提供：

(A)透支貸款；

(B)擔保、擔保、跟單或備用信用證融資；

(C)短期貸款安排；

(D)衍生工具；

(E)外匯兑換設施；或

(F)借款人與附屬貸款人商定的與借款人集團的業務有關的任何其他融資或通融。

43.2Availability

(A)如果借款人和貸款人達成一致，並且除本協議另有規定外，貸款人可以提供其全部或部分承諾作為輔助貸款。

(B)除非在附屬貸款的附屬生效日期前五個工作日內，代理人已收到借款人的以下通知，否則不得提供附屬貸款：

(I)關於設立附屬設施的書面通知，並指明：

(A)附屬設施的擬議附屬開始日期及屆滿日期；

(B)擬提供的附屬設施類型；

(C)建議的附屬貸款人；

(D)建議的附屬承擔額、附屬貸款的最高限額，如屬多賬户透支，則其指定總額及其指定淨額；及

(E)輔助貸款的擬議貨幣，必須是美元。

(Ii)代理人可合理地要求提供與附屬設施有關的任何其他資料。

(C)代理人應迅速將附屬貸款的設立通知附屬貸款人和其他貸款人。

(D)在遵守上文第(B)段的情況下：

(I)有關貸款人將成為附屬貸款人；及

(Ii)附屬設施將可用，

自借款人與附屬貸款人約定的日期起生效。

43.3附屬設施術語

(A)除以下規定外，任何附屬貸款的條款均為附屬貸款人與借款人議定的條款。

(B)該等條款：

(I)必須以當時的正常商業條款為基礎(除本協定另有更改外)；

(Ii)可只允許借款人使用附屬設施；

(3)不得允許附屬餘額超過附屬承擔額；

(4)不得允許貸款人的附屬承諾超過該貸款人的可用承諾(在考慮到輔助貸款對該可用承諾的影響之前)；以及

(V)必須要求附屬承擔額減至零，所有未償還的附屬承擔額必須不遲於終止日期(或有關附屬貸款人的承擔額減至零的較早日期)償還。

(C)如果附屬貸款的任何條款與本協議的任何條款有任何不一致之處，應以本協議為準，但下列情況除外：

(I)第33.3條(按日計算公約)，在計算與附屬設施有關的費用、利息或佣金時，不得以該條文為準；

(2)由一個以上賬户組成的附屬貸款，在允許對這些賬户的餘額進行淨額結算的範圍內，應以附屬文件的條款為準；及

(Iii)如果本協議的相關條款與管轄相關附屬文件的法律相牴觸或不一致，在這種情況下，不以本協議的該條款為準。

(D)附屬設施的利息、佣金及費用在第12.4條(附屬設施的利息、佣金及費用)中處理。

43.4償還附屬貸款

(A)附屬設施應在終止日期或其到期日發生或根據本協定條款被取消的較早日期停止可用。

(B)如果附屬貸款按照其條款到期，附屬貸款人的附屬承諾應減為零。

(C)任何附屬貸款人不得要求在有關附屬貸款到期日期前償還或預付任何未償還的附屬貸款，除非：

(I)需要將多賬户透支的未清餘額總額降至或接近其淨未清餘額的數額；

(2)全部承諾額已全部取消，或所有未償還貸款已到期並根據本協定的條款應支付；

(Iii)在任何適用的司法管轄區內，附屬貸款人如履行本協議所預期的任何義務，或為其附屬貸款提供資金、發行或維持參與其附屬貸款，即屬違法(或附屬貸款人的任何關聯公司如這樣做，即屬違法)；或

(Iv)兩者

(A)可作出的承諾；及

(B)附屬貸款人發出的要求償債通知書

不會阻止借款人以貸款的方式全額償還這些附屬貸款。

(D)如果貸款是為了全額償還未償還的附屬貸款，則相關的附屬承諾應降至零。

43.5附屬未清償開支限制

借款人應滿足下列條件：

(A)任何附屬設施下的附屬未償還款項，不得超過適用於該附屬設施的附屬承擔額；及

(B)就多賬户透支而言：

(I)附屬未清償款項不得超過適用於該多賬户透支的指定淨額；及

(Ii)未清償款項總額不得超過適用於該多賬户透支的指定總額。

43.6輔助設施加速時的調整

(A)在第6.6條中：

就貸款人而言，未清償貸款是指以下各項的總和：

(A)它在當時未償還的每筆貸款中的參與度(連同作為貸款人欠它的所有累算利息、費用和佣金的總額)；及

(B)如該貸款人亦是附屬貸款人，則該附屬貸款人(或其聯營公司)所提供的附屬貸款的未清償款項(連同就該附屬貸款而欠該貸款人(或其聯營公司)的所有累算利息、費用及佣金的總額)；及

未償還債務總額是指所有未償還債務的總和。

(B)如代理人行使第23.13條(加速)項下的任何權利(並非宣佈貸款在要求時到期)，則每一貸款人及每一附屬貸款人應迅速調整(作出或接收(視屬何情況而定)與未償還款項有關的財務文件下的權利及義務的相應轉讓)，以確保在該等轉讓後，每一貸款人的未償還款項佔未償還貸款總額的比例，與該貸款人對總承諾額的承諾相同，以確保在該等轉讓後，每一貸款人的未償還款項與總承擔額的比例相同，在代理商行使23.13(加速)項下的相關權利(S)之日。

(C)如附屬貸款項下未清償的款額為或有負債，而該或有負債在根據上文第(B)段作出原來的調整後變為實際負債或減至零，則各貸款人及附屬貸款人將作出進一步調整(視乎情況而定)作出進一步調整(視乎情況而定)作出或接受(視乎需要而定)財務文件中與未清償有關的權利及義務的相應轉讓，以使其處於假若參考實際負債或參照零負債而非或有負債(視屬何情況而定)釐定最初調整時的情況。

(D)根據第6.6條進行的與未清償債務有關的任何權利和義務的轉讓，應以現金形式進行，在轉讓時應支付的金額與未清償金額相等(減去轉讓人儘管進行了該項轉讓仍有權獲得的任何應計利息、手續費和佣金，根據第24.10條(按比例權益結算))。

(E)在適用上文第(B)款的規定之前，提供多賬户透支的附屬貸款人應抵銷該多賬户透支所包括的任何賬户的任何可用貸方餘額。

(F)根據第6.6條進行的所有計算應由代理人根據貸款人和附屬貸款人向其提供的信息進行。

43.7Information

借款人和每一附屬貸款人應代理人的要求，迅速向代理人提供代理人可能不時合理要求的與附屬貸款的運作有關的任何資料(包括附屬貸款餘額)。借款人同意將所有此類信息發佈給代理人和其他融資方。

43.8將貸款人列為附屬貸款人

(A)在符合本協議條款的情況下，貸款人的關聯公司可成為輔助貸款人。在這種情況下，貸款人及其關聯公司應被視為單一貸款人，其承諾金額為附表1所列金額(原始貸款人)和/或轉讓給該貸款人或由其承擔的任何承諾額。

本協議項下的貸款人，在不被其根據本協議取消、減少或轉讓的範圍內(在每種情況下)。

(B)借款人應在母公司根據第6.2條(可獲得性)(B)(I)段向代理人遞交的任何通知中指明貸款人的任何相關關聯公司。

(C)如果貸款人將其所有權利和利益轉讓給新貸款人，或將其所有權利和義務轉讓給新貸款人，其關聯公司將不再具有本協議或任何附屬文件項下的任何義務。

(D)如果本協議或任何其他財務文件對附屬貸款人施加了一項義務，而相關的附屬貸款人是貸款人的關聯方，而該貸款人不是該單據的當事人，則相關貸款人應確保該義務由其關聯方履行。

43.9佣金金額

儘管本協議有任何其他條款，但各貸款人應確保其承諾在任何時候都不少於：

(I)其附屬承擔；或

(2)其關聯公司的附屬承諾。

43.10修訂和豁免--附屬設施

任何附屬貸款條款的修訂或豁免均須徵得相關附屬貸款人以外的任何融資方的同意，除非該修訂或豁免本身涉及或引起需要修訂或根據本協議作出修訂的事項(為免生疑問，包括根據第(6)款修訂)。在這種情況下，將適用第36條(修正案和豁免)。

7還款

(A)借款人應在每筆貸款的利息期的最後一天償還。

(B)在不損害借款人根據上文第(A)款承擔的義務的情況下：

(I)將向借款人提供一筆或多筆貸款：

(A)在借款人須償還到期貸款的同一天；及

(B)全部或部分為該到期貸款再融資；及

(Ii)每名貸款人蔘與該到期貸款所承擔的比例，與該貸款人蔘與新貸款所承擔的比例，與該貸款人蔘與新貸款所承擔的該等新貸款總額的比例相同，

除非借款人在相關使用請求中通知代理人相反，否則新貸款的總額應被視為用於償還即將到期的貸款，以便：

(A)如到期貸款的款額超過新貸款的總額：

1)有關借款人只須根據第30.1條(向代理人付款)以有關貨幣支付等同超出的款額；及

2)每個貸款人對新貸款的參與應被視為借款人已提供並用於償還該貸款人對即將到期的貸款的參與，該貸款人將不會被要求根據第30.1條(向代理人付款)就其參與新貸款支付款項；以及

(B)如到期貸款的款額相等於或少於新貸款的總額：

1)有關借款人將不會被要求根據第30.1條(向代理人付款)付款；及

2)每家貸款人將被要求根據第30.1條(向代理人付款)就其參與新貸款支付款項，但僅在其參與新貸款的金額超過該貸款人對到期貸款的參與的範圍內，且該貸款人蔘與新貸款的剩餘部分應被視為已由借款人提供並用於償還該貸款機構對到期貸款的參與。

(C)當貸款人成為違約貸款人時，該貸款人蔘與當時未償還貸款的每一項貸款的到期日將自動延長至可用期的最後一天，並將被視為單獨的貸款(單獨的貸款)。

(D)一筆獨立貸款的利息，將在借款人所選擇的連續利息期間內，在代理人所指明的時間及日期(合理地行事)前累算，並須由該借款人在該筆貸款的每一利息期的最後一天付給代理人(由該違約貸款人承擔)。

(E)本協定有關貸款的一般條款應繼續適用於單獨的貸款，但與上文第(C)至(D)款不一致的部分除外，在這種情況下，任何單獨的貸款應以上述各款為準。

8預付款和取消

43.1Illegality

如果在任何適用的司法管轄區，任何貸款人履行本協議所規定的任何義務，或為其參與任何貸款提供資金或維持其參與，都是非法的，或者該貸款人的任何關聯公司這樣做都是非法的：

(A)該貸款人在得知該事件後應立即通知代理人；

(B)在代理人通知借款人後，該貸款人的可用承諾額將立即取消；及

(C)如果貸款人的參與沒有按照第8.6條第(D)款(關於單一貸款人的更換或償還和取消的權利)轉讓，則借款人應在代理人通知借款人之後的每筆貸款的利息期的最後一天償還該貸款人對借款人發放的貸款，如果早於貸款人在提交給代理人的通知中指定的日期(不早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天)，則貸款人的相應承諾應立即在償還的參與金額中取消。

43.2控制變更

(A)如果發生控制權變更：

(I)借款人在得知該事件後應立即通知代理人；

(2)貸款人沒有義務為貸款提供資金(展期貸款除外)；

(3)貸款人應與母公司談判不少於30天(或各方商定的較短期限)(談判期)，以尋求找到繼續提供貸款的商定條件；以及

(Iv)如未達成協議，則在談判期結束後五個工作日的日期，各貸款人的可用承諾額應自動取消，所有貸款和未償還貸款以及應計利息和財務文件項下的所有其他應計或未付款項應立即到期和支付，屆時每項可用承諾額將立即取消，貸款應立即停止可供進一步使用，所有此類貸款、未償還貸款、應計利息和其他金額應立即到期並應支付。

(B)就上文(A)段而言，控制權變更是指發生下列情況之一的事件或一系列事件：

(I)借款人不再是母公司的全資附屬公司；或

(2)母公司發生控制權變更(如《母公司融資協議》所界定)。

43.3Sale

於發生出售本集團全部或實質所有資產時，不論是以單一交易或一系列相關交易進行：

(A)借款人在得知該事件後應立即通知代理人；

(B)貸款人沒有義務為貸款提供資金(展期貸款除外)；和

(C)每一貸款人的可用承諾額應自動取消，所有貸款連同應計利息以及財務文件項下應計或未付的所有其他款項應立即到期並支付，屆時該貸款應立即停止可供進一步使用，所有此類貸款、應計利息及其他金額應立即到期並應支付。

43.4失去交易所會員資格

如代理人合理地認為任何交易所(包括但不限於倫敦金屬交易所)對其交易活動有重大影響，則借款人的會員地位因任何理由而被取消、終止或暫時吊銷：

(A)借款人在得知該事件後應立即通知代理人；

(B)貸款人沒有義務為貸款提供資金(展期貸款除外)；和

(C)每一貸款人的可用承諾額應自動取消，所有貸款連同應計利息以及財務文件項下應計或未付的所有其他款項應立即到期並支付，屆時該貸款應立即停止可供進一步使用，所有此類貸款、應計利息及其他金額應立即到期並應支付。

43.5自願取消

如果借款人給予代理人不少於五個工作日(或多數貸款人可能同意的較短期限)的事先通知，則可取消全部或部分(最低金額為500,000美元)可用貸款。第8.5條下的任何取消應按比例減少貸款人的承諾。

43.6與單一貸款人有關的更換或償還及取消的權利

(A)在下列情況下：

(I)債務人須支付予任何貸款人的任何款項，須根據第13.2條(税項總額)第(C)段增加；或

(Ii)任何貸款人根據第13.3條(税務賠償)或第14.1條(增加的費用)向借款人索償，

借款人可在導致要求增加或賠償的情況繼續期間，向代理人發出通知，取消該貸款人的承諾及其促使該貸款人蔘與貸款償還的意向，或根據下文第(D)段的規定，通知代理人其有意取代該貸款人。

(B)在收到上文第(A)款所述的取消通知後，該貸款人的可用承諾額應立即降至零。

(C)在借款人根據上述第(A)款發出取消通知後結束的每個利息期的最後一天(如果早於借款人在該通知中規定的日期)，借款人應償還該貸款人對

這筆貸款和貸款人的相應承諾應在償還的參與金額中立即取消。

(D)在下列情況下：

(I)上文第(A)段所列任何情況適用於貸款人；或

(Ii)債務人有義務按照第8.1條(非法性)向任何貸款人支付任何款項，

借款人可提前五個工作日通知代理人和該貸款人，要求該貸款人(並在法律允許的範圍內，該貸款人應)根據第24條(貸款人的變更)將其在本協議項下的全部(而非僅部分)權利和義務轉讓給符合條件的機構，該機構確認願意按照第24條(貸款人的變更)承擔並確實承擔轉讓貸款人的所有義務，購買價格為轉讓時應支付的現金，金額相當於該貸款人蔘與未償還貸款的未償還本金金額和所有應計利息(如果代理人未根據第24.10條(按比例利息結算)發出通知)，分手費和財務文件項下與此相關的其他應付金額。

(E)根據上文第(D)段更換貸款人應符合下列條件：

(I)借款人無權更換代理人；

(2)代理人或任何貸款人均無義務尋找替代貸款人；

(Iii)在任何情況下，根據上文第(D)段被取代的貸款人均無須支付或退還該貸款人根據財務文件收取的任何費用；及

(4)貸款人只有在信納其已根據所有適用的法律和法規就該項轉讓遵守所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，才有義務根據上文(D)段轉讓其權利和義務。

(F)貸款人應在交付上文第(D)段所述的通知後，在合理的切實可行範圍內儘快進行上文第(E)(Iv)段所述的檢查，並應在其信納已遵守該等檢查時通知代理人和借款人。

43.7與違約貸款人有關的取消權利

(A)如果任何貸款人成為違約貸款人，借款人可在該貸款人繼續是違約貸款人期間的任何時間，向代理人發出五個工作日的通知，取消該貸款人的每項可用承諾。

(B)在上文第(A)段所述通知生效時，違約貸款人的每項可用承諾應立即減至零。

(C)代理人在收到上文第(A)段所指的通知後，須在切實可行範圍內儘快通知所有貸款人。

43.8Restrictions

(A)任何締約方根據本條第8款發出的任何取消或預付款通知均不可撤銷，除非本協定另有相反指示，否則應具體説明作出相關取消或預付款的日期以及取消或預付款的金額。

(B)本協議項下的任何預付款應與預付金額的應計利息一起支付，並且在不收取任何分手費的情況下，不收取溢價或罰款。

(C)除非本協議另有規定，否則貸款中任何已預付或已償還的部分均可根據本協議的條款進行再借款。

(D)除非在本協定中明確規定的時間和方式，否則借款人不得償還或預付全部或任何部分貸款或取消全部或任何部分承諾。

(E)除第2.2條(增加)外，根據本協議取消的總承諾額隨後不得恢復。

(F)如果代理人收到第8條規定的通知，應立即將該通知的副本轉發給借款人或受影響的貸款人(視情況而定)。

(G)如果任何貸款人蔘與的貸款的全部或部分已償還或預付，並且不能重新提取(除第4.2條(進一步的條件先決條件)的實施外)，則該貸款人承諾的一筆金額(等於已償還或預付的參與金額)將被視為在償還或預付款之日被取消。

43.9提前還款的申請

根據第8.2條(控制權變更)、第8.3條(出售)或第8.4條(喪失交易所會員資格)對貸款的任何預付款，應按比例適用於每一貸款人蔘與該貸款。

第--使用費

9感興趣

43.1利息的計算

每筆貸款在其利息期內的任何一天的利率為年利率，該百分率是以下各項的總和：

(A)增加保證金；及

(B)取消提高後的每日費率。

43.2付息

借款人應在每筆貸款的利息期限最後一天後的第二個SOFR銀行日內支付應計利息。

43.3違約利息

(A)如果債務人未能在到期日支付其根據財務文件應支付的任何款項，則從到期日至實際付款之日(判決前和判決後)的逾期款項應按1%的利率計息，但下文第(B)款另有規定。如果逾期款項在未付款期間構成了一筆連續利息期間逾期金額的貨幣貸款，則每年的利率高於本應支付的利率，每個期限由代理人(合理行事)選擇。根據第9.3條規定產生的任何利息，應應代理人的要求立即由債務人支付。

(B)如任何逾期款額由一筆貸款的全部或部分組成，而該筆貸款是在與該貸款有關的利息期間的最後一天以外的日期到期的：

(I)該逾期款額的第一個利息期間，其存續期須相等於與該貸款有關的當前利息期間的未滿部分；及

(2)在該第一個利息期間，適用於逾期數額的利率應為1%。年利率高於逾期金額未到期時應適用的利率。

（c）逾期款項所產生的拖欠利息（如未支付）將與適用於該逾期款項的各利息期末的逾期款項以複利計算，但仍將即時到期應付。

43.4利率的公告

(A)代理人應立即將本協議項下利率的確定通知貸款人和借款人。

(B)本第9.4條不要求代理人在非營業日向任何一方作出任何通知。

10利息期

43.1利息期限的選擇

(A)借款人可以在貸款的使用請求中選擇貸款的利息期。

(B)在符合第10條的規定下，借款人可選擇最長七(7)天的利息期限，或借款人、代理人和所有貸款人商定的任何其他期限。

(C)貸款的利息期限不得超過終止日期。

（d）貸款的每個計息期應自提款日開始。

(e)A貸款只有一個利息期。

43.2更改利息期

如果代理人對第10.2條所指的利息期限作出任何變更，應立即通知借款人和貸款人。

43.3非工作日

如利息期間於非營業日結束，則該利息期間將於該歷月的下一個營業日(如有)或前一個營業日(如無)結束。

11違約成本

(A)借款人應在融資方提出要求後三個工作日內，向該融資方支付借款人在利息期限的最後一天以外的某一天支付的全部或部分貸款或未付款項的違約成本。

(B)每家貸款人應在代理人提出要求後，在合理的切實可行範圍內儘快提供一份證書，確認其在任何利息期間累積的違約成本的數額。

12Fees

43.1佣金

(A)借款人應根據貸款人在可用期間的可用承諾額向代理人(由每個貸款人的賬户)支付0.625%的費用。

（b）應計承諾費須於可用期內結束的每一連續三個月期間的最後一日支付，並於可用期的最後一日支付，如被全數取消，則須按取消生效時相關供應商承諾的已取消金額支付。

(C)如代理人為違約貸款人，則無須就該貸款人可作出的任何承諾向代理人支付任何承諾費(由該貸款人的賬户承擔)。

43.2安排費

借款人應按照費用函中約定的金額和時間向代理人支付一筆安排費用(由原貸款人承擔)。

43.3代理費

在本協議項下有一個以上貸款人之日後的任何時間，借款人應在代理書中約定的金額和時間向代理人支付代理費(由借款人自己承擔)。

43.4利息、佣金和附屬設施費用

每項附屬貸款的利息、佣金、手續費及任何其他酬金的支付比率及時間，須由有關附屬貸款人與借款人根據正常市場利率及條款協議釐定。

第節--額外付款義務

13税收總額和賠償金

43.1Definitions

在本協議中：

借款人dTTP備案是指由相關借款人正式填寫並提交的《税務與海關》表格DTTP2或DTTP2A，其中：

(A)如與作為原始貸款人的條約貸款人有關，則載有在附表1(貸款人)中與該貸款人名稱相對的税務居住地的計劃編號和司法管轄權，並在本協議生效之日起30天內提交英國税務海關總署；或

(B)如與非原始貸款人的條約貸款人有關，則須載有該貸款人作為貸款人籤立的文件中就該貸款人所述的計劃編號和税務居住地管轄範圍；並於該日起30天內向英國税務及海關總署提交。

受保護方是指因財務文件項下的已收或應收(或為税務目的而被視為已收或應收)的款項而承擔或將承擔任何税務責任或須支付任何款項的財務當事人。

符合條件的貸款人意味着：

(C)對根據財務文件墊款而應付給貸款人的利息有實益權利的貸款人，並且：

(I)貸款人：

(A)是根據財務文件墊款的銀行(如為施行《電訊條例》第879條而界定者)，並須就就該項墊款所作的任何利息付款而被徵收聯合王國公司税，或若非因《電訊條例》第18A條，則須就該等付款繳付該項押記；或

(B)根據財務文件墊付的墊款，而該墊款是由一名在墊款作出時屬銀行(一如為施行《國際保險業協會》第879條而界定者)的人作出的，並在就該項墊款所支付的利息而須向聯合王國公司税徵收的税項範圍內；或

(Ii)以下貸款人：

(A)就聯合王國税務而言，居於聯合王國的公司；

(B)每名成員為以下人士的合夥：

1)如此駐留在聯合王國的公司；或

2)不是在聯合王國如此居住的公司，該公司通過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算其應課税利潤(按《貿易協定》第19條的含義)時，計入因《貿易協定》第17條而屬於該公司的就該項墊款應支付的利息的全部份額；

(C)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算該公司的應課税利潤(《電訊條例》第19條所指的利潤)時，將就該項墊付款項而應付的利息計算在內；或

(Iii)條約貸款人；或

(D)根據財務文件墊款的建房互助會(如為施行《國際建築協會》第880條所界定)的貸款人。

税務確認是指貸款人確認有權根據財務文件就墊款向該貸款人支付利息的受益人是：

(E)就聯合王國税務而言，居於聯合王國的公司；

(F)每名成員為以下人士的合夥：

(I)如此居於聯合王國的公司；或

(Ii)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算其應課税利潤(《電訊條例》第19條所指的利潤)時，將因《電訊條例》第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計算在內；或

(G)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算該公司的應課税利潤(CTA第19條所指的利潤)時，將就該項墊付款項而須支付的利息計算在內。

税收抵免是指抵免、減免或償還任何税款。

扣税是指根據財務單據從付款中扣除或扣繳税款，而不是FATCA扣減。

納税是指債務人根據第13.2條(税收總額)向金融方支付的款項增加，或根據第13.3條(税務賠償)支付的款項的增加。

條約出借人是指：

(H)就《條約》而言被視為條約國居民；和

(I)沒有通過與貸款人蔘與貸款有實際聯繫的常設機構在聯合王國經營業務。

條約國是指與聯合王國有雙重徵税協定(條約)的司法管轄區，該協定規定完全免徵聯合王國對利息徵收的税款。

英國非銀行貸款人是指非原始貸款人，並在成為借款人時簽署的文件中確認納税的貸款人。

除非出現相反的指示，否則在本條款第13條中，“確定”或“確定”是指作出決定的人的絕對自由裁量權作出的決定。

43.2總税額

(A)每一債務人應支付其應支付的所有款項，不得有任何減税，除非法律要求減税。

(B)借款人一旦意識到債務人必須作出減税(或減税幅度或減税基礎有任何變化)，應立即通知代理人。同樣地，貸款人在知悉應付給該貸款人的款項時，應通知代理人。代理人收到貸款人的通知後，應通知借款人和債務人。

(C)如法律規定債務人須作出税務扣減，則該債務人應繳的款額須增加至(在作出任何税務扣減後)與不要求扣税的情況下應繳款額相等的款額。

(D)在付款到期之日，不得因聯合王國徵收的税款扣減而根據上文第(C)款增加付款：

(I)如有關貸款人是合資格貸款人，則有關貸款人本可無須扣税而向該貸款人付款，但在該日，該貸款人並非或已不再是合資格貸款人，原因是在根據本協議成為貸款人的日期後，任何法律或條約或任何已公佈的慣例或已公佈的税務優惠的任何改變(或任何已公佈的慣例或已公佈的特許權的解釋、管理或適用)；或

(Ii)有關貸款人純粹憑藉合資格貸款人的定義第(A)(Ii)段成為合資格貸款人，以及：

(A)H.M.税務及海關人員已根據《國際税務局條例》第931條發出(而非撤銷)與該項付款有關的指示(指示)，而該貸款人已從付款的義務人或從借款人收到該指示的核證副本；及

(B)假若沒有作出該指示，該筆款項本可無須任何税項扣減而支付予貸款人；或

(Iii)有關貸款人純粹憑藉合資格貸款人的定義第(A)(Ii)段成為合資格貸款人，以及：

(A)有關貸款人沒有向借款人發出税務確認書；及

(B)如貸款人已向借款人發出税務確認書，而該確認書是基於該税務確認書會使借款人合理地相信該項付款是就《國際貿易協定》第930條而言的“豁免付款”，則該項付款本可在沒有任何税項扣減的情況下支付給貸款人；或

(4)有關貸款人是條約貸款人，付款的債務人能夠證明，如果貸款人履行了下文第(G)或(H)段(視情況而定)規定的義務，就可以在沒有減税的情況下向貸款人付款。

(E)如果債務人被要求作出減税，該債務人應在法律允許的時間內以法律規定的最低金額作出該項減税和與該減税有關的任何所需付款。

(F)在作出税項扣除或與該項税項扣除有關的任何款項後30天內，作出該項税項扣除的義務人應向有權獲得付款的財務代理提交一份根據《國際税務局條例》第975條作出的聲明或其他合理地令該財務方信納的證據，證明已作出税務扣除或(視情況而定)向有關税務當局支付任何適當的款項。

(g)

(1)除下文第(2)款另有規定外，條約貸款人和支付該條約貸款人有權獲得付款的每一債務人應合作完成任何必要的程序手續，以便該債務人獲得授權，在不扣除税款的情況下付款。

(Ii)

(A)條約貸款人如為原始貸款人，持有英國税務總局條約護照計劃下的護照，並希望該計劃適用於本協定，應在附表1(貸款人)中與其名稱相對之處確認其計劃參考號及其税務居住地管轄權；和

(B)條約出借人如不是原始出借人，並且持有英國税務總局條約護照計劃下的護照，並希望該計劃適用於本協定，則應在其成為出借人時所籤立的文件中確認其計劃編號及其税務居住地管轄權，

而且，在這樣做之後，該貸款人不應根據上文第(1)款承擔任何義務。

(H)如貸款人已根據上文第(G)(二)段確認其計劃編號及其税務居住地的管轄權，並：

(I)借款人沒有就該貸款人提交借款人dTTP申請；或

(Ii)借款人已就該貸款人提交借款人dTTP申請，但：

(A)借款人dTTP申請被英國税務海關總署拒絕；

(B)英國税務及海關總署沒有授權借款人在借款人提交dTTP申請之日起60天內向該貸款人付款而不扣税；或

(C)英國税務及海關總署已授權借款人向該貸款人付款而無須扣税，但該授權其後已被撤銷或失效，

在每一種情況下，借款人都已書面通知該貸款人，該貸款人和借款人應合作完成借款人為獲得授權支付這筆款項而無需扣税所需的任何額外程序手續。

(I)如果貸款人沒有按照上文第(G)(Ii)段確認其計劃參考編號和税務居住地管轄權，除非貸款人另有同意，否則任何債務人不得就借款人的承諾或參與任何貸款向借款人提交dTTP或提交任何其他與HMRC DT條約護照計劃有關的表格。

(J)借款人在提交借款人dTTP申請時，應立即將借款人dTTP申請的副本交付代理人，以便交付給相關貸款人。

(K)英國非銀行貸款人應立即通知借款人和代理人，如果情況與税務確認書中規定的情況有任何變化。

43.3税金賠款

(A)借款人應(在代理人提出要求的三個工作日內)向受保護方支付一筆金額，相當於受保護方確定將會或已經(直接或間接)因該受保護方就財務單據徵税而蒙受的損失、責任或費用。

(B)以上第(A)段不適用：

(I)就向融資方評定的任何税項：

(A)根據該融資方成立為法團的司法管轄區的法律，或在不同的情況下，就税務目的而言，根據該融資方被視為居民的司法管轄區；或

(B)根據該財務方融資辦公室所在司法管轄區的法律，就該司法管轄區已收或應收的款項，

如該税項是按該融資方已收取或應收的淨收入(但不包括任何被視為已收到或應收的款項)徵收或計算的；或

(Ii)在損失、法律責任或費用的範圍內：

(A)通過根據第13.2條(税收總額)增加支付予以補償；

(B)本可根據第13.2條(税項總額)增加繳費而獲得補償，但並不純粹因為第13.2條(税項總額)第(D)段的其中一項豁免適用而獲得補償；或

(C)涉及一締約方必須作出的FATCA扣減。

(C)根據上述第(A)款提出或打算提出索賠的受保護方應迅速將將引起或已經引起索賠的事件通知代理人，之後代理人應通知借款人。

(D)受保護方在收到債務人根據第13.3條支付的款項後，應通知代理人。

43.4税收抵免

如果義務人繳納了税款，而有關財務方確定：

(A)任何税項抵免可歸因於該税款構成其一部分的增加的繳費、可歸因於該税款的增加或可歸因於須繳付該税款的税務扣減；及

(B)融資方已取得並使用該税項抵免，

融資方應向債務人支付一筆金額，該金額由融資方確定，使其(在付款後)處於與債務人不需要繳納税款時相同的税後狀況。

43.5貸方狀態確認

非原始貸款人的每一貸款人應在其作為貸款人成為當事一方時簽署的文件中，為了代理人的利益而不對任何債務人承擔責任，註明其屬於下列哪一類：

(A)不是合資格的貸款人；

(B)符合資格的貸款人(條約貸款人除外)；或

(C)條約放貸人。

如果該貸款人沒有按照第13.5條的規定表明其狀況，則就本協議而言(包括由各債務人)，該貸款人應被視為不符合條件的貸款人，直至其通知代理人適用的類別為止(代理人在收到通知後應通知借款人)。為避免

如有疑問，貸款人在成為貸款人一方時簽署的單據不應因貸款人未能遵守本條款第13.5條而失效。

43.6印花税

借款人應在要求的三個工作日內支付並賠償每一財務方因任何財務文件的所有印花税、註冊税和其他類似的應付税款而產生的任何成本、損失或責任。

43.7VAT

(A)任何一方根據財務文件明示應支付給財務方的所有款項，如(全部或部分)構成任何用於增值税的供應的代價，應視為不包括對該供應應徵收的任何增值税，因此，除以下第(B)款另有規定外，如果任何財務方根據財務文件向任何一方提供的任何供應應徵收增值税，而該財務方被要求就增值税向有關税務機關交代，該締約方必須(在支付此類供應的任何其他對價的同時)向該財務方支付相當於增值税金額的金額(並且該財務方必須立即向該締約方提供適當的增值税發票)。

(B)如果任何財務方(供應商)根據財務文件向任何其他財務方(接收方)提供的任何供應需要或變得需要徵收增值税，並且任何財務文件的條款要求除接收方(相關方)以外的任何一方向供應商支付相當於該供應的對價的金額(而不是要求就該對價向接收方進行補償或賠償)：

(I)(如果供應商是需要向有關税務機關説明增值税的人)，有關締約方還必須(在支付該金額的同時)向供應商支付相當於增值税金額的額外金額。接收方必須(在本款第(1)款適用的情況下)迅速向有關締約方支付一筆金額，相當於接收方從有關税務機關獲得的任何抵扣或償還款項，而接收方合理地確定該抵扣或償還是與對該供應品徵收的增值税有關的；以及

(Ii)(如果接收方是被要求向有關税務機關交代增值税的人)，有關締約方必須根據接收方的要求，立即向接收方支付相當於對該供應徵收的增值税的金額，但只有在接收方合理地確定其無權獲得有關税務機關對該增值税的抵免或償還的範圍內。

（c）如財務文件要求任何一方償還或賠償供資方的任何成本或開支，該方應償還或賠償（視情況而定）該等成本或開支的全部金額，包括其中代表增值税的部分，但該融資方合理確定其有權從相關税務機關獲得該增值税抵免或償還的情況除外。

(D)在本條款第13.7條中對任何締約方的任何提及，在該締約方為增值税目的而被視為集團成員的任何時候，應包括(在適當時和

除文意另有所指外)指當時該集團的代表成員(“代表成員”一詞的含義與1994年“增值税法”中的含義相同)。

(E)對於財務方根據財務文件向任何一方提供的任何供應，如果財務方提出合理要求，該方必須迅速向財務方提供該方增值税登記的詳細信息以及與該財務方關於此類供應的增值税申報要求有關的合理要求的其他信息。

43.8FATCA信息

(A)除以下第(C)款所述外，每一締約方應在另一締約方提出合理請求後十個工作日內：

(I)向該另一方確認是否：

(A)《反洗錢公約》豁免締約方；或

(B)不是FATCA豁免締約方；

(2)向該另一方提供該另一方為遵守《反洗錢公約》而合理要求的與其在《反洗錢法》下的地位有關的表格、文件和其他資料；和

(3)向該另一方提供該另一方為遵守任何其他法律、法規或信息交換制度而合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息。

(B)如果一締約方根據上文第(A)(一)款向另一締約方確認其是《反洗錢公約》豁免締約方，並且隨後得知其不是或已不再是《反洗錢公約》豁免締約方，則該締約方應合理地迅速通知該締約方。

(C)以上第(A)段不應迫使任何財務方做任何事情，而上文第(A)(Iii)段不應迫使任何其他方作出其合理認為會或可能構成違反以下各項的任何事情：

(I)任何法律或規例；

(Ii)任何受信責任；或

(Iii)任何保密義務。

(D)如果一締約方未能確認其是否是FATCA豁免締約方，或未能按照上文第(A)(一)或(A)(二)款要求提供表格、文件或其他信息(為免生疑問，包括在上文第(C)款適用的情況下)，則該締約方在有關締約方提供所要求的確認、表格、文件或其他信息之前，應被視為不是FATCA豁免締約方。

43.9 FATCA扣除額

（a）各方可作出FATCA要求其作出的任何FATCA扣減，以及與該FATCA扣減有關的任何付款，且不得要求任何一方增加其作出該FATCA扣減所涉及的任何付款，或以其他方式就該FATCA扣減向付款接收人作出補償。

(B)每一締約方在意識到其必須作出FATCA扣除時(或FATCA扣除的比率或基礎有任何變化)，應立即通知其付款對象，此外，還應通知借款人和代理人，代理人應通知其他融資方。

14增加的成本

43.1增加的成本

(A)除第14.3條(例外情況)外，借款人應在代理人提出要求的三個工作日內，向融資方支付因(I)任何法律或法規的引入或任何變更(或其解釋、管理或適用)，或(Ii)遵守本協議日期後製定的任何法律或法規，或(Iii)實施、管理或適用巴塞爾III或CRD IV或實施巴塞爾III或CRD IV的任何其他法律或法規而產生的任何增加的費用。

(B)在本協定中：

巴塞爾協議III意味着：

(A)巴塞爾銀行監管委員會2010年12月發表的“巴塞爾協議三：提高銀行和銀行體系復原力的全球監管框架”、“巴塞爾協議三：流動性、風險衡量、標準和監測的國際框架”和“各國主管當局運作反週期資本緩衝的指導意見”所載關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協定，每項協定均經修訂、補充或重述；

(B)巴塞爾銀行監管委員會2011年11月出版的“全球系統重要性銀行：評估方法和額外的損失吸收能力要求--規則案文”中所載、經修訂、補充或重述的全球系統重要性銀行的規則；

(C)巴塞爾銀行監管委員會2017年12月發表的《巴塞爾協議三：敲定危機後改革》中所載經修訂、補充或重述的協議；以及

(D)巴塞爾銀行監管委員會發布的與“巴塞爾協議III”有關的任何進一步指導意見或標準。

CRD IV指的是：

(E)“歐洲議會和理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(歐盟)第575/2013號條例和修訂(歐盟)第648/2012號條例”，經不時修訂；以及

(F)“2013年6月26日歐洲議會和理事會關於獲得信貸機構活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監督的第2013/36/EU號指令，修訂第2002/87/EC號指令，廢除第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令”，經不時修訂，

在每一種情況下，包括在聯合王國有效的《2018年歐洲聯盟(退出)法》所指的保留的歐盟法律。

成本增加意味着：

(G)降低貸款的回報率或某一金融方(或其附屬機構)的全部資本的回報率；

(H)額外或增加的費用；或

(I)減少根據任何財務文件到期應付的任何款額，

任何財務方或其任何關聯公司發生或遭受的損失，只要是由於該財務方已作出承諾或附屬承諾或提供資金或履行其在任何財務文件下的義務。

43.2增加的費用索賠

(A)融資方打算根據第14.1條(增加的費用)提出索賠時，應將引起索賠的事件通知代理人，之後代理人應立即通知借款人。

(B)每一財務方應在代理人提出要求後，在切實可行的範圍內儘快提供一份證明，確認其增加的費用數額。

43.3Exceptions

(A)第14.1條(增加的費用)不適用於以下任何增加的費用：

(I)可歸因於法律要求債務人作出的減税；

(2)可歸因於一締約方必須作出的FATCA扣減；

(Iii)根據第13.3條(税務彌償)獲得補償(或本可根據第13.3條(税務彌償)獲得補償，但不獲如此補償，純粹是因為第13.3條(税務彌償)第(B)段的任何豁免適用)；或

(Iv)可歸因於相關融資方或其關聯公司故意違反任何法律或法規。

(B)在第14.3條中，凡提及税務扣減，其涵義與第13.1條(定義)中該詞的涵義相同。

15其他賠償

43.1貨幣賠款

(A)如果根據財務文件應由債務人支付的任何款項(一筆款項)，或就一筆款項作出或作出的任何命令、判決或裁決，必須從支付該款項的貨幣(第一種貨幣)兑換成另一種貨幣(第二種貨幣)，以便：

(I)針對該債務人提出或提交申索或債權證明表；或

(Ii)取得或執行與任何訴訟或仲裁程序有關的命令、判決或裁決，

該債務人應作為一項獨立義務，在要求付款的三個工作日內，賠償因兑換而產生或由於兑換而產生的任何費用、損失或責任，包括(A)用於將該款項從第一種貨幣兑換成第二種貨幣的匯率和(B)該人在收到該款項時可用的匯率之間的任何差異。

(B)每一債務人均放棄其在任何司法管轄區可能享有的以貨幣或貨幣單位以外的貨幣或貨幣單位支付財務單據下的任何款項的權利。

43.2其他賠償

借款人應(或應促使債務人將)在要求的三個工作日內賠償每一方因下列原因而產生的任何費用、損失或責任：

(A)發生任何失責事件；

(B)債務人未能在到期日支付根據財務文件到期的任何款項，包括但不限於因第29條(融資各方分擔)而產生的任何成本、損失或責任；

(C)為借款人在使用請求中請求但並非由於本協議任何一項或多項規定的實施而作出的貸款參與提供資金，或作出安排，為其參與貸款提供資金，但僅因該融資方違約或疏忽的原因除外；或

(D)沒有按照借款人發出的提前還款通知預付的貸款(或部分貸款)。

43.3對代理人的賠償

借款人應立即賠償代理人因下列原因(合理行事)而產生的任何費用、損失或責任：

(A)調查其合理地相信屬失責的任何事件；

(B)行事或倚賴其合理地相信是真實、正確和獲適當授權的任何通知、請求或指示；或

(C)指導律師、會計師、税務顧問、測量師或本協定允許的其他專業顧問或專家。

16貸款人的緩解措施

43.1Mitigation

(A)每一財務方須在與借款人磋商後，採取一切合理步驟，以減輕出現的任何情況，而該等情況會導致任何款項根據第8.1條(非法性)、第13條(税務總額及賠償)或第14條(增加的成本)中的任何一項而須予支付或註銷，包括(但不限於)將其在財務文件下的權利及義務轉移至另一聯屬公司或融資機構辦公室。

(B)上文第(A)段沒有以任何方式限制任何債務人在財務文件下的義務。

43.2責任限制

(A)借款人應迅速賠償每一出資方因其根據第16.1條(緩解措施)採取的措施而合理發生的所有費用和開支。

(B)如果金融方(合理行事)認為根據第16.1條(緩解)採取任何步驟可能會對其不利，則該金融方沒有義務採取任何步驟。

17成本和費用

43.1交易費用

借款人應應代理人要求，立即向代理人支付其中任何一方因談判、準備、印刷和執行下列各項而合理發生的所有費用和開支(包括法律費用)的金額：

(A)本協定及本協定所指的任何其他文件；及

(B)在本協議日期之後簽署的任何其他財務文件。

43.2修訂費用

如果：

(A)債務人請求修訂、放棄或同意；或

(B)需要根據第30.10條(貨幣變動)作出修正，

借款人應在提出要求後的三個工作日內向代理人償還代理人因迴應、評估、談判或遵守該請求或要求而合理產生的所有費用和開支(包括法律費用)。

43.3執行費用

借款人應在提出要求後的三個工作日內，向每一出資方支付該出資方因強制執行或保留任何財務文件下的任何權利而發生的所有費用和費用(包括法律費用)。

節--擔保

18擔保人和賠償金

43.1保證和賠償

父母不可撤銷且無條件地共同和各別：

(A)保證借款人按時履行財務文件規定的借款人的所有義務；

(B)與每一財務當事人承諾，只要借款人在根據任何財務文件或與任何財務文件有關的情況下到期時沒有支付任何款項，其母公司應應要求立即支付該款項，猶如其是主要債務人一樣；及

(C)與每一財務方商定，如果其擔保的任何債務是或變成不可執行、無效或非法的，它將作為一項獨立和主要的義務，應要求立即賠償該財務方因借款人沒有支付任何款項而產生的任何費用、損失或責任，如果沒有這種不可執行性、無效性或違法性，它將在到期之日根據任何財務文件應由其支付。根據這項彌償，父母須支付的款額不會超過根據第(18)條所須支付的款額，而所申索的款額可在擔保的基礎上收回。

43.2持續保障

本擔保是一種持續擔保，並將延伸至任何債務人根據財務文件應支付的最終餘額，而無論任何中間付款或全部或部分清償。

43.3Reinstatement

如果任何解除、免除或安排(無論是關於任何債務人的義務或這些義務的任何擔保或其他方面)是由融資方全部或部分基於在破產、清算、破產管理或其他方面被撤銷或必須恢復的任何付款、擔保或其他處置而作出的，則母公司在第18條下的責任將繼續或恢復，如同解除、免除或安排沒有發生一樣。

43.4防禦工事

母公司在第18條下的義務不會受到以下行為、不作為、事項或事情的影響，而如果沒有這一條，母公司會減少、免除或損害其在第18條下的任何義務(但不限於，無論母公司或任何財務方是否知道)：

(A)給予任何債務人或其他人的任何時間、豁免或同意，或與任何債務人或其他人達成的任何債務重整協議；

(B)根據與集團任何成員的任何債權人達成的任何債務重整協議或安排的條款，免除任何其他債務人或任何其他人的責任；

(C)取得、更改、妥協、交換、續期或免除，或拒絕或忽略完善、取得或執行鍼對任何債務人或其他人的任何權利或資產抵押，或不就任何文書出示或不遵守任何形式或其他規定，或拒絕或忽略將任何抵押的十足價值變現；

(D)債務人或任何其他人喪失履行職務能力或缺乏權力、權限或法人資格，或解散或更改其成員或其地位；

(E)對任何財務文件或任何其他文件或證券的任何修訂、更新、補充、延期、重述(無論多麼基本，亦不論是否更為繁瑣)或替換，包括但不限於任何財務文件或其他文件或證券的目的的任何改變、任何貸款的任何擴展或增加或任何財務文件或其他文件或證券項下的任何新貸款的增加；

(F)任何人在任何財務單據或任何其他單據或擔保下的任何義務的任何不可執行性、違法性或無效；或

(G)任何破產或類似程序。

43.5即時追索權

母公司放棄其可能擁有的任何權利，即在根據本條款18向母公司索賠之前，首先要求任何金融方(或代表其的任何受託人或代理人)對任何人進行或強制執行任何其他權利或擔保或索賠付款。無論任何法律或財務文件中有任何相反的規定，這種放棄都適用。

43.6Appropriations

在根據財務文件或與財務文件相關的債務人可能應支付或將支付的所有金額已不可撤銷地全額支付之前，每一財務方(或其代表的任何受託人或代理人)可：

(A)不得運用或強制執行該財務一方(或任何受託人或代理人)就該等款額而持有或收取的任何其他款項、抵押或權利，或以其認為適當的方式及次序(不論是否針對該等款額)運用及強制執行該等款項、抵押或權利，而其父母無權享有該等款項、抵押或權利的利益；及

(B)在計息暫記賬中持有從父母那裏收到的任何款項，或由於父母根據本條款第18條承擔的責任而收到的任何款項。

43.7推遲父母的權利

除非代理人另有指示，否則在債務人根據財務文件或與財務文件有關而可能應支付或將支付的所有款項已不可撤銷地全額支付之前，母公司不得行使其因履行財務文件下的義務或因本條款第18款下的任何應付金額或產生的責任而可能享有的任何權利：

(A)由債務人彌償；

(B)要求任何其他擔保人對任何債務人在財務文件下的義務作出任何貢獻；

(C)取得融資方在財務文件下的任何權利的利益(全部或部分，以及是否以代位或其他方式)，或任何融資方依據財務文件或與財務文件相關而作出的任何其他擔保或擔保的利益；

(D)提起法律程序或其他程序，要求作出命令，規定任何債務人作出任何付款或履行任何義務，而父母已根據第18.1條(保證及彌償)就該等款項作出擔保、承諾或彌償；

(E)對任何債務人行使任何抵銷權；及/或

(F)以債權人身分申索或證明與任何融資方有競爭關係的任何債務人。

如果母公司收到與該等權利有關的任何利益、付款或分派，則母公司應持有該利益、付款或分派至必要的程度，以使債務人根據財務文件或與財務文件相關的所有款項能夠以信託形式為財務各方全額償還，並應根據第30條(付款機制)迅速支付或轉讓給代理人或代理人指示申請。

43.8附加安全性

本擔保是對任何融資方現在或以後持有的任何其他擔保或擔保的補充，且不會以任何方式損害該擔保或擔保。

第三節--違約的陳述、承諾和事件

19代表

每一債務人在本協議簽訂之日向每一融資方作出本條款第19條規定的陳述和擔保。

43.1Status

(A)它是一個根據其成立為法團的司法管轄權的法律而妥為成立並有效存在的法團。

(B)該公司及(如屬借款人)其每間附屬公司均有權擁有其資產並在其經營時經營其業務。

43.2有約束力的義務

在每份財務文件中明示將由其承擔的義務，在任何限制其義務的一般法律原則的規限下，均為合法、有效、具有約束力和可強制執行的義務，這些一般法律原則在根據第4條(使用條件)提交的任何法律意見中明確提及。

43.3不與其他義務衝突

財務文件的輸入和履行，以及財務文件預期的交易，不會也不會與以下內容相沖突：

(A)適用於該公司的任何法律或規例；

(B)其或(如屬借款人)其任何附屬公司的章程文件；或

(C)對該公司或其任何資產具有約束力的任何協議或文書，或就借款人而言，對其任何附屬公司或其任何附屬公司的資產具有約束力的任何協議或文書。

43.4權力和權威

它有權訂立、履行和交付，並已採取一切必要行動，授權其訂立、履行和交付其參與的財務文件和該等財務文件所預期的交易。

43.5證據的有效性及可接納性

所需或所需的所有授權：

(A)使其能夠合法地訂立、行使其權利並履行其在其所屬的財務文件中的義務；和

(B)使其作為一方的財務文件在其成立為法團的司法管轄權內可接納為證據，

已經取得或者已經完成，並且是完全有效的。

43.6執法和執法

(A)選擇英國法律作為財務文件的管轄法律，將在其註冊成立的司法管轄區內得到承認和執行。

(B)在英格蘭取得的任何有關財務文件的判決，將在其成立為法團的司法管轄區獲得承認和強制執行。

43.7減税

它不需要從它根據以下任何財務文件向貸款人支付的任何款項中進行任何税收扣減(如第13.1條(定義)所定義)：

(A)合資格貸款人：

(I)符合“合資格貸款人”定義第(A)(I)段的規定；或

(Ii)符合“合資格貸款人”定義第(A)(Ii)段的規定，但如已根據該條例第931條就有關付款發出指示，則屬例外；或

(3)符合“合資格貸款人”定義第(B)段的規定，或

(B)條約貸款人，付款是税務和海關專員根據《1970年雙重徵税減免(收入税)(一般)條例》(SI 1970/488)第2條發出的指示中具體規定的。

43.8無需繳納檔案税或印花税

根據其註冊司法管轄區的法律，財務文件無須在該司法管轄區的任何法院或其他機構存檔、記錄或登記，或就財務文件或財務文件擬進行的交易或與財務文件或財務文件預期的交易有關的任何印花、登記或類似的税款支付。

43.9無默認設置

(A)沒有違約事件繼續發生，也沒有合理地預期會因利用債務而導致違約。

(B)根據對該公司或(如屬借款人)其任何附屬公司或其(或如屬借款人，則為其任何附屬公司)的資產受約束的任何其他協議或文書而言，並無其他未決事件或情況構成失責，而該等其他協議或文書可能會對該公司或其任何附屬公司造成重大不利影響。

43.10不得誤導信息

(A)借款人集團的母公司或任何成員所提供的任何事實資料，在提供之日或陳述之日(如有的話)，在各重要方面均屬真實和準確。

(B)向代理人提供的財務預測是根據最近的歷史資料和合理假設編制的。

(C)自提供任何此類信息之日起，未發生任何事情，向代理人提供的此類信息中沒有遺漏任何內容，且母公司或借款人集團的任何成員沒有提供或隱瞞任何導致母公司和/或借款人集團的任何成員提供的信息在任何重大方面不真實或具有誤導性的信息。

43.11財務報表

(A)其原始財務報表是根據一貫適用的公認會計準則編制的。

(B)其原始財務報表公平地列報其於有關財政年度結束時的財務狀況及於有關財政年度的綜合經營業績。

(C)就借款人而言，自最近根據第20.1條(財務報表)提交賬目以來，其業務或財務狀況(或借款人集團的業務或綜合財務狀況)並無重大不利變化。

43.12 Pari Passu排名

根據財務文件，其支付義務至少與其所有其他無擔保和無從屬債權人的債權具有同等地位，但適用於一般公司的法律強制優先的債務除外。

43.13無法律程序

(A)任何法院、仲裁機構或機構的訴訟、仲裁或行政訴訟程序，如經相反裁定，可合理地預期會產生實質性不利影響，則沒有或已經(盡其所知和所信)對其或(就借款人而言)其任何附屬公司啟動或威脅。

(B)法院、仲裁機構或機構沒有作出任何可合理預期會產生實質性不利影響的判決或命令(盡其所知和所信)，或(就借款人而言)對其任何子公司不利的判決或命令。

43.14Sanctions

(A)該公司或其任何附屬公司，或其或其任何附屬公司的任何董事、高級人員或僱員：

(I)是受限制方，或正在從事或已經從事任何可能導致其成為受限制方的交易或行為；

(Ii)正在或曾經就制裁而受到任何申索、法律程序、正式通知或調查；

(Iii)正在進行或已經進行任何交易，以逃避或避免，或目的是逃避或避免，或直接或間接違反或企圖違反對其適用的任何制裁；或

(Iv)曾經或正在直接或間接從事與任何受限制方或為受限制方的利益而進行的任何貿易、業務或其他活動。

(B)任何貸款或任何貸款所得款項，均沒有或將不會直接或間接用於貸款、供款、提供或以其他方式提供資金或資助任何商業活動或交易：

(I)屬於受限制方或與受限制方合作；或

(Ii)以會導致任何債務人或本集團任何成員或貸款人違反任何制裁或成為受限制方的任何其他方式。

(C)第19.14條的任何規定不得違反或與1996年11月22日的(EC)第2271/1996號理事會條例(經修訂)或在歐洲聯盟或聯合王國的任何成員國實施該條例的任何法律或條例相牴觸。

43.15反腐敗法

它和該小組的每一個成員都遵守適用的反腐敗法律開展業務，並制定和維持旨在促進和實現遵守這些法律的政策和程序。

43.16計劃資產

截至本協議之日，借款人不會也不會使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他條款的含義)，這些“計劃資產”涉及借款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議

43.17《投資公司法》

這兩個債務人都不是1940年《投資公司法》所界定的“投資公司”，也不受其監管。

43.18 Margin股票

債務人並無主要從事或作為其重要活動之一，為購買或持有“保證金股票”(美國聯邦儲備系統理事會第T、U及X條所指)的即時、附帶或最終目的而提供信貸的業務，而任何運用所得收益的任何部分，均不會用於購買或持有任何保證金股票(定義如下)。於運用本協議項下任何運用所得款項後，(A)債務人或(B)債務人及其每間附屬公司按綜合基準計算的資產價值的不超過25%由保證金股票(按定義)代表。

43.19Repetition

重複陳述被視為由各義務人蔘考每個使用請求日期、每個利息期的第一天、每個手風琴期權通知的日期以及每個手風琴期權增加日期當時存在的事實和情況而作出。

20信息事業

只要財務文件中的任何金額尚未支付或任何承諾仍然有效，本條款第20條中的承諾自本協議之日起一直有效。

43.1財務報表

借款人應向代理人提供足夠的複印件供所有貸款人使用：

(A)在其每一財政年度終結後120天內，儘快備妥該財政年度的經審計綜合財務報表：

(B)在其每一財政年度的每個季度終結後45天內，一俟備妥該財政年度的綜合財務報表，即須提交該財政季度的綜合財務報表；及

(C)在根據母融資協議交付後兩(2)個營業日內，根據母融資協議第7.01節的規定向行政代理(定義見母融資協議)和貸款人(定義見母融資協議)交付的每份財務報表和其他交付成果的副本，該交付應包括根據母融資協議第7.02節的規定與財務報表一起交付的任何證書或其他資料。

43.2合規證書

(A)借款人應向代理人提供一份合規證書，該證書應列出(合理詳細的)截至財務報表編制之日對第21條(財務契約)的合規計算，以及根據第20.1條(財務報表)交付的每套財務報表。

(B)每份合規證書應由借款人的兩名董事簽署(其中一人必須是借款人的金融董事)。

43.3關於財務報表的規定

(A)借款人根據第20.1條(財務報表)第(A)或(B)段提交的每份財務報表應由有關公司的董事核證，該等財務報表公平地反映了該公司截至該等財務報表編制之日的財務狀況。

(B)借款人應促使債務人按照第20.1條(財務報表)第(A)或(B)款交付的每一套財務報表採用與為該債務人編制原始財務報表時所應用的一致的公認會計原則、會計慣例和財務參考期編制，除非借款人通知代理人關於任何一套財務報表的GAAP、會計慣例或參考期發生了變化，並且其審計師(或如適用，債務人的審計師)向代理人交付：

(1)説明為使這些財務報表反映公認會計準則、會計慣例和該債務人編制原始財務報表所依據的參考期間所需的任何變更；和

(Ii)代理人可能合理要求的形式和實質上的足夠資料，使貸款人能夠確定是否已遵守第X21條(財務契約)，並在該等財務報表中顯示的財務狀況與該債務人的原始財務報表之間作出準確的比較。

本協定中對該等財務報表的任何提及，應解釋為對經調整以反映原始財務報表編制基礎的那些財務報表的提及。

43.4信息：其他

借款人應向代理人提供(如代理人要求，應向所有貸款人提供足夠的副本)：

(A)借款人發送給其股東(或任何類別的股東)或債權人的所有文件，通常與發送該等文件的時間相同；

(B)在意識到這些情況後，立即提供針對集團任何成員正在進行的、受到威脅的或懸而未決的任何訴訟、仲裁或行政訴訟的細節，而這些訴訟、仲裁或行政訴訟一旦作出不利決定，可能會產生重大不利影響；

(C)法院、仲裁機構或機構對集團任何成員作出的、可能產生重大不利影響的任何判決或命令的細節，在意識到這些判決或命令後立即予以説明；

(D)在知悉有關事項後，立即就債務人提出任何擬進行的管理變更的細節；及

(E)按任何融資方(透過代理人)的合理要求，迅速提供有關本集團任何成員公司的財務狀況、業務及營運的進一步資料。

43.5違約通知

(A)每一債務人在知悉任何違約的發生後(除非該債務人知道另一債務人已發出通知)，應立即通知代理人任何違約(以及正在採取的補救步驟)。

(B)在代理人提出要求後，借款人須立即向代理人提供一份由其兩名董事或高級人員代表其簽署的證明書，證明並無持續失責行為(或如失責行為持續，則指明失責行為及正採取的補救步驟(如有的話))。

43.6借款人直接電子交付

借款人可履行其在本協議項下的義務，按照下列規定直接向貸款人交付與貸款人有關的任何信息

第32.5條(電子通訊)，只要貸款人和代理人同意這種交付方法。

43.7“認識你的客户”支票

(A)在下列情況下：

(I)在本協定日期後製定的任何法律或法規的引入或任何更改(或對其解釋、實施或適用)；

(2)債務人(或債務人的控股公司)的地位在本協定日期後的任何變化；或

(Iii)貸款人擬將其在本協議下的任何權利及義務轉讓或移轉予在該項轉讓或移轉前並非貸款人的一方，

責令代理人或任何貸款人(在上文第(Iii)段的情況下，則為任何潛在的新貸款人)遵守“瞭解您的客户”或類似的身份識別程序在其尚未獲得必要信息的情況下，每一義務人應應代理人或任何貸款人的要求，迅速提供或促使其提供代理人(為其本人或代表任何貸款人)或任何貸款人(為其自身或在上文第(Iii)段所述事件中，代表任何潛在的新貸款人)合理要求的文件和其他證據，以便代理人、該貸款人或，在上文第(Iii)段所述事件的情況下，任何潛在的新貸款人必須根據財務文件中預期的交易，根據所有適用的法律和法規，進行並確信其已遵守所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查。

(B)每一貸款人應應代理人的要求，迅速提供或促使代理人提供代理人(為自己)合理要求的文件和其他證據，以便代理人根據財務文件中設想的交易，根據所有適用的法律和法規進行並確信其已遵守所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似的檢查。

21金融契約

43.1財務定義

在本協議中：

財政季度是指從一個季度日期的第二天開始到下一個季度日期結束的期間。

財政年度是指借款人集團截至每年9月30日或約9月30日止的年度會計期間。

有形資產淨值是指在任何日期的總淨資產減去該日的總負債。

季度日期是指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

有關期間指於財政年度最後一天或左右結束的每段十二個月期間，以及於每一財政季度最後一天或大約最後一天結束的每段十二個月期間。

總資產是指借款人集團每個成員在任何日期(在合併基礎上)在該日期的所有資產的總和。

無形資產總額是指借款人集團每個成員在任何日期(在合併基礎上)在該日期的所有無形資產的總和。

總負債是指借款人集團每個成員在任何日期的所有負債的合計(在綜合基礎上)。

淨資產總額是指在任何日期的總資產減去該日的無形資產總額。

43.2財務狀況

借款人應確保有形淨資產在任何時候不得低於250,000,000美元。

43.3財務測試

第21.2條(財務狀況)所載財務契約應按照與編制原始財務報表時應用的會計慣例和財務參考點一致的會計慣例和財務參考點計算，並參照根據第20.1條(財務報表)(財務報表)第(A)和(B)段交付的每份財務報表和/或根據第20.2條(合規證書)交付的每份合規證書進行測試。

22一般承諾

本條款第22條中的承諾自本協議之日起繼續有效，只要財務文件下的任何金額仍未清償或任何承諾仍然有效。

43.1Authorisations

各債務人應迅速：

(A)取得、遵從和作出一切必需的事情，以維持充分的效力及作用；及

(B)向代理人提供核證副本，

根據其公司司法管轄權的任何法律或法規所需的任何授權，以使其能夠履行其在財務文件下的義務，並確保任何財務文件的公司成立在其司法管轄區內作為證據的合法性、有效性、可執行性或可採納性。

43.2遵紀守法

各債務人應在各方面遵守其可能受其約束的所有法律，如果不遵守將嚴重損害其履行財務文件規定的義務的能力。

43.3負面承諾

在本條款第22.3條中，準擔保是指下文第(B)款所述的安排或交易。

(A)任何債務人不得(且借款人應確保借款人集團的其他成員不得)在其任何資產上設立或允許存續任何擔保。

(B)債務人不得(且借款人應確保借款人集團的其他成員不會)：

(I)出售、轉讓或以其他方式處置其任何資產，條件是這些資產出租給或可能出租給債務人或借款人集團的任何其他成員或重新獲得；

(2)以追索權條款出售、轉讓或以其他方式處置其任何應收款；

(Iii)訂立任何安排，使銀行或其他賬户的款項或利益可在該等安排下運用、抵銷或受多個賬户合併所規限；或

(Iv)訂立任何其他具有類似效力的優惠安排，

在安排或交易主要是作為籌集財務負債或為資產收購融資的方法訂立的情況下。

(C)以上第(A)和(B)段不適用於下列任何擔保或(視情況而定)準擔保：

(I)借款人在本協議日期前按在本協議日期有效的條款向中國銀行有限公司倫敦分行授予的抵押，該等認股權證存放於中國銀行有限公司倫敦分行，作為與該等認股權證融資所依據的安排有關的抵押，但由此擔保的最高金額在任何時候均不得超過20,000,000美元；

(Ii)借款人為LME及/或LME Clear(在每種情況下均以其本身的身分，而非以他人名義或以信託形式)而授予的任何證券，但該等證券須由借款人在其正常業務過程中按照LME規則及程序併為支持與LME訂立的交易所會員資格及結算協議而授予；

(Iii)就母公司而言，根據《母公司融資協議》的條款允許其設定的任何擔保或準擔保；

(4)債務人或借款人集團的一名成員在其銀行安排的正常過程中為計算借方和貸方餘額的淨額(包括多賬户透支)而達成的任何淨額結算或抵銷安排；

(5)根據債務人或借款人集團成員為下列目的而進行的任何套期保值交易而作出的任何付款或結清淨額結算或抵銷安排：

(A)對債務人或借款人集團成員在其正常交易過程中面臨的任何風險進行對衝；或

(B)在正常業務過程中僅為非投機目的而進行的利率或貨幣管理業務，

在每種情況下，不包括與套期保值交易有關的信用支持安排下的任何擔保或準擔保；

(Vi)因法律的施行和在正常交易過程中產生的任何留置權；

(Vii)對債務人或借款人集團成員在本協議日期後取得的任何資產的任何擔保或準擔保，或對其產生影響的任何擔保或準擔保，條件是：

(A)該擔保或準擔保並非為債務人或借款人集團的一名成員取得該資產而設定；及

(B)在債務人或借款人集團的一名成員收購該資產時或自該資產獲得後，擔保的本金數額沒有增加；

(Viii)在本協議日期後成為借款人集團成員的任何公司的任何資產的任何抵押或準抵押，而該抵押或準抵押是在該公司成為借款人集團成員的日期之前設定的，則在以下情況下：

(A)該證券或準證券並非為預期收購該公司而設立；及

(B)在預期收購該公司時或自收購該公司以來，抵押的本金款額並無增加；

(Ix)根據任何財務文件訂立的任何擔保或準擔保；

(X)FCA和LME就借款人集團成員在與非關聯公司的正常業務過程中訂立的資產交易而允許的回購交易投資方面被視為存在的證券，只要交易對手的義務是有效、可強制執行和完全有效的；

(Xi)因保留所有權、租購或有條件出售安排而產生的、對在正常交易過程中按供應商的標準或通常條款供應給債務人或借款人集團成員的貨物具有類似效力且不是由於借款人集團任何成員的任何違約或不作為而產生的任何擔保或準擔保；或

(Xii)任何保證債務的抵押或準抵押債務，其本金額(當與任何其他債務的本金額合計時)，而該債務具有債務人所提供的抵押或準抵押的利益

借款人集團成員(上文第(I)至(Xi)段允許的除外)不得超過2,000,000美元(或其等值的另一種或多種貨幣)。

43.4Disposals

(A)任何債務人不得(且借款人應確保借款人集團的任何其他成員不會)達成單一交易或一系列交易(不論是否相關)，亦不論是自願或非自願出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何資產。

(B)以上第(A)段不適用於任何出售、租賃、轉讓或其他處置：

(I)就母公司而言，根據母公司融資協議的條款獲準作出的任何出售、租賃、特許、轉讓或其他處置；

(2)在處置實體的正常交易過程中作出的；

(3)用資產交換在類型、價值和質量上可比或優於的其他資產(非現金資產換現金除外)；或

(1)應收市值或應收代價(與任何其他出售、租賃、轉讓或其他處置的應收市值或代價中較高者合計，但上文第(1)至(3)段所允許的除外)不超過借款人在任何財政年度有形淨資產(或其等值的另一種或多種貨幣)的7.5%的數額。

43.5Merger

(A)任何債務人不得(且借款人須確保借款人集團的其他成員不會)進行任何合併、分拆、合併或公司重組。

(B)以上第(A)段不適用於：

(I)依據第22.4條(處置)準許的任何出售、租賃、轉讓或其他處置；或

(Ii)經批准的重組。

43.6業務變化

借款人應保證債務人或借款人集團的一般業務性質不會與本協議簽訂之日的業務性質發生實質性變化。

43.7取消--貸款的使用

(A)集團的任何義務人和成員均不得：

(I)使用、借出、出資或以其他方式提供擬進行的任何貸款或其他交易所得收益的任何部分：

(A)為涉及任何受限制方的任何貿易、業務或其他活動提供資金，或為任何受限制方的利益而提供資金；或

(B)以合理地預期會導致任何人違反任何制裁或成為受限制締約方的任何其他方式；

(Ii)從事任何直接或間接逃避或避免、或意圖逃避或避免、或違反或企圖違反對其適用的任何制裁的交易；或

(3)從與受限制方的業務或交易所得的收益中，或從違反任何制裁的任何行動中，為與財務文件有關的任何付款的全部或部分提供資金

(B)第22.7條的任何規定不得違反或牴觸1996年11月22日的(EC)第2271/1996號理事會條例(經修訂)或在歐洲聯盟或聯合王國的任何成員國實施該條例的任何法律或條例。

43.8反腐敗法

(A)任何債務人不得(並應確保其任何子公司都不會)直接或間接地將該貸款的收益用於違反《2010年反賄賂法》、《1977年美國反海外腐敗政策法》或其他司法管轄區的其他類似法律的任何目的。

(B)每一債務人應(並應確保其每一子公司將)：

(I)按照適用的反腐敗法律開展業務；以及

(2)維持旨在促進和實現遵守這類法律的政策和程序。

43.9Acquisitions

(A)除下文(B)段允許外，任何債務人不得(且借款人應確保借款人集團的任何成員不得這樣做)：

(I)收購一間公司或任何股份或證券，或一項業務或經營(或在每宗個案中，收購其中任何一項的任何權益)；或

(Ii)成立公司。

(B)以上(A)段不適用於收購一家公司、股份、證券或業務(或在每一種情況下，該等業務或業務的任何權益)，或成立一間屬準許收購的公司。

43.10Pari Passu排名

每一債務人應確保貸款人根據財務文件對其提出的任何無擔保和不從屬的債權在任何時候都至少與其所有其他無擔保和不從屬債權人的債權並列，但其債權被一般適用於公司的法律強制優先的債權人除外。

43.11財務負債

(A)除下文第(B)段允許的情況外，任何債務人不得(且借款人應確保借款人集團的任何其他成員均不會)產生或允許任何未償還的財務債務。

(B)上文第(A)段不適用於準許財務負債的財務負債。

43.12投資

任何債務人不得(且借款人應確保借款人集團的任何成員不得)進行下列以外的任何投資：

(A)根據《母公司融資協議》的規定，就母公司而言；及

(B)就借款人集團的每名債務人及每名成員而言，以準許收購的方式或作為準許重組的一部分。

43.13監管要求

每一債務人應(借款人應確保借款人集團的每一成員)在各方面遵守其可能受到的所有監管要求，如果未能遵守該要求已造成或合理地可能產生重大不利影響。

43.14 ERISA合規性

母公司應執行並促使其每個ERISA附屬公司執行以下各項：

(A)必須使每個計劃在所有實質性方面都符合ERISA、守則和其他美國聯邦或州法律的適用條款；

(B)確保根據《守則》第401(A)條符合資格的每一份計劃均可維持該資格；及

(C)在本守則第412節、第430節或第431節的規限下，可向任何計劃提供所有所需的供款。

23違約事件

第23條中規定的每個事件或情況均為違約事件(第22.13條(加速)除外)。

43.1Non-payment

債務人不在到期日按照財務單據在明示應付款的地點和貨幣支付任何應付款項，除非：

(A)未能付款是由以下原因所致：

(I)行政或技術錯誤；或

(Ii)發生中斷事件；及

(B)在到期日起兩個工作日內付款。

43.2金融契約

第21條(金融契約)的任何要求都沒有得到滿足。

43.3其他債務

(A)債務人沒有遵守財務文件的任何規定(第23.1條(不付款)和第23.1條(不付款)和第233.2條(財務契約)所述的規定除外)。

(B)上述第(A)段所述的違約事件不會發生，如果未能遵守規定的行為能夠補救，並在(A)代理人通知借款人和(B)借款人意識到未能遵守規定的較早者的10個工作日內得到補救，則不會發生違約事件。

43.4Misrepresentation

債務人在財務文件中作出或視為作出的任何陳述或陳述，或任何債務人或其代表根據任何財務文件或與任何財務文件有關而交付的任何其他文件，在作出或被視為作出時，在任何重大方面均屬或被證明是不正確或誤導性的。

43.5交叉默認

(A)任何債務人或本集團任何成員公司的任何財務債務於到期時或在任何原來適用的寬限期內均未獲償付。

(B)任何債務人或本集團任何成員公司的任何財務債務因違約事件(不論如何描述)而被宣佈於指定到期日前到期或以其他方式到期及應付。

(C)任何債務人或本集團任何成員公司的債權人因違約事件(不論如何描述)而取消或暫停對任何債務人或本集團任何成員公司的任何財務債務的承擔。

(D)任何債務人或本集團任何成員公司的任何債權人有權宣佈本集團任何成員公司因違約事件(無論如何描述)而於指定到期日之前到期應付的任何財務債務。

(E)如果上文第(A)至(D)段所述的金融債務或金融債務承諾的總額低於以下情況，則不會發生本條款第(23.5)款下的違約事件：

(I)就整個集團而言，10,000,000美元(或任何其他貨幣的等值貨幣)；或

(2)就借款人集團而言，1,000,000美元(或其等值的任何其他一種或多種貨幣)。

43.6Insolvency

(A)集團成員：

(I)沒有能力或承認沒有能力在債務到期時償還債務；

(Ii)暫停就其任何債項付款；或

(Iii)由於實際或預期的財政困難，開始與其一個或多個債權人(不包括以其身份的任何融資方)談判，以期重新安排其任何債務的期限。

(4)本集團任何成員公司的資產價值低於其負債(計入或有負債和預期負債)。

(V)宣佈暫停本集團任何成員公司的任何債務。

43.7破產程序

就下列事項採取任何公司行動、法律程序或其他程序或步驟：

(A)暫停任何集團成員的付款、暫停任何債務、清盤、解散、管理或重組(以自願安排、安排計劃或其他方式)，但對並非債務人的集團任何成員進行有償債能力的清盤或重組除外；

(B)與集團任何成員的任何債權人作出的債務重整、妥協、轉讓或安排；

(C)就集團任何成員或其任何資產委任清盤人(非債務人的集團成員的有償債能力清盤除外)、接管人、行政接管人、管理人、強制管理人或其他類似的高級人員；或

(D)對集團任何成員的任何資產強制執行任何擔保，

或在任何司法管轄區採取任何類似的程序或步驟。

本條第23.7條不適用於任何瑣屑無聊或無理取鬧的清盤呈請，而清盤呈請在生效後14天內被撤銷、擱置或駁回。

43.8審核人流程

任何沒收、扣押或執行會影響本集團任何成員公司總值2,000,000美元(或以任何其他貨幣或其等值計算)且未於14天內清償的任何一項或多項資產。

43.9Unlawfulness

債務人履行財務文件規定的任何義務都是違法的。

43.10Repudiation

債務人拒付財務單據或證明有意拒付財務單據。

43.11Litigation

(A)任何法院、仲裁機構或機構的任何訴訟、仲裁或行政訴訟或調查，或在任何法院、仲裁機構或機構進行的任何訴訟、仲裁或行政訴訟或調查，或任何法院、仲裁機構或機構對任何債務人或集團任何成員或其資產發起或威脅的任何訴訟、仲裁或行政訴訟或調查，或法院、仲裁機構或機構的任何判決或命令。

(B)在本協議期限內，如果法院、仲裁機構或機構的所有訴訟、仲裁、行政訴訟、調查、判決或命令的總價值低於以上(A)段所述的總價值，則不會發生本條款第(23.11)款下的違約事件：

(I)就整個集團而言，25,000,000美元(或其等值的任何其他一種或多種貨幣)；及

(2)就借款人集團而言，10,000,000美元(或其等值的任何其他一種或多種貨幣)。

43.12重大不良變化

多數貸款人有理由相信發生的任何事件或情況，或一系列事件或情況，都有可能產生重大不利影響。

43.13Acceleration

在持續的失責事件發生之時及之後的任何時間，代理人可以並在多數貸款人的指示下，向借款人發出通知：

(A)取消每一貸款人的可用承諾和/或每一輔助貸款人的每項附屬承諾，據此，每項可用承諾和輔助承諾應立即取消，該貸款應立即停止可供進一步使用；

(B)宣佈所有或部分貸款，連同應計利息，以及財務文件規定的所有其他應計或未付款項，應立即到期和應付，即應立即到期和應付；

(C)宣佈全部或部分貸款須按要求付款，而代理人應多數貸款人的指示，按要求立即付款；

(D)宣佈在附屬融資項下未清繳的全部或部分款項(或與該等款項有關的現金保障)須即時到期及須予支付，屆時該等款項即成為即時到期及須予支付的款項；及/或

(E)宣佈根據附屬貸款而未清繳的全部或任何部分款額(或與該等款額有關的現金補足)須按要求付款，而代理人在多數貸款人的指示下，須在要求付款時立即付款，

但如發生第23.6條(破產)或第23.7條(破產程序)所指的違約事件，(A)所有該等可用承付款及附屬承付款應自動終止，及(B)當時未清償及所有未清償用途的本金及應計利息

借款人在本合同項下應支付的其他款項應自動到期和應付，無需提示、要求、拒付或其他任何形式的手續，所有這些均由各債務人在此明確免除。

第節--對締約方的更改

24貸款人的變化

43.1貸款人的轉讓和轉讓

在符合第24條的規定下，貸款人(現有貸款人)可：

(A)轉讓其任何權利；或

(B)以更新方式移轉其任何權利及義務，

根據財務文件，向另一家銀行或金融機構，或定期從事或為貸款、購買或投資貸款、證券或其他金融資產而設立的信託、基金或其他實體(新貸款人)。

43.2借款人同意

(A)現有貸款人的轉讓或轉讓須徵得借款人同意，除非轉讓或轉讓是：

(I)另一貸款人或任何貸款人的聯營公司或有關基金；或

(Ii)在失責事件持續期間作出的。

(B)不得無理拒絕或拖延借款人對轉讓或轉讓的同意。除非借款人在五個工作日內明確拒絕同意，否則借款人將被視為在現有貸款人提出請求後五個工作日內給予同意。

43.3轉讓、調任的其他條件

(A)轉讓只在下列情況下有效：

(I)代理人收到新貸款人的書面確認(不論是否在轉讓協議中)(以代理人滿意的形式和實質內容)，表明新貸款人將對其他融資方承擔與如果它是原始貸款人時所承擔的義務相同的義務；及

(Ii)代理人根據所有適用的法律和法規履行與轉讓給新貸款人有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查，代理人應在完成檢查後立即通知現有貸款人和新貸款人。

(B)只有在遵守第24.6條(轉讓程序)規定的程序的情況下，轉讓才有效。

(C)在下列情況下：

(1)貸款人轉讓或轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務，或變更其貸款辦公室；以及

(2)由於在轉讓、轉讓或變更發生之日存在的情況，債務人有義務向新的貸款人或貸款人根據第13條(税收總額和賠償)或第14條(增加的費用)通過其新的貸款機構付款，

那麼，新貸款人或通過其新的貸款機構辦公室行事的貸款人僅有權根據這些條款獲得付款，其程度與現有貸款人或通過其先前的貸款機構辦公室行事的貸款人在轉讓、轉移或變更沒有發生的情況下相同。本款第(C)項不適用於：

(Iii)就在該融資人主要辛迪加的通常過程中作出的轉讓或轉讓而言；或

(4)對於第13.2條(税收總額)，如果支付款項的義務人沒有就該條約貸款人提交借款人dTTP備案，則根據第13.2條(税收總額)第(G)(2)(B)段確認其方案參考號及其税務居住地管轄權的條約貸款人。

(D)每名新貸款人簽署相關轉讓證書或轉讓協議後，為免生疑問，確認代理人有權在轉讓或轉讓根據本協議生效之日或之前，代表所需貸款人或貸款人簽署任何經必要貸款人或貸款人代表批准的修訂或豁免，並確認其受該決定的約束程度與現有貸款人若仍為貸款人所受的約束力相同。

(E)現有貸款人向新貸款人進行的任何轉讓或轉讓，只有在其按照現有貸款人的可用承諾及其參與該貸款項下的使用按比例轉讓或轉讓現有貸款人的貸款份額的情況下才有效。

43.4轉讓費或轉讓費

新貸款人應在轉讓或轉讓生效之日向代理人支付(由其自己承擔)3,000英鎊的費用。

43.5現有貸款人的責任限制

(A)除非另有明確約定，否則現有貸款人不作任何陳述或擔保，也不對新貸款人承擔以下責任：

(I)財務文件或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；

(Ii)任何債務人的經濟狀況；

(3)任何債務人履行和遵守其在財務文件或任何其他文件下的義務；或

(4)在任何財務文件或任何其他文件內或與任何其他文件有關的任何陳述(不論是書面或口頭陳述)的準確性，

法律所暗示的任何陳述或保證都被排除在外。

(B)每個新貸款人向現有貸款人和其他融資方確認：

(I)已經(並將繼續)對每個債務人及其相關實體與參與本協定有關的財務狀況和事務進行自己的獨立調查和評估，並且沒有完全依賴現有貸款人就任何財務文件向其提供的任何信息；和

(Ii)將繼續對每一債務人及其相關實體的信譽進行獨立評估，而財務文件下的任何金額或任何承諾仍未清償或可能尚未清償，或任何承諾生效。

(C)任何財務文件均不要求現有貸款人：

(I)接受新貸款人對根據本條款第24條轉讓或轉讓的任何權利和義務的再轉讓或再轉讓；或

(Ii)支持新貸款人因任何債務人不履行其在財務文件下的義務或其他原因而直接或間接遭受的任何損失。

43.6轉賬流程

(A)在符合第24.2條(借款人同意)和第24.3條(轉讓或轉讓的其他條件)所列條件的情況下，當代理人籤立由現有貸款人和新貸款人交付的已妥為填寫的轉讓證書時，轉讓即按照下文第(C)段的規定生效。除下文第(B)款另有規定外，代理商在收到符合本協議條款並按照本協議條款交付的已填妥的轉讓證書後，應在合理可行的情況下儘快簽署該轉讓證書。

(B)代理商只有在信納已根據所有適用法律和法規就轉讓給新貸款人的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，才有義務簽署由現有貸款人和新貸款人向其交付的轉讓證書。

(C)在不牴觸第224.10條(按比例清償利息)的情況下，於轉讓日期：

(I)在轉讓憑證中，現有貸款人尋求以更新的方式轉讓其在財務文件下的權利和義務，每個債務人和現有貸款人應免除財務文件下對彼此的進一步義務，並取消他們各自在財務文件下的權利(即解除的權利和義務)；

(2)每一債務人和新貸款人只有在該債務人和新貸款人代替該債務人和現有貸款人承擔和/或取得與已解除的權利和義務不同的權利和義務時，才應對彼此承擔義務和/或取得與已解除的權利和義務不同的權利；

(Iii)代理人、新貸款人、其他貸款人及任何有關的附屬貸款人之間所享有的權利及承擔的義務，與假若新貸款人是原始貸款人而因轉讓而取得或承擔的權利及/或義務相同，而在此範圍內，代理人、任何有關附屬貸款人及現有貸款人須各自免除財務文件下彼此之間的進一步責任；及

(4)新貸款人應成為作為“貸款人”的當事方。

43.7分配流程

(A)受第24.2條(借款人同意)和第24.3條(轉讓或轉讓的其他條件)所列條件的規限，當代理人籤立由現有貸款人和新貸款人提交的已妥為填寫的轉讓協議時，轉讓可按照下文第(C)段的規定完成。除下文第(B)段另有規定外，代理人在收到一份表面上符合本協議條款並按照本協議條款交付的正式填寫的轉讓協議後，應在合理可行的情況下儘快簽署該轉讓協議。

(B)代理人只有在信納已遵守所有適用法律及法規下有關轉讓予新貸款人的所有必要的“瞭解你的客户”或其他類似檢查後，才有責任簽署由現有貸款人及新貸款人向其交付的轉讓協議。

(C)在不牴觸第224.10條(按比例清償利息)的情況下，於轉讓日期：

(I)現有貸款人將在轉讓協議中明示為轉讓標的的財務文件下的權利絕對轉讓給新貸款人；

(Ii)現有貸款人將由每一債務人和其他融資方解除其所欠的債務(相關債務)，並在轉讓協議中明示為解除債務的標的；及

(3)新貸款人應成為作為“貸款人”的當事一方，並將受到與相關義務相同的義務的約束。

(D)貸款人可利用第24.7條規定以外的程序轉讓其在財務文件下的權利(但不得在未經有關債務人同意的情況下，或除非按照第24.6條(轉讓程序)的規定，獲得該債務人解除貸款人對該債務人的債務或新貸款人承擔同等義務)，只要他們遵守第24.2條(借款人同意)和第24.3條(轉讓或轉讓的其他條件)中規定的條件。

43.8向借款人提交轉讓證書、轉讓協議或增加確認複印件

代理人應在簽署轉讓證書、轉讓協議或增資確認書後，在合理可行的情況下儘快將該轉讓證書、轉讓協議或增資確認書的副本發送給借款人。

43.9安全高於貸款人權利

除根據第24條提供給貸款人的其他權利外，每一貸款人均可在沒有與任何債務人協商或獲得任何債務人同意的情況下，隨時抵押、轉讓或以其他方式設定擔保(無論是作為抵押品或其他方式)其在任何財務文件下的所有或任何權利，以保證該貸款人的義務，包括但不限於：

(A)任何押記、轉讓或其他保證，以保證對美聯儲或中央銀行的債務；及

(B)授予該貸款人所欠債務或證券的持有人(或持有人的受託人或代表)作為該等債務或證券的抵押的任何押記、轉讓或其他保證，

但該等押記、轉讓或保證不得：

(I)解除貸款人在財務文件下的任何義務，或以有關抵押、轉讓或擔保的受益人代替貸款人作為任何財務文件的一方；或

（ii）要求債務人支付任何款項，而不是或超過融資文件規定的支付或授予相關債務人的權利，或授予任何人任何更廣泛的權利。

43.10按比例結清利息

(A)如果代理人已通知貸款人它能夠“按比例”將利息支付分配給現有貸款人和新貸款人，則(就根據第24.6條(轉讓程序)進行的任何轉讓或根據第424.7條(轉讓程序)進行的轉讓而言，其轉讓日期均在通知日期之後且不在利息期的最後一天)：

(I)任何與有關參與有關的利息或費用，如明訂是參照時間流逝而應累算的，則須繼續累算予該現有貸款人，直至轉移日期(累算款額)為止，並須在當前利息期間的最後一天(如該利息期間超過六個月，則在該利息期間的第一天後相隔六個月的日期的翌日)到期並須支付予該現有貸款人(而該利息期間不再累算利息)；及

（ii）現有債權人轉讓或移轉的權利將不包括對應計金額的權利，因此，為免生疑問：

(A)當累算款額須予支付時，該等累算款額將須付予現有貸款人；及

(B)於該日須付予新貸款人的款額，將為若非因本條第(24.10)款的適用，則在扣除累算款額後本應於該日付予新貸款人的款額。

(B)在本條款第24.10條中，凡提及“利息期間”，應解釋為包括提及任何其他費用應計期間。

(C)為確定是否已取得任何特定貸款人團體的同意以批准根據財務文件提出的任何貸款人同意、豁免、修訂或其他表決請求，根據第24.10條保留應計金額權利但沒有承諾的現有貸款人應被視為非貸款人。

25義務的變更

任何債務人不得轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務。

26對債務購買交易的限制

任何債務人均不得且不得促使本集團任何其他成員公司訂立任何債務購買交易或實益擁有屬於債務購買交易定義第(B)或(C)段所述類型的債務購買交易的貸款人或一方的公司的全部或任何部分股本。

部分--金融各方

27代理的角色

43.1代理人的任命

(A)每家貸款人根據財務文件和與財務文件有關的規定指定代理人作為其代理人。

(B)每間貸款人授權代理人履行職責、義務及責任，並行使根據財務文件或與財務文件有關而特別賦予代理人的權利、權力、授權及酌情決定權，以及任何其他附帶權利、權力、授權及酌情決定權。

43.2Instructions

(A)代理人應：

(I)除非財務文件中出現相反指示，否則按照下列機構向其發出的任何指示，行使或不行使其作為代理人所享有的任何權利、權力、權力或酌情權：

(A)如果有關財務文件規定該事項是所有貸款人的決定，則為所有貸款人；和

(B)在所有其他情況下，多數貸款人；及

(Ii)如任何作為(或不作為)是按照上文第(I)段的規定行事(或不採取行動)，則不對該作為(或不作為)負責。

(B)代理人有權要求多數貸款人就其是否以及以何種方式行使或不行使任何權利、權力、權力或酌情決定權，要求多數貸款人作出指示或澄清任何指示(或，如有關財務文件規定此事屬任何其他貸款人或貸款人集團的決定，則由該貸款人或該貸款人集團作出決定)。代理人可在收到其要求的任何此類指示或澄清之前不採取行動。

(C)除非相關財務文件規定為任何其他貸款人或貸款人集團的決定，並且除非財務文件中出現相反指示，否則多數貸款人向代理人發出的任何指示應凌駕於任何其他各方發出的任何相互衝突的指示之上，並對所有融資方具有約束力。

(D)代理人可避免按照任何貸款人或貸款人團體的任何指示行事，直至其收到其酌情決定所要求的任何賠償及/或保證(其程度可能大於財務文件所載的賠償及/或保證，並可包括預付款)，以支付因遵守該等指示而招致的任何成本、損失或責任。

(E)在沒有指示的情況下，代理人可按其認為最符合貸款人利益的方式行事(或不行事)。

(F)代理人未獲授權在與任何財務文件有關的任何法律或仲裁程序中代表貸款人行事(未事先徵得貸款人同意)。

43.3代理人的職責

（a）代理人在財務文件項下的職責僅為機械和行政性質。

(B)除以下第(C)款另有規定外，代理人應迅速將任何其他締約方交付給該締約方代理人的任何文件的正本或複印件轉交給該締約方。

(C)在不損害第244.8條(向借款人提供轉讓證書、轉讓協議或增加確認書的副本)的情況下，上文第(B)段不適用於任何轉讓證書、任何轉讓協議或任何增加確認書。

（d）除非融資文件另有明確規定，代理人沒有義務審查或檢查其轉發給另一方的任何文件的充分性、準確性或完整性。

(e)If代理人收到一方關於本協議的通知，説明違約情況並聲明所述情況為違約，應立即通知其他出資方。

(F)如果代理人知道沒有根據本協議向融資方(代理人除外)支付任何本金、利息、承諾費或其他費用，則應立即通知其他融資方。

（g）代理人僅應承擔融資文件中明確規定的職責、義務和責任，且代理人應是融資文件的一方（不得暗示其他職責、義務和責任）。

43.4無受託責任

(A)任何財務文件均不構成代理人為任何其他人的受託人或受信人。

(B)代理人或任何附屬貸款人均無義務向任何貸款人交代其為本身賬户收取的任何款項或任何款項的利潤成分。

43.5與集團的業務往來

代理及各附屬貸款人可接受本集團任何成員公司的存款、貸款予任何成員公司，以及一般從事任何種類的銀行業務或與其有關的其他業務。

43.6權利和自由裁量權

（a）代理人可以：

（i）依賴其相信為真實、正確及經適當授權的任何陳述、通訊、通知或文件;

㈡假定：

(A)它從多數貸款人、任何貸款人或任何一組貸款人收到的任何指示都是按照財務文件的條款適當發出的；和

（B）該等指示並未被撤銷，但如該公司已接獲撤銷的通知，則屬例外;及

（iii）依賴任何人發出的證明書：

(A)as可合理地預期該人會知道的任何事實或情況;或

(B)to該人批准任何特定交易、交易、步驟、行動或事情的效力，

作為上述情況的充分證據，並在上文第(A)段的情況下，可假定該證書的真實性和準確性。

（b）代理人可以假設（除非其作為貸方代理人收到相反通知）：

(I)沒有發生違約(除非它實際知道根據第23.1條(不付款)發生的違約)；

（ii）授予任何一方或任何貸款人集團的任何權利、權力、授權或酌情權尚未行使;及

(Iii)借款人作出的任何通知或要求(徵用要求除外)是代表所有債務人並在所有債務人同意和知情下作出的，

（c）代理商可聘用任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家，並支付其意見或服務的費用。

(D)在不損害上文第(C)段或下文第(E)段的一般性的原則下，如代理人合理地認為有需要，代理人可隨時聘用任何律師作為代理人的獨立律師(並因此與貸款人所指示的任何律師分開)，並支付服務費用。

（e）代理商可依賴任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家的意見或服務（無論是由代理商或任何其他方獲得的），並且不對任何人的任何損害、費用或損失、價值的任何減少或因其依賴而產生的任何責任承擔責任。

（f）代理人可通過其官員、僱員和代理人就融資文件採取行動。

(G)除非財務文件另有明確規定，否則代理人可向任何其他方披露其合理地相信其根據本協議作為代理人收到的任何信息。

(H)在不損害上文第(G)段的一般性的原則下，代理人：

(I)可披露；及

(Ii)應借款人或過半數貸款人的書面要求，須在合理的切實可行範圍內儘快披露，

借款人和其他融資方的違約貸款人身份。

(I)即使任何財務文件有任何其他相反的規定，如代理人合理地認為會或可能構成違反任何法律或法規或違反受託責任或保密責任，則代理人均無義務作出或不作出任何事情。

(J)即使任何財務文件中有任何相反的規定，如果代理人有理由相信沒有合理地向其保證償還該等資金或對該等風險或責任提供足夠的擔保，則該代理人在履行其職責、義務或責任或行使任何權利、權力、權力或酌情決定權時，並無義務支出或冒險動用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。

43.7對文件的責任

代理人或任何附屬貸款人均不對以下事項負責或承擔法律責任：

(A)代理人、附屬貸款人、義務人或任何其他人在任何財務文件或財務文件或任何其他協議、安排或文件預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、訂立或籤立的交易中所提供的任何資料(不論是口頭或書面的)是否足夠、準確或完整；

(B)任何財務文件或因預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；或

(C)關於向任何融資方提供或將提供給任何融資方的任何信息是否屬於非公開信息的任何決定，而這些信息的使用可能受到與內幕交易或其他有關的適用法律或法規的監管或禁止。

43.8無監督職責

代理商不一定要詢問：

(A)是否曾發生失責；

(B)任何一方履行、違約或違反其在任何財務文件下的義務；或

(C)是否發生了財務文件中規定的任何其他事件。

43.9免除法律責任

(A)在不限制以下第(B)段的情況下(並且在不損害任何金融文件中排除或限制代理人或任何附屬貸款人的責任的任何其他規定的情況下)，代理人或任何附屬貸款人均不承擔以下責任：

(I)因根據任何財務文件或與任何財務文件有關而採取或不採取任何行動而對任何人造成的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何法律責任，除非直接由該財務文件的嚴重疏忽或故意不當行為造成；

(Ii)行使或不行使由任何財務文件或因預期、根據或與財務文件有關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件所賦予或與財務文件有關的任何權利、權力、權限或酌情決定權，但由於該財務文件的嚴重疏忽或故意失當行為，則屬例外；或

(Iii)在不損害上文第(I)和(Ii)段的一般性的原則下，因下列原因而對任何人造成的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任)，但不包括因代理人的欺詐而提出的任何索賠：

(A)不合理地在其控制範圍內的任何作為、事件或情況；或

(B)在任何司法管轄區投資或持有資產的一般風險，

在每種情況下，包括但不限於由於下列原因引起的損害、成本、損失、價值減少或責任：國有化、徵收或其他政府行為；任何監管、貨幣限制、貶值或波動；影響交易執行或結算的市場狀況或資產價值(包括任何中斷事件)；第三方運輸、電信、計算機服務或系統發生故障、故障或故障；自然災害或天災；戰爭、恐怖主義、叛亂或革命；或罷工或工業行動。

(B)任何一方(代理人或附屬貸款人(視何者適用而定)除外)不得就代理人或附屬貸款人的任何高級職員、僱員或代理人可能對代理人或附屬貸款人提出的任何申索，或就該高級職員、僱員或代理人就任何財務文件而作出的任何作為或不作為而對其提起任何法律程序，而代理人或任何附屬貸款人的任何高級職員、僱員或代理人或任何附屬貸款人不得依賴本段(B)，但須受第1.4條(第三方權利)及第三方法條文的規限。

(C)如代理人已在合理可行範圍內儘快採取一切必要步驟，遵守代理人為此目的而使用的任何認可結算或交收系統的規定或操作程序，則代理人將不會對任何延遲(或任何相關後果)負責。

(D)本協議中的任何條款均不要求代理商執行：

(I)任何與任何人有關的“認識你的客户”或其他檢查；或

(Ii)就本協議所擬進行的任何交易對任何貸款人或任何貸款人的任何聯屬公司而言可能在多大程度上屬違法的任何檢查，

代表任何貸款人和每個貸款人向代理人確認，它獨自負責其被要求進行的任何此類檢查，並且它不得依賴於與代理人所作的此類檢查有關的任何聲明。

(E)在不損害任何財務文件中免除或限制代理人責任的任何條文的情況下，代理人根據任何財務文件或與任何財務文件有關而產生的任何責任應限於所遭受的實際損失金額(參照代理人違約的日期，或如果較晚，則參照因該違約而產生損失的日期)，但不參考代理人在任何時間所知道的任何增加該損失金額的特殊條件或情況。在任何情況下，代理均不對利潤、商譽、聲譽、商機或預期節省的任何損失或特殊、懲罰性、間接或後果性的損害負責，無論是否已告知代理此類損失或損害的可能性。

43.10貸款人對代理商的賠償

每一貸款人應(與其在總承諾額中的份額成比例，或者，如果總承諾額為零，則與緊接在其減少到零之前的總承諾額中的份額成比例)賠償代理人因代理人(非由於代理人的嚴重疏忽或故意不當行為)而產生的任何費用、損失或責任(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任)(或在根據第30.11條(支付系統中斷等)的任何費用、損失或責任的情況下)，儘管代理人有疏忽，重大疏忽或任何其他類別的責任，但不包括因代理人的欺詐行為而提出的任何索賠)(除非代理人已根據財務文件獲得債務人的償付)。

43.11代理辭職

(A)代理人可辭職，並可通過在聯合王國的辦事處向貸款人和借款人發出通知，任命其一名聯屬公司為繼任者。

(B)代理人亦可在給予貸款人及借款人30天通知後辭職，在此情況下，多數貸款人(在與借款人磋商後)可委任一名繼任代理人。

(C)如多數貸款人在發出辭職通知後20天內仍未按照上文第(B)段的規定委任繼任代理人，則卸任代理人(在諮詢借款人後)可委任繼任代理人(透過在英國的辦事處行事)。

(D)如果代理人希望辭職，是因為(合理地行事)它得出結論認為不再適合繼續擔任代理人，而代理人有權根據上文第(C)段指定一名繼任代理人，代理人可(如果其合理地得出結論認為有必要這樣做以説服提議的繼任代理人成為本協議的一方)同意擬議的繼任代理人對本條款27和本協議中涉及代理人權利或義務的任何其他條款的修正，這些修正與當時關於任命和保護公司受託人的當前市場慣例一致，以及對根據本協議應支付的代理費的任何合理修正，這些修正與繼任代理人的正常費率一致，並且這些修正將對雙方具有約束力。

(E)卸任代理人應向繼任代理人提供繼任代理人為履行財務文件規定的代理人職能而合理要求的文件和記錄，並提供協助。借款人應在提出要求後的三個工作日內，向即將退休的代理人償還因提供此類文件和記錄以及提供此類協助而適當產生的所有費用和開支(包括律師費)。

(F)代理人的辭職通知僅在指定繼任者後生效。

(G)在委任繼任者後，退休代理人將被解除與財務文件有關的任何進一步義務(上文第(E)段規定的義務除外)，但仍有權享有第15.3條(對代理人的賠償)和本條款第27條的利益(退休代理人賬户的任何代理費應自該日起停止累積(並應於該日支付))。任何繼承人和其他每一方當事人之間享有的權利和義務，與如果該繼承人是原有締約方時所享有的權利和義務相同。

(H)在與借款人磋商後，多數貸款人可根據上文第(B)段的規定向代理人發出通知，要求其辭職。在此情況下，代理人應根據上文第(B)段的規定辭職。

(I)如果在與根據財務文件向代理人支付的任何款項有關的FATCA最早申請日期之前三個月的日期或之後，代理人應按照上文第(B)段辭職(並在適用的範圍內，根據上文第(C)段盡合理努力任命繼任代理人)：

(I)代理人沒有迴應根據第13.8條(FATCA資料)提出的要求，而貸款人有理由相信代理人在該申請日期或之後不會是(或已不再是)FATCA豁免方；

(Ii)代理人根據第13.8條(FATCA資料)提供的資料顯示，代理人在該申請日期或之後不會是(或已不再是)FATCA豁免締約方；或

(Iii)代理人通知借款人及貸款人，代理人在該申請日期或之後不會是(或已不再是)FATCA豁免締約方；

而且(在每一種情況下)貸款人合理地相信，一方當事人將被要求作出FATCA扣減，而如果代理人是FATCA豁免方，則不需要這樣做，並且貸款人通過通知代理人要求其辭職。

43.12更換代理

(A)在與借款人磋商後，多數貸款人可給予代理人30天通知(或在代理人為受損代理人的任何時候，給予多數貸款人決定的任何較短時間的通知)，以委任繼任代理人以取代代理人。

(B)卸任代理人應向繼任代理人提供繼任代理人為履行財務文件規定的代理人職能而合理要求的文件和記錄，並提供協助。

(C)繼任代理人的委任應於多數貸款人向卸任代理人發出的通知中規定的日期生效。自該日起，退役代理人將被解除與財務文件有關的任何進一步義務(上文第(B)段規定的義務除外)，但仍有權享有第15.3條(對代理人的賠償)和第27.12條(退役代理人賬户的任何代理費自該日起停止產生並應於該日支付)的利益。

(D)任何繼承人代理人和其他每一方當事人之間享有的權利和義務，與如果該繼承人是原有當事方時所享有的權利和義務相同。

43.13Confidentiality

(A)在作為財務各方的代理人行事時，代理人應被視為通過其代理部門行事，該部門應被視為獨立於其任何其他部門或部門的實體。

(B)如該代理人的另一部門或部門收到資料，該資料可被視為該部門或部門的機密，而該代理人不得被視為知悉該資料。

43.14與貸款人的關係

(A)在符合第24.10條(按比例進行利息結算)的情況下，代理人可在開業時(在不時通知財務各方的代理人主要辦事處所在地)將其記錄中所示的人視為貸款人，作為貸款人通過其融資辦公室行事：

(I)有權獲得或有法律責任支付根據任何財務文件於該日到期的任何款項；及

(Ii)有權接收任何通知、要求、文件或通訊，或根據在該日作出或交付的任何財務文件作出任何決定或決定，並就該通知、要求、文件或通訊採取行動，

除非已根據本協議條款收到該貸款人不少於五個工作日的事前通知。

(B)任何貸款人可向代理人發出通知，委任一名人士代表其收取根據財務文件須向該貸款人作出或送交的所有通知、通訊、資料及文件。該通知須載有借貸人就第32.2條(地址)及第(A)(Ii)段所指的替代地址、電子郵件地址(或該等其他資料)、電子郵件地址及/或任何其他資料，以使能以該方式傳送資料所需的地址及(如有的話)電子郵件地址及/或任何其他資料(如有的話)，並視為該貸款人為施行該條文(地址)及第(A)(Ii)段而發出的替代地址、電子郵件地址(或該等其他資料)、部門及人員的通知。

第32.5條(電子通訊)，代理人有權將該人視為有權接收所有該等通知、通訊、資料及文件的人，猶如該人是貸款人一樣。

43.15貸款人和附屬貸款人的資信評估

在不影響任何債務人對其或其代表提供的與任何財務文件相關的信息的責任的情況下，每個貸款人和附屬貸款人向代理人和每個附屬貸款人確認，它已經並將繼續單獨負責對任何財務文件項下或與任何財務文件相關的所有風險進行獨立評估和調查，包括但不限於：

(A)集團每個成員的財務狀況、地位和性質；

(B)任何財務文件以及預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；

(C)該貸款人或附屬貸款人是否根據或與任何財務文件、財務文件或預期、根據或與財務文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件而對任何一方或其各自的任何資產有追索權，以及該追索權的性質及範圍；及

(D)代理人、任何一方或任何其他人士根據或與任何財務文件、任何財務文件或預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件所擬進行的交易所提供的任何資料的充分性、準確性或完整性。

43.16代理的管理時間

根據第15.3條(對代理人的彌償)、第17.7條(費用和開支)和第27.10條(貸款人對代理人的彌償)向代理人支付的任何款項，應包括利用代理人的管理時間或其他資源的成本，並將根據代理人通知借款人和貸款人的合理每日或小時費率計算，並且是根據第HT12條(費用)向代理人支付或應付給代理人的任何費用之外的費用。

43.17從代理人應支付的金額中扣除

如果任何一方在財務文件項下欠代理人一筆款項，代理人可在向該方發出通知後，從代理人根據財務文件有義務向該方支付的任何款項中扣除一筆不超過該金額的款項，並將扣除的金額用於償還所欠款項。就財務文件而言，該締約方應被視為已收到任何如此扣除的金額。

28融資方的業務行為

本協議的任何條款都不會：

(A)干涉任何財務黨以其認為適當的方式安排其事務(税務或其他)的權利；

(B)責成任何融資方調查或申索其可獲得的任何信貸、濟助、減免或償還，或任何申索的範圍、次序及方式；或

(C)責成任何財務方披露與其事務(税務或其他)有關的任何資料或與税務有關的任何計算。

29金融方之間的共享

43.1向融資方付款

(A)除下文(B)段另有規定外，如果一方(追回融資方)按照第30條(付款機制)(追回金額)以外的規定從債務人處收取或追回任何款項，並將該金額用於根據財務文件到期的付款，則：

(I)追償融資方應在三個工作日內將收到或追回的詳細情況通知代理人；

(Ii)代理人應確定所收取或收回的款項是否超過代理人收到或收回的款項，並根據第30條(付款機制)予以分配，而不考慮因收取、收回或分配而對代理人徵收的任何税項；及

(Iii)追償融資方應在代理人提出要求後的三個工作日內，向代理人支付一筆金額(分攤付款)，數額相當於該等收款或追回款項，減去代理人根據第30.5條(部分付款)可由追償融資方保留的任何款項作為其應佔的份額。

(B)上文第(A)段不適用於附屬貸款人就為該附屬貸款人的利益而提供的任何現金擔保而收取或追回的任何款項。

43.2付款的重新分配

代理人應將分攤付款視為已由有關債務人支付，並根據第30.5條(部分付款)就債務人對分攤融資方的義務在融資方(追回融資方除外)(分攤融資方)之間進行分配。

43.3收回金融方的權利

在代理人根據第29.2條(付款的再分配)將追償融資方從債務人收到的付款在有關債務人和追討融資方之間進行分配時，追回的等同於分攤付款的金額將被視為未由該債務人支付。

43.4再分配的逆轉

如果追回融資方收到或收回的分紅付款的任何部分成為可償還的，並由該追回融資方償還，則：

(A)每一分享融資方應應代理人的要求，為該追償融資方的賬户支付一筆相當於其在分享付款中的適當部分的款項(連同一筆所需的款項，以償還該追討融資方所需支付的分享付款的利息部分)(重新分配的款額)；及

(B)在有關債務人與每一有關分享融資方之間，一筆相等於有關重新分配款額的款項將被視為該債務人尚未支付。

43.5Exceptions

(A)第29條不適用於追償融資方在根據本條款支付任何款項後不能向有關債務人提出有效和可強制執行的索償的範圍。

(B)在下列情況下，追償融資方沒有義務與任何其他融資方分享追償融資方因提起法律或仲裁程序而收到或收回的任何金額：

(I)已將有關的法律或仲裁程序通知另一方；及

(Ii)其他出資方有機會參與該等法律程序或仲裁程序，但在收到通知後並未在合理可行的情況下儘快這樣做，也沒有單獨採取法律程序或仲裁程序。

43.6無記名放貸人

(A)第29條不適用於貸款人在代理人行使第23.13條(加速)項下的任何權利之前的任何時間以輔助貸款人的身份收取或收回的任何款項。

(B)在代理人行使第23.13條(加速)項下的任何權利後，第29條適用於附屬貸款人的所有收款或收回款項，但如收到或收回的款項代表多賬户透支的未償還款項總額減少至或接近其淨未償還款項的數額，則不在此限。

部分--管理

30付款機制

43.1向代理支付的款項

(A)在要求債務人或貸款人根據財務單據付款的每個日期，除根據附屬單據條款支付的款項外，該債務人或貸款人應在到期日向代理人(除非財務單據中有相反説明)提供該款項(除非財務單據中有相反指示)，並以代理人當時為結算付款地相關貨幣交易而指定的資金。

(B)付款須存入代理人就每宗個案所指明的該貨幣所在國家的主要金融中心的賬户及銀行。

43.2按代理分發

代理人根據財務文件為另一方收到的每一筆付款，應在收到根據本協議有權收取款項的一方後，在切實可行的範圍內儘快由代理人在收到後儘快提供給有權根據本協議收取款項的一方(如為貸款人，則記入其融資辦公室的賬户)，並在不少於五個工作日的通知下向代理人通知代理人，通知該方在該國主要金融中心指定的銀行。

43.3對債務人的分配

代理人可(經債務人同意或根據第31條(抵銷))將其收到的任何款項用於或用於(在日期和以收款貨幣和資金)支付債務人根據財務文件應支付的任何金額，或用於或用於購買將如此使用的任何貨幣的任何金額。

43.4返還和預付資金

(A)在根據財務文件為另一方向代理人支付款項的情況下，代理人沒有義務向該另一方支付該款項(或訂立或履行任何相關的交換合同)，直至其能夠確定其信納其已實際收到該款項為止。

(B)除非以下第(C)段適用，否則，如果代理人向另一方支付了一筆款項，而事實證明代理人並未實際收到這筆款項，則代理人向其支付該款項(或任何相關交換合同的收益)的一方應應要求將該款項連同該款項自付款之日起至代理人收到之日的利息一起退還給代理人，該利息由代理人計算以反映其資金成本。

(C)如代理人願意在收到貸款人的款項前將款項存入借款人的賬户，則在代理人這樣做的範圍內，但事實證明代理人當時並沒有就其支付給借款人的一筆款項從貸款人收取款項：

(I)借款人須應要求將其退還代理人；及

(Ii)本應提供該等款項的貸款人，或如該貸款人沒有提供該筆款項，則須在代理人提出要求時，向該代理人支付一筆款額(經該代理人核證)，以彌償該代理人在從該貸款人收取該筆款項之前因支付該筆款項而招致的任何籌資費用。

43.5配對代理

(A)如果代理人在任何時候成為減值代理人，則根據第30.1條(向代理人付款)而被要求根據財務文件向代理人付款的債務人或貸款人可改為：

(I)將該筆款項直接付給規定的收款人(S)；或

(Ii)如其絕對酌情決定權認為直接向被要求的收款人(S)支付該款項並不合理可行，則將該款項或該款項的有關部分存入在可接受銀行定義第(A)段所指的可接受銀行持有的計息賬户，該賬户並未發生任何破產事件，且仍在繼續，以支付款項的債務人或貸款人(付款方)的名義，並被指定為信託賬户，以符合融資文件下有權受益於該付款的一方或各方(接受方或接受方)的利益。

在每一種情況下，這種付款都必須在財務文件規定的付款到期日支付。

(B)存入信託賬户貸方的款項所產生的所有利息應按比例惠及受援方或受援方各自的應得權利。

(C)按照第(30.5)款付款的一方應解除財務文件規定的相關付款義務，並且不應就信託賬户貸方的金額承擔任何信用風險。

(D)根據第27.12條(更換代理人)委任繼任代理人後，各付款方應立即(除非該方已根據下文第(E)段作出指示)向持有信託賬户的銀行發出所有必要的指示，將款項(連同任何應計利息)轉給繼任代理人，以便根據第27.12條(代理人的分派)分配給相關的一個或多個接受方。

(E)付款方應應接受方的要求，在以下範圍內迅速：

(I)沒有依據上文第(D)段作出指示；及

(Ii)該接受方已向其提供所需的資料，

向信託賬户所在的銀行發出一切必要的指示，將有關金額(連同任何應計利息)轉給該接受方。

43.6部分付款

(A)如果代理人收到的付款不足以清償債務人在財務單據下當時到期和應付的所有金額，代理人應按下列順序將這筆款項用於該債務人在財務單據下的債務：

(I)首先，按比例支付財務文件項下欠代理人的任何未付款項；

(Ii)其次，按比例支付根據本協定到期但未支付的任何應計利息、費用或佣金；

(Iii)第三，按比例支付根據本協議到期但未支付的任何本金；及

(Iv)第四，按比例支付根據財務文件到期但未支付的任何其他款項。

(B)如多數貸款人指示，代理人應更改上文第(A)(二)至(A)(四)段所列的命令。

(C)上文第(A)和(B)款將凌駕於債務人所作的任何撥款。

43.7債務人不得抵銷

債務人在財務單據項下支付的所有款項的計算和支付均不得抵銷或反索償(且不得扣除任何抵銷或反索賠)。

43.8個工作日

(A)根據財務文件應於非營業日支付的任何款項，應於同一歷月的下一個營業日(如有)或前一個營業日(如無)支付。

(B)在本協議項下任何本金或未付款項的到期日的任何延期期間，應按原到期日的應付利率對本金或未付款項支付利息。

43.9賬户流通性

(A)除下文第(B)和(C)款另有規定外，美元是支付債務人根據任何財務文件應支付的任何款項的記賬貨幣和付款貨幣。

(B)每筆有關費用、開支或税項的付款，均須以招致該等費用、開支或税項的貨幣支付。

(C)任何明示須以美元以外的貨幣支付的款項，須以該另一貨幣支付。

43.10幣種變動

(A)除法律另有禁止外，如任何國家的中央銀行同時承認多於一種貨幣或貨幣單位為該國家的合法貨幣，則：

(I)財務文件中對該國貨幣的任何提及以及財務文件項下產生的任何債務應換算為代理人指定的該國貨幣或貨幣單位(在與借款人協商後)，或以該國家的貨幣或貨幣單位支付；以及

(Ii)從一種貨幣或貨幣單位到另一種貨幣或貨幣單位的任何換算，應按照中央銀行為將該貨幣或貨幣單位換算成另一貨幣或貨幣單位而認可的官方匯率，由代理人(合理行事)向上或向下四捨五入。

(B)如果一個國家的任何貨幣發生變化，本協議將在代理人(合理行事並在與借款人協商後)指定的必要範圍內進行修改，以符合相關市場普遍接受的任何慣例和市場慣例，並在其他方面反映貨幣的變化。

43.11支付系統中斷等。

如果代理人確定(自行決定)已發生中斷事件，或借款人通知代理人已發生中斷事件：

(A)代理人可--如借款人提出要求，則須--與借款人磋商，以期與借款人商定代理人認為在有關情況下對貸款的運作或管理作出必要的更改；

(B)代理人如認為在有關情況下與借款人磋商並不切實可行，則無義務就上文第(A)項所述的任何更改與借款人磋商，且在任何情況下均無義務同意該等更改；

(C)代理人可以就上文第(A)款所述的任何變更與財務各方協商，但如果代理人認為在這種情況下這樣做是不可行的，則沒有義務這樣做；

(D)代理人和借款人商定的任何此類變更(無論是否最終確定發生了中斷事件)應作為對財務文件條款的修訂(或視情況而定，放棄)對雙方具有約束力，儘管有第36條(修訂和豁免)的規定；

(E)代理人對因採取或沒有采取任何行動而導致的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任(包括疏忽、嚴重疏忽或任何其他類別的責任，但不包括因代理人的欺詐行為而提出的任何申索)，概不負責；及

(F)代理人應將根據上文第(D)款商定的所有變更通知財務各方。

31 Set-Off

43.1抵銷權

融資方可以將債務人根據財務文件到期的任何到期債務(以該融資方實益擁有的範圍為限)抵銷該融資方欠該債務人的任何到期債務，而不論該債務的付款地點、登記分行或幣種。如果債務的幣種不同，則為抵銷的目的，財務方可在其正常業務過程中按市場匯率轉換任何一種債務。

43.2附屬設施

附屬貸款人在對附屬貸款項下的任何透支執行淨限額時所考慮的任何信貸餘額，應在強制執行財務文件時，首先用於根據其條款減少該附屬貸款項下提供的透支。

32通知

43.1書面溝通

根據財務文件或與財務文件相關的任何通信應以書面形式進行，除非另有説明，否則可通過信函進行。

43.2Addresses

(A)根據財務文件或與財務文件有關而作出或交付的任何通信或文件的每一方的地址(以及為引起注意而進行通信的部門或官員(如有))為：

(I)如屬借款人，則須註明其姓名或名稱如下；

(Ii)就每名貸款人、每名附屬貸款人或任何其他義務人而言，在代理人成為當事一方之日或之前以書面通知代理人的；及

(Iii)(如屬該代理人)以下指明其姓名或名稱的資料，

或甲方可通知代理人的任何替代地址或部門或官員(或代理人可通知其他各方，如果代理人作出更改)，通知不少於五個工作日。

(二)上文(A)段所指的地址如下：

(I)借款人：

摩爾屋，倫敦牆120號，倫敦EC2Y 5ET

注意：美國總統塞萊斯特·卡洛

電子郵件：@Celeste.CAllow@StoneX.com

(Ii)代理人：

巴克萊銀行公司

丘吉爾廣場11樓1號

倫敦E14 5HP

注意：新聞發言人卡琳·弗利諾

電子郵件：karyn.folino@Barclays.com

43.3Delivery

(A)根據財務文件或與財務文件有關而由一人向另一人作出或交付的任何通訊或文件，只有在以郵資已預付郵資的信封寄往有關地址後或在寄往該地址後的五個營業日內，才會生效，而如果某一部門或人員被指明為其地址的一部分，則該等通訊或文件必須是以該部門或人員為收件人的，而該等詳細資料是根據第32.2條(地址)提供的。

(B)任何擬向代理人作出或交付的通訊或文件，只有在代理人實際收到，並明確註明請第32.2條(地址)(或代理人為此目的而指定的任何替代部門或官員)所指的部門或人員注意的情況下，才會生效。

(C)所有來自債務人或向債務人發出的通知均應通過代理人發出。

(D)根據本條向借款人作出或交付的任何通信或文件，將被視為已向每一債務人作出或交付。

(E)根據上文第(A)至(D)段在下午5時後生效的任何函件或文件。在收據地的，應被視為僅在第二天生效。

43.4地址通知

代理人變更地址後，應立即通知其他當事人。

43.5電子通信

(A)根據財務文件或與財務文件相關而由一方向另一方作出或交付的任何通信或文件，可通過電子郵件或其他電子方式(包括但不限於郵寄到安全網站)進行或交付，如果雙方：

(I)以書面形式通知對方其電子郵件地址和/或能夠通過這種方式傳遞信息所需的任何其他信息；和

(Ii)以不少於五個營業日的通知通知對方有關其地址或其所提供的任何其他資料的任何更改。

(B)上文第(A)款規定的債務人和融資方之間進行的任何電子通信或交付，只有在雙方同意這是一種可接受的通信或交付形式的情況下，才能以這種方式進行，除非並直至相反通知。

(C)由一方當事人向另一方當事人作出或交付的上述第(A)款所述的任何電子通信或交付，只有在以可讀形式實際收到(或提供)的情況下才有效，而就一方當事人向代理人作出或交付的任何電子通信或文件而言，只有在以代理人為此目的指定的方式編址的情況下才有效。

(D)根據上文第(C)段在下午5時後生效的任何電子通信或文件。就本協定而言，有關通訊或文件送交或提供的一方的地址，應視為在翌日才生效。

(E)財務文件中對正在發送或接收的通信或正在交付的文件的任何提及應被解釋為包括根據第32.5條提供的該通信或文件。

43.6代理受損時的通信

如果代理人是減值代理人，雙方可以不通過代理人相互溝通，而是直接相互溝通，並且(當代理人是減值代理人時)財務文件中要求向代理人或由代理人進行通信或發出通知的所有條款應被更改，以便可以直接向相關各方進行通信和發出通知。本規定在指定替代代理人後不再生效。

43.7英語

(A)根據任何財務文件或與任何財務文件有關而發出的任何通知必須以英文發出。

(B)根據任何財務文件或與任何財務文件有關而提供的所有其他文件必須：

(I)英文；或

(Ii)如果不是英文的，並且在代理人要求的情況下，附上經核證的英文譯本，在這種情況下，除非該文件是憲法、法定或其他官方文件，否則以英文譯本為準。

33計算和證書

43.1Accounts

在因財務文件引起或與財務文件相關的任何訴訟或仲裁程序中，財務方所保存的賬目中的分錄是其所涉事項的表面證據。

43.2認證和裁定

在沒有明顯錯誤的情況下，財務方對任何財務文件下的費率或金額的任何證明或確定，都是與其相關的事項的確鑿證據。

43.3天數慣例

根據財務文件應累算的任何利息、佣金或費用將逐日累算，並以實際經過的天數和360天的一年為基礎計算，或在相關市場的做法不同的任何情況下，按照該市場慣例計算。

34部分無效

如果在任何時候，根據任何司法管轄區的法律，金融文件中的任何條款在任何方面都是非法、無效或不可執行的，則其餘條款的合法性、有效性或可執行性以及該條款在任何其他司法管轄區的法律下的合法性、有效性或可執行性都不會受到任何影響或損害。

35補救和豁免

任何財務方未行使或延遲行使財務文件下的任何權利或補救措施，不得視為放棄任何此類權利或補救措施，或構成確認任何財務文件的選擇。任何財方確認任何財務文件的選舉，除非是以書面形式進行的，否則不會生效。任何單一或部分行使任何權利或補救辦法，均不得阻止進一步或以其他方式行使或行使任何其他權利或補救辦法。每份財務文件中規定的權利和補救措施是累積的，並不排除法律規定的任何權利或補救措施。

36修訂及豁免

43.1份必需同意書

(A)在第36.2條(所有貸款人事宜)和第36.3條(其他例外情況)的規限下，財務文件的任何條款只有在得到多數貸款人和債務人同意的情況下才可修改或放棄，任何此類修改或放棄均對各方具有約束力。

(B)代理人可代表任何融資方執行第36條所允許的任何修訂或豁免。

(C)第24.10條(C)段(按比例清償利息)適用於第36.1條。

43.2所有貸款人事務

對任何具有更改效力的或與以下內容有關的財務文件的任何條款進行修訂或放棄：

(A)第1.1條(定義)中“多數貸款人”的定義；

(B)延長財務文件規定的任何數額的付款日期；

(C)減少保證金或減少須支付的本金、利息、費用或佣金的款額；

(D)財務文件項下任何數額的付款幣種的變動；

(E)任何承付款的增加、可用期的延長或要求取消承付款可按比例減少貸款人在貸款機制下的承付款；

(F)改變借款人或其父母作為擔保人的身分；

(G)明確要求所有貸款人同意的任何規定；

(H)第2.2條(增加)、第5.1條(提交使用請求)、第8.1條(非法性)、第8.2條(控制權變更)、第8.9條(預付款的申請)、第24條(貸款人的變更)、第29條(融資方之間的分享)、第36條、第42條(管轄法律)或第43.1條(管轄權)；

(I)根據第18條(擔保及彌償)給予的擔保及彌償的性質或範圍；或

(J)第19.14條(制裁)或第22.7條(制裁--貸款的使用)，或第1.1條(定義)對這些條款中使用的或與之相關的任何定義的術語的定義，

未經所有貸款人事先同意，不得發放貸款。

43.3其他例外情況

任何與代理人或任何附屬貸款人(均以其身分)的權利或義務有關或會影響該等權利或義務的修訂或豁免，如未經該代理人或該附屬貸款人(視屬何情況而定)同意，不得作出。

43.4排除的承付款

如果任何違約貸款人未能在提出請求後15個工作日內對任何財務文件條款的同意、豁免、修改或與本協議條款下貸款人的任何其他投票有關的請求作出迴應(除非借款人和代理人同意任何請求的較長期限)：

(A)在確定是否已獲得總承諾額的任何相關百分比(為免生疑問，包括一致同意)以批准該項請求時，其承諾額不應計入有關安排下的總承諾額；和

(B)在確定是否已獲得任何特定貸款人集團的同意以批准該項請求時，不應考慮其貸款人身份

43.5違約貸款人的權利被剝奪

(A)只要失責貸款人有任何可用的承諾，以確定：

(I)多數貸款人；或

(Ii)是否：

(A)貸款項下總承擔額的任何給定百分比(為免生疑問，包括一致同意)；或

(B)任何指明的貸款人團體的協議，

已獲得批准，以根據財務文件批准任何貸款人同意、放棄、修訂或其他表決的請求，

違約貸款人在該貸款機制下的承諾額將減去其在該貸款機制下的可用承諾額，如果這種減少導致該違約貸款人的總承諾額為零，則就上文第(1)和(2)段而言，該違約貸款人應被視為不是貸款人。

(B)就第36.5條而言，代理人可假定下列貸款人為違約貸款人：

(I)已通知代理人其已成為失責貸款人的任何貸款人；

(Ii)它知道失責貸款人定義第(A)或(B)段所指的任何事件或情況已經發生的任何貸款人，

除非它已收到有關貸款人的相反通知(連同代理人合理要求的任何佐證)，或代理人以其他方式知悉該貸款人已不再是失責貸款人。

43.6更換違約貸款人

(A)借款人可在貸款人成為並繼續是失責貸款人的任何時間，提前10個工作日向代理人及該貸款人發出書面通知：

(I)要求該貸款人(在法律允許的範圍內，該貸款人應)根據第24條(貸款人的變更)轉讓其在本協議下的全部(而非僅部分)權利和義務，以取代該貸款人；

(Ii)要求該貸款人(在法律允許的範圍內，該貸款人須)根據第24條(貸款人的變更)將貸款人未提取的承諾全部(而非僅部分)轉讓；或

(Iii)要求該貸款人(並在法律允許的範圍內，該貸款人應)根據第24條(貸款人的變更)轉讓其關於該貸款的全部(而非僅部分)權利和義務，

向符合資格的機構(替代貸款人)支付，該機構確認願意承擔並確實根據第2.24條(貸款人的變更)承擔轉讓貸款人的所有義務或所有相關義務，在轉讓時以現金支付的購買價是：

(A)相當於該貸款人蔘與未清償用途的未償還本金金額和所有應計利息(在代理人未根據第224.10條(按比例利息結算)發出通知的範圍內)、分手費和財務文件下與此相關的其他應付金額；或

(B)由該失責貸款人、替代貸款人及母公司議定的款額，但不得超過上文第(A)節所述的款額。

(B)違約貸款人根據本條第36.6條作出的任何權利和義務的轉讓，須受下列條件規限：

(I)借款人無權更換代理人；

(2)代理人和違約貸款人對借款人均無尋找替代貸款人的義務；

(3)轉讓必須不遲於上文第(A)段所述通知後60天進行；

(Iv)在任何情況下，違約貸款人均無須向替代貸款人支付或退還違約貸款人依據財務文件收取的任何費用；及

(V)違約貸款人只有在信納其已遵守所有適用法律和法規下與轉移有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，才有義務根據上文第(A)段的規定將其權利和義務轉移給替代貸款人。

(C)違約貸款人在收到上文第(A)段所述的通知後，應在合理的切實可行範圍內儘快進行上文第(B)(V)段所述的核查，並應在其信納已遵守上述核查的情況下通知代理人和母公司。

37機密信息

43.1Confidentiality

每一融資方同意對所有保密信息保密，不向任何人披露，除非得到第37.2條(保密信息的披露)和第37.3條(對編號服務提供商的披露)的允許，並確保所有保密信息受到適用於其自身保密信息的安全措施和謹慎程度的保護。

43.2機密信息的披露

任何融資方均可披露：

(A)向其任何聯屬公司和有關基金及其任何高級人員、董事、僱員、專業顧問、核數師、合夥人和代表提供該財務方認為適當的保密資料

根據本款獲得保密信息的人：(A)以書面形式被告知其保密性質，部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息，除非沒有這樣的要求來告知接收者是否負有對信息保密的專業義務或受保密信息的保密要求的約束；

(B)任何人：

(I)轉讓或轉讓(或可能轉讓或轉讓)其在一個或多個財務文件項下的全部或任何權利和/或義務，或作為代理人繼承(或可能繼承)該財務文件規定的全部或任何權利和/或義務，以及在每種情況下，轉讓或轉讓(或可能轉讓)該人的任何關聯公司、相關基金、代表和專業顧問；

(Ii)與(或可能通過)其直接或間接地與其訂立(或可能訂立)與一份或多份財務文件和/或一名或多名債務人以及該人的任何關聯公司、相關基金、代表和專業顧問有關的任何次級參與，或根據或可能通過參照一份或多份財務文件和/或一名或多名債務人進行付款的任何其他交易；

(Iii)由任何金融方或上文第(B)(I)或(Ii)段所適用的人指定，代表其接收根據財務文件交付的通信、通知、信息或文件(包括但不限於根據第27.14條第(C)款(與貸款人的關係)指定的任何人)；

(4)直接或間接投資或以其他方式資助(或可能投資或以其他方式資助)上文第(B)(1)或(B)(2)段所指的任何交易；

(V)任何具有司法管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管當局或類似機構，或依據任何適用的法律或規例，要求或要求披露任何有關證券交易所的規則的資料；

(Vi)與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或爭議有關併為該等訴訟、仲裁、行政或其他調查、程序或爭議的目的而須向其披露資料的人；

(Vii)融資方根據第294.9條(高於貸款人權利的擔保)向誰或其利益收取、轉讓或以其他方式設定擔保(或可以這樣做)；

(Viii)是當事一方的；或

(Ix)在借款人同意下；

在每種情況下，在下列情況下，金融方應認為適當的保密信息：

(A)就上文第(B)(I)、(B)(Ii)和(B)(Iii)段而言，將獲提供保密資料的人已作出保密承諾，但如收件人是專業顧問，並負有為保密資料保密的專業義務，則無須作出保密承諾；

(B)就上文第(B)(四)段而言，接受保密信息的人已就其收到的保密信息訂立保密承諾或受保密要求的約束，並被告知部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息；

(C)就上文第(B)(V)、(B)(Vi)和(B)(Vii)段而言，將被告知保密信息的人被告知其保密性質，部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息，但如果該融資方認為在這種情況下這樣做並不切實可行，則無需要求如此告知；和

(C)由該財務方或上文第(B)(I)或(B)(Ii)段適用的人指定的任何人，就一份或多份財務文件提供管理或結算服務，包括但不限於與財務文件的參與交易有關的服務，可能需要披露的保密信息，以使服務提供商能夠提供本段所指的任何服務；(C)如果將向其提供保密信息的服務提供商已基本上以LMA主要保密承諾的形式簽訂了保密協議，以供行政/結算服務提供商使用，或借款人與相關融資方商定的其他形式的保密承諾；和

(D)向任何評級機構(包括其專業顧問)披露為使該評級機構能夠就財務文件及/或債務人進行其正常評級活動所需披露的保密資料(如獲提供保密資料的評級機構知悉其保密性質，以及部分或全部該等保密資料可能是價格敏感資料)。

43.3向編號服務提供商披露

(A)任何出資方均可向該出資方指定的任何國內或國際編號服務提供商披露下列信息，以便為本協議、融資機制和/或一個或多個債務人提供識別編號服務：

(I)債務人姓名或名稱；

(2)債務人的住所國；

(三)債務人成立公司的地點；

(4)本協定的日期；

(V)第42條(適用法律)；

(Vi)代理人的姓名或名稱；

(Vii)本協定的每次修改和重述的日期；

(Viii)貸款金額(及任何部分)；

(九)總承諾額；

(X)該機制的貨幣；

(Xi)設施類型；

(Xii)設施的排名；

(十三)貸款的終止日期；

(Xiv)對先前根據上文第(I)至(Xiii)段提供的任何資料作出更改；及

(Xv)該融資方與借款人商定的其他信息，

使該編號服務供應商能夠提供其慣常的銀團貸款編號識別服務。

(B)雙方承認並同意，編號服務提供商分配給本協議、設施和/或一個或多個義務人的每個識別碼以及與每個此類編號相關的信息，均可根據該編號服務提供商的標準條款和條件向其服務用户披露。

(C)每一債務人表示，上文第(A)(一)至(十五)段所列任何信息都不是、也不會在任何時候成為未公佈的價格敏感信息。

(D)代理人應通知借款人和其他融資方：

(I)代理人就本協議、設施和/或一個或多個義務人指定的任何編號服務提供者的名稱；和

(2)該編號服務提供商分配給本協議、設施和/或一個或多個義務人的編號或(視情況而定)編號。

43.4最終協議

第37條構成了雙方之間關於財務文件中關於保密信息的義務的完整協議，並取代了之前任何關於保密信息的明示或默示協議。

43.5內部信息

融資方均承認，部分或全部保密信息是或可能是價格敏感信息，此類信息的使用可能受到適用法律的監管或禁止，包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法，且融資方均承諾不會將任何保密信息用於任何非法目的。

43.6披露通知

融資各方同意(在法律和法規允許的範圍內)通知借款人：

(A)根據第37.2條(保密資料的披露)第(B)(V)段披露保密資料的情況，但如該等披露是在該段所指的任何人士在其監督或規管職能的正常過程中作出的，則屬例外；及

(B)在得知機密信息已被披露違反第37條的情況下。

43.7持續債務

本條款第37條中的義務繼續存在，特別是應繼續存在，並在12個月內對每一方金融方保持約束力，從較早的一項開始：

(A)債務人在本協定項下或與本協定有關的所有應付款項已全額支付且所有承諾已被取消或以其他方式不再可用的日期；和

(B)該融資方以其他方式不再是融資方的日期。

38個對口單位

每份財務文件可以在任何數量的副本中執行，這具有相同的效果，就好像副本上的簽名是在財務文件的單一副本上一樣。

39Ball-in

43.1Definitions

在第39條中：

第55條BRRD指的是2014/59/EU指令第55條，為信貸機構和投資公司的恢復和清盤建立了一個框架。

自救行動是指行使任何減記和轉換權。

自救立法意味着：

(A)就已實施或隨時實施《BRRD》第55條的歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律或法規；和

(B)就上述歐洲經濟區成員國或(如聯合王國並非歐洲經濟區成員國)聯合王國以外的任何國家而言，任何不時要求在合約上承認該法律或規例所載任何減記及轉換權力的類似法律或規例。

歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

歐盟紓困立法表是指貸款市場協會（或任何繼任者）不時發佈並描述的文件。

決議機構是指有權行使任何減記和轉換權的任何機構。

英國自救立法是指(如果聯合王國不是已經實施或實施BRRD第55條的歐洲經濟區成員國)2009年聯合王國銀行法第I部分和適用於聯合王國的任何其他法律或法規，涉及對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清算、管理或其他破產程序以外的方式)。

減記和轉換權意味着：

(C)就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，歐盟自救立法附表中所描述的與該自救立法有關的權力；

(D)就任何其他適用的自救法例而言：

(I)取消、移轉或稀釋銀行、投資公司、其他財務機構或銀行、投資公司或其他財務機構的聯營公司的人所發行的股份，或取消、減少、修改或更改該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，或將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務的權力，本條例旨在規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等法律責任有關或附屬於該等權力的任何義務或該自救法例所賦予的任何權力；和

(Ii)該自救法例所賦予的任何類似或相類的權力；及

(E)就任何英國自救立法而言：

(I)根據該英國自救法例，取消、轉讓或稀釋銀行、投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的聯營公司所發行的股份的任何權力，取消、減少、修改或更改該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，將該法律責任全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務的任何權力，以及規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該等合約或文書行使任何權利一樣，或暫停履行有關該等法律責任的任何義務

該法律責任或與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的該英國自救立法所賦予的任何權力；及

(Ii)該英國自救法例所賦予的任何相類或相類的權力。

43.2自救的合同確認

無論任何財務文件的任何其他條款或雙方之間的任何其他協議、安排或諒解，每一方都承認並接受任何一方在財務文件項下或與財務文件相關的任何責任可能受到相關決議機構的自救行動的約束，並承認並接受以下效果的約束：

(A)與任何該等法律責任有關的任何自救訴訟，包括：

(I)全部或部分扣減就任何該等法律責任而到期應付的本金或未清償款額(包括任何應累算但未付的利息)；

(Ii)將任何該等債務的全部或部分轉換為可向其發行或授予該公司的股份或其他所有權文書；及

(Iii)取消任何該等法律責任；及

(b)a在必要的範圍內變更任何融資文件的任何條款，以使與任何此類責任相關的任何自救行動生效。

40後果性損害賠償

在適用法律允許的範圍內，任何一方均不得根據任何責任理論向任何其他方或其任何關聯公司主張並特此放棄對因財務文件或由此預期的任何協議或工具的使用或收益的使用而產生的、與財務文件或由此預期的任何協議或工具有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)的索賠。

41美國《愛國者法案》

每個貸款人特此通知每個債務人，根據《美國愛國者法案》的要求，可能需要獲取、核實和記錄識別每個債務人的信息，該信息包括債務人的名稱和地址，以及使貸款人能夠根據該法案確定債務人的其他信息。

一節--管理法律和執法

42治國理法

本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄。

43強制執行

43.1Jurisdiction

(A)英格蘭法院對解決因本協議引起或與本協議相關的任何爭議(包括與本協議的存在、有效性或終止有關的爭議，或因本協議產生或與本協議有關的任何非合同義務)具有專屬管轄權(爭議)。

(B)雙方同意英格蘭法院是解決爭端的最適當和最方便的法院，因此，任何一方都不會提出相反的論點。

(C)儘管有上文第(A)和(B)段的規定，任何出資方不得被阻止在任何其他有管轄權的法院提起與爭議有關的訴訟。在法律允許的範圍內，財務各方可以在任何數量的司法管轄區同時提起訴訟。

43.2法律程序文件的送達

(A)在不損害任何有關法律所容許的任何其他送達方式的原則下，父母：

(I)不可撤銷地委任借款人為其在英國法院進行的與任何財務文件有關的法律程序的法律程序文件的代理人(借款人通過籤立本協議接受該項委任)；及

(Ii)同意送達法律程序文件的代理人如不將該法律程序文件通知其父或母，不會使有關的法律程序失效。

(B)如任何獲委任為送達法律程序文件代理人的人因任何理由不能以送達法律程序文件代理人身分行事，則借款人(代表所有債務人)必須立即(無論如何須在該事件發生後10天內)按貸款人可接受的條款(合理行事)委任另一名代理人。如果做不到這一點，貸款人可以為此指定另一家代理人。

本協議是在本協議開頭規定的日期簽訂的。

附表1 -貸方（截至生效日期）

附表2 -先決條件

[現在具有歷史意義]

1遺忘者

(A)每一債務人的憲法文件副本一份。

(B)每名債務人的董事會決議副本一份：

(I)批准其作為締約方的財務文件的條款和計劃進行的交易，並決議它簽署其作為締約方的財務文件；

(Ii)授權一名或多於一名指明人士代表其籤立其作為一方的財務文件；及

(Iii)授權一名或多名指定人士代表其簽署及/或發出所有文件及通知(如有關，包括任何使用要求)，以便由其簽署及/或發出其根據或與其所屬的財務文件相關的文件及通知。

(C)上文第(B)段所述決議授權的每個人的簽名樣本一份。

(D)借款人的證明(由董事簽署)，確認借款或酌情擔保總承諾不會導致超過對任何債務人具有約束力的任何借款、擔保或類似限制。

(E)有關義務人的授權簽字人的證書，證明本附表2所列與其有關的每份文件副本正確、完整，並在不早於本協定日期的日期具有十足效力。

2財務單據

(A)本協議由原協議各方正式簽署。

(B)各方妥為籤立的費用函件。

3法律意見

(A)代理在英格蘭的法律顧問德頓英國和中東有限責任公司的法律意見，基本上是在簽署本協議之前分發給原始貸款人的形式。

(B)特拉華州代理人的法律顧問Potter，Anderson&Corroon LLP的法律意見，基本上是在簽署本協議之前分發給原始貸款人的形式。

4其他文件和證據

(A)代理人認為必要或適宜的任何其他授權書或其他文件、意見或保證的副本(如代理人已通知借款人的話)

因此)與任何財務文件預期的交易的訂立和履行有關，或任何財務文件的有效性和可執行性。

(B)每個債務人的原始財務報表。

(C)證明借款人根據第12條(費用)及第17條(費用及開支)當時應付的費用、成本及開支已於或將於首次使用日期前支付的證據。

附表3 -使用申請

出發地：北京Stonex金融有限公司

致：巴克萊銀行PLC的首席執行官

日期：

尊敬的先生們

Stonex Financial Ltd--原日期為2020年10月14日的7500萬美元貸款協議(該協議)

1我們參照協議。 這是一個使用請求。 本協議中定義的術語在本使用申請中具有相同的含義，除非在本使用申請中給出了不同的含義。

2我們希望按以下條件貸款：

3我們確認，本協議第4.2條（進一步先決條件）中規定的各項條件在本使用請求之日均已得到滿足。

4[這筆貸款將於年發放。[整體]/[零件]為了再融資的目的[確定即將到期的貸款]/[這筆貸款的收益應記入[帳户].]

5本申請不可撤銷。

你忠實的

…………………………………

授權簽字人

StoneX Financial Ltd

附表4 -轉讓證書格式

致： 巴克萊銀行作為代理人

出發地：北京，北京。[現有的貸款方](現有貸款人)及[新貸款人](新貸款人)

日期：

Stonex Financial Ltd--原日期為2020年10月14日的7500萬美元貸款協議(該協議)

1我們指的是本協議。這是一張轉賬證明。本協議中定義的術語在本轉讓證書中的含義相同，除非在本轉讓證書中賦予不同的含義。

2WE請參考本協議第24.6條(轉讓程序)：

(A)現有貸款人及新貸款人同意現有貸款人以更新方式轉讓予新貸款人，並根據協議第24.6條(轉讓程序)，轉讓現有貸款人在協議項下的所有權利及義務、與現有貸款人承諾的該部分有關的其他財務文件，以及附表所指明的參與協議項下的貸款。

(B)建議的移交日期為[].

(C)就該協議第232.2條(地址)而言，貸款機構辦事處及新貸款人通知的地址及注意事項詳情載於附表。

3新貸款人明確承認《協議》第24.5條(現有貸款人的責任限制)第(C)段對現有貸款人義務的限制。

4新貸款人確認，為了代理人的利益，不對任何債務人負責，它是：

(a)[有資格的貸款人(條約貸款人除外)；]

(b)[條約貸款方；]

(c)[不是合格的貸款人].1

5[新貸款人確認，有權就財務文件下的墊款向該貸款人支付利息的受益人是：

(A)就聯合王國税務而言，居於聯合王國的公司；

(B)每名成員為以下人士的合夥：

(I)如此居於聯合王國的公司；或

1如適用，刪去。每一家新貸款機構都被要求確認屬於這三個類別中的哪一個。

(Ii)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算其應課税利潤(《電訊條例》第19條所指的利潤)時，將因《電訊條例》第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計算在內；或

(C)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算該公司的應課税利潤(CTA第19條所指的利潤)時，將就該項墊付款項而須支付的利息計算在內。]2

6[新貸款人確認其持有HMRC DT條約護照計劃下的護照(參考號[])，並且納税居民在[]3，以便借款人應付給它的利息一般可完全免除英國預扣税，並要求借款人通知借款人它希望該計劃適用於本協議。]4

7本轉讓證書可以在任何數量的副本中執行，這與副本上的簽名在本轉讓證書的單一副本上具有相同的效果。

本轉讓證書及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。

9本轉讓證書是在本轉讓證書開頭所述的日期簽訂的。

2包括新貸款人是否在第13.1條(定義)中合格貸款人定義的第(I)(B)段範圍內

3填寫税務住所的管轄範圍。

4包括新貸款人是否持有HMRC DT條約護照計劃下的護照，並希望該計劃適用於該協議。

附表--承諾/要轉讓的權利和義務

[插入相關詳細信息]

[設施辦公室地址和注意事項通知詳細信息和付款帳户詳細信息]

此轉讓證書由代理商接受，轉讓日期確認為[** ].

[座席]

發信人：

附表5 -轉讓協議格式

致： 巴克萊銀行（Barclays Bank PLC）作為代理人，StoneX Financial Ltd作為借款人，代表每個債務人

出發地：北京，北京。[現有的貸款方](現有貸款人)及[新貸款人](新貸款人)

日期：

Stonex Financial Ltd--原日期為2020年10月14日的7500萬美元貸款協議(該協議)

1我們參照協議。這是轉讓協議。 本協議中定義的術語在本轉讓協議中具有相同的含義，除非本轉讓協議中有不同的含義。

2我們參閲本協議第24.7條（轉讓程序）：

(A)現有貸款人將現有貸款人在《協議》及其他財務文件下的所有權利絕對轉讓予新貸款人，而該等權利與現有貸款人承諾及參與該協議項下貸款的那部分有關，詳情見附表。

(B)現有貸款人免除現有貸款人的所有義務，這些義務與現有貸款人根據附表所指明的協議作出的承諾和參與貸款的部分相對應。

（c）新締約方成為締約方，並受與現有締約方根據上文（b）段解除的義務相同的義務約束。

3建議的轉移日期為[].

4在轉讓之日，新貸款人作為貸款人成為財務文件的當事人。

5根據本協議第32.2條（附件），設施辦公室以及新分包商通知的地址和注意事項詳細信息見附表。

6新貸款人明確承認本協議第24.5條（現有貸款人的責任限制）第（c）段規定的對現有貸款人義務的限制。

7新貸款人確認，為了代理人的利益，不對任何債務人負責，它是：

(a)[有資格的貸款人(條約貸款人除外)；]

(b)[條約貸款方；]

(c)[不是合格的貸款人]. 5

5如適用，刪去。每一家新貸款機構都被要求確認屬於這三個類別中的哪一個。

8[新貸款人確認，有權就財務文件下的墊款向該貸款人支付利息的受益人是：

(A)就聯合王國税務而言，居於聯合王國的公司；

(B)每名成員為以下人士的合夥：

(I)如此居於聯合王國的公司；或

(Ii)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算其應課税利潤(《電訊條例》第19條所指的利潤)時，將因《電訊條例》第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計算在內；或

(C)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算該公司的應課税利潤(CTA第19條所指的利潤)時，將就該項墊付款項而須支付的利息計算在內。]6

9[新貸款人確認其持有HMRC DT條約護照計劃下的護照(參考號[])，並且納税居民在[]7，以便借款人應付給它的利息一般可完全免除英國預扣税，並要求借款人通知借款人它希望該計劃適用於本協議。]8

10本轉讓協議作為對代理人(代表每一融資方)的通知，並在按照本協議第244.8條(轉讓證書、轉讓協議或向借款人增加確認書的副本)交付時，向本轉讓協議中所指轉讓的借款人(代表每一債務人)發出通知。

11本轉讓協議可在任何數量的副本中籤署，其效力與副本上的簽名在本轉讓協議的一份副本上相同。

12本轉讓協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。

本轉讓協議是在本轉讓協議開頭所述的日期簽訂的。

6只有在新貸款人是英國非銀行貸款人的情況下才包括在內-即屬於第13.1條(定義)中合格貸款人的定義第(A)(I)(B)段。

7插入納税居住管轄權。

8包括新申請人是否持有HMRC DT條約護照計劃下的護照並希望該計劃適用於本協議。

附表-待轉讓的權利以及待解除和承擔的義務

[插入相關詳細信息]

[設施辦公室地址和注意事項通知詳細信息和付款帳户詳細信息]

[現有貸款人]                        [新貸款人]

作者： 作者：

代理商接受本轉讓協議，轉讓日期確認為[].

代理人簽署本轉讓協議即構成代理人已收到本協議所指轉讓通知的確認書，該通知是代理人代表各融資方收到的。

[座席]

發信人：

附表6 -合規證書格式

致： 巴克萊銀行作為代理人

出發地：北京Stonex金融有限公司

日期：

尊敬的先生們

Stonex Financial Ltd--原日期為2020年10月14日的7500萬美元貸款協議(該協議)

1我們參照協議。 這是一份合規證書。 本協議中定義的術語在本合規性證書中使用時具有相同的含義，除非本合規性證書中給出了不同的含義。

2我們確認，截至最近相關期間最後一天的淨資產為 [].

3[我們確認沒有違約在繼續。]9

[插入適用的認證語言]10

…..................
[代表StoneX Financial Ltd
[借款人審計師姓名]]11

* 如果無法做出此聲明，合規證書應識別任何持續的違約行為以及正在採取的補救措施（如果有）。

** 在簽署協議之前，須徵得借款人審計師和貸方的同意。

* 僅適用於合規證書隨附已審計財務報表並由審計師簽署。 在簽署協議之前須與借款人的審計師達成一致。

附表7 -延期請求表格

致： 巴克萊銀行作為代理人

出發地：北京Stonex金融有限公司

日期：

尊敬的先生們

Stonex Financial Ltd--原日期為2020年10月14日的7500萬美元貸款協議(該協議)

1我們參照協議。 這是第2.5條（擴展選項）中提到的擴展請求。

2我們要求將終止日期延長至當前終止日期後365天的日期。

3我們確認重複陳述在所有重大方面均屬實，並且擬議延期不會持續或合理可能導致違約。

4此請求不可撤銷。

StoneX Financial Ltd

發信人：

附表8 -時間表

“D”指的是相關的使用日期。

附表9 -增加確認表

致： 巴克萊銀行（Barclays Bank PLC）作為代理人，StoneX Financial Ltd作為借款人，代表母公司

出發地：北京，北京。[增加貸款方](增加貸款方)

日期：

尊敬的先生們

Stonex Financial Ltd--原日期為2020年10月14日的7500萬美元貸款協議(該協議)

1我們指的是本協議。這是一份加薪確認。本協議中定義的術語在本增加確認書中具有相同的含義，除非在本增加確認書中有不同的含義。

2我們參照《協議》第2.2條(增加)。

3增加貸款人同意承擔並將承擔與附表規定的承諾(相關承諾)相對應的所有義務，猶如它是協議中關於相關承諾的原始貸款人一樣。

4與增資貸款人有關的加價及有關承諾的建議生效日期(加碼日期)為[].

5在增加之日，增加貸款人作為貸款人成為財務文件的一方。

6就《協議》第232.2條(地址)而言，貸款機構辦公室以及向增資貸款人發出通知的地址和注意事項詳情載於附表。

7增額貸款人明確承認本協議第2.2條(增額)第(1)款所指的對貸款人義務的限制。

8.為代理人的利益，且不對任何債務人承擔任何責任，該增加確認如下：

(a)[有資格的貸款人(條約貸款人除外)；]

(b)[條約貸款方；]

(c)[不是合格的貸款人].

9[增加貸款人確認有權受益於根據財務文件墊付給該貸款人的利息的人是：

(A)就聯合王國税務而言，居於聯合王國的公司；

(B)每名成員為以下人士的合夥：

(I)如此居於聯合王國的公司；或

(Ii)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算其應課税利潤(《電訊條例》第19條所指的利潤)時，將因《電訊條例》第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計算在內；或

(C)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算該公司的應課税利潤(CTA第19條所指的利潤)時，將就該項墊付款項而須支付的利息計算在內。]

10[增加貸款人確認其持有HMRC DT條約護照計劃下的護照(參考號[])，並且納税居民在[]*，借款人向其支付的利息一般可完全豁免英國預扣税，並通知借款人希望該計劃適用於該協議。]**

11該增加確認可以在任何數量的副本中執行，並且這具有與副本上的簽名在該增加確認的單個副本上的相同的效果。

12本加價確認書及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。

13本加薪確認書是在本加薪確認書開頭所述的日期簽署的。

增加貸款人應承擔的與附表有關的承諾/權利和義務

[插入相關詳細信息]

[設施辦公室地址和注意事項通知詳細信息和付款帳户詳細信息]

[增加貸款人]

發信人：

代理商接受此加薪確認，並確認加薪日期為[].

附表10 -手風琴期權通知格式

出發地：北京Stonex金融有限公司

致： 巴克萊銀行作為代理人

日期：[            ]

尊敬的先生們

Stonex Financial Ltd--原日期為2020年10月14日的7500萬美元貸款協議(該協議)

1我們參照協議。 這是手風琴選項通知。 除非在本手風琴期權通知中給予不同含義，否則協議中定義的術語在本手風琴期權通知中具有相同含義。

2我們參考本協議第2.6條（手風琴選項）。

3我們要求將總承諾增加 [            ]當日及以後 [            ](the額外承諾）。

4我們確認額外承諾將由 [].

5我們確認，截至本通知之日，重複陳述在所有重大方面均屬實，並且不存在持續或因承諾增加而導致的違約。

6英國法律管轄本手風琴期權通知以及由此產生或相關的任何非合同義務。

你忠實的

…………………………………

授權簽字人

StoneX Financial Ltd

我們特此承認並同意上述內容：

[手風琴出借人]

由：_

座席

由：_

[簽名頁被故意省略]