背景

已簽署協議的複印件；

公契副本一份(Escritura de emisión);

已簽署的備註副本一份；

1988年10月1日發給畢爾巴鄂公證人何塞·瑪麗亞·阿里奧拉·阿拉納先生的發行人公司章程複印件及其正式記錄的編號為4,350；

發行人S公司網頁上的發行人章程副本 截至發行人章程之日 (https://accionistaseinversores.bbva.com/gobierno-corporativo-y-politica-de-remuneraciones/estatutos-sociales/) (附例)；

發行人董事會祕書出具的證書複印件，包括髮行人董事會於2019年6月25日和2022年7月28日通過的決議；

2022年7月29日提交給美國證券交易委員會(SEC)的表格F-3註冊説明書(文件編號333-266391)的副本(註冊説明書)和2022年7月29日的相關招股説明書(包括通過引用納入其中的文件)(下稱基礎招股説明書)；

2023年11月7日向委員會提交的與債券有關的初步招股説明書補編副本(包括通過引用納入其中的文件)(初步招股説明書補編)；

2023年11月8日向委員會提交的與債券有關的最終招股説明書補編副本(包括通過引用納入其中的文件)(《最終招股説明書補編》，以及《基本招股説明書》、《招股説明書》)；

定價協議附錄B中規定的免費編寫招股説明書的副本(定價條款説明書和註冊聲明，包括基本招股説明書和初步招股説明書補編、披露一攬子計劃)；

2015年12月18日在馬德里公證人Rodrigo Tena Arregui先生面前籤立的公共契據副本，其正式記錄編號為3,357，發行人根據該文件授予Ignacio Echevarría Soriano先生授權書，該契據已在維茲卡亞商業登記處正式登記，第5,539卷，第156頁，第BI-17-A條目編號3,376；

在線摘錄(Nota Simple Telemática不是簡單的Telemática)維茲卡亞商業登記處在本合同日期發佈的髮卡人數據；以及

在西班牙銀行登記冊網站、CNMV網站和 破產決定在線公共登記冊(www.Public idadconcursal.es)上搜索發行人的結果。

這一觀點背後的假設

我們為發佈本意見而諮詢和審查的文件及其所附簽名、印章和印章是準確、真實和完整的，除諮詢和審查來源提供的文件或公開提供的文件外，未被其他任何文件修改或使其無效；

為出具本意見而提供給我們的文件的複印件均為原件的真實、完整副本；

提交給我們的簽署文件中出現的簽名和印章是真實的；

承銷商、付款代理人、受託人和不同於發行人的任何其他方擁有公司權力和授權，可以簽訂和履行協議，並已採取所有相應和必要的公司行動，授權簽署、交付和履行協議，從而在所有適用法律和所有適用司法管轄區(西班牙王國法律除外)下，成為對當事人(發行人除外)具有法律約束力和有效義務(任何人不得撤銷)，只要任何此類協議和其他文件將在西班牙以外的任何司法管轄區履行，其履行將不會因該司法管轄區的法律而被視為非法或無效；

代表協議各方(發行人除外)執行協議的個人，視具體情況而定，有權執行和交付協議，並已得到所有必要的公司行動的授權；

與協議預期事項有關的所有契據、文書、協議和其他文件均在協議各方(發行人除外)的身份和權力範圍內，並已由協議各方有效授權、簽署和交付；

發行人方面沒有欺詐行為和誠實守信；

協議各方作出的陳述和保證(我們在此表達意見的任何陳述和保證除外)在任何情況下都是真實、準確和完整的；

在沒有進行任何調查的情況下，協議中受紐約州法律或西班牙法律以外的任何其他適用法律管轄的任何條款是否構成協議各方根據此類法律承擔的法律、有效、有約束力和可執行的義務；

對任何人沒有任何合同或類似的限制，這將影響本意見的結論 本意見的任何協議或安排不是我們為本意見的目的而專門審查的文件，並且文件的任何當事人之間沒有修改或取代其中任何條款的安排(可以理解，我們不知道存在任何此類協議或安排)；

如果所審查單據項下的任何義務將在西班牙以外的任何司法管轄區內履行或以其他方式受制於西班牙以外的任何司法管轄區，則根據該司法管轄區的任何法律或違反該司法管轄區的公共政策，這些義務的履行將不屬於非法或無效；以及

註冊説明書、基本招股説明書、初步招股説明書附錄、最終招股説明書和定價條款表均已提交給證監會。

意見的範圍

意見

發行人為有限責任公司(S奧西達·阿諾尼瑪)根據西班牙法律正式註冊成立並有效存在，並有充分權力及能力進行披露資料及招股章程所述的業務、訂立協議及公共契約、發行票據，以及承擔及履行其根據該等條款確立的義務。

發行人擁有訂立及履行協議及公共契約項下義務、發行及履行票據項下責任所需的一切必要權力及授權，並已採取一切必要行動批准及授權簽署及交付協議及公共契約、發行票據及履行其項下義務。

發行人作為一家有限責任公司(阿諾尼馬社會)，擁有發行票據的所有必要的公司權力和授權，如協議中規定的以及披露包和招股説明書中所述。

發行人未處於清算、解散、資不抵債或類似程序中，且未根據西班牙法律就發行人S的全部或任何資產指定清算人、管理人或接管人或類似人。據我們所知，並根據網上破產決定公共登記冊(www.Public idadconcursal.es)提供的信息，尚未就發行人提出啟動破產程序的通知。

除註冊公共契據外(Escritura de emisión)在Vizcaya的商業登記處，不需要西班牙的任何法院或政府機構或監管機構對發行人及其任何財產或西班牙的任何證券交易所當局有管轄權的其他同意、批准、授權、命令、法規、資格或許可，以(I)發行人有效授權、籤立和交付協議和公共契約，履行其在協議和公共契約項下的義務，以及票據的發行、交付和銷售(受定價協議中包含的在西班牙的銷售限制的約束，披露資料包及招股説明書)及履行其在該等資料項下的責任，(Ii)在票據項下作出分派及以美元支付任何款項，或(Iii)發行人完成協議、票據或公共契約所預期的其他交易。

協議、公共契約和票據已由發行人正式授權、簽署、發行和交付(視情況而定)，並構成發行人的法律、有效、具有約束力和可強制執行的義務，可根據其條款對發行人強制執行，並以適當的形式在西班牙法院被接納為證據，並且 不包含與西班牙法律或公共政策相牴觸的重大條款。

簽署協議、公共契約和以發行人名義和代表發行人名義的票據的每一位個人，在簽署協議時，公共契約和票據均被正式授權以發行人名義和代表發行人行事。

協議、公共契約和票據的簽署和交付，以及其中所設想的交易的完成和對其中條款的遵守，不與以下條款衝突或導致違約：

附例的任何條文；

西班牙現行的任何法律或法規；

我們知道對發行人或其資產具有約束力的任何司法或行政命令，並考慮到尚未對此問題進行審查或調查；或

公共政策的原則(奧登·普布里科)，因為這些在西班牙被解釋為 本意見的日期。

債券已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款，債券持有人不會或不會僅因其持有人身分而承擔個人責任。

披露包和招股説明書中的聲明及其標題下的任何修訂 《附註》的若干條款”, “描述：西班牙對外銀行的註解”, “民事責任的強制執行？和？西班牙税務方面的考慮在涉及西班牙法律或税收事項的範圍內，這些聲明是真實和準確的，不存在任何事實，如果在此類聲明中遺漏了這些事實，將在任何實質性方面造成同樣的誤導。

根據西班牙法律，就按招股章程及/或協議預期的方式向承銷商或其他各方發行、出售或交付票據，或承銷商按招股章程及/或協議預期的方式轉售及 交付該等票據而言，登記聲明、披露資料、招股説明書或任何其他發售文件或通函無需提交或登記。

就西班牙法律事宜而言，註冊聲明、披露資料包及招股説明書已獲發行人或其代表正式授權。

根據西班牙法律，發行人或其任何資產(包括財產)在送達法律程序文件、訴訟或訴訟程序或執行任何判決，包括扣押(不論是以主權豁免或其他理由)方面均不享有任何豁免權。

第14.01節(附註的地位和排名根據西班牙法律的規定，構成發行人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。

無需確保協議、註釋和公共契約的合法性、有效性、可執行性或可採納性作為證據，除非已獲得公共契約在比茲卡亞(Bizkaia)商業登記處的備案和登記，否則任何文件都必須在西班牙的任何政府部門或其他當局進行備案、記錄或登記。

西班牙法院將根據歐洲議會和歐洲理事會2008年6月17日關於合同義務適用法律的第593/2008號條例的條款和條件， (關於協議)、《西班牙民法典》第10.3條(與協議有關)、《西班牙民法典》第10.3條的條款和條件，選擇紐約州作為《協定》和《附註》明確規定的方面的管轄法律。Código Civil)和西班牙《公司法》第405條(Ley de Sociedade de Capital)(就附註而言)。

發行人可以自己的名義起訴和被起訴，並且根據西班牙法律，發行人根據補充契約第1.08節和基礎契約(經補充契約修訂和補充)第1.16節不可撤銷地提交給位於紐約紐約市曼哈頓區的州法院和聯邦法院(每個都是紐約法院)的非專屬管轄權，以及發行人根據協議放棄對紐約法院訴訟地點的任何異議。合法、有效、有約束力；而以協議規定的方式完成的法律程序的送達，假設其在紐約法律下有效，則就西班牙法律而言，將有效地賦予紐約法院對發起人的有效個人管轄權。

根據西班牙法律，在紐約法院正式獲得的與協議和附註有關的判決將得到承認，並可由西班牙法院針對發行人執行，而無需對由此判決的事項進行重審或重新審查。西班牙司法法院將在不重新審查案件是非曲直的情況下，承認並執行就《協定》和《附註》獲得的針對發行人的任何最終判決為有效判決，但須完全遵守可能不時適用的國際條約中提出的要求，並視具體情況遵守7月30日關於國際民事合作的第29/2015號法律(Ley 29/2015，de Julio de 30 de Julio，de{br]國際民用物資合作)(第29/2015號法律)。為了在西班牙承認和執行由上述法院作出的具有執行力的判決或決定，這種判決或決定 必須遵守排除程序，為此，除其他外，必須滿足第29/2015號法律的要求，包括這種判決不得屬於第29/2015號法律第46條規定的情形。

任何票據持有人或 協議任何一方從西班牙法院獲得的對出票人不利的任何判決，將以強制執行標題(蒂圖洛·埃普蒂沃）執行判決所依據的。任何司法費用和費用以及任何違約利息均應始終以 相應的西班牙貨幣支付。

根據西班牙法律，(I)允許任何人行使或執行其在協議和/或票據項下的權利，或(Ii)由於任何人是或成為協議和/或票據的當事一方，或由於任何人履行其義務或執行其在協議和/或票據項下的權利，或因該人應獲得許可、有資格或以其他方式有權在西班牙經營業務(受某些限制的西班牙票據的要約、銷售和分銷除外)，根據西班牙法律，無需(I)使任何人能夠行使或執行其在協議和/或票據項下的權利。如定價協議、披露資料包及招股説明書所載的銷售限制所規定)。

資格

除截至 目前生效的西班牙法律體系的法律外，我們不對任何法律發表任何意見。因此，這一意見僅限於西班牙現行法律和在西班牙解釋的法律。

我們的意見受任何適用的破產、臨時接管、資不抵債、重組、管理、暫停或類似法律(包括但不限於最終的欺詐交易和債權人的偏好)和其他一般影響債權人權利的西班牙法律條款(包括追回期間的適用)的影響，以及公共政策的任何原則(奧登·普布里科).

可強制執行一詞是指有關各方根據《協議》、《公共契約》和《附註》承擔的義務屬於西班牙法院將強制執行的類型，並不意味着這些義務在所有情況下都必須按照其條款執行。

考慮到誠實信用的一般原則，可對可執行性進行限定。在這方面， 如果西班牙法院認為某項權利的行使不是善意的或作為濫用法律的行為，則不得接受合同義務的強制執行(阿巴索·德·德·德雷科)。同樣，根據《西班牙民法典》第6.4條的規定，依據條款的措辭實施的行為以及追求法律禁止或違反法律規定的結果的行為將被視為規避法律(萊利詐騙)並且不會 阻止所尋求避免的規定的適用。因此，西班牙法院可以基於對其違約事件之一的不合理、不公平或惡意解釋，拒絕維持終止協議。

西班牙法律規定，協議不得因違反義務、承諾或契約而終止，這些義務、承諾或契約僅是相關協議主要承諾的附屬或補充，並允許西班牙法院不強制執行任何此類終止。

西班牙法律排除了其有效性由締約一方自行決定的任何合同義務。因此，西班牙法院可以拒絕支持和執行賦予締約一方自由裁量權的協議的條款和條件。

如果具體履行被認為是不可行的，西班牙法院可以作出損害賠償裁決。

西班牙法律限制執行協議中所載的定額罰款條款，允許西班牙法院在債務人部分或不定期履行主要義務時減少應付罰金的數額。

有關文件所產生的權利的行使及其執行受到適用的訴訟時效的限制。

對手方可以反對強制執行任何權利在對物中向相關法院提出申訴，並獲得中止、不同於相關協議中商定的執行程序、甚至駁回執行行動的執行程序。

為了在西班牙強制執行某些法律權利，必須履行某些手續(例如，對規定這種法律權利的文件和1961年《海牙公約》的別號進行公證)。

任何不是用西班牙語簽署的文件的經宣誓翻譯成西班牙語的認證譯文將被要求 使該文件在西班牙被接納為證據。

私人文件在審判中為其中所列條款提供充分證據，前提是其真實性不會受到可能受其損害的一方的質疑。如果私人文件的真實性受到質疑，提交該文件的一方可以尋求專家S筆跡的鑑定或任何其他方式的證明。

根據西班牙民事訴訟法的一般原則(《民權報》)， 任何司法程序中的證據規則都不能經當事人同意而修改。因此，西班牙法院可能不支持協議中關於當事一方的裁定被視為是決定性的條款。如果一方當事人對協議中規定的任何事項作出的裁定、指定、計算或證明在某些情況下不是終局的、終局性的和具有約束力的，如果它能被證明具有不合理或武斷的基礎，或者在發生明顯錯誤的情況下，即使相關協定中有任何相反的規定，西班牙法院也可能裁定該裁定、指定、計算或證書不是終局的、決定性的和具有約束力的。

如果要在西班牙以外的司法管轄區履行義務，在適用司法管轄區的法律規定違法的範圍內，這些義務可能不能在西班牙強制執行。

關於意見4.1.R和根據第29/2015號法律第3.2條，西班牙政府可以確定，如果一再拒絕合作或存在法律禁止，不允許另一國S當局與該另一國S當局合作，則西班牙當局將不與該另一國S當局合作。

西班牙法律不允許將合同義務的有效性和履行情況交由締約一方自行決定。因此，西班牙法院不得支持或執行協議、註釋和公共契約中賦予一方自由裁量權的條款和條件。

應當理解，我們不負責調查或核實事實或外國法律聲明的準確性，或註冊聲明和披露包中發行人所包含或表示的或與發行人相關的任何意見、預期、意圖或信念聲明的合理性，只要它們 與西班牙法律或税收無關。

對於發行人履行《附註》和/或《協議》規定的義務的財務能力，未發表任何意見。

西班牙法院不得執行《協議》、《公共契約》和/或《附註》中要求當事人支付任何金額的任何條款，理由是此類條款是第1152條及以下條款所指的處罰。在債務人部分或非正常遵守的情況下，法院可以認為上述數額顯然過高，作為損害賠償的預先估計。在這種情況下，法院可根據《西班牙民法典》第1154條減少損害賠償額。

西班牙法院擁有專屬管轄權，除其他外與在西班牙領土註冊的公司或法人的註冊、有效性、無效和解散有關的事項，與其法人團體的任何決定和決議有關的事項，關於在西班牙登記的任何記錄的有效性或無效性的事項，以及在西班牙承認和執行在外國獲得的任何判決或仲裁裁決的事項。

索賠可能或將受到抵銷抗辯或反索賠的約束。

放棄對任何訴訟的所有抗辯可能是不可執行的。

終止協議的能力受到司法審查，西班牙法院可以為非違約方規定不同的補救辦法。

根據《破產法》(招股説明書中的定義)，債務人宣佈破產本身並不影響具有互惠未償債務的合同的效力。破產法官不終止的上述合同所產生的任何未償債務，應從破產財產(Masa 活動).

授予當事人在破產情況下終止合同的權利的合同條款無效。

受託人代表持有人採取行動的權力來自契約，這一事實可能會導致西班牙法院執行票據的過程出現一定的延誤。西班牙尚未批准1985年《關於信託及其作為法律機構的承認的海牙公約》，因此，存在以下風險：(I)受託人可能必須被轉讓持有人的所有權利，以在西班牙主張代表受託人的全部應付金額，或(Ii)西班牙法院可能認為受託人根據信託文書 的授權書沒有向法院提供充分證據，並可能要求提供授權的額外證據，如契約的宣誓譯文或與根據紐約州法律授予權力有關的其他文件，這可能會導致執行過程延遲 。

本法律意見不涉及票據持有人因票據的發行、收購、所有權和處置而產生的個人納税責任。此外，它沒有分析有關發行人的一般納税義務的問題，這些問題不同於本意見所要求的問題，以及如果不履行這些義務可能產生的假設責任。

有些法律概念是用英文描述的，而不是用原來的術語。此類概念可能與英語術語中描述的概念並不完全相似。因此，這一意見只能以一個明確的條件為依據，即根據該意見對西班牙法律概念的任何解釋問題將由西班牙法律管轄。