附件4.13

第一個補充義齒

其中

BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA，SA，

作為發行者，

紐約梅隆銀行、倫敦分行

作為受託人、付款代理人、轉讓代理人和計算代理人

紐約梅隆銀行，

作為安全註冊員

2023年11月15日

$750,000,000

第2級分包 可調用 固定到固定2034年到期的差餉票據

目錄

				P年齡
第一條
D定義 和 O在那裏 P羅維森 的 G總則 A應用
第1.01節。		定義			2
第1.02節。		與信託契約法衝突			3
第1.03節。		標題和目錄的效果			4
第1.04節。		繼承人和受讓人			4
第1.05節。		可分性從句			4
第1.06節。		義齒的好處			4
第1.07節。		治國理政法			4
第1.08節。		受司法管轄權管轄			4
第1.09節。		在對應方中執行			4
第1.10節。		發行人的朗誦			5
第1.11節。		原始義齒的批准和註冊			5
第二條
A已修復 P羅維森 的 O日耳曼 I新企業
第2.01節。		原契約修改條款			5
第三條
TIER 2 S成績單
第3.01節。		創建二級證券			48
第3.02節。		二級證券本金總額限制			48
第3.03節。		本金的支付			49
第3.04節。		利率和利率			49
第3.05節。		面額、最低購買金額			49
第3.06節。		計算代理			49
第3.07節。		付款代理			52
第3.08節。		安全證書			54
第3.09節。		救贖			54
第3.10節。		有效證書和驗證			55
第3.11節。		關於行使西班牙救助權的協議			55
第3.12節。		通告			57
第3.13節。		以電子方式提供指示			57
附件A		代表第2級證券的證券證書格式			A-1
附件B		髮卡人和付款代理人根據經修訂的6月26日第10/2014號西班牙法律和經修訂的7月27日第1065/2007號皇家法令執行的程序			B-1

i

這是畢爾巴鄂畢爾巴鄂銀行的首份補充契約，日期為2023年11月15日。阿諾尼馬社會根據西班牙王國(發行者或公司)的法律註冊成立，其主要執行辦事處位於西班牙馬德里Calle Azul 4，而紐約梅隆銀行是根據紐約州法律正式成立和存在的紐約銀行有限公司，其主要公司信託辦事處位於美國紐約10286格林威治街240號，並通過其位於聯合王國倫敦維多利亞皇后街160號的倫敦分行作為受託人(受託人，支付代理(支付代理，術語包括任何後續支付代理)、轉移代理(轉移代理，術語包括任何後續轉移代理)、計算代理(計算代理，術語包括任何後續計算代理)和安全註冊處(第一補充契約)。

見證人：

鑑於，公司和受託人已簽署並交付了一份日期為2016年7月28日的次級債務證券契約(原始契約)，以準備發行本公司S證券(該術語定義為 )；

鑑於，本公司希望在此發行一系列新證券，稱為二級次級可贖回證券 固定到固定2034年到期的差餉票據 (第2級證券)；

鑑於，合同雙方希望確定，根據原始契約的第2.01和3.01節，第二級證券應以一種或多種全球證券的形式發行 基本上以本第一補充契約附件A的形式發行；

鑑於原始契約第9.01(C)節允許公司和受託人簽訂補充契約，以確定原始契約第2.01和3.01節所允許的任何系列證券的形式或條款，而無需得到持有人的同意；

鑑於《原始契約》第9.01(J)節允許公司和受託人在不經持有人同意的情況下刪除、修改或補充《原始契約》的任何條款，但須滿足某些條件；

鑑於，本第一補充契約應 修訂和補充原始契約，但僅限於第二級證券；如果原始契約(經本第一補充契約修訂和補充)的條款與本第一補充契約的規定不一致，則該第一補充契約的條款將控制並以本第一補充契約為準，但僅限於第二級證券。由本補充義齒修改和補充的原始義齒與第一個補充義齒一起在下文中稱為義齒；

鑑於，在本第一補充契約籤立前創建的任何系列中，沒有任何未償還證券有權享受本文所述條款的好處或將受到此類條款的不利影響；以及

鑑於本公司已請求並在此請求受託人簽署並交付本補充契約，且本公司為使本補充契約根據其條款成為有效的、有約束力的和可強制執行的文書所需採取的所有行動已經採取並執行，並且本補充契約的簽署和交付已獲得各方面的正式授權，

1

因此，現在，本公司和受託人相互訂立契約，並達成如下協議：

第一條

D定義 和 O在那裏 P羅維森 的 G總則 A應用

第1.01節。定義。對於本第一補充義齒的所有目的，除非另有明確規定或除文意另有所指外：

(A)本條定義的詞語具有本條賦予它們的含義，包括複數和單數；

(B)此處使用的所有其他在《信託契約法》中直接或以引用方式界定的術語具有其中所賦予它們的含義；

(C)除文意另有所指外，凡提及條款或章節，即指該第一補充契約的條款或章節；

(D)以下和其他類似含義的詞語指的是本第一補充契約作為一個整體，而不是指任何特定的條款、節或其他部分；

(E)始終以兼容幷包的方式使用單詞(例如，短語A或B的意思是A或B或兩者， 不是A或B，但不是兩個都有)；

(F)術語，包括指，包括但不限於；

(G)所有在本第一補充契約中使用但未予界定的詞語，如在原契約(經修訂並於此補充)中界定，應具有(經修訂及在此補充的)原始契約中給予該等詞語的涵義；

(H) 本條例凡提及任何法令或法規或任何法令或法規的任何條文，均須視為亦指對其作出的任何法定修改或重新制定，或根據該等修改或重新制定而訂立的任何法定文書、命令或規例；及

(I)本補充義齒中使用的下列術語應具有以下含義：

？1年期UST是指 利率，以計算代理確定的百分比表示，該利率等於最近H.15中公佈的期限為一年的美國國債的到期收益率。

代理？是指計算代理、支付代理、安全註冊處和轉賬代理中的每一個。

？營業日是指除星期六或星期日以外的任何一天，該日既不是法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求紐約、倫敦或馬德里的銀行機構關閉的日子。

？計算代理？是指本《第一補充契約》第一段中指定為計算代理？的人。

？公司？是指在第一個補充契約的第一段中被指定為公司的人，直到繼承人根據本契約的適用條款成為公司為止，此後，公司是指該繼承人，以及第2級證券的任何其他義務人。

？保管人和美國保管人應具有原契約(在此修改和補充)第1.01節中賦予該等術語的含義。現將存託信託公司(及其後繼者)指定為Tier 2證券的託管機構和美國託管機構。

2

電子手段應指以下通信方式：電子郵件、傳真傳輸、包含受託人或代理人簽發的適用授權碼、密碼和/或身份驗證密鑰的安全電子傳輸，或受託人或相關代理人指定的可用於本協議項下服務的其他方法或系統。

？H.15？是指由美國聯邦儲備系統理事會指定並在財政部恆定到期日標題下發布的每日統計數據，或公司合理確定並通知計算代理的任何後續或替代出版物，以確定活躍交易的美國國債的收益率，而最新的H.15是指H.15，其中包括美國國債的到期收益率， 公佈的期限為一年，最接近(但在)重置確定日期之前發佈。

？利息支付日期 具有第3.04(B)節中所述的含義。

？發佈日期？表示2023年11月15日 。

？發行人是指在第一個補充契約的第一段中被指定為發行人的人，直到繼承人根據本契約的適用條款成為發行人為止，此後發行人是指該繼承人以及第二級證券的任何其他債務人。

付款代理人？指在本補充契約第一段中指定為付款代理人？的人 。

？付款結算單是指付款代理人根據第3.07節的規定，基本上採用附件B附件I中規定的格式向出票人提交的結算單。

·贖回日期具有第3.09節中所述的含義。

？贖回價格具有第3.09節中所述的含義。

？定期記錄日期？是指適用利息支付日期之前的第15個日曆日。

？重置日期？的含義如第3.04節所述。

？重置確定日期？指緊接重置日期之前的第二個工作日。

？聲明的到期日是指2034年11月15日。

轉讓代理？是指在本補充契約第一段中指定為轉讓代理？的人。

受託人？指在本第一份補充契約的第一段中指定為受託人的人。

第1.02節。與《信託契約法》衝突。如果本協議的任何條款限制、限定或與《信託契約法》的規定相沖突，則信託契約法的規定必須是該契約的一部分並管理該契約，應以信託契約法的規定為準。如果本第一補充契約的任何條款修改了 或排除了《信託契約法》中可能被修改或排除的任何條款，則信託契約法案的條款應被視為適用於經如此修改或被排除的本第一補充契約。

3

第1.03節。標題和目錄的效果。本文件中的條款和章節標題及目錄僅為方便起見，不影響本文件的結構。

第1.04節。 繼任者和受讓人。發行人在本第一補充契約中訂立的所有契諾和協議，不論是否明示，均對其繼承人和受讓人具有約束力。

第1.05節。可分割性條款。如果本第一補充契約或第二級證券中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第1.06節。義齒的好處。本契約或第二層證券中的任何明示或默示條款，均不得向任何人提供任何利益或本契約項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠，但本契約的當事人及其繼承人和第二層證券的持有人除外。

第1.07節。治國理政。本第一補充契約及第二級證券(本文件及第二層證券除外) 應受紐約州適用於在該州訂立的協議或訂立的文書所適用的法律管轄及解釋，但本公司對本第一補充契約的授權及籤立、本公司對第二層證券的授權、發行及籤立(本條例第3.11節)、本公司授權、發行及籤立本第二層證券的範圍及原始契約(經修訂及補充)除外。 須受西班牙王國普通法管限，並按照西班牙王國普通法解釋。

第1.08節。服從司法管轄權。除緊隨其後的兩句話所規定的情況外，本公司在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區、紐約市和紐約州的任何美國聯邦或州法院對由Tier 2 Securities或Indenture引起或與之相關的任何訴訟或程序的非專屬管轄權，並不可撤銷地放棄其現在或以後可能對任何此類訴訟或程序的提起地點提出的任何反對意見。即使第二級證券或契約有任何相反規定，西班牙法院對由第二級證券或契約引起或與之相關的任何訴訟或法律程序，應擁有專屬管轄權，這些訴訟或法律程序是由相關西班牙清算機構(救助爭議機構)行使西班牙自救權力而引起、有關或與之相關的，因此，公司、受託人、任何第二級證券的每個持有人和實益所有人以及每名付款代理人、轉讓代理人、認證代理人和證券註冊人在其可能有效地這樣做的範圍內提交：西班牙 法院對任何保釋糾紛擁有專屬管轄權。本公司、託管人、任何第二級證券的每一位持有人和實益擁有人以及每一位付款代理、轉讓代理、身份驗證代理和證券登記人，在其可能有效地放棄向西班牙法院提出的任何反對意見的範圍內，均不可撤銷，理由是西班牙法院是任何自救糾紛的不便或不合適的法院。

第1.09節。在對應物中執行。此首份補充契約可由任何數目的副本以人手、傳真或電子簽署方式簽署，每份副本均應被視為原件，但所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。通過傳真、電子郵件或其他電子格式(包括但不限於PDF、JPG或JPG)傳輸或其他電子成像簽名(包括但不限於DocuSign或Adobe Sign)或傳輸交換本第一份補充契約的副本和簽名頁，對於本合同雙方而言，應構成本第一份補充契約的有效簽約和交付，並且可以使用代之以原始第一補充義齒 的所有用途。本協議各方通過傳真、電子郵件或其他電子格式(例如，pdf、tif或jpg)(包括但不限於DocuSign或Adobe Sign)傳輸的簽名，在任何情況下均應視為其原始簽名。除非本文或Tier 2 Securities另有規定，否則在本第一補充契約、任何Tier 2 Securities或在此或由此預期的任何交易(包括修訂、豁免、 )中或與將簽署的任何文件相關的任何文件中使用的或與將簽署的任何文件相關的類似含義的詞語，包括簽署、簽署或簽署，以及與本補充契約、任何第二層證券或擬進行的任何交易相關的任何文件中使用的或與擬簽署的任何文件相關的類似含義的詞語(包括修訂、豁免、

4

(br}同意和其他修改)應被視為包括電子簽名和以電子形式保存記錄，每個電子簽名應具有任何適用法律(包括《聯邦全球和國家電子簽名商法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》以及基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律)所規定的最大程度的墨跡簽名或紙質記錄保存系統的法律效力、有效性和可執行性。

第1.10節。發行人的獨奏會。本第一補充契約中的記述僅由發行人而非受託人作出，原契約(經修訂及補充)所載有關受託人的權利、特權、豁免權、權力及責任的所有條文均適用於第二級證券 及本第一補充契約，其效力一如本文全文所述。

第1.11節。批准和合並原始義齒。經就第二級證券作出修訂及補充後，原始契約在各方面均獲批准及確認，而原始契約(經如此修訂及補充)及此第一補充契約應視為同一文書而閲讀、理解及解釋。如果原始契約的條款和條件(經此修訂和補充)與本第一補充契約的條款和條件有任何衝突，應以本第一補充契約的條款和條件為準。

第二條

A已修復 P羅維森 OF O日耳曼 I新企業

第2.01節。原契約修改條款。(A)原契約的第一條應全部刪除，僅適用於第二級證券，不適用於第二級證券，僅適用於第二級證券，代之以：

--第一條

D定義 和 O在那裏 P羅維森 OF G總則 A應用

第1.01節。定義。除本契約中或根據本契約另有明確規定外，或除文意另有所指外，就本契約的所有目的而言：

(A)本條所界定的詞語具有本條賦予它們的含義，包括複數和單數；

(B)此處使用的所有其他術語，無論是直接或以引用的方式在《信託契約法》中界定的，都具有其中所賦予的含義；

(C)本文中未另作定義的所有會計術語具有根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則賦予它們的含義；

(D)本文中的詞語 和下文中的詞語以及其他類似含義的詞語指的是整個契約，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分；

(E)始終以兼容幷包的方式使用或變通(例如，短語？A或B的意思是？A或B，或兩者兼有，不是指A或B，但不能同時指兩者)；

(F)術語，包括，包括但不限於：

(G)凡提及一條或一節，即指本契約的一條或一節。

對任何法案或法規或任何法案或法規的任何規定的提及，應視為也指對其進行的任何法定修改或重新頒佈，或根據其或根據該等修改或重新制定而制定的任何法定文書、命令或法規。

5

本協議某些條款中主要使用的某些術語在這些條款中進行了定義。

？當法案用於任何持有人時，具有第1.04節中指定的含義。

？附加金額？是指公司根據第10.04節就從向持有人支付的利息中預扣的某些税款而應支付的任何附加金額。

？額外的一級資本意味着額外的一級資本(《京城風雲1》)根據適用的《銀行條例》的規定。

額外的一級資本工具是指公司的任何工具 全部或部分有資格成為額外的一級資本。

？任何指定人員的附屬公司是指直接或間接控制或受該指定人員的直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就這一定義而言，在對任何特定人員使用控制時， 是指通過有表決權的證券的所有權、合同或其他方式直接或間接指導此人的管理和政策的權力；而控制和控制這兩個術語具有與上述有關的 含義。

*就一系列證券而言，到期金額是指 該系列證券的本金金額或未償還金額(如果適用)，連同任何應計但未付的利息、額外金額和到期保費(如有)。對此類金額的引用將包括在相關西班牙解決機構(如本文定義)行使西班牙自救權力(在此定義)之前，已到期並應支付但尚未支付的金額。提及此類 金額還將包括本公司、任何付款代理人或受託人根據第10.03條以信託形式持有的金額。

？適用的銀行法規？就一系列證券而言，指在任何時候與資本充足性、決議和/或償付能力有關的法律、規定、指導方針和政策，包括適用於(只要該系列證券包括在S集團或S公司二級資本內或計入)二級資本和(只要該系列證券不再包括在S集團或S二級資本內或計入S二級資本內)符合資格的負債金額或適用於本公司和/或本集團的任何同等或 繼任原則的法規、要求、指導方針和政策，包括：在不限制前述一般性的情況下，CRD V(如本文定義)、BRRD(如本文定義)、SRM條例(如本文定義)以及與資本充足性、決議和/或償付能力有關的法規、要求、指導方針和政策，包括適用於(只要一系列證券包括在集團或S二級資本中，或計入)二級資本和(只要一系列證券不再被納入或計入S二級資本)二級資本和(只要該系列證券不再被納入或計入)二級資本的法規、要求、指南和政策。本集團S或本公司之合資格負債額或任何等值或繼承人 原則適用於本公司及/或本集團，但以西班牙王國當時有效之範圍為限(不論該等法規、規定、指引或政策是否具有法律效力，亦不論其是否適用於本公司及/或本集團)。

？身份驗證代理？指在對任何系列證券使用時，受託人根據第6.13節授權代表受託人對該系列證券進行身份驗證的任何人。

？授權報紙是指以出版地官方語文或英文出版的報紙，通常在出版地營業日的每一天出版，不論是否在出版地法定節假日出版，並在使用該術語的每個地方或在每個這樣的地方的金融界發行。要求在授權報刊上連續刊登的，可以在符合上述要求的同一城市的同一家或不同的報紙上連續發表，且在每種情況下都可以在出版地的任何營業日發表。

6

？董事會是指本公司的董事會，或本協議項下正式授權為本公司採取一般或任何特定行動的任何委員會或個人。

“董事會決議案”指經祕書或助理祕書或本公司正式授權的任何人士核證的一份或多份決議案的副本，該等決議案已獲有關董事會或其授權委員會正式採納，並於核證日期完全有效。

？BRRD？指歐洲議會和歐洲理事會2014年5月15日的指令2014/59/EU，該指令為信貸機構和投資公司的恢復和清盤建立了一個框架，或其他可能生效的指令，如西班牙法律第11/2015號(本文定義)和RD{br>1012/2015(本文定義)所實施的，經不時修訂、取代或補充，包括任何其他相關實施或發展中的監管規定。

CLARRD責任CLARRD是指因本契約產生或與本契約相關的任何責任、承諾、責任、應付金額或意外情況或其他 義務，這些義務可能受到相關西班牙決議機構行使西班牙救助權的約束。

“工作日除本契約規定以任何特定系列證券的形式另行規定外，除週六或週日外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構在紐約市、倫敦市或馬德里市關閉的日子。”

對於一系列證券而言，資本事件是指在該證券發行之日或之後，西班牙法律或適用的銀行法規或其任何適用或官方解釋的變化(或監管機構認為充分確定的任何未決變化)，導致(或很可能導致)該證券的任何未償還本金總額不再計入或計入S集團或S公司的二級資本；提供那 若停止計入或計入S集團或S公司二級資本是由於該等證券的剩餘到期日少於適用銀行業規例(或西班牙不時適用的任何其他規例)下任何適用資格準則所規定的任何期間，而該期間於該等證券的發行日期生效，則不得發生資本事項 。

？cnmv？指西班牙國家證券市場委員會(瓦洛雷國家市場委員會).

？委員會是指根據1934年《證券交易法》(經修訂)不時成立的美國證券交易委員會，或者，如果在本契約籤立後的任何時間，該委員會並不存在並履行《信託契約法》賦予它的職責，則指當時履行該等職責的機構。

？公司？指在本契約第一段中被指定為？公司的人，直至繼承人根據本契約的適用條款成為該公司為止，此後？公司？指該繼承人以及證券上的任何其他債務人。

？公司請求和公司命令分別是指由董事會任何成員、總裁、副總裁、財務主管、助理財務主管、祕書、助理祕書或公司的其他代表以公司名義簽署的書面請求或命令，經董事會決議授權，並交付受託人或付款代理人(視情況而定)。

7

？公司高級債務是指，對於一系列證券，公司的所有債務或針對該系列證券的債權，無論是在本公司契約日期或該等證券的發行日，或在此後創建、產生、承擔或擔保的，不從屬於該系列證券的償付權，或 高於該系列證券的償付權。

公司信託辦公室是指受託人在任何特定時間主要管理其公司信託業務的公司信託辦公室，就紐約梅隆銀行倫敦分行而言，該辦公室目前位於英國倫敦EC4LA倫敦維多利亞皇后街160號，公司應在該公司信託辦公室或受託人不時通知公司的其他地點進行管理(安全註冊官的角色除外)，或者，如果為特定證券系列指定了不同的受託人，在指定該特定證券系列的受託人的補充契據中規定的地址。

？公司包括公司，除第8條的目的外，還包括協會和商業信託。

CRD V？指CRD指令(定義如下)、CRR (定義如下)和任何CRD實施措施(定義如下)的任何或任意組合。

？CRD指令是指歐洲議會和歐洲理事會6月26日關於獲得信貸機構活動和對信貸機構進行審慎監管的指令，修訂指令2002/87/EC，並廢除不時修訂、取代或補充的指令2006/48/EC和指令2006/49/EC。

？CRD實施措施是指實施或制定CRD指令或CRR的任何監管資本規則，包括但不限於，委託或實施歐洲委員會通過的法案(監管技術標準)、國家法律法規以及監管機構(定義如下)、歐洲銀行管理局或任何其他相關機構發佈的適用於公司(獨立)或集團(綜合基礎)的法規和指南，包括但不限於第10/2014號法律和任何其他法規。實施或制定第10/2014號法律的通知或準則。

？CRR？指歐洲議會和歐洲理事會6月26日關於信貸機構審慎要求的(歐盟)第575/2013號條例 ，經不時修訂、替換或補充。

除非另有明確規定，就任何證券的本金、溢價、利息或任何額外金額而言，貨幣是指美元。

？違約利息具有第3.07節中規定的含義。

？美元或？$是指用於支付美利堅合眾國公共或私人債務的美元或其他同等法定貨幣單位。

？早期幹預？對於任何人來説，是指任何相關的西班牙決議機構或歐洲中央銀行應已宣佈或確定該人已經或將成為早期幹預的對象(實踐性坦帕納因此，第11/2015號法律和《可持續發展管理條例》對術語作了定義。

“合資格負債額”是指公司或集團的合資格負債額 ，適用於《商業、商業、商業和商業規則》第45條或適用於西班牙王國的任何其他法規。

8

？合格負債事件，對於一系列證券，是指在該證券發行日期或之後，西班牙法律或適用的銀行法規或其任何應用或官方解釋的變化(或監管機構認為足夠確定的任何未決變化)，導致(或很可能導致)該證券不符合納入合格負債額的資格標準；提供那 如果不符合將此類證券計入合格負債額的資格，是由於此類證券的剩餘到期日少於適用銀行業法規(或西班牙王國不時適用的任何其他法規)下任何適用資格標準所規定的任何期限，且該期限在此類證券的發行日期生效，則不應發生合格負債事件。

？違約事件具有第5.01節中規定的含義。

？外幣？指任何貨幣、貨幣單位或複合貨幣，包括但不限於歐元，由美國以外的一個或多個國家的政府發行，或由此類政府的任何聯盟或協會發行。

？全球證券是指證明一系列證券的全部或部分的證券，帶有第2.04節規定的圖例(或第3.01節為此類證券指定的圖例)，經過認證並交付給持有人或其代表，並以持有人或其代名人的名義登記。

集團？是指本公司及其合併子公司。

？持有人？指以其名義在擔保登記冊上登記擔保的人。

？本文書系指根據本文書的適用條款訂立的一個或多個補充契約，以及根據第3.01節設立的該等擔保的條款和條款(該條款和條款可能根據本文書的適用條款修訂)不時對本文書進行補充或修訂的文書。

破產法？指經西班牙皇家法令2020年5月5日第1號批准的《破產法》重述文本(Real Decreto Legillativo 1/2020，de 5 de Mayo，Por el que se aprueba el tex to refundido de la Ley Concursal)，並不時修改、替換或補充 。

？就任何證券而言，利息支付日期是指該證券的利息分期付款的聲明到期日。

？第10/2014號法律是指2014年6月26日關於信貸實體的組織、監督和償付能力的西班牙第10/2014號法律(2014年10月26日，奧德納西翁朱尼奧市，監督和監督委員會)，經不時修訂、取代或補充，包括經4月27日西班牙皇家法令第7/2021號關於歐洲聯盟在信貸機構事項中的指令轉置等修訂。

？2015年第11號法律是指2015年6月18日關於信貸機構和投資公司追回和清盤的西班牙第11號法律(Ley 11/2015 de junio，de reuperación y Resolución de entidades de crédito y Empresas de Servicios de Inversión)，並不時予以修訂、取代或補充。

？法定假日，就任何付款地點或其他地點而言，是指付款地點或其他地點的銀行機構未獲授權或未被要求營業的星期六、星期日或某一天。

9

？對於任何證券而言，到期日是指該證券的本金或本金分期付款到期的日期，包括贖回日期、贖回或回購通知或其他方式，包括贖回日期。

？辦事處或代理機構，就任何證券而言，指根據第10.02節在該證券的付款地點設立或指定的本公司辦事處或代理機構，或根據第10.02節為該證券設立或指定的本公司任何其他辦事處或代理機構，或在第10.02節指定或要求的範圍內代替該等辦事處或代理機構的受託人公司信託辦公室。

高級職員S證書是指由董事會主席或副主席、董事會祕書或助理祕書、董事總裁、副總裁、財務主管、助理財務主管或本公司正式授權的任何其他人士簽署的證書，且如信託契約法規定， 符合信託契約法第314(E)節的規定。

？法律顧問的意見 指大律師的書面意見，大律師可以是本公司的僱員或為本公司服務的律師，或受託人合理地接受的其他律師的意見，如信託契約法規定，符合信託契約法第314(E)節的規定。

？原始發行的貼現證券是指根據本契約發行的證券，該證券規定根據第5.02節的規定，聲明一筆少於其主要票面金額的金額到期並在加速時支付。

？未清償證券用於任何證券時，指截至確定之日為止根據本契約進行認證和交付的所有此類證券，但以下情況除外：

(I)之前由受託人或證券註冊處處長註銷或交付受託人或證券註冊處處長註銷的任何該等證券；

(Ii)任何該等證券，而在該證券到期日，其所需款額的款項在到期日已依據本協議以信託形式存入受託人或任何付款代理人(本公司除外)，或由 公司(如本公司作為其本身的付款代理人)以信託方式為該等證券的持有人而擱置和分開；提供如該等證券將予贖回，已根據本契約妥為發出贖回通知，或已作出受託人滿意的贖回條款；

(Iii)已根據第3.06(C)節支付的任何此類證券，或已根據本契約認證和交付的其他證券的交換或替代，除非已向受託人提交令受託人滿意的證明，證明該等證券是由受保護買家持有，而在該買方手中，該證券是本公司的有效義務；

(Iv)任何該等抵押品 須受西班牙自救權力的約束，導致贖回、註銷或轉換為另一種抵押品或其他證券，而該等抵押品或該等抵押品的所有到期款項 以其他方式停止未清償；及

(V)本公司或本集團任何成員或代表本公司行事的任何其他法人實體根據第11.13(A)節購買的任何此類證券，只要該等購買的證券由本公司或本集團的任何成員或代表本公司行事的任何其他法人實體根據第11.13(A)條持有，或(B)該等購買的證券已交予受託人註銷；

但前提是， 在確定一系列未償還證券所需本金金額的持有人是否已根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，(I)原始發行的貼現證券本金可能

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在作出上述決定時計算在內，且就該等目的而言，應被視為未償還的金額應等於：(Ii)以外幣計價的證券的本金金額應為在該證券最初發行之日所釐定的本金金額(或如屬原始發行的貼現證券，(I)本公司或本公司任何其他債務人對該證券或本公司任何聯營公司或該等其他債務人所擁有的證券，於該證券原定發行日期(br})的金額為(I)或(Iii)本公司或本公司任何聯營公司或該等其他債務人所擁有的證券，將不計及視為未償還，惟在決定受託人在作出任何該等決定或倚賴任何該等要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，只有受託人的負責人員知悉如此擁有的證券方可不予理會。如此擁有並真誠質押的證券，如質權人確立並令受託人 信納(A)質權人S有權就該等證券行事，及(B)質權人並非本公司或本公司的任何其他聯營公司或該等其他 債務人的任何其他義務人，則該證券可被視為未償還證券。

？支付代理？在用於任何系列證券時，指公司授權代表公司支付該系列證券的本金、任何溢價或利息或任何額外金額的任何人。

？付款對賬單是指付款代理人根據相關補充契約的 條款向公司提交的對賬單。

？個人是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。

？就任何擔保而言，付款地點是指按照本契約的規定或根據本契約的規定，支付該擔保的本金、任何溢價或利息或與該擔保有關的任何額外金額的一個或多個地點。

？任何特定擔保的前置擔保是指證明全部或部分債務的所有先前擔保；就本定義而言，根據第3.06節認證和交付的任何擔保，以換取或代替丟失、銷燬、損壞或被盜的擔保，應被視為與丟失、銷燬、損壞或被盜擔保相同的負債證明。

？合格證券，對於根據第8.04節進行任何替換或修改的系列證券而言，是指公司在任何時間發行的任何證券(包括為保持合格證券而修改的任何證券)：

(I)所載條款須符合當時的規定：(A)(只要該系列證券計入或計入S集團或S公司的二級資本)計入或計入S集團或S公司的二級資本，或(B)(只要該系列的證券不再計入S集團或S公司的二級資本)計入合資格的負債額，或(B)根據適用的銀行業規例的規定，納入合資格的負債額；

(Ii)具有與緊接根據第8.04節進行任何替代或 修改之前的該系列證券相同的面額和未償還本金總額、支付款項的相同貨幣、相同的利率和確定任何適用利率的條款、相同的到期日和相同的付息日期；

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(3)按照第十四條的規定，在該系列證券發行之日具有適用於該系列證券的相同或更高的排名；

(Iv)保留根據第8.04節進行任何替代或修改的日期之前的最後一次付息日期(包括付息日期)起未支付的任何應計利息在證券項下的任何現有權利。

(V)於緊接根據第8.04節作出相關替代或修訂前，該系列證券已在本公司選定的任何證券交易所上市或獲準買賣。

Rd 1012/2015是指11月6日的西班牙皇家法令1012/2015，據此制定了第11/2015號法律，並不時修訂、取代或補充關於信貸實體存款擔保基金的1996年12月20日第2606/1996號皇家法令。

？贖回日期，就要贖回的任何證券或其部分而言，指由本契約或根據本契約為該等贖回而定的日期。

？贖回價格，對於要贖回的任何證券或其 部分，是指由本契約或根據本契約確定的贖回價格。除相關證券另有規定外，將贖回證券的贖回價格指其本金金額，連同截至但不包括贖回日期的應計但未付利息(如有)。

？任何證券在任何利息支付日期應付利息的定期記錄日期？指在本契約中或根據本契約指定為定期記錄日期？的 日期(如果有)。

監管機構是指歐洲中央銀行、西班牙銀行和/或相關的西班牙決議機構(視情況而定)，和/或在每種情況下就與公司和/或集團有關的審慎或決議事宜擁有主要銀行監管權的其他或後續機構。

？相關日期？具有第10.04節中規定的含義。

？西班牙相關決議機構是指西班牙有序銀行重組基金(Ordenada Bancaria重建基金會)、歐洲單一決議委員會、西班牙銀行、CNMV或任何其他有權不時行使西班牙自救權力的實體。

？決議就任何人而言，是指任何相關的西班牙決議機構應 宣佈或確定該人已經或將成為決議的標的(雷索盧西翁)因此，第11/2015號法律和《可持續發展管理條例》對這一術語作了定義。

負責人員是指受託人在其公司信託辦公室中直接負責本公司信託管理的任何人員，也指就特定公司信託事項而言，因瞭解和熟悉該特定事項而被提交給該事項的任何其他人員。

？證券指根據本契約認證和交付的任何一張或多張票據、債券、債券或債券，或任何其他債務證據；然而，前提是如果在任何時候有多於一人在本契約下擔任受託人，證券，對於任何此等人士而言，應指根據本契約認證和交付的證券，但不包括該人不是受託人的任何系列的證券。

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安全寄存器和安全註冊器分別具有第3.05節中規定的含義。

高級附屬債務是指合同附屬債務(CRéditos下屬公司)，根據西班牙法律，就第11/2015號法律的額外規定而言，列為次級債務，不構成本公司和/或 本集團的額外一級資本或二級資本。

西班牙自救權力是指在以下情況下不時存在的任何減記、轉換、轉讓、修改、取消或暫停權力：(I)西班牙王國不時適用的與BRRD的轉移或發展有關的任何法律、法規、規則或要求， 包括但不限於(A)第11/2015號法律、(B)RD 1012/2015和(C)SRM條例；或(Ii)西班牙王國不時適用的任何其他法律、法規、規則或要求，根據該等法律、法規、規則或要求，(A)銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的義務或債務可被減少、取消、修改、轉讓或轉換為此等人士或 任何其他人的股份、其他證券或其他義務，或(Br)任何其他人(或暫時或永久暫停)或(B)可視為已行使合約中管限該等義務的任何權利。

？支付任何擔保違約利息的特別記錄日期？是指受託人根據第3.07節確定的日期。

？SRM條例是指歐洲議會和歐洲理事會7月15日的(EU)第806/2014號條例，為信貸機構和某些投資公司在單一決議機制和單一決議基金框架內的決議制定統一規則和統一程序，並修訂經不時修訂、取代或補充的(EU)第1093/2010號條例。

就擔保的本金、本金的分期付款或利息或與擔保有關的任何額外金額而言，規定的到期日是指由本契約或根據本契約確定為相關款項到期和應付的固定日期。

子公司是指根據《西班牙商法典》第42條，公司可能直接或間接控制的任何實體(科迪戈·德科梅爾西奧)，經不時修訂、取代或補充的1885年8月22日皇家法令和/或適用的銀行條例批准。

·Tier 2 Capital表示Tier 2 Capital(《資本論2》)根據適用的銀行業條例 規定。

2級票據是指公司的任何有資格成為2級資本的票據，全部或部分。

？《信託契約法》係指經修訂的1939年《信託契約法》，此處提及的《信託契約法》或其特定條款應指委員會根據或為促進該法令或規定的目的而不時採納的規則或規定(視屬何情況而定)所修訂、取代或補充的該等法令或規定。

受託人是指在本文書第一段中被指定為受託人的人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款成為受託人為止，此後受託人是指當時是本合同項下受託人的人，或者，如果為特定證券系列指定了不同的受託人，則指在本文書補充的相關契約中被指名為該特定證券系列受託人的受託人，如果在任何時候有超過一個這樣的人，受託人應指幷包括每個此等人士；對於任何系列證券所使用的受託人，是指就該系列證券而言的受託人； 提供受託人不得為本公司或證券的任何其他義務人、本公司的任何聯屬公司或該等其他義務人。

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？除本文件或《任何證券》另有規定外，《美國證券》係指美利堅合眾國(包括其各州和哥倫比亞特區)及其財產(包括波多黎各、美屬維爾京羣島、關島、美屬薩摩亞、維克島和北馬裏亞納羣島)。

美國託管機構或託管機構，對於任何可發行或以一種或多種全球證券的形式發行的證券而言，是指公司在本契約中或根據本契約指定為美國託管機構或託管機構的人，在適用法律或法規要求的範圍內，該人必須是根據1934年《證券交易法》(經修訂)註冊的清算機構，如果就任何證券有此規定，則該人必須是該人的任何繼承人。如果在任何時候有不止一個這樣的人，則就任何證券而言，美國託管機構或 託管機構應指就該等證券而指定的合格實體。

？總裁副？用於本公司或受託人時，指任何副總裁或類似的 高級職員，無論是否以數字或在職稱前或之後添加的一個或多個詞語來指定？？總裁副？

第1.02節。合規證明和意見。除本契約另有明確規定外，在公司向受託人提出根據本契約任何條款採取任何行動的任何申請或請求後，公司應向受託人提交一份S高級職員證書，説明本契約中規定的與擬議訴訟有關的所有先決條件(如有)已得到遵守，並提交律師的意見，説明該律師認為所有該等先決條件(如有)已得到遵守。除本契約中關於該特定申請或請求的任何條款明確要求提供該等文件或其中任何文件的任何此類申請或請求外，不需要提供額外的證明或意見。

第1.03節。交付受託人的文件格式。在任何情況下，如有多項事宜須由任何指明人士證明或由任何指明人士提出意見，則無須只由一名該等人士證明或涵蓋所有該等事宜，或只須由一份文件證明或涵蓋該等事宜，但一名該等人士可就某些事宜證明或提出意見，而另一名或多名該等人士則可在一份或多份文件中就該等事宜證明或提出意見。

本公司高級職員的任何證書或意見，如與法律事宜有關，可基於法律顧問的證書或意見，或由法律顧問提出的陳述，除非該高級職員知道或在採取合理謹慎的情況下，其證書或意見所依據的事項的證書或意見或陳述是錯誤的。任何該等法律顧問的證書或意見，或法律顧問的申述，在涉及事實事宜的情況下，可基於本公司一名或多名高級人員的證書或意見或其申述，聲明有關該等事實事宜的資料由本公司持有，除非該等法律顧問知道或在採取合理謹慎的情況下應知道有關該等事宜的證書或意見或申述是錯誤的。

如果任何人被要求根據本契約或任何擔保提出、提交或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，則這些申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書可合併為一份文書，但不必如此。

第1.04節。持有人的行為；會議；記錄日期。(A)除本契約或《信託契約法》另有規定外，由本契約或根據本契約提供或依據本契約提出或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，均可體現在一份或多份書面文件中，並由一份或多份

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由該等持有人親自或由正式書面委任的代理人簽署的實質上類似的條款；除本協議另有明文規定外，該等訴訟將於 該等文書或該等文書交付受託人及本公司(如有明確要求)後生效。這種文書(以及其中所載和所證明的行動)在本文中被稱為簽署這種文書或文書的持有人的《法案》。就本契約而言，任何該等文書或委任任何該等代理人的書面文件的籤立證明，應足以證明受託人、本公司及受託人或本公司的任何代理人(如以本節規定的方式作出)為勝訴的確鑿證據(受託人、本公司及受託人或本公司的任何代理人)(受託人、本公司及受託人或本公司的任何代理人須遵守信託契約法案第315條)。

(B)任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期，可由籤立該等文書或文書的證人作出的誓章，或由獲法律授權對契據作認收的公證人或其他人員發出的證明書證明，證明簽署該文書或文書的個別人士已向他承認籤立該文書或文書。如簽字人並非以個人身分籤立，則該證明書或誓章亦應構成其權力的充分證明。簽署任何此類文書或文書的事實和日期，或籤立該文書或文書的人的授權，也可以受託人認為充分的任何其他方式予以證明。

(C)公司可將任何一天定為記錄日期，以確定有權提出、提出或採取本契約規定或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動(包括法案)的 系列未償還證券持有人；提供公司不得為第1.04(C)節所述的任何通知、聲明、請求或指示的發出或發出設定記錄日期，且第1.04(C)節的規定不適用於第1.04(D)節所述的任何通知、聲明、請求或指示的發出或作出。如果根據第1.04(C)節規定了任何記錄日期，在該記錄日期的相關係列未償還證券的持有人，以及其他任何持有人，均無權採取相關行動，無論該等持有人在該記錄日期後是否仍是持有人；提供除非在適用的到期日(定義見下文)當日或之前，持有該系列未償還證券所需本金的持有人在該記錄日期當日或之前採取上述行動，否則該等行動不會生效。第1.04(C)節的任何規定不得被解釋為阻止本公司為此前已根據第1.04(C)節設定的記錄日期的任何行動設定新的記錄日期(此前設定的記錄日期將自動取消，且不受任何人採取任何行動的影響)，且第1.04(C)節的任何規定不得被解釋為使持有相關係列未償還證券所需本金的 持有人在採取該行動之日採取的任何行動無效。在根據第1.04(C)節規定的任何記錄日期確定後，公司應自費將該記錄日期、持有人建議的行動和適用的失效日期的通知以書面形式通知受託人和相關係列證券的每位持有人，通知方式見第1.06節。

(D)受託人可將任何日期定為記錄日期，以確定任何 系列未償還證券的持有人有權參與作出或作出：(I)第5.02節所指的任何加速聲明；(Ii)第5.07(Ii)節所指的任何提起訴訟的任何請求；或(Iii)第5.12節所指的任何指示，每種情況下均與該系列證券有關。如果根據第1.04(D)節規定了任何記錄日期，在該記錄日期的該系列未償還證券的持有人，以及任何其他持有人，均無權加入該通知、聲明、請求或指示，無論該等持有人在該記錄日期後是否仍為持有人；提供除非持有該記錄日期所需本金的該系列未償還證券的持有人在適用的 到期日或之前採取行動，否則該等行動不會在本協議下生效。第1.04(D)節中的任何規定不得被解釋為阻止受託人為之前已根據第1.04(D)節規定設定記錄日期的任何行動設定新的記錄日期(在此情況下，先前設定的記錄日期將自動取消，任何人不得采取任何行動且無效)，且第1.04(D)節中的任何規定不得被解釋為使持有相關係列未償還證券本金所必需的持有人在採取該行動之日採取的任何行動無效。根據第1.04(D)節規定的任何記錄日期確定後，受託人應立即按照第1.06節規定的方式向公司和相關係列證券的每位持有人發出關於該記錄日期、持有人建議採取的行動和適用的失效日期的書面通知，費用由公司承擔。

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(E)對於根據本節就一系列證券設定的任何記錄日期，設定該記錄日期的一方或多方可指定任何日期為到期日期，並可不時將到期日期更改為任何較早或較晚的日期； 提供除非在現有到期日或之前，以書面形式將建議的新到期日通知給合同另一方或各方，並以第1.06節規定的方式通知相關係列的每個證券持有人，否則此類變更將不會生效。儘管有上述規定，失效日期不得遲於適用記錄日期後的第180天指定，如果未指定失效日期，則對於根據本節設定的任何記錄日期，設定該記錄日期的一方或多方應被視為已將該記錄日期之後的第180天指定為該記錄日期的失效日期。

(F)任何人持有的證券的所有權、本金金額和編號，以及開始持有該等證券的日期和 終止持有該等證券的日期，均須由證券登記冊予以證明。

(G)任何證券持有人的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法令，均對同一證券的每名未來持有人及在登記轉讓該證券時發出的每一證券持有人具約束力，或就受託人、任何證券註冊處處長、任何付款代理人或本公司依賴該等證券而作出或容受作出的任何事情 作為交換或代替，不論該等要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他法令是否根據該等證券作出批註。

第1.05節。致受託人及 公司的通知等(A)任何持有人向受託人提出、給予、提供或向受託人提交的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或記錄持有人法案或本契約所提供或準許的其他文件，或本公司向受託人提出、給予、提供或提交的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄，如向受託人或向受託人提出、給予、提供或以書面形式提交至受託人的企業信託辦事處，則就本契約項下的所有目的而言均屬足夠。

(B)由受託人或任何持有人向本公司提供或提交或向本公司存檔的本契約所提供或準許製作的任何持有人法案的記錄或其他文件，如以書面形式以一等郵資預付並郵寄至西班牙馬德里28050號Calle Azul 4，或本公司之前以書面向受託人提供的任何其他地址，或寄往本公司之前以書面向受託人提供的任何其他地址，則對本公司而言已足夠(除非本條例另有明文規定)。

第1.06節。向證券持有人發出的通知；豁免。(A)除本契約另有明文規定或根據本契約另有規定外，如本契約就任何事件向證券持有人發出通知，則該通知如以書面形式寄往受該事件影響的每名證券持有人，郵寄至 證券持有人在證券登記冊上的地址，不得遲於發出通知的最遲日期，亦不得早於發出通知的最早日期，且須以預付頭等郵資的方式郵寄給證券持有人。儘管有上述規定，向全球證券持有人發出的任何通知 如果是通過託管機構按照S託管機構不時適用的程序向該持有人發出的，則該通知應已充分發出。

(B)以第1.06節規定的方式發出的任何通知應最終推定為已正式發出或提供，無論該持有人是否實際收到該通知。在不限制前述一般性的情況下，在按照第1.06節的規定向證券持有人發出通知的任何情況下，未能將該通知郵寄給任何特定的證券持有人，或該通知中的任何缺陷，均不影響該通知對其他證券持有人的充分性。如因暫停正常郵遞服務或任何其他原因，以郵寄方式發出通知並不切實可行，則經受託人批准而作出的通知，就本協議所述各項目的而言，均構成充分通知。

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(C)如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權收到該通知的人可以在該事件之前或之後以書面形式放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。證券持有人放棄通知應向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動的有效性的先決條件。

第1.07節。 通知的語言。本契約項下要求或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、選擇或放棄均應使用英文，但如果本公司作出選擇，則任何已發佈的通知可以 以發佈國的官方語言發佈。

第1.08節。與《信託契約法》衝突。如果 本協議的任何條款限制、限定或與《信託契約法》中要求成為本契約的一部分並管理本契約的條款相沖突，則應以《信託契約法》的規定為準。如果本協議的任何條款 修改或排除了《信託契約法》中可能被修改或排除的任何條款，則信託契約法的條款應被視為適用於經如此修改或被排除的本契約(視情況而定)。

第1.09節。標題和目錄的效果。本文件中的章節標題和目錄表僅為方便起見，不影響本文件的編制。

第1.10節。繼任者和 分配。公司在本契約中訂立的所有契諾和協議對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第1.11節。可分割性條款。如果本契約或任何擔保中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

第1.12節。義齒的好處。本契約或任何明示或默示的擔保，不得向任何人(本契約各方、任何證券註冊處、本契約下的任何付款代理人及其繼承人及證券持有人)、任何利益或本契約項下的任何法律或衡平法權利、補救或索償提供任何利益。

第1.13節。治國理政。本契約及證券(本文及其中所載者除外)應受紐約州適用於在該州訂立的協議或訂立的文書及在任何情況下在該州籤立的法律管轄及解釋，但本公司授權及籤立本契約、本公司授權、發行及籤立其中所述範圍內的證券及證券，以及本契約第14.01節、第14.02節及第15條須受西班牙王國普通法管轄及解釋。

第1.14節。法定節假日。在任何情況下，如果任何證券的利息支付日期、規定的到期日或到期日不是營業日，則(儘管本契約或任何證券的任何其他規定，除非在任何證券中明確規定該規定將代替本合同適用)，不必在該日期的付款地點付款，但該付款可在下一個營業日，即下一個營業日進行，其效力與在利息付款日期或在所述的到期日或到期日相同。而在該日期或時間就該付息日期、述明的到期日或到期日(視屬何情況而定)及其之後的期間而應付的款額，不得累算利息。

第1.15節。對應者。本契約可簽署多份副本，每份副本應為原件，且所有副本應僅構成一份且相同的文書。

第1.16節。為 服務指定代理；服從司法管轄。(A)本公司特此指定並委任畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行紐約分行，地址為紐約10105號紐約45樓美洲大道1345號(

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可在曼哈頓區、紐約市、紐約州曼哈頓區的任何聯邦法院或州法院，或與證券或本企業有關的任何美國聯邦或州法院，在任何訴訟或程序中送達法律程序文件，但僅限於此目的，並同意向所述授權代理人送達法律程序文件，並同意在曼哈頓區任何美國聯邦或州法院的任何此類訴訟或法律程序中，向所述授權代理人送達法律程序文件在各方面均應被視為有效的法律程序文件。紐約市，紐約州。該等委任不可撤銷，直至本公司委任一名繼任人及該繼任人S接受該項委任為止。接受後，公司應將該繼承人的姓名和地址通知受託人。本公司進一步同意採取任何及所有行動，包括籤立及提交任何及所有該等文件及文書，以維持上述授權代理人的指定及委任完全有效，只要任何證券未清償即可。對於公司沒有采取任何此類行動，受託人不承擔任何義務和責任。

(B)除第1.16(C)節另有規定外，本公司在此不可撤銷地接受位於紐約州曼哈頓市曼哈頓區的任何美國聯邦或州法院在因本證券或本契約而引起或與之相關的任何訴訟或程序中的非專屬管轄權，並在其可能有效的範圍內，不可撤銷地放棄其現在或以後可能對任何該等訴訟或法律程序提出的任何反對意見。

(C)即使證券或本契約有任何相反規定，西班牙法院對因有關西班牙調解機構(救助爭議機構)行使西班牙調整權而引起或與證券或本契約有關的任何訴訟或法律程序具有專屬管轄權，因此，本公司、受託人、任何證券的每一持有人和實益所有人以及每一付款代理人、轉讓代理人、認證代理人和證券登記處在其可能有效地這樣做的範圍內提交：西班牙法院對任何保釋糾紛擁有專屬管轄權。公司、受託人、任何證券的每個持有人和實益所有人，以及每個付款代理、轉讓代理、身份驗證代理和安全註冊機構，均不可撤銷地放棄對西班牙法院的任何反對意見，在其可能有效的範圍內，理由是西班牙法院是任何自救糾紛的不便或不合適的法庭。

第1.17節。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本合同的每一方當事人以及證券的每個持有人和實益所有人在此不可撤銷地放棄因本契約或證券或與本契約或證券相關的任何交易而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟程序或反索賠中由陪審團審判的任何權利。

(B)原契約第2.01節僅適用於第二級證券，不適用於第二級證券，僅適用於第二級證券，代之以：

·第2.01節。一般情況下，表格。根據本契約發行的每份抵押基本上應採用本契約附件A及B所載的格式，或董事會決議案或高級職員S證書或一份或多份附加契約所確立或依據的其他格式，在每種情況下，均須按本契約或任何附屬契約所要求或準許的適當插入、遺漏、替代及其他更改，並可在其上放置字母、數字或其他識別標記，以及可由執行該等抵押的高級職員在簽署該等抵押協議後一致決定的圖例或批註。

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(C)原契約第2.04節只適用於第二級證券，不適用於第二級證券，僅適用於第二級證券，代之以：

·第2.04節。全球證券傳奇的形式。除非第3.01節對由此證明的證券另有規定，否則根據本協議認證並交付的每一份存放於託管信託公司的全球證券應基本上以下列形式標明：

該擔保是下文所指契約所指的全球擔保，並以託管人或其指定人的名義登記。除非該證券全部或部分以證書形式交換為證券，否則該證券不得轉讓，除非由託管信託公司(託管機構)作為整體轉讓給託管機構的指定人，或由託管機構或後續託管機構或此類後續託管機構的任何此類指定人轉讓。除非本全球證券由託管機構的授權代表向公司或其代理人提交，以登記轉讓、交換或付款，且發行的任何證券均以CEDE&CO的名義登記。或以託管人授權代表要求的其他名稱(任何付款均支付給CEDE&CO)。或託管人授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的登記所有人在本文件中有利害關係。

本證券不得在西班牙王國的初級市場中提供、分發或銷售。然而，在滿足税務總局裁決中規定的要求(三叉樹通用方向)， 2004年7月27日。

儘管如此，本證券不得在任何時間向西班牙的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，並且根據上一段規定在西班牙銷售的本證券僅應向專業客户(專職客户)，如《西班牙證券市場和投資服務法》第194條所述 (萊伊6/2023，DE 17 DE Marzo，DE Los Mercados de Valore Y de Los Servicios DE InversióN)(LMV)或合格的交易對手(CONTRAPARTES ELEGATES)如《公約》第196條所界定，並受《公約》第192條第二款的進一步限制。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)經修訂的2014/65/EU指令第4(1)條第(11)點所定義的零售客户(Mifid II)；或(Ii)經修訂的(EU)2016/97號指令所指的客户，該客户不符合MIFID II第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户的資格。

(D)原契約第3.01節第二段僅適用於第二級證券，不適用於第二級證券，僅適用於第二級證券，代之以：

對於本協議項下將進行認證和交付的任何證券，在發行任何系列證券之前，應在董事會決議或高級官員S證書中或依據董事會決議或高級官員S證書設立或發行該證券的適用條款，或在本協議補充的一個或多個契約中設立此類證券的適用條款，包括以下(在每種情況下，適用的情況下)、

19

(E)原契約第3.01(R)節僅適用於第二級證券，不適用於第二級證券，僅適用於第二級證券，代之以：

“(r) [已保留];”

(F)原契約的第3.01(W)節僅適用於第二級證券，不適用於第二級證券，僅適用於第二級證券，應替換為：

(W)公司可能設立的此類證券的任何其他條款；

(G)原契約的第3.03節應刪除 僅適用於第二級證券，不適用於第二級證券，僅適用於第二級證券，代之以：

·第3.03節。執行、認證、交付和約會。證券應由有權通過董事會決議簽署的公司代表之一或任何董事會成員代表公司籤立。這些授權代表中的任何一人在證券上的簽名可以是手動、傳真或電子簽名。

在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司所籤立的證券交予受託人認證，提供第3.01節所述有關該等證券的董事會決議案、高級人員S證書或一份或多於一份補充契據，以及有關認證及交付該等證券的公司命令已交付受託人，受託人須按照公司命令，並在本章程及該等證券條文的規限下，認證及交付該等證券。在認證該等證券並接受本契約項下與該等證券有關的額外責任時，受託人有權收取並(在不牴觸《信託契約法》第315(A)至315(D)條的規限下)在依賴、

(A)律師的意見，大意是：

(I)此類證券的一種或多種形式和條款(如有)已按照本契約的規定確定；

(Ii)認證及交付該等證券的所有先決條件已獲遵守， 當該等證券以適當方式填妥，並由本公司根據本契約籤立及交付受託人以供認證，並由受託人認證及交付，並由本公司以 方式發行，並受該律師意見中指明的任何條件規限，將構成本公司的有效及具法律約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行，但須受破產、無力償債、重組、暫停、欺詐性轉讓或其他影響債權人權利執行的其他類似法律所規限。並受衡平法一般原則的約束(無論是在衡平法訴訟中尋求強制執行，還是在法律上尋求強制執行)，並使其持有人有權享受本契約的利益；律師的這種意見不需要就是否有衡平法補救辦法發表意見；

(Iii)該等證券已由本公司妥為授權、籤立及交付；及

(4)該契約已根據《信託契約法》獲得資格；和

(B)一份S高級職員證書，述明就簽署該證書的人士所深知，任何與任何證券有關的失責事件將不會發生或持續發生，或在發出通知或經過一段時間後會成為失責事件。

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如果不是一次發行任何系列的所有證券，則不需要在發行每個證券時提交律師意見和高級官員S證書，但該意見和證書經適當修改後應在該系列的第一個證券發行 時或之前交付。在任何此類首次交付後，本公司要求受託人認證該系列證券以進行原始發行的任何單獨請求將被視為本公司證明本契約中有關認證和交付該等證券的所有先決條件繼續得到遵守。

如果根據本契約發行任何證券會影響S本人在證券及本契約項下的權利、責任或豁免，或以受託人不合理地接受的方式，或受託人經大律師告知受託人認為不能合法地採取該行動，則受託人無須認證或安排認證代理認證任何證券。

每份保證單的日期應為其認證的日期。

任何擔保不得享有本契約項下的任何利益，也不得出於任何目的而具有有效性或強制性，除非該擔保上出現由受託人或代表受託人簽署的認證證書，該認證證書基本上符合第2.02或6.13節規定的格式，並由受託人或其授權人員或認證代理的手動、傳真或電子簽名。任何保證金的證明應是確鑿的證據，也是唯一的證據，證明該保證金已在本合同項下正式認證和交付。

儘管有上述規定，如果本公司已根據本合同認證並交付任何證券，但從未由本公司發行和銷售，且本公司應按照第3.09節的規定將該證券交付受託人註銷，則就本契約的所有目的而言，該證券應被視為從未根據本契約進行過認證和交付 ，且不得享有本契約的利益。

(H)原契約第3.07(A)節第二段僅適用於第二級證券，不適用於第二級證券，僅適用於第二級證券，代之以：

*公司應在上午10：00之前(紐約時間)在本金(和溢價，如有)或利息或任何證券的任何其他到期金額的每個到期日，向付款代理人存入一筆立即可用的資金，足以支付本金(和溢價，如有)或利息或任何其他到期款項，該筆款項將由付款代理人為有權獲得該本金的人的利益而以信託形式持有。保費或利息或任何其他到期款項，以及(除非該付款代理人為受託人)公司將立即通知受託人及付款代理人其行動 或未能採取行動。在指定付款代理人實際收到本節規定的資金後，該付款代理人應按照本契約的規定對證券進行付款。

(I)原契約第4.01節只適用於第二級證券，不適用於第二級證券，只適用於第二級證券，代之以：

·第4.01節。滿足感和解脱。(A)在遵守適用的銀行業規則的前提下，並在需要時事先徵得監管機構的同意，在公司發出公司令指示後，本公司令對該公司令所指明的任何證券系列不再具有進一步效力(但本公司明文規定的該系列證券的登記轉讓或交換或轉換的存續權利及任何收取額外款項的權利除外)，而受託人在收到公司命令後，應簽署正式文書，確認本公司對該系列證券的清償及清償，並由公司承擔費用。

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(I)

(A)迄今已認證並交付的所有該系列證券(第3.06節規定已被銷燬、遺失或被盜並已更換或支付的(Y)系列證券除外)，以及(Z)該系列證券的付款款項迄今已由 公司以信託形式存入或分離並以信託形式持有，並在此後償還給本公司或根據第10.03節規定從信託中解除)已交付受託人註銷；或

(B)所有迄今尚未交付受託人註銷的該系列證券已到期並須支付，而公司已為此目的以信託基金形式向受託人存放或安排存放一筆款項，其款額足以支付及清償該等證券的全部債務，包括截至存放日期為止尚未交付受託人註銷的全部債務，包括該等證券的任何溢價及利息的本金，以及與該等證券有關的任何額外款額；

(Ii)公司已支付或安排支付公司根據本協議就該系列未償還證券支付的所有其他款項；及

(Iii)本公司已向受託人遞交一份高級職員S證書及一份大律師意見，每一份均述明本協議所規定的與本契約的清償及清償有關的所有先決條件已獲遵守。

(B)此外，當西班牙對一系列證券行使西班牙自救權力，導致贖回、註銷或轉換為其他證券時，該系列證券或該系列證券到期應付的所有款項在其他情況下不再未償還，則就該系列證券而言，契約應被視為清償和解除，此後該等證券應被視為非未償還證券。

(C)如果本合同項下有兩個或兩個以上系列的證券，受託人應被要求籤署一份文書，確認本契約的清償和清償，只有當受託人就該系列證券提出要求並滿足其他條件時，方可簽署該文書。

(D)儘管本契約已就任何一系列證券清償及解除，本公司根據第6.06及6.07節對受託人所負的責任，以及如已根據本節第(A)(I)款(B)款向受託人繳存款項，則受託人根據第3.05、3.06節及第10.03節最後一段的責任仍繼續有效。

(j)原契約第4.02、4.03、4.04和4.05節應僅針對二級證券刪除，並且不適用於二級證券，並且僅針對二級證券，應分別由以下內容取代：

第4.02節。 [已保留].

第4.03節。 [已保留].

第4.04節。 [已保留].

第4.05節。 [已保留].”

(K)原契約第5條僅適用於第二級證券，不適用於第二級證券，僅適用於第二級證券，代之以：

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3.第五條

R埃米迪斯

第5.01節。違約事件。？違約事件，在本文中用於任何系列證券的任何地方，指(無論違約事件的原因是什麼，無論違約事件是自願的，還是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生)，除本第5.01節最後一段所述外，應由啟動破產程序的任何主管法院作出命令(會商程序)針對公司或任何有管轄權的法院或行政機構的命令或決議，公司應解散或清盤公司(除非(I)在符合第8.01節規定的要求的情況下進行重組、合併、合併或合併(在這種情況下，或(Ii)在任何此等情況下， 為重組、合併或合併或合併的目的而進行)，或(Ii)為經該系列證券持有人法案批准的合併)。

儘管本契約有任何其他規定，關於本公司的任何決議或早期幹預本身並不構成違約或違約事件，而不考慮任何其他事實或情況。 此外，(I)部分或全部減少或取消任何系列證券的到期金額，或將其轉換為本公司或其他人的另一證券或債務，在每一種情況下，由於相關西班牙清算機構對本公司行使西班牙自救權力，或(Ii)相關西班牙清算機構對任何系列證券行使西班牙自救權力，均不構成本契約或任何系列證券項下的違約或違約事件，或 以其他方式構成不履行合同義務，或使任何該等系列證券的持有人有權獲得任何補救措施，特此明確放棄。此外，在相關西班牙清算機構行使西班牙自救權力後，任何系列證券的到期償還或 支付不得到期或支付，前提是該等金額已因行使該等權力而減少、轉換、取消、修訂或更改。

第5.02節。加速成熟；撤銷和廢止。(A)如果當時未清償證券的任何系列的違約事件發生並仍在繼續，則該未清償證券或證券(視屬何情況而定)的本金或該系列證券中規定的較低金額應被視為已被宣佈，並應在破產法允許的範圍內立即和自動成為到期和應付。為免生疑問，根據本第5.02節，只有違約事件(而不是根據契約或任何系列證券的任何違約或違約)才可引起加速聲明。

(B)在任何 系列的證券或證券(視屬何情況而定)作出加速聲明後的任何時間，在受託人獲得本條下文規定的支付到期款項的判決或法令之前的任何時間，持有該系列中不少於多數未償還證券本金的持有人可在下列情況下通過法令撤銷和撤銷該聲明及其後果：

(I)公司已向受託人支付或存放一筆足以支付以下款項的款項：

(A)所有該系列證券的利息及額外款項的所有逾期分期付款 ，

(B)任何該系列證券的本金及任何溢價，而該等證券的本金及溢價並非因該等證券的加速聲明及利息聲明而到期，以及按該等證券所承擔或規定的利率計算的任何額外款額，

(C)在支付該等利息或額外金額合法的範圍內，任何利息的逾期分期付款的利息，以及按該等證券所承擔或規定的一項或多項利率計算的額外款額，以及

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(D)受託人根據本協議支付或墊付的所有款項，以及受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款，以及根據第6.07節應付給受託人的所有其他款項；和

(Ii)該系列證券的所有違約事件(S)應已按照第5.13節的規定予以治癒或免除。

(C)該項撤銷不影響任何其後的失責行為，亦不損害因此而產生的任何權利。

第5.03節。追討債項及強制執行的訴訟 受託人 (A)公司 約定：

(I)任何證券的任何利息分期付款或任何額外金額發生違約，而該利息或額外金額應已到期並須予支付，且該違約持續21天，或

(Ii)任何證券到期時在本金或任何保費的支付上有失責行為，而該失責行為沒有在14天內(如屬拖欠本金)及(如屬失責)在30天內獲得補救，

本公司應受託人的要求，為該等證券的持有人的利益，向受託人支付當時就該等證券到期及應付的全部款項(連同逾期本金的利息)、任何溢價及(如該等利息的支付在法律上是可強制執行的)任何逾期的利息分期付款，以及按該等證券所承擔或規定的利率計算的額外款項，以及足以支付收取費用及開支的額外款項，包括合理的補償、開支、受託人、其代理人和律師的支出和墊款，以及根據第6.07節應付給受託人的所有其他款項。

(B)如公司沒有立即支付根據前款規定須向受託人支付的款項，則在受託人的要求下，受託人可根據該系列證券持有人的法令或以受託人的名義以明示信託的受託人身分行事，就收取如此到期及未付的款項提起司法程序，並可就判決或最終判令提起訴訟，並可針對公司或該等證券的任何其他債務人強制執行該等法律程序，並按法律規定的方式從本公司或該證券的任何其他債務人的財產(無論位於何處)中收取被判定或被裁定應支付的款項。

(C)如果發生並持續發生任何系列證券的違約事件，受託人可酌情通過 受託人認為最有效的適當司法程序來保護和執行其權利和該系列證券持有人的權利，以保護和執行任何該等權利，無論是為了具體執行本公司或該證券的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本文或其中授予的任何權力，或執行任何其他適當的補救措施。

除本條第5條所規定者外，持有人不得獲得任何針對本公司的補救 ，不論是就任何系列或本契約項下的證券追討欠持有人的款項，或就本公司違反任何系列或本契約項下或就任何系列的證券或本契約項下的任何其他責任而欠本公司的款項。

第5.04節。受託人可提交申索債權證明表。如果與本公司或任何其他債務人有關的任何接管、無力償債、清算、破產、重組、安排、調整、重整、清盤或其他類似的司法程序對任何系列的證券或本公司或該等其他債務人或其債權人的財產懸而未決(不涉及破產或無力償債的法律程序除外)，受託人(不論該系列證券的本金是否如其明示或以聲明或其他方式到期及應付，亦不論受託人是否已要求本公司支付任何逾期本金、溢價、利息或其他款項)有權並獲授權根據信託契約法根據本契約採取任何及所有授權行動，以取得持有人及受託人的申索(包括對受託人的合理補償、開支、支出及墊款的任何申索)。其代理人或律師)在任何此類程序中被允許；

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提供本公司將不會因提起任何該等法律程序而有責任較本公司應支付的本金、溢價、利息或其他證券金額更早支付相當於或參考本金、溢價、利息或額外金額計算的任何款項。特別是，在符合前述規定的情況下，受託人應被授權收集和接收任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；而任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲證券持有人及實益擁有人授權向受託人支付該等款項，如受託人同意直接向該等持有人或實益擁有人支付該等款項，則向受託人支付應付予受託人的任何款項，以支付受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、付款及墊款，以及根據第6.07節應付予受託人的任何其他款項。

除第8條及第9.02節另有規定外，本條款所載內容不得視為授權受託人授權或 代表證券持有人或實益擁有人同意、接受或採納任何影響任何證券或證券持有人或實益擁有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何該等持有人或實益擁有人的申索投票。

本第5.04節的規定受制於第14.01節的規定。

第5.05節。受託人可在不管有證券的情況下強制執行債權。本契約或任何證券項下的所有訴訟權利及申索均可由受託人提起訴訟及強制執行，而受託人並不管有任何證券或在任何與該等證券有關的法律程序中出示該等證券，而由受託人提起的任何此類法律程序應以明示信託受託人的名義提出，而任何追討或判決在規定支付受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款後(就本公司而言，須受第14條的規定規限)，為已追討該判決的證券持有人的每一名持有人的應課差餉利益。

第5.06節。所收款項的運用。受託人根據本條收取的任何款項，在符合第14.02節與放棄抵銷權有關的規定和第14.01節與證券從屬關係有關的規定的情況下，應在受託人確定的一個或多個日期按下列順序使用，如果是本金或任何溢價、利息或額外金額的分配，則在提交證券時，如果只支付部分，則在付款批註上註明，如果全額支付，則在退還時使用：

第一：根據第6.07節向受託人(包括任何前任受託人)支付適用於該系列證券的所有款項，該等款項是為其或為其利益而收取併到期的；

第二：支付證券當時到期和未支付的本金和任何溢價、利息和額外金額，該等資金是在沒有任何種類的優惠或優先的情況下按比例收取的本金和任何溢價、利息和附加金額，分別按照該證券的本金和任何溢價、利息和附加金額的總額計算；以及

第三：將餘額(如有)支付給本公司或任何其他有權享有該等權利的人士。

25

第5.07節。對西裝的限制。任何系列證券的持有人(就本第5.07節而言，包括任何系列證券的實益權益的每個持有人)無權就該等證券、本契約、或本契約的指定接管人或受託人或本合同項下的任何其他補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

(I)該持有人先前已就該系列證券的持續違約事件向受託人發出書面通知，指明該違約事件，並述明該通知是下文所述的違約事件通知；

(Ii)持有該系列未償還證券本金不少於25%的持有人應 已向受託人提出書面請求，要求受託人以其本人的名義就該系列證券的失責事件提起法律程序，而該持有人或該等持有人已向受託人提出令受託人滿意的合理彌償，以支付因遵從該要求而招致的費用、開支及法律責任；

(Iii)受託人在接獲該通知、請求及彌償要約後60天內，沒有提起任何該等法律程序；及

(Iv)持有該系列未償還證券的過半數本金的持有人，在該60天期間內並無向受託人發出與該書面要求不一致的指示；

據瞭解並意圖，任何一個或多個特定系列證券的持有人均不得憑藉或利用本契約或任何證券的任何條款以任何方式擁有任何權利 影響、幹擾或損害任何其他此類持有人或任何證券的權利，或獲得或尋求獲得任何其他 此類持有人的優先權或優先權，或執行本契約項下的任何權利，除非以本文規定的方式，並且為了該系列所有證券持有人或任何其他證券持有人的平等和可分配的利益。

第5.08節。持有人無條件獲得本金和任何 保費、利息和額外的 金額。儘管本契約和任何擔保中有任何其他規定，但在符合本條第5條、關於任何系列證券從屬地位的第14條和關於行使西班牙自救權力的第15條的規定的情況下，任何擔保的持有人有權在根據本合同條款或該擔保條款到期並應支付的金額到期之日或之後(或，在贖回的情況下(在贖回日期或之後)，並就強制執行任何此類付款提起訴訟，未經持有人同意，該權利不得受到損害，但本金不低於75%的系列未償還證券的持有人可代表該系列的所有未償還證券的持有人，通過法案同意將任何分期付款的規定到期日推遲不超過三年，自該分期付款的原定到期日起計(為免生疑問，最初規定的到期日應已確定，在這類分期付款的任何先前延期之前)。

第5.09節。權利的恢復和補救。如果受託人或任何證券持有人已提起任何程序以強制執行本契約下的任何權利或補救，而該訴訟已因任何原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在所有該等情況下，本公司、受託人及每名該等持有人應分別及分別恢復其在本契約下的以前地位，此後受託人及每名該等持有人的所有權利及補救措施應在適用法律允許的範圍內繼續進行，猶如並未提起該訴訟一樣。

第5.10節。權利和補救措施累積。除第3.06節最後一款中關於更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜證券的規定外，在符合本條第 條規定的救濟限制的情況下，本條款授予或保留給受託人或每個證券持有人的任何權利或補救，均不排除任何其他權利或補救，在法律允許的範圍內，每項權利和補救應是累積的，並附加於在本條款下或現在或以後給予的所有其他權利和補救。

26

以法律或衡平法或其他方式存在。在適用法律允許的範圍內，根據本協議或以其他方式主張或使用任何權利或補救措施，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施，但如上所述。

第5.11節。 延遲或遺漏不代表放棄。除非適用法律另有規定，否則受託人或任何證券持有人在行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的延誤或遺漏，不應損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等違約事件或違約事件的放棄。本細則或法律賦予受託人或任何證券持有人的每項權利及補救，均可由受託人或該持有人(視乎情況而定)不時行使，並可視乎情況而視情況而定由該持有人行使。

第5.12節。由證券持有者控制。在符合第6.02(E)節的規定下，相關係列未償還證券本金的多數持有人有權通過法案指示就該系列證券 託管人可獲得的任何補救措施或行使託管人的任何信託或權力進行任何訴訟的時間、方法和地點；提供那就是：

(I)該指示不得與任何法律規則或本契約或任何系列證券相牴觸，

(Ii)受託人不得裁定如此指示的行動會不公正地損害其他沒有參與該行動的該系列證券持有人的權利，以及

(Iii)受託人可採取其認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。

第5.13節。放棄過去的默認設置。 (A)在符合第5.02(B)(I)(D)條的規定下，持有任何系列未償還證券本金不少於多數的持有人可代表該系列的所有證券持有人，根據法案放棄過去對該系列及其後果的任何違約，但違約除外：

(I)支付該系列證券的本金、任何溢價、利息或任何額外款項，或

(Ii)在未經受影響的每項未清償證券的持有人同意的情況下，根據本章程第9條不得修改或修訂的契諾或條款。

(B)在任何該等放棄後，該違約即不復存在，而就本契約而言，因該等違約而引起的任何違約事件(如適用)應被視為已獲補救；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害由此而產生的任何權利。

第5.14節。承擔訟費。本契約的所有當事人以及任何擔保的每一持有人和實益所有人接受擔保後，應被視為已同意，任何法院可酌情要求，在為強制執行本契約項下的任何權利或補救而提起的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取、遭受或遺漏的任何訴訟中，要求該訴訟的任何一方提交支付該訴訟費用的承諾，並且該法院可酌情評估該訴訟中任何一方的合理費用，包括合理的律師費和開支，充分考慮當事人請求或者抗辯的是非曲直和善意；但本第5.14節的規定不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於由持有一系列未償還證券本金總額超過10%的任何持有人或一組持有人提起的任何訴訟，也不適用於任何持有人為強制執行任何證券的本金、任何溢價或(符合第3.07節的規定)利息或與該證券有關的任何額外金額而提起的任何訴訟，該等金額根據本條款或該證券中表述的 條款到期並應支付(或，如屬贖回，則在贖回日或之後)。

27

(L)原契約第6.02(E)條、第6.02(F)條和第6.02(G)條刪除，僅適用於第二級證券，不適用於第二級證券，僅適用於第二級證券，分別由下列條款取代：

(E)受託人沒有義務應依據本契約持有任何系列證券的任何持有人的要求或指示，行使由或依據本契約授予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令受託人滿意的合理保證或彌償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及債務；

(F)受託人沒有義務對(I)公司履行本契約所列任何契諾的情況和(Ii)任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、其他文據或文件中所述的事實或事項進行任何調查或查訊，但受託人可酌情決定對其認為合適的事實或事宜作進一步查訊或調查，如受託人決定作出進一步查訊或調查，它有權在營業時間內，在合理的通知下，親自或委託代理人或律師檢查公司的賬簿、記錄和辦公場所； 提供受託人無權獲得公司因法律或合同而被禁止披露的信息；

(G)受託人不應被控知悉任何違約或違約事件的發生，亦不得向受託人傳授此類知識，除非受託人的負責人已從本公司或相關係列未償還證券的任何持有人處收到有關該違約或違約事件的書面通知，且該通知 提及該系列證券及本契約項下的具體違約或違約事件，並以本協議第1.05節所要求的方式發出；

(M)原契約第6.03節只適用於第二級證券，不適用於第二級證券，僅適用於第二級證券，代之以：

·第6.03節。關於違約的通知。受託人應在本協議項下任何系列證券發生違約後90天內，向根據第7.03(C)節有權收到報告的該系列證券的所有持有人郵寄關於該違約的通知，除非該違約已被糾正或放棄；然而，前提是如果且只要董事會、執行委員會或董事信託委員會和/或受託人的負責人善意地確定，扣留該通知符合該系列證券持有人的最佳利益，則受託人應受到保護。為了本節的目的，術語默認設置？是指對該系列證券違約的任何事件，或在 通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之。

(N)原契約第6.04節僅適用於第二級證券，不適用於第二級證券，僅適用於第二級證券，代之以：

·第6.04節。不負責演奏會或證券發行。除受託人S及任何認證代理S的認證證書外，本文件及證券 中所載的陳述應視為本公司的聲明，受託人或任何認證代理均不對其 的正確性承擔任何責任。受託人並無就本契約或證券的有效性或充分性作出任何陳述，除非受託人表示其獲正式授權籤立及交付本契約、認證證券及履行其在本契約項下的義務，並表示受託人在向本公司提供的表格T-1的資格及資格聲明中所作的陳述均屬真實及準確，但須受表格所載的 資格規限。受託人或任何認證代理均不對公司使用或應用證券或其收益負責。

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(O)原契約第6.06節僅適用於第二級證券，不適用於第二級證券，僅適用於第二級證券，代之以：

·第6.06節。以信託形式持有的資金。除第10.03節規定外，受託人在本協議項下以信託形式持有的資金不需要與其他基金分開，除非法律規定的範圍，且不得進行投資。受託人不對其根據本協議收到的任何款項承擔利息責任。

(P)原契約第6.07節只適用於第二級證券，不適用於第二級證券，僅適用於第二級證券，代之以：

·第6.07節。補償和報銷。(A)公司同意：

(I)按公司與受託人協議，不時就受託人根據本協議提供的所有服務向受託人支付合理補償(該補償不受任何關於明示信託受託人補償的法律條文的限制)；

(Ii)除非本協議另有明文規定，否則應受託人的要求，向受託人償還受託人按照本契約的任何規定而招致或支付的所有合理開支、支出和墊款(包括合理補償及其代理人和律師的開支和墊付)，但受託人S疏忽或失信所致的任何支出、支出或墊款除外；和

(Iii)賠償受託人(就本第6.07(A)(Iii)節而言，受託人包括其高級人員、董事、僱員及代表受託人行事的代理人)因接受或管理以下一項或多項信託而產生或與之相關的任何損失、責任或開支(以受託人的收入衡量或釐定的税項除外)，並使其免受損害；包括因行使或履行本協議項下的任何權力或責任而為自己辯護的費用和開支，但任何此類損失、責任或費用可能歸因於其疏忽或不守信用的情況除外。

受託人須將任何訴訟或索償的展開以書面通知本公司，而該訴訟或申索可在受託人的一名負責人員知悉該訴訟或索償開始後，立即要求本公司作出賠償(但未能作出該等通知並不影響受託人S在本協議項下的權利)，而本公司有權參與。在沒有公司書面同意的情況下，受託人不得被授權解決索賠，而書面同意不得被無理拒絕或拖延。

(B)作為履行本公司在本節項下義務的保證，受託人應對受託人以受託人身份持有或收取的所有財產和資金享有任何系列證券的優先留置權，但以信託形式持有的資金除外，用於支付證券的本金、溢價或利息或與證券有關的任何額外金額。

(C)根據當時適用的任何破產法或破產法，受託人在第5.01節規定的違約後發生的任何賠償或支出旨在 構成行政費用。就本第6.07節而言，受託人應包括任何前任受託人，但任何受託人的疏忽或惡意不應影響任何其他受託人在本第6.07節下的權利。第6.07節的規定在受託人辭職或解職以及本契約終止或(如果適用)清償或解除後，包括根據任何破產法進行的任何終止，以及(在不損害本契約第15.02節的前提下，如其中所述)對任何系列證券行使西班牙的自救權力。

(D)此外，在不損害根據本契約任何條款提供給受託人的權利的情況下，當受託人在本合同第5.01節規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，在適用法律允許的範圍內，這些費用和服務的補償(包括其代理人和律師的費用和費用)旨在構成任何破產法下的行政費用。

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(E)為免生疑問，根據第6.07節規定，受託人可根據本契約和第11/2015號法律第42條第(1)款(E)項和第46條要求付款之日起六(六)天內，應支付任何和所有應付給受託人的款項。

(Q)原契約第8條只適用於第二級證券，應全部刪除，不適用於第二級證券，僅適用於第二級證券，應改為：

38第八條

C加固, MErger A釹 S麥酒; A懇請; SUBSTUTION A釹 M商業化

第8.01節。公司可能會合並， 等。本契約或任何證券中包含的任何內容不得阻止本公司與任何其他個人或個人(無論是否與本公司有關聯)進行任何重組、合併、合併或合併，或本公司或本公司的一名或多名繼承人為一方或多名當事人的連續重組、合併、合併或合併，或應阻止將本公司的財產作為整體或實質上作為整體出售、轉讓、轉讓或租賃給任何其他人士(無論是否與本公司有關聯)；提供因任何重組、合併、合併或合併而成立的任何人士或本公司S資產的任何受讓人或承租人須明確(除非該假設因法律的施行而自動生效)按照該等證券及本契約的條文，就所有證券的本金(及溢價，如有)、利息及額外款項(如有)作出到期及準時支付，以及本公司須履行或遵守本契約的每項契約。

基於任何該等假設，收購、結果或繼承人應繼承及取代本公司在本契約下就任何該等證券而享有的每項權利及權力，其效力猶如該人士已在本契約中被指名為本公司一樣，而本公司或本契約及任何該等證券(視屬何情況而定)下的任何合法及有效繼承人將獲解除作為債務人的一切責任及任何其他義務及契諾(視屬何情況而定)。

第8.02節。非西班牙繼承人。如果上文第8.01節和第5.01節允許的任何重建、合併、合併、出售、轉讓、轉讓或租賃，或第8.03節允許的任何義務承擔，且收購、合併或繼承人不是在西班牙王國註冊或納税的，則證券項下的額外金額將在此後就此類收購徵收的税款支付，結果或繼承人S具有公司或税務居住地的管轄權(例外情況與根據西班牙王國法律規定繳納額外税款的義務相同)，而不是西班牙王國徵收的税款 。對於在該等重建、合併、出售、轉讓、轉讓、租賃或承擔之日之前到期的利息或本金的支付，僅就西班牙王國徵收的税款支付額外金額 。如果收購、結果或繼承人不是在西班牙王國註冊或納税的居民，它也將有權在第11.08(A)節描述的情況下贖回證券，但以下情況除外：(I)對西班牙王國的提及應被視為指此類收購、結果或繼承人和S註冊成立或税收居留的管轄權，以及(Ii)相關的變更、修訂、適用或解釋必須在任何重建、合併、出售、轉讓、第8.01節和第5.01節允許的轉讓或租賃或第8.03節允許的義務承擔，視具體情況而定。

30

第8.03節。承擔義務。對於任何系列的證券，除非根據第3.01節另有規定，否則本公司的任何控股公司或本公司的任何全資子公司(僅就本第8.03節而言，為繼承人)可在未經任何持有人同意的情況下承擔本公司(或先前承擔本公司義務的任何人)到期並按時支付本金、利息、按照該等證券及本契約的規定，就任何一系列證券的額外金額及溢價(如有)，以及本公司須履行或遵守的本契約及該系列證券的每一契諾的履行情況；提供那就是：

(A)除非該假設因法律的實施而自動生效，否則繼承實體應通過對本契約的修訂明確承擔該等義務，由本公司和該繼承實體(如適用)簽署，並以受託人滿意的形式交付受託人；

(B)在緊接履行該項承擔義務後，將不會發生任何失責事件，亦不會發生任何在通知或期限屆滿後或兩者同時發生而會成為失責事件的事件，而該等失責事件亦不會繼續發生；

(C)公司應 向受託人提交一份高級人員S證書和一份大律師的意見，每一份均説明該假設符合本條規定，並且已遵守本條款規定的與該假設有關的所有先決條件；

(D)緊接該假設後，繼承實體對標準普爾S評級服務公司或穆迪S投資者服務公司(或其各自的繼承人)指定的長期次級債務的評級應與標準普爾S評級服務公司或穆迪S投資者服務公司(或其各自的繼承人)對本公司(或如適用，則為前一繼承實體)對公司長期次級債務的信用評級相同或更高。

根據任何該等假設，繼承實體應繼承及取代公司，並可就任何該等證券行使 公司在本契約下的一切權利及權力，其效力猶如該繼承實體已於本契約中被指定為本公司，而本公司或任何在此之前已按本契約規定方式成為本公司的合法及有效繼承人，將獲解除本契約及任何該等證券(視屬何情況而定)項下作為義務人的一切責任及任何其他義務及契諾。

第8.04節。替代與修飾。儘管本契約有任何其他規定(包括本契約第九條)，如果(只要一系列證券包括在集團S或S二級資本中或計入)資本事件或(一系列證券不再包括在S集團或S二級資本中或計入S二級資本)任何系列證券發生合格負債事件，包括由於法律或法規的任何變化或其適用或官方解釋 本公司可在未經該系列證券的持有人或實益擁有人同意或批准的情況下，以該系列證券的全部(但不少於全部)取代或修改該系列證券的全部(但不少於全部)的條款，以取代該等證券，或將其條款修改為、再次成為或保持合資格證券，在符合以下條件的情況下：(I)已根據第1.06節向該系列的持有人和受託人發出不少於5天但不超過30天的通知(該通知應是不可撤銷的，並應指明替換或修改的日期)；(Ii)根據適用的銀行業條例，如有需要，應事先徵得監管機構的同意；及(Iii)因該等修改而導致的證券條款的任何變更，或(如該等證券被替代)該等證券的條款與以該等證券取代的合格證券的條款之間的任何差異，對該等證券持有人的利益並無重大損害，而本公司已於(A)如以該證券取代有關合資格證券的發行日期，或(B)如屬修訂該證券的條款及 條件前不少於 個營業日，向受託人遞交一份表明此意的S高級人員證書。

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就上一段而言，在修改證券的條款和條件的情況下，第14.01節所列相關證券排名的任何變化均應被視為不損害該證券持有人的利益，如該證券的排名被取代，或在該證券被取代的情況下，第14.01節所列該證券的排名與該證券被替代的合格證券的排名之間的任何 差異，在該等證券被取代或修改(視屬何情況而定)後，該等證券被取代的合資格證券的排名，至少與根據第14.01節於該等證券的發行日期適用於該等證券的排名相同。

就上一段第二段而言，本公司將遞交的通知須指明有關替代或修改生效的方式的相關細節，以及該系列的持有人可查閲或獲取該系列證券的新條款及條件的副本，或如該等證券被取代，則該等證券被取代的合資格證券的副本。此類替換或修改將在不向持有者收取任何費用或費用的情況下完成。

如果按照第8.04節的規定對一系列證券進行了置換，該證券應自其置換之日起(包括該日)停止計息。

任何系列證券的每一持有人和實益擁有人，因其收購任何系列證券或其中的任何實益權益，應被視為承認、接受、同意並同意受本第8.04節所述該系列證券條款的任何替代或修改的約束，並授予公司和受託人全面權力和授權，以該持有人或實益所有人的名義和/或代表該持有人或實益擁有人(視情況而定)採取任何行動和/或簽署和交付任何文件。完成該系列證券條款的替代或修改(視情況而定)是必要的或方便的。任何系列證券的每一持有人和實益擁有人，憑藉其收購任何系列的證券或其中的任何實益權益，在信託公司法允許的範圍內，放棄對受託人和/或公司提出的法律和/或衡平法上的任何和所有債權，同意不就受託人和/或公司提起訴訟，並且 同意受託人或公司對受託人或公司採取的任何行動或放棄採取的任何行動不負責任。於 發生資本事件(只要該系列證券已計入或計入S集團或S公司二級資本)或(倘該系列證券不再計入或計入S集團或S公司二級資本)合資格負債事件(視情況而定)時，於 取代或修改證券條款的情況下。

(R)第(Br)條第9條原契約僅適用於第二級證券，不適用於第二級證券，僅適用於第二級證券，代之以：

3.第九條

S升級元素 I新企業

第9.01節。未經持有人同意的補充假牙。未經一系列證券的任何持有人同意，本公司和受託人可隨時和不時為下列任何目的，以受託人滿意的形式簽訂一份或多份補充本協議的契約：

(A)證明另一人對本公司的繼承，以及任何該等繼承人對本公司及證券的契諾的承擔；或

(B)為證券持有人的利益而在本公司的契諾中加入所有或任何系列證券(如該等補充契據所指明者)，或放棄本章程賦予本公司的任何權利或權力；提供此類證券不會因此而停止

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其中，(只要該系列證券包括或計入S集團或S公司二級資本)計入S集團或S公司二級資本，或(只要該系列證券不再計入或計入S集團或S公司二級資本)完全有資格計入合格負債 金額，並須進一步遵守適用的銀行法規；或

(C)確立第2.01及3.01節所準許的任何系列證券的形式或條款；或

(D)根據第6.10節的要求，就一個或多個系列的證券，證明和規定繼任受託人接受本契約項下的委任，並根據需要增加或更改本契約的任何規定，以規定或便利多於一名受託人對本契約項下信託的管理；或

(E)糾正任何含糊之處，或更正或補充本契約中任何可能有缺陷或與本契約任何其他條文不一致的條文，或就本契約項下出現的事項或問題訂立任何其他條文，而該等條文不會在任何重大方面對任何系列證券持有人的利益造成不利影響；或

(F)增加、刪除或修訂本文所載有關證券發行、認證及交付的條款或目的的條件、限制及限制；或

(G)補充本契約的任何規定，以準許解除任何證券系列所需的程度為限；提供任何此類行動不得在任何實質性方面對該系列證券或任何其他證券的任何持有人的利益造成不利影響；或

(H)為所有或任何系列證券的持有人的利益，增加任何額外的違約事件(S)； 提供該等證券不會因此而停止(只要該系列證券包括在S集團或S公司的二級資本內)計入或計入S集團或S公司的二級資本，或(只要該系列的證券不再計入或計入S集團或S公司的二級資本)完全有資格計入合資格的負債金額，並須進一步遵守適用的銀行法規；或

(I)為證券提供擔保；提供該等證券不會因此而停止(只要該等證券包括在集團S或S公司的二級資本內或計入該等證券)計入或計入S集團或S公司的二級資本，或(只要該等證券不再計入或計入S集團或S公司的二級資本)完全有資格計入合資格的負債額， 並須進一步遵守適用的銀行法規；或

(J)刪除、修訂或補充本文件或任何補充契約中所載的任何規定；提供任何此類修訂或補充不得對緊接其之前的任何未償還證券的持有人的利益造成重大不利影響；或

(K)刪除、修訂或補充因根據第8.04節取代或修改任何系列證券而產生的任何補充契約或證券中所載的任何條文；或

(L)刪除、修訂或補充本協議、任何補充契據或證券中所載的任何條文，以因有關西班牙結算當局行使西班牙自救權力而產生，並在所需的範圍內作出。

第9.02節。經持有人同意後的補充假牙。(A)在一項法令或 法令(視屬何情況而定)所證明的同意下，持有在緊接其之前受該補充契據表決作為類別影響的每一系列未償還證券的本金不少於過半數的持有人，本公司和受託人可簽訂一份或多份本協議的補充契約，以增加或以任何方式更改或刪除本契約或該系列證券的任何條文，或以任何方式修改該系列證券持有人在本契約項下的權利，以及放棄未來對該契約及該系列證券的遵從性；然而，前提是未經受其影響的每份未償還證券的持有人同意，任何該等補充契約不得

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(I)更改任何未償還證券本金的規定到期日，或更改任何未償還證券的任何溢價或利息分期付款或與之有關的任何額外金額，或降低其本金或其利率(但持有一系列未償還證券本金不少於75%的持有人可代表該系列未償還證券的所有持有人，通過法案同意將任何分期利息的規定到期日推遲不超過三年，自該分期付款的原定到期日起計)(原先規定的到期日應已確定，為免生疑問，在上述分期付款任何先前延期之前))或與之相關的任何額外金額，或贖回或以其他方式支付的任何溢價，或根據第10.04節改變公司支付額外金額的義務(第3.07節所設想的和第9.01(A)節允許的除外)，或減少原始發行的貼現證券本金的金額，該本金根據第5.02節宣佈加速到期並應支付，或根據第5.04節可在破產中證明的金額。或更改贖回條款，或更改支付地點、應付任何未償還證券的本金、任何溢價或利息或任何額外款項的貨幣，或損害在任何未償還證券聲明的到期日或之後(或如屬贖回，則在贖回日期或之後)就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利，或

(Ii)降低任何系列的未償還證券本金的百分比，如任何此類補充契約需要其持有人的同意，或本契約中規定的任何豁免(遵守本契約的某些規定或本契約下的某些違約及其後果)需要其持有人的同意， 或降低法定人數或表決的要求，或

(Iii)以不利未償還證券持有人的方式修改契約中任何有關未償還證券的從屬地位的條文，或

(Iv)修改本節或第5.13節的任何條款，但增加任何此類百分比或規定未經受影響的每個未償還擔保的持有人同意，不得修改或放棄本契約的某些其他條款 ，或

(V)以任何不符合任何 系列未償還證券持有人利益的方式，更改本公司在到期及準時支付本金(及溢價，如有)及利息(包括額外款額)(如有的話)方面的義務的條款及條件，

除非根據第9.01節訂立的補充契約對契約或證券作出任何修改或修訂(在每種情況下，均不需要受影響未償還證券的任何持有人同意或投贊成票)。

(B)任何補充契約如更改或取消本契約的任何契約或本契約的其他條文，而該契約已明確及純粹為一個或多個特定證券系列的利益而列入，或修改該系列證券持有人對該契約或其他條文的權利，則應視為不影響任何其他系列證券持有人在本契約下的權利。

(C)本節規定的任何證券持有人法案不需要批准任何擬議補充契約的特定形式，但只要該法案批准其實質內容，就足夠了。

第9.03節。籤立補充契約。作為簽署或接受由本條允許的任何補充契約或由此修改的本契約設立的額外信託的條件，受託人除有權獲得

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第1.02節所要求的文件，以及(受《信託契約法》第315節的約束)應根據律師和官員S的意見 證書受到充分保護，每份證書均聲明此類補充契約的籤立是本契約授權或允許的。受託人可以(但無義務)訂立任何該等補充契約，而該等契約會影響受託人S在本契約下或其他方面所擁有的權利、責任或豁免權。

第9.04節。補充性義齒的效果。 於根據本細則籤立任何補充契約時，本契約須據此修改，而該等補充契約在任何情況下均應構成本契約的一部分，而受此影響的證券(br}之前或之後根據本細則認證及交付的一系列證券的每名持有人均應受其約束。如果本契約的條款和條件與相關補充契約的條款和條件有任何衝突，應以相關補充契約的條款和條件為準。

第9.05節。證券中對補充假冒的提法。經認證並於根據本細則籤立任何補充契據後交付的任何系列證券，可在受託人要求下按受託人批准的格式就該等補充契據所規定的任何事項註明。如本公司決定，受託人及本公司認為經修改以符合任何該等補充契據的任何系列新證券，可由本公司編制及籤立，而該等證券可由受託人認證及交付，以換取該系列的未償還證券。

第9.06節。 [已保留]

第9.07節。符合信託契約法。根據本條簽訂的每份補充契約應符合當時有效的《信託契約法》的要求。

(S)原契約第十條僅適用於二級證券，不適用於二級證券，僅適用於二級證券，代之以：

第10條

C奧維南茨

第10.01條。本金及任何保費、利息及 額外的金額。本公司為各系列證券持有人的利益而訂立契約，並同意(在符合第3.07條、第14條及第15條的規定的情況下)將按照該系列證券的條款及本契約的規定，適時及準時支付該系列證券的本金、任何溢價及利息，以及任何與該系列證券有關的任何額外金額。

第10.02條。辦公室或機構的維護。本公司應在任何系列證券的每個付款地點設立一個辦事處或代理機構，供提交或交出該系列證券以供付款、交出該系列證券以登記轉讓或交換，以及向本公司或向本公司發出有關該系列證券及本契約的通知及索償要求。

本公司亦可不時指定一個或多個其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的提交或交出一個或多個系列的證券，並可不時撤銷該等指定；但前提是， 任何該等指定或撤銷不得以任何方式解除本公司在每個證券付款地點為該等目的而維持任何系列證券的辦事處或機構的責任。本公司應就任何該等指定或撤銷，以及任何該等其他辦事處或機構的地點的任何變更，向受託人發出即時書面通知。本公司特此指定公司信託辦事處為每個系列的付款地點，並初步指定紐約梅隆銀行倫敦分行作為該辦事處或機構的付款地點。公司其後可委任一名額外的

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可支付此類證券的一個或多個地點。該公司最初任命紐約梅隆銀行倫敦分行為支付代理和轉賬代理，並通過其在紐約的公司信託辦事處任命紐約梅隆銀行為證券註冊處。

除非根據第3.01節對任何證券另有規定，否則如果且只要任何系列的證券(I)以外幣計價，或(Ii)可能以外幣支付，或只要本契約的任何其他 條款規定需要，則本公司將就每個該等證券系列維持至少一家匯率代理人。

第10.03條。用於證券支付的資金將以信託形式持有。如本公司於任何時間就任何一系列證券擔任S公司的付款代理人，本公司應於該系列證券的任何溢價或利息或與該系列證券有關的任何額外金額的每個到期日或之前，以信託形式為有權獲得該等貨幣的人士的利益而持有一筆或多於一筆的款項，應支付該系列證券的一個或多個貨幣單位或複合貨幣(除非根據第3.01節就該系列證券另有規定)，足以支付到期本金或任何溢價、利息或額外金額，直至該等款項支付給本協議規定的有關人士或以其他方式處置 ，並應立即將其行動或未採取行動通知受託人。

凡本公司任何一系列證券有一個或多個付款代理人，公司應在該系列證券的本金、任何溢價或利息或任何額外金額的每個到期日或之前，向任何 付款代理人存入一筆款項(以前款所述的一種或多種貨幣、貨幣單位或複合貨幣)，足以支付本金或任何到期的溢價、利息或額外款項，該 款項應以信託形式為有權獲得該款項的人士的利益而持有，並且(除非該付款代理人是受託人)公司將立即通知受託人其行動或沒有這樣做。本公司支付任何此類 金額的義務應在本款所指的保證金支付時履行。付款代理人(本身作為付款代理人的公司除外)收到有關款項後，應解除本公司與S就有關付款有關的責任。

本公司應安排任何證券系列的每名付款代理人(除非該付款代理人為受託人)籤立並向受託人交付一份文書，在該文書中，除本節條文另有規定外，該付款代理人須與受託人達成協議，該付款代理人應：

(I)為有權享有該等證券的人的利益，以信託形式持有該公司為支付該系列證券的本金、任何溢價或利息或任何額外款額而持有的所有款項，直至該等款項須支付予本契據所規定或依據本契據規定的人或以其他方式處置為止；

(Ii)就公司(或該系列證券的任何其他債務人)在支付該系列證券的本金、任何溢價或利息或與該系列證券有關的任何額外款額方面的任何失責，向受託人發出通知；及

(Iii)在任何該等失責持續期間的任何時間，應受託人的書面要求，立即向受託人支付該付款代理人以信託形式持有的所有款項。

本公司可隨時就任何目的向受託人支付，或由公司指示任何付款代理人將本公司或該付款代理人以信託形式持有的所有款項支付予受託人，其條款與本公司或該付款代理人持有該等款項的條款相同； 任何付款代理人向受託人支付該等款項後，該付款代理人即獲免除就該等款項所負的一切進一步責任。

如果在向受託人或任何付款代理人存放或隨後由本公司持有的任何款項的持有人支付任何系列證券的本金、任何溢價或利息或與之有關的任何額外金額之前，有關西班牙清算局對該系列證券行使其西班牙的自救權力，則該等款項應從該信託中解除，並(如果當時存放在受託人或任何付款代理人處)應公司的要求支付給本公司。

36

除本協議另有規定或根據本協議另有規定外，為支付任何系列證券的本金、任何溢價或利息或與之相關的任何額外金額而向受託人或任何付款代理人存放或隨後由本公司以信託形式持有的任何資金，在該本金或任何該等溢價或利息或任何該等額外金額到期後兩年內仍無人認領，應應公司要求支付給本公司，或(如當時由本公司持有)解除該信託；此後，該證券的持有人應僅向公司索要該持有人有權收取的任何款項，而受託人或該付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任，以及作為該信託款項受託人的公司所負的所有法律責任，即告終止；然而，前提是，受託人或付款代理人在被要求作出任何該等還款前，可由本公司自費安排在通常於每個營業日及紐約市曼哈頓區發行的英文報章上刊登一次，通知該等款項仍無人認領，並且在其內指定的日期(自刊登日期起計不少於30天)後，該等款項當時剩餘的任何無人認領餘額將償還予本公司。

第10.04條。額外款額。第10.04節的規定適用於每個證券系列的證券 ，但在設立該系列證券的補充契約或董事會決議中或根據設立該系列證券的高級管理人員S證書中明確刪除或修改的除外。除本協議另有規定外，本公司在此進一步同意，本公司就每項證券支付的任何款項不得因任何及所有現行或未來税項或任何性質的税項或關税(税項)而預扣或扣除(br}税項)，除非法律規定須予預扣或扣除。如果對西班牙王國或其任何政治分區或當局或其中有徵税權力的任何行政區或當局或其代表支付利息(但不包括本金或溢價(如有))徵收或徵收任何此類扣繳或扣除，公司將向持有人支付必要的額外金額，以使該證券的持有人在扣繳或扣除後根據本契約收到的淨額等於在沒有該等扣繳或扣除的情況下該持有人本應可收取的利息金額(如有)；然而，前提是，上述支付額外金額的義務將不適用於：

(A)由於持有人(或證券持有人為其持有證券的利益而持有證券的實益擁有人)與西班牙王國有某種聯繫，而不是僅僅持有證券(或該實益權益)或僅僅將證券記入其在相關託管機構的證券賬户的貸方，因此有責任繳納該等税款的持有人或代表該持有人的第三方；

(B)在相關日期(定義見下文)之後30天以上(如要求提示)提示付款的證券，但持有人在該第三十天提示付款時有權獲得額外金額的範圍除外，假設該日是該提示地的營業日；

(C)任何税收、評估或其他政府收費，如果不是由於證券持有人或實益所有人未能遵守有關該證券持有人或實益所有人的國籍、住所或身份的證明、信息或其他報告要求，且西班牙的法規或法規或其任何政治分區或税務機關或其中的任何行政區或税務當局要求遵守，作為減少或免除或免除税收、評估或其他政府收費的先決條件，則不會徵收的任何税收、評估或其他政府收費；

37

(D)任何由持有人或其代表出示以供付款的證券(如需要出示)，而持有人或其代表可通過向另一付款代理人出示有關證券而避免扣留或扣減；或

(E)如本公司未收到西班牙税務法律及法規(包括任何具約束力的裁決)所要求的任何相關資料，包括付款代理人妥為簽署及填寫的付款結算書，則向持有人或代表持有人的第三方提供資料。

對受託、合夥、有限責任公司或並非此類付款的唯一實益所有人的任何擔保的任何付款，只要西班牙王國(或其任何政治分支)的法律要求將此類付款計入受益人或財產授予人就該受託、該合夥企業的成員、該有限責任公司的利益持有人或實益所有人(如果它是該擔保的持有人)而產生的 收入中，則不會支付額外的金額。

本公司、受託人或任何付款代理人不會因對證券付款或就證券付款而扣留或扣除任何款項而額外支付任何款項，而該等扣繳或扣減是根據與美國國税局就美國國税法1471-1474節及其下的美國財政部條例(FATCA)、美國與西班牙王國或任何其他司法管轄區之間就FATCA、 或在任何司法管轄區制定或發佈的任何法律、法規或其他官方指引所制定或發佈的任何法律、法規或其他官方指引而施加的，或與之有關的，FATCA或任何政府間協定。

就上述(B)項而言，就任何付款而言，有關日期指有關付款首次到期及應付的日期，但如付款代理人在該到期日或該日期之前仍未收到全數應付款項，則指已收到全數款項並可供支付予持有人的首個日期，有關通知將根據本契約正式向持有人發出。

在本契約中，只要在任何情況下提及支付任何系列證券的利息，或就任何系列證券支付利息，則此類提及應被視為包括支付根據本協議或本協議規定的該系列的條款提供的額外金額，但在此類情況下，根據該等條款就該系列支付、過去或將會支付額外金額，並且在本契約任何條款中明示提及支付額外金額(如適用)時，不得解釋為排除本條款中未有明確提及的其他金額。

第10.05條。關於失責的陳述。只要任何系列的任何證券未結清，本公司將在截止日期後的財政年度結束後120天內，向受託人交付一份由公司一名或多名授權代表出具的符合信託契約法第314(E)條的簡短證書，聲明就簽署人所知，本公司是否在履行和遵守任何條款、規定、本契約的契諾或條件(此類遵守情況將在不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求的情況下確定)。

第10.06節。 公司的存在。除第8條另有規定外，公司應作出或安排作出一切必要的事情，以維持和維持其公司的存在，並使其有效；前提是， 然而，如上所述，如本公司認為在其業務運作中不再適宜保留任何該等權利或專營權，而失去該等權利或專營權在任何重大方面對任何持有人並無不利之處，則本公司並無義務 保留該等權利或專營權。

第10.07條。放棄某些契諾。除第3.01節對該系列證券另有規定外，對於任何系列證券，公司可在任何特定情況下不遵守根據第9.01(B)節或第9.01(C)節為該系列證券持有人的利益提供的任何契諾中所載的任何條款、條款或條件，或本補充契約中所載的任何條款、條款或條件，前提是在遵守時間之前，該系列未償還證券的本金中至少有過半數的持有人應：根據此類持有人的法案，在下列情況下放棄遵守

38

在該情況下或一般地放棄遵守該等條款、條文或條件，但該等豁免不得延伸至或影響該等條款、條文或條件，除非 明確放棄，而在該豁免生效前，本公司就任何該等條款、條文或條件所承擔的責任及受託人的責任將保持十足效力。

(T)原契約第11條僅適用於第二級證券，不適用於第二級證券，僅適用於第二級證券，代之以：

第11條

R贖回 和 PURCHASE 的 S成績單

第11.01條。條款的適用性。根據該等證券的條款，公司可選擇贖回或購買任何系列的證券，該等證券的贖回或購買須按照該等證券的條款及(除本章程另有規定或根據本章程細則)作出。此外，任何此類贖回或購買應 事先徵得監管機構的同意(如果根據適用的銀行法規要求)，否則應符合CRR第77條和78條和/或當時有效的任何其他適用的銀行法規。

第11.02條。選擇贖回；通知受託人。本公司選擇贖回任何證券須由董事會決議案證明，或由根據董事會決議案獲授權作出選擇的人士批准。如本公司選擇贖回(A)少於任何系列之全部證券或 (B)任何系列之全部證券，並以相同利率、述明到期日及其他條款贖回，本公司須於本公司指定的贖回日期前最少30日(除非較短的通知令受託人滿意)，將該贖回日期及該系列證券的本金金額(如屬原始發行的貼現證券，則為原始發行金額)通知受託人。如果在該等證券條款或本契約其他規定的任何贖回限制屆滿前贖回任何證券，本公司應向受託人提供一份高級職員S證書，證明該等限制已獲遵守。 受託人可斷定任何贖回均符合適用的銀行條例，如任何贖回須事先徵得監管機構的同意，則已取得同意。

第11.03條。受託人選擇贖回的證券。如果要贖回的證券少於任何系列 中相同利率、規定期限和其他條款的全部證券，受託人應在贖回日期前不超過45天，從該系列中以前未被要求贖回的未贖回證券中選擇要贖回的證券，並可規定贖回該系列證券的本金(或如屬原始發行的貼現證券，則為原始發行的發行額)的一部分； 然而，前提是該等部分贖回不得將未贖回該系列證券的本金部分(或如屬原始發行的貼現證券，則為原始發行金額)減至低於本協議或根據本協議設立的該系列證券的最低面額。

受託人須迅速以書面通知本公司及證券註冊處處長(如非受託人本人)獲選贖回的證券，如屬任何獲選作部分贖回的證券，則須將其本金金額通知本公司。

就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，所有與贖回證券有關的規定，就任何已贖回或將只贖回部分的證券而言，應與該證券已贖回或即將贖回的本金部分有關。

第11.04條。贖回通知。贖回通知應按照第1.06節規定的方式，在贖回日前不少於5日但不超過30日，除非在贖回證券中規定了較短的期限，否則應向待贖回證券持有人發出通知。未能以本文規定的方式向指定全部或部分贖回的任何證券的持有人發出通知，或向任何該等持有人發出的通知有任何瑕疵，均不影響贖回任何其他證券或其部分的程序的有效性。

39

以本文規定的方式郵寄給任何證券持有人的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論該持有人是否實際收到該通知。

所有贖回通知應註明：

(I)贖回日期，

(Ii)贖回價格，

(Iii)如任何系列的未贖回證券少於全部未贖回證券，則須贖回的某一證券或該等證券的識別(如屬部分贖回，則為本金款額(如屬原來發行的貼現證券，則為原來的發行額)，

(Iv)如果只贖回部分證券，則與該證券有關的通知應説明，在贖回日期及之後，該證券的持有人在交回該證券時，將免費獲得一份或多於一份新的經授權面值的證券，其中載有相同的條款和規定，本金未贖回。

(V)在贖回日期，贖回價格將於 每份該等證券或其部分到期並須支付，而如適用，該等證券的利息將於該日期及之後停止計提，

(Vi)在贖回日期後到期的證券將在何處交出，以支付贖回價格和任何應計利息及與此有關的額外款項；及

(Vii)CUSIP號碼或歐洲清算銀行。S.A./N.V.和Clearstream Banking，匿名者協會、此類證券的參考編號(如果有的話)(或託管機構用來識別此類證券的任何其他編號)。

除本文另有規定外，按照第1.06節的規定發佈的贖回通知不需要指明要贖回的特定證券。

本公司選擇贖回證券的通知 應由本公司發出，或應本公司的要求，由受託人以本公司的名義發出，費用由本公司承擔。

如本公司已選擇贖回任何系列證券，但在向持有人支付贖回價格前 有關西班牙結算機構就該系列證券行使其西班牙自救權力，有關贖回通知將自動撤銷，且不具效力 ，因此不會贖回贖回價格，因此不會支付贖回價格(以及根據第11條應支付的任何應計利息及額外款項)。

第11.05條。贖回價格保證金。在任何贖回日期或之前，本公司應向受託人或付款代理(或，如果本公司作為其本身的付款代理，則按照第10.03節的規定以信託方式分離和持有)存入一筆足夠支付贖回價格和(如果贖回日期 為利息支付日期除外)將於該日期贖回的所有證券或其部分的任何應計利息和與此相關的額外金額的金額。

40

第11.06條。贖回日應付的證券。 如上所述發出贖回通知後，將贖回的證券將於贖回日到期並按贖回通知中指定的贖回價格支付，自該日起及之後(除非本公司拖欠支付贖回價格和應計利息)，該等證券將停止計息。根據上述通知交出任何該等抵押品以供贖回時，該等抵押品於贖回日期後到期，該等抵押品須由本公司按贖回價格支付，連同任何應計利息及到贖回日期的額外款項；然而，前提是規定到期日在贖回日期或之前的證券的利息分期付款應支付給在交易結束時登記為此類證券或一種或多種前身證券的持有人，根據其條款和第3.07節的規定，應在定期記錄日期向其支付利息。

如果任何被要求贖回的抵押品在退回贖回時沒有如此支付，本金和任何 保費將從贖回日起按證券所規定的利率計息，直至支付為止。

第11.07條。部分贖回的證券。任何僅部分贖回的證券應在該證券的任何辦事處或機構交回(如本公司或受託人提出要求，須經本公司或受託人適當背書，或經其持有人或其書面授權的受託人以令本公司及受託人滿意的形式妥為籤立的書面轉讓文書)，公司須籤立，而受託人須認證並向該證券持有人交付同一系列的新證券或證券，並載有相同的條款及條款。該持有人要求的任何授權面額的本金總額等於並換取如此交出的證券本金的未贖回部分。如果全球證券被如此交出，公司應籤立，受託人應認證並向美國託管機構或其他全球證券託管機構交付一份新的全球證券，其面值與如此交出的全球證券本金的未贖回部分相同，並以此作為交換，該等全球證券將在公司令中就此向受託人交付。

第11.08節。因税務原因而贖回。(A)除非相關係列的證券另有規定，否則，如果由於西班牙王國的法律或法規(包括西班牙王國加入的任何條約)或任何行政區或其任何主管機關或機構或其中有權徵税的任何變化或修訂，或由於此類法律或法規的適用或官方解釋的任何變化，公司可選擇按本條第11條的條款按贖回價格贖回該系列的全部或部分證券。適用或解釋在該系列證券的發行日期或之後生效，(I)由於西班牙王國或其任何政治區或當局或在其中有權徵税的任何税項、徵費、附加費或其他政府收費(無論是以預扣、扣除或其他方式)，本公司在根據該系列證券支付任何款項時，將有義務支付額外的金額 ，(Ii)本公司無權在計算西班牙王國或其任何行政區的税務責任時申請扣減，或(Br)本公司有權就該系列證券的下一個付息日期所支付的任何利息課税，或該等扣減對本公司的價值將會減少，或(Iii)該等證券的適用税務處理將受到重大影響，而該等變化在該系列證券的發行日並不能合理地預見；提供在上述(I)項的情況下，有關贖回的通知不得於本公司就當時到期的證券付款而有責任扣除或預扣税款或支付該等額外款項的最早日期前90天 向受託人發出。

在根據第11.04節發出贖回該等證券的通知前，本公司應向受託人提供(br})S高級職員的公司證書，聲明本公司有權進行贖回，併合理詳細地列出情況説明，表明 公司根據本節贖回該證券的權利之前的條件已經得到滿足；以及(Ii)律師的意見，大意是前段提及的任何情況均成立。

41

(b) [已保留]

第11.09條。一次首都事件的救贖。只要某系列證券計入或計入S集團或S公司二級資本，除非該系列證券另有規定，否則該系列證券的全部(但不少於全部)可在該證券發行日或之後發生資本事項時，根據本細則第11條的條款選擇按贖回價格贖回。

在根據第11.04節贖回該等證券的任何通知發出前，本公司應向受託人提供(br})S高級職員的公司證書，聲明本公司有權贖回該證券，併合理詳細地列出情況説明，表明 公司根據第11.09節贖回該證券的權利之前的條件已經滿足；及(Ii)法律顧問的意見，大意為前段所述情況為準。

第11.10條。在符合條件的負債事件上贖回。倘若某系列證券不再計入或計入S集團或S公司的二級資本內，除非該系列證券另有規定，否則該系列證券的全部(但不少於全部)可根據本條第11條的條款由本公司選擇按贖回價格贖回，而該等證券於發行日期當日或之後發生合資格負債事件。

在根據第11.04條發出任何贖回此類證券的通知之前，公司應向受託人提供 （i）一份公司高級官員證明，説明公司有權進行此類贖回，並以合理詳細的方式列出一份情況説明，表明公司根據第11.10條贖回此類證券的權利的先決條件已得到滿足;和（ii）法律顧問的意見，表明上一段中提到的情況佔上風。’

第11.11條.公司可選擇贖回。 除非相關 系列證券另有規定，否則本公司可選擇於適用於該系列證券的任何可選擇贖回日期或任何可選擇贖回期間內的任何日期(視屬何情況而定)，根據本條第11條的條款，按贖回價格贖回該系列證券的全部或部分。

第11.12條清理電話。除有關係列的證券另有規定外，如於該系列證券的發行日或之後，本公司或本集團任何成員公司或代表本公司或本集團的任何成員購買了合共相當於該系列證券本金總額75% 或以上的該系列證券(包括受託人根據第11.13條註銷的任何證券)，則該系列證券可由本公司隨時按贖回價格選擇全部但非部分贖回。

第11.13條。購買證券。除非根據第3.01節就相關證券另有規定，否則本公司或本集團任何成員公司或代表本公司行事的任何其他法人實體可在公開市場以任何價格或以其他方式購買或以其他方式收購任何系列的任何未償還證券。 收購後，該等證券可被持有、轉售，或根據本公司的選擇，交予受託人註銷(須遵守適用的銀行業 規定)。

42

(U)原契約第12條應全部刪除，僅適用於第2級證券，不適用於第2級證券，僅適用於第2級證券，代之以：

--第十二條

[已保留]”

(V)原契約第13條僅適用於第二級證券，不適用於第二級證券，僅適用於第二級證券，代之以：

--第十三條

[已保留]”

(W) 原契約第14條應全部刪除，僅適用於第二級證券，不適用於第二級證券，僅適用於第二級證券，代之以下列條款：

--第十四條

S子標化 的 S成績單

第14.01條。證券的地位和排名。本公司本身、其繼承人和受讓人、契諾和同意，以及任何系列的證券持有人(就本條第14條而言，包括證券實益權益的每一位持有人)接受任何系列的證券後，也同樣接受該系列證券，並同意根據該系列證券支付本公司的債務構成直接、無條件、無擔保和從屬債務(CRéditos下屬公司根據破產法和其他與在西班牙強制執行債權人權利有關或影響債權人權利執行的適用法律(包括但不限於第11/2015號法律第14.3條)，並在破產法和其他法律允許的範圍內，但受任何強制性法律規定(或其他方面)可能適用的任何其他排名的限制，公司破產時的排名如下：

(I)只要有關證券構成本公司的第二級證券：

(A)(I)就本公司的任何非附屬債務(包括有關債權其後根據破產法第281.1.1條成為附屬債務的情況)、(Ii)就優先次級債務提出的申索及(Iii)其他 附屬債務(CRéditos下屬公司)根據法律和/或其條款，在西班牙法律允許的範圍內，優先於本公司在證券方面的義務，且不符合作為額外的第一級或第二級工具的資格的公司；

(b) 平價通行證在 之間沒有任何優先權或優先權，並對公司根據任何未償還的第二級文書、現在和未來的其他合同附屬債務以及任何其他附屬債務提出的所有索賠(CRéditos下屬公司根據法律和/或其條款，在西班牙法律允許的範圍內，公司的排名平價通行證履行公司對證券的義務；以及

(C)優先於(I)就任何其他附屬債務(CRéditos下屬公司)根據法律和/或其條款，在西班牙法律允許的範圍內，排名低於公司在證券方面的義務的公司，包括但不限於，根據任何現有和未來的任何未償還的額外第一級文書就公司的合同從屬義務而提出的任何索賠，以及(Ii)公司的普通股；以及

43

(Ii)在有關證券不再構成本公司第2級票據的範圍內：

(A)優先於就公司的任何不附屬債務(包括有關債權後來根據破產法第281.1.1條成為附屬債務)的任何債權，以及根據法律和/或其條款，並在西班牙法律允許的範圍內，優先於公司在優先次級債務方面的債務的任何其他附屬債務；

(b) 平價通行證彼此之間沒有任何優先權或優先權，並對高級次級債務和任何其他次級債務(鉻éDitos從屬公司)根據法律和/或其條款，在西班牙法律允許的範圍內，排名平價通行證履行公司關於高級次級債務的義務；以及

(C)優先於(I)就任何其他附屬債務(CRéditos下屬公司在西班牙法律允許的範圍內，在西班牙法律允許的範圍內，根據法律和/或其條款，公司在高級次級債務方面的地位低於公司的義務，包括但不限於，根據現有和未來的任何未償還的額外第一級文書或第二級文書，就公司的合同次級債務提出的任何索賠，以及(Ii)公司的普通股。

只有在優先於證券的所有債權首先得到全額償付，然後按比例與任何債權進行排序的情況下，證券的任何相關債權才會在適當的情況下得到滿足平價通行證在每種情況下，如上所述。

在破產後(同意阿克里多雷斯根據破產法和其他有關或影響西班牙王國債權人權利執行的適用法律，並在破產法和其他適用法律允許的範圍內，但受任何強制性法律規定(或其他規定)可能適用的任何其他排序的限制，公司根據任何系列證券就此類證券的應計但未付利息的索賠而承擔的支付義務應構成次級債權(CRéditos下屬公司)根據破產法的規定，對公司進行排名。自本公司宣佈破產之日起，任何系列證券將不再產生利息。關於額外金額的債權也應構成次要債權(CRéditos下屬公司)針對公司。

在本公司根據破產法作出任何自願或 必要的破產宣告或本公司的任何自願或強制清盤或類似程序之前，本公司可能須接受提前幹預或決議或任何其他行使西班牙自救權力及任何系列證券可能受制於西班牙自救權力的行使，在此情況下，任何證券持有人不得 就任何該等西班牙自救權力的行使或因行使西班牙自救權力而對公司提出任何索償。

第14.02條。放棄抵銷權。除適用法律另有規定外，任何系列證券的任何持有人或代表該系列證券持有人行事的受託人及代表該系列證券持有人行事的受託人，均不得就本公司因持有該系列證券或本公司的任何證券或其中的任何權益而欠其的任何款項，或因持有該系列證券或本契約而欠其的任何款項，以及代表該系列證券持有人行事的受託人行使、申索或提出任何抵銷、補償或保留的權利。應被視為放棄了所有該等抵銷、補償或保留的權利。 儘管有上述規定，但如果公司就任何系列證券或其中任何權益向任何持有人支付的任何款項，或根據該系列證券而產生的任何應付款項，均以抵銷方式解除，則該持有人應在適用法律的規限下，立即向本公司支付一筆相等於清償金額的款項(或，如本公司發生任何自願或非自願清盤，則為本公司的清盤人或管理人，視屬何情況而定)及，在支付有關款項前，本公司(或本公司的清盤人或管理人，視情況而定)應以信託形式或其他方式持有相等於該金額的款項，因此，任何該等清盤應被視為並未發生。

44

第14.03條。授權持有人與受託人訂立合約 從屬關係。任何系列證券的持有者，通過收購證券，將被視為已同意第14.01節所述的從屬地位。每一此類持有人將被視為已不可撤銷地放棄了其根據西班牙王國法律將被賦予的優先權，放棄的範圍為履行擔保的從屬規定所必需的範圍和西班牙法律允許的範圍。此外，在西班牙法律允許的範圍內，任何系列證券的持有者在西班牙法律允許的範圍內，授權和指示受託人代表他或她採取必要或適當的行動，以實現本契約規定的此類證券的從屬地位，並任命受託人她的事實律師任何及所有此等 目的，包括(如有需要)授予該持有人S的任何私人或公開文件。

第14.04條。允許支付有價證券。除第14.01節和第15條所述外，本契約或任何證券中包含的任何內容不得(I)影響本公司在任何時間支付或阻止本公司支付證券本金(或溢價，如有)或利息(如有)或因購買或以其他方式收購證券而支付本金(或溢價，如有)或利息(如有)的義務，或(Ii)阻止受託人將根據本契約存入本公司的任何款項用於支付(或溢價，如有)或利息(如有)的本金或利息，在證券方面，除非受託人在其公司信託辦公室收到關於禁止支付此類付款的任何事件的書面通知，該通知應在確定的付款日期前三個多工作日發出。

第14.05條。公司高級負債條款的修改。任何續期或延長任何公司高級債務的償付時間，或公司高級債務持有人根據設立或證明公司高級債務的任何文書行使其任何權利，包括但不限於放棄違約，均可在不向持有人或受託人發出任何通知或獲得其同意的情況下進行或完成。

任何損害、更改、修訂、修訂、延期、續期或其他變更、或放棄、同意或就任何債務或義務、或任何契約或其他文書的任何條款、契諾或條件或任何條款、契諾或條件而採取的其他行動，不論該等行動是否符合任何適用文件的規定，均不會以任何方式改變或影響本細則第14條或證券的任何有關附屬條款的規定。

第14.06條. 受託人根據不屬於次要地位的契約提出的債權。本條第14條的任何規定均不適用於受託人根據第6.07節或根據第6.07節向受託人提出的索賠或向其付款。

第14.07條。依賴司法命令或清盤代理人證書。在支付或分配本公司第14條所指的資產時，受託人和持有人有權依靠任何有管轄權的法院作出的任何命令或法令，而在該法院中，有關的破產、破產、接管、清算、重組、解散、清盤或類似的案件或程序尚待審理，或破產受託人、清算受託人、託管人、接管人、受讓人為債權人、代理人或其他人的利益而發出的證書，交付受託人或證券持有人。為確定有權參與該等付款或分派的人士，本公司高級債項及其他 本公司債務的持有人、其所欠或應付的款額、已支付或分派的一筆或多筆款項，以及與該等款項有關或與本細則第14條有關的所有其他事實。

第14.08條。受託人不是高級公司持有人的受信人 負債累累。受託人不應被視為對公司高級債務持有人負有任何受信責任，如果受託人真誠地向證券持有人或本公司或任何其他任何持有人所持有的現金、財產或證券進行償付或分配，則受託人不對任何該等持有人或債權人負有任何責任。

45

公司高級債務應根據第14條或其他規定享有權利。對於公司高級債務持有人，受託人承諾只履行或遵守第14條具體規定的其契諾或義務，不得將與公司高級債務持有人有關的默示契諾或義務解讀為針對受託人的本契約。

第14.09條。適用於支付代理商的條款。當受託人以外的付款代理人已由公司委任並根據本條款行事時，本條第14條中使用的受託人一詞在這種情況下(除文意另有所指外)應解釋為在其含義內完全延伸至幷包括該付款代理人 ，就所有意圖和目的而言，猶如該付款代理人在本條第14條中被指名為受託人之外或代替受託人；然而，前提是第14.06和14.08條不適用於本公司或本公司的任何關聯公司(如果本公司或該等關聯公司充當付款代理)。為免生疑問，在受託人同時擔任付款代理人的情況下，第14條中使用的受託人一詞(除非文意另有所指)應解釋為在其所有意圖和目的完全符合其含義的範圍內延伸至受託人並將其包括在內，就好像付款代理人在本條第14條中被指定為受託人之外或取代受託人一樣。

(X)原契約第15條僅適用於第二級證券，不適用於第二級證券，僅適用於第二級證券，代之以：

--《公約》第十五條

E練習 的 S帕尼什語 B郵件-在……裏面 P電源

第15.01條。關於行使西班牙自救權力的協議 。(A)儘管本公司與任何系列證券的持有人之間有任何其他條款、契約或任何其他協議、安排或諒解，但通過收購任何系列的證券，每個持有人(就本條第15條而言，包括任何系列證券的實益權益的每一持有人)承認、接受、同意並同意受以下約束：(I)有關西班牙決議機構行使西班牙內部保釋權力及 效力，可在事先通知或不事先通知的情況下對任何系列的證券徵收，並可包括和導致以下任何一項或其某種組合：(A)減少或取消任何系列證券的全部或部分到期金額；(B)將任何系列證券的全部或部分到期款項轉換為本公司或另一人的股份、其他證券或其他債務(以及向任何該等股份、證券或債務的持有人發行或授予該等股份、證券或債務的持有人)，包括藉修訂、修改或更改證券條款；。(C)取消任何系列的證券；。(D)修訂或更改任何系列證券的到期日，或修訂任何系列證券的應付利息金額，或修訂應付利息的日期，包括暫停支付一段時間；及(Ii)更改任何系列證券的條款或持有人根據該等條款或按有關西班牙決議授權機構認為有需要而在契約項下的權利，以落實有關西班牙決議授權機構行使西班牙自救權力。

(B)通過收購任何系列的證券，每個持有人承認並同意，任何系列證券的到期金額的部分或全部減少或取消，或將其轉換為公司或另一人的另一種證券或債務，在每一種情況下，都不是由於相關西班牙決議機構對公司行使西班牙自救權力所致，西班牙相關決議機構對一系列證券行使西班牙自救權力也不應：(I)根據《信託契約法》第315(B)條(違約通知)和第315(C)條(違約時受託人的職責)，導致違約或違約事件；或(Ii)證券或本契約項下的失責或失責事件。通過收購任何系列的證券，各持有人進一步確認並同意，任何系列證券的到期償還或支付不會在相關西班牙清算機構行使西班牙自救權力後到期應付或支付，前提是該等 金額已因行使該權力而減少、轉換、取消、修訂或更改。

46

(C)通過收購任何系列的證券，每個持有人在信託契約法案允許的範圍內，放棄在法律和/或衡平法上針對受託人的任何和所有債權，同意不就受託人採取的任何 行動或放棄採取的任何 行動對受託人提起訴訟，並同意受託人不對受託人根據西班牙相關決議機構對該系列證券行使西班牙保釋權力而採取的任何 行動負責。此外，通過收購任何系列證券，每個持有人承認並同意，在西班牙相關決議機構對該系列證券行使西班牙自救權力後：(I)受託人不應要求受託人就根據本契約第5.12節減記、轉換為股權和/或註銷的該系列證券的任何部分聽取持有人的任何進一步指示；和(Ii)本契約不應就西班牙相關決議機構行使西班牙自救權力向受託人施加任何責任；然而，前提是儘管西班牙相關清算機構對一系列證券行使了西班牙調整權，但只要該系列證券中的任何證券仍未清償，該系列證券應始終按照契約的規定設立受託人，而受託人的辭職和/或罷免以及繼任受託人的任命應繼續受本契約管轄，包括在西班牙調整權行使完成後該系列證券仍未清償的情況下，雙方未達成任何額外補充契約或修訂協議的範圍內。

(D)通過收購任何系列的證券，每個持有人應被視為已授權、指示和要求相關託管機構(如適用，包括託管信託公司)及其通過其持有該證券的任何直接參與者或其他中介機構採取必要的任何和所有必要行動，以實施西班牙對該證券可能施加的自救權力，而不會對該持有人採取任何 進一步的行動或指示。

(E)在有關西班牙結算機構就任何系列證券行使西班牙調入權力後，本公司或有關西班牙調撥當局(視屬何情況而定)應在切實可行範圍內儘快向託管機構發出有關行使西班牙調入權力的書面通知，以通知該等證券的持有人。本公司亦應將該通知的副本送交受託人，以供參考。

(F)如本公司已選擇贖回任何系列證券，但在向持有人支付贖回價格前，有關西班牙結算機構就該系列證券行使其西班牙調入權力，有關贖回通知將自動撤銷，且不具任何效力及效力，將不會贖回，因此不會支付贖回價格(及根據第11條應支付的任何應計利息及額外款項)。

(G)當西班牙對一系列證券行使自救權力，導致贖回、註銷或轉換為其他證券時，該系列或該系列證券的所有到期金額以其他方式不再未償還，則該契約應被視為已就該系列證券清償和解除，此後該等證券應被視為非未償還證券。

(H)在二級市場或以其他方式收購任何系列證券的每名持有人，應被視為承認並同意受本契約規定的相同條款的約束和同意，其程度與首次發行證券時收購證券的持有人相同，包括但不限於第15條。

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第15.02條。BRRD負債。儘管本契約的任何其他條款或公司與受託人之間的任何其他協議、安排或諒解被排除在外，受託人承認並接受本契約項下產生的BRRD責任可能受西班牙相關決議機構行使西班牙自救權力的約束，並承認、接受、同意並同意受以下約束：

(A)西班牙相關決議機構就公司對受託人的任何BRRD責任行使西班牙自救權力及其效力，該責任可在事先通知或不事先通知的情況下施加，且(但不限於)可包括和導致以下任何一項或其某種組合：

(I)減少全部或部分BRRD債務或其未清償金額；

(Ii)將所有或部分該BRRD負債或到期未償款項轉換為本公司或另一人的股份、其他證券或其他債務，以及向受託人發行或授予受託人任何該等股份、證券或義務，包括透過修訂、修改或更改任何BRRD負債的條款；

(Iii)該BRRD債務或其未清償款項的取消；及/或

(4)對該BRRD債務或其未清償款項的任何利息(如適用)的修訂或變更，以及該BRRD債務或未清償款項的任何到期付款的到期日或日期，包括暫停付款一段時間；和

(B)西班牙相關調解機構認為為實施西班牙調解機構行使西班牙自救權力而有必要更改該BRRD債務的條款或該債務和/或本契約的未清償金額。

本條款第15條的條款在證券全額償付、任何證券系列的本契約得到清償和解除(如果該系列證券的條款允許的情況下)、受託人辭職或解職以及本契約因任何原因終止後仍繼續有效。

(Y)原壓痕目錄應在必要時予以修正，以反映本條第2條對原壓痕的修正。

(Z)根據本條款第2條對原始契約進行的修訂應在緊接根據本條款第3條設立第二級證券之前生效。

第三條

TIER 2 S成績單

第3.01節。創建Tier 2 Securities。茲設立一系列新的第二級次級債務證券，即第二級證券，將根據本契約發行。二級證券將通過2023年11月8日簽署的公開發行契約以本金的100%發行，並於2023年11月14日在比茲卡亞(比茲卡亞)商業登記處註冊。

第3.02節。第二級證券本金總額的限制。第二級證券的本金總額最初應限制在750,000,000美元(根據原始契約(經修訂和補充)第3.04、3.05、3.06、9.05或11.07節)或該等第二級證券的條款在登記或轉讓時認證和交付的第二級證券除外，或作為此類系列的其他第二級證券的交換或替代，且根據原始契約(經修訂和補充)的第3.03節進行認證和交付的任何第二級證券除外，被視為從未根據該條款被認證和交付)。發行人可不經第二級證券持有人同意，不時以與先前發行的第二級證券相同的條款及條件(或除發行日期、原應計利息日期及/或發行價格外的所有方面)增訂及發行其他證券，使該等新發行的證券合併，並與尚未發行的第二級證券組成單一系列；提供, 然而，，任何此類進一步發行僅在以下情況下進行：此類額外證券的發行不得超過極小的 用於美國聯邦所得税目的的原始發行折扣或任何此類進一步發行是有條件的重新開放，因為該術語是根據美國財政部法規 根據1986年美國國內收入法(修訂後)頒佈的1.1275-2(K)(3)節定義的。

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第3.03節。本金的支付。未到期的第二級證券的本金應在規定的到期日或其本金根據本章程規定到期和應付的較早日期到期和應付。

第3.04節。利息和利率。 (A)自發行日期起至(但不包括) 2033年11月15日(重置日期)或任何較早贖回日期為止，二級證券將按7.883釐的固定年利率計息。自(幷包括)重置日期至(但不包括)所述到期日或任何較早贖回日期起，第2級證券將按固定年利率計息，息率由計算代理釐定，相當於一年期UST加330個基點，按市場慣例(小數點後五位四捨五入，0.000005向上四捨五入)轉換為半年度利率。

(B)發行人將於每年5月15日和11月15日(自2024年5月15日開始)每半年支付一次第二級證券的拖欠利息，直至(幷包括)規定的到期日或任何較早贖回日期(每個日期都是利息支付日期)。

(C)第二級證券的利息將按一年360天加12個30天月計算。除以下首次付息日期外，於每個付息日期，發行人將支付由緊接付息日期前一日起至該付息日期前一天止期間內第二級證券的利息。

(D)在第一個付息日期 ，發行人將支付自發行日(包括)起至2024年5月15日(但不包括)的利息。

(E)如任何付息日期並非營業日，則相關利息支付須延至下一個營業日 ，而自該付息日期起及之後的期間內，不會就該付款產生利息。

(F)如任何第2級證券的指定到期日或提前贖回日期適逢非營業日，則適用的第2級證券的本金及利息將於隨後的下一個營業日(即 )支付，自該規定到期日或較早贖回日期起及之後的期間將不會產生利息。

(G)每個第二級證券的利息將只支付給在適用利息支付日期的正常記錄日期 營業結束時以其名義登記該第二級證券的人。

第3.05節。面額、最低購買金額 。第二級證券的最低發行面額為200,000美元，此後以200,000美元為增量。

第3.06節。計算代理。(A)根據本契約所載條款及條件，發行人特此委任紐約梅隆銀行倫敦分行為其在本契約項下的初始計算代理人，以便按本《第一補充契約》第3.04節所規定的方式及時間計算二級證券的利率，而發行人現接受該委任為發行人S的代理人。未經計算代理事先書面同意，不得 對二級證券條款中與計算代理的職責或義務有關的任何修訂生效，而事先書面同意不得被無理拒絕。

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(B)計算代理人須謹慎釐定第2級證券的利率，並須在每次釐定後，在切實可行範圍內儘快將有關利率傳達給發行人、受託人、託管機構、付款代理人及以書面向其指明的任何其他付款代理人。計算代理將應任何第二級證券持有人的請求，提供該第二級證券當時的有效利率。

(C)計算代理按照發行人同意的所有條款和條件(包括以下所有條件)接受本協議規定的義務：

(I)計算代理應有權就計算代理提供的所有服務獲得與計算代理書面商定的補償，發行人承諾支付此類補償並補償計算代理合理的自掏腰包 在收到出票人合理要求的發票後，與其在本合同項下提供的服務相關的費用(包括合理的律師和其他專業人員的費用和開支)。髮卡人 還同意賠償計算代理，並使其不會對計算代理因接受本協議下的指定為計算代理或作為計算代理而產生或與之相關的任何和所有損失、責任、損害、索賠或費用(包括針對 責任的任何索賠(無論是誰提出此類索賠)進行辯護的成本和費用，不包括基於計算代理的收入、由計算代理衡量或確定的税款)進行賠償，但因嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用而產生的損失、責任、損害、索賠或費用除外 計算代理或其任何代理或員工。計算代理不承擔任何責任，並應因計算代理依據(1)法律或其他專業顧問合理滿意的書面意見或建議，並在獲得發行人事先書面同意後，真誠地採取、遺漏採取或容受採取的任何行動而賠償計算代理，並使其不受損害。 或(2)發行人的書面指示。計算代理不對因使用或依賴信息來源而產生的任何錯誤承擔任何責任，該信息來源誠意地使用並適當謹慎地計算本協議項下的任何利率。本節的規定在計算代理辭職或撤職以及本第一個補充義齒終止後繼續有效。

(Ii)在根據本第一補充契約行事及與第二級證券有關時，計算代理僅以發行人的代理人身份行事，並不對第二級證券的任何擁有人或持有人承擔任何責任或代理或信託關係。

(Iii)計算代理應受保障，且不會因依據第2級證券、任何通知、指示、證書、誓章、聲明或其他文件、文件或通訊的條款而採取或遺漏的任何行動或所蒙受的任何事情而承擔任何責任，而計算代理合理地相信該等文件、文件或通訊是真實的，並已 由適當的一方或多名各方批准或簽署。

(Iv)計算代理、其高級人員、董事、僱員及股東可成為任何二級證券的擁有人或取得該證券的任何權益，所享有的權利與其若非計算代理時所享有的相同，並可自由地與發行人進行任何財務或其他交易，或在與發行人的任何財務或其他交易中擁有權益，猶如其並非計算代理一樣。

(V)計算代理人或其高級人員、董事、僱員、代理人或受權人對髮卡人根據本協議所作的任何作為或不作為，或其或他們真誠地作出的任何判斷錯誤，概不負責，但其嚴重疏忽或故意行為不當的情況除外。

(Vi)計算代理可就其選擇與大律師進行磋商，而該大律師的意見或大律師的任何意見 應就其根據本協議真誠並依賴於本協議而採取、忍受或遺漏的任何行動充分及完全授權及保障。

(Vii)計算代理人應有義務履行本協議中明確規定的義務，不得將任何默示責任或義務解讀為本第一補充契約中針對計算代理人的義務。

50

(Viii)除非本合同另有特別規定，否則髮卡人根據本第一補充契約的任何規定作出或發出的任何命令、證書、通知、請求、指示或其他通信，只要由髮卡人的任何高級人員簽署即已足夠。

(Ix)計算代理可以直接或通過代理或代理人或代理人履行本協議項下的任何職責，計算代理不對其根據本協議以應有謹慎方式任命的任何代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責。

(X)在任何情況下，計算代理均不對任何類型的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔任何責任，無論計算代理是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何。

(Xi)在任何情況下，計算代理均不對因其合理控制範圍以外的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義、民事或軍事幹擾、核或自然災害或天災，以及公用事業、通信或計算機(軟件或硬件)服務中斷、丟失或故障)直接或間接引起的本第一補充契約項下其義務的履行失敗或延遲承擔任何責任或責任。

(D)計算代理可隨時辭去計算代理的職務，方法是向發出人發出書面通知，説明其有意辭去計算代理的職務，並指明其意欲辭職的生效日期；然而，前提是，該日期不得早於髮卡人收到通知後30天，除非髮卡人同意接受較少的通知。 髮卡人可隨時(無論是否有理由)通過提交代表髮卡人簽署的任何書面文書並指明該項撤換和計劃生效的日期，將計算代理撤職。辭職或免職應在發行人任命繼任計算代理人之日起生效，如下文所規定。如果在發出辭職或免職通知後30天內仍未指定繼任者計算代理人，則計算代理人可向有管轄權的法院申請指定繼任者計算代理人，費用由髮卡人承擔。繼任計算代理人應由發行人通過代表發行人和繼任計算代理人簽署的書面文書指定。在指定繼任計算代理並被其接受後，繼任的計算代理將不再是本協議所述的計算代理。計算代理一旦辭職或被免職，應有權獲得發行人支付其在本合同項下提供的服務的補償(如果有)，並有權補償所有自掏腰包與其在本合同項下提供的服務和支付本合同項下欠其的所有其他款項有關的費用。

(E)根據本條例委任的任何繼任計算代理人，須籤立一份文書，並向其前身及發行人交付一份接受根據本條例作出的委任的文書，而該繼任的計算代理人在沒有任何其他作為、契據或轉易的情況下，即成為具有該前身的一切權力、權利、權力、信託、豁免權、責任及義務，其效力猶如本條例原先指定為該計算代理人一樣，而該前身在繳付其當時尚未繳付的費用及支出後，即有義務轉讓及交付，而該繼任的計算代理人 有權收取、由該前身計算代理保存的任何相關記錄的副本。

(F)在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，計算代理可能被合併的任何人，或計算代理可能與之合併的任何公司，或因任何合併或合併而產生的任何公司，或計算代理將出售或以其他方式轉讓其全部或幾乎所有公司信託資產或業務的任何公司，將在適用法律允許的範圍內成為本第一補充契約下的繼任計算代理，而無需籤立或提交任何文件，或任何一方 採取任何進一步行動。有關任何該等合併、合併或出售的通知，須立即送交發行人及受託人。

51

(G)如果與計算第二級證券利率相關的計算 代理人的權利或義務發生任何衝突，則該等權利和義務以本第一補充契約的相關條款為準。

第3.07節。付款代理。(A)根據本協議所載條款及條件，發行人特此委任紐約梅隆銀行倫敦分行為本契約項下的首期付款代理人，以履行付款代理人對第二級證券的職能，付款代理人特此接受此項委任。

(B)付款代理人在履行第2級證券付款代理人的職能時須謹慎行事。

(C)就任何利息支付日期或贖回日期而言，發行人和付款代理人應遵守附件B中規定的程序，包括付款代理人及時向發行人提供一份正式簽署和填寫完整的付款對賬單。如果根據西班牙法律，不再需要及時提供一份正式簽署和填寫的付款結算單，以允許對第二級證券的付款免徵西班牙預扣税或扣除西班牙税，則第3.07(C)節將停止生效，發行人和付款代理人不再需要遵守附件B中規定的程序，包括支付代理就發生在西班牙法律不再需要及時提供此類付款聲明的日期或之後的任何利息支付日期或贖回日期 向發行方及時提供一份正式簽署和填寫的付款聲明，以允許對Tier 2證券的付款免徵西班牙預扣税或扣除西班牙税項 。即使本協議有任何相反規定，付款代理人也不對因未能正確遵守第3.07(C)條所述程序而欠任何人的任何款項承擔責任 ，但因付款代理人或其任何代理人或員工的嚴重疏忽、故意不當行為或不誠實行為而產生的情況除外。

(D)只要第2級證券的任何本金仍未償還，發行人應在可行的情況下維持、實施或安排實施程序，以便利付款代理及時提供關於第3.07節所述第2級證券項下付款的正式籤立和填寫的付款結算單，或收集西班牙法律可能要求的與第2級證券有關的任何其他文件，以使第2級證券的付款免於繳納西班牙預扣税。

(E)付款代理人接受本協議規定的義務，並遵守本協議的條款和條件，包括髮行人同意的下列各項：

(I)付款代理人有權就付款代理人提供的所有服務獲得與髮卡人書面商定的補償，髮卡人承諾支付此類補償並補償付款代理人合理的費用 自掏腰包在收到出票人合理要求的發票後，與其在本合同項下提供的服務有關的費用(包括合理的律師費和費用)。發行人同意賠償付款代理人因在本協議項下擔任付款代理人而產生或與之相關的任何及所有損失、責任、損害、索賠或開支(包括就任何責任主張為 辯護的成本和開支，不包括根據付款代理人的收入衡量或確定的税款)，但如 可能由付款代理人或其任何代理人或僱員的嚴重疏忽、故意不當行為或不誠信所致，則不在此限。付款代理人不承擔任何責任，並應因付款代理人依據(A)令其滿意的律師的書面意見並在獲得髮卡人事先書面同意或 (B)髮卡人書面指示的情況下采取、不採取或容忍採取的任何行動或就 採取的任何行動或就 採取的任何行動而承擔賠償責任並使其不受損害。

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付款代理人須於受託人任何高級人員知悉訴訟或索償開始後，以書面通知本公司任何訴訟或索償的開始(但未能作出該通知並不影響付款代理人S在本協議項下的權利)，而本公司有權參與。未經公司書面同意，付款代理人不得被授權解決索賠，而書面同意不得被無理拒絕或拖延。

(Ii)在根據契約及與第二層證券有關的情況下行事時，付款代理人僅以發行人的代理身份行事，並不對該等第二層證券的任何持有人承擔任何責任，或與該等第二層證券的任何持有人承擔任何代理或信託關係。

(Iii)付款代理人應受到保障，且不會因其依據第二級證券的條款、任何通知、指示、證書、誓章、聲明或其他文件、文件或通訊而採取或遺漏採取的任何行動或所蒙受的任何事情而承擔任何責任，亦不會因其合理地相信是真實且已由適當的一方或多於一方批准或簽署的 批准或簽署而承擔任何責任。

(Iv)除非本合同另有特別規定，否則由髮卡人根據本契約的任何規定作出或發出的任何命令、證書、通知、請求、指示或其他通信，只要由髮卡人的任何適當人員或授權人簽署即已足夠。

(V)付款代理人在獲得髮卡人的事先書面同意後，可直接或通過代理人或代理人履行本合同項下的任何職責，除本合同另有規定外，付款代理人不對其根據本合同以適當謹慎方式指定的代理人或代理人的任何不當行為或疏忽負責。

(F)(I)付款代理人可隨時辭去付款代理人的職務，方法是向發出人發出書面通知説明其辭職意向，並指明其希望辭職的生效日期；然而，前提是，該日期不得早於髮卡人收到通知後60天，除非髮卡人書面同意接受較少的通知。發行人可隨時(不論是否有理由)以任何適當高級人員或獲授權人士代表發行人簽署的任何書面文件向發行人免職，並註明有關免職及擬生效日期，但須受本公司向受託人提供該通知副本的規限。該辭職或免職僅在發行人按照下文規定指定繼承人付款代理人之日起生效。如果在發出辭職或免職通知後60天內仍未指定繼承人付款代理人，付款代理人可向有管轄權的法院提出申請，要求指定一名繼承人付款代理人。繼承人付款代理人應由髮卡人以書面形式指定，由任何適當的高級職員或其授權人員與繼承人付款代理人代表髮卡人簽署。在繼任付款代理人被任命並接受該委任後，被如此取代的付款代理人將不再是本協議項下的付款代理人。付款代理人在辭職或被解職後，有權獲得發行人對其在本合同項下提供的服務的補償(如果有的話)以及一切合理的補償自掏腰包與其在本協議項下提供的服務相關的費用。

(Ii)根據本條例委任的任何後繼付款代理人，須籤立一份文書，並向其前輩及發行人交付一份根據本協議接受該項委任的文書，而該後繼付款代理人在沒有任何其他作為、契據或轉易的情況下，即獲賦予該前輩的所有權力、權利、權力、信託、豁免、責任及義務，其效力猶如該前輩根據本條例原先被指定為該付款代理人一樣，而該前輩在支付其當時尚未支付的費用及支出後，即有義務轉讓及交付，而該後繼付款代理人有權收取：由該前任付款代理人保存的任何相關記錄的複印件。

(Iii)付款代理人可合併或轉換或與付款代理人合併的任何人士，或任何因付款代理人為一方的合併、轉換或合併而產生的人士，或任何繼承付款代理人全部或實質所有資產及業務，或付款代理人的全部或幾乎全部公司信託業務的任何人士，在適用法律許可的範圍內，在適用法律許可的範圍內，成為契約下的繼承人付款代理人，而無須籤立或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行動 。任何此類合併、轉換、合併或出售的通知應在此類合併、轉換、合併或出售後30天內立即通知發行人。

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第3.08節。安全證書

(A)二級證券最初應由一個或多個基本上以附件A形式的全球證書(全球證書) 代表，這些證書應存放於託管機構，由此代表的二級證券將登記在託管機構的代名人(最初為CEDE&Co.)名下，登記在託管機構參與者的賬户中。

(B)全球證書所代表的第2級證券可全部而非部分地轉讓：(I)由託管機構向託管機構的代名人轉讓，(Ii)由託管機構的代名人轉讓給託管機構或另一名託管機構的代名人，或(Iii)由託管機構或任何此類代名人轉讓給後續的託管機構或該等後續託管機構的代名人。

(C)只有在以下情況下，全球證書所代表的任何二級證券的實益權益才可交換為最終證書(或最終證書)所代表的二級證券：(I)託管機構以書面形式通知發行人它不願意、不能或沒有資格繼續作為託管機構，或它已不再是根據修訂後的1934年《證券交易法》註冊的結算機構，並且在任何一種情況下，發行人都沒有在來自託管機構的通知日期後60天內指定後續託管機構，(Ii)發行人以書面通知受託人其已合理地選擇安排發行以最終證書為代表的第2級證券，或(Iii)第2級證券將會發生並繼續發生違約事件。

(D)發生上文第3.08(C)(I)、(Ii)或(Iii)節規定的任何 事件時，以最終證書為代表的二級證券應(I)由受託人交付，以換取以Global證書為代表的二級證券的實益權益，以及(Ii)以託管機構或其代表按照其慣例程序要求的名稱登記並以授權面額發行。

第3.09節。救贖。(A)原契約第11條的規定(現予修訂及補充)將適用於第2級證券。任何此類贖回應事先徵得監管機構的同意，如果根據適用的銀行法規要求，否則應根據CRR第77條和78條和/或當時有效的任何其他適用的銀行法規進行。？贖回價格就根據原始契約(經修訂和補充)第11條贖回的任何二級證券而言，指相當於其本金金額的 至100%的金額，連同贖回日期(但不包括贖回日期)的應計但未支付的利息。？將贖回的任何二級證券的贖回日期將是發行人 為贖回該二級證券而指定的任何日期，並在發行人根據原始契約第11.04節提供的適用贖回通知中指定(現經修訂和補充)；然而，前提是在任何 贖回日期不是營業日的情況下，二級證券將不會到期應付，贖回價格的存款也不會在該贖回日支付，但二級證券將到期並 支付贖回價格的存款，贖回價格將在下一個營業日即下一個營業日支付和繳存，其效力和效力與二級證券已經到期和應付，贖回價格的存款在贖回日期 ，而於該贖回日期或於該時間就該贖回日期起及之後的期間應付的款項，將不應計利息。

(B)如果由於西班牙王國的法律或法規(包括西班牙王國作為締約方的任何條約)或任何行政區、其任何當局或機構或其中有權徵税的任何條約的任何變化或修訂，或由於該等法律或法規的適用或官方解釋的任何變化，發行人可選擇按照原始契約(經修訂和補充)第11條的條款贖回全部或部分第2級證券。適用或解釋 在第二級證券的發行日期或之後生效，(I)發行人在根據第二級證券支付任何税款、徵費、附加費或其他費用時，將有義務支付額外的款項

54

由西班牙王國或其任何政治分區或當局或有徵税權力的西班牙王國或其任何政治分區或當局或其中的賬户徵收的政府費用(無論是以預扣、扣除或其他方式徵收的費用)，(Br)發行人無權在計算西班牙王國或其任何政治分區或其中的税收債務時申請扣除，或(Br)發行人無權要求扣除將於第二級證券的下一個利息支付日支付的任何利息，或此類扣除的價值將減少，或(Iii)第二級證券的適用税務處理將受到重大影響，且該變化在發行日不可合理預見；提供在上述第(I)項的情況下，有關贖回的通知不得早於發行人就第2級證券當時到期付款而有責任扣減或預扣税款或支付該等額外款項的最早日期前90天發出。

(C)如(只要二級證券包括於S集團或S二級資本內或計入S二級資本內)或(若二級證券不再計入S集團或S二級資本內)或(若二級證券不再計入S集團或S二級資本內)符合資格負債事件發生，發行人可根據原始契約(經修訂及補充)第11條的條款，按贖回價格贖回全部(但不少於 )全部二級證券。

(D)發行人可於重置日期選擇按原始契約(經修訂及補充)第11條的條款，按贖回價格贖回全部或部分第2級證券。

(E)所有(但不少於全部)二級證券可根據 原始契約(經修訂及補充)第11條的條款由發行人選擇按贖回價格贖回，條件是在發行日期或之後，代表整體的二級證券，發行人或本集團任何成員公司或其代表已購買2級證券本金總額的75%或以上 (包括髮行日期後發行的任何2級證券以及受託人根據原始契約(經修訂及補充)第11.13節註銷的任何2級證券)。

第3.10節。有效證書和驗證。根據本第一補充契約第3.08節或原始契約第2.03節(經修訂和補充)以Global證書為代表的第二級證券中的實益權益而發行的任何最終證書應在紐約州發行。儘管契約或第二級證券中有任何其他規定，第二級證券，無論它們是由全球證書或 最終證書代表，都應在紐約發行和認證。

第3.11節。 關於行使西班牙自救權力的協議。(A)儘管第2級證券、本公司契約或本公司與任何持有人之間的任何其他協議、安排或諒解另有規定， 透過收購第2級證券，每名持有人(就第3.11節而言，包括持有第2級證券實益權益的每名持有人)承認、接受、同意並同意受以下各項約束： (I)有關西班牙決議機構行使西班牙自救權力及其效力，該項權力可在發出或不發出有關第2級證券的任何事先通知的情況下施加，並可包括並導致下列任何一項或其某種組合：(1)減少或取消全部或部分第二級證券的到期金額；(2)將第二級證券的全部或部分到期款項轉換為本公司或另一人的股份、其他證券或其他債務(以及向該等股份、證券或債務的持有人發行或轉授該等股份、證券或債務)，包括修訂、修改或更改第二級證券的條款；。(3)取消第二級證券；。(4)修訂或更改第二級證券的到期日或修訂第二級證券的應付利息金額，或修訂應付利息的日期，包括暫停付款一段時間；及(Ii)西班牙有關決議機構認為有需要更改第二級證券的條款或持有人根據該條款或根據該契約享有的權利，以落實有關西班牙決議機構行使西班牙自救權力。

55

(B)通過收購Tier 2證券，每個持有人承認並同意 不會因西班牙相關決議機構對本公司行使西班牙自救權力而部分或全部減少或註銷Tier 2證券的到期金額，也不會將其轉換為本公司或另一人的另一種證券或義務，西班牙相關決議機構對二級證券行使西班牙自救權力不得：(I)根據《信託契約法》第315(B)條(違約通知)和第315(C)條(違約時受託人的職責)，導致違約或違約事件；或(Ii)就第2級證券或根據該契約而發生的失責或失責事件。通過收購Tier 2證券，各持有人進一步確認並同意，在相關西班牙清算機構行使西班牙自救權力後，不會有任何Tier 2證券到期償還或支付 金額到期、應付或支付，前提是該等 金額已因行使該權力而減少、轉換、取消、修訂或更改。

(C)通過收購Tier 2證券，在信託契約法案允許的範圍內，每個持有人放棄在法律和/或衡平法上針對受託人的任何和所有債權，同意不就受託人採取的任何行動對受託人提起訴訟，並同意受託人 不對受託人根據西班牙相關決議機構對Tier 2證券行使西班牙自救權力而採取的任何行動或放棄採取的任何行動承擔責任。此外，通過收購第二級證券，每個持有人承認並同意，在西班牙相關決議機構對第二級證券行使西班牙自救權力時：(I)受託人不需要就根據原始契約(經修訂和補充的)第5.12節減記、轉換為股權和/或註銷的第二級證券的任何部分聽取持有人的任何進一步指示；和(Ii)受託人不得就有關西班牙調解當局行使西班牙自救權力而向受託人施加任何責任；然而，前提是，儘管西班牙相關決議機構對第二級證券行使了西班牙調整權，但只要任何第二級證券仍未清償，將根據契約始終存在第二級證券的受託人，受託人的辭職和/或罷免以及繼任受託人的任命將繼續受契約管轄，包括在西班牙調整權行使完成後，如果第二級證券仍未清償，則在未商定額外補充契約或修訂的範圍內 。

(D)通過收購Tier 2證券，每個持有人應被視為已授權、指示和要求託管機構及其任何直接參與者或通過其持有Tier 2證券的其他中介機構在必要時採取任何和所有必要的 行動，以實施西班牙對Tier 2證券可能施加的自救權力，而無需該持有人採取任何進一步的行動或指示。

(E)在有關西班牙結算機構就第2級證券行使西班牙調整權後，本公司或有關西班牙結算機構(視情況而定)應在實際可行範圍內儘快向託管機構發出有關行使西班牙調入權力的書面通知，以通知該2級證券的持有人。公司亦須將該通知的副本送交受託人，以供參考。

(F)如發行人已選擇贖回第2級證券，但在向持有人支付贖回價格前，有關西班牙決議機構對第2級證券行使其西班牙調入權力，有關贖回通知將自動撤銷，且不具任何效力及效力， 將不會贖回，因此不會支付贖回價格(以及根據經修訂及補充的原始契約第11條須支付的任何應計利息及額外款項)將到期及應付。

(G)一旦西班牙對第二級證券行使自救權力，導致贖回、註銷或轉換為其他證券，贖回、註銷或轉換為其他證券，或該第二級證券的所有到期金額以其他方式停止償還，則該契約應被視為對該系列第二級證券的清償和解除，該第二級證券此後應被視為不是未償還證券。

56

(H)在二級市場或以其他方式收購第二級證券的每個持有人，應被視為 承認並同意受本第一補充契約中規定的相同條款的約束和同意，其程度與首次發行時收購第二級證券的持有人相同，包括但不限於第3.11節。

第3.12節。通知。本合同項下要求發給任何人的任何通知、通信或其他文件(根據附件B規定的程序交付的通知、通信或其他文件除外，包括付款結算單)，應根據原始契約(經修改和補充)第1.05節或第1.06節(視情況而定)發出。通過電話、傳真、信件或電子郵件發出的本協議項下的任何通知，在通常的傳輸過程中或通過郵寄(視情況而定)時，應被視為已收到。

第3.13節。以電子方式提供指示。受託人和每個代理人有權接受指示並採取行動，包括根據契約發出並使用電子手段交付的資金轉賬指示(指示)；然而，前提是，本公司 應向受託人和每名代理人提供一份在職證書，列出有權提供該等指示(獲授權高級人員)並載有該等獲授權高級人員簽署樣本的在職證書，該證書 須由本公司於任何時候在名單上增加或刪除一名人士時修訂。如本公司選擇以電子方式向受託人或任何代理髮出指示，而受託人或有關代理按其酌情決定權 選擇按該等指示行事，則受託人S或有關代理S對該等指示的理解應視為受控。本公司理解並同意，受託人和代理人不能確定該等指示的實際發送者的身份，受託人或有關代理人應最終推定，向受託人或該代理人提供的任職證書上所列的授權人員發出的指示是由該受託人或該代理人發出的。公司應負責確保只有獲授權人員向受託人或相關代理髮送此類指示，並且公司和所有獲授權人員在公司收到後應單獨負責保護適用的用户和授權碼、密碼和/或認證密鑰的使用和保密。對於S受託人或S代理人因合理依賴和遵守該等指示而直接或間接產生的任何 損失、成本或開支，受託人及有關代理人概不承擔責任，即使該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致 。本公司同意：(I)承擔因使用電子手段向受託人和代理人提交指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人或任何代理人按照未經授權的指示行事的風險，以及被第三方攔截和濫用的風險；(Ii)本公司充分了解向受託人和代理人發送指示的各種方法的保護和相關風險，以及 可能有比公司選擇的方法(S)更安全的指示傳遞方法；(Iii)在傳送指示時須遵守的保安程序(如有)，根據其特殊需要和情況，為其提供商業上合理程度的保護；及(Iv)在獲悉保安程序受到任何損害或未經授權使用時，立即通知受託人或有關代理人。

57

茲證明，自上述第一次簽署之日起，本補充契約已由雙方代表正式簽署，特此證明。

[第一個補充義齒的簽名頁]

59

附件A

代表證券的證券證書的格式

不是的。

CUSIP編號05946K AN1

不是。US05946 KAN19

本擔保是下文所指契約所指的全球性擔保，並以託管人或其指定人的名義登記。除非該證券全部或部分交換為憑證形式的證券，否則該證券不得 由託管信託公司(託管機構)作為整體轉讓給託管機構的指定人，或由託管機構或後續託管機構的任何此類指定人或此類後續託管機構的指定人轉讓。除非 本全球證券由託管機構的授權代表向公司或其代理提交，用於登記轉讓、交換或支付，並且發行的任何證券均以CEDE&CO的名義登記。或使用託管機構授權代表要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或託管人授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他 是錯誤的，因為本文件的登記所有人在本文件中有利害關係。

本證券不得在西班牙王國一級市場提供、分銷或出售。但是，在滿足税務總局裁決中規定的要求的情況下，該證券可以出售給西班牙居民投資者(三叉樹通用方向)，2004年7月27日。

儘管如此，不得在任何時間向西班牙的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供此證券，並且根據前款規定在西班牙銷售此證券的任何交易應僅面向專業客户(專職客户)，如《西班牙證券市場和投資服務法》第194條所定義(萊伊6/2023，DE 17 DE Marzo， DE Los Mercados de Valore Y de Los Servicios de InversióN)(LMV)或合格的交易對手(CONTRAPARTES ELEGATES)如《公約》第196條所界定，並受《公約》第192條第二款的進一步限制。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項或多項的人：(I)經修訂的2014/65/EU指令第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)經修訂的指令(EU)2016/97所指的客户，該客户不符合MIFID II第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户的資格。

Banco BILBAO VIZCAYA Argentaria，S.A.

全球安全

表示最多 $[500,000,000]

第2級次級可調用 固定到固定 2034年到期的差餉票據

畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷銀行，S.A.阿諾尼馬社會根據西班牙王國法律組織，並在西班牙王國設有註冊辦事處(連同其繼承人和本協議背面所指契約項下的許可受讓人，公司或發行人)收到的價值，特此承諾向讓與公司或登記受讓人支付本金#美元。[500,000,000]於2034年11月15日或本合同本金可能到期並根據本合同規定支付的較早日期。

A-1

本公司進一步無條件承諾，根據背面背書的第2級證券的條款和條件，自2024年5月15日開始，每半年支付一次拖欠利息，直至到期或贖回為止(每個日期為利息支付日期)，(I)自發行日期(包括)至(但不包括)重置日期或任何較早贖回日期起，年利率為7.883%的固定利率；(Ii)年利率相等於緊接重置日期前第二個營業日的1年期最低税率，由計算代理釐定(每項定義見下文反面)加330個基點，按市場慣例換算為半年度利率(四捨五入至小數點後五位，0.000005向上舍入)。利息應自最近的付息日起計，或就第一個付息日計息 自發行之日起計，直至本金支付或可供支付為止。於任何該等利息支付日的應付利息，將於緊接該利息支付日期前第15個公曆日(不論該日是否營業日)，於本第2級證券所登記的持有人名下支付予該持有人，但須受本合約背面所述契約所載若干條件的規限。

本第二級證券的本金和任何利息將通過電匯的方式以支付時為支付公共和私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣的即期可用資金支付。該等款項應支付給持有人，包括透過本公司的付款代理，由持有人收取。

儘管有本第二級證券的任何其他條款、本公司與任何持有人之間的任何其他協議、安排或諒解 ，通過收購本第二級證券，每個持有人(就本段而言，包括在第二級證券中擁有實益權益的每個持有人)承認、接受、同意並同意受以下約束：(I)相關西班牙清算機構(如本文背面所界定的)對西班牙自救權力的行使和效力；可在事先通知或不事先通知的情況下對第2級證券強制執行，並可包括並導致以下任何情況或其組合：(1)減少或取消本第2級證券的全部或部分到期金額(如本協議反面所定義)；(2)將本第二級證券的全部或部分到期金額轉換為公司或另一人的股份、其他證券或其他債務(以及向該等股份、證券或債務的持有人發行或授予其任何該等股份、證券或債務)，包括通過修訂、修改或更改本第二級證券的條款；(3)取消本第二級證券；(4)修訂或更改 本第二級抵押品的到期日或本第二級抵押品的應付利息金額，或該利息的應付日期，包括暫停付款一段時間；及(Ii)西班牙有關結算機構認為必要時，更改本第二級抵押品的條款或持有人根據該條款或根據契約享有的權利，以實施西班牙有關結算機構行使西班牙的自救權力。持有人不得就任何該等行使或更改或因該等行使或更改而向本公司提出任何索償。

請參考在本協議背面背書的第2級證券的條款和條件下的進一步規定。 該等進一步規定在任何情況下均具有與在此地完全闡明的相同的效力。

在本第二級保證金的認證證書已由受託人或其代表以人工、傳真或電子簽名方式簽署之前，本第二級保證金對於任何目的均無效或具有強制性。

[頁面的其餘部分故意留空]

A-2

茲證明，本公司已安排本文書正式籤立。

日期：2023年11月15日

A-3

認證證書

這是本文提到的Indenture中指定的一系列產品的全球安全。

日期：2023年11月15日

在紐約進行身份驗證

A-4

[安全反轉]

證券的條款和條件

1. 一般信息。該證券是本公司正式授權發行的一系列二級次級債務證券之一，指定為其二級次級可贖回證券。固定到固定2034年到期的利率票據(稱為第2級證券)，本金總額不超過750,000,000美元(以下另有規定者除外)，並根據截至2016年7月28日公司和紐約銀行倫敦分行之間的契約(基礎契約)發行或將發行，作為受託人(連同契約下的任何繼任受託人(如本文定義)、受託人)、轉讓代理(連同契約下的任何繼任轉讓代理、轉讓 代理)和付款代理(連同契約下的任何後續支付代理、轉讓 代理支付代理)和紐約梅隆銀行，作為擔保登記員(連同任何承諾書下的繼任擔保登記處，擔保登記處)，在本合同發行和認證之前，通過本公司與紐約梅隆銀行倫敦分行之間日期為2023年11月15日的補充契約進行修訂和補充， 倫敦分行為受託人、付款代理人、轉賬代理人和計算代理人(連同在該契約下的任何繼任計算代理人，計算代理處)，以及紐約梅隆銀行，作為擔保登記處(第一補充債權登記處)，連同基礎壓痕(經第一補充壓痕修正和補充)，壓痕)。第二級證券須遵守本契約的條款及細則，而該等條款及細則的效力猶如併入本協議一樣。本第2級擔保中使用的所有大寫術語，但此處未另作定義，均按照本契約中的定義使用，並應具有本契約中賦予它們的含義。本文中提及的基礎義齒的任何特定條款、節或其他分部應指經第一補充義齒修訂和補充的基礎義齒的任何該等條款、節或其他分部。第2級證券的持有人(每個持有人均為持有人)將有權享有本公司、受託人及第2級證券持有人的權利、權利、責任及豁免權的限制，以及第2級證券的條款，以及第2級證券的條款，並須 認證及交付本公司、受託人及第2級證券持有人的權利、權利、責任及豁免的各自權利、限制、責任及豁免。契約的副本已存檔，可在受託人的公司信託辦公室查閲。在適用法律允許的範圍內，如果本第二級擔保條款與本契約條款有任何不一致之處，本契約條款將以本契約條款為準。

Tier 2證券最初將以代表本系列證券的一個或多個全球證書的 形式發行，這些證書以完全註冊的形式存放在作為託管機構的紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)，不含利息。第二級證券將不會以不記名形式發行。第二級證券及其轉讓應按照基礎契約第3.05節的規定進行登記。任何以其名義登記第二級證券的人士，可(在適用法律允許的最大範圍內)在任何時間及就所有目的被本公司及受託人視為該第二級證券的絕對擁有者，不論有關所有權、被盜或遺失的任何通知或其上的任何文字。

2. 本金和利息。(A)未償還二級證券的本金應於2034年11月15日(所述到期日)或其本金根據本章程規定可能到期及應付的較早日期到期及應付。

(B)自發行日期(包括)至(但不包括)2033年11月15日(重置日期)或任何較早的贖回日期起，二級證券將按7.883釐的固定年利率計息。自(幷包括)重置日期至(但不包括)所述到期日或任何較早贖回日期，第2級證券將按固定年利率 計息，息率由計算代理釐定，相當於一年期美國標準税加330個基點，該筆金額將根據市場慣例轉換為半年利率(小數點後五位四捨五入，向上舍入0.000005)。

發行人將每半年在每個付息日支付一次第二級證券的拖欠利息，直至(幷包括)所述到期日或任何較早贖回日期。

二級證券的利息 將以360天的一年12個30天的月為基礎計算

為了計算從重置日期(包括)起適用的利率， 一年期UST是指由計算代理確定的利率，該百分比由計算代理確定為等於美國國債到期收益率的年利率， 期限為一年的美國國債，如最近的H.15中公佈的那樣。

A-5

*營業日是指除星期六或星期日以外的任何日子，即既不是法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求紐約、倫敦或馬德里的銀行機構關閉的日子。

？H.15？指由美國聯邦儲備委員會指定並在財政部恆定到期日標題下發布的每日統計數據發佈，或公司合理確定並通知計算代理的任何後續或替代出版物，以確定活躍交易的美國國債的收益率，而最新的H.15指H.15，其中包括在最接近的時間(但在重置確定日期之前)發佈的一年期限的美國國債的到期收益率。

？重置確定日期？指緊接重置日期之前的第二個工作日。

(C)除下文就首次付息日期所述外，於每個付息日期，發行人將支付第二級證券的利息，該期間由緊接上一個付息日期開始幷包括在內，直至緊接該付息日期前一天為止。

在第一個付息日，發行人將支付自發行日起至2024年5月15日(但不包括 )的期間的利息。

如果付息日期不是營業日，則相關利息支付應 推遲到下一個營業日支付，自該付息日起及之後的期間內不產生利息。

如任何第2級證券的指定到期日或提前贖回日期適逢非營業日，則適用的第2級證券的本金及利息將於隨後的下一個營業日支付，自該聲明到期日或較早贖回日期起計及之後的期間將不會產生利息。

每種第二級證券的利息將只支付給在適用利息支付日期的常規記錄日期 交易結束時以其名義註冊該第二級證券的人。

3.額外款額。本公司就每個第二級證券支付的任何款項，除非法律規定必須預扣或扣除，否則不得因任何或所有現行或未來税項或任何性質的税項(税項)而預扣或扣除。如就西班牙王國或其任何有權徵税的行政區或當局或其代表所支付的利息(但不包括本金或溢價(如有))徵收或徵收任何該等扣繳或扣除，本公司將向持有人支付所需的額外款項，以使該第二級證券的持有人在扣留或扣除後收到的淨額，相等於該持有人在沒有該等扣繳或扣除的情況下應可收取的利息(如有)；然而，前提是，上述支付額外款項的義務將不適用：

(A)致予或代第三方的持有人，而該持有人(或該持有人為其持有該二級證券的利益而持有該二級證券的實益擁有人)須就該等税項負法律責任，而該持有人與西班牙王國有某種聯繫，但純粹持有該二級證券(或該實益權益)或純粹將該第二級證券記入其在有關託管銀行的證券賬户的貸方；

(B)如屬第2級證券，則在有關日期後30天以上(如要求出示)，持有人有權在該第三十天出示該證券以供付款，但如該日至 為該提示地點的營業日，則持有人有權獲得額外款項；

A-6

(C)就任何税項、評税或其他政府收費而言，如非因第二級證券的持有人或實益擁有人未能遵守有關持有人或該第二級證券的實益擁有人的國籍、住所或身分的證明、資料或其他申報規定，而西班牙的法規或法規或西班牙的任何行政區或税務當局或其中的任何政區或税務機關的規定要求遵守，作為減收、寬免或豁免該等税項、評税或其他政府收費的先決條件，則 本不會被徵收；

(D)就由持有人或其代表出示以供付款的任何第2級證券(如需要出示)，而該持有人或其代表可透過向另一付款代理人出示有關的第2級證券而避免上述扣繳或扣減；或

(E)如本公司未收到西班牙税務法律及法規(包括任何具約束力的裁決)所要求的任何相關資料，包括付款代理人妥為簽署及填寫的付款結算書，則向持有人或代表持有人的第三方提供資料。

對於作為受託、合夥、有限責任公司或個人(並非此類付款的唯一實益所有人)的任何第二級擔保的任何付款，如果西班牙王國(或其任何政治分區)的法律要求將此類付款計入受益人或財產授予人關於該受託、合夥企業成員的收入中，則不會支付額外的金額。該有限責任公司的權益持有人或實益擁有人，如果該有限責任公司 是該第二級證券的持有人，該實益擁有人將無權獲得該額外金額。

本公司、受託人或任何付款代理人將不會因以下情況而支付額外的金額： 根據與美國國税局就美國國税法第1471-1474條及其下的美國財政部條例(FATCA)、美國與西班牙王國或任何其他司法管轄區之間關於FATCA的任何政府間協議或任何法律與美國國税局達成的任何協議而對Tier 2證券的付款或與Tier 2證券有關的任何扣繳或扣減，在實施或與FATCA或任何政府間協定有關的任何管轄區內頒佈或發佈的條例或其他官方指導意見。

4. 因税務原因贖回；在資本事件中贖回；在符合條件的負債事件中贖回；在公司的 選項中贖回；清理呼籲。2級證券的任何贖回應根據基礎契約第11條的條款進行，並須事先徵得監管機構的同意(如果根據適用的銀行法規要求)，否則應根據CRR第77和78條和/或當時有效的任何其他適用的銀行法規進行贖回。

(a) 因税務原因而贖回。如果由於西班牙王國的法律或法規(包括西班牙王國加入的任何條約)或任何行政區或其任何主管機關或機構或其中有權徵税的 法律或法規的任何變更或修訂，或該等法律或法規的適用或官方解釋在2023年11月15日或之後生效，本公司可選擇以贖回價格贖回全部或部分二級證券，(I)由於西班牙王國或其任何政治分區或當局或其中有權徵税的任何税項、徵費、附加費或其他政府收費(不論是以預扣、扣除或其他方式)或為西班牙王國或其任何政治分區或當局或其中有課税權力的政府徵收的任何税項、徵費、附加費或其他政府收費(不論是以預扣、扣除或其他方式徵收)，本公司在根據第2級證券就該等證券作出任何付款時，將有義務支付額外款額，(Ii)本公司將無權在計算西班牙王國或其任何行政區的税項負債時申請扣減，或(B)本公司有權就第二級證券的下一個付息日期所支付的任何利息課税，或該等扣減的價值將會減少，或(Iii)第二級證券的適用税務處理將受到重大影響，而該等變化在發行日並不能合理地預見；提供(X)如屬上文第(Br)(I)項的情況，有關贖回的通知不得早於本公司有責任扣除或預扣税款或支付有關額外款項的最早日期前90天向受託人發出。

在根據本第4(A)段發出贖回第2級證券的通知前， 公司應向受託人提供(I)本公司高級職員S的證書，聲明本公司有權贖回該等證券，併合理詳細地列出情況陳述，表明本公司根據第4(A)段贖回該等第2級證券的前提條件已獲滿足；及(Ii)律師的意見，表明大意為第4(A) 段所指的任何情況。

A-7

(b)在資本事件中贖回；在符合條件的負債事件中贖回。 如果(只要二級證券包括在S集團或S二級資本內或計入S二級資本內)或(若二級證券不再計入S集團或S二級資本內)符合資格的負債事件於2023年11月15日或之後發生，本公司可選擇按贖回價格贖回全部(但不少於全部)二級證券。

在根據本第4(B)段發出贖回第2級證券的通知前，本公司應 向受託人提供(I)本公司高級職員S的證書，述明本公司有權贖回該等證券，併合理詳細地列出情況陳述，顯示本公司根據本第4(B)段有權贖回該等第2級證券的先決條件 已獲滿足；及(Ii)大律師認為大意為第4(B)段所述情況屬實。

(c) 可由本公司選擇贖回。全部或僅部分二級證券可於重置日期按本公司的 選擇權按贖回價格贖回。

(d) 清理電話。如於發行日或之後，本公司或本集團任何成員公司或其代表已購買或代表本公司或本集團任何成員公司購買全部(但不少於全部)第2級證券(包括髮行日期後發行的任何第2級證券及受託人根據契約註銷的任何第2級證券)，則本公司可選擇按贖回價格贖回全部(但不少於全部)第2級證券，該等證券合共佔第2級證券本金總額的75%或以上 。

5. 違約事件。？違約事件，無論在本文中用在本第2級證券方面，是指(無論違約事件的原因是什麼，也不論違約事件是自願的，還是通過法律的實施或依據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生)， 除下一段所述外，任何啟動破產程序的主管法院應已作出命令(會商程序)或任何有管轄權的法院或行政機關已作出命令或公司已通過決議將公司解散或清盤(除非(I)在符合《基礎契約》第8.01節規定的要求的情況下進行重建、合併、合併或合併(在這種情況下，(Ii)(Ii)在任何此等情況下，為重組或 經二級證券持有人法案批准的合併或合併的目的)。

儘管此等條款或契約有任何其他規定，有關本公司的任何決議案或早期幹預本身及不論任何其他事實或情況，並不構成根據上一段或此等條款或本契約的任何其他條文就第二級證券作出的違約或違約事件。此外，(I)部分或全部減少或取消第二級證券的到期金額(定義見下文)，或將其轉換為本公司或另一人的另一證券或債務， 在每一種情況下，都不是由於相關西班牙清算機構(定義如下)對本公司行使西班牙自救權力(定義如下)，或(Ii)相關西班牙處置機構對第二級證券行使西班牙自救權力，應構成契約或第二級證券項下的違約或違約事件，或 以其他方式構成不履行合同義務，或使第二級證券持有人有權獲得任何補救措施，特此明確放棄。此外，在相關西班牙清算機構行使西班牙自救權力後，如因行使西班牙自救權力而減少、轉換、取消、修訂或更改了該等 金額，則第2級證券到期應付或支付的任何款項均不會到期、應付或支付。

為免生疑問，只有 違約事件(而不是本契約或第二級擔保條款下的任何違約或違約)才可引起基礎契約第5.02節所述的加速聲明。

6. 替代與修飾。第2級證券的每一持有人和實益擁有人因其收購第2級證券或其中的任何實益權益而被視為承認、接受、同意並同意受第2級證券條款的任何替代或修改的約束，如第 節所述。

A-8

授予本公司及受託人全權採取任何行動及/或以該 持有人或實益擁有人(視乎情況而定)的名義及/或代表該等持有人或實益擁有人(視乎情況而定)籤立及交付任何文件，而該等行動及授權為完成取代或修訂第二級證券的條款(視乎情況而定)所必需或方便。第2級證券的每個持有人和實益擁有人，憑藉其收購第2級證券或其中的任何實益權益，在信託契約法允許的範圍內，放棄針對受託人和/或公司的法律和/或股權方面的任何和所有債權，同意不對受託人和/或公司提起訴訟，並同意受託人和/或公司對受託人或公司採取的任何行動或放棄採取的任何行動不負責任，在這兩種情況下， 在發生資本事件(只要二級證券包括在S集團或S公司二級資本內或計入S二級資本內)或(直至二級證券不再計入集團或S二級資本內)合資格負債事件(視情況而定)時取代或修改二級證券的條款。

7. 執法。任何第二級證券的持有人均無權憑藉或利用本契約或本條款的任何規定，就該企業或第二級證券提起任何司法或其他法律程序，或就該等第二級證券的接管人或受託人的委任，或根據該等法律程序進行任何其他補救，除非(A)該持有人已就該第二級證券的持續違約事件向受託人發出書面通知，(B)當時未償還的第2級證券本金不少於25%的持有人，須已以受託人的名義向受託人提出書面要求，就失責事件提起法律程序，而該名或多於一名持有人已就遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任向受託人提出合理彌償；。(C)受託人在接獲上述通知、要求及彌償要約後60天內，沒有提起任何該等法律程序，及(D)未償還第二級證券本金金額佔多數的持有人在該60天期間內並無向受託人發出與該書面要求 不一致的指示。

8. 排名。(A)本公司在本第2級證券項下的付款義務構成直接、無條件、無抵押及 次級債務(CRéditos下屬公司根據破產法和其他有關或影響西班牙債權人權利執行的適用法律(包括但不限於第11/2015號法律第14.3條的附加條款)，並在破產法和其他法律允許的範圍內，但受任何強制性法律規定(或其他規定)可能適用的任何其他排名的限制，公司破產時，公司的破產將在 本第二級擔保構成公司的第二級文書的時間內：

(i)

(I)對本公司任何非附屬債務的債權(包括有關債權其後根據破產法第281.1.1條成為附屬債權的情況)、(Ii)關於優先次級債務的債權及(Iii)其他附屬債務(CRéditos下屬公司）該公司的 根據法律和/或其條款，在西班牙法律允許的範圍內，該公司在該第2級證券方面的義務優先，並且不符合附加第1級工具或第2級工具的資格;

(Ii)

平價通行證彼此之間沒有任何優先權或優先權，並且對公司在當前和未來任何未償還的第2級工具下的其他合同從屬義務以及任何其他從屬義務提出所有索賠（CRéditos下屬公司）的公司，根據法律和/或其條款，在西班牙法律允許的範圍內， 平價通行證履行公司對本第二級證券的義務；以及

(Iii)

優先於(I)就任何其他附屬債務(CRéditos 下屬在西班牙法律允許的範圍內，根據法律和/或其條款，本公司在本第二級證券方面的義務排名低於本公司的義務，包括但不限於，根據任何現有和未來的任何未償還的額外第一級文書就本公司的合同從屬債務提出的任何索賠，以及(Ii)本公司的普通股。

因此，只有在優先於第2級安全性的所有索賠首先全部得到滿足的情況下，才會在適當的情況下滿足與此第2級安全性相關的索賠，然後按比例具有任何索賠排名平價通行證在每種情況下，如上所述。

A-9

在本第二級證券不再構成本公司第二級證券的範圍內， 本第二級證券項下本公司的付款義務將按照基礎契約第14.01(Ii)節的規定進行排序。

在破產後(同意阿克里多雷斯根據破產法和其他與在西班牙王國強制執行債權人權利有關或影響債權人權利執行的適用法律，並在破產法和其他法律允許的範圍內，但受任何強制性法律規定(或其他)可能適用的任何其他排序的限制，公司在本第二級擔保項下就本第二級擔保的應計但未付利息的索賠而承擔的支付義務應構成次級債權(CRéditos下屬公司)根據《破產法》的規定對公司進行排名。自本公司宣佈破產之日起，本第二級證券將不再產生利息。涉及額外金額的債權也應構成從屬債權 (CRéditos下屬公司)針對公司。

破產法是指破產法的重述文本，經西班牙皇家法令2020年5月5日第1號批准(Real Decreto Legillativo 1/2020，de 5 de Mayo，Por el que se aprueba el tex to refundido de la Ley Concursal)，並不時加以修改、替換或補充。

(B)在西班牙法律允許的範圍內，本二級證券的每一持有人和實益所有人在接受後， 授權和指示受託人代表他採取必要或適當的行動，以完成本第8段規定的二級證券的評級，並任命受託人事實律師用於任何及所有該等目的，包括(如有需要)授予有關持有人S或實益擁有人S的任何私人或公開文件。

9. 持有人的某些承諾及協議。(A)儘管有本第二級證券的任何其他條款、本公司與任何持有人之間的任何其他協議、安排或諒解，通過收購本第二級證券，每個持有人(就本第9段而言，包括在第二級證券中實益權益的每個持有人)承認、接受、同意並同意受以下約束：(I)西班牙相關決議機構行使西班牙自救權力及其效力，該權力可與第二級證券有關的任何事先通知或在沒有任何關於第二級證券的任何事先通知的情況下強加，並可包括並導致下列任何一項或其某些組合：(1)減少或註銷全部或部分第二級證券的到期金額；(2)將第二級證券的全部或部分到期款項轉換為本公司或另一人的股份、其他證券或其他債務(以及向持有人發行或授予該等股份、證券或債務)，包括修訂、修改或更改第二級證券的條款；。(3)取消第二級證券；。(4)修訂或更改第二級證券的到期日，或修訂第二級證券的應付利息金額或應付利息的日期，包括暫停付款一段時間；及(Ii)西班牙有關決議機構認為有需要更改第二級證券的條款或持有人根據該條款或根據契約享有的權利，以落實有關西班牙決議機構行使西班牙自救權力 。

(B)通過收購本第二級證券，每個持有人承認並同意 不會因西班牙相關決議機構對本公司行使西班牙自救權力而部分或全部減少或取消第二級證券的到期金額，也不會將其轉換為公司或另一人的另一種證券或義務，西班牙相關決議機構對二級證券行使西班牙自救權力不得：(I)根據《信託契約法》第315(B)條(違約通知)和第315(C)條(違約時受託人的職責)，導致違約或違約事件；或(Ii)就第2級證券或根據該契約而發生的失責或失責事件。通過收購此第二級證券，各持有人進一步確認並同意，在相關西班牙清算機構行使西班牙自救權力後，不會有任何有關第二級證券的到期償還或支付 到期應付或支付，前提是該等 金額已因該行使而減少、轉換、取消、修訂或更改。

(C)通過收購此二級證券，在信託契約法案允許的範圍內，每個持有人放棄在法律和/或衡平法上針對受託人的任何和所有債權，同意不就受託人採取的任何行動對受託人提起訴訟，並同意受託人不對受託人根據西班牙相關決議機構 就第二級證券行使西班牙自救權力而採取的任何行動或放棄採取的任何行動承擔責任。此外，通過收購本Tier 2證券，每個持有人承認並同意，在相關西班牙人行使西班牙自救權力時

A-10

關於第二級證券的決議授權：(I)受託人不應被要求就根據基礎契約第5.12節減記、轉換為股權和/或註銷的第二級證券的任何部分接受持有人的任何進一步指示；和(Ii)受託人不應就相關西班牙決議授權機構行使西班牙自救權力向受託人施加任何責任；然而，前提是，儘管西班牙相關決議機構對第二級證券行使了西班牙調整權，但只要任何第二級證券仍未清償，將根據契約始終存在第二級證券的受託人，受託人的辭職和/或罷免以及繼任受託人的任命將繼續受契約管轄，包括在西班牙調整權行使完成後，如果第二級證券仍未清償，則在未商定額外補充契約或修訂的範圍內 。

(D)通過收購本第二級證券，每一持有人應被視為已授權、指示和要求託管人及其持有第二級證券的任何直接參與者或其他中介機構採取任何和所有必要的 行動，以實施西班牙對第二級證券可能施加的自救權力的行使，而該持有人無需採取任何進一步的行動或指示。

(E)在有關西班牙結算機構就第2級證券行使西班牙調整權後，本公司或有關西班牙結算機構(視情況而定)應在實際可行範圍內儘快向託管機構發出有關行使西班牙調入權力的書面通知，以通知該2級證券的持有人。公司亦須將該通知的副本送交受託人，以供參考。

(F)如本公司已選擇贖回第2級證券，但在向持有人支付贖回價格前，有關的西班牙決議機構就第2級證券行使其西班牙調入權力，有關的贖回通知將自動撤銷，且不具任何效力及效力， 將不會贖回，因此不會支付贖回價格(及根據基礎契約第11條應付的任何應計利息及額外款項)。

(G)一旦西班牙對第二級證券行使自救權力，導致贖回、註銷或轉換為其他證券，贖回、註銷或轉換為其他證券，或該第二級證券的所有到期金額以其他方式停止償還，則該契約應被視為對該系列第二級證券的清償和解除，該第二級證券此後應被視為不是未償還證券。

(H)在二級市場或以其他方式獲得本二級證券的每個持有人 應被視為承認並同意受本文和本契約中規定的相同條款的約束和同意，其程度與在首次發行時獲得二級證券的持有人相同，包括但不限於本第9款。

-第2級證券的到期金額 是指該第2級證券的本金金額或未償還金額(如果適用)，以及任何應計但未付的利息、額外金額和保費(如果有)。對此類金額的引用將包括在西班牙相關決議機構行使西班牙自助權(定義見下文)之前已到期應付但尚未支付的金額。該等金額亦包括本公司、任何付款代理人或受託人根據基礎契約第10.03節以信託形式持有的金額。

西班牙自救權力是指在以下情況下不時存在的任何減記、轉換、轉讓、修改、取消或暫停權力：(I)西班牙王國不時適用的與BRRD的轉移或發展有關的任何法律、法規、規則或要求，包括但不限於(A)第11/2015號法律、(B)RD 1012/2015號法律和(C)SRM條例；或(Ii)西班牙王國不時適用的任何其他法律、法規、規則或要求，據此(A)銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的義務或負債可被減少、取消、修改、轉移或轉換為該等人士或任何其他人的股份、其他證券或其他義務(或暫時或永久暫停)或(B)可視為已行使合約中管限該等義務的任何權利。

A-11

10. 治國理政法。本二級證券應受紐約州適用於在該州訂立的協議或訂立的文書以及在任何情況下在該州履行的法律的管轄和解釋，但本公司對二級證券的授權、發行和籤立以及第8(A)和9段應受西班牙王國普通法的管轄和解釋。

11. 附加條款。二級證券的附加條款，包括但不限於與支付違約利息相關的條款;契約的修訂和過去違約的豁免;二級證券的替換、交換和轉讓;受託人、付款代理人、轉讓代理人、計算代理人和證券登記員的職責、豁免和權利;通知;索賠限制;提交司法管轄區;和送達程序在契約中規定了 ，並應具有效力，就像納入本文一樣。

A-12

受託人、付款代理、轉讓代理、

計算代理和登記員

受託人

紐約梅隆銀行倫敦分行

維多利亞皇后街160號

倫敦EC4V 4LA

英國

安全註冊員

紐約梅隆銀行

格林威治街240號

紐約州紐約市10286

付款代理人、轉讓代理人和計算代理人

紐約梅隆銀行倫敦分行

維多利亞皇后街160號

倫敦 EC 4V 4LA

英國

A-13

附件B

發行人和付款代理將制定的程序

與經修訂的西班牙6月26日第10/2014號法律和皇家法令有關

1065/2007，7月27日，經修訂

付款代理人在根據第二級證券付款方面的資料程序及證明義務

這些程序規定了發行人和付款代理人根據本附件B所附的第一份補充契約的第3.07節就第二級證券應遵循的步驟。此處使用但未定義的術語應具有本附件中賦予它們的含義(該術語在本附件B所附的第一個補充附件中定義)。

？支付金額是指(I)對於利息 支付日期的應付利息總額，以及(Ii)對於贖回日期而言，在該日期贖回的第二級證券的總贖回價格與該第二級證券的本金總額之間的差額(如果有)的總金額。

支付日期？指利息支付日期或 贖回日期(視情況而定)。

？付款對賬單是指付款代理人根據《第一補充契約》第3.07節的規定，基本上按照本附件B附件I規定的形式向髮卡人提交的對賬單。

(1)	如果是贖回日期，則不遲於下午5：00在贖回日期前一個營業日的紐約時間，發行方應將支付金額通知支付代理。

(2)	在每個付款日期或之前，發行人應根據原始契約(經第一補充契約修訂和補充)第10.04節的規定，向付款代理人存入足夠的資金，以支付西班牙預扣税總額中適用的付款金額，以及根據原始契約應繳交的任何其他金額。

(3)	不遲於晚上11：00付款代理人應於相關付款日期前一個營業日(br})(pd-1)向發行人遞交一份已籤立的付款結算單，付款代理人應合理地相信該已妥為完成，其格式大致載於本協議附件一所載格式，列明與第二級證券有關的某些細節，包括相關付款日期、發行人於該付款日期須支付的金額，以及西班牙境外各結算機構(包括存管機構)所對應的付款金額部分。

(4)	付款清單的日期應為PD-1，應列出PD-1業務結束時的信息，並應在PD-1業務結束後執行。

(5)	髮卡人應在可行的情況下儘快審核付款代理人提交的付款對賬單。如果髮卡人認為付款聲明中包含的信息不完整或不準確，或者認為付款聲明在其他方面不符合適用的規定，它將在相關付款日期通知付款代理，並説明其理由。通知發出後，付款代理人應在實際可行的範圍內儘快，但無論如何不得遲於上午9：30，將付款代理人合理決定並經修訂(如有必要)的另一份已簽署付款結算單交付給髮卡人，付款代理人應合理地相信該結算單已妥為完成。相關付款日期(第一對帳單截止日期)的紐約時間。

(6)	如果遵守上述程序，付款代理人將代表髮卡人支付適用的付款金額，而不會因西班牙税而扣留或扣除。

付款代理人未在第一個對帳單截止日期前將已妥為簽署和填寫的付款對帳單交付給出票人時適用的程序

(7)

如果付款代理人失敗或因任何原因未能在第一個結算單截止日期前將已正式簽署和完成的付款結算單交付給髮卡人，髮卡人最遲應在上午10點之前完成。紐約時間，可指示付款代理按現行税率(截至第一份補充契約之日為19%)在 適用的付款金額(預扣金額)上預扣西班牙税。在沒有此類指示的情況下，付款代理人應支付適用的付款金額，不得因西班牙税而扣留或扣除。付款代理人承諾盡一切合理努力，在切實可行的範圍內儘快但不遲於上午9：00，向發行人提供付款代理人有理由相信已妥為完成的已籤立付款對賬單。紐約時間為相關付款日期之後的下一個月的第10個日曆日(或如果該日不是營業日，則為緊接該日之前的第一個營業日)。如果付款代理人在上述時限內向出票人提供了填寫妥當的付款結算單，則出票人應在可行的情況下儘快審核付款代理人提交的付款結單。如果髮卡人認為付款結算單中包含的信息不完整或不準確，或 付款結算單在其他方面不符合適用的規定，它將不遲於紐約時間上午11：00在緊接相關付款日期的下一個月的第10個日曆日(或如果該日不是營業日，則為緊接該日之前的第一個營業日)通知付款代理人，並説明其理由。通知發出後，付款代理人應在實際可行的範圍內儘快，但無論如何不得遲於下午5：00，將付款代理人合理確定併合理地相信已完成的另一份經簽署的付款結算單(如有必要，經修訂)交付給髮卡人。紐約時間為相關付款日期後一個月的第10個日曆日(或如果該日不是營業日，則為緊接該日之前的第一個營業日)。

(8)	如果在相關付款日之後但在緊接相關付款日之後的一個月的第10個日曆日之前或當天(或如果該日不是營業日，則為緊接該日之前的第一個營業日)，付款代理人向發行人提供了正式填寫的付款對賬單，則發行人應指示付款代理人根據上文第(7)款的規定，立即將因相關付款而扣留的金額轉移，作為對相關付款日扣繳的金額的償還，並完成對第二級證券的相應收入支付。

(9)	如果付款代理人未能或因任何原因未能在緊接相關付款日期後一個月的第十個日曆日(或如果該日不是營業日，則為緊接該日之前的第一個營業日)向出票人提交一份正式填寫並簽署的付款結算單 ，付款代理人應立即退還(但在任何情況下，不得遲於相關付款日期後一個月的第十個日曆日(或該日不是營業日，根據上述第(7)款，投資者必須直接向西班牙税務機關申請退還任何有權獲得的退款。

原件

(10)	付款代理人必須在不遲於相關付款日期後的下一個月的15個日曆日之前，將本合同項下籤發的任何已正式簽署和填寫的付款結算單的正本交付給出票人。

通知等

發行人根據本附件B中規定的程序向付款代理人發出或發出的任何通知、聲明或其他紙張、文件或通訊應通過電子郵件、傳真或電話發送，方式如下(或付款代理人應已書面通知發行人)：C/o紐約梅隆銀行倫敦分行，英國維多利亞皇后大街160號，London EC4V 4LA，英國(注意：Global Corporation Trust)，電話：+44(0)1202 689 923，傳真：+44(0)20 7964 2536；電子郵件地址：corpsov4@bymellon.com。付款代理人根據本附錄1規定的程序向出票人發出或發出的任何通知、對賬單或其他紙張、文件或通信，除付款對帳單外，應通過電子郵件、傳真或電話發送，如下所示(或出票人已書面通知付款代理人)：注意：財務部，電話：+34(91)5377253和+34(91)5378195，電子郵件地址： finance.deparment@bbva.com。付款結算單的非正本副本應通過電子郵件或傳真發送給髮卡人。正式簽署並填寫的付款結算單的正本應郵寄或通過快遞發送至髮卡人，地址為：西班牙馬德里28050號Azul 4號(請注意：Ignacio Echevarría和Marta García)。

附件一

付款代理人須提交的付款結單格式

[英文譯本僅供參考。]

Modelo de Declaración a que refieren en los partados 3，4 y 5 del artículo 44 del Reglamento General de las Implicación de los Proceddientos de Gegión e Inspecdientos de Desarololo de las Norma Comunes de los Proceddimientos de Aplicación de Los Attributos¹

《税務管理行為和程序總則》第44節第3、4和5款所指的申報單範本，以及税務執法一般程序規則的檢查和制定

Don(Nombre)、Connúmero de 身份財務(1)(B)、en Nombre y Reportación de(Endda Characióte)、Connúmero de身份財務(1)(2)。Y Domicilio en()en calida de(Marcar La Letra Que Procedure)：

(姓名)，税號(1)(...)，以(申報實體)的名義和代表，税號(1)(...)，以(地址)為住所，以其身份(視情況勾選)：

(a)	Entida Gestora del Mercado de Deuda Pública en Anotacones

(a)	國債記賬市場的管理主體

(b)	補償流通領域的法律和法規

(b)	位於西班牙境外的清算和結算實體

(c)	該地區的所有財產都屬於補償財產的範圍，這是一種補償。

(c)	在西班牙註冊的清算結算系統中代表第三方持有證券的其他實體

(d)	Pagos設計代理或發明人

(d)	發行人指定的付款代理

《宣言》和《關於財產登記的協定》的公式：

根據其自身記錄中提供的信息，提交以下聲明：

1.	En Relación con los partados 3 y 4 del artículo 44：

1.	關於第44條第3及4條：

1.1

洛斯瓦盧斯的身份

1.1.

證券的標識

1.2	Fecha de Pago de los rendimientos(o de rebolso si son valore emitidos al descuento o種族隔離)

1.2.	付款日期(如果以折扣價發行證券或 分離證券，則為償還日期)

1.3	引進全部再栓子，再做一次手術，然後再做一次隔離。

1.3	支付總額(或在任何情況下，如果證券是以折扣價發行的證券或獨立證券，則應償還的總金額)

1	付款代理只需回答本表格第2部分中的問題(即問題2.1至2.6)。

1.4	除了客户的隔離和主體的隔離外，所有的客户和客户都不在此列。

1.4.	與西班牙個人所得税納税人對應的支付金額，但由管理實體處理的分離優惠券和分離本金除外

1.5	[參考譯文][參考譯文][[NS]。

1.5.	根據第44條第2條必須全額支付的付款金額(如屬以折扣價發行的證券或獨立證券，則為須予償還的總款額)

2.	En Relación con el partado 5 del artículo 44：

2.	關於第44條第5條：

2.1

洛斯瓦盧斯的身份

2.1.

證券的標識

2.2	Fecha de Pago de los rendimientos(o de rebolso si son valore emitidos al descuento o種族隔離)

2.2.	付款日期(如果以折扣價發行證券或 分離證券，則為償還日期)

2.3	進口全部再栓子(或進口全部再栓子)。

2.3	付款總額2(在以折扣價發行的證券或分離證券的情況下，無論如何，償還的總金額為 )

2.4	進口通訊員a la entidad que gestion de compensación y liquidación de valores con sede en el Jjero A

2.4.	支付金額2對應清算和 結算實體A”3位於西班牙境外

2.5	進口通訊員a la entidad que gestion de compensación y liquidación de valores con sede en el jero B

2.5.	支付金額2對應清算和 結算實體B”“3 位於西班牙境外

2.6	進口通訊員a la entidad que gestion de compensación y liquidación de valores con sede en el Jjero C

2.6.	支付金額2對應清算和 結算實體ðCð“3位於西班牙境外4

Lo que declaro en.………德.…德.

我在 [位置]在[天]的[月份]的[年].

姓名：_

2	指：(I)就付息日期而言，指於該 日應付的利息總額；及(Ii)就贖回日期而言，指贖回價格與於該日期贖回的第2級證券本金之間的差額的總額。

3	A、B和C的提法應由有關境外清算和結算實體(如存託信託公司)的全稱取代。如果只有一個外國清算和結算實體，則只需填寫問題2.4。

4	如果有關收入是通過西班牙以外的三個以上不同的清算和結算實體支付的，可酌情予以補充。

(1)	在個人身份方面，沒有居民對永久居民權有任何規定。

(1)	如果個人或公司不是西班牙居民，也不是通過西班牙的永久機構開展活動，請提供符合其居住國法律的身份號碼或代碼。