附件1.1

定價協議

2023年11月7日

花旗全球市場 Inc.

格林威治街388號

紐約，紐約10013

美利堅合眾國

西班牙對外銀行證券公司

美洲大道1345號

紐約，紐約10105

美利堅合眾國

德意志銀行證券公司。

哥倫布環島1號

紐約，紐約10019

美利堅合眾國

摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道383號

紐約，紐約10179

美利堅合眾國

道明證券（美國）有限責任公司

範德比爾特大道1號，11樓

紐約，紐約10017

美利堅合眾國

瑞銀證券有限責任公司

美洲大道1285號

紐約，紐約10019

美利堅合眾國

作為這幾個人的代表

本合同附表一所列承銷商，

女士們、先生們：

Banco Bilbao Vizcaya 阿根廷銀行，S.A.(The Company)，a阿諾尼馬社會根據西班牙王國(西班牙)的法律註冊成立，建議在符合本協議和承銷協議中所述的條款和條件的情況下，發行並出售給本合同附表一所列承銷商(西班牙對外銀行證券公司除外)。承銷協議的副本(承銷協議)附於本合同附件一。第2級從屬可召回固定到固定本合同附表二規定的2034年到期的利率票據(指定證券)。

1

《承銷協議》的每一條款均通過引用全文併入本協議，並應被視為本協議的一部分，其程度與該等條款已在本協議中全文闡述的程度相同；其中所載的每項陳述和保證均應被視為在適用時間(如本協議附表二所載)作出，但承銷協議第2節中提及招股説明書的每項陳述和保證應被視為截至招股説明書(定義於承銷協議)日期的陳述或保證，以及截至適用時間的與作為本定價協議標的的指定證券相關的經修訂或補充的招股説明書的陳述和保證。就西班牙對外銀行證券公司而言，在以引用方式併入的承銷協議中，凡提及承銷商購買指定證券，均應被視為規定以合理的最大努力獲得合格的購買者。凡提及本公司向承銷商發行及出售指定證券，均應視為提及除西班牙對外銀行證券公司以外的承銷商。在以引用方式併入的承銷協議條款中，凡提及承銷商或承銷商，均應視為提及閣下。除非本協議另有定義，本承保協議中定義的術語在本協議中定義為 。根據《承銷協議》第13條被指定代表各承銷商行事的代表及其地址列於本合同附件二。

現建議向委員會提交與指定證券有關的招股説明書補編，其格式與之前提交給你的格式相同(招股説明書補編)。

在符合本文所述的條款和條件的前提下，本公司同意向每一家承銷商(西班牙對外銀行證券公司除外)和每一家承銷商(西班牙對外銀行證券公司除外)發行並出售產品。分別而非共同同意在本合同附件二規定的時間、地點和購買價格向承銷商購買本公司的產品，(I)與本合同附表一所列各承銷商名稱相對的指定證券本金，以及(Ii)本合同附表一與西班牙對外銀行證券公司名稱相對的指定證券本金中尚未被BBVA證券公司收購的買方購買的部分，並同意盡其合理的最大努力，以本合同附表一與其名稱相對的指定證券本金金額吸引合格買方。

如果上述內容與您的理解一致，請簽署並將其中一份副本退還給我們，在您接受本函件後，本函件及其接受的內容，包括通過引用併入本文的承保協議的條款，應構成多家承銷商與本公司之間具有約束力的協議。

不言而喻，您代表每個保險人接受這封信是或將根據保險人之間的協議中規定的授權。

[簽名頁面如下]

2

自本合同生效之日起接受：

花旗集團全球市場公司。
發信人：		/撰稿S/亞當·D·博德納
姓名：		亞當·D·博德納
標題：		董事
西班牙對外銀行證券公司
發信人：		/S/斯科特·D·惠特尼
姓名：		Scott D.惠特尼
標題：		經營董事
德意志銀行證券公司。
發信人：		/S/蒂莫西·阿佐亞
姓名：		蒂莫西·阿索亞
標題：		經營董事
發信人：		/s/ Kevin Prior
姓名：		凱文·普賴爾
標題：		董事
摩根大通證券有限責任公司
發信人：		/s/斯蒂芬·L.希尼爾
姓名：		Stephen L.希尼爾
標題：		高管董事

道明證券(美國)有限公司
發信人：		/s/路易斯·蘭弗雷迪
姓名：		路易斯·蘭弗雷迪
標題：		董事
瑞銀證券有限責任公司
發信人：		/s/託德·馬奧尼
姓名：		託德·馬奧尼
標題：		董事總經理、美洲美洲地區主管
發信人：		/s/伊戈爾·格林伯格
姓名：		伊戈爾·格林伯格
標題：		美洲區美洲區執行董事

代表每一位承銷商

附表I

承銷商		本金金額： 二級附屬 可調用固定到固定 差餉附註預計2034年 購得
花旗全球市場公司。		$	125,000,000
BBVA證券公司 *		$	125,000,000
德意志銀行證券公司。		$	125,000,000
摩根大通證券有限責任公司		$	125,000,000
道明證券(美國)有限公司		$	125,000,000
瑞銀證券有限責任公司		$	125,000,000
總計		$	750,000,000

*	BBVA證券公司已同意盡其合理的最大努力向買家購買上述名稱對面所列指定證券的本金金額。

附表I -1

附表II

發行人：

畢爾巴鄂維茲卡亞阿根廷銀行， SA

指定證券的名稱：

第2級次級可調用 固定到固定2034年到期的利率票據

指定證券的具體條款：

有關指定證券的最終期限表副本，請參閲附錄A

公開價格：

自2023年11月15日起，100.000%加上應計 利息（如果有）

承銷商購買價格：

99.700%

本金金額：

$750,000,000

最低初始購買 金額：

$200,000

名稱：

最低200，000美元，此後增加200，000美元

支付購買價格的指定資金：

聯邦（當天）基金

適用時間：

紐約時間下午4：20 2023年11月7日

交貨時間：

紐約時間2023年11月15日上午11：00

指定證券交割截止地點：

紐約，紐約

附表II -1

附加收盤條件：

不適用

其他意見：

承銷商的西班牙律師應向代表提供 承銷協議第8（b）節中規定的書面意見

承銷商（包括代表）的姓名和姓名：

花旗全球市場公司。

格林威治街388號

紐約，紐約10013

美利堅合眾國

傳真：（646）291-1469

注意：總法律顧問

西班牙對外銀行證券公司

美洲大道1345號

紐約，紐約10105

美利堅合眾國

傳真：（212）258-2216

注意：法律部

德意志銀行證券公司。

哥倫布環島1號

紐約，紐約10019

美利堅合眾國

傳真：+1 646-374-1071

注意：債務資本市場辛迪加

副本位於同一 地址

注意：總法律顧問

摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道383號，3樓

New York，New York York 10179

美利堅合眾國

傳真：(212)834-6081

收件人：投資級辛迪加服務枱

道明證券（美國）有限責任公司

範德比爾特大道1號，11樓

紐約，紐約10017

美利堅合眾國

注意：交易諮詢

附表II-2

瑞銀證券有限責任公司

美洲大道1285號

紐約，紐約10019

美利堅合眾國

傳真：(203)719-0495

關注：固定收益辛迪加

列表：

紐約證券交易所

由公司和承銷商支付的費用：

每家保險商應按比例分別支付安永會計師事務所和畢馬威會計師事務所提供的慰問信的費用，其日期為適用時間和交付時間

銷售限制：

指定證券是複雜的金融工具，並不適合或不適合所有投資者進行投資。具體而言，指定證券不得出售給包括美國在內的任何司法管轄區的散户投資者。

在美國，指定證券僅面向機構投資者銷售。

禁止向EEA零售投資者銷售產品

指定證券不得向歐洲證券交易所的任何散户投資者發售、出售或以其他方式出售。就本條款 而言，散户投資者一詞是指屬於以下一項(或多項)的人：

(a)	經修訂的第2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(MiFID II)；

(b)	經修訂的指令(EU)2016/97所指的客户(保險分銷指令)，該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户的資格；或

(c)	不是2017年6月14日(歐盟)第1129號法規(招股説明書法規)定義的合格投資者。

西班牙居民購買指定證券的限制

指定證券不得在西班牙一級市場發售、分銷或出售。但是，指定證券可以在滿足西班牙税務總局1500/2004號規則(三叉戟總司令)， 2004年7月27日。

儘管如此，指定證券不得在任何時間提供、出售或以其他方式提供給西班牙的任何散户投資者(如上文所定義)，且根據前款規定在西班牙的任何指定證券銷售應僅面向專業客户(專職客户)，如西班牙《證券市場和投資服務法》第194條(萊伊6/2023，de 17 de Marzo，de Los Mercados de Valore y de Los Servicios de Inversión)或符合條件的交易對手(違約方免責辯護)如《LMV》第196條所界定的，並受《LMV》第192條第二款進一步限制。

附表II-3

西班牙不得對指定證券進行任何形式的宣傳。

禁止向聯合王國零售投資者銷售產品

不得向在英國的任何英國散户投資者提供、出售或以其他方式提供指定證券。就本條款 而言，英國散户投資者一詞是指具有以下一項(或多項)身份的人：

(a)	零售客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所定義，因為它根據修訂後的2018年《歐盟(退出)法》(EUWA)構成聯合王國國內法的一部分；

(b)	符合經修訂的英國《S金融服務和市場法》(FSMA)以及根據FSMA為執行指令(EU)2016/97而制定的任何規則或條例的條款所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為它是憑藉EUWA而構成英國國內法律的一部分；或

(c)	不是法規(EU)2017/1129第2條中定義的合格投資者，因為它是英國國內法的一部分 根據EUWA。

英國的其他監管限制

與發行或出售指定證券有關的任何投資活動的邀請或誘因(FSMA第21條的含義)只能在FSMA第21(1)條不適用於本公司的情況下傳達或促使傳達。

對於任何人在英國、從英國或以其他方式涉及指定證券的任何行為，必須遵守FSMA的所有適用條款。

日本

指定證券沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律，修訂本)(FIEL)(FIEL)註冊，理由是邀請認購指定證券符合FIEL第2條第3款第2(I)項所定義的向合格機構投資者徵求認購的定義。此類募集應以以下條件為條件：獲得指定證券的合格機構投資者(見FIEL，QII)應簽訂協議，規定不得將此類權益轉讓給除另一QII以外的任何人。因此，指定證券沒有也不會直接或間接在日本境內或為任何日本居民(此處使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)、或為他人的賬户或利益而直接或間接地在日本或為任何日本居民、或為任何日本居民的賬户或利益而提供或出售，但根據豁免登記要求並以其他方式遵守的私募除外，FIEL和任何其他適用的日本法律、法規和部級指導方針。

附表II-4

新加坡

招股説明書副刊和隨附的招股説明書沒有也不會被新加坡金融管理局根據《新加坡證券及期貨法》(第289章)登記為招股説明書，新加坡指定證券的要約主要是根據新加坡金融管理局第274和275條下的豁免提出的。因此，招股説明書副刊和隨附的招股説明書以及與指定證券的要約或出售、或邀請認購或購買有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得發售或出售指定證券。或直接或間接向新加坡的任何人發出認購或購買邀請，但下列情況除外：(I)根據SFA第274條向SFA第4A條所界定的機構投資者(機構投資者)發出認購或購買邀請，(Ii)SFA第4A條所界定的認可投資者(認可投資者)或SFA第275(2)條所界定的其他相關人士(相關人士)，或根據SFA第275(1)條所指要約的任何人士，及(Br)根據《證券及期貨(投資者類別)規例》第275條及(如適用)2018年證券及期貨(投資者類別)規例第3條所指明的條件，或(Iii)以其他方式依據及符合《證券及期貨(投資者類別)規例》任何其他適用豁免或條文的條件。

要約的一項條件是，如果指定證券 是根據相關人士依據SFA第275條提出的要約認購或收購的，則相關人士：

(A)法團(並非認可投資者)，其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或

(B)信託(如受託人並非認可投資者)，而該信託的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人，則

在該公司或該信託認購或取得指定證券後六個月內，不得轉讓該公司或該信託的證券及基於證券的衍生工具合約(各合約的定義見SFA第2(1)節)及該信託的受益人權利及權益(不論如何描述)，但下列情況除外：

(I)機構投資者、認可投資者、有關人士，或因《證券及期貨條例》第275(1A)條(就該法團而言)或《證券及期貨條例》第276(4)條(就該信託而言)所指的要約所產生的；

(Ii)沒有或將不會為轉讓作出任何代價；

(Iii)如該項轉讓是借法律的實施而進行的；

附表II-5

(Iv)SFA第276(7)條規定的；或

(V)如《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為本的衍生工具合約)規例》第37A條所指明。

根據2001年《證券和期貨法》第309b(1)(C)條發出的通知

參照《證券及期貨條例》第309B條及新加坡《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》(《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)，本公司已將指定證券分類為資本市場產品以外的資本市場產品(定義見《證券及期貨條例》2018年)及指明投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於投資產品建議的公告)。

香港

指定證券不得在香港發售或出售，亦不會在香港以任何文件形式發售或出售，除非 (I)向《證券及期貨條例》(第香港(《證券及期貨條例》)及根據該條例訂立的任何規則；或(Ii)在其他情況下，該文件並不構成《公司(清盤及雜項條文)條例》(C(Wump)O)所界定的招股章程，或不構成《公司(Wump)條例》(C(Wump)O)所指的公開要約；與指定證券有關的廣告、邀請或文件並無為發行目的而發出或已由任何人管有，或將會發出或已由任何人(在每種情況下均在香港或其他地方)管有，而廣告、邀請或文件的內容相當可能會被他人獲取或閲讀，香港公眾(香港證券法允許的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或根據證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的香港專業投資者的指定證券除外。

臺灣

指定證券尚未也不會根據臺灣相關證券法律法規向臺灣金融監督管理委員會和/或臺灣其他監管機構登記或備案或批准，不得在臺灣境內通過公開發行或在構成臺灣證券交易法或相關法律法規意義上的要約的情況下發行、發售或出售，該等要約須經臺灣金融監督管理委員會和/或臺灣其他監管機構登記、備案或批准。臺灣並無任何人士或實體獲授權在臺灣發售或出售指定證券。

附表II-6

意大利共和國

指定證券的發行尚未在波爾薩國家社會委員會根據意大利證券法，不得發行、出售或交付指定證券，也不得在意大利共和國分發招股説明書附錄或與指定證券有關的任何其他文件的副本，但以下情況除外：

(i)

致合資格投資者(投資人資格)如經不時修訂的《招股章程條例》第2條和1998年2月24日第58號法令第100條所界定的(《金融服務法》)；或

(Ii)

根據《招股説明書條例》第1條和任何其他適用的意大利法律法規豁免公開發行規則的其他情況。

根據以上第(I)或(Ii)段，任何要約、出售或交付指定證券，或分發招股説明書副刊或任何其他與意大利共和國指定證券有關的文件，必須：

(a)

由獲準在意大利共和國開展此類活動的投資公司、銀行或金融中介機構根據《金融服務法》、2018年2月15日《全國銀行條例》20307號(不時修訂)和1993年9月1日第385號法令(《銀行法》)以及任何其他適用的法律或條例作出；以及

(b)

遵守《銀行法》第129條和不時修訂的《意大利銀行實施指南》，根據該指南，意大利銀行可要求提供有關在意大利境內或意大利境外的意大利人發行證券的信息；並遵守任何其他適用的法律和法規或CONSOB、意大利銀行和/或任何其他主管當局施加的要求。

加拿大

指定證券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，他們是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可 投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。指定證券的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果招股説明書附錄(包括其任何修正案)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方S省或地區證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方S所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節，承銷商不需要遵守NI 33-105關於承銷商與此次發行相關的利益衝突的披露要求。

附表II-7

瑞士

在瑞士發行指定證券可豁免根據《瑞士金融服務法》(FinSA)編制及刊登招股説明書的要求，因為指定證券的最低面額為100,000瑞士法郎(或等值另一貨幣)或以上，且指定證券不會獲準在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。根據金融服務管理局的規定，定價條款説明書、招股説明書副刊和隨附的招股説明書並不構成招股説明書，並且沒有或將不會為指定證券的發售或與發行指定證券相關而編制該等招股説明書。

美國以外的其他司法管轄區

不得在允許公開發行指定證券的任何司法管轄區採取任何行動，或在需要採取行動的任何司法管轄區內擁有、分發或分發招股説明書副刊。因此，不得直接或間接發行或出售指定證券，招股説明書副刊或與指定證券相關的任何其他發售材料或廣告不得在任何國家或司法管轄區分發或發佈，除非符合任何該等國家或司法管轄區適用的規則和規定。

其他條款：

？承銷商信息是指(I)封面最後一段關於交付指定證券的陳述，(Ii)承銷商的名稱，(Iii)與公開市場賣空和買入有關的承銷(利益衝突)一段，以及(Iv)在定價招股説明書和招股説明書中與結算有關的(Br)承銷(利益衝突)一段。

根據承銷協議第5(B)節指定的司法管轄區：無。

根據承銷協議第5(D)條規定的司法管轄區：美國。

附表II-8

附錄A

最後期限表

美國$750,000,000二級次級可贖回固定到固定2034年到期的差餉票據

(《備註》)

本免費寫作招股説明書僅與下述附註有關，僅應與日期為2023年11月7日的初步招股説明書補編(初步招股説明書補編)以及日期為2022年7月29日的與這些附註有關的招股説明書(招股説明書)一併閲讀。此處使用但未定義的術語和表述應具有與初步招股説明書附錄或招股説明書中定義的含義相同的含義。

發行方：		阿根廷畢爾巴鄂比茲卡亞銀行(BBVA)
預期發行評級：*
發行人評級：*
地位和排名：		發行人在票據項下的付款義務為直接、無條件、無抵押及附屬債務(CRéditos次級)發行人的，並在破產(協調一致 項目)根據破產法和其他有關或影響西班牙債權人權利執行的適用法律(包括但不限於第11/2015號法律第14.3條的附加規定)，並在破產法和其他法律允許的範圍內，但受任何強制性法律規定(或其他規定)可能適用的任何其他排序的限制，只要票據構成發行人的第二級票據，將排名： (I)排在任何(A)對發行人任何不附屬債務的債權(包括相關債權後來根據破產法第281.1.1條成為從屬債權的情況下)、(B)關於高級次級債務的債權和(C)其他從屬債務(CRéditos次級)發行人根據法律和/或其條款，在西班牙法律允許的範圍內，優先於發行人在票據方面的義務，且不符合附加第一級票據或第二級票據的資格；(Ii)平價通行證發行人之間沒有任何優先權或優先權，並對發行人根據任何未償還的第2級文書、現在和未來的任何合同從屬義務以及任何其他從屬債務(CRéditos次級)根據法律和/或其條款，在西班牙法律允許的範圍內，平價通行證發行人對債券的責任；及。(Iii)優先於(A)任何其他附屬債務(CRéditos次級)發行人根據法律和/或其條款，在西班牙法律允許的範圍內，其在票據方面的地位低於發行人的義務，包括但不限於，根據任何未清償的額外第一級文書，對發行人的合同從屬義務的任何索賠，

附錄A-1

		及(B)發行人的普通股，使與債券有關的任何申索在適當的情況下，只有在優先於該等申索的所有申索已獲全數清償的範圍內，才會獲得償付，然後按比例具有任何索賠排名平價通行證在每種情況下，如本文所述。 如果票據不再構成發行人的第2級工具， 發行人在破產時根據票據承擔的付款義務（同意阿克里多雷斯）的發行人，將按照“收件箱”下所述排名筆記的某些術語顯示筆記的狀態和排名在初步 招股説明書補充文件中註明。
本金金額：		750，000，000美元
發行形式：		美國證券交易委員會註冊
定價日期：		2023年11月7日
發行日期/結算日期：**		2023年11月15日（T+6）
重置日期：		2033年11月15日
規定到期日期：		2034年11月15日
CUSIP/ISIN：		05946K AN1/US05946 KAN19
基準財政部：		2033年8月15日到期的T 3.875%
基準國債收益率：		4.583%
與基準國庫券的利差：		UST+330 bps
再報價收益率：		7.883%
優惠券：		債券將計息：(I)由發行日期起至(但不包括)重置日期或任何較早贖回日期，年利率為7.883釐；及(Ii)自重置日期起至(但不包括)所述到期日或任何較早贖回日期(但不包括)的利息，年利率由計算機構釐定，相等於 1年標準時間加330個基點，該筆款項將按照市場慣例轉換為半年度利率(四捨五入至小數點後五位，0.000005向上四捨五入)。 ？1年期 UST是指由計算代理確定的以百分比表示的利率，該利率等於期限為一年的美國國債的到期收益率，如最近的 H.15所公佈的。 ？H.15？是指由美國聯邦儲備系統理事會在財政部恆定到期日標題下發布的每日統計數據發佈，或由發行者合理確定並通知 計算代理的任何後續或替代出版物，以確定活躍交易的美國國債的收益率，而最新的H.15是指H.15，其中包括在 時間(但在重置確定日期之前)發佈的期限為一年的美國國債的到期收益率。

附錄A-2

		？重置確定日期？指緊接重置日期之前的第二個工作日。
付息日期：		每半年拖欠一次，即每年的5月15日和11月15日，自2024年5月15日開始，直至(幷包括)規定的到期日或任何提前贖回的日期為止
公開價格：		100.000%
承保折扣：		0.300%
付給發行人的收益(未計費用)：		99.700%(747,750,000美元)
天數分數/工作日慣例：		30/360(下一個工作日，未調整)
營業天數：		紐約市、倫敦和馬德里
最小面額/倍數：		最低面額為200,000美元，超過200,000美元的倍數
預期上市時間：		紐約證券交易所
受託人、支付代理、轉移代理、計算代理和安全註冊處：		紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)通過其倫敦分行行事(作為證券註冊處的角色除外)
贖回條款：		催繳税款：全部或部分按本金和應計但未付利息的100%計算 資本事項募集：只要債券計入或計入S集團或發行人S二級資本，全部(但不低於全部)本金和應計但未付利息 合資格負債事項催繳：在債券停止計入或計入集團S或發行人S二級資本的範圍內，全部 (但不少於全部)按100%本金及應計但未付利息計算 可選擇提前贖回(發行者贖回)：全部或部分按100%的本金和重置日期應計但未付的利息計算 清理通知：如果西班牙對外銀行或西班牙對外銀行集團的任何成員已購買或代表西班牙對外銀行或西班牙對外銀行集團的任何成員購買了相當於債券本金總額75%或以上的債券(包括髮行日期後發行的任何債券和受託人根據契約註銷的任何債券)，則購買全部但不是部分本金和應計但未付利息。 任何贖回都應事先徵得監管機構的同意，如果根據適用的銀行法規要求，否則應根據CRR第77和78條和/或當時有效的任何其他適用的銀行法規進行贖回。請參見？票據的若干條款：贖回？在《初步招股説明書補編》中提供贖回票據的材料資料。

附錄A-3

購買該批債券：		發行人或西班牙對外銀行集團的任何成員或代表發行人行事的任何其他法人實體可以公開市場上的任何價格或以其他方式購買或以其他方式收購任何未償還票據，但須事先徵得監管機構的同意(如果根據適用的銀行條例，以及根據CRR第77條和第78條以及/或在相關時間有效的任何其他適用的銀行條例)。收購後，該等票據可持有、轉售，或由發行人選擇交予受託人註銷(惟持有、轉售或註銷須符合適用的銀行條例)。任何該等已購買的票據將停止 被視為(I)只要該等已購買的票據由發行人或本集團任何成員公司或代表發行人行事的任何其他法律實體持有，或(Ii)該等已購買的票據已交予受託人註銷，則該等已購買的票據將被視為在契約項下尚未償還。
治國理政：		紐約州法律，但發行人的授權和籤立、發行人的授權、發行和籤立以及與票據的地位和排名有關的某些條款， 放棄抵銷權和持有人就西班牙自救權力的行使和效力達成的協議應受西班牙普通法管轄和解釋 。請參見？《附註》中的某些術語與適用法律？在初步招股説明書補編中。
受司法管轄權管轄：		位於紐約曼哈頓區的任何美國聯邦或州法院，但西班牙法院對保釋糾紛擁有專屬管轄權。請參閲 z附註的某些條款須提交司法管轄權？在初步招股説明書補編中。
美國聯邦税收方面的考慮：		見招股説明書的一節，題為美國聯邦税收方面的考慮？討論票據對美國持有者的所有權和處置對美國聯邦所得税的重大影響 。
西班牙税務方面的考慮：		西班牙預扣税豁免適用於遵守某些西班牙税收要求，包括支付代理人及時提供正式簽署和填寫的付款對賬單。 如果付款代理人未能及時提交正式簽署和填寫的付款對賬單，相關付款將被徵收西班牙預扣税。如果發生這種情況，發行人將不會支付額外的金額，持有者將不得不直接向西班牙税務當局申請他們可能有權獲得的任何退款。請參見？附註中的某些條款--税務程序的維護？和？西班牙税務方面的考慮在初步 招股説明書補充文件中註明。

附錄A-4

替代和修改及與之有關的協定：		如果(只要票據計入S集團或發行人S二級資本)發生資本事件或(直至票據停止計入S集團或發行人S二級資本)符合資格的負債事件，包括由於法律或法規的任何變化或對其適用或正式解釋的結果，發行人在某些情況下可在未經票據持有人或實益擁有人同意或批准的情況下，替換全部(但不少於全部)票據或修改全部(但不少於全部)票據的條款 ，以便該等票據被替換，或其條款被修改為、再次成為或保留合資格證券。 通過收購任何票據或其中的任何實益權益，該票據的每一持有人和實益擁有人(I)承認、接受、同意 ，並同意受上述票據條款的替代或修改的約束，並授予發行人和受託人全面的權力和授權，以採取任何行動和/或以該持有人或實益擁有人(視屬何情況而定)的名義和/或代表該持有人或實益擁有人(視屬何情況而定)採取任何行動和/或籤立和交付任何文件，這是完成替換或修改票據條款所必需或方便的；及(Ii)在信託法允許的範圍內，放棄對受託人及/或發行人在法律及/或衡平法上對受託人及/或發行人提出的任何及所有申索，同意不會就受託人及/或發行人提起訴訟，並同意受託人或發行人對受託人或發行人採取的任何行動不負責任，或在上述任何一種情況下，受託人或發行人均不會因符合資格的負債事件或資本事件(視屬何情況而定)取代或修改票據條款而放棄採取任何行動。 請參見？備註中的某些術語：替換和修改？在初步招股説明書補編中。
關於行使西班牙自救權力的協議和承認：		透過收購任何票據，各持有人(包括於票據中擁有實益權益的每名持有人)承認、接納、同意及同意受以下各項約束：(I)有關西班牙決議機關行使西班牙調入權力及其效力，及(Ii)有關西班牙決議機關認為必要時更改票據條款或持有人根據票據或在契約下的權利，以落實有關西班牙決議機關行使西班牙調入權力。在相關西班牙清算機構行使西班牙自救權力後，如該等金額已因行使該權力而減少、轉換、取消、修訂或更改，則不會償還或支付票據的到期金額及 應付或支付。請參見？《附註》的若干條款 關於行使西班牙自救權力的協議和承認在初步 招股説明書補充文件中註明。
違約事件：		？違約事件，無論在哪裏使用，都是指(除第？項規定外附註中的某些條款適用於違約事件？在初步招股説明書中)任何啟動破產程序的主管法院應已 作出命令(會商程序)或任何有管轄權的法院或行政機構已作出命令或已由發行人通過解散或清盤的決議。債券項下並無其他違約事件。

附錄A-5

收益的使用：		一般公司用途
目標市場：		MiFID II和UK MiFIR-僅限專業人士/ECP/無EEA或UK PRIIPs KID/UK FCA PI限制措施製造商目標市場(MiFID II和UK MiFIR產品治理)僅是合格的交易對手和專業客户 (所有分銷渠道)。EEA或英國PRIIPs的關鍵信息文件(KID)尚未準備好，供EEA或英國的散户投資者使用。不得在歐洲經濟區或英國向零售客户銷售產品(如MiFID II和COBS 3.4中所定義)。債券與作為零售客户的客户的知識、經驗、需求、特點和目標不符。
聯合簿記管理人：		花旗全球市場公司。 西班牙對外銀行證券公司* 德意志銀行證券公司。 摩根大通證券有限責任公司 道明證券(美國)有限公司 瑞銀證券有限責任公司

*	獲得的任何評級僅反映各自評級機構的觀點，不應被視為購買、出售或持有債券的建議。評級機構可隨時自行決定修訂或撤銷評級機構所給予的評級。每個評級應獨立於任何其他評級進行評估 。

**	根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，希望在債券交割前進行交易的購買者將被要求指定 其他交收安排，以防止交收失敗。這樣的買家應該諮詢他們自己的顧問。

***	西班牙對外銀行證券公司作為聯合簿記管理人蔘與此次發行，是西班牙對外銀行的全資子公司。此次發行是根據FINRA規則5121進行的。看見？承銷(利益衝突)在初步招股説明書補編中。

發行人已就此次發行向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了註冊聲明(包括招股説明書)。在您 投資之前，您應閲讀該註冊聲明中的初步招股説明書附錄和招股説明書，以及發行人提交給美國證券交易委員會的其他文件，以獲取有關發行人和此次發行的更完整信息。您可以通過搜索美國證券交易委員會在線數據庫(EDGAR)免費獲得這些文檔^®)在www.sec.gov。或者，您也可以通過撥打免費電話從花旗全球市場公司獲得招股説明書和初步招股説明書補編的副本。+1-800-831-9146,西班牙對外銀行證券公司免費撥打電話+1-800-422-8692,德意志銀行證券公司免費撥打電話+1-800-503-4611,摩根大通證券有限責任公司免費撥打電話+1-212-834-4533, TD Securities（USA）LLC通過撥打免費電話 +1-855-495-9846或UBS Securities LLC撥打免費電話 +1-888-827-7275.

附錄A-6

附錄B

發行人免費撰寫招股説明書：

最終期限表 日期：2023年11月7日，與Bilbao Vizcaya Argentaria，SA相關第2級次級可調用 固定到固定利率票據到期於2034年。

附錄B-1

畢爾巴鄂比茲卡亞阿根廷銀行，S.A.

第2級次級贖回本金總額為750，000，000美元 固定到固定2034年到期的利率票據

承銷協議

2023年11月7日

致不時在

適用的定價協議如下所述。

女士們、先生們：

不時地Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，SA (the“”公司 阿諾尼馬社會根據西班牙王國(西班牙)的法律註冊成立，建議以本協議附件一的形式訂立一項或多項定價協議(每項協議均為定價 協議)，協議各方可決定增減，並建議在符合本協議及本協議所述條款及條件的情況下，發行及出售予適用定價協議附表一所指名的數間公司(就該等定價協議及其中指定的證券組成承銷商的公司)可贖回的第2級本金總額750,000,000美元固定到固定該定價協議附表II規定的2034年到期的利率票據(指定證券)。契約(定義見下文) 將規定紐約梅隆銀行通過其倫敦分行作為指定證券的初始付款代理人(以該身份，付款代理人)，就指定證券項下的每筆收入付款(該術語在定價説明書(定義見下文)中定義)，提供一份正式籤立並填寫的付款報表，並規定公司和付款代理人為促進該過程而商定的某些程序，以及付款代理人使用的付款報表格式。

指定證券的條款和權利應符合與其相關的定價協議以及本公司與紐約梅隆銀行(以受託人身份，受託人)就指定證券於2023年11月15日或前後發行的第一個補充契約(補充契約)(基礎契約)修訂和補充的條款和權利，該契約的日期為2016年7月28日(基礎契約)。此外，定價協議可能包含在美國境外發行或出售指定證券的條款和條件，以及與此相關的任何條款。

在本協議和適用的定價協議中，除文意另有所指外，下列術語應具有如下規定的含義：

？《法案》係指經修訂的1933年《美國證券法》；

？適用時間？指適用定價協議中規定的適用時間；

1

基本招股説明書是指登記説明書中包括的招股説明書，其中除其他事項外，涉及指定證券，其形式為最近一次在適用的定價協議日期或之前提交給委員會的形式；

？BRRD是指歐洲議會和歐洲理事會2014年5月15日第2014/59/EU號指令，為信貸機構和投資公司的恢復和清盤或可能生效的其他指令建立框架，根據西班牙法律第11/2015號法律(本文定義)和RD 1012/2015(本文定義)實施，經 不時修訂、替換或補充(包括經歐洲議會和歐洲理事會2019年5月20日第2019/879/EU號指令修訂)，幷包括任何其他相關執行或發展中的監管條款 ；

？BRRD責任是指因本協議或適用的定價協議而產生或與之相關的任何責任、承諾、義務、責任、應付金額或或有義務或其他 可能受西班牙相關決議機構(定義見下文)行使西班牙自救權力(定義如下)的責任、承諾、義務、責任、應付金額或或有義務或其他義務；

·委員會？指美國證券交易委員會；

？CRR？指歐洲議會和歐洲理事會6月26日關於信貸機構審慎要求的(歐盟)第575/2013號條例，經不時修訂、替換或補充；

關於註冊聲明的生效時間 註冊聲明是指在簽署和交付適用的定價協議之前提交的註冊聲明的任何部分被委員會宣佈生效或在根據該法規則430B(F)(2)或規則462(C)提交時已生效的日期和時間；

？《交易法》是指修訂後的《1934年美國證券交易法》；

？《最終條款説明書》是指包含指定證券説明的《最終條款説明書》，根據本協議第5(A)節編制和歸檔，並作為適用定價協議的附錄列出；

？2015年第11號法律是指2015年6月18日關於信貸機構和投資公司追回和清盤的西班牙第11號法律 (萊茵2015年11月18日Junio、DeRecuperación y 結果ónDe實地化De鉻é迪託 y 加普雷薩斯De ServiciosDe反轉ón)，並不時予以修訂、取代或補充；

？定價招股説明書是指在緊接適用時間之前修訂和補充的基本招股説明書，包括通過引用納入其中的任何文件和被視為其中一部分的任何招股説明書附錄，但就本定義而言，招股説明書表格中所包含的信息，如果根據該法第430B條被視為具有追溯力的登記聲明的一部分，則應被視為自招股説明書表格根據該法第424(B)條向委員會提交的實際時間起包括在定價招股説明書中；

2

招股説明書是指擬由《招股説明書補編》補充的《基本招股説明書》；

？招股説明書補編是指根據該法第424條提交的與指定證券有關的招股説明書補編；

Rd 1012/2015是指11月6日的西班牙皇家法令1012/2015，根據該法令制定了第11/2015號法律，以及關於信貸實體存款擔保基金的1996年12月20日皇家法令2606/1996，經不時修訂、替換或補充；

？註冊説明書是指表格F-3(第333-266391號文件)上的註冊説明書，包括向證監會提交的與指定證券有關的招股説明書，該説明書已修正至適用的定價協議之日；

？西班牙相關決議機構是指西班牙有序銀行重組基金(方多De 重組ón 奧德納達 班卡里亞銀行)、歐洲單一決議委員會、西班牙銀行、西班牙國家證券市場委員會(CNMV)或任何其他有權不時行使西班牙自救權力(如本文定義)的實體；

重要子公司應指西班牙對外銀行S重大子公司，該術語在法規S-X的規則1-02中定義；

西班牙自救權力是指在以下情況下不時存在的任何減記、轉換、轉讓、修改、取消或暫停權力：(I)西班牙不時適用的與BRRD的轉移或發展有關的任何法律、法規、規則或要求，包括但不限於(Br)(A)第11/2015號法律、(B)RD 1012/2015號法律和(C)SRM條例；或(Ii)西班牙不時適用的任何其他法律、法規、規則或要求，據此(A)銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的義務或債務可減少、取消、修改、轉讓或轉換為此等人士或任何其他人的股份、其他證券或其他義務(或暫停一段時間或永久)，或(B)可視為已行使管轄此類義務的合同中的任何權利；

？SRM 條例是指歐洲議會和歐洲理事會7月15日的(EU)第806/2014號條例，為信貸機構和某些投資公司在單一決議機制和單一決議基金的框架內的決議制定統一規則和統一程序，並修訂經不時修訂、取代或補充的(EU)第1093/2010號條例；以及

？承銷商信息應具有適用定價協議中規定的含義。

本文中對《註冊説明書》或《招股説明書》的任何提及，應視為指幷包括在適用定價協議的日期和時間或之前根據該法或《交易所法》提交併以引用方式併入《註冊説明書》和《招股説明書》的文件，但不包括根據該法規定根據證監會的規則和規則而被視為不以引用方式併入的任何文件或該等文件的部分，就《註冊説明書》而言，包括向證監會提交的任何招股説明書附錄和

3

根據該法案的規則430B被視為註冊聲明的一部分。在此，凡提及與註冊聲明或招股説明書有關的修訂、修訂或補充條款，應被視為指幷包括在適用的定價協議日期之後通過引用而被視為納入其中的根據交易所法案提交的任何文件。

1.本公司可不時向該等指定證券的承銷商出售指定證券，在相關定價協議中指定為該等指定證券承銷商代表的公司將擔任該承銷商的代表(代表)。術語代理人也指作為承銷商的唯一代表的單個公司，以及在沒有指定任何公司作為其代表的情況下行事的一家或多家承銷商。本協議不應被解釋為公司出售任何指定證券的義務或任何承銷商購買指定證券的義務，但定價協議中規定的除外，不言而喻，公司發行和出售任何指定證券的義務以及任何承銷商購買任何指定證券的義務應由適用於其中指定證券的定價協議證明。每份定價協議應載明該指定證券的本金總額和利率、該指定證券的首次公開發行價格、向該指定證券的承銷商的購買價格、該指定證券的承銷商的姓名、該等承銷商的代表的姓名、該等指定證券的本金金額、該等指定證券將由各承銷商獲得的本金金額以及向承銷商支付的承銷折扣和/或佣金(如有)，並應載明該等指定證券的交割日期、時間和方式及其支付方式。適用的定價協議還應規定(在註冊説明書和招股説明書中未列明的)該等指定證券的條款。定價協議應採用簽署的書面形式(可以是副本)，並可根據本協議第25節的規定予以證明。承銷商在本協議和每個定價協議項下的義務應是數項，而不是連帶的，除非本協議與西班牙對外銀行證券公司 另有規定。

2.本公司代表並向每一保險人保證，並同意：

(A)公司符合使用表格F-3的要求，並且已根據該法規定的委員會適用條例向委員會提交了包括招股説明書在內的註冊説明書，並已根據該法宣佈或生效；

(B)沒有發佈暫停《註冊説明書》(經修訂或補充)的效力的停止令，也沒有為此目的啟動或威脅提起訴訟，也沒有根據《與指定證券有關的法案》(《發行人自由寫作招股説明書》)發佈規則433所界定的阻止或暫停使用招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的命令；

4

(C)在生效時，註冊聲明和招股説明書是一致的，任何與指定證券有關的修訂和補充，在所有重要方面都將符合公司法、交易法及其下的委員會規則和條例的要求； 有效時間的註冊聲明和截至其日期的招股説明書，以及經修訂或補充的，在指定證券交付(定義如下)時，包括或將包括任何關於重大事實的不真實的 陳述，或遺漏或將遺漏陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的任何重大事實，對於註冊聲明，不具有誤導性，對於招股説明書， 根據其作出時的情況，不具有誤導性；但本聲明和擔保不適用於(I)任何指定證券承銷商或其代表根據指定證券承銷商或其代表以書面形式向本公司作出的任何陳述或遺漏，而該等資料是由指定證券承銷商或其代表明確提供以供在該等文件中使用，應理解並同意，任何承銷商或其代表所提供的該等資料僅包括承銷商資料，及(Ii)在登記聲明部分所作的任何陳述或遺漏，而該等陳述或遺漏構成根據1939年《信託契約法》(經修訂)受託人的資格聲明；

(D)由最終條款説明書補充的定價説明書，以及適用定價協議附錄中列出的任何其他發行者自由寫作招股説明書，以及法案第405條規定的任何其他自由寫作招股説明書，雙方此後應明確以書面形式同意將其視為定價披露方案(統稱為定價披露方案)的一部分，截至適用時間，不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重要事實，以根據其中的陳述進行陳述，而不具有誤導性。適用定價協議附錄中列出的每份發行者自由寫作招股説明書與註冊聲明、招股説明書副刊或招股説明書中包含的信息不衝突；本公司或其代表所作的每份發行者自由寫作招股説明書和任何路演演示文稿，包括任何彭博路演演示文稿，均列於適用定價協議的附錄 中，與截至適用時間的定價披露包一起，不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實陳述，以使其中的陳述 根據作出陳述的情況不具誤導性；但是，本聲明和擔保不適用於任何指定證券承銷商或其代表根據指定證券承銷商或其代表以書面形式向本公司提供的信息而作出的任何陳述或遺漏，該等信息是由指定證券承銷商或其代表明確提供以供在該等文件或定價披露資料中使用的，應理解並同意，由任何承銷商或其代表所提供的該等信息僅由承銷商信息構成；

(E)在定價説明書或招股説明書中以引用方式併入的每份文件在生效或提交給證監會(視屬何情況而定)時，在所有重要方面均符合該法或交易法(視何者適用而定)以及證監會在其下的規則和條例，且該等文件中沒有任何關於任何重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所需的重要事實，而不是誤導性的；

5

在定價招股説明書或招股説明書或其任何進一步修訂或補充文件生效或提交給證監會(視具體情況而定)時，任何如此提交併以引用方式併入其中的任何其他文件，將在所有實質性方面符合該法或交易法(視情況而定)的要求以及證監會在其下的規則和規定，並且不包含對任何重大事實的任何不真實的陳述，也不會遺漏陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的重大事實，而不是誤導性的；但是， (I)在緊接適用定價協議日期之前且在執行適用定價協議之前的交易日S結束營業後，沒有向委員會提交此類文件，但適用定價協議的附表中所規定的除外；以及(Ii)本陳述和擔保不適用於依賴或符合由代表明確指定的證券承銷商或其代表以書面形式向公司提供的信息以在該等文件中使用的任何陳述或遺漏；

(f)契約將規定付款代理提供與每次收入支付相關的正式簽署和完整的付款報表（該術語在定價招股説明書中定義）在指定證券下，並列出了公司和付款代理為促進該過程而商定的某些程序，以及付款代理使用的 付款對賬單表格;

(g)公司和各重要子公司已 正式註冊成立，根據其註冊所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，擁有擁有（公司和其他）擁有、租賃、許可和運營其財產並開展其業務的權力和授權 ，如註冊聲明和定價招股説明書中所述;

(H)本公司或任何重要附屬公司均無違反其各自的章程或細則，或在任何一方為當事一方的任何契據、貸款協議、按揭、租賃或其他協議或文書所載的任何現有義務、協議、契諾或條件下違約(或在發出通知或時間流逝時會違約)，或任何一間附屬公司或任何附屬公司的任何財產受其約束，但個別或整體上不會對本公司及其S子公司的狀況(財務或其他方面)、經營結果、業務、財產或前景造成重大不利影響，作為一個整體(重大不利影響)；

(I)發行及出售指定證券，以及本公司籤立及交付指定證券及定價協議(包括本協議)的所有條款(如適用)及履行其義務，並遵守其中的條款及條文，不會(I)導致違反或違反本公司章程或章程(或類似的組織文件)的任何條款及條文，或 (Ii)導致違反指定證券及定價協議的任何條款或規定，或構成違約，或導致根據(A)章程對公司的任何財產或資產施加任何留置權、押記或產權負擔

6

公司章程(或類似的組織文件)，(B)對公司或其任何財產具有管轄權的任何國內或國外政府機構或機構或任何 法院的任何法規、規則、法規或命令，或(C)本公司為當事一方或受其約束或公司任何財產受其約束的任何協議或文書，除非(僅就上述(Ii)項而言)不會產生重大不利影響；在定價協議(包括本協議的規定)所設想的每一種情況下，公司擁有授權、發行和出售指定證券並履行其義務的全部權力和授權(公司和其他)，並且公司已採取一切必要的公司行動授權、發行和出售指定證券並履行其義務；

(J)除定價披露資料包所披露者外，自定價披露資料包所涵蓋的最新財務報表所涵蓋的期間結束後，(I)本公司及S附屬公司的整體營運、業務、物業或前景的狀況(財務或其他)、經營結果、業務、物業或前景並無任何變化，亦無任何涉及預期變化的發展或事件，已造成或可能會產生重大不利影響；及(Ii)股本、短期負債及長期負債並無變化，本公司及其S子公司的流動淨資產或者淨資產，作為一個整體，已經或者可能造成重大不良影響的；

(K)本公司的已發行及已發行股本已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估(即不會僅因其持有人身分而令任何持有人對本公司或其任何債權人承擔進一步催繳股款或承擔個人責任)；本公司的已發行股份並無違反優先認購權或其他類似權利；

(L)本公司已實施並使用其合理地認為適用法規所要求的程序，包括西班牙銀行和歐洲中央銀行要求的程序，以監測、審查、計算、評估和維持其合併子公司的綜合準備金的充分性，以根據所有情況；本公司計算、審查、評估和估計其受監管的合併子公司的監管資本要求，並且公司 合理地認為，其關於其基於風險的資本狀況和要求的方法在所有情況下都是公平的，並且在所有重大方面符合適用的法規；

(M)本協議已由公司正式授權、簽署和交付；

(N)適用的定價協議(包括本協議的規定)已由公司正式授權、簽署並交付；

(O)任何法院或政府機構或團體或任何對本公司具司法管轄權的證券交易所主管當局就發行及出售指定證券及本公司根據指定證券履行其義務所需的所有實質性同意、批准、授權、命令、登記、結算及資格，均已取得或作出，並已取得或作出並具有十足效力及效力；

7

(P)指定證券已獲得正式授權，並且在根據定價協議和契約簽署、認證、發行、交付和支付時，指定證券將由公司根據西班牙法律正式籤立、認證、發行和交付，並將得到全額償付和不可評估，並將構成公司根據其條款可對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，如強制執行破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用法律。遵守一般衡平法原則和西班牙自救權力的任何行使；指定證券的持有人不會僅僅因為其持有人身份而承擔個人責任；指定證券不受公司任何股東的優先購買權約束，並將與招股説明書和適用的招股説明書附錄中對其的描述一致，該等描述將與界定該證券的文書中規定的權利相一致；

(Q)除招股章程另有規定外，本公司在指定證券項下的付款責任將構成直接、無條件、無抵押及附屬債務(鉻éDitos Ditos 下屬)，並於破產(同意De翠鳥根據破產法(該術語在定價説明書中定義)和其他與在西班牙執行債權人權利有關或影響債權人權利執行的適用法律(包括但不限於第11/2015號法律第14.3條的附加條款)，並在破產法(該術語在定價説明書中定義)允許的範圍內，但受任何強制性法律規定(或其他規定)可能適用的任何其他排序的約束，只要指定證券構成發行人的第二級證券(該術語在定價説明書中定義)，此類支付義務即可，將排在：(I)任何(A)公司任何非附屬債務的債權(包括相關債權後來根據破產法第281.1.1條成為從屬債權的情況下)、(B)高級次級債務的債權(該術語在定價説明書中定義)和(C)其他附屬債務 (鉻éDitos Ditos 下屬)根據法律和/或其條款，在西班牙法律允許的範圍內，優先於公司在指定證券方面的義務，且不符合附加第一級工具(該術語在定價説明書中定義)或第二級工具的資格；(Ii)平價 通行證彼此之間沒有任何優先權或優先權，並對公司根據任何未償還的第二級文書、現在和未來的任何其他合同附屬債務以及任何其他附屬債務(鉻éDitos Ditos 下屬)根據法律和/或其條款，在西班牙法律允許的範圍內，排名平價 通行證本公司就指定證券承擔的責任；及(Iii)優先於(A)任何其他附屬債務(鉻éDitos Ditos 下屬)根據法律和/或其條款，在西班牙法律允許的範圍內，排名低於本公司對指定證券的義務的公司，包括但不限於，根據現有和未來的任何未償還的額外第一級文書就公司的合同從屬義務提出的任何索賠，以及(B)公司的普通股，以便只有在優先於指定證券的所有索賠首先得到全額償付，然後按比例與任何排名靠前的索賠按比例得到滿足的情況下，才會酌情滿足與指定證券有關的索賠。 平價通行證帶着它；

8

(R)本公司或其任何關聯公司(如該法第405條所界定)或代表本公司或他們行事的任何人(承銷商除外，未作任何陳述)沒有或將直接或間接採取任何行動，旨在導致或導致或構成或 合理地預期可能導致或導致違反適用法律的穩定或操縱公司任何證券的價格，以促進指定證券的銷售或轉售；

(S)在招股説明書中所述的指定證券的發行和出售以及其收益的應用生效後，本公司不需要註冊為投資公司，這一術語在1940年美國投資公司法(經修訂)中有定義；

(T)除定價説明書所述外，承銷商或其代表不會就(I)本公司發行、出售及交付指定證券至承銷商各自的賬户或為 承銷商根據本協議的條款及定價招股説明書及註冊聲明所預期的方式出售及交付指定證券而向西班牙或西班牙的任何政治分支或税務機關支付印花税或其他發行或轉讓税或類似費用或費用；

(U)《定價説明書》和《註冊説明書》中《西班牙對外銀行附註的某些條款》標題下的陳述和《西班牙對外銀行附註説明》(由《招股説明書補編》附註的某些條款所述的陳述修訂和補充)，它們合在一起，聲稱構成指定證券條款的摘要，以及《招股説明書補編》中西班牙税務考慮事項和美國聯邦税務考慮事項下的説明，只要它們聲稱描述了其中所指法律的規定，在每種情況下，與適用定價協議附錄中列出的任何最終條款説明書和任何其他發行人自由寫作招股説明書一起閲讀時，在所有重要方面都是準確和完整的；

(V)除定價披露一攬子計劃中所述或預期外，本公司、其任何重要附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何重要附屬公司的任何董事、本公司或其任何重要附屬公司的任何高管或僱員均不知道或已採取任何行動，直接或間接地可能導致任何法院或政府機構或在其面前合理地提起訴訟、訴訟或法律程序，涉及本公司或其任何重要子公司的主管機構或機構或任何仲裁員違反任何適用司法管轄區的任何反腐敗或反賄賂法律或法規，包括經修訂的英國《2010年反賄賂法》和美國《反海外腐敗法》及其下的規則和法規(《反腐敗法》)，這將導致對本公司或本公司及其重要子公司、本公司、每個重要子公司以及據本公司所知的 本公司造成重大罰款或其他制裁。其各自的關聯公司在所有重要方面均遵守《反腐敗法》開展業務(但在發行指定證券方面不具實質性的任何不符合規定的情況除外)，並已制定和維持旨在確保在所有重要方面符合該等規定的政策和程序；

9

(W)本公司及其各重要附屬公司維持一套合理設計的控制程序及程序制度，以確保本公司及其各重要附屬公司的運作，在適用的情況下，在所有重要方面均符合歐盟、西班牙、美國及其各州和墨西哥合眾國的適用財務記錄及報告要求，以及適用的洗錢法規及其下的規則和條例(統稱為《洗錢法》)，且不會由任何法院或政府機構或向任何法院或政府機構提出任何實質行動、訴訟或法律程序，涉及本公司或其任何重要子公司的洗錢法律的權威機構或機構或任何仲裁員正在等待或據本公司所知受到威脅；

(X)本公司或其任何重要子公司目前均不是美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的重大制裁或歐盟、西班牙或美國實施的任何類似制裁的對象；本公司不會直接或間接使用交易收益，以違反任何OFAC或適用於它們的任何類似的歐洲、西班牙或墨西哥法規；但本條第2(X)條 只適用於，且僅在不會導致違反和/或違反(A)1996年11月22日理事會第2271/96號條例(或在任何歐洲聯盟成員國實施該條例的任何法律或條例)的任何規定或(B)《德國對外貿易條例》第7條(Auß在世界範圍內)或任何其他適用的阻止或反抵制法規或 (C)理事會(EC)第2271/96號條例，因為它憑藉2018年《歐洲聯盟(退出)法》(EUWA)或聯合王國任何其他類似的阻止或反抵制法律構成聯合王國國內法的一部分；

(Y)本公司及其附屬公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理的 保證：(I)交易是按照S管理層的一般或特別授權進行的；(Ii)交易按需要記錄，以便能夠按照公認的會計原則編制財務報表，並維持資產問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；及(Iv)記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動；且S公司及其子公司財務報告內部控制有效，本公司及其子公司均未發現其財務報告內部控制存在重大缺陷；

(Z)公司及其子公司維持披露控制和程序(該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)中定義)；

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(Aa)除定價披露一攬子計劃所載或預期外，涉及本公司、本公司任何S附屬公司或其任何財產的訴訟、起訴、調查、仲裁或行政訴訟並無懸而未決，或據本公司所知受到威脅，但 任何此等訴訟、起訴、調查、仲裁或法律程序如以對本公司、本公司任何S附屬公司或其任何各自財產不利的方式解決，將不會合理地預期 個別或整體造成重大不利影響；

(Bb)除定價披露方案外，自2023年6月30日以來，本公司S的綜合資本和負債沒有發生重大變化；

(Cc)(1)安永會計師事務所(Ernst&Young，S.L.)是法案和委員會適用規則和條例所要求的關於公司的獨立公共會計師；(2)直到2022年3月4日，以及畢馬威審計師事務所(KPMG Auditore，S.L.)報告的財務報表所涵蓋的期間，根據法案和委員會適用規則和條例的要求，安永會計師事務所是關於公司的獨立註冊公共會計師事務所；

(Dd)只要符合6月26日第10/2014號法律關於信貸機構的組織、監管和償付能力的某些條件，並遵守7月27日第1065/2007號皇家法令確立的程序，並且只要現行法律或法規沒有變化，公司就指定證券支付的任何款項在西班牙均不徵收預扣税；

(Ee)根據破產法的條款，並無發生會或可能導致本公司自願或非自願清盤、解散、清盤或無力償債的事件，亦未採取任何行動。根據第11/2015號法律條款，本公司不受早期幹預或解決程序的約束；以及

(Ff)於發行時，指定證券將符合CRR及其他適用的銀行法規，使指定證券符合本公司根據第(Br)4章(二級資本)，標題I(自有資金要素第二部分(自有資金和合格負債)CRR和/或其他適用的銀行法規，包括任何適用的過渡性、分階段或 類似的規定。

3.在簽署適用的定價協議並經代表授權發行指定證券後，幾家承銷商建議按經修訂或補充的招股説明書所載條款及條件發售該等指定證券。

4.根據適用的定價協議，每個承銷商將購買的指定證券，或將獲得合格購買者的指定證券，應採用該定價協議中規定的格式，並以代表在至少48小時前通知本公司所要求的授權面額和名稱登記， 應由本公司或其代表交付給

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承銷商賬户中的聯邦(當日)資金電匯至公司指定的 賬户，所有方式、地點、時間和日期，或代表和公司書面商定的其他地點、時間和日期，以該定價協議中指定的貨幣電匯聯邦(當天)資金至公司指定的賬户，或代表和公司書面商定的其他地點、時間和日期，該時間和日期在本文中稱為該指定證券的交付時間。

5.本公司與各承保人訂立並同意：

(A)按照代表批准的形式編制最終條款説明書，並在該規則所要求的時間內，根據該法第433(D)條的規定提交該最終條款説明書，並以代表批准的形式就適用的指定證券準備經修訂或補充的招股説明書，批准不得被無理扣留，並根據該法第424(B)條提交招股説明書，時間不遲於適用定價協議簽署和交付後的第二個營業日收盤前，或(如適用)S在規則要求的較早時間內，並採取其認為必要的步驟，以迅速查明根據規則424(B)送交備案的招股説明書是否已收到供委員會備案，如果沒有收到，則迅速提交招股説明書；在適用的定價協議日期之後和指定證券交付時間之前，不得對經修訂或補充的註冊説明書或招股説明書進行進一步的修訂或補充，該指定證券的代表應在合理通知後立即對其進行合理的反對；在該指定證券交付後及時將任何此類修訂或補充通知代表，並向代表提供其副本；根據《交易法》第13(A)、13(C)或15(D)條的規定，只要公司需要交付招股説明書(或根據該法第173(A)條規定的通知代替招股説明書)，應迅速向證監會提交所有報告，並在同一期間內，在收到有關通知後，立即通知 代表：(I)收到證監會對登記聲明或與指定證券有關的任何招股説明書的任何意見；(Ii)登記聲明的任何修訂已提交或生效的時間，或招股章程或經修訂的招股章程的任何補充文件已提交監察委員會的時間；。(Iii)監察委員會發出任何停止令暫停註冊聲明的效力，或根據有關注冊聲明的法令第8(E)條暫停任何審查的有效性，或任何阻止或暫停使用與指定證券有關的招股章程的命令；。(Iv)暫停指定證券在任何司法管轄區發售或出售的資格；。(V)為任何此類目的啟動或威脅任何訴訟程序，或委員會要求修改或補充登記聲明、招股説明書或通過引用納入其中的任何文件或與此相關的補充信息的任何請求，以及委員會(或其任何官員或律師)收到(無論是書面或口頭的)委員會關於登記聲明、定價披露方案的任何評論或其他通信(以及，儘管本協議有任何其他規定，如果任何此類請求或通信是書面的)，

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(br}公司應立即向承銷商提供其副本)或任何通過引用併入其中的文件，並在發出任何此類停止令或任何此類 令阻止或暫停使用與指定證券有關的招股説明書或暫停任何此類資格的情況下，迅速盡其最大努力使該等訂單被撤回，(Vi)發生任何可合理預期導致本公司撤回的事件，撤銷或終止指定證券的發售，或將允許本公司行使不發行指定證券的任何權利，但如(Br)定價披露包中所述，(Vii)任何事件的發生，或任何事實的發現，其發生或存在將要求對當時正在使用的任何定價披露包進行任何更改，或將導致本協議中包含的任何陳述或擔保在任何重大方面不真實或不準確，或(Viii)任何建議或要求，修改或補充任何承銷商可能不時合理要求的任何定價披露包或任何其他與指定證券或本協議的發售有關的重要信息；

(B)在與 公司協商後，迅速不時採取代表可能合理要求的行動，使指定證券有資格根據代表合理要求和適用定價協議中規定的司法管轄區的證券法進行發售和出售，並在適用定價協議日期起不少於一年內保持這種資格有效；但在適用定價協議日期之後，代表可在事先徵得公司同意的情況下提出額外的此類司法管轄權要求。並進一步規定，在與此有關的情況下，公司無須具備外地法團的資格，亦無須就在任何司法管轄區送達法律程序文件提交一般同意書；

(C)向承銷商提供經修訂或補充的招股章程副本，其數量由承銷商合理要求，如根據公司法，在與指定證券的發售或出售有關的任何時間，須交付招股章程(或代替該招股章程的第173(A)條所指的通知)，且如在該時間發生任何事件，而當時經修訂或補充的招股章程會包括對任何重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實以作出其中的陳述，根據招股説明書交付時的情況，不得誤導，或者，如果出於任何其他原因，有必要在同一時間內修改或補充招股説明書或註冊聲明，或根據交易所法案提交通過引用併入招股説明書中的任何文件，以遵守該法或交易法，通知代表並應他們的要求提交該文件，並免費準備和提供，向每名承銷商和任何證券交易商發送代表不時合理要求的經修訂的招股説明書或招股説明書的附錄，以糾正該陳述或遺漏或使其符合規定；

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(D)自適用定價協議之日起至(I)承銷商完成指定證券的出售(由代表決定)，但不超過交割時間後30個歷日的期間內，(Br)及(Ii)該等指定證券的交割時間，不得在適用定價協議所指定的司法管轄區內要約、出售、訂立出售合約或以其他方式處置，未經代表事先書面同意，本公司發行的任何美元計價債務證券，在該交割時間後一年以上到期(指定證券除外)，且與指定證券基本相似；

(E)根據《交易法》及時提交或提交必要的報告，以便在合理可行的情況下儘快向其證券持有人提供符合該法案第11(A)節及其下的委員會規則和條例的收益報表，涵蓋自注冊聲明生效日期起計的12個月期間(如該法案第158(C)條所界定)。但前提是，公司將被視為已履行這一義務，在該12個月期限終止後，在合理可行的情況下，儘快向委員會提交或向委員會提交符合該法第11(A)節和委員會在其下的規則和規定的截至2023年12月31日的年度的綜合收益報表。

(F)授予與指定證券有關的公開契據，並在交付前在比茲卡亞商業登記處登記；

(G)在交付時間之後，在公證人面前批准公共支付契約(《公民行為法》)，補充上文第5(F)節提到的公共發行契約，並在批准公共契約後立即向維茲卡亞商業登記處登記；

(H)盡最大努力在招股説明書規定指定證券可在其上市的紐約證券交易所或任何其他證券交易所上市後，儘快批准指定證券在紐約證券交易所上市，並允許指定證券在交付時有資格通過存託信託公司(DTC)或招股説明書規定可通過其進行清算和交收的任何其他清算和交收實體進行清算和交收；

(I)未經代表事先書面同意，本公司、其聯屬公司 或代表其或他們行事的任何人士(沒有作出任何陳述的承銷商除外)沒有或將向指定證券的任何潛在買家提供或將向指定證券的任何潛在購買者提供任何有關發售指定證券的書面資料，但定價披露包、招股説明書或經代表事先書面同意分發的任何其他發售材料中所載的材料除外；及

(J)本公司將遵守基礎契約(經補充契約修訂和補充)關於指定證券的第10.04節。

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6.

(A)本公司表示並同意：(I)未經承銷商事先書面同意，除適用定價協議附錄中所列的發行人自由寫作招股説明書外，本公司沒有也不會就指定證券提出任何(A)將構成發行人自由寫作招股説明書或 (B)將以其他方式構成自由寫作招股説明書的要約，如該法第405條所界定，須根據該法第433條向委員會提交或由本公司保留，(Ii)它已遵守，且 將遵守適用於任何發行者自由寫作招股説明書的法案第164和433條的要求，包括及時向委員會提交文件或在需要時保留和圖例，以及(Iii)它將把承銷商同意的任何此類自由寫作招股説明書視為發行者自由寫作招股説明書。

(B)每一家承銷商代表 並同意，在未經本公司和其他承銷商事先書面同意的情況下，其沒有也不會就指定證券提出以下任何要約：(I)將構成發行人自由承銷招股説明書，或 (Ii)將構成根據公司法第405條定義的自由承銷招股説明書，該招股説明書要求根據公司法第433條向委員會提交或由本公司保留；然而，如果公司同意每個承銷商使用一份免費書面招股説明書，該招股説明書不需要向委員會提交或由公司根據公司法第433條保留，該招股説明書僅包含(A)描述指定證券或其發行的初步條款的信息，該初步條款不會與最終條款説明書或適用定價協議附錄中列出的其他發行人自由書面招股説明書相牴觸， (B)描述指定證券或其發售的最終條款的信息，該信息包括在最終條款説明書或適用定價協議附錄所列的任何其他發行人自由寫作招股説明書中 及(C)與指定證券有關並經本公司書面批准的任何電子路演中的信息。

(C)本公司及承銷商(包括最終條款説明書)已 同意使用公司法第405條所界定的任何此等免費撰寫招股説明書，將列於適用定價協議的附錄內。

7.本公司與幾家承銷商約定並同意，本公司將支付或促使支付適用定價協議中規定的與指定證券的發售、購買、銷售和交付有關或附帶的所有成本、開支和支出。各承銷商各自而非共同地與本公司約定並同意承銷商將支付或安排支付適用定價協議中規定的與指定證券的發售、購買、銷售和交付有關或附帶的所有費用、開支和支出。就本協議或適用的定價協議支付的所有款項均可在不扣留或扣除西班牙或其任何政治分區或當局或其代表或其代表所徵收或徵收的任何性質的任何税項、關税、評税或收費的情況下支付，條件是收款人(I)出於税務目的居住在西班牙；或(Ii)出於税務目的居住在與西班牙籤訂了避免雙重徵税條約的國家，該條約規定完全免除西班牙的税收。

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企業利潤税(税收條約)，如果根據本協議和適用的定價協議提供的服務的税收僅限於接受者居住的國家/地區，並及時向公司提交由其各自税收居住國的税務機關正式簽發的有效税收居住證明，以證明其為税收條約(或履行任何其他手續)的目的在該國的税收居民。納税居住證自簽發之日起一年內有效。

8.根據適用的定價協議，任何指定證券的承銷商的義務應受以下條件的制約：在交付時，公司在適用的定價協議中的所有陳述和擔保都是真實和正確的；在交付該指定證券時，公司應已履行其在此之前應履行的所有義務；以及下列附加條件：

(A)最終條款説明書，連同適用的定價協議附錄中所列的任何其他發行者免費寫作招股説明書，以及該法第405條所界定的任何其他免費寫作招股説明書，本協議各方此後應明確書面同意將其視為定價披露一攬子計劃的一部分，應已在該法第433(D)條規定的適用期限內向委員會提交 ，且與此類指定證券有關的經修訂或補充的招股説明書應已在該法規定的規則和法規規定的適用期限內，並根據本條例第5(A)節向委員會提交；未發佈任何暫停註冊聲明或其任何部分的有效性或暫停使用招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書的停止令，也未為此目的啟動或據公司所知受到委員會的威脅；委員會對補充信息的所有要求均應得到遵守；

(B) 美國律師和西班牙律師(如果適用的定價協議中有此規定)應分別就定價協議(包括本協議的規定)、指定證券、定價披露一攬子計劃、招股説明書和註冊聲明(在該指定證券交付時修訂或補充的)以及不超過根據第8(C)條和第8(D)節的意見所涵蓋的範圍的其他相關事項，向代表提供日期為該等指定證券的交付時間的書面意見。以下是承銷商可能合理要求的，且公司應已向該等律師提供他們所要求的文件，以使他們能夠傳遞該等事宜；

(C)公司的美國法律顧問應已向代表提交書面意見，註明該等指定證券的交付日期，令承銷商合理滿意，並在形式和實質上與本文件所附附表8(C) 大體相似；

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(D)本公司的西班牙律師應已向 代表提交書面意見，註明該等指定證券的交付日期，令承銷商合理滿意，並在形式和實質上與本協議所附附表8(D)大體相似；

(E)在指定證券的適用時間及交付時，已核證本公司財務報表的每間獨立會計師事務所須已向承銷商及本公司董事提交一封或多封信件，日期為每個該等日期，格式及內容合理地令代表滿意，並須為其他承銷商提供經簽署或複製的信件副本。包含通常包含在會計師致承銷商的慰問函中的陳述和信息，涉及註冊説明書和招股説明書中包含的財務報表和某些財務信息，並且在形式和實質上與本文所附的附表8(E) 基本相似；

(F)除經修訂或補充的招股章程預期外，由於適用時間 不應發生(I)第8(E)或(Ii)節所指函件中指明的任何改變或減少，或涉及財務狀況的任何改變或任何發展， 本公司及S附屬公司的盈利、業務、營運、前景或財產作為一個整體，不論是否源於正常業務過程中的交易，在上文第(Br)(I)或(Ii)段所述的任何情況下，代表在與本公司磋商後合理地得出結論：損害指定證券的投資質量，使招股説明書所設想的公開發行或交付指定證券變得不可行或不可取，從適用時間至交付時間(如定價協議中規定)，穆迪S、S或惠譽不得下調本公司長期優先債務證券的評級 ，除在適用時間之前發佈的公告外，穆迪S、S或惠譽應已公開宣佈，其對S公司長期優先債務證券的任何評級都受到監督或審查，可能產生負面影響。

(G)在適用時間 之後，不得發生以下任何情況：(I)西班牙國家證券市場委員會(CNMV)、委員會、任何西班牙證券交易所(包括馬德里、巴塞羅那、巴倫西亞和畢爾巴鄂證券交易所)、紐約證券交易所或倫敦證券交易所暫停或實質性限制公司的任何證券的交易；(Ii)暫停或實質性限制任何西班牙證券交易所、紐約證券交易所、倫敦證券交易所或非處方藥市場或此類交易所交易的最低或最高價格的任何設定；(Iii)美國聯邦、紐約、英國或西班牙當局宣佈的所有銀行活動的全面暫停，或美國、英國或西班牙清算或結算系統的重大中斷；(Iv)涉及西班牙税收預期變化、影響指定證券或美國或西班牙實施外匯管制的變化或發展；(V)涉及美國或西班牙的敵對行動的實質性爆發或升級，或美國或西班牙宣佈國家進入緊急狀態或戰爭；或(Vi)現有財政發生任何重大不利變化，

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(Br)在美國或西班牙的政治或經濟條件下，如果上述(I)至(Vi)項所述事件的影響是代表與公司協商後合理判斷的， 在與公司協商後，重大和不利的情況使得按照招股説明書中預期的與指定證券有關的條款和方式進行公開發行或交付指定證券是不可行或不可取的。

(H)公司應已遵守第(Br)條第(C)節關於在適用定價協議日期後的下一個工作日提供招股説明書副本的規定；

(I)在交付時，指定證券應已通過DTC的設施或招股説明書規定可進行指定證券清算和交收的任何其他清算和結算實體獲得批准進行清算和交收；

(J)本公司在交付指定證券時，須已向或安排向代表提交一份或多份本公司高級人員的證明書，證明本公司的陳述及保證在交付時及交付前的準確性，以及本公司在該交付時或之前履行其在本協議下須履行的所有義務，以及本節(A)及(F)分節所列事項，而該等證明書的格式及實質內容與本文件所附附表8(J)大體相似；及

(K)如果本第8條規定的任何條件在要求履行時未得到滿足，則本協議可在交付之時或之前由代表以通知公司的方式隨時終止，任何一方對任何其他方不承擔任何責任，但本協議第7、9、11、14、15、16、 17、19、21、22和23條以及適用定價協議的任何相關規定在任何此類終止後仍將繼續有效，並保持全面效力。

9.

(A)公司同意就承銷商、董事、高級職員或控股人士可能招致的任何損失、申索、損害賠償或債務或開支，向每位承銷商、其董事、高級職員及僱員，以及控制公司法或交易法所指的任何承銷商的每名人士(如有)作出賠償，並使其不受損害，只要該等損失、申索、損害賠償或責任(或與此有關的行動)是由或基於任何初步招股章程、任何初步招股説明書、任何初步招股説明書、經修訂或補充的註冊説明書或招股説明書、定價招股説明書、定價披露方案、適用定價協議附錄中列出的任何發行人自由寫作招股説明書、根據公司法第433(D)條提交或要求提交的任何發行人信息或適用定價協議附錄中列出的與指定證券有關的任何路演材料，或其任何修訂或補充，或因遺漏或據稱遺漏而產生或基於遺漏或據稱遺漏其中所述的重要事實，以使其中的陳述不具誤導性，並將報銷每個

18

承銷商和每一位董事、高級職員、僱員或控制人承擔與調查、辯護、和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或行動有關的任何和所有費用(包括由承銷商選擇的律師的費用和支出，但須遵守以下第(Br)款)；提供, 然而，， 上述賠償協議不適用於任何損失、索賠、損害或責任，但僅限於因任何初步招股説明書、任何初步招股説明書附錄、註冊説明書或經修訂或補充的招股説明書、定價招股説明書、定價披露包、適用定價協議附錄中列出的任何發行人自由寫作招股説明書或適用定價協議附錄中列出的與指定證券有關的任何路演材料所產生或基於的任何不真實陳述或被指控的遺漏或遺漏或被指控的遺漏。或任何該等修訂或補充事項，並根據指定證券承銷商透過指定證券的代表向本公司提供的書面資料而作出的任何修訂或補充，以明確供本公司使用，並理解並同意由任何承銷商或其代表 提供的唯一該等資料包括承銷商資料。

(B)各承銷商各自(但非共同)同意賠償本公司及其董事、高級職員及僱員，以及按公司法或證券交易法所指控制本公司的每名人士(如有的話)，使其免受根據公司法或其他規定而招致的任何損失、申索、損害、法律責任或開支，只要該等損失、申索、損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)是由或基於任何初步招股章程、任何初步招股章程副刊所載任何重大事實的任何不真實陳述或被指稱為不真實陳述而產生的，登記説明書或經修訂或補充的招股説明書、定價招股説明書、定價披露方案或適用定價協議附錄中所列的任何發行人免費書面招股説明書，在每種情況下，與指定證券或其任何修訂或補充有關，或因遺漏或據稱遺漏陳述而產生或基於遺漏或據稱遺漏在其中陳述要求其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性的必要事實，在每種情況下，但僅限於以下程度：由於或基於經修訂或補充的任何初步招股説明書、任何初步招股説明書副刊、登記説明書或招股説明書、定價招股説明書、定價披露資料包或適用定價協議附錄所列任何發行人 與指定證券有關的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述或 遺漏或被指稱的遺漏或遺漏或指稱遺漏或指稱的遺漏或遺漏，以及根據指定證券的任何承銷商通過指定證券的承銷商通過指定證券的代表明確提供給公司以供其使用的書面資料，雙方理解並同意，由任何保險商或其代表提供的唯一此類信息包括保險商的信息。並將報銷本公司和每個有關董事、高級管理人員、僱員或控制人的任何和所有費用(包括本公司選擇的律師的費用和支出，但不限於以下(C)款)，因為 該等費用是本公司因調查、辯護、和解、妥協或支付任何該等損失、索賠、損害、責任、費用或行動而產生的。

19

(C)上述第(Br)(A)或(B)款所指的受補償方在收到任何訴訟開始的通知後，如根據第(Br)(A)或(B)款就任何訴訟向補償方提出索賠，則應立即將訴訟開始一事以書面通知補償方；但遺漏通知補償方並不解除其根據該款以外可能對任何受補償方所負的任何責任。如果對任何被補償方提起此類訴訟，並應將訴訟的開始通知被補償方，則在被補償方的任何保險單允許的範圍內，在被補償方同意就該訴訟所產生的所有判決和其他責任對被補償方進行賠償的前提下，被補償方有權參與訴訟，並在其可以選擇在收到上述被補償方的上述通知後立即通過向被補償方發送的書面通知進行辯護的範圍內，與所有其他類似通知的一方一道，由該被補償方滿意的律師為其辯護；但如果任何此類訴訟的被告 既包括被補償方又包括被補償方，且被補償方應合理地得出結論認為，在為任何此類訴訟進行辯護時，補償方和被補償方的立場可能發生衝突，或者它和/或其他被補償方可能有與補償方不同或不同於被補償方的法律辯護，則被補償方有權選擇 單獨的律師，主張此類法律辯護，並以其他方式代表被補償方參與此類訴訟的辯護。在收到受補償方向該受補償方發出的關於S當選為該訴訟進行辯護的通知並得到受補償方律師的批准後，根據本條第9款，受補償方不對受補償方隨後因辯護而產生的任何法律費用或其他費用承擔責任，除非(I)受補償方已根據前一句的但書(但應理解，賠償一方不承擔超過一名單獨的律師(連同當地律師)的費用，該費用由作為該訴訟當事人的受賠償方的代表批准)；(Ii)在訴訟開始通知後的一段合理時間內，賠償方不得僱用被補償方滿意的律師來代表受補償方；或(Iii)補償方已授權為受賠償方聘請律師，費用由補償方承擔；但如第(I)或(Iii)款適用，則該法律責任只適用於第(I)或(Iii)款所指的大律師。未經受補償方事先書面同意，賠償一方不得就根據本協議可尋求賠償或分擔的任何未決或受威脅的索賠、訴訟、訴訟或法律程序達成和解、妥協或同意，除非此類和解、妥協或同意(I)包括無條件免除受補償方因該訴訟或索賠而產生的所有責任，以及(Ii)不包括關於或承認過錯、有罪或不作為的聲明，由任何受彌償一方或其代表作出。儘管有前述判決，如果受補償方在任何時候要求補償方

20

補償被補償方按照本第9條的規定支付的律師費和開支，如果(I)補償方在收到此類請求後30天以上達成和解，且(Ii)補償方在和解之日之前未按照 此類請求補償被補償方，則補償方對未經其書面同意而達成的任何訴訟的任何和解負有責任。

(D)如果第(B)款或第(A)款所述的損失、索賠、損害賠償或責任(或與之有關的訴訟)或費用，第(Br)條規定的賠償對受補償方而言是無法獲得或不足以使其不受損害的，則每一補償方應分擔受補償方因該等損失、索賠、損害賠償或法律責任(或與其有關的訴訟)，按適當比例反映本公司及指定證券承銷商因發售與該等損失、申索、損害或法律責任(或有關訴訟)有關的指定證券而收取的相對利益。如果， 但是，如果適用法律不允許前一句話提供的分配，或者如果受補償方沒有發出上述(C)款所要求的通知，則各補償方應按適當的比例向受補償方支付或應付的金額提供 ，以不僅反映此類相對利益，而且反映本公司和指定證券的承銷商在另一方關於導致該等損失、索賠、損害賠償或債務(或與此有關的訴訟)或費用的陳述或遺漏的相對過錯。以及任何其他相關的公平考慮。本公司及該等承銷商所收取的相對利益應被視為與本公司從該等發行所得的總淨收益(扣除開支前)與該等承銷商所收取的承銷折扣及佣金總額的比例相同，兩者均載於經修訂或補充的招股章程封面。相關過錯應參考(其中包括)對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏或遺漏陳述重大事實是否與本公司或該等承銷商提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該陳述或遺漏的機會。本公司和承銷商同意，如果根據本款(D)作出的供款由以下方式確定，將不公正和公平按比例分配(即使為此目的將承銷商視為一個實體)或任何其他分配方法，該分配方法不考慮本款第(Br)(D)款中提到的上述公平考慮。因本款(D)所述的上述損失、索賠、損害賠償或債務(或與之有關的訴訟)而支付或應支付的金額，應被視為包括因調查或抗辯任何該等訴訟或索賠而合理地發生的任何法律或其他費用。儘管有本款(D)的規定，承銷商支付的任何金額不得超過其承銷並向公眾分發的指定證券的總價格，超過該承銷商因 該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(該法第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有此類欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。本款(D)中指定證券承銷商的出資義務與其對該等指定證券各自的承銷義務成比例，而不是連帶的。

21

(E)本第9條規定的本公司義務應是本公司以其他方式可能承擔的任何責任之外的義務，並應按相同的條款和條件擴大到每一家承銷商的每名高級管理人員、董事或員工，以及控制、受控於或與法案或交易法所指的任何承銷商共同控制的每名個人(如果有)；承銷商根據本第9條承擔的多項義務應是各自承銷商可能 以相同的條款和條件對本公司的每名高級管理人員、董事或員工以及控制、受本公司控制或與本公司共同控制的每個人(如果有)按照公司法或《交易所法》的含義而承擔並應承擔的任何責任之外的責任。

10.

(A)如任何承銷商未能履行其根據適用定價協議購買其已同意購買的指定證券的責任，代表可在通知本公司並與本公司磋商後，自行或另一方或其他各方安排按本協議所載條款購買該等指定證券。如果在任何承銷商違約後36小時內，代表沒有安排購買該等指定證券，則本公司有權在36小時的額外期限內促使另一方或其他令代表滿意的各方按該等條款購買該等指定證券。如果在各自規定的期限內，代表通知公司他們已安排購買該指定證券，或公司通知代表已安排購買該指定證券，則代表或公司有權將該指定證券的交割時間推遲不超過七天，以便在經修訂或補充的註冊説明書或招股説明書中或在任何其他文件或安排中作出任何必要的更改。本公司同意立即提交代表認為必要的對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充。本協議中使用的術語承銷商應包括根據第10條被替換的任何人，其效力與該人最初是適用的定價協議的一方具有同等效力。

(B)如果在上述(A)款規定的由代表或本公司購買違約承銷商的指定證券的任何安排生效後，未購買的指定證券的本金總額不超過指定證券本金總額的十一分之一，則公司有權要求每個非違約承銷商購買該承銷商根據適用的定價協議同意購買的指定證券的本金金額，此外，要求每個非違約承銷商按比例(根據該承銷商根據該定價協議同意購買的指定證券的本金)購買該違約承銷商或尚未作出此類安排的指定證券的按比例 份額；但本條例並不免除失責承銷商對其失責的法律責任。

22

(C)如在實施上述(A)款所述由代表或本公司購買違約承銷商的指定證券的任何安排後，仍未購買的指定證券的本金總額超過上述(B)款所述指定證券本金總額的十一分之一，或如果公司不行使上文(B)段所述的權利要求非違約承銷商購買違約承銷商的指定證券，則適用的定價協議應隨即終止，不對任何非違約承銷商或公司承擔責任，但本協議第7條和本協議第9條規定的由承銷商和承銷商承擔的費用除外；但本條例並不免除失責承銷商對其失責的法律責任。

儘管有上述規定，西班牙對外銀行證券公司將不會參與第10節中規定的條款，因為西班牙對外銀行證券公司不會購買任何指定證券，而是將促使合格的購買者購買附表一中與其名稱相對的指定證券。

11.根據本協議，本公司及多家承銷商各自作出的賠償、協議、陳述、保證及其他聲明，不論承銷商或承銷商、本公司或承銷商或承銷商或本公司的任何高級職員、董事或控制人的代表作出的任何調查(或關於調查結果的任何聲明)如何，均應保持十足效力，並在根據本協議出售的指定證券的交付和付款以及本協議的任何 終止後繼續有效。

12.如果任何定價協議應根據本協議第10條終止，則本公司不應就該定價協議所涵蓋的指定證券對任何承銷商承擔任何責任，但本協議第7、9、11、14、15、16、17、19、21、22和23條及適用定價協議的任何相關規定應在終止後繼續有效。

13.在本協議項下的所有交易中，指定證券承銷商的代表應代表每個此類承銷商行事，本協議各方有權代表任何承銷商共同或由適用的定價協議中為此目的而指定的代表(如有)共同或發出的任何聲明、請求、通知或協議行事並依賴這些聲明、請求、通知或協議。

本協議項下的所有聲明、請求、通知和協議均應採用書面形式，如果是向承保人發送，則應通過郵寄或電子傳輸方式交付或發送至適用定價協議中規定的代表地址 ;如果是向公司發送，則應通過郵寄或電子傳輸方式交付或發送至BBVA，Calle Azul 4，28050 Madrid，Spain， 注意：Daniel Cubero dangel. bbva.com;但前提是，根據本協議第9（c）條向承銷商發出的任何通知均應通過郵寄或電子傳輸方式交付或發送至該承銷商，地址為適用定價協議中規定的地址 。任何此類聲明、請求、通知或協議應在收到後生效。

23

14.本協議和每項定價協議對承銷商、本公司、本公司的高級管理人員和董事、控制本公司或任何承銷商的每一位人士及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，並僅符合承銷商的利益，其他任何人不得根據或憑藉本協議或任何此類定價協議獲得或擁有任何權利。任何從承銷商手中購買任何指定證券的人不得僅因購買而被視為繼承人或受讓人。

15.在適用法律允許的最大範圍內，本公司放棄因涉嫌違反與指定證券的發售或相關程序有關的代理、受託責任或類似責任而對承銷商提出的任何索賠，並確認並同意 每名承銷商僅以本公司與S訂立的指定證券發售合同交易對手的身份行事(包括與確定本協議預期的發售條款有關)，而不是作為公司或任何其他人士的代理人或受託責任。此外，各承銷商並不就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向本公司或任何其他人士提供意見。本公司應就該等事宜諮詢其本身的顧問，並負責對該等事宜進行獨立的調查及評估，而任何承銷商均不就該等事宜對本公司或任何其他人士負任何責任或責任。本公司承銷商的任何審查、本協議擬進行的交易或該承銷商就該等交易進行的任何其他盡職調查審查將僅為該承銷商的利益而進行，不得代表本公司或任何其他人進行。本協議取代本公司與承銷商或任何承銷商之間關於本協議標的的所有先前協議和諒解(無論是書面的還是口頭的)。

16.本公司不可撤銷地同意，由承銷商或任何控制承銷商的人對本公司提起的任何訴訟、訴訟或法律程序，因本協議、定價協議或擬進行的交易而產生或基於本協議、定價協議或本協議擬進行的交易，均可在曼哈頓區、紐約市或紐約州的任何州或聯邦法院提起，並且在法律允許的範圍內，不可撤銷地放棄現在或今後可能對任何此類訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見，並且 不可撤銷地服從此類法院在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的非排他性司法管轄權。本公司不可撤銷地委任畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行(Banco Bilbao Vizcaya阿根廷分行)為其授權代理人(授權代理人)，在因本協議、定價協議或擬進行的交易而引起或基於本協議、定價協議或擬進行的交易而提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序中，本公司可獲送達法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序可由承銷商或任何控制承銷商的人士在紐約曼哈頓的任何州或聯邦法院提起，本公司明確同意任何該等法院就任何該等訴訟、訴訟或法律程序具有司法管轄權，並放棄該等訴訟、訴訟或法律程序。

24

對屬人管轄權的任何其他要求或反對。本公司聲明並保證，獲授權代理已同意擔任送達程序文件的上述代理，而本公司同意採取任何及所有行動，包括提交任何及所有文件及文書，以繼續如上所述全面有效的委任。向授權代理人送達法律程序文件並向公司發出書面通知，在各方面均視為有效地向公司送達法律程序文件。儘管有上述規定，任何基於本協議的訴訟、訴訟或程序均可由保險人在西班牙的任何有管轄權的法院提起。

17.根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，承銷商必須獲取、核實和記錄識別其各自客户(包括本公司)的信息，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。

18.就本協議項下任何以美元以外的貨幣(判決貨幣)明示和支付的到期金額作出的任何判決或命令，本公司將賠償每位保險人因(I)為該判決或命令而將美元金額兑換成判決貨幣的匯率與(Ii)保險人能夠以該保險人實際收到的判決貨幣金額購買美元的匯率之間的任何差異而導致的任何損失。上述賠償將構成本公司的一項單獨及獨立的義務，並應繼續完全有效，儘管有任何上述判決或命令。匯率這一術語應包括與購買美元或兑換成美元有關的任何溢價和應付的兑換費用。

19.每項定價協議均以時間為準。本文所用的營業日是指S委員會駐華盛頓特區辦事處營業的任何一天。

20.本協議任何章節、段落或規定的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他章節、段落或條款的有效性或可執行性。

21. 除定價協議另有規定外，本協議和每個定價協議以及任何此類協議所引起或與之相關的任何事項或爭議均應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋。

25

22.儘管不包括本協議的任何其他條款、任何定價協議或本公司與任何或所有承銷商之間的任何其他協議、安排或諒解，但本公司和每個承銷商承認並接受本協議項下產生的BRRD責任可能 受制於相關西班牙決議機構行使西班牙自救權力，並承認、接受、同意並同意受以下各項約束：

(A)有關西班牙決議機構對本公司對該承銷商的任何BRRD責任行使西班牙自救權力及其效力，可在事先通知或不事先通知的情況下施加，並(但不限於)可能包括並導致以下任何一項或其某種組合：

(i)

減少全部或部分此類BRRD債務或其未清償金額；

(Ii)

將所有或部分此類BRRD債務或其到期未償還金額轉換為本公司或另一人的股份、其他證券或其他義務，並向該承銷商發行或授予該承銷商任何此類股份、證券或義務，包括通過修訂、修改或更改任何BRRD債務的條款；

(Iii)

取消該BRRD債務或其未清償金額；和/或

(Iv)

修改或更改對此類BRRD債務或未償還金額應支付的利息或分配(如果適用)，以及應就此類BRRD債務或未償還金額支付任何款項的到期日或日期，包括暫停付款一段時間；以及

(B)變更該BRRD債務的條款或其到期未付金額、本協議和/或相關的定價協議，以使相關西班牙解決機構行使西班牙自救權力成為必要。

23.

(A)如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的轉讓，將與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄的話。

(B)如果作為承保實體或該承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議下可對該承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的違約權利的行使程度。

就本第23節而言，下列術語應具有以下含義：

？《BHC法案附屬公司》具有賦予術語《附屬公司》中的含義，並應根據《美國法典》第12編第1841(K)條進行解釋。

26

？涵蓋實體？指以下任何一項：

(i)

該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編第 252.82(B)節中定義和解釋的所涵蓋實體；

(Ii)

A擔保銀行？該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編第(Br)款第47.3(B)款中定義和解釋；或

(Iii)

該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編第 382.2(B)節中定義和解釋。

？默認權利具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節(視情況適用)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

？美國特別決議制度是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

24.各承銷商同意，將就指定證券作出決定：就歐盟授權指令2017/593下的《MiFID產品治理規則》(《MiFID產品治理規則》)和/或《FCA手冊產品幹預和產品治理資料手冊》(《英國MiFIR產品治理規則》)(視情況而定)而言，任何認購任何指定證券的承銷商是否為該等指定證券的製造商，否則，承銷商或其任何附屬公司將不會分別成為《MiFID產品治理規則》和/或《英國MiFIR產品治理規則》的製造商。

25.本協議和任何定價協議可以通過人工、傳真或電子簽名方式在任意數量的副本中籤署，每個副本都應被視為原件，但本協議或定價協議的所有副本(視情況而定)只能構成一份且相同的文書。通過傳真、電子郵件或其他電子格式(包括但不限於pdf、？tif或jpg？)傳輸或其他電子圖像簽名(包括但不限於DocuSign或Adobe Sign)或傳輸交換本協議或任何定價協議的副本和簽名頁，應構成對本協議或協議各方(視情況而定)有效執行和交付該協議，並可在任何情況下用於替代原始協議。通過傳真、電子郵件或其他電子格式(例如，？pdf、？tif或？jpg？)(包括但不限於DocuSign或Adobe Sign)傳輸到本協議或協議各方的簽名，在所有情況下均應視為其原始簽名。除非本協議另有規定，否則在本協議、任何定價協議或因此而擬進行的任何交易(包括修訂、棄權、同意和其他修改)中使用或與本協議、任何定價協議或任何交易(包括修訂、棄權、同意和其他修改)相關的任何文件中使用的或與之相關的類似含義的詞語，應被視為包括電子簽名和以電子形式保存記錄，每個電子簽名應與手動墨跡簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性。在任何適用法律規定的範圍內，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》以及基於《統一電子交易法案》的任何其他類似的州法律。

27

附表8(C)

美國律師的意見格式

關於包銷協議第8(C)條

SCH-8(C)-1

附表8(D)

西班牙律師的意見格式

關於包銷協議第8(D)條

附表8（d）-1

附表8（e）

審計師通知安慰信的形式

與承保協議第8（e）條有關

附表8（e）-1

附表8（j）

證明書表格

與承保協議第8（j）條有關

Banco BILBAO VIZCAYA Argentaria，S.A.

官員根據第8（j）條頒發證書

包銷協議

2023年11月15日

以下簽名人：[]，特此證明，根據日期為11月的承銷協議第8（j）條 [•]，2023年（《分包承銷 協議分包商）》通過引用納入2023年11月7日Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，SA之間的定價協議（《分包商定價協議分包商》）中，一 阿諾尼馬社會一方面根據西班牙王國法律註冊成立（“保險公司”），另一方面代表公司並盡最大努力代表其中指定的承保人（“保險公司” [他的][她]經過合理調查，瞭解到：

(i)	現作為證據A附於本文件[是一個/是]真實、完整、正確的標本[s]全球 證書的[s]代表指定證券；

(Ii)	本公司在承保協議中的陳述和保證在交付時及截至 時均屬準確；

(Iii)

本公司已履行承銷協議項下的所有義務，將在交付之日或之前履行；

(Iv)	最終條款説明書已在該法第433(D)條規定的適用時間段內提交給委員會，並已根據該法第424(B)條規定的經修訂或補充的招股説明書提交給委員會；最終條款説明書已在該法規定的規則和條例以及承銷協議第5(A)節規定的適用期限內提交委員會；未發佈暫停註冊聲明或其任何部分的有效性或暫停使用招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書的停止令，也未為此啟動任何程序，或據公司所知，受到委員會的威脅；委員會要求提供更多信息的所有要求均已得到遵守；以及

(v)	除招股章程所預期(經修訂或補充)外，由於適用時間並無(I)承銷協議第8(E)節所述函件內指明的任何改變或減少，或(Ii)整體而言，本公司的財務狀況、盈利、業務、營運、前景或物業並無發生任何改變或涉及預期改變的任何發展，不論是否因正常業務過程中的交易而產生，且在適用時間或之後，穆迪S並無下調本公司長期優先債務證券的評級。除在適用時間前作出的公告外，除S或惠譽外，穆迪S、S及惠譽概無公開宣佈其對S長期優先債務證券的任何評級受到監督或對其進行有可能負面影響的審核。

附表8(J)-1

此處使用但未定義的大寫術語應具有《承銷協議》和《定價協議》中賦予它們的含義。

附表8(J)-2

茲證明，本人已於上述日期(br})代表公司簽署本證書。

I, [], []，茲證明其姓名對面所列簽名為 的真實性簽名[].

茲證明，我已在此 於上面首先寫的日期簽署了我的姓名。