下圖直觀地描述了 (1) 實際支付給我們 PEO 的薪酬 與實際支付給我們的非 PEO NEO 的平均薪酬和累計股東總回報之間的關係，以及 (2) 實際支付給我們 PEO 的薪酬與 實際支付給我們的非 PEO NEO 的平均薪酬和淨虧損之間的關係。
41
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正號）
由 註冊人提交由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的 複選框：
| 初步委託書 |
| ☐ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| ☐ | 最終委託書 |
| ☐ | 權威附加材料 |
| ☐ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
SAVARA INC.
（其章程中指定的 註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選相應的方框）：
| 無需付費。 |
| ☐ | 事先用初步材料支付的費用。 |
| ☐ | 根據《交易法》規則 14a-6 (i) (1) 和 0-11，在第 25 (b) 項要求的附錄表上計算費用。 |
四月 [ ], 2024
尊敬的各位股東，
我很高興代表董事會邀請你通過網絡直播參加將於美國東部時間2024年6月6日下午3點舉行的薩瓦拉公司2024年年度股東大會，網址為 www.virtualshareholdermeeting.com/SVRA2024。隨附的年會通知和委託書包含有關會議的重要信息以及供您考慮的事項。您的投票很重要，無論您是否計劃參加會議，我都鼓勵您仔細閲讀材料並提交代理人。
在過去的一年中，我們在自身免疫性肺泡蛋白沉着症 (apAP) 的關鍵性 3 期 IMPALA-2 試驗和 molgramostim 開發計劃中取得了強勁的進展。我們在 COVID-19 疫情期間按時超額註冊了 IMPALA-2，推出了 apap ClearPathTM，一種簡單、準確、免費的 實驗室開發的自身抗體血液檢測，可提供明確的 apAp 診斷，併發起了一項疾病狀態宣傳活動，教育美國 肺科醫生了解該疾病的標誌性體徵和症狀以及提前進行檢測的必要性。我們還招聘了全球技術運營、醫學事務、臨牀開發和質量保證方面的關鍵員工，加強了我們的管理團隊。 此外，Savara 被添加到 Russell 3000 中®和納斯達克生物技術指數。最後，我們完成了8000萬美元的股權融資，根據目前的運營計劃，我們認為到2026年，我們的資本充足。
我們期待報告 IMPALA-2 試驗的最重要結果，我們預計將在2024年第二季度末公佈。Savara團隊正在努力將我們的研究性療法molgramostim霧化器解決方案推向市場，以解決apap中未滿足的重大需求 。我們一直並將繼續通過為股東創造長期價值以及我們渴望顯著提高這種罕見而使人衰弱的肺部疾病患者的護理標準來推動我們的工作。
感謝您一直以來的支持。
| 真誠地， |
| /s/ 馬修·保爾斯 |
| 馬修·保爾斯 |
| 董事會主席和 首席執行官 |
SAVARA INC.
山頂廣場一號
1717 Langhorne Newtown Rd.
300 號套房
賓夕法尼亞州蘭霍恩 19047
年度股東大會通知
將於 2024 年 6 月 6 日舉行
薩瓦拉公司2024年年度股東大會（年會）將於美國東部時間2024年6月6日下午3點通過網絡直播在 www.VirtualSharealdermeeting.com/SVRA2024上虛擬舉行。正如本通知所附的委託書中更全面地描述的那樣，本次會議的舉行目的如下：
1。選舉六名董事的任期至下一次年度股東大會，直到選出各自的繼任者且 獲得資格為止，或者直到他們提前辭職或免職；
2。批准薩瓦拉公司2024年綜合激勵計劃；
3.批准對我們經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，允許在 特拉華州法律允許的範圍內免除高級職員的職責；
4。批准任命RSM US LLP為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
5。在諮詢的基礎上批准我們指定高管的薪酬；以及
6。處理在年會及其任何休會或延期之前適當處理其他事務。
只有在2024年4月8日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年度會議 及其任何休會或延期的通知和投票。年會前十天，我們位於賓夕法尼亞州蘭霍恩市蘭霍恩新城路1717號峯會廣場一號300號套房300號的公司 辦公室將有權在年會上投票的股東名單供任何股東在正常工作時間內查閲，也將在年會上可供查閲。
你的投票很重要。 無論您是否計劃參加年會，無論您擁有多少股票，都請儘快投票 。這將有助於確保年會達到法定人數，併為我們節省額外的代理招標費用。
誠摯邀請所有股東參加年會。
| 根據董事會的命令， |
| /s/ 馬修·保爾斯 |
| 馬修·保爾斯 |
| 董事會主席和 首席執行官 |
賓夕法尼亞州蘭霍恩
四月 [ ], 2024
關於將於2024年6月6日舉行的股東大會的 代理材料可用性的重要通知。本年會通知、年會委託書和截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。
目錄
| 頁面 | ||||
| 關於會議的一般信息 |
1 | |||
| 董事會 |
6 | |||
| 董事會選舉候選人 |
8 | |||
| 公司治理 |
11 | |||
| 企業責任 |
15 | |||
| 董事提名 |
16 | |||
| 與董事的溝通 |
18 | |||
| 執行官員 |
19 | |||
| 某些受益所有人和管理層的擔保所有權 |
21 | |||
| 某些關係和相關交易 |
24 | |||
| 股權補償計劃信息 |
25 | |||
| 薪酬討論與分析 |
26 | |||
| 高管薪酬表 |
33 | |||
| 董事薪酬 |
42 | |||
| 審計委員會報告 |
44 | |||
| 首席會計師費用和服務 |
45 | |||
| 提案 1 選舉董事 |
46 | |||
| 提案 2 批准 Savara Inc. 2024 年綜合激勵 計劃 |
47 | |||
| 提案 3 批准對我們經修訂和重述的公司註冊證書 的修正案 |
53 | |||
| 提案 4 批准獨立註冊會計師事務所 |
55 | |||
| 提案 5 關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票 |
56 | |||
| 其他事項 |
57 | |||
| 2025 年年度 會議的股東提案和董事提名 |
57 | |||
| 附錄 A：2024 年綜合激勵計劃 |
A-1 | |||
| 附錄 B：經修訂和重述的公司註冊證書 的修正證書 |
B-1 | |||
-i-
SAVARA INC.
山頂廣場一號
1717 Langhorne Newtown Rd.
300 號套房
賓夕法尼亞州蘭霍恩 19047
委託聲明
2024 年年度股東大會
將於 2024 年 6 月 6 日舉行
有關會議的一般信息
特拉華州的一家公司（Savara、我們、我們、我們、公司、 公司或我們公司）正在通過互聯網向股東提供代理材料，包括本委託聲明，與薩瓦拉董事會（ 董事會或董事會）徵集代理人有關的代理材料，供我們在6月6日虛擬舉行的2024年年度股東大會上使用，2024 年美國東部時間下午 3:00 通過 www.virtualShareholdermeeting.com/SVRA2024 網絡直播，以及任何休會或 延期其中（年會）。
本委託書、所附的年會通知、代理卡和 我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告統稱為代理材料。代理材料將於4月左右首次向我們的 股東公佈 [ ], 2024.
關於代理材料互聯網可用性的通知
所有股東都可以訪問所附年會通知中提及的網站上的代理材料。 根據美國證券交易委員會（SEC）通過的規則，除非您之前選擇接收印刷材料，否則我們選擇向股東發送代理材料的互聯網可用性通知（互聯網可用性通知），而不是郵寄代理材料的印刷副本。互聯網可用性通知提供了有關如何通過互聯網訪問代理材料以及如何 免費索取一套印刷版代理材料的説明。此外，股東可以選擇通過電子郵件或以印刷形式通過郵寄方式接收未來的代理材料，任何此類選擇將一直有效，直到 股東終止為止。我們鼓勵所有股東利用互聯網上代理材料的可用性，以幫助降低年會的成本和對環境的影響。
年會的目的
年會是出於以下目的舉行的：
1。選舉六名董事的任期直至下一次 股東年會，直到他們各自的繼任者當選並獲得資格為止，或者直到他們提前辭職或免職；
2。批准 薩瓦拉公司2024年綜合激勵計劃（2024年計劃）；
3.批准對我們經修訂和重述的 公司註冊證書的修正案，以允許在特拉華州法律允許的情況下免除高管人員的職責；
4。批准任命RSM US LLP（RSM）為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
5。 在諮詢的基礎上批准我們指定高管的薪酬；以及
6。在年會及其任何休會或延期之前 妥善處理其他事項。
1
記錄日期；已發行和有權投票的股份
我們的董事會已將2024年4月8日定為記錄日期（記錄日期），以確定我們 普通股的持有人有權獲得年度會議通知並在年會及其任何續會或延期上投票。在創紀錄的日期營業結束時，我們發行和流通了138,176,641股普通股。截至記錄日期 記錄的每位股東都有權在年會上就該股東在記錄日期持有的每股普通股獲得一票表決。股東沒有累積投票權。截至記錄日期，我們沒有其他類別的未償還股本 。沒有其他股票有權獲得年會通知或在年會上投票。
如何對您的股票進行投票
如果您以登記股東的身份以自己的名義持有股票：您可以按照互聯網可用性通知中提供的説明通過互聯網代理或 電話對股票進行投票，或者，如果您要求接收印刷的代理材料，則可以通過在隨附的代理卡上標記、註明日期和簽署並將其放入所提供的 已付郵資的信封中進行投票，也可以根據指示通過互聯網或電話進行投票代理卡中提供。此外，在年會期間，您可以使用互聯網可用性通知或代理卡上的 控制號，按照www.virtualShareholdermeeting.com/SVRA2024上的説明對股票進行電子投票。通過互聯網或電話投票的股東應理解，雖然我們和提供您可以通過互聯網或電話進行投票的 服務的一方不向我們的股東收取任何互聯網或電話投票費用，但可能仍會有費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費， 由您負責。
如果您的股票是以經紀人或其他被提名人的名義持有的（通常稱為以街道名稱持有的股份 ）：您將收到登記持有人的指示，您必須遵循這些指示才能對股票進行投票。電話或互聯網投票的可用性將取決於您的經紀人（或其他 被提名人）的投票流程。請諮詢您的經紀人或其他被提名人，並按照您的經紀人或其他被提名人提供的投票程序對您的股票進行投票。
通過委託人投票，即表示您授權本委託聲明所要求的代理人的持有人按照您的指示對您在 中的股份進行投票。
你的投票非常重要。即使您計劃參加 年會，我們也鼓勵您通過代理人提交投票。
如何更改投票
如果您以自己的名義持有股份：在行使代理權之前，您可以隨時撤銷您的代理並更改投票：
| | 在年會開始投票之前，向我們的公司祕書提交一份書面撤銷通知，其日期晚於您希望 撤銷的代理人； |
| | 在年會開始投票之前，向我們的公司祕書交付一份正式執行的委託書，其日期晚於您希望 撤銷的委託書； |
| | 在 2024 年 6 月 5 日美國東部時間晚上 11:59 之前，稍後通過互聯網或電話再次投票（在這種情況下，只有您最近提交的互聯網或電話代理才會被計算在內）；或 |
| | 按照 www.virtualShareholdermeeting.com/SVRA2024上的説明參加年會並在年會期間進行電子投票（您出席年會本身並不會撤銷您的代理權）。 |
2
任何書面撤銷通知或更晚的委託書應在 2024 年 6 月 5 日營業結束前 送達至：
Savara Inc.
山頂廣場一號
1717 Langhorne Newtown Rd.
300 號套房
賓夕法尼亞州蘭霍恩 19047
注意： 公司祕書
如果您的股票以街道名稱持有：如果您想更改投票，則必須遵循經紀人或其他 被提名人提供的指示。
代理
如果您在代理卡上提供具體的投票説明，或者在通過互聯網或電話進行投票時，您的股票將按照您的指示在 年會上進行投票。如果您以自己的名義持有股票並執行委託書（通過互聯網或電話提交，或者簽署並歸還代理卡），則您的 股將根據我們董事會的建議進行投票，這些建議是：
| | 用於選舉代理材料中列出的每位董事會被提名人； |
| | 為通過《2024年計劃》； |
| | 修改我們的經修訂和重述的公司註冊證書，允許在特拉華州法律允許的情況下免除高管 的責任； |
| | 批准任命 RSM 為截至2024年12月31日的財政年度 的獨立註冊會計師事務所；以及 |
| | 請批准我們指定高管的薪酬。 |
目前，除了上述事項外，我們尚無任何可能在年會之前妥善處理的事項。如果任何其他 事項在年會或任何休會或延期之前妥善解決，則本委託書要求的代理人持有人，或其在年會及其任何休會或 延期會議上正式組成的替代人，將被視為有權根據其判斷就此類事項進行表決或採取其他行動。
本委託書要求的代理人持有人 ，或其正式組成的在年會及其任何續會或延期中行事的替代人，可以提議並投票贊成年度會議的一次或多次休會或延期， ，包括休會或延期，以允許進一步徵求代理人。所請求的代理只能在年會及其任何續會或延期中進行投票，不得用於我們的任何其他股東會議。
經紀人非投票
當持有 受益所有人股份（通常稱為以街道名義持有的股份）的被提名人（通常是經紀人或銀行）提交了這些股份的代理人，但在委託書上表示無權就特定提案對這些股票進行投票時，即發生經紀人不投票，因為它沒有收到受益所有人對這些提案的具體投票指示。根據紐約證券交易所的規定，經紀人和其他被提名人有權酌情就常規事項對以街道名義持有的股票進行投票，但是 在非例行事項上缺乏這種自由裁量權。批准任命RSM為我們的2024財年獨立註冊會計師事務所被視為例行公事，因為
3
因此，經紀人和其他被提名人可以在沒有受益所有人具體指示的情況下對該提案進行表決。本委託書中描述的其他提案被視為非例行事項，經紀人和其他被提名人沒有對此類提案進行表決的自由裁量權。
法定人數和所需選票
我們已發行和流通並有權在年會上投票的普通股總數 中的大多數 必須出席或由代理人代表，以便在年會上達到法定人數，並在 年會上採取任何行動。如果您通過互聯網、電話或郵件提交了正確執行的委託書，無論您對一個或多個事項投了棄權票，您的股份都將被視為出席年會，以確定法定人數。為了確定年會是否達到法定人數，經紀人的無票也將計為出席。
提案 1 選舉董事： 每位董事候選人的選舉都需要我們擁有 投票權的多數普通股持有人在年會上出席或由代理人代表的多數普通股持有人投贊成票。該多數投票標準意味着，如果投票給該 名董事候選人的股份數量超過投反對票的股份總數，並且對該董事候選人投棄權票，則董事候選人將被選出。因此，棄權票與否決票具有相同的效果。經紀商的無票將不計入總票數，因此不會對本提案的結果產生任何影響。根據我們的公司治理準則，我們每位現任董事在被提名參加年會選舉之前都提出辭職，這種辭職的生效取決於並以（a）董事未能在年會上獲得足夠數量的連任選票以及（b）董事會接受辭職為前提。因此，任何因董事在年會上未獲得必要贊成票而未連任的董事能否繼續在董事會任職，將取決於我們董事會決定接受還是拒絕其辭職。我們的董事會將在年會上考慮和考慮投票結果，但可以全權決定是否接受辭職。
提案 2 批准 2024 年計劃： 批准2024年計劃的通過需要我們擁有 表決權的大多數普通股的持有人在年會上出席或由代理人代表的多數普通股的持有人投贊成票。棄權票與否定票具有相同的效果。 經紀商的無票將不計入總票數，因此不會對本提案的結果產生任何影響。
提案 3 修改我們的經修訂和重述的公司註冊證書，允許在 特拉華州法律允許的範圍內免除高級職員的職責： 修改我們的公司註冊證書，以允許在特拉華州 法律允許的範圍內免除高級管理人員的職責，需要在記錄日期獲得我們普通股大多數已發行股份的持有人投贊成票。棄權票與否定票具有相同的效果。經紀商不投票將與否定票具有相同的效果。
提案4批准獨立註冊會計師事務所： 要批准任命RSM為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，必須獲得具有投票權或由代理人代表出席年會的普通股 大多數持有人投贊成票。棄權與否定票具有相同的效果。經紀商和其他被提名人通常擁有對該提案進行表決的自由裁量權，因為該提案被視為例行公事；因此，我們預計不會有任何經紀人對該提案投不票。
提案 5 關於我們 指定高管薪酬的諮詢投票： 在諮詢的基礎上，需要擁有投票權或由代理人代表出席年會的大多數普通股的持有人投贊成票，才能在諮詢的基礎上批准我們 指定高管的薪酬。一個
4
棄權與否定票具有相同的效果。經紀商的無票將不計入總票數，因此不會對 本提案的結果產生任何影響。
徵集代理人
我們正在代表董事會向股東徵集代理人，並將支付與 招標有關的所有費用。除了通過郵寄方式進行招標外，我們的董事、高級管理人員和員工還可以親自或通過電話、傳真、電子郵件或其他電子方式向股東徵集代理人，除了 的實際費用報銷外，無需額外補償。
我們可能會聘請代理招標公司，以協助我們為 年會徵集代理人。我們將向此類公司支付慣常費用（如果有的話），我們預計不會超過20,000美元，並將向該公司償還合理的費用 自掏腰包 費用。
還將與經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人作出安排，將 招標材料轉發給這些人登記在冊的股票的受益所有人，我們將向這些託管人、被提名人和信託人償還合理的 自掏腰包與之相關的費用。
如果您收到的代理卡不止一張
如果您收到多張代理卡，則表示您持有在多個賬户中註冊的股票。為了 確保您的所有股票都經過投票，請標記您的投票和日期，簽署並歸還每張代理卡，或按照每張代理卡上的説明通過互聯網或電話為您的代理人投票。
房屋信息
美國證券交易委員會 已通過規則，允許經紀商、銀行和其他被提名人通過向股東交付此類文件的單一副本，滿足共享同一 地址的兩名或更多股東的委託聲明、年度報告和互聯網可用性通知的交付要求（如適用）。這個過程通常被稱為住房，它可能為股東帶來額外的便利，為公司節省成本。
許多經紀人和其他擁有賬户持有人的被提名人是我們的股東，他們可能持有代理材料。此 表示可能只有一份委託聲明、我們的年度報告和互聯網可用性通知的副本發送給一個家庭中的多位股東。如果您在任何時候都不希望再參與家庭持股，並希望 從共享您的地址的其他股東那裏獲得一份單獨的委託書、年度報告和互聯網可用性通知，請 (i) 通知您的經紀人或其他被提名人，(ii) 將您的書面請求轉交給Savara Inc.， 蘭霍恩新城路1717號峯會廣場一號，300套房，蘭霍恩新城路賓夕法尼亞州內布拉斯加州 19047，收件人：公司祕書或 (iii) 致電 (512) 614-1848 聯繫我們。我們承諾，應任何 此類口頭或書面請求，立即在共享地址向股東單獨交付一份代理材料副本，這些文件的單一副本已送達該地址。目前在其 地址收到多份代理材料副本並希望向家庭索取通信內容的股東應通知其經紀人或其他被提名人，或通過上述地址或電話號碼聯繫我們的公司祕書。
如果您對股票進行投票有任何疑問，請致電 (512) 614-1848 聯繫我們。
5
董事會
下表提供有關我們董事會每位現任成員的摘要信息：
| 姓名 |
年齡 | 委員會成員 |
從那以後一直是董事 | |||||
| 馬修·保爾斯 |
53 | 沒有 | 2017 年 4 月 | |||||
| 內文·埃拉姆 |
56 | 薪酬委員會（主席） 提名與治理委員會 |
2009 年 2 月 | |||||
| 理查德·霍金斯 |
75 | 審計委員會 | 2010 年 10 月 | |||||
| 約瑟夫·麥克克拉肯 |
70 | 薪酬委員會 提名和 治理委員會（主席） |
2013 年 10 月 | |||||
| 大衞·A·拉姆齊 |
59 | 審計委員會（主席） | 2017 年 4 月 | |||||
| Ricky Sun * |
50 | 提名與治理委員會 | 2019 年 12 月 | |||||
| 安·範·埃斯-約翰遜 |
64 | 薪酬委員會 審計 委員會 |
2019 年 12 月 | |||||
| * | 孫博士在年會上任期屆滿後將不再競選連任。 |
董事會構成
以下是董事會當前組成及其董事屬性的快照：
| 董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 8 日） |
||||||||
| 電路板尺寸： |
| |||||||
| 董事總數 |
7 | |||||||
| 女 | 男性 | |||||||
| 性別： |
| |||||||
| 導演 |
1 | 6 | ||||||
| 人口統計背景： |
| |||||||
| 非裔美國人或黑人 |
0 | 1 | ||||||
| 亞洲的 |
0 | 1 | ||||||
| 白色 |
1 | 4 | ||||||
知識、技能和專業知識
董事會致力於確保董事會反映不同的觀點、資格、技能和經驗。下面 列出了理事會成員反映的有助於提高董事會效率的幾個知識和專業領域。有關每位董事候選人的資格、技能和 經驗的詳細信息以及傳記信息，可從第 8 頁開始查閲。
| | 首席執行官領導力服務，在上市或 私人控股組織擔任首席執行官。 |
| | 行業經驗製藥或生命科學行業的經驗，包括 藥品的開發和商業化。 |
| | 醫學或科學背景醫學學位或科學領域的高級學位。 |
| | 在大型會計師事務所或擔任首席財務官的財務和會計經驗，或 擔任財務監督職位的其他專業經驗。 |
6
| | 上市公司治理服務，擔任上市公司的董事會成員，熟悉 的關鍵公司治理事宜。 |
| | 全球戰略和運營經驗指導 製藥或生命科學公司在全球範圍內的戰略方向和發展。 |
7
董事會選舉候選人
我們的綜合經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程（我們的章程）規定，每位 董事的任期應持續到該選舉或任命後的下一次年度股東大會，直到董事繼任者當選並獲得資格，或 董事提前辭職或免職為止。我們的章程規定，董事會的空缺，包括因董事人數增加而產生的空缺，可以由剩餘的多數董事填補， 即使少於法定人數，也可以由剩下的唯一董事填補。因空缺而任命的任何董事的任期將持續到下一次年度股東大會，直到選出繼任者並獲得資格為止。根據我們的《章程》， 的授權董事人數可以不少於三名或多於九名，目前的確切人數為七名，將由董事會不時通過的決議確定。根據貝恩資本生命科學董事指定權 ，貝恩資本生命科學投資有限責任公司（貝恩資本生命科學）的關聯投資者 最初將我們與某些合格和機構投資者簽訂的特定證券購買協議中的董事指定權 確定為我們現任董事會成員。在孫博士決定不在年會上競選連任以及 貝恩資本生命科學放棄其董事指定權之後，我們董事會通過了決議，將授權董事人數從七名減少到六名，自年會起生效。因此，代理人被投票選出的個人數量不能超過本委託書中提到的六名被提名人。
我們每位被提名參加董事會選舉的人都是 現任董事。以下段落提供了有關每位此類董事候選人的信息。我們的任何董事、董事候選人和執行官之間都沒有家庭關係。本委託書中描述的在 2017 年 4 月之前在董事會任職或 執行官的任職是指在 Savara Inc. 任職的私營公司，我們在 2017 年 4 月以 Mast Therapeutics, Inc. 的名義開展業務時完成了反向合併。 反向合併後，我們更名為 Savara Inc.
馬修·保爾斯. 保爾斯先生自 2020 年 12 月起擔任首席執行官 官，自 2020 年 9 月起擔任董事會主席，並於 2020 年 9 月至 2020 年 12 月擔任臨時首席執行官。保爾斯先生自 2017 年 4 月起擔任董事會成員，並於 2015 年 10 月至 2017 年 4 月擔任 Mast Therapeutics, Inc. 的董事會成員。此前，保爾斯先生是Spartan Biopharma Insights, LLC的創始人，他在2019年12月至2020年9月期間為機構投資者、 和公司管理團隊提供投資論文評估、資本化策略、併購、臨牀執行和商業化方面的戰略建議。自 2023 年 8 月起，保爾斯先生一直在 Soleno Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：SLNO）的 董事會任職，該公司是一家開發罕見疾病新療法的臨牀階段生物製藥公司，以及私人控股公司 Amplo Biotechnology, Inc.、專注於罕見神經肌肉疾病的基因療法公司和 Pelthos Therapeutics 的董事會成員專注於皮膚傳染病的生物製藥公司。保爾斯先生自2019年1月起在Zyla Life Sciences（前身為 Egalet Corporation）（OTCQX: ZCOR）的董事會任職，該公司是一家處於商業階段的生命科學公司，擁有止痛和炎症藥物組合，直到2020年5月與Assertio Therapeutics, Inc.合併。從2014年8月到2019年11月， 保羅先生擔任Strongbridge Biopharma plc（納斯達克股票代碼：SBBP）（Strongbridge）的總裁兼首席執行官。Strongbridge是一家專注於針對罕見疾病的療法的生物製藥公司，保羅通過 首次公開募股牽頭。2015 年 9 月至 2019 年 11 月，他還擔任 Strongbridge 的董事會成員。2013年4月至2014年8月，保爾斯先生擔任Insmed, Inc.（納斯達克股票代碼：INSM）的首席商務官，該公司是一家專注於罕見病的 全球上市生物製藥公司。從2007年到2013年4月，保羅先生在全球特種生物製藥公司夏爾製藥公司工作，最近在2012年5月至2013年4月期間擔任高級副總裁兼全球 商業運營主管。在職業生涯早期，即1997年至2007年，Pauls先生曾在百時美施貴寶擔任品牌管理和Payor營銷的高級職位，並在強生公司擔任過各種美國和 全球商業職務。Pauls 先生擁有中央密歇根大學的學士和工商管理碩士學位以及密歇根州立大學法學院的法學博士學位。我們相信保羅先生的經歷就是我們的
8
首席執行官及其在生物製藥行業，特別是 罕見疾病療法方面的領導經驗和豐富的商業化、戰略規劃和運營經驗，使他有資格擔任董事會成員。
內文·埃拉姆.Elam 先生自 2009 年 2 月起擔任董事會成員。自2013年2月以來，埃拉姆先生一直擔任Rezolute, Inc.（納斯達克股票代碼：RZLT） （Rezolute）的董事會成員兼總裁兼首席執行官。Rezolute, Inc.（納斯達克股票代碼：RZLT） （Rezolute）是一家專注於開發未滿足嚴重需求的代謝性疾病療法的生物製藥公司。在Rezolute任職之前，Elam先生曾在製藥行業擔任高級管理職務， 包括Nektar Therapeutics的高級副總裁兼肺部業務部門負責人以及一家歐洲醫療器械公司的總裁兼首席執行官。在他職業生涯的早期，他是E2Open, Inc.的 聯合創始人兼首席財務官，也是威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂律師事務所的公司業務合夥人。此外，從2022年11月到2023年6月，埃拉姆先生在匹克生物有限公司（OTCPK: PKBO）的董事會任職。Elam 先生擁有哈佛法學院的法學博士學位和霍華德大學的文學學士學位。我們認為，埃拉姆先生在製藥 公司的豐富經驗，包括就其獨特的法律和監管義務提供諮詢，使他有資格在董事會任職。
理查德·霍金斯.霍金斯先生自 2010 年 10 月起擔任董事會成員。 霍金斯先生目前是Lumos Pharma, Inc.（納斯達克股票代碼：LUMO）的首席執行官兼董事會主席。Lumos Pharma, Inc.（納斯達克股票代碼：LUMO）是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於為患有重症、罕見和遺傳性疾病但醫療需求未得到滿足的患者提供新療法。此外，霍金斯先生目前在多傢俬營生命科學公司以及Plus Therapeutics Inc.（前身為Cytori Therapeutics, Inc.）的董事會任職（納斯達克股票代碼： PSTV），此前曾在SciClone Pharmicals, Inc.的董事會任職，直到該公司於2017年10月被收購。在 2010 年 9 月開始在 Lumos Pharma, Inc. 任職之前，霍金斯創立了多家 製藥公司併為其提供諮詢，包括 Sensus，他曾擔任該公司的聯合創始人兼董事會主席，直到 2001 年公司被出售給輝瑞。從1981年到2000年，霍金斯先生是Pharmaco的創始人、總裁兼首席執行官，在那裏他指導公司發展到超過2,000名員工。Pharmaco後來與北卡羅來納州威爾明頓的PPD合併，成立了PPD Pharmaco，這是世界上最大的臨牀合同研究 組織之一。Hawkins 先生擁有俄亥俄大學生物學學士學位。我們認為，霍金斯先生在製藥和生命科學行業的經驗以及豐富的管理經驗使他有資格在董事會任職。
約瑟夫·麥克克拉肯.麥克克拉肯博士自 2019 年 12 月起擔任我們首席獨立董事 ，自 2013 年 10 月起擔任董事會成員。自2013年9月以來，McCracken博士一直就企業戰略和業務發展 計劃的設計和實施向生物製藥公司提供建議。麥克克拉肯博士還是 Lumos Pharma, Inc.（納斯達克股票代碼：LUMO）和 Modalis Therapeutics Corporation（東京證券交易所代碼：4883.T）的董事會成員。 麥克克拉肯博士在 Kindred Biosciences, Inc. 的董事會任職，直到 2021 年 8 月被收購，還曾在 Alcrimbune Inc. 的董事會任職 Kahest, Inc. 直到 2020 年 12 月被 Grifols SA 收購。2011年7月至 2013年9月，McCracken博士擔任專注於研究的醫療保健公司羅氏製藥的副總裁兼業務發展和許可全球主管，負責羅氏製藥的全球入境許可和外包許可活動。從 2009 年 10 月到 2011 年 7 月，他擔任羅氏製藥總經理、羅氏合夥企業日本和亞洲區域負責人。 加入羅氏製藥之前，麥克克拉肯博士曾在基因泰克擔任業務發展副總裁九年以上，此前曾在安萬特製藥和羅納-普朗克羅勒擔任過類似職位。McCracken 博士擁有俄亥俄州立大學的微生物學 學士學位、藥理學碩士學位和博士學位。我們相信，McCracken博士在生物技術和製藥行業的豐富經驗使他有資格在董事會任職。
大衞·A·拉姆齊。拉姆齊先生自 2017 年 4 月起擔任我們董事會成員，並於 2011 年 6 月至 2017 年 4 月擔任 Mast Therapeutics, Inc. 董事會成員。拉姆齊先生任職
9
是私人控股生物技術公司Exuma Biotech, Inc. 的董事會成員，並從2019年9月起在拉荷亞製藥公司的董事會任職，直到2022年8月被Innoviva, Inc.收購 為止。拉姆齊先生從2018年2月起擔任Bonti, Inc. 的高級副總裁兼首席財務官。Bonti, Inc. 是一家臨牀階段的私人生物技術公司，專注於治療和美容應用的神經毒素 產品的開發和商業化，直到2018年10月被Allergan plc收購。拉姆齊先生在2003年至2009年期間以及從2013年5月起擔任Halozyme Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：HALO）的首席財務官，該公司是一家開發和商業化新型腫瘤療法的生物技術公司 ，從2013年5月到2015年7月退休。2009 年 5 月至 2013 年 5 月，他還擔任 Halozymes 企業發展副總裁。從2000年到2003年， 拉姆齊先生擔任生命科學行業基於技術的銷售解決方案提供商Lathian Systems, Inc. 的副總裁兼首席財務官。從 1998 年到 2000 年，他擔任跨國專業製藥公司 Valeant Pharmicals International, Inc.（前身為 ICN 製藥公司）的副總裁、財務主管兼企業 財務總監。拉姆齊先生的職業生涯始於德勤會計師事務所，在那裏他獲得了註冊會計師執照。 Ramsay 先生擁有加州大學伯克利分校工商管理學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院財務和戰略管理雙專業工商管理碩士學位。我們認為， Ramsay先生作為生命科學公司首席財務官的豐富經驗，特別是他在Halozyme成功開發和首批產品商業化期間以及在一家大型審計和 財務諮詢公司任職的經歷，使他有資格在董事會任職。
an van es-Johansson。An van es-Johansson 博士自 2019 年 12 月起在董事會任職。自2021年3月起，範·埃斯-約翰遜博士一直擔任Sinfonia Pharma的高級顧問。Sinfonia Pharma是一家瑞典制藥公司，主要關注神經系統疾病。她曾在2018年9月至2021年3月期間擔任AlzeCure Pharma的首席醫學官兼開發主管 。從 2005 年 5 月到 2018 年 9 月，van Es-Johansson 博士在總部位於瑞典斯德哥爾摩的國際 罕見病公司Sobi擔任過一系列高管職務，職責不斷增加，包括在2013年3月至2018年1月期間擔任EMENAR專業護理和合作夥伴產品副總裁兼醫療事務主管。在Sobi任職之前，van Es-Johansson博士曾在大型製藥和小型生物技術公司擔任領導職務，包括羅氏、禮來、活性生物技術和BioStratum。從 2004 年到 2016 年，她是烏普薩拉生物公司 科學顧問委員會成員，目前在 Plus Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：PSTV）、Lumos Pharma, Inc.（納斯達克股票代碼：LUMO）和私人控股公司Agendia BV的董事會任職。van Es-Johansson 博士擁有荷蘭鹿特丹伊拉斯姆斯大學的醫學博士學位。我們相信，範·埃斯-約翰遜博士在 製藥行業的醫學知識和經驗使她有資格在董事會任職。
10
公司治理
董事獨立性
根據納斯達克股票市場上市標準和美國證券交易委員會的規章制度，我們的 董事會已確定，除馬修·保羅以外的每位董事都是獨立的。
董事會委員會
我們的董事會 目前設有審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會。
審計委員會。董事會的 審計委員會由董事會根據 1934 年《證券交易法》（《交易法》）第 3 (a) (58) (A) 條設立，負責監督公司會計和財務 報告流程以及對財務報表的審計。為此，審計委員會履行多項職能，其中包括：
| | 選擇、任命獨立註冊會計師事務所併為其提供報酬，以聘請 編制和發佈審計報告並提供其他審計、審查或證明服務； |
| | 批准 獨立審計師提供的任何其他允許的非審計服務； |
| | 監督獨立審計師的工作和評估其業績，如果審計 委員會決定，則終止和更換獨立審計師； |
| | 審查和討論年度和季度 財務報表，包括與管理層和獨立審計師進行討論； |
| | 審查對會計原則和慣例的任何擬議重大修改； |
| | 審查財務報告內部控制制度的任何重大變化； |
| | 審查管理層關於財務報告內部控制有效性的報告，以及 獨立審計師對薩瓦拉斯財務報告內部控制有效性的審計（如果適用）； |
| | 制定接收、保留和處理Savara 收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的任何投訴或疑慮的程序； |
| | 審查、批准和監督任何需要根據S-K法規第 404項進行披露的關聯方交易； |
| | 監督我們的內幕交易政策的實施和執行； |
| | 審查和評估薩瓦拉麪臨的任何重大財務風險敞口，以及我們的管理層 為控制和監控此類風險敞口而採取的措施； |
| | 審查公司面臨的與數據隱私和網絡安全相關的管理風險，以及 管理層為控制和監控此類風險而採取的措施；以及 |
| | 與管理層一起審查 (i) 公司信息 技術系統的控制和安全性是否充分，以及 (ii) 公司的應對計劃，以防安全漏洞影響這些系統。 |
Savaras管理層對我們的合併財務報表和報告流程（包括我們的 內部會計和財務控制體系）負有主要責任。
審計委員會目前由擔任主席的拉姆齊先生、 範埃斯-約翰遜博士和霍金斯先生組成。我們的董事會審查納斯達克上市標準對審計獨立性的定義
11
委員會成員每年一次，並已確定根據上市標準和《交易法》第10A-3條的當前定義，審計委員會的所有現任成員都是獨立的。根據適用的美國證券交易委員會規則，我們的董事會還確定，拉姆齊先生有資格成為審計委員會財務專家。
薪酬委員會。我們董事會的薪酬委員會代表董事會行事，審查、 採納或建議採納，並監督薩瓦拉的薪酬戰略、政策、計劃和計劃。為此，薪酬委員會履行多項職能，其中包括：
| | 審查並向董事會建議首席執行官和其他高管的薪酬金額、形式和 薪酬條款（該術語由納斯達克上市標準定義），供其確定和批准； |
| | 審查我們整體薪酬戰略和 政策並向董事會提出建議； |
| | 審查並就薩瓦拉的股權和/或現金激勵計劃以及其他福利 計劃提出建議，並在此類計劃允許或要求的範圍內，委員會有權力和權力管理計劃、制定指導方針、解釋計劃文件、選擇參與者以及批准該計劃下的補助金和獎勵 ； |
| | 根據薩瓦拉斯股權激勵計劃的條款，在 中向非高級僱員和顧問發放股權獎勵，並制定適用於非高級職員的薪酬政策和慣例； |
| | 評估執行官薪酬政策和做法與企業風險 管理之間的關係，以確認這些政策和做法不會激勵過度冒險； |
| | 評估非僱員董事薪酬並向董事會提出建議； |
| | 聘用、徵求其意見、聘用、補償和解僱薪酬顧問、法律 法律顧問以及其認為必要和可取的其他顧問，以協助其履行職責和職能；以及 |
| | 任命、補償和監督其任何薪酬顧問、法律顧問和 其他顧問的工作；以及 |
| | 監督、管理和監督符合美國證券交易委員會和納斯達克上市標準要求的有關追回或 回扣薪酬的政策的遵守情況。 |
薪酬委員會可以將其管理、制定指導方針和解釋計劃和類似計劃的權力，以及決定薩瓦拉斯 非高級職員薪酬的權力下放給薩瓦拉斯的高級管理人員和其他適當的監管人員。在適用法律和法規允許的範圍內，在某些限制的前提下，薪酬 委員會可根據薪酬委員會或董事會批准的 指南，授權小組委員會或薩瓦拉的一名或多名官員（或其他適當的監管人員）向非董事會高級職員或董事會成員的合格人員發放股權獎勵。
薪酬委員會目前由擔任主席的 埃拉姆先生、麥克拉肯博士和範埃斯-約翰森博士組成。根據納斯達克上市標準和 《交易法》第10C-1條目前的定義，薪酬委員會的所有成員都是獨立的。
提名和治理委員會。董事會提名 和治理委員會負責識別、審查和評估 Savara 董事候選人
12
（符合董事會批准的標準），審查和評估現任董事，選擇或向董事會推薦 董事會選舉的候選人，就董事會委員會的成員資格向董事會提出建議，評估董事會績效，併為薩瓦拉制定一套公司治理原則。除其他外，提名和治理委員會與董事提名有關的 職責包括以下內容：
| | 確定並向董事會推薦可能的董事會候選人； |
| | 評估董事會的規模、組成和領導層 結構並向其提出建議； |
| | 審查和評估 Savara 的公司治理準則，並向董事會建議任何擬議的變更 ；以及 |
| | 審查執行官繼任 規劃問題並向董事會提出建議，並對公司治理事項進行監督。 |
提名與治理委員會 目前由擔任主席的麥克拉肯博士、埃拉姆先生和孫博士組成。根據納斯達克上市標準目前的定義，提名和治理委員會的所有成員都是獨立的。
我們的董事會可能會不時設立其他委員會。審計委員會、薪酬委員會和 提名與治理委員會的章程以及我們的公司治理準則已發佈在我們的公司網站上，網址為：https://savarapharma.com/investors/corporate-governance/。
董事會及其委員會的會議
根據適用的上市標準和公司治理準則的要求，我們董事會定期舉行會議，以履行其職責，包括至少每季度舉行一次，獨立董事每年至少在非獨立董事和管理層不在場的執行會議上舉行會議。 在 2023 年，我們的董事會舉行了四次會議，審計委員會舉行了四次會議，薪酬委員會舉行了兩次會議，提名和治理委員會舉行了兩次會議。在 2023 年全部或部分時間在董事會 任職的每位董事會成員出席的總數佔以下總數的 75% 或以上：(i) 此類成員任職期間舉行的董事會會議總數；(ii) 該成員在此類成員任職期間任職的委員會會議總數 。
董事會領導結構和在風險監督中的作用
我們董事會的領導結構包括董事會主席和首席執行官的職位，包括一位領導 獨立董事。馬修·保爾斯目前兼任董事會主席和首席執行官。Joseph McCracken目前擔任首席獨立董事，負責 我們公司治理準則中規定的職責，包括協調獨立董事的活動，擔任獨立董事與主席之間的主要聯絡人，就董事會會議的日程和議程 與主席協商，監督留住向董事會報告的顧問或獨立董事，以及就管理層的信息流向主席進行磋商獨立董事 有效和負責任地履行職責是必要的。
我們的公司治理準則不要求董事會合並 董事長和首席執行官的職位，但我們董事會認為這種領導結構是合適的
13
我們公司目前的結構。根據公司治理準則，董事會可以以其認為符合我們 公司最大利益的任何方式選擇其主席。我們相信，合併董事會主席和首席執行官的職位可以促進統一和指導，從而提高運營效率和強大而高效的領導。我們認為 Pauls 先生最有能力確定戰略重點、領導批判性討論和執行我們的業務計劃。我們認為，董事會及其委員會的領導結構提供獨立監督， 平衡了保羅先生的綜合職責，這有助於確保董事會強大、獨立和活躍。
我們的 董事會負責監督我們公司面臨的風險，而我們的管理層則負責 日常風險管理。我們的董事會作為一個整體 直接管理其風險監督職能。此外，風險監督職能還通過董事會各委員會管理，這些委員會監督各自責任領域的固有風險，定期向董事會報告 ，並在必要時讓董事會參與。例如，審計委員會監督我們的財務風險和財務報告相關風險，薪酬委員會審查與我們的薪酬 計劃和做法相關的風險，這兩個委員會都向董事會提出有關監督此類風險的建議。我們的整個董事會通過與管理層的定期互動，直接監督我們的戰略和業務風險，包括產品開發風險和 業務連續性風險。我們認為，我們的董事會領導結構支持其在風險監督中的作用，我們的執行官負責評估和管理我們 公司面臨的風險 日常basis 以及負責監督此類風險管理的董事會成員。
董事辭職政策
根據 特拉華州法律，儘管在正式選出董事繼任者之前未能獲得連任所需的選票，但現任董事仍可以繼續任職。為了解決這一 延期規則，我們的公司治理準則包括一項董事辭職政策，根據該政策，我們董事會將僅提名那些以書面形式向董事會主席提出不可撤銷的 臨時辭職的董事連任。只有在以下情況下，辭職才生效：(a) 董事在舉行董事選舉的 股東大會上未能獲得足夠數量的連任選票，以及 (b) 我們的董事會接受辭職。如果董事未能獲得連任所需的選票，提名和 治理委員會或我們董事會指定的其他委員會（我們稱之為審查委員會）將立即採取行動，考慮董事的辭職，並向全體董事會 建議是接受還是拒絕辭職，或者是否應採取其他行動。我們的董事會希望正在考慮辭職的董事不參與有關該辭職的任何決定。 在考慮接受還是拒絕董事辭職時，每個審查委員會和董事會可以考慮其認為相關的任何因素。在批准適用股東大會的選舉結果 之日起 90 天內，我們董事會將根據審查委員會的建議對辭職採取行動，並公開披露其決定。
禁止涉及我們證券的套期保值和投機交易
作為我們內幕交易政策的一部分，我們的董事和員工（包括我們的執行官）以及指定的顧問、顧問和 承包商不得參與涉及我們證券的投機性交易，包括賣空、按箱出售或任何涉及我們的證券（或我們任何 客户、供應商、供應商或其他業務夥伴的證券）的等價交易。此外，作為我們內幕交易政策的一部分，我們公司的董事、高級管理人員和其他僱員、顧問、顧問和承包商不得參與涉及我們證券的 套期保值或衍生品交易，例如無現金抵押品、遠期銷售、股權互換和其他類似或相關交易。此外，我們的內幕交易政策規定，我們的董事和員工 （包括我們的執行官）和其他受該政策約束的人不得抵押或質押我們的證券以擔保貸款，也不能以保證金購買我們的證券（即借款購買 證券，包括與行使任何股票期權有關的證券）。
14
企業責任
Savara致力於改善罕見呼吸系統疾病患者的生活。為了支持這一承諾，以下是幾個 要點，這些要點使該承諾與我們的企業責任方針相一致。
| | 道德與合規。我們致力於在 業務的各個方面以誠信行事。我們通過了《行為準則》，要求所有員工完成有關該準則的培訓。此外，我們還設立了免費熱線和網絡服務，允許匿名舉報有關道德問題或涉嫌違反我們政策的擔憂。2023 年，沒有提交任何報告。 |
| | 工作環境。我們通過了《人權和勞動標準政策》，以證明我們對 的承諾，確保我們的每位員工和與我們互動的人都受到公平、尊重和尊嚴的待遇。 |
| | 多元化和包容性。我們重視不同的背景和觀點，並致力於提供平等的 機會。我們的目標是根據我們組織的需求以及員工的資格、績效、技能和經驗，招聘、僱用、安置、發展、薪酬和晉升人員。我們希望繼續增強我們的 員工隊伍多元化並推動多元化人才的發展。我們不斷評估員工隊伍和董事會的多元化機會。作為我們多元化和包容性戰略的一部分， 開始工作後，所有員工都將接受有關工作場所多元化和包容性的培訓。 |
| | 員工敬業度和專業發展。我們努力創造協作的工作環境， 鼓勵員工參與，我們相信對員工進行投資。我們力求通過參加培訓、持續學習計劃和其他發展計劃來培養組織內部的員工人才。 |
| | 健康與安全。員工的健康和安全是重中之重，我們的目標是為所有人員提供一個 安全健康的工作環境。我們的目標是遵守有關工作場所安全的適用聯邦、州和地方法律，並通過了適用於所有員工的工作場所健康與安全政策。 |
| | 員工健康。我們致力於支持員工的福祉。我們通過提供靈活的工作時間表和遠程辦公的能力來幫助員工 平衡工作和個人生活的需求。此外，我們為通過出生、收養或寄養 安置迎接新家庭成員的員工提供帶薪育兒假。考慮到育兒假後重返工作崗位所面臨的挑戰，我們的政策允許員工在返回的第一個月內縮短工作時間，同時不減少薪酬。 |
15
導演提名
董事會成員資格標準以及識別和評估被提名人的流程
在推薦董事會任命或選舉候選人時，提名和治理委員會會考慮董事會要求的 適當平衡經驗、技能和特徵，力求確保根據納斯達克上市標準，至少多數董事是獨立的，董事會審計委員會 和薪酬委員會將由符合適用的納斯達克上市標準和美國證券交易委員會關於此類委員會任職資格的規則的董事組成。董事候選人是根據其經驗的深度和廣度 、智慧、誠信、獨立分析調查能力、對我們業務環境的理解、投入足夠時間履行董事會職責的意願、候選人與 其他董事的經驗和技能的相互作用以及候選人在多大程度上成為我們董事會及其任何委員會的理想成員來甄選董事會候選人。董事在80歲生日之後舉行的任何年度會議或 特別會議上通常不會被提名連任。此外，我們的公司治理準則要求董事將其在上市公司董事會的任職人數限制在總共四人以內（包括在董事會任職）。除上述規定外，沒有明確的董事候選人最低標準，儘管提名和治理委員會也可能會考慮其認為符合我們公司及其股東最大利益的其他因素。
提名和治理委員會認識到多元化對董事會運作良好的重要性。在確定和選擇 董事候選人時，會考慮製藥和生物技術行業的背景、技能、專業經驗和視角的多樣性。提名和治理委員會致力於確保董事會 反映各種不同的觀點。公司治理指南指出了多元化的重要性，並規定在評估董事會成員候選人時，董事會應努力實現其成員的經驗、技能、 視角和背景的多樣化平衡，包括性別、年齡、種族、族裔和其他屬性。
對於任期即將到期的現任 董事，提名和治理委員會將審查這些董事在任期內為公司提供的總體服務，包括出席的會議次數、參與程度、 業績質量以及任何其他可能損害董事獨立性的關係和交易。對於新的董事候選人，提名和治理委員會還將根據 Nasdaq 的目的確定被提名人是否獨立，該決定基於適用的納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規章制度。然後，提名和治理委員會利用其聯繫網絡編制潛在候選人名單，但是 如果認為合適，也可以聘請專業搜索公司。提名和治理委員會在考慮了董事會的 職能和需求後，對可能候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。提名和治理委員會開會討論和考慮候選人的資格，然後通過多數票選出被提名人，然後將其推薦給 董事會全體成員。
股東建議
提名和治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。提名和治理委員會 無意根據候選人是否由股東推薦來改變其評估候選人的方式，包括上述最低標準。希望推薦個人供提名和治理委員會 考慮成為我們董事會候選人的股東可以通過以下地址向提名和治理委員會提交書面推薦來做到這一點：c/o Savara Inc.， 賓夕法尼亞州蘭霍恩新鎮路1717號峯會廣場一號，300套房，19047，收件人：公司祕書。提交的內容必須包含以下信息：擬議被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址；擬議被提名人商業經驗的聲明 以及
16
教育背景；擬議被提名人的主要職業或工作；擬議被提名人實益擁有的我們股本的類別和數量；提議股東與擬議被提名人與 股東提出此類擬議提名所依據的任何其他人或個人（點名此類人士）之間的所有關係、安排或諒解的詳細 描述；詳細描述所有關係、安排或諒解擬議被提名人之間的諒解以及 Savara 的任何服務提供商、供應商或競爭對手；有關上述每項董事會 成員資格標準的足夠詳細的信息，以使提名和治理委員會能夠評估擬議的被提名人；以及擬議被提名人的一份聲明，表示如果被提名和當選，他或她願意被考慮並願意擔任 董事。提議股東還必須包括有關此類股東的以下信息：證明提議股東是薩瓦拉股東的文件；薩瓦拉斯賬簿上顯示的提議 股東的姓名和地址；以及提議股東實益擁有的薩瓦拉斯股本的類別和數量。如果股東按照上述程序 提交董事建議，則提名和治理委員會將對擬議的被提名人進行初步評估，如果它確定擬議的被提名人可能是合格的候選人，則提名和治理 委員會和管理團隊的一名或多名成員將對擬議的被提名人進行面試，以確定他或她是否適合擔任董事。如果提名和治理委員會根據上述董事會成員資格標準和董事會當時的具體需求，確定擬議的被提名人將是我們董事會的寶貴成員，它將向董事會推薦此類人選的提名。關於 的評估，提名和治理委員會可能會要求擬議的被提名人和/或擬議股東提供更多信息。
另外，我們的章程包含一些條款，規定了股東在 Savaras 年度股東大會上提名個人參選 董事會成員的程序。只有股東及時向公司公司祕書發出包含我們章程要求的信息的書面通知，才能進行此類提名。為了及時 ，此類通知必須在會議通知中首次規定的前一年年度 會議日期一週年之前的第 120 天或不遲於第 90 天營業結束之日送達薩瓦拉斯主要執行辦公室（不考慮首次發出此類通知後此類會議的任何推遲或休會），除非未舉行年會在上一年或年度 會議的日期比該週年紀念日早或晚 30 天以上，此類通知必須不早於該年會舉行日期的前一百二十天收到，並且不遲於該年會舉行之日前 的第 90 天或薩瓦拉首次公開宣佈此類會議日期之後的第 10 天營業結束之日中較晚者。
17
與董事的溝通
希望與我們的董事會或個人董事進行溝通的股東可以通過向董事會或個人董事發送書面信函 來進行溝通：Savara Inc.，薩瓦拉公司，蘭霍恩新城路1717號，300套房，賓夕法尼亞州蘭霍恩19047，收件人：投資者關係。提交的股東應表明他們是我們公司的 股東。視主題而定，投資者關係將：將調查轉交給董事會主席，如果調查是針對特定的 董事，董事會主席可以將調查轉交給特定董事；將調查轉發給我們公司的適當人員（例如，如果調查主要是商業性質的）；嘗試直接處理調查（例如，如果是要求提供有關我們公司的信息或 股票相關問題）；或者如果詢問涉及不當或不恰當的話題，則不轉發詢問或者在其他方面無關緊要。
任何希望與董事會溝通以舉報與會計、內部會計控制或審計相關的投訴或疑慮的 股東均可通過電話或通過 網絡系統通過我們《商業行為與道德準則》中提供的免費電話號碼或互聯網地址提交報告，該準則可在我們公司網站 https://savarapharma.com/investors/corporate-governance/ 上查閲。
我們鼓勵但不要求我們的董事參加我們的 股東年會。在2023年年度股東大會時，在董事會任職的五位董事出席了年會。
18
執行官員
我們現任執行官的年齡和截至2024年4月1日的職位如下：
| 姓名 |
年齡 | 標題 | ||||
| 馬修·保爾斯 |
53 | 董事會主席兼首席執行官 | ||||
| 雷蒙德·普拉特 |
73 | 首席醫療官 | ||||
| 大衞洛蘭斯 |
56 | 首席財務和行政官兼祕書 | ||||
| 羅伯特·盧茲 |
55 | 首席運營官 | ||||
傳記信息
馬修·保爾斯. 有關保羅先生的傳記信息，請參閲上文的董事會選舉候選人 。
雷蒙德·普拉特. 普拉特博士自2022年11月起擔任我們的首席醫療官。普拉特博士曾受僱於羅克韋爾醫療公司（納斯達克股票代碼：RMTI）（羅克韋爾醫療），2019年11月至2022年3月擔任該公司的首席開發官，2012年4月至2019年11月擔任首席醫療官。在羅克韋爾醫療 任職之前，普拉特博士曾在夏爾集團（夏爾）擔任高級職務，包括研發副總裁、新興業務和腎臟業務部門的科學負責人、全球臨牀醫學和 全球臨牀事務副總裁以及美國臨牀開發主管。在夏爾任職之前，他曾在衞材醫療 Research擔任臨牀研發高級董事兼中樞神經系統和內科臨牀開發負責人九年。自2021年12月以來，普拉特博士一直在Xortx Therapeutics Inc.（納斯達克股票代碼：XRTX）的董事會任職，該公司是一家主要專注於進行性腎臟疾病療法的生物技術公司。普拉特博士畢業於伊利諾伊大學醫學院，並在沃爾特·裏德陸軍醫學中心完成了腎臟病學獎學金，在那裏他從事腎臟病學工作，並於 1983 年至 1985 年擔任腎臟病服務助理主任和透析 服務主任。普拉特博士是約翰·霍普金斯醫學院醫師科學家培訓補助金的獲得者，也是美國國立衞生研究院頒發的詹姆斯·香農新研究者獎的獲得者。1989年至1993年，他在約翰·霍普金斯醫學和腎臟病學系 擔任助理教授。
大衞洛蘭斯. 洛倫斯先生 自2022年12月起擔任我們的首席財務和行政官，自2017年7月起擔任祕書，並在2016年11月至2022年12月期間擔任我們的首席財務官。從2014年9月到2016年10月， 洛倫斯先生擔任埃奇蒙特製藥公司的首席財務官兼財務主管。埃奇蒙特製藥是一家完全整合的特種製藥公司，在中樞神經系統領域有多種上市產品。從 2011 年 4 月到 2014 年 9 月， Lowrance 先生擔任 Acucela Inc. (Acucela) 的首席財務官兼祕書，該公司是一家專門從事眼科治療的臨牀階段生物技術公司，負責監督 Acucelas 的各個方面 日常運營, 業務發展和增長努力, 投資者關係和企業傳播.在Acucela任職期間，Lowrance 先生幫助領導了1.62億美元的國際首次公開募股，並在東京證券交易所上市。從2003年3月到2011年4月，洛倫斯先生擔任坎伯蘭製藥公司 （納斯達克股票代碼：CPIX）的副總裁兼首席財務官，該公司是一家專注於品牌處方產品商業化的專業製藥公司，負責監督財務和會計、業務和增長戰略以及產品開發的各個方面。Lowrance 先生是一名註冊會計師， 擁有佐治亞大學會計學工商管理學士學位。
羅伯特·盧茲. Lutz 先生自 2023 年 2 月起擔任我們的首席運營官。2021年3月至2023年2月，他擔任iBio, Inc.的首席財務和業務官。iBio, Inc.是一家使用人工智能驅動平臺 開發精準抗體免疫療法的生物技術公司。此前，盧茨先生曾受僱於專注於罕見疾病療法的生物製藥公司Strongbridge Biopharma plc（Strongbridge）， 他在2019年8月至2021年3月期間擔任首席財務官，並擔任
19
首席商務官，任期為 2014 年 10 月至 2019 年 8 月。在加入 Strongbridge 之前，Lutz 先生於 2004 年 12 月至 2014 年 5 月在上市的專業 生物製藥公司Shire Plc工作，之後被武田製藥株式會社收購，最近擔任該公司的副總裁，並在特種製藥部門擔任關鍵領導職務。在加入夏爾集團之前， Lutz 先生曾在電力和天然氣公用事業公司 Cinergy Corp. 擔任過各種職務，包括財務副總裁。盧茨先生還曾在對衝基金Alan B. Slifka and Co. 擔任高級分析師，此前他在高盛集團的 職業生涯開始了，他在該集團的主要投資領域擔任金融分析師。他擁有阿默斯特學院的經濟學和計算機科學學士學位以及凱洛格管理學院的工商管理碩士學位。
20
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2024年4月8日（ 評估日），或根據向美國證券交易委員會提交的信息的更早日期，（a）我們已知的每位實益擁有我們普通股流通股5％以上的人，（b）每位董事和董事被提名人 ，（c）每位指定執行官（NEE）有關我們普通股的實益擁有權的信息 OS）列於本委託書中包含的薪酬彙總表中，以及（d）我們所有現任董事和執行官作為一個整體。 的實益所有權百分比基於截至評估日的138,176,641股已發行普通股。
實益所有權由 根據美國證券交易委員會的規則確定，包括證券的投票權或投資權。根據 行使期權或認股權證，個人或團體在評估之日起60天內可能收購的普通股在計算該個人或團體的所有權百分比時被視為已流通股票，但就計算表中顯示的任何其他 人的所有權百分比而言，不被視為已流通股票。
除本表腳註中另有説明外，根據此類股東向我們提供的信息，我們認為，本表中列出的股東對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的 表決權和投資權。除非另有説明，否則每位上市股東的地址為：c/o Savara Inc.，位於賓夕法尼亞州蘭霍恩新鎮路1717號蘭霍恩新城路1717號300號套房Savara Inc.，19047。
| 受益所有人的姓名和地址 |
股份受益地已擁有 | 的百分比傑出 | ||||||
| 主要股東： |
||||||||
| 隸屬於貝恩資本生命科學有限責任公司的實體 (1) |
14,568,622 | 9.99 | % | |||||
| 隸屬於新企業協會的個人和實體 (2) |
24,471,264 | 17.71 | % | |||||
| 隸屬於法拉隆資本管理有限責任公司的個人和實體 (3) |
14,641,630 | 9.99 | % | |||||
| 與TCG Crossover有關聯的個人和實體 (4) |
10,000,000 | 7.24 | % | |||||
| 保誠金融關聯的個人和實體 (5) |
9,788,303 | 7.08 | % | |||||
| 與 Jennison Associates LLC 關聯的個人和實體 (6) |
8,815,358 | 6.38 | % | |||||
| 隸屬於Adage Capital Partners, L.P. (7) 的個人和實體 |
7,637,930 | 5.53 | % | |||||
| 貝萊德公司 (8) |
7,261,530 | 5.26 | % | |||||
| 董事和近地公務員： |
||||||||
| 馬修·保爾斯 (9) |
2,271,001 | 1.64 | % | |||||
| 內文·埃拉姆 (10) |
112,451 | * | ||||||
| 理查德·霍金斯 (11) |
178,950 | * | ||||||
| 約瑟夫·麥克克拉肯 (12) |
317,894 | * | ||||||
| 大衞·A·拉姆齊 (13) |
2,348,892 | 1.70 | % | |||||
| Ricky Sun (14) |
132,000 | * | ||||||
| 安·範·埃斯·約翰遜 (15) |
132,000 | * | ||||||
| 雷蒙德·普拉特 (16) |
153,125 | * | ||||||
| 大衞·洛蘭斯 (17) |
861,164 | * | ||||||
| 羅伯特·盧茲 (18) |
111,875 | * | ||||||
| 安妮·埃裏克森 (19) |
467,016 | * | ||||||
| 所有現任執行官和董事作為一個整體（11 人）(20) |
7,086,368 | 5.13 | % | |||||
| * | 代表薩瓦拉普通股不到1％的實益所有權。 |
21
| (1) | 有關實益所有權的信息基於2023年7月19日代表貝恩資本生命科學基金二期有限責任公司、BCIP生命科學協會有限責任公司和BCLS II Investco, LP（統稱 “貝恩申報人”）向 SEC 提交的附表13D/A。附表13D/A規定，貝恩申報人 共同擁有對薩瓦拉6,913,208股普通股和購買薩瓦拉26,457,355股普通股的認股權證的投票權和處置權；但是，認股權證只能在行使不會導致 貝恩申報人受益擁有總數的9.99％以上的範圍內行使行使生效後立即流通的Savara普通股。貝恩申報人的地址是馬薩諸塞州波士頓克拉倫登街 200 號 02116。 |
| (2) | 有關實益所有權的信息基於2023年7月26日代表成長股權機會17有限責任公司（GEO）及以下關聯個人和實體向 SEC 提交的附表13D/A：新企業協會17，L.P.（NEA 17）、NEA Partners 17、L.P.（NEA Partners 17）、NEA 17 GP、LLC （NEA 17 LLC）、Forest Baskett（Baskett）、Ali Behbahani（Behbahani）、Carmen Chang（Chang）、小安東尼 A. Florence, Jr.（佛羅倫薩）、穆罕默德·馬克祖米（Makhzoumi）、愛德華·馬瑟斯 （馬瑟斯）、斯科特·桑德爾（桑德爾）、保羅·沃克（沃克）和裏克·揚（楊）（統稱為國家能源局舉報人）。附表13D/A規定，國家能源局報告 個人共同擁有對薩瓦拉24,471,264股普通股的投票權和處置權。GEO、NEA 17、NEA Partners 17、NEA 17, LLC和Sandell的主要業務辦公室地址是新企業協會，1954 Greenspring Drive，600 套房，馬裏蘭州蒂莫尼姆 21093。Behbahani and Mathers的主要業務辦公室地址是位於威斯康星大道5425號800套房的新企業協會，馬裏蘭州雪佛蘭大通20815號。 Baskett、Chang、Makzoumi、Walker and Yang的主要業務辦公室地址是位於加利福尼亞州門洛帕克沙丘路2855號的新企業協會，郵編94025。佛羅倫薩主要商務辦公室的地址是新企業協會，104 5第四Avenue，19第四樓層，紐約，紐約 10001。 |
| (3) | 有關實益所有權的信息基於2024年2月1日代表Farallon Capital Partners, L.P. 及以下關聯個人和實體向 SEC 提交的附表13G/A：法拉隆資本機構合夥人，L.P.、Farallon Capital III、L.P.、Farallon Capital Partners III、L.P.、L.P.、Farallon Capital Partners III、L.P.、L.P.、 Four Crossings 機構合夥人 V、L.P. Farallon Capital Offshore Investors II、L.P.、L.P.、Farallon Capital F5 Master I、L.P.、Farallon Partners, L.C.、Farallon Partners, L.C.、Farallon Capital F5 Master機構（GP）V、L.L.C. 和 Farallon F5（GP），L.C.、約書亞·達皮斯、菲利普·德雷弗斯、漢娜·鄧恩、理查德·弗裏德、瓦倫·蓋哈尼、尼古拉斯·吉奧克、大衞·金、邁克爾·林恩、拉吉夫·帕特爾、小託馬斯·羅伯茨、埃德里克·齊託、威廉·塞伯德、丹尼爾·塞伯德 S. Short、Andrew J.M. Spokes、John R. Warren 和 Mark C. Wehrly（統稱《法拉隆舉報人》）。13G/A指出，法拉隆申報人共同擁有薩瓦拉6,255,406股普通股的投票權和處置權，以及購買薩瓦拉17,940,021股普通股的認股權證；但是，只有在行使認股權證不會導致法拉隆申報人受益擁有總數的9.99％以上的情況下，才能行使認股權證行使生效後立即流通的Savara普通股的百分比。法拉隆申報人的地址是 C/o Farallon Capital Management, L.L.C., One Maritime Plaza, 2100, Suite 2100, Suite 2100, California 94111。 |
| (4) | 有關實益所有權的信息基於2023年7月25日代表 TCG Crossover GP I, LLC、TCG Crossover Fund I, L.P. 和陳宇（統稱 TCG 申報人）向美國證券交易委員會提交的附表13G。附表13G規定，TCG申報人對薩瓦拉的1,000萬股 股普通股擁有共同的投票權和處置權。每位TCG舉報人的地址是加利福尼亞州帕洛阿爾託市高街705號 94301。 |
| (5) | 有關實益所有權的信息基於2024年2月13日代表保誠金融公司（Prudential）向美國證券交易委員會 提交的附表13G。附表13G規定，保誠可被視為與保誠以下子公司相同證券的受益所有人：詹尼森聯合有限責任公司 （詹尼森）、PGIM量化解決方案有限責任公司和PRUCO證券有限責任公司。保誠公佈的8,815,358股股票也由其子公司詹尼森上報（見下文腳註6）。附表13G規定， 保誠對6,345股普通股擁有唯一投票權，對9,781,958股普通股擁有共同投票權，對6,345股普通股擁有唯一的處置權 |
22
| 普通股和對9,781,958股普通股的共同處置權。保誠的主要營業辦公室地址是新澤西州紐瓦克市布羅德街751號07102-3777。 |
| (6) | 有關實益所有權的信息基於2024年2月8日代表詹尼森向美國證券交易委員會 提交的附表13G。附表13G規定，詹尼森對Savara的8,815,358股普通股擁有唯一投票權並共享處置權。詹尼森向多家投資公司、獨立的保險賬户 和機構客户（管理投資組合）提供投資建議。作為管理投資組合的投資顧問，詹尼森可能被視為這類 管理投資組合持有的薩瓦拉斯普通股的受益所有人。保誠間接擁有詹尼森100％的股權。因此，保誠可能被視為有權對管理投資組合持有的薩瓦拉普通股行使或指示行使詹尼森對 可能擁有的投票權和/或處置權。詹尼森沒有與保誠聯合申報，因此，詹尼森附表13G中報告的薩瓦拉普通股可能包含在 保誠可能提交的任何附表13G中報告的股票中。保誠可能被視為薩瓦拉8,815,358股普通股的受益所有人。詹尼森的地址是紐約州列剋星敦大道466號，郵編10017。 |
| (7) | 有關實益所有權的信息基於2024年2月7日代表Adage Capital Partners, L.P. 及以下關聯個人和實體向 SEC 提交的附表13G/A：Adage Capital Partners GP, L.C.、Adage Capital Management, L.P.、Robert Atchinson和Phillip Gross（統稱 Adage Reporting 人員）。附表13G/A規定，Adage申報人對Savara的7,637,930股普通股擁有共同的投票權和處置權。每位Adage舉報人的地址是馬薩諸塞州波士頓市克拉倫登街200號52樓 樓02116。 |
| (8) | 有關實益所有權的信息基於2024年1月31日代表貝萊德公司（貝萊德）向美國證券交易委員會 提交的附表13G。附表13G規定，貝萊德擁有對薩瓦拉7,121,108股普通股的唯一投票權，對薩瓦拉7,261,530股普通股擁有處置權。 貝萊德的地址是紐約哈德遜廣場 50 號，紐約州 10001。 |
| (9) | 包括在評估之日起60天內行使期權或歸屬限制性股票單位 時可發行的1,762,327股薩瓦拉普通股。 |
| (10) | 由112,451股薩瓦拉普通股組成，可在評估之日起60天內通過行使期權或授予限制性股票單位 來發行。 |
| (11) | 包括在評估之日起60天內行使期權或歸屬限制性股票單位 時可發行的166,209股薩瓦拉普通股。 |
| (12) | 包括在評估之日起60天內行使期權或歸屬限制性股票單位 時可發行的149,557股薩瓦拉普通股。 |
| (13) | 包括在評估之日起60天內行使期權或歸屬限制性股票單位 時可發行的147,750股薩瓦拉普通股。 |
| (14) | 不包括貝恩申報人持有的Savara普通股。孫瑞奇是貝恩資本生命科學有限責任公司的管理董事 。包括在評估之日起60天內行使期權或歸屬限制性股票單位時可發行的13.2萬股薩瓦拉普通股。 |
| (15) | 包括在評估之日起60天內行使期權或歸屬限制性股票單位 時可發行的13.2萬股薩瓦拉普通股。 |
| (16) | 包括在評估之日起60天內行使期權或歸屬限制性股票單位 時可發行的143,125股薩瓦拉普通股。 |
| (17) | 包括在評估之日起60天內行使期權或授予限制性股票單位 時可發行的778,809股薩瓦拉普通股。 |
| (18) | 包括在評估之日起60天內行使期權或歸屬限制性股票單位 時可發行的111,875股薩瓦拉普通股。 |
| (19) | 包括在評估之日起60天內行使期權或歸屬限制性股票單位 時可發行的352,625股薩瓦拉普通股。 |
| (20) | 包括我們的董事和執行官登記在冊的3,097,640股薩瓦拉普通股以及 在評估之日起60天內行使期權或歸屬限制性股票單位時可發行的3,988,728股薩瓦拉普通股。 |
23
某些關係和相關交易
我們的審計委員會章程（可在 https://savarapharma.com/investors/corporate-governance/ 找到）要求 審計委員會根據第S-K條例第404項審查和批准任何需要披露的擬議關聯方交易。
在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度，根據美國證券交易委員會的適用規則，薩瓦拉沒有需要披露的關聯方交易。
24
股權補償計劃信息
下表提供了有關截至2023年12月31日我們的普通股的信息，這些普通股可能在行使期權和 根據以下股權薪酬計劃（這些都是我們的股權薪酬計劃；但是，前提是目前新的股權獎勵只能在2015年綜合激勵計劃和2021年激勵 計劃下發放）：
| | 2015 年綜合激勵計劃（2015 年計劃） |
| | Savara Inc. 股票期權計劃（2008 年計劃） |
| | 2021 年激勵股權激勵計劃（2021 年激勵計劃） |
| 計劃類別 |
(a) 證券數量 待印發 出類拔萃的表現 期權、認股權證和 權利 |
(b) 加權 平均運動量 未償付的價格 期權、認股權證 和權利 (1) |
(c) 證券數量 剩餘可用於 根據未來發行 股權補償 計劃（不包括 證券 反映在 第 (a) 列) |
|||||||||
| 股東批准的股權薪酬計劃 |
10,232,879 | (2) | $ | 2.55 | 1,061,102 | |||||||
| 股權薪酬計劃未獲得股東批准 |
2,888,438 | (3) | $ | 1.97 | 270,592 | |||||||
| 總計 |
13,121,317 | $ | 2.42 | 1,331,694 | ||||||||
| (1) | 加權平均行使價不考慮未償還的 RSU 歸屬時可發行的股票，這些股票沒有行使價。 |
| (2) | 包括行使2015年計劃授予的未償還期權後可發行的7,242,443股股票， 根據2015年計劃授予的限制性股票單位歸屬後可發行的2,828,250股股票，以及行使根據2008年計劃授予的未償還期權可發行的162,186股股票。 |
| (3) | 包括根據2021年激勵計劃授予的期權可發行的2,228,438股股票，以及 根據2021年激勵計劃授予的限制性股票單位歸屬後可發行的66萬股股票。 |
25
薪酬討論和分析
導言
下面的 薪酬討論與分析描述了我們的薪酬理念以及下方薪酬彙總表中列出的執行官在2023年薪酬的實質性要素，他們被稱為我們的 NEO。在截至2023年12月31日的年度中，我們的NEO是：
| | 首席執行官馬修·保爾斯 |
| | 羅伯特·盧茲，首席運營官 |
| | 大衞·洛蘭斯，首席財務和行政官兼祕書 |
概述
招聘 和留住表現良好的高管對我們的持續成功至關重要。我們的高管薪酬計劃旨在通過激勵和獎勵實現可提高 Savara 價值的業務目標以及促進對長期成功的承諾，來吸引和留住合格的執行官，使我們的執行官的利益與 股東的利益保持一致。作為一家處於臨牀階段的生物製藥公司， 要實現這些目標，主要是使我們能夠成功執行藥品開發和監管審批工作，並隨着時間的推移將這些努力轉化為候選產品的商業化或戰略合作 的收入和收入。為此，我們的高管薪酬待遇包括基本工資，以提供收入穩定和保障的要素，從而為我們的執行官提供預期的薪酬 日常績效、基於績效的年度現金激勵，以激勵執行官實現董事會 設定的旨在提高公司價值的近期公司目標，以及以股票薪酬為形式的重大長期激勵措施，以進一步使執行官的利益與股東的利益保持一致，獎勵長期價值創造， 並提高留存率。我們的高管薪酬計劃的各個組成部分還旨在相互補充，抵消過度強調短期目標而損害長期價值創造的風險。
我們的董事會和薪酬委員會均未通過任何正式或非正式的政策或準則在現金和非現金薪酬之間或不同形式的非現金薪酬之間分配 薪酬。董事會或薪酬 委員會根據其對每個組成部分在實現我們總體目標中的相對重要性的看法，對高管薪酬各組成部分的適當使用和權重的決定歷來是主觀的。
我們的薪酬委員會每年負責設計我們的高管薪酬計劃，並將其推薦給 董事會批准。薪酬委員會考慮了許多因素，包括我們的首席執行官與他本人以外的其他高管薪酬有關的意見。此外，我們的薪酬委員會聘請了獨立高管薪酬顧問怡安 （前身為怡安拉德福德）來協助評估我們的薪酬做法，包括衡量我們的薪酬做法相對於相應同行羣體的競爭力。在 聘請怡安之前，我們的薪酬委員會對其與怡安的關係進行了特別審查，並確定怡安在薪酬委員會的工作沒有引起任何利益衝突，這符合《多德-弗蘭克法案》以及美國證券交易委員會和納斯達克規則 提供的指導。怡安直接向我們的薪酬委員會主席報告，接受薪酬委員會的指導，除應薪酬委員會要求提供的 服務外，不向 Savara 提供任何其他服務。我們的薪酬委員會繼續定期監督其薪酬顧問的獨立性。
薪酬委員會和怡安審查了怡安全球生命科學調查的數據以及同行 集團同類公司的薪酬做法。薪酬委員會還考慮了公司的業績和每位執行官的業績。在此基礎上
26
審查，2022年12月，我們的薪酬委員會建議了執行官的薪酬方案，其中包括基本工資和2023年基於績效的年度 現金薪酬目標，我們董事會也批准了這些薪酬方案。2023 年 12 月，我們董事會根據薪酬委員會的建議，(i) 評估了基於績效的目標的實現情況，(ii) 批准了對每位 NEO 的股權 獎勵。
決定 2023 年薪酬的因素
性能
我們高管薪酬計劃的 主要目標之一是激勵執行官實現戰略目標，董事會認為這些目標將為股東創造短期和長期價值。如上所述 ，考慮到我們的業務性質和生命週期階段，這些目標在很大程度上與通過實現臨牀和監管里程碑、確保充足的資金以及根據預測和戰略計劃管理我們的現金 資源來推進我們的產品線發展息息相關。儘管我們董事會制定了與設定獎金目標相關的預先批准的目標，但董事會保留重要的自由裁量權， 以主觀、非公式化的方式評估業績。
競爭評估
我們的董事會和薪酬委員會認為，研究來自行業中處境相似的公司的數據， 建立同行小組，審查向該同行羣體類似職位提供和支付的薪酬待遇，為評估我們的高管薪酬做法，包括薪酬結構和水平 提供了有用的信息，這將使我們能夠吸引、留住和激勵執行官，並使他們的利益與股東的利益保持一致。
2022年第三季度，經與怡安協商，我們的薪酬委員會審查了上年薪酬評估中使用的 生物技術和生物製藥行業上市公司的同行羣體，並對同行羣體進行了完善，使其與我們在選擇時的市值更加一致，並取代了 被收購的同行公司。以下同行羣體由怡安推薦並經薪酬委員會和我們的管理層批准，供其在評估2022年12月授予執行官的股權獎勵以及與2023年薪酬相關的其他決定 時考慮：
| 89Bio, Inc. |
aTyr Pharma, Inc.* |
Galecto, Inc.* | ||
| Actinium 製藥公司 |
BioAtla, Inc.* |
MEI 製藥公司 | ||
| Aerovate Therapeutics, Inc.* |
Checkpoint治療公司* |
Pliant Therapeutics, Inc.* | ||
| AN2 Therapeutics, Inc.* |
Curis, Inc. |
瑞塔製藥公司* | ||
| Annexon, Inc.* |
DICE 治療公司* |
Sesen Bio, Inc.* | ||
| Arcturus Therapeutics Holdings公司* |
Evelo Biosciences, Inc |
Viridian Therapeutics, Inc.* | ||
| Ardelyx, Inc. |
Galectin Therapeutics Inc.* |
| * | 已於 2022 年加入同行羣組。 |
在2023年第三季度進行2023年薪酬年度審查之前，我們的薪酬 委員會再次與怡安協商，對上述同行羣體進行了審查，並進行了某些調整，以更接近我們的組織複雜性和市值。具體而言，Checkpoint Therapeutics, Inc.、Curis, Inc.、DICE Therapeutics, Inc.、Galecto, Inc.、MEI Pharma, Inc.、Reata 製藥公司、Sesen Bio, Inc. 被撤銷，Anavex 生命科學公司、Edgewise Therapeutics, Inc.、Fulcrum Therapeutics, Inc.、Kalvista 製藥公司、Kalvista 製藥公司、Kalvista 製藥公司、Kalvista 製藥公司、Kalvista 製藥公司、Kalvista 制{ br} Therapeutics, Inc.、Reneo Pharmaceutics, Inc.、Vera Therapeutics, Inc. 和 Verona Pharma plc薪酬委員會在評估 2023 年授予我們執行官的股權獎勵時考慮了這一更新的同行羣體。
27
為了有效地招聘、留住和激勵關鍵員工，我們認為我們的高管 薪酬必須在我們競爭的同行羣體中具有競爭力，同時也要符合股東的利益。我們的薪酬委員會使用同行羣體的薪酬數據以及可用的調查數據來 來協助評估我們執行官的薪酬，並作為其建議的一個因素。但是，我們不將高管薪酬與同行羣體的薪酬作為基準。
高管薪酬組成部分
基本工資
我們的高管薪酬計劃基本工資部分的目的 是提供一定的收入水平，使我們能夠吸引和留住高管人才，並通過提供收入穩定和安全來緩解專注於股價表現的壓力，從而損害我們業務的其他重要 方面。基本工資是固定現金薪酬，用於表彰個人業績、責任範圍、領導技能和經驗，它補償 高管在工作崗位上履行其工作職責 日常基礎。我們的執行官的基本工資最初是在招聘時通過公平談判確定的。然後，薪酬委員會至少每年審查一次基本工資，在考慮 個人責任、績效和經驗後，可以調整基本工資以適應市場水平。薪酬委員會還根據高管其他薪酬組成部分對執行官的基本工資進行評估，以確保高管 的薪酬待遇符合我們上文討論的總體薪酬理念和目標。
盧茨先生2023年的基本工資是在他受聘時確定的。盧茨先生在2023年2月被任命為首席運營官時與我們簽訂了高管僱傭協議。在審查了市場數據並與高管進行了公平談判後， 薪酬委員會和董事會批准了與盧茨先生的協議。
2022年12月，我們的薪酬委員會評估了其他NEO的基本工資水平。薪酬委員會考慮了怡安的 建議，並審查了怡安全球生命科學調查中針對員工人數在15至120名員工之間、市值在1.5億至15億美元之間的上市生物製藥公司的數據，以及 上述同類公司的薪酬做法。在審查和考慮怡安的建議和數據以及個人業績之後，薪酬委員會向董事會建議批准我們每位NEO的2023年基本工資 ，董事會批准了該標準。2023年近地天體的基本工資如下：
| 執行官員 |
工資 | % 增加 | ||||||
| 馬修·保爾斯 |
$ | 595,000 | 3.4% | |||||
| 羅伯特·盧茲 |
$ | 437,000 | 不適用 | |||||
| 大衞洛蘭斯 |
$ | 437,561 | 5.0% | |||||
年度現金激勵
儘管我們沒有書面獎金計劃，但董事會每年為每個近地天體設定績效目標，NEO 每年年底根據這些目標的實現情況獲得獎金。這些獎金旨在激勵我們的執行官實現短期目標，旨在獎勵實現年度公司和個人 目標，我們認為這些目標將提高我們公司的長期價值。
盧茨先生2023年的目標獎金金額是在 他的僱傭協議中確定的，該協議是在他受聘時談判和簽訂的。2022年12月，薪酬委員會建議了其他 NEO的2023年目標獎金金額和績效目標，董事會批准了這些目標。在考慮了市場數據和怡安的意見以及同行羣體的做法之後，薪酬
28
委員會建議，其他每位NEO的2023年目標獎金金額將保持與2022年基本工資的百分比相同，董事會批准了這一建議。批准的2023年目標獎金金額佔每位近地天體工資的百分比如下：
| 執行官員 |
獎勵目標（基本工資的百分比） | |||
| 馬修·保爾斯 |
50 | % | ||
| 羅伯特·盧茲 |
40 | % | ||
| 大衞洛蘭斯 |
40 | % | ||
每位高管的總獎金機會取決於特定績效目標的實現情況。對於 首席執行官，董事會確定，實現首席執行官和董事會制定的全公司目標將佔獎金的100％。對於Lutz先生和 Lowrance先生，董事會確定，公司目標的實現將佔獎勵的75％，個人績效指標的實現將佔獎勵的25％。對於盧茨先生而言，由於他在該年度的職責發生了變化，因此決定將個人績效指標的25％改為基於首席執行官根據盧茨在2023年對Savara的繳款提出的建議。 對於洛倫斯先生來説，個人績效衡量標準包括與財務報告指標和預算、合同談判、公司辦公室、人力資源活動以及IT和管理活動 和支持相關的目標。
公司2023年的目標旨在讓管理團隊集中精力完成試用註冊和推進我們的 molgramostim 霧化器解決方案計劃。具體而言，2023財年的企業績效目標是：
| | 在 5 月底（100%）、6 月（95%）、7 月 （90%）或 8 月（85%）（50% 權重）之前完成 IMPALA-2 註冊； |
| | 2023年底前在美國啟動Apap抗體測試（權重為15％）； |
| | 到 2023 年第三季度，內部批准藥物物質和藥品的 PPQ 協議（權重為 10%）； |
| | 到 2023 年第三季度，內部批准藥物物質和藥品的可比性協議（權重為 10%）； |
| | 通過在 2023 年第四季度完成第一個模擬 PAI（權重 10%），支持 GEMA FDA 批准前檢查 (PAI) 的準備情況；以及 |
| | 在 2023 年批准預算的 5%（權重為 5%）內運營。 |
2023 年 12 月，薪酬委員會開會，對照 2023 年公司目標審查業績，並向我們 董事會推薦獎金金額。薪酬委員會確定全公司目標已完全實現，並建議額外支付一筆款項，以表彰公司在2023年的業績，這導致根據全公司目標的實現情況支付獎勵金額的120％。此外，還確定盧茨先生的個人成就部分獎勵應按105％的水平支付 ，洛蘭斯先生的個人成就部分應按115％的水平支付。
下表列出了薪酬委員會 建議並由我們董事會於 2023 年 12 月批准的對在該日任職的高管的總獎勵：
| 執行官員 |
獎金獎項 | |||
| 馬修·保爾斯 |
$ | 357,000 | ||
| 羅伯特·盧茲 |
$ | 203,205 | ||
| 大衞洛蘭斯 |
$ | 207,841 | ||
29
長期激勵獎勵股票期權和限制性股票單位
我們認為，股票期權和限制性股票單位（RSU）等股票薪酬有助於進一步使我們執行官的 利益與股東的利益保持一致，獎勵長期價值創造，提高留存率，因此這是我們高管薪酬的重要組成部分。我們通常在員工開始工作時向包括高管在內的 員工授予期權和/或限制性股票單位，並每年發放額外補助金，作為績效和薪酬年度評估的一部分。
由於歸屬將持續多年，並且只有員工在歸屬時繼續受僱於我們，而且由於股權獎勵的 已實現價值與我們的股價直接相關，因此我們董事會認為這些股權獎勵鼓勵員工留在公司，提倡從長遠角度看待企業成功，直接 激勵NEO創造長期價值，並協調員工的利益，包括近地天體，還有我們的股東。
我們 通常在執行官開始工作時向他們發放初始股權獎勵。關於盧茨先生於2023年2月被任命為首席運營官，我們董事會 授予盧茨先生購買35萬股普通股的期權，該期權在四年內每季度歸屬一次，並授予14萬股普通股的RSU獎勵，該獎勵將在他開始工作兩週年之際全額歸屬於 。
2023 年 12 月，我們的薪酬 委員會和董事會考慮在年度績效和薪酬審查過程中向包括 NEO 在內的員工發放股權獎勵。在考慮了高管的表現和怡安提供的市場數據 後，薪酬委員會建議向NEO發放以下股權獎勵，董事會批准了以下股權獎勵：
| 執行官員 |
的數量選項 (1) | 的數量RSU (2) | ||||||
| 馬修·保爾斯 |
225,000 | 450,000 | ||||||
| 羅伯特·盧茲 |
40,000 | 160,000 | ||||||
| 大衞洛蘭斯 |
40,000 | 160,000 | ||||||
| (1) | 這些期權的行使價為每股4.45美元，從2023年12月14日第一個季度週年紀念日開始，在四年內按季度等額分期歸屬 。 |
| (2) | RSU 將於 2025 年 12 月 14 日全額退出。 |
其他補償要素
我們維持向所有正式全職員工（包括NEO）提供的廣泛福利，包括健康、牙科和 視力保險、帶公司繳費的健康儲蓄賬户、傷殘保險、帶薪休假以及具有公司匹配潛力的401（k）計劃。我們相信，這些福利使我們能夠提供有競爭力的薪酬待遇，支持 員工的專注力和工作效率。
2023 年，我們沒有向任何 NEO 提供總額超過 10,000 美元的 任何人的額外福利。
NEO 就業協議
我們認為，對潛在失業或失業的可能性或發生的擔憂 控制權變更可能會給我們的近地天體帶來不確定性，從而對其性能產生負面影響。因此，我們已經與每位執行官簽訂了僱傭協議，其中規定 在符合條件的終止僱傭關係時發放遣散費，以及高管遵守某些離職後義務，包括提交一般性索賠。下文 解僱或控制權變更時的潛在補助金中描述了這些遣散費。
30
薪酬諮詢高管薪酬投票結果
在我們2023年年度股東大會上，對薪酬提案 的發言權進行投票或棄權的股票中，約有91％在諮詢基礎上批准了我們在該會議的最終委託書中披露的向NEO支付的薪酬。到2023年6月的2023年年會時，薪酬委員會已經建議了2023年NEO薪酬的大多數組成部分，董事會 也批准了；但是，薪酬委員會在提出建議時考慮了2022年諮詢投票的結果。此外，薪酬 委員會在建議2023年高管薪酬的其餘內容時考慮了2023年諮詢投票的結果。我們的薪酬委員會打算在提出未來建議時監督顧問投票的結果。
禁止對衝我們證券所有權的經濟風險
有關對衝相關限制的描述，請參閲標題為 “禁止涉及我們證券的套期保值和投機交易 ” 的章節。
回扣政策
2023 年，我們的薪酬委員會通過了一項回扣政策，以遵守納斯達克和美國證券交易委員會的規定。根據該政策，如果公司因嚴重違反美國聯邦證券法的任何財務報告要求而被要求 編制會計重報，則薪酬委員會應尋求向在業績期內擔任第16條高管或在業績期內擔任第16條高管的每位個人追回超額的 激勵性薪酬，以獲得此類激勵性薪酬，但有限的例外情況除外。為此，基於激勵的超額薪酬 通常是基於財務業績衡量標準的激勵性薪酬金額，該金額超過根據會計重報中重報的 金額確定此類激勵性薪酬本應獲得的金額。回扣政策適用於在會計重報之日之前的三年內達到財務業績指標的基於激勵的薪酬。
薪酬風險評估
薪酬委員會每年評估我們的高管薪酬計劃，以確認它不會激勵過度的 冒險行為。我們的高管薪酬計劃包括不同類型的薪酬（基本工資、基於績效的年度現金獎勵和長期股權激勵獎勵）的組合，這為固定薪酬和基於績效的 薪酬以及薪酬實現時機提供了平衡。我們還認為，我們的薪酬計劃鼓勵和獎勵謹慎的商業判斷，激勵我們的執行官實現短期目標，但不會損害 長期價值創造，這進一步使執行官的利益與股東的利益保持一致。根據其最新審查，薪酬委員會得出結論，我們的高管薪酬計劃不會造成合理可能對我們公司產生重大不利影響的風險 。
結論
吸引、留住和激勵關鍵員工對於創造股東價值至關重要。我們認為，提供具有競爭力的薪酬 計劃，將基本工資和基於績效的薪酬適當組合，包括大量股權部分，並在某些情況下提供離職後薪酬，有助於我們實現業務目標， 使執行官的利益與股東的利益保持一致。我們認為，我們2023年的高管薪酬在這方面是適當的。
31
薪酬委員會聯鎖和內部參與
2023 年，薪酬委員會由埃拉姆先生、麥克克拉肯博士和範 ES-Johansson 博士組成。薪酬委員會的成員從未擔任過Savara的執行官或員工。我們目前沒有執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的公司的薪酬 委員會或董事會任職或在 2023 年任職。
薪酬委員會報告
董事會薪酬委員會已審查並與管理層討論了本委託書中包含的薪酬討論與分析 ，並根據此類審查和討論，建議董事會將薪酬討論與分析納入本委託書中。
薪酬委員會
內文·埃拉姆
約瑟夫·麥克克拉肯
安·範·埃斯-約翰遜
上述薪酬委員會報告中的材料不是索取 材料，不應被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以引用方式納入Savara Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類申報中是否使用一般的公司註冊語言。
32
高管薪酬表
薪酬摘要表
以下 表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的近地天體薪酬信息：
| 姓名和主要職位 |
年 | 工資($) | 獎金($) | 股票 獎項 ($) (1) |
期權獎勵($) (1) | 非股權激勵計劃補償($) (2) | 所有其他補償($) | 總計 ($) | ||||||||||||||||||||||||
| 馬修·保爾斯 (3) |
2023 | 595,000 | 59,500 | 2,002,500 | 787,223 | 297,500 | 18,000 | (4) | 3,759,723 | |||||||||||||||||||||||
| 首席執行官 |
2022 | 580,000 | | 490,750 | 810,255 | 290,000 | 24,537 | (4) | 2,195,542 | |||||||||||||||||||||||
| 羅伯特·盧茲 |
2023 | 387,341 | 143,405 | 1,066,200 | 874,534 | 174,800 | 18,000 | (4) | 2,664,280 | |||||||||||||||||||||||
| 首席運營官 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 大衞洛蘭斯 |
2023 | 437,561 | 32,817 | 712,000 | 139,951 | 175,025 | 22,000 | (4) | 1,519,354 | |||||||||||||||||||||||
| 首席財務和行政官兼祕書 |
2022 | 416,725 | 8,335 | 151,000 | 289,377 | 166,690 | 22,000 | (4) | 1,054,127 | |||||||||||||||||||||||
| (1) | 本欄中顯示的金額不反映近地天體實際收到的補償。此 列中的金額表示在指定年份授予NEO的股票獎勵或期權獎勵的總授予日公允價值，根據財務會計準則委員會（FASB）、會計準則 編纂或ASC主題718的規定計算， 股票補償, 唯一的不同是對沒收的任何估計都不予考慮.有關計算這些金額所用假設的描述，請參閲我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註12 。 |
| (2) | 本列中的金額代表根據我們的年度 現金激勵計劃向每位執行官支付的年度現金激勵獎勵。欲瞭解更多信息，請參閲薪酬討論與分析高管薪酬組成部分年度現金激勵。 |
| (3) | Pauls先生沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬。 |
| (4) | 包括18,000美元的僱主401（k）計劃配套繳款。 |
基於計劃的獎勵的撥款
下表列出了截至2023年12月31日的年度向近地天體發放基於計劃的獎勵的相關信息：
| 非股權下的預計未來支出激勵計劃 獎勵 (1) | 所有其他股票獎項：的數量的股份 股票或 單位 (#) |
所有其他選項獎項：的數量證券標的選項 (#) | 運動或基本價格 的期權獎項($/sh) |
授予日期公允價值的庫存 和選項獎項($) (2) |
||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
授予日期 | 閾值 ($) | 目標 ($) | 最大值 ($) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 馬修·保爾斯 |
| | 297,500 | (3) | | | | | | |||||||||||||||||||||||
| 12/14/2023 | | | | | 225,000 | 4.45 | 787,223 | |||||||||||||||||||||||||
| 12/14/2023 | | | | 450,000 | | | 2,002,500 | |||||||||||||||||||||||||
| 羅伯特·盧茲 |
| | 174,800 | (3) | | | | | | |||||||||||||||||||||||
| 2/24/2023 | | | | | 350,000 | 2.53 | 734,583 | |||||||||||||||||||||||||
| 2/24/2023 | | | | 140,000 | | | 354,200 | |||||||||||||||||||||||||
| 12/14/2023 | | | | | 40,000 | 4.45 | 139,951 | |||||||||||||||||||||||||
| 12/14/2023 | | | | 160,000 | | | 712,000 | |||||||||||||||||||||||||
| 大衞洛蘭斯 |
| | 175,024 | (3) | | | | | | |||||||||||||||||||||||
| 12/14/2023 | | | | | 40,000 | 4.45 | 289,377 | |||||||||||||||||||||||||
| 12/14/2023 | | | | 160,000 | | | 151,000 | |||||||||||||||||||||||||
| (1) | 年度激勵計劃僅提供目標付款金額，沒有規定門檻或最高金額。 |
33
| (2) | 本欄中顯示的金額不反映近地天體實際收到的補償。此 列中的金額表示該年度授予NEO的RSU和期權獎勵的總授予日公允價值，根據FASB ASC主題718的規定計算， 股票補償，唯一的不同是對 沒收的任何估計都被忽略了。有關用於計算這些金額的假設的描述，請參閲我們截至2023年12月31日的 10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註12。 |
| (3) | 報告的金額代表了根據我們截至2023年12月31日的年度的 高管獎金計劃，每位NEO可以獲得的基於績效的激勵性現金獎勵，如上文薪酬討論和分析高管薪酬部分年度現金激勵中所述。截至2023年12月31日的 年度的實際收入金額列於上方薪酬彙總表中的非股權激勵計劃薪酬列中。 |
2023 財年年末的傑出股票獎勵
下表列出了截至2023年12月31日NEO持有的未償股權獎勵的信息。
| 期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
數字的證券標的未行使的期權(#) 可行使 (1) | 證券數量標的未行使的期權(#) 不可行使 (1) | 選項運動價格（美元/小時） | 選項到期日期 | 股票數量或庫存單位還沒有既得 (#) | 的市場價值的股份或單位存放那個還沒有歸屬 ($) | ||||||||||||||||||
| 馬修·保爾斯 |
3,750 | | 5.13 | 5/25/2027 | | | ||||||||||||||||||
| 12,000 | | 7.33 | 12/13/2028 | | | |||||||||||||||||||
| 12,000 | | 1.59 | 12/20/2029 | | | |||||||||||||||||||
| 898,639 | | 1.32 | 9/15/2030 | | | |||||||||||||||||||
| 375,000 | (2) | 125,000 | (2) | 1.23 | 12/16/2030 | | | |||||||||||||||||
| 175,000 | (3) | 175,000 | (3) | 1.11 | 12/14/2031 | | | |||||||||||||||||
| 175,000 | (4) | 525,000 | (4) | 1.51 | 12/13/2032 | 325,000 | (5) | 1,527,500 | ||||||||||||||||
| | 225,000 | (6) | 4.45 | 12/14/2033 | 450,000 | (7) | 2,115,000 | |||||||||||||||||
| 羅伯特·盧茲 |
65,625 | 284,375 | (8) | 2.53 | 2/24/2033 | 140,000 | (9) | 658,000 | ||||||||||||||||
| | 40,000 | (6) | 4.45 | 12/14/2033 | 160,000 | (7) | 752,000 | |||||||||||||||||
| 大衞洛蘭斯 |
80,684 | | 1.51 | 10/25/2026 | | | ||||||||||||||||||
| 200,000 | | 11.26 | 8/2/2028 | | | |||||||||||||||||||
| 150,000 | | 1.59 | 12/20/2029 | | | |||||||||||||||||||
| 195,000 | (2) | 65,000 | (2) | 1.23 | 12/16/2030 | | | |||||||||||||||||
| 50,000 | (3) | 50,000 | (3) | 1.11 | 12/14/2031 | | | |||||||||||||||||
| 62,500 | (4) | 187,500 | (4) | 1.51 | 12/13/2032 | 100,000 | (5) | 470,000 | ||||||||||||||||
| | 40,000 | (6) | 4.45 | 12/14/2033 | 160,000 | (7) | 752,000 | |||||||||||||||||
| (1) | 本表中每個期權描述的歸屬時間表受NEO對我們公司的持續服務 以及與控制權變更有關的非自願終止的加速限制，如下文控制權變更或變更後的潛在付款 協議中所述。 |
| (2) | 該期權於 2020 年 12 月 16 日每個季度週年紀念日 以 16 次基本相等的分期歸屬和行使。 |
| (3) | 該期權將在2021年12月14日的每個季度週年紀念日 分16次基本相等的分期歸屬和行使。 |
| (4) | 該期權於2022年12月13日每個季度週年紀念日 分16期授予和行使，基本相等的分期付款。 |
34
| (5) | RSU 將於 2024 年 12 月 13 日全額退出。 |
| (6) | 該期權在2023年12月14日的每個季度週年紀念日 分16期歸屬並開始行使，基本相等的分期付款。 |
| (7) | RSU 將於 2025 年 12 月 14 日全額退出。 |
| (8) | 該期權於 2023 年 2 月 13 日的每個季度週年紀念日 以 16 次基本相等的分期歸屬和行使。 |
| (9) | RSU 將於 2025 年 2 月 13 日全額退出。 |
2023 財年的期權行權和歸屬股票
下表為每個近地天體提供了有關行使股票期權的信息，以及2023年期間歸屬的股票 獎勵的總體情況：
| 期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||||||||||
| 姓名 |
的數量 股份 收購於 練習 (#) |
實現價值的依據 運動 ($) |
股票數量 在歸屬時獲得 |
實現價值的時間為 解鎖 ($) (1) |
||||||||||||
| 馬修·保爾斯 |
| | 400,000 | 1,780,000 | ||||||||||||
| 羅伯特·盧茲 |
| | | | ||||||||||||
| 戴夫·洛蘭斯 |
| | 125,000 | 556,250 | ||||||||||||
| (1) | 股票獎勵歸屬後實現的價值並不代表 歸屬時出售任何普通股的收益，而是通過歸屬之日我們在納斯達克全球精選市場歸屬的股票數量乘以我們在納斯達克全球精選市場上普通股的收盤價來確定的。 |
養老金福利
除了所有符合條件的員工在相同的基礎上參與的 401 (k) 計劃外，我們不維持任何規定退休時、退休後或與退休相關的補助金或其他福利的 計劃。
不合格的遞延補償
我們 不維持任何規定在不符合納税條件的基礎上延期補償的固定繳款或其他計劃。
終止或控制權變更後的潛在付款
NEO 就業協議
如上文薪酬討論與分析中所述，我們已經與每個 NEO簽訂了高管僱用協議。這些高管僱傭協議要求我們在符合條件的情況下支付特定款項，並提供與其未付股票期權獎勵相關的特定福利，前提是 官員遵守協議中的條款和條件。
保羅先生
與保羅先生簽訂的高管僱傭協議規定，如果保爾先生的僱傭關係被 Savara 無故解僱（定義見協議），（ii）由於保羅先生出於正當理由（如協議中的定義）辭職，或（iii）由於他的死亡或殘疾，並且在（i）和（ii）的情況下，這種 的解僱發生在最初的三個月期限之外控制權變更之前和之後的 12 個月結束
35
（定義見協議）（控制權變更期），那麼，在他及時簽署分居協議和解除索賠協議的前提下， 保羅先生將有權獲得：
| | 一次性支付的款項相當於 (i) 他當時的18個月基本工資，外加 (ii) 目標獎金的100％，以及 (iii) 根據他在相關業績期內受僱於我們公司的天數按比例計算的目標獎金部分； |
| | 補償高管根據 COBRA 支付的持續醫療保險的款項，以較早者為準（i）自解僱之日起 18 個月之日或（ii）他及其符合條件的受撫養人獲得類似計劃承保之日（以較早者為準）；以及 |
| | 加快其100％的股權獎勵的歸屬，並將獎勵的行使期延長至（i）終止日期的18個月週年紀念日和（ii）適用獎勵的原始到期日（以較早者為準）。 |
高管僱傭協議還規定，如果保羅先生在 (i) Savara無故的情況下終止了工作，或者 (ii) 由於保羅先生有正當理由辭職，並且此類解僱發生在控制權變更期間，則在他及時簽署且不撤銷離職協議和解除索賠協議的前提下， Pauls先生將有權獲得：
| | 一次性支付的款項相當於（i）其當時的24個月基本工資加上（ii）目標獎金的100％， 加（iii）根據他在相關業績期內受僱於我們公司的天數按比例計算的目標獎金的一部分； |
| | 補償高管根據 COBRA 支付的持續醫療保險的款項，以較早者為準（i）自解僱之日起 24 個月之日或（ii）他及其符合條件的受撫養人獲得類似計劃承保之日起（以較早者為準）；以及 |
| | 加快其100％的股權獎勵的歸屬，並將獎勵的行使期延長至（i）終止日期24個月週年紀念日和（ii）適用獎勵的原始到期日（以較早者為準） 。 |
盧茨先生和洛倫斯先生
與盧茨先生和洛蘭斯先生分別簽訂的 高管僱用協議規定，如果 (i) Savara無故終止了盧茲先生或洛朗斯先生的聘用（定義見協議）， (ii) 由於盧茨先生或洛蘭斯先生出於正當理由（如協議中所定義）辭職，或（iii）由於死亡或殘疾而終止，以及（i）並且 (ii)，此類終止發生在 期限之外，控制權變更（定義見協議）（協議變更）之前三個月開始，並在控制權變更後 12 個月後結束控制期），那麼，在他及時簽署分居協議 和解除索賠協議的前提下，盧茨先生和洛蘭斯先生都有權獲得：
| | 一次性支付的款項相當於（i）其當時的12個月基本工資以及（ii）根據他在相關業績期內受僱於我們公司的天數按比例計算的目標獎金部分； |
| | 補償高管根據 COBRA 繼續支付的醫療保險的款項，直至 (i) 自解僱之日起 12 個月之日或 (ii) 他和/或其符合條件的受撫養人獲得類似計劃承保之日（以較早者為準）；以及 |
| | 如果 他在解僱之日起在我們公司工作了12個月，則加速歸屬本應根據其股權獎勵歸屬的股票數量。 |
行政人員僱傭協議 還規定，如果 (i) Savara 無故終止了盧茨先生或洛朗斯先生的聘用，或 (ii) 由於盧茨先生或洛蘭斯先生有正當理由辭職
36
且此類終止發生在控制權變更期間，那麼，只要他及時簽署分離協議和解除索賠協議，Lutz 和洛蘭斯先生都有權獲得：
| | 一次性支付的款項相當於 (i) 他當時的18個月基本工資，外加 (ii) 目標獎金的100％， 加 (iii) 根據他在相關業績期內受僱於我們公司的天數按比例計算的目標獎金部分； |
| | 一次性應納税補助金，相當於他在自終止之日起18個月內根據COBRA 為持續醫療保險支付的金額；以及 |
| | 加快了他100％的股權獎勵的歸屬。 |
符合條件的終止僱傭關係後可能獲得的補助金
下表列出瞭如果保爾斯先生、盧茨先生和 Lowrance先生在2023年12月31日符合條件地終止其僱傭協議，他們每人將獲得的福利的定量估計。
| 姓名 |
現金遣散費基於工資和獎金 ($) (1) | 成本到繼續健康保險($)(2) | 的價值已加速公平獎項($)(3) | 的價值 應計 度假 ($) |
總計 ($) | |||||||||||||||
| 馬修·保爾斯 |
1,547,000 | 17,442 | 6,435,500 | 44,286 | 8,044,228 | |||||||||||||||
| 羅伯特·盧茲 |
640,205 | 35,388 | 192,375 | 6,087 | 874,055 | |||||||||||||||
| 大衞洛蘭斯 |
645,402 | 33,516 | 987,175 | 32,098 | 1,698,191 | |||||||||||||||
| 1) | 使用截至 2023 年 12 月 31 日生效的年度基本工資計算。如上文 解僱或控制權變更時的潛在補助金中所述，如果在該日符合條件的解僱，則每個 NEO 都有權根據他在相關績效期內受僱於我們的天數獲得其目標獎金 的按比例分配的部分。截至2023年12月31日，2023年的獎金金額已經確定，但尚未支付，因此包括在內；2024年的績效期尚未開始 。此外，保羅先生有權獲得相當於其目標獎金100％的金額。 |
| 2) | 使用截至 2023 年 12 月 31 日生效的保險費計算。 |
| 3) | 使用2023年12月29日我們普通股的收盤銷售價格計算。 |
因控制權變更而符合條件地終止僱傭關係時的潛在補助金
下表列出了保爾斯先生、普拉特博士和 Lowrance先生根據各自的僱傭協議在2022年12月31日發生變更並符合條件地終止NEO的僱傭關係的情況下每人應得的福利的定量估計。公司不提供單一觸發的 控制權變更福利。
| 姓名 |
現金遣散費基於工資和獎金 ($) (1) | 成本到繼續健康保險($)(2) | 的價值已加速公平獎項($)(3) | 的價值 應計 度假 ($) |
總計 ($) | |||||||||||||||
| 馬修·保爾斯 |
1,844,500 | 23,160 | 6,435,500 | 44,286 | 8,347,446 | |||||||||||||||
| 羅伯特·盧茲 |
858,705 | 53,082 | 2,037,094 | 6,087 | 2,954,968 | |||||||||||||||
| 大衞洛蘭斯 |
864,183 | 50,274 | 2,235,175 | 32,098 | 3,181,730 | |||||||||||||||
| 1) | 使用截至 2023 年 12 月 31 日的有效年基本工資計算。如上文 在符合條件的終止或控制權變更時可能支付的款項中所述。對於獎金金額，截至 2023 年 12 月 31 日，2023 年獎金金額已確定但尚未支付 |
37
| ，因此包括在內；2024年的業績期尚未開始。此外，每個近地天體都有權獲得相當於其目標獎金100％的金額。 |
| 2) | 使用截至 2023 年 12 月 31 日生效的保險費計算。 |
| 3) | 使用2023年12月29日我們普通股的收盤銷售價格計算。 |
薪酬比率披露
根據S-K法規 402 (u) 項的要求，我們將提供截至2023年12月31日止年度的以下薪酬比率信息。
2023年，除首席執行官外，我們公司所有員工的年總薪酬中位數為543,949美元， 首席執行官保羅先生2023年的年總薪酬基礎為3,759,723美元。因此，我們的首席執行官2023年年度總薪酬約為公司所有員工年總薪酬中位數的6.9倍。
我們根據截至2023年12月31日所有全職和兼職員工的年薪總額（使用S-K法規第402（c）（2）（x）項中規定的薪酬彙總表方法確定，確定了員工中位數。根據第 402 (u) 項，我們 將我們的員工中位數確定為截至2021年12月31日的年度和截至2022年12月31日的年度的僱員中位數，因為我們的員工人數 或員工薪酬安排沒有發生會對我們的計算產生重大影響的變化。在計算時，我們對僱用時間少於全年的員工使用了年化薪酬金額。
| 員工中位數（美元） | 首席執行官 軍官 ($) |
|||||||
| 工資 |
270,957 | 595,000 | ||||||
| 獎金 |
36,912 | 59,500 | ||||||
| 股票獎勵 |
68,975 | 2,002,500 | ||||||
| 期權獎勵 |
108,462 | 787,223 | ||||||
| 非股權激勵計劃薪酬 |
40,643 | 297,500 | ||||||
| 所有其他補償 |
18,000 | 18,000 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總薪酬 |
543,949 | 3,759,723 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
薪酬與績效
根據S-K法規第402（v）項的要求，我們將提供以下有關實際支付的高管薪酬與公司財務業績之間的 關係的信息。
| 年 |
摘要 補償 表格總計 適用於 PEO (1) |
補償 實際已付款 到 PEO (2) |
平均值摘要 補償 表格總計 非 PEO 近地天體 (3)、(4) |
平均值 補償 實際上已付款給 非 PEO 近地天體 (5) |
初始固定值 100 美元的投資 基於：總計 股東回報(6) |
淨虧損（以千計） | ||||||||||||||||||
| 2023 |
$ | 3,759,723 | $ | 5,656,943 | $ | 2,091,817 | $ | 2,355,922 | $ | 303 | $ | (54,698 | ) | |||||||||||
| 2022 |
$ | 2,195,542 | $ | 2,506,972 | $ | 876,409 | $ | 656,826 | $ | 125 | $ | (38,150 | ) | |||||||||||
| 2021 |
$ | 1,640,358 | $ | 1,703,992 | $ | 931,620 | $ | 774,937 | $ | 108 | $ | (43,014 | ) | |||||||||||
| (1) | 反映了 “薪酬彙總表” 的 “總計” 列中每個 相應年度的首席執行官保羅先生報告的薪酬總額。 |
| (2) | 反映了根據第S-K條例 402 (v) 項計算的實際支付給保羅先生的薪酬。美元金額不反映保羅先生在適用年度內獲得或支付給保羅先生的實際薪酬金額。根據法規 S-K 第 402 (v) 項的要求， |
38
| 對薪酬彙總表中報告的保羅先生的總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的薪酬： |
| 年 |
摘要 補償 表格總計 |
扣除額 用於已舉報 授予日期 的公允價值 公平 獎項 (A) |
股權獎 調整 (B) |
補償 實際已付款 |
||||||||||||
| 2023 |
$ | 3,759,723 | $ | (2,789,723 | ) | $ | 4,686,943 | $ | 5,656,943 | |||||||
| 2022 |
$ | 2,195,542 | $ | (1,301,005 | ) | $ | 1,612,435 | $ | 2,506,972 | |||||||
| 2021 |
$ | 1,640,358 | $ | (729,545 | ) | $ | 793,179 | $ | 1,703,992 | |||||||
| (A) | 反映了適用年度的薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和 “期權 獎勵” 列中報告的總金額的總和。 |
| (B) | 每個適用年度的股權獎勵調整包括 以下內容的增加（或減去，視情況而定）：(i) 適用年度授予的截至年底未償還和未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值；(ii) 截至適用年底（從上一財年末起）前幾年授予的任何獎勵的公允價值變動金額截至適用年度結束時尚未歸屬且尚未歸屬的獎勵；(iii) 對於在同一適用年份授予和歸屬的獎勵，截至歸屬日的公允價值；(iv) 對於前幾年授予的歸屬適用年度的獎勵，該金額等於截至歸屬日（自上一財政年度末起）的公允價值變動；（v）對於前幾年授予的 獎勵在適用年度內被確定未滿足適用的歸屬條件，扣除等於該年末公允價值的金額上一財政年度；以及 (vi) 在適用年度通過股票或期權獎勵支付的任何股息或其他收益的美元價值在歸屬日期之前，未以其他方式反映在該獎勵的公允價值中，也未包含在 適用年度的總薪酬的任何其他部分中。在計算股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下： |
| 年 |
年終博覽會 的價值 傑出 和未歸屬 公平 獎項 授予了 那一年 |
年復一年 公平的變化 的價值 傑出 和未歸屬 股權獎勵 授予了 前幾年 |
公允價值為 歸屬 淨值日期 獎項 已授予並且 歸屬於 年 |
年復一年 公平的變化 的價值 股權獎勵授予了 前幾年 歸屬於 年 |
的公允價值 先前的結局 淨值年份 失敗的獎勵 迎接 Vesting 中的條件 年 |
的價值 分紅或 其他收益 按股票支付 或選項 獎項不是 否則 反映在 公允價值 或 總計 補償） |
權益總額 獎項 調整 |
|||||||||||||||||||||
| 2023 |
$ | 3,689,446 | $ | 1,100,239 | | $ | (102,741 | ) | | | $ | 4,686,943 | ||||||||||||||||
| 2022 |
$ | 1,343,676 | $ | 239,841 | | $ | 28,919 | | | $ | 1,612,435 | |||||||||||||||||
| 2021 |
$ | 776,590 | $ | (26,027 | ) | | $ | 42,616 | | | $ | 793,179 | ||||||||||||||||
| (3) | 為了計算每個適用年份的平均數量，所包括的近地天體是： |
2023 年：盧茨先生和洛蘭斯先生
2022年：普拉特博士和洛蘭斯先生
2021 年：喬杜裏博士和洛蘭斯先生
| (4) | 反映了 “薪酬彙總表” 的 “總計” 列中報告的總薪酬總額，即我們的近地天體作為一個羣體 （不包括保羅先生）報告的總金額的平均值。 |
| (5) | 反映了根據第S-K條例第402（v）項計算的實際支付給我們的近地天體整體（不包括 Pauls 先生）的平均補償金額。美元金額不反映相關年份近地天體整體（不包括 Pauls 先生）獲得或支付給近地天體羣體的實際平均補償金額。根據第S-K號法規第402（v）項的要求，對近地天體的平均總報酬按組 （不包括保羅先生）總額進行了以下調整 |
39
| 薪酬，如薪酬彙總表中所述，使用上文註釋2中描述的相同方法確定實際支付的薪酬： |
| 年 |
平均值 已報告 摘要 補償 表格總計 對於非 PEO 近地天體 |
扣除額 對於平均值 已報告 授予日期 公允價值 的權益 獎項 |
平均淨值 獎項 調整 (A) |
平均值 補償 實際已付款 改為非 PEO 近地天體 |
||||||||||||
| 2023 |
$ | 2,091,817 | $ | (1,396,343 | ) | $ | 1,660,447 | $ | 2,355,922 | |||||||
| 2022 |
$ | 876,409 | $ | (523,589 | ) | $ | 304,006 | $ | 656,826 | |||||||
| 2021 |
$ | 931,620 | $ | (220,334 | ) | $ | 63,651 | $ | 774,937 | |||||||
| (A) | 計算平均股權獎勵調整總額時扣除或增加的金額如下： |
| 年 |
平均值 年底 的公允價值 傑出 和未歸屬 公平 獎項 授予了 那一年 |
一年多了 年 平均值 變化 的公允價值 傑出 和未歸屬 公平 獎項 授予了 之前 年 |
平均值 公平 價值 截至 授予 的日期 公平 獎項 已授予 和 既得 在 年 |
一年多了 年 平均值 變化 公允價值 的權益 獎項 授予了 前幾年 那個既得 在這一年中 |
平均值 公允價值 在最後 的 前一年 的權益 獎項 那失敗了 去見面 授予 條件 在 中 年 |
平均值 的股息 或者其他 已支付的收入 有現貨或 選項 獎項不是 否則 反映在 公允價值 或 總計 補償） |
總計 平均值 公平 獎項 調整 |
|||||||||||||||||||||
| 2023 |
$ | 1,833,235 | $ | 170,259 | | $ | (343,046 | ) | | | $ | 1,660,447 | ||||||||||||||||
| 2022 |
$ | 556,797 | $ | 33,719 | | $ | (286,510 | ) | | | $ | 304,006 | ||||||||||||||||
| 2021 |
$ | 235,168 | $ | 42,852 | | $ | (214,370 | ) | | | $ | 63,651 | ||||||||||||||||
| (6) | 股東總回報率的計算方法是，假設股息再投資，將衡量 期的股息總額除以衡量期初我們公司的股價之和，以及衡量期開始時我們公司股價的差額。在2021年、2022年或2023年，沒有為股票或期權獎勵支付任何股息。 |
對薪酬與 績效表中顯示的信息的分析
正如 “薪酬討論與分析” 一節中詳細描述的那樣，我們的高管 薪酬計劃旨在使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致，而作為一家處於臨牀階段的生物製藥公司，這是通過使公司能夠成功執行我們的藥物 產品開發和監管審批工作，並隨着時間的推移將這些努力轉化為來自商業化或戰略合作的收入和收入來實現尊重，我們的候選產品。出於這個原因，我們沒有 將我們的績效衡量標準與特定年份實際支付的薪酬（根據S-K法規第402（v）項計算）進行特別調整，而且我們歷來也沒有將 將淨收益（虧損）視為高管薪酬計劃的績效指標。
40
下圖直觀地描述了 (1) 實際支付給我們 PEO 的薪酬 與實際支付給我們的非 PEO NEO 的平均薪酬和累計股東總回報之間的關係，以及 (2) 實際支付給我們 PEO 的薪酬與 實際支付給我們的非 PEO NEO 的平均薪酬和淨虧損之間的關係。
41
董事薪酬
下表顯示了截至2023年12月31日的年度中擔任非員工 董事的個人的薪酬信息。Pauls先生沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬。
2023 財年的董事薪酬
| 姓名 |
賺取的費用或已付款現金 ($) | 股票獎項($) (1) (2) | 總計($) | |||||||||
| 內文·埃拉姆 (3) |
57,500 | 100,125 | 157,625 | |||||||||
| 裏克·霍金斯 (4) |
49,000 | 100,125 | 149,125 | |||||||||
| 喬·麥克克拉肯 (5) |
55,000 | 100,125 | 155,125 | |||||||||
| 大衞·A·拉姆齊 (6) |
58,000 | 100,125 | 158,125 | |||||||||
| Ricky Sun (7) |
44,500 | 100,125 | 144,625 | |||||||||
| 安·範·埃斯-約翰遜 (8) |
55,500 | 100,125 | 155,625 | |||||||||
| 1) | 本欄中的金額不反映董事實際獲得的薪酬。此 列中的金額代表2023年授予董事的股票獎勵的總授予日公允價值，該獎勵是根據財務會計準則委員會ASC主題718的規定計算得出的，股票補償，唯一的不同是 對沒收的任何估計都被忽略了。有關計算這些金額所用假設的描述，請參閲我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註12。 |
| 2) | 截至2023年12月31日，我們的每位非僱員董事持有 22,500個未歸屬的限制性股票單位。 |
| 3) | 截至2023年12月31日，埃拉姆先生持有購買我們共計112,451股普通股的期權。 |
| 4) | 截至2023年12月31日，霍金斯先生持有期權，購買了總共166,209股普通股 股。 |
| 5) | 截至2023年12月31日，麥克拉肯博士持有期權，購買了總共149,557股 普通股。 |
| 6) | 截至2023年12月31日，拉姆齊先生持有期權，購買了總共147,750股普通股 股。 |
| 7) | 截至2023年12月31日，孫博士持有期權，購買了總共13.2萬股普通股 股。 |
| 8) | 截至2023年12月31日，範埃斯-約翰遜博士持有 共購買13.2萬股普通股的期權。 |
非僱員董事 薪酬概述
在薪酬委員會的協助下，我們董事會定期審查和評估 董事薪酬政策，並採取旨在允許我們招聘和留住具有董事會成員所需經驗、技能和特徵的人員。根據該政策，非僱員董事通過現金費用和股權獎勵相結合的方式獲得報酬。2023 年 12 月，在對怡安提供的市場數據進行審查後，我們的薪酬委員會建議董事年度 股權獎勵採用限制性股票單位的形式，董事會批准了該股權。此外，我們還向非僱員董事報銷差旅費和其他合理費用 自掏腰包與出席董事會及其委員會會議有關的費用。我們目前的非僱員董事薪酬政策詳見下文 。
42
現金費用
每位非僱員董事因在 董事會任職而獲得40,000美元的現金年費。此外，首席獨立董事有權獲得30,000美元的年度現金費，董事會三個常設委員會的主席和成員有權獲得以下年度現金費用：
| 董事會委員會 |
椅子費* ($) | 會員費 ($) | ||||||
| 審計委員會 |
18,000 | 9,000 | ||||||
| 薪酬委員會 |
13,000 | 6,500 | ||||||
| 提名和公司治理委員會 |
8,500 | 4,500 | ||||||
| * | 任何擔任委員會主席的非僱員董事均無權 獲得同一委員會的成員費。 |
股權獎勵
除了現金補償外，2023年12月14日，每位非僱員董事還獲得了 22,500個限制性股票單位的年度補助金，該補助金在發放日一週年之際全額發放。每個 RSU 獎勵都是根據2015年的計劃發放的。
43
審計委員會報告
我們的管理層對我們的財務報告流程、會計原則和內部控制以及 財務報表的編制負有主要責任。根據其章程，審計委員會代表董事會監督我們的會計和財務報告流程以及對財務報表的審計。審計 委員會的每位成員都符合適用的獨立性標準和資格要求。
審計委員會任命獨立註冊會計師事務所RSM US LLP （RSM）為截至2023年12月31日的財政年度的獨立審計師。因此，RSM負責根據上市公司會計監督委員會（PCAOB）制定的標準進行的審計 對我們的年度財務報表發表意見。
在這個 背景下，關於我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表，審計委員會：
| | 與我們的管理層審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表； |
| | 與RSM討論了PCAOB和美國 證券交易委員會（SEC）的適用要求所需要討論的事項； |
| | 與 RSM 審查並討論了 RSM 團隊與 RSM 國家辦公室之間與 之間就外部審計活動提出的審計或會計問題進行的任何溝通； |
| | 審查了PCAOB 的適用要求所要求的關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和RSM的信函，並與RSM討論了其獨立性；以及 |
| | 基於上述審查和討論，建議董事會將經審計的財務 報表納入我們於2024年3月7日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。 |
審計委員會
大衞·拉姆齊，主席
理查德·霍金斯
安·範·埃斯-約翰遜
前面的審計委員會報告不應被視為向美國證券交易委員會徵集材料或向美國證券交易委員會提交，也不得以引用方式將本報告中的任何信息 納入Savara Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件，除非Savara Inc.特別以引用方式將其納入此類申報中。
44
首席會計師費用和服務
審計委員會已任命獨立註冊會計師事務所RSM為截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師。我們要求股東批准這項任命。參見下文提案 4 批准獨立註冊會計師事務所。
獨立註冊會計師事務所的費用
董事會審計委員會選擇RSM作為截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的 財政年度RSM提供的專業服務的費用。
| 2023 | 2022 | |||||||
| 審計費 (RSM) (1) |
$ | 387,500 | $ | 320,500 | ||||
| 與審計相關的費用 |
| | ||||||
| 税收費用 (2) |
18,375 | 41,000 | ||||||
| 所有其他費用 |
| | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總計 |
$ | 405,875 | $ | 361,500 | ||||
| (1) | 審計費用主要用於對我們的合併財務報表進行的審計工作以及 對財務報告的內部控制，但也包括與審查我們的季度報告和向美國證券交易委員會提交的註冊報表中包含的財務報表相關的專業服務的費用，以及通常與法定和監管申報和約定有關的 相關服務，例如提供慰問信和同意書。 |
| (2) | 根據美國國税法 第 382 條對淨營業虧損結轉和所有權變更後的某些內在虧損的限制，税費主要與業績和計算有關。 |
預批准政策與程序
在2022年和2023年期間，審計委員會預先批准了RSM提供的所有審計和其他服務。
根據其章程，審計委員會必須事先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計、審查和認證服務以及所有允許的非審計服務（包括任何允許的税收或內部控制相關服務）。審計委員會可以 預先批准服務，這是其批准獨立註冊會計師事務所或個人聘用範圍的一部分 逐案處理基礎。審計委員會考慮提供任何非審計服務是否符合維護我們審計師的獨立性。 審計委員會章程規定，它可以採用政策和程序來預先批准允許的服務，其中可能包括授權審計委員會的一名或多名指定成員批准允許的服務，前提是向審計委員會全體成員披露任何此類批准。
45
提案 1 選舉董事
在年會上，我們的股東將就選舉六名董事進行投票，任期 一年，直至2025年年度股東大會，直到他們的繼任者當選並獲得資格，或者直到他們提前去世、退休、辭職或免職。我們的董事會 已提名馬修·保爾斯、內文·埃拉姆、理查德·霍金斯、約瑟夫·麥克克拉肯、大衞·拉姆齊和安·範·埃斯-約翰遜在年會上當選董事會成員。Ricky Sun 博士在年會上任期結束後不會 競選連任。董事候選人表示，他們願意並且能夠擔任董事。如果任何被提名人無法或不願任職，則本委託書要求的代理人 將被投票選出任何由我們董事會指定以填補空缺的替代被提名人。本委託聲明所徵集的代理將在年會上投票選出的不超過六名被提名人 。
假設年會達到法定人數，則每位獲得年會投票權或由代理人代表的多數普通股持有人的 贊成票的董事候選人將當選。棄權票與反對票具有相同的效果。經紀商的無票將不計入總票數，因此不會對本提案的結果產生任何影響。股東在董事選舉中沒有累積投票權。
我們的董事會一致建議投票選舉馬修·保爾斯、內文·埃拉姆、理查德·霍金斯、約瑟夫 S. McCracken、大衞·拉姆齊和安·範·約翰森為董事。
46
提案 2 批准我們的 2024 年綜合激勵計劃
在年會上，我們要求股東批准通過2024年綜合激勵計劃（2024年計劃）。經股東批准，董事會根據薪酬委員會的建議於 2024 年 3 月 21 日通過了 2024 年計劃。
對該提案進行投票的理由
概述
我們 請求批准2024年計劃，因為薩瓦拉公司修訂和重述的2015年綜合激勵計劃（2015年計劃）定於2025年到期。如果股東不批准2024年計劃，則該計劃將無法實施，在2015年計劃到期後， 公司將無法根據股東批准的計劃發放股權或股權薪酬。因此，董事會建議股東批准2024年計劃，以確保董事會和 薪酬委員會能夠提供所需的獎勵類型，以滿足公司未來的薪酬需求。我們的董事會認為，有效使用股票長期激勵性薪酬對於我們公司維持平衡和有競爭力的薪酬計劃至關重要，對於我們實現長期業務目標的能力也很重要。我們通常在員工開始工作時向他們發放股權獎勵 ，並提供額外補助作為其持續薪酬待遇的一部分。由於歸屬將持續多年，並且只有員工在歸屬時繼續受僱於我們，而且由於股權 獎勵的實現價值與我們的股價直接相關，我們認為這些獎勵有助於使參與者的利益與股東的利益保持一致，獎勵長期價值創造並提高留存率。
2024年計劃旨在取代2015年計劃。如果股東批准2024年計劃，則在公司股東批准2024年計劃（即2015年計劃將在2024年計劃生效之日終止）之後的第二天，將不再根據2015年計劃 提供進一步的補助金。請參閲下面的生效日期。根據2015年計劃以及與此類未償獎勵相關的任何獎勵協議，2015年計劃下的所有 未償獎勵將繼續發放。
股東批准2024年計劃也是必要的，以確保2024年計劃符合國內 收入法第422條關於發行激勵性股票期權的要求以及納斯達克對股權補償計劃的批准要求。
關鍵 注意事項和歷史股權授予慣例
根據2024年計劃可供授予的股票將包括11,700,000股普通股以及（i）2015年計劃下剩餘可供授予的股份（截至記錄日期為987,502股），以及（ii）根據2015年計劃授予的截至生效之日已發行但因任何原因到期、終止或取消但未全額行使的2015計劃授予獎勵的任何股份（扣留的股份除外）淨行使或結算的結果，或用於支付任何行使價或預扣税義務的股份）（使用 根據2015年計劃獲得獎勵的股票，股票期權或股票增值權除外，根據2024年計劃作為1.34股添加到股票池中）。
我們的董事會目前預計，2015年計劃下目前剩餘的可用股票加上2024計劃下額外的11,700,000股普通股可能足以滿足我們至少未來三年的預期股權薪酬需求。除了我們公司的計劃增長以及留住和激勵關鍵 員工和服務提供商的需求外，董事會在確定適當的股份數量時還考慮了以下主要因素：
| | 根據2015年計劃可供授予的股票數量：截至創紀錄的日期， 根據2015年計劃，987,502股股票仍有987,502股可供發行。 |
47
| | 傑出獎項數量：截至創紀錄的日期，根據2015年計劃，以下獎勵尚未兑現 ：7,249,693股股票的期權，加權平均行使價為2.58美元，加權平均剩餘期限為7.52年，以及2,866,687股股票的全額獎勵。 |
| | 燃燒率：銷燬率衡量的是我們的股票計劃中股票使用量佔我們 已發行股票的百分比，一些股東認為這是比較同行公司授予股權的利率的有用衡量標準。公司授予的股權佔其已發行普通股總數越多， 該公司的銷燬率就越高。在2021年、2022年和2023年，我們的燒傷率均為2-3％。 |
根據截至記錄日期的138,176,641股已發行股票，如果2024年計劃下的全部11,700,000股新股、根據2015年計劃獲得未償還獎勵的所有10,116,380股股票以及2015年計劃下可供未來獎勵的所有987,502股股票最終發行，則股東稀釋幅度將為14.17％。董事會認為，這種潛在攤薄水平對於以下公司來説是合理的 我們在行業中的規模，使公司有能力留住和激勵關鍵員工和服務提供商。對2024年計劃下未來股票使用情況的預期自然基於許多假設 ，這些因素包括合格參與者人口的未來增長、未來薪酬增長率、通過沒收、取消等方式將股票返還給2024年計劃的比率、基於績效的獎勵的支付水平以及我們未來的股價表現。儘管薪酬委員會認為所使用的假設是合理的，但由於實際 事件與所使用的假設不同，未來的股票使用量將與當前的預期有所不同。
2024 年計劃摘要
以下是2024年計劃的實質性條款摘要。本摘要無意完整描述2024年計劃的所有條款 ，並參照2024年計劃的全文進行了全面限定，其副本作為本委託聲明附錄A附後。您也可以寫信給位於賓夕法尼亞州蘭霍恩新城路1717號峯會廣場一號300號套房的 公司Savara Inc.，免費獲得2024年計劃的副本，收件人：投資者關係。
公司治理條款
2024年計劃包含多項條款，旨在使2024年計劃下的獎勵符合良好的公司 治理的既定原則。這些規定包括：
| | 沒有折扣股票期權。除某些替代獎勵外， 授予股票期權的行使價不得低於股票期權授予之日我們普通股的公允市場價值（或者，如果是激勵性股票期權，行使價不得低於股票期權授予之日我們 普通股公允市場價值的110％）。未經股東批准，不得更改此限制。 |
| | 沒有股票期權的重新定價。未經 股東批准，不得對股票期權進行重新定價，無論是降低已發行期權的行使價，還是取消已發行期權並授予現金、行使價較低的替代股票期權或其他獎勵。 |
| | 不允許自由股票回收。2024 年計劃僅在 獎勵終止或到期，或者因任何原因被取消或沒收時才允許回收股票。 |
| | 開啟上限 非員工董事薪酬。在任何日曆年中支付給 位非僱員董事的總薪酬，包括向 該非僱員董事授予的所有股權獎勵的現金薪酬和現金價值，均不得超過1,000,000美元。 |
| | 沒有常青條款。2024年計劃不包含自動補充授權發行的 股普通股的規定。 |
48
| | 未歸還獎勵不分紅。在基礎獎勵歸屬之前，可能與 2024 年計劃下的獎勵相關的 累積的股息和股息等價物不得支付。 |
| | 回扣政策。根據2024年計劃發放的獎勵將受 公司的回扣或補償政策的約束。 |
行政
薪酬委員會將管理2024年計劃。薪酬委員會有權向符合條件的員工、 管理人員、顧問、顧問和非僱員董事發放獎勵。薪酬委員會的所有成員均為 《交易法》第16b-3條所指的非僱員董事，根據適用的紐約證券交易所規則，薪酬委員會的所有成員均為獨立董事。薪酬委員會擁有授予和 管理2024年計劃下的獎勵的全部權力和自由裁量權，包括但不限於：選擇符合條件的員工、高級職員、顧問、顧問和非僱員董事， 可以不時向其發放獎勵；確定每個獎勵所涵蓋的普通股數量；確定每項獎勵的類型和條款和條件；限制授予、歸屬或支付在績效期內達到績效 標準而獲得的任何獎勵中，設定此類目標並證明這些目標的實現；並解釋和解釋2024年計劃及其下的任何獎勵協議的條款和條款。
資格
2024 年計劃下的獎勵可以發放給顧問、高級職員、顧問、 非僱員董事和符合條件的員工。截至記錄日期，大約有39名員工和6名非僱員董事有資格 參與2024年計劃。
獎勵類型、可用股份和獎勵限額
根據2024年計劃，股票期權（包括激勵性股票期權和非合格股票期權）、股票 增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他獎勵，包括普通股和全部或部分參照普通股公允市場價值估值的獎勵。根據2024年計劃發放的獎勵可以發行的 公司普通股的最大數量為11,700,000股，外加（i）2015年計劃下剩餘可供授予的股份（截至記錄日期 為987,502股），以及（ii）根據2015年計劃授予的獎勵的任何截至生效之日已到期、終止或因任何原因被取消的股份未全部行使（不包括因淨行使或結算而被扣留的股份或用於支付任何款項的股份）行使價格或税收預扣義務）。根據2015年計劃獲得獎勵的股票將作為1.34股添加到2024年計劃下的股票池中，但到期、終止或 取消的股票除外。
調整
董事會應善意地調整根據2024年計劃批准授予的股份的數量和種類、可授予的股票數量和 獎勵的行使價，以防止在因任何股票拆分而導致已發行公司股票的數量或種類發生任何變化時，2024年計劃下參與者的權利被大幅稀釋或擴大、反向股票分割、股票分紅、股票合併或重新分類、資本重組、合併， 合併、分立、重組、重新分類或面值變動，或其他影響公司普通股已發行股票的特殊或異常事件。
獎勵不可轉讓
除非薪酬委員會允許，否則在授予時或之後，參與者除遺囑或血統法外，根據2024年計劃授予的獎勵通常不可轉讓
49
分佈。允許的受讓人收購的普通股將繼續受2024年計劃和適用的獎勵協議條款的約束。
某些交易的影響；控制權變更
如果控制權發生變更，除非特定獎勵協議中另有規定，否則如果公司不是倖存的 公司（或僅作為另一家公司的子公司生存），除非薪酬委員會另有決定，否則所有未付的獎勵應由倖存的公司（或倖存公司的母公司 或子公司）承擔，或由類似的獎勵取而代之。控制權變更後，如果倖存的公司（或倖存公司的母公司或子公司）不承擔獎勵或用類似獎勵取代獎勵，除非特定獎勵協議中另有規定 ，(i) 所有期權和股票增值權均可立即行使，(ii) 須按時歸屬的限制性股票和限制性股票單位應完全生效以及 (iii) 限制性股票和限制性股票單位以實現績效目標為前提且不受時間歸屬限制的應歸屬，其金額應由薪酬委員會確定，就好像適用的績效目標已至少達到目標水平，相應數量的限制性股票應歸屬。儘管 2024 年計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，但如果在控制權變更後的二十四 (24) 個月內無故終止，則此類終止的參與者的未歸屬獎勵應完全歸屬 。
就上述而言，控制權變更通常是指發生以下事件之一： (i) 任何人是或直接或間接地成為或成為公司當時有權投票的流通有表決權的已發行普通股或合併投票權的50％或以上的受益所有人，(ii) 在任何十二 (12) 個月期間，組成董事會的個人該期限的開始至少不再構成其中的多數，除非選舉或提名是通過至少四分之三當時仍在任的董事的投票批准的，他們是在期初擔任董事的，或者（iii）公司進行清算或解散或出售公司的全部或幾乎所有資產。
期限
假設 2024年計劃在年會上獲得股東的批准，則2024年計劃下的獎勵可能不會在2034年6月7日之後發放，但在該日期之前發放的獎勵可能會延續到該日期之後。
修改和終止
董事會可以隨時全部或部分修改 2024 年計劃的任何或全部條款，或者以追溯方式或其他方式完全暫停或終止該計劃。除非需要遵守適用法律，否則任何此類修正均不得減少參與者對先前未經該參與者同意而授予的獎勵的權利。此外，未經股東批准 ，不得做出任何修改：增加根據2024年計劃可能發行的普通股總數；延長最長期權期限；修改任何已發行股票期權或 其他股票增值獎勵的條款以降低其行使價（即再定價）；取消任何未償還的價內股票期權或其他股票增值獎勵以換取現金，其他行使價較低的獎勵或股票期權或其他股票 增值獎勵；或根據公司證券上市或交易的任何交易所或系統的規則，要求股東批准。
美國聯邦所得税注意事項
以下是根據2024年計劃發放的獎勵對公司和需繳納美國税收的參與者的主要美國聯邦所得税後果摘要 。此摘要不是
50
旨在詳盡無遺，不討論參與者可能居住的任何城市、州或外國司法管轄區的所得税法。建議參與者就獎勵的所有權和/或行使所固有的税收後果以及任何標的證券的所有權和處置諮詢自己的 税務顧問。
不合格股票期權。根據2024年計劃獲得不合格的 股票期權的參與者將不會在授予該期權時確認任何用於聯邦所得税目的的收入。通常，在行使期權時，參與者將確認應納税普通所得額，等於行使當日股票公允市場價值超過股票期權價格的部分。處置根據股票期權購買的股票後，參與者將確認長期或短期資本收益或損失（視情況而定），等於此類處置的已實現金額與此類股票基礎之間的差額，該基礎包括為股票支付的金額和參與者先前確認為普通收益的金額。如果 行使期權時獲得的普通股是限制性股票，則有關限制性股票的規則將適用。
激勵 股票期權。獲得激勵性股票期權（ISO）的參與者不會在授予或行使ISO時出於聯邦所得税目的確認任何應納税所得額。在任何日曆年內可以首次行使的ISO的普通股 （在授予日確定）的總公允市場價值不得超過100,000美元。任何超出部分將被視為不合格股票 期權。如果參與者在授予之日起兩年後以及向參與者發行股票後超過一年（所需的法定持有期 ）處置了根據ISO購買的股份，(a) 參與者將視情況確認長期資本收益或虧損，等於銷售價格和期權價格之間的差額；(b) 公司無權獲得扣除 適用於如此發行的股票。如果持有期限要求未得到滿足，則處置時實現的任何收益將作為普通收益徵税，但以以下兩者中較低者為限：(i) 行使時 股票的公允市場價值超過期權價格，以及 (ii) 出售收益。同樣在這種情況下，公司將有權在處置當年獲得的扣除額，金額等於 參與者確認的普通收入。任何額外收益將作為短期或長期資本收益徵税，具體取決於股票的持有期。以低於期權價格的價格出售會導致資本損失。但是，出於替代性最低税收目的， 股票在行使之日超過期權價格的公允市場價值可計入期權持有人的收入。
限制性股票。參與者在授予限制性股票獎勵之日無需納税，但將根據限制性股票失效和股票歸屬之日的任何限制性股票的公允市場價值按普通 收入率納税，除非參與者根據《美國國税法》第83（b）條選擇將截至授予之日限制性股票的公允市場價值計入收入。限制期滿後的任何股票處置都將遵守管理長期和短期資本收益和損失的常規規則，其基準 等於限制期結束時（如果參與者已根據《美國國税法》第83（b）條做出選擇，則在限制性股票授予之日）的公允市場價值。如果 非限制性股息是根據適用的獎勵協議在限制期內支付的，則任何此類股息都將按普通所得税税率向參與者納税，並且可以由公司扣除，在這種情況下，股息隨後將作為股息向參與者納税，並且不能由公司扣除。
其他股票類獎項。參與者在授予另一項股票獎勵時通常不會確認應納税所得額。當 滿足補助金的條件和要求並結算獎勵時，收到的任何現金或收到的任何普通股的公允市場價值將構成參與者的普通收入。如果參與者出售根據授予另一項股票獎勵而收購的任何 股票，則出售時實現的金額與參與者的納税基礎之間的差額
51
對於這些股票（通常等於參與者報告的普通股支付收入金額）的 將作為短期或 長期資本收益或損失徵税，具體取決於是否滿足一年的資本收益持有期。
現金獎勵。參與者在發放現金獎勵時通常不會確認應納税所得額。當獎勵的條件和 要求得到滿足且獎勵結算後，收到的現金將構成參與者的普通收入。
公司税收減免。如果參與者在上述情況下確認普通收入，則參與者為其提供服務的公司或 關聯公司通常有權獲得相應的聯邦所得税減免，前提是，除其他外，該收入符合合理性標準，屬於普通和必要的業務 支出，不是《美國國税法》第280G條所指的超額降落傘補助金。
生效日期
2024年計劃將在公司股東批准後的第二天（ 生效日期）立即生效。假設2024年計劃在年會上獲得股東的批准，那麼2024年計劃的生效日期將是2024年6月7日。
新計劃福利
2024年計劃下的未來補助金將由2024年計劃管理人酌情發放，因此尚無法確定。 此外，2024年計劃下的福利將取決於許多因素，包括我們普通股在未來日期的公允市場價值以及參與者做出的行使決定。因此，目前， 無法確定根據2024年計劃獲得全權補助金的參與者未來可能獲得的福利。
董事會的必要投票和 建議
假設出席年會的人數達到法定人數，則需要擁有投票權的 大多數普通股的持有人投贊成票才能批准該提案。棄權票與反對票具有相同的效果。 經紀商的無票將不計入總票數，因此不會對本提案的結果產生任何影響。
我們的董事會一致建議對批准通過 2024 年計劃的提案進行投票。
52
提案 3 的修正案
我們經修訂和重述的公司註冊證書
允許在特拉華州法律允許的情況下開除官員的責任
根據提名和治理委員會的建議，我們董事會一致批准了對經修訂和重述的公司註冊證書（公司註冊證書）的修訂（ 修正案），允許在特拉華州法律允許的範圍內免除高管的責任，但須經股東批准。我們的董事會 宣佈擬議修正案是可取的，符合我們公司和股東的最大利益，並正在年會上將其提交股東批准。
背景
我們在特拉華州 註冊成立，受特拉華州通用公司法 (DGCL) 的約束。自2022年8月1日起，修訂了DGCL第102（b）（7）條，允許公司在其 公司註冊證書中加入一項條款，取消或限制某些高管因違反信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害賠償的個人責任。以前，DGCL僅允許公司在 其公司註冊證書中納入與董事免責有關的此類條款。經修訂的DGCL第102（b）（7）條不允許官員免除涉及違反忠誠義務、非 善意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法的索賠、該官員從中獲得不當個人利益的任何交易，或公司提出的或以公司權利提出的索賠，例如衍生索賠。 高管免責條款適用於公司的以下高管：總裁、首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席法務官、財務總監、財務主管或首席會計官、在美國證券交易委員會文件中被指名為執行官的任何 其他高管，以及出於訴訟送達目的同意被認定為公司高管的任何其他個人。
我們的公司註冊證書目前規定，在 DGCL 允許的範圍內，我們的董事免除個人責任。鑑於對DGCL第102（b）（7）條的修正案，我們的董事會建議通過該修正案，以更好地使我們的公司註冊證書和特拉華州 法律為我們的高管提供的保護與董事可獲得的保護保持一致。
擬議修正案的理由
我們的董事會認為，必須將免責保護範圍擴大到高管，以使公司能夠吸引和留住 合格人員擔任高管。由於其職責的性質，官員經常需要就關鍵和時間敏感的事項做出決定，這可能會造成尋求追究大量個人 責任的訴訟的巨大風險。為此類訴訟辯護會分散注意力，並且可能導致官員花費大量資源，無論其價值如何。如果沒有免責保護，合格人員可能會被阻止擔任公司高管。 此類訴訟通常還會通過賠償或提高保險費給公司帶來鉅額成本。此外，該修正案將避免原告律師為避免被解僱而對董事針對個別高管提起某些申訴， 將免除罪責的做法。鑑於根據DGCL可以免除高管責任的索賠類型有限，董事會認為，該修正案在股東對問責制的興趣與公司吸引和留住合格和經驗豐富的高級管理人員以及避免輕率訴訟分散注意力的利益之間取得了適當的 平衡。
53
擬議修正案的案文
我們的公司註冊證書目前規定了董事的免責，不包括允許免除高管 的條款。我們建議修改公司註冊證書第七條（A）款，使其全文如下：
(A) 在DGCL允許的最大範圍內，無論是否存在同樣的規定或以後可能進行修改，任何董事或高級管理人員均不得因違反董事或高級管理人員的信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任（如適用）。
除了對公司註冊證書第七條 (A) 款的修正案外，修正案生效後，我們 公司註冊證書的其餘部分將保持不變。
修正案的生效和所需投票
如果擬議修正案獲得通過，則將在向特拉華州國務卿提交我們的 公司註冊證書修正證書後生效。本修正案的通過需要截至記錄之日我們大多數已發行普通股的持有人的批准。棄權票和經紀人不投票將與投票反對提案具有同等效力。如果該提案未得到股東的批准，我們的公司註冊證書將保持目前的有效狀態。
如果股東批准該提案，我們董事會目前打算在股東批准後，儘快以本委託書附錄B的形式向特拉華州國務卿提交公司註冊證書 的修訂。
我們的董事會一致建議對公司註冊證書的修訂進行投票，以允許在特拉華州法律允許的情況下 免除高管的職責。
54
提案 4 批准
獨立註冊會計師事務所
在年會上，我們的股東將被要求批准任命RSM為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 。我們的章程或其他規定不需要股東批准RSM的任命。作為良好的公司慣例，我們的董事會正在向股東提交 RSM 的任命，供其批准。如果我們的股東不批准RSM的任命，審計委員會將重新考慮這項任命。即使該任命獲得批准，如果審計委員會認為這種變更符合我們公司和股東的最大利益，則審計委員會也可以自行決定在一年中的任何時候任命另一家 獨立註冊會計師事務所。
預計RSM的一位代表將出席年會，如果該代表 願意，將有機會發表聲明，並將隨時回答適當的問題。
假設年會達到法定人數，則需要擁有投票權的大多數普通股的持有人投贊成票才能批准該提案。棄權票與反對票具有相同的效果。 經紀商和其他被提名人通常擁有對該提案進行表決的自由裁量權，因為該提案被視為例行公事，因此我們預計經紀商不會對此 提案投不票。
我們的董事會一致建議投票批准任命 RSM 為截至 2024 年 12 月 31 日的財政年度的 獨立註冊會計師事務所。
55
提案 5 諮詢投票
關於我們指定執行官的薪酬
我們的高管薪酬計劃的目標是吸引、激勵和留住合格的高管，在高管薪酬和長期創造股東價值之間建立 適當的關係。我們相信我們的高管薪酬計劃可以實現這一目標。
上面的薪酬討論 和分析、薪酬表和敍述性討論中的這份代理聲明中描述了我們的高管薪酬計劃和NEO的2023年薪酬。我們要求股東根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，投票批准本委託書中披露的NEO薪酬， 該披露包括薪酬表和薪酬表後的敍述性討論。這種諮詢投票通常被稱為 按工資説話投票，是根據《交易法》第14A條規定的。根據2019年股東對 持股頻率的投票結果 按工資説話投票，我們的董事會已確定 按工資説話在下次股東就投票頻率進行投票之日之前，應每年舉行一次投票 按工資説話選票。
我們的董事會要求股東通過對以下決議進行投票，表示他們支持本委託書中所述的近地天體薪酬：
決定，特此批准根據S-K法規第402項（包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論）在本委託書中披露的向公司NEO支付的薪酬。
作為諮詢投票，該提案對我們董事會或我們沒有約束力。但是，股東表達的觀點對我們很重要，因此，我們董事會和薪酬委員會打算在評估和做出有關高管薪酬安排的未來決策時考慮本次投票的結果。
我們的董事會一致建議投票批准本 委託書中披露的近地天體薪酬。
56
其他事項
截至本委託書編制之時，無論是董事會還是管理層都不知道有任何事項需要在年會上提出 ，但本委託書附帶的年會通知中未列出，也未在本委託書中描述。但是，如果在年會或其任何休會或延期 之前妥善處理任何其他問題，則本委託書所要求的代理人持有人將根據其判斷對此類事項進行表決。
2025 年年會股東提案和董事提名
提交股東提案以納入我們2024年年度股東大會（ 2024年年會）的代理材料的截止日期是12月 []，2024年，也就是我們向股東發佈本年會委託聲明的週年紀念日前120天，除非2025年年會日期自2025年6月6日（年會一週年紀念日）起變更了30天以上，在這種情況下，公司必須在合理的時間內收到提案，然後才能開始打印和發送代理材料。
股東如果希望提名候選人蔘加董事會選舉或在 2025 年年會上提出股東提案，但未將提案包含在與此類會議相關的代理材料中，則必須不早於 2025 年 2 月 6 日，即 年會舉行一週年的前 120 天，且不遲於 2025 年 3 月 8 日，也就是 90 天前 90 天，在主要執行辦公室以書面形式通知我們年會之日起一週年。如果董事會增加了當選為董事會成員的董事人數 ，而在2025年2月26日當天或之前，也就是年會一週年的100天內沒有公開宣佈增加新的 董事職位的股東候選人，如果在公開宣佈後的十天內提供給我們的公司祕書，則將視為及時提名新 董事職位。
除章程中包含的 通知和信息要求外，為了遵守美國證券交易委員會的通用代理規則，除非 2025 年 4 月 7 日，在 2025 年年會上，打算徵集代理人以支持 公司提名人以外的董事候選人的股東必須在 2025 年 4 月 7 日之前向公司發出通知，説明美國證券交易委員會規則 14a-19 所要求的信息自 2025 年 6 月 6 日（年會一週年）起，年會 已變更了 30 多天在這種情況下，此類通知必須在2025年年度 會議日期前60天或公司公開宣佈2025年年會日期後的第十天提供，以較晚者為準。
根據根據《交易法》頒佈的第14a-4（c）（1）條，我們為年會指定的代理人將擁有對3月之後收到的任何提案進行表決的自由裁量權 []，2024年，也就是該公司首次發送年會代理材料的45天前。此外，我們的章程規定，在年會上提出的任何事項必須是正當的業務才能在年會上進行處理，或者 適當的提名必須在年會上決定，並且必須根據我們的章程在年度會議上妥善提出。
57
我們的公司祕書必須在位於薩瓦拉公司的主要執行辦公室收到以 形式寫成的股東提案或提名通知，該辦公室位於賓夕法尼亞州蘭霍恩市蘭霍恩市蘭霍恩市蘭霍恩市1717號峯會廣場一號300套房，注意：公司祕書，此類股東提案通知必須符合美國證券交易委員會規定的形式和實質內容的適用的 要求，包括《交易法》第14a-8條以及我們關於此類提案的章程。建議股東查看我們的章程，其中包含其他 提前通知要求。經書面要求股東可以向我們的公司祕書索取我們的章程副本，該副本也作為2023年3月30日向 美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告的附錄3.1提交。
| 根據董事會的命令， |
| /s/ 馬修·保爾斯 |
| 馬修·保爾斯 |
| 董事會主席和 首席執行官 |
賓夕法尼亞州蘭霍恩
四月 [ ], 2024
58
你的投票很重要！
誠摯邀請您參加年會。但是，為了確保達到法定人數並確保您的股票在 年會上有代表，併為我們節省額外的代理招標費用，我們鼓勵您儘快提交代理或投票指示。有關如何對股票進行投票的具體説明，請參閲您在郵件中收到的《互聯網可用性通知》中的 説明，或者，如果您已申請並收到了印刷的代理材料，請參閲隨附的代理卡中的説明。即使您已通過代理人投票，如果您參加年會，您仍可以 以電子方式投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀人或其他被提名人記錄在案，則您需要遵循經紀人或其他被提名人提供的投票程序對您的 股票進行投票。
59
附錄 A
SAVARA INC.
2024 年綜合激勵計劃
（經董事會批准，須經股東批准）
1。該計劃的目的。2024 年綜合激勵計劃的目的（計劃）旨在為特拉華州的一家公司Savara Inc. 僱用或向其提供服務的董事、高級職員、員工、顧問或顧問提供 有利機會（公司）或其任何子公司，以收購公司 普通股的股份（普通股）或從其增值中獲益。這些機會應為這些人提供更大的激勵，讓他們為 公司未來的成功和繁榮做出貢獻，從而提高公司普通股的價值，造福股東，並提高公司吸引和留住具有卓越技能的人才的能力，其持續的進步、增長和盈利能力在很大程度上取決於這些人。
| 2. | 定義。 |
(a) 獎項指根據本計劃授予的任何 (i) 期權、(ii) 股票增值權、(iii) 限制性股票、 (iv) 限制性股票單位或 (v) 其他獎勵，無論是單獨、組合還是同時授予參與者。
(b) 獎勵協議指公司與參與者之間的書面協議，其中規定了適用於獎勵的條款、 條件、績效要求、限制和限制。
(c) 板指公司董事會。
(d) 原因對於 參與者的解僱、參與者與公司之間任何書面協議中定義的原因，或者如果不存在此類協議，則指因於 (a) 參與者被定罪或認罪而導致的終止，或沒有競爭者構成重罪；(b) 參與者實施可能對公司或其 資產或聲譽造成重大不利影響的非法行為、不誠實行為或欺詐行為；或 (c) 委員會認定的參與者故意對公司不當行為。對於身為非僱員董事的參與者， 原因是指根據特拉華州法律構成董事免職原因的作為或不作為的行為。
(e) 控制權變更指以下任何事件的發生：
| (i) | 除 許可持有人（定義見下文）以外的任何人（如《交易法》第 13 條和第 14 (d) (2) 條中使用的該術語）是或成為（該術語在《交易法》第 13 (d) 條中使用的）50％或以上的受益所有人（該術語在《交易法》第13（d）條中使用），或者直接或間接地獲得已發行普通股或公司當時有權發行的有表決權的合併表決 權的受益所有人（如《交易法》第13（d）條中使用的受益所有人（該術語在《交易法》第13（d）條中使用）一般地投票， |
| (ii) | 在任何十二 (12) 個月期限內，在該期限開始時組成董事會的個人出於任何原因停止構成其中的至少多數，除非公司股東對每位新董事的選舉或提名獲得期初仍在 職位的至少四分之三的董事的投票批准，或 |
| (iii) | 公司正在清算或解散或出售 公司的全部或幾乎全部資產。 |
不允許合併、合併或公司重組中， 公司當時未償還的有表決權證券的合併投票權的所有者通常在此之前有權投票
A-1
組合擁有由此產生的實體50％或以上的未償有表決權證券，其本身應被視為控制權變更。正如本文所使用的，允許的 持有人指 (A) 公司，(B) 由公司控制的任何公司、合夥企業、信託或其他實體，以及 (C) 由公司或任何此類 控制實體贊助或維護的任何員工福利計劃（或相關信託）。
(f) 代碼指經修訂的1986年《美國國税法》。本計劃中所有提及 守則的章節均旨在包括本計劃通過之後的任何修正或替代。
(g) 普通股指公司的普通股，每股面值0.001美元。
(h) 委員會指董事會的薪酬委員會，根據普通股主要交易的交易所上市標準的定義，每人均應為獨立董事。
(i) 公司羣組統指本公司及其子公司。
(j) 生效日期 指本計劃首次獲得公司股東批准的日期。
(k) 符合條件的個人指以下任何個人：(i) 公司或其任何子公司的董事、高級職員和員工，或 (ii) 公司或其任何子公司的顧問或顧問。
(l) 《交易法》指經修訂的1934年證券交易法。提及《交易法》任何特定條款的內容均應視為包括根據該法發佈的此類法規和指南，以及任何後續的 條款、法規或指南。
(m) 行使價格指期權或股票增值權中規定的普通股 的每股行使價。
(n) 公允市場價值對於 普通股而言，是指（i）如果普通股在國家證券交易所上市，則指在該日普通股上市和交易的主要交易所報告的普通股的收盤銷售價格，或者，如果該日沒有 次銷售，則為報告此類銷售的最後前一天；（ii）如果普通股未在任何國家上市證券交易所，但在交易商間報價系統中以最後一次出售為基礎進行報價，即收盤買入價與 之間的平均值在該日期公佈的賣出價格，或者，如果該日沒有此類出售，則在報告銷售的前一天的最後一個日期；或者（iii）如果普通股未在全國 證券交易所上市或未在交易商間報價系統上市，則委員會善意地確定的金額為普通股的公允市場價值。
(o) 激勵性股票期權指獎勵協議中規定的期權，旨在滿足《守則》第422（b）條及其相關法規中定義的激勵性股票期權的要求 。
(p) 非僱員董事指非公司集團任何成員僱員的董事會成員。
(q) 不合格股票期權指不是激勵性 股票期權的期權。
(r) 選項指以規定價格購買普通股的權利。期權 可以是激勵性股票期權或非合格股票期權。
A-2
(s) 其他獎項指根據本計劃指定為其他獎勵 的獎勵。
(t) 參與者指根據本計劃獲得一項或多項獎勵或 但尚未完全結算或取消的合格個人，以及在任何此類人員去世後，其繼承人、繼承人、遺囑執行人和管理人（視情況而定）。
(u) 人 指任何個人、實體或團體（根據《交易所 法》第 13 (d) (3) 或 14 (d) (2) 條的定義）。
(v) 計劃指本Savara Inc. 2024年綜合激勵計劃，如本文所述， 可能會不時修改。
(w) 事先計劃應指公司經修訂和重述的2015年綜合激勵 計劃。根據先前計劃授予的未償獎勵繼續受先前計劃的條款管轄，自生效之日起，不得根據先前計劃發放任何獎勵。
(x) 合格董事 指《交易法》第16b-3條 所指的非僱員董事。
(y) 限制性的 股票指可能受某些可轉讓性和其他限制約束並面臨沒收風險（包括因未達到某些業績目標而被沒收的普通股）。
(z) 限制性股票單位指在未來某個日期獲得普通股的權利， 可能以滿足某些要求（包括滿足某些績效目標）為條件。
(aa) 股票增值權是指就受此類股票增值權約束的每股普通股獲得價值的權利，其金額等於 (i) 行使當天或行使之日前一交易日普通股 的公允市場價值的超出部分（如果有），該價值由委員會對 (ii) 此類股票增值權的行使價格行使價格作出。
(bb) 子計劃 指董事會或委員會通過的 計劃的任何子計劃，其目的是允許或促進向根據美國除美國 以外的任何司法管轄區的法律或美利堅合眾國司法管轄區以外的任何司法管轄區的法律組建的某些指定子公司的員工提供獎勵，每份此類子計劃均旨在遵守此類外國司法管轄區的適用法律。儘管為了遵守適用法律，可以將任何子計劃指定為與本計劃分開的獨立計劃，但計劃份額儲備金和計劃第4節規定的其他限額應合計 適用於本計劃和根據本計劃通過的任何子計劃。
(cc) 子公司具有《守則》第 424 條賦予該術語的含義。
(dd) 終止 指參與者因任何原因（包括 死亡或殘疾）終止在該參與者主要受僱或向其提供服務的公司或子公司的僱傭或服務（如適用）。
3.管理。
(a) 一般情況。委員會應管理本計劃。在遵守《交易法》頒佈的第16b-3條規定的必要範圍內（如果董事會不是計劃下的委員會），委員會每位成員在該成員對 採取任何行動時都應該
A-3
根據計劃獲得根據《交易法》頒佈的第16b-3條規定的豁免資格的獎勵應成為 合格董事。但是，委員會成員沒有資格成為合格董事這一事實不應使委員會授予的任何根據本計劃有效授予的獎勵無效。
(b) 委員會權限。在遵守本計劃和適用法律規定的前提下，除了本計劃賦予委員會的其他明確權力和授權外，委員會應擁有唯一的全體權力，以 (i) 指定參與者；(ii) 確定向參與者發放的獎勵類型；(iii) 確定將由普通股擔保的 股數，或與哪些付款、權利有關與獎勵相關的其他事項將予以計算；(iv) 確定任何獎勵的條款和條件；(v) 確定獎勵是否、在 程度上以及在何種情況下以現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產進行結算或行使，或取消、沒收或暫停，以及獎勵的結算、行使、取消、沒收或暫停的方法或方法；(vi) 決定是否、在多大程度上以及在什麼情況下交付股票普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產和其他與獎勵相關的應付金額 應延期支付自動或根據參與者或委員會的選擇；(viii) 解釋、管理、調和本計劃中的任何不一致之處，更正本計劃以及與本計劃有關的任何文書或協議或根據本計劃授予的獎勵中的任何缺陷和/或提供任何遺漏；(viii) 制定、修改、暫停或放棄任何規章條例，並任命委員會認為適當 管理本計劃的代理人；(ix) 通過次級計劃；以及 (x) 作出委員會認為的任何其他決定並採取任何其他行動管理本計劃所必需或可取的。
(c) 代表團。除適用法律禁止的範圍外，委員會可將其全部或部分的 責任和權力分配給其任何一名或多名成員，並可將其全部或部分責任和權力委託給其選定的任何一個或多個人。委員會可隨時撤銷任何此類分配或授權。 在不限制前述內容的概括性的前提下，委員會可以授權公司的一名或多名高級管理人員代表委員會就本文中 負責或分配給委員會的任何事項、權利、義務或選擇採取行動，根據適用法律可以這樣做，但向屬於 的人士 (i) 發放獎勵的情況除外非僱員董事，或（ii）受《交易法》第16條約束的董事。
(d) 決定的最終性。除非本計劃中另有明確規定，否則本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議下的所有指定、決定、解釋、 和其他決定均應由委員會全權決定，可隨時作出，並且是最終的、決定性的，對所有人具有約束力，包括不限 的公司集團、任何參與者、任何獎勵的任何持有人或受益人以及該獎勵的任何股東該公司。
(e) 賠償。沒有董事會或委員會成員，也沒有公司任何成員的任何僱員或代理人（每位此類人士，不可賠償的人）應對已採取或不採取的任何行動 或就本計劃或本協議下的任何獎勵做出的任何決定（除非構成欺詐或故意的犯罪行為或不作為）負責。本公司應賠償每位應賠償人免受損失、 成本、責任或開支（包括律師費），這些損失與該應賠償人可能參與的任何訴訟、訴訟或訴訟有關或由此產生的任何損失、 成本、責任或開支（包括律師費），並使其免受損害就本計劃或本計劃下的任何獎勵採取或未採取的行動或作出的決定。
(f) 董事會權限。儘管本計劃中包含任何相反的規定，董事會可自行決定 隨時不時地授予獎勵並管理與此類獎勵相關的計劃。董事會的任何此類行動均應遵守證券交易所的適用規則，或
A-4
普通股上市或報價的交易商間報價系統。在任何此類情況下，董事會應擁有本計劃賦予委員會的所有權力。
4。一般而言，獎項。
(a) 股份數量。根據第 10 節的規定進行調整，根據本計劃可發行並可能獲得獎勵的普通股總數為 (i) 11,700,000 股，外加 (ii) 截至生效日根據先前計劃剩餘可供發行的股票數量，以及 (iii) 根據先前計劃授予 獎勵但截至生效日已到期的任何受先前計劃授予的 獎勵約束的股票、終止或因任何原因被取消而未經全額行使（淨額扣留的股份除外）行使或結算或用於支付任何行使價或預扣税款的 股份（計劃股份儲備）。董事會可能不時決定，這些股票可以是授權和未發行的股份，也可以是已發行和重新收購的股份。如果任何 股被沒收或獎勵到期，則根據下文第4（b）節，此類股份將再次在本計劃下獲得獎勵。在期權或股票增值權終止之前未行使期權或股票增值權的股票 、受限制性股票單位約束但未轉換為普通股的股票、在限制 失效前被沒收的限制性股票，以及根據其條款以現金結算（且沒有資格以股票結算）的受獎勵約束的股票，應根據本計劃發行。儘管如此，(i) 如果期權條款允許，公司在支付任何期權的行使價時接受的股份或 預扣的股份，（ii）從參與者那裏扣留的任何股份，也沒有向公司交付任何股份，以償還計劃獎勵產生的 所需的預扣税，(iii) 授予股票增值權的股票總數與股票增值權之間的差額行使此類股票增值權時實際交割的股票數量，也不是 (iv) 股份公司在公開市場上重新收購或使用行使期權或根據先前計劃行使的期權所得的現金收益可根據本計劃重新發行。
(b) 如果 股受先前計劃授予的期權或股票增值權的約束，則根據本第 4 節再次可供授予的任何股份應重新添加為 (i) 一 (1) 股；(ii) 如果此類股票受先前計劃授予的期權或股票增值權以外的獎勵的約束，則返回 1.34 股。
(c) 其他限制。在不違反本計劃第10條的前提下，(i) 根據行使本計劃授予的激勵性股票期權，總共發行的普通股 數量不得超過計劃股份儲備金的數量；(ii) 在一個財政年度內，有資格向每位非僱員董事發放的獎勵數量，加上在該財政年度支付給該非僱員董事的任何現金費用，應總價值不超過 1,000,000 美元（根據授予日的公允價值計算 任何此類獎勵的價值用於財務報告目的的獎勵）。
(d) 替代獎勵。委員會可自行決定根據本計劃發放獎勵，以假設或取代先前由公司直接或間接收購的實體或 與公司集團成員合併的未償獎勵（替代獎勵）。替代獎勵不得計入計劃股份儲備；提供的，根據《守則》第422條的定義，與 假設或替代旨在獲得激勵性股票期權資格的未償還期權相關的替代獎勵應計入本計劃下可用於激勵性股票期權獎勵的普通股 總數。在遵守適用的證券交易所要求的前提下，公司直接或間接收購的實體或與公司集團成員 合併（經適當調整以反映收購或合併交易）下的可用股票可用於本計劃下的獎勵，且不得減少本計劃下可供發行的普通股數量。
5。參與。委員會可不時自行決定向 符合條件的個人中的參與者發放獎勵。
A-5
6。授予期權。特此授權委員會向符合條件的個人發放 期權獎勵。每種期權的條款和條件應在公司與參與者之間的獎勵協議中規定，其條款和條件應由委員會酌情決定，但 與以下條款和條件不矛盾：
(a) 行使價。行使價不得低於授予該期權之日普通股公平市場 價值的100％。
(b) 付款。行使價乘以通過行使期權購買的 股數應在行使期權時支付。行使期權後，總行使價應按適用的獎勵協議規定的方式支付，其中可能包括無限制，以以下形式支付：（i）等於該總行使價的現金，（ii）參與者擁有的普通股，其公允市場價值至少等於行使當日總行使價的普通股或行使日期前一交易日的 委員會根據其合理的自由裁量權，(iii) 任何無現金行使機制，或 (iv)上述任何方法的組合，其總和為 行使價的總和。
(c) 股東權利。在向股東發行 股之前，期權持有人不應擁有股東的任何權利；提供的如果參與者在任何股息記錄日之前行使了期權並且公司根據本第6（c）節獲得了相應的收購價格，則該參與者有權獲得股息，如果此類股票在該記錄日期流通，則該股息將為行使所涉股票支付的股息。在任何情況下，在期權行使 之前，均不得支付期權的股息。
(d) 期權期限；行使。委員會可以在獎勵 協議中指定期權的期限，提供的任期不得超過十年。在此期限內，期權可以在本計劃和獎勵協議條款允許的時間和條件下行使。
(e) 適用於激勵性股票期權的限制。旨在使激勵性股票期權符合《守則》第422和424條的 要求。如果參與者在任何日曆年內根據本計劃或公司任何其他計劃授予的激勵性股票期權的普通股的總公允市場價值超過100,000美元，或本守則可能允許的其他金額，則該超額股票應被視為不合格股票期權。儘管計劃中有任何相反的 ，但授予在獎勵時直接或間接擁有公司或任何子公司所有類別 股票總投票權百分之十（10％）以上的任何參與者的任何激勵性股票期權應（i）自授予之日起不超過五年的期限，並且（ii）應具有行使價格在授予激勵性股票期權之日，每股不低於普通股公允市場價值的110％。
(f) 學期結束時自動行使。獎勵協議可以規定，如果 在期權期限的最後一天，一股股票的公允市值超過行使價，則參與者未行使期權且期權尚未到期，則該期權應被視為參與者 在該日行使，並通過扣留與行使期權相關的本來可發行的股票來支付款項。在這種情況下，公司應向參與者交付期權被視為行使的股票數量， 減去為支付總收購價和所需預扣税而需要預扣的股票數量；但是，任何小額股份均應以現金結算。
7。授予股票增值權。特此授權委員會向 符合條件的個人授予股票增值權獎勵。每項股票增值權的條款和條件應在公司與參與者之間就此簽訂的獎勵協議中規定
A-6
委員會可酌情認為可取的條款和條件，但與以下條款和條件不矛盾：
(a) 行使價。股票增值權的行使價應不低於 公司普通股在授予股票增值權之日公允市場價值的100％。
(b) 期限；練習。委員會可以 在獎勵協議中指定股票增值權的期限，前提是該期限不超過十年。在此期限內，股票增值權可在本計劃和獎勵協議條款允許的時間和條件下行使 。行使股票增值權後，參與者有權獲得（i）行使之日一股股票的公允市場價值高於（ii）股票增值權行使價（ii）的部分的部分。
(c) 串聯獎。股票增值權可以單獨授予 ，也可以與期權同時授予。儘管本計劃有任何其他規定，但與期權同時授予的任何股票增值權：
| (i) | 應使參與者有權行使全部或部分股票增值權以代替期權的全部或 部分， |
| (ii) | 應在與標的期權相同的日期歸屬和到期，並應使用與標的期權 相同的行使價，以及 |
| (iii) | 只能在未行使相關期權的情況下行使。在行使股票增值權的範圍內，行使與期權同時授予的股票 增值權應導致相關期權按比例退出。 |
(d) 股票增值權的結算。根據獎勵協議的規定，股票增值權將以完全歸屬的股票或 現金結算。
(e) 學期結束時自動行使。獎勵協議可以規定，如果 在股票增值權期限的最後一天，一股股票的公允市場價值超過行使價，參與者未行使股票增值權且股票增值權尚未到期，則股票 增值權應被視為參與者在該日行使了股票 增值權。在這種情況下，公司應根據本節向參與者付款，扣除 預扣税所需的股份（或現金）數量；但是，任何小額股份均應以現金結算。
8。限制性股票和限制性股票 單位。特此授權委員會向符合條件的個人發放限制性股票和限制性股票單位的獎勵。每項限制性股票或限制性股票單位獎勵的條款和條件應在公司與參與者之間的獎勵 協議中規定，其條款和條件應由委員會酌情決定，但與以下條款和條件不矛盾：
(a) 限制期限。委員會應確定適用於限制性股票或限制性股票單位獎勵的限制措施失效所必需的事件或條件 ，其中可能包括特定期限的持續服務要求或實現特定的績效標準或目標，參與者之間的限制 可能有所不同。在限制期到期且達到委員會對任何已發行的限制性股票單位制定的任何其他歸屬標準後，公司應向 參與者交付每股此類已發行和歸屬限制性股票單位的一股普通股（或以現金代替交割股份，視情況而定）；但是，前提是委員會可以選擇將普通股的交付推遲到 到期之後僅限在限制期內（i）獲得參與者的書面許可，以及（ii）如果這樣的延期不會導致
A-7
《守則》第 409A 條規定的不利税收後果。限制性股票和限制性股票單位的獎勵協議應規定，除非委員會在獎勵協議中另有決定，否則在 範圍內，限制性股票或限制性股票單位在獎勵協議規定的限制期內不歸屬的範圍內，沒收其所涵蓋的普通股。
(b) 股東權利。除與限制性股票相關的獎勵協議的限制外，獲得限制性股票的 參與者應擁有股東對此類限制性股票的所有權利，包括在適用的限制 期到期時獲得股息和對限制性股票進行投票的權利。在向參與者發行普通股以結算限制性股票單位之前，參與者對限制性股票單位或根據限制性股票單位可發行的股票不應擁有股東的任何權利。委員會 可以在適用的獎勵協議中確定限制性股票單位的接受者是否以及在多大程度上擁有公司股東的權利，包括但不限於獲得獎勵的參與者是否有 在適用的限制期到期時對股票進行投票或獲得股息或股息等價物的權利。除非 參與者歸屬該獎勵之日，否則不得向參與者支付任何與獎勵相關的股息或股息等價物，並且在基礎獎勵歸屬時（或更晚的獎勵支付日期），可以累積並支付給參與者，在基礎獎勵被沒收的範圍內， 將被沒收聯合。
9。其他獎項。委員會可自行決定 授予普通股獎勵，包括完全歸屬的普通股，以及其他參照普通股公允市場價值進行全部或部分估值的獎勵。這些獎勵在本文中統稱為 “其他獎勵”。 其他獎勵的形式和條件應由委員會決定，包括但不限於獲得全額既得股份的權利。在遵守本計劃其他條款的前提下，可以隨時不時向此類符合條件的個人發放其他獎勵，金額和條款將由委員會確定並在獎勵協議中規定。
10。在庫存發生變化時進行調整。在遵守第 11 條的前提下，如果公司已發行股票的 股數量或種類發生任何變化（a）由於股票分紅、分割、資本重組、股票拆分或股份合併或交換而發生任何變化；（b）由於合併、重組或合併；（c）由於 重新分類或面值變動所致；或（d）由於任何其他特殊或特殊原因引起在公司未收到對價的情況下影響已發行公司股票的類別的異常事件，或者如果公司股票的已發行股票 的價值為由於分拆或公司支付特別股息或分派而大幅減少、可供獎勵的公司股票的最大數量、 未償還獎勵所涵蓋的股票數量、根據本計劃發行的股票種類以及此類獎勵的每股價格應由董事會進行調整，以反映公司 已發行股份數量的增加或減少或種類或價值的變化股票以防止擴大或削弱此類獎勵下的權利和福利；前提是，但是，應取消因這種調整而產生的任何小額股份。董事會確定的任何調整均為最終調整， 具有約束力且具有決定性。
11。控制權變更的影響。除特定獎勵協議中反映的範圍外， 在控制權變更的情況下：
(a) 獲獎情況。控制權變更後，如果公司不是 倖存的公司（或僅作為另一家公司的子公司生存），除非委員會另有決定，否則所有未兑現的獎勵應由倖存的公司（或倖存公司的母公司或 子公司）承擔，或由類似的獎勵取而代之。
(b) 終止獎勵。在控制權變更時，如果公司不是 倖存的公司（或僅作為另一家公司的子公司生存），則倖存的公司（或倖存公司的母公司或子公司）沒有承擔或用類似的 取代獎勵
A-8
獎勵，(i) 公司應向每位參與者提供此類控制權變更的未償獎勵的書面通知，(ii) 所有期權和股票增值權均可立即行使 可立即行使，(iii) 受時間歸屬且不受實現績效目標限制的限制性股票應完全歸屬，所有 限制應立即到期，(iv) 受實現績效目標而不受時間限制的限制性股票-除非獎勵協議規定在控制權變更發生時進行歸屬或獲得更大金額 ，否則基於基礎的歸屬應不受限制地歸屬，其金額應由委員會確定，就好像未到期業績期的適用績效目標已至少達到適用獎勵協議中規定的目標 水平，相應數量的限制性股票應歸屬，(v) 限制性股票受時間歸屬限制且不受歸屬限制的股票單位績效目標的實現應完全歸屬，受此類限制性股票單位約束的普通股應儘快交付，但須遵守《守則》第 409A 條對此規定的任何限制；(vi) 受業績目標實現約束且不受時間歸屬限制的限制性 股票單位應儘快交付，除非獎勵協議規定歸屬或在發生時獲得更多收益 a. 控制權變更，歸屬 並按確定的金額賺取由委員會決定，就好像未到期業績期的適用業績目標已實現至少達到適用的獎勵協議中規定的目標水平一樣，受此類限制性股票單位約束的相應數量的普通股應儘快交付，但須遵守《守則》第409A條對此規定的任何限制。
(c) 其他備選方案。儘管如此，如果控制權發生變更，委員會可自行決定取消任何未償還的期權、股票增值權或限制性股票獎勵，並根據與控制權變更有關的 公司其他股東收到或將獲得的最高普通股每股價格，以現金向其持有人支付此類獎勵的價值。
(d) 與 控制權變更有關的終止。儘管本計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，但如果在控制權變更後的二十四 (24) 個月內無故終止，則此類終止的 參與者的未歸屬獎勵將在無故終止後立即全部歸屬。
12。 轉賬的限制。
(a) 每項獎勵只能由在 參與者生命週期內獲得此類獎勵的參與者行使，或者在適用法律允許的情況下，由參與者的法定監護人或代表行使。參與者 不得轉讓、轉讓、質押、出售或以其他方式轉讓或抵押任何獎勵（除非根據家庭關係令或適用法律特別要求進行此類轉讓），否則任何此類所謂的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、 轉讓或抵押均無效且不可對公司執行；提供的, 指定受益人不應構成轉讓, 轉讓, 質押, 扣押, 出售, 轉讓或抵押.
(b) 儘管有上述規定，委員會仍可自行決定允許參與者將獎勵（激勵性股票期權除外） 轉讓給（i）參與者 的任何人，但須遵守委員會為維護本計劃目的而可能採用的與任何適用的獎勵協議相一致的規則，不加對價 的參與者，因為證券表格S-8的説明中使用了該術語證券交易委員會頒佈的法案或任何後續形式的註冊聲明 （統稱為直系親屬)；(ii) 僅為參與者和參與者直系親屬的利益而設立的信託；(iii) 合夥人或股東是參與者和參與者的直系親屬的合夥企業或有限責任公司；或 (iv) 出於聯邦所得税目的，其捐款有資格被視為慈善捐款的受益人（第 (i)、(ii)、(iii) 和 (iii) 條中描述的每個 受讓人 iv) 以上簡稱為
A-9
允許的受讓人);提供的，參與者提前向委員會發出書面通知，説明擬議轉讓的條款和條件 ，委員會以書面形式通知參與者，此類轉讓將符合本計劃的要求。
(c) 根據上述 (b) 條轉讓的任何獎勵的 條款應適用於許可受讓人，本計劃或任何適用的獎勵協議中提及參與者的任何內容均應視為指允許的 受讓人，除了 (i) 除遺囑或血統和分配法律外，獲許可的受讓人無權轉讓任何獎勵；(ii) 允許的轉讓人無權轉讓任何獎勵；(ii) 允許的轉讓除非實際上有適當形式的註冊聲明，否則受讓人無權行使任何轉讓的期權 如果委員會根據任何適用的獎勵協議， 確定此類註冊聲明是必要或適當的，則涵蓋根據行使該期權而要收購的普通股；(iii) 委員會和公司均無須向許可受讓人提供任何通知，無論根據本計劃或其他方式是否要求或以其他方式向參與者發出此類通知 ；以及 (iv) 根據本計劃條款終止參與者的後果以及適用的獎勵協議應繼續適用於 參與者，包括但不限於允許的受讓人只能在本計劃和適用的獎勵協議規定的範圍內和期限內行使期權。
13。修訂和終止。
(a) 董事會可以不時修改或修改本計劃的條款，也可以在法律允許的情況下隨時終止本計劃， 但是，未經股東進一步批准，此類修正不得（第 10 節規定的除外），(i) 增加根據本計劃可以發放獎勵的股票總數， (ii) 改變決定方式行使價格（確定普通股的公允市場價值以符合守則或法規的適用規定除外）以及據此作出的解釋），（iii）延長本計劃的期限 或行使任何期權的最長期限，或（iv）做出任何其他變更，這些變更將在未經股東批准的情況下導致根據本計劃授予的獎勵當時尚未兑現，或將來可能獲得 的授予。
(b) 未經參與者同意，本計劃的修改、修訂或終止不得以 以任何方式對其在本計劃下迄今為止授予的任何獎勵下的權利產生不利影響。
(c) 無論此處 有任何相反的規定，未經股東批准，公司不得降低任何期權或股票增值權的行使價，也不得將任何期權或股票增值權換成具有較低（或沒有） 行使價的新獎勵或現金。
14。生效日期和期限。該計劃已獲得董事會通過，並於 2024 年 3 月 21 日生效，仍有待股東批准。2034年3月21日之後，本計劃不得發放任何獎勵。
15。預扣税。儘管本計劃有任何其他規定，但公司或其子公司應酌情從本計劃的所有獎勵中扣除與此類獎勵相關的現金和/或股票，公允市場價值等於所有聯邦、州或地方預扣税（不超過適用税收管轄區允許的最大法定税率， 在符合適用法律的範圍內）。對於以普通股支付的獎勵，可能要求參與者或許可受讓人酌情向公司或其子公司支付公司或子公司必須為此類股票預扣的任何此類税款（如果有）的金額 。在特定情況下，如果參與者選擇以這種方式付款，則公司可以接受等值公允市值的公司普通股以支付此類預扣税義務，但須經委員會反對。
A-10
16。管轄法律。本計劃受特拉華州內部法律管轄，並按照 進行解釋，這些法律適用於完全在特拉華州簽訂和履行的合同，但不影響其中的法律衝突條款。每位不可撤銷地接受裁決的參與者 均放棄在該參與者根據本協議規定的權利或義務提起或針對該參與者提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟中接受陪審團審判的所有權利。
17。政府和其他法規。
(a) 公司結算普通股獎勵或其他對價的義務應受所有適用的 法律的約束。儘管任何獎勵中有任何相反的條款或條件，但公司沒有義務根據 獎勵要約出售或出售任何普通股，除非此類股票已根據《證券法》在證券交易委員會正式登記出售，或者除非公司已收到法律顧問的意見（如果公司要求提供此類意見）， 令人滿意向本公司提供或出售此類股票，但不必這樣做根據現有豁免登記以及此類豁免的條款和條件已得到充分遵守。根據《證券法》，公司沒有義務註冊出售根據本計劃發行或出售的任何普通股。委員會有權規定，根據本計劃發行的所有普通股或其他證券 均應受本計劃、適用的獎勵協議和適用法律規定的委員會認為可取的止損轉讓令和其他限制的約束，在不限制本計劃第8節概括性的情況下，委員會可以在代表公司普通股或其他證券的證書上加上圖例或圖例根據計劃發佈以作適當參考遵守此類限制，或可能導致根據本計劃以賬面記賬形式發行的公司此類 普通股或其他證券根據公司的指示或適當的止損轉讓令進行持有。儘管本計劃中有任何相反的規定， 委員會保留隨時在根據本計劃授予的任何獎勵中增加委員會自行決定認為必要或可取的任何額外條款或規定的權利，以使該獎勵符合該獎勵受其管轄的任何政府實體的法律 要求。
(b) 如果委員會自行決定法律或合同限制和/或封鎖和/或其他市場考慮將使公司從公開市場收購普通股、 公司向參與者發行普通股、參與者從公司收購普通股和/或參與者向公開市場出售普通股的行為非法、不切實際或不合法，則委員會可以取消獎勵或其任何 部分可取的。如果 委員會決定根據前述規定取消獎勵的全部或任何部分，則公司應 (i) 向 參與者支付一筆金額，該金額等於 (A) 受該獎勵約束的普通股的總公允市場價值或取消的部分（自適用行使之日起確定）的部分，或股份 歸屬或發行的日期（視情況而定）；超過（B）總行使量作為普通股發行條件的價格或任何應付金額（對於任何其他獎勵）。此類金額應在取消該獎勵或部分獎勵後儘快交付給參與者，或者 (ii) 如果是限制性股票、限制性股票單位或其他獎勵，則向參與者提供現金支付或受延期歸屬限制的股權 ，並按照適用於此類限制性股票、限制性股票單位或其他獎勵的歸屬限制或相關標的股份的交割。
18。不得申請賠償；沒有繼續工作的權利；豁免。公司或其子公司的員工或其他 人員均無權申請或有權根據本計劃獲得獎勵，或在被選中授予獎勵後，被選中獲得任何其他獎勵的授予。沒有義務統一參與者或 獎勵持有人或受益人的待遇。
A-11
對於每位參與者，獎勵的條款和條件以及委員會對此的決定和解釋不必相同，可以在 之間有選擇地制定，無論這些參與者的處境是否相似。本計劃或根據本計劃採取的任何行動均不得解釋為賦予任何參與者保留在公司集團 任何成員的僱用或服務的權利，也不得解釋為賦予任何參與者繼續在董事會任職的任何權利。除非本計劃或任何獎勵協議中另有明確規定，否則公司集團的適用成員可以隨時解僱參與者或終止任何諮詢 關係，在本計劃下不承擔任何責任或提出任何索賠。通過接受本計劃下的獎勵，參與者應被視為已放棄對在本計劃或任何獎勵協議規定的期限之後繼續行使或授予獎勵的任何索賠，或與停止繼續發放獎勵相關的損害賠償或遣散費，除非 公司集團任何成員與參與者之間的任何書面僱傭合同或其他協議中任何相反的條款，無論此類協議是否已執行在授予之日之前、之日或之後。
19。國際參與者。對於在美利堅合眾國境外居住或工作的參與者， 委員會可自行決定修改本計劃條款，創建或修改子計劃或修改與此類參與者相關的未付獎勵，以允許或促進此類參與者參與 本計劃，使此類條款符合適用法律的要求，或為參與者或公司集團的適用成員獲得更優惠的税收或其他待遇。
20。終止。除非獎勵協議中另有規定，除非委員會在此類事件發生後的任何時候 另有決定：(a) 既不是因疾病、休假或請假（包括但不限於通過預備役或國民警衞隊徵召現役服兵役） ，也不是從公司集團的一名成員的工作或服務轉到公司集團另一名成員的就業或服務（反之亦然）應被視為終止；以及（b）如果參與者遭受 解僱，但該參與者繼續以非僱員身份向公司集團的任何成員提供服務，就 計劃而言，這種身份變更不應被視為解僱。此外，除非委員會另有決定，否則如果公司集團的任何成員停止成為公司集團的成員（由於出售、剝離、分拆或其他 類似交易），除非參與者的就業或服務在該交易之後立即轉移到將構成公司集團成員的另一個實體，否則該參與者將被視為自本協議之日起遭到 終止此類交易的完成。
21。可分割性。如果 計劃或任何獎勵或獎勵協議的任何條款在任何司法管轄區或任何個人或獎勵已經或成為或被視為無效、非法或不可執行，或者根據委員會認為適用的任何法律將取消該計劃或任何獎勵的資格， 該條款應被解釋或視為已修訂，以符合適用法律，或者如果不這樣做就無法解釋或被視為修訂委員會的決定，實質性地改變了本計劃或獎勵的意圖，應解釋或視為這些 條款對此類司法管轄權、個人或獎勵以及本計劃的其餘部分和任何此類裁決均應保持完全效力和效力。
22。繼任者。公司在本計劃下的義務對因公司合併、合併或其他重組而產生的任何繼任公司或組織 或繼承公司幾乎所有資產和業務的任何繼承公司或組織具有約束力。
23。回扣/還款。為了遵守 (a) 董事會或委員會通過的、不時生效的任何回扣、沒收或其他類似政策；以及 (b) 適用法律，必須減少、取消、沒收或補償所有獎勵 。
A-12
24。《守則》第 409A 節。
(a) 儘管本計劃中有任何相反的規定，但本計劃的條款仍應符合 《守則》第 409A 條，本計劃的所有條款的解釋和解釋均應符合《守則》第 409A 條規定的避税或罰款要求。每位參與者全權負責 並負責支付可能對該參與者徵收或與本計劃有關的所有税收和罰款（包括《守則》第 409A 條規定的任何税收和罰款），公司或公司集團的任何 成員均無義務賠償或以其他方式使該參與者（或任何受益人）免受任何或全部此類税收或罰款的損害。對於任何被視為受《守則》第409A條約束的遞延 薪酬的獎勵，計劃中提及的終止僱用（以及基本相似的措辭）應指《守則》第409A 條所指的離職。就該守則第409A條而言，根據本計劃發放的任何獎勵可能支付的每筆款項均被指定為單獨付款。
(b) 儘管計劃中有任何相反的規定，但如果參與者是《守則》第 409A (a) (2) (b) (i) 條所指的特定員工，則不得支付任何受《守則》第 409A 條約束的遞延薪酬、本應在參與者 離職（定義見《守則》第 409A 條）時支付的獎勵在該參與者離職之日起六個月之前，或者，如果更早，則在 之日之前向該參與者作出的參與者死亡。在任何適用的六個月延遲之後，所有此類延遲付款將在《守則》第 409A 條允許的最早日期（也是一個工作日）一次性支付。
(c) 除非委員會在獎勵協議或其他方面另有規定，否則如果在 (i) 控制權變更發生後，任何獎勵 的支付時間（本應被視為受《守則》第 409A 條約束的遞延補償）的支付時間將加快，除非導致控制權變更的 事件滿足所有權或變更的定義，否則不允許加快此類加速對公司的有效控制權，或公司很大一部分所有權的變更根據 《守則》第 409A 條的公司資產；或 (ii) 殘疾，除非該殘疾也符合《守則》第 409A 條對殘疾的定義，否則不允許進行此類加速。
於 2024 年 3 月 21 日獲得董事會批准。
A-13
附錄 B
SAVARA INC.
修正證書
的
經修訂和重述的公司註冊證書
Savara Inc.，一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（公司)， 是否在此證明：
1。該公司的名稱是 Savara Inc.
2。公司最初的公司註冊證書於1995年12月1日以維多利亞企業的名義向特拉華州國務卿提交。公司目前的經修訂和重述的公司註冊證書於2017年4月27日以Mast Therapeutics, Inc.的名義於2017年4月27日向特拉華州國務卿提交，並於2018年6月4日和2021年6月10日進行了修訂。
3.根據特拉華州《通用 公司法》第 242 條（DGCL），本《經修訂和重述的公司註冊證書修正證書》對經修訂和重述的 公司註冊證書第七條 (A) 節進行了修訂，全文如下：
(A) 在DGCL允許的最大範圍內，由於存在相同的 或以後可能進行修改，任何董事或高級管理人員均不得因違反董事或高級管理人員信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任（如適用）。
4。根據DGCL第242條的規定，本經修訂和重述的公司註冊證書修正證書已由該公司 董事和股東的董事會正式通過。
為此， 公司已要求其正式授權人員自2024年6月起執行本修正證書，以昭信守。
| SAVARA INC. |
|
|
| 姓名：馬修·保爾斯 |
| 職位：首席執行官 |
B-1
SAVARA SAVARA INC.收件人：企業祕書賓夕法尼亞州蘭霍恩紐敦路 1717 號峯會廣場一號，套房 300 號 19047 投資者 地址第 1 行投資者地址第 3 行投資者地址第 4 行投資者地址第 5 行 John Sample 1234 任何城市，在 A1A 1A 1A1 1 1 中 1 掃描查看材料和投票通過互聯網投票-www.proxyvote.com 條形碼或 掃描二維碼以上使用互聯網傳送您的投票指令，並以電子方式傳送信息。在美國東部時間2024年5月6日晚上 11:59 之前投票。訪問網站時請準備好代理卡，並按照説明獲取 獲取記錄並創建電子投票説明表。通過電話投票-1-800-690-6903 使用任何按鍵式電話傳送投票指令。在美國東部時間2024年5月6日晚上 11:59 之前投票。當您致電 時，請準備好代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵件投票標記您的代理卡並簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing，c/o Broadridge，梅賽德斯大道 51 號，紐約州埃奇伍德 11717。命名 公司名稱公司-通用公司名稱 INC.-A 類公司名稱 INC.-B 類公司名稱 INC.-C 類公司名稱 INC.-D 類公司名稱 INC.-E 類公司名稱 INC.-F 類公司名稱 INC.-401 K 控制# 00000000000000 股票 123,456,789,012.12345 12.12345 12345 123,456,789,012.12345 123,456,789,012.12345 123,456,789,012.12345 123,456,789,012.12345 123,456,789,012.12345 123,455 第 1 頁（共 2 頁）進行投票，用藍色或黑色墨水標記 下方的方塊，如下所示 [X]: 將這部分分離出來留作記錄，僅退還這部分代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。董事會建議您對以下內容投贊成票：1.選舉六名董事 ，任期至下屆年度股東大會。反對棄權候選人1a.馬修·保爾斯 [ ][ ][ ]1b。內文·埃拉姆 [ ][ ][ ]1c。理查德·霍金斯 [ ][ ][ ]1d。Joseph S. McCracken [ ][ ][ ]1e。大衞·A·拉姆齊 [ ][ ][ ]1f。安·範·埃斯-約翰遜 [ ][ ][ ]董事會建議您對提案 2、3、4 和 5 投贊成票。反對棄權 2.批准 Savara Inc. 2024 Omnibus [ ][ ][ ]激勵計劃。3.批准我們的《修正案》和 [ ][ ][ ]重訂了公司註冊證書，允許在特拉華州法律允許的情況下免除官員的責任。 支持反對棄權 4.批准任命 RSM US LLP 為我們的 [ ][ ][ ]截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。5.在諮詢的基礎上批准 [ ][ ][ ]我們指定高管的薪酬。注意：在會議或任何休會之前可能正常處理的其他事項。0000000000 0 2 0000642557_1 R1.0.0.6 請嚴格按照您的姓名 簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人都必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署完整的公司或 合夥企業名稱。SHARES CUSIP # 作業 # 序列 # 簽名 [請在方框內簽名]日期簽名（共同所有者）日期
關於年會代理材料可用性的重要通知：通知和委託書以及10-K表格 可在www.proxyvote.com SAVARA INC上查閲。該委託書由董事會徵集，供將於 2024 年 6 月 6 日下午 3:00 舉行的年度股東大會上使用。股東特此任命馬修·保爾斯和大衞·洛蘭斯， 或他們中的任何一人作為代理人，均有權任命其替代人，特此授權他們按照本選票背面的指定代表和投票， 股東在將於美國東部時間6月6日下午3點舉行的年度股東大會上投票的SAVARA INC.的所有普通股，2024 年及其任何延期或延期。該代理如果執行得當，將按照此處規定的方式進行投票。如果 未做出此類指示，則將根據董事會的建議對該代理進行投票。繼續並在反面簽名 0000642557_2 R1.0.0.6