關於2023年中國股東周年大會的通知

關於2023年12月7日舉行的年度會議代理材料可用性的重要通知。我們的2023年委託聲明和致股東的年度報告可在以下網址獲取 Microsoft.com/投資者.

根據董事會的命令

基斯河多利弗

祕書

華盛頓州雷德蒙德

2023年10月19日

代理聲明目錄

1.治理和我們的董事會

贏得信任

贏得客户、合作伙伴、股東和其他利益相關者的信任是我們業務成功的基礎，也是實現微軟使命的基礎，微軟的使命是讓地球上的每個人和每個組織都能取得更大成就。董事會致力於通過強有力的公司治理、有效的監督和戰略參與來建立信任。總而言之，這些都確保了責任，並使微軟在動盪的世界中獲得持續的成功。

與投資界的許多人一樣，董事會和微軟領導人認識到公司治理與有效應對緊迫的環境和社會挑戰之間的相互聯繫。在考慮這些挑戰時，微軟及其董事會積極與投資者接觸，學習他們的觀點，分享公司的方法，並考慮我們的行業同行、合作伙伴、客户和更廣泛的商業社區的最佳實踐。微軟董事會和管理團隊明白，公司在一系列環境和社會領域所做的工作對公司的長期財務業績和增長做出了重要貢獻。我們致力於制定和執行戰略，以幫助培育一個健康的地球，並推動一個更具包容性的全球經濟，為每個人創造更多的增長機會。微軟的管理層受益於董事會及其委員會提供的監督和不同的觀點，這些觀點涵蓋了廣泛的環境、社會和治理(ESG)主題，本委託書中對此進行了描述。

微軟還從我們以有原則、透明和負責任的方式開展業務的長期承諾中獲得信任。這些承諾的基礎體現在微軟的商業行為標準(“信託守則”)中，網址為又稱MS/政策和指導方針適用於我們在全球的員工、高級管理人員、董事會以及我們的子公司和受控附屬公司。《信託守則》不僅要求遵守法律，而且還要求作出更廣泛的承諾，以解決可獲得性、多樣性和包容性、人權和隱私問題。為了支持《信任守則》，我們努力建立一種擁抱學習和培養信任的工作場所文化--在這種文化中，每個員工都可以自由地提出問題和提出關切，當事情看起來不對勁的時候。我們對與微軟有業務往來的供應商寄予厚望，要求他們維護我們的供應商行為準則中規定的人權、勞工、健康和安全、環境和商業道德實踐，網址為AKA.MS/SCOC.

關於進展的具體承諾和透明報告

我們通過公開報告我們的政策、實踐和業績來承擔責任，讓我們的利益相關者瞭解我們如何履行我們的承諾和責任。我們相信我們在世界上的地位需要它，我們相信這是促進我們長期業務成功的關鍵。我們的報告中心位於微軟網站/透明為我們的ESG報告和數據提供一個綜合、全面的視圖，範圍從我們的碳足跡到勞動力人口統計到政治捐款。我們致力於使我們的ESG報告符合常用的全球標準，如氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)提供的標準。此外，我們是首批將我們的人權工作與《聯合國商業和人權指導原則》相結合並通過《聯合國指導原則報告框架》的公司之一。

認識到股東對提高企業政治捐款透明度的興趣，我們披露了我們支持候選人和投票措施的政治捐款，以及我們行業協會會費中的某些部分如何用於政治活動。作為我們對透明度的承諾的一部分，我們制定了指導微軟參與美國公共政策流程的原則和政策，重點是確保遵守適用的聯邦和州法律，並超越合規，實施我們認為的企業問責、透明度、誠信和責任方面的領先實踐。該政策可在以下網址獲得Microsoft.com/公共政策-參與.

本委託書中描述的公司治理政策和做法，以及它們促進的有效、積極的董事會監督，為我們所有的承諾奠定了基礎。

與環境和社會話題接觸

根據我們收到的反饋，以下是我們知道的許多股東和其他利益相關者感興趣的五項重要舉措。有關其他環境和社會主題的廣泛信息，請訪問微軟網站/CSR.

環境可持續性

我們的可持續未來戰略側重於解決碳排放、生態系統、水和廢物問題。2020年1月，我們宣佈了一項大膽的承諾和詳細的計劃，到2030年實現碳負值，到2050年從環境中消除我們自1975年微軟成立以來排放的所有碳。這包括承諾在四年內投資10億美元用於新技術和創新的氣候解決方案。在這一承諾的基礎上，我們增加了到2030年實現水資源積極利用、到2030年實現零浪費的承諾，並通過開發行星計算機來保護生態系統。此外，我們通過將可持續發展目標的進展作為確定高管薪酬的一個因素，讓我們的年度可持續發展報告中的數據接受第三方審查和問責，從而提高了透明度。我們每年在以下地址報告實現2030年目標的進展情況AKA.MS/MSFT可持續發展報告有關最新信息，請訪問微軟網站/環境。微軟的環境、社會和公共政策委員會對微軟的環境可持續發展戰略和承諾提供監督和指導。

負責任的人工智能(AI)

微軟對負責任的人工智能的做法是基於這樣一種信念，即當你創造出能夠改變世界的技術時，你還必須確保該技術被負責任地使用。我們致力於通過設計創造負責任的人工智能。我們的工作遵循一套核心原則：公平、可靠和安全、隱私和安全、包容性、透明度和問責制。我們正在整個公司將這些原則付諸實踐，以開發和部署將對社會產生積極影響的人工智能。我們通過尖端研究採取跨公司的方法，最佳品種工程系統以及在政策和治理方面的卓越表現。有關更多信息和資源，請訪問Microsoft.com/ai/our-Approach。微軟的環境、社會和公共政策委員會就負責任的人工智能政策和計劃向管理層提供監督和指導。

人力資本

微軟的目標是招聘、培養和留住來自不同背景、改變世界的人才。為了促進他們和我們的成功，我們尋求創造一個讓人們能夠茁壯成長並盡其所能的環境。我們努力創造一個尊重、回報和包容的工作環境，使我們的全球員工能夠創造出推動我們使命的產品和服務，從而最大限度地發揮我們人力資本資源的潛力。

有關我們的多樣性和種族平等倡議的信息，請訪問微軟/多樣性和Microsoft.com/種族平等-倡議，我們在表格的“人力資本資源”部分詳細介紹了我們對人力資本管理的方法，涉及的主題包括文化、支付股權、學習和發展等。10-K截至2023年6月30日的財年。微軟董事會及其薪酬委員會在工作場所和文化方面向管理層提供監督和指導。

隱私和網絡安全

微軟致力於將隱私和安全整合到產品、服務和技術設計中。正如我們在隱私原則中闡明的那樣，我們重視、保護和捍衞隱私，並使個人和組織能夠控制他們的數據，並在如何使用這些數據方面擁有有意義的選擇。欲瞭解更多信息，請訪問微軟網站/隱私。微軟的環境、社會和公共政策委員會對微軟的隱私政策和計劃提供監督和指導。

網絡安全是數字時代的核心挑戰，微軟正在進行一項為期五年的公開承諾，將投資200億美元，以加快努力，通過設計和提供先進的企業安全解決方案來整合網絡安全保護.微軟的每一項服務和產品線都有專門的安全團隊以及跨公司的研究人員、分析師和其他專家為我們的安全產品和服務提供支持。我們建立了專注於威脅跟蹤的微軟威脅情報中心、與世界各地執法機構合作打擊網絡犯罪的微軟數字犯罪小組，以及檢測、評估和破壞對微軟、其客户和世界各地民主國家的數字威脅的數字威脅分析中心等專門小組。微軟董事會對網絡安全風險保持直接監督。這個

董事會接收管理層關於網絡安全治理流程、加強內部網絡安全的項目狀態、我們為客户提供的產品和服務的安全功能以及安全漏洞模擬結果的定期更新，並提供反饋。

種族平等倡議

我們致力於解決美國黑人和非裔美國人社區的種族不公正和不平等問題，並幫助改善在微軟、員工社區和其他地方的生活體驗。在員工和社區領袖的投入和反饋下，我們制定了一系列行動，我們認為這些行動對改善微軟的生活體驗以及推動我們生活和工作的社區的變革是有意義的。我們的種族平等倡議側重於三個多年支柱，每一個支柱都包含我們預計到2025年取得或超過的行動和進展。有關這一重要倡議的組成部分的詳細信息以及我們在啟動三年後的進展情況説明書，請訪問Microsoft.com/種族平等-倡議。微軟董事會、環境、社會和公共政策委員會以及薪酬委員會通過種族平等倡議對公司承諾的許多方面進行監督。

董事會監督作用

股東選舉我們的董事會是為了服務於他們的長期利益並監督管理層。我們的董事會及其委員會與管理層密切合作，就長期戰略、風險和機會以及股東的反饋提供監督、審查和建議。董事會與管理層共同決定我們的使命和長期戰略。它還監督商業事務、誠信、風險管理、CEO繼任規劃，並進行年度CEO評估。我們的董事會期待其委員會的專業知識在其重點領域提供戰略監督。下面提供了重要的監督領域。

戰略

在首席執行官的領導下，高級管理層制定並執行我們的業務戰略。他們管理我們的運營，致力於塑造我們所需的文化，創造創新產品，建立責任制，並控制風險。我們的首席執行官和高級管理層還使我們的結構、運營、人員、政策和合規努力與我們的使命和戰略保持一致。

監督管理層制定和執行公司戰略是我們董事會的主要職責之一。董事會與高級管理層密切合作，以應對充滿活力的商業環境。管理層受益於具有互補資歷、專業知識和屬性的不同董事組合的洞察力和觀點。公司的高級管理層和其他領導通過定期的以戰略為重點的會議向董事會提供最新的業務和戰略。在全年的會議上，董事會還評估公司預算和資本計劃、業務舉措及其戰略收購和整合過程的戰略一致性。對於重大舉措，如我們處理人工智能的方法，董事會與管理層就戰略願景、投資、合作伙伴關係、資本要求和風險進行接觸。對於Activision Blizzard、GitHub、LinkedIn和Nuance Communications等大型收購，董事會會就一系列廣泛的考慮因素與管理層進行接觸，例如盡職調查結果、估值和整合規劃。

風險與監督

世界銀行董事會

有效的風險管理對微軟實現其使命的能力至關重要。董事會直接監督本公司的戰略風險以及未委託董事會其中一個委員會負責的其他風險領域。例如，委員會對網絡安全風險保持直接監督。董事會接收管理層關於網絡安全治理進程、加強內部網絡安全的項目狀況、我們向客户提供的產品和服務的安全特徵以及安全漏洞模擬結果的定期更新，並提供反饋。委員會還討論了整個行業最近發生的事件和新出現的威脅情況。

這些委員會負責特定領域的風險監督（概述如下），並定期向董事會全體報告。

公司管理層

董事會在徵詢各委員會的意見後，監督公司管理層履行管理風險的責任。董事會依賴高級管理層監督公司內部的風險管理活動。高級管理層負責發展一種持續改進的風險意識實踐文化，以識別和管理適當的風險水平，以追求我們的業務目標。董事會及其委員會定期與我們的高級管理層、我們的首席風險主管和首席合規官以及管理層的其他成員就風險進行接觸，作為涵蓋相互關聯的風險的廣泛戰略和運營討論的一部分，以及逐個風險基礎。通過我們的企業風險管理計劃的運作，高級管理層在這些努力中得到了支持。該計劃涉及管理層、企業風險組織、我們業務團隊中的風險管理社區以及整個公司的主題專家的投入，並推動對公司最重大風險的識別、優先排序和緩解。此外，風險管理由我們的合規組織、調查團隊、內部審計和外部審計審查以及我們的法律部門提供支持。微軟還建立了適用於全球所有員工的強大的商業行為標準，併為員工提供了多種方法，直接或通過匿名渠道向管理層提出風險擔憂。

文化和工作場所

我們的文化不是我們談論或寫下的東西，而是我們每天生活的東西。我們的高級管理層負責塑造我們努力追求的文化。我們專注於創造一個尊重、回報、多樣化和包容性的工作環境，在這個環境中，人們可以茁壯成長，在這裏他們可以盡其所能，在我們的價值觀指導下，他們可以自豪地做真實的自己，在這裏，他們知道自己的需求可以得到滿足。這種環境的關鍵是培養一種增長心態，讓我們的員工專注於學習、傾聽和成長。

我們的員工傾聽系統使我們能夠直接從員工那裏收集反饋，以告知我們的計劃和全球員工的需求。員工參與我們的員工信號調查，調查涵蓋了各種主題，如成就感、包容性、團隊文化、幸福感以及學習和發展。我們還收集每日信號員工調查回覆，給我們實時洞察我們如何為員工提供支持。除了員工信號和每日信號調查，我們還通過入職、離職調查、內部Viva Engage渠道、員工問答會議和我們的內部AskHR服務支持獲得洞察。董事會和薪酬委員會與包括人力資源管理人員在內的高級管理層就廣泛的人力資本管理問題進行接觸。管理層準備並與董事會一起審查各種材料，包括文化、繼任規劃和發展、薪酬、福利、員工招聘和保留以及多樣性和包容性。此外，薪酬委員會和審計委員會每年都會評估管理層對與我們的薪酬政策和做法相關的風險的年度評估，包括審查管理層銷售激勵薪酬治理委員會的工作。

微軟董事會審查性騷擾和性別歧視政策

2022年初，董事會開始對公司的性騷擾和性別歧視政策和做法的有效性進行獨立審查。認識到這些問題對員工、股東和其他利益攸關方的重要性，董事會指示進行第三方評估，以全面解決股東在2021年年會上批准的諮詢股東決議的範圍。在整個2022年，ArentFox Schiff LLP律師事務所一直致力於審查和評估本公司與性騷擾和性別歧視有關的政策和程序，包括審查本公司的內部文件，採訪高管和員工，並與其他公司的最佳實踐進行基準比較。ArentFox向董事會提供了一份詳細説明其調查結果和建議的報告，微軟的管理團隊已經準備了一份執行計劃，處理ArentFox報告中的所有建議。董事會徹底審查了ArentFox的報告，核準了執行計劃中的具體行動。微軟發佈了ArentFox的一份完整的透明度報告，其中包含了他們的發現和建議，並公佈了微軟的實施計劃。微軟現已全面實施報告的建議和董事會批准的實施計劃，並開始每年報告工作場所調查數據，網址為Www.microsoft.com/透明.

我們的治理結構

框架

我們已經制定了一個公司治理框架，旨在確保我們的董事會擁有適當的權力和做法來審查和評估我們的業務運營，並獨立於管理層做出決定。我們的目標是協調董事、管理層和股東的利益，遵守或超過納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)和適用法律法規的要求。這一框架確立了董事會在董事會組成和成員遴選、董事會會議和高級管理層的參與、董事薪酬、首席執行官績效評估、管理層繼任規劃和董事會委員會等方面所遵循的做法。董事會致力於不斷尋求改進的機會。每年夏季，董事會都會根據股東反饋、年度股東大會的結果、董事會和委員會的年度評估、治理最佳實踐和監管發展來更新我們的公司治理框架。我們的董事會維護着各種文件，詳細説明瞭與微軟公司治理相關的指令和程序，如下所列。這些文件可在我們的網站上找到，網址為又稱MS/政策和指導方針.

股東權利

微軟致力於實施股東權利方面的最佳實踐，並確保公司和董事會與股東的長期利益保持一致。隨着時間的推移，我們根據董事會、股東和其他治理專家的意見，完善了我們的公司治理框架。股東權利包括：

使公司和股東的長期利益保持一致的其他要求包括：

股東參與度

有效的公司治理包括與我們的股東定期進行建設性的對話，以主動尋求股東的見解並回答股東的詢問。我們與股東保持積極對話，以確保我們在戰略、業務表現、風險、文化和工作場所話題、薪酬實踐以及廣泛的環境和社會話題等問題上深思熟慮地考慮各種觀點。如上所述，董事會每年夏天都會根據包括股東反饋在內的多項意見更新我們的公司治理框架。

我們的公司祕書辦公室協調股東與投資者關係的接觸，並向董事會提供所有相關反饋的摘要. 在2023財年，我們的董事會成員和管理層與持有微軟約50%股份的各階層股東進行了接觸。此外，我們的投資者關係部全年都與我們的股東接觸，經常與我們的董事長兼首席執行官薩蒂亞·納德拉和我們的首席財務官艾米·胡德一起接觸。

為了與我們的股東進行廣泛的溝通，我們還尋求通過我們的投資者關係網站、我們的年度報告、本委託書、我們的報告中心以及微軟問題博客上的帖子透明地分享相關信息。

董事會領導力

董事會獨立董事選舉薩蒂亞·納德拉擔任董事長兼首席執行官。2023年3月，獨立董事選舉桑德拉·彼得森為獨立董事首席執行官。她接替自2012年以來一直擔任董事首席獨立董事或董事會主席的約翰·湯普森。

納德拉先生在任職期間，利用他對業務的深刻理解，提升了正確的戰略機會，並確定了關鍵風險和緩解方法，供董事會審查。作為董事的首席獨立董事，彼得森女士保留着重要的權力，包括代表獨立董事在董事會議程和日程安排上提供意見，召開獨立董事會議，授權保留外部法律顧問、顧問或其他顧問，設置執行會議的議程，領導首席執行官的業績評估，以及監督首席執行官繼任規劃。有關董事首席獨立董事作用的更多信息，請參見本第1部分“董事會獨立性”一節。

董事會沒有關於董事長應該是獨立的董事、關聯的董事還是管理層成員的政策。獨立董事每年任命一名董事會主席。為確保董事會中強有力的獨立領導層，如果被任命為董事長的個人不是獨立的董事，或者當獨立董事認為這符合本公司的最佳利益時，獨立董事還將每年任命一名首席獨立董事。我們的董事會認為其目前的領導結構是適當的，因為它有效地在管理層和董事會的獨立成員之間分配了權力、責任和監督。它將公司的運營領導和戰略方向的主要責任賦予我們的董事長兼首席執行官，同時使首席獨立董事能夠促進董事會對管理層的獨立監督，促進管理層與董事會之間的溝通，並支持董事會對關鍵治理問題的考慮。董事會相信其風險監督計劃，如第1部分“風險監督”中所述，在各種領導框架下將是有效的，因此不會對其結構的選擇產生實質性影響。

CEO繼任

董事會的一項主要職責是規劃CEO繼任，並監督高級領導團隊(“SLT”)其他成員的確定和發展。董事會和薪酬委員會與首席執行官和首席人力資源官共同規劃繼任事宜。對於首席執行官，繼任計劃包括確定內部和外部候選人，以及內部候選人的專業和領導力發展計劃。董事會每年審查CEO繼任計劃。用於評估潛在CEO候選人的標準是根據公司的業務戰略制定的，包括戰略願景、領導力和運營執行。董事會致力於積極尋找來自少數羣體的高素質女性和個人，將其納入潛在的首席執行官候選人庫中。董事會維持一項緊急繼任應急計劃，董事會以及治理和提名委員會每年都會對該計劃進行審查。該計劃確定了在不可預見的事件阻止首席執行官繼續任職時採取行動的個人的角色和責任。薪酬委員會與首席執行官一起審查，並向董事會報告SLT其他成員的發展和繼任計劃。董事會可在其認為必要或可取時更頻繁地審查發展和繼任規劃。

董事會和委員會年度評估程序

董事會致力於嚴格的自我評價程序。治理和提名委員會每年對董事會的業績進行評估。在2023財年，評估包括利用第三方調解人徵求每個董事對董事會和每個委員會業績的反饋。結果已向董事會和各相關委員會報告並與其討論。

我們的評估過程旨在徵求對董事會和每個委員會的程序、結構、組成和有效性的反饋。評估結果有助於提高董事會和委員會的效率，包括明確董事會來年重點關注的關鍵領域，重點放在公司的可持續增長戰略上，並就管理髮展和繼任規劃以及董事會和委員會的組成和招聘提供意見。

董事出席率

每個季度，我們的董事會都會兩天會議由委員會會議和董事會會議組成。在每個季度的董事會會議上，都會留出時間讓獨立董事在沒有管理層出席的情況下開會。如有需要，還會舉行額外的執行會議。

除了季度會議外，通常每年還有其他定期安排的董事會和委員會會議以及幾次特別會議。我們的董事會在2023財年召開了9次會議。此外，董事會定期舉行會議，專門討論戰略議題，其中包括與我們的SLT成員和其他高級管理層進行介紹和討論。

每名董事提名人至少出席了2023財年董事會會議和他或她所服務的每個委員會會議總數的75%。在2023財年，董事會及其下屬委員會共舉行了35次會議。在2023財年，董事的被提名人出席了董事會和他們所在委員會會議總數的至少95%。

如可行，董事應出席年度股東大會。全體董事出席2022年年會。

“董事”定位與繼續教育

我們的入職計劃旨在讓新董事熟悉我們的業務、戰略和政策，並協助新董事發展公司和行業知識，以優化他們在董事會中的服務。

定期的繼續教育計劃提高董事履行職責所使用的技能和知識。這些計劃可能包括內部開發的計劃或由第三方提供的計劃。

董事持股政策

為了協調我們董事和股東的利益，我們的董事必須擁有價值至少等於應向董事支付的基本年度保留金（現金和股票）三倍的微軟股票。每位董事必須保留所有淨股份的50% (税後)從保留金開始，直到達到最低持股要求。根據延期補償計劃延期的股票 非員工董事計入最低所有權要求。我們的每位董事在2023財年均遵守了我們的股權政策。

衍生品交易、對衝和質押

我們的董事和高管被禁止交易期權、看跌期權、看跌期權或其他與微軟股權或債務證券相關的衍生工具。他們還被禁止以保證金方式購買微軟普通股，以保證金賬户中持有的微軟普通股為抵押借款，或將微軟普通股作為貸款抵押品。除高管外，員工通常被允許從事旨在對衝或抵消市場風險的交易。

董事會獨立性

審計委員會的獨立性使其能夠客觀和關鍵地履行其監督責任。《公司治理準則》規定，我們的絕大多數董事將是獨立的。董事會獨立成員每年任命一名獨立董事首席董事，以促進董事會對管理層的監督，促進管理層與董事會之間的溝通，與股東接觸，並領導對關鍵治理事項的審議。我們董事會獨立性的關鍵要素包括：

董事會委員會

為了支持有效的公司治理，我們的董事會將某些職責委託給其委員會，委員會向董事會報告其活動。這些委員會有權聘請法律顧問或他們認為適當的其他顧問或顧問來履行其職責。我們的董事會有四個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、環境、社會和公共政策委員會以及治理和提名委員會。

下表提供了每個董事會委員會的當前成員，然後是每個委員會的職責摘要。每個委員會都有一份章程，描述其具體職責，可在我們的網站上找到 aka.ms/董事會委員會.

審核委員會

審計委員會負責對受聘發佈綜合財務報表審計報告和財務報告內部控制的獨立審計師進行薪酬、保留和監督。審計委員會依靠管理層、內部審計師和獨立審計師的專業知識來履行其監督責任。

董事會已確定每名審計委員會成員在財務和審計事務方面具有足夠的知識，可在審計委員會任職。審計委員會現任所有成員均符合納斯達克財務成熟的上市標準，其中三名成員是美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則下的“審計委員會財務專家”。

根據公司治理指引的規定，審計委員會的成員通常不得在三個以上的上市公司審計委員會任職(包括微軟的審計委員會)。在計算上市公司董事會或審計委員會的服務時，

在母公司及其主要擁有的子公司的董事會或審計委員會任職視為在單一董事會或審計委員會任職。任何審計委員會成員在三個以上上市公司審計委員會任職，將取決於董事會認定該成員是否能夠有效地在本公司審計委員會任職。治理與提名委員會和董事會審議了List女士在四個上市公司審計委員會的服務，包括她的專業資格、以前擔任上市公司首席財務官的經驗，以及她在其他董事會服務的性質和涉及的時間。經審核後，董事會認定LIST LIST女士能夠有效地繼續在本公司審計委員會任職。

薪酬委員會

我們的人力資源高級管理人員支持薪酬委員會的工作。委員會可將其權力轉授給小組委員會和委員會的一名或多名指定成員。委員會可授權一名或多名高級管理人員向非高級管理人員的合資格人士發放基於股權的薪酬，以及管理本公司的基於股權的薪酬計劃。委員會已授權高級管理層向非SLT成員或16名高級管理人員的員工授予股票獎勵，並管理公司的基於股權的薪酬計劃。

獨立薪酬顧問。薪酬委員會在整個2023財年保留了薪酬治理有限責任公司作為獨立的薪酬顧問。顧問就高管薪酬的市場趨勢、薪酬計劃的管理建議和高管薪酬決定向委員會提供建議。顧問還評估以下方面的補償非員工董事、下一級高級管理人員和股權薪酬方案一般。顧問與委員會討論就CEO薪酬向董事會提出的建議，並直接向委員會負責。為保持顧問意見的獨立性，除上述服務外，公司不向微軟提供其他服務。委員會已通過薪酬顧問獨立標準，該標準可在我們的網站上查看：又稱MS/政策和指導方針。這些標準要求委員會每年評估其賠償顧問的獨立性。一名符合以下要求的顧問將被視為獨立。諮詢人(包括提供服務的諮詢人的每位員工)：

在評估顧問的獨立性時，薪酬委員會會考慮年內為委員會執行的工作的性質和數量、為公司提供的任何無關服務的性質，以及為這些服務支付的費用與公司總收入的關係。顧問每年為委員會編寫一封獨立信，保證並確認顧問在標準下的獨立地位。委員會認為，薪酬管理在為委員會服務期間一直是獨立的。

環境、社會、環境和公共衞生政策委員會

管治委員會和政府提名委員會

董事遴選及資格

股東每年選舉我們的董事會。在做出年度董事提名決定時，董事會的目標是推薦一羣能夠最好地確保我們的業務繼續取得成功，並通過利用其多樣化的經驗和觀點進行合理判斷，代表股東利益的董事羣體。

管治及提名委員會向董事會推薦董事候選人於股東周年大會期間提名及選舉或獲委任填補空缺。委員會與我們的董事會合作，確定董事會整體及其個別成員的特點、技能和經驗，目標是擁有一個具有不同背景、技能和經驗的董事會。在向我們的董事會提出建議時，委員會考慮適用下文所述董事會成員標準的個別董事候選人的資格。委員會保留任何參與確定潛在候選人的搜索公司，並批准他們的費用。

對於所有董事，我們需要獨立的心態、正直、個人和職業道德、商業判斷力以及向董事會投入足夠時間的能力和意願。我們的董事會在評估個別董事候選人的適合性時會考慮許多因素，包括他們對全球商業、銷售和市場營銷、金融和其他與大型上市公司成功相關的學科的一般瞭解；對我們的業務和技術的瞭解；教育和專業背景；個人成就；以及國家、性別、年齡和種族的多樣性。

這份委託書包括一個表格，總結了目前與提名候選人在董事會任職的決定最相關的關鍵資格、技能和屬性。隨着董事會努力保持多樣化的技能和屬性，董事會還希望每位成員能夠了解公司面臨的一系列重大業務、風險和監管問題，併為監督做出有意義的貢獻。管理層的責任包括以一種能夠有效監督這一廣泛問題的方式向董事會進行教育和溝通。委員會致力於積極尋找來自少數羣體的高素質婦女和個人，將其納入挑選新候選人的人才庫。我們與我們的獵頭公司合作，確保提供給委員會的候選人名單包括不同的候選人。

董事會認為，董事不應期望重新提名每年一次。在決定是否推薦一款董事用於連任，委員會審議了董事對理事會活動的參與和貢獻、理事會最近一次評價的結果以及出席會議的情況。

當委員會招募新的董事候選人時，這一過程通常涉及搜索公司或委員會成員聯繫潛在客户，以評估他們的興趣和可獲得性。候選人隨後將會見董事會成員和納德拉先生，然後酌情會見管理層成員。與此同時，委員會和獵頭公司將聯繫候選人的推薦人。在向董事會提出最終候選人推薦之前，需要完成背景調查。

除麥格雷戈女士和梅森先生外，股東此前已經選出了所有董事會候選人。在招聘麥格雷戈女士和梅森先生時，委員會聘請了獵頭公司斯賓塞·斯圖爾特，以幫助確定董事的潛在客户，進行候選人外聯，協助進行推薦人核查，並提供其他相關服務。

委員會評估其維持董事會有效和多元化的努力，作為其日常職責的一部分，包括每年：

股東推薦及董事候選人提名

建議

治理和提名委員會使用上述相同的標準來考慮股東對董事會候選人的推薦。任何推薦的董事候選人的姓名，連同一份簡短的個人簡歷，一份表明候選人當選後願意任職的文件，以及提名股東擁有公司股票的證據，都必須發送到微軟公司祕書辦公室，微軟公司，One Microsoft Way，華盛頓州雷蒙德，電話：98052-6399。

提名

我們的章程規定，合格股東可以通過代理訪問董事候選人的股東提名。股東如欲正式提名候選人，不論是否列入本公司的委託書，均須遵守本公司章程第1條所述的程序。適當提名的代理訪問候選人或同時遵守我們的提前通知附例規定和美國證券交易委員會規則的候選人14a-19將包括在公司的委託書和投票中。

董事會組成及多元化

我們的董事會認為，擁有具有互補資格、專業知識和屬性的多元化董事組合對履行其監督責任至關重要。標記表示理事會特別依賴的特定重點領域或專門知識。沒有標誌並不意味着董事不具備該資格或技能。我們的董事提名人的傳記更詳細地描述了每位董事的背景和相關經驗。

我們的董事提名者

以下是董事會提名在2023年年會上選舉的12名董事的簡歷。

				裏德灣霍夫曼
				年齡： 56 | 董事自： 2017 | 收件地點：美國| 獨立的

				休·F.約翰斯頓
				年齡： 62 | 董事自： 2017 | 收件地點：美國| 獨立的

董事會成員多元化

金融

全球 業務

領導力

兼併和 收購

銷售和 營銷

技術