根據第424(B)(4)條提交
註冊號333-267657

註冊號碼333-271993

120萬股

CALIBERCOS公司

A類普通股

每股4.00美元

這是卡利伯科斯公司A類普通股的首次公開發行。在此次發行之前，我們的A類普通股還沒有公開上市。首次公開募股價格為每股4.00美元。

我司A類普通股已獲準在納斯達克資本市場掛牌上市，股票代碼為CWD。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守本招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。請參閲“招股説明書摘要-成為一家新興成長型公司的影響 .”

本次發行完成後，我們的首席執行官John C.Loeffler II和我們的總裁兼首席運營官Jennifer Schrader通過擁有我們所有已發行的B類普通股，將繼續控制我們已發行普通股的大部分投票權。因此，我們將是納斯達克公司治理標準 所指的“受控公司”，並有資格獲得這些規則的某些豁免，儘管我們不打算依賴任何此類豁免。請參閲“風險 因素-我們將是納斯達克上市規則所指的“受控公司”，因此， 可以依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求“ 第37頁瞭解更多信息。

投資我們的A類普通股具有很高的風險。請參閲第17頁開始的標題為“風險因素”的部分，瞭解您在購買A類普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些普通股，或 本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

(1)見“承銷“ 有關應支付給Spartan Capital Securities，LLC（承銷商代表）的承銷折扣和佣金以及估計發行費用的額外披露。

我們已授予 承銷商45天的選擇權，以首次公開發行價格 減去承銷折扣和佣金，從我們購買最多180，000股額外A類普通股，僅為支付承銷商購買 額外股份的選擇權。根據我們的定向股份計劃，最多10%的股份已保留以 首次公開發行價格出售給指定人員。

承銷商預計於2023年5月19日或前後在紐約向買家付款。

招股説明書日期：2023年5月16日

目錄表

除本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的信息外，我們和承銷商 均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和承銷商均不承擔責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是僅出售在此發售的股份的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內出售。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

至2023年6月10日(含)(25^這是本招股説明書日期後一天)，所有購買、出售或交易我們普通股的交易商，無論是否參與此次發售，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商時以及就其未售出的配售或認購提交招股説明書的義務之外的義務。

對於 美國以外的投資者，我們和承銷商都沒有采取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行、持有或分發本招股説明書。您必須告知 您自己，並遵守與此次發行以及在美國以外地區分發本招股説明書相關的任何限制。 見本招股説明書標題為“承銷“有關這些限制的更多信息。

除非另有説明，本招股説明書中有關經濟狀況、我們的行業和市場的信息基於各種來源，包括來自第三方行業分析師和出版物的信息以及我們自己的估計和研究。此信息涉及許多假設、估計和限制。行業出版物、調查和預測以及其他公開信息一般表明或暗示他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的。本招股説明書中使用的第三方行業出版物 均不是代表我們編寫的。由於各種因素的影響，我們經營的行業面臨着高度的不確定性和風險，包括風險因素“在這份招股説明書中。這些因素和其他 因素可能會導致結果與這些出版物中表達的結果大不相同。

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的各種商標、服務標記和商號。本招股説明書可能 還包含第三方的商標、服務標記和商號，這些都是其各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示第三方的商標、服務標記和商號或產品並不是為了，也不暗示我們與我們有關係，或由我們背書或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商品名稱 可能不帶®、TM或SM符號，但省略此類引用並不意味着我們不會以任何方式表明我們不會在適用法律下最大程度地主張我們的權利或這些商標、服務標記和商品名稱的適用所有者的權利。

Caliber致力於成為投資者的財富積累引擎

我們是另類資產管理公司，肩負着為我們的投資者、我們的團隊和我們的社區創造財富的使命。

Caliber將已建立的私募股權業務模式應用於成熟的另類資產類別，如房地產和私人信貸，並努力在服務不足的中端市場細分市場中脱穎而出。

我們為廣泛的客户提供服務，其中包括 認可投資者、投資顧問、家族理財室和機構投資者。我們相信，許多投資者和他們的投資顧問正在尋求增加對另類資產的配置，以實現他們的投資組合配置和投資目標； 然而，他們發現進入這一資產類別具有挑戰性。

Diamber以堅定不移的 致力於我們投資者的成功、創造力和辛勤工作來解決這一問題。我們創造另類投資產品，並努力管理好它們，為我們的客户提供廣泛的機會，獲得具有吸引力的風險調整後的回報。

當我和我的聯合創始人為建立最終變得優秀的企業邁出了第一步時，經濟陷入了混亂。

在2007-2009年大衰退的陣痛中，銀行和房地產行業陷入混亂，各行各業的投資者的儲蓄和投資賬户都耗盡了 。他們正在想方設法重建自己的財務基礎，創造能夠帶來可持續的、高質量的、經風險調整的長期回報的投資組合。他們正在尋找一個可靠、透明的投資夥伴來幫助他們 重建信任。

在此背景下，我們看到了通過為尋求新的、不同的財富增長方式的投資者搭建平臺，在混亂的房地產市場中創造價值的有意義的機會 。

機會

我們建造了口徑來提供財富 為以前被排除在另類資產類別投資之外的投資者提供發展機會。我們做這件事是通過正在查找 由於規模或地理位置而經常被市場其他人忽視的投資機會，以及正在創建 通過管理我們許多投資的整個生命週期提供增量回報機會。

早些時候，我們發現了另類資產市場中的兩個有意義的缺口。首先，經過認可的投資者渴望有機會在傳統股票、債券和保險產品之外進行投資；然而，另類資產類別根本不存在一個容易獲得和值得信賴的渠道。其次，中端市場的房地產投資機會--我們將其定義為500萬至5000萬美元的項目--往往缺乏足夠的資金。我們填補了空白，看到我們的業務快速增長，因為我們滿足了市場和我們投資者的需求。

另類資產的民主化

多年來，獲得另類資產的渠道僅限於最大的金融機構和少數精選的超高淨值投資者。我們認為，這讓許多投資者在投資組合多元化、獲得潛在更高回報機會、税務規劃、 和通脹對衝方面處於顯著劣勢。

我們建立了口徑，通過使所有投資者獲得另類資產的渠道民主化來改變這一動態。

當公開募集私人證券 在2012年成為可行的策略時，Caliber是新規則的早期採用者，因為我們看到了將另類資產 帶給更廣泛的經認可投資者的機會。我們首先將重點放在教育上，以幫助我們的投資者瞭解替代投資的市場和在這一細分市場中有效的策略。然後我們花時間瞭解他們的投資目標，以便我們 可以構建最適合他們需求的替代投資產品。

我們所做的每一件事都植根於我們對教育、問責、尊重、透明度以及與投資者保持暢通溝通的承諾 ，這一點在其他機構往往會迷失。我們希望與每一位投資者建立信任，這樣他們才能繼續有能力地投資。我們對教育和透明度的關注是卓越客户體驗的核心。我們的團隊每天都在努力瞭解我們的客户需要什麼，是什麼驅使他們做出投資決策，以及如何贏得和保持他們的信任。

中端市場機遇

從一開始，Caliber就專注於在中端市場尋找投資機會--這是一大塊服務不足的市場，大多數資產管理公司在這裏看到的是障礙而不是機會。

我們的垂直整合業務模式是使Caliber能夠大規模獲得中端市場機會的一個關鍵優勢。在投資設計和管理、資本形成服務和房地產服務方面的內部能力的發展使Diamber能夠在任何階段從事許多房地產項目，包括可能面臨壓力或困境的資產，或者其他競爭公司根本無法成功轉型的項目。 14年來，Diamber建立了識別機會和找到其他公司可能無法找到的前進道路的跟蹤記錄。

我們相信，在中端市場投資、開發和管理房地產項目的機會從未像現在這樣令人信服。這一細分市場高度分散，原因是資產本身的規模和複雜性不匹配 ，較小的公司無法競爭這些資產，以及缺乏來自傾向於專注於較大項目的傳統機構的競爭。

我們將我們的中端市場重點應用於表現商業友好型投資環境和強勁的多年人口趨勢的地理位置。雖然我們並不侷限於美國的任何一個地區 ，但我們發現西南和西部山區是全國最具吸引力的地區之一。

商機專區專家

Diamber是創建合格機會區(QOZ)基金的早期參與者和創新者 該基金為投資者提供了減少和消除短期和長期資本利得税負擔的能力 投資於專業管理的房地產基金，該基金完成了對每個地區內指定社區產生影響的新開發項目。這些基金創建於2017年，是減税和就業法案的一部分，旨在幫助 刺激全國陷入困境的社區的經濟增長。

我們在2018年推出了Diamber Tax-Advantage Fund， L.P.，籌集了1.85億美元的投資者權益，並將其部署到亞利桑那州和德克薩斯州的 22個項目中。隨着我們的第二隻基金於2022年7月推出，Diamber將成為我們地區最大和最活躍的機會區投資者之一。

作為我們願景的關鍵租户，Caliber希望 為我們投資的社區創造世代財富，我們在機遇區的工作為公司提供了通過Impact投資實現這一願景的途徑 。

遠景

我們歡迎您作為我們不斷增長的業務的共同所有者加入我們-我們很高興在未來很長一段時間內共同建立一家公司。

首席執行官克里斯·羅弗勒

供品

本次發行後將發行的A類普通股數量 是根據截至2023年4月30日已發行的A類普通股10,749,172股計算的，在本次發行生效日將1,651,303股B系列優先股轉換為A類普通股後，且(I)不實施(X)將B類普通股轉換為A類普通股，(Y)將可轉換債務證券轉換為A類普通股，及(br}(Z)行使任何認股權證或股票期權或歸屬截至本協議日期已發行的限制性股票單位，及(Ii)不包括根據我們2017年計劃為未來授予或發行而預留的A類普通股股份。

除非另有特別説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定承銷商不行使超額配售選擇權。

財務數據摘要

下表列出了截至所示日期和期間的彙總財務數據，並實施了2023年1月生效的1.6820384股1股反向股票拆分。我們從截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度經審計年度財務報表 中摘錄了本招股説明書中其他部分的運營摘要數據。

以下提供的歷史業績 不一定代表未來任何時期的預期結果，我們的中期業績也不一定代表全年的預期結果。閲讀本招股説明書中題為“風險因素”、“資本化”、 “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節以及我們的財務報表 以及本招股説明書中其他部分包含的相關説明時，應一併閲讀本招股説明書中所列各時期的財務數據摘要。

合併經營報表(千元，除每股數據外 )

合併資產負債表（金額以千計）

風險因素

投資我們的A類普通股具有很高的風險。在決定是否投資A類普通股之前，您應仔細考慮以下風險因素以及本招股説明書中的其他信息 。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下跌，您在我們A類普通股中的部分或全部投資可能會損失。

與我們的業務相關的風險

我們的業務在很大程度上取決於我們從投資者那裏籌集資金的能力。如果我們無法籌集到這樣的資本，我們可能無法 增加我們的資產管理費，我們的交易費可能會受到實質性影響。如果無法將這些資本用於投資， 可能會大幅減少我們的收入和現金流，並對我們的財務狀況產生不利影響。

我們依靠資本市場增長我們管理下的資產(“AUM”)，我們依靠第三方股權和債務融資為我們的基金收購 物業。我們打算繼續籌集大量的股權和債務，為我們的資金在正常業務過程中獲得各種替代投資。我們的債務融資取決於賣方融資、現有貸款的假設 、政府機構和金融機構。我們依賴股權合作伙伴的股權融資，這些合作伙伴可能包括 公共或私人公司、養老基金、家族理財室、金融機構、捐贈基金、高淨值個人和理財經理。我們的資金能否獲得資本資金是不確定的。我們無法按我們合理接受的條款 為我們的資金籌集額外資本，這可能會危及我們業務的未來增長。

我們從我們基金的投資者那裏籌集資金的能力 取決於幾個因素，包括許多我們無法控制的因素。投資者可能會減少對另類資產管理公司(包括私募基金和對衝基金)的投資 配置，以重新平衡其 整體投資組合在資產類別中不成比例的權重。我們的基金表現不佳也可能使我們更難籌集新的資本 。我們的投資者和潛在投資者不斷獨立地評估我們基金的表現，並對照市場基準和我們的競爭對手進行評估，我們為現有和未來基金籌集資金的能力取決於我們基金的表現。金融市場受到許多因素的影響，如美國和外國的經濟狀況以及商業和金融的總體趨勢，這些因素是我們無法控制的 ，這些因素可能會受到股票或債務市場的變化、貨幣匯率、利率、通貨膨脹率、收益率曲線、金融危機、監管變化、戰爭、恐怖主義、自然災害和其他難以預測的因素的不利影響。最近，市場受到新冠肺炎疫情、美國通脹、實施制裁以及俄羅斯和烏克蘭之間敵對行動升級的影響。如果美國或國際金融市場遭遇嚴重或長期低迷或波動性增加，我們的基金的投資可能會貶值，投資者 可以選擇從我們的基金中提取資產，並使用這些資產支付費用或將其轉移到他們認為 更安全的投資，如銀行存款和國債。如果經濟和市場狀況惡化，我們可能無法籌集到足夠的資本來支持未來基金的投資活動。如果我們不能成功籌集資金，我們的收入和現金流將會減少，我們的財務狀況將受到不利影響。

當前利率的變化可能會降低我們的盈利能力，我們可能無法充分預測和應對市場利率的變化 。

我們基金的大部分資產本質上是貨幣性的，受到利率變化的風險。我們的收益和現金流在很大程度上取決於我們的基金為貸款和借款支付的利息與我們基金進行的固定利率債務投資的價值之間的差額。根據我們資產和負債的條款和期限，利率的重大變化 可能會對我們的盈利能力產生重大不利影響。此外，利率上升，再加上股票和信貸市場大幅波動的時期，可能會使我們更難找到有吸引力的機會，讓我們的基金退出 ，並從現有投資中實現價值。

利率在歷史上保持在相對較低的水平，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)在2020年和2021年的大部分時間裏將聯邦基金目標區間維持在0.0%至0.25% 。在截至2022年12月31日的一年中，美聯儲總共加息了425個基點，在2023年至2023年5月1日期間加息了75個基點。共識是，利率將在2023年進一步上調。 此外，歐洲目前的地緣政治環境為美聯儲可能採取的行動提供了另一層不確定性。市場利率受到許多我們無法控制的因素的影響，包括政府貨幣政策、國內和國際經濟狀況、通貨膨脹、通貨緊縮、衰退、失業率變化、貨幣供應、國際混亂和國內外金融市場的不穩定。利率上升對房地產價格造成下行壓力，增加了我們基金追求的交易的成本和債務融資的可獲得性，並降低了我們基金進行的固定利率債務投資的價值 ，每一項都可能對我們的業務產生不利影響。

借款成本增加 還可能導致我們重新考慮購買某些房地產資產、任何此類購買的條款或我們在購買此類資產時採用的債務和股權組合 。在利率持續上升的環境中，此類問題預計將更加普遍。 較高的利率環境可能會導致債務融資市場大幅收縮或疲軟，或者與債務融資條款相關的其他 不利變化(例如，更高的股本要求和/或更具限制性的契約)， 特別是在私募股權和房地產交易的收購融資領域，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 。在利率上升的環境中，由於資金成本或公司利息費用扣除的限制，收購融資或我們基金投資組合中有債務的公司的運營也可能變得不那麼有吸引力 。如果我們的資金無法為潛在的收購獲得承諾的債務融資，只能以提高的利率或不利的條款獲得債務融資，或者扣除公司利息支出的能力受到極大限制，我們的資金 可能面臨來自資產戰略買家的日益激烈的競爭，這些買家可能具有整體較低的資本成本，或者有能力從收購後更高的成本節約中受益，或者可能難以完成其他有利可圖的收購，或者 可能產生低於其他情況的利潤，每一種情況都可能導致我們的收入減少。

此外，如果我們的資金 無法為潛在的收購獲得承諾的債務融資，只能以更高的利率或以不利的條款獲得債務融資，這將要求我們使用更高的股本組合來收購房地產資產。 利率上升環境下的股本成本也可能變得更加昂貴；我們可能需要提供更高的股本回報率以 為此類資產融資。這反過來又會對我們從這類資產中獲利的能力產生不利影響。雖然到目前為止，我們基金的借款成本並沒有大幅增加，但隨着利率的持續上升，我們將槓桿用作融資工具或轉嫁任何增加的借款或融資成本的能力將變得更加困難，所有這些都可能對我們的盈利能力產生不利影響。

通貨膨脹 可能會對我們的業務和客户產生不利影響。

通貨膨脹風險是指隨着通貨膨脹使貨幣貶值，未來資產或投資收益的價值將縮水的風險。2022年6月，美國的年通貨膨脹率上升至9.1%，為1981年11月以來的最高水平 ，但在2022年12月降至6.5%。因此，在截至2022年12月31日的一年中，美聯儲在2023年至2023年5月1日期間分別將聯邦基金利率提高了425個基點和75個基點，表明它打算繼續提高利率以努力抗擊通脹。對於項目執行，通貨膨脹增加了幾乎所有建築材料和勞動力類型的成本，增加了建築成本和我們基金資產的翻新成本。此外，與我們有業務往來的第三方，如開發商和承包商，也受到通貨膨脹和其業務中使用的商品和服務成本上升的影響。利率和通貨膨脹率的顯著和持續上升預計將對他們與我們做生意的能力產生負面影響，這將影響我們的盈利能力。

影響金融服務業的不利發展 ，例如涉及流動性、違約或金融機構或交易對手不履行的實際事件或擔憂，可能會對我們當前和預計的業務運營以及我們的財務 狀況和運營結果產生不利影響。

涉及影響金融機構、交易對手或金融服務業或金融服務業其他公司的 流動性有限、違約、業績不佳或其他不利事態發展的實際事件，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去曾發生並可能在未來導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，硅谷銀行(SVB)被加州金融保護和創新部關閉，該部 指定聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。同樣，在2023年3月12日，簽名銀行和銀門資本公司，然後在2023年5月1日，第一共和國銀行，都被捲入破產管理程序。儘管財政部、美聯儲和聯邦存款保險公司的一份聲明指出，SVB的所有儲户在關閉後僅一個營業日就可以提取其所有資金，包括無保險存款賬户中持有的資金、信貸協議下的借款人、信用證和某些其他金融工具，但被聯邦存款保險公司接管的任何金融機構可能無法 提取其下未提取的金額。儘管我們不是SVB、Signature Bank、First Republic銀行或目前處於接管狀態的任何其他金融機構的任何此類票據的借款人或當事方，但如果我們的任何貸款人或任何此類票據的交易對手 被置於接管狀態，我們可能無法獲得此類資金。此外，如果我們的任何客户、供應商或與我們有業務往來的其他方 無法根據此類金融機構的此類工具或貸款安排獲得資金， 這些方向我們支付債務或簽訂需要向我們支付額外款項的新商業安排的能力可能會受到不利影響 。在這方面，SVB、Signature Bank或First Republic Bank信貸協議和安排的交易對手，以及信用證受益人等第三方可能會受到SVB、Signature Bank和First Republic Bank倒閉的直接影響，更廣泛的金融服務業的流動性問題仍然存在不確定性。 類似的影響過去也曾發生過，例如在2008-2010年金融危機期間。我們不在SVB、第一共和銀行或銀門資本持有任何存款或證券。根據債務協議，某些合併酒店業基金的運營現金將直接存入簽名銀行持有的鎖箱賬户。這些餘額每天都會被轉移到摩根大通的銀行賬户中，在簽名銀行賬户中留下一筆無形的餘額。我們和貸款服務商已經創建了新的鎖箱帳户 ，並且正在將每日存款從簽名銀行帳户轉移過來。

我們基金的增長速度或投資規模的放緩可能會對我們的收入產生不利影響。

我們從我們的資產管理和相關服務獲得的收入在一定程度上是由我們的基金進行投資的速度和這些投資的規模推動的。 此類投資的速度或規模的下降可能會減少我們的收入。我們的投資速度可能會放緩，原因包括私募股權交易的市場環境，而私募股權交易的市場環境有時具有相對較高的價格， 這種市場變化使資本部署變得更加困難。此外，許多其他因素可能會導致投資速度放緩 ，包括我們的投資專業人員無法識別有吸引力的投資機會、在其他潛在收購者中爭奪此類機會、以有吸引力的條款減少資本供應，以及由於業務、法規或法律的複雜性或不確定性以及 美國或全球經濟或金融市場的不利發展而未能完成已確定的投資機會。此外，如果我們的資金無法以足夠的速度部署資本以抵消實現的速度，我們的手續費收入可能會下降。

我們的收入、收益、 淨收入和現金流都可能有很大差異，這可能會使我們很難實現季度穩定的收益增長，並可能導致我們A類普通股的價格下跌。

由於許多其他因素，包括變現時間、投資分派金額或支付利息的變化、我們運營費用的變化、我們遇到競爭的程度以及總體經濟和市場狀況，我們過去和未來的業績(包括我們的收入和淨收入)可能會在每個季度出現波動。在季度基礎上實現淨收益和現金流的穩定增長可能很困難，這反過來可能導致我們A類普通股價格的大幅不利波動 或普遍增加的波動性。我們也不會就預期的 季度和年度運營業績提供任何指導。缺乏指引可能會影響公開市場分析師的預期，並可能導致我們的A類普通股價格波動加劇。

在任何會計期間，我們的收入、淨收入、 和現金流都可能因業績分配(與我們附帶權益相關的收入記為業績分配)而發生重大變化。業績分配取決於我們基金的業績和實現收益的機會，這可能是有限的。我們的現金流可能會大幅波動，因為我們只有在投資組合公司的分配超過優先回報門檻時，或者當投資實現並實現最低優先回報時，才會從我們的套利基金獲得業績分配 。確定有吸引力的投資機會需要相當長的時間， 需要籌集進行投資所需的所有資金，管理投資的業績，然後通過出售、公開發行、資本重組或其他退出來實現投資的現金價值 (或其他收益)。即使一項投資被證明是盈利的，也可能需要幾年時間才能以現金(或其他收益)實現任何利潤。我們無法確定地預測 何時或是否會發生任何績效分配。

此外，當我們的任何基金實現了有利可圖的投資時，在我們收到與該投資有關的任何業績分配之前， 通常必須將此類變現的淨收益的100%支付給該基金的投資者，直到他們從該基金實現的所有投資中獲得一定的 回報。某個特定的實現事件可能會對我們在該特定季度的業績產生重大影響，而這些影響可能不會在後續季度複製。我們根據投資基金報告的已實現收益(或虧損)的可分配份額來確認投資基金的收入，如果收益下降或虧損增加， 將對我們的收入和現金流產生不利影響，這可能會進一步增加我們季度業績的波動性。由於我們的套利基金在獲得任何業績分配前需要滿足投資者的優先回報門檻， 基金投資組合的賬面價值大幅下降可能會顯著延遲或消除就該基金支付給我們的任何業績分配 因為在我們有權從該基金獲得任何業績分配之前，基金中的資產價值需要隨着時間的推移恢復到其總成本 基礎加上優先回報。

績效分配的時間和接收方式也會因我們基金的生命週期而異。在我們管理的資產中有較大一部分可歸因於“優化”期間的基金和投資的期間，我們的基金將進行更大的分配 ，而不是在優化期間之前的籌款或投資期間。在我們管理的資產中，有很大一部分歸因於未處於優化期的基金，在此期間，我們可能會收到較低的績效分配 。

我們可能需要額外的 資本，而融資條款可能無法為我們所接受，甚至根本無法提供。

我們使用現金來(A)提供 資本以促進我們現有業務的增長，其中主要包括為我們的普通合作伙伴和對我們資金的共同投資承諾提供資金，(B)為業務擴展提供資本，以及(C)在出現運營費用和其他義務時支付 ，包括償還我們的債務。不能保證未來我們會產生足夠的營運資金來支持我們的業務。儘管我們相信我們來自經營活動的預期現金流連同手頭現金和此次發行的收益將足以滿足我們在未來12個月的正常業務過程中的預期營運資本需求和資本支出 ，但我們不能向您保證情況會是這樣。如果業務狀況發生變化或其他發展，我們未來可能需要額外的現金資源 。如果全球經濟和融資市場狀況惡化 ，我們的基金投資業績可能會受到影響，例如，向我們支付較少的業績分配或沒有業績分配。這可能會對我們手頭的現金數量產生實質性的不利影響，其中包括向我們的股東支付股息。手頭的現金較少可能需要我們依賴其他現金來源(如資本市場，我們可能無法以可接受的條件獲得)來實現上述目的。此外，在不利的經濟和市場 條件下，我們可能無法以商業上合理的條款續訂全部或部分現有信貸安排或尋找替代融資 。因此，我們使用的現金可能超過我們的現金來源，從而潛在地影響我們的流動性狀況。

如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會，未來可能還需要額外的 現金資源。如果我們確定我們的現金需求超過了我們當時手頭的現金和現金等價物的數量，我們可能會 尋求發行額外的股本或債務證券或獲得信貸安排。額外股本的發行和出售將導致我們的股東進一步稀釋。債務的產生將導致固定債務增加，並可能導致 限制我們運營的運營契約。我們不能向您保證，融資的金額或條款將為我們所接受(如果有的話)。

新型冠狀病毒或新冠肺炎在全球範圍內的爆發已對全球經濟造成嚴重破壞，並已經並可能繼續對我們的業績和運營結果產生不利影響。

新冠肺炎疫情以及與此相關的關閉或某些非必要業務的運營限制造成了經濟和金融中斷 已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況、運營業績、流動性 和前景產生負面影響。疫情還加劇了本“風險因素”一節中討論的許多其他風險。 雖然經濟正在部分復甦，但仍然不均衡，其特點是跨部門和地區分散， 其最終長度和軌跡存在不確定性。

大流行影響我們和我們的基金所在地區和部門的活動水平的時間越長，就越有可能對經濟和我們產生持續的、實質性的影響。特別是，與分發或採用疫苗或傳播病毒變種有關的問題可能會導致人們繼續自我隔離，在很長一段時間內不參與大流行前的經濟活動。這些因素和其他因素可能會推遲疫情前的正常經濟活動的迴歸，或者導致美國經濟或其他主要全球經濟體經歷衰退。

如果新冠肺炎疫情消退，市場動盪和其他與疫情相關的變化可能會對我們的業務和運營產生持久的影響。 遠程工作的激增可能會導致市場、消費者和工作場所做法的長期變化，這可能會對我們和我們的業務產生負面影響 。更多地採用和熟悉遠程工作實踐可能會導致對商務和休閒旅行、酒店住宿、會議設施以及部分美國城市住宅和辦公資產的需求持續下降。此外，消費者的做法和需求可能會永久性地或在很長一段時間內與新冠肺炎推出之前的情況有所不同，包括 避免人們靠近的活動，這可能會對我們的某些投資產生不利影響。 我們的投資戰略未能適應這些和其他變化，包括未來潛在的全球大流行，可能會對我們的投資回報產生不利影響。

新冠肺炎疫情對我們業務的不利影響包括，並且在未來可能包括，但不限於：

新冠肺炎疫情將在多大程度上影響我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性和前景，這將取決於 未來的事態發展，包括疫情的持續時間、蔓延和強度，政府緩解疫情的措施的持續時間，以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度，所有這些都是不確定和難以預測的 。

我們可能會失去部分或全部投資，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

存在固有風險，即我們可能會損失在某些資產上的全部或部分投資。我們的投資通常缺乏流動性，這可能會影響我們 根據經濟和其他條件的變化改變資產組合的能力。我們的投資價值也可以通過以下方式減少 ：

可歸因於我們基金的歷史回報 不應被視為我們基金的未來業績、我們未來業績或投資A類普通股預期的任何 回報。

對我們A類普通股的投資不是對我們任何基金的投資。您不應得出結論，我們基金的積極表現必然會導致對我們A類普通股的投資獲得正回報。我們基金的歷史業績與我們相關，主要是因為它表明了我們過去賺取的資產管理費、業績分配以及諮詢和交易費用 以及我們的聲譽和籌集新資金的能力。

此外，由於以下幾個因素，我們基金的歷史回報 可能不代表這些基金或我們可能募集的任何未來基金的未來回報 ：

我們可能會 面臨訴訟風險，並可能因我們基金投資者的投資決策而承擔責任和損害我們的專業聲譽。

我們代表我們基金的投資者做出投資決策，這可能會導致重大損失。這可能使我們面臨法律責任的風險，或 指控疏忽行為、違反受託責任或違反合同的訴訟。此外，我們可能會受到第三方訴訟的影響，因為我們被指控對證券投資實施了不當的控制或影響。

這些和其他法律責任 可能對我們的業務、財務狀況、我們的運營結果產生實質性的不利影響，或者對我們的聲譽造成損害，這可能會損害我們的業務。我們在很大程度上依賴我們的業務關係、誠信聲譽和專業服務來吸引和留住投資者，併為我們的基金尋求投資機會。因此，對私人訴訟當事人或監管機構不當行為的指控，無論最終結果對我們有利還是不利，以及對我們、我們的投資活動或整個投資行業的負面宣傳和媒體猜測，無論是否有效，都可能 損害我們的聲譽，這可能會損害我們的業務。

我們可能擁有的任何合資夥伴的行為都可能降低合資投資的回報。

有時，我們會成立合資企業或合夥企業來收購和開發房地產。此類投資可能涉及其他投資方法所不存在的風險 ，包括：

以上任何一項都可能使物業承擔超過預期的負債，從而降低我們的投資回報。

我們依賴第三方 運營和開發我們的某些物業可能會損害我們的業務。

在某些情況下，我們依賴第三方物業經理和酒店運營商來管理我們的物業。這些第三方直接負責我們物業的日常運營 ，由我們進行有限的監督，他們通常對這些物業擁有潛在的重大決策權。這些第三方可能無法有效地或按照他們與我們的協議管理我們的財產，可能玩忽職守，可能從事犯罪或欺詐活動。如果發生任何此類事件，我們可能會因我們的財產或財產上的人員的損失或傷害而蒙受損失或承擔責任。此外，我們與這些第三方管理人和運營商之間可能會產生糾紛 ，我們可能會產生鉅額費用來解決這些糾紛或終止與這些第三方的相關協議，並找到並聘請有能力且具有成本效益的服務提供商來運營和管理相關物業 。

此外，我們也是酒店管理協議的 締約方。如果發生上述任何事件，我們與任何特許經銷商的關係可能會受到損害，我們可能會 違反我們的特許經營協議，並且我們可能會因我們的財產或財產上的人員遭受損失或傷害而招致責任。我們與我們的第三方經理之間可能會不時因他們的表現或遵守酒店管理協議的條款而產生爭議，這反過來可能會對我們產生不利影響。如果我們無法通過 討論和談判解決此類爭議，我們可以選擇終止管理協議、提起訴訟或將問題提交給第三方解決。 爭議解決的費用可能很大，其結果可能會損害我們的業務、經營業績或前景。

相關税收法律、法規、條約的變化或税務機關對這些條款的不利解釋可能會對我們的有效税率和納税義務產生不利影響。

我們的有效税率和納税義務基於現行所得税法律、法規和條約的適用。這些法律、法規和條約 很複雜，它們適用於我們和我們的資金的方式有時是可以解釋的。在確定我們的所得税撥備、我們的遞延税項資產和負債以及根據我們的遞延税項淨資產記錄的任何估值津貼時，需要重大的管理層判斷 。儘管管理層認為，經税務機關審查後，其對現行法律、法規和條約的適用是正確的和可持續的，但税務機關可能會質疑我們的解釋，從而導致額外的納税義務或調整我們的所得税撥備，從而可能提高我們的有效税率。特別是，與商機區相關的法律或法規的變化可能會對我們組建新的商機區基金或為我們現有的商機區基金獲得資產的能力產生不利影響 ，從而削弱我們從這些活動中創造收入的能力。

本公司與關聯方之間存在利益衝突。

由於我們的公司及其附屬公司和部門與我們的高級管理人員、董事和所有者以及我們的基金及其投資者之間的關係，存在利益衝突 ，並且未來可能會出現這種衝突。我們從我們的基金中賺取手續費，包括我們的附帶權益 其價值直接源於我們基金的業績。可能會出現我們的基金和此類基金的投資者的利益與我們公司的利益背道而馳的情況，這可能會導致利益衝突。在解決這些衝突時，我們的董事會和高管對我們的股東負有受託責任。此外，由於我們通過一家全資子公司作為基金經理運營，我們公司對我們管理的基金的投資者負有受託責任。除非在此類基金的運營協議中明確規定了衝突的解決方案，否則我們的董事會在解決衝突時可能會考慮他們 確定為真誠的各種因素。獨立的第三方不需要對決議進行評估。由於上述原因，可能會出現以有利於我們的基金及其投資者的利益而不是我們的股東利益的方式解決任何此類衝突的情況。請參閲某些關係和關聯方交易。

風險管理活動 可能會對我們基金的投資回報產生不利影響。

在管理我們對市場風險的風險敞口時，我們可以(代表我們自己或代表我們的基金)不時使用遠期合約、期權、掉期、上限、上限和下限，或尋求其他策略或使用其他形式的衍生工具，以限制我們對市場發展可能導致的投資相對 價值變化的風險敞口，包括現行利率、貨幣匯率和大宗商品價格的變化。任何套期保值或其他衍生品交易的成功通常取決於我們正確預測市場變化的能力、衍生品價格變動之間的相關性程度、被對衝的頭寸、交易對手的信譽 和其他因素。因此，雖然我們可能會為了減少市場風險而進行交易，但與未執行交易相比，該交易可能會導致較差的整體投資業績。如果對衝頭寸的價值增加，這類交易還可能限制 獲利的機會。

雖然這種套期保值安排可以降低某些風險，但這種安排本身可能會帶來某些其他風險。這些安排可能需要在基金現金不足或非流動資產不可能入賬的情況下 入賬現金抵押品，或者需要以不能反映其潛在價值的價格出售資產。此外，這些套期保值安排可能產生巨大的交易成本，包括潛在的税收成本，從而減少基金產生的回報。最後，商品期貨交易委員會(“CFTC”)未來可能會要求某些外匯產品接受強制清算，這可能會增加貨幣套期保值的成本。

我們的房地產資金 受到房地產所有權、開發和運營的固有風險的影響。

我們房地產基金的投資將受到房地產及房地產相關業務和資產的所有權和運營的固有風險，包括房地產基本面的惡化。這些風險包括但不限於與房地產所有權負擔、一般和當地經濟狀況、一個地區競爭性物業的供需變化(例如，過度建設)、酒店物業的平均入住率和房價的波動、經營收入、租户的財務資源、建築、環境、分區和其他法律的變化、傷亡或譴責損失、能源和供應短缺、各種未投保或無法投保的風險、自然災害、與氣候變化有關的風險(包括與氣候有關的過渡風險和急性和慢性實物風險)，政府法規的變化(如租金管制)，房地產税率的變化，所得税税率的變化，利率的變化，抵押貸款資金的減少，這可能使物業的出售或再融資變得困難或不可行，抵押貸款違約率增加，借款利率上升，企業實體的税收變化和企業利息支出的扣除，經濟中抑制旅行活動的負面發展， 環境負債，資產處置的或有負債，天災，恐怖襲擊、戰爭和其他我們無法控制的因素。此外，如果我們的房地產基金在未開發的土地或未開發的房地產中獲得直接或間接的利益，這些資產和開發活動可能通常不會產生收入，它們將面臨通常與此類資產和開發活動相關的風險，包括與分區和其他監管或環境批准的可用性和及時性有關的風險， 建設的成本和及時完成的風險(包括超出我們基金控制範圍的風險，如天氣、勞動力條件或 材料短缺)，以及以優惠條款獲得建設和永久融資的可能性。此外，我們的房地產 基金還可能不時投資於住宅房地產項目和/或以其他方式參與與住宅房地產資產或其投資組合相關的融資機會，這可能更容易受到當前經濟和/或市場狀況不利變化的影響，並帶來與商業房地產資產的所有權和運營相關的額外風險。

我們 投資基金的投資可能會排在別人的投資之後。

在大多數情況下，我們的投資基金投資的公司 將擁有債務證券或股權證券，或者可能被允許產生債務或發行優先於我們投資的股權證券。根據條款，此類票據可規定其持有人有權在我們的投資付款日期或之前收到股息、利息或本金的付款。 此外，如果進行投資的公司破產、清算、解散、重組或破產， 優先於我們投資的證券的持有者通常有權在就我們的投資進行分配之前獲得全額付款。在償還優先證券持有人後，公司可能沒有任何剩餘資產可用於償還因我們的投資而欠下的金額。在任何資產剩餘的情況下，與我們的投資同等排名的債權持有人將有權在平等和可評級的基礎上分享從這些資產獲得的分配。此外，在財務困境或破產後，我們的投資基金影響公司事務並採取行動保護其投資的能力可能大大低於優先債權人。

我們業務的快速增長可能難以持續，並可能對我們的行政、運營和財務資源產生巨大需求。

我們管理的資產在過去顯著增長，我們正在尋求在不久的將來通過有機和收購實現進一步增長。 我們的快速增長，如果成功，計劃中的增長將繼續對我們的法律、會計和運營基礎設施提出重大需求，並增加了費用。這些需求的複雜性和解決這些需求所需的費用， 不僅僅是我們管理的資產增長的數量的函數，也是我們不同基金的多樣性和複雜性的增長以及我們不同基金之間的戰略差異的函數。此外，我們還需要不斷開發我們的系統和基礎設施，以應對投資管理市場的日益複雜以及法律、會計、監管、 和税務方面的發展。

我們未來的增長將在一定程度上取決於我們維護足以應對我們增長的操作平臺和管理系統的能力，這將要求我們 產生大量額外費用，並投入額外的高級管理和運營資源。

我們依賴我們的創始人、 高級專業人員和其他關鍵人員，我們留住他們並吸引更多合格人員的能力對我們的成功和增長前景至關重要。

我們依賴於我們的創始人、高級專業人員和其他關鍵人員的勤奮、 技能、判斷力、商業聯繫和個人聲譽。我們未來的成功將取決於我們吸引和留住高級專業人員和其他人員的能力。我們的高管在另類投資行業建立了很高的聲譽。我們的管理人員吸引商機，並在與貸款人和潛在合資夥伴的談判以及代表大型和機構客户方面提供協助。如果我們失去他們的服務，我們與貸款人、合資企業和客户的關係將顯著減少。

此外，我們的一些 官員具有很強的地區聲譽，他們幫助我們招攬業務、發現機會，並代表我們的客户為我們和 進行談判。隨着我們的不斷髮展，我們的成功將在很大程度上取決於我們在所有業務領域吸引和留住合格人才的能力 。我們可能無法繼續招聘和保留足夠數量的合格人員來支持或跟上我們計劃的增長步伐。

我們的管理團隊 上市公司經驗有限。

我們的管理團隊擁有有限的上市公司經驗。我們的整個管理團隊以及公司的其他人員將需要投入大量時間 來合規，並且可能無法有效或高效地管理我們向上市公司的過渡。如果我們不能有效地遵守適用於上市公司的法規，或者如果我們不能編制準確和及時的財務報表，這可能會導致我們的財務報表中出現重大錯報或可能重述財務業績，我們的股價 可能會受到實質性的不利影響。任何此類失敗還可能導致美國證券交易委員會或其他監管機構提起訴訟或採取監管行動，失去投資者信心，我們的證券被摘牌，我們的聲譽受到損害，財務和管理資源從我們的業務運營中轉移 ，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。此外，關鍵員工在其當前職位上表現不佳可能導致我們無法繼續發展業務或實施業務戰略。

我們可能會擴展到新的投資戰略、地理市場和業務，每一項都可能給我們的業務帶來額外的風險和不確定性。

如果市場狀況需要，我們打算通過增加現有業務中管理的資產並擴展到新的投資戰略、地理市場和業務來發展我們的業務。我們可以通過收購關鍵業務合作伙伴或其他戰略計劃來實現增長，其中可能包括進入新的業務線。

嘗試擴展我們的業務 涉及許多特殊風險，包括以下部分或全部：

進入某些業務領域 可能會使我們受到我們不熟悉或目前不受其約束的新法律法規的約束，並可能 導致訴訟和監管風險增加。如果一項新業務不能產生足夠的收入，或者如果我們無法有效地 管理我們擴大的業務，我們的運營結果將受到不利影響。我們的戰略計劃可能包括合資企業， 在這種情況下，我們將面臨額外的風險和不確定性，因為我們可能依賴並承擔責任，與不在我們控制之下的系統、控制和人員相關的損失或聲譽損害。由於我們尚未確定 這些潛在的新投資戰略、地理市場或業務線，因此我們無法確定我們可能面臨的所有具體風險，以及任何擴張嘗試可能對我們及其投資造成的潛在不利影響。

我們在與資產管理行業和另類投資行業的公司競爭時可能不會成功 ，其中一些公司的資源可能比我們多得多。

資產管理行業和另類投資行業競爭激烈。我們主要以地區、行業和資產為基礎進行競爭。

我們既面臨着追求基金投資者的競爭，也面臨着投資機會的競爭。一般來説，我們的競爭因業務線、地理位置、 和金融市場而異。我們根據各種因素爭奪外部投資者，包括投資業績、投資者對投資經理動力的看法、興趣的焦點和一致性、向投資者提供的服務質量和與投資者的關係持續時間、商業聲譽以及服務收費和費用水平。

我們根據各種因素爭奪投資機會，包括市場覆蓋範圍和關係的廣度、獲得資本的機會、交易執行技能、提供的產品和服務範圍、創新和價格。

我們與房地產基金、專業基金、對衝基金發起人、金融機構、私募股權基金、企業買家和其他各方競爭。其中許多競爭對手的規模比我們大得多，並且擁有比我們更多的財務、技術和營銷資源 。這些競爭對手中的許多人與我們的投資目標相似，這可能會造成對投資機會的額外競爭。 其中一些競爭對手可能還具有較低的資本成本和我們無法獲得的資金來源，這可能會在投資機會方面為我們造成競爭劣勢。此外，這些競爭對手中的一些可能具有更高的風險容忍度、不同的風險評估或較低的回報門檻，這可能使他們能夠考慮更廣泛的投資 ，並比我們更積極地競標我們想要進行的投資。企業買家可能能夠在投資方面實現協同成本節約 ，這可能為他們在競標投資時提供競爭優勢。

如果我們無法維護和保護我們的知識產權，或者第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，我們的業務 可能會受到影響。

我們的業務在一定程度上取決於我們識別和保護專有信息和其他知識產權的能力，例如我們的客户名單和信息 和業務方法。我們依靠商業祕密、保密政策、保密和其他合同安排以及版權和商標法的組合來保護我們的知識產權。但是，我們可能無法充分保護這些權利， 向第三方披露或由第三方使用這些權利可能會損害我們的競爭地位。我們無法發現未經授權使用我們的知識產權，或無法採取適當或及時的步驟來執行我們的知識產權，這可能會損害我們的業務。

此外，第三方可能會 聲稱我們的業務操作侵犯了他們的知識產權。這些指控可能會損害我們的聲譽，花費我們的錢進行辯護，分散我們管理層的注意力，並阻止我們提供某些服務。

機密知識產權 越來越多地存儲或攜帶在筆記本電腦等移動設備上，這增加了移動設備丟失或被盜且信息未得到充分保護或加密時意外泄露的風險 。這也使得有權訪問我們系統的人或獲得未經授權訪問權限的人更容易竊取信息並利用它來對我們不利。 技術的進步允許越來越多的信息存儲在移動設備或第三方雲服務器 上，這可能會加劇這些風險。

我們的業務可能會因網絡攻擊、網絡入侵等安全漏洞而受到不利影響。

我們面臨與安全漏洞相關的風險，無論是通過網絡攻擊或通過互聯網進行的網絡入侵、惡意軟件、計算機病毒、電子郵件附件、組織內部人員或有權訪問組織內部系統的人員，以及我們的信息技術網絡和相關係統的其他重大中斷。這些風險包括運營中斷、私人數據泄露以及我們與客户的關係受到損害等。涉及我們的網絡和相關係統的安全漏洞可能會以多種方式擾亂我們的運營，最終可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們未來不能對財務報告實施並保持有效的內部控制，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們A類普通股的市場價格可能會下跌。

作為一家上市公司，我們 將被要求保持對財務報告的內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。 此外，未來我們將被要求根據薩班斯-奧克斯利法案第404(A)節提交一份關於我們對財務報告的內部控制有效性的報告，從我們截至2024年12月31日的財政 財年的Form 10-K年度報告開始。我們正在設計、實施和測試我們對遵守這一義務所需的財務報告的內部控制 ，這是一項耗時、成本和複雜的工作。此外，我們的獨立註冊會計師事務所可能被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性，從我們不再是“新興成長型公司”之日起 我們的10-K年度報告開始，這可能是本次發行之日起最多五年的時間。如果我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，如果我們無法及時遵守第404條的要求，或斷言我們對財務報告的內部控制 無效，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所在需要時無法對我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的A類普通股的市場價格可能會受到負面影響，我們可能會受到證券上市交易所的調查。證券交易委員會或其他監管機構，這可能需要額外的財務和管理資源。

與我們的組織結構相關的風險

我們投資組合公司的投資基金或運營業務的整合 可能會使我們更難了解公司的運營業績 ，並可能給公司帶來運營風險。

根據在美國適用的公認會計原則(“美國公認會計原則”)，如果我們確定我們的基金、有限責任公司、合夥企業或經營業務中的某些實體是可變權益實體(“VIE”)，並且我們確定本公司是VIE的主要受益人，我們可能需要合併這些實體。這類實體的合併可能使投資者很難將本公司的資產、負債和經營業績與合併後的VIE的資產、負債和經營業績區分開來。合併VIE的資產無法滿足我們的流動資金要求。截至2022年和2021年12月31日，我們合併資產負債表中反映的綜合VIE總資產分別為2.548億美元和2.317億美元，截至2022年和2021年12月31日，我們合併資產負債表中反映的綜合VIE總負債分別為1.66億美元和1.674億美元。

我們的章程有一個專屬的爭議裁決論壇條款，該條款將某些股東的訴訟事項的裁決限制在特拉華州衡平法院，這可能會限制投資者就與公司或其董事、高管、員工或股東的糾紛尋求他們認為有利的司法 法院的能力。

本公司章程第七條第7.06(A)節規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院(或如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院) 在法律允許的最大範圍內是代表公司提起的某些訴訟的唯一和排他性法庭，包括代表公司提起的衍生訴訟或訴訟 ；聲稱高管、董事員工或公司股東違反受託責任的訴訟 ；根據特拉華州公司法、我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程產生的任何索賠；以及任何主張受內部事務原則管轄的索賠的行為。任何購買或以其他方式收購本公司股本股份權益的人士或實體應被視為已知悉並同意本公司附例第VII條第7.06節的規定。

然而，本公司章程第七條第7.06(A)節不適用於為強制執行1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，或聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠。由於 任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠，因此《交易法》第27條規定，為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權。

此外，除非公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將成為解決根據修訂的《1933年證券法》(《證券法》)或根據其頒佈的規則和條例提出訴因的任何投訴的獨家論壇。然而，我們注意到，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。法院是否會執行這一條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。

特拉華州的一家公司被允許在其公司治理文件中規定一個選定的論壇，用於解決基於州法律的股東集體訴訟、衍生訴訟和其他公司內部糾紛。對於此類州法律索賠，公司管理層認為，將基於州法律的索賠限制在特拉華州將提供最適當的結果，因為避免了另一個法院濫用特拉華州法律的風險，特拉華州法院擁有完善的判例法體系，限制法院將排除昂貴和重複的訴訟 ，並避免結果不一致的風險。此外，與其他法院相比，特拉華州衡平法院通常可以更快地解決糾紛 。

公司章程中包含的法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與公司或其任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止 就此類索賠提起訴訟。或者，其他發行人的章程和公司註冊證書中類似的選擇法院條款的可執行性已在法律訴訟中受到質疑，在對本公司提起的任何適用訴訟中，法院可能會發現本公司章程中包含的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行 。因此，本公司可能因在其他司法管轄區解決該等訴訟而產生額外成本， 這可能會損害本公司的業務、經營業績及財務狀況。

如果根據《投資公司法》，我們被視為“投資公司”，適用的限制可能會使我們 不切實際地繼續經營我們的業務，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

就《投資公司法》而言，符合以下條件的實體通常將被視為“投資公司”：

根據《投資公司法》，我們對投資公司的註冊要求有三方面的豁免：

我們主要從事房地產和房地產相關資產的投資服務業務，而不是主要從事投資、再投資或證券交易業務。我們堅持自己是一家垂直整合的另類資產管理公司， 不打算主要從事證券投資、再投資或交易業務。因此，我們不認為根據《投資公司法》的規定，我們 不需要註冊為投資公司，也不會在本次發行後註冊為投資公司。此外， 本次發行後，除在某些全資子公司的權益(按《投資公司法》的定義 )外，我們將沒有其他重大資產，而這些子公司將直接擁有房地產資產的權益或LLC成員/有限責任公司合夥企業在附屬基金中的權益 。根據目前的規則和解釋，我們不認為我們全資擁有的 子公司的股權或合併或未合併的附屬基金的LLC成員權益符合《投資公司法》下的投資證券。

《投資公司法》及其規則載有關於投資公司的組織和運作的詳細參數。除其他事項外， 《投資公司法》及其規則限制或禁止與關聯公司的交易，對債務和股權證券的發行施加限制，一般禁止發行期權，並施加某些治理要求。我們打算開展我們的業務，這樣我們就不會被視為《投資公司法》下的投資公司。如果發生任何事情，導致我們被視為《投資公司法》規定的投資公司，《投資公司法》規定的要求，包括對資本結構、與關聯公司進行業務往來的能力以及補償高級員工的能力的限制，可能會使我們不切實際地繼續目前開展的業務，損害我們之間、我們的基金和我們的高級管理層之間的協議和安排，或它們的任何組合，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們可能會被要求限制我們作為本金進行的投資金額 ，或者以不受《投資公司法》註冊和其他要求約束的方式開展業務。

對我們業務的廣泛監管 會影響我們的活動，並可能產生重大責任和處罰。監管重點增加的可能性可能會給我們的業務帶來額外的負擔。税法的變更以及其他立法或法規的變更可能會對我們產生不利影響。

我們的基金管理和附屬業務受到廣泛的監管。在我們運營的司法管轄區內，我們受到政府和自律組織的監管，包括定期檢查。其中許多監管機構有權進行調查和行政訴訟，可能導致罰款、人員停職或其他制裁，包括譴責、發出停止和停止令或暫停或開除經紀交易商或投資顧問的註冊或會員資格。即使 如果調查或程序沒有導致制裁，或者監管機構對我們或我們的人員實施的制裁金額較小 ，與調查、程序或實施這些制裁相關的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並導致我們失去現有客户或無法獲得新的基金管理或金融諮詢客户。

此外，我們經常根據《證券法》、《交易法》、《1940年美國投資公司法》(修訂本)或《投資公司法》和《1974年美國僱員退休收入保障法》(修訂本)的各種要求豁免我們的基金管理活動 。這些豁免有時非常複雜，在某些情況下可能取決於我們無法控制的第三方的合規性。如果由於任何原因，我們無法獲得這些豁免，我們可能會受到監管行動或第三方索賠的影響，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。如果我們根據《投資公司法》被認定為“投資公司” ，適用的限制可能會使我們無法按現有方式繼續我們的業務， 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，我們可能會受到監管金融市場的政府監管機構或自律組織實施的新的或修訂的法律或法規的不利影響 。我們還可能因這些政府當局和自律組織對現有法律和規則的解釋或執行發生變化而受到不利影響。無法確定可能提出的任何新法律、法規或倡議的影響程度，也無法確定任何提議是否會成為法律。遵守任何新的法律或法規都可能使合規變得更加困難和昂貴，並影響我們開展業務的方式。

與此次發行和我們A類普通股的所有權相關的風險

我們普通股的雙重股權結構 具有將投票控制權集中到高管手中的效果，這將限制您影響 重要交易結果的能力。

我們的B類普通股 每股有10個投票權，我們的A類普通股，也就是我們在此次發行中提供的股票，每 股有一個投票權。我們的首席執行官John C.Loeffler II和我們的總裁兼首席運營官Jennifer Schrader擁有我們所有的B類普通股流通股。Loeffler先生和Schrader女士在此次發行之前對公司總共行使了84.5%的投票權。因此，如果他們一起行動，這些股東將能夠對提交給我們的股東批准的所有事項施加重大影響 ，包括選舉董事和批准重大的公司交易，例如(I)修改我們的公司章程是否發行額外的普通股和優先股，(Ii)僱傭決定，包括薪酬安排；以及(Iii)是否與關聯方進行重大交易 。這一控制可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

我們可能無法 保持我們的A類普通股在納斯達克上上市。

我們的A類普通股 已獲準在納斯達克上市，我們必須滿足一定的財務和流動性標準才能保持這樣的上市。如果我們違反了納斯達克的上市要求，或者如果我們不符合納斯達克的任何上市標準，我們的A類普通股可能會被 摘牌。此外，我們的董事會可能會認為，維持我們在國家證券交易所上市的成本超過了此類上市的好處。如果我們的A類普通股從納斯達克退市，可能會嚴重削弱我們股東買賣A類普通股的能力，並可能對我們A類普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。我們A類普通股的退市可能會嚴重削弱我們的融資能力和您的投資價值。

我們的A類普通股目前不存在公開市場，在此次發行後，活躍的交易市場可能無法發展或持續。

在此次發行之前，我們的A類普通股 尚未公開上市。本次發行結束後，活躍的交易市場可能不會發展 ，或者，如果發展起來，可能無法持續。缺乏活躍的市場可能會削弱您在您希望的時間出售股票或以您認為合理的價格出售股票的能力。缺乏活躍的市場還可能降低您的股票的公平市場價值。 不活躍的市場還可能削弱我們籌集繼續為運營提供資金所需資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力。首次公開募股價格是由我們與承銷商之間的談判確定的，可能不代表我們A類普通股的未來價格。

我們的股價可能會波動，您可能無法以發行價或高於發行價的價格出售您的股票。

我們A類普通股的市場價格可能會波動，並可能因本節中列出的許多風險因素以及我們無法控制的其他因素而出現大幅波動，包括：

此外，股市 經歷了價格和成交量的波動，已經並將繼續影響許多 公司的股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動等一般經濟、政治和市場狀況，可能會對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。如果本次發行後我們A類普通股的市場價格 不超過首次公開募股價格，您在我們的投資可能無法實現任何回報 ，並可能損失部分或全部投資。在過去，經歷了股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能成為此類訴訟的目標 。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開來，這可能會嚴重損害我們的業務。

在最近的一些小盤股和微盤股首次公開發行中出售的普通股的首次公開募股價格在此類發行生效日期後的很短時間內經歷了大幅 更高的波動性。我們A類普通股的市場價格可能會受到類似波動和大幅波動的影響.

我們注意到最近的一些例子，在最近的一些首次公開募股，特別是上市規模相對較小的公司的小盤和微盤首次公開募股之後，股價出現了極端的上漲，隨後股價迅速下跌，股價波動似乎與公司業績無關 。當投資於價格變化迅速的股票時，投資者有可能面臨快速而大幅的價格波動風險。更高的波動性也可能意味着投資者面臨更高的風險。例如，對於需要在短時間內出售股票的投資者來説，這種波動 可能會帶來問題，因為極端股價上漲的逆轉可能會非常快 ，隨後的價格下跌可能比較平靜的市場更嚴重。此外，這種波動，包括股價的任何上漲，可能與我們的實際或預期經營業績以及財務狀況或前景無關，這使得潛在投資者難以評估我們股票的快速變化的價值。不能保證我們A類普通股的市場價格不會受到類似的波動和大幅波動的影響。

未來出售和發行我們的A類普通股或購買A類普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃， 可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們A類普通股的股價下跌。

本次發行結束後，我們可能會額外發行 證券。未來，我們可能會在一次或多次交易中以我們確定的價格和方式出售A類普通股、可轉換證券或其他 股權證券。我們還希望根據我們的股權激勵計劃向員工、顧問和董事發行A類普通股。如果我們在後續交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，或者根據股權激勵計劃發行A類普通股，投資者 可能會受到實質性稀釋。這類後續交易的新投資者可以獲得優先於我們A類普通股持有者的權利、優惠和特權。

我們的A類普通股未來在公開市場上的銷售可能會導致我們的股價下跌。

本次發行後，在公開市場上出售我們的A類普通股的大量股票，或認為這些出售可能會發生，可能會 壓低我們A類普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外的股權證券籌集資金的能力。基於截至2022年12月31日的已發行A類普通股12,400,475股，使所有B系列優先股自動轉換為A類普通股生效 在本次 發售和回購2022年12月31日之後的非參與創始人普通股的生效日期，我們將有 13,600,475股A類普通股已發行(或13,780,475股，如果購買額外股票的選擇權全部行使 )。根據截至2022年12月31日已發行的所有B類普通股轉換為7,416,414股A類普通股，我們將有21,016,889股A類普通股(或21,196,889股，如果購買額外股票的選擇權全部行使)，這將減少此次發行後的調整後每股有形賬面淨值， 如標題中的表格所示。“稀釋“，降幅為35.3%(如果全面行使購買額外 股票的選擇權，則降幅為35.0%)。因此，公司A類普通股的持有者，包括本次發行的購買者，在將B類普通股轉換為公司A類普通股後， 將經歷重大稀釋。

本次發行中出售的所有A類普通股將可以自由交易，不受限制，也可以根據1933年證券法進行進一步登記。B系列優先股的所有流通股 1,651,303股在本次發行的生效日期自動轉換為同等數量的A類普通股 根據A+規則出售，A類普通股的相關股票也將可以自由交易，不受限制，也可以根據1933年證券法進行進一步登記。吾等及吾等全體董事及高級職員已與承銷商或將與承銷商達成協議，在本招股説明書日期後180天前，除某些例外情況外，吾等及承銷商在未經代表事先書面同意的情況下，不得要約、出售、訂立出售合約、質押、授予 購買、賣空或以其他方式處置任何普通股的任何選擇權。購買我們任何普通股的任何期權或認股權證，或可轉換為或可交換的任何證券，或代表獲得我們普通股的權利的任何期權或認股權證 。另請參閲本招股説明書標題為“有資格未來出售的股票.”

承銷商可在禁售期屆滿前，根據與承銷商簽訂的禁售期協議，自行決定解除全部或部分股份。有關與承銷商簽訂的鎖定協議的更多信息，請參閲本招股説明書標題為“承銷”的章節。

我們打算根據證券法以表格S-8的格式提交一份登記 聲明，以登記2017年計劃項下受已發行股票期權和未歸屬限制性股票約束的股份以及我們2017年計劃項下預留供發行的A類普通股股份，截至2022年12月31日，A類普通股股份總數為10,000,000股。一旦我們根據這些計劃登記了股票，它們就可以在發行和歸屬時在公開市場上自由出售，但受180天的禁售期和適用計劃和/或與參與者簽訂的獎勵協議條款所規定的其他限制的限制。

作為一家上市公司，我們預計將產生大量額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。

本次上市完成後，我們預計將產生與成為和保持上市公司相關的成本，以及將適用於我們上市公司的公司治理要求，包括美國證券交易委員會和納斯達克的規章制度、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革法案和2010年消費者保護法。這些規則和法規預計將顯著 增加我們的會計、法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。我們還預計，這些規則和 規則將使我們獲得和維護董事和高級管理人員責任保險的成本更高。因此， 我們可能更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或擔任高管，而且 這樣做可能會增加我們的成本。因此，由於成為上市公司而產生的成本增加 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的披露控制着 ，程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

本次發行完成後，我們將遵守《交易所法案》的定期報告要求。我們設計我們的披露控制和 程序是為了提供合理的保證，確保我們必須在我們根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息得到積累並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們認為，任何披露控制和程序，無論構思和操作多麼周密，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。

這些固有限制 包括這樣的事實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。 此外，某些人的個人行為、兩個或多個人的串通或未經授權的控制覆蓋都可以繞過控制。因此，由於我們控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述 而不會被發現。

如果我們未能實施 並保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的經營結果，履行我們的報告義務，或防止欺詐。

我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估，我們的獨立註冊會計師事務所 沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。

完成此次發行後，我們將成為美國上市公司，受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的約束。2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條將要求我們在10-K表格的年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告，從我們截至2024年12月31日的財政年度報告開始。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊公共會計師事務所可能需要證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立 測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，可能會出具合格的報告。此外，在我們 成為上市公司後，在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源以及系統帶來巨大的壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求，我們可能會發現財務報告內部控制的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的規定，我們對財務報告進行了有效的內部控制。一般來説，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境 ，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會 並損害我們的運營結果。此外，對財務報告的內部控制無效可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管 調查以及民事或刑事制裁。

我們 是一家新興成長型公司，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求 是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不要求 遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少本招股説明書和我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，並豁免 就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款 的要求。我們可能在完成此次發行後的五年內成為一家新興成長型公司， 儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)財政年度的最後一天(A)本次發行完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這要求 截至前一年6月30日，我們非關聯公司持有的普通股的市值超過7000萬美元， 和(Ii)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期 。

即使在我們不再具備新興成長型公司的資格後，我們仍有資格成為“較小的報告公司”，這將允許我們利用許多相同的披露要求豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及在本招股説明書和我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現交易不那麼活躍的市場，我們的股價可能會更加波動。

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。 我們已選擇利用這一豁免，因此，我們不受與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新的或修訂的會計準則的約束。因此，美國公認會計原則規則或其解釋的變化、採用新的指導方針或應用現有指導方針來改變我們的業務可能會 顯著影響我們的財務狀況和運營結果。

我們將是納斯達克上市規則所指的“受控公司”，因此，我們可以豁免某些公司 治理要求，為其他公司的股東提供保護。

本次發行完成後，我們的首席執行官John C.Loeffler II和我們的總裁兼首席運營官Jennifer Schrader通過擁有我們所有已發行的B類普通股，將繼續控制我們已發行普通股的大部分投票權。因此，我們將成為納斯達克公司治理標準 意義上的“受控公司”。根據這些規則，個人、集團或另一家公司 持有50%以上投票權的公司是“受控公司”，但可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括：

雖然我們不打算 依賴納斯達克公司治理規則中的“受控公司”豁免，但我們可以選擇在未來依賴這些 豁免。如果我們選擇依賴“受控公司”豁免，我們的 董事會的大多數成員可能不是獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能在上市結束時 不完全由獨立董事組成，您將得不到受納斯達克公司治理規則約束的公司的股東 所得到的同等保護。

我們的管理層在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用淨收益。

我們的管理層將在此次發行的淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權。我們不能確定地説明我們將把這些淨收益用於哪些用途。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會對我們繼續維持和擴大業務的能力造成不利影響。

如果證券或行業分析師不發表對我們業務不利的研究或研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們的A類普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們的 業務的研究和報告的影響。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去 可見度，進而可能導致我們的股價或交易量下降。此外，如果我們的經營業績 不符合投資者羣體的預期，一名或多名跟蹤我們公司的分析師可能會改變他們對我們公司的建議 ，我們的股價可能會下跌。

如果您在此次發行中購買我們A類普通股的股份 ，您將立即遭受重大稀釋。

我們A類普通股的發行價大大高於我們A類普通股的預計每股有形賬面淨值，即截至2022年12月31日的A類普通股每股0.07美元。因此，當您在本次發售中購買我們的A類普通股時，您將立即產生有形賬面淨值的重大稀釋。這意味着您支付的每股價格將高於我們的總有形資產減去我們的總負債除以已發行A類普通股的股數。此外，如果購買我們已發行或未來可能發行的A類普通股的期權或其他權利被行使或轉換，或者我們以低於當時有形賬面淨值的價格發行額外的A類普通股 ，您還可能經歷額外的稀釋。請參閲“稀釋。”

我們從來沒有為我們的股本支付過股息，在可預見的未來我們也不打算支付股息。因此，投資A類普通股的任何收益很可能取決於我們A類普通股的價格是否上漲。

我們從未宣佈或 為我們的股本支付任何股息，在可預見的未來也不打算支付任何股息。我們預計，我們將 保留所有未來收益，用於我們的業務運營和一般公司用途。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售其A類普通股，而這可能永遠不會發生，這是實現其投資未來收益的唯一途徑。

我們的章程文件 和特拉華州法律以及我們創始人行使的投票權可以阻止股東認為有利的收購，並可能 降低我們股票的市場價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程包含可能延遲或阻止本公司控制權變更的條款 。這些規定還可能使股東更難選舉董事和採取其他公司行動。 這些規定包括：

這些規定可能會使股東 更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而使 受挫，或阻止股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。此外，我們受特拉華州公司法(“DGCL”)第203節的規定管轄。這些規定可能禁止大股東，尤其是那些擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東，在未經我們董事會同意的情況下，在一段時間內與我們合併或合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的公司章程和特拉華州法律中的這些和其他條款，加上我們創始人擁有的投票控制權，可以阻止潛在的收購企圖，降低投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格，並導致我們普通股的市場價格低於沒有這些條款的情況 。有關更多信息，請參閲本招股説明書標題為“股本反收購效應説明 .”

我們董事和高級管理人員的賠償要求 可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金金額 。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償 。

此外，在DGCL第145條允許的情況下，我們與董事和高級管理人員簽訂的修訂和重述的章程以及我們的賠償協議規定：

有關前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書包括符合聯邦證券法的前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，這些事件和財務趨勢會影響我們業務的經營業績和財務狀況 。前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對實現此類業績或結果的時間或時間的準確指示。前瞻性表述基於作出這些表述時可獲得的信息和/或管理層當時對未來事件的誠意，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與前瞻性表述中表達或暗示的情況大不相同。可能導致此類差異的重要因素包括(但不限於)有關以下內容的陳述：

此外，在本招股説明書中，“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“預測”、“潛在”以及類似的表述與我們的公司、我們的業務和我們的管理層有關，旨在識別前瞻性表述。鑑於這些風險和不確定性， 本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

前瞻性陳述 僅説明截至本招股説明書發佈之日。您不應過度依賴任何前瞻性陳述。我們不承擔任何義務 更新前瞻性陳述以反映實際結果、假設的變化或其他影響前瞻性信息的因素的變化，除非適用法律要求。如果我們更新一個或多個前瞻性聲明，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性聲明進行其他更新。

您應閲讀本招股説明書 以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書的一部分提交給美國證券交易委員會的文件，並瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。

請注意，證券法第27A條和交易法第21E條的安全避風港條款不適用於本次發行中作出的前瞻性陳述。

行業和市場數據

我們通過內部估計和研究、行業出版物和調查以及第三方進行的研究，獲得了本招股説明書中列出的行業、市場和類似數據。這些數據來源涉及許多假設和限制，建議您不要過度重視此類信息和估計。

基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定性和實際事件的影響， 或情況可能與本信息中假設的事件和情況有很大不同。在某些情況下，我們不會明確地 提及此數據的來源。在這方面，當我們在任何 段落中提及此類數據的一個或多個來源時，您應假定同一段落中出現的其他此類數據來自相同的來源，除非另有明確説明或上下文另有要求。

收益的使用

我們估計，在扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們在此次發行中發行和出售A類普通股的淨收益將約為320萬美元。

此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性，為我們的A類普通股創造一個公開市場 ，併為我們未來進入資本市場提供便利。截至本招股説明書發佈之日，我們目前打算將本次發行的淨收益 用於一般企業用途，包括營運資金、運營費用和資本支出。 我們還可能將部分淨收益用於收購補充業務、產品、服務或技術。但是，我們 目前沒有達成協議或承諾進行任何收購。

以上內容代表我們目前打算根據我們目前的計劃和業務狀況使用和分配本次發行的淨收益。我們 將擁有廣泛的自由裁量權，決定如何使用此次發行為我們帶來的淨收益。我們打算將未如上文所述用於投資級計息工具的發行所得的淨收益投資於我們。請參閲“風險因素-與此次發行和我們的A類普通股相關的風險 -我們的管理層在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權 ，可能無法有效地使用淨收益。

股利政策

我們從未宣佈或 就我們的股本支付任何現金股息。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的運營和擴張提供資金，在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來是否派發股息將由我們的董事會或其任何授權委員會在考慮我們的財務狀況、經營業績、資本要求、業務前景和我們的董事會或該委員會認為相關的其他因素後， 根據我們目前或未來的融資工具中包含的限制而酌情作出。另請參閲 “風險因素-與本次發行和我們的A類普通股相關的風險- 我們從未為我們的股本支付過股息，我們在可預見的未來也不打算支付股息。因此，投資我們A類普通股的任何收益很可能取決於我們普通股的價格是否上漲。“

大寫

下表列出了我們截至2022年12月31日的現金和資本化情況：(I)按實際計算，(Ii)按形式計算，(B)於本次發售生效日期(A)將B系列優先股的所有已發行股票自動轉換為A類普通股，(B)本公司終止回購非參與的創始人普通股的義務，該義務於本次發售生效日終止。(C)在2022年12月31日之後回購 非參與創始人的普通股股份，以及(Iii)按 調整後的形式回購A類普通股的估計淨收益，在扣除估計承銷折扣和佣金以及 估計發售費用後，我們將以每股4.00美元的首次公開募股價格發售A類普通股的估計淨收益。該表列出了2023年1月實施的1.6820384股1股反向拆分。您應該 將此表與標題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 以及我們的綜合財務報表和本招股説明書中其他部分的相關説明。

以上討論及表格所反映的本公司普通股股份總數 (I)不包括(X)將B類普通股轉換為A類普通股，(Y)將可轉換債務證券轉換為A類普通股，以及(Z)行使任何認股權證或股票期權或歸屬截至本協議日期已發行的受限股單位，以及(Ii)不包括根據我們2017年計劃為未來授予或發行而預留的A類普通股股份 。

稀釋

如果您投資我們的A類普通股，您的權益將被稀釋，稀釋程度為本次發行後我們A類普通股的每股公開發行價與我們A類普通股調整後每股有形賬面淨值之間的差額。對新投資者的每股有形賬面淨值攤薄 是指在此次發行後，購買者支付的發行價超過預計A類普通股調整後每股有形賬面淨值的金額。每股有形賬面淨值是在任何日期通過從我們有形資產的賬面總價值中減去我們的總負債，然後將差額除以在該日期被視為已發行的A類普通股的股數來確定的。

截至2022年12月31日，我們的歷史有形賬面淨值(虧損)為1,150萬美元，或A類普通股每股1.07美元。在實施(I)所有B系列優先股於本次發行的生效日期自動轉換為A類普通股後，(Ii)本公司終止回購非參與創始人的普通股的義務，該義務於本次發售的生效日期終止，導致從該義務中消除以前登記的或有負債並相應增加股東權益，以及(Iii)在2022年12月31日之後回購非參與創始人的普通股。截至2022年12月31日，我們的預計歷史有形淨賬面價值為90萬美元，或每股A類普通股0.07美元。

在本次發行中以每股4.00美元的首次公開募股價格出售我們1,200,000股A類普通股後，扣除我們估計的承銷折扣和我們應支付的佣金，我們截至2022年12月31日的調整有形賬面淨值預計為410萬美元，或每股0.30美元。這意味着我們的現有股東的預計調整有形淨賬面價值立即增加了每股1.37美元，對購買此次發行的A類普通股的新投資者來説，立即稀釋了每股3.70美元。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

下表彙總了截至2022年12月31日，在上述調整基礎上，現有A類股東和新投資者在從我們手中購買A類普通股的數量、支付給我們的總對價以及以每股4.00美元的首次公開募股價格向我們支付或將支付給我們的每股平均價格方面的差異，在扣除承銷 折扣和佣金以及我們應支付的發售費用之前：

如果承銷商全額行使購買額外股份的選擇權，現有A類股東持有我們A類普通股的比例將為90.0%，新投資者持有我們A類普通股的比例將為10.0%。

如果行使任何未償還的期權，或根據我們的股票補償計劃發行新的期權，或我們未來發行額外的普通股 ，參與此次發行的投資者將進一步稀釋。如果我們2017年計劃截至2022年12月31日的所有未償還期權和既有限制性股票單位都被行使或結算，那麼我們現有的A類股東，包括這些期權的持有人，將擁有92.4%的股份，我們的新投資者將在本次發行完成時擁有我們A類普通股和B類普通股已發行股份總數的7.6%。

以上討論及表格所反映的本公司普通股股份總數：(I)不包括(X)將B類普通股轉換為A類普通股，(Y)將可轉換債務證券轉換為A類普通股，以及 (Z)行使任何認股權證或股票期權或歸屬截至本協議日期已發行的受限股單位，以及(Ii)不包括根據我們2017年計劃為未來授予或發行而預留的A類普通股 股。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的相關附註一起閲讀。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性 陳述。由於某些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述大不相同 。我們將討論我們認為可能導致或促成這些差異的因素，包括本招股説明書標題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡 陳述”部分所闡述的因素。

概述

Caliber最初成立時為Caliber Companies，LLC，是亞利桑那州的一家有限責任公司，根據亞利桑那州的法律成立，並於2009年1月開始運營。 2014年11月，公司重組為內華達州公司，2018年6月，我們在特拉華州重新註冊。 我們在Caliberco.com上維護着公司網站。在我們的網站上，我們免費提供有關公司及其投資的信息。我們網站上的任何信息都不被視為本報告的一部分。

Caliber是一家領先的垂直一體化資產管理公司，其主要目標是增加尋求投資中端市場資產的投資者的財富。我們致力於通過創建、管理和服務包括中端市場投資基金、私募財團和直接投資在內的專有產品，為我們的投資者客户創造財富。我們的基金包括主要專注於房地產、私募股權和債務工具的投資工具。我們通過向私人投資者直接銷售、向投資顧問批發、向家族理財室和機構直接銷售以及通過內部客户服務來銷售我們的服務。

我們相信，我們通過提供(I)結構化產品和易用性、(Ii)投資機會管道(主要是價值在500萬美元到5000萬美元之間的項目)和(Iii)集成執行和處理平臺之間的平衡，為投資者提供具有吸引力的風險調整後回報。我們的投資策略利用我們從運營中獲得的本地市場情報和實時數據來評估當前投資、生成專有交易流程並實施各種資產管理策略。

雖然我們主要作為替代資產管理公司 ，但我們也提供全套支持服務，並採用垂直集成的投資管理方法 。我們的資產管理活動與交易和諮詢服務相輔相成，包括開發和建設管理、收購和處置專業知識以及基金形成，我們認為這些服務使我們有別於其他資產管理公司 。我們相信，我們的模式使我們能夠獲得有吸引力的項目，降低運營成本，併為我們的基金提供服務， 為投資者提供淨回報。

出於管理和財務報告的目的，我們的業務分為三個可報告的部門：基金管理、開發和經紀業務。

基金管理 - 此 細分市場代表我們的基金管理活動以及包括會計和人力資源在內的後臺和企業支持職能。它包括作為我們基金的外部管理人的Caliber Services的活動，這些基金具有多元化的投資目標 。它還包括與口徑證券相關的活動，該證券是亞利桑那州全資擁有的註冊發行交易商， 從設立服務和基金形成中產生費用。我們為每個基金提供的服務賺取基金管理費，按口徑 服務如下：

根據我們管理的相關基金的合同條款，除上述費用外，我們有權獲得與向該基金提供的服務相關的費用報銷，這些費用 不得超過非關聯第三方成本。

Development - 此 細分市場代表我們作為主要開發商提供房地產開發服務的活動。這些服務 包括管理和監督第三方開發商和總承包商對我們基金擁有的物業的開發 。這一部分產生的收入一般基於開發總預期成本的4.0%或建設項目總預期成本的4.0%。Caliber Development是Caliber Services的全資子公司，也是一家獲得亞利桑那州許可的總承包商，擔任我們基金項目的開發商、開發經理和/或施工經理。

我們有許多正在進行或處於規劃階段的開發、重新開發、建設和福利項目，我們將其定義為澳元。這一類別 包括我們計劃在未開發土地上建設的項目，以及將在尚未由我們的基金擁有但已簽訂購買合同的未開發土地上建設和建設的項目。完成這些開發活動可能最終會產生創收資產、我們可以出售給第三方的資產，或者兩者兼而有之。截至2022年12月31日，我們正在積極開發2460套多户住宅、2300套獨棟住宅、250萬平方英尺的商業和工業以及130萬平方英尺的寫字樓和零售業。如果完成所有這些 項目，則這些項目的資本化總成本(即完成此類項目開發和建設的當前預計總成本)為22億美元，我們預計將通過未部署的 基金現金、第三方股權、項目銷售、税收抵免融資和類似激勵措施以及擔保債務融資來籌集資金。我們沒有義務完成這些項目，並可以隨時處置任何此類資產。由於審批和開發過程的成本性質以及特定用途的市場需求，不能保證正在開發的資產 最終將被開發或建設。此外，正在開發的住宅和商業資產的組合在最終開發之前可能會發生變化。 這些資產的開發將需要大量額外資金或其他資金來源，而這些資金來源可能無法獲得。

經紀公司 - 這一部門涉及我們所有基金資產的購買、出售和租賃。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們的經紀部門完成了約1.175億美元和5520萬美元的交易，分別產生了約210萬美元和90萬美元的經紀手續費。

影響我們業務的趨勢

我們的業務 受影響以下各項的趨勢推動：

我們的業務在很大程度上取決於我們從投資者那裏籌集資金的能力。自成立以來，我們一直成功地為我們的基金籌集資金，截至2022年12月31日，我們籌集的總資金超過5.99億美元。新投資者在多大程度上將另類資產視為資本增值和/或創收的可行選擇，都會影響我們在向基金籌集新資本方面的成功。由於我們為我們的基金籌集新資本的能力取決於投資者將他們的投資資金投入我們產品的可用性和意願，因此我們的財務業績在一定程度上對影響投資行為的整體經濟狀況的變化非常敏感。投資者的需求取決於資產類型、將產生的回報類型(當前現金流、長期資本利得或兩者兼而有之)，以及基金投資者相對於其他可比或替代產品獲得的實際回報。一般經濟因素和條件，包括一般利率環境和失業率，可能會影響投資者投資房地產的能力和意願。 例如，在考慮其他風險敞口後，大幅加息可能會導致預期回報率不足。 此外，如果經濟出現疲軟，實際或預期的違約率上升，我們基金的投資者可能會 推遲或減少他們的投資；然而，我們相信我們的投資方式和Diamber在整個交易週期中管理的能力將繼續為投資者提供有吸引力的價值主張。

雖然我們取得了歷史性的成功，但不能保證我們的新基金和現有基金的籌款活動也會取得類似的成功。如果我們無法 籌集此類資本，我們將無法收取融資費用或將此類資本用於投資，這將嚴重 減少我們的收入和現金流，並對我們的財務狀況產生不利影響。

我們對 我們有能力找到、識別和尋找新的投資機會保持信心，這些機會符合我們投資基金的要求和回報狀況 儘管存在資產估值上升、競爭和整體信貸成本上升的不利因素。我們繼續以場外條款確定戰略收購，並預計這一趨勢將繼續下去。我們正處於我們的投資週期的一個點上，我們的一些基金已經開始退出其投資組合的重要部分，而其他基金正接近潛在的收穫階段 。我們用其他較新的基金補充了這些週期，這些基金將維持管理費，同時為我們的開發部門提供持續的活動來源。

收購新資產包括 能夠在短期和長期基礎上談判優惠貸款。我們致力於預測和預測我們的回報，其中包括關於我們可能預期市場將為特定類型的資產提供的貸款類型的假設。當資產還需要建設融資時，這會變得更加複雜。我們可能還需要對到期的現有貸款進行再融資。 影響這些安排的因素包括利率和經濟環境、房地產的估計公允價值、 以及資產歷史運營的盈利能力。這些資本市場狀況可能會影響我們信用協議的續訂或更換 ，其中一些協議的到期日在未來12個月內。獲得此類融資不是有保證的 ，在很大程度上取決於市場狀況和其他因素。

趨勢

利率

2022年影響我們業務的一個主流趨勢是利率上升的環境。我們基金的大部分資產 本質上是貨幣資產，受利率變化的風險影響。我們的收益和現金流在很大程度上取決於我們的基金為貸款和借款支付的利息與我們基金進行的固定利率債務投資價值之間的差額。 根據我們資產和負債的條款和期限，利率的重大變化可能會對我們的盈利能力產生實質性的不利影響 。此外，利率上升，再加上股票和信貸市場的大幅波動 ，可能會使我們更難找到有吸引力的機會，讓我們的基金退出並從其現有投資中實現價值。

利率在歷史上保持在相對較低的水平，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)在2020年和2021年的大部分時間裏將聯邦基金目標區間維持在0.0%至0.25% 。在截至2022年12月31日的一年中，美聯儲在2023年至2023年5月1日期間加息425個基點和75個基點。共識是，2023年期間，費率將再上調 倍。此外，歐洲目前的地緣政治環境為美聯儲可能採取的行動提供了另一層不確定性。市場利率受到許多我們無法控制的因素的影響，包括政府貨幣政策、國內和國際經濟狀況、通貨膨脹、通貨緊縮、經濟衰退、失業率變化、貨幣供應、國際混亂和國內外金融市場的不穩定。利率上升對房地產價格造成下行壓力 ，增加了我們基金從事的交易的成本，減少了債務融資的可獲得性， 降低了我們基金進行的固定利率債務投資的價值，每一項都可能對我們的業務產生不利影響。

借款成本增加 還可能導致我們重新考慮購買某些房地產資產、任何此類購買的條款或我們在購買此類資產時採用的債務和股權組合 。在利率持續上升的環境中，此類問題預計將更加普遍。 較高的利率環境可能會導致債務融資市場大幅收縮或疲軟，或者與債務融資條款相關的其他 不利變化(例如，更高的股本要求和/或更具限制性的契約)， 特別是在私募股權和房地產交易的收購融資領域，可能會對我們的業務產生重大不利影響 。在利率上升的環境中，由於資金成本或公司利息費用扣除的限制，收購融資或我們基金投資組合中有債務的公司的運營也可能變得不那麼有吸引力 。如果我們的資金無法為潛在的收購獲得承諾的債務融資，只能以提高的利率或不利的條款獲得債務融資，或者扣除公司利息支出的能力受到極大限制，我們的資金 可能面臨來自資產戰略買家的日益激烈的競爭，這些買家可能具有整體較低的資本成本，或者有能力從收購後更高的成本節約中受益，或者可能難以完成其他有利可圖的收購，或者 可能產生低於其他情況的利潤，每一種情況都可能導致我們的收入減少。

此外，如果我們的資金 無法為潛在的收購獲得承諾的債務融資，只能以更高的利率或以不利的條款獲得債務融資，這將要求我們使用更高的股本組合來收購房地產資產。 利率上升環境下的股本成本也可能變得更加昂貴；我們可能需要提供更高的股本回報率以 為此類資產融資。這反過來又會對我們從這類資產中獲利的能力產生不利影響。雖然到目前為止，我們基金的借款成本並沒有大幅增加，但隨着利率的持續上升，我們將槓桿用作融資工具或轉嫁任何增加的借款或融資成本的能力將變得更加困難，所有這些都可能對我們的盈利能力產生不利影響。

利率上升可能會影響我們的經營業績，帶來以下挑戰和機遇。

利率上升可能會影響我們基金的運營業績，帶來以下挑戰和機遇。

目前，我們預計我們的產品和服務組合不會因利率環境上升而發生任何變化。我們將繼續創建、管理和服務中端市場投資基金、私募銀團和直接投資，我們的基金將繼續包括主要專注於房地產、私募股權和債務工具的投資工具。項目銷售是通過遵守每項資產的長期業務計劃來推動的，由於融資成本增加，我們不打算對業務計劃中的預期時間表進行任何更改。如果融資成本持續增加或在較長時間內居高不下，可能會影響我們未來出售資產的決定，無論我們當前的計劃如何，因為繼續持有這些資產作為租金收入可能會提供更具吸引力的 替代方案。這將產生維持並有可能增加資產管理費收入的效果，同時降低同期業績分配以及交易和諮詢費收入的潛力。我們還預計項目銷售不會出現任何 下降，因為我們的產品銷售是通過遵守每項資產的長期業務計劃來推動的，我們不計劃 因融資成本增加而進行任何更改。

通貨膨脹率

2022年影響我們業務的另一個主流趨勢是全國通脹上升，這一趨勢與利率上升的環境相對應。通貨膨脹風險是指隨着通貨膨脹降低貨幣價值，未來資產或投資收益的價值將會縮水的風險。2022年6月，美國的年通貨膨脹率上升至9.1%，為1981年11月以來的最高水平，但在2022年12月降至6.5%。因此，在截至2022年12月31日的一年中，美聯儲將聯邦基金利率提高了425個基點 ，並表示打算繼續提高利率，以努力遏制通脹。

從歷史上看，隨着投資者尋找能夠對衝 不斷上升的成本的機會，例如房地產投資，通脹往往有利於Caliber的基金形成新的資本。對於項目執行，通貨膨脹增加了幾乎所有建築材料和勞動力類型的成本，增加了我們基金資產的建設和翻新成本。此外，與我們有業務往來的第三方，如開發商和承包商，也會受到通貨膨脹以及他們業務中使用的商品和服務成本上升的影響。 利率和通貨膨脹的顯著和持續上升可能會對他們與我們做生意的能力產生負面影響，這可能會影響我們的盈利能力。

新冠肺炎

2021年影響我們業務的主要趨勢是新冠肺炎疫情的影響，該疫情於2020年第一季度開始產生影響， 隨後影響了上述所有三個趨勢。鑑於新冠肺炎的變種似乎比原始病毒更容易傳播，它繼續對全球人口的健康和經濟福祉以及整體經濟構成威脅。雖然股市已從2020年3月世界衞生組織宣佈新冠肺炎感染已成為流行病後的大幅下跌中反彈，但對於新冠肺炎對全球健康和經濟造成的影響 持續時間仍存在不確定性，即使現在有疫苗可用。

在截至2020年12月31日的年度內，新冠肺炎的潛在不利影響導致美國經濟立即大幅放緩，給全球經濟前景帶來不確定性 。這對我們為該財政期間籌集資金的能力造成了不利影響。然而， 全球經濟有所改善，因此，流入我們基金的資金從截至2021年12月31日和2020年12月31日的3,920萬美元分別增加到1.14億美元。 我們正在繼續監測流入我們基金的新投資資本的復甦速度，並預計在可預見的未來將繼續看到同樣的趨勢。

大流行將在多大程度上對我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性和未來前景產生重大影響 將取決於未來的事態發展，包括大流行的持續時間、蔓延和強度、政府緩解大流行的措施的持續時間以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度，所有這些都是不確定和難以預測的 。

主要財務指標和指標

我們的關鍵財務措施 將在以下幾頁中討論。有關這些關鍵財務指標和我們的其他重要會計政策的更多信息，請參閲附註2-重要會計政策摘要，見本文所附合並財務報表的附註 。

總收入

我們的大部分收入 來自(I)資產管理費、(Ii)績效分配以及(Iii)諮詢和交易服務。 包括在我們的綜合業績中的是某些綜合VIE的相關收入。在2021年，我們根據首席運營決策者監控 績效、調整戰略和分配資源的方式的變化，重新調整了我們的運營部門，以更好地反映我們業務的內部管理。見附註2--重要會計政策摘要--細分市場 信息在我們所附合並財務報表的附註中，以作額外披露。

總費用

總費用包括運營成本、一般和行政成本、營銷和廣告以及折舊和攤銷。包括在我們的合併業績中， 是合併VIE的相關費用。

其他收入(費用)

其他收入(費用) 包括債務清償收益、利息支出和利息收入。

經營成果

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較

下表和 討論可深入瞭解我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度綜合運營業績(單位：千)：

在截至2022年和2021年12月31日的年度內，總收入分別為8,400萬美元和5,600萬美元，同比增長49.8%。 這主要是由於我們的合併基金酒店資產收入增加，其運營正在從新冠肺炎疫情的影響中恢復 。此外，收入增加的原因是交易和諮詢費大幅增加，這與基金設立費用和出售投資所獲得的業績分配有關。

截至2022年和2021年12月31日止年度，總支出分別為9,240萬美元和7,810萬美元，同比增長18.3%。 增長主要是由於綜合基金相關支出增加，因為業務正從新冠肺炎疫情的影響中恢復，酒店物業開始招聘更多員工以滿足不斷增長的入住率。此外，營運成本增加 主要是由於員工人數增加及人力資本成本增加而導致的工資成本增加。

截至2022年12月31日的年度，綜合基金-房地產投資銷售收益包括2022年以2150萬美元出售GC Square公寓的確認收益，這是一處多户房產，成本基礎為910萬美元。出售推動了我們在此期間的大部分業績 分配，截至2021年12月31日，這項房地產投資包括在合併資產負債表上為出售而持有的房地產資產中。

在截至2022年12月31日的年度，債務清償收益是指免除140萬美元本金的購買力平價貸款所確認的收益，外加應計利息。

細分市場分析

以下討論 針對我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的各個細分市場。我們的細分市場信息採用與高級管理層用於做出運營決策、評估業績和分配資源的信息一致的格式 。

出於分部報告的目的， 收入和費用是在取消合併資金的基礎上列報的。因此，部門收入不同於根據美國公認會計原則在合併基礎上公佈的收入，因為當這些費用 來自合併基金時，這些費用在合併時被取消。此外，由於不包括由合併基金支付的基金費用，分部費用也不同於按美國公認會計原則 綜合基礎列報的分部費用。

基金管理

下表顯示了我們基金管理部門的運營結果(以千為單位)：

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，績效分配分別為250萬美元和70萬美元。這一增長是由於我們從本公司賺取的附帶權益增加了230萬美元，與2022年3月出售GC Square公寓多户物業有關。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，交易和諮詢費分別為730萬美元和320萬美元。這一增長主要與口徑税收優惠機遇區基金II，LLC的基金設立費用有關。

截至2022年和2021年12月31日止年度，營運成本分別為1,250萬美元和770萬美元，同比增長62.0%。 這一增長主要是由於員工人數增加和人力資本成本增加導致的工資成本增加。

截至2022年和2021年12月31日止年度，一般和行政成本分別為650萬美元和510萬美元，同比增長26.9%。這一增長主要是由於專業費用的增加以及與我們與6831614 Manitoba Ltd.達成的和解協議相關的法律應計利潤的增加。

在截至2022年12月31日的年度，債務清償收益是指免除140萬美元本金的購買力平價貸款所確認的收益，外加應計利息。

發展

下表列出了 我們開發部門的運營結果（以千計）：

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，交易費和諮詢費分別為350萬美元和320萬美元，同比增長8.8%。增加主要是由於與新建設項目相關的建設管理費增加以及與2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度建築活動增加了 。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，運營成本分別為160萬美元和270萬美元，同比下降39.2%。 這一減少是由於我們不再擔任開發項目的總承包商，因此員工人數減少。

經紀業務

下表列出了 我們經紀部門的運營結果（以千計）：

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，交易和諮詢費分別為250萬美元和120萬美元。這一增長主要與經紀交易額增加有關，在截至2022年12月31日的年度內，經紀交易額為1.175億美元，而2021年同期為5520萬美元 。

投資評估

我們的基金持有的投資通常被認為是非流動性的，沒有現成的市場價值。我們根據我們在確定日期對這些投資的公允價值的估計對這些投資進行估值。我們根據由第三方或我們的內部財務團隊開發的預測模型中建立的多個輸入來估計基金投資的公允價值。 這些模型通常依賴貼現現金流分析和其他技術，可能包括獨立來源的市場參數。 這些模型中使用的重要估計和假設包括物業的現金流時間和預期金額、收入和支出 、使用的貼現率的適當性、總體資本化率，以及在某些情況下的執行能力、 預期銷售和融資的估計收益和時間。我們的大部分資產使用收益法對物業進行估值。 在適當的情況下，管理層可能會從房地產投資行業常用的方法(如評估報告和經紀人價格意見(“BPO”)報告)中獲得額外的支持價值的證據。

正如本文檔 中其他部分所討論的，我們已經經歷了與新冠肺炎相關的對我們資產的不利影響。目前尚不清楚新冠肺炎的影響是否會在長期內對資產價值產生持久而持久的影響。

關於導致本年度公允價值變動的潛在 因素，我們確認了在收購時被低估和/或表現不佳的資產。這類資產通常在我們收購後不久進行某種形式的重新定位，以幫助推動更高的升值和運營業績。一旦重新定位完成，我們將專注於增加資產的淨營業收入，從而進一步增加資產的價值。進行低於市場的收購，通過開發活動增加價值，以及 通過適當的管理增加自由現金流，這些都是我們核心業務模式的重要組成部分。儘管做出了這些努力， 新冠肺炎的影響已經體現在我們的資產價值上。雖然我們相信新冠肺炎不會對我們資產的長期價值產生永久性影響，但不能保證會出現這種結果。

Caliber基金的一個獨特之處在於，其管理團隊可以自行決定何時出售資產、何時持有資產。我們相信，這一自由裁量權允許Caliber避免出售物業，儘管他們的商業計劃可能已經成熟，但在當前環境下，市場不會支付具有吸引力的 價格。避免在業務中斷時出售資產，例如2020年全年，這對於保護我們的資產、附帶權益、持續收入和客户資本的價值至關重要。我們認為，新冠肺炎造成的破壞可能會對我們的競爭對手產生負面影響，他們可能採用更傳統的模式，有固定的、必需的清算日期，這反過來可能會提供高水平的有吸引力的投資機會。雖然這是管理層的預期，但不能保證這些結果 會發生。

管理的資產

AUM是指我們管理或贊助的資產 。我們監控有關我們的AUM的兩種類型的信息：

儘管 我們認為我們正在使用公認的方法來計算管理資本和FV AUM，但它可能與我們的 競爭對手不同，從而使這些指標無法與我們的競爭對手相比。

管理資本

下表彙總了管理資本在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內的活動情況(單位：千)：

下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日我們投資基金投資組合的管理資本(以千為單位)：

在截至2022年12月31日的一年中，我們酒店投資基金的管理資本增加了120萬美元，這是為我們的酒店資產籌集的資本，用於資本改善和與四家酒店相關的運營成本。

在截至2022年12月31日的一年中，我們住宅投資基金的管理資本增加了1720萬美元，這意味着：(I)籌集到我們住宅資產的資本為1660萬美元，以及(Ii)多元化基金貢獻的810萬美元，主要用於支持亞利桑那州的四個新的多家庭基礎建築和德克薩斯州的一個新的多家庭基礎建築，其中 被(I)2022年第一季度與出售GC Square相關的630萬美元贖回和(Ii)2022年第四季度與投資者贖回和展期相關的120萬美元 所抵消。

在截至2022年12月31日的一年中，我們商業投資基金的管理資本增加了6,300萬美元，這意味着： (I)我們商業資產籌集的資本為1,120萬美元，(Ii)我們的多元化基金貢獻了5,180萬美元， 用於支持亞利桑那州的五個商業基礎建設和收購以及科羅拉多州的兩個商業基礎建設和收購。 投資範圍包括租户改善、土地開發和收購現有的經營性商業物業。

在截至2022年12月31日的12個月內，我們募集了1,160萬美元的新資本進入口徑固定收益基金III，LP(“CFIF III”) ，並將其用於我們的各種房地產投資。我們還以應收票據的形式將1340萬美元直接投入到新的投資中。

截至2022年12月31日，我們持有1,530萬美元的其他管理資本，其中包括對當地初創企業的320萬美元 私募股權投資，以及1,210萬美元的未部署現金和追逐成本，相比之下，截至2021年12月31日，我們持有的未部署現金和追逐成本為4,550萬美元。

FV AUM

隨着經濟持續復甦，我們的FV AUM增加。下表詳細説明瞭在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內對我們的FV AUM產生影響的活動， (以千為單位)。

下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日我們的投資基金投資組合的FV AUM(以千為單位)：

非GAAP衡量標準

我們提出 EBITDA和調整後的EBITDA作為補充披露，因為我們定期 審查這些衡量標準，以評估我們的基金、衡量我們的業績、識別趨勢、制定財務預測和做出戰略性決策。

EBITDA代表扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷前的淨收益 ，其基礎是取消合併資金(公司間 抵銷)並消除非控股權益。消除合併基金和非控股權益的影響為投資者提供了可歸因於CaliberCos Inc.的業績視圖，這與管理層使用的業績模型和分析是一致的。 調整後的EBITDA代表進一步調整後的EBITDA，以排除與本招股説明書相關的基於股票的薪酬、交易費、支出和其他金額 與公司回購計劃相關的股票回購成本、訴訟和解、與被放棄或完成的投資交易相關的收益記錄的費用、任何 其他非現金支出或虧損，以及經進一步調整的非常或非經常性項目。

在分析我們的經營業績時，投資者應使用這些衡量標準，而不是將其作為根據美國公認會計原則計算和列報的最直接可比的財務衡量標準的替代。我們通常使用這些非美國公認會計原則財務指標來評估 經營業績和其他可自由支配的目的。我們相信，這些措施增強了對持續運營的瞭解 以及當前業績與前幾個時期的可比性，並可能有助於投資者分析我們的財務業績，因為它們 消除了可能掩蓋我們業務潛在業績趨勢的選定費用的影響。由於並非所有公司都使用相同的計算方法，因此我們對EBITDA和調整後EBITDA的列報可能無法與 其他公司類似確定的衡量標準進行比較。

EBITDA和調整後的EBITDA不是用於衡量我們可自由使用的自由現金流的指標，因為它們沒有考慮某些現金 要求，如納税和償債支付。這些衡量標準也可能不同於我們債務工具中類似標題的定義所計算的金額，該金額被進一步調整以反映某些其他現金和非現金費用，並被我們用來確定遵守其中的財務契約以及我們從事某些活動的能力，例如產生額外的 債務和進行某些受限制的付款。

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的EBITDA和調整後EBITDA的淨收益(虧損)對賬(單位：千)：

流動性與資本資源

正如本招股説明書中其他地方所述，新冠肺炎對短期內獲得資本市場和債務的渠道產生了深遠的不利影響。由於有了新冠肺炎，我們將繼續對我們的業務和現金流採取謹慎的態度。截至2021年12月31日的一年中，我們根據《CARE法案》獲得了PPP第二輪貸款，總額達590萬美元。有關補救措施以及影響我們業務的其他主要趨勢和不確定性的討論，請參閲“影響我們業務的趨勢”。

本公司通過對其綜合基金持有的貸款進行擔保，在截至2022年12月31日與外部貸款人發佈這些財務報表之前的12個月期間內，有五筆未償還貸款，到期日為2,880萬美元。管理層正在積極 管理對適用貸款協議的潛在修訂，以包括額外的延期選項、還款或這些貸款的再融資 。管理層相信，我們將能夠與各自的貸款人達成協議，以緩解任何違約或與第三方貸款人達成新的融資安排。其他詳情見附註6--應付票據。

我們的每個基金以及在這些基金中收購或擁有股權的相關資產被建立為獨立的有限責任法人實體。 因此，這些實體產生的現金流，無論是通過運營還是融資，都不能用於一般公司 目的。

我們歷來主要通過運營現金流、私募股權證券以及擔保和無擔保債務的組合為我們的運營提供資金。此外，由於CFIF III的合併，我們確認了一項循環信貸額度，最高借款金額為450萬美元。

我們在幾家高質量金融機構的銀行賬户中保留着我們多餘的不受限制的現金。我們相信，我們目前的資本狀況足以滿足我們目前至少在未來12個月內的流動性需求。

股權融資

自成立以來至2022年12月31日，我們通過向第三方和管理層出售普通股和可轉換優先股籌集了約3,380萬美元。我們從股票銷售中獲得的資金已用於運營支出和為我們的較高利息債務進行再融資。

無擔保公司債務

截至2022年12月31日，我們已發行和未償還無擔保本票1,470萬美元，平均未償還本金餘額為10萬美元，加權平均利率為10.19%，到期日為2023年4月至2024年6月。管理層相信 它可以與每個貸款人達成共同協議，將票據的到期日再延長12個月。這筆未償債務導致截至2022年12月31日的年度利息支出為100萬美元。

2023年1月，Caliber 發行總潛在發行規模為2,500萬美元的無抵押票據，提供本票融資(“2023年本票發行”)，目的是提供資本以完成收購、債務再融資和為其他一般企業需求提供資金。截至2023年3月22日，該公司發行期票的未償還金額為1970萬美元。每張期票的利率為12.0%，期限為12個月，經貸款人和借款人雙方同意後可展期。 票據可隨時預付，但須支付12個月的最低利息。在本公司的選擇下，Diamber可向借款人提供轉換為股權投資的機會，同時也可在公司首次公開募股後進行股權發行。

現金流分析

以下部分更詳細地討論了公司的主要現金來源和用途，以及公司合併現金流量表中的現金流量的主要驅動因素 (以千計)。

我們合併基金的總資產可以大大超過我們核心業務的資產，因此可能會對隨附的現金流量表產生重大影響 。下表彙總了我們按活動分類的合併現金流量表，這些現金流量表應歸屬於公司和我們的合併資金(單位：千)。

經營活動

我們來自經營活動的淨現金流通常包括資產管理費、業績分配、交易和諮詢費，減去用於運營費用的現金，包括債務支付的利息。從截至2022年12月31日的年度到2021年，公司經營活動中使用的淨現金流量下降，主要是由於2022年3月出售作為基金投資持有的多户物業而確認的同期業績分配增加。用於合併基金業務活動的現金淨額減少 主要是由於酒店業收入增加，酒店業收入正在從新冠肺炎疫情的影響中恢復，但支持酒店運營的酒店業費用增加抵消了這一減少。

投資活動

本公司於截至2022年12月31日至2021年12月31日止年度用於投資活動的現金流量淨額 變動，主要與2022年出售房地產資產所得款項淨額較2021年同期減少有關。用於投資綜合基金活動的淨現金流增加，主要是由於房地產資產投資增加，包括收購Northsight Crosings AZ，LLC和Southpoint Fundco，LLC投資基金的房地產資產，但被GC Square，LLC投資基金出售GC Square公寓的淨影響和出售GC Square公寓的淨收益以及Ironwood Fundco，LLC的解除合併所抵消。

融資活動

融資活動在截至2022年12月31日至2021年的年度內提供的淨現金流增加的主要原因是，與2021年同期相比，在截至2022年12月31日的年度內，應付票據的淨收益增加了840萬美元，與2022年期間沒有籌集任何收益相比，我們2021年B系列優先股REG A+發行所收到的優先股收益減少了720萬美元。此外，在截至2022年12月31日的年度內，我們的綜合基金的應付票據及應付票據相關款項的淨收益較2021年同期減少550萬美元。 與2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度非控股權益贖回減少500萬美元。

關鍵會計估計

根據美國公認會計原則編制我們的合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債的相關披露金額的估計和假設。這些估計是使用目前可獲得的信息以及在這種情況下被認為是合理的各種其他假設進行持續的評估 。新冠肺炎帶來的不確定性以及遏制不確定性的努力使此類估計更加困難和主觀。 實際結果可能與這些估計值不同，可能是以相反的方式，並且這些估計值可能在不同的假設或條件下有所不同 或條件。

我們相信以下關鍵會計政策會影響我們在編制合併財務報表時使用的更重要的估計和判斷 。

收入確認

根據ASC 606，與客户簽訂合同的收入，管理層應用五步框架來確定確認收入的時間和金額。該框架要求實體：(I)確定與客户的合同(S)，(Ii)確定合同中的履約義務，(Iii)確定交易價格，(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務，以及(V)在實體履行履約義務時確認收入。 本公司的收入主要由基金管理、交易和諮詢費組成。

基金管理

資產管理費 一般基於特定基金中未退還的出資的1.0%至1.5%，幷包括代表該基金髮生的成本的報銷 ，包括某些間接成本的分配。資產管理費按年為每個基金重新計算。這些客户合同要求合夥企業提供管理服務，這代表了合夥企業在一段時間內滿足的履約義務。

業績分配 (“附帶權益”)是一種安排，在這種安排下，我們有權根據合同公式，在我們管理的投資基金內分配產生的投資回報。我們通常從以下方面獲得所有現金分配的20.0%至35.0%：(I)在向相關基金投資者支付任何累積的和未支付的優先股優先股收益並償還優先股繳款後，每個基金的運營現金流；以及(Ii)在向相關基金投資者支付任何累計和未付的優先股優先股收益並償還初始優先股繳款後，因出售或再融資每個基金持有的任何 房地產資產而產生的現金流。我們基金的優先回報率在6.0%至12.0%之間，普通股通常為6.0% ，優先股通常為10.0%至12.0%，不參與利潤。績效分配與已提供的服務相關，並在確定這些服務不再可能發生重大逆轉時予以確認， 當基礎基金投資變現或出售時，通常滿足這一要求。

交易和諮詢費

與客户簽訂的合同收入 包括與其關聯方關聯公司的固定費用安排，以提供我們管理的資產的輔助和一般增值的某些關聯活動，例如與營銷、募集和出售關聯有限合夥企業的成員權益相關的建立和資金形成服務、經紀服務、建設和開發管理服務、 貸款安排和擔保。收入的確認和計量是基於對個別合同條款的評估。對於在某個時間點滿足的 履約義務，在評估客户何時獲得對承諾服務的 控制權時，不會做出重大判斷。

對於隨時間履行的履約義務 ，需要做出重大判斷，以確定如何在確定多個履約義務的情況下分配交易價格 ；何時根據合同項下對公司進度的適當衡量確認收入；以及是否應因未來不確定事件而對可變對價施加限制。交易價格分配給每個不同的 履約義務，並在履行履約義務時確認為收入。可變對價計入估計交易價格 ，只要確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉，或者在與可變對價相關的不確定性得到解決時。公司對可變對價的估計 以及是否將估計金額計入交易價格的決定主要基於對其預期業績的評估和公司可合理獲得的所有信息。收入在承諾服務的控制權 轉移給客户時確認，金額反映了公司預期有權換取這些 服務的對價。

所得税

本公司按資產負債法按ASC 740核算所得税。所得税會計。遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和計税基礎 與營業虧損和税收抵免結轉之間的臨時差異確定的。遞延税項資產和負債通過適用已制定的税率和法律進行計量，並在預計收回或結算臨時差額的年度內予以釋放。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。估值 當部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，會就遞延税項資產撥備撥備。

如果確定由於缺乏足夠的應税收入或公司利用虧損結轉的能力受到其他限制，遞延税項資產的全部或部分很可能無法變現，則需要計提估值準備金以減少遞延税項資產的餘額。

根據所得税頭寸的技術優勢，如果該頭寸更有可能在審計中持續存在，我們將認識到該頭寸的影響。相關利息和罰金在財務報表中歸類為所得税。詳情請參閲本公司所附綜合財務報表附註內的附註10-所得税 。

細分市場信息

在2021年，我們重新調整了我們的運營部門，以代表我們業務的內部管理。這一重組展示了增長 的戰略轉變和口徑模式的成熟，成為另類資產管理公司，從管理資本中產生費用，並擴大 高價值多元化資產的投資組合。本公司的活動分為三個運營部門，根據其質量和經濟特徵的相似性，這三個部門構成了三個可報告的部門。這些細分市場區分了企業的所有主要創收活動，但根據其性質將它們組合在一起。公司首席運營決策者 使用總收入、營業收入和關鍵運營統計數據來評估業績併為公司的 運營分配資源。根據修訂後的結構，本公司的業務現已分為三個可報告的部門，分別用於管理和財務報告，即基金管理、開發和經紀業務。

管理層得出結論，基於我們經營戰略的戰略轉變，以前由酒店業、住宅、商業和多元化部門組成的綜合投資基金不再滿足ASC 280的要求，細分市場報告，作為運營 個細分市場。合併投資基金是根據ASC 810的要求合併的，整固，由於公司 被確定為每個可變利益實體的主要受益人，因為它有權指導實體的活動 ，並有權吸收損失，通常是以對個別投資基金重要的債務擔保的形式。公司首席運營決策者不再定期審查這些投資基金的運營結果，以分配資源、評估業績或確定是否對這些基金進行額外投資或墊款 。

不可報告分部 包括某些業務活動，這些業務活動不符合作為可報告分部的要求，因為它們是非實質性的。這些活動 代表我們的單一家庭資產的經營活動，涉及房地產資產的銷售和租賃。此外， 本公司沒有也沒有專門將其資產或負債分配給經營部門，公司首席運營決策者不會逐個部門審查資產或負債以做出經營決策。資產、負債和公司支出在法人層面進行記錄，這與經營部門不一致，因此不按部門報告。

合併基金的會計估計

合併基金收入

根據ASC 606，與客户簽訂合同的收入，我們的綜合基金採用五步框架來確定確認的時間 和收入金額。該框架要求實體：(I)確定與客户的合同(S)，(Ii)確定合同中的履約義務，(Iii)確定交易價格，(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務，以及(V)在實體履行履約義務時確認收入。 我們合併基金的收入主要由招待費收入和租金收入組成。

合併基金-酒店業收入

酒店業收入包括客房租賃、食品和飲料銷售以及其他酒店經營活動的費用。收入確認為收入， 定義為客人入住房間或使用酒店服務的日期。收入記錄為扣除銷售税 後的淨額。

我們的合併基金有 為酒店客人提供住宿和其他輔助服務的業績義務。作為對這類商品和服務的補償， 合併基金通常有權在商定的期限內獲得固定的每晚費用，並對購買的任何輔助服務支付額外的固定費用。這些費用通常在酒店客人退房時支付。合併資金通常 隨着時間推移履行履約義務，並在客房有人入住和提供服務後，按日確認客房銷售和其他附屬客人服務的收入。

對於食品和飲料，收入 在將承諾的產品或服務轉移給客户時確認，金額反映了為交換這些服務而收到的合併資金的對價，這通常是在銷售時進行付款。

合併後的基金接受活動和房間的押金。這些存款是遞延的，並計入隨附的綜合資產負債表中的其他負債 。當特定事件發生時，存款將計入收入。

合併基金- 其他收入

包括在綜合基金中的其他收入是租金收入，其中包括我們的綜合基金的住宅 (多户和單户)物業的租賃業務產生的主要收入。住宅物業產生的綜合資金收入，包括每個租户根據每次租賃條款支付的租金收入，並在租賃初始不可撤銷期限內以直線 方式報告，扣除任何特許權，並在賺取收入和可收回性得到合理保證時確認。這些收入是扣除從租户那裏收取的任何銷售税和入住税後入賬的。租金收入不在ASC 606的範圍內，將屬於ASC 840-租賃(或ASC 842-租賃，生效時)。

合併基金 費用

綜合基金開支 主要包括綜合基金的運作及活動所產生或產生的成本、開支及費用，包括但不限於營運成本、折舊及攤銷、綜合基金所持債務的利息支出、債務清償收益、衍生工具收益、保險費、專業費用及其他與管理及支持該等基金有關的成本。

金融工具的公允價值

金融工具的公允價值根據ASC 825披露，金融工具。我們的金融工具的公允價值是使用現有的市場信息和既定的估值方法進行估計的。公允價值估計不一定表示綜合基金在處置金融工具時可能實現的金額。使用不同的市場假設和/或估值方法可能會對估計公允價值金額產生重大影響。

生意場

一般信息

Caliber是一家領先的垂直綜合資產管理公司，其主要目標是增加尋求投資中端市場資產的投資者的財富。我們致力於通過創建、管理和服務包括中端市場投資基金、私募財團和直接投資在內的專有產品，為我們的投資者客户創造財富。我們的基金包括主要專注於房地產、私募股權和債務工具的投資工具。我們賺取資產管理費，以基金和產品中管理資本的百分比計算。 我們通過直接向私人投資者銷售、批發給投資顧問、直接向家族理財室和機構銷售以及通過內部客户服務來營銷我們的服務。

我們相信，我們通過提供(I)結構化產品和易用性、(Ii)投資機會管道(主要是價值在500萬美元到5000萬美元之間的項目)和(Iii)集成執行和處理平臺之間的平衡，為投資者提供具有吸引力的風險調整後回報。我們的投資策略利用我們從運營中獲得的本地市場情報和實時數據來評估當前投資、生成專有交易流程並實施各種資產管理策略。

市場機遇

我們的重點是為投資者提供更廣泛的另類資產類別投資機會。根據提供另類資產市場金融數據和信息的投資數據公司Preqin的數據，到2026年，另類全球資產管理的總資產(“AUM”)預計將達到23.0萬億美元。Preqin的2020年投資者調查顯示，81%的受訪投資者打算增加 或大幅增加對另類資產的投資。Caliber目前提供的產品包括廣泛的另類房地產投資，其成熟的業務模式旨在發展為多個另類資產類別。 Caliber的路線圖包括擴展到全套信貸產品，並增加私募股權和風險資本等商業股權產品。我們相信，在我們創新產品團隊的支持下，Caliber與時俱進的能力和迎合不斷變化的投資者偏好的能力將推動我們的AUM增長。

Caliber的集成模型

雖然我們主要作為替代資產管理公司 ，但我們也提供全套支持服務，並採用垂直集成的投資管理方法 。我們的資產管理活動與交易和諮詢服務相輔相成，包括開發和建設管理、收購和處置專業知識以及基金形成，我們認為這些服務使我們有別於其他資產管理公司 。我們相信，我們的模式使我們能夠獲得有吸引力的項目，降低運營成本，併為我們的基金提供服務，提高投資者的淨回報。我們整合了這些垂直領域的專業知識，以成功管理我們的投資平臺。

下表彙總了我們按投資階段計劃賺取的費用，並區分了一次性產生的費用和在整個投資生命週期中賺取的費用 。

我們遵循嚴格的盡職調查 流程來識別和鑑定我們的每項投資。我們通過在目標市場建立的強大關係和網絡尋找和分析我們的投資機會。我們利用並考慮定性和定量數據來確定和選擇我們的投資機會。我們考慮來自不同來源的數據，包括專有市場分析、 資本成本和內部財務建模預測。我們還考慮投資組合在任何一個資產類別中的風險敞口或集中度，以及我們的基金運營協議中概述的其他法律和要求，或法律要求的其他限制。

房地產-我們的房地產專業知識是在2008年金融危機之後形成的，涵蓋酒店、住宅和商業資產 類型以及垂直和橫向項目。我們的資產管理團隊專門針對資產類型，允許不同的房地產垂直市場合作，以獲得定價和資本配置效率，以及對材料和供應的購買力，以增加 現金流和回報。我們的房地產產品包括核心加成、增值、不良和機會主義投資。我們的商機區基金還提供了對資本進行税收高效配置的途徑。

信貸-我們的信貸 產品旨在滿足投資者對穩定、現金流、房地產不可知投資的需求。我們根據基礎投資的資本要求部署和加強夾層和優先股戰略投資。每項投資決策都涉及許多因素和標準，這些因素和標準側重於標的資產在短期內的表現能力、其計劃和預計能力、以及其長期回報概況等。

管理的資產。 資產管理是指我們管理或贊助的資產。我們監控有關我們的AUM的兩種類型的信息：

以下示例僅用於説明目的，僅説明公司如何根據投資的生命週期賺取費用。假設在第一年，Caliber籌集了總計100萬美元的債務和股權(60/40，債務/股權)，以30萬美元收購土地。兩年三口徑完成開發建設活動總額70萬美元。在第四年，Caliber以300萬美元的價格出售了這項資產。

我們的垂直集成 模型意味着，Caliber在整個投資生命週期中從多個收入渠道賺取費用，並通過加強控制和決策實現資產增值 。

業務細分

出於管理和財務報告的目的，我們的業務分為三個可報告的部門：基金管理、開發和經紀業務。

基金管理 - 此 細分市場代表我們的基金管理活動以及包括會計和人力資源在內的後臺和企業支持職能。它包括Caliber Services，LLC及其子公司(“Caliber Services”)的活動，後者充當我們基金的外部管理人，這些基金具有多元化的投資目標。它還包括與口徑證券有限責任公司(“口徑證券”)有關的活動，該公司是亞利桑那州一家全資擁有的註冊發行交易商，從基金形成中產生費用。 我們通過口徑服務向每隻基金提供的服務賺取基金管理費如下：

根據基金的不同，我們通常從所有現金分配中獲得20.0%至35.0%的附帶權益，具體取決於基金，這些現金分配來自(I)每個基金高於門檻費率的運營現金流 ，以及(Ii)在支付相關基金投資者未支付的優先優先收益和門檻費率後，我們的 基金出售或再融資所持有的任何投資所產生的現金流。我們基金的首選回報率從6.0%到12.0%不等。

根據我們管理的相關基金的合同條款，除上述費用外，我們有權獲得與向基金提供的服務相關的費用報銷，費用不得超過非關聯第三方成本。

Development - 此 細分市場代表我們作為主要開發商提供房地產開發服務的活動。這些服務 包括管理和監督第三方開發商和總承包商對我們基金擁有的物業的開發 。這一部分產生的收入一般基於開發總預期成本的4.0%或建設項目總預期成本的4.0%。Caliber Development，LLC(“Caliber Development”)是Caliber Services的全資子公司，也是亞利桑那州獲得許可的總承包商，擔任我們基金項目的開發商、開發經理和/或施工經理。

我們有許多正在進行或處於規劃階段的開發、 重新開發、建設和權利項目，我們將其定義為 開發(“澳元”)項下的資產。這一類別包括我們計劃在未開發土地上建設的項目，以及將在尚未由我們的基金擁有但已簽訂購買合同的未開發土地上建設的項目。完成這些開發活動可能最終會產生創收資產、我們可以出售給第三方的資產，或者兩者兼而有之。截至2022年12月31日，我們正在積極開發2,460套多户住宅、2,300套單户住宅、250萬平方英尺的商業和工業用地，以及130萬平方英尺的寫字樓和零售區。如果完成所有這些項目，這些 項目資本化的總成本(即完成此類項目開發和建設的當前估計成本總額)為22億美元，我們預計將通過未部署資金現金、第三方股權、項目銷售、税收抵免融資 和類似激勵措施以及擔保債務融資來提供資金。我們沒有義務完成這些項目，並可能隨時處置任何此類 資產。由於審批和開發過程的成本性質以及特定用途的市場需求，不能保證正在開發的資產最終將被開發或建造。此外，在最終開發之前，正在開發的住宅和商業資產的組合可能會發生變化。開發這些資產將需要大量 額外資金或其他資金來源，而這些資金可能無法獲得。

經紀公司 - 這一部門涉及我們所有基金資產的購買、出售和租賃。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們的經紀部門完成了約1.175億美元和5520萬美元的交易，分別產生了約210萬美元和90萬美元的經紀手續費。

下表按資產類別彙總了截至2022年12月31日的一年內從我們的每隻基金賺取的費用類型。Caliber在以下列出的每一隻基金中都擁有 合夥人權益。下表腳註2説明瞭任何其他利益。

資金結構

我們專注於通過提供獲得高質量另類投資的途徑，為我們的客户增加財富。我們相信，私下組織成 結構性基金的資本為投資者提供了具有吸引力的風險調整後回報和投資業績之間的平衡。通過允許低至50,000美元的最低投資，我們為原本可能無法購買大筆資產的投資者提供各種替代投資策略，包括典型的房地產投資解決方案。

我們的基金通常採用有限合夥或有限責任公司的結構，在此期間客户可以認購基金中的有限合夥單位或會員權益。一旦客户被接納為有限合夥人或會員，該客户 一般不能撤回其投資，如果普通合夥人或管理 會員要求，可能需要提供額外資本。這些基金可以有一個單一的投資目的，也可以投資於廣泛的資產類型。當基金清算其投資時，它們通常會將收益分配給基金的投資者，尤其是我們的多資產基金，基金有能力保留收益進行額外投資。

我們作為我們基金的外部管理人 ，這些基金具有多元化的投資目標，包括專注於房地產、私募股權和債務工具的投資工具。綜合投資基金是可變利息實體，就會計目的而言，口徑已被確定為主要受益人，因為我們有權指導實體的活動並有權吸收損失， 通常以對個別投資基金重要的債務擔保的形式。我們的首席運營決策制定者不會定期審查這些投資基金的運營結果，以分配資源、評估業績 或確定是否對這些基金進行額外投資或墊款。除了我們作為這些基金的管理人或普通合夥人的利益外，我們在這些實體中的利益僅限於Diamber的直接成員或合夥利益(如果有)。請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析-關鍵會計 估計討論我們的合併和分部會計政策。

下表按基金類型列出了 我們合併和未合併投資基金的收入，其中包括（i）酒店收入 ，包括客房租賃、食品和飲料銷售以及其他酒店運營活動的費用，（ii）租金收入 主要由住宅物業產生，以及（iii）房地產銷售收益和Caliber收入，其中包括所示期間的資產 管理費、績效分配以及交易和諮詢費（美元金額以千計）：

新動向

我們已開始執行我們的戰略，為醫療保健相關資產的一系列股權投資提供資金。2022年5月，我們與總部位於德克薩斯州達拉斯的商業房地產投資公司Encore Family Office的子公司Encore Caliber Holdings，LLC簽訂了一項有限責任公司協議，建立合作伙伴關係，投資於與醫療保健相關的合資企業。第一筆投資將開發和建設兩家行為健康醫院，一家位於德克薩斯州的達拉斯沃斯堡，另一家位於堪薩斯州的奧拉西。每個開發項目的預計總成本在5000萬至6000萬美元之間。

2023年1月31日，我們 以1,950萬美元購買了我們的總部辦公樓，並以該大樓為抵押獲得了1,650萬美元的貸款，利率為4.30% ，到期日為2029年11月。

2023年2月，我們的 基金與Skyway Capital Markets達成協議，擔任經紀交易商管理公司。該協議指定Skyway 協助我們招聘、培訓和管理一支新的完全專注的全國批發團隊，該團隊將領導我們管理的基金的主要投資產品的分銷。Skyway將幫助我們的新團隊介紹第三方經紀自營商和註冊投資顧問，其中許多人與Skyway有現有的業務關係。我們目前管理我們基金證券的經紀交易商 將繼續與我們合作，監督和管理我們現有的基金證券私人客户羣，併成為銷售小組的成員。Skyway未被聘請代表本公司出售任何證券，也未 擔任本次發行的經紀自營商或以其他方式參與。

在2023年第一季度，我們從某些酒店基金的投資者那裏獲得了所需的批准，將六項酒店資產(公允價值總計1.857億美元)捐贈給新成立的、 外部諮詢的私人酒店公司Caliber Hoitality Trust，Inc.，我們將擔任該公司的外部管理人，並有權獲得資產管理費、績效費用以及交易和諮詢費。連同這些資產的貢獻，口徑酒店信託將有權獲得約350,000個經營合作伙伴單位，合併時的價值為每單位10美元。 口徑酒店信託基金正在進行盡職調查，並正在與其他第三方進行早期談判。

2023年3月，我們推出了Caliber Core+Growth&Income Fund，該基金將投資於穩定的創收物業，如寫字樓和公寓綜合體，以及可能需要完成或租賃到全部入住率的小型美容或維護工作的物業。

投資流程與風險管理

我們對我們所有的基金都保持嚴格的投資流程。每個基金都有投資政策和程序，通常包含投資參數和要求，如與基金將投資的資產類型、行業或地理區域有關的限制。投資委員會在一個框架內審查和評估投資機會，該框架包括對主要機會和投資風險進行定性和定量評估。

我們的投資專業人員 負責投資的整個生命週期，從評估、執行到退出。投資專業人士通常將投資機會提交給我們的投資委員會進行審查和批准。投資委員會由公司高管和高級領導組成。在評估投資機會時，投資委員會可根據投資的性質及其戰略、基金擬投資的資產的質量、可能的退出戰略、可能降低退出時資產價值的因素、以及一系列經濟和利率環境、相關地理區域或行業的宏觀經濟趨勢以及資產業務運營的質量，而不限於 。我們的投資委員會還在適當的範圍內將環境、社會和治理(“ESG”)因素納入投資決策過程 。

現有投資由投資和資產管理專業人員定期審查和監控。此外，我們的投資專業人員和資產經理與我們投資組合公司的董事、高管和經理直接合作，推動運營效率 和增長。

投資於我們的投資基金並與之一起投資的資本

為了進一步使我們的利益與我們投資基金的投資者的利益保持一致，我們已經將我們自己的資本和我們某些人員的資本投資於我們發起和管理的投資基金。對我們投資基金的最低普通合夥人資本承諾是根據我們每個投資基金的 單獨確定的，通常低於任何特定基金的有限合夥人承諾的5%。我們 根據我們的預期流動性、營運資本和其他資本需求來確定是否對我們的基金作出超過最低要求的承諾的一般合夥人資本承諾。

我們許多 基金的投資者也有機會與投資基金進行額外的“共同投資”。我們的員工以及Caliber本身也有機會在我們管理的基金和其他工具中或與之一起進行投資，在某些情況下 無需支付管理費、附帶權益或獎勵費用。在某些情況下，有限合夥人投資者可能會因此類共同投資而支付額外的管理費或附帶權益。

競爭

資產管理行業競爭激烈。我們主要以地區、行業和資產為基礎進行競爭。

我們既面臨着追求基金投資者的競爭，也面臨着投資機會的競爭。一般來説，我們的競爭因業務線、地理位置、 和金融市場而異。我們根據各種因素爭奪外部投資者，包括投資業績、投資者對投資經理動力的看法、興趣的焦點和一致性、向投資者提供的服務質量和與投資者的關係持續時間、商業聲譽以及服務收費和費用水平。

我們根據各種因素爭奪投資機會，包括市場覆蓋範圍和關係的廣度、獲得資本的機會、交易執行技能、提供的產品和服務範圍、創新和價格。

我們與房地產基金、專業基金、對衝基金發起人、金融機構、私募股權基金、企業買家和其他各方競爭。其中許多競爭對手的規模比我們大得多，並且擁有比我們更多的財務、技術和營銷資源 。這些競爭對手中的許多人與我們的投資目標相似，這可能會造成對投資機會的額外競爭。 其中一些競爭對手可能還具有較低的資本成本和我們無法獲得的資金來源，這可能會在投資機會方面為我們造成競爭劣勢。此外，這些競爭對手中的一些可能具有更高的風險容忍度、不同的風險評估或較低的回報門檻，這可能使他們能夠考慮更廣泛的投資 ，並比我們更積極地競標我們想要進行的投資。企業買家可能能夠在投資方面實現協同成本節約 ，這可能為他們在競標投資時提供競爭優勢。

另類投資行業競爭激烈。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財力和更廣泛的市場存在。我們 在以下方面展開競爭：

戰略和競爭優勢

我們管理和管理投資工具，允許投資者將所持資產分散到他們無法輕易獲得的資產類別 。我們通常在以下情況下將現金分配給基金投資者：(I)從我們的投資(租金等)收入中獲得足夠的可分配現金。或(Ii)資本事項，如出售資產或套現再融資。Caliber的 方法是為投資者及其財富經理提供由一個與他們的成功保持一致的團隊管理的產品。我們相信我們的競爭優勢包括：

我們的增長戰略

我們的目標是通過以下策略擴大業務，繼續為投資者積累財富：

人力資本管理

口徑的核心原則是責任、尊重和透明度，這是我們是誰以及我們如何運營的核心。我們的員工是Diamber透明、正直、專業和卓越的文化不可或缺的一部分。我們的員工堅持這些核心原則，使我們作為一個組織繼續取得成功。我們的專業人員在商業、房地產、資本市場、另類投資和併購方面擁有數十年的機構經驗。我們為員工提供發展技能的機會，並鼓勵他們通力合作以取得成功。

截至2022年12月31日，我們擁有74名員工。我們的員工目前都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。

人才獲取、發展和留住

我們面臨着爭奪人才的激烈競爭。我們相信，員工的才華與我們嚴格的投資流程相結合，在過去十年裏為我們的增長和投資業績提供了支持。我們專注於招聘、培訓和發展員工的技能和職業。我們為員工提供成長和發展的機會，並支持他們的個人和職業目標，努力留住最有才華的人。

我們重視團隊的多樣性和包容性。我們認為，我們提供的機會與我們的聲譽一起使我們成為一個有吸引力的僱主。我們尋求通過我們的薪酬結構來留住和激勵員工的績效。我們與某些員工簽訂非競爭和非邀請函協議。

薪酬和福利

我們的薪酬戰略 旨在吸引合格人才，留住團隊成員，並在人才市場保持競爭力。Caliber不斷評估我們的薪酬結構，以確保它與市場保持一致，並繼續成為加入我們團隊的一個有吸引力的組成部分。薪酬 包括對個人業績的激勵以及公司在實現目標方面的整體成功。我們相信，這些額外的激勵措施 會鼓勵團隊成員高水平地發揮作用。

我們為我們的團隊成員 提供具有競爭力的健康和退休服務，以及各種生活質量福利，包括靈活的休假時間、員工 免費援助計劃、與公司匹配的退休計劃繳費、學費報銷，以及福利和計劃生育資源的全面支持 。

監管和合規事項

我們的業務和整個金融服務業一樣，都受到政府機構和自律組織或交易所的廣泛監管，包括定期審查，這些監管涉及反洗錢法律和客户信息隱私法等，其中包括反洗錢法律和隱私法，我們的一些基金投資於高度監管的行業。對我們有管轄權的每個監管機構監督金融服務的許多方面，包括授予和在特定情況下撤銷從事特定活動的許可的權力。任何不遵守這些規則和 規則的行為都可能使我們面臨責任和/或聲譽損害。美國證券交易委員會和各種自律組織、國家證券監管機構和國際證券監管機構近年來加大了對資產管理公司的監管活動，包括監管、審查和執法。其他立法、加強對籌款活動的監管 、自律組織或交易所頒佈的規則的變化或現有法律和規則的解釋或執行的變化 可能會直接影響我們的運營模式和盈利能力。

我們打算繼續 開展業務，以便我們或我們擁有的任何子公司或我們可能建立的子公司都不需要根據修訂後的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司。根據《投資公司法》，如果我們被排除在法規 之外，我們可能需要重組我們的業務、出售某些資產或放棄購買某些資產，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們根據《投資公司法》被視為 投資公司，適用的限制可能會使我們無法繼續經營我們的業務 ，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

管理

董事、高管、關鍵員工和董事提名人

截至本招股説明書之日，公司董事、高管、主要員工和董事提名人選如下。這些高管是 全職員工。

我們的每位董事任職至下一屆股東年會或其繼任者當選並獲得資格為止，或直至其 去世、辭職或被免職。我們的高管由董事會任命，任職至去世、辭職、 或被免職。

業務體驗

以下是我們每位董事、高管和董事候選人至少在過去五年內的教育和商業經驗的簡要概述，包括他們在此期間的主要職業或工作、他們受僱於的組織的名稱和主要業務 。

董事和執行人員 ：

約翰·C。《Chris》 Loeffler，II.自公司成立以來，Loeffler先生一直擔任該公司的首席執行官和董事會主席。作為首席執行官，Loeffler先生指導和執行全球戰略，監督投資和基金管理，併為私人和公共資本形成做出貢獻。作為聯合創始人，Loeffler先生早期參與了公司財務和運營基礎設施的構建以及所有房地產和投資服務的垂直整合 。在成立Caliber之前，Loeffler先生在亞利桑那州菲尼克斯擔任普華永道審計和擔保業務高級助理，完成上市公司審計、開發控制系統，並完成多項收購或出售交易。勒弗勒的一些客户包括霍尼韋爾國際公司、CSK汽車公司、Verizon Communications，Inc.、Republic服務公司、洗車夥伴公司和亞利桑那州響尾蛇隊。Loeffler先生在加州理工州立大學聖路易斯奧比斯波分校攻讀會計學專業，獲得工商管理理學學士學位。Loeffler先生還就讀於西班牙馬德里的馬德里大學(馬德里大學)。此外，勒弗勒還是風險投資的酒店人力資源市場Qwick，Inc.的董事會董事 ，以及技術前沿的可堆疊住房單元製造商Zennihome Holdings，Inc.的董事會董事。我們相信，Loeffler先生對Caliber業務的廣泛瞭解，以及他作為Caliber聯合創始人及其首席執行官的豐富企業和領導經驗，使他有資格在我們的董事會中服務 。

Jennifer Schrader。 自董事成立以來，施理德女士一直擔任董事副董事長兼首席運營官和副董事長。自2009年聯合創立Caliber以來，施雷德負責了迄今為止超過6億美元資產的收購、設計、重新定位和處置。此外，她還領導公司的日常運營，包括Caliber的資產管理活動，專注於在資產的整個生命週期內執行每項投資的業務計劃。在組建Caliber之前，Schrader女士是First United Equites，LLC的管理合夥人，First United Equites，LLC是一家密歇根州的企業，專注於收購、翻新和出售房屋以盈利。Schrader女士是於2021年成立的Caliber基金會的主席，也是亞利桑那州鳳凰城大峽谷大學科蘭傑洛學院商業顧問委員會的主席。Schrader女士就讀於密歇根的勞倫斯科技大學，在那裏她學習了建築和室內建築。她擁有亞利桑那州房地產與商業學院的房地產經紀人執照。我們相信，Schrader女士 對Caliber業務的廣泛瞭解，以及她作為Caliber和ITS總裁聯合創始人的豐富企業和領導經驗，使她有資格擔任我們的董事會成員。

樑玉玉。 樑先生自2017年4月起擔任科比特首席財務官兼企業祕書。作為首席財務官，樑先生負責監管會計和控制、財務規劃和分析、税務、財務報告、財務和財務職能的方方面面。樑先生還負責Diamber信息技術 和數據安全舉措的戰略方向。在被任命為首席財務官之前，樑先生曾擔任 財務部門的總裁副主管，負責管理和精簡本公司所有部門和職能的會計和合規職能。 2016年8月，他還被任命為該公司亞利桑那州發行人兼交易商Caliber Securities，LLC的首席合規官，該公司為Caliber集團公司建立了新的收入來源。在加入Caliber之前，樑先生在普華永道工作了12年，最近在加州洛杉磯擔任審計和保證服務高級經理，為普華永道在美國、加拿大和日本的一些最大的財富500強公司管理審計和會計諮詢服務。值得注意的是，樑先生參與了超過10億美元的公開市場交易和公司的融資安排，其中包括First Solar，Inc.、美國運通公司、三菱UFJ金融集團和農村/地鐵公司。樑先生擁有瑞爾森大學的會計學學位和不列顛哥倫比亞大學的心理學學士學位。Jade在亞利桑那州和緬因州持有有效的註冊會計師執照。

羅伊·貝德。Bade 先生自2019年11月起擔任Diamber首席開發官。Roy負責管理由Caliber垂直整合的運營業務組提供的房地產服務 系列。他負責的四個領域包括縱向和橫向房地產開發、建設、收購和項目融資。貝德先生於2014年加入Diamber，擔任基金經理 ，並迅速晉升為常務副總裁總裁和基金經理。他負責使現有物業的回報最大化，並管理Caliber的開發和建設活動。在加入Caliber之前的近30年時間裏，Bade 先生擔任兩家公司的負責人和管理合夥人，這兩家公司分別是Bade Commercial Services Inc和BCS Development Group，LLC，其中包括在亞利桑那州鳳凰城的商業、零售和工業物業的開發、建設和物業管理。在此期間，貝德先生開發、建造和擁有了超過75萬平方英尺的房產。Bade先生畢業於華盛頓州立大學，獲得商業信息系統學士學位，持有商業總承包商執照和亞利桑那州房地產經紀人執照。

主要員工：

約翰·哈特曼。哈特曼先生自2021年9月以來一直擔任Caliber的首席投資官。作為首席投資官，Hartman先生負責Diamber的所有私募基金、私人銀團以及REIT和DST等公開產品。Hartman先生 於2020年12月加入Diamber擔任顧問，隨後被聘為執行副總裁總裁和首席投資官。從2020年1月到加盟凱博，他是商業房地產商業銀行共和資本合夥公司的董事董事總經理和股權合夥人，負責監督投資者營銷和資本形成活動，包括交易尋找和談判。 在此之前，他在2016年6月至2020年1月期間擔任嘉士登地產的首席執行官和董事會成員，該公司是一家上市的房地產公司。在加入Gadsden之前，Hartman先生是Landwin Realty Trust的首席執行官，該公司是一家房地產投資信託基金，由幾家私募股權房地產基金於2014年2月至2016年6月合併而成。哈特曼先生還 擔任董事的董事總經理；Astrum Investment Management是一家規模5,000萬美元的私募股權房地產基金，在2011年8月至2014年2月期間專注於C級信貸中端市場 工業銷售/回租。在他職業生涯的早期，Hartman先生擔任全球設施開發公司的首席財務官，這是一家全國性的商業房地產開發和選址公司， 在2009至2011年間專注於高科技再利用的歷史修復，主要是數據中心。他還曾擔任上市房地產金融公司Silverado Financial的首席執行官兼首席執行官總裁。哈特曼先生曾在私人房地產公司和公共房地產公司擔任領導職務，包括機構支持的私募股權房地產基金，他在這些公司管理資本形成、盡職調查、承銷和收購。哈特曼先生已經收購/開發了價值超過20億美元的商業地產。哈特曼先生擁有聖何塞州立大學學士學位和加州海岸大學工商管理碩士學位。哈特曼先生是亞利桑那州的一名有執照的房地產經紀人。

董事提名名單：

威廉·J·格伯。 Gerber先生將於本次發售生效日期成為本公司董事會成員。Gerber 先生自2019年4月以來一直是我們諮詢委員會的成員。格伯自2015年10月以來一直擔任顧問。2006年10月至2015年10月，Gerber先生在TD ameritrade Holding Corporation(納斯達克代碼： amtd)(“TD ameritrade”)擔任首席財務官，該公司為散户投資者、交易員和獨立註冊投資顧問提供證券經紀服務和相關技術金融服務，並擁有豐富的金融經驗。2007年5月，被任命為TD ameritrade執行副總裁總裁。在擔任首席財務官期間，他負責監管投資者關係、業務發展、某些財務職能和財務運營，包括會計、業務規劃和預測、外部和內部報告、税務和競爭情報。1999年5月至2006年10月，他在TD ameritrade擔任董事財務主管，在此期間，他在評估併購機會方面發揮了重要作用。在加入TD ameritrade之前，他 曾在承兑保險公司擔任副總裁，負責併購、投資銀行活動、銀行關係、投資者溝通和投資組合管理的方方面面。在加入Accept之前，Gerber先生在Coopers&Lybrand(現在稱為普華永道)工作了八年，擔任主要負責上市公司客户的審計經理。Gerber先生被《機構投資者》雜誌的全美高管團隊任命為經紀、資產經理和交易所類別的前三名首席財務官(2012年和2013年)之一。他還被任命為CNBC CFO理事會成員(2013和2014)。自2017年1月以來，他一直在共同基金公司西北互惠系列基金的董事會任職。 他還從2016年7月起擔任加拿大皇家銀行美國控股公司的董事會成員，並自2015年3月以來擔任私人持股公司Streck，Inc.的董事會成員。此外，他還在童子鎮國家董事會任職。Gerber先生擁有密歇根大學會計學學士學位。Gerber先生在密歇根州持有註冊會計師執照。我們相信 Gerber先生作為Diamber諮詢委員會的成員，對其業務有廣泛的瞭解，他豐富的企業和領導經驗使他有資格擔任我們的董事會成員。

邁克爾·特祖佩克。Trzupek先生 將於本次發售生效之日成為本公司董事會成員。Trzupek先生自2019年5月以來一直是我們諮詢委員會的成員。2020年9月至2022年4月，Trzupek先生擔任核心科學公司的首席財務官，該公司是北美最大的數字資產挖掘基礎設施提供商之一。從2019年2月至2020年6月，Trzupek先生擔任華盛頓領先的醫療計劃Premera Blue Cross的首席財務官。Trzupek先生負責會計、財務規劃和分析、投資和財務。在加入Premera藍十字之前，Trzupek先生曾擔任普羅維登斯·聖約瑟夫健康系統總裁集團副總裁，負責執行財務職能、戰略規劃和預算，以及附屬公司、收購和戰略投資的評估。在加入普羅維登斯·聖約瑟夫健康系統之前，他是微軟公司財務總經理，主要負責公司硬件產品的業務規劃，包括Xbox和Surface。特魯佩克在英特爾開始了他的財務生涯。Trzupek先生擁有芝加哥大學的工商管理碩士學位。他是西雅圖水族館的董事會成員，也是eCapital Advisors的前顧問委員會成員。我們相信，Trzupek先生作為Diamber諮詢委員會成員對Caliber業務的廣泛瞭解，以及他豐富的企業和領導經驗，使他有資格擔任我們的董事會成員。

Daniel P.漢森。 漢森先生將於本次發售生效之日成為本公司董事會成員。Hansen 先生自2022年5月以來一直是我們諮詢委員會的成員。漢森先生曾擔任頂峯酒店地產有限公司(紐約證券交易所股票代碼：INN)的董事長、總裁和首席執行官，從該公司首次公開募股至2021年退休。 他曾擔任美國酒店與住宿協會董事會成員、美國酒店與住宿協會基金會受託人以及多個酒店品牌的顧問委員會成員。漢森先生於2017年被《機構投資者》雜誌評為小盤股高管，並於2018年榮獲德州地區安永年度企業家獎。在加入頂峯集團之前，Hansen 先生在美林擔任了11年的各種領導職務，最終擔任副總裁和德克薩斯州中南部地區銷售經理。漢森先生畢業於南達科他州立大學，獲得經濟學學士學位。我們相信，Hansen先生 豐富的企業和領導經驗使他有資格擔任我們的董事會成員。

家庭關係

我們的任何高管或董事之間沒有任何家庭關係。

參與某些法律程序

據我們所知，除上文所述 外，在過去十年中，我們的董事或高管中沒有一人：

我公司董事會各委員會

本公司董事會已設立審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，每個委員會將根據本公司董事會將通過的章程進行運作，並將於本招股説明書所屬的註冊聲明生效時生效。董事會還可以不定期成立其他委員會來協助我們公司和董事會。在本招股説明書所包含的註冊聲明生效後，我們所有委員會的組成和運作將符合2002年薩班斯-奧克斯利法案、納斯達克資本市場和美國證券交易委員會規則和法規的所有適用要求。當我們在納斯達克資本市場上市後，我們的委員會章程 將在我們的網站www.Caliberco.com上查閲。對本公司網站地址的引用並不構成對本公司網站所載或通過本網站提供的信息的引用 ，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

審計委員會

我們的審計委員會將由威廉·J·格伯、Daniel·P·漢森和邁克爾·特祖佩克組成。本公司董事會認定，威廉·J·格伯、Daniel·P·漢森和邁克爾·楚佩克均符合納斯達克上市標準和交易所法案第10A-3(B)(1)條規定的獨立性要求。我們審計委員會的主席將是特魯佩克先生，我們的董事會已經確定他是美國證券交易委員會規定意義上的“審計委員會財務專家”。我們審計委員會的每個成員都可以根據適用的要求閲讀和理解基本財務報表。在做出這些決定的過程中，我們的董事會審查了每個審計委員會成員的經驗範圍和他們在公司財務部門的工作性質。

我們審計委員會的主要職責和職責包括：

薪酬委員會

我們的薪酬委員會將由威廉·J·格伯、Daniel·P·漢森和邁克爾·特祖佩克組成。我們薪酬委員會的主席將由漢森先生擔任。 我們的董事會已決定，威廉·J·格伯、Daniel·P·漢森和邁克爾·楚佩克各自根據納斯達克上市標準是獨立的，即根據交易所法案頒佈的第16B-3條規則所界定的“非員工董事”。

我們薪酬委員會的主要職責和職責包括：

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會將由威廉·J·格伯、Daniel·P·漢森和邁克爾·特祖佩克組成。我們提名和公司治理委員會的主席將由Gerber先生擔任。我們的董事會決定，根據納斯達克上市標準，威廉·J·格伯、Daniel·P·漢森、 和邁克爾·楚佩克各自是獨立的。

提名和公司治理委員會的職責包括：

公司治理

在本招股説明書所包含的註冊聲明生效 之前，我們將採用書面商業行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計 高級管理人員或主計長，或執行類似職能的人員。本招股説明書是註冊聲明的一部分，註冊聲明生效後，此代碼的最新副本將在我們網站的公司治理部分張貼，該網站位於www.Caliberco.com 。我們網站上的信息被視為不包含在本招股説明書中，也不被視為本招股説明書的一部分。 如果我們對任何高級管理人員或董事的商業行為和道德準則做出任何實質性修訂或豁免， 我們將在我們的網站或當前的Form 8-K報告中披露此類修訂或豁免的性質。

高管薪酬

薪酬摘要 表-截至2022年12月31日和2021年12月31日的年份

下表列出了 有關指定人員因在上述期間以各種身份提供的服務而獲得、賺取或支付的所有現金和非現金補償的信息。其他高管的年薪和獎金報酬總額均不超過100，000美元。