根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-261019

招股説明書補充文件

（至2021年11月24日的招股説明書）

4,496,744 股普通股

購買12,895,256股普通股的預先融資認股權證

我們將發行4,496,744股普通股，並向某些選擇普通股的投資者提供預先籌資的認股權證，用於在本次發行中購買12,895,256股普通股。

我們的有表決權的 普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為PRLD。2023年5月17日，我們在納斯達克全球精選市場上公佈的普通股銷售價格為每股6.30美元。

本次發行中出售的每份預先注資認股權證的購買價格等於在本次發行中向公眾出售一股 普通股的價格減去0.0001美元，每份預先注資認股權證的行使價等於每股0.0001美元。本招股説明書補充文件還涉及行使此類預先注資認股權證後可發行的 股普通股的發行。

我們有兩類 類普通股：有表決權的普通股和無表決權的普通股。有關有表決權的普通股和無表決權普通股權利的描述， 請參閲隨附招股説明書第18頁開頭的資本存量描述，並輔之以此處和其中以引用方式納入的文件。除非另有説明，否則本招股説明書 對我們普通股的補充文件中的所有提及均指我們的有表決權的普通股。我們的無表決權普通股未在任何證券交易所上市交易。 預先注資的認股權證尚無成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算在納斯達克全球精選市場或任何其他 國家證券交易所或國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。

根據美國聯邦證券法的定義，我們是一家新興成長型公司和規模較小的 申報公司，在本招股説明書補充文件和未來申報中，上市公司報告要求將有所降低。參見招股説明書摘要成為 一家新興成長型公司和一家小型申報公司的影響。

投資我們的證券涉及高度的風險。 參見本招股説明書補充文件第 S-8 頁開頭的風險因素，以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件。

		每股 的常見 股票				Per Pre- 已資助 搜查令				總計
公開發行價格		$	5.7500			$	5.7499			$	100,002,710
承保折扣和 佣金(1)(2)		$	0.345			$	0.345			$	1,200,240
扣除支出前的收益 我們(2)		$	5.4050			$	5.4049			$	98,802,470

(1)

有關應付給承銷商的補償的描述，請參閲承銷商。

(2)

有關2,317,787股普通股和11,595,256份預先注資 認股權證的詳細信息，請參閲下文，承銷商不會獲得任何承保折扣或佣金。

我們已授予 承銷商在本招股説明書補充文件發佈之日起的30天內，以公開發行價格減去承銷折扣和佣金，向我們額外購買最多2,608,800股普通股的權利。 承銷商預計將在2023年5月22日左右交付有表決權和無表決權的普通股以及預先注資的認股權證。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券， 也沒有確定本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

與我們的董事有關聯的5％股東的投資實體已表示有興趣在本次發行中以公開發行價格購買總計2,317,787股普通股和11,595,256份預先籌資的認股權證。對於此類投資 實體購買的證券，承銷商不會獲得任何承保折扣或佣金。

摩根士丹利

2023 年 5 月 18 日

目錄

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關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們使用現成註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格（註冊號333-261019）註冊聲明的一部分。 本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書補充文件，包括此處以引用方式納入的文件，其中描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了 隨附的招股説明書和其中以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分，隨附的招股説明書，包括其中以引用方式納入的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於 本次發行。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息，以及本招股説明書 補充文件在哪裏可以找到更多信息。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附招股説明書中包含的信息。如果我們在本招股説明書補充文件中所作的任何陳述 與隨附的招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書補充文件中的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書 及其中以引用方式納入的此類文件中的陳述。但是，如果其中一個文檔中的任何陳述與以引用方式納入的另一份以後日期的文檔中的陳述不一致，則文檔 中日期較晚的聲明將修改並取代先前的聲明。

我們和承銷商均未授權任何人 向您提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書、由我們或代表我們 編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述除外。我們和承銷商均不對他人可能向您提供的任何其他信息承擔任何責任，也不保證其可靠性。您應假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件以及任何免費撰寫的招股説明書中出現的信息 僅在 相應文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們僅在允許要約和出售的司法管轄區出售普通股和 預先注資認股權證並尋求買入要約。 法律可能會限制本招股説明書補充文件的分發和某些司法管轄區的證券發行。持有本招股説明書補充材料的美國境外人士必須瞭解並遵守與在美國境外發行證券和分發本招股説明書補充文件 相關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成任何人在本招股説明書補充文件中提供的任何證券的出售要約或購買要約，也不得與該人提出此類要約或招標非法的司法管轄區內任何人提出的出售要約或購買要約一起使用。

除非文中另有説明 ，否則在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中使用的公司、Prelude、註冊人、我們、我們和我們的術語是指特拉華州的一家公司Prelude Therapeutics Incorporated。商標 Prelude Therapeutics、Prelude 徽標和所有產品名稱均為我們的普通法商標。本招股説明書補充文件中出現的所有其他服務標誌、商標和商品名稱均為 其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書補充文件中提及的商標和商品名稱不帶有 ^®和 ^™符號，但這些引用並不旨在以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們的權利或適用的許可人 對這些商標和商品名的權利。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息包含其他公司的其他商品名稱、商標和服務標誌，這些公司是 其各自所有者的財產。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務商標來暗示與這些其他公司的關係，或者暗示這些其他公司對我們的認可或贊助。

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風險因素

投資我們的普通股或預先注資的認股權證涉及很高的 程度的風險。在決定投資我們的普通股或預先注資認股權證之前，您應仔細考慮下述風險因素以及我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中討論的所有風險、 不確定性和假設，該報告由截至2023年3月31日的季度的 10-Q表季度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案進行了更新，每一項均以引用方式納入本招股説明書補充文件中，以及所有本招股説明書 補充文件中的其他信息，包括我們的財務報表和此處以引用方式納入的相關附註。如果發生以引用方式納入或下述任何風險，我們的業務、運營和財務狀況可能會受到嚴重影響。 因此，您可能會損失對我們普通股或預先注資認股權證的部分或全部投資。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和 不確定性也可能影響我們的業務、運營和財務狀況，或導致我們的證券價值下跌。

與本次發行相關的風險

如果您購買我們在本次發行中出售的 股普通股或預先注資的認股權證，您將立即經歷大幅稀釋。此外，我們可能會在 未來發行額外的股票或可轉換債務證券，這可能會導致您的進一步稀釋。

由於我們 發行的普通股的每股價格高於我們普通股的每股淨有形賬面價值，因此 在本次發行中購買的普通股或預先注資的認股權證的淨有形賬面價值將受到稀釋。根據每股5.7500美元的公開發行價格和每份預籌認股權證5.7499美元，以及我們截至2023年3月31日的淨有形賬面價值，如果您在本次發行中購買 普通股或預籌認股權證，則相對於普通股的有形賬面淨值，您將立即遭受每股0.54美元的攤薄。有關 前述內容的更詳細討論，請參閲下文標題為 “稀釋” 的部分。如果行使了未兑現的股票期權或預先注資的認股權證，或者限制性股票單位的歸屬和結算， 將進一步稀釋給新投資者。此外，如果我們將來需要根據我們的銷售協議或其他方式籌集額外資金，並且我們發行額外的普通股或可轉換或交換為 普通股的證券，則我們當時的現有股東可能會遭遇稀釋，新證券的權利可能優先於我們在本次發行中提供的普通股。

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權使用本次發行的淨收益，包括用於標題為 “收益用途” 部分所述的任何 目的，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。由於決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和可變性 ，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。我們的管理層可能不會將淨收益用於最終增加您的投資價值 。我們預計將使用本次發行的淨收益來推進我們目前的臨牀產品線，包括 PRT2527、PRT1419、PRT3645 和 PRT3789；推進我們的研究和發現工作，包括開發新的 SMARCA2 口服 分子；支持組織增長以及營運資金和其他一般公司用途。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，這可能會對 我們的業務產生重大不利影響，導致我們的普通股價格下跌並延遲候選產品的開發。在使用之前，我們可能會以不產生收入或損失價值的方式投資本次發行的淨收益。

S-8

出售大量普通股可能會導致我們的普通股 價格下跌。

我們的大量普通股可以在任何時候 在公開市場上出售。如果我們的股東在公開市場上出售大量普通股，或者市場認為我們的股東打算出售大量普通股，那麼我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。截至2023年3月31日，我們已發行47,916,255股 普通股和無表決權普通股。我們在S-3表格（註冊號333-261019）上提交了註冊聲明，該聲明於2021年11月24日被美國證券交易委員會宣佈生效，該聲明登記了出售最多31,574,631股普通股的證券持有人不時要約和出售最多31,574,631股普通股。如果根據S-3表格上的本註冊聲明向市場出售股票，根據《證券法》第144條或其他規定，特別是 大量出售股票，則我們普通股的市場價格可能會下跌。

我們無法預測我們在公開市場上的股票銷售 或待售股票的供應情況將對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有）。但是，未來我們在公開市場上出售大量普通股，包括在行使 未償還期權證或預先注資認股權證時發行的股票，或認為可能進行此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們可能會通過增加股票證券或股票掛鈎證券的公開發行或私募籌集資金。以 為例，我們在2023年3月簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時向或通過傑富瑞集團發行和出售總髮行價不超過7,500萬美元的普通股。 我們的股票或股票掛鈎證券的任何出售都可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

在本次發行中，我們和我們的董事、執行官和某些關聯股東已在本次發行後簽訂了為期90天的封鎖協議。封鎖協議有各種例外情況，摩根士丹利公司可自行決定在 封鎖期到期之前解除我們和我們的董事和執行官的封鎖協議。有限責任公司。參見標題為 “承銷商” 的部分。 封鎖協議到期或提前發佈後，我們和我們的董事和執行官可能會向市場出售股票，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們還預計，未來可能需要大量的額外資金來繼續我們的計劃運營。為了籌集 資本，我們可能會以我們不時確定的價格和方式通過一次或多筆交易出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。這些出售，或者市場上認為大量 股的持有人打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。

此外，我們還有大量未償還的股票期權，並且可能選擇在未來發行與融資、收購、訴訟 和解、員工安排或其他相關的額外普通股，或可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券。如果行使了未償還期權，或者我們額外發行了普通股或其他可轉換或可交換證券，則您的股價可能會進一步稀釋。 此外，我們無法向您保證，我們將能夠以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格發行任何其他產品的股票或其他證券，並且未來購買 我們證券的投資者擁有的權利可能優於購買本次發行股票的投資者。

我們的普通股 的雙重類別結構可能會限制您影響公司事務的能力，並可能限制您在某些交易中的知名度。

我們普通股的雙重類別結構可能會限制您影響公司事務的能力。我們的普通股 的持有人有權獲得每股一票，而我們的無表決權普通股的持有人則沒有

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有權獲得任何選票。儘管如此，通過向我們提供書面通知，我們的無表決權普通股的每股均可隨時通過持有人的期權 轉換為一股普通股，但須遵守我們重述的公司註冊證書中規定的限制，在本次發行完成後生效。因此，如果我們無表決權普通股的持有人在本次發行後行使轉換的選擇權，這將增加我們無表決權普通股的先前持有者的相對投票權，並相應地降低我們普通股持有人的投票權，這可能會限制您影響公司事務的能力。例如，在這次 發行之後，普通股將立即擁有100％的投票權，但是如果無表決權普通股的持有人將其所有股票轉換為普通股，則先前的普通股將擁有 的75.5％的投票權，而以前的無表決權普通股將佔投票權的24.5％。此外，根據經修訂的1934年《證券交易法》第16（a）條或《交易法》，總共持有超過10％的普通股和無表決權普通股但不超過10％且不是公司內部人士的股東可能無需報告由於我們的無表決權普通股交易而導致的所有權變動，也可能不受空頭波動的影響 《交易法》第 16 (b) 條的利潤條款。

本次發行中提供的預先注資 認股權證沒有公開市場。

本次發行中提供的 份預先注資的認股權證沒有公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算在納斯達克 全球精選市場或任何其他國家證券交易所或國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

行使預先注資的認股權證後，我們不會獲得大量資金或任何額外資金。

每份預先注資的認股權證均可行使該認股權證所依據的普通股每股0.0001美元，可以通過無現金行使方式支付，持有人將在行使時獲得根據預融資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。因此，行使預先注資的認股權證後，我們不會獲得大量或任何額外資金。

在預先注資認股權證的持有人行使預先注資的認股權證並收購我們的普通股之前，這些持股權證的持有人將沒有作為股東的權利。

在 預先注資認股權證的持有人行使預先注資認股權證並收購我們的普通股之前，此類持有人對此類預先注資認股權證所依據的普通股 股無權。行使預先注資的認股權證後，對於記錄日期在行使日期之後的事項，持有人將僅有權行使普通股持有人的權利 。

可能不允許我們普通股的重要持有人或受益持有人行使他們持有的預先注資的認股權證。

預先注資認股權證的持有人無權行使任何預先注資的認股權證的任何部分，一旦行使該認股權證，該認股權證生效後，將導致持有人（及其關聯公司）實益擁有的普通股總數超過行使後立即流通的普通股數量的4.99％。但是，任何持有人均可 在持有人至少提前 61 天通知我們後，將該百分比提高或減少至不超過 19.99% 的任何其他百分比。因此，在對您有利的情況下，您可能無法行使預先注資 份普通股認股權證。在這種情況下，您可以尋求出售預先注資的認股權證以實現價值，但由於預先注資的認股權證沒有成熟的交易市場，您可能無法 這樣做。

S-10

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性。我們提醒讀者，任何前瞻性陳述 都不能保證未來的表現，實際結果可能與前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。這些陳述基於當前對未來事件的預期。

此類陳述包括但不限於有關預期和意向、成本和支出、突發事件結果、財務狀況、經營業績、流動性、管理目標、債務融資、我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略、市場規模、潛在增長機會、臨牀 開發活動、候選產品的功效和安全概況、臨牀前研究和臨牀試驗的時間和結果、收到的時間和結果、收到的時間和結果、收貨的時間和結果、收貨的時間和結果潛力巨大監管稱號、 我們維持和認可候選產品獲得的某些稱號的好處的能力、臨牀和商業里程碑的實現、我們的技術和專有候選產品的進步、合作目標的成功實現、作為這些合作對象的候選產品的進步、候選產品的批准和商業化以及其他不是 歷史事實的陳述。你可以通過在本招股説明書補充文件、本招股説明書補充文件或任何自由撰寫的 招股説明書中查找信念、期望、預期、估計、可能、可能、應該、 可能、計劃、計劃、計劃、尋求或類似表述等詞語來找到其中許多陳述。我們打算使此類前瞻性陳述受由此建立的安全港的約束。

這些 前瞻性陳述基於我們管理層當前的信念和預期，存在重大風險和不確定性。如果基本假設證明存在不準確或未知的風險或不確定性，則實際的 結果可能與當前的預期和預測存在重大差異。可能導致這種差異的因素包括我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中討論的因素，該報告由截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告進行了更新，以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件中引用的 文件、隨附的招股説明書和任何免費招股説明書補充文件中討論的因素撰寫招股説明書。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書補充文件發佈之日的 ，如果是隨附的招股説明書或提及或以引用方式納入的文件，則指這些文件發佈之日。

此外，我們認為的陳述和類似陳述反映了我們對相關 主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本招股説明書補充文件發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整， 不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過分依賴這些陳述 。

本節中包含或提及的警示性陳述明確限定了隨後歸因於我們或代表我們 行事的任何人的所有書面或口頭前瞻性陳述。除非適用的美國證券法另有要求，否則我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書補充文件發佈之日後的事件或 情況或反映意外事件的發生。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性陳述，則不應推斷 我們將對這些或其他前瞻性陳述進行更多更新。

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所得款項的使用

我們估計，扣除承保折扣和佣金以及估計的 發行費用後，本次發行的淨收益約為9,850萬美元，如果承銷商全額行使購買額外股票的期權，則為1.126億美元。我們將通過行使預先注資的認股權證獲得名義收益（如果有）。

我們目前打算將本次發行的淨收益用於 推進我們目前的臨牀產品線，包括 PRT2527、PRT1419、PRT3645 和 PRT3789；推進我們的研究和發現工作，包括開發新的 SMARCA2 口服分子；支持組織成長、營運資金和 其他一般公司用途。

截至2023年3月31日，我們的現金、現金等價物和有價證券為 1.723億美元。

在本次發行之後，我們預計我們現有的現金、現金等價物和有價證券 將使我們能夠為2025年第四季度的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設得出這一估計的，我們可以比目前預期的 更快地使用可用資本資源。

我們的實際支出金額和時間將取決於許多因素，包括我們的臨牀試驗和其他開發工作的 進展以及本招股説明書補充文件風險因素中描述的其他因素，以及我們 業務中使用的現金金額。因此，我們的管理層將對我們根據本招股説明書補充文件發行的證券獲得的淨收益（如果有）的用途擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴管理層對所得款項用途的判斷 。

在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於 短期或長期、投資級計息證券。

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股息政策

我們從未申報或支付過任何股本的現金分紅。我們打算保留未來的收益（如果有），為 我們的業務運營和擴張提供資金，並且預計在可預見的將來不會為我們的普通股或無表決權普通股支付任何現金分紅。未來與 股息政策相關的任何決定都將由董事會在考慮財務狀況、經營業績、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出， 受任何未來融資工具中包含的限制。

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稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股或預先注資認股權證，您的 所有權權益將立即稀釋至您將在本次發行中支付的普通股或預先注資認股權證的每股公開發行價格與本次發行後立即調整後的每股有形淨賬面價值之間的差額。

根據截至2023年3月31日已發行的47,916,255股普通股和無表決權普通股，截至2023年3月31日，我們的有形賬面淨值 約為1.747億美元，合每股3.65美元。每股淨 有形賬面價值的計算方法是將我們的有形資產總額（不包括遞延發行成本）減去總負債除以截至2023年3月31日已發行的普通股和無表決權 普通股的數量。相對於每股淨有形賬面價值的稀釋表示本次發行普通股購買者支付的每股金額與本次發行後立即購買普通股和無表決權普通股的每股有形淨賬面價值之間的差額。

在以每股普通股5.7500美元和每份預籌認股權證5.749美元（等於普通股每股 股的公開發行價格減去每股此類預先注資權證的每股0.0001美元）發行和出售我們的普通股和 預融資認股權證的股票生效後，扣除承保折扣和佣金以及預計的發行費用，不包括 } 行使根據本次發行發行的預先注資認股權證所得的收益（如果有）或任何與預先注資認股權證相關的會計結果，截至2023年3月31日，我們調整後的 淨有形賬面價值約為2.732億美元，合每股5.21美元。這意味着現有股東的淨有形賬面價值立即增加到每股1.56美元， 對於在本次發行中以公開發行 價格購買我們的普通股、無表決權普通股和預先籌資認股權證的投資者， 將立即稀釋每股0.54美元。

下表説明瞭按每股計算的攤薄情況（假設沒有行使本次發行中發行的預先注資 份認股權證）：

每股公開發行價格						$	5.7500
截至2023年3月31日的每股有形賬面淨值		$	3.65
由於投資者在本次發行中購買了我們的普通股、無表決權普通股和預先注資的認股權證，每股淨有形賬面價值的增加			1.56
如本次發行後調整後的每股有形賬面淨值							5.21
向在本次發行中購買我們的普通股、 無表決權普通股和預先注資認股權證的投資者攤薄每股						$	0.54

如果預先籌資認股權證的持有人行使本次發行的預先注資認股權證，則本次發行生效後我們普通股的每股淨有形賬面價值將為每股4.18美元，而在本次發行中購買普通股的投資者每股淨有形賬面價值 的稀釋幅度為每股1.57美元。

如果承銷商行使全額購買2,608,800股額外股票的選擇權，則本次發行生效後我們普通股的每股淨有形賬面價值將為每股5.22美元，而在本次發行中購買普通股的 投資者每股淨有形賬面價值的稀釋幅度為每股0.53美元。

上表和計算結果是 基於截至2023年3月31日已發行的47,916,255股普通股和無表決權普通股（其中11,402,037股為無表決權普通股）（包括截至2023年3月31日已發行的131,468股未歸屬限制性股票），不包括：

•

根據2016年計劃和2020年計劃，截至2023年3月31日 在行使已發行股票期權時可發行的11,868,020股普通股，加權平均行使價為每股10.82美元；

S-14

•

根據我們的2016年計劃和2020年計劃，截至2023年3月31日 已發行的限制性股票單位歸屬後可發行163,750股普通股；

•

根據2020年計劃，在行使2023年3月31日之後授予的股票期權時可發行的11.3萬股普通股，行使價為6.38美元；以及

•

根據我們的股票薪酬計劃，截至2023年3月31日，為未來發行預留的6,830,064股普通股，包括（i）根據2020年計劃為未來發行預留的5,040,915股普通股，以及（ii）根據2020年ESPP為未來發行預留的1,789,149股普通股。

如果未償還期權或預先注資的認股權證已經或可能被行使， 或限制性股票單位已經歸屬或可能歸屬，或者發行了其他股票，則在本次發行中購買我們普通股的投資者可能會受到進一步的稀釋。此外，我們將來可能會選擇發行額外的普通股，或可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券 。這些證券的發行可能會導致在本次發行中購買我們普通股的投資者進一步稀釋

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預先注資的認股權證的描述

以下是本招股説明書補充文件提供的預先注資認股權證的某些 條款和條件的簡要摘要。以下描述在所有方面均受預先注資認股權證中包含的條款的約束。

表單

預先注資的認股權證將作為個人認股權證協議發行給 投資者。預籌資金認股權證的形式將作為我們當前的8-K表報告的附錄提交，我們預計將就此 發行向美國證券交易委員會提交該報告。

期限

預先注資的認股權證不會到期。

可鍛鍊性

預先注資的認股權證可在首次發行後隨時行使。預先注資的認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，並根據行使時購買的普通股數量，以立即可用的 資金全額支付行使價。作為以即時可用資金付款的替代方案，持有人可以選擇通過 無現金行使預先注資的認股權證，在這種行使中，持有人將獲得根據預先注資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。不會發行與行使預先注資的認股權證有關的 普通股的部分股票。

運動限制

根據預先注資的認股權證，我們不得行使任何預先注資的認股權證，持有人無權行使任何預先注資的認股權證的任何部分。這種行使生效後，將導致持有人（及其關聯公司）實益擁有的普通股總數 超過行使生效後立即流通的普通股數量的4.99％。但是，任何 持有人均可在持有人至少提前 61 天通知我們後，將該百分比提高或減少至不超過 19.99% 的任何其他百分比。

行使價格

行使預先籌集的認股權證時可購買的每股普通股 的行使價為每股普通股0.0001美元。如果 某些股票分紅和分配、股票分割、股票合併、重新分類或影響我們普通股的類似事件， 預先注資的認股權證的行使價和行使預先注資認股權證時可發行的普通股數量有待適當調整。

可轉移性

在 遵守適用法律的前提下，持有人可以在未經我們同意的情況下轉讓預先注資的認股權證。預先注資的認股權證將由認股權證 代理人以最終形式持有。預先注資認股權證的所有權和預先注資認股權證的任何轉讓將在權證代理人保存的認股權證登記冊中登記。我們 最初將充當授權代理人。

交易所上市

我們不打算申請在納斯達克全球精選 市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市，預先注資的認股權證。

S-16

基本面交易

如果是基本交易，如預先注資認股權證和 所述，通常包括但不限於我們普通股的任何重組、資本重組、分拆或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們全部或幾乎所有的 財產或資產、我們與他人的合併或合併、收購我們股本 50% 以上的投票權或任何人或此後，集團成為我們資本 股票50％的投票權的受益所有人此類基本交易完成後，預先注資認股權證的持有人將有權在行使預先注資認股權證 時獲得持有人在行使此類基本交易前夕行使預先注資認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額，而不考慮預先注資認股權證中包含的任何 行使限制。

作為股東沒有權利

除非此類持有人擁有我們普通股的所有權，否則 預先注資認股權證的持有人在持有人行使預先注資的 認股權證之前，不具有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。如果向所有普通股持有人進行某些分配，包括現金分紅（如果有的話），則預先注資認股權證的持有人有權像普通股持有人一樣參與 此類分配，在這種情況下，為了該持有人的利益，此類分配應暫時擱置，直到所有權限制不超過 或認股權證已行使。

S-17

美國聯邦所得税對普通股和預先注資認股權證投資者的重大影響

以下摘要描述了 收購、所有權和處置我們在本次發行中收購的普通股和預先注資認股權證所產生的重大美國聯邦所得税後果。本討論並未涉及美國聯邦所得税的所有 方面，沒有討論替代性最低税或醫療保險繳款税的潛在應用，也沒有涉及州或地方税、美國聯邦贈與税和遺產税法，除非下文提供的有限範圍 ，或者根據投資者的特殊情況可能與其相關的任何非美國税收後果。

與下述規定不同的特殊規則可能適用於某些根據 經修訂的1986年《美國國税法》或《美國國税法》受到特殊待遇的投資者，例如：

•

保險公司、銀行和其他金融機構；

•

免税組織（包括私人基金會）和符合納税條件的退休計劃；

•

外國政府和國際組織；

•

證券經紀交易商和交易員；

•

美國僑民和美國 州的某些前公民或長期居民；

•

非美國持有或被視為擁有 超過 5% 的普通股（直接、間接或歸因）或超過我們預先注資認股權證的 5% 的持有人（定義見下文）；

•

根據本法第 451 (b) 條，出於美國聯邦所得税目的必須將應計收入的時間與其 財務報表相符的人員；

•

受控外國公司、被動外國投資公司和累積收益以避開美國聯邦所得税的公司 ；

•

作為跨界、對衝、轉換 交易、合成證券或綜合投資或其他風險降低策略的一部分持有我們普通股的人；

•

用於美國税收目的的本位幣不是美元 美元的美國持有人（定義見下文）；

•

不持有我們的普通股或預先注資的認股權證作為《守則》第 1221 條所指資本資產的人（通常用於投資目的）；以及

•

合夥企業和其他直通實體，以及此類直通實體的投資者（無論其組織或成立地點 在哪裏）。

我們敦促此類投資者諮詢自己的税務顧問，以 確定可能與他們相關的美國聯邦、州、地方和其他税收後果。

此外，下文 的討論以《守則》的規定以及截至本法發佈之日的財政部法規、裁決和司法裁決為基礎，此類權力可能會被廢除、撤銷或修改，可能具有追溯效力， 會受到不同的解釋，這可能會導致美國聯邦所得税後果與下文討論的後果不同。我們沒有要求美國國税局或美國國税局就以下摘要中的陳述和得出的 結論作出裁決，也無法保證美國國税局會同意此類陳述和結論，也無法保證不會對本文所述的税收後果採取相反的立場，也無法保證法院不會維持任何此類相反的 立場。

就本討論而言，美國持有人是指我們的普通股或預先注資認股權證的 受益所有人，但合夥企業或其他直通實體除外，也就是説，出於美國聯邦所得税的目的，(a) 美國 的個人公民或居民，(b) 根據法律或根據法律創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的應作為公司納税的其他實體）美國的，

S-18

其任何州或哥倫比亞特區，（c）其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税的遺產，或（d）信託（如果其（1）受美國境內法院的主要監督，並且一個或多個美國人（根據《守則》第7701 (a) (30) 條的定義）有權控制該州的所有實質性決定信託或 (2) 根據適用的美國財政部法規，擁有有效的 有效選擇，可被視為美國個人。A 非美國就美國聯邦所得税而言，持有人是普通股或 預先注資認股權證的受益所有人，但不是美國持有人或合夥企業或其他用於美國聯邦所得税目的的直通實體。

如果您是個人非美國公民，則在某些情況下，您可能被視為 居留外國人（而不是非居民外國人），因為在截至當前日曆年的三年期內在美國居住了至少 31 天，總共居住了至少 183 天。 通常，為此目的，將當前年度存在的所有天數、前一年存在的三分之一天數和前第二年 存在的天數的六分之一都計算在內。

外國居民通常需要繳納美國聯邦所得税，就好像他們 是美國公民一樣。我們敦促出於美國聯邦所得税目的不確定其居民或非居民外國人身份的個人就我們普通股的所有權 或處置的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

考慮根據本次發行購買我們的普通股或預先注資認股權證的人士應根據其特殊情況諮詢自己的税務顧問，瞭解收購、擁有和處置我們的普通股和預先注資認股權證的美國聯邦所得税後果，以及任何其他税收司法管轄區（包括任何州、地方或 非美國）法律產生的任何後果。税收後果或任何美國聯邦非所得税後果，以及税收協定的可能適用。

用於税收目的的預先出資認股權證的特徵

儘管用於美國聯邦所得税 目的的預先注資認股權證的描述尚不完全清楚，因為預先注資認股權證的行使價是名義金額，因此出於美國聯邦所得税的目的，我們預計將把預先注資的認股權證視為我們的普通股 ，並且預先注資認股權證的持有人通常應按下文所述的普通股持有人徵税。因此，出於美國聯邦所得税 的目的，行使預先注資認股權證時不應確認收益或損失，行使後，收到的普通股的持有期應包括預先注資認股權證的持有期。同樣，行使預先注資認股權證時獲得的普通股的税基應包括預先注資認股權證的税基，行使價為每股0.0001美元。本討論的其餘部分通常假設出於美國聯邦所得税的目的，上述描述得到了尊重， ，以下討論在涉及我們的普通股的範圍內，通常也旨在與預先注資的認股權證有關。

我們對預先注資認股權證的描述的立場對美國國税局沒有約束力 ，美國國税局可能會將預先注資的認股權證視為收購我們普通股的認股權證，如果是，那麼您在投資我們的預先融資認股權證時獲得的收益的金額和性質可能會發生變化。根據您自己的特定事實和情況，您應諮詢税務顧問，瞭解用於美國聯邦所得税目的的預先注資認股權證的定性，以及投資預先注資的認股權證對您的影響。

S-19

對美國持有人的税收後果

普通股分配

正如股息政策所述，我們預計在可預見的 將來不會對普通股進行分配。如果我們確實分配了現金或其他財產，則在從我們當前或 累計收益和利潤中支付的普通股或預先注資的認股權證上支付的分紅將被視為股息，並在收到時作為普通收入計入您的收入。但是，對於個人獲得的股息，此類股息通常按較低的適用長期資本收益 税率徵税，前提是滿足某些持有期要求。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將被視為資本回報，前提是美國持有人對普通股 （或預先注資認股權證）的納税基礎，然後作為出售或交換此類普通股（或預先注資認股權證）的資本收益。下文普通股或預融資認股權證的出售或其他處置中進一步描述了此類收益的税收待遇 。公司收到的股息可能有資格扣除已收到的股息，但須遵守 的適用限制。任何此類分配也將受以下標題為 “信息報告和備份預扣税” 部分的討論的約束。

預先注資認股權證的持有人應就此類預先注資認股權證的任何分配的税收 待遇問題諮詢其税務顧問，該認股權證因對持有人對我們普通股的實益所有權的任何適用限制而被暫時擱置。

出售或以其他方式處置普通股或預先注資認股權證

出於美國聯邦所得税的目的，出售或以其他方式處置普通股或預融資認股權證所實現的收益或虧損將是資本收益或虧損，如果您持有普通股或預先注資認股權證超過一年，則為長期資本收益或虧損。 收益或虧損金額將等於您處置的普通股或預先注資認股權證的納税基礎與處置時實現的金額之間的差額。非公司美國持有人認可的長期資本收益 的税率將有所降低。資本損失的可扣除性受到限制。

對預先注資認股權證的某些調整

在某些 情況下，預先注資認股權證的行使條款可能會進行調整。根據該守則第305條，對行使預先注資認股權證時將發行的普通股數量的調整或對預先注資認股權證的行使價 的調整可被視為對預先注資認股權證的美國持有人的建設性分配，前提是此類調整具有 的效果，即增加此類美國持有人在我們收益中的比例利息利潤或資產，視此類調整的情況而定（例如，這種調整是否要補償用於向我們的股東分配現金或 其他財產）。通常不應將行使 預先注資認股權證的行使價或普通股數量的調整視為建設性分配，這些調整是根據善意合理的調整公式進行的，其作用是防止 預先注資認股權證的美國持有人的權益被稀釋。這種建設性分配將被視為股息、資本回報率或資本收益，如上文 “美國普通股股東分配” 標題下的 所述。無論是否實際分配現金或其他財產，任何此類推定性分配都應納税。

信息報告和備用預扣税

信息報告要求通常適用於我們的普通股股息、 我們預先注資認股權證的建設性股息以及出售或以其他方式處置我們的普通股和預先注資認股權證的總收益，除非美國持有人是豁免收款人 （例如公司）。如果美國持有人未能提供備用預扣税（目前税率為24％）將適用於這些款項

S-20

正確的納税人識別號或豁免身份證明，或者美國國税局通知美國持有人未全額報告利息和股息收入 收入。只要及時向國税局提供所需信息，根據備用預扣税規則預扣的任何金額都將允許作為美國持有人的美國聯邦所得税負債的退款或抵免。

對非美國人的税收後果持有者

出於本次討論的目的，非美國持有人是我們的普通 股票或預先注資認股權證的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的，他們既不是美國持有人（如上所定義），也不是合夥企業或其他直通實體。如果你不是非美國人持有人，本節不適用於您。

普通股分配

正如股息政策所述，我們預計在可預見的 將來不會對普通股進行任何分配。但是，如果我們確實對普通股或預先注資的認股權證進行了分配，則向非美國人進行此類分配持有人將構成用於美國 税收目的的股息，但以我們當前或累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付的範圍為限。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將構成 資本的回報，該回報用於計算和減少非美國的資本，但不低於零持有人調整了我們的普通股（或預先注資的認股權證）的税基。剩餘的 餘額將被視為已實現的收益，如下文標題為 “普通股和預融資認股權證的出售或其他處置” 部分所述。

我們的普通股或預先注資認股權證的任何分配，均被視為支付給非美國股息的 股息與持有人在美國開展貿易或業務無實際關聯的持有人通常需要按30％的税率 或美國與非美國之間適用的所得税協定規定的較低税率繳納預扣税。持有人居住的國家。為了根據條約獲得更低的預扣税率， a 非美國人持有人通常需要向適用的預扣税代理人提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN、國税局表格 W-8BEN-E或其他適當的表格，證明非美國人持有人有權享受該條約規定的福利。此類表格必須在支付股息之前提供 ，並且必須定期更新。如果不是美國持有人通過金融機構或其他代表持有人行事的代理人持有股票， 將要求持有人向該代理人提供適當的文件。然後，可能要求持有人代理人直接或通過其他中介機構向適用的預扣税代理人提供認證。如果您有資格根據所得税協定獲得 降低的美國預扣税率，則應諮詢自己的税務顧問，以確定您是否能夠通過及時向國税局提出適當的退款申請 來獲得任何預扣的超額退款或抵免。

通常，我們無需為支付給 非美國的股息預扣税款。與持有人在美國境內開展貿易或業務有實際聯繫的持有人（如果我們的普通 股票是通過金融機構或其他代理人持有的，則歸因於持有人在美國設立的 常設機構），前提是向我們提供了一份正確執行的美國國税局 W-8ECI 表格，説明股息息息息息息息相關（或者，如果我們的普通 股票通過金融機構或其他代理人持有，則歸因於持有人在美國開設的 個常設機構）代理人）。通常，除非適用特定的條約豁免，否則此類有效關聯的股息將按適用於美國人的常規累進税率 按淨收入繳納美國聯邦所得税。非美國公司獲得有效關聯股息的持有人還可能需要繳納額外的分支機構利潤税 ，在某些情況下，該税率為30％（或適用條約規定的較低税率），對非美國公司徵收。持有人實際上將 的收益和利潤聯繫起來，但須進行某些調整。

另請參閲以下標題為 “外國 賬户” 的部分，瞭解可能適用於支付給某些外國金融機構或非金融外國實體的股息的其他預扣税規則。

S-21

普通股和 預先注資認股權證的出售或以其他方式處置

視下文標題為 “信息報告和備用預扣税和外國賬户，非美國賬户” 的 部分的討論而定持有人通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税， 出售或以其他方式處置我們的普通股或預先注資認股權證實現的收益，除非 (a) 收益與持有人在美國的貿易或業務有效相關 （如果適用的所得税協定的要求，應歸因於持有人在美國開設的常設機構），(b) 非美國。持有人是非居民外國個人， 在處置的應納税年度在美國停留183天或更長時間，並滿足某些其他條件，或者（c）我們是或曾經是 守則第897（c）（2）條所指的美國不動產控股公司，在此類處置之前的五年期或持有人持有普通股或預先籌資的期限中較短的時間內認股權證。

如果你不是美國人持有上述 (a) 所述的持有人，除非適用特定的條約豁免，否則您將需要按適用於美國人的常規累進美國聯邦所得税税率為銷售產生的淨收益繳納 税。非美國企業上文 (a) 中描述的持有人還可能需要按30％的税率或適用的所得税協定規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。如果你是非美國的個人持有人 如上述 (b) 所述，您將需要為出售所得收益繳納30％的固定税，該收益可能會被某些美國來源資本損失（即使您不被視為美國居民）抵消，前提是 您及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報表。關於上述（c），如果美國房地產的權益至少佔我們全球不動產權益的一半（按公允市場價值計算）加上用於或持有的用於貿易或業務的其他資產，則我們將成為美國不動產控股公司。我們認為，我們現在不是，預計也不會成為美國不動產控股公司。但是，無法保證 將來我們不會成為美國不動產控股公司。

對預先注資認股權證的某些調整

在某些情況下， 預先注資認股權證的行使條款可能會進行調整。根據該守則第305條，對行使預先注資認股權證時發行的普通股數量的調整或對預先注資認股權證的行使價的調整可能被視為對 非美國認股權證的建設性分配。預先注資認股權證的持有人，前提是此類調整具有增加此類非美國認股權證的作用 持有人根據此類調整的情況（例如，如果此類調整是為了補償向我們的 股東分配現金或其他財產），根據我們的收益和利潤或資產按比例分配利息。調整預先注資認股權證的行使價或將在行使預先注資的認股權證 時發行的普通股數量，這些調整是根據善意的合理調整公式進行的，其作用是防止非美國人的利息被稀釋通常，不應將預先注資 認股權證的持有人視為推定性分配。如 “對非美國的税收影響” 標題中所述，這種建設性分配將被視為股息、資本回報率或資本收益。上面是普通股的持有人分配。無論是否實際分配現金或其他財產，任何此類推定性分配都應納税。如上文普通股分配中所述，任何將 視為股息的分配通常都需要繳納30％的美國預扣税。

美國聯邦遺產税

非居民外國人的遺產通常需要對位於美國的財產繳納美國聯邦遺產税。 由於我們是一家美國公司，我們的普通股和預先注資的認股權證將是美國所在地財產，因此將包含在非居民外國死者的應納税遺產中，除非美國與死者的居住國之間適用的 遺產税協定另有規定。出於美國聯邦遺產税的目的，“居民” 和 “非居民” 這兩個術語的定義與 美國聯邦所得税的定義不同。我們敦促投資者就我們的普通股或預先注資 認股權證的所有權或處置的美國聯邦遺產税後果諮詢自己的税務顧問。

S-22

信息報告和備用預扣税

通常，我們或某些金融中間商必須向國税局報告有關我們為 普通股支付的任何股息或根據預先注資認股權證支付的任何建設性股息的信息，包括任何此類股息的金額、收款人的姓名和地址以及預扣的税款金額（如果有）。 類似的報告將發送給向其支付任何此類股息的持有人。根據税收協定或某些其他協議，國税局可以向收款人居住國的税務機關提供其報告。

我們（或我們的付款代理人）向非美國人支付的股息持有人還可能需要繳納 美國備用預扣税。美國的備用預扣税通常不適用於非美國人提供正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或國税局表格的持有人 W-8BEN-E，視情況而定，或以其他方式規定豁免，前提是適用的預扣税義務人不具備實際知識或理由知道持有人是 美國人。

根據現行美國聯邦所得税法，美國信息報告和備用預扣税要求 通常適用於處置我們的普通股或預先注資認股權證的收益，這些收益由任何美國或非美國經紀人的美國辦事處執行。， 除非是非美國人持有人提供一份正確執行的 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E，視情況而定，或者以其他方式滿足確定非美國人身份的書面證據要求，或 以其他方式規定豁免。通常，美國信息報告和備用預扣税要求不適用於向非美國人支付的處置收益。持有人，其中 通過非美國經紀商的非美國辦事處在美國境外進行交易。但是，如果經紀人實際知道或有理由知道持有人實際上是美國人，則信息報告和備用預扣要求可能適用於處置收益的 支付。出於信息報告的目的，某些在美國擁有大量所有權或業務的經紀商通常會受到與美國經紀人類似的待遇 。

備用預扣税不是額外税。如果您使用了備用預扣税 ，則應諮詢自己的税務顧問，以確定您是否多繳了美國聯邦所得税，以及您是否能夠獲得多付金額的退税或抵免。

國外賬户

除了上述預扣税規則之外，根據《外國賬户税收合規法》（FATCA），美國聯邦預扣税可能適用於某些類型的付款，包括向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的股息。具體而言，除非 (1) 外國金融機構同意承擔某些盡職調查和報告義務，可以對支付的普通股或預先注資認股權證的股息、預先注資認股權證支付的建設性分配，以及處置普通股或預先注資認股權證的總收益徵收30％的預扣税（均按照《守則》的定義）2) 非金融外國實體要麼對其進行認證沒有任何實質性的美國 所有者（如《守則》中所定義），也沒有提供有關每個美國主要所有者的身份信息，或 (3) 外國金融機構或非金融外國實體 在其他方面有資格獲得這些規則的豁免。根據與美國簽訂的所得税協定，本段所述的30％的聯邦預扣税不能減少。如果收款人是外國金融機構並且受上述 (1) 中 的盡職調查和報告要求的約束，則收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾查明某些特定美國 個人或美國擁有的外國實體（均在《守則》中定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留某些款項的30％ 不合規的 外國金融機構和某些其他賬户持有者。位於與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。

S-23

財政部長髮布了擬議法規，規定FATCA下的 預扣税條款不適用於支付出售或以其他方式處置我們的票據或普通股的總收益，在最終法規發佈之前，納税人可以依賴這些收益。潛在投資者 應諮詢其税務顧問，瞭解根據FATCA的預扣税可能適用於他們對我們的普通股或預先注資認股權證的投資。

每位潛在投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解購買、持有和 處置我們的普通股和預先融資認股權證的税收後果，包括適用法律的任何擬議變更的後果，以及任何州、地方、非美國產生的税收後果。或美國聯邦非所得税法，例如遺產税和贈與税。

S-24

承銷商

根據本招股説明書補充文件發佈之日的承保協議中的條款和條件，以下列出的 承銷商，摩根士丹利公司為這些承銷商有限責任公司擔任代表，已分別同意購買普通股和預先注資認股權證的數量，我們已同意向他們分別出售如下所示：

姓名		的數量 的股份 常見 股票				的數量 預先融資 認股證
摩根士丹利公司有限責任公司			4,496,744				12,895,256
總計			4,496,744				12,895,256

承銷商和代表分別統稱為 承銷商和代表。承銷商提供普通股和預先注資的認股權證，前提是他們接受我們的股票， 須事先出售。承保協議規定，幾家承銷商支付和接受本招股説明書補充文件提供的有表決權和無表決權普通股以及預先注資的認股權證的交割的義務受某些先決條件的約束。如果本招股説明書補充文件提供的所有普通股和預先注資認股權證被收購，承銷商有義務收購和支付所有普通股和預先注資認股權證。但是，承銷商無需收購或支付 普通股，包括承銷商購買額外股票的期權證所涵蓋的預先注資認股權證的股票數量，如下所述。

承銷商最初提議按本招股説明書補充文件封面上列出的發行價格直接向公眾發行部分普通股和 預先注資認股權證，並以不超過公開發行價格下每股普通股或每份預先籌資認股權證0.207美元的特許權證的價格向某些交易商發行部分普通股和 預先注資的認股權證。首次發行普通股和預先注資 認股權證後，代表可能會不時更改發行價格和其他銷售條款。

我們已向承銷商授予期權，該期權自本招股説明書補充文件發佈之日起30天內可行使，以本招股説明書 補充文件封面上列出的公開發行價格，減去承保折扣和佣金，額外購買最多2,608,800股有表決權的普通股。受承銷商期權約束的股票數量等於普通股總數的15％加上 預先注資認股權證所依據的股票數量。在行使期權的範圍內，每位承銷商將有義務在某些條件下購買額外普通股 的百分比與上表 中所有承銷商名稱旁邊列出的普通股和預先注資的認股權證總數相同。

如果此處發行的普通股由持有我們無表決權普通股 股的現有股東購買，則此類股票最初可以以無表決權普通股的形式發行，這些普通股將轉換為等數量的有表決權普通股 股。

S-25

下表顯示了每股和 預先注資的認股權證的總公開發行價格、承保折扣和佣金以及扣除費用前的收益。這些金額是在沒有行使或全部行使 承銷商期權的情況下顯示的，即額外購買最多2,608,800股有表決權的普通股。

										總計
		Per 的份額 普通股				Per 預先融資 搜查令				不運動				全面運動
公開發行價格		$	5.7500			$	5.7499			$	100,002,710			$	115,003,310
承保折扣和佣金將由我們支付(1):		$	0.345			$	0.345			$	1,200,240			$	2,100,276
扣除開支前的收益(1)		$	5.4050			$	5.4049			$	98,802,470			$	112,903,034

(1)	對於與我們董事有關聯的5％股東的投資實體表示有興趣購買的2,317,787股普通股和11,595,256份預先注資的認股權證，承銷商將不會獲得任何承保折扣或佣金。

不包括承保折扣和佣金，我們應支付的預計發行費用約為 272,000 美元。我們已同意向承銷商償還與金融業監管局批准本次發行相關的費用，金額不超過30,000美元。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為PRLD。無表決權的普通股未在任何國家證券交易所上市。我們不打算在納斯達克全球精選市場、任何其他 國家認可的證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。

未經摩根士丹利公司事先書面同意，我們和所有董事、 高管和某些股東已同意。有限責任公司代表承銷商，在本招股説明書補充文件發佈之日起的90天內或限制期內，我們和他們不會也不會公開披露以下意向：

•

要約、質押、出售、出售合約、出售任何期權或購買合約、購買任何期權或 合約進行出售、授予任何期權、權利或認股權證，以直接或間接地轉讓或處置任何普通股或無表決權普通股或無表決權普通股的任何證券 ；

•

向美國證券交易委員會提交與發行任何普通股或任何 證券有關的註冊聲明，或可行使或可交換為普通股或無表決權普通股；或

•

訂立任何互換或其他安排，將普通股或無表決權普通股所有權的任何經濟 後果全部或部分轉移到另一種安排；

上述任何此類交易是否應通過以現金或其他方式交割普通股、無表決權 普通股或此類其他證券來結算。此外，我們和每個人都同意，未經摩根士丹利公司事先書面同意。有限責任公司代表承銷商、我們或此類其他人不得在限制期內要求註冊任何普通股或任何可轉換為普通股或任何可行使或可兑換為普通股的證券，也不得行使任何權利。

以下描述中提及的普通股既指有表決權的普通股，也指無表決權的普通股。前一段中描述的限制 在以下方面不適用於我們的董事、高級管理人員和證券持有人：

•

與發行完成後在發行或公開市場 交易中收購的普通股或其他證券有關的交易，前提是沒有根據第 16 (a) 條進行申報

S-26

在限制期內必須或應自願制定《交易法》，以便隨後出售在發行中獲得的普通股或其他證券或 此類公開市場交易；

•

轉讓或處置普通股或任何可轉換為或可行使或 可交換為普通股的證券 (i) 作為善意的禮物或慈善捐款，(ii) 通過遺囑或無遺囑轉讓或處置給任何持有人的直系親屬或信託，以使持有人和/或持有人直系親屬的直接或間接受益，(iii) 向任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他公司轉讓或處置商業實體，在每種情況下，其所有實益所有權權益均由持有人持有，或持有人直系親屬的任何成員 ，(iv) 如果持有人是實體，持有人中的有限合夥人、成員、股東或持有人類似權益的持有人，或 (v) 如果持有人是一個實體，則屬於持有人關聯公司（定義見證券法第405條）的另一家公司、 合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體（定義見證券法頒佈的第405條）由持有人或與其關聯的 控制或管理的實體；前提是，如果是任何轉讓或根據本條款進行分配，(A) 每位受讓人、受贈人或分銷方均應簽署和交付一份基本相似的 封鎖協議，(B) 在限制期內（情況除外），不得根據《交易法》第16（a）條提交報告，報告普通股或任何可轉換為或可行使 或可交換為普通股的證券的受益所有權有所減少的情況根據上述第 (i) 條、表格 4 或上文 (ii) 條款、表格 5 進行的轉讓或其他處置在每種情況下，如果持有人在《交易法》下的 Prelude 須遵守第 16 條申報；任何此類申報均應通過腳註披露或其他方式表明 轉讓或處置的性質）；並進一步規定，根據本條款進行的任何此類轉讓均不涉及價值轉讓或分配；

•

根據合格的國內命令或其他法院命令或與離婚協議有關的依法轉讓普通股或任何可轉換為普通股股份 股的證券；前提是 (i) 在 限制期內根據《交易法》第16 (a) 條提交的任何申請均應在其腳註中明確表明 (A) 該申請與本條款所述情況有關 (B) 持有人沒有出售證券，(ii) 持有人沒有以其他方式出售證券在限制期內自願生效 任何其他有關此類轉讓的公開申報或報告；

•

(i) 行使期權或其他類似獎勵，或授予或結算根據本招股説明書補充文件中所述的股權激勵計劃授予的 的獎勵（包括普通股、其他獎勵或與此類行使、歸屬或結算相關的普通股、其他獎勵或任何證券 轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券），或 (ii)) 普通股或任何可轉換成證券的轉讓或處置在我們的證券的歸屬或結算活動中，或在行使期權以無現金或淨行使購買我們的證券的期權時， 持有人向公司出售的普通股（或公司購買和取消普通股），但僅限於本招股説明書補充文件中描述的股權激勵計劃所允許的範圍內，並且僅用於支付與 相關的預扣税義務} 此類交易以及為支付而向公司進行的任何轉賬此類交易產生的税收，前提是 (A) 在行使或結算期權時獲得的普通股受同樣的限制， (B) 在限制期內不得自願根據《交易法》第16 (a) 條進行公開披露或申報；(C) 在 限制期內必須根據《交易法》第16 (a) 條申報的範圍內在本條款中，轉讓應明確表明申請與本條款所述情況有關；

•

根據截至本招股説明書補充文件發佈之日生效的與公司簽訂的合同協議，根據與公司簽訂的 終止持有人在公司的僱傭關係或與公司的其他服務關係有關的普通股回購向公司進行轉賬，前提是在限制期內不得要求或自願根據《交易法》第16（a）條進行公開 披露或申報；

S-27

•

與將無表決權的普通股 股轉換為有表決權的普通股有關的交易，前提是此類轉換或重新分類時收到的任何此類有表決權的普通股仍受到同樣的限制；

•

根據《交易法》第 10b5-1 條為股東、高級管理人員或董事制定普通股轉讓交易計劃提供便利，前提是 (i) 此類計劃不規定在限制期內轉讓普通股，(ii) 在 要求或根據《交易法》提交公開公告或申報的範圍內（如果有），或代表或自願作出關於制定此類計劃的持有人或公司，此類公告或備案應包括一份 聲明在限制期內不得根據此類計劃進行普通股轉讓的影響；或

•

根據真正的第三方要約進行轉讓，向涉及公司 控制權變更（定義見封鎖協議）（包括但不限於任何封鎖）的證券所有持有者進行的合併、合併、合併、合併或合併或其他類似交易，向所有涉及公司 控制權變更（定義見封鎖協議）的證券持有人進行交易、投票或持有人可以同意轉讓的類似 協議，出售、投標或以其他方式處置與此類交易相關的普通股或其他此類證券，或投票支持任何普通股或其他此類證券，以 支持任何此類交易）；前提是如果此類要約、合併、合併、合併或其他此類交易未完成，則持有人持有的此類證券仍應受到同樣的限制。

上述對我們的轉讓或其他處置的限制不適用於：

•

本次發行中將出售的證券，包括我們在行使 預先注資認股權證時發行的普通股；

•

我們在行使期權或認股權證時發行普通股或可轉換為 普通股或可行使的證券，或者轉換在本招股説明書補充文件發佈之日未償還的證券，並在本招股説明書補充文件發佈之日對此進行了描述；

•

我們在交換任何可交換普通股或無表決權的普通股 股時發行普通股或根據本文所述的合同安排或其他權利轉換任何可轉換的證券，前提是此類發行的每位接受者都必須執行並且 交付封鎖協議；

•

我們發行與將無表決權普通股 轉換為有表決權的普通股相關的有表決權普通股，前提是此類轉換或重新分類時收到的任何此類有表決權普通股均受封鎖協議的約束；

•

根據《交易法》第10b5-1條，促進代表我們的股東、高級管理人員或董事 制定普通股轉讓的交易計劃，前提是該計劃不規定在限制期內轉讓普通股，並且在 的範圍內，我們要求或自願就該計劃的制定發佈公告或提交申請，此類公告或申報應該包括一份聲明，大意是不得轉讓普通股 應在限制期內根據此類計劃制定；

•

授予根據本招股説明書補充文件中描述的股票激勵 計劃或股票購買計劃授予的任何普通股期權或其他獎勵，以及我們在行使普通股時發行普通股，前提是此類補助金的每位接受者都必須簽署並交付 封鎖協議；

•

我們在S-8表格或繼任者 表格上提交的任何與根據本招股説明書補充文件中描述的股票激勵計劃或股票購買計劃授予或預留髮行的普通股有關的註冊聲明；

S-28

•

與非關聯第三方 交易相關的普通股或其他證券發行的普通股或其他證券，該交易包括債務融資或真正的商業關係（包括合資企業、營銷或分銷安排、合作協議或知識產權許可協議）、任何資產收購或 收購不少於另一實體的多數股權或控股部分，前提是 (1) 已發行股份總數不超過5％ 未繳款項總數本次發行結束後立即發行我們的普通股 （使行使預先注資的認股權證後可發行的普通股生效）以及（2）在限制期內任何此類證券的接受者簽訂封鎖協議；或

•

與銷售協議下的銷售相關的普通股，前提是在 (i) 承銷商完全行使購買更多有表決權普通股的期權或 (ii) 承銷協議簽訂之日起30天后，以較早者為準，不得根據銷售協議進行出售。

摩根士丹利公司有限責任公司可自行決定隨時全部或部分發行受上述封鎖協議約束的普通股和其他證券。

為了 促進普通股的發行，承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的交易。具體而言，承銷商出售的股票可能超過承銷協議規定的購買義務 ，從而形成空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過承銷商在該期權下可供購買的股票數量，則賣空即被保障。承銷商可以通過行使期權或在公開市場上購買股票來完成 擔保的賣空交易。在確定完成擔保賣空的股票來源時，承銷商將考慮股票的公開市場價格 與期權下可用價格的比較等。承銷商還可能出售超過期權的股票，從而形成赤裸的空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心普通股定價後公開市場上的普通股價格可能面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能形成空頭 頭寸。作為促進本次發行的另一種手段，承銷商可以在公開市場上競標和購買普通股，以穩定普通股的價格。這些活動可能會將普通股 的市場價格提高或維持在獨立市場水平之上，或者防止或延緩普通股市場價格的下跌。承銷商無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

我們和承銷商已同意互相賠償某些負債，包括 證券法規定的負債。

電子格式的招股説明書補充文件可在參與本次發行的一家或多家 承銷商或銷售集團成員（如果有）維護的網站上提供。該代表可以同意將一些普通股分配給承銷商，出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分配 將由代表分配給可能在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷的承銷商。

承銷商及其各自的關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動， 可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的 關聯公司不時為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，並將來可能會為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，為此他們收取或將獲得慣常的費用和開支。例如，其中一位 承銷商還在我們2020年9月的首次公開募股和2021年1月的後續發行中擔任承銷商。

此外，在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以 進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券（或相關證券）

S-29

衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），用於他們自己的賬户和客户的賬户，並且可以隨時持有這些 證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和工具。承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類證券或工具提出投資建議或發表或發表獨立的研究 觀點，並可隨時持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭或空頭頭寸。

隸屬於我們董事的5％股東的投資實體已表示有興趣在本次發行中以公開發行價格購買總共2317,787股普通股和11,595,256份預先籌資的認股權證。對於此類投資 實體購買的證券，承銷商不會獲得任何承保折扣或佣金。

銷售限制

給 加拿大潛在投資者的通知

普通股 和預先注資的認股權證股份只能出售給作為本金購買或被視為購買的買方，如國家 文書45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節所定義，根據國家 文31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中所定義，他們是允許的客户。普通股 或預先注資認股權證的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或交易不受其約束。

如果本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或 損害賠償的補救措施，前提是收購者在購買者省份或地區的證券立法規定的時限內 行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參閲購買者省份或地區的證券立法的任何適用條款以瞭解這些權利的細節，或者 諮詢法律顧問。

根據國家儀器33-105承保衝突 （NI 33-105）第3A.3條（或者，對於非加拿大司法管轄區的 政府發行或擔保的證券，則為第3A.4條），承銷商無需遵守NI 33-105關於本次發行的 中承銷商利益衝突的披露要求。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

就歐洲經濟區的每個成員國（均為相關國家）而言，在公佈有關證券的招股説明書之前，尚未發行證券或將根據發行向該相關國家的公眾發行 的證券的招股説明書，或者 已在另一相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合《招股説明書條例》，但可以向招股書發行證券除外根據《招股説明書條例》規定的以下 豁免，可隨時在該相關州公開：

•

向任何屬於《招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者的法律實體；

•

向少於 150 名自然人或法人（ 招股説明書條例第 2 條定義的合格投資者除外）提供，但任何此類要約都必須事先獲得承銷商的同意；或

•

在《招股説明書條例》第1（4）條範圍內的任何其他情況下，

提供的任何此類證券發行均不得要求我們或承銷商根據 招股説明書條例第3條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

S-30

就本條款而言，“就任何相關國家的任何證券向 公眾提出的要約” 一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和擬發行的任何證券進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定 購買或認購任何證券，而《招股説明書條例》一詞是指經修訂的（歐盟）2017/1129號法規。

致英國潛在投資者的通知

在金融行為監管局批准的證券招股説明書發佈之前，英國尚未或將要根據向公眾發行的 發行任何證券，但根據英國《招股説明書條例》的以下豁免，可以隨時在英國 向公眾發行證券：

•

向任何屬於《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者的法律實體；

•

向少於150名自然人或法人（ 英國招股説明書條例第2條所定義的合格投資者除外），但任何此類要約都必須事先獲得承銷商的同意；

•

在屬於 2000 年《金融服務和市場法》（ FSMA）第 86 條範圍內的任何其他情況下，

提供的任何此類證券要約都不得要求我們或承銷商根據FSMA第85條發佈 招股説明書或根據英國《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。就本條款而言，就英國證券 向公眾提出的要約一詞是指以任何形式和手段就要約條款和擬發行的任何證券進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，而 表達式《英國招股説明書條例》是指（歐盟）2017/1129號法規，因為它構成國內法的一部分《2018年歐盟（退出）法》（《英國招股説明書條例》）。

只有在 FSMA 第 21 (1) 條對公司不適用的情況下，才能傳達或促使他人傳達任何與發行或出售任何證券有關的 投資活動（根據 FSMA 第 21 條的定義）的邀請或誘因。每位證券購買者必須遵守 FSMA 和 2012 年《金融服務法》的所有 適用條款，適用於其就英國境內、來自或以其他方式涉及英國的任何證券所做的任何事情。

本招股説明書補充文件僅分發給《英國招股説明書條例》中定義的 合格投資者，也是 (i) 屬於 2005 年《金融服務和市場法》（金融促進）令（經修訂，該命令）第 19 (5) 條或 (ii) 高淨值實體的人士，以及可能合法與之溝通的其他人，屬於該命令第 49 (2) (a) 至 (d) 條的範圍，或者 (iii) 受到邀請或誘惑的人從事與發行或出售任何證券有關的投資活動（符合 FSMA 第 21 條的含義），否則可以合法地傳達或促使人們進行溝通（每位此類人員均被稱為相關人員）。本招股説明書 補充文件及其內容是保密的，收件人不得分發、出版或複製（全部或部分），也不得向英國的任何其他人披露。在英國，任何不是 相關人員的人都不應採取行動或依賴本招股説明書補充文件或其任何內容。

在英國， 不是相關人員的任何人不應採取行動或依賴本招股説明書補充文件中包含的信息，也不得將其用作採取任何行動的依據。在英國，本招股説明書補充文件與 相關的任何投資或投資活動只能由相關人員進行或進行。

S-31

致香港潛在投資者的通知

普通股和預先注資的認股權證未經 發售或出售，也不會通過任何文件在香港發售或出售，除了（a）向香港 的《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（《證券及期貨條例》）（《證券及期貨條例》）（《證券及期貨條例》）以及據此制定的任何規則所界定的專業投資者；或（b）在不導致文件是香港 （《公司條例》）（第 32 章）中《公司（清盤及雜項條文）條例》定義的招股章程或不是構成《條例》所指的向公眾提出的要約。任何人為了發行 目的已經或可能發佈過或可能持有與證券有關的廣告、邀請函或文件，這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾（除非香港證券法允許這樣做），或其內容可能被香港公眾訪問或閲讀，除非香港證券法允許這樣做）僅供香港以外的人士出售，或僅向《證券及期貨條例》中定義的專業投資者出售以及根據該規則制定的任何規則。

致日本潛在投資者的通知

根據《金融商品交易法》第4條第1款，普通股和預先注資的認股權證股尚未註冊， 將不予註冊。因此，不得在日本直接或間接向任何日本居民（該術語指居住在日本的任何人，包括根據 日本法律組建的任何公司或其他實體）發行或出售普通股或預先注資的認股權證股份或其中的任何權益 的任何權益 ，或直接或間接向日本的他人發行或轉售給其他人或者為了日本居民的利益，除非根據日本的註冊 要求的豁免和其他規定遵守《金融工具和交易法》以及日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針。

適用於合格的機構投資者或 QII

請注意，與普通股有關的新發行證券或二級證券（均如 FIEL第4條第2款所述）的募集要麼是僅限QII的私募配售，要麼是僅限QII的二次分配（均如 FIEL第23-13條第1款所述）。根據FIEL第4條第1款的規定，尚未披露與普通股有關的任何此類招標。普通股只能轉讓給QII。

對於非 QII 投資者

請注意，與普通股有關的新發行證券或二級證券（均如 FIEL第4條第2款所述）的募集要麼是小額私募發行，要麼是少量私募發行（均如FIEL第23-13條 第4款所述）。根據FIEL第4條第1款的規定，尚未披露與普通股有關的任何此類招標。 普通股只能在不進行細分的情況下集體轉讓給單一投資者。

《新加坡證券期貨法》 生產分類

僅出於履行《證券和期貨法》（新加坡證券和期貨法）（新加坡證券和期貨法）第 309B (1) (a) 和 309B (1) (c) 條規定的義務的目的，我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），普通股 和預籌資金認股權證是規定的資本市場產品（如定義於《2018年證券和期貨（資本市場產品）條例》）和排除在外的投資產品（如 定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知以及新加坡金融管理局通知 FAA-N16：關於投資 產品建議的通知）。

致瑞士潛在投資者的通知

普通股和預先注資的認股權證股份不得在瑞士公開發行 ，也不會在瑞士證券交易所（SIX）或任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市

S-32

在瑞士。本招股説明書補充文件不構成《瑞士債務守則》第 652a 條或第 1156 條規定的發行招股説明書披露標準 ，或《SIX 上市規則》第 27 條及後各條規定的上市招股説明書披露標準或瑞士 任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則，均不構成招股説明書所指的招股説明書。本招股説明書補充文件以及與普通股和預先注資認股權證或本次發行相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開 。

本招股説明書補充文件以及與 發行、公司、普通股或預先注資的認股權證股相關的任何其他發行或營銷材料均未或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得批准。特別是，本招股説明書 補充文件將不會提交給瑞士金融市場監管局，普通股和預先注資認股權證的發行也不會受到瑞士金融市場監管局的監督，而且 這些證券的發行過去和將來都沒有獲得《瑞士聯邦集體投資計劃法》（CISA）的授權。根據CISA，向集體投資計劃權益的收購方提供的投資者保護不擴展 適用於股票的收購者。

致迪拜國際金融中心潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件涉及根據迪拜金融服務 管理局（DFSA）的《2012年市場規則》提出的豁免要約。本招股説明書補充文件僅用於分發給DFSA2012年市場規則中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或受其信賴。DFSA 沒有責任 審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也未採取措施核實此處提供的信息，對本招股説明書補充文件不承擔任何責任。本招股説明書補充文件所涉及的 證券可能流動性不足和/或受轉售限制。所發行證券的潛在購買者應對證券進行自己的盡職調查。如果您不明白 本招股説明書補充文件的內容，則應諮詢授權財務顧問。

關於 在DIFC中的使用，本招股説明書補充文件是嚴格保密和保密的，分發給數量有限的投資者，不得提供給除原始接收者以外的任何人，也不得出於任何其他目的複製或使用 。證券權益不得在DIFC中直接或間接地向公眾提供或出售。

致澳大利亞 潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書：

•

不構成 2001 年《公司法》（聯邦）第 6D.2 章（ 《公司法》）規定的披露文件；

•

就公司法而言，尚未也不會作為 披露文件向澳大利亞證券和投資委員會（ASIC）提交，也不打算包括《公司法》第6D.2章披露文件所要求的信息；以及

•

在澳大利亞，只能向能夠證明自己屬於《公司法》第 708 條規定的一個或 個以上投資者類別或豁免投資者類別的特定投資者提供。

普通股和預先注資的認股權證股份不得直接 或間接發行以供認購或購買或出售，也不得發出認購或購買普通股或預先注資認股權證的邀請，也不得在澳大利亞分發任何與任何證券相關的最終發行備忘錄草稿或 最終發行備忘錄、廣告或其他發行材料，除非披露給

S-33

投資者不是《公司法》第 6D 章的要求，或者他們必須遵守所有適用的澳大利亞法律和法規。提交 證券申請，即表示您向我們陳述並保證您是豁免投資者。

由於根據《公司法》第6D.2章，本招股説明書補充文件下的任何普通股和預先注資認股權證的要約將在澳大利亞不經披露的情況下進行，因此，根據公司法第707條，如果第708條中的豁免均不適用於轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售這些證券 可能需要根據第6D.2章向投資者披露。通過申請股票，您向我們承諾，自股票發行之日起 12 個月內，您不會 向澳大利亞投資者發售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些證券，除非 公司法第 6D.2 章未要求向投資者披露信息，或者已準備並向澳大利亞證券投資委員會提交了合規的披露文件。

致以色列潛在投資者的通知

在以色列國，本招股説明書補充文件不應被視為根據5728-1968年《以色列證券法》向公眾提出的購買普通股或預先注資認股權證的提議，該法要求招股説明書必須由以色列證券管理局發佈和授權，前提是該招股説明書符合5728-1968年《以色列證券法》第15條的某些 條款，包括，除其他外，如果提出、分發或針對不超過 35 名投資者（視特定條件而定）或目標投資者；或 (ii)要約是向《以色列證券法》（5728-1968）第一附錄中定義的某些合格投資者或合格投資者提出、分發或定向的，但須遵守某些條件。合格的 投資者不應被考慮在內，除了35名目標投資者外，還可能被邀請購買證券。我們過去和將來都不會採取任何要求其根據並遵守5728-1968年《以色列證券法》發佈 招股説明書的行動。除合格投資者和最多35名固定投資者外，我們沒有也不會向以色列國境內的任何人分發本招股説明書補充文件，也不會向以色列國內的任何人提出、分發或直接提出認購我們的普通股或預先注資認股權證的要約。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合 5728-1968《以色列證券法》第一附錄中規定的定義。特別是，作為發行普通股和預先注資認股權證的條件，我們可能會要求合格投資者向我們和/或任何代表我們行事的人陳述、認股權證和 證明：(i) 其是屬於5728-1968年《以色列證券法第一附錄》所列類別之一的投資者；(ii) 以色列證券法第一 附錄中列出的類別中的哪一類，關於合格投資者的5728-1968適用於它；(iii) 它將遵守其中規定的所有規定《以色列證券法》（5728-1968）及在 中根據該法頒佈的與發行普通股和預先注資認股權證股份有關的條例；（iv）將要發行的普通股和預先注資的認股權證 ，但須遵守5728-1968年《以色列證券法》規定的豁免：（a）用於自有賬户；（b）僅用於投資目的；（c）不是為了重新發行而發行的在以色列國境內出售， 但不符合5728-1968年《以色列證券法》的規定；以及 (v) 確實如此願意為其合格投資者身份提供進一步的證據。受訪投資者可能必須提交有關 身份的書面證據，並且可能必須簽署和提交一份聲明，其中包含地址投資者姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼等。

S-34

法律事務

此處發行的普通股和預先注資認股權證的有效性以及與本次發行相關的某些 法律事宜將由位於加利福尼亞州舊金山的Fenwick & West LLP轉移。紐約州Cooley LLP擔任承銷商與本次發行有關的法律顧問。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中 的財務報表，該報告載於其報告中，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和註冊 報表的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，該報告是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的授權提供的。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》在S-3表格（註冊號333-261019）上就此發行的普通股向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書補充文件構成註冊聲明的一部分， 不包含註冊聲明或隨之提交的證物中規定的所有信息。有關我們以及特此發行的普通股的更多信息，請參閲隨附的招股説明書和 註冊聲明（其中的一部分）以及隨之提交的證物。本招股説明書補充文件中包含的關於作為隨附招股説明書 附錄提交的任何合同或任何其他文件及其所屬註冊聲明的內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都會提請您參閲作為註冊聲明附錄提交的此類合同或其他文件的副本或報告證據，或本招股説明書補充文件中以引用方式納入的 其他文件的副本此類合同或其他文件的副本。

我們 受《交易法》的信息要求約束，必須向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點 (http://www.sec.gov)，該網站 包含有關我們的報告、代理和信息聲明以及其他各種信息。

關於我們的信息也可以在我們的網站 www.preludetx.com 上找到 。但是，我們網站上的信息不是本招股説明書補充文件的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書補充文件。

S-35

以引用方式納入信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以 通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會 提交的信息將自動更新並取代這些信息。在8-K表格上提供但未提交的當前報告（或其中的一部分）不得以引用方式納入本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書。在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書終止任何普通股發行之前，我們以引用方式納入了以下所列文件以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件：

•

我們於2023年3月15日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日的財年的 10-K表年度報告；

•

我們於2023年5月8日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日的財季的 10-Q表季度報告；

•

我們於2023年4月18日向美國證券交易委員會提交的附表14A的初步委託書和2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明（但在每種情況下，僅涉及截至2022年12月31日年度10-K表年度報告第三部分要求的 信息，這些信息將更新並取代年度 第三部分中包含的信息截至2022年12月31日止年度的10-K表報告）；

•

我們於 2023 年 1 月 23 日、 2023 年 3 月 15 日、2023 年 3 月 15 日、2023 年 3 月 15 日和 2023 年 5 月 17 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

•

我們根據《交易法》第12（b）條於2020年9月16日向美國證券交易委員會提交的 8-A表註冊聲明中包含的普通股描述已更新，並被2023年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.4中包含的股本描述 所取代包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告.

根據書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書補充文件中以引用方式納入此處 的任何或全部此類文件的副本（此類文件的證物除外，除非此類證物以引用方式特別納入本招股説明書補充文件所包含的文件中）。 的書面或口頭副本申請應提交給Prelude Therapeutics Incorporated，收件人：特拉華州威爾明頓粉末廠路200號首席法務官，19803，我們的電話號碼是 (302) 467-1280。有關如何閲讀和獲取我們向美國證券交易委員會提交的材料副本的信息，請參閲本招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的 部分。

就本招股説明書補充文件而言，本招股説明書補充文件中包含的任何聲明，或全部或部分以 引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。任何經修改或取代的 聲明均不構成本招股説明書補充文件的一部分，除非經過修改或取代。

S-36

招股説明書

$400,000,000

Prelude 療法公司

普通股、優先股、

債務證券、認股權證、認購權和單位

31,574,631 股普通股

由賣出股東提供

我們可能會不時發行總額高達4億美元的普通股或優先股、債務證券、購買我們普通股、優先股或債務證券的認股權證、購買我們的普通股、優先股或債務證券的認購權、購買我們的普通股、優先股或債務證券和/或由部分或全部這些證券組成的單位的認購權，以任何組合，共同或單獨發行，按金額、價格和價格依次發行我們將在 發售時確定的條款，並將在招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書。本招股説明書描述了使用本招股説明書發行這些證券的總體方式。我們將在隨附的 招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書中具體説明所發行證券及其發行的條款，還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。這些證券的總金額 的初始總髮行價格將高達4億加元。

此外，本招股説明書涉及本招股説明書中賣出股東或其允許的受讓人、質押人、受贈人或其他利益繼承人 根據本招股説明書不時發售和出售多達31,574,631股普通股。出售股東或其允許的受讓人、質押人、受贈人或其他利益繼承人可以通過多種不同的方式和不同的價格出售普通股。我們在本招股説明書中標題為 “出售股東分配計劃” 的部分中提供了有關 出售股東如何出售普通股的更多信息。我們不會從出售 股東出售普通股中獲得任何收益。我們已經或將要支付出售股東註冊待售普通股時產生的費用和開支。出售股東將承擔因出售股票而產生的所有折扣、優惠、佣金和股票 轉讓税（如果有）。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、本招股説明書中包含或被視為納入 的信息，以及任何適用的招股説明書補充文件和相關的免費寫作招股説明書。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為PRLD。2021年11月11日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股16.76美元。我們可能提供的其他證券目前均未在任何證券交易所交易。適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書將包含有關納斯達克全球精選市場或招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書所涵蓋證券的任何其他證券市場或交易所的信息（如適用）。

投資我們的證券涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第6頁開頭的風險 因素標題下的信息。

普通股、優先股、債務 證券、認股權證、認股權證、認購權和/或單位可由我們或賣方股東出售給或通過承銷商或交易商，直接出售給買方或通過不時指定的代理人。有關 銷售方法的更多信息，您應參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與出售本招股説明書所涉的任何證券，則此類承銷商或代理人的姓名以及任何適用的費用、折扣或佣金、有關超額配股權的詳細信息（如果有）以及我們的淨收益將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格 以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2021年11月24日

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
招股説明書摘要			2
風險因素			6
前瞻性陳述			7
在這裏你可以找到更多信息			8
以引用方式納入信息			9
所得款項的使用			10
出售股東			11
分配計劃			14
股本的描述			18
債務證券的描述			24
認股權證的描述			31
訂閲權描述			33
單位描述			34
法律事務			34
專家們			34

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 貨架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可以不時通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總金額不超過4億美元， 賣出股東可以不時通過一次或多次發行出售最多31,574,631股普通股，如本招股説明書所述。我們在本招股説明書中向您概述了我們可能 發行的證券。每當我們或賣出股東在此貨架註冊程序下出售證券時，我們或賣出股東都將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。 我們或賣出股東也可能在招股説明書補充文件中添加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。如果本招股説明書中包含的信息與 招股説明書補充文件之間存在衝突，則應依賴招股説明書補充文件中的信息； 提供的即，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如 ，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件）中的聲明不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。您應閲讀本招股説明書和任何 招股説明書補充材料，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息和陳述外，我們和任何代理人、賣方股東、承銷商或交易商均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何 陳述。我們和任何代理商、銷售股東、承銷商或交易商對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。您不得從本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件的交付，以及根據本 招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件發佈之日起我們的事務保持不變，也不得暗示以引用方式納入的任何文件中包含的信息均準確地反映除以引用方式納入文件之日以外的任何日期的 本招股説明書和任何適用的招股説明書補充材料的交付時間或任何銷售的時間一種安全保障。本招股説明書和任何適用的招股説明書 補充文件只能在合法出售證券的情況下使用。

除非附有額外的招股説明書或招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行和出售證券 。

在本招股説明書中，除非 另有要求，否則Prelude、Prelude Therapeutics、公司、我們、我們和我們的術語是指特拉華州的一家公司Prelude Therapeutics Incorporated。

1

2

3

4

5

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。適用於每次證券發行的招股説明書補充文件將 包含對適用於我們證券投資的風險的討論。在做出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮 適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下討論的具體因素，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入或以引用方式納入本招股説明書中的所有其他信息。您還應考慮我們在截至2021年9月 30日的季度10-Q表季度報告 第二部分第1A項 “風險因素” 中討論的風險、 不確定性和假設，該報告以引用方式納入此處，未來我們向美國證券交易委員會提交的其他報告可能會不時修改、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一 風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。

6

前瞻性陳述

本招股説明書和以引用方式納入的文件包含1995年 私人證券訴訟改革法案所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性。我們提醒讀者，任何前瞻性陳述都不能保證未來的表現，實際業績 可能與前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。這些陳述基於當前對未來事件的預期。

此類陳述包括但不限於有關預期和意圖、成本和支出、 突發事件的結果、財務狀況、經營業績、流動性、管理目標、債務融資、我們未來的經營業績和財務狀況、COVID-19 疫情的影響、 業務戰略、市場規模、潛在增長機會、臨牀開發活動、候選產品的功效和安全性、臨牀前研究的時間和結果，以及 臨牀試驗，潛在監管機構稱號的接收和時間、我們維持和認可候選產品獲得的某些稱號的好處的能力、臨牀和商業里程碑的實現、我們的技術和專有候選產品的 進步、合作目標的成功實現、作為這些合作對象的候選產品的進步、候選產品的批准和 商業化以及其他非歷史事實的陳述。你可以通過在本招股説明書、本招股説明書或任何自由寫作招股説明書中引用 的文件中查找 “相信”、“期望”、“預期”、“估計”、 可能、可能、計劃、打算、計劃、尋求或類似表述等詞語來找到其中的許多陳述。我們打算使此類前瞻性陳述受由此建立的安全港的約束。

這些前瞻性陳述基於我們管理層當前的信念和預期，存在重大風險和 不確定性。如果基本假設證明存在不準確或未知的風險或不確定性，則實際結果可能與當前的預期和預測存在重大差異。可能導致這種差異的因素包括截至2021年9月30日的季度10-Q表季度報告第二部分第1A項 “風險因素” 中討論的 ，以及本招股説明書、本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的文件以及任何免費撰寫的招股説明書中討論的因素。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述， 這些陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日，如果是提及或以引用方式納入的文件，則指這些文件的發佈日期。

此後歸因於我們或任何代表我們行事的人的所有書面或口頭前瞻性陳述均由本節中包含或提及的警示性陳述在 中明確限定。除非適用的美國證券法另有要求，否則我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本 招股説明書發佈之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性陳述，則不應推斷出我們將對這些或其他前瞻性陳述進行額外的 更新。

7

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了與特此發行的證券有關的 註冊聲明。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明、隨之提交的證物或其中以 引用方式納入的文件中規定的所有信息。有關我們和特此發行的證券的更多信息，請參閲註冊聲明、隨之提交的證物以及其中以引用方式納入的文件。本 招股説明書中包含的關於作為註冊聲明附錄提交的任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明附錄提交的此類合同或其他文件的副本 。

我們受經 修訂的 1934 年《證券交易法》或《交易法》的信息要求的約束，並且必須向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點 (http://www.sec.gov)，其中包含報告、代理和信息 聲明以及有關我們的各種其他信息。您也可以在正常工作時間內，在我們位於特拉華州威爾明頓市粉末廠路200號的主要執行辦公室查看此處描述的文件。

有關我們的信息也可以在我們的網站上找到，網址為 http://www.preludetx.com。但是，我們網站上的信息不是 本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。

8

以引用方式納入信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦其他文件來向您披露重要的 信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。在 8-K 表格上提供但未提交的 當前報告（或其中的一部分）不得以引用方式納入本招股説明書。我們以引用方式納入以下文件以及我們在終止本招股説明書的任何證券發行之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的未來向美國證券交易委員會提交的任何 文件：

•

我們於2021年3月16日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日財年的 10-K表年度報告；

•

我們分別於2021年5月11日、2021年8月12日和 2021年11月12日向美國證券交易委員會提交了截至2021年3月31日、 2021年6月30日和2021年9月30日的季度10-Q表季度報告；

•

我們於2021年1月28日、 、2021 年 3 月 8 日、2021 年 6 月 22 日、2021 年 7 月 19 日、2021 年 9 月 17 日和 2021 年 11 月 12 日向美國證券交易委員會提交的當前報告（僅涉及第 5.02 項）；

•

我們於2021年4月30日向美國證券交易委員會提交的附表 14A的最終委託書（但僅限於截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告第三部分要求的信息，這些信息 已更新並取代了截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告第三部分中包含的信息）；

•

我們根據《交易法》第12（b）條於2020年9月16日向美國證券交易委員會提交的 8-A表註冊聲明中包含的普通股描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告，包括截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄4.4；以及

•

我們在首次註冊聲明（ 是其中的一部分）之日之後，在註冊聲明生效之前，根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的文件。

我們將根據書面或口頭要求免費向您提供 以引用方式納入此處的任何或全部此類文件的副本（此類文件的附物除外，除非此類證物以引用方式特別納入本招股説明書所包含的 文件中）。索取副本的書面或口頭請求應提交給位於特拉華州威爾明頓粉末廠路200號的Prelude Therapeutics Incorporated，19803，我們的電話號碼是 (302) 467-1280。有關如何獲取我們向美國證券交易委員會提交的材料副本的信息，請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

就本招股説明書而言，如果本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代此類聲明，則本招股説明書或文件中包含的任何聲明（全部或部分以引用方式納入）應予修改或 取代。經如此修改或 取代的任何此類聲明，除非經過修改或取代，否則均不構成本招股説明書的一部分。

9

所得款項的使用

對於根據本招股説明書出售證券所得淨收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括資助研究、臨牀和工藝開發以及 候選產品的製造，增加我們的營運資金，酌情減少債務，收購或投資與我們自有和資本支出互補的業務、產品或技術。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出 出售任何證券所得淨收益的預期用途。我們不會收到任何出售股東出售普通股所得的任何收益。

10

出售股東

根據我們與貝克兄弟及其關聯公司，或貝克兄弟、OrbiMed及其關聯公司或OrbiMed和Kris Vaddi及其關聯實體之間簽訂的首次公開募股後註冊權協議或 首次公開募股後的註冊權協議，或 Post-IPO Posters RRA，根據取代此類權利的《證券法》，RRA投資者有權享有 權利或RRA投資者權利如上所述，RRA投資者根據修訂後的 持有的，以及我們與某些股東之間簽訂的和重述的投資者權利協議，或投資者權利協議。這些註冊權包括要求我們向美國證券交易委員會提交 S-3 表格註冊聲明的權利（除非當時我們沒有資格在 S-3 表格上註冊轉售可註冊證券，在這種情況下，此類註冊應以 的另一種適當表格進行），涵蓋其可註冊證券的轉售登記，但須遵守某些條件。根據這一義務，本招股説明書還涉及貝克兄弟或OrbiMed（我們在本招股説明書中將其稱為出售股東）可能轉售此類持有人持有的多達31,574,631股普通股。克里斯·瓦迪（Kris Vaddi）及其關聯實體已經放棄了RRA投資者就其持有的股票提交本招股説明書的權利。

下表列出了賣出股東實益擁有的普通股數量、根據本招股説明書可能發行的 普通股數量以及假設特此涵蓋的所有股票均已出售，賣出股東實益擁有的普通股數量。我們普通股的所有權百分比基於2021年11月2日已發行的47,215,352股普通股（其中11,402,037股為無表決權普通股）的 。我們已根據 SEC 的規則確定了受益所有權，因此它代表我們證券的唯一或共享投票權或投資權，該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。除非下文另有説明，據我們 所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。我們已將該個人或實體持有的當前可行使或將在2021年11月2日起60天內開始行使的受期權或其他可轉換證券約束的所有普通股 視為已發行股票，由持有該個人或 實體實益擁有，以計算該個人或實體的所有權百分比，但沒有在計算任何其他人的所有權百分比時將其視為未償還股份或實體。賣出股東發行的普通股一欄中的 股普通股數量代表賣出股東在本文下可能發行的所有普通股。賣出股東可以出售本協議下可能發行的部分普通股， 全部或不出售。我們不知道賣出股東何時會出售普通股，賣出的股東可能會不時發行普通股。

我們的普通股持有人沒有轉換權，而我們的無表決權普通股 的持有人有權在這些持有人選舉中將我們的無表決權普通股的每股轉換為一股普通股，前提是此類轉換的結果是，該持有人及其附表 關聯公司以及附表13（d）集團中擁有此類持有人的任何成員在不久之前實益擁有超過9.99％的普通股除非我們重述的 中另有明確規定，否則此類轉換之後進行此類轉換公司註冊證書。但是，在向我們發出通知61天后，該所有權限制可能會增加（不超過19.99％）或降低至該無表決權普通股持有人指定的任何其他百分比。下表中標題13（d）受益所有權下的信息顯示了賣出股東的受益所有權，反映了9.99％的限制。僅出於下表 的目的，“發行前的受益所有權” 和 “發行後的受益所有權” 標題下的信息不考慮 9.99% 的限制。除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人 的地址均為特拉華州威爾明頓市粉末廠路200號的Prelude Therapeutics Incorporated公司19803年。

下文 所列信息基於從出售股東那裏獲得的信息以及我們所知的信息。

11

董事會成員朱利安·貝克隸屬於貝克兄弟，而我們董事會成員大衞 博尼塔醫學博士隸屬於OrbiMed。

																						有益的 所有權 之後 這 提供 (2) (3)
		13 (d) 有益 所有權 (1)								實益所有權 在... 之前 提供 (2)								的數量 股份 存在 由... 提供 銷售 股東們
		的數量 股份				%				的數量 股份				%								的數量 股份				%
出售股東
貝克兄弟顧問有限合夥企業及附屬公司 (4)			4,716,813				9.99				15,854,754				33.6				15,854,754				—				—
OrbiMed 實體 (5)			4,716,813				9.99				15,719,877				33.3				15,719,877				—				—

(1)	反映了上述 9.99% 的受益所有權限制。

(2)	僅出於本表的目的，不考慮上述 9.99% 的受益所有權限制。

(3)	假設在本招股説明書中註冊的所有股票都轉售給第三方，出售的 股東出售他們持有的根據本招股説明書註冊的所有普通股，或者他們可以在轉換他們持有的我們持有的其他類別普通股時收購。

(4)

基於2021年1月29日提交的附表13D/A中包含的信息。代表 (i) 自2021年11月2日起60天內可行使的14,267股有表決權的 股有表決權的普通股和行使期權產生的5,188股有表決權的普通股；(ii) 667、L.P. (667) 持有的870,873股有表決權的普通股和509,480股無表決權普通股；(iii) 9,247,763股有表決權的普通股股票和由 貝克兄弟生命科學有限責任公司（生命科學以及667貝克基金）持有的無表決權普通股的5,212,371股。貝克兄弟顧問有限責任公司或顧問是貝克基金的投資顧問，在投資方面擁有完全和無限的自由裁量權 和權力，對貝克基金持有的證券擁有投票權。貝克兄弟顧問（GP）有限責任公司或顧問GP是該顧問的唯一普通合夥人。朱利安·貝克和費利克斯·貝克是顧問全科醫生的 管理成員。無表決權的普通股只能轉換為有表決權的普通股，前提是此類轉換生效後，根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3條的規定，普通股的持有人及其關聯公司以及擁有此類持有人的第13（d）條的任何成員將實益擁有不超過 9.99% 的普通股已發行股份（受益所有權限額）。通過向公司發出書面通知，貝克基金可能會不時將適用於該 貝克基金的實益所有權限額提高或減少至不超過19.99％的任何其他百分比。任何此類變更要等到向公司發出此類通知後的第 61 天才會生效。朱利安·貝克也是我們董事會的成員。朱利安·貝克、費利克斯·J. 貝克、顧問全科醫生和顧問宣佈放棄對貝克基金直接持有的這些證券的實益所有權，但其金錢權益除外。顧問、顧問全科醫生 Felix J. Baker 和 Julian C. Baker 的地址是 Baker Bros. Advisors. LP，華盛頓街 860 號，三樓，紐約，紐約，10014。

(5)

僅基於 2021 年 1 月 14 日提交的附表 13D/A 中包含的信息。代表 (i) OrbiMed Partners Master Fund Limited（OPM）購買的526,300股有表決權的普通股，（ii）OrbiMed Private Investments VI、LP或OPI VI購買的9,250,191股有表決權的普通股，（iii）生物技術增長信託有限公司（BIOG）購買的 的263,200股有表決權的普通股，以及OPM和OPI VI購買的OrbiMed 實體，（iv）OPI VI購買的5,596,886股無表決權普通股，（v）BIOG購買的83,300股無表決權普通股。OrbiMed Capital GP VI LLC（簡稱 OrbiMed GP VI）是OPI VI的普通合夥人，OrbiMed Advisors LLC或經修訂的1940年 投資顧問法案下的註冊投資顧問OrbiMed Advisors是OrbiMed GP VI的管理成員。基於這樣的關係，OrbiMed GP VI 和 OrbiMed

12

顧問可能被視為對OPI VI持有的證券擁有投票權和投資權，因此可能被視為對此類證券擁有實益所有權。大衞·博尼塔是 OrbiMed Advisors 的 成員，也是我們董事會的成員。OrbiMed GP VII、OrbiMed Advisors和David Bonita均宣佈放棄對OPI VI持有的股份的實益所有權，除非其在 中的金錢權益（如果有）。OrbiMed Capital LLC或OrbiMed Capital是BIOG的投資組合經理和OPM的投資顧問。基於此類關係，OrbiMed Capital可能被視為對BIOG 和OPM持有的證券擁有投票權和投資權，因此可能被視為對此類證券擁有實益所有權。OrbiMed Capital是奧博美德顧問的可靠顧問。OrbiMed Capital和OrbiMed Advisors通過由卡爾·戈登、斯文·博爾霍和W. Carter Neild組成的管理 委員會行使投票和投資權。OrbiMed實體的地址是紐約州列剋星敦大道601號54樓，郵編10022。

13

分配計劃

我們可能會將本招股説明書所涵蓋的證券出售給一個或多個承銷商，由他們公開發行和出售，也可以直接或通過代理人向投資者出售 證券。我們將在適用的招股説明書補充文件中列舉任何參與證券發行和銷售的承銷商或代理人。我們保留在我們有權代表我們直接向 投資者出售或交換證券的權利。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分配證券：

•

以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

•

按銷售時的市場價格計算；

•

以與該現行市場價格相關的價格計算；或

•

以議定的價格出售。

我們可能會直接徵求購買本招股説明書中提供的證券的要約。我們還可能指定代理人不時徵求 購買證券的報價。我們將在招股説明書補充文件中提名任何參與發行或出售我們證券的代理人。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事， 交易商將購買證券作為委託人，以不同的價格轉售，價格由交易商決定。

如果我們在出售本招股説明書中提供的證券時使用 承銷商，我們將在出售時與承銷商簽訂承保協議，並將在招股説明書補充文件中提供任何承銷商的名稱， 承銷商將使用該承銷商向公眾轉售證券。在證券出售方面，我們或承銷商可能作為代理人的證券的購買者可以以 承保折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或者從他們可能作為代理人的 購買者那裏獲得佣金。

我們將在適用的招股説明書補充文件中提供我們向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》，參與分銷 證券的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括《證券法》規定的責任，並償還他們的某些費用。 我們可以向根據本招股説明書參與我們證券分銷的承銷商授予購買額外證券的選擇權，以彌補與分銷相關的任何超額配股。

我們在本招股説明書中提供的證券可能會也可能不會通過納斯達克全球精選市場或任何其他證券 交易所上市。為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的賣空， ，這涉及參與發行的證券數量超過我們向他們出售的證券數量的人員的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使 購買額外證券的選擇權來彌補此類空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或施加罰價來穩定或維持證券的價格，如果回購交易商出售的證券與穩定交易相關的證券，則可以收回允許參與發行的交易商 的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能通行的水平 。這些交易可以隨時終止。

14

根據《證券法》下的 規則415 (a) (4)，我們可以向現有交易市場進行市場發行。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書 補充文件表明，與這些衍生品有關，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押或向我們或其他人借來的證券 來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，他們可以使用從我們那裏收到的證券來結算 股票的任何相關未平倉借款。這些銷售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，後者 反過來可能使用本招股説明書賣空證券。金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉移給我們的證券投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

我們將提交一份招股説明書補充文件，描述本招股説明書所涵蓋的任何證券發行的條款。招股説明書 補充文件將披露：

•

要約的條款；

•

任何承銷商的姓名，包括任何管理承銷商以及任何交易商或代理人的姓名；

•

向我們購買證券的價格；

•

出售證券給我們的淨收益；

•

任何延遲交貨安排；

•

承銷商（如果有）可以向我們購買額外證券的任何超額配股或其他期權；

•

任何承保折扣、佣金或其他構成承銷商薪酬的項目，以及支付給代理商的任何 佣金；

•

在訂閲權發行中，我們是否聘請了經銷商經理來促進發行或 的訂閲，包括他們的姓名或姓名和報酬；

•

任何公開發行價格；以及

•

與交易有關的其他重要事實。

我們將承擔與根據本 招股説明書註冊我們的證券有關的全部或幾乎所有成本、開支和費用。承銷商、交易商和代理商可能會在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算 ，除非任何此類交易的各方另有明確約定，或者證券由我們通過堅定承諾承銷發行出售給承銷商。適用的招股説明書補充文件可能規定，您的證券的原始 發行日期可能超過證券交易日期之後的兩個預定工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在證券最初發行日期 之前的第二個工作日之前的任何一天交易證券，則由於您的證券最初預計將在證券交易日期後的兩個以上預定工作日內結算，因此您需要做出替代結算 安排，以防止結算失敗。

出售股東分配計劃

賣出股東可以不時發行和出售總共最多31,574,631股普通股，我們將其稱為 賣出股東股份。賣出股東可以不時出售、轉讓或以其他方式處置任何股票的全部或全部賣出股東股份

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交易我們的普通股或私下交易的交易所、市場或交易設施。這些處置可以是固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格有關的 價格、銷售時確定的不同價格或協議價格。在某種程度上，任何出售股東贈送、質押、授予擔保權益、分配或以其他方式轉讓 其賣出股東股份，例如受贈人、質押人、受讓人或其他人 利益繼任者可以不時根據本 招股説明書發行和出售股票，前提是本招股説明書已根據《證券法》的適用條款進行了修訂，納入了此類受贈人、質押人、受讓人或其他 的姓名利益繼任者根據本招股説明書和可能必要或要求的其他信息出售股東。

出售股東將獨立於我們行事，就每次出售的時間、方式和規模做出決定。他們在處置賣出股東股份時可以 使用以下任何一種或多種方法：

•

普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

•

大宗交易，其中經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可以將區塊的 部分作為本金進行定位和轉售，以促進交易；

•

經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商為其賬户轉售；

•

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•

私下談判的交易；

•

在市場上或通過做市商或進入現有市場購買股票；

•

在本招股説明書是 一部分的註冊聲明生效之日之後進行的賣空交易；

•

在本招股説明書所屬的註冊聲明生效之日之後，通過期權交易所 或其他方式撰寫或結算期權或其他對衝交易；

•

通過任何出售股東向其合夥人、成員或股東分配股份；

•

通過與賣出股東達成協議，按每股 規定的價格出售指定數量的此類股票的經紀交易商；

•

在堅定承諾或盡最大努力的基礎上通過一次或多次承保發行；

•

任何此類銷售方法的組合；以及

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適用法律允許的任何其他方法。

在出售股東股份方面，賣出股東可以與 經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝所持頭寸的過程中賣空股票。賣出股東也可以賣空賣出賣出股東股票並交付這些 股以平倉空頭頭寸，或者將賣出股東股份借給或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些股票。賣出股東還可以與經紀交易商或其他 金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付賣出股東股票，但須修訂或補充本 招股説明書或本招股説明書作為其一部分的註冊聲明，以反映此類交易以及任何其他必要或要求的信息，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本註冊 聲明進行轉售。

出售股東從出售股東股份中獲得的總收益將是購買價格 減去折扣或佣金（如果有）。每位出售股東都保留以下權利

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接受並不時與其代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買其出售股東股份的提議，全部或部分拒絕。我們 不會從出售股東股份中獲得任何收益。

賣出股東還可以依據《證券法》第144條在公開市場交易中轉售全部或部分 股東股票，前提是他們符合該規則的標準並符合該規則的要求。

根據《證券法》第2（11）條的定義，賣出股東和任何與出售股東股份有關的經紀交易商可被視為與此類銷售有關的 承銷商，此類經紀交易商獲得的任何佣金以及他們在擔任 委託人期間出售的證券的轉售利潤均可被視為承保折扣或佣金《證券法》。如果任何出售股東被視為《證券法》第2（11）條所指的承銷商，則 出售股東將受到《證券法》的招股説明書交付要求的約束。出售股東可以向任何參與出售股東股票 交易的經紀交易商進行補償，以免承擔某些負債，包括《證券法》產生的負債。在要求的範圍內，待售股東股份、賣出股東的姓名、發行價格、任何代理商、交易商或 承銷商的名稱、與特定發行相關的任何佣金或折扣、分配方法以及此類股票發行的任何其他條款和條件將在隨附的招股説明書補充文件中列出，或者，如果 適當的話，對註冊聲明的修正案中列出本招股説明書是其中的一部分。

為了遵守某些 州的證券法，如果適用，只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售賣出股東股票。此外，在某些州，除非已經 註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售賣出股東股票。

《交易法》M條例的 反操縱規則可能適用於出售股東股票在市場上的銷售以及出售股東及其關聯公司的活動。這些規則可能會限制此類賣出股東購買 和出售賣出股東股份的時機。第M條例還可能限制任何參與出售股東股份分配的人蔘與有關 股票的做市活動的能力。上述所有內容都可能影響賣出股東股份的適銷性，以及任何個人或實體參與與賣出股東股票相關的做市活動的能力。

根據首次公開募股後的RRA，我們已同意承擔與出售股東股份註冊 有關的所有費用。賣出股東已同意承擔所有適用於出售股東股份的承保折扣、銷售佣金和股份轉讓税，以及出售股東法律顧問 的費用和支出，但賣出股東的一位律師的費用和支出除外，我們同意支付的金額不超過50,000美元。我們還同意賠償出售股東的 某些責任，包括違反《證券法》、《交易法》和州證券法的責任，以及與本招股説明書及其構成部分的註冊聲明（包括修正案和 補充文件）相關的責任。

無法保證任何賣出股東都會出售部分或全部賣出股東股份。

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股本的描述

以下描述總結了我們資本存量、重述的公司註冊證書和 重述的章程中最重要的條款。因為它只是一個摘要，所以它不包含所有可能對你很重要的信息。要獲得完整的描述，您應參閲我們重述的公司註冊證書和重述的章程，這些章程作為 附錄包含在本招股説明書中構成部分的註冊聲明以及特拉華州法律的適用條款。

普通的

我們的法定股本包括487,149,741股普通股，每股面值0.0001美元，無表決權普通股12,850,259股，每股面值0.0001美元，以及1,000萬股未指定優先股，每股面值0.0001美元。未經股東批准，我們的董事會有權額外發行 股本。

普通股和無表決權普通股

我們的普通股持有人沒有轉換權，而我們的無表決權普通股 的持有人有權在這些持有人選舉中將我們的無表決權普通股的每股轉換為一股普通股，前提是此類轉換的結果是，該持有人及其附表 關聯公司以及附表13（d）集團中擁有此類持有人的任何成員在不久之前實益擁有超過9.99％的普通股除非我們重述的 中另有明確規定，否則此類轉換之後進行此類轉換公司註冊證書。但是，在 61 天通知我們後，該所有權限制可能會增加（不超過 19.99%）或降低至該無表決權普通股持有人指定的任何其他百分比。

股息權

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，如果我們董事會自行決定發行股息，那麼我們普通股和無表決權普通股的持有人有權從合法可用的資金中獲得股息，然後只能在 董事會可能確定的時間和金額上獲得股息。請參閲標題為 “股息政策” 的部分。

投票權

除非我們在重述的公司註冊證書中另有明確規定或適用法律要求，否則 提交股東表決的任何事項，我們普通股的持有人有權獲得每股普通股一票，無表決權普通股的持有人無權獲得每股無表決權普通股的任何選票，包括董事選舉。我們在重述的公司註冊證書中沒有規定董事選舉的累積投票，這意味着 大多數普通股的持有人能夠選舉我們的所有董事。我們重述的公司註冊證書設立了機密董事會，該董事會分為三類，每三年任期錯開。在每次股東年會上，將只選出一類 類董事，其他類別的董事將延續各自三年任期的剩餘部分。

沒有優先權或類似權利

我們的普通股和無表決權的普通股都無權獲得先發制人的權利， 都不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

獲得清算分配的權利

在我們清算、解散或清盤後，合法分配給我們 股東的資產將按比例分配給我們的普通股和無表決權普通股的持有人

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股票和當時已發行的任何參與優先股，但須事先清償所有未償債務和負債，以及任何已發行優先股的優先權和 清算優先權（如果有）的支付。

優先股

截至2021年9月30日，我們沒有已發行的優先股。

根據特拉華州法律規定的限制，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股， 不時確定每個系列中包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先權和權利及其任何資格、限制或限制，在任何情況下，我們的股東都不要 進一步投票或採取行動。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的數量，但不得低於該系列當時已發行的股票數量，而無需股東進行任何 進一步投票或採取行動。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行 在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會推遲、推遲或阻止我們公司控制權的變動，並可能 對我們普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有計劃發行任何優先股。

股票期權

截至2021年9月30日， ，我們有未償還期權，可以購買總計8,091,689股普通股，加權平均行使價為15.30美元。

註冊權

截至2021年9月30日 ，根據證券法，34,244,941股普通股和無表決權普通股的持有人有權根據《證券法》獲得與這些股票（如果是無表決權普通股，則是此類股票可轉換成普通股）的註冊權，如下所述。我們將這些股票統稱為可註冊證券。這些權利 是根據我們與這些股票持有人之間的IRA條款提供的，該IRA是在我們首次公開募股之前與我們的可贖回可轉換優先股融資有關的，也是根據我們與RRA投資者之間的首次公開募股後RRA的條款提供的。

索取註冊權

自2021年3月23日起，如果當時未償還的可註冊證券中不少於50％的持有人可以根據《證券法》申請註冊任何可註冊證券，如果扣除銷售費用後的預期總髮行價格超過1,000萬美元，我們有義務向所有 註冊權持有人發出此類請求通知，並在切實可行的情況下儘快在60天內提交表格《證券法》規定的S-1註冊聲明，涵蓋發起的所有可註冊證券持有人 要求註冊，任何其他持有人要求將任何其他可登記證券納入此類登記。我們只需要提交兩份在行使這些 需求登記權時宣佈生效的註冊聲明。如果我們在收到 註冊申請後，向申請此類註冊的持有人提供一份由首席執行官簽署的證書，説明根據董事會的善意判斷，這將對我們和 股東造成重大損害，則我們可以在任何 12 個月內推遲對此類申報採取不超過一次的行動；前提是我們不得註冊任何股東在這90天期限內，我們自己賬户或任何其他股東賬户的證券比在某些情況下還要好。

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表格 S-3 註冊權

如果我們有資格在S-3表格上提交註冊聲明，並且扣除銷售費用後向公眾提供的股票的總價格至少為500萬美元，則至少25％的當時未償還的可登記證券的持有人可以要求我們在S-3表格上註冊其全部或部分股份。股東只能要求我們在12個月內在S-3表格上籤發兩份註冊聲明。如果我們在收到註冊申請後，向申請此類註冊的持有人提供一份由首席執行官簽署的證書，聲明根據董事會的善意判斷，這將對我們和股東造成重大損害，則我們可以在任何 12 個月內推遲對 此類申報採取不超過一次的行動；前提是我們不得註冊任何股東我們自己的 賬户或任何其他股東在這 90 天期間的證券其他比在某些情況下還要好。

Piggyback 註冊權

如果 我們以現金註冊任何證券進行公開銷售，則當時未償還的可註冊證券的持有人或其允許的受讓人將有權將其可註冊證券納入註冊聲明。但是，這項 權利不適用於與我們的任何員工福利計劃有關的登記、《證券法》第145條規定的公司重組或交易、要求信息與可註冊證券出售註冊聲明中要求包含的 信息不基本相同的註冊，或唯一註冊的普通股是轉換為 的債務證券後可發行的普通股的註冊也可以在註冊或簽發時簽發行使認股權證。在承銷發行中，如果股東要求納入本次發行的證券總數超過承銷商以合理的自由裁量權認定與發行成功相符的待售證券數量（我們除外） ，則我們將僅要求承銷商和我們自行決定不會危及發行成功的證券數量。如果承銷商確定本次發行中可包括的註冊證券少於所有申請註冊的證券，則註冊的可登記股份數量將首先按照每位此類持有人所擁有的優先股轉換到此類發行時發行或可發行的普通股數量的比例分配給我們的優先股持有人 (i) 其次，在所有 的其他持有人中分配我們的可註冊證券，與每種證券擁有的其他可註冊證券金額成比例持有人。但是，(i) 除非首先完全排除所有其他證券（我們發行的證券除外），否則不能減少優先股轉換後發行或可發行的股票數量，並且（ii）除非所有其他證券（我們發行的證券和普通股除外），否則所有其他可註冊證券持有人註冊的股票數量不能 減少 首先將我們的優先股轉換後發行或可發行的股票（完全排除在外）。本次發行中包含的可登記證券的數量 不得減少到此類發行所含證券總數的25％以下，除非與首次公開募股有關，在這種情況下，承銷商可以將這些持有人完全排除在外。

註冊權費用

我們通常將支付與上述每項 註冊相關的承保折扣和銷售佣金以外的所有費用，包括一名律師為銷售持有人支付的合理費用和支出，金額不超過15,000美元。

註冊權到期

對於這些權利的任何特定持有人，上述註冊權最早將在 (a) 根據規則144或《證券法》的類似豁免進行註冊即可在任何三個月期限內不受限制地出售所有持有人的註冊證券，以及 (b) 在我們的普通股在國家證券交易所交易以及所有持有人可註冊證券的 時到期無需註冊即可在三個月內出售。

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註冊權協議

根據我們與貝克兄弟及其關聯公司、OrbiMed及其 附屬公司以及克里斯·瓦迪及其關聯實體在首次公開募股後簽訂的股份註冊協議，RRA投資者有權根據《證券法》行使股份註冊的權利，這些權利取代了RRA投資者根據IRA在 IRA下持有的上述權利。這些註冊權包括要求我們向美國證券交易委員會提交S-3表格註冊聲明的權利（除非當時我們沒有資格在S-3表格上註冊轉售可註冊證券 ，在這種情況下，根據《證券法》，此類註冊應使用另一種適當的表格），涵蓋其可註冊證券的轉售登記，但須符合 某些條件，以及允許總共五張註冊證券的權利在後期限內，RRA投資者之間承銷的公開募股首次公開募股（IPO RRA），但以每個日曆年總計 兩次承銷的公開募股為限，以實現普通股的出售。RRA投資者還擁有參與任何其他RRA投資者要求的註冊的搭便權。首次公開募股後的RRA要求我們支付與此類註冊相關的費用，並賠償這些持有人的某些負債。我們在本註冊權協議下的註冊義務將持續到 最早直到 (i) 2030 年 12 月 20 日，(ii) 持有人根據有效註冊聲明轉售了適用的可登記證券；(iii) 根據第 144 條轉售適用的可登記證券 或 (iv) 適用的可註冊證券可以根據第 144 條進行轉售，不限制數量或方式的銷售。

反收購條款

特拉華州通用公司法（DGCL）的條款 、我們重述的公司註冊證書和我們重述的章程可能會推遲、推遲或阻止他人獲得我們公司的控制權。這些條款 概述如下，可能會起到阻礙收購競標的作用。它們還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。我們認為， 加強對我們與不友好或未經請求的收購方進行談判的潛在能力的保護的好處大於不鼓勵收購我們的提案的弊端，因為對這些提案的談判可能會改善其 條款。

特拉華州法

我們 受監管公司收購的DGCL第203條的規定約束。一般而言，第 203 條禁止特拉華州上市公司在自其成為利益股東之日起的三年內與利益相關的 股東進行業務合併，除非：

•

在交易之日之前，公司董事會批准了業務 合併或導致股東成為感興趣股東的交易；

•

感興趣的股東擁有公司在 交易開始時已發行有表決權的股份的至少 85%，不包括為確定已發行有表決權股份，但不包括利益相關股東擁有的已發行有表決權股票，(i) 董事和高級管理人員擁有的股份，以及 (ii) 員工股票計劃所擁有的股票，其中員工參與者無權祕密決定持有的股份是否受計劃約束將在投標或交換要約中投標；或

•

在交易之日或之後，該業務合併由公司董事會 批准，並在年度或特別股東大會上獲得授權，但未經書面同意，至少66.67％的非相關股東擁有的已發行有表決權的股票投贊成票。

通常，業務合併包括合併、資產或股票出售，或其他交易或一系列 交易，共同為感興趣的股東帶來經濟利益。感興趣的股東是

21

個人與關聯公司和關聯公司一起擁有或在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有公司 15％或以上的已發行有表決權股票。我們預計，該條款的存在將對我們董事會未事先批准的交易產生反收購作用。我們還預計，第203條還可能阻止 嘗試，這可能會導致股東持有的普通股溢價高於市場價格。

我們重述的公司註冊證書和重述的章程中某些 條款的反收購影響

我們重述的公司註冊證書和 重述的章程包括許多可以阻止敵對收購或推遲或阻止我們公司控制權變更的條款，包括：

•

董事會空缺。我們重述的公司註冊證書和重述的章程僅授權 董事會填補空缺的董事職位，包括新設立的席位。此外，只有通過我們整個 董事會多數票通過的決議才能確定組成我們董事會的董事人數。這些條款將防止股東擴大董事會規模，然後通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來獲得對董事會的控制權。這使得改變董事會的組成變得更加困難，但可以促進管理層的連續性。

•

保密委員會。我們重述的公司註冊證書和重述的章程規定，我們的 董事會分為三類董事，每類董事的任期錯開三年。第三方可能不願提出要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為 股東更換機密董事會的多數董事更加困難和耗時。參見標題為 “管理委員會組成” 的部分。

•

股東行動；股東特別會議。我們重述的公司註冊證書規定 ，經書面同意，我們的股東不得采取行動，只能在股東的年度會議或特別會議上採取行動。因此，如果不根據我們重述的章程召開股東會議，控制我們大部分股本的持有人將無法修改我們重述的 章程或罷免董事。此外，我們重述的章程規定，股東特別會議只能由過半數的 董事會、董事會主席、首席執行官或總裁召開，因此禁止股東召開特別會議。這些條款可能會延遲我們的股東強制考慮 提案或控制我們大部分股本的股東採取任何行動（包括罷免董事）的能力。

•

股東提案和董事提名的提前通知要求。我們重述的章程 為尋求在我們的年度股東大會之前開展業務或提名候選人蔘加年度股東大會的董事候選人的股東提供了提前通知程序。我們重述的章程還規定了 對股東通知的形式和內容的某些要求。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東將事項提交我們的年度股東大會或在我們的 年度股東大會上提名董事。我們預計，這些條款還可能阻止或阻止潛在的收購方進行代理人招標，以選舉收購方自己的 董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

•

沒有累積投票。DGCL規定，除非公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積選票 。我們重述的公司註冊證書和重述的章程不規定累積投票。

•

董事僅因故被免職。我們重述的公司註冊證書規定，股東只有在有正當理由的情況下才能罷免董事，並且必須獲得至少三分之二已發行普通股的持有人投贊成票。

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•

章程條款的修正。對我們重述的 公司註冊證書中上述條款的任何修訂都需要至少三分之二的已發行普通股持有人的批准。

•

發行未指定優先股。我們的董事會有權在沒有股東採取進一步行動 的情況下，發行最多1,000,000股未指定優先股，其權利和優惠，包括投票權，由董事會不時指定。 優先股的授權但未發行的存在將使我們的董事會變得更加困難或阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

•

論壇的選擇。我們重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州財政法院將是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的專屬論壇；任何聲稱違反信託義務的訴訟；根據DGCL、我們重述的公司註冊證書或我們重述的章程提起的 對我們提出索賠的任何訴訟；或任何主張訴訟根據內部事務學説對我們提出索賠。其他 公司註冊證書中類似的法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，法院可能會認定這類條款不適用或不可執行。我們重述的章程還規定，在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦 地方法院將是解決任何主張《證券法》或《聯邦法庭條款》引起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。儘管 無法保證聯邦或州法院會遵循特拉華州最高法院的裁決，該法院最近認定，根據特拉華州法律，此類條款在表面上是有效的，也無法確定聯邦法庭條款應在特定案件中執行 ，但適用聯邦論壇條款意味着我們的股東為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟必須向聯邦法院提起，不能在州 法院提起。排他性法庭條款和聯邦法庭條款均不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟。《交易法》第 27 條為執行《交易法》或其相關規則和條例規定的任何義務或責任而提出的所有 索賠規定了專屬的聯邦管轄權。因此，我們的股東也必須向聯邦法院提起訴訟，以執行《交易法》或其下的規章制度 規定的任何義務或責任。我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其頒佈的法規的遵守。任何購買或以其他方式收購 或持有我們任何證券的任何權益的個人或實體均應被視為已通知並同意我們的專屬法庭條款，包括聯邦論壇條款。這些條款可能會限制股東在他們選擇的 司法論壇就與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛提起訴訟的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟。

過户代理人和註冊商

我們的普通股和無表決權普通股的 過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司。

納斯達克全球精選市場清單

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為PRLD。 無表決權的普通股不在任何證券交易所上市交易，我們不打算在任何證券交易所上市無表決權的普通股。

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債務證券的描述

普通的

我們將根據我們與適用的招股説明書補充文件中確定的受託人簽訂的契約發行本招股説明書中提供的債務 證券和任何隨附的招股説明書補充文件。債務證券的條款將包括契約中所述的 以及根據契約簽訂之日生效的1939年《信託契約法》構成契約一部分的條款。我們已經提交了契約形式的副本，作為本招股説明書所包含的 中註冊聲明的附錄。該契約將受1939年《信託契約法》條款的約束和管轄。

根據本招股説明書，我們可以 發行本金總額不超過4億美元的債務證券，或者如果債務證券以折扣價發行，或者以外幣、外幣單位或綜合貨幣發行，則以 的總公開發行價格出售本金，總公開發行價格不超過400,000美元。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將代表我們的直接無抵押債務，並將與我們的所有 其他無抵押債務同等排名。

我們可以按面值、 溢價或折扣發行一個或多個系列的債務證券，其到期日相同或不同。我們將在與該系列債務證券相關的招股説明書補充文件中描述每個系列債務證券的具體條款，我們將向美國證券交易委員會提交該補充文件。與所發行的 特定系列債務證券有關的招股説明書補充文件將具體説明這些債務證券的特定金額、價格和條款。這些條款可能包括：

•

該系列的標題；

•

本金總額，如果是系列，則為授權總金額和未償還總額；

•

發行價格或價格，以債務證券本金總額的百分比表示；

•

對總本金金額的任何限制；

•

支付本金的日期或日期；

•

一個或多個利率（可以是固定利率或可變利率），或者，如果適用，用於確定這種 一個或多個利率的方法；

•

支付利息（如果有）的起始日期或日期，以及應付利息 的任何常規記錄日期；

•

支付本金以及保費和利息（如適用）的一個或多個地點；

•

我們或持有人可能要求我們贖回或回購債務 證券所依據的條款和條件；

•

此類債務證券的發行面額，如果不是面額為1,000美元或該數字的任何 整數倍數；

•

債務證券是以憑證證券（如下所述）還是 全球證券（如下所述）的形式發行；

•

如果 不是債務證券的本金，則在宣佈加速到期日時應支付的本金部分；

•

面值的貨幣；

•

指定用於支付本金和 溢價和利息（如果適用）的貨幣、貨幣或貨幣單位；

24

•

如果要使用面值貨幣以外的一種或 種以上的貨幣或貨幣單位支付債務證券的本金和溢價或利息，則將以何種方式確定此類付款的匯率；

•

如果本金金額以及溢價和利息（如果適用）可以參照基於一種或多種貨幣的 指數或參照大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定，則確定此類金額的方式；

•

與為此類債務證券提供的任何抵押品有關的條款（如果有）；

•

對本招股説明書或 契約中描述的契約和/或加速條款的任何補充或變更；

•

任何默認事件，如果沒有在下文默認事件下另有説明；

•

轉換為或交換我們的普通股或 優先股的條款和條件（如果有）；

•

任何存款人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人；以及

•

債務證券在償還權上應優先於我們 其他債務的條款和條件（如果有）。

根據契約條款，我們可能會發行折扣債務證券，規定此類債務證券的到期和應付金額低於規定的本金 金額。我們也可能以不記名形式發行債務證券，附帶或不附帶息票。如果我們以不記名形式發行折扣債務證券或 債務證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述適用於這些債務證券的重大美國聯邦所得税注意事項和其他重大特殊注意事項。

我們可能會發行以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位計價或應付的債務證券。如果我們這樣做，我們 將在適用的招股説明書補充文件中描述與債務證券和一個或多個外幣或一個或多個外幣單位有關的限制、選舉和一般税收注意事項。

根據本招股説明書和任何招股説明書補充文件發行的債務證券將作為付款權次於我們 某些未償優先債務。此外，在證明此類優先債務 債務的協議要求的範圍內，在根據本招股説明書發行任何債務證券之前，我們將徵得任何此類優先債務持有人的同意。

註冊商和付款代理

債務證券可以在證券登記機構的公司信託辦公室或我們為此目的設立的任何其他辦公室或機構出示債務證券進行轉讓登記或交換。此外，債務證券可以在付款代理人的辦公室或我們為 這些目的設立的任何辦公室或機構出示以支付本金、利息和任何溢價。

轉換權或交換權

債務證券可以轉換為我們的普通股，也可以兑換成我們的普通股。轉換或交換的條款和條件將 在適用的招股説明書補充文件中説明。除其他外，這些條款將包括以下內容：

•

轉換或交換價格；

•

轉換或交換期；

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•

關於債務證券可兑換性或可交換性的條款，包括誰可以轉換或 交換；

•

需要調整轉換或交換價格的事件；

•

在我們贖回債務證券時影響轉換或交換的條款；以及

•

任何反稀釋條款（如果適用）。

註冊的全球證券

如果我們 決定以一種或多種全球證券的形式發行債務證券，那麼我們將以全球證券存管機構或存管機構被提名人的名義註冊全球證券，而全球證券將由受託人 交付給存管機構，以存入債務證券實益權益持有人的賬户。

招股説明書補充文件將描述以全球形式發行的一系列債務證券的存託安排的具體條款。我們任何人、受託人、任何支付代理人或證券註冊商均不對與全球債務證券的實益所有權權益有關的記錄的任何方面或因全球債務證券的實益所有權權益而支付的款項承擔任何責任或 責任，也不會對維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或 責任。

控制權變更時不提供保護

該契約沒有任何契約或其他條款規定看跌期權或增加利息或其他條款，這些條款可以在資本重組交易、控制權變更或高槓杆交易時為我們的債務證券持有人 提供額外保護。如果我們就本招股説明書所涵蓋的任何債務證券提供任何此類契約或條款，我們將在適用的招股説明書補充文件中對其進行描述。

盟約

除非本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們的債務證券將不受任何限制或限制我們的業務或運營、資產質押或我們產生債務的 契約的好處。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與一系列債務 證券有關的任何重大契約。

合併、合併或出售資產

契約形式規定，我們不會與任何其他人合併或合併為任何人，也不會將我們的 財產和資產基本全部轉讓、轉讓、出售或出租給任何人，除非：

•

我們是此類合併或合併的倖存者，或者如果我們不是倖存者，則通過合併成立或加入我們或與之合併的人 或向其轉讓、轉讓、出售或租賃我們的財產和資產的人，是根據美國法律組建和存在的公司、哥倫比亞任何州或特區 或根據外國司法管轄區法律組建的公司或類似法律實體已明確承擔我們的所有義務，包括支付和的本金，溢價（如果有）、債務 證券的利息以及契約下其他契約的履行；以及

•

在按形式使交易生效之前和之後，沒有發生過 違約事件，也沒有發生過在通知或時間流逝或兩者兼而有之後會成為違約事件的事件，並且根據契約仍在繼續。

26

違約事件

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下事件將是與 簽訂的契約下任何系列債務證券的違約事件：

•

我們未能在到期時支付任何本金或保費（如果有）；

•

我們未能在到期後的30天內支付任何利息；

•

在 發出書面通知後，我們在90天內未能遵守或履行債務證券或契約中的任何其他契約，該通知指明受託人或該系列未償還債務證券本金總額不少於25％的持有人；以及涉及我們 或我們任何重要子公司的破產、破產或重組的某些事件。

如果受託人認為這樣做符合該系列債務證券持有人的最大利益，則受託人可以不通知任何 系列債務證券的持有人，但支付本金或溢價（如果有）或該系列債務證券的利息除外。

如果違約事件（由某些破產、破產或重組事件導致的違約事件除外）發生且 仍在繼續，則受託人或任何系列未償債務證券本金總額不低於25％的持有人可以加快債務證券的到期。如果發生這種情況，受影響系列所有未償債務證券的全部本金加上 溢價（如果有）加上截至加速之日的應計利息，將立即到期支付。在加速後的任何時候，但在受託人獲得基於 此類加速的判決或法令之前，在以下情況下，該系列未償債務證券本金總額中佔多數的持有人可以撤銷和取消此類加息：

•

所有違約事件（不支付加速本金、溢價或利息除外）均已得到糾正或 免除；

•

逾期利息和逾期本金的所有合法利息均已支付；以及

•

撤銷不會與任何判決或法令相沖突。

此外，如果加速償還發生在我們有優先於債務證券的未償債務的任何時候，則未償債務證券本金的支付 次於優先債務下任何到期金額的先前支付，在這種情況下，債務證券的持有人將有權根據證明優先債務和契約的文書中規定的 條款獲得付款未來。

如果某些 破產、破產或重組事件導致的違約事件發生，則任何系列所有債務證券的本金、溢價和利息金額將立即到期支付， 的受託人或該系列債務證券的持有人無需發表任何聲明或採取任何其他行動。

該系列未償債務 證券本金佔多數的持有人將有權放棄現有違約或對該系列契約或債務證券任何條款的遵守，並有權指示受託人可用的任何補救措施 提起任何訴訟的時間、方法和地點，但須遵守契約中規定的某些限制。

任何系列債務證券的持有人都無權 就該契約提起任何訴訟或根據契約尋求任何補救措施，除非：

•

持有人就持續的違約事件向受託人發出書面通知；

•

受影響 系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人提出書面申請，並向受託人提供合理的賠償，以受託人身份提起訴訟；

27

•

受託人未能在提出此類要求後的60天內提起訴訟；以及

•

在這60天內，受影響系列 未償債務證券本金總額佔多數的持有人不會向受託人發出與此類請求不一致的指示。

但是，這些限制不適用於在債務證券中 表示的到期日當天或之後為償還任何系列的債務證券而提起的訴訟。

我們將定期向受託人提供有關我們遵守 契約義務的證書。

修改和豁免

未經一個或多個系列債務證券持有人同意，我們和受託人可能會出於某些特定目的不時修改契約或 一個或多個系列的債務證券，或補充契約，包括：

•

規定契約允許的控制權變更後的倖存實體將承擔我們在契約和債務證券下的所有 義務；

•

除提供無憑證債務證券外，還提供有憑證的債務證券；

•

遵守美國證券交易委員會在1939年《信託契約法》下的任何要求；

•

規定契約允許的任何系列 債務證券的發行並確定其形式和條款和條件；

•

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處，或進行任何其他不會對任何持有人的權利產生重大和不利影響的更改；以及

•

根據契約任命一個或多個系列的繼任受託人。

經未償還債務證券系列本金至少佔多數的持有人的同意，我們和受託人可以不時修改或補充契約或債務證券系列，或者在特定情況下放棄我們對契約或債務證券任何條款的遵守。但是，未經受此類行動影響的每位持有人 的同意，我們不得修改或補充契約或債務證券，也不得放棄對契約或債務證券任何條款的遵守，以便：

•

減少持有人必須同意修改、補充或豁免 契約或此類債務證券的債務證券的數量；

•

降低支付利息的利率或更改支付時間，或者減少 償還債務或類似債務的金額或推遲償還日期；

•

減少債務證券的本金或更改債務證券的規定到期日；

•

使任何債務擔保以債務證券中所述的款項以外的貨幣支付；

•

更改任何所需付款的金額或時間，或減少任何贖回時應支付的保費，或更改 之前不得進行此類贖回的時間；

•

免除拖欠支付本金、溢價（如果有）、債務證券利息或 贖回款的違約；

•

放棄任何債務證券的贖回款或更改與贖回 債務證券有關的任何條款；或

28

•

未經受該行動影響的每位持有人 的同意，採取契約禁止的任何其他行動。

在某些情況下對債務證券和某些契約的抗辯

該契約允許我們隨時選擇通過遵循契約中描述的 某些程序來履行我們對一個或多個系列債務證券的義務。這些程序將允許我們：

•

免除和解除我們在任何債務證券方面的任何和所有義務，但 以下義務除外（解除這些義務被稱為合法抗辯義務）：

1.

登記此類債務證券的轉讓或交換；

2.

替換暫時或殘缺、毀壞、丟失或被盜的債務證券；

3.

對受託人進行補償和賠償；或

4.

在債務證券方面設立辦公室或機構，並持有用於信託付款的款項；或

5.

免除我們在契約 中包含的某些契約以及適用的補充契約（解除稱為契約抗辯權）中可能包含的任何其他契約下的債務證券的義務。

為了行使任一辯護權，我們必須出於此 的目的，以不可撤銷的方式向受託人或其他符合條件的受託人存入信託存款：

•

錢;

•

美國政府債務（如下所述）或外國政府債務（如下所述）， 根據其條款定期支付本金和利息，將提供資金；或

•

在國家認可的獨立會計師事務所的 書面意見中，資金和/或美國政府義務和/或外國政府義務的組合足以提供資金；

在上述每種情況下， 都提供足夠的金額，足以在預定到期日或根據契約條款選定的贖回日期支付該系列債務證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）。

此外，除其他外，只有在以下情況下才能進行叛逃：

•

對於法律或契約無效，我們向受託人提供法律顧問的意見，如契約中所述 ，指出根據1940年《投資公司法》，抗辯的結果是，信託和受託人均無需註冊為投資公司；

•

就法律辯護而言，我們向受託人提交了律師的意見，指出我們已經收到美國國税局的 ，或者美國國税局已經公佈了一項裁決，其大意是，或者任何適用的聯邦所得税法發生了變化，大意是（該意見應證實這一點），未償還的 債務證券的持有人將不確認美國聯邦所得税的所得税、損益僅出於此類法律抗辯的結果，將按相同金額繳納美國聯邦所得税，其方式相同，包括 預付款所致，同時與未發生法律抗辯時的情況相同；

•

在違約的情況下，我們向受託人提供律師意見，大意是未償債務證券的 持有人不會因違約而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將繳納美國聯邦所得税

29

的金額、方式和時間與沒有違約的情況相同；以及

•

契約中描述的某些其他條件得到滿足。

如果我們在違約無效 契約和適用的補充契約後未能履行契約和適用的補充契約下的剩餘義務，並且由於發生任何不容緩的違約事件而宣佈債務證券到期和應付，則存入受託人的金額和/或美國政府債務和/或外國政府 債務可能不足以支付債務下的到期金額加速時受影響系列的證券。但是，我們仍將對這些付款承擔責任。

上述討論中使用的 “美國政府債務” 一詞是指由美利堅合眾國擔保的直接債務或不可贖回債務的證券，為償付這些債務或保證美利堅合眾國的充分信心和信用。

上述討論中使用的 “外國政府債務” 一詞指 以美元以外貨幣計價的任何系列的債務證券，（1）發行或促成發行該貨幣的政府的直接債務，用於償還其全部信貸和信貸，或（2）受該政府控制、監督或充當其代理人或工具的個人的債務 的及時付款其中無條件地得到充分的信心和信貸擔保無論哪種情況，根據 條款 (1) 或 (2)，該政府的義務都不可由發行人選擇贖回或兑換。

關於受託人

我們將在與適用債務 證券相關的招股説明書補充文件中確定任何系列債務證券的受託人。您應該注意，如果受託人成為我們的債權人，則契約和1939年的《信託契約法》限制了受託人在某些情況下獲得索賠償還的權利，或者將在 收到的某些財產上變現任何此類索賠（作為擔保或其他索賠）的權利。受託人及其關聯公司可能會與我們和我們的關聯公司進行其他交易，並將被允許繼續進行其他交易。但是，如果受託人收購了1939年《信託契約法》所指的任何相互衝突的 權益，則必須消除此類衝突或辭職。

當時任何系列未償債務證券本金佔多數 的持有人可以指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以行使受託人可用的任何補救措施。如果違約事件發生且 仍在繼續，則受託人在行使其權利和權力時，必須運用謹慎人士的謹慎程度和技巧來處理自己的事務。在不違反該規定的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約下的任何 權利或權力，除非他們已向受託人提供合理的賠償或擔保。

註冊人、股東、高級管理人員或董事不承擔任何個人責任

每份契約都規定，任何註冊人以及我們公司過去、現在或未來的股東、高級管理人員或董事或以這些身份擔任的任何繼任者 公司均不對我們在債務證券或此類契約下的任何義務、契約或協議承擔任何個人責任。

適用法律

契約和 債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

30

認股權證的描述

普通的

我們可能會為 購買我們的債務證券、優先股、普通股或其任何組合發行認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的債務證券、優先股或普通股一起發行，也可以與任何 已發行證券掛鈎或分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂。認股權證代理人將僅充當我們與 認股權證有關的代理人。認股權證代理人對認股權證的任何持有人或受益所有人沒有任何義務或代理或信託關係。認股權證某些條款的摘要不完整。有關特定 系列認股權證的條款，您應參閲該系列認股權證的招股説明書補充文件和該特定系列的認股權證協議。

債務認股權證

與特定發行購買債務證券的認股權證相關的招股説明書補充文件 將描述債務認股權證的條款，包括以下內容：

•

債務認股權證的標題；

•

債務認股權證的發行價格（如有）；

•

債務認股權證的總數；

•

行使 債務認股權證時可購買的債務證券的名稱和條款，包括任何轉換權；

•

如果適用，債務認股權證和隨之發行的任何債務證券的起始日期和之後將可單獨轉讓 ；

•

行使債務認股權證時可能購買的債務證券的本金以及認股權證的行使 價格，認股權證可以現金、證券或其他財產支付；

•

行使債務認股權證的權利的開始和到期日期；

•

可隨時行使的債務認股權證的最低或最大金額（如果適用）；

•

由債務認股權證或在 行使債務認股權證時可能發行的債務證券所代表的債務認股權證是以註冊形式還是不記名形式發行；

•

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

•

支付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

如果適用，討論重要的美國聯邦所得税注意事項；

•

債務認股權證的反攤薄條款（如有）；

•

適用於債務認股權證的贖回或看漲條款（如果有）；

•

與持有人在 控制權變更或類似事件發生時要求我們回購債務認股權證的權利有關的任何條款；以及

•

債務認股權證的任何其他條款，包括與交易所、 行使和債務認股權證結算有關的程序和限制。

債務認股權證可以兑換成不同面額的新債務權證 證書。債務認股權證可以在認股權證代理人的公司信託辦公室或中註明的任何其他辦公室行使

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招股説明書補充文件。在行使債務認股權證之前，債務認股權證的持有人將不擁有行使時可購買的債務證券持有人的任何權利， 無權支付本金或任何溢價（如果有），也無權支付行使時可購買的債務證券的利息。

股票認股權證

與購買我們的普通股或優先股的特定系列認股權證相關的招股説明書補充文件將描述 認股權證的條款，包括以下內容：

•

認股權證的標題；

•

認股權證的發行價格（如有）；

•

認股權證的總數；

•

行使 認股權證時可能購買的普通股或優先股的名稱和條款；

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款以及每種證券發行的 認股權證的數量；

•

如果適用，認股權證和隨認股權證一起發行的任何證券的起始日期和之後可單獨轉讓 ；

•

行使認股權證時可以購買的普通股或優先股數量以及認股權證的 行使價；

•

行使認股權證的權利的開始和到期日期；

•

任何時候可以行使的認股權證的最低或最大金額（如果適用）；

•

支付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

如果適用，討論重要的美國聯邦所得税注意事項；

•

認股權證的反稀釋條款（如有）；

•

適用於認股權證的贖回或看漲條款（如果有）；

•

關於持有人在 控制權變更或類似事件發生時要求我們回購認股權證的權利的任何條款；以及

•

認股權證的任何其他條款，包括與認股權證的交換、行使和 結算有關的程序和限制。

股權證的持有人將無權：

•

投票、同意或獲得股息；

•

以股東身份收到有關我們董事選舉的任何股東大會或 任何其他事項的通知；或

•

行使作為股東的任何權利。

32

訂閲權描述

我們可能會發行認購權來購買我們的普通股、優先股或債務證券。這些訂閲權可以單獨發行 ，也可以與特此提供的任何其他證券一起發行，並且可以由在此類發行中獲得認購權的股東轉讓，也可能不可轉讓。對於任何認購權的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他買家簽訂 備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買發行後仍未認購的任何證券。

與我們提供的任何訂閲權（如果有）相關的招股説明書補充文件將在適用範圍內包括與本次發行相關的具體條款 ，包括以下部分或全部條款：

•

訂閲權的價格（如果有）；

•

行使 認購權時我們的普通股、優先股或債務證券應支付的行使價；

•

向每位股東發行的認購權數量；

•

每個 認購權可以購買的普通股、優先股或債務證券的數量和條款；

•

認購權在多大程度上可轉讓；

•

訂閲權的任何其他條款，包括與 交易所和行使訂閲權有關的條款、程序和限制；

•

行使訂閲權的開始日期，以及 訂閲權的到期日期；

•

認購權在多大程度上可能包括對 未認購證券的超額認購特權或在證券獲得全額認購的範圍內的超額配售特權；以及

•

如果適用，我們可能達成的與提供認購權有關的 任何備用承保或購買安排的重大條款。

適用的招股説明書補充文件 中對我們提供的任何訂閲權的描述不一定完整，將參照適用的訂閲權證書進行全面限定，如果我們提供訂閲權，則將向美國證券交易委員會提交該證書。我們敦促您 完整閲讀適用的訂閲權證書和任何適用的招股説明書補充文件。

33

單位描述

我們可能會以任何組合發行由上述部分或全部證券組成的單位，包括普通股、優先股、 認股權證和/或債務證券。這些單位的條款將在招股説明書補充文件中列出。適用的招股説明書補充文件中對這些單位條款的描述將不完整。有關這些單位的完整信息，您應參閲相應的單位和單位協議表格 。

法律事務

位於加利福尼亞州舊金山的Fenwick & West LLP將就與證券有關的某些法律問題發表意見。任何 承銷商、出售股東或代理人的法律顧問都將就與任何發行相關的法律事宜提供諮詢。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了我們在截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含 的財務報表，該報告載於其 報告，該報告以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式合併的，該報告是根據安永會計和審計領域的 專家的授權提供的。

34

4,496,744 股普通股

購買12,895,256股普通股的預先融資認股權證

招股説明書補充文件

摩根士丹利

2023 年 5 月 18 日