附錄 5.1
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2024年2月15日
Prelude 療法公司
創新大道 175 號
特拉華州威爾明頓 19805
女士們、先生們：
應您的要求，我們審查了特拉華州的一家公司 Prelude Therapeutics Incorporated 提交的 S-3 表格註冊聲明（公司），與美國證券交易委員會（佣金）於 2024 年 2 月 15 日（註冊聲明），與經修訂的1933年《證券法》下的註冊有關的 （《證券法》），共有7,936,759股有表決權的普通股，面值每股0.0001美元（ 股份），供註冊聲明中描述和列出的賣出股東要約和轉售（出售股東），包括公司在行使當前未償還的預籌資金認股權證以購買公司向賣出股東發行的股份後，向 出售股東發行的7,936,759股股票。
關於我們在下文表達的觀點，我們還審查了與 註冊聲明（招股説明書）；公司當前的經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程（統稱為章程文件); 公司 667, L.P. 和貝克兄弟生命科學有限責任公司於2023年12月11日簽訂的經修訂和重述的註冊權協議；公司667，L.P和貝克兄弟生命科學有限責任公司於2023年12月13日簽訂的預融資認股權證（預先資助的認股權證協議）； 公司董事會和股東與註冊聲明和章程文件相關的某些公司訴訟程序；以及我們認為可取的公司、其過户代理人、權證代理人和公眾 或政府官員的其他協議、文件、證書和聲明，並已審查了我們認為必要的法律問題。我們假設以原件形式提交給我們的所有文件的真實性，提交給我們的 文件上所有簽名的真實性，以副本形式提交給我們的所有文件均與原件一致，以及對我們審查的任何文件沒有任何未公開的終止、豁免或修改。在發表意見時，我們還依據了特拉華州國務卿簽發的 份信譽良好的證書以及公司向我們作出的陳述，包括關於公司擁有足夠數量的授權股票的陳述，這些股票目前未在公司其他已發行證券或股權計劃下發行或預留髮行，使公司能夠根據註冊聲明發行和交付所有股份，供賣方股東出售，以及 招股説明書。
我們僅就現有的特拉華州通用公司法以外的任何司法管轄區的 法律的適用或效力發表本意見，在此不發表任何意見。
基於前述情況，我們認為， 賣出股東根據註冊聲明可能出售的股票，在按照註冊聲明和招股説明書中規定的方式和對價交付時，如果根據 預先注資認股權證協議的條款和條件發行，則將得到有效發行、全額支付且不可估税。