正如 2024 年 2 月 15 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-    

美國

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

PRELUDE 療法合併

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華 （州或其他司法管轄區 公司或組織）		81-1384762 （國税局僱主 證件號）

創新大道 175 號

特拉華州威爾明頓 19805

(302) 467-1280

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

克里希納·瓦迪博士

主管 執行官

Prelude 療法公司

創新大道 175 號

特拉華州威爾明頓 19805

(302) 467-1280

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

不時在本註冊聲明生效之日之後。

（擬議向公眾出售的大概開始日期）

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選 以下方框：☐

如果根據1933年《證券法》第415條 在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中以下複選框：

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號：☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一發行的最早生效註冊聲明的 證券法註冊聲明編號：☐

如果本表格 是根據一般指令 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是對根據證券法第 413 (b) 條提交的 額外證券或其他類別證券的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、 非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報人、小型申報公司 和新興成長型公司的定義。（選一項）：

大型加速過濾器		☐		加速過濾器		☐
非加速過濾器				規模較小的申報公司
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人 特此在必要的日期對本註冊聲明進行修訂，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售證券 。在任何不允許要約或出售的司法管轄區 ，本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在徵求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 2 月 15 日

招股説明書

Prelude 療法公司

7,936,759 股普通股

由賣出股東提供

本招股説明書 涉及本招股説明書中 “出售 股東” 部分中確定的賣出股東或其允許的受讓人、質押人、受贈人或其他利益繼承人根據本招股説明書不時發行和轉售最多7,936,759股有表決權的普通股、每股面值0.0001美元的普通股。出售股東或其允許的受讓人、質押人、受贈人或其他利益繼承人可以以多種不同的方式和不同的價格出售、出售 或分配普通股。我們在本招股説明書中標題為 分配計劃的部分中提供了有關賣出股東如何出售普通股的更多信息。我們不會收到賣出股東出售普通股的任何收益。我們已經或將要支付與 出售普通股股東註冊待售普通股相關的費用和開支。出售股東將承擔因出售我們普通股而產生的所有佣金、折扣、經紀費和類似費用（如果有）。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、本招股説明書中以引用方式納入或視為納入的信息，以及任何 份適用的招股説明書補充文件和相關的免費寫作招股説明書。

我們的普通股在 納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為PRLD。2024年2月14日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股3.38美元。適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書將 包含有關納斯達克全球精選市場的任何其他上市或招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書所涵蓋的任何證券市場或普通股交易所的信息（如適用）。

根據美國聯邦證券 法的定義，我們目前是一家新興成長型公司和一家規模較小的申報公司，因此，我們選擇遵守降低的上市公司報告要求。參見招股説明書摘要成為新興成長型公司和小型申報公司的影響。本招股説明書符合適用於新興成長型公司和小型申報公司的發行人的 要求。

對我們的普通股的投資 涉及高度的風險。在投資我們的 普通股之前，您應該仔細考慮本招股説明書第8頁開頭的 “風險因素” 標題下的信息。

本招股説明書所涉及的註冊聲明記錄了賣出股東轉售了我們的大量普通股 。在公開市場上出售大量普通股，或者市場認為我們大量普通股的持有人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准 或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 2024 年

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
招股説明書摘要			3
這份報價			7
風險因素			8
前瞻性陳述			9
在這裏你可以找到更多信息			10
納入信息參考			11
所得款項的使用			12
出售股東			13
分配計劃			16
證券的描述			18
法律事務			25
專家們			26

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用貨架註冊程序向證券和 交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，賣出股東可以不時通過一次或多次 發行出售最多7,936,759股普通股，如本招股説明書所述。我們在本招股説明書中向您概述了賣出股東可能發行的普通股。每當賣出股東根據本招股説明書發行我們的普通 股票時，賣出股東將在所需的範圍內提供招股説明書補充材料，或在適當的情況下，對本招股説明書所包含的註冊聲明進行生效後的修訂，其中將包含有關發行條款的 具體信息。任何招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息與招股説明書補充文件之間存在 衝突，則應依賴招股説明書補充文件中的信息；前提是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件）中的陳述 不一致，則該文件中日期較晚的聲明修改或取代之前的語句。本 招股説明書，以及任何適用的招股説明書補充文件以及以引用方式納入本招股説明書的文件，包括與本次發行相關的所有重要信息。在購買本次發行中的任何普通股 股之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何 適用的招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息並以引用方式納入信息” 標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書或任何 適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。除了本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入到 中的信息和陳述外，我們和賣出股東均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和出售股東對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。如果提供不同的信息 或作出不同的陳述，則您不得將這些信息或這些陳述視為已獲得我們或賣出股東的授權。您不得從本招股説明書和任何適用的招股説明書 補充文件的交付中暗示自本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件發佈之日起，我們的事務沒有變化，也不得暗示以引用方式納入的任何 文件中包含的信息在以引用方式納入的文件之日以外的任何日期都是準確的本招股説明書和任何適用的招股説明書補充材料的交付時間或任何銷售的時間我們 普通股的股份。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件只能在合法出售我們的普通股的情況下使用。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行和出售證券，前提是需要這種 招股説明書補充材料。

除非上下文另有要求，否則在本招股説明書中，Prelude、 Prelude Therapeutics、公司、我們、我們以及我們的術語是指特拉華州的一家公司Prelude Therapeutics Incorporated。

本招股説明書包含或以參考方式納入了此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但是 參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件作了限定。本招股説明書中提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將以引用方式納入 作為註冊聲明的證物，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息以及通過引用方式納入 信息” 部分所述獲得這些文件的副本。

1

本文檔包含或以參考方式納入了包含對我們擁有或屬於其他實體的 商標、服務標誌和商品名稱的引用的文件。僅為方便起見，本文檔中提及的商標、服務標誌和商品名稱可能不帶有® 或 ^™符號，但此類提法無意以任何方式表明我們或適用的許可方不會在適用法律的最大範圍內主張我們或其對這些 商標、服務標誌和商品名稱的權利。本公司無意使用或展示其他公司的商標、服務標誌或商品名稱來暗示與任何其他公司的關係，或對其的認可或贊助。 本文檔中包含的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。

2

3

4

5

6

7

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應 仔細考慮 “風險因素” 標題下討論的風險、不確定性和假設，包括我們最近完成的財年的10-K表年度報告、自我們最近提交的10-K表年度報告以來提交的任何10-Q表季度 報告以及我們在將來向美國證券交易委員會提交（未提供）的任何其他文件所有其他信息均以引用方式出現在本招股説明書中或納入本招股説明書中。參見在哪裏可以找到更多信息以及通過引用納入信息。此外，任何與根據本招股説明書發行普通股相關的招股説明書 補充文件都可能包含對適用於我們普通股投資的進一步風險的討論，在做出 關於投資我們的普通股的決定之前，您應仔細考慮這些風險。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響 我們的運營。

8

前瞻性陳述

本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的文件均包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性。我們提醒讀者，任何前瞻性陳述 都不能保證未來的表現，實際結果可能與前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。這些陳述基於當前對未來事件的預期。

此類陳述包括但不限於有關預期和意圖、成本和支出、 突發事件結果、財務狀況、經營業績、流動性、管理目標、債務融資、我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略、市場規模、潛在增長機會、臨牀 開發活動、候選產品的功效和安全性、臨牀前研究和臨牀試驗的時間和結果、收貨時間和結果、收到的時間和結果潛力巨大監管機構名稱、 我們維持和認可候選產品獲得的某些稱號的好處的能力、臨牀和商業里程碑的實現、我們的技術和專有候選產品的進步、合作目標的成功實現、作為這些合作對象的候選產品的進步、候選產品的批准和商業化以及其他不是 歷史事實的陳述。你可以通過在本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件、本招股説明書或任何免費寫作招股説明書中以引用方式納入本招股説明書或任何 附帶的招股説明書補充文件或任何免費寫作招股説明書中查找信念、期望、預期、估計、可能、可能、應該、 可能、計劃、計劃、計劃、尋求或類似表述來找到其中許多陳述。我們打算使此類前瞻性陳述受由此建立的安全港的約束。

這些前瞻性陳述基於我們管理層當前的信念和預期，存在重大風險和 不確定性。如果基本假設證明存在不準確或未知的風險或不確定性，則實際結果可能與當前的預期和預測存在重大差異。可能導致這種差異的因素包括我們最近完成的財政年度的10-K表年度報告中討論的 、自我們最近提交的10-K表年度報告以來提交的任何 10-Q 表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交（未提供）的任何其他文件，以及本招股説明書中討論的文件、任何附帶的招股説明書補充文件、{br 納入的文件} 參考本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件以及任何免費撰寫的招股説明書。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書或 適用的招股説明書補充文件發佈之日，如果是提及或以引用方式納入的文件，則指這些文件發佈之日。

本節中包含或提及的警示性陳述明確限制了所有歸因於我們或代表我們行事的人的 後續書面或口頭前瞻性陳述。除非適用的 美國證券法另有要求，否則我們不承擔任何 義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂以反映本招股説明書發佈之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。如果我們確實更新了一項或多項前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些陳述或其他前瞻性陳述進行更多更新。

9

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，內容涉及特此發行的普通股 。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明、隨之提交的證物或其中以引用方式納入的文件 中規定的所有信息。有關我們以及特此發行的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明、隨之提交的證物以及其中以引用方式納入的文件。 本招股説明書中包含的關於作為註冊聲明附錄提交的任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明附錄提交的該類 合同或其他文件的副本。

我們受經修訂的1934年 《證券交易法》或《交易法》的信息要求的約束，並且我們需要向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點 (http://www.sec.gov)，該網站 包含有關我們的報告、代理和信息聲明以及其他各種信息。在每份以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會之後，您可以儘快免費訪問我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的任何修改。

有關我們的信息也可以在我們的 網站上找到，網址為 http://www.preludetx.com。但是，我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為無效的 文本參考資料。

10

以引用方式納入信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將本招股説明書以及我們向 SEC 提交的任何招股説明書補充信息納入其中，這意味着我們可以通過向您推薦向 SEC 提交的其他文件來向您披露重要信息。以這種方式引用的任何信息都被視為本招股説明書的一部分。隨後向 SEC 提交的任何信息都將被自動視為更新並取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，自這些文件提交之日起，將被視為本招股説明書的一部分。以引用方式納入的信息 是本招股説明書的重要組成部分。

我們在本招股説明書中引用了下列 中列出的先前向美國證券交易委員會提交的文件，以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，從首次提交本招股説明書構成 部分的註冊聲明起直到上述普通股的發行終止或完成在本招股説明書中：

•

我們於2024年2月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的 10-K表年度報告；

•

我們根據《交易法》第 12 (b) 條於2020年9月16日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊聲明中包含的普通股描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告，包括截至2023年12月31日年度10-K表年度 報告的附錄4.5；以及

•

我們在首次註冊聲明（ 是其中的一部分）之日之後，在註冊聲明生效之前，根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的文件。

儘管有上述 ，但任何表格8-K最新報告第2.02和7.01項下提供的信息，包括第9.01項下的相關證物，均未以引用方式納入本招股説明書或任何 招股説明書補充文件中。

根據書面或口頭要求，我們將免費向您提供以引用方式納入此處 的任何或全部此類文件的副本（此類文件的附物除外，除非此類證物以引用方式特別納入本招股説明書所包含的文件中）。索取副本的書面或口頭請求應通過 發送到位於特拉華州威爾明頓創新大道175號的Prelude Therapeutics Incorporated，19805，我們的電話號碼是 (302) 467-1280。有關如何獲取我們向美國證券交易委員會提交的材料副本的信息，請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

就本招股説明書而言，只要本招股説明書、任何招股説明書 補充文件或以引用方式納入的任何文件中包含的聲明修改或取代該聲明，則本招股説明書 補充文件或以引用方式納入的任何文件中包含的任何聲明 均應予以修改或取代。經如此修改或取代的任何此類聲明，除非經過修改或取代，否則不構成本招股説明書的一部分。

11

所得款項的使用

出售根據本招股説明書發行的普通股的收益僅用於出售 股東的賬户。因此，我們將不會從出售本招股説明書中提供的普通股中獲得任何收益。請參閲下面的賣出股東和分配計劃。

出售股東將支付出售股東因經紀業務、 會計、税務或法律服務而產生的任何承保折扣、佣金和費用，或出售股東在處置普通股時產生的任何其他費用。我們將承擔本招股説明書所涵蓋的普通股 註冊所產生的成本、費用和開支，包括所有註冊和申請費、上市費以及我們的法律顧問和獨立註冊會計師事務所的費用和開支。

12

出售股東

本招股説明書涉及賣出股東根據公司與賣出股東之間的某些協議不時轉售多達7,936,759股普通股，這些協議為賣出股東提供了某些註冊權。我們必須按照 註冊權協議中規定的義務提交本註冊聲明，詳情見與賣出股東的實質關係註冊權協議。根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，賣出股東可以不時出價和出售下文規定的部分、全部或不出售下文 股普通股。在本招股説明書中，“賣出股東” 一詞包括下表所列人員，以及本招股説明書後續修正案中列出的任何 額外出售股東，以及他們的質押人、受贈人、受讓人、分銷人、受讓人、繼任者、指定人和其他後來持有任何出售股東 普通股權益的人。

除下文腳註中規定的情況外，下表根據賣出股東的書面 陳述，列出了截至本文發佈之日有關出售股東對我們普通股的受益所有權和賣出股東發行的普通股的某些信息。 普通股的適用所有權百分比基於截至2024年2月1日已發行的54,920,594股普通股和無表決權普通股。有關發行後實益持有的 普通股的信息假設出售了賣出股東持有的所有普通股或可能在行使其他證券時收購的普通股。

我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權。除以下腳註所示外，根據提供給我們的信息， 我們認為，根據適用的社區財產法，出售股東對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。除下文 另有説明外，根據賣出股東向我們提供的信息，任何賣出股東都不是經紀交易商或經紀交易商的關聯公司。

我們普通股的持有人沒有轉換權。我們的無表決權普通股 的持有人有權在這些持有人選舉中將我們的無表決權普通股的每股轉換為一股普通股，前提是此類轉換的結果是，除非另有明確規定，否則此類持有人 及其關聯公司以及附表13（d）集團中擁有該持有人的任何成員，不會在轉換前後立即實益擁有超過9.99％的普通股對於我們修訂和重述的公司註冊證書中的 ，或無表決權的普通股票股票實益所有權限制。但是，在向我們發出通知61天后，無表決權普通股受益 所有權限制可以提高（不超過19.99％）或降低至該無表決權普通股持有人指定的任何其他百分比。我們的預先注資認股權證的持有人有權對我們的普通股行使此類預先注資的認股權證，前提是行使後，該持有人連同 其關聯公司以及附表13（d）集團的任何成員，在行使後不會立即實益擁有超過4.99％的普通股，或預融資認股權證 受益所有權限制，但是，預先注資認股權證 受益所有權限制受益所有權限制可以提高（不超過19.99％）或降低到任何其他限制該持有人在通知我們 61 天后指定的百分比。

下述信息基於從出售股東那裏獲得的信息以及我們已知的 信息。

13

請參閲標題為 “分配計劃” 的部分，瞭解有關出售股東分配這些股票的方法的更多信息 。

		實益所有權 在... 之前 提供				股票數量 的普通股 由提供 銷售 股東們				實益所有權 之後 提供
出售股東的姓名		的數量 普通股 股票								的數量 的股份 普通股				%
貝克兄弟顧問有限合夥企業及附屬公司 (1)			10,222,968				7,936,759				10,222,968				18.61	%

(1)

在發行前的實益所有權和發行後的實益所有權 項下報告的股票包括 (i) 667、L.P. 或 667 持有的870,873股普通股，(ii) 貝克兄弟生命科學有限責任公司或貝克兄弟生命科學持有的9,247,763股普通股，以及貝克 基金的667股，(iii) 5,188股貝克兄弟顧問有限責任公司（BBA）持有的普通股，（iv）行使Kelvin M. Neu博士持有的股票期權或新股票期權後可發行的41,500股普通股，以及（v）57,644股行使朱利安·貝克持有的股票期權或貝克股票期權時可發行的 普通股股票。此外，667人持有630,658股無表決權普通股和 預先注資的認股權證，用於購買1,563,672股普通股，貝克兄弟生命科學持有6,539,415股無表決權普通股和購買17,968,343股普通股的預籌認股權證。貝克基金將其持有的無表決權普通股轉換為普通股 的權利受無表決權普通股實益所有權限制的約束，貝克基金行使其持有 普通股的預先注資認股權證的權利受預先注資權證實益所有權限制的約束，因此，發行前在實益所有權和發行後的實益所有權 項下報告的股票不包括任何普通股轉換後可能收購的股票此類無表決權普通股或行使此類 預先注資的認股權證時。特此註冊的普通股是2023年12月私募或2023年12月私募中收購的預融資認股權證的基礎，包括：（i）667人持有的593,452股標的未行使的預融資認股權證和（ii）貝克兄弟生命科學持有的7,343,307股普通股標的未行使的預融資認股權證。這些在2023年12月私募中收購的預先注資認股權證受益所有權限制的約束，但是，賣出股東發行的普通股數量下報告的股票數量並未使預融資認股權證實益所有權限制生效。BBA是貝克兄弟生命科學和667的管理公司和投資顧問，對貝克兄弟生命科學和667直接持有的 證券擁有唯一的投票權和投資權，對新股票期權和貝克股票期權以及行使後可發行的普通股擁有唯一的投票權和投資權。貝克兄弟顧問（GP） LLC或GP是BBA的唯一普通合夥人。朱利安·貝克和費利克斯·貝克是全科醫生的管理成員。朱利安·貝克、費利克斯·貝克、GP和BBA可能被視為貝克 兄弟生命科學和667直接持有的證券的受益所有人，朱利安·貝克、費利克斯·貝克和GP可能被視為BBA直接持有或實益擁有的證券的受益所有人。朱利安·貝克、費利克斯·貝克、全科醫生和BBA宣佈放棄對貝克兄弟生命科學、667、BBA、Kelvin M. Neu博士和朱利安·貝克博士持有的所有證券的實益 所有權，除非他們在這些證券中的直接或間接金錢權益。朱利安·貝克還是 公司的董事會成員。朱利安·貝克、費利克斯·貝克、全科醫生、BBA和貝克基金各自的地址均為貝克兄弟顧問有限責任公司，華盛頓街860號，三樓，紐約10014。

與賣出股東的物質關係

以下是過去三年中公司或其任何前身或關聯公司與 出售股東之間的實質性關係的描述。

14

董事會成員

朱利安·貝克是我們董事會成員，隸屬於貝克兄弟顧問有限責任公司及其附屬公司。

2023 年 5 月承銷公開發行

2023 年 5 月，公司以每股 5.75 美元的價格在承銷公開發行中出售了 6,761,200 股普通股和 無表決權普通股，包括 (i) 5,312,978 股普通股和 (ii) 1,448,222 股無表決權普通股， ，並向某些投資者出售了預先籌資的認股權證以代替普通股 12,895,256股普通股，每份預先注資 認股權證的價格為5.7499美元。貝克基金購買了公司無表決權的1,448,222股普通股和預先注資的認股權證，購買了11,595,256股普通股 。

2023 年 12 月私募配售

2023年12月，公司與貝克基金簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司出售 份私募預先注資認股權證，以每份認股權證3.1499美元的價格購買多達7,936,759股公司普通股，行使價為每股0.0001美元。

註冊權協議

在 與2023年12月的私募配售有關的 中，公司和貝克基金簽訂了截至2023年12月11日的經修訂和重述的註冊權協議或貝克註冊權協議，規定 註冊轉售2023年12月私募中出售的預融資認股權證所依據的普通股。

15

分配計劃

根據本招股説明書，賣出股東可以不時發行和出售總共最多7,936,759股普通股，我們將其稱為 賣出股東股份。賣出股東可以不時出售、轉讓或以其他方式處置我們普通股交易的 上任何證券交易所、市場或交易設施上出售或以其他方式處置任何或全部賣出股東股票，也可以以私人交易的形式出售、轉讓或以其他方式處置任何或全部賣出股東股票。這些處置可以是固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、 銷售時確定的不同價格或協議價格。在某種程度上，任何出售股東贈送、質押、授予擔保權益、分配或以其他方式轉讓其賣出股東股份，例如受贈人、質押人、受讓人或其他人 利益繼任者可以不時根據本招股説明書發行和出售股票，前提是本招股説明書已根據 證券法的適用條款進行了修訂，將此類受贈人、質押人、受讓人或其他人的姓名包括在內 利益繼任者根據本招股説明書和可能必要或要求的其他 信息出售股東。

出售股東將獨立於我們行事，就 每次出售的時間、方式和規模做出決定。在處置賣出股東股份時，他們可以使用以下任何一種或多種方法：

•

普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

•

大宗交易，其中經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可以將區塊的 部分作為本金進行定位和轉售，以促進交易；

•

經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商為其賬户轉售；

•

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•

私下談判的交易；

•

在市場上或通過做市商或進入現有市場購買股票；

•

在本招股説明書是 一部分的註冊聲明生效之日之後進行的賣空交易；

•

在本招股説明書所屬的註冊聲明生效之日之後，通過期權交易所 或其他方式撰寫或結算期權或其他對衝交易；

•

通過任何出售股東向其合夥人、成員或股東分配股份；

•

通過與賣出股東達成協議，按每股 規定的價格出售指定數量的此類股票的經紀交易商；

•

在堅定承諾或盡最大努力的基礎上通過一次或多次承保發行；

•

任何此類銷售方法的組合；以及

•

適用法律允許的任何其他方法。

在出售股東股份方面，賣出股東可以與 經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝所持頭寸的過程中賣空股票。賣出股東也可以賣空賣出賣出股東股票並交付這些 股以平倉空頭頭寸，或者將賣出股東股份借給或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些股票。出售股東還可以與經紀交易商或其他 金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，這需要向該經紀交易商或其他金融機構交付

16

出售股東股票，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本註冊聲明進行轉售，但須修訂或補充本招股説明書或註冊聲明，以反映此類交易以及 任何其他必要或要求的信息。

出售股東從出售股東股份中獲得的總收益將是購買價格減去折扣 或佣金（如果有）。每位出售股東保留接受並與其代理人一起不時拒絕任何直接或通過代理人 購買其出售股東股份的提議的權利。我們不會從出售股東股份中獲得任何收益。

賣出股東還 可以依照《證券法》第144條在公開市場交易中轉售全部或部分賣出股東股票，前提是他們符合該規則的標準並符合該規則的要求。

根據《證券法》第2（11）條的定義，賣出股東和任何與出售股東股份有關的經紀交易商可被視為與此類銷售有關的 承銷商，此類經紀交易商獲得的任何佣金以及他們在擔任 委託人期間出售的證券的轉售利潤均可被視為承保折扣或佣金《證券法》。如果任何出售股東被視為《證券法》第2（11）條所指的承銷商，則 出售股東將受到《證券法》的招股説明書交付要求的約束。出售股東可以向任何參與出售股東股票 交易的經紀交易商進行補償，以免承擔某些負債，包括《證券法》產生的負債。在要求的範圍內，待售股東股份、賣出股東的姓名、發行價格、任何代理商、交易商或 承銷商的名稱、與特定發行相關的任何佣金或折扣、分配方法以及此類股票發行的任何其他條款和條件將在隨附的招股説明書補充文件中列出，或者，如果 適當的話，對註冊聲明的修正案中列出本招股説明書是其中的一部分。

為了遵守某些 州的證券法，如果適用，只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售賣出股東股票。此外，在某些州，除非已經 註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售賣出股東股票。

《交易法》M條例的 反操縱規則可能適用於出售股東股票在市場上的銷售以及出售股東及其關聯公司的活動。這些規則可能會限制此類賣出股東購買 和出售賣出股東股份的時機。第M條例還可能限制任何參與出售股東股份分配的人蔘與有關 股票的做市活動的能力。上述所有內容都可能影響賣出股東股份的適銷性，以及任何個人或實體參與與賣出股東股票相關的做市活動的能力。

根據貝克註冊權協議，我們同意承擔與出售 股東股份的註冊有關的所有費用。出售股東已同意承擔所有適用於出售股東股份的承保折扣、銷售佣金和股份轉讓税，以及 出售股東的律師費用和支出，但賣出股東的一位律師的費用和支出除外，我們同意支付的金額不超過50,000美元。我們還同意賠償賣出股東的某些 負債，包括違反《證券法》、《交易法》和州證券法的責任，以及與本招股説明書及其構成部分的註冊聲明（包括修正案和 補充文件）相關的責任。

無法保證任何賣出股東都會出售部分或全部賣出股東股份。

17

證券的描述

以下描述總結了我們股本中最重要的條款、我們修訂和重述的公司註冊證書 以及我們修訂和重述的章程。因為它只是一個摘要，所以它不包含所有可能對你很重要的信息。如需完整描述，您應參閲我們修訂和重述的公司註冊證書以及 經修訂和重述的章程，這些章程作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄以及特拉華州法律的適用條款。

普通的

我們的法定股本 包括487,149,741股普通股、每股面值0.0001美元、12,850,259股無表決權普通股、每股面值0.0001美元和1,000,000股未指定優先股， 每股面值0.0001美元。未經股東批准，我們的董事會有權額外發行股本。

普通股和無表決權普通股

我們的普通股持有人沒有轉換權，而我們的無表決權普通股 的持有人有權在這些持有人選舉中將我們的無表決權普通股的每股轉換為一股普通股，前提是此類轉換的結果是，該持有人及其附表 關聯公司以及附表13（d）集團中擁有此類持有人的任何成員在不久之前實益擁有超過9.99％的普通股除非我們修訂後的 中另有明確規定，否則此類轉換後及之後進行此類轉換重述的公司註冊證書。但是，在向我們發出61天通知後，該所有權限制可能會增加（不超過19.99％）或降低至該無表決權普通股 持有人指定的任何其他百分比。

股息權

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，如果我們董事會自行決定發行股息，那麼我們普通股和無表決權普通股的持有人有權從合法可用的資金中獲得股息，然後只能在 董事會可能確定的時間和金額上獲得股息。

投票權

除非我們經修訂和重述的公司註冊證書中另有明確規定或適用法律要求，否則就股東提交表決的任何事項 ，我們的普通股持有人有權獲得每股普通股一票，無表決權普通股的持有人無權獲得每股 股無表決權普通股的任何選票，包括董事選舉。我們在修訂和重述的公司註冊證書中沒有規定董事選舉的累積投票， 這意味着我們大多數普通股的持有人可以選舉我們的所有董事。我們修訂和重述的公司註冊證書設立了機密董事會，分為三類， 錯開三年任期。在每次股東年會上，將只選出一類董事，其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘任期內繼續選出。

沒有優先權或類似權利

我們的普通股和無表決權的普通股都無權獲得先發制人的權利， 都不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

18

獲得清算分配的權利

在我們清算、解散或清盤後，合法分配給我們 股東的資產將按比例分配給我們的普通股、無表決權普通股以及當時已發行的任何參與優先股的持有人，前提是事先清償 所有未償債務和負債以及任何已發行優先股的優先權和清算優惠（如果有）的支付。

優先股

截至2023年12月31日，我們沒有已發行的 股優先股。

根據 特拉華州法律規定的限制，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列中包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先權和權利及其任何 資格、限制或限制，在任何情況下，股東無需進一步投票或採取行動。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的數量，但不得低於該系列當時已發行的股票數量 ，而無需股東進行任何進一步的投票或行動。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或 其他權利產生不利影響。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性的同時，除其他外，可能會延遲、推遲或 防止公司控制權的變動，並可能對我們普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有計劃發行任何優先股。

股票期權

截至2023年12月31日， ，我們有未償還期權可以購買總計11,990,772股普通股，加權平均行使價為10.63美元。

認股證

2023 年 5 月預先注資認股權證

2023 年 5 月 18 日，我們與摩根 Stanley & Co. 簽訂了承保協議。有限責任公司作為其中所列承銷商的代表，根據這些承銷商，我們在公開發行中發行和出售了預先注資的認股權證，以每份預籌認股權證5.7499美元的價格購買12,895,256股普通股，行使價為每股0.0001美元。

每份預先注資的認股權證均可立即行使且不會過期。根據預先注資認股權證的條款，如果持有人（及其關聯公司）、其他行使或可能是 的人與持有人或任何一方共同行事的普通股總數在行使該認股權證生效後，我們不得影響任何此類預先注資認股權證的行使，並且持有人無權行使任何預先注資的認股權證的任何部分持有人、關聯公司以及將或可能彙總普通股受益所有權的任何其他人就交易法第13（d）條或第16條而言，持有人或任何持有人 關聯公司在行使生效後立即已發行普通股數量的4.99％（最大百分比），因此 所有權百分比是根據《交易法》第13（d）條和美國證券交易委員會（SEC）的適用法規計算的。持有人可以將最高百分比重置為更高的 百分比（不超過 19.99%），在向我們發出書面通知後 61 天生效，或更低的百分比，在向我們發出書面通知後立即生效。任何此類增加或減少將僅適用於該持有人，不適用於預先注資認股權證的任何其他持有人。

19

2023 年 12 月預先注資認股權證

2023年12月11日，我們與某些機構認可投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議， 我們同意發行和出售私募預融資認股權證，以每份預籌資金 認股權證3.1499美元的價格購買最多7,936,759股普通股，行使價為每股0.0001美元。

每份預先注資的認股權證均可立即 行使且不會過期。根據預先注資認股權證的條款，如果持有人（連同其 關聯公司）、與持有人共同行事的其他人或可被視為集體行使的普通股總數，則我們不得行使任何此類預先注資認股權證的行使，並且持有人無權 行使任何預先注資認股權證的任何部分，任何持有人的關聯公司，以及任何其他可能擁有普通股實益所有權的人就《交易法》第 13 (d) 條或第 16 條而言，與 持有人或任何持有人關聯公司合計將超過最大百分比，因為此類所有權百分比是根據《交易法》第 13 (d) 條和 SEC 的適用法規計算的。持有人可以將最高百分比重置為更高的百分比（不超過 19.99%），在向我們發出書面通知後 61 天生效，或者重置較低的百分比，在 向我們發出書面通知後立即生效。任何此類增加或減少將僅適用於該持有人，不適用於預先注資認股權證的任何其他持有人。

註冊權

截至2023年12月31日 ，我們的普通股、無表決權普通股和預先注資認股權證的某些持有人有權根據《證券法》獲得與普通股 註冊相關的權利，如下所述。我們將這些股票統稱為可註冊證券。這些權利是根據我們與 這些股票的持有人簽訂的投資者權利協議或IRA的條款提供的，該協議是在我們首次公開募股之前與我們的可贖回可轉換優先股融資有關的，以及我們與某些股東或RRA投資者簽訂的註冊權協議或 首次公開募股後的RRA的條款。

需求註冊 權利

自2021年3月23日起，如果不少於50％的當時未償還的可登記證券的持有人可以要求根據《證券法》註冊任何可登記證券，如果扣除銷售費用後的預期總髮行價格超過1,000萬美元，我們有義務向所有 註冊權持有人發出此類請求通知，並在切實可行的情況下儘快在60天內提交S-Form《證券法》規定的1份註冊聲明，涵蓋發起的所有可註冊證券持有人 要求註冊，任何其他持有人要求將任何其他可登記證券納入此類登記。我們只需要提交兩份註冊聲明，這兩份聲明在行使這些 需求登記權時宣告生效。如果我們在收到 註冊申請後，向申請此類註冊的持有人提供一份由首席執行官簽署的證書，説明根據董事會的善意判斷，這將對我們和 股東造成重大損害，則我們可以在任何 12 個月內推遲對此類申報採取不超過一次的行動；前提是我們不得註冊任何股東在這90天期限內，我們自己賬户或任何其他股東賬户的證券比在某些情況下還要好

表格 S-3 註冊權

如果我們有資格在S-3表格上提交註冊聲明，並且扣除銷售費用後向公眾提供的股票的總價格至少為500萬美元，則至少25％的當時未償還的可登記證券的持有人可以要求我們在S-3表格上註冊其全部或部分股份。股東只能要求我們在12個月內在S-3表格上籤發兩份註冊聲明。如果我們在收到註冊申請後向申請此類註冊的持有人提供信息 a，我們可以推遲在任何 12 個月內對 的此類申報採取不超過一次的行動，延遲時間不超過 90 天

20

由我們首席執行官簽署的證書，該證書指出，根據我們董事會的善意判斷，這將對我們和股東造成重大損害；前提是 除某些情況外，在這90天內，我們不得為自己或任何其他股東的賬户註冊任何證券。

Piggyback 註冊權

如果 我們以現金註冊任何證券進行公開銷售，則當時未償還的可註冊證券的持有人或其允許的受讓人將有權將其可註冊證券納入註冊聲明。但是，這項 權利不適用於與我們的任何員工福利計劃有關的登記、《證券法》第145條規定的公司重組或交易、要求信息與可註冊證券出售註冊聲明中要求包含的 信息不基本相同的註冊，或唯一註冊的普通股是轉換為 的債務證券後可發行的普通股的註冊也可以在註冊或簽發時簽發行使認股權證。在承銷發行中，如果股東要求納入本次發行的證券總數超過承銷商以合理的自由裁量權認定與發行成功相符的待售證券數量（我們除外） ，則我們將僅要求承銷商和我們自行決定不會危及發行成功的證券數量。如果承銷商確定本次發行中可包括的註冊證券少於所有申請註冊的證券，則註冊的可登記股份數量將首先按照每位此類持有人所擁有的優先股轉換到此類發行時發行或可發行的普通股數量的比例分配給我們的優先股持有人 (i) 其次，在所有 的其他持有人中分配我們的可註冊證券，與每種證券擁有的其他可註冊證券金額成比例持有人。但是，(i) 除非首先完全排除所有其他證券（我們發行的證券除外），否則不能減少優先股轉換後發行或可發行的股票數量，並且（ii）除非所有其他證券（我們發行的證券和普通股除外），否則所有其他可註冊證券持有人註冊的股票數量不能 減少 首先將我們的優先股轉換後發行或可發行的股票（完全排除在外）。本次發行中包含的可登記證券的數量 不得減少到此類發行所含證券總數的25％以下，除非與首次公開募股有關，在這種情況下，承銷商可以將這些持有人完全排除在外。

註冊權費用

我們通常將支付與上述每項 註冊相關的承保折扣和銷售佣金以外的所有費用，包括一名律師為銷售持有人支付的合理費用和支出，金額不超過15,000美元。

註冊權到期

對於這些權利的任何特定持有人，上述註冊權最早將在 (a) 根據規則144或《證券法》的類似豁免進行註冊即可在任何三個月期限內不受限制地出售所有持有人的註冊證券，以及 (b) 在我們的普通股在國家證券交易所交易以及所有持有人可註冊證券的 時到期無需註冊即可在三個月內出售。

註冊權協議

根據我們與貝克兄弟及其附屬公司、OrbiMed及其 附屬公司以及克里希納·瓦迪及其關聯實體在首次公開募股後的註冊股份協議，RRA投資者有權根據《證券法》獲得股份註冊的權利，該法補充了上述 RRA投資者在IRA下持有的權利。這些註冊權包括要求我們向美國證券交易委員會提交申請的權利

21

表格S-3註冊聲明（除非當時我們沒有資格在S-3表格上註冊轉售可註冊證券，在這種情況下，根據《證券法》，此類註冊應採用另一種適當的表格），涵蓋其可註冊證券的轉售登記，但須遵守某些條件， 以及允許RRA投資者在後期限內總共進行五次承銷公開募股的權利首次公開募股（RRA），但總共限制為兩名承保 公眾每個日曆年度的發行，以實現普通股的出售。RRA投資者還擁有參與任何其他RRA投資者要求的註冊的搭便權。 上市後的 RRA 要求我們支付與此類註冊相關的費用，並賠償這些持有人的某些負債。我們在本註冊權協議下的註冊義務 最早將持續到 (i) 2030 年 12 月 20 日，(ii) 持有人根據有效註冊聲明轉售了適用的可登記證券；(iii) 根據第 144 條轉售了適用的可登記 證券或 (iv) 適用的可註冊證券可以根據第 144 條進行轉售，不限制數量或方式的銷售。

2023 年經修訂和重述的註冊權協議

在發行2023年12月預融資認股權證方面，我們修訂並重申了與貝克兄弟及其關聯公司簽訂的 註冊權協議，根據該協議，我們授予貝克兄弟及其關聯公司對預先注資認股權證基礎的普通股 的某些需求、搭售和轉售貨架註冊權。

反收購條款

特拉華州通用公司法（DGCL）、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的 章程的規定可能會推遲、推遲或阻止他人獲得公司控制權。這些條款概述如下，可能起到抑制收購競標的作用。在 部分中，它們還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。我們認為，加強對我們與不友好或未經請求的收購方進行談判的潛在能力的保護 的好處大於不鼓勵收購我們的提案的弊端，因為就這些提案進行談判可能會改善其條款。

特拉華州法

我們受監管公司收購的DGCL第203條的規定 的約束。一般而言，第 203 條禁止特拉華州上市公司在自相關股東成為利益股東之日起的三年內與該股東 進行業務合併，除非：

•

在交易之日之前，公司董事會批准了業務 合併或導致股東成為感興趣股東的交易；

•

感興趣的股東擁有公司在 交易開始時已發行有表決權的股份的至少 85%，不包括為確定已發行有表決權股份，但不包括利益相關股東擁有的已發行有表決權股票，(i) 董事和高級管理人員擁有的股份，以及 (ii) 員工股票計劃所擁有的股票，其中員工參與者無權祕密決定持有的股份是否受計劃約束將在投標或交換要約中投標；或

•

在交易之日或之後，該業務合併由公司董事會 批准，並在年度或特別股東大會上獲得授權，但未經書面同意，至少66.67％的非相關股東擁有的已發行有表決權的股票投贊成票。

22

通常，業務合併包括合併、資產或股票出售，或其他 交易或一系列交易，共同為感興趣的股東帶來經濟利益。感興趣的股東是指與關聯公司和關聯公司一起擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的人，或者在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權的股票。我們預計，該條款的存在將對我們董事會事先未批准的交易產生反收購效應。我們還預計，第203條還可能阻止可能導致股東持有的普通股溢價高於市場價格的企圖。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中某些條款的反收購影響

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包括許多可以阻止 惡意收購或延遲或阻止公司控制權變更的條款，包括：

•

董事會空缺。我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和 重述的章程僅授權董事會填補空缺的董事職位，包括新設立的席位。此外，只有通過全體董事會 多數票通過的決議，才允許確定組成我們董事會的董事人數。這些條款將防止股東擴大董事會規模，然後通過用自己的 候選人填補由此產生的空缺來獲得對董事會的控制權。這使得更改董事會的組成變得更加困難，但可以促進管理層的連續性。

•

保密委員會。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程 規定，董事會分為三類董事，每類董事的任期錯開三年。第三方可能不願提出要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為股東更換機密董事會的多數董事更加困難和耗時。

•

股東行動；股東特別會議。我們修訂和重述的 公司註冊證書規定，經書面同意，我們的股東不得采取行動，但只能在股東的年度會議或特別會議上採取行動。因此，如果不根據我們修訂和重述的章程召開股東會議，控制我們大部分股本的持有人將無法 修改我們修訂和重述的章程或罷免董事。此外，我們修訂和重述的章程規定，我們 股東的特別會議只能由董事會的多數成員、董事會主席、首席執行官或總裁召開，因此禁止股東召開特別會議。這些條款可能會延遲我們的股東強制考慮提案或控制我們大部分股本的股東採取任何行動（包括罷免董事）的能力。

•

股東提案和董事提名的提前通知要求。我們修訂和重述的 章程為尋求在我們的年度股東大會之前開展業務或提名候選人蔘加年度股東大會的董事候選人的股東提供了提前通知程序。我們修訂和重述的章程 還規定了有關股東通知的形式和內容的某些要求。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東將事項提交我們的年度股東大會或在我們的年度股東大會上提名 董事。我們預計，這些條款還可能阻止或阻止潛在的收購方進行代理人招標，以選舉收購方自己的 名單，或以其他方式試圖獲得對公司的控制權。

•

沒有累積投票。DGCL規定，除非公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積選票 。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程未規定累積投票。

23

•

董事僅因故被免職。我們修訂和重述的公司註冊證書規定， 股東只有在有正當理由的情況下才能罷免董事，並且必須獲得至少三分之二已發行普通股的持有人投贊成票。

•

章程條款的修正。對我們修訂和重述的 公司註冊證書中上述條款的任何修正都需要至少三分之二已發行普通股的持有人的批准。

•

發行未指定優先股。我們的董事會有權在沒有股東採取進一步行動 的情況下，發行最多1,000,000股未指定優先股，其權利和優惠，包括投票權，由董事會不時指定。 優先股的授權但未發行的存在將使我們的董事會變得更加困難或阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

•

論壇的選擇。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州財政法院將是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的專屬論壇；任何聲稱違反信託義務的訴訟；根據DGCL、我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程對 我們提起的任何索賠的訴訟法律；或任何根據內政原則對我們提出索賠的訴訟。其他公司註冊證書中類似 法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，法院可能會認定這類條款不適用或不可執行。我們經修訂和 重述的章程還規定，在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何主張《證券 法》或《聯邦法庭條款》引起的訴訟理由的投訴的專屬法庭。儘管無法保證聯邦或州法院會遵循特拉華州最高法院的裁決，該法院最近認定此類條款在特拉華州法律下表面上是有效的，也無法確定 聯邦法庭條款應在特定案件中執行，但適用聯邦論壇條款意味着我們的股東為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟必須提交聯邦 法院，不能在州法院提起。排他性法庭條款和聯邦法庭條款均不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟。《交易法》第 27 條為執行《交易法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提出的所有索賠設立 專屬聯邦管轄權。因此，我們的股東也必須向聯邦法院提起訴訟，以執行 交易法或其相關規章制度規定的任何義務或責任。我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其頒佈的法規的遵守。任何個人或 實體購買或以其他方式收購或持有我們任何證券的任何權益，均應被視為已通知並同意我們的專屬法庭條款，包括聯邦論壇條款。這些條款可能會限制 股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的爭議在他們選擇的司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟。

過户代理人和註冊商

我們的普通股和無表決權普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare 信託公司。

納斯達克全球精選市場清單

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為PRLD。 無表決權的普通股不在任何證券交易所上市交易，我們不打算在任何證券交易所上市無表決權的普通股。

24

法律事務

華盛頓州西雅圖的Fenwick & West LLP將就與證券有關的某些法律問題發表意見。任何 承銷商、出售股東或代理人的法律顧問都將就與任何發行相關的法律事宜提供諮詢意見。

25

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告 中包含的財務報表，如其報告所述，該報告以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表 是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，該報告是根據安永會計和審計專家的授權提供的。

26

賣出股東發行的7,936,759股普通股

招股説明書

   , 2024

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項。其他發行和分發費用

下表列出了與發行和分配特此註冊的 普通股相關的估計費用。

		要支付的金額
美國證券交易委員會註冊費		$	3,315.25
FINRA 申請費			*
印刷和雕刻*			*
法律費用和開支*			*
會計費用和支出*			*
過户代理和註冊服務費用和開支*			*
雜項費用*			*
總計		$	*

*	除美國證券交易委員會的註冊費外，目前尚不清楚估計的費用。前述內容列出了我們預計根據本S-3表格註冊聲明發行普通股將產生的 一般支出類別。在要求的範圍內，任何適用的 招股説明書補充文件將列出註冊聲明下任何普通股發行的預計應付費用總額。

因出售本招股説明書所涵蓋的 普通股而產生的折扣、優惠、佣金和類似銷售費用將由賣出股東承擔。我們將按上表 的估計，支付與在美國證券交易委員會註冊股票有關的所有費用（折扣、優惠、佣金和類似的銷售費用除外）。

第 15 項。對董事和高級管理人員的賠償

《特拉華州通用公司法》第145條授權法院或公司董事會在某些情況下向董事和高級管理人員授予 賠償，但須遵守某些限制。《特拉華州通用公司法》第145條的條款足夠寬泛，允許在某些情況下 對根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》產生的負債進行賠償，包括報銷所產生的費用。

在《特拉華州通用公司法》允許的情況下，註冊人經修訂和重述的公司註冊證書包含一項 條款，該條款在法律允許的最大範圍內消除了董事和高級管理人員因違反其作為董事或高級管理人員的信託義務而造成的金錢損失的個人責任，但責任除外：

•

對於任何違反董事或高級管理人員對註冊人或其股東的忠誠義務的行為；

•

對於非善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為；

•

根據《特拉華州通用公司法》第 174 條（關於非法分紅、股票購買或 贖回）；或

•

對於董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

II-1

在《特拉華州通用公司法》允許下，經修訂的註冊人和 重述的章程規定：

•

註冊人必須在 特拉華州通用公司法允許的最大範圍內對其董事和高級管理人員進行賠償，但某些非常有限的例外情況除外；

•

註冊人可以按照《特拉華州通用公司法》的規定賠償其其他僱員和代理人；

•

註冊人必須在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內向其董事和高級管理人員預支與 法律訴訟相關的費用，但某些非常有限的例外情況除外；以及

•

經修訂和重述的章程中賦予的權利不是排他性的。

註冊人已與其每位董事和執行 高級管理人員簽訂並打算繼續簽訂賠償協議，以就註冊人經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的 章程中規定的賠償範圍向這些董事和執行官提供額外的合同保證，並提供額外的程序保護。目前，沒有涉及註冊人董事或執行官的未決訴訟或訴訟要求賠償。 註冊人經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及註冊人與其每位董事和執行官簽訂或將要簽訂的賠償協議中的賠償條款可能足夠寬泛，足以允許註冊人董事和執行官賠償《證券法》產生的責任。

註冊人目前為其董事和高級管理人員購買責任保險。

第 16 項。

展品

下列證物作為本註冊聲明的一部分歸檔（除非另有説明）。

				以引用方式納入
展覽 數字		文件描述		表單				文件編號				展覽				申報日期				已歸檔 在此附上
3.1		經修訂和重述的公司註冊證書			10-Q				001-39527				3.1				8/3/2023
3.2		經修訂和重述的章程			10-Q				001-39527				3.1				1/23/2023
4.1		普通股證書表格			S-1/A				333-248628				4.1				9/16/2020
4.2		由Prelude Therapeutics Incorporated及其某些股東簽訂的經修訂和重述的投資者權利協議，日期為2020年8月21日 21			S-1/A				333-248628				4.2				9/04/2020
4.3		Prelude Therapeutics Incorporated, 667, L.P. 和貝克兄弟生命科學有限責任公司簽訂的經修訂和重述的註冊權協議，日期截至 2023 年 12 月 11 日 11			10-K				333-251874				4.4				2/15/2024
4.4		預付認股權證表格			8-K				001-39527				4.1				12/11/2023

II-2

以引用方式納入

展覽 數字

文件描述

表單

文件編號

展覽

申報日期

已歸檔 在此附上

10.1

Prelude Therapeutics Incorporated和某些投資者之間簽訂的證券購買協議的形式

10-K

001-39527

10.13

2/15/2024

5.1

Fenwick & West LLP 的看法

X

23.1

安永會計師事務所的同意

X

23.2

Fenwick & West LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）

X

24.1

委託書（包含在此簽名頁上）

X

107

申請費表

第 17 項。

承擔

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在提出要約或銷售的任何期限內，提交對本註冊 聲明的生效後修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或 其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果交易量和價格的變化總體上不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中變更 註冊計算中規定的最高總髮售價格有效註冊聲明中的費用表；以及

(iii) 包括註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的 的任何重要信息，或註冊聲明中此類信息的任何重大變更； 但是，前提是，如果註冊人根據《交易法》第 13 條或 第 15 (d) 條向證券交易委員會提交或提供的報告包含在註冊聲明中以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據註冊聲明中提及的招股説明書中，則第 (i)、(ii) 和 (iii) 項不適用 項生效後的修正案中要求包含的信息第 424 (b) 條是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將任何在註冊的、在發行終止時仍未售出的 證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定《證券法》對 任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為 註冊聲明的一部分；以及

II-3

(ii) 根據第 424 (b) (2)、 (b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書均作為註冊聲明的一部分，根據第 430B 條提交，這些招股説明書涉及根據第 4 15 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供第 10 (a) 條所要求的信息 《證券法》應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自生效後首次使用此類形式的招股説明書之日起或發行中第一份證券銷售合約的日期 所述的招股説明書。根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與 證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。 但是，提供了，作為註冊聲明一部分的 註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方而言，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明註冊聲明或在該生效日期前夕在任何此類文件 中做出的註冊聲明。

(5) 為了確定註冊人在 證券法下對證券初始分發中對任何買家的責任，如果證券是通過任何一種方式向購買者提供或出售證券，則在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種 承保方法，下列簽署的註冊人均承諾在以下通信中，下列簽名的註冊人將成為買方的賣方，以及 將被視為向此類買方提供或出售此類證券：

(i) 根據第 424 條規定，下列簽名的 註冊人與發行相關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下列簽署的註冊人或代表下述簽署的註冊人編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及的與要約有關的任何免費書面的 招股説明書；

(iii) 任何其他自由寫作招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含由下列簽署人或代表下述註冊人提供的有關 註冊人或其證券的實質性信息；以及

(iv) 下方簽名的註冊人向買方提出的報價中的任何其他 通信。

(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交 員工福利計劃年度報告），以引用方式納入註冊聲明的每一次註冊人年度報告均應被視為註冊聲明中是一份與其中發行的 證券以及該證券發行有關的新註冊聲明時間應視為初始時間 善意為此提供。

(c) 只要根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任，註冊人已被告知， 證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人 人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償請求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟中產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非註冊人認為律師此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提出，問題是否 其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

II-4

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合 提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月15日在特拉華州 威爾明頓市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人均構成並指定 Krishna Vaddi 和 Laurent Chardonnet 以及他們每個人的真實合法身份 事實上的律師，委託人和代理人，擁有完全替代權，以任何和所有 身份簽署本註冊聲明的所有修正案（包括生效前和生效後的修正案、任何補編、任何縮寫的註冊聲明以及根據第 462 (b) 條提交的增加申請註冊證券數量的任何修正案 ），並提交該修正案以及與之相關的所有證物和其他文件，美國證券交易委員會， 向上述授權 事實上是律師，代理人和代理人擁有充分的權力和權力，可以採取和執行與 相關的每一項行為和事情，無論出於他本人可能或可能做的所有意圖和目的，都要充分行事，特此批准並確認所有上述內容 事實上的律師，代理人和 代理人或其替代人可以依據本協議合法行事或促成這樣做。

根據 證券法的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/ Krishna Vaddi，博士 克里希納·瓦迪博士		首席執行官兼董事 （首席執行官）		2024年2月15日
/s/ Laurent Chardonnet 洛朗·夏多內		首席財務官 （首席財務官兼首席會計官）		2024年2月15日
/s/ 保羅 ·A· 弗裏德曼 保羅·弗裏德曼，醫學博士		董事		2024年2月15日
/s/ 馬丁·巴布勒 馬丁·巴布勒		董事		2024年2月15日
/s/ 朱利安·貝克 朱利安貝克		董事		2024年2月15日
/s/ 大衞·博尼塔 大衞·博尼塔，醫學博士		董事		2024年2月15日
/s/ Mardi C. Dier Mardi C. Dier		董事		2024年2月15日
/s/ 維克多·桑德爾 維克多·桑德爾，M.D.C.M		董事		2024年2月15日

II-5