目錄

介紹性説明和常用術語

於2022年11月14日，英屬維爾京羣島旗下公司Agba Acquisition Limited完成了先前公佈的業務合併協議(於2021年11月3日、2022年1月4日、2022年5月4日及2022年10月21日修訂)(“業務合併協議”)預期於2021年11月3日生效的一系列交易(“業務合併協議”)(“業務合併協議”)，由Agba Acquisition Limited、Agba合併子有限公司、Agba合併子有限公司、Tag International Limited(“B2B”)、Tag Asset Partners Limited、OnePlatform International Limited、OnePlatform Holdings Limited(“OPH”)、太盟亞洲資本控股有限公司(“金融科技”)及泰富控股有限公司(“泰富”)(“聯營公司”)(“聯營公司”)，此乃阿格巴收購有限公司股東於二零二二年十一月十日舉行的阿格巴股東特別大會(“股東特別大會”)上批准的結果。

於完成交易時：(I)亞博收購有限公司透過收購合併成為TAG International Limited及TAG Asia Capital Holdings Limited各自已發行及已發行證券的100%擁有人，以換取亞博收購有限公司55,500,000股普通股，每股面值0.001美元(“總股份代價”)予TAG(受業務合併協議中若干彌償扣留條款規限)。此舉導致亞博收購有限公司收購TAG International Limited、TAG Asia Capital Holdings Limited及其集體附屬公司(“TAG Business”)；(Ii)亞博收購有限公司的管治文件經修訂及重述，成為本註冊聲明所述的第五份經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則；(Iii)亞博的法定普通股數目由1億股增加至2億股，及(Iv)亞基收購有限公司的名稱改為“亞博集團控股有限公司”，我們亦指“亞博”。

除非上下文另有説明，本招股説明書中提及的“公司”、“Agba”、“我們”、“我們”和類似術語均指Agba Group Holding Limited及其合併子公司，包括Agba。

所提及的“AAL”係指在完成業務合併前我們的前身公司Agba Acquisition Limited。於業務合併完成後，就財務申報而言，作為合法收購人的友邦保險被視為“被收購”公司，而就美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)而言，泰富國際有限公司及泰富亞洲資本控股有限公司則被視為友邦保險之會計前身。除文意另有所指外，本招股説明書中提及亞博於業務合併前的所有歷史財務資料，均指泰富國際有限公司及泰富亞洲資本控股有限公司的歷史財務資料。

下表説明瞭截至本招股説明書發佈之日，Agba的公司結構和所有權：

除本註冊聲明中另有説明或文意另有所指外，本註冊聲明中提及：

•        “AAL”指在業務合併完成前我們的前身公司Agba Acquisition Limited；

•        “Agba”、“We”、“Us”、“Our”、“Our Company”及任何類似術語指Agba Group Holding Limited；

•        “B2B”係指英屬維爾京羣島的商業公司、阿格巴的全資子公司TAG International Limited；

•        “B2BSub”指TAG Asset Partners Limited，一家英屬維爾京羣島的商業公司和B2B的全資子公司；

•        《企業合併協議》是指由AAL、B2B、B2BSub、HKSub、OPH、金融科技和TAG之間於2021年11月3日簽署並於2021年11月18日、2022年1月4日、2022年5月4日和2022年10月21日修訂的某些企業合併協議，以及可能不時進一步修訂、補充或以其他方式修改的協議及其附表和附件；

•        “營業日”是指紐約市、紐約的銀行營業的任何一天(星期六、星期日或公眾假期除外)；

•        “英屬維爾京羣島”指英屬維爾京羣島；

•        “英屬維爾京羣島公司法”是指2004年“英屬維爾京羣島商業公司法”(經不時修訂)；

•        “中國”、“內地中國”或“中華人民共和國”是指人民的Republic of China；

•        “康宏環球”指康宏環球控股有限公司，TAG的最終母公司；

•        “新冠肺炎”指的是新型冠狀病毒SARS-CoV-2；

•        “交易法”是指經修訂的1934年證券交易法;

•        “現行章程”係指Agba於2022年11月14日修訂和重述的第五份經修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程；

•        “金融科技”是指金融服務技術；

•        “金融科技”指泰富亞洲資本控股有限公司；

•        “大灣區”或“大灣區”是指由澳門、廣州、深圳及周邊地區組成的地理區域；

•        “香港信貸有限公司”指香港信貸有限公司；

•        “HKSub”指B2BSub的全資附屬公司、香港公司OnePlatform International Limited；

•        “香港”是指中華人民共和國香港特別行政區Republic of China；

•        “港幣”或“港幣”是指香港的合法貨幣；

•        “IFA重組”意味着將CFS的獨立財務顧問轉移到OnePlatform Wealth

•        “初始股東”是指AAL的發起人、高級管理人員和董事，他們持有內幕股份和225,000個私募單位；

•        “內幕股份”是指在2018年10月和2019年2月向我們的初始股東出售的1,150,000股Agba股票的總和，總購買價為25,000美元；

•        “IPO”是指AAL的首次公開發行，於2019年5月16日完成；

•        “遺留集團”指康宏環球控股有限公司及其附屬公司及聯營公司，不包括雅芳或其任何附屬公司、B2B、B2BSub及HKSub；

•        “納斯達克”是指“納斯達克”資本市場；

•        “OIP”指OnePlatform International Property Limited；

•        “OPH”指OPH合併前的OnePlatform Holdings Limited和OPH合併後的B2B；

•        “OPH合併”是指OPH與HKSub合併，HKSub為尚存實體，合併於2022年8月11日完成；

•        “普通股”或“Agba股份”是指Agba的普通股，每股面值0.001美元；

•        “PCAOB”指美國上市公司會計監督委員會；

•        “定向增發單位”是指保薦人持有的、在IPO完成時由保薦人收購的私人單位；

•        “私募認股權證”指在首次公開招股完成時作為私募單位的一部分出售的認股權證；

•        “公開認股權證”指作為AAL單位的一部分出售的認股權證，在IPO中出售；

•        “美國證券交易委員會”或“證券交易委員會”是指美國證券交易委員會；

•        “證券法”是指經修訂的1933年證券法;

•        “保薦人”指阿格巴控股有限公司；

•        “TAG”指TAG Holdings Limited；

•        “標籤業務”是指B2B和金融科技一起，在每一種情況下包括每個此類實體各自的子公司；

•        “轉讓代理”或“大陸”是指大陸股票轉讓信託公司；

•        “美元”、“美元”和“美元”是指美國的法定貨幣；以及

•        “美國公認會計原則”是指美國普遍接受的會計原則。

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，所有陳述都可能是前瞻性陳述。這些陳述是基於我們管理層對歷史結果和趨勢、當前狀況和未來潛在發展的預期和信念，受許多因素和不確定因素的影響，這些因素和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述大不相同。這些前瞻性陳述包括有關我們未來業績和機會的陳述；業務合併的好處；有關未來經營的計劃、戰略和管理目標的陳述；以及有關未來經濟狀況或業績的陳述。前瞻性陳述可能包含“將會”、“將會”、“預期”、“預期”、“繼續”、“項目”、“相信”、“計劃”、“可能”、“估計”、“預測”、“指導”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“追求”、“應該”等詞語，“目標”或類似的表述，幷包括這些表述所依據的假設。

這些前瞻性陳述是基於我們管理層目前的期望而作出的，並且必然會受到環境及其潛在影響的不確定性和變化的影響，並且僅在該陳述發表之日發表。不能保證未來的事態發展將是預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於“風險因素”中描述的那些因素、我們在提交給美國證券交易委員會的公開文件中討論和確定的那些因素以及以下內容：

•        對我們的戰略和未來財務業績的預期，包括其未來業務計劃或目標、預期業績和機會以及競爭對手、收入、產品、定價、運營費用、市場趨勢、流動性、現金流和現金使用、資本支出，以及我們投資於增長計劃和尋求收購機會的能力；

•        可能對我們提起的任何法律訴訟的結果；

•        最近的收購或任何擬議的交易擾亂我們目前的計劃和/或運營的風險，包括我們無法完成任何此類擬議的交易或從這些交易中獲得預期利益的風險；

•        認識到最近收購或任何擬議交易的預期收益的能力，這些收益可能受到競爭、我們以盈利方式增長和管理增長以及留住關鍵員工的能力的影響；

•        與上市公司、收購、商業合作和擬議交易相關的成本；

•        我們普通股的流動性和交易量有限；

•        地緣政治風險和適用法律或法規的變化；

•        我們可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；

•        與我們預測的財務信息的不確定性有關的風險；

•        與我們業務的有機和無機增長以及預期業務里程碑的時間安排有關的風險；

•        新冠肺炎大流行以及地方、州、聯邦和國際應對措施可能對我們的業務運營以及我們的財務狀況和運營結果產生不利影響的風險；

•        訴訟和監管執行風險，包括轉移管理時間和注意力，以及對我們資源的額外成本和要求；以及

•        無法維持我們普通股在納斯達克的上市。

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們管理層做出的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。

關於本招股説明書所述業務或其他事項的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，歸因於吾等或代表吾等行事的任何人，其全部內容均受本招股説明書中包含或提及的警示聲明的明確限定。除適用法律或法規要求的範圍外，我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程。通過使用擱置登記聲明，出售證券持有人可以出售最多7,772,847股Agba股票，包括2,412,500股可在行使認股權證時發行的Agba股票，以及將由保薦人、Apex、AAL前董事和高管以及Maxim出售的5,360,347股Agba股票。我們將不會從出售證券持有人出售Agba股票中獲得任何收益。

吾等亦可提交招股説明書補充文件或對註冊説明書作出生效後的修訂，而本招股説明書是招股説明書的一部分，可能包含與該等招股有關的重要資料。招股説明書補充或生效後的修訂可以根據情況增加、更新或更改本招股説明書中有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充或生效後修訂有任何不一致之處，您應以招股説明書補充或生效後修訂為準。在購買任何Agba股票之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充和/或生效後的修訂，以及“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的其他信息。

吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程及由吾等或代表吾等編制或向閣下提交的任何招股章程補充及/或生效後修訂(視何者適用而定)所載的資料或陳述除外。我們和銷售證券持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和出售證券持有人不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售亞博股份的要約。閣下應假設本招股章程及任何招股章程補充及/或生效後修訂(視何者適用而定)所載資料僅於其各自封面上的日期為準確。自這些日期以來，我們的業務、前景、財務狀況或經營結果可能發生了變化。本招股説明書包含，任何招股説明書補充或生效後的修訂可能包含基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書及任何招股説明書補充及/或生效後修訂(視何者適用而定)中可能包含的市場及行業數據及預測，可能涉及估計、假設及其他風險及不確定因素，並可能因各種因素而有所變動，包括本招股説明書“風險因素”及任何招股説明書補充及/或生效後修訂(視何者適用而定)。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

行業和市場數據

本招股説明書中使用的市場數據和某些行業數據和預測來自我們認為可靠的來源，包括市場研究數據庫、公開信息、政府機構的報告以及行業出版物和調查。我們依賴來自第三方來源的某些數據，包括內部調查、行業預測和市場研究，根據我們管理層對行業的瞭解，我們認為這些數據是可靠的。預測尤其可能是不準確的，特別是在很長一段時間內。此外，我們不一定知道在編制我們引用的第三方預測時使用了哪些關於總體經濟增長的假設。關於我們的市場地位的陳述是基於最新的可用數據。雖然我們不知道與本招股説明書中的行業數據有關的任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中“風險因素”標題下討論的那些因素。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上述關於遠期的“注意事項”中討論的風險和不確定因素外，-看起來聲明中指出：“您應仔細考慮本文所述的具體風險。如果這些風險中的任何一項實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成實質性損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。此外，本招股説明書或任何招股説明書附錄中描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會變得重大，並對我們的業務產生不利影響。

與未來轉售相關的風險因素

未來出售Agba股票，或對未來出售Agba股票的看法，可能會導致Agba股票的市場價格大幅下跌，即使Agba的業務表現良好。

在公開市場出售或以其他方式出售Agba股票，包括根據本招股説明書出售股票，或認為可能發生此類出售，可能會損害Agba股票的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使股東在未來以其認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

我們已同意自費準備和向美國證券交易委員會提交本登記聲明，登記轉售最多7,772,847股AGBA股票，其中包括(I)保薦人和某些前AAL董事和高管持有的2,189,834股AGBA股票，包括(A)與AAL首次公開募股相關發行的1,150,000股AGBA股票，每股約0.02美元，或由保薦人和AAL董事和高管持有的創始人股票；(B)作為AAL首次公開招股發行的配售單位的一部分而發行的225,000股Agba股票，每保薦單位的綜合購買價為10.00美元，其中包括一股Agba股份、一份私募認股權證，以購買一股Agba股份的二分之一，以及在業務合併結束時獲得一股Agba股份十分之一的權利；。(C)轉換權利後發行的22,500股Agba股份，可獲得與業務合併結束相關的保薦人單位所包括的一股Agba股份的十分之一(1/10)；和(D)因企業合併的完成而轉換應付款時發行的792,334股Agba股票，收購價為每股10.00美元；(Ii)向Apex Twinkle Limited(“Apex”)發行的2,728,913股Agba股票，每股價值3.50美元；(Iii)在行使4,600,000股公開認股權證時可發行的2,300,000股Agba股份，行使價為11.50美元，包括於AAL首次公開發售時發行的公共單位，合併購買價為每股IPO單位10.00美元，其中包括一股Agba股份、一份購買一股Agba股份一半的私募認股權證，以及於業務合併結束時獲得一股Agba股份十分之一的權利；。(Iv)112,500股Agba股份，因行使向保薦人發行的公開單位所包括的225,000股私人認股權證而發行，行使價為11.50美元；。(V)於行使UPO時可向Maxim發行的276,000股Agba股份，按AAL首次公開招股時的總購買價100美元；(Vi)138,000股Agba股份；及(Vii)將向Maxim發行27,600股Agba股份；及(Vii)將向Maxim發行27,600股Agba股份。

根據本登記聲明登記的股份佔已發行普通股的11.52%，包括因行使認股權證及UPO而可發行的普通股。登記聲明生效後，直至不再生效為止，登記聲明將允許轉售該等股份，其中若干股份根據若干出售證券持有人與大陸股票轉讓信託公司於2019年5月14日訂立的託管協議，須受六個月託管期的規限。在公開市場上轉售或預期或可能轉售大量Agba股票可能會對Agba股票的市場價格產生不利影響，並使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的Agba股票。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。此外，我們預期，由於將有大量股份根據本註冊聲明進行登記，出售證券持有人將在相當長的一段時間內繼續發售本註冊聲明所涵蓋的證券，這段時間的準確持續時間無法預測。因此，根據註冊聲明進行發行所產生的不利市場和價格壓力可能會持續很長一段時間。

由於根據本註冊聲明的效力，對轉售的某些限制終止，如果出售證券持有人出售股票或被市場認為打算出售股票，Agba股票的市場價格可能會大幅下跌。這些因素也可能使Agba通過未來發行Agba股票或其他證券籌集更多資金變得更加困難。

此外，出售證券持有人以0.02美元至11.50美元的有效價格收購或將收購其Agba股票。因此，某些出售股票的證券持有人，如方正股份的持有人，可能會在本招股説明書所涵蓋的出售其持有的阿格巴股票時實現正回報率，即使阿格巴股票的市場價格低於阿格巴股票2023年8月11日在納斯達克上的收盤價0.87美元。即使我們的交易價格顯著低於AAL首次公開募股的發行價10.00美元，某些出售證券持有人，包括方正股票的持有人，可能仍有動力出售其持有的Agba股票，因為標的證券的購買價格或成本基礎低於或低於公眾投資者的成本基礎或購買價格或Agba股票的當前交易價格。如果出售證券的持有人決定出售他們的股票以實現這一回報，可能會對Agba股票的價格產生實質性的不利影響。此外，根據某些出售證券持有人與大陸股票轉讓信託公司於2019年5月14日簽訂的託管協議，受六個月託管期限制的某些出售證券持有人，可選擇根據限制出售其股份。這樣的出售可能會對Agba的股價產生實質性的不利影響。例如，以截至2023年8月11日的Agba股票收盤價0.87美元計算，方正股份的持有者每股可以實現不超過0.85美元的利潤。

出售證券的持有者可以從他們的投資中獲得正的回報率，即使其他股東的回報率為負。

出售證券持有人以0.02美元至11.50美元的價格收購或將收購其持有的Agba股票。AAL IPO的公開發行價為每股10.00美元，其中包括Agba普通股、一份認股權證、可按每股11.50美元的價格為一股Agba股份行使的每份完整認股權證，以及一項獲得Agba股份十分之一(1/10)的權利。因此，某些出售股票的證券持有人，例如我們方正股票的持有人，在出售本招股説明書所涵蓋的Agba股票時，可能會實現正的回報率，即使Agba股票的市場價格低於Agba股票在2023年8月11日在納斯達克上的收盤價0.87美元。此外，由於Agba股票的當前市場價格高於某些出售證券持有人為其Agba股票支付的價格或其認股權證的行使價格，根據某些出售證券持有人與大陸股票轉讓信託公司於2019年5月14日簽訂的託管協議，出售持有Agba股票或不受六個月託管期約束的認股權證的證券持有人更有可能在本註冊聲明宣佈生效後立即出售其Agba股票。

在公開市場上出售大量Agba股票，或認為此類出售將會發生，可能會對Agba股票的市場價格產生不利影響，並使我們未來通過證券發行籌集資金變得更加困難。此外，出售證券持有人以0.02美元至11.50美元的價格收購或將收購他們的Agba股票。因此，某些出售股票的證券持有人，例如我們方正股票的持有人，在出售本招股説明書所涵蓋的Agba股票時，可能會實現正的回報率，即使Agba股票的市場價格低於Agba股票在2023年8月11日在納斯達克上的收盤價0.87美元。如果出售證券的持有人決定出售他們的股票以實現這一回報，可能會對Agba股票的價格產生實質性的不利影響。此外，某些受鎖定限制的出售證券持有人可選擇按照限制出售其股份。這樣的出售可能會對Agba的股價產生實質性的不利影響。

與Agba的香港業務和鄰近中國有關的風險

如果中國的某些法律和法規適用於亞博或其附屬公司，亞博的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到重大不利影響。亞博可能受制於與中國不斷髮展的法律及法規、其解釋及實施，以及更廣泛的中國法律及監管制度有關的風險及不確定因素，包括有關法律的執行及規則及法規可能在極少或完全沒有預先通知的情況下作出更改。

阿格巴目前在大陸沒有業務，中國。儘管Agba及其子公司確實為中國客户提供服務，但TAG Business及其子公司提供的所有金融產品的銷售都發生在香港。阿格巴並不在內地銷售任何金融產品，中國，而TAG Business的所有客户數據均保存在內地以外的地方。因此，Agba或其附屬公司均不受內地任何監管機構的監管。

中國。根據《香港特別行政區基本法》，這是中華人民共和國的全國性法律，也是香港的憲制性文件，中華人民共和國的全國性法律除列於《基本法》附件三並以公佈或本地立法方式在香港實施外，不在香港實施。《基本法》明確規定，可列入《基本法》附件三的中華人民共和國全國性法律，僅限於有關國防、外交和其他不屬於香港自治範圍的法律。雖然中華人民共和國全國人民代表大會有權修改《基本法》，但《基本法》也明確規定，對《基本法》的任何修改，不得與中華人民共和國對香港既定的基本方針政策相牴觸。因此，未列入《基本法》附件三的中國全國性法律不適用於以香港為基地的跨國公司。

然而，中國的法律和法規正在演變，其制定時間表、解釋和實施存在重大不確定性。就任何中國法律及法規適用於亞博而言，亞博可能受制於與中國不斷髮展的法律及法規、其解釋及實施，以及更廣泛的中國法律及監管制度有關的風險及不確定因素，包括有關法律的執行及規則及法規可能在極少或沒有預先通知的情況下更改。如果某些中國法律和法規，包括現有的法律和法規以及將來頒佈或頒佈的法律和法規，在未來變得適用於亞博或其子公司等公司，該等法律和法規的應用可能會對亞博的業務、財務狀況、經營業績和前景及其向投資者提供證券的能力產生重大不利影響，而任何這些不利影響都可能導致亞博的證券價值大幅下降或變得一文不值。

中國政府有關部門最近就內地中國企業的數據安全、反壟斷和海外上市等方面發表了聲明或採取了監管行動。例如，除了2022年2月15日生效的《中華人民共和國數據安全法》和中國網信辦發佈的《網絡安全審查辦法》(《辦法》)外，中國有關政府機構最近還對某些以中國為基礎的內地互聯網企業採取了反壟斷執法行動。阿格巴管理層瞭解，該等執法行動是根據《中國反壟斷法》採取的，該法適用於內地中國境內經濟活動中的壟斷活動和中國境外消除或限制內地中國市場競爭的壟斷活動。此外，2021年7月，中國政府為中國境內的外國公司在中國境外融資提供了新的指導，包括通過稱為可變利益實體(VIE)的安排。鑑於這些事態發展，美國證券交易委員會對尋求在美國證券交易委員會登記證券的中國上市公司實施了更嚴格的信息披露要求。

雖然亞博目前在內地沒有任何業務中國，但不能保證中國政府有關機關近期的聲明或監管行動，包括與《中華人民共和國數據安全法》、《中華人民共和國個人信息保護法》和VIE有關的聲明以及反壟斷執法行動將繼續不適用於亞博。如果該等聲明或監管行動未來適用於亞博或其子公司等公司，可能會對亞博的業務、財務狀況、經營業績和前景、亞博接受外國投資的能力產生重大不利影響。以及Agba在美國證券交易所或其他國際證券交易所向投資者提供或繼續提供證券的能力，其中任何一項都可能導致Agba的證券價值大幅縮水或變得一文不值。如果發生這樣的事件，AGBA無法預測這種影響的程度。

亞博亦可能因未來的任何合夥、收購、擴張或有機增長而在中國內地開展業務及面向客户的業務時，受中國法律及法規所規限。

中國政府對根據中國法律註冊成立的公司開展業務活動的方式施加重大影響、酌情決定權、監督和控制。阿格巴是香港人-基於中國是一家在內地沒有業務的公司；然而，不能保證中國政府不會在任何時候尋求幹預或影響其業務或子公司的運營。

由於(I)Agba目前在內地並無業務，(Ii)Agba及其附屬公司提供的金融產品(包括向中國公民銷售的金融產品)的所有銷售均發生在香港，及(Iii)Tag Business並無在內地銷售任何金融產品中國，因此中國政府目前並不直接管控Agba在內地以外的業務活動的方式。然而，中國的法律體系正在快速發展，中國的法律、法規和規則可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化，包括

尊重以香港為基地的外國企業。因此，由於法律變化或其他不可預見的原因，或由於亞博擴大或收購中國內地的業務或涉及中國，不能保證亞博未來不會受到中國政府機關對其業務的直接影響或酌情決定權。

中國政府已經並將繼續對中國經濟的許多部門實施實質性控制，包括通過監管和/或國有。中國政府的行動已經並可能繼續對中國的經濟狀況和受其影響的企業產生重大影響。若亞博於任何時間因法律變更或其他不可預見的原因或由於亞博在中國的發展、擴張或收購業務而受到中國政府的直接幹預或影響，亞博可能被要求對其業務進行重大改變，這可能會導致遵守現有及新通過的法律和法規所需的成本增加，或對任何未能遵守的懲罰，或兩者兼而有之。亞博不能保證中國政府未來不會發布有關其他行業的法規或政策，如果該法規或政策適用於亞博或其子公司，可能會對亞博的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，AGBA的各個部門受到多個香港監管機構的監管，包括香港保險業監督和強制性公積金計劃管理局。中國政府對該等香港監管機構的影響或監督可能會對亞博產生間接但實質的影響，包括但不限於在資本要求、其營運某些業務的能力、其在某些司法管轄區的營運(包括亞博或其附屬公司未來可能營運的市場)及/或實施某些與風險管理或網絡安全有關的控制程序方面。此外，由於預期任何此類政府行動的負面影響，以及投資者對受中國政府直接監督和監管的香港上市公司的負面情緒，無論實際經營業績如何，Agba的證券的市場價格和/或流動性可能受到不利影響。不能保證或保證中國政府不會在任何時間直接或間接幹預或影響亞博的運作。

Agba的證券可能會被摘牌或被禁止交易。-The-計數器如果PCAOB不能全面檢查公司的審計師，則根據《要求外國公司負責任法案》(經《加快追究外國公司責任法案》修訂)。

《讓外國公司承擔責任法案》，或稱《HFCA法案》，於2020年12月18日成為美國法律。HFCA法案規定，如果美國證券交易委員會確定一家公司提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該報告自2021年起連續三年未接受美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的檢查，則美國證券交易委員會應於2021年12月16日起禁止其證券在美國全國證券交易所或場外交易市場進行交易。美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部設在(I)中國和(Ii)香港的完整註冊會計師事務所。Agba管理層認為，這一決定不會影響Agba，因為Agba，WWC，P.C.的審計師(I)總部位於美國加利福尼亞州，(Ii)是PCAOB的獨立註冊會計師事務所，以及(Iii)一直受到PCAOB的定期檢查。然而，不能保證未來法律或法規的變化不會影響Agba、WWC、P.C.或Agba未來的任何審計師。因此，不能保證WWC、P.C.能夠滿足HFCA法案的要求，也不能保證Agba作為一家在美國上市的公司，不會對其股票表現造成重大和不利的影響。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了最終修正案，落實了國會授權的《高頻交易法案》的提交和披露要求。2022年12月23日，美國頒佈了《加速追究外國公司責任法案》，該法案修訂了《加速追究外國公司責任法案》，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。因此，公司證券可能被禁止交易或退市之前的時間段已相應縮短。

由於缺乏對PCAOB的檢查，PCAOB無法全面評估總部設在內地、中國或香港的會計師事務所的審計和質量控制程序。因此，使用此類審計師的公司的投資者可能被剝奪了PCAOB此類檢查的好處。2022年12月15日，PCAOB宣佈能夠對2022年在PCAOB註冊的會計師事務所進行全面檢查和調查，總部設在內地和香港的中國，PCAOB董事會撤銷了之前的決定

PCAOB無法檢查或調查總部設在大陸、中國和香港的註冊會計師事務所。然而，PCAOB是否能夠繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。PCAOB繼續要求內地中國和香港完全進入，並已經制定計劃，在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行調查，並根據需要啟動新的調查。PCAOB表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要根據HFCA法案發布新的裁決。

WWC，P.C.總部設在加利福尼亞州，並定期接受PCAOB的檢查。因此，Agba的管理層認為，WWC，P.C.不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的關於中國和香港審計師的決定的約束。PCAOB根據PCAOB規則第6100條於2021年12月21日在其HFCA法案確定報告中宣佈的確定清單中不包括WWC，P.C.。2022年8月26日，中國證券監督管理委員會、中國證監會、中華人民共和國財政部和PCAOB簽署了一份關於對中國和香港的審計公司進行檢查和調查的議定書聲明。根據議定書，PCAOB有獨立裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並擁有不受限制的能力向美國證券交易委員會轉移信息。然而，這一新框架是否能得到完全遵守仍存在不確定性。如果儘管有這一新框架，PCAOB未來仍無法全面檢查WWC，P.C.(或本公司的任何其他核數師)，或者如果中國或美國當局進一步監管在美國證券交易所上市的中國或香港公司的審計工作，限制WWC，P.C.(或本公司任何未來的核數師)在香港開展工作，則可能需要Agba更換其核數師。此外，不能保證美國證券交易委員會、納斯達克或其他監管當局不會在審計程序和質量控制程序、人員和培訓的充分性、資源的充分性、地理覆蓋範圍或經驗方面對亞行實施更多和更嚴格的標準。未能遵守經AHFCA法案修訂的HFCA法案中關於允許PCAOB在兩年內檢查發行人的會計師事務所的要求，如果PCAOB無法在未來的這個時候檢查Agba的會計師事務所(無論是WWC、P.C.還是其他事務所)，則Agba將面臨包括Agba未來退市在內的後果。

我們的前審計師Friedman LLP(“Friedman”)是出具本招股説明書其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所，該事務所受美國法律約束，根據該法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。自2022年9月1日起，弗裏德曼與Marcum LLP(“Marcum”)合併，繼續作為獨立註冊會計師事務所運營。弗裏德曼和馬庫姆的總部都設在紐約曼哈頓，並定期接受PCAOB的檢查，最後一次檢查是在2020年，弗裏德曼和馬庫姆都不受PCAOB 2021年12月16日宣佈的決定的約束。

2022年12月23日，美國頒佈了《加速追究外國公司責任法案》，該法案修訂了《加速追究外國公司責任法案》，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是該審計師的審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。2022年12月29日，題為《2023年綜合撥款法》(《綜合撥款法》)的立法由總裁·拜登簽署成為法律。除其他事項外，《綜合撥款法》載有與AHFCAA相同的條款，該條款將觸發《追究外國公司責任法》下的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。PCAOB是否能夠繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性，取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。PCAOB繼續要求內地中國和香港完全進入，並已經制定計劃，在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行調查，並根據需要啟動新的調查。PCAOB表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要根據HFCA法案發布新的裁決，而不必再等待一年來重新評估其裁決。未來，如果中國監管機構發生任何監管變更或採取措施，不允許我們的審計師向PCAOB提供位於中國或香港的審計文件以供檢查或調查，或者PCAOB擴大了確定的範圍，使我們受修訂後的HFCA法案的約束，您可能會被剝奪此類檢查的好處，這可能會導致限制或限制我們進入美國資本市場的機會，並可能禁止我們的證券交易，包括在國家交易所和場外市場的交易。

根據HFCA法案。最近的事態發展將給我們的發行增加不確定性，我們不能向您保證，我們申請上市的國家證券交易所或監管機構在考慮我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性、資源的充分性、地理範圍或與我們的審計相關的經驗後，是否會對我們應用額外和更嚴格的標準。

雖然目前不受限制，但對於在海外進行的發行和/或外國對中國的投資，Agba可能會受到中國法律法規的約束-基於任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對Agba的業務、財務狀況、經營結果和Agba的前景產生重大和不利的影響，並可能阻礙Agba向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國某些領域的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對中國境外上市公司的監管，採用可變利益主體結構，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。2021年6月10日，全國人大常委會制定了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。法律要求數據收集必須合法、妥善進行，並規定，為保護數據的目的，數據處理活動必須基於數據分類和數據安全分級保護制度進行。

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲打擊證券市場違法行為促進資本市場高質量發展的文件》，其中要求有關政府部門加強執法跨境監管和司法合作，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法域外適用制度。

2021年8月20日，十三屆全國人大常委會第三十次會議表決通過了《人民Republic of China個人信息保護法》，或稱《中華人民共和國個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。《中華人民共和國個人信息保護法》適用於在中國境外進行的對中國境內自然人個人信息的處理，(1)是為了向中國境內的自然人提供產品或者服務，(2)是為了分析、評估中國境內自然人的行為，或者(3)有相關法律、行政法規規定的其他情形。

2021年12月24日，中國證監會會同中國等有關政府部門發佈《國務院關於境內公司境外發行上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外發行上市備案辦法(徵求意見稿)》(《境外上市意見稿》)。

規例“)。《境外上市條例》徵求意見稿要求，尋求在境外發行上市的中國境內企業(以下簡稱境外發行上市)，應當向中國證監會辦理備案手續並報送相關資料。境外發行上市包括直接發行上市和間接發行上市。凡主要業務活動在中國境內進行的企業，以有關中國境內企業的股權、資產、收入或其他類似權益為基礎，尋求以境外企業(“境外發行人”)的名義發行股票並上市，該活動應被視為境外上市規則草案規定的間接境外發行上市(“間接境外發行上市”)。

2021年12月28日，中國網信辦會同有關部門正式發佈了《網絡安全審查辦法(2021年)》，自2022年2月15日起施行，取代了原2021年7月10日發佈的《網絡安全審查辦法(2020)》。《網絡安全審查辦法(2021)》規定，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營者，以及開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營者(連同關鍵信息基礎設施運營者，簡稱CII運營者)，應當進行網絡安全審查，凡控制100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者，尋求在境外上市的，必須經過網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。

Agba或其附屬公司可從其客户(可能是中國個人)收集和存儲與其業務和運營相關的某些數據(包括某些個人信息)，以用於“瞭解您的客户”的目的(打擊洗錢)。鑑於(1)亞博及其附屬公司在香港或英屬維爾京羣島註冊成立，並位於香港並在香港進行業務；(2)亞博及其附屬公司在香港沒有附屬公司、VIE架構，也沒有在內地的業務中國；(3)根據《基本法》，除《基本法》附件三所列的法律(僅限於與國防和外交事務有關的法律，以及香港自治範圍以外的其他事項)外，亞博管理層目前不期待《網絡安全審查辦法(2021年)》在香港實施。《中華人民共和國個人信息保護法》或《海外上市條例草案》對標籤業務的經營產生影響。截至本註冊聲明日期，Agba及其附屬公司已在香港進行所有銷售活動，併合共收集及儲存中國境內少於一百萬名用户的個人資料，所有收集的資料均儲存於位於香港的伺服器內，而Agba或其附屬公司並未獲任何中國政府當局通知其須提交網絡安全審查或中國證監會審查的任何要求。因此，Agba的管理層目前並不預期中國關於數據安全、數據保護或網絡安全的法律和法規適用於Agba，或CAC的監督將擴大到Tag Business在香港的運營，因為(I)Agba不是中國相關網絡空間法律所定義的“CII運營商”或“網絡平臺運營商”；(Ii)Agba不損害中華人民共和國國家安全、公共利益或中華人民共和國公民或組織的合法權益；(Iii)Agba不受中國政府網絡空間審查；以及(Iv)Agba遵守截至本註冊聲明日期已發佈的中國網絡空間法。

然而，由於這些聲明和監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將於多快採取行動，現有或新的法律或條例或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有的話)，以及其中任何一項是否適用於AGBA，都是非常不確定的。不能保證Agba將能夠在所有方面遵守未來可能對其適用的任何中國監管要求。例如，Agba目前收集和處理個人信息的做法可能會被監管部門責令整改或終止。如果未能遵守任何適用的法規，Agba可能會受到此類違規行為的後果，包括罰款和其他處罰，這反過來可能對Agba的業務、運營、財務狀況和前景產生重大不利影響，並可能阻礙Agba向投資者提供或繼續提供證券的能力。這樣的影響反過來可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

在AGBA運營或打算運營的法域內，各國政府可以不同程度地限制或控制外國投資者投資於設在這些法域或在這些法域經營的企業的能力。

由於Agba是在英屬維爾京羣島註冊成立的，他們可能會被視為在香港的外國投資者，因此在香港對外國投資者投資於位於香港或在香港經營的業務的能力受到限制或管制。因此，Agba的投資者可能有損失的風險，原因包括沒收、國有化或沒收資產，或對投資的資本匯回施加限制，每一種情況下都是由在香港授權的政府或監管機構實施的。雖然在某些情況下，英屬維爾京羣島締結了旨在鼓勵和保護英屬維爾京羣島公民在外國司法管轄區投資的國際投資條約或協定，但不能保證這些條約或協定將涵蓋香港，也不能保證這些條約或協定將得到全面執行或生效。在其他情況下，Agba及其子公司可能無法利用某些條約，因為它們是英屬維爾京羣島的公司，因此面臨這種損失的額外風險。

由於在香港的業務，Agba面臨許多與新興市場相關的經濟和政治風險，尤其是中國。香港或中國的經濟、政治和社會狀況以及政府政策的不利變化可能會對亞博的業務和前景產生不利影響。

亞博目前在香港開展業務，並正在考慮在內地拓展業務的方案中國。因此，亞博會受到風險及不明朗因素的影響，包括內地中國的本地生產總值波動、在税務事宜上的不利或不可預測的待遇、沒收私人資產、外匯管制、影響其跨境轉移資金能力的限制、監管程序、通貨膨脹、貨幣波動、或監管規定不存在或意外改變，以及無法預見的經營風險。此外，亞博的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到香港和中國整體的政治、經濟和社會狀況以及中國經濟持續增長的重大影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達司法管轄區(如香港)的經濟體不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府實施了以市場力量為重點的經濟改革措施，旨在減少生產性資產的國有所有權，並建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍為政府所有。此外，中國政府繼續通過產業政策在調控發展方面發揮重要作用。中國政府還通過資源配置、控制外幣債務的支付、貨幣政策以及對特定行業或公司的優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。中國政府實施的許多經濟改革都是史無前例的或試驗性的，預計將隨着時間的推移而得到完善和改善。這一細化調整過程不一定對阿格巴的經營和業務發展產生積極影響，其他政治、經濟、社會因素也可能導致改革措施的進一步調整。例如，中國政府過去實施了一系列措施，旨在遏制某些經濟領域，包括政府認為過熱的房地產業。這些行動以及中國政府的其他行動和政策可能導致中國整體經濟活動水平下降，進而對亞博的業務和財務狀況產生不利影響。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對標籤業務產生負面影響。例如，Agba的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府不時實施某些措施，包括調整利率，以控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，2012年以來中國經濟增長放緩就是明證。此外，自2020年第一季度以來，新冠肺炎對中國經濟產生了嚴重的負面影響。這是否會導致中國經濟長期低迷仍是個未知數。此外，美國和中國之間正在進行的貿易戰未來的任何升級，地區或國家的不穩定，新冠肺炎疫情的持續影響，或者俄羅斯和烏克蘭之間的武裝衝突，都可能對中國經濟的增長產生負面影響。中國經濟的任何長期放緩或中國政府的政策或中國的法律法規的不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，並可能減少潛在中國客户對亞博服務和解決方案的需求，並對其業務和經營業績產生重大不利影響。

中華人民共和國全國性法律除非列於《基本法》附件三，並通過公佈或當地立法在香港實施，否則不在香港實施。根據《基本法》，可列入附件三的全國性法律目前僅限於屬於國防和外交事務範圍的法律以及其他不屬於香港自治範圍的事項。有關數據保護、網絡安全和反壟斷的國家法律法規沒有列入附件三，因此不直接適用於香港。中國的法律和法規正在演變，其制定時間表、解釋和實施都存在重大不確定性。只要任何中國法律及法規適用於亞博，可能會受到與中國法律制度相關的風險及不明朗因素的影響，包括法律的執行及規則及法規可能會在極少或沒有預先通知的情況下更改。由於未來的任何收購、擴張或有機增長，TAG業務在中國內地開展業務和麪向客户的業務時，也可能受到中國法律法規的約束。

阿格巴在中國的潛在擴張活動面臨各種風險。

截至本註冊聲明日期，Agba及其各附屬公司主要在香港經營。雅高一直並將繼續在中國推行其增長戰略，特別是在由澳門、廣州、深圳及周邊地區組成的大灣區。目前，Agba沒有任何中國運營實體，未來也不打算使用“可變利益實體”進行運營。Agba的管理層打算通過客户轉介和合作夥伴關係進行這種擴張，其實際銷售活動在香港進行。例如，Agba目前正在積極討論與中國的一家頂級資產管理公司(“潛在合作伙伴”)建立戰略合作伙伴關係，為其2000多萬客户提供離岸保險解決方案。因此，阿格巴的管理層預計中國的這種擴張的主要收入來源將來自轉介收入。

儘管如此，與中國相關的研究活動的擴大可能會使Agba面臨額外的風險，包括：

•        不斷變化的全球環境，包括美國、中國和國際貿易政策的變化；

•        在Agba不太熟悉的市場上依賴當地夥伴的相關挑戰，包括幫助Agba建立業務的合資夥伴；

•        難以管理新區域的業務，包括遵守各種法規和法律要求；

•        不同的審批或許可要求；

•        在新市場招聘足夠的合適人員；

•        在這些新市場提供服務和解決方案以及提供支持方面的挑戰；

•        在吸引商業夥伴和客户方面面臨的挑戰；

•        潛在的不利税收後果；

•        匯兑損失；

•        對知識產權的保護有限；

•        無法有效執行合同權利或法律權利；

•        因新冠肺炎實施的國際旅行限制和臨時封鎖措施；以及

•        當地政治、監管和經濟不穩定或戰爭、內亂和恐怖事件。

此外，中國的經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化，可能會對亞博的增長計劃產生實質性的不利影響。如果亞博不能有效地規避或緩解這些風險，其發展中國相關金融業務的能力將受到影響，這可能對其業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

隨着Agba進一步擴展到國際市場，它越來越多地受到額外的法律和監管合規要求的約束，包括當地許可和定期報告義務。Agba可能無意中未能遵守當地法律法規，任何此類違規行為都可能使Agba受到監管處罰，如吊銷許可證，這反過來會損害其品牌、聲譽、業務運營和財務業績。雖然Agba已經制定了政策和程序來加強對當地法律和法規的遵守，但不能保證其員工、承包商或代理商將遵守這些政策和程序。

Agba的金融服務收入高度依賴於宏觀經濟狀況以及香港、中國和全球市場狀況。*全球金融市場和經濟狀況的混亂可能會對AGBA產生不利影響及其機構客户和客户。

鑑於其相當大比例的業務運營集中在香港，Agba的成功在很大程度上取決於香港金融業的健康狀況，而香港金融業受到Agba無法控制的總體經濟狀況變化的影響。經濟因素，如利率上升、經濟增長緩慢或衰退、家庭債務水平變化、失業增加或工資停滯不前或下降，都會影響Agba客户的收入，從而影響他們從Agba貸款、投資Agba或參與Agba其他金融產品的能力和意願。國內和全球事件影響到所有這些宏觀經濟狀況。經濟狀況的疲軟或顯著惡化減少了個人和機構消費者的可支配收入，這反過來又減少了消費者支出，降低了他們參與Agba金融服務的意願。上述任何或所有情況都可能導致信貸市場在任何時候進一步波動或擾亂，並可能對Agba的財務狀況產生不利影響。

香港和中國經濟狀況的變化一般會影響金融產品的需求和供應，進而影響對Agba提供的解決方案的需求。例如，信貸危機或信貸市場的長期低迷可能會嚴重影響Agba的經營環境，例如，導致

信貸指導收緊、流動性有限、信貸表現惡化或更多的止贖。由於Agba的很大一部分收入來自基於交易的手續費和佣金，交易量的下降可能會導致Agba在此類危機期間的收入大幅下降。

由於信貸市場惡化和相關的金融危機，以及各種其他因素，包括證券價格劇烈波動、流動性和信貸供應減少以及評級下調或某些投資估值下降，全球經濟可能出現急劇下滑。在過去的經濟衰退中，各國政府採取了前所未有的行動來應對和糾正這些極端的市場和經濟狀況，包括向金融市場提供流動性和穩定性。如果這些行動不成功，不利的經濟狀況的迴歸可能會對Agba客户的業務產生重大影響，進而可能對Agba的收入產生負面影響。

此外，包括歐盟、美國和中國在內的一些世界主要經濟體的央行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。人們一直對中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅感到擔憂。也有人擔心中國與其他亞洲國家的關係，這可能導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突，以及美國與中國之間的貿易緊張局勢升級。從2018年開始，美國的貿易政策發生了變化，包括加徵關税。這些類型的事態發展，包括潛在的貿易戰，可能會對中國經濟產生實質性的不利影響，進而對香港經濟產生不利影響。2020年1月31日，聯合王國不再是歐盟成員國(俗稱《脱歐》)。英國脱歐對全球經濟和市場狀況的影響仍不確定。英國退歐可能會對歐洲和全球經濟和市場狀況產生不利影響，並可能導致全球金融和外匯市場的不穩定。此外，2019年6月香港抗議活動、朝鮮半島政局不穩、大宗商品價格暴跌、美國利率不確定性、新冠肺炎疫情爆發和蔓延、俄羅斯和烏克蘭武裝衝突等也導致全球金融市場不穩定和波動。最近，全球股市經歷了極端波動，以應對俄羅斯和烏克蘭之間爆發的衝突和各國政府對此的反應。目前尚不清楚這些挑戰和不確定性是否會得到遏制或解決，以及它們可能對全球長期政治和經濟狀況產生什麼影響。

最近的訴訟、美國證券交易委員會披露要求的提高以及圍繞在美國上市的中國公司的負面宣傳可能會導致阿里巴巴公司受到更嚴格的監管審查，並對其股票的交易價格產生負面影響，這可能對其業務產生實質性的不利影響，包括其運營業績、財務狀況、現金流和前景。

阿格巴管理層認為，近期圍繞在中國有業務的公司在美國上市的訴訟、美國證券交易委員會披露要求的提高以及負面宣傳對這些公司的股價產生了負面影響。各種股權研究機構在審查了中國的公司治理做法、關聯方交易、銷售做法和財務報表後，發佈了關於這些公司的報告，這些報告導致了對包括納斯達克在內的美國全國交易所的特別調查和暫停上市。2021年6月，美國證券交易委員會董事長加里·詹斯勒要求暫停中國公司在美國的IPO，以評估這些問題。2021年8月，美國證券交易委員會開始向在中國運營並尋求在美國證券交易所上市的公司發佈新的披露要求，以提高投資者對某些風險的認識，包括中國公司的某些公司結構，如VIE，以及中國監管機構幹預公司運營或數據安全政策的風險。

亞博總部設在香港，一直在並將繼續在中國推行增長戰略，特別是在包括澳門、廣州、深圳及周邊地區的大灣區。這一增長戰略的核心是擴大Agba的轉介網絡。

截至本註冊聲明日期，Agba及其附屬公司並未及無計劃與中國的任何VIE訂立任何合約安排。然而，如果Agba涉及中國的增長戰略成為現實，其當前的擴張計劃發生重大變化，Agba可能被要求與VIE簽訂合同安排，在這種情況下，Agba可能會受到與VIE相關的風險，並因此受到美國證券監管機構的更嚴格審查。

對Agba的任何類似審查，無論其優點(或缺乏)，都可能導致管理資源和精力的轉移、防範謠言的潛在成本、不斷增加的披露要求、股票交易價格的減少和波動，以及董事和高級管理人員保險費的增加，並可能對公司的業務產生重大不利影響，包括運營結果、財務狀況、現金流和前景。

不遵守現有或未來與數據保護或數據安全相關的法律和法規可能會導致責任、行政處罰或其他監管行動，這可能會對Agba的經營業績、業務和前景產生負面影響。

全球個人數據的收集、使用、保護、共享、轉移和其他處理的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。在Agba集團成員開展業務的幾乎每個司法管轄區，監管當局已經實施或正在考慮一些關於個人數據保護的立法和監管建議。阿格巴管理層一直在關注這一法律領域的演變，並打算採取措施確保遵守適用於阿格巴目前在香港的業務以及未來可能在中國的業務的法律。

雖然Agba的管理層認為Agba目前不受中國有關收集、使用、共享、保留、安全和轉移機密和私人信息(如個人信息和其他數據)的法律的約束，但Agba未來可能會受到此類法律的約束。這些法律繼續發展，中國政府未來可能會採取其他規則和限制。不遵守規定的行為可能會導致處罰或其他重大法律責任。見“-雖然目前不受限制，但有關中國在海外進行的發行和/或外國投資，Agba可能會受到中國法律法規的約束-基於發行人，以及任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對Agba的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響，並可能阻礙Agba向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

併購規則和中國的某些法規為外國投資者收購一些中國公司設定了複雜的程序，這可能會使亞博通過收購中國實現增長變得更加困難。

2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》，以及其他一些與併購有關的法規和規則，建立了複雜的程序和要求，限制了外國投資者的併購活動。例如，由中國企業或居民設立或控制的海外公司，在收購關聯國內公司或導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權發生變化之前，需要獲得包括中華人民共和國商務部在內的批准。此外，中國全國人大於2007年8月30日頒佈並於2008年8月1日起施行的《反壟斷法》和商務部於2009年11月24日發佈並於2010年1月1日起施行的《承接集中審查辦法》要求，觸發特定門檻的承接集中必須事先通知商務部。商務部發布的安全審查規則於2011年9月生效，其中明確規定，外國投資者的某些併購交易，例如引起“國防和安全”擔憂的交易，或者外國投資者可能通過這些交易獲得對國內企業的事實上控制權從而引發“國家安全”擔憂的交易，將受到商務部的審查。這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，例如通過委託代理或合同控制安排或離岸交易安排交易。同樣，2020年12月19日，發改委和商務部聯合發佈了《外商投資安全審查辦法》，並於2021年1月18日起施行。這些辦法規定了關於外商投資安全審查機制的規定，除其他外，包括受審查的投資類型、審查範圍和程序。最近，2021年2月7日，國務院反壟斷調查委員會發布了《互聯網平臺經濟領域反壟斷指導意見》，其中規定，涉及可變利益主體的任何經營者集中都要接受反壟斷審查。

雖然阿格巴的管理層目前打算將中國的工作重點放在擴大其轉介網絡上，但在未來，阿格巴可能會通過收購中國內部同行業的其他服務提供商來尋求增長。遵守上述法規和其他相關規則的要求以完成這些交易可以

任何必要的審批或備案程序，包括獲得商務部或地方同行的批准或備案，都可能推遲或抑制Agba完成這些交易的能力，這可能會影響其擴大Agba或保持其市場份額的能力。此外，根據併購規則，中國單位或個人計劃通過其合法設立或控制的境外公司併購其相關中國實體的，須經商務部審批。

併購規則的適用和解釋仍不確定，目前尚不清楚中國當局是否會考慮將Agba納入併購範圍。中國相關監管機構也有可能頒佈新的規則或解釋，要求Agba在任何已完成或正在進行的併購交易中獲得商務部或其他監管部門的批准。不能保證Agba將能夠獲得此類合併和收購的批准，如果Agba未能獲得這些批准，它可能被要求暫停收購，或受到處罰，或兩者兼而有之。有關此類審批要求的任何不確定性都可能對Agba的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

中國可以阻止Agba在香港維持的現金離開，或者中國可以限制將該等現金用於Agba的業務目的或用於支付股息

亞博並無在內地經營中國或在內地維持任何現金結餘，亞博管理層並不預期亞博將會在內地擁有任何業務。然而，如果阿格巴在中國內地建立業務或保持現金餘額，它可能會受到中國政府對人民幣兑換為外幣以及將中國的貨幣匯給外國實體或投資者的控制。根據中國現行外匯法規，只要符合與外匯管制相關的某些程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和與貿易有關的國際交易的支出，可以用外幣支付，而無需國家外匯管理局(“外管局”)的事先批准。儘管中國政府一般不會對經常賬户的國際支付或轉移施加任何限制，但中國政府可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣，也可能存在通過頭寸管理或瞭解客户政策(KYC)對外匯進行宏觀審慎控制。如果將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出，某些交易可能需要獲得包括外管局、國家發展和改革委員會(NDRC)和商務部在內的相關政府部門的批准。此外，外幣貸款或出資可能受到法定限制和主管當局的登記。

香港政府沒有針對在香港註冊成立或在香港開展業務的公司發佈類似的法律或法規。亞博管理層並無或目前有意由亞博或其任何附屬公司在中國持有現金。截至本註冊聲明日期，香港當局對Agba及其附屬公司之間的資金流動，或Agba向其投資者的任何分派或派息並無監管限制，Agba管理層預期香港當局不會施加監管限制。

《基本法》是香港的憲制性文件。根據《基本法》第一百一十二條，香港不實施外匯管制政策。港元可自由兑換，香港政府保障資金在區內自由進出。《基本法》的修改權屬於中華人民共和國全國人民代表大會，《基本法》的最終解釋權屬於中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會，因此，中華人民共和國有權修改《基本法》，並對香港實施資本管制。若中國這樣做，中國亦可限制亞博的經營實體將在香港離岸維持的貨幣匯回香港以支付股息或支付其他款項，或以其他方式履行其以外幣計價的債務。在這種情況下，中國有關政府當局可能會限制亞信銀行未來購買外幣結算交易的能力。由於中國政府可能繼續加強對香港的控制，這可能會限制Agba利用該等貨幣為其在中國境外的業務活動提供資金或以外幣支付股息的能力。

與Agba業務相關的風險因素

Agba能否繼續作為一個持續經營的企業取決於其籌集更多資金和執行其業務計劃的能力。

本招股説明書所載Agba綜合財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業，在正常業務過程中考慮業務的連續性、資產的變現和負債的清算。在截至2022年12月31日的一年中，Agba報告了大約4450萬美元的淨虧損和1930萬美元的經營活動現金淨流出。截至2022年12月31日，Agba累計虧損約3940萬美元，現金和現金等價物為640萬美元。在截至2023年6月30日的6個月中，Agba還報告了約2270萬美元的淨虧損和1930萬美元的經營活動現金淨流出。截至2023年6月30日，Agba累計虧損約6200萬美元，現金和現金等價物為380萬美元。

Agba管理層打算繼續監控其資本結構，並評估可能需要的各種融資替代方案，以資助其增長戰略、業務發展和運營費用，包括通過股權或債務資本市場籌集資金。然而，不能保證Agba在這樣的籌資中會成功，也不能保證它能確保這些資金足以滿足Agba的融資需求，並使我們能夠繼續作為一個持續經營的企業。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和持續經營”。

我們很容易受到持續的全球經濟不確定性和金融市場波動的影響。

我們的業務對總體經濟狀況的變化高度敏感，因為我們是向牙科專業實踐中的最終用户出售資本設備的公司。美國、香港和國際金融市場最近經歷了極端的混亂，其中包括證券價格的極端波動，流動性和信貸供應嚴重減少，以及投資估值下降。我們認為，這些幹擾可能會對世界經濟產生持續的不利影響。持續的經濟低迷和金融市場中斷可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，由於烏克蘭衝突而對俄羅斯實施經濟制裁，可能會阻止我們履行現有合同和尋求新的增長機會，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們未來可能需要籌集更多資本，如果我們不能以我們可以接受的條件獲得足夠的資金，我們可能無法執行我們的商業計劃。

即使在這次發行之後，我們也可能需要通過在公開或非公開市場發行股票或債務證券，或者通過合作安排或出售資產來籌集更多資金。我們可能不會獲得額外的融資機會，或者如果有，可能不會以優惠的條件提供融資機會。融資機會的可獲得性在一定程度上將取決於市場狀況和我們業務的前景。未來發行的任何股本證券或可轉換為股本證券的證券可能會對我們的股東造成重大稀釋，而以此類融資方式發行的證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠或特權。此外，如果我們通過債務融資籌集更多資金，我們可能會受到債務契約的約束，這些契約對我們的業務施加了限制。我們無法以合理的條款籌集額外資本，或者根本不能，或者我們可以比預期更快地使用資本。如果我們不能在需要時籌集所需資本，我們可能無法滿足現有和潛在客户的需求，我們可能會失去收入和市場份額，我們可能不得不削減資本支出。

如果我們將來無法獲得足夠的資本，我們可能不得不削減資本支出。我們資本支出的任何削減都可能導致淨收入減少，服務質量下降，服務成本增加，聲譽受損，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們未能遵守交易所法案和薩班斯-奧克斯利法案第404節的報告義務，或者如果我們未能對財務報告保持足夠的內部控制，我們的業務、財務狀況和經營結果以及投資者對我們的信心可能會受到實質性和不利的影響。

作為一家上市公司，我們被要求遵守交易所法案的定期報告義務，包括編制年度報告、季度報告和當前報告。我們未能及時準備和披露這些信息並全面履行我們的報告義務，可能會根據納斯達克的聯邦證券法律和法規對我們進行處罰，使我們面臨訴訟，並限制我們以優惠條款獲得融資的能力，或者根本不能。

此外，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404節，我們必須對我們的財務報告內部控制系統進行評估並提供一份管理報告。在評估我們對財務報告的內部控制的過程中，我們可以確定需要改進的領域，並可能需要設計改進的流程和控制措施，以解決通過這次審查發現的問題。這可能會給我們造成重大延誤和成本，並要求我們從其他活動中轉移大量資源，包括管理時間。

任何未能及時遵守第404節的要求都可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，進而可能對我們股票的交易價格產生負面影響，並對投資者對公司的信心以及我們通過資本市場融資的能力產生不利影響。

出於美國聯邦所得税的目的，我們可能被歸類為被動外國投資公司，這可能會導致美國聯邦所得税對我們普通股的美國投資者造成不利後果。

如果(I)一家非美國公司的總收入的至少75%是被動收入，或(Ii)其資產價值的至少50%(基於一個納税年度內資產的季度價值的平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產，則該公司在任何應納税年度將被視為PFIC。我們的資產價值一般是參考我們普通股的市場價格來確定的，普通股的市場價格可能會有很大波動。此外，我們的收入和資產的構成受到我們如何以及多快地花掉我們籌集的現金的影響。如果我們在任何課税年度被視為美國證券持有人(如本招股説明書題為“重大的美國和聯邦所得税後果”一節所定義)持有我們的普通股，則某些不利的美國和聯邦所得税後果可能適用於該美國證券持有人。見《材料美國聯邦所得税後果--被動型外國投資公司規則》。

AGBA的成功和發展在一定程度上將取決於其在其所在行業成為技術創新領先者的能力。

Agba經營的行業經歷着快速的技術變革和頻繁的產品推出。為了取得成功，Agba必須在設計、創新和引入新技術和產品方面領先於同行。開發新技術和新產品的過程是複雜的，如果Agba不能成功創新並繼續提供優越的客户體驗，對其產品和服務的需求可能會下降，可能會失去市場份額，其增長和運營可能會受到阻礙。

例如，Agba的部分平臺業務依賴於其繼續通過互聯網處理貸款申請、接受電子簽名、提供即時處理狀態更新以及為客户和貸款申請人提供其他預期便利的能力。Agba的專有平臺技術被集成到其業務流程的所有步驟中。Agba致力於將技術進步融入其服務平臺，這需要大量的財力和人力資源。維護和改進這項技術將需要在其專有技術平臺上投入大量資本支出。

就Agba對任何特定技術或技術解決方案的依賴而言，如果該技術或技術解決方案不符合現有行業標準，未能達到或超過其競爭對手的同等技術或技術解決方案的能力，服務、保留和更新變得越來越昂貴，成為知識產權侵權、挪用或其他侵權行為的第三方索賠對象，或以意想不到的方式出現故障或功能，則可能會對其造成損害。此外，新技術和技術解決方案也在不斷髮布。因此，很難預測Agba在改進其網站和其他技術的功能時可能遇到的問題。

Agba使用的技術可能包含未檢測到的錯誤，這可能會導致客户不滿、損害Agba的聲譽或失去客户。

Agba提供的一些解決方案建立在大量數據之上，需要複雜和創新的技術來滿足Agba的運營需求，預測運營模式，並幫助做出業務戰略和實施計劃方面的決策。Agba的目標是通過使用目前正在開發的先進技術，使其運營和解決方案更加精簡、自動化和具有成本效益。Agba可能會遇到技術障礙，它可能會發現阻礙這些技術正常運行的問題，或者根本不會，這可能會對Agba的信息基礎設施和應用這些技術的業務的其他方面產生不利影響。如果Agba的解決方案不能可靠地運行或無法實現客户對性能的期望，Agba可能會失去現有客户或無法吸引新客户，這可能會損害其聲譽，並對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

Agba現有的或新的軟件、應用程序和解決方案中可能會出現實質性的性能問題、缺陷或錯誤，可能是由於解決方案和系統之間的接口以及它沒有開發的數據，其功能超出了它的控制範圍，或者是內部測試中沒有檢測到的缺陷和錯誤。這些類型的缺陷和錯誤，以及Agba未能發現和解決這些缺陷和錯誤，都可能導致收入或市場份額的損失、開發資源的轉移、對Agba聲譽的損害以及增加服務和維護成本。缺陷或錯誤可能會阻礙現有或潛在客户使用Agba的解決方案。糾正這些類型的缺陷或錯誤可能被證明是不可能或不切實際的。糾正任何缺陷或錯誤所產生的成本可能是巨大的，並可能對Agba的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

Agba依賴於與產品發行商的業務關係以及這些產品發行商的成功，而Agba未來的發展在一定程度上取決於此類產品發行商的增長及其與Agba的持續合作。

平臺業務在一定程度上依賴於某些銀行、保險公司或其他提供金融產品的公司(產品發行商)提供的金融產品。Agba的管理團隊認為，與MassMutual Asia Limited、Prudential Hong Kong Limited和蘇黎世國際人壽有限公司等主要產品發行人建立業務關係，有助於其提供各種產品以滿足客户需求，並使其能夠與這些產品發行人談判有利條件，從而造福客户，這是其取得今天成功的原因之一。平臺業務與主要產品發行人建立的長期業務關係是基於產品發行人(S)發佈的業務條款、經紀合同和/或條件形成的，這些條款和條件規定了產品發行人(S)準備接受轉介或介紹給他們的業務的條款和條件。然而，不能保證平臺業務將成功地維持現有的和/或與產品發行商建立新的戰略關係。如果平臺業務不能維持和/或建立這種關係，其及其子公司獲得類似金融產品的機會可能會受到限制，進而可能對其業務、運營和財務狀況產生不利影響。

平臺業務的未來發展在一定程度上取決於這類產品發行商的增長，取決於它們繼續開發新的金融產品，以及它們繼續合作。由於此類產品問題而未能繼續銷售新的金融產品，反過來可能會限制我們向他們的客户提供此類產品的能力。不能保證，如果任何產品發行商停止其業務或停止與我們合作，是否能以類似的條款找到替代產品，或者根本不能。如果平臺業務不能保持目前從產品發行人那裏獲得的產品渠道，它及其子公司獲得類似金融產品的機會可能會受到限制，其業務、運營和財務狀況可能反過來受到不利影響。

平臺業務的房地產代理部門歷來利潤率很低，這使其面臨非盈利風險，最近的趨勢導致該部門處於虧損狀態。

平臺業務的房地產代理部門由OnePlatform International Property Limited(“OIP”)運營，歷來利潤率微薄。根據其與房地產開發商的合同和與其員工的協議，OIP業務的佣金收入廣泛分配給諮詢人員和銷售人員，通常相當於佣金收入的50%。從歷史上看，佣金收入的這種重大分割導致了OIP的邊際利潤。

近年來，該部門一直處於虧損狀態，靠公司間貸款支撐。雖然Agba的管理層打算從該部門產生足夠的現金流，以償還該等公司間貸款並創造正利潤率，但不能保證平臺業務的房地產代理部門現在或未來將能夠產生此類現金流。如果不改變佣金分攤機制或優化該部門的運營成本，房地產代理部門實現額外利潤的能力可能會受到限制。不能保證OIP將能夠實現佣金分擔的變化或將業務費用優化到足夠的水平，或者根本不能。此外，鑑於OIP經營的競爭環境，也不能保證這些變化不會造成與房地產開發商和銷售人員的接觸損失。對平臺業務的房地產代理部門的這種幹擾可能會對其業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。

Agba的業務以及由此提供的服務和解決方案的各個方面都依賴於第三方。如果這些第三方不繼續保持或擴大他們與Agba的關係，或者如果他們沒有按照相關合同的條款履行，Agba的業務、經營結果、財務狀況和聲譽可能會受到實質性的不利影響。

Agba的業務及其提供的解決方案的各個方面都依賴於第三方。例如，Agba依賴於計算機硬件、軟件和雲服務、互聯網和電信服務以及第三方提供的數據。AGBA預計，即使不是無限期地，也將在相當長的一段時間內繼續依賴這些第三方來補充其能力。因此，Agba需要所有這些各方以完美和及時的方式運作，以開展其業務。然而，不能保證這些第三方將以適當或經濟高效的方式提供支持，也不能保證Agba所依賴的第三方提供的數據將是完整、準確或可靠的。如果這些第三方供應商中的任何一個出現問題，過渡到新供應商可能會擾亂Agba的業務並增加成本。

如果Agba的任何第三方服務提供商未能正常運作，就不能保證Agba將能夠找到合適的供應商，或者能夠以商業合理的條款或及時找到合適的替代供應商，或者根本不能。阿格巴的第三方移動服務提供商可能以不適當的方式或違反法規或法律開展業務。任何此類事件都可能削弱Agba的運營能力或損害其商業聲譽，或造成監管或財務損害，其中任何一種情況都可能對Agba的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

如果不能維持和擴大Agba的客户基礎或加強客户接觸，可能會對其業務和經營結果產生不利影響。

Agba的收入增長在一定程度上取決於其維持和擴大客户基礎的能力，以及加強客户接觸的能力，以便更多的客户更頻繁地使用Agba的解決方案，併為其收入增長做出貢獻。雖然Agba與現有客户保持業務關係，並已成功開發不同的營銷渠道，從轉介、經常性業務和直接營銷產生業務，但截至2022年12月31日的年度總收入中，只有不到15%來自通過平臺業務購買新產品的現有客户的經常性業務。我們客户基礎的這種擴散要求Agba不斷維護和更新其廣泛的客户基礎。然而，Agba的客户在地理上是集中的，因為其幾乎所有的主要客户都位於香港。香港宏觀經濟環境的波動可能會對亞博的主要客户產生不利影響，進而對亞博產生不利影響。

不能保證Agba的客户在現有合同或關係到期後會繼續使用其服務和解決方案，也不能保證他們會從Agba購買額外的解決方案。在他們更換服務提供商的成本不高的情況下，這種風險尤其明顯。Agba維持和擴大客户基礎並加強客户參與的能力將取決於許多因素，其中一些因素不在Agba的控制範圍之內，包括：

•        它有能力不斷創新技術，以跟上快速的技術變化；

•        它有能力不斷創新解決方案，以應對不斷變化的客户需求和期望以及激烈的市場競爭；

•        其為客户定製解決方案的能力；

•        客户對Agba的解決方案的滿意度，包括Agba可能開發的任何新解決方案，以及定價和支付條件的競爭力；

•        Agba的解決方案在幫助客户提高效率、提高服務質量和降低成本方面的有效性；

•        客户對Agba定價模式的接受程度；

•        Agba將客户從低收費甚至免費提供的“掛鈎產品”轉變為提供更多收入和更高利潤的產品的能力；以及

•        Agba客户的成功和增長，可能受到一般經濟形勢和市場狀況、監管發展和其他因素的影響。

由於Agba的許多客户使用基於交易的交易模式，其客户減少交易將對Agba的業務和運營結果產生不利影響。例如，新冠肺炎疫情可能會對業務增長、項目實施以及Agba客户對其解決方案的使用產生負面影響，從而影響Agba的收入。

此外，Agba通過收購新業務或通過集團內部轉介獲得了一些客户。如果Agba不能像歷史上那樣有機地發展客户，進行如此多的收購，或獲得如此多的客户推薦，它可能無法迅速增長客户基礎，甚至根本不能。

Agba的一些業務合作伙伴是受到高度監管的商業銀行和其他金融機構，金融服務業的法律、法規或標準收緊可能會損害其業務。

AGBA的一些業務合作伙伴是商業銀行和其他金融機構，它們受到高度監管，必須遵守複雜和不斷變化的政府法規和行業標準，這些法規和行業標準在其運營的各個司法管轄區可能會發生重大變化。全球、地區或當地的監管發展，包括消費者保護、信貸可用性、風險管理和數據隱私方面的發展，可能會對Agba的客户產生不利影響，或導致其業務交易量和頻率減少。

Agba的金融機構合作伙伴有時必須在其與Agba等服務提供商的合同中包括關於安全和隱私、持續監測、風險管理和其他限制的限制性條款。這些規定可能會增加Agba的成本，限制Agba提供的解決方案的範圍，或者以其他方式限制客户訪問。此外，Agba的客户可能沒有能力或動機從Agba購買解決方案，可能會將他們增加的成本轉嫁給Agba，或者可能停止使用Agba的某些解決方案。由於Agba的業務方面採用基於經紀人的交易模式，Agba的合作伙伴的任何交易減少都可能對Agba的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

由於這些法律和法規，Agba的某些業務合作伙伴已經或將不得不調整其業務做法，以減少對Agba解決方案的使用，而這些類型的變化可能會對Agba的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

AGBA客户交易數量的大幅增加和減少可能會對AGBA的盈利能力及其有效處理和結算交易的能力產生實質性的負面影響。

客户交易數量和再平衡活動的大幅波動可能會導致業務問題，如提供服務失敗和處理交易過程中的錯誤的發生率更高，這種波動還可能導致人員和相關處理費用的增加。Agba可能會因產品銷售大幅減少而對其盈利能力產生不利影響，並可能會因意外的高交易量而遇到運營問題，因為Agba無法控制此類波動。

此外，大量的交易量可能導致不準確的賬簿和記錄，這將使Agba面臨政府機構和其他相關監管機構的紀律處分。

我們在一個競爭激烈和不斷髮展的行業中運營；如果Agba無法有效競爭，它可能會失去市場份額。

我們所處的市場競爭非常激烈，Agba業務的方方面面都競爭激烈。AGBA直接與其他金融諮詢公司、證券公司以及越來越多的提供金融服務的其他類型的組織和企業(如銀行和保險公司)競爭客户、客户和人員。香港和中國的金融科技服務行業也競爭激烈，發展迅速。新的競爭對手，包括金融機構的附屬公司、傳統IT公司和互聯網公司，正在進入這個市場。

Agba主要面臨來自現有主要金融機構的競爭，包括傳統銀行和保險機構。然而，阿格巴也面臨着新參與者進入其行業的威脅，特別是香港的金融科技行業和中國。雖然Agba的管理層認為，Agba擁有全套金融產品(包括保險、投資和信貸)，加上專屬客户基礎和完善的基礎設施(包括運營能力和技術)，因此具有競爭優勢，但Agba的一些競爭對手可能擁有更高的品牌認知度、更大的客户基礎或更多的財務、技術或營銷資源。不能保證Agba的競爭對手不能比Agba更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求，或者成功地適應法規和行業環境的重大變化。

金融服務業繼續在技術上發展，越來越多的各種規模的公司為以前有限的個性化服務的客户提供成本更低、基於計算機的“機器人諮詢”和增強的數字體驗。行業和技術的變化可能會導致機器人顧問的流行程度增加。AGBA面臨加速的行業變化和競爭力量的風險，這些變化已經造成並預計將繼續導致應對這種變化的戰略舉措的巨大成本。Agba在其行業中的競爭能力主要基於一種商業模式，旨在通過與財務顧問的個性化關係為客户服務，提供全套產品，並輔之以低成本的數字平臺。如果目前的業務模式跟不上快速變化的環境，包括客户、行業、技術和監管變化，Agba可能會受到運營風險的影響。此外，Agba的競爭能力和適應其商業模式的能力可能會受到客户人口統計、偏好和價值觀變化的影響。如果Agba的服務不能滿足客户需求，它可能會失去客户，從而降低收入和盈利能力。

阿格巴的競爭對手之間也存在着對財務顧問、技術專家和公司員工的人才競爭。Agba繼續擴大業務和有效競爭的能力取決於其吸引合格員工以及留住和激勵現有員工的能力。此外，在經濟低迷期間，如果Agba的盈利能力下降，Agba更成功的人員可能會離開或被競爭對手聘用的風險增加。

競爭還可能導致持續的定價壓力，這可能導致Agba的服務和產品降價，並可能對其盈利能力和市場份額產生不利影響。此外，Agba可能面臨來自其自己的客户或金融產品提供商的競爭，這些客户或金融產品提供商可能在獨立獲得經驗和專業知識後，或通過使用Agba的解決方案，在內部開發自己的解決方案。如果Agba無法在相關行業中成功競爭，其業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。

如果Agba無法保護或推廣其品牌和聲譽，其業務可能會受到實質性和不利的影響。

Agba及其子公司的品牌名稱和聲譽受到各種因素的影響，這些因素超出了其控制範圍。例如，客户對Agba服務的抱怨，以及對金融服務業的負面宣傳，可能會削弱消費者對Agba解決方案的信心。如果不能保護客户隱私或有效採取安全措施，可能會產生同樣的效果。Agba可能會不時採取措施來打擊欺詐和侵犯隱私和安全的風險，這可能會損害與其客户的關係。這些措施加強了對及時和準確的客户服務以解決違規行為的需求。如果Agba不能有效處理客户投訴或適當平衡不同客户的需求，其聲譽可能會受損，Agba可能會失去客户的信心。此外，Agba可能會受到索賠，要求其對不準確或虛假的信息承擔責任。任何索賠，無論案情如何，都可能迫使Agba參與昂貴、耗時的法律訴訟或調查，分散管理層和員工的大量注意力，並損害其聲譽和品牌。此外，阿格巴的聲譽

如果其客户和產品發行者(其中許多是金融機構)在與Agba的解決方案互動時違反金融監管法規和反洗錢法等法律法規，可能會受到破壞。任何對Agba或其任何子公司的聲譽的重大損害，或對其品牌或解決方案的感知質量或知名度的重大損害，或Agba在推廣和保護其品牌和聲譽方面的任何重大失敗，都可能使Agba更難與客户保持良好的關係、促進其服務或留住合格的人員，任何這些都可能對Agba的業務產生重大不利影響。

Agba未來的營銷和打造品牌的努力可能會需要它產生額外的費用。2022年，Agba改變了許多集團公司的品牌，以反映與其新的市場方式相一致的新品牌，如“Agba”、“Agba Focus”、“Agba Performance”和“OnePlatform”。這些重塑品牌的努力包括獲得新的商標和域名註冊，這些努力正在進行中。短期內可能需要增加營銷費用，以使Agba的客户和公眾熟悉這些新品牌。這些努力可能不會在不久的將來導致收入增加，或者根本不會導致收入增加，即使有，收入的任何增加也可能無法抵消所產生的費用。如果Agba未能成功地推廣、保護和維護其品牌，同時產生額外費用，其運營結果和財務狀況將受到不利影響，其業務增長的能力可能會受到損害。

鑑於Agba過去和未來與Legacy Group的關係，Legacy Group的市場地位、聲譽或品牌認知度的任何負面發展都可能對Agba和/或其子公司的品牌形象、聲譽和市場價值產生重大和不利的影響。

違反Agba的安全措施或任何第三方雲計算平臺提供商或其他第三方服務提供商的安全措施，可能會導致Agba的數據、IT系統和服務被視為不安全或實際上不安全。

Agba的一些服務涉及存儲和傳輸其客户及其最終客户的專有數據和其他敏感數據，包括財務信息和其他個人身份信息。由於個人或黑客團體和複雜組織的努力，包括通過欺詐性獲取Agba員工或客户的系統信息，Agba的安全措施可能被攻破。Agba的安全措施也可能因員工的錯誤或瀆職而受到損害，這可能導致未經授權訪問或被拒絕訪問Agba的IT系統、客户數據或其自己的數據，包括與Agba的知識產權和其他機密業務信息有關的數據。

由於用於入侵、未經授權訪問和破壞IT系統的技術經常變化，隨着時間的推移變得更加複雜，而且通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此Agba可能無法預測或實施足夠的措施來防止此類技術。此外，Agba經常是新技術和新方式的早期採用者，以便在內部以及與合作伙伴和客户共享數據和進行溝通。隨着其IT系統的不斷髮展，這增加了它們的複雜性。此外，Agba的客户可能會授權第三方技術提供商訪問他們的客户數據，而Agba的一些客户可能沒有足夠的安全措施來保護存儲在Agba服務器上的數據。由於Agba不控制其客户或第三方技術提供商，也不控制第三方技術提供商對此類數據的處理，因此Agba無法確保此類傳輸或處理的完整性或安全性。惡意的第三方還可能進行攻擊，旨在暫時拒絕客户訪問Agba的服務。

安全漏洞可能會使Agba面臨丟失或不當使用專有和敏感數據的風險，或者無法訪問這些數據。安全漏洞還可能導致對其服務安全性的信心喪失，損害Agba的聲譽，對未來的銷售產生負面影響，擾亂其業務，並導致法律責任。最後，檢測、預防和補救已知或潛在的安全漏洞，包括由第三方硬件或軟件引起的漏洞，可能會導致額外的直接和間接成本，例如，Agba可能需要購買額外的基礎設施，或者其補救工作可能會降低Agba解決方案的性能。

Agba信息技術系統的意外網絡中斷、安全漏洞或計算機病毒攻擊和故障可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

Agba的信息技術系統支持其業務的所有階段，是該集團技術基礎設施的重要組成部分。Agba平臺強大的可靠性是其吸引和留住客户所依賴的競爭優勢之一。如果Agba的系統無法運行，它可能會遇到運營中斷、響應時間變慢或客户滿意度下降的情況。Agba必須處理、記錄和監控大量

其業務在很大程度上依賴於其技術系統的完整性以及及時加強和增加這類系統的能力。系統中斷、錯誤或停機可能由多種原因引起，包括互聯網基礎設施意外中斷、技術故障、系統更改、客户使用模式更改、與第三方系統的鏈接以及電源故障。Agba的系統還容易受到人為錯誤、執行錯誤、用於風險管理和合規的模型中的錯誤、員工不當行為、未經授權的交易、外部欺詐、計算機病毒、拒絕服務攻擊、計算機病毒或網絡攻擊、恐怖襲擊、自然災害、停電、能力限制、軟件缺陷、影響Agba主要業務合作伙伴和供應商的事件以及其他類似事件的影響。

Agba過去曾經歷過網絡中斷，這對業務沒有造成實質性的不利影響。然而，Agba的業務依賴於其互聯網基礎設施的性能和可靠性。不能保證Agba的互聯網基礎設施將保持足夠的可靠性來滿足其需求。任何未能維護其網絡基礎設施的性能、可靠性、安全性或可用性的行為都可能對其吸引和留住客户的能力造成重大損害。涉及Agba網絡基礎設施的主要風險包括：

•        導致服務器長時間停機的故障或系統故障；

•        中國香港、中國和亞博運營的其他市場的國家骨幹網絡中斷或故障，這將使客户無法訪問亞博的解決方案；

•        自然災害或其他災難性事件造成的損害，如颱風、火山噴發、地震、洪水、電信故障或其他類似事件；以及

•        任何計算機病毒或其他系統故障的感染或傳播。

任何網絡中斷或不足，導致Agba平臺的可用性中斷，或其解決方案的質量或使用情況惡化，都可能降低客户滿意度，並導致Agba客户的活動水平下降。此外，Agba平臺上通信量的增加可能會使其現有計算機系統的容量和帶寬變得緊張，這可能導致響應時間較慢或系統故障。這種壓力可能會導致Agba的服務中斷或暫停，進而可能損害其品牌和聲譽。如果Agba預計其系統未來無法處理更大的流量和交易量，它可能需要產生額外的成本來升級其技術基礎設施和計算機系統，以適應日益增長的需求。此外，如果發生意外情況，可能需要較長時間才能恢復其技術或其他操作系統的全部功能，這可能會影響Agba交付其解決方案的能力。不能保證Agba不會因技術或其他操作故障或錯誤(包括Agba的供應商或其他第三方的故障或錯誤)而遭受意外損失、聲譽損害或監管行動。

Agba無法使用第三方許可的軟件，包括開源軟件，這可能會對其銷售其解決方案的能力產生負面影響，並可能使其面臨訴訟。

Agba的技術平臺整合了從第三方獲得許可的軟件，包括開源軟件，Agba免費使用這些軟件。儘管Agba監測其對開源軟件的使用，但它所受的許多開源軟件許可證的條款尚未得到法院的解釋，這些許可證可能被解釋為對其提供解決方案的能力施加意想不到的條件或限制。此外，開源軟件許可的條款可能要求Agba以不利的許可條款向他人提供其開發的軟件。例如，某些開源軟件許可證可能要求Agba免費提供其平臺中包含開源軟件的組件，向其他人提供修改或衍生作品的源代碼，並根據特定開源軟件許可證的條款許可此類修改或衍生作品。

此外，Agba可能被要求向第三方尋求許可證才能繼續提供其解決方案，這些類型的許可證可能無法獲得，或者可能以Agba不能接受的條款提供。或者，Agba可能需要重新設計其解決方案或停止使用其解決方案的某些功能。Agba無法使用第三方軟件可能導致業務中斷，或延遲開發未來的產品或增強其現有解決方案，這可能對Agba的業務和運營結果產生實質性和不利影響。

Agba在信貸行業的業務需要足夠的流動性來維持其業務活動，而它可能並不總是能夠獲得足夠的資金。

流動資金或可隨時取得資金，對亞博的業務，尤其是透過OnePlatform Credit Limited(“OCL”)及香港信貸有限公司(“HKCC”)進行的放債業務，至為重要。信貸市場緊張可能會對東方海外和香港通訊其中一家或兩家維持足夠流動資金以滿足營運資金需求和滿足監管要求的能力產生負面影響。短期貸款和長期貸款融資是流動性的兩個來源，可能會受到信貸市場緊縮的影響。在信貸緊縮的市場中，貸款人可能會減少他們的貸款額。不能保證未來會以有吸引力的條款獲得融資，或者根本不能保證。此外，Agba使用經紀自營商賬户持有的資金受到監管資本要求的限制，可能需要獲得監管機構的批准。如果Agba獲得資金的機會大幅減少，可能會對其業務、財務管理和行業聲譽產生負面影響。

Agba的業務受到利率的影響，其盈利能力可能會受到低利率或負利率環境的負面影響。

目前，Agba沒有重大的計息資產，這意味着Agba的收入和運營現金流基本上獨立於市場利率的變化。然而，亞博的財務表現，特別是透過OnePlatform Credit Limited和香港信貸有限公司的貨幣借貸業務，直接受到現行利率變動的影響，並受其大幅波動的影響。由於圍繞新冠肺炎大流行的史無前例的事件以及相關的嚴重市場混亂，還有其他因素導致當前利率、未來利率和潛在負利率的不確定性和不可預測性。

儘管Agba目前預計不會出現持續的負利率環境，正如美國最近宣佈和實施的聯邦利率上調所證明的那樣，但它通過改變其可變利率債務的發行和到期日、限制其可變利率債務的金額以及持續監測市場利率變化的影響來主動管理利率風險。然而，如果持續的負利率環境發生，Agba的盈利能力可能會受到其貸款產品利率收入減少、第三方持有公司和客户現金存款的額外成本以及與現金解決方案產品相關的潛在額外支出的負面影響。

由於為客户處理的交易的性質，AGBA受到信用風險的影響。

Agba面臨的風險是，欠它錢、證券或其他資產的第三方將無法履行他們的義務。Agba參與的許多交易使其在交易對手或客户違約時面臨信用風險，例如主要金融機構持有的貸款或現金餘額。此外，當Agba持有的抵押品無法變現或清算價格不足以收回應對Agba的全部債務時，Agba的信用風險可能會增加。可能使Agba面臨信用風險的金融工具包括現金等價物、受限現金、賬户和應收貸款。現金等價物由高信用質量的機構維持，其組成和到期日由管理層定期監測。如果個人/公司持有其合資格存款的銀行倒閉，香港存款保障委員會將支付最高50萬港元(約合64,493美元)的賠償。Agba在香港的金融機構託管現金和其他資金，這可能會受到信用風險的影響。雖然管理層認為這些金融機構具有高信用質量，但它也不斷監測它們的信用價值，不能保證它們將保持高信用質量。

AGBA根據圍繞特定客户信用風險的因素、歷史趨勢和其他信息來評估是否需要為可疑賬户撥備。然而，不能保證其客户不會違約，也不能保證Agba不會受到信用風險的負面影響。

Agba的未償債務和未來的任何債務所施加的限制可能會限制其經營業務、為其未來的業務或資本需求提供資金或從事收購或其他實現增長所需的業務活動的能力。

Agba的未償債務和任何未來債務的條款可能會限制Agba或其子公司採取某些行動，除其他外包括：

•        招致額外債務的；

•        設立留置權或者產生留置權；

•        支付股息和分配，或者購買、贖回、擊敗或以其他方式獲得或報廢價值的股本；

•        償還或回購在合同上從屬於支付權或擔保的債務；

•        對子公司的股息或其他欠款的支付作出負面承諾或限制；

•        進行收購、投資、貸款(包括擔保)、墊付或出資；

•        從事合併、清算、解散、處置和/或出售、轉移或以其他方式處置資產，包括子公司的股本；

•        進行某些銷售和回租交易；

•        與關聯公司進行某些交易；或

•        改變材料業務線。

不能保證Agba將能夠繼續遵守其任何貸款契約，或者，如果Agba不能這樣做，它將能夠從貸款人那裏獲得豁免和/或修改契約。即使Agba遵守所有適用的公約，對業務行為的限制可能會對Agba產生不利影響，其中包括限制其利用融資、合併、收購、投資和其他可能對企業有利的公司機會的能力。

違反現有或未來信貸協議中的任何契約可能導致違約事件，如果不治癒或免除違約，可能會引發債務加速和適用於此類債務的利率上升，並可能導致AGBA未來可能產生的任何其他債務的加速或違約，交叉加速或交叉違約條款適用。任何這種債務加速可能會對Agba的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。如果Agba現有或未來信貸安排發生任何違約，適用的貸款人可以選擇終止借款承諾，並宣佈所有借款和未償還貸款以及應計和未付利息以及任何費用和其他債務都是到期和應支付的。此外，如果Agba對其很大一部分資產授予擔保權益，以擔保貸款協議下的債務，則在違約事件發生期間，適用的貸款人可以行使其在該協議下的權利和補救辦法，包括通過對構成Agba作為借款人義務抵押品的任何資產啟動止贖程序。

Agba的業績取決於關鍵的管理和人員。任何未能吸引、激勵和留住員工的情況都可能嚴重阻礙Agba維持和發展業務的能力。

AGBA未來的成功在很大程度上取決於其少數關鍵人員的持續服務。如果Agba失去任何管理層成員或其他關鍵人員的服務，它可能無法找到合適或合格的繼任者，並可能產生招聘和培訓新員工的額外費用，這可能嚴重擾亂其業務和增長，從而對Agba的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。此外，儘管Agba已經與其管理層和其他關鍵人員簽訂了保密和競業禁止協議，預計將在公司複製這些協議，但不能保證管理團隊中的任何成員和這些人員不會加入其競爭對手或形成

一項相互競爭的業務。如果Agba的現任或前任人員之間出現任何糾紛，Agba可能需要承擔大量費用和開支，以便在香港或其他地方(視情況而定)執行該等協議，而Agba可能根本無法執行。

Agba提供的服務和解決方案的廣泛和多樣性可能需要僱用和留住大量有經驗的人員，他們能夠適應動態的、競爭激烈的和具有挑戰性的商業環境。在擴大業務和業務時，AGBA將需要繼續吸引和留住各級有經驗和有能力的人員。香港和中國的金融科技行業對人才的爭奪尤為激烈，合適和合格的候選人有限。

Legacy Group過去因其之前的管理層而遭受重大聲譽損害，這可能對Agba的市場前景和聲譽以及/或Legacy Group向Agba提供的服務的範圍和質量產生不利影響。

在2017年12月之前，遺產集團因涉嫌不當活動或個人不當行為對遺產集團造成傷害，將某些執行董事從康宏全球董事會解職。鑑於Agba與Legacy Group的歷史聯繫，Agba與Legacy Group的聯繫可能會損害Agba在客户和市場中的聲譽，這可能會對Agba的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

關於過去管理層的行為，遺留集團全力配合香港監管機構的調查，作為保障，康宏環球自願暫停其股票在香港聯交所的交易。雖然Legacy Group現任管理層表示，在加強本集團的企業管治及內部控制及恢復本集團在市場上的聲譽方面已取得相當大的進展，但不能保證迄今及未來所作的努力足以達到現任管理層的目標或公眾的期望，或減輕聯營對Agba的歷史聲譽影響。

除了對Agba的潛在聲譽影響外，Legacy Group的前景也可能影響Agba的運營，影響Legacy Group向Agba提供的服務的範圍。鑑於Agba和Legacy Group在業務合併完成後與Legacy Group的持續關係，以及Agba和Legacy Group管理層之間的重疊，Legacy Group內部新的公司控制的任何失敗都可能影響Legacy Group的業務、財務狀況和運營結果，進而可能影響集團向Agba提供行政、管理或其他相關服務的能力。這反過來可能對Agba的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。

如果Agba不能保持其企業文化，它可能會失去創新、協作和專注於為其業務做出貢獻的使命。

阿格巴認為，其成功的一個關鍵組成部分是其企業文化和對其使命的深切承諾。阿格巴認為，這種以使命為基礎的文化促進創新，鼓勵團隊合作，培養創造力。這一使命定義了它的經營理念，以及它對客户和客户、員工的重視，以及對團隊成員和團隊成員不斷強化的文化。

由於新冠肺炎的存在，Agba的很大一部分團隊成員不得不調整他們的工作時間表，包括有時遠程工作，並遵守當地新冠肺炎的政府規定，隨着時間的推移，這種遠程操作可能會降低其團隊的凝聚力和維護其文化的能力，而這兩者都是其成功不可或缺的。事實上，Agba的業務活動受到嚴重幹擾，人員短缺，這可能對其業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。如果Agba無法保持其文化，這可能會對其未來的成功產生負面影響，包括其吸引和留住團隊成員、鼓勵創新和團隊合作以及有效地專注於和追求其使命和公司目標的能力。

基本上，Agba的所有業務都設在一個地點。如果這些設施因自然災害或人為災難而受損或無法運行，Agba的業務可能會受到負面影響。

目前的總部在整個建築內採用開放式辦公室設計，以最大限度地減少總體費用，促進協作文化，並創造更靈活的工作空間環境。

因此，目前Agba的大部分業務都設在一棟大樓裏。Agba的某些子公司通過現有的服務協議向Legacy Group補償其辦公空間的使用。見“某些交易和關聯方交易--Agba的某些交易”。阿格巴大廈及其辦公室可能因自然災害或人為災害，包括地震、火災、電力短缺、電信故障、缺水、洪水、颶風、颱風、極端天氣條件、醫學流行病及其他自然或人為災害、流行病、流行病或其他業務中斷，包括新冠肺炎疫情，而受到損害或無法運作。如果由於這樣的災難，Agba的大部分團隊成員必須長時間遠程工作，其業務可能會受到負面影響。

於2022年1月25日，吾等以約800萬美元代價向Legacy Group購入位於香港九龍漢口道4號及6號凱生商業中心的一幢寫字樓。收購價格被扣除之前支付的720萬美元保證金並部分以現金結算所抵消。阿格巴的管理層希望在可預見的時期內將這一辦公場所用作自己的辦公場所，並滿足其預期的業務擴張。這筆交易預計不會影響現有的Agba Tower租賃或目前的行政服務協議。

Agba可能無法識別或尋求合適的收購或擴張機會，或在未來的收購或擴張中取得最佳結果，並可能在成功整合和發展收購的資產或業務方面遇到困難。

為了進一步發展業務，提高競爭力和盈利能力，雅格巴打算繼續擴大其在香港和中國的服務和解決方案。Agba一直在積極尋找可能有益的收購或擴張機會。在過去的幾年裏，阿格巴在金融科技空間投資了多家公司，比如Tandem。雅格巴將繼續尋求收購和擴張的機會。然而，收購或擴張可能無法成功完成，Agba可能無法找到或完善合適的收購或擴張替代方案。阿格巴進入中國的任何擴張，也可能涉及與在中國經營業務相關的風險。如果Agba成功完成任何收購或擴張，它可能會在資本市場或以銀行融資的形式籌集資金，以支付全部或部分收購價格，這將導致Agba的資本結構發生變化，並可能以其他方式限制Agba及其子公司。此外，如果這些業務計劃中的任何一項都是通過發行股權或可轉換債務證券來籌集資金，則Agba股東的所有權權益可能會被稀釋。

Agba已經並可能在未來收購擁有先進的金融技術、領先的金融技術產品、有價值的知識產權的其他業務或公司，或具有Agba管理層認為是對其業務的補充並可能增強其業務的能力和戰略的其他業務或資產。然而，不能保證Agba能夠確定有吸引力的收購目標，談判有利的條款，獲得必要的政府批准或許可，完成必要的註冊或備案，或獲得必要的資金，以商業上可接受的條款完成這些收購，或者根本不能。

收購和擴張涉及許多風險，包括留住和吸收人員的潛在困難、與整合Agba的運營和文化相關的風險和困難、管理層注意力轉移和其他資源、缺乏對新業務的經驗和行業和市場知識、與遵守與收購和Agba相關的法律和法規相關的風險和困難，以及未能通過盡職調查程序適當識別收購目標的問題。此外，收購和擴張可能會大大消耗Agba的資本、人員和管理資源，因此，Agba可能無法有效地管理其增長。任何新的收購或擴張計劃也可能導致其繼承債務和其他負債，承擔與新業務有關的潛在法律責任，併產生與商譽和其他無形資產相關的減值費用，任何這些都可能損害Agba的業務、財務狀況和經營業績。特別是，如果Agba收購的任何新業務未能如預期那樣表現，Agba可能需要確認一項重大減值費用，這可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。在這些部門和市場中也可能有老牌的參與者享有相當大的市場份額，而Agba可能很難做到這一點

從他們那裏贏得市場份額。此外，Agba可能瞄準的一些海外市場對外國玩家來説可能有很高的進入門檻。不能保證Agba的收購或擴張計劃會成功。因此，不能保證Agba能夠實現收購或擴張計劃背後的戰略，達到預期的運營整合水平，或實現其投資回報目標。

Agba及其董事、管理層和員工目前正受到訴訟和監管機構的調查和訴訟，任何不利的調查結果都可能對Agba的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響，並損害其聲譽。

Agba業務的許多方面涉及重大訴訟和監管風險，Agba的成員和管理層可能在其正常業務過程中或與Legacy Group相關的情況下受到索賠和訴訟。AGBA還不時接受監管機構和其他政府機構的檢查、非正式調查和調查。在正常的業務過程中，無論是作為原告還是被告，Agba也會受到仲裁、訴訟和訴訟的影響。

對Agba提起的訴訟可能會導致和解、禁令、罰款、處罰或其他對Agba的董事、管理層和員工不利的結果，從而損害其業務、財務狀況、運營結果和聲譽。任何針對Agba董事、管理層和員工的行動，即使是那些沒有根據的人，即使相關方成功地為自己辯護，都可能導致Agba產生鉅額成本，並可能給其財務資源帶來壓力，轉移管理層對其核心業務的注意力，並損害其聲譽。針對Agba董事、管理層和員工的重大判決或監管行動，或因針對其董事、高級管理人員或員工的訴訟程序中的不利裁決而導致Agba業務的重大中斷，將對其流動性、業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景產生重大不利影響。

作為一家上市公司，Agba可能會面臨額外的索賠和訴訟風險。無論索賠的是非曲直，這些索賠可能會轉移管理層的時間和注意力，並導致調查和辯護的鉅額成本。在某些情況下，如果Agba不能成功地對這些索賠進行辯護，可能會損害其聲譽、業務、財務狀況和經營結果，則Agba可能選擇或被迫支付鉅額損害賠償金。

Agba及其子公司執行政策並定期進行合規培訓，旨在阻止不法行為，促進誠實和道德行為，並確保財務和其他公共溝通的準確性以及遵守適用的政府法律、規則和法規。然而，不能保證Agba的所有董事、管理層和員工都會嚴格遵守這些規則和政策，也不能保證Agba能夠有效和及時地阻止、發現和糾正所有不當行為。Agba董事、管理層和員工的任何嚴重不當行為，包括但不限於與商業、勞工、僱傭、財務、運營、會計、審計或證券事務有關的不當行為，都可能導致調查和/或訴訟，並對Agba的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並損害其聲譽。

Agba可能沒有足夠的保險覆蓋範圍來覆蓋其業務風險。

Agba維持保險，以彌補其潛在的索賠和損失風險。然而，其保險覆蓋範圍可能不足以或無法充分保護Agba，而且它可能無法為某些類型的風險獲得任何保險，例如業務責任或服務中斷，其覆蓋範圍可能不足以補償Agba可能發生的所有損失，特別是業務或運營損失。任何業務中斷、訴訟、監管行動、疫情爆發或自然災害也可能使Agba面臨鉅額成本和資源轉移。不能保證Agba現有的保險覆蓋範圍將足以防止它遭受任何損失，或者它將能夠及時成功地索賠其損失，或者根本不能保證。如果Agba發生任何不在其現有保單承保範圍內的損失，或其獲得的賠償金額明顯低於其實際損失，Agba的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。

任何未能保護Agba或其子公司的知識產權，或未能確保繼續擁有、使用或許可其運營所需的所有知識產權的行為，都可能損害其保護其專有技術和品牌的能力。

Agba的成功和競爭能力在一定程度上取決於其知識產權。截至本註冊聲明之日，Agba及其子公司的知識產權組合主要包括域名和商標。Agba目前正在重新塑造其業務品牌，作為這項工作的一部分，它正在為其新品牌獲得域名和商標註冊，如“Agba”、“Agba Focus”、“Agba Performance”和“OnePlatform”。Agba主要依靠著作權、商業祕密和商標法、商業祕密保護以及與員工、客户、合作伙伴和其他人簽訂的保密或許可協議來保護其知識產權。Agba為確保、保護和執行其當前和未來的知識產權而採取的步驟可能是不夠的。Agba可能無法獲得任何進一步的商標(包括“Agba”、“Agba Focus”、“Agba Performance”和“OnePlatform”的商標)或專利，其現有的知識產權可能無效，其競爭對手可以圍繞Agba的現有技術設計其產品，或者它可能無法獲得其可能依賴的第三方知識產權。

為了保護其知識產權，Agba可能需要花費大量資源來監測和保護這些權利。為保護和執行其知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗費時間，並會分散Agba管理層的注意力，並可能導致其知識產權的損害或損失。此外，Agba執行其知識產權的努力可能會遇到針對其知識產權的有效性和可執行性的抗辯、反訴和反訴。因此，Agba可能無法阻止第三方侵犯或挪用其知識產權。任何未能確保、保護和執行其知識產權的行為都可能嚴重損害Agba的技術、產品、品牌和業務的價值。

Agba可能無法阻止他人未經授權使用其知識產權，這可能會損害其業務和競爭地位。

Agba認為其商標、域名、商業祕密和其他知識產權對其業務至關重要。第三方未經授權使用Agba的知識產權可能會對其業務和聲譽造成不利影響。Agba依靠知識產權法和合同安排相結合來保護其專有權。在監管制度欠發達或執法機制不一致和不可靠的國家或地區，往往很難登記、維護和執行知識產權。有時，法律和條例受到解釋和執行的制約，由於缺乏關於法定解釋的明確指導，法律和條例可能得不到一致的適用。與其他國家知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準是不確定的，可能很少或根本不能有效保護Agba的專有技術，在這些國家，知識產權被挪用的風險可能更高。因此，Agba可能無法防止其專有技術在國外受到侵犯或利用，這可能會影響其向國際市場擴張的能力，或者需要付出高昂的努力來保護其技術。Agba正在獲得與其正在進行的品牌重塑工作相關的新域名和商標註冊。如果不能及時獲得此類登記或以其他方式充分投射此類知識產權，則可能使Agba面臨與知識產權有關的風險，這可能對其業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

此外，Agba的合同協議，包括僱傭合同中的知識產權轉讓安排，可能會被對手方違反，Agba可能沒有足夠的補救措施來應對任何這種違反行為。因此，Agba可能無法在香港、中國或Agba運營的其他司法管轄區有效保護其知識產權或執行其合同權利。偵測和防止未經授權使用Agba的知識產權是困難和昂貴的，Agba所採取的步驟可能不足以防止對其知識產權的侵犯或挪用。如果Agba訴諸訴訟來強制執行或保護其知識產權，這種訴訟可能會導致鉅額費用，並轉移其管理和財政資源。不能保證Agba會在這樣的訴訟中獲勝。此外，Agba的商業祕密可能被其競爭對手泄露或以其他方式獲得，或被競爭對手獨立發現，在這種情況下，Agba將無權阻止他人使用這些機密。

Agba可能會受到知識產權侵權指控，辯護成本可能會很高，並可能擾亂其業務和運營。

不能確定Agba的運營或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式違反第三方持有的專利、版權、商標或其他知識產權。AGBA可能會受到懲罰、法律程序和與他人知識產權有關的索賠。此外，可能還有其他第三方的知識產權被Agba的解決方案、服務或其業務的其他方面侵犯。也可能存在Agba沒有意識到的知識產權，Agba的解決方案或服務可能無意中侵犯了這些知識產權。就Agba尋求登記任何新的知識產權而言，不能保證此類申請將獲得批准，不能保證任何已發放的知識產權將充分保護Agba的知識產權，也不能保證此類知識產權不會受到第三方的質疑，或不會被主管當局認定為無效或不可執行。

不能保證聲稱與Agba的技術平臺或業務的某些方面有關的專利的持有人(如果存在)不會尋求在香港、中國或任何其他司法管轄區對Agba強制執行這些專利。此外，中國專利法的應用和解釋以及在中國授予專利的程序和標準仍在發展中，並不確定，不能保證中國法院或監管機構會同意Agba的分析。如果Agba被發現侵犯了他人的知識產權，它可能會對其侵權活動承擔責任，或者可能被禁止使用這種知識產權，它可能會產生許可費或被迫開發自己的替代品。此外，Agba可能會產生鉅額費用，並可能被迫將管理層的時間和其他資源從其業務和運營中轉移出來，以對抗這些第三方侵權索賠，無論其是非曲直。對Agba提出的成功的侵權或許可索賠可能導致重大的金錢責任，並可能通過限制或禁止其使用所涉知識產權而對其業務和運營造成實質性中斷，這可能對其業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。

此外，在中國登記、管理和執行知識產權往往很困難。由於缺乏明確的解釋指導，法定法律和法規可能不會得到一致的適用。

Agba集團的某些成員已經在香港、中國和臺灣註冊了某些商標。但是，第三方可以申請註冊相同或相似的商標。此外，第三方可以反對其註冊，有關商標當局可能不會在此類糾紛中做出有利於Agba的裁決。如果Agba的商標被撤銷或以其他方式取消，Agba可能被禁止在其業務運營中使用這些商標，Agba可能需要更改其某些產品標識，這可能會對其業務和運營產生不利影響。

我們是許多關聯方交易的一方，這些交易可能會導致相互依賴或潛在的利益衝突。

在正常業務過程中，Agba及其子公司與關聯方進行交易。關聯方可以是個人(作為關鍵管理人員的成員和/或其近親)或其他實體，包括受Agba集團關聯方重大影響的實體，包括遺產集團。這種相互依賴可能意味着，相關方業務或財務狀況的任何重大不利變化都可能對Agba的業務結果產生不利影響。Agba預計，它將繼續與關聯方進行交易。

儘管Agba採用了強有力的公司治理條款和關聯方交易政策，要求任何此類交易必須保持距離，但不能保證相關政府監管機構將對此類交易做出同樣的結論。此外，不能保證這種關聯方交易如果受到質疑，不會對Agba的業務或經營結果產生不利影響。

Agba在香港和全球各種監管嚴格的行業運營，這使其商業活動面臨着不遵守越來越多複雜法律法規的風險。

由於亞博及其附屬公司所經營的行業，主要是保險、強制性公積金(MPF)、資產管理及放債行業，受到嚴格監管，亞博及其若干附屬公司須遵守多項香港法律及規例，當中包括規管其經營業務的方式，以及亞博的哪些營運實體可提供

某些服務，以及他們可能收取的費用。政府當局和香港多個機構，包括保險業監督、強制性公積金計劃管理局、證券及期貨事務監察委員會和税務局等，均對Agba擁有廣泛的監管和監督權。

由於Agba提供的金融服務，從事相關服務的每一家Agba子公司必須在香港以及所有需要獲得牌照的相關司法管轄區獲得牌照，並必須遵守每個此類司法管轄區各自的法律和法規，以及適用於該司法管轄區的司法和行政決定。除了在香港公司註冊處進行商業登記外，Agba在香港的子公司目前還持有保險經紀牌照、香港證監會牌照和放債人牌照。此外，這些公司目前受到各種法律的制約，未來可能還會受到其他不斷演變和發展的法律的制約，包括廣告法和隱私法。

這些許可要求和其他法規直接影響Agba的業務，需要持續的合規、監測以及內部和外部審計，因為它們不斷髮展，可能導致越來越多的公眾監督和不斷升級的執法和制裁水平。例如，隨後對數據保護和隱私法的修改可能會影響Agba處理個人信息的方式，從而限制其產品或服務的有效性或其經營或擴大業務的能力，包括限制可能涉及共享個人信息的戰略夥伴關係。

為了應對金融危機以及技術和市場變化等其他因素，法律和條例的範圍以及AGBA所受監督的力度都隨着時間的推移而增加。在香港、中國和Agba運營的其他市場，金融服務業的監管執法和罰款也有所增加。Agba的管理層預計，其業務將繼續受到廣泛的監管和監督。這些監管變化可能導致Agba的監管合規負擔和相關成本增加，並對其運營施加限制。除其他事項外，Agba未能遵守適用的許可要求和相關法律法規可能導致：

•        被吊銷經營許可證和經營許可的；

•        損害其在行業中的聲譽；

•        政府調查和執法行動；

•        行政罰款、處罰和訴訟；

•        民事和刑事責任，包括集體訴訟；

•        做生意的成本增加；

•        銷售金融產品的能力減弱；

•        不能籌集資金；以及

•        無法執行其業務戰略，包括其增長計劃。

隨着適用的許可要求和法律的演變，Agba的管理層可能更難全面地識別這些發展，準確地解釋變化，並根據這些法律和法規有效地培訓Agba的員工。這些困難可能會增加Agba不遵守這些許可要求、法律和法規的風險，這可能會損害其業務。此外，在這些許可要求、法律和法規所涵蓋的範圍內，未能對Agba的客户、服務提供商和供應商進行充分的審查和監督，也可能產生這些負面結果。

為了解決考試或其他政府行動中提出的問題，Agba或其某些子公司可能被要求採取各種糾正措施，包括改變某些商業慣例、退款或採取其他可能在財務或競爭上對其不利的行動。阿格巴的管理層預計將繼續產生遵守政府規定的費用。此外，某些立法行動和司法裁決可能會導致對Agba過去開展的活動提起訴訟。在遵守適用的法律和法規方面，Agba一直受到監管執法行動和私人訴訟的制約，其管理層預計它將繼續受到影響。

雖然Agba有旨在遵守這些法律和法規要求的制度和程序，但不能保證未來不會通過更具限制性的法律和法規，也不能保證政府機構或法院不會以更具限制性的方式解釋現有法律或法規，這可能使其目前的業務做法不合規，或者可能使遵守變得更加困難或更昂貴。任何這些或其他法律或法規的變化都可能對Agba及其運營結果產生不利影響。

Agba受制於不斷變化的監管要求，如果不遵守這些規定或不適應監管變化，可能會對其運營、業務和前景產生實質性的不利影響。

亞博的多項服務，包括向個人投資者、銀行及保險公司提供的經紀及科技服務、保險損失調整服務、與金融產品資訊有關的網上發佈服務、促進銀行及網上小額貸款公司的消費貸款產品、管理及分銷各類資產管理產品，以及電子認證服務，均受香港或亞博營運的其他司法管轄區的政府機關監管。隨着Agba不斷擴大其解決方案和產品供應，該集團可能會受到新的、更復雜的監管要求的影響。

Agba還被要求遵守相關司法管轄區的適用法律和法規，以保護其客户信息的隱私和安全。法律和監管限制可能會延遲或可能阻止Agba的一些解決方案或服務的提供，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。違反法律和條例還可能導致嚴厲的處罰、沒收非法收入、吊銷執照，在某些情況下還會受到刑事起訴。

例如，監管金融技術服務的監管框架不明確，而且正在演變。可能會頒佈新的法律或法規，可能會施加新的要求或禁令，使Agba目前的業務或技術不合規。此外，由於監管環境的不確定性和複雜性，不能保證監管機構將以與Agba相同的方式解讀法律法規，或者Agba將始終完全遵守適用的法律法規。為了糾正任何違規行為，Agba可能被要求修改其商業模式、解決方案和技術，使其解決方案對潛在客户的吸引力降低。Agba還可能受到罰款或其他處罰，或者，如果Agba確定合規運營的要求過於繁重，它可以選擇終止可能不合規的商業運營。在每一種情況下，Agba的業務、財務狀況和經營結果都可能受到實質性和不利的影響。

Agba可能受到互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，任何適用於Agba業務的必要批准、許可證或許可的缺乏都可能對其業務和運營結果產生重大不利影響。

香港政府對互聯網行業進行廣泛監管，包括外資對該行業公司的所有權，以及與該行業相關的牌照和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷演變，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。

對香港現有法律、法規和政策的解釋和應用，以及可能的新法律、法規或政策，包括與互聯網行業有關的法律、法規或政策，給Agba現有和未來的外國投資以及其業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。無法保證Agba已獲得開展業務所需的所有許可證或許可證，也不能保證它能夠維持或更新現有許可證或獲得新的許可證。如果政府當局認為Agba在未經適當批准、許可證或許可的情況下經營，或頒佈新的法律法規要求額外批准或許可證，或對其業務的任何部分的經營施加額外限制，則可徵收罰款，沒收Agba的收入，吊銷其營業執照，和/或要求Agba停止相關業務或對其受影響的業務部分施加限制。這些行動中的任何一項都可能對Agba的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

香港法律法規在解釋和執行方面的不確定性，可能會限制Agba及其投資者可獲得的法律保護。

香港與互聯網相關的信息產業和金融服務業的法律法規正在發展和演變。儘管Agba已採取措施遵守適用於其業務運營的法律法規，並避免根據這些法律法規進行任何不合規的商業活動，但政府當局可能會頒佈新的法律法規，規範與互聯網相關的金融和金融服務業。不能保證Agba的業務不會被視為違反任何此類新的法律或法規。此外，與互聯網相關的服務業和金融服務業的發展可能會導致香港現行法律、法規和政策的變化，或現行法律、法規和政策的解釋和應用，進而可能限制或制約Agba，並可能對其業務和運營產生重大和不利影響。

匯率的波動可能會對Agba的經營業績和公司股票價格產生重大不利影響。

港元兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受香港和中國的政治經濟狀況變化以及香港和中國的外匯政策等影響。目前，港元的價值是與美元掛鈎的。然而，2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣盯住美元的匯率政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，這種升值停止了，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對組成其特別提款權(SDR)的一籃子貨幣的五年定期審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣被視為一種可自由使用的貨幣，將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣被納入SDR籃子。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府可能會宣佈進一步調整其匯率制度。鑑於圍繞香港的政治不確定性，無法保證港元將繼續與美元掛鈎，未來港元兑美元不會大幅升值或貶值。很難預測市場力量或中國香港或美國政府的政策未來會如何影響港元與美元的匯率。

Agba的幾乎所有收入和成本都以港元計價。港元的任何重大重估都可能對對本公司的投資產生重大不利影響。例如，就本公司需要將從香港以外的資本市場交易或借款收到的美元兑換成港元以進行營運而言，港元兑美元升值將對本公司從兑換中獲得的金額產生不利影響。相反，若本公司決定將其持有的港元兑換成美元，以支付其普通股的股息或作其他業務用途，則美元兑港元升值將對本公司可動用的美元金額產生負面影響。

Agba面臨着與自然災害、衞生流行病、民事和社會混亂以及其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂其運營。

阿格巴很容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、電力中斷、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊、罷工、內亂或社會動盪(包括自2019年6月以來在香港發生的抗議活動)或類似事件可能會導致服務器或服務中斷、故障、系統故障、技術平臺故障、員工問題或互聯網故障，從而可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對Agba維護其財務平臺和向客户提供解決方案的能力產生不利影響。雅格巴的業務還可能受到埃博拉病毒病、寨卡病毒病、各種形式的流感、嚴重急性呼吸系統綜合症、非典、新冠肺炎或其他流行病的不利影響。

收益的使用

我們將不會收到出售證券持有人出售普通股的任何收益。然而，當認股權證持有人行使認股權證時，我們將收到該等收益。我們將把行使認股權證所得款項用作營運資金及一般企業用途。

截至2023年8月11日，Agba股票的市場價為每股0.87美元，而認股權證的行權價為11.50美元。如果所有認股權證和UPO均以現金方式行使，我們將獲得總計32,366,750美元。然而，我們只有在權證持有人行使認股權證時才會收到這類收益。鑑於Agba股份的市價遠低於認股權證的行權價，並假設Agba股份的市價不高於每股行權價，則任何認股權證獲行使的可能性不大。我們預計將行使認股權證所獲得的任何收益用於一般公司目的，並實施我們的業務計劃。我們將承擔與Agba股票登記相關的所有成本、費用和費用，不會從出售Agba股票中獲得任何收益。出售證券持有人將承擔他們各自出售Agba股票所產生的佣金和折扣(如果有的話)的所有成本。截至2023年8月11日，此次發行對Agba的流動性及其為運營提供資金的能力的影響有限，因為該公司目前沒有計劃從行使權證和UPO中獲得收益。

股利政策

我們自成立以來從未宣佈或向股東派發股息，在可預見的未來也不打算派發現金股息。我們目前打算保留收益，如果有的話，為我們的增長提供資金。

管理層對財務狀況和財務狀況的討論與分析
阿格巴的經營成果

以下管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析旨在幫助您瞭解公司截至6月的3個月和6個月的經營業績和財務狀況 2023年、2023年和2022年以及截至12月的年度 31年、2022年和2021年。

本討論包含轉發-看起來基於我們目前的預期、估計和預測的陳述，涉及風險和不確定性。實際結果可能與這些前瞻性預測中預期的結果大不相同-看起來除其他考慮事項外，由於下文討論的事項和Agba Group Holding Limited目前的表格10報告中的陳述-K於4月4月向美國證券交易委員會提交 3、2023年，特別是在標題為“風險因素”和“關於遠期的特別説明”的部分-看起來聲明。“

出售股東根據本招股説明書要約轉售的Agba公司股份，約佔本公司截至八月已發行股份的7.95%。 11,2023年(或在行使已發行的公有認股權證及私募認股權證而發行股份後生效後的11.52%)。鑑於根據本招股説明書，出售證券持有人登記擬轉售的大量Agba股票，其他出售股東可能出售股份，或市場認為出售大量股份的證券持有人有意出售股份，可能會增加我們的Agba股票市場價格的波動性，或導致我們的Agba股票的公開交易價格大幅下跌。

概述

我們是一家領先的一站式金融超市，總部設在香港，為超過40萬個人和企業客户提供服務。我們通過以科技為主導的生態系統，提供粵港澳大灣區(GBA)最廣泛的金融服務和醫療保健產品，使客户能夠解鎖最適合他們需求的選擇。

我們目前經營四個主要領域的業務，包括：

1.銷售分銷業務：由於集團強大的財務顧問業務是市場上最大的，從事個人財務諮詢業務(包括諮詢和銷售包括長期人壽保險、儲蓄和抵押貸款在內的全方位金融服務產品)，並正在開發和增加額外的內部和外部渠道。

2.中國金融平臺業務：中國金融平臺業務：中國金融集團是一家向廣大零售和企業客户提供1,800多種金融產品的“金融超市”。

3.發展醫療保健業務：集團透過集團持有的4%股份及與其建立戰略合作伙伴關係，作為香港及澳門地區最大的醫療保健管理機構之一營運，其網絡擁有逾800名醫生。成立於1979年，是香港最負盛名的保健品牌之一。

4、董事總經理金融科技業務：集團在歐洲和香港擁有一批領先的金融科技資產和業務。除財務收益外，本集團還從其投資公司獲得大量知識轉讓，支持本集團新業務模式的發展和增長。

分銷業務

分銷業務包括各種專屬金融服務分銷渠道。我們在香港建立了市場領先的財務顧問分銷渠道。除了我們市場領先的財務顧問業務外，我們還建立了其他分銷渠道。

我們的聯合自保分銷渠道使我們能夠直接接觸到香港獨立金融服務提供商可以接觸到的最大客户池之一。

我們最大的分銷渠道是FA Business，以Focus品牌運營。憑藉其龐大的財務顧問銷售隊伍，“Focus”向個人和企業客户提供廣泛的金融產品和獨立諮詢服務，主要是與人壽保險產品有關的服務。幾十年來，我們的FA業務一直是香港保險經紀行業的明顯市場領先者，建立了一支龐大而高效的銷售隊伍。截至2023年6月30日，Focus約有1,354名財務顧問，分成29個銷售團隊。每個團隊由一名“樹頭”領導，負責管理團隊內的財務顧問。

除了FA業務，我們還通過建立和擴大一些額外的分銷渠道，統稱為我們的替代分銷業務，擴大了我們的分銷足跡。這些分銷渠道針對特定的客户羣和/或捕捉特定的分銷機會。

與我們的數字業務相結合，我們現在擁有多樣化的分銷渠道和能力。

在2022年期間，我們繼續進行重大投資，發展和擴大我們的財務顧問銷售隊伍，拓寬和深化產品範圍，以及升級配套基礎設施。我們的基礎設施不僅支持財務顧問與客户接觸，還在交易處理、相關支付流程以及售後服務方面提供廣泛的運營支持。建設我們的基礎設施需要對技術、運營和金融系統進行大量投資，並發展全面的運營和支持團隊(運營支持、客户服務、支付等)。由於我們向客户提供的許多金融產品都受到監管，除了各種運營要求外，我們還在風險和內部控制以及法律和合規領域建立了重要的內部能力，以確保適當水平的監管合規和監督。

由於我們努力擴大我們的分銷能力和改善我們的配套基礎設施，我們成功地開發了這些相互關聯的戰略資產：

•        龐大的香港客户羣和不斷增長的內地中國客户羣。

•        最先進的配套基礎設施。

•        與眾多全球領先的金融產品提供商建立關係，並與其建立聯繫。

•        深厚的市場知識和理解能力。

•        高生產率和訓練有素的銷售隊伍。

我們將繼續利用這些核心戰略資產，並將它們與我們三個核心行業(人壽保險、財富管理和醫療保健)的新興機會相匹配。

截至2023年6月30日的三個月和六個月，公司從分銷業務的佣金中分別賺取了1,600萬美元和2,570萬美元。2023年第二季度歸屬於該公司的收入只佔目前與分眾有關的財務顧問實際產生的收入的一小部分。

在中國邊境店重新開業後，我們將繼續擴大我們的分銷足跡，積極探索進一步的機會，在內地發展合作伙伴關係，創造客户線索，並完善我們為客户羣提供服務的能力。我們預計銷售量將恢復到疫情爆發前的水平，特別是隨着內地邊境的重新開放和香港不斷融入大灣區。

平臺業務

平臺業務通過OPH及其子公司，是一站式金融超市，擁有香港無與倫比的產品和服務，採購自全球領先的產品供應商。

平臺業務的成立是為了利用我們幾十年來積累的經驗，為香港最大的財務顧問銷售團隊提供支持。我們已經為一大批客户提供服務，在此過程中，我們建立了一個廣泛的世界級金融產品庫，並建立了一流的技術和運營基礎設施。

Platform Business現在以其“OnePlatform”品牌運營這個全方位服務平臺，並向銀行、其他金融機構、家族理財室、經紀人和尋求支持為零售客户提供建議和服務的個人獨立財務顧問開放。

我們的科技平臺業務提供廣泛的金融產品，包括人壽保險、養老金、財產意外傷害保險、股票經紀、互惠基金、放貸和房地產代理。

除了無與倫比的產品貨架外，Platform Business還提供數字化銷售管理和支持解決方案、業務運營支持、全面的客户服務和培訓支持。

目前，我們的平臺金融服務和投資產品主要包括互惠基金分銷、投資組合管理、放貸、保險和強制性公積金(MPF)產品，以及國際房地產轉介和經紀服務。

OnePlatform品牌目前覆蓋44家保險提供商，銷售657種產品，以及40家資產管理基金公司，銷售超過1000種產品。

金融科技商貿

金融科技企業在其投資組合中收集了一系列寶貴的金融科技資產。金融科技企業的管理團隊努力將企業打造成金融科技投資領域的領軍企業。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，金融科技業務持有的金融科技核心投資包括：

1、阿里巴巴宣佈投資英國數字銀行Tandem Money Limited。

2.阿里巴巴宣佈投資B2B和B2C支付公司CurrencyFair Limited。

3.阿里巴巴宣佈投資美國直接面向消費者的數字健康保險公司Oscar Health Inc.

4.阿里巴巴宣佈投資香港時尚媒體平臺Goxip Inc.。

5.完成了對LC Healthcare Fund，L.P.的投資，LC Healthcare Fund，L.P.是一家中國醫療保健和醫療技術投資基金。

____________

備註：

(1)賬面金額代表金融科技在該投資組合資產中的應佔權益。

(2)截至2023年6月30日的6個月內，公司在納斯達克證券交易所出售了993,108股奧斯卡健康公司股票，當前平均市價為每股4.01美元，實現收益150萬美元。

金融科技之前的投資包括對英國數字財富管理公司Nutmeg的投資，該公司專注於機器人諮詢和數字財富管理服務。2021年6月，摩根大通完成了對肉豆蔻的100%收購。

醫療保健業務

我們目前持有香港領先的醫療保健管理機構之一HCMPS 4%的股權。

JFA成立於1979年，目前以霍震霆醫生醫療計劃管理有限公司(JFA)品牌運營，是香港最負盛名的醫療保健品牌之一。它擁有四個自營醫療中心和700多家醫療服務提供商的網絡，為500多家企業客户和30多萬名計劃成員提供醫療計劃。JFA的客户包括來自各個行業的藍籌股公司和領先的保險公司。除香港外，JFA是澳門最大的運營商，擁有約70家診所。

JFA運營着一個覆蓋全市的醫療網絡，包括340名全科醫生、11家實驗室和成像中心、273名專科醫生、25家理療中心、12家中醫師診所(全部設在香港)和69家全科醫生診所(澳門)。通過HCMPS的醫療網絡，每年有超過38萬人次的門診和住院就診記錄。JFA為患者提供全方位的醫療服務，包括一般服務、專科服務、理療、中醫、牙科、疫苗接種、X光檢查、實驗室和成像服務。

我們相信，醫療保健的未來在於提供改進的患者護理管理並利用數據作為解決複雜醫療挑戰的新工具、降低運營成本的智能醫療技術。我們將專注於醫療保健的技術/數字化和消費化，以創建一個生態系統，使客户能夠主動管理他們的健康和福祉，並以更低的成本改善他們獲得醫療保健的機會-通過整個醫療連續體的連接。我們相信，JFA擁有強大的客户基礎、基礎設施和產品/服務產品，可以優化客户體驗，進一步搶佔市場份額。

我們目前正致力於到2025年將JFA轉變為亞洲最好的醫療機構，重新定義大灣區的行業標準，並提供市場領先的客户關懷和一流的基礎設施，以數據分析為基礎。

最新發展

業務合併

2022年11月14日，我們完成了與阿格巴收購有限公司的業務合併。根據業務合併協議，亞博收購有限公司透過收購合併成為TAG International Limited(“B2B”或“TIL”)及TAG Asia Capital Holdings Limited(“金融科技”或“TAC”)各自已發行及已發行證券的100%擁有人，以換取亞博55,500,000股普通股，每股面值0.001美元予TAG(受業務合併協議概述的若干彌償扣留條款規限)。有關詳情，請參閲本公司合併財務報表附註4，與Agba Acquisition Limited進行反向資本重組。

根據美國公認會計原則，此次業務合併被視為反向合併。根據這種會計方法，為了財務報告的目的，AAL被視為“被收購”的公司。這一決定主要是基於TAG在合併後公司的多數投票權、TAG的高級管理層(包括合併後公司的所有高級管理人員)以及我們的業務(包括合併後公司的持續運營)。因此，為了會計目的，業務合併被視為我們發行股份等同於Agba的淨資產，並伴隨着資本重組。Agba的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的運營將是我們的持續運營。

影響我們運營結果和未來業績的關鍵因素

我們相信，我們的財務業績一直是，在可預見的未來將繼續，主要是由以下描述的多種因素推動的，每一種因素都為我們的業務提供了增長機會。這些因素也構成了重要的挑戰，我們必須成功應對這些挑戰，以維持我們的增長和改善我們的業務成果。我們成功應對這些挑戰的能力受制於各種風險和不確定因素，包括本10-K表第一部分第1a項所述的風險和不確定因素。

運營結果的關鍵組成部分

目前，我們正在運營以下業務部門，併產生以下運營收入流：

本公司所有收入均來自香港。

營業收入和其他收益(虧損)

我們已經根據收入的性質以及我們投資組合的其他收益(損失)，將與客户簽訂的合同的運營收入分類。下表按部門列出收入流，並在所示各期間和年度的綜合業務報表中列報收入類別：

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#在2022年11月至2022年11月完成業務合併之前，目前與分眾相關的財務顧問產生的佣金以及相關的潛在平臺佣金和費用均歸因於遺留集團。

運營成本

佣金費用

佣金費用是指財務顧問根據各自合同條款保留的保險或投資產品保費的部分。由於當地慣例、競爭和法規的不同，佣金費率因市場而異。佣金與銷售量直接相關。

銷售和市場營銷費用

銷售和營銷費用主要包括我們銷售和營銷人員的人員相關成本、品牌推廣的營銷費用以及推出由顧問分銷的保險和投資產品的營銷計劃的支出。

技術費用

技術支出主要包括我們的IT團隊、技術承包商、服務器設施費用、電信費用、支持和維護平臺業務基礎設施的軟件和硬件費用等與人員相關的成本。

人事和福利費用

人事和福利支出主要包括與人事相關的成本和福利、高管員工的股票薪酬成本、會計和財務、項目管理、企業發展、辦公室行政、法律和人力資源職能。

其他一般和行政費用

其他一般及行政開支主要包括按直接總成本分配的租金及設施費用，以及專業服務費，例如諮詢、審計、税務及法律費用、一般公司成本及已分配間接費用。

我們預計未來期間我們的一般和行政費用將繼續增加，這主要是由於為了支持我們分銷和平臺業務的預期增長而增加的員工人數，以及與上市公司運營相關的增量成本，包括遵守適用於證券交易所上市公司的規則和法規的成本，以及與根據美國證券交易委員會和證券交易所上市標準的規則和法規承擔合規和報告義務相關的成本、公共關係、保險和專業服務。

經營成果

截至2023年6月30日的三個月與截至2022年6月30日的三個月

收入

下表彙總了截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的三個月的主要營業收入：

分銷業務

在截至2023年、2023年和2022年6月30日的三個月中，分銷業務分別貢獻了總收入的92.14%和58.06%。分銷業務收入主要與佣金收入有關，由2022年的240萬美元大幅增加至2023年的1,600萬美元，增幅達1,360萬美元，增幅達574.22。分銷業務中最大的部分是我們的FA業務，以“Focus”品牌名稱運營。目前與分眾相關的財務顧問產生的佣金以及相關的潛在平臺佣金和費用歸因於遺留集團，因此沒有反映在分銷業務2022年的業績中。

按產品和合同類型彙總的收入細目：

平臺業務

截至2023年、2023年和2022年6月30日的三個月，平臺業務分別貢獻了總收入的7.86%和41.94%。

運營費用

佣金費用

在截至2023年、2023年和2022年6月30日的三個月中，分銷業務分別貢獻了總佣金支出的97.03%和76.90%。分銷業務的佣金支出增加970萬美元，增幅為509.75%，由2022年的190萬美元增至2023年的1,160萬美元。由於與分銷業務相關的收入增加，佣金支出大幅增加。

銷售和市場營銷費用

與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月的銷售和營銷費用增加了10萬美元。銷售和營銷費用的小幅增長主要反映了公司對支出的密切監測和控制。

技術費用

與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月的技術支出增加了90萬美元。這一增長主要是由於增加了員工人數，以支持業務和平臺擴展的預期增長。

人事和福利費用

與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月的人員和福利成本增加了60萬美元。這一增長主要是由於增加了員工人數，以支持平臺業務和分銷業務的持續增長。

基於股份的薪酬

根據《股票獎勵計劃》(《計劃》)，本公司於2023年2月24日提交了S-8登記意見書，登記了11,675,397股普通股。

於截至2023年6月30日止三個月內，本公司就受限制股份單位錄得130萬美元的股份補償開支。在截至2022年6月30日的三個月裏，沒有這樣的支出。限制性股份單位的公允價值以衍生服務期間(通常為歸屬期間)為基礎，按直線方式確認。

其他一般和行政費用

與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月的其他一般和行政費用總額增加了750萬美元，或637.94%。淨增主要由於法律和專業費用增加190萬美元，管理費支出增加120萬美元，以及基於股份的薪酬增加330萬美元。隨着企業合併的完善，合併後實體作為上市公司的支出增加，律師費、律師費和管理費大幅增加

開支增加主要是由於1)已產生的美國法律顧問費及2)支付予控股公司使用信託塔及合和中心辦公室物業的辦公室及行政開支，包括樓宇管理費、差餉及租金、辦公室租金、與租賃有關的利息及控股公司實際招致的折舊，以及因業務擴展而增加的入住率。截至2023年6月30日止三個月的以股份為基礎的薪酬主要與第三方顧問提供的營銷顧問服務有關，按市價每股1.578美元由2,000,000股普通股支付。

運營虧損

與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月的運營虧損增加了690萬美元，或196.27%。增加的主要原因是營業費用增加2,020萬美元，但被收入增加1,330萬美元所抵銷。

其他收入(費用)，淨額

其他利息收入

與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月的其他利息收入增加了20萬美元。

淨匯兑收益(虧損)

匯兑損益主要指以英鎊計價的長期投資折算產生的未實現淨匯兑損益。由於英鎊匯率走強，截至2023年6月30日的三個月的淨外匯收益比截至2022年6月30日的三個月增加了250萬美元或116.41%。

投資損失，淨額

截至2023年6月30日止三個月的投資虧損較截至2022年6月30日止三個月減少520萬美元，或92.24%，主要是由於截至2023年6月30日止三個月的非流通權益證券未實現虧損100萬美元，被截至2023年6月30日止三個月的股息收入60萬美元抵銷，而截至2022年6月30日止同期的流通權益證券未實現虧損為570萬美元。

遠期購股協議結算虧損

遠期股份購買協議的結算虧損是由於於2023年6月29日提前終止氣象衞星後盾協議所致。截至2023年6月30日止三個月，遠期購股協議結算虧損為40萬美元，於未經審核簡明綜合經營報表中確認。

所得税(費用)福利

與截至2022年6月30日止三個月相比，截至2023年6月30日止三個月的所得税支出增加3,000,000美元，增幅為108.28%，主要原因是前三個年度的所得税撥備超額所致。

淨虧損

截至2023年6月30日止三個月的淨虧損較2022年6月30日減少30萬美元，或2.81%，主要由於收入增加1,330萬美元及其他開支減少淨額750萬美元，但營運成本及開支增加2,020萬美元抵銷了淨虧損。

截至2023年6月30日的六個月與截至2022年6月30日的六個月

收入

下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的主要營業收入：

分銷業務

在截至2023年、2023年和2022年6月30日的六個月，分銷業務分別貢獻了總收入的90.33%和41.43%。分銷業務的收入主要與佣金收入有關，由2022年的260萬美元大幅增加至2023年的2,570萬美元，增幅達2,310萬美元，增幅達905.99。分銷業務中最大的部分是我們的FA業務，以“Focus”品牌名稱運營。目前與分眾相關的財務顧問產生的佣金以及相關的潛在平臺佣金和費用歸因於遺留集團，因此沒有反映在分銷業務2022年的業績中。

按產品和合同類型彙總的收入細目：

平臺業務

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，平臺業務分別貢獻了總收入的9.67%和58.57%。