第一優先權信貸協議

日期截至2023年5月4日

隨處可見

CyXTERA DC母公司控股公司
作為初始控股公司，

CYXTERA DC Holdings，Inc.，
作為借款人，

本合同的貸款方，

和

威爾明頓儲蓄基金協會，FSB，
作為行政代理和附屬代理，

目錄

頁面

附件：

附件一 里程碑

時間表：

附表1.01（a） 除外附屬公司

附表2.01 Term承諾

附表3.05 擁有的不動產

附表3.12 附屬公司

附表5.14 某些關閉後的義務

附表6.01 現有債務

附表6.02 現有留置權

附表6.04（f） 現有投資

附表6.07 現有限制

附表6.09 現有關聯交易

展品：

附表a—1 轉讓和假設的形式

附件A-2 [已保留]

附件b 借款申請表

附件c 擔保協議形式

附件D：抵押品協議的形式

附件E 第一份優先債權人間協議的形式

附件F 生效日期債權人間協議形式

附件G-1包括結案證書的格式

附件G-2提供了符合證書的格式

附件H：公司間票據的格式

展品一：中國。[已保留]

附件J [已保留]

展品K：1.[已保留]

附件L [已保留]

展品：M、B、B、C。[已保留]

附件N [已保留]

證據O [已保留]

附件P-1是一種形式的美國納税合規證書(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的非美國貸款人)

附件P-2：一種形式的美國納税合規證書(適用於為美國聯邦所得税目的合作的非美國貸款人)

附件P-3：一種形式的美國納税合規證書(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的非美國參與者)

附件P-4：一種形式的美國納税合規證書(適用於作為美國聯邦所得税合作伙伴的非美國參與者)

附件Q：一種形式的抵押

附件R表示撤回通知的格式。

附件S：初步批准的預算

截至2023年5月4日的第一份留置權優先信貸協議(本“協議”)，由特拉華州的CyXTERA DC Parent Holdings，Inc.(“初始控股”)、特拉華州的CyXTERA DC Holdings，Inc.(特拉華州的一家公司)作為借款人(以這樣的身份，即“借款人”)、本協議的貸款方以及作為行政代理和抵押品代理的Wilmington Savings Fund Society，FSB簽署。

以下摘錄中使用的大寫術語未作其他定義，其含義與第1.01節中所給出的含義相同。

鑑於，借款人已要求貸款人在生效日發放50,000,000美元的初始定期貸款本金總額。

因此，現在雙方同意如下：

第一條
定義

第1.01節列出了定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，指的是該貸款或構成該借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“ABR借款”是指借入ABR貸款。

“ABR貸款”是指以ABR為基礎計息的貸款。

“賬户控制協議”是指貸款方、託管銀行或證券中介機構(視情況而定)與抵押品代理人之間的協議，該協議採用抵押品代理人(按照所需貸款人的指示行事)合理接受的形式，並向代理人提供對其中所述存款賬户(S)的“控制權”(該術語在UCC第9條中使用)，並可不時對其進行修改、修改、延長、重述、替換或補充。為免生疑問，雙方理解並同意，每份此類賬户控制協議應包括一份貸款文件和一份證券文件，用於貸款文件的所有目的。

“會計變更”具有第1.04(D)節規定的含義。

“實際借款人專業費用”是指就任何期間而言，貸款方有責任支付與當時有效的核準預算中的“重組專業費用”標題相對應的重組和專業費用的金額(包括作為對任何擔保方或指定貸款人顧問的補償)。

“實際現金收據”是指就任何期間而言，(X)貸款方在批准預算中“總收款”項下的該期間的實際收款金額(不包括本協議或經修訂的現有信貸協議項下的任何借款)和/或(Y)該期間所有此類項目的所有此類收款的總和(如批准預算中所述)，在每種情況下，均以參考當時有效的核準預算確定的累計基礎上確定。

“實際流動資金”是指在任何確定日期，如上下文所示，對於貸款方而言，美國銀行現金的實際金額、修訂後的現有信貸協議下的可用金額以及任何未完成的提款通知的金額。

“實際支付額”是指就任何期間而言，該期間所有此類細目的所有此類支出的總和，包括“業務支出總額”。

工資總額“和”資本支出“(均列於核準預算)，以及所有業務重組費用(只要業務重組費用列入”全面重組“項下，此類費用應作為單獨的單列項目列在其中)，每一種情況下都應參照當時有效的核準預算，以累積方式確定，這些費用的數額不包括實際借款人專業費用。

“收購EBITDA”指就任何期間的任何備考實體而言，該備考實體該期間的綜合EBITDA金額(猶如在“綜合EBITDA”一詞的定義中提及借款人及受限制附屬公司(以及在其中使用的財務定義的組成部分中所指的借款人及受限制附屬公司)是指該備考實體及其附屬公司將成為受限制附屬公司)，均按該備考實體的綜合基準釐定。

“被收購的實體或業務”具有“綜合EBITDA”定義中所賦予的含義。

“收購交易”指借款人或股權的任何受限制附屬公司以合併、合併或其他方式購買或以其他方式收購任何人士的全部或實質所有資產(或構成任何人士的業務單位、部門、產品線或業務線的全部或實質所有資產)。

“調整期限SOFR”指的是，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整。

“調整日期”是指每個日曆月的最後一天，即3月、6月、9月和12月。

“行政代理人”是指威爾明頓儲蓄基金協會，FSB在本條款和其他貸款文件中以行政代理人的身份，以及其在第八條規定的身份下的繼任者。

“行政代理人收費函件”是指行政代理人與借款人之間於2023年5月4日發出的某項收費函件。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“附屬公司”是指就特定個人而言，直接或間接控制該指定個人、由該指定個人控制或與其共同控制的另一人。

“代理人”是指行政代理人、附屬代理人、託管代理人，以及以這種身份的任何繼承人和受讓人，而“代理人”是指其中兩人或兩人以上。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的聯邦基金利率加0.50%和(C)該日生效的一個月期限的調整後期限SOFR加0.00%中的最高者。因最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR的變化而引起的ABR的任何變化，應分別從最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR的生效日期起生效。

“適用帳户”是指，就本合同項下向行政代理支付的任何款項而言，行政代理為收取此類付款而不時指定的帳户。

“適用利率”是指，就初始期限貸款而言，SOFR貸款為5.00%，ABR貸款為4.00%

“核準銀行”的含義與“獲準投資”一詞的定義相同。

“批准預算”是指最初的批准預算和根據第5.21節交付的每個批准預算。最初批准的預算作為S的證據附在本文件後，但借款人應在從貸款收益賬户中提取任何款項前兩(2)個工作日提供貸款人可接受的形式和實質的更新預算。

“批准的預算差異報告”是指借款人向行政代理提供的一份報告，以便迅速進一步交付給貸款人，(A)在每種情況下，逐行逐項和累計地顯示截至前一週最後一天的實際現金收據、實際支付金額、實際美國銀行現金、實際流動資金和實際借款人專業費用，以及最近結束的差異測試期，其中註明(I)與預算現金收據的所有差異，逐行項目和累計基礎上，預算支出金額，批准預算中所列期間的預算流動資金和預算借款人專業費用：(Ii)説明每個差異是暫時的還是永久性的，並對所有重大差異進行分析和解釋；(Iii)證明符合或不符合其中規定的最大差異；以及(Iv)包括對所有重大差異和違反此類契約的解釋，以及如果存在任何此類違反，説明借款人已經或打算對此採取的行動。以及(B)這種報告應由借款人的一名負責官員核證，其格式應為所要求的貸款人完全酌情滿意的佐證信息(承認並同意借款人在生效日期前向貸款人提供的差異報告的格式，並隨後根據貸款人和借款人之間的善意談判修訂的格式，應被視為令人滿意)。

“經批准的電子通信”是指任何貸款方根據任何貸款文件或其中預期的交易，有義務或以其他方式選擇向行政代理和/或抵押品代理提供的每份通知、要求、通信、信息、文件和其他材料，包括(A)就任何貸款文件或其中預期的交易交付或要求交付的證券文件和任何其他書面通信以及任何財務報表、財務和其他報告、通知、請求、證書和其他信息材料；然而，僅就任何借款方向行政代理交付任何此類通信而言，並且在不限制或以其他方式影響行政代理通過將該通信張貼到經批准的電子平臺來實現該通信的交付的權利或本協議為行政代理提供的與任何此類張貼相關的保護的情況下，“經批准的電子通信”應排除(I)任何借款通知、信用證請求、轉換或繼續通知，以及與新的請求或現有借款的轉換有關的任何其他通知、要求、通信、信息、文件和其他材料。(Ii)在預定日期之前支付任何貸款文件項下到期的本金或其他金額的任何通知，(Iii)任何違約或違約事件的所有通知，以及(Iv)為滿足本協議第四條所列任何條件或本協議項下任何借款或其他信貸擴展的任何其他條件或本協議生效的任何先決條件而要求交付的任何通知、要求、通信、信息、文件和其他材料。

“經批准的電子平臺”具有第9.01節中賦予該術語的含義。

“核準外國銀行”具有在“準許投資”一詞的定義中賦予該術語的含義。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“轉讓和假定”是指貸款人和合格受讓人(經第9.04節要求其同意的任何人同意)基本上以附件A-1的形式或行政代理合理批准的任何其他形式訂立的轉讓和假定。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準(如果該基準是定期利率)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據該日期根據本協議確定一個利息期的長度，並且為免生疑問，不包括根據第2.12(D)節從“利息期限”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“後備費用”具有第2.08(G)(I)節規定的含義。

“自救行動”是指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指，就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。

《破產法》係指修訂後的《美國法典》第11條，或任何類似的用於救濟債務人的聯邦或州法律。

“巴塞爾協議III”統稱為“巴塞爾協議III：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架”、“巴塞爾協議III：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架”和“操作反週期資本緩衝的國家當局指南”中包含的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的某些協議，這些協議均由巴塞爾銀行監管委員會於2010年12月發佈(不時修訂)，並由銀行的主要銀行監管機構實施。

“基準”最初是指術語SOFR參考利率；前提是，如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.12節(D)款替換了以前的基準利率。

“基準替換”是指，就任何基準轉換事件而言，管理代理人可以在適用基準替換日期確定的第一個備選方案：

(A)買入(I)每日簡單SOFR和(Ii)0.11448%(11.448個基點)的總和；或

(B)支付以下款項的總和：(I)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(B)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準，以及(Ii)相關的基準替代調整。

如果根據上文(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

如根據上文第(1)或(2)款釐定的基準重置比率將低於1.00%，則就本協議及其他貸款文件而言，基準重置比率將被視為1.00%。

“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理和借款人選擇並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換此類基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例；或計算或確定該等利差調整的方法，以在當時以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。

“符合變更的基準替換”是指，在使用或管理調整後的期限SOFR，或使用、管理、採用或實施任何基準替換時，任何技術、行政或操作變更(包括對“ABR”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，回顧期間的適用性和長度、第2.12節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)行政代理決定的可能是適當的，以反映採用和實施任何此類費率，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指行政代理(在所需貸款人的指示下)確定的日期和時間，該日期應不晚於與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下，(I)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的日期，或如果該基準是定期利率，則該基準的所有可用基期(或其組成部分)停止提供的日期；或

(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，該基準的所有可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，或如果該基準是定期利率，則該基準的所有可用基調(或其組成部分)的所有可用基調已被監管監督確定並宣佈為不具代表性；但該等不具代表性將參照該(C)條所指的最新聲明或公佈而釐定，即使該基準(或其組成部分)或(如該基準為定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期。

為免生疑問，如果該基準是定期匯率，則在第(A)或(B)款的情況下，對於任何基準，在發生(A)或(B)款所述的適用事件或該基準的所有當時可用的條款(或在計算該基準時使用的已公佈部分)的事件發生時，將被視為已發生基準更換日期。

*“基準過渡事件”是指就當時的基準發生以下一項或多項事件：*。

(A)批准由該基準管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈(或在計算該基準時使用的已公佈部分)

永久或無限期宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(B)監管監管人為該基準的管理人(或用於計算該基準的公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權力的法院或實體作出公開聲明或發佈信息，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)由監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發表公開聲明或發佈信息，宣佈該基準(或其組成部分)或(如果該基準是定期利率)該基準的所有可用基調(或其組成部分)不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如該基準為定期利率，則就任何基準而言，如已就該基準的每一當時可用基期(或用於計算該基準的已公佈組成部分)作出上文所述的公開聲明或披露資料，則該基準將被視為已發生“基準轉換事件”。

“基準不可用期間”是指(A)自基準更換日期發生之時開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.12節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(B)截止於基準替換為本協議項下和根據第2.12節的任何貸款文件的所有目的而替換當時的基準之時。

“董事會”指，就任何人而言，(A)就任何公司而言，指該人的董事會或獲正式授權代表該董事會行事的任何委員會；(B)就任何有限責任公司而言，指該人的一個或多個董事會；(C)就任何合夥企業而言，指該人的普通合夥人的一個或多個董事會；及(D)在任何其他情況下，相當於上述的職能。

“理事會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”具有本協議序言中規定的含義，包括任何繼任借款人。

“借款”是指在同一日期以相同貨幣發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的相同貸款、類別和類型的貸款，就SOFR貸款而言，指的是有效的單一利息期。

“借款最低限額”是指1,000,000美元和適用類別的剩餘承諾額之間的較小者。

“借入倍數”的意思是100萬美元。

“借款請求”是指借款人根據第2.03節提出的借款請求，基本上採用附件B的形式或行政代理在其合理裁量下可接受的其他形式。

“已編入預算的借款人專業費用”是指就任何期間而言，在當時有效的核定預算中“重組專業費用”項下列出的該期間的重組和專業費用的數額。

“預算現金收款”是指就任何期間而言，根據上下文需要，(X)核定預算中“總收款預測”項下的行項目和/或(Y)構成“總收款”(如“核定預算”所述)的所有這類行項目的所有金額在該期間的累計總和，在每種情況下，參照當時有效的核定預算來確定。

“預算支付額”是指就任何期間而言，根據上下文需要，(X)與標題“營業支出總額/工資總額”和“資本支出”項下的細目相對應的數額(如核定預算中所列)和所有業務重組費用和/或(Y)該期間所有此類細目中包括“業務支出總額/工資總額”和“資本支出”(各自在核定預算中所述)和所有業務重組費用的總和，在每一種情況下，在累積的基礎上，參照當時生效的核定預算確定。這些金額不包括預算中的借款人專業費用。

“預算流動資金”是指在任何確定日期，如上下文所需，貸款各方在該日期所列的實際流動資金數額，在每種情況下，都是參照當時有效的核定預算確定的。

“營業日”指任何非週六、週日或法律規定紐約市商業銀行繼續關閉的日子；但在與SOFR貸款和任何此類SOFR貸款的任何利率設置、資金、支付、結算或付款或此類SOFR貸款的任何其他交易有關時，術語“營業日”也不包括任何不是美國政府證券營業日的日子。

“加元”和“加元”是指加拿大的法定貨幣。

“資本支出”是指在任何期間，借款人和受限制子公司的財產、廠房和設備以及其他資本支出的增加，在借款人根據公認會計原則編制的該期間的綜合現金流量表中列出(或應該列出)。

“資本租賃債務”是指資本化租賃的債務；在任何時候，資本租賃所代表的債務金額應為當時需要根據生效日期生效的公認會計準則在資產負債表上資本化的負債額。

“資本化租賃”是指根據生效日期生效的公認會計原則，已經或應該被記錄為資本化租賃的所有租賃。

“資本化軟件支出”是指在任何期間，借款人和受限制子公司在該期間購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強方面的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，根據公認會計原則，這些支出在借款人和受限制子公司的綜合資產負債表上反映為資本化成本。

“現金管理義務”是指(A)與任何透支和相關負債有關的義務，這些債務是由國庫、存管、現金彙集安排和現金管理服務或任何結算所自動轉賬資金產生的，以及(B)與淨額結算服務、員工信用卡或購物卡計劃和類似安排有關的其他義務。

“現金管理服務”具有術語“有擔保的現金管理債務”的定義中所給出的含義。

“意外事故”是指任何導致借款人或任何受限制附屬公司收到任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)的保險收益或賠償，以更換或修理該等設備、固定資產或不動產的任何事件。

“控制權變更”是指(A)在首次公開募股之前，或在首次公開募股後，首次公開募股實體未能直接或間接通過作為擔保人的全資子公司擁有借款人的所有股權；(B)在首次公開募股之前，獲準持有人未能直接或間接通過控股的一家或多家控股公司的母公司，實益地和登記在案地擁有至少佔控股董事會選舉的總普通投票權多數的控股股權，其代表是控股公司的已發行和未償還股權。除非許可持有人有權(依據合同、委託書或其他方式)直接或間接指定、提名或任命(並指定、提名或任命)控股公司董事會的多數成員；(C)在首次公開募股後，除許可持有人以外的任何個人或團體直接或間接、受益或有記錄地獲得所有權(直接或間接，包括通過一家或多家控股公司)，佔IPO實體的已發行和未償還股權所代表的總普通投票權的40%或以上的股權，以及如此持有的總普通投票權的百分比大於由許可持有人持有的IPO實體的股權所代表的總普通投票權的百分比，除非許可持有人(直接或間接，包括通過一個或多個控股公司)有權(根據合同、委託書或其他方式)直接或間接地指定、提名或任命(並指定，提名或委任)控股公司董事會或首次公開招股實體的多數成員，或(D)發生“控制權變更”(或類似事件，不論如何面額)，定義見經修訂現有信貸協議的文件或任何其他重大債務(從屬債務)。就本定義而言，(I)“受益所有權”應如《交易法》規則13(D)-3和13(D)-5所定義，(Ii)個人或“集團”一詞符合《交易法》第13(D)或14(D)節的含義，但不包括該個人或“集團”及其子公司的任何員工福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何人，以及(Iii)如果任何個人或“集團”包括一名或多名許可持有人，控股公司、首次公開發售實體或借款人(視何者適用而定)直接或間接擁有的已發行及未償還的股權，由屬於該人士或“集團”的核準持有人直接或間接擁有，就決定是否觸發本定義第(C)款而言，不得視為由該人士或“集團”擁有)。

“法律變更”係指(A)在本協定日期後採用任何規則、條例、條約或其他法律，(B)在本協定日期後任何政府當局對任何規則、條例、條約或其他法律或其實施、解釋或適用作出任何改變，或(B)在本協定日期後任何政府當局提出或發出任何請求、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或與之相關發佈的任何請求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的任何請求、規則、指導方針或指令，在每種情況下均應被視為“法律變更”，無論何時制定、採納、頒佈或發佈。

“第11章計劃”是指借款人及其某些關聯公司的第11章重組計劃，其形式和實質在各方面均令所要求的貸款人滿意(就其影響行政代理人的權利、義務、責任和義務的規定而言，亦令行政代理人滿意)，並經命令確認(其形式和實質令所要求的貸款人滿意(以及就其中影響行政代理人的權利、義務、責任和義務的規定而言，破產法院(每宗個案中所需貸款人的同意或清償可透過所需貸款人的指示傳達))，內載，

除其他事項外，(I)有利於行政代理和貸款人及其各自的附屬公司及其代表、律師和顧問的豁免，以及(Ii)關於解決或解除所有索賠和其他債務和債務的條款，因為該重組計劃可在獲得所需貸款人的事先書面同意的情況下進行修改、更改、修改或以其他方式進行更改或補充(所需貸款人的同意可通過所需貸款人的指示傳達)(以及，對於其中影響行政代理(行政代理)的權利、義務、責任和責任的條款)。

“貸款類別”指的是(A)任何貸款或借款，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否特定貸款(包括初始定期貸款)下的貸款，(B)任何承諾，是指此類承諾是否是特定貸款(包括術語承諾)下的承諾，以及(C)任何貸款人，是指該貸款人是否對特定類別的貸款或承諾有貸款或承諾。

任何與有不同條款和條件的定期貸款應被解釋為不同的類別。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指聲稱根據擔保文件授予留置權作為擔保債務擔保的任何和所有資產，無論是實物資產還是個人資產，有形資產還是無形資產。

“抵押品代理人”具有抵押品協議中所賦予的含義。

“抵押品協議”是指貸款當事人和抵押品代理人之間不時簽訂的第一份留置權抵押品協議，主要以附件D的形式出現。

“抵押品和擔保要求”是指在任何時候符合以下條件的要求：

(A)行政代理應已從(I)控股公司、每一家中間母公司、借款人、每一家國內子公司和每一外國擔保人(被排除的子公司除外)收到(X)代表該人妥為籤立和交付的擔保協議副本，或(Y)在生效日期後成為貸款方的任何人(包括不再是被排除的子公司)的情況下，以其中規定的格式代表該人妥為籤立和交付的擔保協議補充文件，(Ii)控股公司，借款人和每一附屬貸款方(英文擔保人除外)或(X)一份抵押品協議副本(或就每一外國擔保人而言，該等其他同等擔保文件)代表該人妥為籤立和交付，或(Y)如在生效日期後成為附屬貸款方的任何人(包括不再是被排除的附屬公司)、抵押品協議的補充文件(或就每一外國擔保人而言，該等其他同等擔保文件)，按照本文件第(Iii)款規定的格式(始終符合第5.14節的規定)，英文擔保人或者(X)正式籤立並代表其交付的債券協議的副本，或(Y)在生效日期後成為英國擔保人的任何人(包括不再是被排除的附屬公司)、債券協議中定義的擔保加入契約和(Iv)關於每個存款賬户和證券賬户(在每種情況下，不包括任何被排除的賬户)的控股、借款人和每一附屬貸款方賬户控制協議，在本條(A)下的每一種情況下，如果是在生效日期之後簽署和交付的任何此類貸款文件，則連同文件，並在行政代理合理要求的範圍內，提供第4.01(B)和4.01(C)節所指類型的意見和證書)；

(B)任何貸款方擁有或代表任何貸款方擁有的每一中間母公司、借款人和受限制子公司的所有未償還股權(構成非實質性子公司的除外資產或股權的任何股權除外)均應已質押

根據抵押品協議或根據債券協議收取費用(行政代理應已收到代表所有該等股權的證書或其他文書(如有)，以及空白背書的未註明日期的股權書或其他轉讓文書)；

(C)如控股公司、任何中間母公司、借款人或任何附屬公司因借款而欠任何借款方本金2,000,000美元或以上的任何債務，則該債務人個別欠任何貸款方的本金為2,000,000美元或以上的債務，應以本票證明，該本票應已根據抵押品協議或債券協議(視情況而定)質押，行政代理人應已收到所有該等本票，連同空白背書的未註明日期的轉讓票據；

(D)所有證書、協議、文件和文書，包括《擔保文件》、《法律》的要求，以及行政代理為設立擬由《擔保文件》設立的留置權而合理要求的提交、交付、登記或記錄的所有證書、協議、文件和文書，應已提交、登記或記錄或交付給行政代理以供存檔、登記或記錄，並以擔保文件和術語“抵押品和擔保要求”的其他規定所要求的程度和優先權完善此類留置權；以及

(E)此外，行政代理人應已收到(I)由該抵押財產的記錄所有人正式籤立和交付的每一重大不動產的抵押等價物，(Ii)就每項抵押，(W)一份由借款人合理確定並經行政代理人同意的所有權保險單(或標記為無條件承諾出具該保險單)，其金額不低於其所涵蓋的抵押財產(包括固定裝置)公平市場價值的100%，由一家國家認可的所有權保險公司簽發，行政代理人可以合理地接受，該行政代理人將每項抵押的留置權作為其中所描述的抵押財產的第一優先留置權，不受任何其他留置權的限制，除非第6.02節明確允許，連同行政代理人可能在適用司法管轄區內以商業合理的費率合理要求的背書(債權背書除外)、共同保險和再保險；(X)所有權公司通常要求的誓章、賠償文書(包括所謂的“缺口”賠償)，以促使所有權公司出具上述所有權保單和背書(Y)借款人支付所有業權保單保費、查冊和審查費、託管費和相關費用、抵押記錄税、費用、收費、成本和開支的證據，抵押品代理人合理接受的證據(或將從貸款收益中支付的證據)，(Iii)按業權公司要求的形式對抵押財產進行調查，以發出所謂的全面和其他與調查有關的背書，並取消上述業權保單和背書中的標準調查例外(但，如果適用的所有權保險單的發行人根據現有的調查和/或所有權保險人可能合理滿意的其他文件在適用的所有權保險單中提供合理和習慣的與調查相關的保險(包括但不限於與調查有關的背書)，則無需進行調查；(Iv)由借款人和每個適用貸款方正式簽署的完整的“貸款年限”洪水確定和關於特殊洪水危險地區狀況和洪水災害援助的通知；(V)如果抵押財產上的改善位於聯邦應急管理局確定為具有特殊洪水危險的地區，根據適用法律，包括理事會條例H和其他洪水保險法律，以及第5.07節的要求，可能需要的洪水保險的證據，以及(Vi)在該抵押所涵蓋的不動產所在的司法管轄區執業的適當律師的習慣法律意見。

(F)儘管本定義的前述規定或本協議或任何其他貸款文件中有相反的規定，(I)本定義的前述規定不應要求設定或完善貸款的特定資產的質押或擔保權益，或獲得與貸款的特定資產有關的所有權保險、法律意見或其他交付成果

當事人或由任何子公司提供擔保，只要行政代理(按照所需貸款人的指示行事)和借款人合理地以書面形式商定，在此類資產中建立或完善此類質押或擔保權益，或就此類資產獲得此類所有權保險、法律意見或其他交付成果，或提供此類擔保(考慮到任何重大不利税收後果(包括徵收預扣税或其他實質性税)的成本)，鑑於貸款人從中獲得的利益(或相關資產或行動應以行政代理(按照所需貸款人的指示行事)和借款人合理商定的方式加以限制，以降低此類成本)，(Ii)根據“抵押品和擔保要求”一詞需要不時授予的留置權應受生效日期生效的擔保文件中所列的例外和限制的約束，(Iii)第5.19節所述的除外，在任何情況下，對於存款賬户、證券賬户、商品賬户或通過控制協議明確要求完善的其他資產，不需要採取控制協議或其他控制或類似安排，(Iv)對於受所有權證書約束的車輛和其他資產，不需要採取完善行動(提交UCC融資報表除外)，(V)對於單個價值低於1,000,000美元的商業侵權索賠，不要求採取完善行動(提交UCC融資報表除外)，對於證明借款本金金額小於1,000,000美元的本票(提交UCC融資報表除外)，(Vi)除非針對任何外國擔保人，否則不需要在任何非美國司法管轄區內或任何非美國司法管轄區的法律要求的任何訴訟中對位於美國境外的資產設定任何擔保權益，或完善任何此類資產的擔保權益或使其可強制執行，以及(Vii)除針對任何外國擔保人外，不需要採取任何行動來完善信用證權利上的擔保權益(提交UCC財務報表除外)。行政代理(按照所需貸款人的指示行事)可以延長設立和完善特定資產的擔保權益、法律意見或其他交付成果的時間，或延長任何子公司提供任何擔保的時間(包括延長生效日期之後或與收購的資產或在生效日期後形成或收購的子公司有關的擔保)。

“承諾”係指就任何貸款人而言，其術語為任何類別的承諾或其任何組合(視上下文而定)。

“承諾費”具有第2.08(G)(Iii)節規定的含義。

“承諾表”係指附表2.01。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“公司材料”具有第5.01節規定的含義。

“合規性證書”是指根據第5.01(D)節要求以附件G-2(或行政代理合理接受的其他格式)的形式交付的每份證書。

“綜合EBITDA”係指任何期間的綜合淨收入，外加：

(A)在不重複的情況下，在得出該綜合淨收入時，在已扣除(和未加回)的範圍內，扣除該期間下列數額的總和：

(I)包括利息開支總額，以及為對衝利率風險而訂立的對衝債務或其他衍生工具的任何虧損，扣除利息收入及該等對衝債務或衍生工具的收益後的淨額，以及銀行及信用證費用及保證債券的成本，但未反映在該等利息開支總額中。

與融資活動有關的，連同根據第(一)款至第(Xi)款被排除在“綜合利息支出”定義之外的項目，

(2)根據收入、利潤、收入或資本利得，包括聯邦、外國和州收入、特許經營權、消費税、增值税和類似税以及在此期間支付或應計的外國預扣税(包括匯回的資金)的準備金，包括與此類税收有關或因任何税務審查而產生的罰款和利息；

(3)扣除折舊和攤銷(包括攤銷資本化軟件支出、內部人工成本和遞延融資費用或成本)；

(4)扣除其他非現金費用(與獎金有關的任何應計費用除外)(但在每種情況下，如果任何非現金費用代表任何未來期間的潛在現金項目的應計或準備金，則在該未來期間與該非現金項目有關的現金支付應從綜合EBITDA中減去，但不包括在前一期間支付的預付現金項目的攤銷)；

(V)扣除由任何非全資附屬公司的第三方的非控股權益所應佔的收入組成的任何非控股權益的數額(在此期間未加回綜合淨收入)，不包括與此有關的現金分配；

(VI)(A)在第6.09(X)節允許的範圍內，在第6.09(X)節允許的範圍內，向保薦人(或代表保薦人)支付或累計的管理、監測、諮詢和諮詢費、賠償金和相關費用(包括與提前終止管理和監測協議有關的任何應支付的終止費)和(B)與向該人或其直接或間接母公司的股東進行的任何分配有關或由於向該人或其直接或間接母公司的股東進行的任何分配而向借款人或其任何直接或間接母公司的期權持有人支付的金額。在每種情況下，在貸款文件允許的範圍內，為補償這些期權持有人而支付的款項，如同他們在分配時是股東並有權分享一樣，

(Vii)扣除與任何允許的應收款融資有關的應收款和相關資產銷售的損失或折扣，

(8)在計算任何期間的綜合淨收入時未包括的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額調整安排)，但與此類收入有關的非現金收益在根據下文(C)段計算以前任何期間的綜合EBITDA時已扣除，且未加回。

(Ix)支付借款人或任何受限制附屬公司根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議、任何遣散費協議或任何股票認購或股東協議而發生的任何成本或開支，但以非現金或以其他方式以現金收益或借款人發行股權所得現金淨額(不符合資格的股權除外)提供資金為限；及

(X)扣除任何養卹金或其他離職後福利費用淨額，包括攤銷未確認的先前服務費用、精算損失，包括攤銷以前期間產生的此類數額、攤銷首次適用《財務會計準則》彙編715之日存在的未確認的債務淨額(以及損失或成本)，以及任何其他類似性質的項目。

加

(B)在不重複的情況下，借款人真誠地計劃實現的與交易或任何其他指定交易、任何重組、節約成本舉措或其他舉措有關的“運行率”成本節約、運營費用削減和協同增效的金額

已採取或已發起或預期將採取的行動的結果，包括與借款人或任何受限制附屬公司的任何合資企業有關或由借款人或任何受限制附屬公司或代表其發生的任何成本節約、開支和收費(包括重組和整合費用)(不論是否在任何該等合資企業或借款人的財務報表上列賬)：(I)在生效日期後24個月或之前的交易(包括生效日期前發起的行動)及(Ii)就任何其他指明的交易、任何重組、節支措施或其他節支措施，在上述具體交易、重組、節支措施或其他措施後24個月內(這些節支措施應計入綜合EBITDA，直至完全實現並按形式計算，如同這種節支措施是在有關期間的第一天實現的一樣)，扣除從此類行動中實現的實際收益；但條件是：(A)此類成本節約是可合理識別和可事實支持的，(B)不得根據本條款(B)增加成本節約、運營費用削減或協同效應，前提是與上文(A)款所列與此類成本節約、運營費用削減或協同作用有關的任何費用或收費重複(應理解並同意，“運行率”應指與所採取的任何行動相關的全部經常性收益)和(C)任何此類成本節約的份額。分配給借款人或任何受限制子公司的與合資企業有關的費用和費用不得超過任何此類合資企業的總金額乘以該合資企業預計將計入相關試驗期綜合EBITDA的收入的百分比；

減號

(C)在不重複的情況下計算，並在計算該綜合淨收入的範圍內，計算該期間的下列數額的總和：

(1)實際非現金收益(不包括任何非現金收益，只要它代表着對潛在現金項目的應計或準備金的沖銷，而該現金項目減少了先前任何期間的綜合淨收入或綜合EBITDA)；以及

(Ii)扣除由第三方在任何非全資附屬公司的非控股權益所應佔的虧損組成的任何非控股權益的款額(並未在該期間從綜合淨收入中扣除)，

在每種情況下，借款人和受限制子公司根據公認會計準則在綜合基礎上確定；但條件是，

(I)在確定任何期間的綜合EBITDA時，應不重複地計入借款人或任何受限制附屬公司在該期間收購的任何人、財產、業務或資產的收購EBITDA，無論該收購發生在生效日期之前或之後，但隨後未出售、轉讓或以其他方式處置(但不包括未如此收購的任何相關人士、財產、業務或資產的收購EBITDA)(每個此等人士、財產、業務或資產，包括根據生效日期前完成的交易或根據在生效日期前完成的交易，而不是在生效日期後如此處置，“被收購實體或企業”)，在每一種情況下，都是基於在歷史形式基礎上確定的該形式實體在該期間(包括其在該收購或轉換之前發生的部分)的被收購EBITDA，以及

(Ii)在確定任何期間的綜合EBITDA時，借款人或任何受限制附屬公司出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或歸類為非持續經營的任何人、財產、企業或資產的已處置EBITDA應不包括在內(但如果該等經營由於受制於處置該等經營的協議的事實而被分類為非持續經營，則僅在實際處置該等經營時及在其範圍內)(每個該等人士、財產、企業或資產均如此出售、轉讓或以其他方式處置)

在每種情況下，基於該被出售實體或企業的已處置EBITDA(包括在該出售、轉讓、處置、關閉、分類或轉換之前發生的部分)，並且(B)包括在確定被出售實體或企業被處置的任何期間的綜合EBITDA中。相當於已出售實體或業務(包括出售前發生的部分)的預計處置調整的調整，如交付給行政代理(以供進一步交付貸款人)的預計處置調整證書中規定的。

“綜合第一留置權債務”是指(A)在貸款項下、(B)在同等或優先的基礎上(但不考慮補救措施的控制)以抵押品留置權擔保的、以擔保債務為擔保的留置權、或(C)構成借款人或任何受限制附屬公司的擔保資本租賃債務的綜合總債務的總和。為免生疑問，合併第一留置權債務應減去截至相關確定日期的現金和允許投資減去合併總債務的金額，而不是重複。

“綜合利息支出”是指(A)借款人和受限制附屬公司就借款人和受限制附屬公司所有未償債務的現金利息支出(包括可歸因於資本化租賃的現金利息收入)的總和，包括與信用證和銀行承兑融資有關的所有佣金、折扣和其他手續費以及套期保值協議項下的淨成本，加上(B)僅因按低於面值攤銷借款人和受限制附屬公司發行債務而產生的原始發行貼現所產生的非現金利息支出(不包括與交易有關的本協議下借款)。加上(C)借款人及受限制附屬公司的實物利息開支，但為免生疑問，不包括(I)攤銷遞延融資成本、債務發行成本、佣金、手續費及開支，以及上文(B)項所述以外的任何其他非現金利息(包括因收購法會計或壓低會計的影響而產生的非現金利息)，(Ii)可歸因於對衝協議或其他衍生工具下債務按市值計價的非現金利息開支，按FASB會計準則第815號-衍生工具及對衝計算。(3)與利率套期保值協議的破裂有關的任何一次性現金成本；(4)佣金、貼現、收益、全額溢價和與任何允許的應收款融資有關的其他費用和收費(包括任何利息支出)；(5)根據登記權協議就任何證券所欠的任何“額外利息”；(6)就任何債務的全額保費或其他破壞費用支付的任何款項，包括但不限於與交易有關的任何債務；(7)與税收有關的罰款和利息；(Viii)不構成負債的貼現負債的增加或應計，(Ix)直接或間接母實體應佔的利息開支，(X)因應用資本重組或購買會計而對負債進行貼現所產生的任何開支，及(Xi)因行使評估權及了結與此有關的任何申索或行動(不論實際、或有或有)及本協議下準許的任何類似投資而應佔的任何利息開支，均按通用會計準則綜合基準計算。

就本定義而言，資本化租賃的利息應被視為按借款人根據公認會計原則合理確定的利率計提，該利率為該資本化租賃隱含的利率。

“綜合淨收入”是指在任何期間，借款人和受限制子公司在該期間的淨收益(虧損)是根據公認會計原則在綜合基礎上確定的，不包括(且不包括以下各項的影響)，且不重複：

(A)不包括非常、非經常性或非常項目的損益(減去與此有關的所有費用和開支)或支出(包括直接可歸因於實施節支措施的任何非常或非經常性業務費用以及任何非常、非經常性或非常項目的應計項目或準備金)、遣散費、搬遷費用，

合併和設施的開業費用和其他業務優化費用(包括與推出新產品和其他戰略或節約成本舉措有關的費用)、重組費用、應計或準備金(包括與收購和調整現有準備金有關的重組和整合費用)，不論是否在合併財務報表中列為重組費用、簽署費用、留任或完成工作獎金、其他管理人員徵聘和留用費用、過渡費用、與關閉/合併設施以及削減或修改養老金和退休後僱員福利計劃有關的費用(包括任何養卹金負債的結算以及因估計、估值和判斷的變化而產生的費用)，

(B)考慮在該期間內會計原則的改變在計入綜合淨收入的範圍內產生的累積影響，

(C)降低交易成本，

(d)    [保留區],

(E)支付在該期間內所招致的任何費用及開支(包括任何交易或保留紅利或類似的付款)，或在該期間內與任何收購、投資、資產處置、發行或償還債務、發行股權證券、再融資交易或任何債務工具的修訂或其他修改有關連的任何費用及開支(在每種情況下，包括在生效日期前完成的任何該等交易及已進行但尚未完成的任何該等交易)，以及在該期間內因任何該等交易而招致的任何收費或非經常性合併成本，不論是否成功(為免生疑問，根據FASB會計準則編碼805和與FASB會計準則編碼460相關的損益支出所有交易相關費用的影響)，

(F)計提該期間可歸因於提前清償債務、對衝協議或其他衍生工具的任何收入(損失)，

(G)根據公認會計原則建立或調整的應計項目和準備金(包括對現有盈利的估計支出的任何調整)或因在此期間採用或修改會計政策而發生的變化；

(H)支付所有非現金補償費用，

(I)扣除可歸因於遞延補償計劃或信託的任何收入(虧損)，

(J)披露使用權益會計方法記錄的投資的任何收益(虧損)(但包括借款人或任何受限制附屬公司就此類投資實際收到的任何現金股息或分配)，

(K)對資產出售、處置或放棄(正常業務過程中的資產出售、處置或放棄除外)的任何收益(虧損)或非連續性業務的收入(虧損)進行會計處理(但如果此類業務由於必須達成處置此類業務的協議而被歸類為非連續性業務，則僅在此類業務實際被處置時和在其範圍內)，以及任何此類收益(或任何此類虧損的税收影響)的任何相關規定；

(L)對可歸因於根據財務會計準則彙編815衍生工具對套期保值債務或其他衍生工具的估值按市價變動以及根據財務會計準則彙編825金融工具對衝或按市價變動的其他金融工具的任何非現金收益(虧損)；但與在特定期間內實現的交易有關的任何現金支付或收入應在該期間計入，

(M)扣除與債務貨幣重新計量有關的任何非現金收益(虧損)(包括因貨幣兑換風險對衝協議和公司間餘額重估而產生的淨虧損或收益)，

(N)扣除與歷史税收敞口調整有關的任何非現金支出、應計項目或準備金(條件是在每一種情況下，未來期間與此有關的現金支付應從支付現金的期間的綜合淨收益中減去)；和

(O)計提任何減值費用或資產撇賬或撇賬(包括與無形資產(包括商譽)、長期資產及債務和股權證券投資有關)。

應從任何期間的綜合淨收入中剔除由於交易、在生效日期前完成的任何收購以及任何許可的收購或其他投資或任何金額的攤銷或註銷所產生的應用收購法會計的影響，包括將收購法會計應用於存貨、物業和設備、貸款和租賃、軟件和其他無形資產以及GAAP和相關權威公告要求或允許的遞延收入(包括與之相關的遞延成本和遞延租金)(包括向借款人和受限制子公司下推的該等調整的影響)。

此外，在尚未計入綜合淨收入的範圍內，綜合淨收入應包括已收到的收益的數額，或只要該人已確定有合理證據證明該數額事實上將由保險人或彌償一方償付，且僅限於該數額實際上是在可保險或可彌償事件發生之日起365天內償付的(扣除在任何先前期間如此加回的任何數額，但在適用的365天期間內並未如此償付的範圍)，由於業務中斷、保險或報銷與任何收購或其他類似投資或本協議允許的任何資產處置相關的賠償和其他報銷條款所涵蓋的費用和費用。]

“合併擔保債務”是指通過對借款人或任何受限附屬公司的抵押品和所有擔保資本租賃債務的留置權來擔保的合併總債務。為免生疑問，綜合擔保債務應按截至有關釐定日期的現金及準許投資減去綜合總債務的金額減去，而不會重複。

“綜合總資產”係指於釐定日期，借款人及受限制附屬公司最近一份綜合資產負債表中與“總資產”(或任何類似項目)相對列明的金額。

“綜合總債務”是指截至任何確定日期(I)所有第三方借款債務(包括購貨資金債務)、信用證項下未償還的提款、資本租賃債務、票據或類似票據證明的第三方債務債務的未償還本金金額，以及在借款人和受限制子公司在該日期的每一種情況下的應收賬款擔保，均以綜合基礎並根據公認會計準則確定(無論如何不包括，就該等交易或任何準許收購或其他投資而採用收購法會計而產生的任何債務貼現的影響)減去(Ii)借款人及受限制附屬公司於該日綜合資產負債表上的現金及準許投資總額，但以法律或借款人及任何受限制附屬公司作為立約方的任何合約並不禁止的範圍為限。不言而喻，就借款人或任何受限制子公司產生的任何債務和收到的債務收益而言，為了確定本協議項下的任何應收測試，以及無論借款人是否符合任何此類測試的形式，根據本定義第(Ii)款，該等應收收益不得被“淨額計算”。

“綜合營運資本”是指在任何日期，下列各項的超額部分：(A)符合公認會計原則的所有金額(現金和允許投資除外)的總和，該金額將在該日借款人和受限制子公司的綜合資產負債表中與“流動資產總額”(或任何類似標題)相對列示，不包括當期和遞延所得税的當期部分；(B)符合公認會計原則的所有金額的總和；在該日的借款人和受限制附屬公司的綜合資產負債表上與“流動負債總額”(或任何類似的標題)相對列明，包括遞延收入，但不包括(1)任何出資債務的當期部分，(2)由信用證項下的貸款和債務組成的所有債務，(3)利息的當期部分和(4)當期所得税和遞延所得税的當期部分；但為計算超額現金流量，借款人及受限制附屬公司因收購或處置而增加或減少的營運資金(A)，須由該項收購或處置發生之日起計算，直至該項收購或處置發生一週年為止，(B)須排除(I)計算超額現金流量時所考慮的非現金調整的影響，(Ii)調整“綜合淨收入”定義中各項的影響及(Iii)因(X)套期保值協議或其他衍生債務下的應計或或有負債、資產或負債的金額波動的影響，(Y)除因時間推移所致的資產或負債的任何重新分類(視何者適用而定)而導致的流動資產或流動負債的任何變動，或(Z)購置法會計的影響。

“合同對價”的含義與“超額現金流量”一詞的定義相同。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權的能力、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的指示，或解僱或任命管理層的權力。

“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“CRO”具有第5.23(A)節中賦予該術語的含義。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情決定權下制定另一慣例。

“債權協議”是指由英國擔保人和抵押品代理人之間簽訂的債權協議。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)未能在根據本協議要求提供資金的日期的一個工作日內為其定期貸款的任何部分提供資金，(B)以書面形式通知借款人、行政代理或任何貸款人它不打算履行本協議項下的任何資金義務，或已發表公開聲明或向任何人提供任何書面通知，表明其不打算履行本協議或其承諾提供信貸的其他協議項下的資金義務，(C)失敗，在行政代理提出請求後三個工作日內(無論是代表其本人行事，還是應借款人的合理請求行事(不言而喻，行政代理應遵守任何此類合理請求))，以確認其將遵守本協議中與

其為預期貸款提供資金的義務；(D)未能在到期之日起兩個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本合同規定的任何其他款項，除非善意爭議的標的或隨後治癒，或(E)(I)破產或已資不抵債的母公司，(Ii)成為破產或破產程序的標的，或第7.01(H)或(I)節所述類型的任何訴訟或程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、為債權人或負責重組或清算其業務的類似人或託管人的利益而指定的受讓人，或已為推進或表示同意批准或默許任何該等程序或委任而採取任何行動，或其母公司已成為破產或破產程序的標的，或已有接管人、管理人、管理人、為債權人或負責重組或清算其業務的類似人或託管人的利益而為其指定的受讓人，或已採取任何行動以促進或表明同意，批准或默許任何此類程序或任命，或(Iii)已成為自救行動的主題。

“DIP信用證協議”具有第2.01(C)節中賦予該術語的含義。

“所需貸款人的指示”是指組成所需貸款人的貸款人發出的書面指示或指示，其形式可以是電子郵件或其他形式的書面溝通，並且可以來自任何指定的貸款人顧問。來自指定貸款人顧問的任何此類電子郵件或其他通信應最終推定為已由所需貸款人的書面指示或指示授權，而該指定貸款人顧問應最終推定為代表所需貸款人並在其書面指示或指示下行事(代理人應有權依賴該推定)。為免生疑問，凡提及(I)文件、協議或其他事項對所需貸款人而言屬“令人滿意”、“可接受”、“合理滿意”或“合理可接受”(或任何類似重要的表述)，該等決定可由上述所需貸款人的指示傳達，及/或(Ii)任何須經所需貸款人同意或批准的事宜，或須由所需貸款人決定的任何事項，該同意、批准或決定可由如上所述所需貸款人的指示傳達。代理人有權依賴所要求的貸款人的任何聲稱的指令，並且不會因依賴該指令而招致任何責任，並且代理人沒有任何責任獨立確定該指令是否實際上得到所需的貸款人的授權。

“處置EBITDA”是指，對於任何時期的任何出售實體或企業，該時期的該出售實體或企業的合併EBITDA金額（確定為“合併EBITDA”一詞的定義（以及其中使用的組成財務定義）中對借款人和受限制子公司的提及是對此類出售實體或業務及其子公司的提及），所有這些都是在該出售實體或業務的合併基礎上確定的。

“處置”具有第6.05節中賦予該術語的含義。

“不合格股權”就任何人而言，是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的證券的條款，強制或根據其持有人的選擇)，或在任何事件或條件發生時，該人的任何股權：

(A)債券到期或可強制贖回(不包括不構成不符合資格的股權的該人的股權，以及以現金代替該股權的零碎股份)，無論是否根據償債基金義務或其他規定；

(B)債務權益或股權(不包括不構成不符合資格的股權的該人的股權，以及代替該等股權的零碎股份的現金)可強制或按持有人的選擇轉換或交換；或

(C)是可贖回的(但不包括不構成不符合資格的股權的該人的股權，以及代替該股權的零碎股份的現金)或

要求該人或其任何關聯公司在持有人的選擇下全部或部分回購；

在每一種情況下，在最後到期日後91天或之前；然而，條件是：(I)任何人的股權不會構成不合格的股權，但根據其條款，持有人有權要求該人在發生“資產出售”時贖回或購買該股權。“控制權變更”或類似事件不應構成喪失資格的股權，條件是：任何此類要求只有在全部償還所有應計和應付的貸款和所有其他貸款文件債務並終止承諾後才生效，且(Ii)如果任何人的股權是根據為控股公司(或其任何直接或間接母公司)、任何中間母公司、借款人或任何子公司的員工或通過任何此類計劃向該等員工發放的任何計劃而發行的，該等股權不應僅因控股公司(或其任何直接或間接母公司)、借款人或任何附屬公司為履行該等人士適用的法定或監管義務而需要回購而構成不符合資格的股權。

“不合格貸款人”是指(A)在生效日期前由保薦人或控股公司以書面形式向指定貸款人顧問指明的那些人，(B)由保薦人或控股公司不時以書面形式(包括通過電子郵件)向行政代理指明的借款人及其子公司的競爭對手，以及(C)就根據上述(A)和(B)條確定的每個人而言，其任何關聯公司，其任何關聯公司可以是(I)由控股公司或保薦人不時以書面方式確定的，或(Ii)可根據該關聯公司的名稱明確識別為關聯公司的(除，在本條(C)的情況下，是真正的債務基金的關聯公司)；但任何人如被指定為喪失資格的貸款人，則該人在被指定為喪失資格的貸款人之前所獲作出的任何轉讓或參與，或所獲提供的資料，並不具追溯力，而就該項指定日期前向該人作出的任何轉讓或參與而言，該人不得當作為不符合資格的貸款人。

“美元金額”是指，在任何時候，任何以美元計價的貸款，當時未償還的本金(或持有這種參與的本金)。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指任何非外國子公司的子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“ECF百分比”是指該財政年度超額現金流的50%。

“生效日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。

“生效日期直接借款”是指36,000,000美元，即在生效日借款總額中應根據生效日的資金流提供資金的部分(而不是存入貸款收益賬户)。

“生效日期債權人間協議”是指在本協議生效之日，由行政代理人和現有行政代理人之間簽訂並得到貸款當事人確認的債權人間協議，主要以附件E的形式予以確認。

“合格受讓人”是指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金和(D)任何其他人，但在每一種情況下，除(I)自然人、(Ii)違約貸款人、(Iii)不符合資格的貸款人(只要已向所有貸款人提供了不符合資格的貸款人名單)或(Iv)控股公司、借款人或其各自的任何子公司和附屬公司以外。

“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為引入、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。

“英格蘭擔保人”指根據英格蘭和威爾士法律成立的任何子公司。

“環境法”係指適用的普通法和所有適用的條約、規則、法規、法典、條例、判決、命令、法令和法律的其他適用要求，以及由任何政府當局或與任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的所有適用禁令或具有約束力的協議，在每一種情況下，都與環境保護有關，包括與自然資源的保護或回收、任何有害物質的釋放或威脅釋放有關，或與接觸危險物質、保護人類健康或安全有關。

“環境責任”是指控股公司、任何中間母公司、借款人或任何附屬公司的任何責任、義務、損失、索賠、訴訟、命令或費用、或有或有(包括損害賠償、醫療監測費用、環境補救或恢復費用、行政監督費用、諮詢費、罰款、罰款和賠償的任何責任)，直接或間接產生或基於(A)任何實際或據稱違反任何環境法或根據其頒發的許可證、許可證或批准的行為，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險材料，(D)釋放或威脅釋放任何危險材料或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“股權”是指股本、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或者個人的其他股權所有權權益。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA關聯公司”是指與任何貸款方一起，根據守則第414(B)或414(C)節被視為單一僱主的任何貿易或企業，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的與一項計劃有關的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低供資標準(在第412節或《守則》第430節或ERISA第302節的含義內)的任何情況，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412節或ERISA第302節申請豁免任何計劃的最低供資標準；(D)確定任何計劃處於或預期處於“風險”狀態(如《ERISA》第303(I)(4)節或《守則》第430(I)(4)節所界定)；(E)貸款方或任何ERISA關聯方根據《ERISA》第四章就終止任何計劃承擔任何責任；(F)貸款方或任何ERISA關聯方收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的意向；(G)貸款方或任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何計劃(包括ERISA第4062(E)條規定的任何責任)或多僱主計劃而招致的任何責任；或

貸款方或任何ERISA關聯公司收到關於施加退出責任的任何通知，或確定多僱主計劃是或預計將是ERISA第4245節所指的“資不抵債”，或處於守則第432節或ERISA第305節所指的“瀕危”或“危急狀態”。

“託管代理”是指託管協議項下的託管代理，最初應為紐約梅隆銀行，這是一家紐約銀行公司。

“託管協議”是指借款人、託管代理和代表貸款人的行政代理之間與貸款收益賬户有關的託管協議，其日期為生效日期(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)。

“第三方託管終止日期”應具有第2.10(G)節中賦予該術語的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”是指由“歐洲聯盟條約”構成並在歐洲貨幣聯盟立法中提及的歐洲聯盟的單一貨幣。

“違約事件”具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“超額現金流”是指在任何時期內，相當於下列超額數額的數額：

(A)在不重複的情況下，支付下列款項：

(I)計算該期間的綜合淨收入，

(Ii)支付一筆相等於在得出該綜合淨收入時扣除的所有非現金費用的款額(但在每種情況下，如任何非現金費用代表任何未來期間的現金項目的應計項目或準備金，則須從該未來期間的超額現金流量中減去該等非現金費用在該未來期間所支付的現金款項)，

(3)當期綜合營運資金、長期應收賬款和長期預付資產減少，長期遞延收入增加；

(Iv)支付相當於借款人和受限制附屬公司在該期間的處置(正常業務過程中的處置除外)合計的非現金淨虧損的款額，但在得出該等綜合淨收入時予以扣除；及

(V)獲得非常、非經常性或非常收益；

完畢：

(B)在不重複的情況下，註明下列款項：

(I)支付一筆相等於計算上述綜合淨收入時所包括的所有非現金信貸的款額(包括根據“綜合淨收入”定義倒數第二句而列入綜合淨收入內的任何款額，但在該期間內該等款額已到期但未收到者)及“綜合淨收入”定義(A)至(P)條所包括的現金費用(不包括就生效日期或大約生效日期支付的交易費用而支付的現金費用，但以生效日期所產生的債務收益或生效日期的股權投資所得資助的範圍為限)；

(2)在不重複根據下文第(X)款在上一財政年度扣除的數額的情況下，在此期間以現金形式或應計的資本支出數額，

該等資本支出由借款人或受限制附屬公司內部產生的現金流提供資金的程度，

(3)(X)所有債務本金償付的總額，包括(A)資本化租賃的主要付款部分和(B)由於導致綜合淨收入增加而要求的任何強制性預付款的金額，但不包括(X)所有其他預付款和(Y)在此期間進行的循環貸款和Swingline貸款的所有預付款(但不包括任何循環信貸安排，只要其下的承諾有同等的永久減少)，但由借款人或受限制附屬公司的其他第三方債務的收益提供資金的範圍，以及(Y)借款人和受限制附屬公司在該期間內實際以現金支付的任何保費、全額或懲罰性付款的總額，以及(Y)因任何債務的預付而要求支付的金額除外，

(4)支付相當於借款人和受限制附屬公司在該期間內處置(正常業務過程中的處置除外)而獲得的合計非現金淨收益的數額，該數額應計入該綜合淨收入，

(5)當期合併週轉金和長期應收賬款、長期預付資產增加，長期遞延收入減少；

(Vi)扣除借款人和受限制附屬公司在該期間就借款人和受限制附屬公司的長期負債(債務除外)所支付的現金款項，但在該期間內沒有支出或在計算綜合淨收入時未予扣除的部分，但以借款人或受限制附屬公司的長期第三方債務所得資助的部分除外。

(Vii)在不重複根據下文第(X)款在上一財政年度扣除的金額的情況下，不包括本協議不禁止的投資(對允許投資的投資除外)和收購的金額，但此類投資和收購的資金來自借款人或受限制子公司的長期第三方債務收益的範圍除外。

(Viii)提供在本協議不禁止的期間內以現金支付的股息和分配的金額，但此類股息和分配的資金來自借款人或受限制子公司的內部產生的現金流，

(Ix)計算借款人和受限制附屬公司在該期間實際以現金支付的支出總額(包括支付融資費的支出)，但以借款人或受限制附屬公司內部產生的現金流支付此類支出為限；

(X)在不重複從前期超額現金流中扣除的金額的情況下，(1)借款人或任何受限制子公司根據具有約束力的合同、承諾、意向書或採購訂單需要以現金支付的總對價(“合同對價”)，在每種情況下，(2)在根據第5.01(A)或5.01(B)節要求交付與測試期同時結束的期間的合規性證書之時或之前，在提交給行政代理的財務官證書中所規定的範圍內，借款人或任何受限制的子公司就計劃的現金支出(“計劃支出”)合理預期將支付的現金總額(“計劃支出”)，在第(1)和(2)款中，與允許收購有關的。在下一個測試期(以及在計劃支出的情況下，指下一個測試期)內完成或進行的其他投資(許可投資中的投資除外)或資本支出(包括資本化軟件支出或其他知識產權購買)；前提是，內部產生的現金總額實際用於

在該後續測試期內為此類允許的收購、投資或資本支出提供資金的，如果在該後續測試期結束時，此類差額低於合同對價和計劃支出，則該差額應計入超額現金流的計算中。

(Xi)計算該期間以現金支付的税款(包括罰款和利息)和/或預留或應付(無重複)的税款，以超過確定該期間綜合淨收入時扣除的税費數額為限；以及

(十二)承擔非常、非經常性或異常損失。

“交易法”係指經不時修訂的1934年美國證券交易法。

“除外賬户”是指(A)由貸款方設立(或以其他方式維持)的存款賬户或證券賬户，該賬户或證券賬户連續五(5)個工作日的現金餘額均未超過500,000美元，而根據本條(A)除外的所有存款賬户和證券賬户的現金餘額合計也不超過1,000,000美元，(B)資金由以下部分組成：(I)借款人或任何子公司以信託方式為借款人的任何董事、借款人的任何子公司或任何子公司持有的資金或借款人或任何子公司維持的任何僱員福利計劃；或(Ii)代表借款人和子公司董事和僱員遞延補償的基金。(C)貸款當事人在正常業務過程中專門用於付款和付款(包括工資)的賬户；(D)零餘額賬户；(E)位於美國境外(聯合王國和加拿大除外)的賬户；以及(F)專門用於任何允許的應收款融資的賬户。

“除外資產”係指(A)[故意省略](B)不動產上的任何權益(物質不動產除外)；(C)任何政府許可證或州或地方特許經營權、特許經營權、特許經營權或授權，在任何此類許可證、特許經營權、特許經營權或授權中的擔保權益將被禁止或限制的範圍內(包括任何法律上有效的禁止或限制，但不包括根據任何適用司法管轄區的統一商法無效的任何禁止或限制)；(D)任何資產，在法律的任何要求禁止授予擔保債務的留置權的範圍內(但根據任何其他適用的法律要求，此類禁止將使其無效的情況除外)或將需要任何政府當局的同意或批准(包括獲得任何政府當局同意的任何法律有效要求)，但不包括根據任何適用司法管轄區的《統一商法》無效的任何禁止或限制，(E)保證金股票，(F)在下列情況下禁止的範圍：或根據任何適用的組織文件、合資企業協議或股東協議的條款、在生效日期前已存在的全資受限制子公司以外的任何人的股權(只要就任何此類合同禁令而言，此類禁令不是在考慮本協議的情況下產生)、(G)資產中的擔保權益將對借款人造成重大不利税收後果的範圍內，(G)根據任何適用的組織文件、合資企業協議或股東協議的條款，建立有利於其任何其他一方的可強制執行的終止權；借款人和行政代理(根據所要求的貸款人的指示行事)合理商定的其子公司或其附屬公司；(H)在提交與其有關的《使用説明書》或《聲稱使用的修正案》之前的任何意向使用商標申請，只要(如果有)，且僅在根據適用的聯邦法律授予的擔保權益將損害此類意向使用商標申請的有效性或可執行性的期間(如果有)內，(I)任何租賃，許可或其他協議或受其約束的任何財產(包括根據買入款擔保權益或類似安排)，只要其中的擔保權益的授予將違反或使該租賃、許可或協議或買入款安排無效，或在任何適用司法管轄區或其他類似適用法律的《統一商法》或其他類似適用法律中適用的反轉讓條款生效後，產生有利於任何其他當事人(貸款當事人除外)的違約、違約或終止權，但其收益和應收款除外，其轉讓根據任何適用司法管轄區的《統一商法典》或其他類似適用法律明確被視為有效，儘管有這種禁止，(J)[保留區]、(K)應收款和相關資產(或其中的權益)(A)出售給任何應收款子公司或(B)以其他方式質押、保理、轉讓或出售與任何

允許應收款融資，(L)價值低於1,000,000美元的商業侵權債權，以及價值低於1,000,000美元的信用證權利，單獨(除非其中的擔保權益可以通過UCC備案完善)，(M)受所有權證書約束的車輛和其他資產(除非其中的擔保權益可以通過UCC備案完善)，(N)任何飛機、機身、飛機發動機或直升機，或構成其中一部分的任何設備或其他資產(除非其中的擔保權益可以通過UCC備案完善)，(O)除外賬户(根據其定義的(A)和(E)條款除外)，(P)就任何非美國貸款方而言，指在任何擔保文件中定義或描述為“除外資產”的該非美國貸款方的任何資產、由該非美國貸款方持有的或與其有關的任何資產，範圍為行政代理(按照所需貸款人的指示行事)和借款人合理同意的任何其他資產，以及(Q)行政代理(按所需貸款人的指示行事)和借款人合理同意的任何其他資產，取得該等資產的擔保權益或其完美性的困難或其他後果(包括任何重大不利税務後果)，與借出人因此而獲得的擔保的利益(相關資產應以行政代理人(按所需貸款人的指示行事)及借款人為減少該等成本、負擔、困難或其他後果而合理商定的方式)相比，是過分的。

“不包括附屬公司”指(A)[保留區]、(B)附表1.01(A)、(C)所列的每間附屬公司[保留區], (d) [保留區](E)被(I)適用的法律要求或(Ii)在生效日期或收購之日存在的任何合同義務禁止的任何子公司(只要就任何此類合同禁止而言，這種禁止不是在考慮此類收購時產生的)，在每種情況下都不得擔保擔保債務(但僅在這種限制持續的情況下)，或需要政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權才能提供擔保，或(F)任何外國附屬公司(外國擔保人除外)、(G)任何外國附屬公司(外國擔保人除外)、(H)外國附屬公司或外國附屬公司(外國擔保人除外)，(I)根據“抵押品和擔保要求”一詞的定義第(F)(I)款免於成為貸款方的任何其他子公司，(J)每一家應收賬款子公司，(K)借款人不時指定的任何非營利性子公司、專屬自保保險公司或其他特殊目的子公司，(L)為完成根據本協議允許的收購或其他收購而設立的任何子公司，只要該子公司在該期間不持有實質性資產，及(K)任何其他子公司，在借款人和行政代理人(按照所要求的貸款人的指示行事)的合理判斷中，鑑於擔保當事人將從擔保債務中獲得利益，為擔保債務提供擔保的成本、負擔、困難或其他後果(包括任何實質性的不利税收後果)應過高。

“除外互換義務”是指，就任何擔保人而言，(A)根據《商品交易法》或任何規則，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而授予的擔保權益的全部或部分，或該擔保人授予擔保權益的全部或部分擔保是或變得違法的，則任何互換義務。商品期貨交易委員會的條例或命令(或其中任何的適用或官方解釋)，原因是該擔保人在擔保人擔保或擔保人授予擔保權益時，因任何原因未能構成《商品交易法》(在執行任何適用的、為該擔保人的利益而訂立的保全、支持或其他協議以及該擔保人的掉期義務的任何和所有擔保後確定)所界定的“合格合同參與者”，對此種互換義務生效，或(B)有關貸款方與對手方之間適用於此類互換義務的任何協議中規定的被指定為擔保人的“除外互換義務”的任何其他互換義務。如果根據管理一個以上掉期的主協議產生掉期義務，則這種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或擔保權益的掉期的掉期義務部分。

“除外税”，就行政代理人、任何貸款人或任何其他收款人而言，是指任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款文件所承擔的義務或因其義務而支付的任何款項，(A)對淨收入或利潤(不論面額如何)徵收(或以其衡量)的税、分行利得税和特許經營税，在每一種情況下，均由(I)由於該收款人的組織或其主要辦事處設在或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處設在：徵收這種税的司法管轄區(或其任何政治分區)或(Ii)由於該接受者與徵收該税的管轄區之間現在或以前的聯繫而產生的任何管轄權(但不包括僅因該接受者籤立、交付或成為其一方、履行其義務或根據任何貸款或貸款文件接受付款、根據任何貸款或貸款文件接受或完善擔保權益、出售或轉讓權益、從事或強制執行任何其他交易而產生的聯繫)、(B)可歸因於貸款人未能遵守第2.15(E)節的任何預扣税。(C)在(I)貸款人成為本協議一方時(借款人根據第2.17款提出轉讓請求除外)或(Ii)貸款人指定新的貸款辦事處時，由於有效的法律規定而徵收的任何美國聯邦預扣税，但在緊接指定新的貸款辦事處(或轉讓時)之前，該貸款人(或其轉讓人，如有)有權根據第2.15(A)條和(D)款徵收的任何税款除外。

“現有信貸協議”是指自2017年5月1日起，在初始控股、借款人、花旗銀行、作為管理代理(以“現有管理代理”的身份)、抵押品代理和L/C發行人之間，以及各貸款方之間簽訂的某些信貸協議(如該協議可能在本協議日期之前被修訂、修訂和重述、修改、再融資和/或重述，並經日期為本協議之日起的第8號修正案進一步修訂)，“修訂現有信貸協議”及經“修訂現有信貸協議”修訂的現有信貸協議)。

“貸款”是指由初始定期貸款組成的貸款。

“公平市價”指於任何釐定日期就任何一項資產或一組資產而言，假設一名自願賣方出售予一名自願買家的情況下，在該釐定日期出售該等資產可獲得的代價價值，並在一段合理的時間內按有關資產的性質及特點按有秩序安排進行交易。

“公允價值”指控股及其附屬公司的全部資產(包括有形和無形資產)在商業上合理的時間內在自願買方和自願賣方之間轉手的金額，雙方對相關事實都有合理的瞭解，雙方都沒有任何強制採取行動的義務。

“FATCA”指在本守則生效之日生效的第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或對其作出的官方行政解釋、根據守則現行第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及實施與上述有關的官方政府協議或政府間協議的任何法律、法規、規則、頒佈或官方協議。

“FCPA”的含義與第3.18(B)節中賦予該術語的含義相同。

“聯邦基金利率”指在任何一天，(A)紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的利率，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率和(B)0%中的較大者。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“聯邦緊急事務管理署”指美國聯邦緊急事務管理署。

“財務官”是指借款人的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人。

“第一留置權債權人間協議”是指抵押品代理人和高級代表之間的債權人間協議，實質上以附件F的形式，與擔保擔保債務的抵押品上的留置權具有同等的權利，並經行政代理人和借款人合理地同意對其進行修改。

“第一留置權槓桿率”是指在任何日期，(A)截至該日期的綜合第一留置權債務與(B)截至該日期的測試期的綜合EBITDA的比率。

“第一個試用期”是指生效日期之前三週至生效日期後第一個日曆周的星期五結束的期間，生效日期為2023年5月5日(其中應包括生效日期前三個星期的實際現金收據或實際付款金額，以及生效日期後適用的一個星期的收入或支出)。

“下限”是指年利率等於1.00%的利率。

“資金流”是指借款人及其財務顧問在與行政代理和所需貸方協商(並經其批准)後編制的、與各方在生效日期應支付和貸記的款項有關的資金流動報表(包括為此發出的電匯指示)。

“外國擔保人”指(I)英國擔保人和(Ii)根據加拿大(或其任何省)法律成立的任何子公司。

“外國知識產權”是指任何著作權、版權許可、專利、專利申請、專利許可、商業祕密、商業祕密許可、商標、服務標誌、商標和服務標記申請、商號、商業外觀、商標許可、技術、專有技術和程序或任何其他知識產權的任何權利、所有權或利益，或根據或依據或憑藉除美利堅合眾國或其任何州以外的任何司法管轄區的法律而產生或存在的任何其他知識產權。

“外國養老金計劃”是指由任何貸款方或其任何子公司或外國子公司發起、維持或出資的任何僱員福利計劃，根據法律(美國法律或其任何政治分區除外)的要求，必須通過信託或其他籌資工具提供資金，但由政府當局專門維持的信託或其他籌資工具除外。

“外國養老金計劃事件”是指：(I)政府當局收到終止或任命受託人或類似官員管理外國養老金計劃的意向通知，或聲稱外國養老金計劃破產；(Ii)任何貸款方或其任何子公司或外國子公司因外國養老金計劃全部或部分終止而根據適用法律承擔責任；(Iii)發生任何適用法律禁止的與外國養老金計劃有關的任何交易；或(Iv)對任何借款方或其任何子公司或外國子公司處以任何罰款。因違反適用於外國養老金計劃的任何法律而產生的消費税或罰款。

“國外預付款事件”具有第2.09(F)節中賦予該術語的含義。

“外國子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的任何子公司。

“FSHCO”指控股公司(借款人除外)的任何直接或間接境內子公司，在一個或多個外國子公司(外國擔保人除外)或其他FSHCO中除股權(或股權和債務)外沒有其他實質性資產。

"基金"是指在其正常活動過程中從事發放、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款和類似信貸擴展的任何人（自然人除外）。

“融資債務”是指借款人和受限制附屬公司因借款而產生的所有債務，這些債務自設立之日起一年以上到期，或在自該日期起一年內到期，可由借款人或受限制子公司選擇續期或延期至自該日期起一年以上的日期，或根據循環信貸或類似協議產生，該循環信貸或類似協議規定貸款人有義務在自該日期起一年以上的期間內提供信貸，包括貸款方面的債務。

“公認會計原則”係指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則；然而，如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP生效日期之後或在其應用中發生的任何更改對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，則無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以在緊接該變更之前有效的GAAP為基礎進行解釋，直到該通知已被撤回或該條款應根據本協議進行修訂為止。儘管本協議有任何其他規定，(A)本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對本協議中提及的所有金額和比率進行計算，但不影響根據FASB會計準則彙編825-金融工具或其任何繼承者(包括根據FASB會計準則彙編)對借款人或任何附屬公司的任何債務按其中定義的“公允價值”進行估值的任何選擇；(B)GAAP項下與資本租賃債務有關的任何債務的金額應根據“資本租賃債務”的定義確定。

“政府批准”是指政府當局的所有授權、同意、批准、許可、許可證和豁免、登記和備案以及向政府當局報告。

“政府當局”是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“授予貸款人”具有第9.04(E)節中賦予該術語的含義。“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的債務或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)債務的經濟效果的或有或有義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括擔保人(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)債務或購買(或墊付或提供資金購買)任何抵押品的義務，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資金、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務，或(D)就為支持該等債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但擔保一詞不應包括在正常業務過程中託收或存放的背書，或在生效日期生效或與本協議允許的任何資產的獲取或處置相關而訂立的習慣和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保的數額，須視為相等於作出擔保的有關主要債務或其部分的已述明或可釐定的款額，或如不可述明或可釐定的，則相等於有關的主要債務或其部分的最高合理預期負債的款額。

由一名財務主任真誠地釐定。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保協議”是指貸款當事人和行政代理人之間簽訂的第一份留置權擔保協議，主要採用附件C的形式。

“擔保人”統稱為(I)就借款人、中級母公司及附屬貸款方各自的擔保債務而言，及(Ii)就任何控股公司、中間母公司及附屬貸款方的擔保債務而言，即借款人。

“危險材料”是指所有爆炸性、放射性、危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油副產品或蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法被管制為危險或有毒的任何性質的所有其他物質或廢物，或任何其他類似進口的術語。

“歷史財務報表”是指Cyxtera技術公司截至本會計年度末和該會計年度的經審計的綜合資產負債表和經審計的綜合經營報表、全面收益(虧損)、股東權益和現金流量的變化，以及與此相關的附註。

“控股”指(A)在任何首次公開招股前，初始控股及(B)在首次公開招股時及之後，(I)如首次公開招股實體為初始控股或初始控股為其附屬公司的任何人士，則為初始控股，或(Ii)如首次公開招股實體為初始控股的附屬公司，則為首創控股的中間母公司，即首次公開發售實體。

“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會頒佈的國際會計準則。

“非實質性附屬公司”指不是重大附屬公司的任何附屬公司。

“直系家庭成員”指任何個人的子女、繼子女、孫子或更遠的後裔、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、合資格的家庭伴侶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳(包括收養關係)，以及任何信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具，而該信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具的唯一受益人是任何上述個人或由上述任何個人或任何捐贈者建議的基金控制的任何私人基金會或基金。

“受影響貸款”具有第2.12(A)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“負債”指(A)該人對借入款項的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似文書證明的所有義務，(C)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議就其取得的財產所承擔的所有義務，(D)該人就遞延而未支付的財產或服務買入價而承擔的所有債務(不包括在通常業務運作中須支付的貿易賬項及任何可賺取的債務，直至該等債務按照公認會計原則成為該人資產負債表上的負債為止，而如該等債務在到期後60天內仍未償還)；。(E)以該人所擁有或取得的財產的留置權作為抵押的其他人的所有債項(或該債項的持有人有現有權利以該等留置權作為抵押)，不論該債項所擔保的債項是否已予承擔。(F)該人對他人債務的所有擔保(背書可轉讓票據以便在正常業務過程中託收的除外)；。(G)該人的所有資本租賃義務；。(H)作為賬户當事人的該人就信用證和擔保書所承擔的所有義務，不論是否或有；及。(I)該人就銀行承兑而承擔的所有義務，或有義務或其他義務；。但“負債”一詞不應包括：(1)遞延或預付收入；(2)為履行賣方的擔保或其他未履行義務而對資產購買價的一部分而扣留的購買價；(3)可歸因於評估的任何債務。

(V)應計開支及特許權使用費；及(Vi)未逾期超過60天的回收及工人補償(包括退休金及退休人員醫療)方面的資產報廢義務及債務。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。就上文(E)項而言，任何人的債務數額(除非該人已承擔該等債務)須視為相等於(A)該等債務的未償還總額及(B)該人真誠釐定的該財產的公平市價，兩者以較小者為準。就本協議所有目的而言，控股公司、任何中間母公司、借款人及受限制附屬公司的負債應不包括因其現金管理、税務及會計業務而產生的公司間負債，以及在正常業務過程中作出的不超過364天(包括任何展期或延期)的公司間貸款、墊款或債務。

“保證税”是指對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務而支付的任何款項徵收的或與之有關的所有税款，但不包括其他税款。

“受賠人”的含義與第9.03(B)節中賦予該術語的含義相同。

“信息”具有第9.12(A)節中賦予該術語的含義。

“初始控股”的含義與本協議序言中賦予該術語的含義相同。

“初始期限承諾”對於每個定期貸款人來説，是指該定期貸款人在生效日期根據本協議作出的初始期限貸款的承諾，表示為該定期貸款人根據本協議作出的初始期限貸款的最高本金金額，該承諾可能是(A)根據第2.06節不時減少，以及(B)根據根據轉讓和假設由該定期貸款人或向該定期貸款人轉讓而不時減少或增加。每一定期貸款人的初始承諾金額載於附表2.01(B)或轉讓和假設中，根據該轉讓和假設，該定期貸款人應已承擔其初始期限承諾(視情況而定)。截至生效日期，初始期限承諾總額為50,000,000美元。

“初始期限貸款”是指由初始期限承諾和初始期限貸款組成的貸款。

“初始期限貸款”是指根據第2.01(B)節發放的貸款。

“知識產權”具有抵押品協議中賦予該術語的含義。

“債權人間協議”指生效日期的債權人間協議、任何第一次留置權債權人間協議或本協議所考慮的任何其他債權人間協議。

“利息覆蓋比率”是指截至任何日期，(A)綜合EBITDA與(B)綜合利息支出的比率，在每個情況下，截至該日期的測試期。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.05節提出的轉換或繼續借款的請求。

“付息日期”除第2.10(C)節另有規定外，(A)就任何ABR貸款而言，是指每個歷月的3月、6月、9月和12月的最後一天，以及(B)就任何SOFR貸款而言，是指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天，如SOFR借款的利息期限超過三個月，則分別

在該利息期限的最後一天的前一天，在該利息期限的第一天之後每隔三個月出現一次。

“利息期”就任何SOFR借款而言，是指自借款之日起至之後1個月、3個月或6個月的日曆月中相應日期結束的期間(或者，如果參與借款的每個貸款人同意，則為12個月或少於12個月的其他期間或少於1個月的其他期間，每種情況由借款人選擇)，但(A)如果任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日是在下一個日曆月，在這種情況下，利息期間應在前一個營業日結束，(B)在一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的一天的日期)開始的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，以及(C)如果借款人選擇一個少於一個月的利息期，則適用的SOFR借款的利率應通過參考兩種利率使用直線插值法來確定，其中一項須予釐定，猶如該等存款的期間的長度是該等存款的利率可供使用的期間是下一段較該利息期限短的期間一樣，而另一段則須猶如該等存款可獲利率的期間是長於該等利息期限的另一段期間一樣而釐定。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“中間母公司”是指借款人為子公司的控股公司的任何子公司。

“投資”對任何人而言，指該人直接或間接獲取或投資，不論是透過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權或債務或其他證券，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或參與或權益，包括該另一人的任何合夥或合營企業權益，(就借款人及受限制附屬公司而言，不包括公司間貸款、墊款、或(C)購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)另一人的全部或幾乎所有財產及資產或業務，或構成該人的業務單位、業務或分部的資產。在任何確定日期，(I)以貸款或墊款形式進行的任何投資的金額，應為在該日期未償還的本金金額，減去該投資者實際收到的代表該投資利息的任何現金付款(以不超過該投資剩餘本金的範圍為限)，但不對該貸款或墊款在該日期之後的任何減記或沖銷(包括由於免除其任何部分的結果)進行任何調整，(Ii)任何以擔保形式進行的投資，須相等於該項擔保所針對的有關主要債務或其部分的已述明或可釐定的數額，或如不能述明或可釐定，則為財務主任真誠釐定的有關該等債務的合理預期最高負債；。(Iii)投資人以轉讓股權或其他非現金財產的形式進行的任何投資，包括任何以出資形式轉讓的投資，應為該等股權或其他財產在轉讓時的公平市場價值。減去該投資者實際收到的相當於該等投資的資本回報或股息或其他分派的任何付款(以該等付款合計不超過該等投資的原始金額為限)，但在該等投資的日期後，不會就該等投資的增減、減值、撇賬或撇賬作出任何其他調整；及(Iv)任何投資(第(I)款所指的任何投資除外，(Ii)或(Iii)由指明人士以購買或以其他方式取得任何其他人的任何股權、債務證據或其他證券的價值的形式，須為該項投資的原始成本(包括與此有關而承擔的任何債務)，加上(A)所有增加的成本及減去(B)已以現金方式償還投資者本金或資本回報的該項投資的任何部分的款額，以及該投資者實際收到的代表該項投資的利息、股息或其他分派的任何現金付款(以所述款額為限

(B)合計不超過該等投資的原始成本加上增加的成本)，但在該等投資的日期後，不會就該等投資的價值增加或減少，或與該等投資有關的沖銷、撇賬或撇賬作出任何其他調整。就第6.04節而言，如一項投資涉及收購多於一名人士，則該項投資的金額應根據公認會計原則在被收購人士之間分配；但在根據公認會計準則最終釐定如此分配的金額之前，該項分配應由財務主任合理釐定。

“投資者”是指在生效日期持有控股公司(或其任何直接或間接母公司)股權的持有者。

“IPO”是指IPO實體中普通股權益的首次承銷公開發行(根據S-8表格登記聲明進行的公開發行除外)。

“首次公開招股實體”指於首次公開招股時及之後的任何時間，根據首次公開招股而發行或以其他方式出售的股權的初始控股、初始控股的母公司或中間母公司(視屬何情況而定)；惟在緊接首次公開招股後，借款人為該首次公開招股實體的全資附屬公司，而該首次公開招股實體直接或透過其附屬公司擁有緊接首次公開招股前借款人直接或間接擁有或經營的大部分業務及資產。

“美國國税局”指美國國税局。

“次級融資”係指(A)在償還權上從屬於貸款文件債務、(B)在擔保債務的留置權基礎上提供擔保或(C)無擔保的任何重大債務(控股公司、借款人或任何受限制附屬公司所欠的任何允許的公司間債務除外)。

“關鍵績效指標報告”具有第5.21(A)節規定的含義。

“最新到期日”是指在任何確定日期，適用於本協議項下任何定期貸款或定期承諾的最晚到期日或到期日，包括根據本協議不時延長的初始定期貸款或其他定期貸款的最新到期日或到期日。

“出借人”是指(A)術語出借人和(B)根據轉讓和假設成為本合同當事人的任何其他人，在每種情況下，根據轉讓和承擔不再是本合同當事一方的任何此等個人除外。

“負債”是指借款人及其附屬公司的已記錄負債(包括將按照公認會計原則記錄的或有負債)，作為一個整體，截至交易完成後生效之日，按照一貫適用的公認會計原則確定。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益，以及(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或任何具有實質相同經濟效果的融資租賃)所享有的權益。

“貸款文件義務”指（a）借款人按時支付（i）按本協議規定的適用利率或利率支付本金和利息（包括任何破產、無力償債、破產管理或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，無論該程序是否允許）貸款，何時到期，無論是到期，通過加速，在一個或多個預付款或其他日期以及（ii）借款人根據本協議和每條其他貸款文件承擔的所有其他貨幣義務，包括支付費用的義務、費用報銷義務和賠償義務，無論是主要、次要、直接、或有、固定或其他（包括貨幣

(B)到期按時支付和履行借款人根據或依照本協議和每一其他貸款文件承擔的所有其他義務(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和金錢義務，不論是否允許或可以在此類程序中進行)。

“貸款文件”係指本協議、行政代理費函件、託管協議、擔保協議、抵押品協議、英國擔保協議、債權人間協議、其他擔保文件以及除第9.02節的目的外，根據第2.07(F)節交付的任何本票。

“貸款方”是指控股公司、各中間母公司、借款方和附屬貸款方。

“貸款收益賬户”是指託管代理的託管賬户，借款人應根據提款通知將貸款收益(生效日期直接借款除外)存入和保留(每次該事件為“提款”)，以便根據本合同和批准預算的條款使用，或在到期日到來時出於任何原因將其返還給貸款人。

“貸款”是指定期貸款。

“管理投資者”是指控股公司的董事、高級管理人員和員工、任何中間母公司、借款人和/或其各自的任何子公司，他們(直接或間接通過一個或多個投資工具)是投資者。

“主協議”具有在“掉期協議”的定義中賦予該術語的含義。

“重大不利影響”是指對(A)借款人和受限制子公司的整體業務或財務狀況，(B)借款人和擔保人作為一個整體履行貸款文件規定的付款義務的能力，或(C)行政代理和貸款人根據貸款文件規定的權利和補救措施已經或可以合理地預期產生重大不利影響的任何事件、情況或條件。

“重大債務”指本金總額超過10,000,000美元的任何一項或多項控股公司、任何中間母公司、借款人及受限制附屬公司的債務(貸款文件債務除外)，或與一項或多項掉期協議有關的債務。就釐定重大債務而言，於任何時間與任何掉期協議有關的債務的“本金金額”應為假若該等掉期協議於該時間終止時，Holdings、借款人或該受限制附屬公司須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“重大知識產權”是指任何專利、商標、著作權和所有其他知識產權，無論是單獨的，還是作為一個整體，對借款人及其子公司的業務運營都是重要的。

“重大知識產權條款”係指，即使本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，(A)控股公司、借款人或任何貸款方不得對非貸款方的任何子公司進行重大知識產權的投資或處置，(B)非貸款方的任何子公司在任何時候均不得持有任何重大知識產權，包括在該子公司收購時是重大知識產權或此後成為重大知識產權的財產。

“實物不動產”是指在生效日期(就現有的收費不動產而言)確定的賬面價值超過2,000,000美元的任何收費不動產，或者

取得後的有償不動產，在取得之日或者有償不動產所有人取得之日。

“重大附屬公司”是指(A)每一家全資受限附屬公司，該等附屬公司在借款人最近一個可編制財務報表的財政季度的最後一天，該季度的收入或總資產超過借款人該季度綜合收入或總資產(視情況而定)的1.0%，或被借款人指定為重要附屬公司；及(B)任何由全資受限附屬公司組成的集團，而根據(A)款，每個附屬公司都不會是重大附屬公司，但綜合起來，截至借款人最近一個可編制財務報表的財政季度的最後一天，該季度的收入或總資產超過借款人該季度綜合收入或總資產(如適用)的2.5%；但僅就第7.01(H)及7.01(I)條而言，構成該集團一部分的每間該等受限制附屬公司均受其中一條或多於一條該等條文所指的失責事件所規限。

“到期日”是指(A)2024年5月1日，(B)根據本協議到期和應付債務的日期，無論是加速還是以其他方式，(C)貸款方第11章計劃的生效日期，以及(D)根據破產法第363條完成出售任何貸款方的全部或幾乎所有資產的日期中最早的日期。

“最高費率”的含義與第9.18節中賦予該術語的含義相同。

“里程碑”是指第5.20節中規定的里程碑。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“抵押”是指對任何抵押財產授予留置權以擔保擔保債務的抵押、信託契約、租賃和租金轉讓或其他擔保文件，但如果任何抵押財產位於徵收抵押記錄税或類似費用的司法管轄區，適用的抵押不得擔保超過該抵押財產公平市場價值的100%。每筆抵押品應基本上採用附件Q的形式，並根據當地法律的要求或習慣進行修改。

“抵押財產”是指根據第4.01(F)節(如有)、5.11節、5.12節或5.14節授予抵押權的重大不動產。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃，任何貸款方或任何ERISA附屬機構當時正在向該計劃繳費，或承擔繳款義務，或在過去六個計劃年度內作出繳款，為此，包括在該六年期間不再是ERISA附屬機構的任何人。

“淨收益”就任何事件而言，是指(A)就該事件收到的現金或允許投資收益，包括(1)就任何非現金收益收到的任何現金或允許投資，包括根據應收票據或分期付款或購買價格調整或收益(但不包括任何利息支付)以遞延支付本金方式收到的任何現金付款，但僅在收到時；(2)在意外事故的情況下，實際收到的保險收益，以及(3)在譴責或類似事件的情況下，(B)減去(I)控股公司、借款人及受限制附屬公司就有關事件而支付的所有費用及自付費用(包括律師費、投資銀行費、調查費用、業權保險費及相關的查冊及記錄費用、轉讓税、契據或按揭記錄税、承保折扣及佣金、其他慣常開支及經紀、顧問、會計師及其他慣常費用)的總和，(Ii)如屬處置資產(包括根據售後回租或意外事故或類似的訴訟程序)，(X)因該事件而由控股、借款人及受限制附屬公司為償還由該等資產擔保的債務(貸款除外)或因該事件而須強制預付的所有款項的款額；。(Y)按比例計算的現金收益淨額。

(Z)與該等資產直接相關並由控股、借款人或受限制附屬公司保留的任何直接相關負債的金額及(Iii)已支付(或合理地估計為應付)的所有税款的金額，以及由控股、借款人及受限制附屬公司為提供合理估計應支付的或有負債而建立的任何準備金的金額，但在任何時間任何該等儲備金的款額的任何減少(就該儲備金而作出的付款除外)，須當作構成借款人在該時間收取該項減少的淨收益。

“非現金薪酬支出”是指因發行股票獎勵、合夥企業利息獎勵和類似的基於激勵的薪酬獎勵或安排而產生的任何非現金支出和成本。

“非同意貸款人”具有第9.02(C)節中賦予該術語的含義。

“OFAC”具有第3.18(D)節中賦予該術語的含義。

“組織文件”係指(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及章程(或就任何非美國司法管轄區而言，或同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議(或就任何非美國司法管轄區而言，或同等或類似的組織文件)；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。

“其他税項”是指所有現有或未來的記錄、印章、法院或單據、無形、備案或類似税項，這些税項是因根據任何貸款文件或因任何貸款文件的籤立、交付或執行，或與任何貸款文件有關的其他方面而產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(根據第2.17(B)節作出的轉讓除外)。

“母公司”是指借款人的直接或間接母公司。

“參與者”具有第9.04(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.04(C)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“許可收購”係指收購交易；但(A)在購買或以其他方式收購某人的股權的情況下，(I)該人在該購買或收購完成後將成為附屬貸款方(包括任何附屬公司與該人合併或合併的結果)，或(Ii)該人合併為附屬貸款方，而該附屬貸款方是該合併或合併的尚存實體，(B)該人的業務或該等資產(視屬何情況而定)構成第5.16節所準許的業務，(C)就每項該等購買或其他收購而言，為在適用範圍內符合“抵押品及擔保規定”一詞定義第(A)、(B)、(C)及(D)款的規定而須就任何該等新設立或收購的附屬公司(包括其每一附屬公司)或資產採取的所有行動；。(D)如購買或以其他方式收購某人的資產，則在該項購買或收購完成後，該等資產將由附屬貸款方擁有。(E)在任何該等購買或其他收購生效後，並無失責事件發生及持續。

“允許應收賬款融資”，統稱為根據截至2022年8月31日的特定應收賬款購買協議，在生效日期生效的應收款證券化或其他應收款融資(包括任何保理計劃)，由Cyxtera Receivables Holdings，LLC，特拉華州有限責任公司，PNC Bank，National Association作為行政代理，Cyxtera Communications，LLC，密蘇裏州有限責任公司，以其個人身份和作為初始服務商，作為結構性代理(不對在生效日期或之後簽訂的任何修訂或修改生效)。對控股和受限制附屬公司無追索權的總金額不超過37,500,000美元(不包括(I)非貸款方的任何慣常的有限追索權或追索權有限附屬公司，(Y)任何履約承諾或擔保，以及(Z)由控股公司、中間控股公司或作為受限制附屬公司的受限制附屬公司的受限制子公司的無擔保母擔保(“應收款擔保”)，以及在每種情況下，合理地擴大其範圍)；但對於以保理計劃形式發生的允許應收賬款融資，就本定義而言，此類允許應收賬款融資的未償還金額應被視為等於上一個測試期的允許應收賬款淨投資。

“允許應收賬款淨投資”是指買方根據任何允許應收賬款融資以保理計劃的形式支付的現金總額，與其購買應收賬款和相關資產或其中的慣常相關資產或權益有關，這些金額可不時通過對該等應收賬款和相關資產的收款或根據該允許應收賬款融資的條款而減少(但不包括用於支付與任何保理計劃形式的允許應收賬款融資相關的佣金、折扣、收益率和其他費用及收費的任何此類收款，這些費用和收費應支付給借款人或受限制附屬公司以外的任何人)。

“完美證書”應具有抵押品協議中賦予該術語的含義。

“定期SOFR確定日”具有“定期SOFR”定義中規定的含義。

“允許的產權負擔”是指：

(A)對未逾期超過30天的税收或其他政府收費或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序提出異議的税收或其他政府收費取消留置權，前提是按照公認會計原則在適用人的賬簿上保持與之有關的充足準備金；

(B)法律規定的其他留置權，如承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工或建築承包商的留置權以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，如果按照《公認會計原則》在適用人的賬簿上保留了與此有關的足夠準備金，則未予申報，且沒有采取其他行動強制執行這種留置權，或正在真誠地通過適當程序勤奮地進行這些留置權；

(C)在正常業務過程中產生的任何留置權或存款(I)與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關，以及(Ii)確保向控股公司、任何中間母公司、借款人或任何受限制的附屬公司或以其他方式支持支付上述第(I)款所述項目的保險承運人承擔償還或賠償義務的責任(包括為其利益提供財產、意外或責任保險的信用證或銀行擔保或類似票據的義務)；

(D)為確保履行投標、貿易合同、政府合同和租賃、法定義務、擔保、暫緩、海關和上訴保證金、履約而產生的鉅額留置權或保證金

債券、銀行承兑便利和其他類似性質的義務(包括確保健康、安全和環境義務的義務)，以及與信用證、銀行擔保或類似票據有關的義務，這些義務是在正常業務過程中發生的或與過去的做法一致的；

(E)包括地役權、通行權、限制、侵佔、突出和其他影響房地產的類似產權負擔和輕微所有權缺陷，總的來説，這些產權缺陷在任何情況下都不會對控股公司、借款人和受限制子公司的正常業務行為造成實質性幹擾；

(F)保護不構成第7.01(J)節規定的違約事件的判決或以其他方式產生判決的其他留置權；

(G)對購買價格由借款人或其任何子公司出具的跟單信用證提供資金的貨物的留置權，或對因法律實施或根據與信用證、銀行擔保和其他類似票據有關的協議的標準條款產生的提單、匯票或其他所有權文件的留置權，但此種留置權僅擔保借款人或此類子公司在第6.01節允許的範圍內就此類信用證承擔的義務；

(H)享有因法律的施行或銀行或其他金融機構的文件條款而產生的抵銷、銀行留置權、淨額結算協議和其他留置權，這些權利與維持存款賬户、證券賬户、現金管理安排有關，或與簽發信用證、銀行擔保或其他類似票據有關；和

(I)避免因預防性統一商業代碼融資聲明或任何類似申請而產生的留置權，這些申請涉及借款人或其任何附屬公司訂立的經營租賃。

“獲準持有人”指(A)保薦人；(B)Longview Asset Management LLC；(C)管理投資者及其直系親屬；及(D)(A)、(B)及/或(C)項所述人士為其成員的任何集團(按交易法第13(D)(3)條或第14(D)(2)條的定義)；但(A)、(B)及/或(C)項所述人士實益擁有該集團實益擁有的大部分股權。

“獲準投資”係指借款人或任何受限制的附屬公司所擁有的下列任何一項：

(A)在正常業務過程中不時持有的美元、歐元、英鎊、加元、新加坡元、人民幣或此類其他貨幣；

(B)由政府或(I)美國或(Ii)歐盟任何成員國的政府或任何機構或機構或機構發行的、平均到期日不超過24個月的、平均到期日不超過24個月的、平均到期日不超過24個月的、由(I)美國或(Ii)被穆迪評級為A-2(或同等評級)或更高評級的歐洲聯盟成員國發行的、平均到期日不超過24個月的可隨時出售的債券；但以美國或該歐洲聯盟成員國的全部誠意和信用作為擔保；

(C)任何商業銀行(I)為貸款人或(Ii)擁有至少(X)$250,000,000(對於美國銀行)和(Y)$100,000,000(或在確定日期為美元等值)的商業銀行(任何符合上述條款或(Ii)要求的“認可銀行”)的定期存款或銀行承兑匯票，每種情況的平均到期日不超過自收購之日起12個月；

(D)由核準銀行(或其母公司)發行的商業票據及浮動或固定利率票據，或由法團發行或擔保的任何浮動或固定利率票據

被S評級為A-2(或其同等評級)或更高，或被穆迪評為P-2(或同等評級)或更高評級，每種情況下的平均到期日不超過24個月，自收購之日起計算；

(E)任何人與核準銀行、銀行或信託公司(包括任何貸款人)或認可證券交易商訂立的任何回購協議，在每一種情況下，其資本和盈餘均超過(X)$250,000,000(對於美國銀行)和(Y)$100,000,000(或在確定日期時的美元等值)，在每個情況下，對於由(I)美國或(Ii)歐盟任何成員國的政府或任何機構或機構發行的或由穆迪評級為A(或其等價物)或更好的S和A2(或其等價物)或更好的直接債務，其中該人應擁有完善的第一優先權擔保權益(不受其他留置權的約束)，並在購買之日具有至少100%的回購債務金額的公平市場價值；

(F)適銷對路的短期貨幣市場及類似的高流動性基金(I)資產超過(X)250,000,000美元(就美國銀行或其他美國金融機構而言)及(Y)100,000,000美元(或截至釐定日期的美元等值)(就非美國銀行或其他非美國金融機構而言)或(Ii)具有S或穆迪(或，如果在任何時候，S和穆迪都不會對此類債務進行評級，則由另一家國家認可的評級機構給予同等評級)；

(G)購買平均到期日為24個月或以下的證券，這些證券由美國任何州、聯邦或地區發行或全面擔保，或由任何該等州、聯邦或地區的任何政治區或税務當局發行或擔保，而該等州、聯邦或地區具有S或穆迪(或其同等評級)的投資級評級；

(H)在標準普爾或Aaa3(或其等價物)或更好的共同基金中進行平均到期日自收購之日起12個月或更短的投資；

(I)以歐元或任何其他外幣計價的與上文(A)至(H)項所述等同的票據，其信用質量和期限與上述票據相當，並在美國以外的任何司法管轄區內的公司為現金管理目的而慣常使用的票據，在與在該司法管轄區內組織的任何子公司開展的任何業務有關的合理需要的範圍內；

(J)根據1940年《投資公司法》登記的或由資本至少為250,000,000美元的金融機構管理的貨幣市場投資方案中根據公認會計原則歸類為流動資產的其他投資，在這兩種情況下，其投資組合都受到限制，以至於基本上所有這類投資都具有本定義(A)至(I)款所述的性質、質量和到期日；

(K)對任何外國子公司：(I)該外國子公司設立其行政總裁辦公室和主要營業地所在國家的國家政府的義務，條件是該國家是經濟合作與發展組織的成員，在投資日期後一年內到期；(Ii)根據該外國子公司設立其行政總裁辦事處和主要營業地的國家的法律組織和存在的任何商業銀行的存款單、銀行承兑匯票或定期存款；條件是該國家是經濟合作與發展組織的成員，且其短期商業票據評級由S評級至少為“A-2”或相當於A-，或來自穆迪的短期商業票據評級至少為“P-2”或相當於“P-2”或同等評級(任何該等銀行為“核準外國銀行”)，且每種情況的到期日均不超過自取得之日起計24個月，及(Iii)相當於在核準外國銀行開立的活期存款賬户；和

(L)所有投資基金將至少90%的資產投資於上文(A)至(K)款所述類型的證券。

“準許再融資”，就任何人而言，指該人的任何債務的任何修改、再融資、再融資、續期或延期；但(A)(I)就構成資本租賃債務的任何該等債務而言，受該資本化租賃規限的資產須與如此修改、再融資、退款、續期或延期的債務實質上相同；及(Ii)就構成資本租賃債務以外的所有債務而言，其本金額(或增值，如適用)不超過經如此修改、再融資、退款、續期或延期的債務的本金額(或增值，如適用)，但數額相等於未付的應計利息及溢價加上已支付的其他款額，以及與該等修改、再融資、續期或延期有關的費用及開支，則不在此限。退款、續期或延期，且數額等於根據這些條款未使用的任何現有循環承諾額，只要在緊接此類再融資之前允許根據本協議第6.01和6.02款提取任何現有和未使用的循環承諾額(允許再融資除外)，且此類提取應被視為已作出，(B)除資本租賃債務的允許再融資外，此類修改、再融資、再融資、續期或延期所產生的債務的最終到期日等於或晚於，並且其加權平均到期壽命等於或大於被修改、再融資、退款、續期或延期的債務的加權平均到期日，(C)如果被修改、再融資、退款、續期或延期的債務在償付權上從屬於貸款文件債務，則由於這種修改、再融資、再融資、續期或延期而產生的債務在償付權上從屬於貸款文件義務，其條款至少與管理被修改、再融資、退款、續簽或延長債務的文件中所載的條款一樣有利於貸款人，(D)緊隨其後，違約事件不應發生且仍在繼續，以及(E)如果根據第6.01(A)(Ii)、6.01(A)(Xxi)或6.01(A)(Xxii)節允許修改、再融資、退款、續期或延期的債務，(I)因修改、再融資而產生的債務的條款和條件(不包括從屬關係、利率(包括以現金或實物支付的利息)、利率下限、費用、折扣和保費)，續期或延期(包括關於抵押品(包括關於該抵押品的留置權的優先權))對提供這種債務的投資者來説，總體上並不比被修改、再融資、退款、續期或延期的債務的條款和條件更有利(但適用於產生這種債務的最後到期日之後的期間的契諾或其他規定除外)(應理解，只要任何財務維持契諾是為了任何此類允許的再融資的利益而增加的，在下列情況下，該財務維持契約不得被視為實質上更優惠：(A)也是為了此類許可再融資的發行或發生後任何相應的未償還貸款的利益而增加的，或(B)僅在此種再融資時的最後到期日之後適用)；但在上述修改、再融資、退款、續期或延期至少五個工作日前向行政代理提交的責任人員證書，連同對由此產生的債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與此有關的文件草案，説明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足上述要求，應為該等條款和條件滿足上述要求的確鑿證據，除非行政代理在該五個工作日內通知借款人它不同意該決定(包括對其不同意的依據的合理描述)和(Ii)主要債務人，及/或提供擔保的人士(如有)，因該等修改、再融資、退款、續期或延期而產生的債務為主要債務人，及/或擔保該等債務被修改、再融資、退款、續期或延期的人士(如有)。為免生疑問，應理解，允許再融資可構成超過該允許再融資金額的債務發行的一部分；前提是根據第6.01節的規定，允許產生該超出金額。為免生疑問，經理解及同意，核準再融資包括同一債務的連續核準再融資。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定約束的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，以及(I)借款方或任何ERISA關聯公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069條被視為)ERISA第3(5)條所界定的“僱主”的，或(Ii)在過去六年內的任何時間由任何貸款方或任何ERISA關聯公司維持、贊助或出資的任何僱員養老金福利計劃。

“計劃支出”的含義與“超額現金流”的定義相同。

“平臺”具有第5.01節規定的含義。

“交易後期間”，就任何指定交易而言，指自該指定交易完成之日起至緊接該指定交易完成之日後借款人連續第八個完整會計季度的最後一天止的期間。

預付費事件指的是：

(A)根據第6.05(J)節、第6.05(K)節、第6.05(M)節和第6.05(N)節，對Holdings、任何中間母公司、借款人或任何受限制子公司的任何財產或資產的任何出售、轉讓或其他處置；或

(B)對借款人或任何受限附屬公司產生的任何債務進行擔保，但第6.01節允許的或第9.02節規定的規定貸款人(或第9.02節規定的其他必要貸款人)允許的債務除外。

“公允可出售現值”指獨立意願賣方可從獨立意願買家處取得的金額，若控股及其附屬公司的資產在現行出售可比較業務企業的條件下，在該等條件可合理評估的情況下，以合理的速度以合理的速度出售其整體資產。

“主要辛迪加”指的是，如果被要求的貸款人自行決定，貸款的主要辛迪加以及與提供貸款參與權相關的貸款轉讓，這些貸款將根據經修訂的現有信貸協議向所有“貸款人”提供。

“主要辛迪加程序”是指實施主要辛迪加的程序，其形式和實質將為所需貸款人所接受。

“預計調整”是指，在任何測試期內，根據該術語定義的(B)款對綜合EBITDA進行的任何調整。

“預計合規性”、“預計合規性”和“預計效果”是指，就符合本協議條款要求的任何測試、財務比率或契諾的情況而言，(A)在適用的範圍內，應已進行預計調整，以及(B)在適用的計量期間內或在該期間之後、在計算事件之前或同時進行的所有特定交易和與此相關的以下交易應被視為自該測試中適用的計量期間的第一天起發生。財務比率或契約：(I)可歸因於該特定交易的財產或個人的損益表項目(無論是正的或負的)，(A)在處置控股的任何子公司或任何用於控股的部門、產品線或設施的全部或基本上所有股權的情況下，應不包括任何中間母公司、借款人或任何受限制的子公司，(B)如屬“特定交易”定義中所述的準許收購或投資，應包括在內，(Ii)任何債務的註銷，及(Iii)Holdings、借款人或任何受限制附屬公司與此有關而招致或承擔的任何債務，如該等債務有浮動利率或公式利率，則須有適用期間的隱含利率

就本定義而言，通過利用在有關確定之日對這種債務有效的或將會產生的比率來確定；但在不限制上述(A)款規定的備考調整適用範圍的情況下，前述備考調整僅適用於任何此類測試、財務比率或契約，前提是該等調整符合“綜合EBITDA”的定義(並受(B)款所述限制的約束)，並實施(I)(X)可直接歸因於此類交易的事件(包括成本節約、運營費用削減和協同效應)，(Y)預期將對控股公司產生持續影響，借款人及任何受限制附屬公司及(Z)事實上可支持或(Ii)與“形式上調整”的定義一致。

“預計出售調整”指就任何已出售實體或業務而言，就任何交易後期間包括全部或部分會計季度的任何四個季度而言，借款人因借款人或任何受限制附屬公司在出售時或交易後期間與該等出售實體或業務訂立的合約安排而真誠預計的綜合EBITDA增加或減少，並代表綜合EBITDA的增加或減少，該增加或減少是該出售實體或業務在出售前最近四個季度期間的已處置EBITDA增量。

“形式實體”是指任何被收購的實體或企業。

“擬議變更”具有第9.02(C)節中賦予該術語的含義。

“PFA”具有第5.22條賦予該術語的含義。

“公共貸款人”具有第5.01節規定的含義。

“採購借款方”指控股公司或控股公司的任何子公司。

“合格股權”指控股公司或控股公司的任何母公司的股權，但不包括不合格的股權。

“應收款擔保”具有在“允許應收款融資”的定義中賦予該術語的含義。

“應收賬款子公司”是指與允許的應收賬款融資相關而設立的任何特殊目的實體。

“登記冊”具有第9.04(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“登記等值票據”是指根據美國證券交易委員會登記的交換要約，以美元對美元的交換方式發行的票據，對於最初在規則第144A條或根據1933年證券法進行的其他私募交易中發行的任何票據而言，基本上相同的票據(具有基本上相同的擔保)。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指此人的關聯方以及此人的合夥人、董事、高級職員、僱員、受託人、代理人、控制人、顧問和其他代表，以及此人的每個關聯方和獲準繼承人和受讓人的代表。

“釋放”是指任何向環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)的釋放、溢出、排放、泄漏、注入、傾倒、沉積、處置、排放、擴散、淋溶或遷移，包括任何建築物或其他構築物內的環境。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，或其任何繼任者。

“清除生效日期”具有第八條中賦予此類術語的含義。

“所需貸款人”是指任何時候擁有定期貸款和未使用承諾的貸款人，其金額佔定期貸款總金額的50%以上;前提是，每當有一個或多個違約貸款人或不合格貸款人時，每個違約貸款人和每個不合格貸款人的未償貸款和未使用承諾的美元總額應在每種情況下，為了確定所需貸款人而被排除在外。

“法律規定”是指對任何人而言，任何仲裁員或法院或其他政府當局的任何法規、法律、條約、規則、條例、命令、法令、令狀、強制令或裁決，在每一種情況下，適用於或對該人或其任何財產適用或具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“辭職生效日期”一詞的含義與第八條賦予的含義相同。

“負責人”是指借款方的首席執行官、總裁、副總裁、首席財務官、財務主管、財務主管或助理財務主管或其他類似的高級管理人員、經理或董事人員，對於某些沒有高級管理人員、經理、唯一成員、管理成員或普通合夥人的有限責任公司或合夥企業，以及在生效日期或之後根據“抵押品和擔保要求”一詞定義(A)段交付的任何文件，指貸款方的任何祕書或助理祕書。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“限制性債務償付”具有第6.08(B)節規定的含義。

“受限制支付”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止於控股、任何中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司的任何股權或任何購股權、認股權證或其他權利而支付的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產形式)或任何付款(不論以現金、證券或其他財產形式)，包括任何償債基金或類似按金。

“受限制的子公司”是指任何子公司。

“留存的遞減收益”具有第2.09(D)節中賦予該術語的含義。

“滾動四周測試期”是指分別在每個日曆周的星期五結束的每個累積的四周期間。

“RSA”指截至2023年5月4日的重組支持協議(可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，包括附件、附件和附表。

“RSA終止事件”是指RSA第12節中所述的事件，根據該條款採取的適用行動將導致RSA終止。

“S”係指標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司的一個部門，以及其評級機構業務的任何繼承者。

“回租銷售”指借款人或任何其他受限制附屬公司(A)出售、轉讓或以其他方式處置任何不動產或非土地財產，不論其現已擁有或其後取得，以及(B)作為該等交易的一部分，其後出租或租賃其擬用於與出售、轉讓或處置財產實質上相同的目的或其他財產的任何交易或一系列相關交易。

“制裁”是指由美國政府實施或執行的經濟制裁(包括但不限於由外國資產管制處實施的制裁)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟或英國財政部。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“有擔保現金管理債務”係指控股公司、任何中間母公司、借款人及受限制附屬公司因向控股公司、借款人或任何附屬公司提供資金(統稱為“現金管理服務”)的資金自動轉賬(統稱為“現金管理服務”)而產生的任何透支及相關負債、因金庫、存管、現金彙集安排及現金管理服務、公司信貸及購物卡及相關計劃或任何自動結算所轉賬(統稱為“現金管理服務”)而產生的透支及相關負債而到期及按時支付及履行的所有債務(不論是絕對的或有的，以及不論何時產生、產生、證明或取得(包括所有續期、(A)欠管理代理或其任何關聯公司的債務，(B)在生效日期對貸款人或其關聯公司的人所欠的債務，或(C)在產生該等義務時對代理人、貸款人或其關聯公司的人所欠的債務。

“有擔保槓桿率”指於任何日期(A)截至該日期的綜合擔保債務與(B)截至該日期的測試期的綜合EBITDA的比率。

“有擔保債務”是指(A)貸款單據債務、(B)有擔保現金管理債務和(C)有擔保互換債務(不包括任何借款方，不包括該借款方的互換債務)。

“擔保當事人”是指(A)每個貸款人，(B)行政代理和抵押代理，(C)[保留區]、(D)被拖欠任何有擔保現金管理債務的每名人士、(E)構成有擔保掉期債務的任何掉期協議的每一交易對手及(F)上述每一項的準許繼承人及受讓人。

“有擔保的掉期債務”指控股公司、任何中間母公司、借款人及受限制附屬公司在每項掉期協議項下到期及準時支付及履行的所有債務，包括(A)與作為行政代理或其任何聯屬公司的交易對手，(B)於生效日期與作為貸款人的交易對手或貸款人的關聯公司生效，或(C)於生效日期後與訂立該等掉期協議時作為貸款人的任何交易對手、借款人或其關聯公司訂立。

“擔保文件”指抵押品協議、抵押、所有賬户控制協議、英國擔保協議以及根據抵押品和擔保要求(第4.01、5.11、5.12或5.14節)簽署和交付的每個其他擔保協議或質押協議，或任何其他擔保債務擔保的貸款文件。

“高級代表”就任何一系列適用的債務而言，是指發行、產生或以其他方式獲得(視屬何情況而定)債務的契約或協議項下的受託人、行政代理人、抵押品代理人、擔保代理人或類似代理人，以及他們各自以這種身份的繼承人。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“出售的實體或業務”具有“綜合EBITDA”定義中賦予的含義。

“SOFR借款”是指借入SOFR貸款。

“SOFR貸款”是指按照調整後的SOFR期限計息的貸款，但不包括根據“資產負債表”定義第(C)款計算的利息。

“特殊目的實體”是指Holdings的直接或間接子公司，其組織文件包含對其目的和活動的限制，並施加旨在保持其與Holdings和/或Holdings的一個或多個子公司的獨立性的要求。

“指定貸方顧問”指(X)Gibson，Dunn&Crutcher LLP作為法律顧問，(Y)Houlihan Lokey Capital，Inc.作為財務顧問。

“特定房地產資產”是指位於22995 Wilder Ct.，Sterling，VA 20166,9180 Commerce Center Circle，Highland Ranch，CO 80129和9110 Commerce Center Circle，Highland Ranch，CO 80129的房地產。

“特定交易”是指就任何期間而言，任何投資、處置、產生或償還債務、限制付款、指定附屬公司或其他事件，而貸款文件的條款要求“形式上符合”本協議下的測試或契約，或要求此類測試或契約以“形式上”計算。

“保薦人”是指(A)BC Partners，Inc.及其聯屬公司(包括由此管理、建議或控制的基金、合夥企業或其他共同投資工具，以及截至生效日期該等基金、合夥企業或其他共同投資工具的任何投資者(包括BC European Capital X，L.P.的承諾投資者)，但在每種情況下，控股公司及其子公司或任何投資組合公司除外；及(B)Medina Capital Advisors，LLC及其聯屬公司(包括由此管理、建議或控制的基金、合夥企業或其他共同投資工具，但在每種情況下，控股公司及其子公司或任何投資組合公司)。

“現貨匯率”是指在任何一天，對於美元以外的任何貨幣，該貨幣可兑換成美元的匯率(按投標價格)，由OANDA公司確定的日期，倫敦時間上午11點左右(可在http://www.oanda.com/)購買該貨幣；如果該匯率不是由OANDA公司確定的，即期匯率應參考行政代理(按照所需貸款人的指示行事)和借款人商定的用於顯示匯率的其他公共可用服務來確定，或者，如果沒有該協議，則該即期匯率應改為行政代理在市場上的現貨匯率的算術平均值，該市場當時正在對該貨幣進行其外幣兑換操作，在紐約市時間上午10點左右，即購買美元並在兩個工作日後交割的日期。

“SPV”具有第9.04(E)節中賦予該術語的含義。

“次級負債”係指根據其定義(A)款進行的任何次級融資。

“附屬公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果這些財務報表是按照公認會計原則編制的，其賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，普通合夥企業權益的50%以上。(B)於該日期由母公司或母公司的一間或多間附屬公司，或由母公司及母公司的一間或多間附屬公司控制。

“子公司”是指借款人的任何子公司。

“附屬貸款方”是指作為擔保協議一方的每一附屬公司。

“繼任借款人”具有第6.03(A)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“繼承人控股”具有第6.03(A)(V)節中賦予該術語的含義。

“掉期”是指構成《商品交易法》第1a（47）節意義上的“掉期”的任何協議、合同或交易。

“掉期協議”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。

“掉期義務”對任何人來説，是指根據任何掉期支付或履行的任何義務。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣減、收費或扣繳，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款。

“定期承諾”是指對每個定期貸款人的初始期限承諾。

“定期貸款人”最初是指附表2.01(B)所列的人，自生效之日起及之後的任何確定日期，指根據任何定期貸款的轉讓和假設而成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。

“定期貸款”是指最初的定期貸款。

“術語SOFR”是指，

(A)對於SOFR貸款的任何計算，適用於適用利息期的期限SOFR參考利率在該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)，由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(B)對於任何一天的ABR貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日(即該天之前的兩(2)個美國政府證券營業日)的期限SOFR參考利率，由術語SOFR管理員公佈；然而，前提是截至下午5：00。(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，適用男高音的術語SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理人公佈，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是由SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該ABR SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日；此外，如果按照上述規定(包括根據上文(A)或(B)款的但書)確定的SOFR條款應小於下限，則SOFR條款應被視為下限。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“長期SOFR調整”指，對於ABR貸款或SOFR貸款的任何計算，下述適用類型的此類貸款的年利率及其(如果適用的)利息期：

ABR貸款：0.11448%

SOFR貸款：

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“測試期”是指在任何確定日期，借款人最近完成的連續四個會計季度，在該日期或之前，借款人已根據第5.01(A)節或第5.01(B)節提交(或被要求已經)提交財務報表；但在第一個日期之前，根據第5.01(A)節或第5.01(B)節，有效的測試期應為借款人截至2022年12月31日的連續四個會計季度的期間。

“總槓桿率”指在任何日期(A)截至該日期的綜合總債務與(B)截至該日期的測試期的綜合EBITDA的比率。

“交易”統稱是指(A)每一貸款方談判、籤立和交付其將成為一方的貸款單據，以及初始貸款的借款和資金

(B)支付與上述任何一項有關的費用及開支(包括交易成本)。

“交易成本”是指保薦人、任何母實體、初始控股、借款人或任何子公司因交易、本協議和其他貸款文件以及由此而預期的交易而發生或支付的任何費用、成本或支出。

“類型”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照SOFR期限利率還是備用基本利率確定的。

“UCC”或“統一商法典”係指紐約州不時生效的統一商法典；但是，如果在任何時候，由於法律的強制性規定，抵押品代理人在質押抵押品的任何項目或部分上的擔保權益的任何或全部的完善或優先權(如抵押品協議中所定義的)受在紐約州以外的美國司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則“統一商法典”一詞應指當時在該其他司法管轄區有效的“統一商法典”，以達到本協議有關該等完善或優先權的規定的目的以及與該等規定有關的定義的目的。

“英國抵押品文件”指(I)英國擔保協議、(Ii)英格蘭和威爾士法律管轄的擔保加入契約和(Iii)英格蘭和威爾士法律管轄的任何擔保文件。

“英國安全協議”是指適用於所有資產擔保協議的英國法律。

“英國子公司”是指借款人根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的任何現有或未來的直接或間接子公司。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，並不時修訂的2001年法案。

“美國銀行現金”是指借款人及其子公司存放在位於美國的商業銀行的現金，以及借款人及其子公司的允許投資，目前已在批准的預算中報告，並與過去的做法一致(不包括根據與此類客户的協議條款為客户持有的金額，且不包括在批准的預算和相關報告中)。

“美國政府證券營業日”是指除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“差異測試期”指(A)第一個測試期和(B)每個滾動四周測試期中的每一個，每個測試期在此後結束的每個日曆周的星期五結束，從2023年5月12日結束的滾動四周測試期開始。

“車輛”係指任何州的所有權證據法所涵蓋的所有軌道車、汽車、卡車、拖車、建築和運土設備以及其他車輛，以及上述任何一項的所有輪胎和其他附屬物。

“到期加權平均壽命”指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款，包括最終到期日付款的數額，乘以(Ii)從該日期到還款之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；再乘(B)該債務當時的未償還本金金額。

“全資附屬公司”指於任何日期由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士及該人士的一間或多間全資附屬公司擁有、控制或持有的附屬公司，而該附屬公司於該日期由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有、控制或持有的證券或其他所有權權益(不包括(A)董事合資格股份及(B)按適用法律規定向外籍人士發行的名義股份除外)。

“提款金額”應具有第2.01(B)(Ii)節規定的含義。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“提款通知”是指借款人以附件R的形式向託管代理和行政代理髮出的通知，要求從貸款收益賬户中提取資金。

“扣繳代理人”是指任何貸款方和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指，就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。

第1.02節介紹了貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款和借款可按類別(如“定期貸款”)或類型(如“SOFR貸款”)或按類別和類型(如“SOFR定期貸款”)進行分類和指代。借款還可以按類別(例如，“SOFR借入”)或類型(例如，“SOFR借用”)或按類別和類型(例如，“SOFR期限借用”)來分類和引用。

第1.03節概括地介紹了這些術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議(包括本協議及其他貸款文件)、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所載的任何修訂、補充或修改的限制所限)，(B)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者及受讓人(受本協議所載的任何轉讓限制的規限)，而就任何政府當局而言，繼承本協議任何或所有職能的任何其他政府當局，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的詞語，應解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定；(D)本協議中對條款、節、展品和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表；以及(E)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何及所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權。

第1.04節介紹了新的會計術語；GAAP。

(A)所有未在本協議中具體或完全定義的會計術語的解釋應符合GAAP，根據本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應符合GAAP。

(B)儘管本協議有任何相反規定，但為了確定是否符合本協議中包含的任何測試，總槓桿率、第一留置權槓桿率、擔保槓桿率和利息覆蓋率應按形式計算，以給出

對在適用的計量期間內或在該期間之後以及在進行計算的事件之前或同時進行的所有指定交易的影響。

(C)如提及“借款人及受限制附屬公司合併”或類似措辭，則該等合併不應包括借款人除受限制附屬公司外的任何附屬公司。

(D)如果借款人選擇按照國際財務報告準則編制其財務報表，並且該選擇導致本協議中財務契約、標準或條款的計算方法(統稱為“會計變更”)發生變化，借款人和行政代理人同意進行真誠談判，以修改本協議的該等條款(包括適用於任何計算總槓桿率、第一留置權槓桿率、有擔保槓桿率及利息覆蓋率)，以公平反映預期結果的會計變更，即評估借款人財務狀況的準則於該等變更後應大致相同，猶如該變更並未作出一樣。在借款人、行政代理和所需貸款人簽署並交付該等修訂之前，本協議中的所有財務契諾、標準和條款應繼續按照GAAP(由借款人的一名負責官員真誠地確定)計算或解釋(雙方同意在該確定中使用的GAAP和IFRS之間的對賬應提供給貸款人)，就好像該變更沒有發生一樣。

第1.05節規定了交易的完成。在本協議及其他貸款文件中，凡提及控股公司、借款人及其附屬公司，均應視為指該等人士，而本協議及其他貸款文件所載控股公司、任何中間母公司、借款人及其他貸款方的所有陳述及擔保，均應視為在生效日期交易生效後作出，除非文意另有所指外。

第1.06節介紹了貨幣換算；匯率。

(A)除為根據第五條、第六條或第七條作出的任何決定或根據本協定任何其他規定作出的任何決定的目的外，所有已發生、未支付或擬發生或未支付的金額應按即期匯率換算成美元(四捨五入到最接近的貨幣單位，0.5或更多的貨幣單位向上舍入)；但為確定以美元以外的貨幣支付的任何債務、投資、處分、有限制的付款或有限制的債務的數額是否符合第六條的規定，任何違約或違約事件不得僅因在發生上述債務或投資或作出處置、有限制的付款或有限制的債務付款後發生的匯率變化而被視為已發生；此外，為免生疑問，本第1.06節的前述規定應在其他方面適用於該等章節，包括確定是否可根據該等章節在任何時間產生任何債務或投資或處置、限制性付款或限制性債務付款。為確定合併總債務，美元以外的貨幣金額應按第5.01(A)節或第5.01(B)節編制最近提交的財務報表時使用的貨幣匯率換算成美元。本協議的每一條款均應符合行政代理在徵得借款人同意(不得無理拒絕)的情況下不時指定的合理解釋變更，以適當反映任何國家的貨幣變動以及與該貨幣變動有關的任何相關市場慣例或慣例。

(B)除非在此有明確規定，否則行政代理不保證、也不承擔責任，也不對管理、提交或與“術語軟費率”定義中的費率有關的任何其他事項或其任何可比或後續費率承擔任何責任。

第1.07節規定了利率。行政代理不對以下情況承擔任何責任或承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算ABR、術語SOFR、經調整術語SOFR或術語SOFR、其任何組成部分定義或其定義中提及的費率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何此類替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與ABR、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相同的成交量或流動性，或(B)符合任何基準替代變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響ABR、期限SOFR參考利率、期限SOFR、經調整期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定ABR、術語SOFR參考利率、術語SOFR、經調整的術語SOFR或任何其他基準、或其任何組成部分的定義或其定義中提及的費率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、費用、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第1.08節規定了不同的劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第二條
學分

第2.01節規定了新的承諾。

(a)    [已保留].

(B)在符合本協議規定的條款和條件下，每個定期貸款人同意在生效日期向借款人提供以美元計價的定期貸款，本金金額不超過其定期承諾。已償還或已預付的貸款金額不得轉借。貸款人在生效日為初始定期貸款提供資金後，該貸款人的初始定期貸款承諾應永久降至零，並自生效日起終止。

（c） 儘管有任何相反規定，一旦發生任何非自願破產訴訟或其他破產訴訟，雙方同意，本信貸協議項下的所有義務，包括收益留在貸款收益賬户中的任何貸款，應轉換為並交換高級有擔保超優先權債務人持有定期貸款信貸安排下的貸款，其形式和實質內容應為所需貸款人所接受，包括但不限於，在所需貸款人自行決定的範圍內，修訂後的現有信貸協議（“DID信貸協議”）下的貸款的金額、結構和任何累計。

第2.02節規定了銀行貸款和借款。

(A)每筆貸款應作為借款的一部分發放，借款由貸款人根據各自對適用貸款和類別的承諾按比例發放的相同貸款、類別和類型的貸款組成。任何貸款人未按其要求提供貸款的，

不免除任何其他貸款人在本合同項下的義務，前提是貸款人的承諾是多項，且除本合同對違約貸款人的明確規定外，任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能按本合同要求提供貸款承擔責任。

(B)除第2.12節另有規定外，每次借款應完全由借款人根據本協議要求提供的ABR貸款或SOFR貸款組成；但在生效日期進行的所有借款必須作為ABR借款進行，除非借款人已根據第2.03節的規定發出了SOFR借款所需的通知。

(C)在任何借款的每個利息期開始時，此類借款的總額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額；但因延續未償還的SOFR借款而產生的SOFR借款的總額可等於該未償還借款。ABR借款可以是任何金額。超過一種類型的借款可以同時未償還；但在任何時間，同一貸款項下的未償還借款總額不得超過3筆。

(D)儘管本協議有任何其他規定，借款人無權請求或選擇轉換或繼續在某一貸款項下的任何借款，如果就該借款請求的利息期限將在該貸款的到期日之後結束。

第2.03節規定了借款請求。

(A)在請求借款之前，借款人應將上述請求以書面通知行政代理：(1)如屬SOFR借款，則不遲於提議借款日期前三個營業日的紐約市時間下午3時，而借款(或行政代理人(按所需貸款人的指示行事)可能議定的較短時間)或(2)如屬ABR借款，則不得遲於紐約市時間下午3時，建議借款日期前一個工作日(或行政代理同意的較短時間(按照所需貸款人的指示行事))。每份此類借用申請都應是不可撤銷的，應以專人交付、傳真或其他電子方式發送給行政代理，並應由借款人簽字。每份這樣的借閲請求應具體説明以下信息：

(I)關於要借入的貸款或現有貸款要轉換成的貸款的安排、類別和類型；

(A)確定這類借款的總金額；

(B)在這種借款的日期之前，該日應為營業日；

(C)    [保留區]及

(D)就SOFR借款而言，適用的初始利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果沒有就任何要求的SOFR借款指定利息期限，則借款人應被視為已選擇了一個月的期限。如果對於任何請求的SOFR借款沒有指定貨幣，則借款人應被視為已請求以美元計價的借款。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即通知適用貸款和類別的每一貸款人其細節以及該貸款人作為所請求借款的一部分應提供的貸款金額。

第2.04節規定了借款的資金來源。

(A)每一貸款人應在提議的日期通過電匯方式，在紐約市時間下午2：00之前將立即可用的美元資金電匯到最近一次為此目的而指定的行政代理的適用賬户，並向貸款人發出通知，以發放本協議項下的每筆貸款。

(B)根據上文第2.04(A)節的規定，在收到各貸款人的資金後，行政代理應根據資金流動為生效日期直接借款提供資金，貸款的淨收益減去生效日期直接借款的金額，應根據託管協議存入貸款收益賬户。除非任何貸款人在任何此類借款之日之前通知行政代理人，該貸款人不打算在生效日向行政代理人提供其借款部分，否則行政代理人應假定該貸款人已在生效日期向行政代理人提供了該數額，行政代理人應根據這一假設將該數額提供給借款人和/或將相應數額的存款存入貸款收益賬户。如果該貸款人事實上沒有將相應的金額提供給行政代理，而行政代理已將該金額提供給借款人和/或將該金額存入貸款收益賬户，則該行政代理有權向該貸款人追回相應的金額。如果該貸款人未應行政代理人的要求立即支付相應金額，行政代理人應立即通知借款人，借款人應立即以美元向行政代理人支付相應數額。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。行政代理也有權就自行政代理向借款人提供相應金額之日起至行政代理收回相應金額之日起的每一天，向貸款人或借款人追回相應金額的利息，年利率等於(I)如果由貸款人支付，則為隔夜銀行資金利率，或(Ii)如果由借款人支付，則為各自貸款當時適用的利率或費用，根據第2.11節計算。為免生疑問，各方同意所有貸款應自生效之日起提供資金並計息，包括其收益已存入貸款收益賬户的任何貸款。

第2.05節規定了利益選舉。

(A)每一次借款最初應屬於適用借款請求中規定或第2.03節指定的類型，如果是SOFR借款，則應具有該借款請求中規定或第2.03節指定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，如果是SOFR借款，則可以選擇利息期限，所有這些都在本節中規定；但即使本條款有任何相反規定，任何貸款都不得轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的貸款，但必須以該貸款的原始貨幣預付，並以另一種貨幣再借入。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。

(B)在不能根據本節作出選擇的情況下，借款人應在第2.03節規定需要提出借款請求時，以電話方式將該項選擇通知行政代理，如果借款人要求在該項選擇生效之日作出因該項選擇而產生的類型的借款。每項此類利息選擇請求均應是不可撤銷的，並應以借款人簽署的書面利息選擇請求的形式，通過親手交付、傳真或其他電子傳輸方式迅速確認給管理代理。

(C)根據第2.03節的規定，每個利益選擇請求應具體説明以下信息：

(I)包括該利息選擇請求所適用的借款，如就其不同部分選擇不同的選擇，則其部分須

分配給每一次借閲(在這種情況下，應為每一次借閲指明根據下文第(3)和(4)款規定的信息)；

(Ii)根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；

(3)評估由此產生的借款是ABR借款還是SOFR借款；以及

(Iv)如果由此產生的借款是SOFR借款，則在這種選擇生效後適用於該借款的利息期，應是“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求SOFR借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。

(D)在根據本節收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔的份額通知適用類別的每個貸款人。

(E)如果借款人未能在適用的利息期結束前就以美元計價的SOFR借款及時提交利息選擇請求，則除非該借款按本文規定得到償還，否則在該利息期結束時，該借款應轉換為ABR借款。

儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件持續發生，對於以美元計價的貸款，(I)任何貸款項下的未償還借款不得轉換為SOFR借款或繼續作為SOFR借款，以及(Ii)除非償還，否則每筆SOFR借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款。

第2.06節規定了承諾的終止和減少。

(a)    [已保留].

(B)履行長期承諾。

(I)除非先前終止，否則定期承諾應於生效日期紐約市時間下午5點終止。

(二)即使有任何相反規定，在生效日未借入的任何定期承諾額應自動視為終止。

第2.07節規定了貸款的償還；債務證據。

(a)    [已保留].

(B)提供更多定期貸款。借款人在此無條件承諾，將按照第2.08節的規定，為每個貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人當時未償還的每筆貸款本金。

(C)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息的金額。

(D)此外，行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、貸款的類別和類型、貨幣及其適用的利息期，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議從貸款人的賬户收到的任何款項的金額以及每個貸款人在其中的份額。

(E)根據本節(C)或(D)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據，但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人根據本協議條款支付本協議項下到期的任何款項的義務。如果根據本節(C)和(D)款填寫的分錄之間有任何不一致之處，則應以行政代理根據本節(D)款保存的賬目為準。

(F)任何貸款人均可通過行政代理要求其發放的任何類別的貸款由本票提供證明。在這種情況下，借款人應以行政代理提供並經借款人批准的格式，簽署並向貸款人交付應付給該貸款人的本票(或在該貸款人要求時，向該貸款人及其登記受讓人付款)。

第2.08節規定了定期貸款的攤銷。

(a)    [已保留].

(B)在以前未支付的範圍內，所有定期貸款應在適用於該等定期貸款的到期日到期並支付，如果該日期不是營業日，則應在前一個營業日到期並支付。

(C)根據第2.09(A)(I)節對任何類別定期貸款的借款的任何預付款，應用於按借款人的指示(如無該指示，則直接按到期日順序)減少根據本節作出的該類別定期貸款的後續預定償還和未償還償還；及(Ii)根據第2.09(B)或2.09(C)節的規定，應用於按直接到期日順序減少根據本節發放的此類定期貸款的後續預定償還和未償還償還。

(D)在償還本合同項下任何類別定期貸款的任何借款之前，借款人應選擇要償還的適用類別定期貸款的借款，並應不遲於紐約市時間下午3點，即預定還款日期前兩個工作日，以書面形式(通過專人遞送或傳真)通知行政代理。定期貸款借款的每一次償還，應按比例適用於已償還借款所包括的貸款。償還定期貸款的借款，應當附帶償還金額的應計利息。

第2.09節規定了貸款的提前還款。

(A)允許借款人在獲得所需貸款人事先書面同意的情況下，可以提前償還全部或部分借款，而無需支付保費或罰款。

(B)在控股公司、任何中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司或其代表就任何預付款事件收到任何淨收益的情況下，借款人應在收到該等淨收益後五個工作日內(或如屬“預付款事件”定義(B)款所述的預付款事件，則在該預付款事件發生之日)預付總額相當於該等淨收益金額100%的定期貸款；但在預付款項前，借款人須在符合抵押品協議或債券協議(視何者適用而定)的規定的賬户管制協議的規限下，在存款賬户內持有該等淨收益(以出售的資產為抵押品的範圍為限)。

(C)在借款人每個財政年度結束後，自截至2023年12月31日的財政年度開始，借款人應預付相當於ECF佔該財政年度超額現金流百分比的定期貸款總額。根據本款規定的每一筆預付款應在計算超額現金流量的會計年度根據第5.01節規定必須提交財務報表之日後五個工作日或之前支付。

(D)在對本合同項下的借款進行任何可選或強制預付款之前，借款人應選擇要預付的一筆或多筆借款，並應根據本節第(E)款的規定在預付款通知中具體説明這一選擇。如果在一類以上的定期貸款仍未償還時強制提前償還定期貸款，借款人應選擇要提前償還的貸款，以便根據每一類未償還借款的本金總額按比例在這類定期貸款之間按比例分配這類貸款的總金額；但任何貸款人可在預付款日期前至少一個營業日以書面通知行政代理(以專人交付或傳真方式)，拒絕根據本節對任何此類貸款進行的任何預付款的全部或任何部分(根據本節(A)(I)段規定的可選預付款或因其定義(B)款所述的預付款事件而強制預付的貸款除外，不得拒絕)。在這種情況下，本應用於預付任何這類貸款但被如此拒絕的預付款總額可由借款人和受限制附屬公司保留(此類金額，“保留減少的收益”)。可選擇的借款提前還款應按借款人的指示在借款類別之間分配。

(E)在以下情況下，借款人應以書面形式(通過專人交付、傳真或其他電子通信)將本協議項下的任何預付款通知行政代理：(I)如果是ABR借款的預付款，則不遲於紐約時間上午11：00，即預付款日期前一個工作日；和(Ii)如果是預付款，則不遲於上午11：00。(紐約市時間)，預付款日期前三個工作日。每份此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額，如果是強制性預付款，則應説明此種預付款金額的合理詳細計算；但只要在預付款日期之前通知行政代理機構，可選擇的預付款通知可以説明，這種通知的條件是其他信貸安排的有效性或從發行其他債務中獲得的收益，或者發生其他可識別的事件或條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以撤銷這種預付款通知(在指定的預付款日期或之前通知行政代理機構)。行政代理機構在收到任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付款的金額，應與第2.02節規定的相同類型和貨幣的借款預付款所允許的金額相同，但完全適用強制性預付款所需金額的情況除外。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。根據第2.11節的要求，預付款應附帶應計利息。借款人根據第2.09條選擇任何預付款時，該預付款不得用於違約貸款人的任何貸款，並應按比例在相關的非違約貸款人之間進行分配。

(F)儘管第2.09(B)或(C)節有任何其他規定，(A)如果外國子公司根據第2.09(B)節(A)項(“外國預付款事件”)產生預付款的定義(A)中所列任何預付款事件的任何或全部淨收益或超額現金流因法律的任何要求被禁止或延遲匯回借款人，在第2.09(B)或(C)節(視具體情況而定)規定的時間內，受影響的淨收益或超額現金流量部分將不需要用於償還貸款，只要適用的法律要求不允許匯回借款人(借款人在此同意促使適用的外國子公司迅速採取適用法律要求所合理要求的所有行動以允許這種匯回)，受影響的淨收益或超額現金流量可由適用的外國子公司保留，並且只要受影響的任何受影響的淨收益或超額現金流量根據適用法律的要求成為允許的，這種匯回將立即生效，並且這種匯回的淨收益或超額現金流將迅速(無論如何不遲於匯回後三個工作日)應用(淨額

根據第2.09(B)或(C)節(視何者適用而定)償還貸款，以及(B)只要借款人和行政代理(按照所需貸款人的指示行事)合理地同意將任何外國預付款事件或超額現金流量的任何或全部淨收益匯回國內，將對此類淨收益或超額現金流量產生實質性的不利税收後果(考慮到與匯回相關的實際實現的任何外國税收抵免或利益)，受此影響的淨收益或超額現金流量將不需要在第2.09(B)或(C)節(視情況而定)規定的時間用於償還貸款，該金額可由適用的外國子公司保留；但如果借款人和行政代理(按照所要求的貸款人的指示行事)同意匯回任何外國預付款事件或超額現金流量的任何或全部淨收益將不再對此類淨收益或超額現金流量產生實質性的不利税收後果(考慮到與該匯回有關的任何外國税收抵免或利益)，根據第2.09(B)或(C)節的規定，這些淨收益或超額現金流應根據第2.09(B)或(C)節的規定迅速(無論如何不遲於匯回後三個工作日)用於償還貸款(扣除因此而應支付或預留的額外税款)。

第2.10節規定了更多費用。

(a)    [已保留].

(b)    [已保留].

(c)    [已保留].

(D)借款人應在指定的金額和時間向代理人支付單獨以書面商定的費用。此類費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還(除非借款人和各適用代理人之間明確約定)。

(E)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理機構，以便在承諾費和參與費的情況下分配給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

(F)儘管有上述規定，借款人不應根據本第2.10節的規定向任何違約貸款人支付任何金額。

(g)    

(I)如借款人同意就附表2.12(B)所列實體所屬、或由其管理和/或提供意見的基金及/或賬户的賬户，向行政代理機構(“後備撥款時間表”，以及該等實體及其各自的繼承人和獲準受讓人，或代表其運作的任何前置銀行或其他籌資代理人，“後備金方”)按比例按照在後備撥款時間表上與各該等後盾方名稱相對的金額，按比例向行政代理人付款。在生效日，不可退還的費用相當於生效日實際提供的定期貸款承諾的6.0%，該費用應在生效日賺取、到期並以現金支付(“後盾費”)。

(Ii)如果借款人同意在本合同項下向初始貸款人支付費用，費用由初始貸款人承擔，費用在與該初始貸款人的單獨費用函中規定。

(Iii)如果借款人同意為每個有定期貸款承諾的貸款人的賬户向行政代理支付一筆不可退還的承諾費，該承諾費相當於生效日實際提供的定期貸款承諾的3.0%，該費用應在生效日賺取、到期並以現金支付(“承諾費”)。

(H)所有貸款人付款應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理，以便酌情在貸款人之間進行分配。貸方付款一經支付，在任何情況下均不予退還。

第2.11節規定了利息。

(A)包括每筆ABR借款的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(B)包括每筆SOFR借款的貸款應按此類借款的有效利息期的調整後SOFR期限利率加上適用利率計息。

(C)儘管有前述規定，如果任何貸款的本金或利息，或借款人根據本協議應支付的任何費用或其他款項在到期時仍未支付，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前按年利率計算利息，利率等於(I)任何貸款的逾期本金，年利率為2.00%，另加本節前款規定的適用於該貸款的利率，或(Ii)任何其他逾期金額，年利率2.00%加適用於本節(A)段規定的ABR貸款的定期貸款的利率；但只要失責貸款人是失責貸款人，則無須依據第2.11(C)條向該失責貸款人支付任何款額。

(D)每筆貸款的應計利息應在每筆貸款的利息支付日以欠款形式支付，但條件是：(1)根據本節(C)款應計的利息應在要求時支付；(2)如果償還或預付任何貸款，則償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付的日期支付；(3)如果在當前利息期限結束前對任何SOFR貸款進行任何轉換，則應在轉換的生效日期支付此類貸款的應計利息。儘管本協議有任何相反規定，為免生疑問，凡貸款收益存放在貸款收益賬户中，貸款應被視為在生效日期根據本協議發放和提供資金，並應從生效日期起根據第2.13節計息。

(E)所有ABR貸款(包括參考SOFR期限利率確定的ABR貸款)的利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年為基礎，並以實際經過的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款應計入一天的利息，但第2.16節另有規定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

第2.12節介紹了基準替換。如果SOFR借款的任何利息期開始前至少兩個工作日：

(I)如果行政代理確定(這一確定應是決定性的，無明顯錯誤)，則不存在足夠和合理的手段來確定關於借款的該利息期的SOFR期限利率；或

(2)如果所需貸款人告知行政代理，該利息期的期限SOFR利率將不能充分和公平地反映該貸款人在該利息期內發放或維持其借款所包括的貸款的成本(在每種情況下，關於受上述(B)或(A)款影響的貸款，稱為“受影響的貸款”)，

然後，在上述(A)或(B)款的情況下，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或其他電子通信向借款人和貸款人發出有關通知(如果借款人提出要求，還應提供該決定的合理可接受的證據)。

在收到通知後，在行政代理通知借款人和貸款人導致通知的情況不再存在之前，(I)任何利息選擇請求將任何借款轉換為SOFR借款或繼續借款為SOFR借款的請求將無效，(Ii)所有以美元計價的借款應作為ABR借款進行，並應暫停使用SOFR期限利率組成部分來確定替代基本利率。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在當時基準的任何設置之前，則(X)如果根據基準替換日期定義的第(A)條確定了基準替換，則該基準替換將在本協議項下和任何貸款文件下就該基準設置和後續基準設置替換該基準，而不對該基準設置進行任何修改，或採取進一步行動或徵得任何其他當事人的同意。本協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據基準更換日期的“基準更換”定義(B)條款決定基準更換，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設定的所有目的更換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。如果基準替換是基於Daily Simple Sofr，則所有利息將按季度支付。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但在使用、管理、採用或實施SOFR條款方面，行政代理(在所需貸款人的指示下)將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方的進一步行動或同意。管理代理將及時通知借款人和貸款人任何符合SOFR條款使用或管理變更的基準更換的有效性。

(D)在以下情況下，行政代理將迅速通知借款人和貸款人：(I)任何基準替換的實施情況，以及(Ii)任何符合基準替換使用、管理、採用或實施變化的基準替換的有效性。行政代理將通知借款人(X)根據第2.12(D)節移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.12條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.12條明確要求的除外。

(E)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替換時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則行政代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上文第(I)款被刪除的基調是

隨後在屏幕或信息服務上顯示的基準(包括基準替換)或(B)不或不再服從其不代表或將不代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基調。

(F)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入SOFR貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何借入SOFR貸款的請求轉換為借入或轉換為ABR借款的請求。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何SOFR貸款在借款人收到關於SOFR期限的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.12節實施基準替換之前，任何SOFR貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由管理代理在該日轉換為ABR貸款，並應構成該日的ABR貸款。

第2.13節説明瞭增加的成本。

(A)如果法律有任何修改，應：

(I)對任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為其賬户提供的存款或為任何貸款人提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求(SOFR期限利率反映的任何此類準備金要求除外)；或

(Ii)不得對任何貸款人或適用的銀行間市場施加影響本協議或SOFR貸款的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或

(3)不得對任何貸款人的貸款、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税款；

而上述任何一項的結果，將增加該貸款人作出或維持任何SOFR貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或增加該貸款人的成本，或減少該貸款人根據本條例已收取或可收取的任何款項(不論本金、利息或其他方面的款額)，則在該貸款人提出要求時，借款人須不時向該貸款人支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人實際招致或實際蒙受的該等增加的費用或減少的費用，但如任何貸款人是因任何要求而招致任何該等費用或減少，則該借款人須不時向該貸款人支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人實際招致或減少的費用，在生效日期後，根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法和巴塞爾協議III制定或頒佈的規則、指導方針或指令，則該貸款人應根據第2.13(A)條獲得補償，但僅限於該貸款人根據其為貸款人的其他銀團信貸安排向處境相似的借款人收取此類費用的範圍內。儘管有上述規定，本款不適用於(A)補償税或其他税或(B)不含税。

(B)如果任何貸款人確定任何關於資本或流動性要求的法律變更的效果是，由於本協議或該貸款人發放的貸款，導致該貸款人的資本或該貸款人的資本(如有)的回報率降低到低於該貸款人如果沒有這種法律變更(考慮到該貸款人的政策以及該貸款人的控股公司關於資本充足率和流動性要求的政策)所能達到的水平，則在該貸款人提出請求時，借款人應不時向該貸款人付款。(視屬何情況而定)用以補償該貸款人或該貸款人實際遭受的任何該等扣減的額外款額。

(C)借款人向借款人提交的、列明該貸款人或該貸款人控股公司在本節(A)或(B)段中規定的合理細節所需的一筆或多筆賠償金額的出借人證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。借款人應在收到該證書後15天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利，但借款人不應被要求在貸款人通知借款人法律變更導致費用增加或減少的日期超過180天之前，根據本節賠償貸款人所發生的任何增加的費用或減少的費用，以及該貸款人就此提出索賠的意圖；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.14節 [已保留].

第2.15節規定了税收。

(A)除適用法律要求外，任何借款方在任何貸款文件下的任何義務或因任何貸款文件下的任何義務而進行的任何和所有付款均應免費和明確，且不得扣除或扣繳任何税款。如果適用法律要求適用扣繳義務人扣繳或扣除此類款項中的任何税款，則(I)適用扣繳義務人應進行此類扣繳或扣除，(Ii)適用扣繳義務人應根據適用法律規定向有關政府當局及時支付扣除的全部金額，(Iii)如果所涉税款為補償税或其他税，適用貸款方的應付金額應根據需要增加，以便在所有必要的補償税或其他税項的扣除(包括適用於根據第2.15節應支付的額外金額的扣除)之後，行政代理和任何適用的貸款人收到的金額等於其在沒有扣留或扣除補償税或其他税項的情況下本應收到的金額。

(B)在不限制上文(A)項規定的情況下，借款人應依照法律的要求及時向有關政府當局繳納任何其他税款，或根據行政代理機構的選擇，及時償還其繳納的任何其他税款。

(C)如借款人根據第2.15(A)或(B)節支付的款額不重複，則借款人應在提出書面要求後30天內，向行政代理人及每名貸款人賠償由行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)須支付或須扣繳的任何彌償税項或其他税項(包括根據第2.15節就應付款項徵收或主張的或可歸因於該等款項的彌償税項或其他税項)，以及由此產生或與之有關的任何合理的自掏腰包開支，不論有關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱該等補償税或其他税項。任何根據第2.15(C)條尋求賠償的貸款人應及時通知借款人徵收相關的補償税或其他税。一份合理詳細地列出貸款人或行政代理代表其本身或代表貸款人交付給借款人的此類付款或債務的依據和計算的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)借款人在借款方根據本第2.15款向政府當局支付任何賠償税或其他税款後，應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。

(E)--(1)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得免徵或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政機關合理要求的一個或多個時間交付給借款人和行政代理人

代理人，借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，允許不扣繳或以較低的扣繳率支付此類款項。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理地判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.15(E)(Ii)(1)、(Ii)(2)和(Ii)(4)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(I)在不限制前述規定的情況下：

(1)任何貸款人如屬守則第7701(A)(30)條所指的“美國人”，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理人交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免除美國聯邦後備預扣税；

(2)對於不是守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”的每一貸款人，在其合法有權這樣做的範圍內，應在其根據本協議成為貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後，不時應借款人或行政代理人的合理要求)將下列各項交付給借款人和行政代理人(副本數量應由接受者要求)或之前：

(A)如貸款人聲稱享有美國為締約方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，須提交已簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E的副本，以根據該税務條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税；及(Y)就任何貸款文件下的任何其他適用付款而言，美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E規定豁免或減少，美國聯邦預扣税根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款，

(B)所有已簽署的國税局表格W-8ECI，

(C)如該貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)一份實質上採用附件P-1形式的證明書，表明該貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的副本，或

(D)在貸款人不是實益所有人的範圍內，提供已簽署的IRS表格W-8IMY副本，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、基本上採用附件P-2或P-3、IRS表格W-9形式的美國税務合規證書，和/或每個受益所有人提供的其他證明文件(視情況而定)；如果該貸款人是合夥企業，並且該貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求免除投資組合利息，則該貸款人可代表每個該等直接或間接合夥人提供基本上以P-4表形式的《美國税務合規證書》；

(3)對於不是《守則》第7701(A)(30)節所指的“美國人”的每一貸款人，在其合法有權這樣做的範圍內，應在該貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求，不時地)向借款人和行政代理人交付(副本數量應由接受者要求)，正式填寫的適用法律規定的任何其他表格的簽署副本，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要進行的扣繳或扣除；和

(4)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況適用)，是否該貸款人將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條第(4)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Ii)行政代理應在成為本協議一方之日或之前，向借款人交付：(I)兩份正式填寫的IRS表格W-9，或(Ii)兩份正式填寫的IRS表格W-8IMY，借款人可以向行政代理付款，但不得扣除或扣繳美國徵收的任何税款。各貸款人同意，如果先前提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人和行政代理其在法律上無法這樣做。

(F)加強對某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其全權裁量權，確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本節支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於退款(但僅限於根據本節就導致退還的税款支付的賠款)的金額，扣除受賠方的所有自付費用(包括税款)，並且不計利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(F)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(F)項有任何相反規定，在任何情況下，受補償方都不會被要求根據本款(F)向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，而產生這種退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該税有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(G)要求貸款人提供賠償。每一貸款人應在提出要求後30天內分別賠償行政代理：(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未向行政代理賠償的範圍

在不限制借款人的義務的情況下，(Ii)任何可歸因於借款人未能遵守第9.04(C)節關於參與者名冊維護的規定的任何税款，以及(Iii)在每種情況下，行政代理人應支付或支付的與任何貸款文件相關的任何屬於該貸款人的任何不包括的税款，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或申報。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何金額，抵銷根據本(G)款應支付給行政代理的任何金額。

(H)本第2.15節中的協議在本協議終止、貸款和本協議項下應支付的所有其他款項支付後繼續有效。為免生疑問，就本第2.15節而言，術語“法律要求”包括FATCA。

第2.16節規定了一般情況下的支付；按比例計算的待遇；分享抵銷。

(A)借款人應在本協議或該其他貸款文件明確規定的付款時間之前(或如果沒有明確要求，則在下午2：00之前)支付任何貸款文件規定的每筆付款(無論是本金、利息、費用，或根據第2.13或2.15節或其他規定應支付的金額)。(紐約市時間))，在到期日，立即可用資金，沒有抵銷或反索賠。在任何日期該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情(在所需貸款人的指示下)被視為在下一個營業日收到，以計算利息。所有該等款項均須存入行政代理指定的帳户。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果任何貸款文件下的任何付款(SOFR貸款的付款除外)在非營業日到期，付款日期應延長至下一個營業日。如果SOFR貸款的任何付款在營業日以外的日期到期並應支付，其到期日應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，該付款應在緊接的前一個營業日支付。如根據前兩句規定支付本金，應按當時適用的利率支付延期期間的利息。除本協議另有明確規定外，所有此類付款均應以美元支付至行政代理指定的賬户。

(B)如果行政代理在任何時候收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付任何貸款項下當時到期的本金、利息和費用，這些資金應(1)首先用於支付根據該貸款當時到期的利息和費用，按比例由有權享受該貸款的各方按照當時應支付給該等各方的利息和費用的金額來支付，以及(2)根據本協議規定支付當時應支付的本金，由有權享有該貸款的各方按照當時應支付給該等各方的本金按比例進行支付。

(C)如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索權利或其他方式，就其某一類別貸款的任何本金或利息取得付款，以致該貸款人所收取的該類別貸款總額的付款及應累算利息的比例，高於任何其他貸款人所收取的同一類別未償還貸款的比例，則獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買此類貸款的參與(以面值現金支付)，以便貸款人應根據其各自的此類貸款的本金總額和應計利息按比例分享所有此類付款的利益，但條件是：(1)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或部分付款，則此類參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，(2)本款的規定不得解釋為適用於(A)借款人依據和按照本協議的明示條款作出的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(B)貸款人獲得的任何付款

將其任何貸款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價，或(C)任何類別的貸款人因貸款人延長部分但非全部該類別貸款的到期日或到期日或提高貸款適用利率而獲得的任何不成比例的付款。借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(D)除非行政代理在應付貸款人任何款項的日期前已收到借款人通知，借款人將不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據該假設並根據其全權酌情決定權，將應付款項分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息，自向其分配該金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按隔夜銀行融資利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者為準。

(E)如果任何貸款人未能按照第2.04(A)、2.04(B)、2.16(D)或9.03(C)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定並按照行政代理決定的順序(儘管本協議有任何相反規定)，(I)將行政代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清為止，和/或(Ii)在一個單獨的賬户中持有任何該等金額，作為該貸款人根據該條款承擔的任何未來資金義務的現金抵押品，並將其用於該賬户。

第2.17節規定了緩解義務；更換貸款人。

(A)如果任何貸款人根據第2.13節要求賠償，或如果借款人根據第2.15節要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局或其他接受者支付任何額外金額，或發生導致第2.21節實施的任何事件，則在借款人提出要求後，該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，為受該事件影響的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓和委託給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人合理判斷，這種指定、轉讓和轉授(I)將取消或減少根據第2.13條或第2.15條應支付的金額，或減輕第2.21條的適用性(視情況而定)，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，也不會與該貸款人的內部政策不一致，或在任何實質性的經濟、法律或監管方面對其不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果：如果(I)任何貸款人根據第2.13款要求賠償或根據第2.21款發出通知，(Ii)借款人根據第2.15款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局或其他接受者支付任何額外金額，或(Iii)任何貸款人成為違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而沒有追索權(按照第9.04節包含的限制並受其限制的約束)，將本協議和其他貸款文件項下的權利和義務轉給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓和轉授，受讓人可以是另一貸款人)，但條件是：(A)借款人應事先獲得行政代理的書面同意，條件是：(A)借款人應事先獲得行政代理的書面同意，條件是根據第9.04(B)節的要求，借款人同意轉讓貸款或承諾(視情況而定)，同意在每種情況下不得無理扣留或拖延；(B)該貸款人應已收到相當於其貸款未償還本金、應計但未付的利息、應計但未付的費用和所有費用的付款

(C)借款人或受讓人應已向行政代理支付(除非被放棄)第9.04(B)(Ii)和(D)節中規定的處理和記錄費。在第2.13節下的賠償要求、第2.15節中規定的付款或第2.21節下發出的通知所導致的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或付款的大幅減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因(包括貸款人根據上文(A)款採取的任何行動的結果)，借款人有權要求進行這種轉讓和轉授的情況不再適用，則不應要求貸款人進行任何此類轉讓和轉授。本合同各方同意，根據本款要求進行的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，而被要求進行這種轉讓的出借人不一定是轉讓的一方。

第2.18節 [已保留].

第2.19節 [已保留].

第2.20節禁止違約貸款人。

(A)聯合國祕書長。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(一)修改豁免和修正案。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應按照第9.02節的規定加以限制。

(二)調整支付再分配。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第七條或其他規定，包括違約貸款人根據第9.08節向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本合同規定欠行政代理的任何金額；第二，[保留區]第三，[保留區]第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，對違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的部分為其在相關貸款下的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理和借款人決定這樣做，則應將其持有在受賬户控制協議約束的存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人為相關貸款提供資金的義務；第六，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決而應向貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，任何貸款方因任何有管轄權的法院對該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的任何判決而應向該貸款方支付的任何款項；第八，在第2.09(E)節最後一句的約束下，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示。

(三)取消部分收費。該違約貸款人無權根據第2.10(A)條在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取或累計任何承諾費(借款人不應被要求向該違約貸款人支付任何此類費用)。

(B)向違約貸款人Cure提供資金。

(I)如果借款人和行政代理單獨酌情以書面方式同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，

行政代理將以此方式通知雙方，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件的約束，該貸款人將不再是違約貸款人；但不得追溯調整借款人作為違約貸款人期間由借款人或其代表產生的費用或付款；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人對貸款人的任何變更均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的索賠。

(二)調查結果。[已保留].

第2.21節規定了違法性。如果任何貸款人合理地確定任何法律已將任何貸款定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人發放、維持或資助其利息是參考SOFR、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR或期限SOFR利率(無論以美元計價)、或根據期限SOFR利率確定或收取利率的貸款是非法的，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後，(I)該貸款人發放或繼續提供SOFR貸款的任何義務應暫停，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持ABR貸款是違法的，而該貸款的利率是參考替代基礎利率的SOFR期限組成部分確定的，則如有必要避免這種違法性，該貸款人的此類ABR貸款的利率應由行政代理在不參考替代基礎利率的SOFR期限組成部分的情況下確定，直到該貸款人通知管理代理和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(X)借款人應在該貸款人發出三個工作日的通知(連同一份副本給行政代理)、預付或(I)適用且該等貸款以美元計價的情況下，將該貸款人的所有以美元計價的SOFR貸款轉換為ABR貸款(如有必要，該貸款人的ABR貸款的利率應由該借款人確定，而無需參考備用基本利率的SOFR利率部分)，或者在該利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該SOFR貸款至該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持此類SOFR貸款，或者(Ii)，以及(Y)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR期限利率決定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的備用基本利率，而不參考其SOFR期限利率組成部分，直到該貸款人書面通知該貸款人根據SOFR期限利率確定或收取利率不再違法為止。每一貸款人同意在意識到該貸款人根據SOFR期限利率確定或收取利率不再違法時，立即以書面形式通知行政代理和借款人。在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

第2.22節 [已保留].

第2.23節：第一節。[已保留].

第2.24節：第一節。[已保留].

第2.25節 [已保留].

第三條
申述及保證

控股和借款人各自表示並向貸款人保證在生效日期(交易生效後)：

第3.01節：組織；權力。每一家控股公司、每一家中間母公司(如果有)、借款人和每一家受限附屬公司(如適用)均(A)根據其組織的司法管轄區法律正式成立或註冊(視情況而定)、有效存在和良好(如果相關司法管轄區存在此類概念)，(B)具有公司或其他組織權力，以及

(C)有資格在要求具備上述資格的每個司法管轄區開展業務，並具有良好的信譽，但(A)款(對任何貸款方除外)、(B)款(對控股和借款人及任何其他貸款方的情況除外)和(C)款(如未能做到這一點，則除外)；無論是個別的，還是總體的，都不能合理地預期會造成實質性的不利影響。

第3.02節規定了授權；可執行性。本協議和每份其他貸款文件已由控股公司、每一中間母公司、借款人和每一其他借款方正式授權、簽署和交付，並構成任何貸款方作為一方的其他貸款文件，當由該貸款方簽署和交付時，將構成控股公司、該中間母公司、借款人或該貸款方(視屬何情況而定)的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他普遍影響債權人權利的法律，並受一般衡平法的約束。無論是在衡平法上還是在法律上被考慮。

第3.03節規定了政府和第三方的批准；沒有衝突。貸款文件的簽署、交付和履行(A)不需要任何政府當局或第三方的任何同意或批准、登記或備案，或任何其他行動，除非已經獲得或作出並具有充分效力和效力，並且除根據貸款文件設立的完善留置權所必需的文件外，(B)不違反(I)控股公司、借款人或任何其他貸款方的組織文件，或(Ii)適用於控股公司、借款人或任何其他貸款方或其任何受限制子公司的任何法律要求，(C)不會違反或導致對Holdings、借款人或任何其他貸款方或其各自資產具有約束力的任何契約或其他協議或文書下的違約，或產生權利或導致終止、取消或加速其下的任何義務，以及(D)不會導致對Holdings、借款人或任何其他貸款方或其任何子公司的任何資產產生或施加任何留置權，但根據貸款文件設定的留置權或根據第6.02節允許的留置權除外，除非(就(A)款中的每一項而言，(B)(Ii)及(C))如未能個別或整體取得或作出該項同意、批准、登記、提交或行動，或該項侵犯、錯失或權利(視屬何情況而定)，則不能合理地預期會產生重大不利影響。

第3.04節説明財務狀況；沒有實質性不利影響。

(A)就歷史財務報表而言，(I)除其中另有明文規定(包括附註)外，歷史財務報表乃根據整個所涵蓋期間內一致應用之公認會計原則編制，及(Ii)借款方及其受限制附屬公司於各自日期之財務狀況及彼等截至該日止各個期間之綜合經營業績在各重大方面均公平列示，並根據於所述期間內一致應用之公認會計原則編制，但其中另有明示(包括附註)者則除外。

(B)截至生效日期，由控股公司、借款人或其任何附屬公司或其各自代表控股公司、借款人或其任何附屬公司的任何代表直接或間接提供給任何貸款人、指明的貸款人顧問或行政代理的所有重大書面事實信息(預測、估計、其他前瞻性信息和具有一般經濟性質或行業特定性質的信息除外)，從整體上看，與本協議擬進行的貸款或其他交易有關，在實施向該等人士提供的所有補充資料及更新資料後，該等資料、補充資料或更新資料在所有重要方面均屬正確，且截至該日期，該等資料、補充資料或更新資料並無整體地包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述某項重大事實，以使其中所載的陳述在作出該等陳述的情況下不會有重大誤導性(在所有補充資料及更新資料生效後)；但就任何預測而言，控股公司及借款人僅代表該等預測在整體上是真誠地以

根據彼等認為於交付時屬合理的假設，有一項理解，即：(I)該等預測僅是對未來事件的預測，不得被視為事實或履約保證；(Ii)該等預測會受重大不確定性及意外因素影響，其中許多情況超出借款人及其附屬公司的控制；及(Iii)不能保證任何特定預測將會實現，且任何該等預測涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測結果大相徑庭，且該等差異可能是重大的。

(c)    [已保留].

(D)除在生效日期前以書面方式向指定貸款人顧問及/或定期貸款人披露外，自截至最接近2022年12月31日的財政年度的最後一天以來，並無重大不良影響。

第3.05節涉及房地產；保險。

(A)在各控股公司、中間母公司、借款人及每一受限制附屬公司對其業務的所有不動產及動產資料(包括按揭物業，如有)擁有良好的所有權或有效的租賃權或分租賃權(視情況而定)，(I)除第6.02節所準許的留置權外，無任何留置權及無留置權，及(Ii)所有權上的輕微瑕疵不會干擾其目前或建議進行的業務或將該等物業用作預期目的的能力，而該等產權瑕疵不能合理地預期會有，單獨或綜合在一起，造成實質性的不利影響。

(B)截至生效日期，附表3.05載有借款人及其附屬公司擁有的所有重大不動產的真實完整清單。

(C)對控股、中間母公司、借款人和每一家受限制附屬公司各自提供有效保險，該保險在所有實質性方面均符合第5.07節的要求。

第3.06節規定了訴訟和環境事項。

(A)確保任何仲裁員或政府當局沒有針對控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序待決，或據任何控股公司負責人員或借款人所知，沒有針對或影響控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的書面威脅，而該等訴訟、訴訟或法律程序可合理預期個別或整體會導致重大不利影響。

(B)除個別或整體不能合理預期會導致重大不利影響的任何其他事項外，控股公司、中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司均無(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已受任何環境責任的約束，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索賠的書面通知，或(Iv)據控股公司的負責人員或借款人所知，有任何理由合理預期控股公司、借款人或任何受限制附屬公司將承擔任何環境責任。

第3.07節規定了對法律和協議的遵守。控股公司、中間母公司、借款人和每一家受限制附屬公司均遵守(A)其組織文件，(B)適用於其或其財產的所有法律要求，以及(C)對其或其財產具有約束力的所有契約和其他協議和文書，但本節(B)和(C)條款的情況除外，如果未能單獨或整體遵守，不可能合理地預期會導致重大不利影響。

第3.08節説明瞭投資公司的地位。控股公司、中間母公司、借款人或任何其他貸款方均不是1940年《投資公司法》(經不時修訂)所界定或受其監管的“投資公司”。

第3.09節規定了税收。除個別或合計不能合理地預期會產生重大不利影響外，控股公司、中間母公司、借款人及各受限制附屬公司(A)已及時提交或安排提交所有須提交的報税表，及(B)已支付或導致已支付所有須予繳付的税款(不論是否顯示在報税表上)，包括以扣繳税款代理人的身份，但(I)未逾期超過30天或(Ii)根據公認會計原則真誠地提出爭議的任何税款，以及根據公認會計原則維持的充足準備金除外。借款人或該受限制附屬公司，但該控股公司、該中間母公司、借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)須已按照公認會計準則在其賬面上為此撥備足夠的準備金。

第3.10節介紹了ERISA。

(A)除個別或整體不能合理預期會導致重大不利影響外，每項計劃均符合ERISA、守則及其他聯邦或州法律的適用規定。

(B)除非不能合理地單獨或總體預期造成重大不利影響，否則(I)在作出或被視為作出或合理預期將會發生的日期之前的五年內，沒有發生ERISA事件，(Ii)沒有任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低資金標準(守則第412節或ERISA第302節的含義)，無論是否放棄，(Iii)任何貸款方或任何ERISA附屬公司都沒有或合理地預計會發生，根據ERISA標題IV就任何計劃承擔的任何責任(ERISA第4007條規定的未拖欠保費除外)，(Iv)任何貸款方或任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期會產生根據ERISA第4201或4243條發出通知的關於多僱主計劃的任何責任(並且沒有發生任何事件會導致該等責任)，以及(V)任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或4212(C)條約束的交易。

(C)就任何外國退休金計劃而言，截至本協議日期，除非合理地預期不會個別或整體造成重大不利影響(I)每項該等計劃均符合適用法律的所有規定及有關該計劃的管理文件的個別規定，(Ii)任何貸款方或其任何附屬公司、外國附屬公司或其各自的董事、高級職員、僱員或代理人均未進行會直接或間接對任何貸款方或其任何附屬公司或外國附屬公司處以實質税項或民事懲罰的交易，(Iii)已根據適用法律和審慎商業慣例，或在必要時，按照維持外國退休金計劃所在司法管轄區的一般會計慣例，就任何無資金來源的負債，在向貸款人提交的財務報表中建立準備金；及(Iv)截至可獲得的最新報表，所有外國退休金計劃的累計福利債務的現時總值，並未超過所有該等外國退休金計劃的資產總值。

第3.11節規定了信息披露。截至生效日期，任何貸款方或其代表就任何貸款文件的談判向管理代理或任何貸款人提供的任何報告、財務報表、證書或其他書面信息(經如此提供的其他信息修改或補充)，作為一個整體，不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況，不具有重大誤導性，前提是，就預計的財務信息而言，本公司及借款人僅表示，有關資料乃根據彼等認為於交付時屬合理的假設真誠編制，若該等預計財務資料於生效日期前交付，則截至生效日期，任何該等預計財務資料與未來事件有關，且不被視為事實，受重大不確定性及或有事項(其中許多不確定性及或有事項超出貸款方的控制)的影響，不能保證任何特定預計財務資料將會實現，而所涵蓋期間的實際結果可能與相應的預計財務資料大相徑庭，且該等差異可能是重大的。

第3.12節規定了兩家子公司。於生效日期，附表3.12載明各附屬公司的名稱及控股公司、各中間母公司、借款人或各附屬公司的登記所有權權益。

第3.13節涉及知識產權；許可證等。各控股公司、中間母公司、借款人及各受限制附屬公司均擁有、許可或擁有使用其當前業務運作所合理需要的所有知識產權的權利，且在不與任何人的權利衝突的情況下，除非未能個別或整體地沒有任何該等權利或該等衝突，否則不能合理預期會產生重大不利影響。借款人或任何受限制附屬公司在其目前經營的業務中，不會、也不會侵犯、誤用、稀釋、挪用或以其他方式侵犯任何人士所持有的任何知識產權，但個別或整體而言，該等侵犯、誤用、稀釋、挪用或侵權行為不能合理地預期會產生重大不利影響。就Holdings、中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司所擁有的任何知識產權而言，並無任何索償或訴訟待決，或據控股任何負責人員或借款人所知，任何針對Holdings、中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司的書面威脅，均無個別或合共可合理預期會產生重大不利影響的索償或訴訟。

第3.14節 [已保留].

第3.15節説明瞭高級債務。根據管理次級債務的文件的定義，貸款單據債務構成“高級債務”(或任何類似術語)。

第3.16節介紹了美聯儲的規定。控股、中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司並無主要或作為其重要活動之一從事或將從事購買或攜帶保證金股票(按董事會U規則的涵義)或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務。貸款收益的任何部分都不會直接或間接用於購買或持有任何保證金股票，或對最初為此目的而產生的任何債務進行再融資，或用於任何其他導致違反(包括任何貸款人)理事會U或X條例規定的目的。

第3.17節規定了收益的使用。借款人將根據批准的預算(根據允許的差額)，將在生效日期發放的貸款所得資金用於營運資金和其他一般企業用途。

第3.18節適用於愛國者法案、OFAC和FCPA。

(A)借款人不得直接或間接使用交易所得，或向任何附屬公司、合資夥伴或其他人士借出、出資或以其他方式提供該等收益，以資助(I)任何人或任何國家或地區的任何活動或業務，而該活動或業務在提供資金時是制裁的對象，或(Ii)任何人(包括任何參與交易的人，不論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁的任何其他交易。

(B)借款人和受限制的附屬公司不得直接或據借款人所知間接使用貸款收益向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不當利益，違反經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)或任何其他適用的反腐敗法律。

(C)除控股、中間母公司、借款人或受限制附屬公司在過去三年內並無違反適用的制裁、《美國愛國者法案》第三章或《反海外腐敗法》或任何其他適用的反腐敗法律。

(D)相信Holdings、中間母公司、借款人或任何附屬公司，或據借款人所知，控股公司、中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人、中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司均不是目前列於美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)或任何其他制裁名單上的個人或實體，而Holdings、借款人或位於受全面制裁國家或地區的任何受限制附屬公司、借款人或任何受限制附屬公司亦不是。

第3.19節列出了安全文件。除本合同或任何其他貸款文件另有明確規定外，擔保文件的規定，連同在此或適用的擔保文件要求採取的此類備案和其他行動(包括根據適用的擔保文件向抵押品代理交付任何質押抵押品(在抵押品協議中的定義))，有效地為擔保當事人的利益為抵押品代理創建合法、有效和可執行的完善的第一優先權留置權(受第6.02條允許的留置權的約束)，分別對控股公司、中間母公司、借款人和適用的附屬貸款方的所有權利、所有權和利益，在其中描述的抵押品中。

第四條
條件

第4.01節規定了生效日期。貸款人在本合同項下提供貸款的義務，只有在下列條件中的每一項均由貸款人全權酌情決定(或根據第9.02節免除)之日起才能生效：

(A)行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)代表該方簽署的本協議副本或(Ii)令行政代理滿意的書面證據(可包括本協議副本的傳真或其他電子傳輸)，證明該方已簽署本協議的副本。

(B)行政代理應已收到貸款當事人的紐約律師Kirkland&Ellis LLP、密蘇裏州律師Polsinelli PC和貸款人的英國律師Gibson，Dunn&Crutcher UK LLP的書面意見(致行政代理和貸款人，並註明生效日期)。借款人特此請求該律師提出上述意見。

(C)行政代理應已收到每一借款方的證書，日期為生效日期，主要採用附件G-1的形式，並插入適當的插頁，由該借款方的任何負責人員簽署，幷包括或附上本節(D)段所指的文件。

(D)除作為借款方的任何英國子公司外，行政代理應已收到(I)每個借款方的每份組織文件的副本，(I)在適用的範圍內，截至最近一天，經適用的政府當局認證的每個借款方的每份組織文件，(Ii)簽署其所屬貸款文件的每個貸款方負責人的簽名和任職證書，(Iii)每個貸款方董事會和/或類似管理機構批准和授權簽署、交付和履行其所屬貸款文件的決議，經其祕書、助理祕書或負責官員證明，自生效之日起完全有效，且未作任何修改或修改；及(Iv)由每一借款方的公司、組織或組建管轄區的適用政府當局出具的良好信譽證明(如果存在此類概念的話)。

(E)如代理人已收到Holdings先前書面同意於生效日期或之前到期及應付的所有費用及其他款額，包括指定貸款人顧問的費用，但不得超過生效日期前開出的發票(除非借款人另有合理同意)、償還或支付根據任何貸款文件須由任何貸款方償還或支付的所有自付費用(包括合理的律師費用，包括Gibson，Dunn&Crutcher LLP，ArentFox Schiff LLP，Bryan Cave Leighton Paisner LLP，Gowling WLG International Limited，Nassiry Law)。

(F)在符合附表5.14的情況下，抵押品和擔保要求應已得到滿足。

(G)行政代理和代表貸款人的指定貸款人顧問應已收到歷史財務報表。

(H)在符合第2.03節要求的生效日期，行政代理應已收到借款申請。

(I)代表貸款人的行政代理和指定貸款人顧問應在生效日期前至少一天收到關於貸款方的所有文件和其他信息，這些文件和信息應在生效日期前至少一天以書面形式合理要求，並且代表貸款人的行政代理或指定貸款人顧問已合理確定美國監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括但不限於《美國愛國者法案》第三章所要求的文件和其他信息。

(J)借款人應已向行政代理提交生效日期為第4.01(K)節規定的證書。

(K)保證第三條所載的陳述和保證在生效之日及截至生效之日在所有重要方面均屬真實和正確；但(A)就任何明示與某一日期或期間有關的陳述或保證而言，該陳述及保證在各有關日期或有關期間(視屬何情況而定)在各重要方面均屬真實及正確；及(B)如任何陳述及保證受“重大不利影響”、“重大不利變化”或類似的條款或限制所規限，(1)其定義應為就下列事項作出或視為作出該等陳述及保證的目的的“重大不利影響”的定義：生效日期(或生效日期之前的任何日期)和(2)此類陳述和保證在各方面均應真實無誤。

(L)代表貸款人的行政代理和指定的貸款人顧問應已收到下列文件，其形式和實質應令所要求的貸款人滿意，並已妥為簽署並註明生效日期：

(I)對RSA進行審查；

(二)簽署《託管協議》；

(三)批准通過的預算；

(四)頒發《完善證書》；

(五)簽署生效日期的《債權人間協議》；

(六)修訂《現行信貸協議修正案》；

(7)編寫關於2023年3月的關鍵績效指標報告；

(Viii)已完成將指定房地產資產轉回密蘇裏州有限責任公司Cyxtera Communications，LLC的證據；以及

(Ix)就指定的房地產資產提供令所需貸款人滿意的形式和實質的抵押貸款。

第4.02節規定了從貸款收益賬户中提取託管定期貸款的條件。貸款人在生效日期(每個“信用事件”)之後允許任何提款的義務取決於滿足或放棄下列先決條件：

(A)對於生效日期後的每一次退出，行政代理應在不遲於下午3點之前收到書面退出通知。紐約市時間為一週的星期一，提議在該星期的星期四為該項提款提供資金，提款通知應包括一份附件，由借款人的一名負責官員簽署，證明借款人已根據其修訂的現有信貸協議借入資金，達到其可獲得的最大限度；

(B)在信貸事件發生時和緊接事件發生後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件(包括遵守核定預算(受允許差異)和里程碑方面的違約或違約事件)，並應遵守最低流動資金公約；

(C)在沒有實施信貸事件及其收益使用的情況下，借款人在根據第5.21節提交報告的最近結束的測試期符合第5.21節的規定；

(D)除非RSA協議的條款另有規定，否則RSA協議不應終止，而應完全有效，且任何貸款方都不會根據RSA協議發生違約或繼續違約(所有適用的寬限期均已到期)；

(E)此種提款的最低金額不得低於借款最低限額，其總額應為借款倍數的整數倍；

(F)在所有陳述中，本協議中規定的貸款方的陳述在每一種情況下都應在生效日期或信貸事件發生之日在所有重要方面真實和正確(或在指定日期之前在所有重要方面真實和正確)(除非該等陳述和保證受“重要性”或“重大不利影響”的限制，在這種情況下，該等陳述和保證應在所有方面都真實和正確；

(G)任何貸款方未經行政代理人(按所需貸款人的指示)或託管代理人(按所需貸款人的指示)事先書面同意，不得向破產法院提交任何影響本合同項下擬提供的融資的動議、訴狀或尋求救濟的申請，而該等動議、訴狀或申請不得以對貸款人的身份不利的方式進行；

(H)在適當詢問後，每一貸款方均不知道與其業務有關的任何欺詐活動；

(I)確保借款人應在各方面遵守里程碑；

(J)行政代理和所需貸款人應已收到適用的核定預算；以及

(K)代理人應已收到由Holdings事先書面同意在該日期到期和應付的所有費用和其他金額，包括指定貸款人顧問的費用，以適用的信貸事件之前開具的發票為限(除非借款人另有合理約定)，償還或支付任何貸款文件要求任何貸款方償還或支付的所有自付費用(包括合理的費用、律師費用和支付)。

在貸款加速的任何日期，根據第2.16節的規定，行政代理(根據所要求的貸款人的指示)可以使用貸款收益賬户中的任何剩餘金額來減少當時未償還的貸款。在任何違約或違約事件發生或持續期間，任何貸款方均無權(且每一貸款方在此明確放棄)對貸款收益賬户中存放的任何資金的任何財產利息進行提取、索賠或主張。不言而喻，

同意行政代理不得交付“終止通知”(根據“託管協議”的定義)，除非違約事件已經發生且仍在繼續。

通過交付任何提款通知(以及接受任何信用事件的收益)，借款人應被視為根據提款條件的準備、計算和交付時存在的事實和情況，進一步向貸款人陳述和保證提款條件的計算是合理和準確的。

儘管有上述規定，如果被要求的貸款人確定借款人未能滿足本協議第4.02節(關於任何撤回)中規定的任何撤回通知的先決條件，並以書面形式通知行政代理，行政代理應拒絕為該撤回通知提供資金。

借款人對信用事件的貸款或收益的接受應最終被視為借款人的一種陳述，即本第4.02節所述的每一先決條件應已按照其各自的條款得到滿足，或已被適用的相關人員不可撤銷地放棄；但是，任何此類信用事件的發生(無論當時已知還是未知)，不應被視為行政代理、任何貸款人或其他有擔保的一方在未來的任何場合修改或放棄本條第四條的規定，或被視為放棄以下權利：(I)行政代理和貸款人就任何後續信用事件堅持滿足所有先決條件的權利，(Ii)因上述條件或其他原因而導致的任何違約或違約事件，或(Iii)因貸款方未能遵守上述規定而導致的行政代理或任何一方的任何權利。

第五條
平權契約

在承諾到期或終止之前，每筆貸款的本金和利息以及根據任何貸款文件應支付的所有費用、支出和其他金額(尚未到期的或有金額除外)應已全額支付，每一家控股公司和借款人都應簽訂契約，並與貸款人達成以下協議：

第5.01節 財務報表及其他資料。 借款人將代表每個貸款人向行政代理提供：

(A)自截至2023年12月31日的財政年度開始，在要求或允許向美國證券交易委員會提交這種財務報表之日或之前(或，如果不要求向美國證券交易委員會提交這種財務報表，在該財政年度結束後120天或之前，經審計的綜合資產負債表和經審計的綜合經營報表)、全面收益(虧損)、股東權益(或在該財政年度結束於生效日期之前的情況下，指母公司淨投資)以及借款人截至該財政年度結束及截至該財政年度的現金流量，及相關附註，以比較形式列出上一財政年度的數字，所有報告均由畢馬威會計師事務所、普華永道會計師事務所或任何其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(無“持續經營”或類似的資格或例外，亦無關於此類審計範圍的任何限制或例外(任何例外或解釋段落除外，但並非僅就下列事項明確提出的任何限制或例外情況除外)：(A)本協議項下的任何債務或自發表意見之日起一年內發生的重大債務的即將到期日，或(B)任何可能無法在未來日期或未來期間履行財務維持契約的情況))表明此類合併財務報表按照一貫適用的GAAP在合併基礎上公平地反映了借款人及其子公司在該年度結束時和該年度的現金流量的財務狀況和經營成果；

(B)自要求或允許就借款人每個財政年度的前三個財政季度的每個財政季度向美國證券交易委員會提交財務報表之日或之前(或如果不要求向美國證券交易委員會提交財務報表，則在之後60天或之前)開始編制截至2023年3月31日的財政季度的財務報表

借款人在每一財政季度結束時、未經審計的綜合資產負債表和未經審計的綜合經營報表、在該財政季度結束時的全面收益(虧損)和現金流量，以及該財政年度當時已過去的部分，在每一種情況下，以比較形式列出上一財政年度的一個或多個相應期間(如屬資產負債表，則為截至上一個財政年度結束時的數字)(在每種情況下，與以前期間的財務報表的比較除外，這些財務報表不是本財政年度所要求提供的)，均經財務官核證，在所有重要方面公平地列報借款人和子公司截至該會計季度末和該會計年度該部分的財務狀況、經營成果和現金流，並按照公認會計原則一貫適用，但須遵守正常的年終審計調整和無腳註，並可排除購買會計對本協議允許的交易或任何準許投資或類似投資的影響；“

(C)在每個月結束後30天內，自2023年4月30日終了的月份開始，提交借款人在該月底的綜合資產負債表和該月的有關綜合收益表；和

(D)在根據以上(A)或(B)段提交任何財務報表後不遲於5天，提交一份財務幹事的證書：(1)證明是否發生了違約，如果已發生違約，則具體説明違約的細節和已採取或擬採取的任何行動；(2)就根據上文(A)段提交的財務報表，從借款人截至2023年12月31日的財政年度的財務報表開始，列出合理詳細的計算方法；(3)在根據上文(A)段提交的財務報表的情況下，對借款人或任何子公司在適用期間就“預付款事項”定義(A)款所述的任何事件收到的收益淨額，以及根據第2.09(B)節用於預付貸款的這一淨收益部分進行合理詳細的計算；

(E)從截至2024年12月31日的財政年度開始，不遲於借款人每個財政年度開始後120天，以借款人管理層通常提供(或以其他方式提供給投資者)的形式，提交借款人及其子公司該財政年度的詳細綜合預算(包括截至該財政年度結束時和該財政年度結束時的預計綜合資產負債表和預計業務和現金流量的綜合報表，並列出用於編制此類預算的重大假設)；

(F)在公開提供後立即提供所有定期和其他報告、委託委託書和登記聲明的副本(不包括對任何登記聲明(以該登記聲明生效的形式交付行政代理的範圍內)的修正)，作為控股、借款人或任何附屬公司(或如借款人是首次公開募股實體的子公司，則為首次公開募股實體的子公司)提交給美國證券交易委員會或任何國家證券交易所的任何登記聲明的證物；以及

(G)在提出任何要求後，應合理地迅速提供行政代理本身或代表任何貸款人合理地書面要求的有關借款人或任何受限制附屬公司的經營、商業事務和財務狀況的其他信息，或任何貸款文件條款的遵守情況。

(H)在每個月結束後30天內提交一份關於該月的報告(“關鍵績效指標報告”)，其中包含在生效日期前與指定的貸款人顧問商定並根據第4.01節(L)於2023年3月提交的報告格式中列出的關鍵績效指標。

儘管有上述規定，本第5.01節(A)、(B)、(C)和(I)段中關於借款人及其子公司的財務信息的義務可通過以下方式履行：(A)借款人(或其母公司)在美國證券交易委員會或外國司法管轄區類似監管機構備案的表格10-K或10-Q(或同等文件)，或(B)適用的控股公司(或控股公司的任何中間母公司或任何直接或間接母公司)的財務報表；但在該等資料與借款人的父母有關的範圍內，

信息附帶可能未經審計的綜合信息，這些信息合理詳細地解釋了與母公司有關的信息與與借款人及其子公司有關的獨立信息之間的差異，如果此類信息取代了本第5.01節(A)段要求提供的信息，則此類材料隨附畢馬威有限責任公司的報告和意見。普華永道會計師事務所或任何其他具有國家認可地位的獨立註冊公共會計師事務所(沒有“持續經營”或類似的資格或例外，也沒有關於此類審計範圍的任何資格或例外(任何例外或解釋段落除外，但不是僅就以下內容明確表示的資格)，(A)本協議項下任何債務的即將到期日，或(B)在提交意見之日起一年內發生的重大債務，或(B)任何可能無法在未來日期或未來期間履行財務維持契約的情況)，大意是該等綜合財務報表根據一貫適用的公認會計原則，在各重大方面公平地呈報借款人及其附屬公司於該年度末及該年度的綜合財務狀況及經營成果及現金流量。

根據本第5.01節(A)、(B)、(C)、(F)或(I)段要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在下列日期中較早的日期交付：(A)借款人在互聯網上的借款人網站上發佈此類文件，或(B)在IntraLinks/IntraAgency或其他網站(如果有)上代表借款人發佈此類文件，每個貸款人和行政代理都有權訪問的網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但：(1)借款人應應行政代理的合理要求將此類文件交付給行政代理，直至行政代理髮出停止遞送此類文件的書面通知為止；(2)借款人應(通過傳真或電子郵件)將任何此類文件的郵寄事宜通知行政代理，並在行政代理提出合理要求時，通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，每個出借人應單獨負責及時獲取張貼的文件並保存其副本。

借款人特此確認：(A)行政代理將通過在IntraLinks或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼公司材料，向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“公司材料”)；(B)某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)可能有不希望接收有關借款人或其附屬公司或上述任何機構各自證券的重大非公開信息的人員，以及可能從事與該等人的證券有關的投資和其他市場相關活動的人員。

借款人特此同意，在行政代理的合理要求下，它將確定公司材料中可分發給公共貸款人的部分，並同意(I)所有此類公司材料應清楚而明顯地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(Ii)根據美國聯邦和州證券法，借款人將公司材料標記為“公開”，應被視為已授權行政代理和貸款人將該公司材料視為不包含與控股公司、借款人或其各自證券有關的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)(但前提是，就該公司材料構成信息而言，它們應被視為第9.12節所述)；(Iii)允許通過指定為“公共信息”的平臺的一部分提供標記為“公共”的所有公司材料；以及(Iv)行政代理應有權將任何未標記為“公共”的公司材料視為僅適合在平臺未指定為“公共側信息”的部分上張貼。

第5.02節規定了重大事件的臨時通知。在控股公司的任何負責人或借款人獲得實際信息後，控股公司或借款人應立即向行政代理機構提供以下書面通知(通過行政代理機構分發給各貸款人)：

(A)防止任何違約的發生；

(B)防止任何仲裁員或政府當局對影響借款人或其任何附屬公司的財務主任或另一名行政人員或借款人提起或在其席前提起或展開任何訴訟、訴訟或法律程序，或在收到關於環境責任的書面通知或發生ERISA事件或外國計劃事件時，在每種情況下，單獨或與其他此類事件結合時，均可合理地預期會導致實質性的不利影響；及

(C)對單獨發生或與其他此類事件結合時已導致或可合理預期會造成實質性不利影響的任何事件的發生進行評估。

根據本節提交的每份通知應附有借款人負責官員的書面聲明，列出需要發出通知的事件或事態發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節介紹了有關抵押品的信息。

(A)Holdings或借款人應就(I)任何借款方的法定名稱(如其組織證書或類似文件中所述)或(Ii)任何貸款方的公司或組織或其組織形式的管轄權發生任何變化，及時向行政代理提供書面通知。

(B)在不遲於根據第5.01(A)節交付財務報表後五天(或行政代理同意的較晚日期(根據所需貸款人的指示行事))，控股公司或借款人應向行政代理提交由控股公司的負責人或借款人簽署的證書：(I)列出根據抵押品協議附表一至附表四要求的信息，或確認自生效日期或根據本節交付的最新證書的日期以來，這些信息沒有變化；(Ii)確認在最近結束的財政年度內成為或不再是主要附屬公司的任何全資附屬公司，及(Iii)證明第5.03或5.11節規定須於該證書日期前發出的所有通知均已發出。

第5.04節：存在；業務行為。每一家控股公司和借款人都將，並將促使每一家受限制的子公司做出或導致做出一切必要的事情，以獲得、保存、更新和保持充分的效力，並使其合法存在和實現其業務開展所需的權利、許可證、許可、特權、特許、專利、版權、商標、商號和其他知識產權材料，在每種情況下(保留控股公司和借款人的存在除外)，如果不這樣做可以合理地預期會產生實質性的不利影響，前提是上述規定不應禁止任何合併、合併、第6.03節允許的清算或解散，或第6.05節允許的任何處置。

第5.05節規定了税款等的支付。控股公司和借款人將並將導致每一家受限制附屬公司在税款成為拖欠或違約之前支付其關於税款的義務，除非(I)適當的法律程序正真誠地對其有效性或金額提出質疑，或(Ii)無法合理地預期未能單獨或整體付款會導致重大不利影響。

第5.06節規定了物業的維護。借款人將，並將促使每一家受限制附屬公司保存和維護所有財產材料，使其處於良好的工作狀態和狀況，但普通損耗除外，除非不能合理地預期未能這樣做會對個別或整體產生重大不利影響。

第5.07節介紹了保險。

(A)確保借款人將，並將促使每一家受限制附屬公司向保險公司維持借款人認為(根據借款人管理層的善意判斷)在相關保險安排或續保時財務健全和負責任的保險

至少借款人(根據借款人管理層的真誠判斷)認為(借款人根據其業務的大小和性質認為)任何自我保險是合理和審慎的金額，以及至少借款人(根據借款人管理層的真誠判斷)認為(根據借款人管理層的真誠判斷)所承擔的風險(以及風險保留)是合理和審慎的金額；並將在行政代理人提出書面要求時，向貸款人提供關於如此承保的保險的合理詳細信息。由貸款方維護的每份此類保險單應(I)代表貸款人指定行政代理人為其利益項下的額外受保人，(Ii)在每份意外傷害保險單中，包含代表貸款人的行政代理人為損失收款人/抵押權人的條款或背書。

(B)如果受聯邦應急管理局規則和條例約束的任何抵押財產的改善的任何部分在任何時間位於聯邦應急管理局(或任何後續機構)確定為特別洪災地區的地區，而該地區已根據1968年《國家洪水保險法》(現已生效或以後生效或其後續法案，即《洪水保險法》)提供洪水保險，則借款人應或應安排有關貸款方：(I)維持或安排維持，根據洪水保險法頒佈的所有適用的規則和條例，並且(Ii)向行政代理提交符合適用的洪水保險法律和規章的證據。

第5.08節規定了賬簿和記錄；檢查和審計權。借款人將，並將促使各受限制附屬公司備存妥善的紀錄及帳簿，在該等簿冊及帳簿內，凡在所有重要方面均屬完整、真實及正確，並一致符合公認會計原則(或適用的本地標準)的記項，均須就涉及控股公司、中間母公司、借款人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)的資產及業務的所有重大財務交易及事宜作出記錄。借款人將，並將促使受限制附屬公司，允許行政代理或任何貸款人在合理事先通知下指定的任何代表訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都在合理的時間和根據合理的要求進行；但不包括在違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查，只有行政代理才能代表貸款人行使本第5.08節規定的對管理代理和貸款人的訪問和檢查權利，並且在任何日曆年內，在沒有違約事件的情況下，行政代理不得行使這種權利超過一次，訪問和檢查應由借款人承擔合理費用；此外，條件是：(A)當發生違約事件時，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，由借款人承擔費用，並(B)行政代理和貸款人應讓借款人有機會參加與借款人的獨立公共會計師進行的任何討論。

第5.09節規定了遵守法律的問題。借款人將並將促使每一家受限制的子公司遵守其組織文件和法律對其或其財產的所有要求(包括但不限於，ERISA、適用的環境法和任何涉及或管理外國養老金計劃的政府當局的任何外國法律、規則、法規和命令，以及《愛國者法》、《反海外腐敗法》和所有其他適用的反腐敗法律和適用的制裁)，除非不能合理地預期未能單獨或總體遵守這些要求會造成實質性的不利影響。

第5.10節規定了收益的使用。借款人將把貸款所得連同借款人及其子公司手頭的現金(I)直接或間接為部分交易提供資金，(Ii)用於營運資金和其他一般企業用途，包括為本協議條款不禁止的交易(包括投資)融資。

第5.11節規定了額外的子公司。如果在生效日期之後成立或收購任何額外的受限子公司或中間母公司，控股公司或借款人將在該新成立或收購的受限子公司或中間母公司成立或收購的同一營業日(除非該子公司是被排除的子公司)通知管理代理

而為滿足抵押品和擔保要求而需要對該新成立或收購的子公司或中間母公司採取的所有行動(如有)，應在10天內(或行政代理合理同意的較長期限)內就該子公司或中間母公司以及由任何貸款方或其代表擁有的該子公司或中間母公司的任何股權或債務採取。

第5.12節提供了進一步的保證。

(A)確保控股及借款人各自將並將促使每一貸款方簽署任何及所有其他文件、融資聲明、協議及文書，並採取任何適用法律可能要求且行政代理或所需貸款人可合理要求的所有進一步行動(包括提交及記錄融資聲明、固定文件、按揭、信託契據及其他文件)，以促使抵押品及擔保要求得到滿足及保持，一切費用均由貸款方承擔。

(B)如在生效日期後，借款人或任何其他貸款方取得任何重大不動產，或在根據第5.11節成為貸款方之時或之後由任何附屬公司持有(但構成擔保文件下抵押品的資產，而該擔保文件一經取得即受該擔保文件所設定的留置權所限制或構成除外資產)，則借款人應立即將此情況通知行政代理，如行政代理提出要求，則借款人將使該等資產享有擔保債務的留置權，並將取得及促使其他貸款方取得該等資產，行政代理人為授予和完善此類留置權而採取的必要和合理的、符合抵押品和擔保要求的行動，包括本節(A)段所述的行動，所有費用均由貸款當事人承擔，並受“抵押品和擔保要求”一詞定義最後一段的約束。

第5.13節介紹了評級。雙方控股和借款方將採取商業上合理的努力，促使(A)借款方在生效之日起十五(15)天內繼續獲得S和穆迪的公開企業信用評級(但不維持特定評級)，以及(B)根據本協議提供的信貸安排將在生效之日起十五(15)日內由S和穆迪各自持續評級(但不維持特定評級)。

第5.14節規定了某些關閉後的義務。控股公司、借款人及其他貸款方均同意，其將向行政代理人交付或安排交付附表5.14所述的項目，並在每種情況下，按照該附表5.14所規定的時間或行政代理人可能同意的較晚時間(按照所需貸款人的指示行事)完成或促使完成附表5.14所述的行動。本協議和其他貸款文件中包含的所有先決條件、契諾、陳述和擔保應被視為在必要的程度上進行了修改，以實現前述規定(並允許在本第5.14節要求的時間段內採取附表5.14所述的行動)，而不是貸款文件中的其他規定)。

第5.15節 [已保留].

第5.16節介紹了業務的變化。控股、借款方及受限制附屬公司作為整體而言，不會從根本及實質上改變其於生效日期所進行的業務及其他業務活動的性質，而該等業務活動是其延伸或任何前述事項的附帶、合理相關或附屬的業務活動。

第5.17節説明瞭財政期的變化。借款人不得在其財政年度內作出任何更改；但借款人可在書面通知行政代理後，將其財政年度更改為行政代理合理接受的任何其他財政年度，在這種情況下，借款人和行政代理將對本協議作出任何必要的調整，並在此得到貸款人的授權，以反映該財政年度的這種變化。

第5.18節規定了每週貸款人的電話會議。每週星期四(從2023年5月11日開始)(上午11：00)紐約市時間)(或任何星期或時間中商定的其他日期或時間

借款人管理層應每週與貸款人、行政代理及其法律顧問和指定的貸款人顧問舉行電話會議，向貸款人通報融資結果、業務、各種業務和法律事項的最新情況，包括現有主要客户和主要目標和供應商的最新情況。

第5.19節 控制協議。

(A)至遲於2023年5月12日晚上11：59開始。紐約時間(由於該截止日期可由行政代理延長(根據所需貸款人的指示行事))，借款人應促使每一貸款方簽訂適用的帳户控制協議，並使貸款方(排除帳户除外)所擁有的存款帳户和證券帳户上的每一留置權通過UCC中所定義的“控制”來完善。

(B)在任何存款賬户或證券賬户(除外賬户除外)設立後，借款人和貸款當事人應同時訂立賬户控制協議，並使該等存款賬户和證券賬户上的每一留置權均通過UCC中所定義的“控制”來完善。

(C)規定借款人應根據批准的預算並與過去的做法一致，管理所有不在美國銀行賬户中的現金和允許投資。

第5.20節列出了幾個里程碑。借款人應或應促使附件一所列行動和事件在附件一所列時間和日期之前發生，任何此類時間和日期可根據所要求的貸款人的指示予以延長；但如在附件一中使用，第5.20(A)節所要求的任何“交付”應要求交付給指定的貸款人顧問(且所有此類交付的形式和實質應使所需的貸款人自行決定滿意)，以及交付給附件一所列任何其他人(每個均為“里程碑”，統稱為“里程碑”)。

第5.21節 批准的預算。

(A)控制貸款各方在本協定和其他貸款文件項下對貸款的使用應根據批准的預算加以限制(受允許的差異限制)。核準預算應每週列出其所涵蓋的13週期間的預算現金收入、預算支出金額、預算流動資金和預算借款人專業費用，從包括生效日期的一週開始，並應得到貸款人的批准，其形式和實質應合理地令貸款人滿意(承認並同意，本合同附件S所載的核準預算的格式已得到貸款人的批准，併合理地令其滿意，除非且直到按照本第5.21節的條款予以替換；但借款人應在從貸款收益賬户中提取任何款項前兩個工作日，以所需貸款人可接受的形式和實質提供更新的預算，該更新的預算應為批准的預算，除非並直至按照本第5.21節的條款予以替換。核定預算應包括13周現金流量預測，其中應(I)包括明細項目報告，其性質和範圍應令所需貸款人滿意，(Ii)其他形式和實質內容應令所需貸款人滿意，並須經所需貸款人批准(或就初始核定預算而言，指截至生效日期的所有貸款人)(承認並同意借款人在生效日期前向貸款人提供的13周現金流量預測的形式應被視為令人滿意)，以及(Iii)更新先前核準預算的13周現金流量預測，以增加預測的週數，以提出13周的預測期。

(B)借款人應不時更新、修改或補充批准的預算，包括(I)2023年5月13日、(Ii)2023年5月25日和(Iii)自2023年5月25日開始的每四(4)周結束時，如果該更新、修改或補充的預算在形式和實質上不能合理地令所需貸款人完全滿意，且沒有更新，如果被要求的貸款人在收到後五天內(或與取款有關的情況下，兩天內)以書面形式反對(該反對可以通過被要求的貸款人的指示傳達)，則修改或補充的預算應有效，並且如果

在收到書面反對意見後五天內(或與撤回有關的，兩天內)，更新、修改或補充的預算應被視為核準預算；但是，如果規定的貸款人和借款人不能就更新、修改或補充的預算達成一致，則一旦先前批准的預算所涵蓋的期間終止，這種分歧即構成即時違約事件(此後的所有時間，當時的批准預算將一直有效，除非與直到新的批准預算不被要求的貸款人反對(該反對可通過要求的貸款人的指示傳達))。提交給行政代理和指定的貸款人顧問的每一份批准的預算應附有所需貸款人合理要求的證明文件。每份核準的預算應基於借款人在編制預算時認為合理的假設，真誠地編制。

(C)從第一個測試期開始及之後的每個差異測試期開始之前，借款人不得允許：(X)在該差異測試期內，實際現金收入少於預算現金收入(每個現金收入以累計為基礎計算，而不是逐行計算)，在每一種情況下，該差異測試期的實際現金收入不得超過17.5%；和(Y)實際支出金額(不包括實際的借款人專業費用)超出預算支出金額(不包括預算的借款人專業費用)(每個按累計計算，而不是逐行計算)，在每種情況下，在該差異測試期間，該差異測試期間超過15%以上(“允許差異”)。

(D)借款人應在下午5：00或之前向行政代理和貸款人交付。紐約市時間2023年5月11日開始的每週的星期四，由借款人的負責官員簽署的一份證書，其中應包括要求貸款人合理滿意的細節：(1)證明(I)貸款各方遵守第5.21(A)和(Ii)節中包含的契諾；或(Ii)沒有發生違約或違約事件，或如果違約或違約事件已經發生，則指明其性質和程度以及就此採取或建議採取的任何糾正措施，以及(2)附上經批准的預算差異報告，借款人應在最近結束的各自差異測試期的最後一天編制。

(E)如果貸款人(I)可以假定貸款方將遵守批准的預算(受允許的差異的限制)，(Ii)沒有責任監督這種遵守，以及(Iii)沒有義務(直接或間接從抵押品)支付根據任何批准的預算髮生或授權發生的任何未付費用。核準預算中用於向行政代理和貸款人支付利息、費用和其他金額的細目僅為估計數，貸款方仍有義務根據貸款文件的條款支付任何和所有債務，無論這些金額是否超過估計數。任何核準預算中的任何內容均不構成對其中所列任何貸款文件或其他貸款限額的修訂或其他修改。

第5.22節規定了指定的貸款人顧問；專業服務公司。貸款人應有權保留或繼續保留(直接或通過律師)任何指定的貸款人顧問，因為貸款人可能認為需要為貸款人的利益提供建議、分析和報告。貸款各方應支付每個特定貸款人顧問的所有合理費用、收費和支出，所有這些費用和支出均構成債務，並由抵押品擔保。貸款方(直接或酌情通過其相關顧問)應在商業上合理的努力，就指定貸方顧問向貸款人提供的服務與指定的貸方顧問合作，包括迅速向指定的貸方顧問提供向控股公司董事會或借款人提供的正常課程月度財務材料(為免生疑問，不包括任何會對任何法律特權造成不利影響或與貸款人、貸款文件或其他重大債務融資安排有關的材料)；但借款人應盡合理努力以不會對此類法律特權造成不利影響的方式提供此類信息)(不言而喻，上述任何規定均不得解釋為凌駕於貸款方對其顧問或任何其他人負有的任何現有保密和/或其他義務，包括與第三方共享任何此類信息方面的義務)。

貸款人應有權(直接或通過律師)保留或繼續保留所需貸款人可接受的專業服務公司(可通過所需貸款人的指示進行溝通)，以幫助分析和談判公司的租賃組合(該公司，“PSF”)。貸款各方應支付PSF的所有合理費用、收費和支出，所有這些費用和支出均構成債務，並由抵押品擔保。貸款各方(直接或酌情通過其相關顧問)應在商業上合理的努力，在PSF向貸款人提供的服務方面與PSF合作(有一項理解，即上述任何規定均不得解釋為凌駕於貸款各方對其顧問或任何其他人負有的任何現有保密和/或其他義務，包括與第三方共享任何此類信息方面的義務)。

第5.23節是首席重組官。在簽署本協議後，借款人應在合理可行的範圍內儘快任命一名首席重組官(“CRO”)，但無論如何不得遲於2023年5月12日，借款人應任命一名被所需貸款人接受的首席重組官(“CRO”)，費用由本公司承擔；但為免生疑問，所需貸款人特此同意任命Eric Koza為CRO。條款，包括CRO的參與範圍，應合理地接受所需貸款人的指令(可通過所需貸款人的指令傳達)。借款人應在任何貸款文件債務未清償時，始終參與此類CRO。

第六條
消極契約

在承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及根據任何貸款文件應支付的所有費用、開支和其他金額(尚未到期的或有金額除外)全部付清之前，控股公司和借款人各自訂立契約，並與貸款人達成協議：

第6.01節説明負債；某些股權證券。

(A)Holdings和借款人將不會也不會允許任何受限制的子公司或中間母公司製造、招致、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：

(I)貸款文件規定的控股、中間母公司、借款人及受限制附屬公司的負債情況；

(Ii)未償債務(A)及附表6.01所列的任何獲準再融資及(B)於本協議日期未清償的公司間債務及其任何獲準再融資；但任何貸款方因非貸款方的任何受限制附屬公司而欠下的任何債務必須是無抵押的，並明確從屬於該貸款方的貸款文件義務，其條款(A)至少與附件H所附公司間附註(行政代理人(按所需貸款人的指示行事)合理地接受)中所述的一樣有利；或(B)行政代理以其他方式合理地接受(按照所需貸款人的指示行事)；

(Iii)由控股公司、任何中間母公司、借款人和受限制子公司就借款人或本協議允許的任何受限制子公司的債務提供擔保；但(A)第6.04節以其他方式允許此類擔保，(B)不得允許任何初級融資的任何受限子公司提供擔保，除非該受限子公司還根據擔保協議為貸款文件義務提供擔保，(C)如果被擔保的債務從屬於貸款文件義務，則該擔保應從屬於貸款文件義務的擔保，條件至少與該債務從屬關係中所包含的條款一樣有利於貸款人；(D)非貸款方的子公司不得根據第(Iii)款擔保貸款方的債務；以及

(E)根據第(3)款，任何貸款方不得擔保非貸款方子公司的任何債務；

(IV)在第6.04節允許的範圍內解決控股公司、任何中間母公司、借款人或任何受限制子公司因任何其他受限制子公司、借款人、控股公司或任何中間母公司而欠下的債務；但任何貸款方因任何不是貸款方的受限制子公司而欠下的所有此類債務應為無擔保債務，並從屬於貸款文件義務，條件為(A)至少與附件H所附公司間票據的形式一樣有利，或(B)行政代理(按照所需貸款人的指示行事)以其他方式合理接受；

(V)借款人或為收購、建造、修理、更換或改善固定資產或資本資產提供融資的任何受限附屬公司的債務(包括資本租賃債務)；但此類債務須與適用的收購、建造、修理、更換或改善同時發生或在適用的收購、建造、修理、更換或改善後180天內發生；及(B)對前一(A)款所述任何債務進行任何準許再融資；但在招致任何該等債項時，在給予該等債項形式上的效力及運用該等債項所得的收益後，根據第(V)款尚欠的本金總額不得超逾$5,000,000，但資本租賃債務除外；

(Vi)為對衝或減輕控股公司、任何中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司實際承擔的風險而訂立的掉期協議(與控股公司、任何中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司的股本或其他股權有關的風險除外)及(B)為有效限制、限制或交換控股公司、任何中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司的任何有息負債或投資的利率(由固定利率至浮動利率、由一項浮動利率至另一浮動利率或以其他方式)而訂立的掉期協議，在每一種情況下，都不是為了投機目的而訂立的；

(Vii)(A)因第6.04節允許的許可收購或其他類似投資而在本合同日期後成為貸款方的任何人(或先前不是與借款人或其他貸款方合併或合併的任何人)的債務，或借款人或任何其他貸款方因借款人或該貸款方在第6.04條允許的收購或其他類似投資中收購資產而承擔的任何人的債務，在每種情況下，基於第(Vi)款的未償債務本金總額不得超過5,000,000美元；但這種債務不是在考慮這種允許的收購或其他類似投資時產生的；

(Viii)減少與允許應收款融資有關的債務；

(Ix)在正常業務過程中發生的對控股公司、任何中間母公司、借款人和受限制子公司的員工的遞延補償債務；

(X)任何貸款方向現任或前任高級職員、董事和僱員或其各自的遺產、配偶或前配偶發行無擔保本票，以資助購買或贖回第6.08(A)節允許的控股公司(或其任何直接或間接母公司)的股權的債務；

(Xi)在本協議允許的每一種情況下，構成對允許收購、任何其他投資或任何處置中發生的購買價格或其他類似調整(包括“收益”)的賠償義務或債務的債務；

(Xii)債務由遞延補償或其他類似安排下的債務組成，這些債務與交易或本協議允許的任何允許的收購或其他類似投資有關；

(十三)銀行或其他金融機構在正常業務過程中兑現支票、匯票或類似票據以彌補資金不足而產生的現金管理債務和與淨額結算服務、透支保護和類似安排有關的其他債務；

(Xiv)借款人和受限制附屬公司的債務(為免生疑問，可僅在第6.02節的規定允許的範圍內提供擔保)；但在債務產生時以及在給予形式上的效力後，依據第(Xiv)款未償還的債務本金總額不得超過5,000,000美元；此外，主債務人或擔保人是不是依賴第(Xiv)款未償還貸款方的受限附屬公司的債務本金總額，在產生時不得超過2,000,000美元；

(Xv)債務包括：(A)在正常業務過程中的保險費融資或(B)供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務；

(Xvi)：(A)借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中因信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或類似票據而產生的債務，或與在正常業務過程中發生的義務或債務有關的債務，包括與工人補償索賠、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、意外或責任保險或自我保險或其他報銷類債務有關的債務；(B)借款人或任何受限制附屬公司作為賬户一方在信用證方面的債務；在正常業務過程中出具的以供應商或貿易債權人為受益人的銀行擔保或類似票據；但因依賴本款(B)而未清償的本金總額，在產生該款時以及在給予形式上的效力後，不得超過$2500,000；

(Xvii)在每種情況下，在正常業務過程中或與以往慣例一致的情況下，履行借款人或任何受限制的子公司或與之相關的信用證、銀行擔保或類似票據提供的履約、投標、上訴和保證債券及履約、銀行承兑便利和完成擔保方面的債務，以及類似的義務；

(Xviii)將經修訂的現有信貸協議下的債務本金總額不超過966,440,624.97美元，只要根據生效日期債權人間協議，此類債務在償還權上處於從屬地位；

（十九） [保留區];

(Xx)由根據經修訂的現有信貸協議簽發的信用證或銀行擔保支持的債務，或在借款人或任何受限制附屬公司為賬户一方的情況下允許根據該協議簽發的信用證或銀行擔保，本金金額不超過該信用證的面值；

(XXI)中國政府。[保留區];

(二十二)工作人員。[保留區];

(二十三)工作人員。[保留區];

(二十四)工作人員。[保留區];

(Xxv)。[保留區];

(二十六)工作人員。[保留區];

(二十七)工作人員。[保留區];

(Xxviii)支付上文第(I)至(Xxvii)條所述義務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費和額外或或有利息。

(B)香港控股及各中間母公司將不會產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但根據本第6.01(A)節第(I)、(Iii)、(Iv)、(Vi)、(Ix)、(X)、(Xi)、(Xii)及(Xiii)款而產生的債務除外，以及上述條款所述義務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費及額外或或有利息。

(C)任何控股公司或借款人均不會，亦不會允許任何受限制附屬公司或中間母公司發行任何優先股權益或任何不符合資格的股權，但就控股而言，優先股權益為合資格股權除外。

為了確定是否符合本條款第6.01條的規定，如果一項債務滿足以上第(I)至(Xxvii)款中所述的一種以上債務類別的標準，借款人應自行決定對該債務項(或其任何部分)進行分類和重新分類，或稍後對其進行劃分、分類或重新分類，並且只需將此類債務的金額和類型包括在上述一項或多項條款中；但即使有任何相反規定，根據經修訂的現有信貸協議產生的債務應根據第6.01(A)(Xviii)節產生，不得重新分類或分割。

第6.02節規定了留置權。控股公司和借款人都不會，也不會允許任何受限制的子公司或中間母公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設定、產生、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

(I)根據貸款文件設立的個留置權；

(2)不允許的產權負擔；

(Iii)根據生效日期存在的留置權；但任何保證債務或其他義務的留置權，只有在附表6.02及其任何修改、替換、續期或延期的情況下才被允許；但(1)此類修改、替換、續期或延期留置權不延伸至除(A)附加或併入該留置權所涵蓋的財產的後置財產，以及(B)其收益和產品，以及(2)第6.01節允許的此類修改、替換、續期或延期留置權所擔保或受益的債務，以及(B)[保留區]但在第(B)款的情況下，此種留置權應低於根據生效日期債權人間協議擔保擔保債務的留置權；

(Iv)獲得第6.01(A)(V)節允許的債務擔保的留置權；但(A)該等留置權須與受該等留置權所規限的財產的取得、修理、更換、建造或改善(視何者適用而定)同時扣押，或在該等財產取得、修理、更換、建造或改善(視何者適用而定)後180天內一併扣押；(B)該等留置權在任何時間均不會拖累任何財產，但該等財產及其所得收益的附加權，以及該財產的任何租約(包括其附加權)及其產品除外；及(C)就資本租賃義務而言，除受資本租賃義務約束的資產外，此類留置權在任何時候都不延伸至或涵蓋任何資產(此類資產的附加物或收益除外)；此外，一個貸款人提供的設備的個別融資可以與該貸款人提供的其他設備的融資交叉抵押；

(V)出售授予他人的租賃、非排他性許可、再租賃、再許可或地役權權益，該等租賃、非排他性許可、再租賃、再許可或地役權權益不會(A)對控股公司、中間母公司、借款人和受限制子公司的業務造成任何實質性幹擾，或(B)確保任何債務；

(Vi)為海關和税務機關設立留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(Vii)託收銀行根據《統一商法典》第4-210條對託收過程中的物品產生的留置權，以及(B)作為法律事項產生的銀行機構扣押存款(包括抵銷權)並在銀行業慣例參數範圍內的留置權；

(Viii)(A)現金預付款或託管保證金，用於在根據第6.04節允許的投資中獲得的任何財產的賣方，適用於該投資的購買價，或以其他方式與關於任何該等投資或根據第6.05節允許的任何處置(包括關於該投資或處置的任何意向書或購買協議)的任何託管安排有關，或(B)包括在根據第6.05節允許的處置中處置任何財產的協議，在每種情況下，僅在該投資或處置的範圍內，將在設立該留置權之日被允許；

(九)調查結果。[保留區];

(X)非貸款方的受限制附屬公司授予任何貸款方的留置權，非貸款方的受限制附屬公司授予非貸款方的任何受限制附屬公司的留置權，以及貸款方授予任何其他貸款方的受限制附屬公司的留置權；

（Xi） 收購時存在於財產上的優先權或任何人成為受限制子公司時存在於該人財產上的優先權，每種情況均在本協議日期之後（對任何成為受限制子公司的人的股權的保留除外）;但如果（A）該留置權不是為了預期該收購或該人成為受限制子公司而設定的，（B）此類扣押不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產（其收益除外），且（C）由此擔保的債務根據第6.01（a）（v）或（VII）條允許;

(Xii)根據任何借款人或任何受限制附屬公司在正常業務運作中訂立的租約(構成資本租賃義務的租約除外)，收回出租人的任何權益或所有權；

(Xiii)任何借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中因有條件出售、保留所有權、寄售或類似的售賣或購買貨物安排而產生的留置權；

(Xiv)根據“允許的投資”一詞的定義(E)款，在回購協議中的投資方面視為存在的留置權；

(Xv)對商品交易賬户或其他經紀賬户在正常業務過程中發生但不用於投機目的的合理習慣初始存款和保證金存款以及附屬於類似留置權的留置權；

(Xvi)作為合同抵銷權的其他留置權(A)與銀行建立存款關係有關，(B)與集合存款或清償賬户有關，以允許償還在Holdings、任何中間母公司、借款人和受限制子公司的正常業務過程中發生的透支或類似債務，或(C)與定購單和其他協議有關

在正常業務過程中與借款人或任何受限制子公司的客户訂立的協議；

(Xvii)就借款人或其任何受限制附屬公司擁有或租賃的設施所在的不動產，在正常業務過程中籤訂土地租約；

(Xviii)對保單及其收益實行留置權，以確保為保費融資；

（十九） [保留區];

(Xx)設立其他留置權；但在由此擔保的債務產生時(在對任何該等債務給予形式上的效力之後)，根據第(Xx)款存在的留置權所擔保的債務的未償還面值總額不得超過5,000,000美元，如果該等留置權是以抵押品擔保的，則該留置權應(I)優先於擔保該有擔保債務的留置權(在每種情況下，除非該留置權(X)擔保資本租賃或購買貨幣債務，並且僅延伸至利用該債務的收益及其收益和產品、置換、加入或增加及其改進或(Y)優先於通過法律實施擔保擔保債務的留置權)；

(Xxi)對用於清償或清償債務的現金和準許投資取消留置權；只要此種清償或清償是本條例所允許的；

(Xxii)在正常業務過程中收到客户的進度付款和墊款，但以同樣的方式對相關存貨及其收益產生留置權；

(二十三)根據適用法律的要求，對確保在正常業務過程中不為投機目的訂立互換協議的現金或允許投資設立更多留置權；

(Xxiv)對構成受監管銀行的受限制附屬公司所接受的存款取消留置權；及

(Xxv)擔保第6.01(A)(Xviii)節允許的債務的其他留置權；但此類留置權應受生效日期債權人間協議的約束。

為確定是否符合本條款第6.02條的規定，如果任何留置權符合上文第(I)至(Xxii)款中所述的一種以上留置權類別的標準，則借款人應自行決定對該留置權(或其任何部分)進行分類和重新分類，或隨後對其進行分割、分類或重新分類，並且只需在上述條款的一個或多個條款中包括此類留置權的金額和類型；但即使有任何相反的規定，確保修訂後的現有信用協議的留置權應根據第6.02(Xxv)條產生，且不得重新分類或分割。

第6.03節介紹了根本性的變化。

(A)任何控股公司或借款人都不會，也不會允許任何受限制的子公司或中間母公司合併或合併或與任何其他人合併，或允許任何其他人合併或合併，或清算或解散，但以下情況除外：

(I)任何受限制附屬公司可與(A)借款人合併；但借款人必須是繼續或尚存的人或(B)一個或多個其他受限制附屬公司；但當任何附屬貸款方與另一受限制附屬公司合併或合併時，(1)繼續或尚存的人應為附屬貸款方，或(2)如繼續或尚存的人不是附屬貸款方，

第6.04節允許該尚存的受限制附屬公司收購該附屬貸款方；

(Ii)如果借款人真誠地認為這樣做符合控股公司、中間母公司、借款人和受限制子公司的最佳利益，並且對貸款人沒有實質性不利，則任何受限制子公司可以清算、解散或改變其法律形式；

(3)允許任何受限子公司可以(在自願清算或其他情況下)將其全部或基本上所有資產處置給另一受限子公司；如果此類交易中的轉讓方是貸款方，則(A)受讓方必須是貸款方，(B)在構成投資的範圍內，此類投資必須是對不是第6.04節允許的貸款方的受限子公司的投資，或(C)在構成對不是貸款方的受限子公司的處置的範圍內，此類處置是以公平市價進行的，就其收到的任何本票或其他非現金對價是對不是第6.04節允許的貸款方的受限子公司的投資；

(四)允許借款人與他人合併、合併或合併；但借款人必須是繼續或尚存的人；

(V)中國控股或任何中間母公司可與任何其他人(借款人除外)合併、合併或合併，只要在實施此類合併、合併或合併後不存在違約事件；但(A)控股公司或中間母公司(視情況而定)應為繼續或尚存的人，或(B)如因任何該等合併、合併或合併而成立或倖存的人並非控股公司或中間母公司(視何者適用而定)，或並非控股公司或中間母公司(視何者適用而定)已被清算的人(任何此等人士，“繼任控股公司”)，(1)繼任控股公司應明確承擔控股公司或中間母公司(視何者適用)根據本協議及控股公司或中間母公司(視何者適用而定)所適用的其他貸款文件所承擔的所有義務，(2)除控股公司或中間母公司(視情況而定)以外的每一貸款方，除非是該合併、合併或合併的另一方，否則應根據一項令行政代理合理滿意的形式和實質協議，重申其對擔保債務的擔保和任何留置權的授予應適用於後續控股公司在本協議項下的義務；(3)繼任控股公司應在合併、合併或合併後，立即直接或間接擁有控股公司或中間母公司(視情況而定)擁有的所有子公司，在緊接該交易之前，(4)控股或中間母公司(視情況而定)應已向行政代理提交一份負責官員的證書和一份大律師的意見，每一份證書均説明該合併或合併符合本協議，以及(5)[保留區]此外，如果滿足上述要求，則根據本協議和其他貸款文件，繼任控股公司將根據本協議和其他貸款文件(視情況而定)繼承控股公司或中間母公司，並被其取代；此外，借款人同意提供貸款人通過行政代理以書面形式合理要求的關於繼任控股公司的任何文件和其他信息，該貸款人應已合理地確定該貸款人已合理確定監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括美國愛國者法案第三章)所要求的；

(Vi)任何受限制附屬公司可與任何其他人士合併、合併或合併，以進行根據第6.04節準許的投資；但持續或尚存的人須為受限制附屬公司，該附屬公司連同每一受限制附屬公司須已符合第5.11及5.12節的規定

(Vii)允許任何受限子公司可以進行合併、解散、清算合併或合併，以實現根據第6.05節允許的處置；以及

(八)改革開放。[保留區].

第6.04節規定了投資、貸款、墊款、擔保和收購。控股公司和借款人都不會，也不會允許任何受限子公司或中間母公司進行或持有任何投資，但以下情況除外：

(A)在作出該等準許投資時，批准的準許投資；

(B)根據核準預算向控股公司的高級人員、董事及僱員、中間母公司、借款人及受限制附屬公司提供額外貸款或墊款，(I)用於合理及慣常的與商務有關的旅行、娛樂、搬遷及類似的一般業務目的；(Ii)與該人購買控股公司(或其任何直接或間接母公司)的股權有關(但以現金形式向該人提供的貸款和墊款的數額應作為普通股或合資格股權以現金形式提供給借款人)以及(Iii)用於上述第(I)和(Ii)款未描述的目的；但在其產生時及在給予其形式上的效力後，根據上文第(I)款及第(Iii)款而尚未償還的本金總額，在任何時間均不得超過$1,000,000；

(C)任何控股公司、任何中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司對任何控股公司、任何中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司的投資；但如貸款方對非貸款方的受限制附屬公司進行任何投資，則不應發生違約事件，且違約事件不會持續或將導致違約事件，且在任何時間未償還總額不得超過5,000,000美元，且應按照以往慣例在正常業務過程中僅使用現金或允許投資進行；

(D)其他投資，包括在正常業務過程中向供應商預付款項；

(E)包括在正常業務過程中延長貿易信貸的國際投資；

(F)根據第6.04(F)條和附表6.04(F)中列出的、在本協議日期存在的原始投資，以及(Ii)控股公司、借款人或任何受限制子公司對借款人或任何受限制子公司在本協議日期存在的投資，以及對其進行的任何修改、更新或延長；但除非按照附表6.04(F)所列或本第6.04節所允許的其他方式，根據該等投資的條款，否則不得增加原始投資的金額；

(G)禁止投資者投資於第6.01節允許的非投機目的的掉期協議；

(H)支付因第6.05節允許的處置而收到的本票和其他非現金對價；

(I)允許在本協定期間進行總額不超過25,000,000美元的允許收購；

(j)    [保留區];

(K)根據過去的慣例，在正常業務過程中提供託收或存款背書，以及與客户的習慣貿易安排；

(L)從供應商和客户破產或重組、從陷入財務困境的賬户債務人或為了結客户和供應商的拖欠債務或與供應商的其他糾紛或因任何擔保投資或任何擔保投資的其他所有權轉讓而喪失抵押品贖回權而收到的債務投資(包括債務和股權)；

(M)接受Holdings、借款人或任何受限制子公司向Holdings的任何直接或間接母公司提供的貸款和墊款，以代替且不超過(在實施與此有關的任何其他貸款、墊款或限制性付款後)Holdings根據第6.08(A)節允許向該母公司支付的限制性付款的金額；但任何此類貸款和墊款將被視為減少第6.08(A)節適用小節下的相關可用能力；

(n)    [保留區];

(O)扣除其他投資；但在作出任何該等投資時，根據本條(N)作出的所有投資的未償還總額，連同根據本條(N)作出的所有其他投資所支付的所有代價的總額(包括與任何該等其他收購有關而承擔的所有債務的本金總額)，不得超過5,000,000美元；此外，本條(N)不得用於投資於控股公司的非貸款方的子公司；

(p)    [保留區];

(Q)減少在正常業務過程中向僱員支付工資的預付款；

(R)在不導致控制權變更的範圍內，以控股公司(或其任何直接或間接母公司或IPO實體)的合格股權支付此類投資和其他收購；前提是(I)[保留區]以及(Ii)用於此類投資或其他收購的任何金額，如果不是控股公司(或其任何直接或間接母公司或IPO實體)的合格股權，則應根據本第6.04節的規定予以允許；

(S)對在生效日期後收購的子公司或根據本節和第6.03節在生效日期後與任何子公司合併或合併的人的投資，只要該等投資不是在考慮該等收購、合併或合併或與該等收購、合併或合併有關的情況下作出的，並且在該等收購、合併或合併之日已存在；

(t)    [保留區];

(U)第6.02、6.01、6.03、6.05、6.08(A)和6.08(B)節分別允許的其他投資，包括留置權、債務、根本變化、處置、限制性付款和限制性債務付款(參照本第6.04節除外)；

(v)    [保留區];

(W)在借款人破產的情況下，為僱員、董事、顧問、獨立承包人或其他服務提供者或其他設保人信託的利益向“拉比”信託提供額外捐款，但須受債權人的債權制約；

(X)在正常業務過程中構成投資、購買和購買庫存、用品、材料或設備，或購買、收購、許可或租賃其他資產、知識產權或其他權利；

(y)    [保留區]及

(Z)以應收賬款及與準許應收賬款融資有關的相關資產形式投資於附屬公司(包括向附屬公司出資或借出現金及現金等價物，以向借款人或其他受限制附屬公司購買該等資產或以其他方式為所需準備金提供資金)。

為了確定是否符合本第6.04條的規定，對於最初依據上文(A)至(Y)款所述以美元為基礎的標準對任何在進行該投資時或在實施後不是受限制附屬公司的任何人進行的任何投資，借款人可在該人成為受限制附屬公司後自行決定將該等投資(或其任何部分)重新歸類為本第6.04條第(I)項。

儘管有前述規定或本協議或其他貸款文件中的任何相反規定，控股公司、借款人、各子公司和任何中間母公司應遵守重大知識產權條款。

儘管有前述規定或本協議或其他貸款文件中的任何相反規定，就本第6.04節而言，外國擔保人將被視為借款人的子公司，而不是貸款方。

第6.05節規定了資產出售。(A)控股公司和借款人都不會，也不會允許任何受限制的子公司或中間母公司，(I)出售、轉讓、租賃、許可或以其他方式處置任何資產，包括其擁有的任何股權，或(Ii)允許任何受限制的子公司發行該受限制子公司的任何額外股權(發行董事資格股、按適用法律要求向外國人發行的名義股票和符合第6.04(C)節規定的向控股、借款人或受限制子公司發行股權的除外)，但以下情況除外：

(A)在正常業務過程中處置陳舊或破舊的財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以及處置在進行控股的業務中不再使用或不再有用或在經濟上切實可行以維持任何中間母公司、借款人和受限制子公司的財產(包括允許任何不再使用或不再有用或在經濟上可行的維持、失效或廢棄的任何知識產權的任何登記或登記申請)；

(B)在正常業務過程中繼續處置庫存和其他資產；

(C)對財產進行適當的處置，條件是：(1)此類財產以類似重置財產的購買價格換取貸方，或(2)相當於這種處置的淨收益的數額迅速適用於該重置財產的購買價格；

(D)允許將財產處置給借款人或受限制的附屬公司；如果此類交易中的轉讓方是貸款方，則(I)受讓方必須是貸款方，(Ii)在構成投資的範圍內，此類投資必須是對不是第6.04節允許的貸款方的受限子公司的投資，或(Iii)就構成對不是貸款方的受限子公司的處置而言，此類處置是以公平市價進行的，就其收到的任何本票或其他非現金對價而言，是對不是第6.04節允許的貸款方的受限子公司的投資；

(E)第6.03節允許的資產處置、第6.04節允許的投資(第6.04(U)節除外)、第6.08(A)節允許的限制性付款、第6.08(B)節允許的限制性債務支付和第6.02節允許的留置權，在每種情況下，除參照本第6.05節外；

(f)    [保留區];

(G)在正常業務過程中對準許投資進行適當處置；

(H)根據任何允許的應收款融資，對(A)在正常業務過程中與催收或妥協有關的應收賬款(不包括向保理公司或其他第三方的銷售)和(B)應收賬款和相關資產進行的其他處置；

(I)在每種情況下，在正常業務過程中停止租賃、轉租、非排他性許可或再許可，且個別或合計不對控股公司、中間母公司、借款人和受限制子公司的業務造成實質性幹擾；

(J)在收到該等傷亡事件的淨收益後，立即處置須受該等傷亡事件影響的財產；

(K)向控股公司、借款人或任何受限制附屬公司以外的人士出售財產(包括出售或發行受限制附屬公司的股權)，在任何財政年度本金總額不得超過10,000,000美元；但(I)該等處置是以公平市價進行，及(Ii)借款人或受限制附屬公司應以現金或許可投資的形式收取不少於90%的對價；

(L)在合營安排和類似的具有約束力的安排中規定的合營各方之間的習慣買賣安排所要求的範圍內，或根據合營各方之間的習慣買賣安排，對合營企業中的投資進行適當的處置；

(M)對(I)與任何許可收購或根據本協議允許的其他類似投資相關而收購的任何資產(包括股權)的處置，這些資產不用於借款人和受限制子公司的核心或主要業務，以及(Ii)為獲得任何適用的反壟斷機構與根據本協議允許的收購或其他類似投資相關的批准而進行的；

(N)禁止因行使“徵用權”或其他類似權力而將被沒收的財產轉讓給譴責該財產的有關政府當局或機構(無論是以代替譴責的行為或其他方式)，以及將因喪失抵押品贖回權或類似行動而產生的財產或因保險和解而遭受傷亡的財產轉讓給該不動產的有關保險人；

(o)    [保留區]及

(p)    [保留區].

儘管有前述規定或本協議或其他貸款文件中的任何相反規定，控股公司、借款人、各子公司和任何中間母公司應遵守重大知識產權條款。

儘管有前述規定或本協議或其他貸款文件中的任何相反規定，就本第6.05節而言，外國擔保人將被視為借款人的子公司，而不是貸款方。

第6.06節規定了Holdings Covenant。控股及任何中間母公司將不會進行、交易或以其他方式從事任何業務或經營，或擁有任何人士的任何股權，但以下情況除外：(I)借款人及任何中間母公司的股權的所有權及/或收購；(Ii)其合法存在的維持，包括產生與該等維持有關的費用、成本及開支的能力；(Iii)作為綜合控股集團成員及/或借款人參與税務、會計及其他行政事宜；(Iv)履行其在貸款文件項下及與貸款文件有關的義務；(V)本協議不禁止的任何公開發行普通股或發行或登記其(或其直接或間接母公司的)股權，包括與此相關的成本、費用和開支，包括成立一個或多個“空殼”公司以促進任何此類發行或發行；(Vi)根據第六條允許控股公司或任何中間母公司進行或完成的任何交易(包括但不限於，支付第6.08節允許的任何受限付款，或持有根據第6.08節進行的受限付款相關的任何現金或允許的投資，以第6.04節預期的方式對其進行應用，

產生或支付根據第6.01節允許其發生的任何債務或根據第6.08(B)節不被禁止支付的任何債務，以及(I)在符合前述條款規定的限制的情況下，對任何中間母公司、借款人或其任何子公司進行任何投資(根據第6.04節允許其進行)，(Vii)產生與管理費用和一般運營有關的合理和慣例的費用、成本和開支，包括法律、税務和會計問題的專業費用和納税，(Viii)在第6.09節允許的情況下提供賠償，(Ix)交易完成所附帶的活動；及(X)本款第(I)至(Ix)款所述業務或活動所附帶的活動。

第6.07節規定了消極承諾。控股公司和借款人將不會也不會允許任何受限制的子公司或中間母公司訂立任何協議、文書、契據或租賃，禁止或限制任何貸款方為擔保債務或貸款文件下的擔保債務或貸款文件的利益而對其各自的財產或收入(無論是現在擁有的或以後獲得的)設定、產生、承擔或容受任何留置權的能力；但前述規定不適用於：

(A)(I)法律規定的任何限制和條件；(Ii)任何貸款文件；(Iii)管理在正常過程中達成的任何允許應收款融資的任何文件；(Iv)管理經修訂的現有信貸協議的任何文件；(Iv)[保留區], (v) [保留區]、(Vi)[保留區]、(Vii)[保留區]以及(Viii)管理為對上文第(I)至(Vii)款所述債務進行再融資而發生的任何許可再融資的任何文件；但就上文(A)第(V)和(Vii)款所述債務而言，此類限制在任何實質性方面不得比貸款文件中的限制和條件更具限制性，或就初級融資而言，此類限制是發行時的市場條件，以及(B)第(Vi)款或第(Viii)款，此類限制不得擴大再融資債務中所含任何此類限制或條件在任何實質性方面的範圍；

(B)保留在附表6.07所列生效日期當日存在的習慣限制和條件，以及對其的任何延長、續期、修訂、修改或替換，但任何此類修改、修改或替換擴大任何此類限制或條件的範圍的除外；

(C)遵守與出售附屬公司或待出售的任何資產有關的協議中所載的限制及條件；但該等限制及條件只適用於該附屬公司或已出售或將出售的資產，而根據本條例的規定，此類出售是準許的；

(D)在限制轉讓的租約、許可證和其他合同中列入習慣規定；

(E)遵守本協定允許的與擔保債務有關的任何協議施加的限制，但此種限制僅適用於通過此種債務擔保的財產；

(F)遵守在任何時候任何人成為受限制附屬公司時生效的任何協議中所列的任何限制或條件(但不得作出任何擴大任何該等限制或條件範圍的修改或修訂)；但該協議的訂立並非為了預期該人成為受限制附屬公司，且該協議所載的限制或條件不適用於借款人或任何受限制附屬公司；

(G)不屬於貸款方的受限制子公司發生或承擔的根據第6.01節允許的任何債務的限制或條件，只要這些限制或條件在任何實質性方面不比貸款文件中的限制和條件更具限制性，或者對於初級融資來説，是發行時的市場條款，並僅對該受限制子公司及其子公司施加；

(H)禁止對現金(或允許的投資)或在正常業務過程中達成的協議規定的其他存款的限制(或對現金或存款的其他限制構成允許的產權負擔)；

(i)    [保留區];

(J)適用於第6.02節允許的、僅適用於此類合資企業並在正常業務過程中訂立的合資企業的合資企業協議和其他類似協議中的習慣規定；以及

(K)附屬公司訂立的不動產租約所載的慣常淨值撥備，只要借款人真誠地確定此類淨值撥備不能合理地預期會削弱借款人及其附屬公司履行其持續債務的能力。

第6.08節規定了限制付款；某些債務付款。

(A)保證控股公司和借款人都不會，也不會允許任何中間母公司或受限制的子公司直接或間接支付或支付任何限制性付款，但：

(I)(A)每一受限制附屬公司可向借款人或借款人作為貸款方的任何其他全資附屬公司支付限制性付款，及(B)每一非貸款方的受限制附屬公司可在正常業務過程中向非貸款方的任何其他全資受限制附屬公司支付限制性付款，並符合以往的慣例；

(二)調查結果。[保留區];

(Iii)中國控股可以宣佈和支付股息支付或僅以控股的股權支付的其他分配；

(四)合作伙伴關係。[保留區];

(V)禁止回購被視為在行使股票期權或認股權證時發生的控股股權(或控股公司為允許回購控股任何直接或間接母公司的股權而進行的限制性付款)，如果該等股權代表該等股票期權或認股權證的行使價格的一部分；

(Vi)限制Holdings為贖回、收購、退休或回購其由未來、現任或前任高級管理人員、經理、顧問、董事及僱員(或其各自的聯營公司、配偶、前配偶、其他直系親屬、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、管理人、繼承人)持有的股權(或就任何該等股權發行的任何期權、認股權證、受限股份單位或股票增值權)(或作出限制性付款，以允許Holdings的任何直接或間接母公司如此贖回、退休、收購或回購其股權)。控股公司(或其任何直接或間接母公司)、任何中間母公司、借款人和受限制子公司，在任何此等人士死亡、殘疾、退休或終止受僱時，或按照任何股票期權或股票增值權計劃、任何管理層、董事和/或員工持股或激勵計劃、股票認購計劃、僱傭終止協議或任何其他僱傭協議或股權持有人協議；但在生效日期後，第(Vi)款所準許的限制付款總額，連同控股公司、借款人或任何受限制附屬公司根據第6.04(M)節作出的貸款和墊款總額，在借款人的任何財政年度內，在最近結束的試用期內，不得超過(A)2,000,000美元)，以及(B)在任何財政年度內相等於借款人或受限制附屬公司在生效日期後收取的關鍵個人人壽保險的現金收益的金額；但根據上文(A)和(B)條計算的上一籃子中任何財政年度的任何未使用部分，可結轉到隨後的兩個財政年度，但無論如何不得超過任何財政年度的總額5,000,000美元；

(Vii)阿里巴巴控股可能以現金進行限制性支付：

(A)有義務允許Holdings的任何直接或間接母公司在Holdings和/或其任何子公司是美國聯邦和/或適用州的合併、合併或單一税組成員的任何應納税期間，支付美國聯邦和/或適用州的本地或外國所得税(或為此目的而徵收的任何類似税收)，而Holdings的直接或間接母公司是共同的母公司或適用納税人(“税組”)，任何美國聯邦、州、可歸因於控股公司和/或其子公司或該母公司或適用納税人對控股公司和/或其子公司的所有權(扣除控股公司及其子公司已支付的任何款項)的税期內該税務集團的當地或外國税收(視情況而定)；但依據第(A)(Vii)(A)款作出的限制性付款，不得超過控股公司及/或其附屬公司(視何者適用而定)假若該等實體是獨立納税人或獨立集團而釐定的税項應負的税項；

(B)由控股集團的任何直接或間接母公司使用其收益支付(1)在正常業務過程中發生的營運開支，以及在正常業務過程中產生並可歸因於控股及其附屬公司的所有權的其他公司間接管理費用及開支(包括差旅、行政、法律、會計、審計及應付予第三方的類似開支)，(2)控股集團的任何直接或間接母公司的董事或高級管理人員可歸因於控股、中間母公司、借款人及受限制附屬公司的所有權或營運而提出的任何合理及慣常的賠償申索，(3)任何借款人及受限制附屬公司到期及應付的費用及開支，(Y)借款人及受限制附屬公司根據本協議以其他方式獲準支付的費用及開支，(4)根據第6.09(Iii)或(5)節本可由借款人或受限制附屬公司直接支付的付款，(I)如無持續違約事件，本應獲準由Holdings、中間母公司、借款人或第6.09(X)或(Ii)節規定的受限子公司，在第6.09節允許的範圍內，控股的任何直接或間接母公司根據批准的預算應支付的可歸因於控股及其子公司所有權的其他常規諮詢、再融資、後續交易和退出費用以及特許經營權、註冊或類似税款；

(C)成立控股公司，其收益由控股公司的任何直接或間接母公司使用，以支付維持其公司存在所需的特許經營權和類似税款以及其他費用和開支；

(D)    [保留區];

(E)收購，其收益應由Holdings的任何直接或間接母公司用於支付第6.08(A)(Vi)節允許的類型的付款；

(F)    [保留區];

(G)其收益應用於支付應付給控股的任何直接或間接母公司的高級職員和僱員的慣常薪金、花紅和其他福利，只要該等薪金、花紅和其他福利是由借款人和受限制的附屬公司的所有權或經營權，在每一種情況下，按照核準的預算；及

(H)    [保留區];

(八)改革開放。[保留區];

(Ix)贖回全部或部分股權，以換取另一類別的股權，或以實質上同時認繳的股權或發行新股權的收益贖回；但該等新股權所包含的條款和規定，在各方面對貸款人的利益至少與藉此贖回的股權所載的條款和規定一樣有利；

(X)任何未來、現任或前任員工、董事、經理或顧問已支付或預期支付的預扣税款或類似税款，以及作為此類付款代價的任何股權回購，包括與行使股票期權以及歸屬限制性股票和限制性股票單位有關的視為回購；

(Xi)中國控股可(A)就任何股息、拆分或組合或任何準許收購(或其他類似投資)支付現金以代替零碎股權；及(B)尊重可轉換債務持有人的任何轉換請求，並就任何此類轉換支付現金以代替零碎股份，並可根據其條款就可轉換債務支付款項；

(十二)改革開放。[保留；]

(Xiii)控股公司(或其任何母公司)就任何未來、現任或前任僱員、董事、控股公司的高級管理人員、經理或顧問、任何中間母公司、借款人或其任何受限附屬公司(或其各自的受控聯屬公司或直系親屬)行使控股公司(或其任何母公司)的股權時所作或預期作出的任何預扣或類似税款的支付，以及被視為在行使股票期權或認股權證時發生的任何股權回購，如控股公司(或該母公司)的該等股權代表該等期權或認股權證的行使價格的一部分，或所需的預扣或類似税款；

(十四)改革開放。[保留區]及

(十五)工作人員。[保留區];

(B)由於購買、贖回、退休、收購、取消或終止任何初級融資(前述“限制性債務支付”)，控股公司和借款人都不會，也不允許任何受限附屬公司直接或間接地支付或支付任何初級融資的本金或利息的任何付款或其他分發(無論是現金、證券或其他資產或財產)，或任何付款或其他分發(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，但以下情況除外：

(I)定期支付利息和本金(包括任何規定的AHYDO追趕付款)，作為支付形式，並在任何債務到期時支付，但就其附屬條款禁止的任何初級融資支付除外；

(2)利用初級融資的收益對債務進行再融資，或在債務償還權從屬於貸款文件的情況下除外，或在每種情況下，根據第6.01節允許發生的無擔保債務；

(Iii)支持將任何初級融資轉換為Holdings或其任何直接或間接母公司或任何中間母公司的股權(不符合資格的股權除外)；

(四)合作伙伴關係。[保留區]及

(v)    [保留區].

(C)在任何情況下，控股公司和借款人都不會、也不允許任何受限子公司或中間母公司修改或修改管理任何初級融資的任何文件

(I)考慮這種修正或修改的效果(當作為一個整體時)：

(A)這對以貸款人身份行事的貸款人是實質性不利的；

(B)對貸款人而言，可能比生效日存在的相關交易更不利；

(C)增加與此有關的現金支付利息數額(包括(X)根據利率的增加、提高到適用的下限或增加信用利差調整，(Y)通過支付現金費用或(Z)通過修改為要求支付現金利息而需要滿足的任何測試)；但為免生疑問，本條第(3)款不適用於任何實物支付利息；

(D)債務導致這種債務比貸款更早到期(或加權平均壽命比貸款更早到期)；

(E)增加、增加或增加任何攤銷時間表或強制性預付款的頻率；

(F)在生效日期之前增加任何契諾、條件、違約、違約事件或任何其他對借款人不利的條款(包括對支付貸款或以其他方式履行本協議項下義務的任何限制)；或

(G)在適用的情況下，在貸款文件中增加不是擔保人或抵押品的任何擔保人或抵押品。

(Ii)違反任何債權人間協議或與行政代理訂立的任何與此類債務有關的債權人間協議進行融資，和/或更改管理初級融資的最終文件中規定的從屬條款。

第6.09節規定了與附屬公司的交易。控股公司和借款人都不會，也不會允許任何受限子公司或中間母公司將任何財產或資產出售、租賃或以其他方式轉讓給其任何關聯公司，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，但以下情況除外：

(I)在正常業務過程中與控股公司、借款人、任何中間母公司或任何受限制子公司進行直接交易；

(Ii)以實質上對控股公司、借款人、該中間母公司或受限制附屬公司有利的條款出售，而該等條款是該人士當時可在與聯屬公司以外的人士進行的可比公平交易中獲得的；

(3)審查交易和支付與交易有關的費用和開支；

(Iv)在本協議允許的範圍內，繼續發行控股公司、任何中間母公司或借款人的股權；

(V)在正常業務過程中或在與交易有關的其他方面(包括根據第6.04(B)條和第6.04(P)條規定的貸款和墊款)，在控股公司、借款人、任何中間母公司和受限制子公司及其各自的高級管理人員和員工之間達成僱傭和遣散安排；

(Vi)在第6.08節允許支付的範圍內，控股公司(及其任何直接或間接母公司)、任何中間母公司、借款人和受限制子公司根據控股公司(及其任何此類母公司)、任何中間母公司、借款人和受限制子公司之間的税收分享協議，以慣例條款支付可歸因於任何中間母公司、借款人和受限制子公司的所有權或運營的合理付款；

(Vii)在正常業務過程中，向控股公司(或其任何直接或間接母公司)、借款人、任何中間母公司及受限制附屬公司的董事、高級職員及僱員支付可歸因於控股公司、任何中間母公司、借款人及受限制附屬公司的所有權或營運的慣常費用及合理的自付費用，以及代表其提供的彌償；

(Viii)在對貸款人不不利的範圍內，根據生效日期和附表6.09或對其的任何修正案，批准根據現有的許可協議進行的任何交易；

(Ix)包括第6.08節允許的限制性付款和限制性債務付款(第6.08(A)(Vii)(B)(4)或(5)節除外)；

(X)與控股公司、任何中間母公司、借款人和任何受限子公司與保薦人就任何財務諮詢、諮詢、融資、承銷或配售服務或就其他投資銀行活動(包括與收購、資產剝離或融資有關)達成的任何習慣協議(包括相關的賠償和費用報銷)，哪些協議得到該人的大多數董事會成員或大多數無利害關係的董事會成員的善意批准(包括關於向某些發起人(或發起人的管理公司)收取管理費和監督費的協議，金額為該服務協議在生效日期起生效時的金額)；但儘管有上述規定，在本協議期限內，不得根據第(X)款或以其他方式向保薦人(或保薦人的任何管理公司)支付第(X)款所述的費用，但此類費用可繼續累積；以及

(Xi)負責向任何核準持有人或借款人、任何附屬公司或其任何直接或間接母公司的任何前、現任或未來的董事、經理、高級管理人員、僱員或顧問(或上述任何附屬公司的任何聯營公司)發行或轉讓控股的股權(已喪失資格的股權除外)。

第6.10節規定了對公司註冊證書、章程和某些其他協議的修改的限制；等。以任何方式修改或修改借款人的章程或公司註冊證書或章程，而這些條款或章程對貸款人不利，或有理由預計會對貸款人不利。

第6.11節規定了最低流動性。允許於任何歷周的最後一個星期五(或如該日不是營業日，則為緊接營業日的前一營業日)的實際流動資金少於7,500,000美元(“最低流動資金契約”)。

第七條違約事件

第7.01節規定了違約事件。如果發生以下任何事件(任何此類事件，即“違約事件”)：

(A)任何貸款方在任何貸款的本金到期並根據本合同應予支付時，不論是在貸款的到期日或在確定的預付款日期或在其他情況下，均應不支付貸款本金；

(B)任何貸款方應在任何貸款文件到期並根據本協議支付時，不支付任何貸款的利息或任何費用或任何其他金額(本節(A)段所指的金額除外)，並且在五個工作日內繼續不能補救；

(C)對控股公司、任何中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司或其代表在任何貸款文件或根據該文件作出的任何修訂或修改或豁免，或在任何報告、證明書中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或就任何貸款文件或根據該文件作出的任何修訂或修改或豁免，或在任何報告、證明書內作出或視為作出的任何陳述或擔保，或就任何貸款文件或根據該文件作出的任何修訂、修改或豁免，或在任何報告、證明書內作出或當作作出的任何陳述或擔保，

依據或與任何貸款文件或根據該等文件作出的任何修訂、修改或豁免而提供的財務報表或其他文件，在作出或被視為作出時，在任何要項上均屬不真實或不正確；

(D)對於控股公司，任何中間母公司、借款人或任何受限制的子公司不得遵守或履行第5.02(A)、5.04條(關於控股公司、任何中間母公司或借款人的存在)、5.10、5.14、5.19、5.20、5.21、5.23條或第六條所載的任何契諾、條件或協議；

(E)任何貸款方不得不遵守或履行任何貸款文件(本節(A)、(B)或(D)段規定的除外)中所載的任何契諾、條件或協議，並且這種不遵守(如果可以治癒)應在30天內繼續不予補救；

(F)就金融控股而言，任何中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司不得就任何重大債務支付任何款項(不論本金、利息或其他方面，亦不論數額為何)，當這些債務到期並須予支付(在任何適用的寬限期生效後)時，除非事先獲得所需貸款人的書面同意，否則可透過所需貸款人的指示傳達；

(G)發生導致任何重大債務在預定到期日之前到期的任何事件或條件，或使任何重大債務的一個或多個持有人或代表其的任何受託人或代理人能夠或允許(在所有適用的寬限期已經屆滿的情況下)導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前償付、回購、贖回或作廢(除非事先獲得所需貸款人的書面同意，該事先書面同意可通過所需貸款人的指示傳達)，但本款(G)不適用於(I)因出售、轉讓或以其他方式處置(包括因意外傷亡或譴責事件)而到期的有擔保債務(在本協議不禁止的範圍內)，或(Ii)根據任何互換協議發生的構成重大債務的終止事件或類似事件(應理解，本節(F)段將適用於因任何此類終止或類似事件而未能支付所需付款的任何情況)；

(H)如果非自願程序應根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，或(Ii)為控股公司、任何中間母公司、借款人或任何重要附屬公司或其重要部分資產的清盤、法院保護、重組或其他救濟，或(Ii)為控股公司、任何中間母公司、借款人或任何重要附屬公司或其資產的重要部分，指定接管人、受託人、保管人、審查員、財產扣押人、財產保管人或類似官員，則應啟動非自願程序或提出非自願請願書。該訴訟程序或請願書應繼續進行而不被駁回或不擱置60天，或應載入批准或命令上述任何一項的命令或法令(統稱為“非自願破產行動”)；

(I)對控股公司而言，任何中間母公司、借款人或任何重要附屬公司應(I)自願啟動任何程序或提交任何請願書，以根據現在或以後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律尋求清算、法院保護、重組或其他救濟，(Ii)同意提起或未能及時和適當地對本節(H)段所述的任何程序或請願書提出異議，(Iii)申請或同意為控股公司、任何中間母公司、任何中間母公司、借款人或任何重要附屬公司或其資產的重要部分，(4)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的申訴的實質性指控，或(5)為債權人的利益進行一般轉讓(統稱為“其他破產訴訟”)；

(J)應針對控股公司、任何中間母公司、借款人、任何受限制的附屬公司或其任何組合作出一項或多項可強制執行的判決，以支付總額超過5,000,000美元的款項(以保險人已獲通知該判決或命令且並未否認其義務的保險所涵蓋的範圍為限)，而無須

所需貸款人的事先書面同意(可通過所需貸款人的指示傳達)，並應在連續60天內保持不解除，在此期間不得有效暫停執行，或任何判定債權人應合法地扣押或徵收對控股公司、中間母公司、借款人和受限制子公司作為一個整體的業務和運營至關重要的資產，以強制執行任何此類判決；

(K)如果(I)發生已導致或可合理預期導致任何貸款方或任何ERISA關聯公司的責任的ERISA事件或外國計劃事件，或(Ii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後未能就其根據多僱主計劃根據ERISA第4201條承擔的提款責任支付任何分期付款，除非在每種情況下，合理地預期不會導致實質性不利影響；

(L)：任何聲稱根據任何擔保文件設定的留置權應不再是，或任何貸款方應斷言不是抵押品任何實質性部分的有效和完善的留置權，但以下情況除外：(I)由於將適用的抵押品出售或以其他方式處置給貸款文件允許的交易中的貸款方以外的人，(Ii)由於行政代理人未能(A)保持對根據擔保文件交付給它的任何股票、本票或其他票據的佔有，或(B)提交統一商業代碼繼續聲明，(Iii)就由不動產組成的抵押品而言，只要該等損失由貸款人的業權保險單承保，而該保險人並無拒絕承保或(Iv)因行政代理人或任何貸款人的作為或不作為所致；

(M)任何貸款方不得以任何理由主張任何貸款文件的任何規定或貸款文件義務的任何擔保不是任何貸款方的合法、有效和具有約束力的義務，但根據本協議或根據本協議明確允許的除外；

(N)對於Holdings、任何中間母公司、借款人或附屬貸款方根據擔保協議對貸款文件義務的任何擔保，應停止完全有效和有效(在每種情況下，除按照貸款文件的條款外)；

(O)在發生控制權變更之前；

(P)拒絕任何RSA終止事件或RSA的終止(僅由於組成所需貸款人的貸款人違反RSA而終止的情況除外)；或

(Q)是否根據經修訂的現有信貸協議中定義的該術語，確定是否發生任何“違約事件”；

然後，在每次此類事件中(本條(H)或(I)款所述的與控股或借款人有關的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在所需貸款人的要求下，在相同或不同的時間採取下列兩種行動之一或兩種：(I)終止承諾，並立即終止承諾，以及(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分，在該情況下，任何沒有如此宣佈為到期及須予支付的本金，其後可宣佈為已到期及須予支付)，而經如此宣佈為已到期及須予支付的貸款的本金，連同其應累算的利息，以及借款人根據本條例應累算的所有費用及其他義務，即成為到期及須予支付的，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的通知，而借款人在此免除所有該等款項；在本細則第(H)或(I)段所述有關控股或借款人的任何情況下，承諾將自動終止，而當時未償還貸款的本金，連同其應計利息及借款人在本章程項下應計的所有費用及其他債務，將自動成為到期及應付，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知，而借款人在此免除所有該等款項。

第7.02節規定了收益的應用。在行使第7.01節規定的補救措施後，根據任何適用的債權人間協議的規定，行政代理應按如下方式運用因擔保債務而收到的任何金額：

(A)首先，按比例支付此種出售、收取或其他變現的所有合理費用和自付費用、費用、佣金和税款，包括但不限於對行政代理人及其代理人和律師的補償，以及行政代理人與此有關的所有費用、債務和墊款，直至全部預付為止；

(B)其次，按比例支付此類出售、收集或其他變現的所有其他合理費用和自付費用，包括但不限於費用和開支以及其他有擔保當事人與此有關而作出或發生的所有費用、債務和墊款，直至其全部預付為止；

(C)第三，按比例支付當時到期和應付的貸款利息以及有擔保現金管理債務和有擔保互換債務項下到期的任何費用、保費和預定定期付款，直至全部預付為止；

(D)第四，未償還貸款的本金餘額以及任何破壞、終止或其他付款

在有擔保現金管理債務和有擔保互換債務項下，按比例支付，直至全額預付；

(E)從第五項開始，按比例適用於所有其他擔保債務，直至全額預付；

和

(F)第六，債權人間協議(S)要求的餘額(如果有)，或在沒有任何此類要求的情況下，付給合法有權享有該餘額的人(包括適用的借款方或其繼承人或受讓人)。

就任何有擔保現金管理債務分配的金額，應為上次向行政代理報告的適用貸款項下的最大有擔保銀行產品債務或按向行政代理報告的確定到期金額的方法計算的實際有擔保銀行產品債務中的較小者。行政代理人沒有義務計算任何有擔保的現金管理債務的分配金額，並可要求適用的擔保方對該金額進行合理詳細的計算。如果受擔保一方未能在行政代理提出請求後五天內交付此類計算，則行政代理可認為應分配的金額為零。

如果任何此類收益不足以全額支付本第7.02(A)條第一款至第五款中描述的項目，貸款各方仍應對任何不足之處承擔責任。儘管有上述規定，本第7.02節仍受債權人間協議的規定約束。

儘管有上述規定，對任何擔保人的除外互換債務不得用從該擔保人或其資產收到的金額支付，但應對來自其他貸款方的付款進行適當調整，以保留抵押品協議第4.02節和/或其他擔保文件中類似規定的擔保債務的分配。

第7.03節 [已保留].

第八條
行政代理；託管代理；安全託管人

第8.01節 行政代理

(A)根據每個貸款人在此不可撤銷地指定Wilmington Savings Fund Society，FSB擔任貸款文件下的行政代理、抵押品代理和受託人，並授權行政代理採取貸款文件條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。此外，行政代理還應充當貸款文件下的“抵押品代理”，每個貸款人(包括作為任何有擔保現金管理債務被拖欠的人或構成有擔保互換債務的任何掉期協議的對手方)在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為貸款人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以確保任何貸款文件義務，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，作為“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根據第8.01節為持有或執行根據擔保文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或為在所需貸款人的指示下行使其下的任何權利和補救而指定的任何共同代理人、次級代理人、受託人和事實上的代理人，應有權享有本條第八條(包括本條款第13款)和第九條的所有規定的利益(如該等共同代理人，子代理人和代理律師實際上是貸款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。本條款的規定僅為行政代理、貸款人和其他擔保方的利益，控股公司、借款人或任何其他貸款方不得作為任何此類規定的第三方受益人享有任何權利。

(B)應允許擔任本協議項下的行政代理的人一般與控股公司、借款人或其任何其他附屬公司或其他關聯公司從事任何類型的業務，猶如該人不是本協議項下的行政代理一樣，並且沒有向貸款人負責的責任。

(C)除貸款文件明文規定外，行政代理人不應承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，(A)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；(B)行政代理不應有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但貸款文件明確規定行政代理應按所需貸款人(或貸款文件規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示行使的裁量權利和權力除外；但行政代理不應被要求採取其認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，以及(C)除貸款文件中明確規定外，行政代理不負有任何責任披露任何與控股公司、借款人、任何其他子公司或任何其他附屬公司有關的信息，且不對未能披露上述任何信息負責，該信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何附屬公司或由其獲得的。行政代理在徵得所需貸款人的同意或請求(或在第9.02節規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數量或百分比的貸款人)下采取或不採取的任何行動，或在沒有經有管轄權的法院最終裁定的自身嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，行政代理不承擔任何責任。除非控股公司向行政代理人發出書面通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約，借款人、貸款人和行政代理人不負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與之相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)有效性，任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足第四條或任何貸款文件中其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目或滿足明確指其中所述事項為行政代理可接受或滿意的任何條件除外。

(D)*行政代理應有權依賴，且不會因依賴其認為真實且已由適當的人(如適用，包括該人的負責人員或財務人員)簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)而招致任何責任。行政代理人亦可信賴其以口頭或電話方式向其作出並相信是由適當人士(如適用的話，包括該人的財務主任或負責人)作出的任何陳述，且不會因此而招致任何責任。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

(E)行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類分代理可以通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。

(F)在本款規定的任命和接受繼任行政代理人的情況下，行政代理人可在向出借人和借款人發出30天通知後辭職。在收到任何此類辭職通知後，經借款人同意(除非第7.01(A)、(B)、(H)或(I)條規定的違約事件已經發生並仍在繼續)，所需貸款人有權指定一家繼任者，該繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在即將退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了這種任命，則即將退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人任命一名繼任行政代理人，該代理人應是(A)在紐約設有辦事處的核準銀行，或任何該核準銀行的附屬機構，以及(B)經借款人批准的(除非發生第7.01(A)、(B)條規定的違約事件)。(H)或(I)已經發生並仍在繼續)(更換退休行政代理的日期，“辭職生效日期”)；但如在卸任的政務代理人發出辭職通知後45天內，並無該等繼任者獲委任(並應已接受該項委任)，則該辭職仍將生效，而辭職生效日期為該日期。如果所需貸款人和行政代理均未指定已接受該任命的繼任行政代理，則所需貸款人應被視為已繼承並被賦予即將退休的行政代理的所有權利、權力、特權和義務。

(G)如果擔任行政代理人的人是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需的貸款人和借款人可以書面通知該人解除該人的行政代理人職務，並在徵得借款人的同意後任命繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人如此指定，並且在30天(“遷移生效日期”)內接受了該任命，則該遷移仍應在遷移生效日期按照該通知生效。

(H)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起生效：(1)退任或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件下的職責和義務(除非(I)行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有任何抵押品擔保，即將退休或被免職的行政代理人應繼續持有這種抵押品擔保，直至指定繼任行政代理人為止，以及(Ii)對於任何未清償的付款義務)和(2)除當時欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金或其他款項外，所有由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的付款、通信和決定應由每一貸款人直接作出，直至被要求的貸款人指定如上所述的繼任行政代理人為止。

在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並獲得退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(但在辭職生效日期或免職生效日期時欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本條款和本節規定的其他貸款文件項下的所有職責和義務。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或免職後，對於退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間他們中的任何一方採取或未採取的任何行動，本條和第9.04節的規定應繼續有效，以造福於該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方。

(I)當每一貸款人承認，其已獨立且不依賴行政代理、任何貸款人或任何前述任何關聯方、或貸款方的任何財務顧問，並基於其認為適當的文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人還承認，它將在不依賴行政代理、任何貸款人或前述任何相關方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

(J)向每家貸款人交付本協議的簽字頁並在生效日期為其貸款提供資金，或將其簽名頁交付給轉讓和假定，據此成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認收到並同意和批准在生效日期須交付給行政代理或貸款人的每份貸款文件和每份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意。

(K)任何貸款人不得單獨對任何抵押品變現或強制執行擔保債務的任何擔保，但有一項理解並同意，貸款文件下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理根據貸款文件的條款代表貸款人行使。如果行政代理根據公開或私下出售或其他處置對任何抵押品進行止贖，行政代理或任何貸款人可以是在任何此類出售或其他處置中任何或全部此類抵押品的購買人或許可人，行政代理作為貸款人的代理人和代表(但不是任何貸款人，除非被要求的貸款人以書面形式另有約定)有權就在任何此類公開出售中出售的抵押品的全部或任何部分進行競價和結算或支付購買價格，使用和運用任何擔保債務作為信貸，因為購買價格的任何抵押品的行政代理代表貸款人在該出售或其他處置。每一貸款人，無論是否為本合同的當事人，通過接受抵押品的利益和擔保債務的擔保，將被視為已同意前述規定。

(L)：儘管本協議有任何相反規定，但在本協議封面上被點名的每個人都將享有本協議規定的賠償的利益，包括第9.03節下的規定，完全如同被點名為其中的受賠人或受賠人一樣，無論被賠付的損失、索賠、損害賠償、債務和/或相關費用是否產生於任何貸款文件生效日期之前、當天或之後產生的、與之相關的或由於其產生的事項。

(M)在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以從向任何貸款人支付的任何款項中扣留相當於任何適用預扣税的金額。在不限制或擴大第2.15節的規定的情況下，每個貸款人應賠償行政代理人，並應在提出要求後30天內就此向行政代理人賠償任何和所有税款以及任何和所有相關損失、索賠、債務和支出(包括行政代理人的任何律師的費用、收費和支出)，並應在提出要求後30天內支付因行政代理人或任何其他政府當局而產生或針對行政代理人的任何和所有相關損失、索賠、債務和支出

行政代理因任何原因(包括但不限於，因為未交付適當的表格或未執行財產，或由於導致免除或減少預扣税無效的情況變化)而未能從支付給該貸款人或為該貸款人的賬户適當預扣税款的結果。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷行政代理根據本款應支付的任何款項。在行政代理人辭職和/或替換、貸款人轉讓或替換權利以及償還、清償或履行任何貸款文件規定的所有其他義務後，本款中的協議應繼續有效。

(N)在此，各擔保方特此指定行政代理作為其在相關擔保文件項下和與相關擔保文件有關的代理人，並承認行政代理是根據相關擔保文件授予的擔保權益的受益人，行政代理將代表其接受相關擔保文件下擔保權益的授予，並將以自己的名義作為擔保方、留置權持有人或質權人訂立相關擔保文件。

第8.02節介紹了第三方託管代理。

(A)允許每一貸款人(以及接受貸款文件項下利益的其他有擔保當事人)不可撤銷地指定和指定託管代理為其在本協議和其他貸款文件項下的代理人，並不可撤銷地授權託管代理根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和其他貸款文件的條款明確授予託管代理的權力和履行其職責，以及行使根據本協議和其他貸款文件的條款明確授予託管代理的權力和履行該等權力。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，託管代理不應承擔任何義務或責任，但本協議中明確規定的除外，或與任何貸款人(或其他擔保方)的任何受託關係，也不應將任何默示的契諾、功能、責任、義務、義務或債務解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對託管代理不利。

(B)為免生疑問，且即使本協議、託管協議或與上述任何條款相關的任何其他文件、文書、證書和/或協議有任何相反規定，雙方和託管代理均確認並同意，在任何情況下，任何存款財產(該術語在託管協議中定義)或其他財產、收益、現金、現金等價物，或在任何情況下以其他方式存入貸款收益賬户，在任何時候都不是或被視為借款人或其關聯公司或子公司或其各自破產產業的任何財產。

第8.03節規定，抵押品代理人是英國抵押品文件的安全託管人。就根據英國抵押品文件設立的任何留置權而言，除上述或本協議下的其他規定外，還應適用以下附加規定：

(A)在本節中，下列詞語具有以下含義：

“抵押財產”是指任何貸款方的資產，這些資產不時是或明示為英國抵押品文件下的擔保權益的標的。

(B)根據貸款文件的條款，每家貸款人指定抵押品代理以信託形式為貸款人持有由英國抵押品文件構成的擔保權益，抵押品代理接受這一任命。

(C)向每家貸款人確認批准英國抵押品文件，並授權和指示抵押品代理人：(I)籤立和交付聯合王國抵押品文件；(Ii)行使職責、義務和責任，並行使抵押品代理人(以證券受託人的身份)根據或與聯合王國抵押品文件有關的權利、權力、授權和酌情決定權，以及任何其他附帶權利、權力、授權和酌情決定權；及(Iii)

抵押品代理人(以證券受託人的身份)根據英國抵押品文件代表貸款人作出的任何授權和確認。

(D)在每一貸款人確認其不希望登記為由英國抵押品文件構成的任何抵押權益的共同所有人，並據此授權：(A)抵押品代理人以其作為擔保各方受託人的唯一名義(或以任何受託人的名義)持有該抵押權益；及(B)英國土地註冊處(或其他有關登記處)將該抵押品代理人登記為該抵押權益的獨資所有人。

(E)根據《2000年受託人法令》第1條(U.K.)不適用於抵押品代理人對本協議所構成的信託的責任。

(F)在本協定的條文與《1925年受託人法令》(U.K.)的條文有任何衝突的情況下適用或《2000年受託人法令》(U.K.)，則在法律允許的範圍內，應以本協議的規定為準，並就《2000年受託人法令》(U.K.)而言構成限制或排除。

第九條
其他

第9.01節列出了相關通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式發送，如下所示：

(A)提供給控股公司或借款人，以：

Cyxtera DC Holdings，Inc.

2333 Ponce de Leon大道，900套房

美國佛羅裏達州科勒爾蓋布爾斯33134

收件人：卡洛斯·薩加斯塔和維克多·塞馬

電話（305）375-6000

電子郵件：carlos. cyxtera.com和victor. cyxtera.com

副本至： Kirkland & Ellis LLP

列剋星敦大道601號

New York，NY 10022

注意：約書亞·N。科爾夫，PC和本·斯特德曼

電子郵件：joshua. kirkland.com和ben. kirkland.com

（b） 如果致行政代理人，致：

WSFS機構服務

特拉華大道500號

威爾明頓，DE美國19801

收件人：約翰·麥克尼科爾

電話（302）573-3269

電子郵件：jmcnichol@wsfsbank.com

和

副本至： ArentFox Schiff LLP

美洲大道1301號

紐約州紐約市，郵編：10019

注意：Jeffrey Gleit

電子郵件：Jeffrey. afslaw.com

（c） 如果發送給託管代理，則發送給：

紐約梅隆銀行

羅斯街500號，12樓

賓夕法尼亞州匹茲堡15262

注意：艾麗西亞·斯特羅普

電話：（412）234-0295

電子郵件：alicia.c. bnymellon.com

和

副本至： 布萊恩·凱夫·萊頓·派斯納有限責任公司

美洲大道1290號

紐約州紐約市，郵編：10104

注意：傑裏米·芬克爾斯坦

電話：（212）541-3071

電子郵件：Jeremy. bclplaw.com

（d） 如果發送給任何其他發件人，請發送其行政調查問卷中列出的地址（或傳真號碼或電子郵件地址）。

以專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已經發出；通過傳真或其他電子傳輸發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。

借款人和借款人可以通過通知管理代理更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、電子郵件或傳真號碼，管理代理可以通過通知控股的方式更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、電子郵件或傳真號碼，借款人和貸款人可以通過通知管理代理的方式更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、電子郵件或傳真號碼。本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信也可按照行政代理合理批准的程序，通過電子傳輸(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但如果貸款人已通知行政代理它不能以電子傳輸方式接收該條款下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。

儘管本合同或任何其他貸款文件規定以任何其他方式交付任何批准的電子通信，貸款各方應將批准的電子通信以管理代理合理接受的格式以電子/軟介質適當地傳輸到管理代理，或管理代理通知借款人的其他電子郵件地址(或類似的電子交付方式)(該通知應在借款人確認收到後生效)，從而將所有批准的電子通信交付給管理代理。本款規定不得損害行政代理或任何貸款方以本協議授權的任何方式向任何貸款方交付任何經批准的電子通信的權利，或要求借款人以該方式交付的權利。

每一貸款人和每一貸款方同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks™或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的實質上類似的電子平臺(“經批准的電子平臺”)上張貼經批准的電子通信，使經批准的電子通信可供出借方使用。儘管獲批准的電子平臺及其主要門户網站由行政代理不時實施或修改的一般適用的安全程序和政策(截至生效日期，包括雙防火牆和用户ID/密碼授權系統)保護，且獲批准的電子平臺是通過每筆交易的單一用户授權方法保護的，即每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問經批准的電子平臺，但出借人各方和每一貸款方都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定安全，而且存在

與此類分發相關的機密性和其他風險。考慮到此類分發所提供的便利和其他利益，以及本協議項下規定的其他對價(在此確認已收到且充分)，每一出借方和每一貸款方特此批准通過經批准的電子平臺分發經批准的電子通信，並理解並承擔此類分發的風險。

第9.02節規定了豁免；修正案。

(A)*任何代理人或任何貸款人未能或延遲行使任何貸款文件下的任何權利或權力，均不得視為放棄該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而阻止任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。行政代理和貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意，除非得到本節第(B)款的允許，否則無效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，貸款的發放不應被解釋為對任何違約的放棄，無論行政代理或任何貸款人當時是否已經通知或知道這種違約。在任何情況下，對借款人或控股公司的任何通知或要求均不使借款人或控股公司有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

(B)除第2.12款另有規定外，任何貸款文件或其任何規定均不得放棄、修改或修改，除非在本協議的情況下，根據Holdings、借款人、行政代理簽訂的一份或多份書面協議(在該放棄、修改或修改不影響行政代理在本協議項下的權利、責任、特權或義務的範圍內，行政代理應在所要求的貸款人批准的範圍內執行該放棄、修改或其他修改)和所要求的貸款人，或在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理與貸款方或貸款方簽訂的一項或多項書面協議，在每一種情況下，均應徵得所需貸款人的同意，但此類協議不得(I)在未經貸款人書面同意的情況下增加貸款人的承諾(應理解，放棄任何先決條件、違約、違約事件、強制性預付款或強制性減少承諾不應構成任何貸款人任何承諾的延期或增加)，(Ii)減少任何貸款的本金(應理解為放棄任何先決條件、違約、違約事件、未經每一貸款人的書面同意，強制提前還款或強制減少承諾不應構成本金的減少或寬免)或降低利息利率，或降低本協議項下應支付的任何費用(不言而喻，對第一留置權槓桿率的定義或其組成部分定義的任何改變不應構成利息或費用的減少)，前提是隻需徵得所需貸款人的同意，才能免除借款人根據第2.11(C)條支付違約利息的任何義務；(Iii)推遲任何貸款的到期日(應理解為放棄任何條件的先例，違約、違約事件、強制預付款或強制減少承諾不應構成任何到期日的延長)，或第2.08節規定的任何貸款本金的任何計劃攤銷支付日期或根據本條款應支付的任何利息或費用的任何支付日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日，未經每一貸款人的書面同意，直接或不利地受其影響，(Iv)未經每一貸款人的書面同意更改本節的任何規定，但任何有利於持有在其他類別的貸款人到期後到期的貸款的貸款人(且僅在該等其他類別的貸款或承諾到期後才生效)的任何此類變更，須就受其直接和不利影響的每一類別獲得所需貸款人的書面同意，(V)更改本節的任何規定或“所需貸款人”定義中所列的百分比，或任何貸款文件的任何其他規定，指明放棄、修訂或修改其下的任何權利、或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數目或百分比，未經每一貸款人(或該類別的每一貸款人，視屬何情況而定)的書面同意，(Vi)解除所有或基本上所有

未經每一貸款人(違約貸款人或喪失資格的貸款人除外)書面同意，(Vii)未經每一貸款人(違約貸款人或不合格貸款人除外)書面同意，解除擔保文件留置權中的全部或基本上所有抵押品(貸款文件中明確規定的除外)，(Vii)解除擔保協議下的擔保價值(貸款文件中明確規定的除外)，(Viii)更改第2.16(B)節的任何規定，第2.16(C)節或貸款文件中的任何其他規定，其條款將改變貸款文件中所要求的抵押品的付款或收益的按比例分攤和/或應用，或貸款文件中的任何其他條款，其條款將改變貸款文件中所要求的抵押品的付款或收益的按比例分攤和/或應用，而沒有受到直接和不利影響的每一貸款人的書面同意；(Ix)允許設立或存在任何將“不受限制”或以其他方式排除在要求之外的子公司，作為一個整體，未經受影響的各貸款人書面同意，根據本協議適用於子公司；(X)未經受直接和不利影響的各貸款人書面同意，修改或修改第6.05節最後一段或第6.06節最後一段的定義或第6.05節最後一段或第6.06節最後一段的定義；(Xi)授權在未經受影響的各貸款人書面同意的情況下，根據貸款文件發行額外債務，以影響投票門檻；(12)修改或修改貸款文件，以允許購買定期貸款(通過荷蘭拍賣，公開市場購買或通過其他轉讓)，在每種情況下，控股公司、任何中間母公司、借款人或其任何子公司或關聯公司，在未經各貸款人書面同意的情況下，使用現金以外的代價，直接和不利地受到影響，(Xiii)修訂或修改第9.15條，或規定非全資附屬公司的附屬公司在未經各貸款人書面同意的情況下無須成為附屬貸款方，或(Xiv)使初始定期貸款服從於任何其他債務，或使保證初始定期貸款的留置權從屬於保證任何其他債務的留置權，而無需擁有超過美元定期貸款總額66.67%的定期貸款的貸款人的書面同意(但只要任何貸款人提供此類其他債務，參與這種融資的機會應按比例提供給所有其他貸款人)，但下列情況除外：(X)在生效日期生效的貸款文件明確允許的任何債務優先於貸款和/或由優先於擔保貸款的留置權擔保的任何債務，(Y)任何“佔有債務人”貸款或(Z)任何其他債務交換為定期貸款，只要這種債務是按比例提供給所有定期貸款人的，條件是(A)此類協議不得修改，未經行政代理人事先書面同意，修改或以其他方式影響行政代理人的權利或義務，(B)[保留區], (C) [保留區]，(D)在生效日期及之後，行政代理可不時不經任何有擔保現金管理債務或有擔保互換債務的任何貸款人或對手方進一步同意，對任何債權人間協議進行修訂、修訂、重述和/或替換，並與抵押品代理人或債務持有人的其他代表訂立任何其他債權人間協議，在每種情況下，以本協議允許的抵押品留置權作為擔保，以實現抵押品的優先留置權，並就下列各項規定某些額外的權利、義務和限制：本協議條款要求的任何留置權必須是次級優先留置權或根據本協議第六條產生的其他留置權，並在有擔保債務的持有人和該等留置權所擔保的債務的持有人之間確立某些相對權利，(E)本協議或任何其他貸款文件的任何條款可通過控股公司、借款人和行政代理簽訂的書面協議進行修訂，以消除任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；但該修改應張貼供貸款人審查，並且只有在被要求的貸款人在十(10)個工作日內沒有反對該修改的情況下，該修改才會生效，(F)[保留區]和(G)[保留區]。儘管有上述規定，(A)經所需貸款人、行政代理、控股公司和借款人書面同意，可對本協議進行修訂(或修訂和重述)：(I)在本協議基礎上增加一項或多項額外信貸安排，並允許不時擴大其項下未清償信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，但該等信貸安排在擔保擔保債務的抵押品留置權和付款權兩方面的優先順序應為同等或次等。和(Ii)在確定所需的貸款人時，適當地包括持有這種信貸安排的貸款人，其基礎與貸款人在納入之前基本相同，(B)本協議和其他貸款文件可由行政代理與借款人Holdings簽訂的一份或多份書面協議修訂或補充

或該協議所適用的任何貸款方，在不需要徵得任何貸款人同意的情況下，列入“平行債務”或類似條款，以及貸款人和其他擔保當事人授予行政代理人的任何授權或授予權力，在每一種情況下，都需要以行政代理人為受益人設定任何擔保權益，或完善任何此類擔保權益，行政代理人的律師應告知行政代理人，根據當地法律，此類規定是必要或可取的(控股公司和借款人特此同意，並促使其子公司：在行政代理提出合理要求時，應立即簽訂任何此類協議)和(C)在借款人向行政代理髮出關於列入以前沒有的任何財務扶養契約的通知後，借款人和行政代理應通過簽訂書面協議對本協定進行修訂，而無需徵得任何貸款人的同意，即可在適用債務產生之日按上述定義或章節的條款所要求的範圍列入此種契約。

(C)就任何建議的修訂、修改、豁免或終止(“建議的更改”)，如已取得所需貸款人的同意，則須徵得所有貸款人或所有受直接及不利影響的貸款人同意，但未徵得其他須徵得同意的貸款人(如本節(B)段所述未取得同意的任何該等貸款人稱為“非同意貸款人”)的同意，則只要擔任行政代理人的貸款人並非不同意的貸款人，借款人即可：在通知該未經同意的貸款人和行政代理後，借款人應自行承擔費用和努力，要求該未經同意的貸款人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的合格受讓人，而不具有追索權(依照第9.04節所載的限制並受其約束)，但條件是：(A)借款人應事先獲得行政代理人的書面同意，條件是：(A)借款人應已獲得行政代理人的事先書面同意，條件是：(A)根據第9.04(B)節的規定，對於貸款或承諾的轉讓(視情況而定)，其同意不得無理拒絕，

(D)該未經同意的貸款人應已收到一筆相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用和所有其他金額(包括第2.09(A)(I)節規定的任何金額)的款項，這些款項應由符合資格的受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他款項)支付給該貸款人；及(C)除非放棄，否則借款人或該合資格受讓人應已向行政代理支付第9.04(B)節規定的處理和記錄費。

(E)即使本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，當時的任何貸款人的貸款(I)[保留區](Ii)違約貸款人或(Iii)喪失資格的貸款人，在貸款文件下不應有任何投票權或批准權，在決定是否所有貸款人(或所有受影響貸款人)、所有受影響貸款人(或受影響類別貸款人)或所需貸款人已採取或可能採取任何行動(包括根據第9.02節對任何修訂或豁免的任何同意)時，應被排除在貸款文件之外；但任何豁免、修訂或修改須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意，而該等豁免、修訂或修改對任何違約貸款人的影響較其他受影響貸款人更為不利。

(f)    [已保留].

(G)即使本第9.02節有任何相反規定，Holdings、任何中間母公司、借款人或其子公司就本協議和其他貸款文件簽署的擔保、擔保文件和相關文件可採用行政代理合理確定的形式，並可在借款人的請求下經行政代理同意進行修改和放棄，而無需徵得任何其他貸款人的同意，如果此類修改或放棄是為了(I)遵守當地法律或當地律師的意見，(Ii)消除歧義或缺陷，或(Iii)使擔保、擔保文件或其他文件與本協議和其他貸款文件一致(包括通過增加本協議所設想的其他各方)。

第9.03節規定了費用；賠償；損害豁免。

(A)如果生效日期發生，則借款人應支付：(I)(A)每個行政代理和託管代理及其各自關聯機構發生的所有合理的、有文件記錄的或開具發票的自付費用(不得重複)，包括分別為每個此類代理支付一名首席律師的合理費用、收費和支出，以及在該代理合理決定的範圍內，分別為每個此類代理支付一名當地律師的費用，或在徵得借款人同意後以其他方式保留(不得被無理扣留、附加條件或延遲)，在得到借款人同意的範圍內(不得被無理扣留、附加條件或拖延)，諮詢人就其盡職調查、本文所規定的信貸便利的辛迪加、貸款文件的準備和管理或對其中規定的任何修訂、修改或豁免以及(B)所需貸款人發生的所有合理的、有文件記錄的或開具發票的自付費用，包括合理費用，在每一種情況下，為所需的貸款人收取和支付一名首席律師的費用和支出，並在被要求的貸款人合理地確定為必要的範圍內，在每個適用司法管轄區內保留一名當地律師，或在徵得借款人同意的情況下以其他方式保留(不得無理扣留、附加條件或延遲)，並在借款人同意的範圍內保留(不得無理扣留、附加條件或延遲)顧問，與其盡職調查、本文規定的信貸安排的辛迪加、貸款文件或任何修正案的準備和管理有關的顧問，(2)(2)(A)每個行政代理和託管代理及其附屬機構發生的所有合理的、有文件記錄的或開具發票的自付費用，包括與強制執行或保護其與貸款文件有關的權利(包括本節規定的權利)或與根據本條款發放的貸款有關的權利的費用、收費和支出，包括在與此類貸款有關的任何編制、重組或談判期間發生的所有此類自付費用；但在每個適用的司法管轄區內，此類律師僅限於一名首席律師和一名當地律師，在實際或被認為存在利益衝突的情況下，每受影響一方增加一名律師，以及(B)所需貸款人在強制執行或保護其與貸款文件有關的權利(包括其在本節項下的權利)或與根據本條款作出的貸款有關的權利時發生的所有合理的、有文件記錄的或開具發票的自付費用，包括在與此類貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用；但此類律師在每個適用管轄區僅限於一名首席律師和一名當地律師，如果發生實際或被認為存在利益衝突的情況，則每受影響一方再增加一名律師。

(B)借款人應向上述任何人的每一代理人、每一貸款人及每一關聯方(每一上述人士均稱為“受彌償人”)作出賠償，並使每一受彌償人免受任何及所有損失、索償、損害賠償、債務及合理且有文件證明或開具發票的自付費用，以及每個適用司法管轄區的一名大律師及一名當地大律師的開支(如有實際或察覺的利益衝突，而受衝突影響的受彌償人通知借款人該衝突的存在，並在其後聘請其律師)，由任何第三方或控股公司、任何中間母公司、借款人或任何附屬公司招致或針對任何該等受彌償人而招致或針對該等受彌償人而提出的所有類似情況(可包括一名在多個司法管轄區行事的特別律師)(I)籤立或交付任何貸款文件或由此預期的任何其他協議或文書，貸款文件各方履行其各自的義務或完成交易或由此預期的任何其他交易，(Ii)任何貸款或所得收益的使用，(Iii)任何抵押財產、任何中間母公司、借款人或任何受限制的附屬公司目前或以前擁有或經營的任何按揭財產、任何中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司或任何其他環境責任，或任何其他環境責任；或(Iv)與上述任何財產有關的任何實際或預期的索償、訴訟、調查或程序，不論是否由第三方或控股公司、任何中間母公司、借款人或任何附屬公司提出，不論是否由任何中間母公司、借款人或任何附屬公司提出，但就任何獲彌償人而言，上述彌償不得提供予

此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用：(I)由具有管轄權的法院根據最終的、不可上訴的判決確定是由於上述受賠方或其關聯方對貸款文件的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為所致，或(Ii)因受賠人之間的任何糾紛所致，而該糾紛不涉及控股公司、任何中間母公司、借款人或任何受限制的子公司或其任何代表的作為或不作為，但在第(I)款所述的任何例外情況均不適用於該人的範圍內，每名代理人及貸款人均須以其身分獲得彌償。本第9.03節不適用於除與任何非税索賠引起的損失、索賠或損害有關的任何税以外的税。

(C)在借款人未能根據本節(A)或(B)款向行政代理支付其應支付的任何款項的範圍內，並且在不限制借款人這樣做的義務的情況下，各貸款人各自同意按比例向行政代理支付該未償還金額的貸款人份額(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)，但未償還的費用或經賠償的損失、索賠、損害、債務或相關費用(視屬何情況而定)，行政代理人以行政代理人或附屬代理人的身分招致或針對其提出的訴訟。為此目的，貸款人的“比例份額”應根據其在當時未償還貸款總額和未使用的承諾額中的份額來確定。

(D)在適用法律允許的最大範圍內，任何控股公司、任何中間母公司、借款人或其任何附屬公司均不得主張並在此放棄對任何受賠人(I)因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料而造成的任何損害的索賠，但如果此類損害是由具有管轄權的法院通過最終的、不可上訴的判決確定的，或(Ii)根據任何責任理論，對因交易、任何貸款或其收益的使用而產生、與任何貸款文件或任何協議或文書相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)。

(E)根據本節規定應支付的所有款項應不遲於提出書面要求後10個工作日內支付；但任何受賠方應立即退還根據本條款收到的賠款，但條件是司法最終裁定該受賠方無權根據第9.03條獲得賠款。

第9.04節規定了兩位繼任者和受讓人。

(A)根據本協議的規定，本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但以下情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(借款人未經該同意而進行的任何轉讓或轉讓的任何企圖均屬無效)；(Ii)除按照本節的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、貸款方的財務顧問(在第8條明確規定的範圍內)以及在本協議明確規定的範圍內，授予每個行政代理和貸款人的相關方根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)根據以下(B)(Ii)、(F)和(H)項所列條件，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個合資格的受讓人(包括其全部或部分承諾以及當時在一項或多項貸款下欠它的貸款)，並事先徵得(A)借款人的書面同意(不得無理扣留或延遲借款人的競爭對手的轉讓除外)，但任何定期貸款人轉讓定期貸款，無須徵得借款人同意。

向任何貸款人或任何貸款人的關聯公司；(Iii)向核準基金提供定期貸款的任何定期貸款人；或(Iv)如果第7.01條(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生且仍在繼續，則向任何其他合格受讓人發放貸款；此外，在下列情況下，借款人有權拒絕同意任何轉讓：(A)為使轉讓符合適用法律，借款人須徵得任何政府當局的同意，或向任何政府當局或行政機關進行任何備案或登記；(B)行政機關，但將定期貸款轉讓給貸款人、貸款人的附屬機構或核準基金，或向借款人或其任何附屬機構轉讓定期貸款，無需行政機關同意。即使第9.04節有任何相反的規定，如果本款要求借款人同意任何貸款轉讓，而借款人在向借款人發出書面通知後15個工作日內未將其反對轉讓的書面通知通知行政代理，則借款人應被視為已同意該轉讓。

(I)任何轉讓均須受下列附加條件規限：(A)除非轉讓予貸款人、貸款人的聯營公司或核準基金，或轉讓轉讓貸款人的承諾或任何類別貸款的全部剩餘款額，否則轉讓貸款人須受每項此類轉讓所規限的承諾或貸款的款額(自轉讓和假設中就該項轉讓所指明的交易日期起釐定，或如無如此指明的交易日期，(B)除非借款人和行政代理人另行同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)，但如果第7.01(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要借款人的同意，(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的相應部分的轉讓，但第(B)款不得解釋為禁止就一類承諾或貸款轉讓轉讓貸款人所有權利和義務的比例部分，(C)每項轉讓的當事人應籤立並向行政代理交付一份轉讓和承擔，連同處理和記錄費$3,500(但行政代理可自行酌情決定在任何轉讓的情況下選擇免除處理和記錄費用)，但根據第2.17(B)節或第9.02(C)節進行的轉讓不需要轉讓貸款人簽字即可生效；以及(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向借款人和行政代理人提交第2.15(E)節要求的任何納税表格，並應向行政代理人提交一份行政調查問卷，其中受讓人應指定一名或多名信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，並可根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

(2)在依照本節(B)(V)款接受和記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如轉讓和承擔涵蓋出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享受第2.13、2.15和9.03節的利益(並受其義務和限制的約束)，以及根據本協議應支付的任何費用(該費用已累計到該貸款人賬户但尚未支付)。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本節的規定，就本協議而言，應被視為出借人根據本節第(C)(I)款的規定出售對此類權利和義務的參與。

*行政代理人為此目的作為借款人的非受託代理人，應在其一個辦事處保存每一轉讓和假設的副本

以及一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時向每家貸款人承諾的貸款本金和所述利息金額(“登記冊”)。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有相反的通知，控股公司、借款人、行政代理和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

(4)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的已填妥的轉讓和假設、受讓方填寫的行政調查表和第2.15(E)節規定的任何税務表格(除非受讓方已經是本條款規定的貸款人)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款要求的對此類轉讓的任何書面同意後，行政代理應接受此類轉讓和假設，並將其中所載信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(V)在任何轉讓和假設中，“執行”、“簽署”、“簽字”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商業法》所規定的範圍內，每一項應與人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。紐約州電子簽名和記錄法案或任何其他基於統一電子交易法案的類似州法律。

(C)：(1)任何貸款人可在未經借款人或行政代理同意的情況下，將股份出售給一家或多家銀行或其他人(借款人或其任何關聯公司或不是合格受讓人的人除外；(“參與者”)，條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)控股公司、借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留強制執行貸款文件和批准對貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利，但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中所述的對參與者產生直接和不利影響的任何修訂、修改或豁免。在符合本節(C)(Ii)款的規定下，借款人同意，每個參與者均有權享有第2.13和2.15節的利益(並受第2.13和2.15節的義務和限制的約束)，如同其是出借人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.16(C)節的約束，就像它是貸款人。

(I)根據第2.13節或第2.15節，參與者無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非向該參與者出售參與是在徵得借款人事先同意的情況下進行的(不得被無理扣留或推遲)。

*每個出售參與權的貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在貸款文件(“參與者登記冊”)項下在貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)，但貸款人沒有任何義務披露參與者登記冊的全部或任何部分

對任何人(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款或其其他義務中的權益有關的任何信息)，除非在税務審計或其他程序中有必要披露此類信息，以確定該承諾、貸款或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)條以登記形式登記的。參與者名冊中的條目應是決定性的(無明顯錯誤)，根據本協議條款在參與者名冊中記錄姓名的每個人應被視為本協議的所有目的的參與者，儘管有相反的通知

(D)任何貸款人在未經借款人或行政代理同意的情況下，可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓，但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本協議的一方。

(E)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人(“授予貸款人”)均可向授予貸款人不時以書面形式向行政代理和借款人指明的特殊目的融資工具(“特殊目的融資機構”)授予選擇權，以向借款人提供該授予貸款人根據本協議有義務向借款人提供的任何貸款的全部或任何部分：但(I)本協議中的任何規定均不構成任何特殊目的機構作出任何貸款的承諾，以及(Ii)如果特殊目的機構選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，授予貸款的貸款人應根據本協議的條款承擔提供貸款的義務。特殊目的機構在發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。本協議各方同意，SPV不承擔本協議項下的任何賠償或類似付款義務(所有責任仍由授予貸款人承擔)。為進一步説明前述內容，雙方特此同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何特殊目的機構的所有未償商業票據或其他優先債務全額償付後一年零一天之前，該方不會根據美國或其任何州的法律對該特殊目的機構提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，或與任何其他人一起提起任何針對該特殊目的機構的破產、重組、安排、破產或清算程序。此外，即使第9.04節有任何相反規定，任何特殊目的機構可以(I)在事先未經借款人和行政代理書面同意的情況下，在不支付任何手續費的情況下，將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給授予貸款人或任何金融機構(經借款人和行政代理同意)，以向該特殊目的機構或為其賬户提供流動資金或信貸支持，以支持貸款的資金或維持；以及(Ii)以保密方式披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或任何擔保人的提供者提供的貸款有關的任何非公開信息。向此類特殊目的機構提供擔保、信用或增強流動性。

(F)即使本協議有任何相反規定，除非獲得所需同意定期貸款人(定義見RSA)的同意，否則任何貸款人不得在與主要辛迪加計劃(如有)有關的所有轉讓結束前，將其在貸款文件下的全部或任何部分權利及責任(包括欠其的貸款文件義務及其承諾)轉讓及轉授予一名或多名受讓人，而任何被禁止的轉讓從一開始便絕對無效，行政代理不得將該等轉讓記錄在登記冊上，亦不得將該貸款的任何聲稱受讓人視為該貸款的擁有人。

(G)於生效日期後，如按所需貸款人的唯一選擇作出選擇，各貸款人將有責任根據主要辛迪加程序，按照主要辛迪加程序向每名參與主要辛迪加的合資格持有人(定義見主要辛迪加程序)分配其按比例的份額。在與行政代理協商後，所需的同意期限貸款人(如RSA中的定義)應被授權建立與主要辛迪加程序相關的辛迪加託管帳户(I)持有主要辛迪加的收益，以及(Ii)根據主要辛迪加程序接受和支付該辛迪加託管帳户的資金。

即使有任何相反規定，與主要辛迪加有關的轉讓不需要借款人的同意。

(H)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，貸款人不得將其貸款或承諾的任何部分轉讓給任何不合格的貸款人或控股公司、借款人或其各自的任何子公司和關聯公司。

(I)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理不應(I)在採取或不採取任何行動時，在其自身嚴重疏忽或故意不當行為的範圍內，對本協議有關不合格貸款人的條款的遵守情況負責、負有任何責任或有任何責任執行，或對向任何不合格貸款人轉讓或參與任何貸款或承諾或因向任何不合格貸款人轉讓或參與貸款或承諾而產生的任何責任承擔任何責任；以及(Ii)除非因其或其關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的責任除外，對於向任何被取消資格的貸款人披露機密信息，您是否負有任何責任。

第9.05節規定了生存。貸款當事人在貸款文件中以及在與任何貸款文件相關或依據任何貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本合同其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付以及任何貸款的作出期間繼續存在，無論任何該等其他方或其代表進行的任何調查如何，即使行政代理或任何貸款人在本合同項下提供信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他款項仍未償還和未支付，且只要承諾尚未到期或終止，該協議就應繼續完全有效。第2.13節、第2.15節和第9.03節以及第八條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和作用，無論本協議或本協議的任何規定如何完成、貸款的償還、承諾的到期或終止。

第9.06節規定了不同的對應關係；整合；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用或貸款和承諾的辛迪加有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議的副本時，本協議應生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過傳真或其他電子方式交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第9.07節規定了可分割性。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節規定了抵銷權。如果第7.01(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並且仍在繼續，在此授權每家貸款人在法律允許的最大範圍內，隨時和不時地抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終、借款人或任何其他貸款方在任何時間對借款人或任何其他貸款方所欠或欠借款人或任何其他貸款方的、當時到期的借款人或任何其他貸款方根據本協議所欠的任何債務和所有債務，不論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務是對

該貸款人的分行或辦事處不同於持有該存款的分行或辦事處或對該債務負有債務的分行或辦事處。適用的貸款人應將這種抵銷和申請通知借款人和行政代理，但任何未能發出或延遲發出此類通知的情況，不應影響根據本節提出的任何此類抵銷和申請的有效性。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。儘管有上述規定，任何擔保人的抵銷金額均不適用於該擔保人的任何除外互換義務。

第9.09節：適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。

(A)本協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

(B)就貸款文件所引起或有關的任何訴訟或法律程序，或就任何判決的承認或強制執行，本協議每一方均不可撤銷及無條件地(除非該等貸款文件明文規定受英國法律管限的範圍外)，為其本身及其財產接受設於紐約縣的紐約州最高法院及設於紐約縣的紐約南區美國地區法院的專屬司法管轄權，本協議的每一方均不可撤銷地無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州進行審理和裁決，或在法律允許的範圍內在聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。任何貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院就任何貸款文件向控股公司、借款人或其各自財產提起訴訟或訴訟的任何權利。

（c） 雙方在此不可撤銷地、無條件地放棄其現在或以後可能對因任何貸款文件引起或相關的任何訴訟、訴訟或程序在本節（b）段提及的任何法院提出的任何異議。在法律允許的最大範圍內，本協議各方特此可撤銷地放棄在任何此類法院維持該等訴訟或程序的不方便法院進行辯護。

(D)同意本協議每一方不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。任何貸款文件中的任何內容都不會影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第9.10條規定放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在任何直接或間接引起或關於任何貸款文件或擬進行的交易(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)的法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。

第9.11節列出了不同的標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.12節規定了保密問題。

(A)每個行政代理和貸款人同意對信息保密(定義如下)，但可以(A)向其及其關聯公司的董事、高級管理人員、僱員、受託人和代理人，包括會計師、法律顧問和其他代理人和顧問披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知該信息的保密性質，並被指示對該信息保密，該等人員如不遵守本第9.12條，將構成行政代理或相關貸款人(視情況而定)違反本第9.12條)。(B)(X)在適用法律或任何傳票或類似法律程序所要求的任何監管(包括自律)當局要求的範圍內，或(Y)在行使補救措施所必需的範圍內；但：(I)在每種情況下，除非適用法律或法院命令明確禁止，否則每一貸款人和行政代理應將任何政府機構或其代表提出的披露任何此類非公開信息的請求(與該政府機構對該貸款人的財務狀況進行審查或該政府機構對該貸款人進行的其他例行審查有關的請求除外)通知借款人，並(Ii)僅在第(Y)款的情況下，每一貸款人和該行政代理應盡合理努力確保該等信息在行使該等補救措施時保密，此外，在任何情況下，任何貸款人或行政代理均無義務或要求將Holdings、借款人或其任何子公司提供的任何材料，(C)退還給本協議的任何其他一方，(D)符合包含與本節的保密承諾大體相似的保密承諾的協議，退還給(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(Ii)與任何貸款方或其子公司及其貸款文件項下的義務有關的任何互換協議的任何實際或預期對手方(或其顧問)，(E)經借款人同意，如果信息是由Holdings、借款人或任何其他附屬公司提供的，(F)只要該等信息(I)因違反本節而變得公開，或(Ii)行政代理或任何貸款人以非保密方式從Holdings或借款人以外的來源獲得，或(G)以保密方式向任何評級機構或CUSIP服務局獲得。此外，代理人和貸款人可向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理人和貸款人的服務提供商披露本協議的存在以及關於本協議的公開信息，這些信息涉及本協議、其他貸款文件、承諾和本協議項下借款的行政和管理。就本節而言，“信息”是指從控股公司或借款人那裏收到的與控股公司、借款人、任何子公司或其業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在控股公司或借款人披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

(B)如果每個貸款人承認根據本協議向IT提供的第9.12(A)節中定義的信息可能包括有關控股公司、借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

(C)所有信息，包括借款人或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關控股公司、借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，它在其管理問卷中確定了一個信用聯繫人，該聯繫人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息

符合其合規程序和適用法律，包括聯邦和州證券法。

第9.13節適用於美國愛國者法案。每一貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知每一貸款方，根據《美國愛國者法案》第三章的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或行政代理(如果適用)根據美國愛國者法案第三章識別每一貸款方的其他信息。

第9.14節 [已保留].

第9.15節規定了留置權和擔保的解除。在本協議允許的任何交易完成後，附屬貸款方將自動解除其在貸款文件項下的義務，並且擔保文件在該附屬貸款方擁有的抵押品中產生的所有擔保權益應自動解除，從而使該附屬貸款方不再是受限制的附屬公司。當(I)任何貸款方(除控股公司、任何中間母公司、借款人或任何其他貸款方以外)在本協議允許的交易中出售或以其他方式轉讓任何抵押品時，或(Ii)任何書面同意根據第9.02節解除任何抵押品中的任何擔保文件下產生的擔保權益或解除任何貸款方在擔保協議下的擔保時，由擔保文件或該擔保產生的該等抵押品的擔保權益應自動解除。在所有擔保債務(擔保現金管理債務和擔保互換債務和或有債務除外)全額現金償付並終止或期滿所有承諾後，貸款文件項下的所有債務和擔保文件設定的所有擔保權益應自動解除。對於根據本節規定的任何終止或解除，行政代理應簽署並向任何貸款方交付該貸款方應合理要求的作為終止或解除證據的所有文件，費用由該貸款方承擔。根據本節簽署和交付的任何文件不應求助於行政代理，也不應得到行政代理的擔保。貸款人和其他擔保當事人不可撤銷地授權行政代理根據第6.02(Iv)或(Xii)節允許的任何貸款文件，解除行政代理或抵押品代理根據貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權，或在根據行政代理合理接受的文件對此類留置權所擔保的義務的條款要求的範圍內，解除對此類財產的任何留置權，或將其從屬於該等財產的留置權。即使有任何相反規定，任何附屬貸款方不得僅因該人成為被排除的附屬公司而自動解除其擔保(及相關抵押品擔保)，但在每一種情況下，就本協議允許的交易而言，該交易是出於善意的商業目的，且不考慮對擔保和抵押品的利益造成不利影響，則不在此限。

第9.16節規定沒有信託關係。各控股公司及借款人各自代表其本身及其附屬公司同意，就本協議擬進行的交易的所有方面及相關的任何通訊而言，控股公司、借款人、其他附屬公司及其聯營公司，以及行政代理、貸款人及其各自的聯營公司，將會有一種業務關係，而行政代理、貸款人或其各自的聯營公司將不會因此而產生任何受信責任，亦不會被視為因任何該等交易或通訊而產生該等責任。

第9.17節介紹了有擔保的現金管理債務和有擔保的掉期債務。除本協議或任何擔保或任何擔保文件中另有明確規定外，任何有擔保現金管理義務或擔保互換義務的任何一方，如因本協議或任何擔保或任何擔保文件的規定而獲得第7.02節、任何擔保或任何抵押品的利益，除以貸款人身份並僅在貸款文件中明確規定的範圍外，均無權知悉任何行動或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品採取的任何行動(包括任何抵押品的解除或減值)。儘管本協議有任何其他規定

第九條相反，除非行政代理人已從代理人或其貸款人的適用代理人、出借人或關聯公司收到關於該等有擔保現金管理債務或擔保掉期債務的書面通知，以及行政代理人可能要求的證明文件，否則行政代理人不應被要求核實有擔保現金管理債務或有擔保互換債務的付款情況，或已就有擔保現金管理債務或有擔保互換債務作出其他令人滿意的安排。

第9.18節規定了利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下貸款文件義務的整個預期期限內，等額或不等額攤銷、分攤、分配和分攤利息總額。

第9.19節規定了對EEA金融機構紓困的承認和同意。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，作為歐洲經濟區金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到歐洲經濟區決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)允許歐洲經濟區決議機構對任何作為歐洲經濟區金融機構的貸款人根據本協議產生的任何此類負債適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該EEA金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)防止與任何EEA決議授權機構行使減記和轉換權力有關的此類責任條款的變更。

第9.20節規定了債權人間協議。

(A)儘管本協議有任何相反規定，本協議仍受生效日期債權人間協議的條款和規定的約束。如果本協議的規定與生效日期債權人間協議有任何不一致之處，則以生效日期債權人間協議的規定為準。貸方特此授權行政代理(A)訂立生效日期債權人間協議，(B)按生效日期債權人間協議所載條款約束貸款人，及(C)履行及遵守生效日期債權人間協議項下的義務。

(b)    [已保留].

第9.21節規定了判決貨幣。

(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下一種貨幣的欠款兑換成另一種貨幣，本協議各方同意，在最大程度上，它可以有效地這樣做，所使用的匯率應是根據相關司法管轄區的正常銀行程序，在緊接作出最終判決之日的前一個營業日，可以用這種另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。

(B)對於貸款當事人就欠本協議任何一方或根據本協議所欠任何債務的任何持有人(“適用債權人”)的任何款項所承擔的義務，即使有任何以貨幣(“判決貨幣”)而不是本協議所述的貨幣(“協議貨幣”)作出的判決，只有在適用債權人收到任何被判定為以判決貨幣支付的款項後的營業日，適用債權人可按照有關司法管轄區的正常銀行程序，以判決貨幣購買協議貨幣；如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初應以協議貨幣支付給適用債權人的金額，則適用貸款各方同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也應賠償適用債權人的此類損失。借款人在本節項下的義務應在本協議終止和支付本協議項下所有其他欠款後繼續存在。

第9.22節 錯誤的付款。

(A)每一貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從該行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於其後兩個工作日，將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自上述貸款人收到上述款項(或部分款項)之日起至上述款項償還予行政代理人之日止的每一天的利息，以聯邦基金有效利率及行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則所釐定的利率中較大者為準，及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就任何索償要求向行政代理人主張任何申索、反申索、抗辯或抵銷或補償的權利，並特此放棄該等申索、反申索、抗辯或補償的權利。行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本條款第9.22條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)如果每個貸款人在此進一步同意，如果它從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)中指定的付款金額或日期不同，則在每種情況下，都應注意該付款發生了錯誤。每一貸款人同意，在每種情況下，或如果貸款人以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該情況通知行政代理，並應行政代理的要求，迅速(但在任何情況下不得遲於其後兩個工作日)將任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中提出的。連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至行政代理人按聯邦基金實際利率和行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率中較大者償還之日止的每一天的利息。

（c） 借款人特此同意，（x）在發生錯誤付款時，（或其部分）不得從任何已收到此類付款的人處收回，（或其一部分）出於任何原因，管理代理人應代位獲得該貸方對該金額的所有權利，並且（y）錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何義務，除非，在每種情況下，此類錯誤付款是，並且

僅與此類錯誤付款的金額有關，即由行政代理從借款人收到的資金組成。

（d） 第9.22條下各方的義務在行政代理人辭職或更換、承租人轉讓或更換權利或義務、終止承諾或償還、履行或解除任何貸款文件項下的所有義務後繼續有效。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後。]

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。

[第一優先權信貸協議簽署頁]

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