附件10.1本重組支持協議不是對任何證券的要約或接受，也不是破產法第1125條所指的第11章計劃的徵求接受。任何此類要約或要約將遵守所有適用的證券法和/或破產法的規定。本重組支持協議中包含的任何內容均不得視為對事實或責任的承認，也不得被視為對本協議任何一方具有約束力，直至本協議按本協議所述條款生效。本重組支持協議並不旨在彙總與本文所述交易有關的所有條款、條件、陳述、保證和其他規定，這些交易將受制於包含本文所述條款的最終文件的完成，任何交易的完成應受制於此類最終文件中所述的條款和條件，以及本文所述各方和此類最終文件中的批准權，在每種情況下，均受本協議條款的約束。重組支持協議本重組支持協議(包括根據本《協議》第16.02節規定的所有附件、附件和時間表)於2023年5月4日(“執行日期”)由下列各方簽訂並簽訂，每一方均以本協議簽署頁上所述的身份(以下各分款中描述的每一方為“一方”和“各方”)：1.Cyxtera Technologies，Inc.，一家根據特拉華州法律成立的公司(“Cyxtera”)，及其在本協議附件A中所列的、已經簽署並交付，或將來執行並交付本協議的對應簽名頁給同意的利益相關者(本條款(I)中的實體，統稱為“公司各方”)的法律顧問的每一關聯公司；二、在適用的情況下，持有RCF債權的以下籤署持有人或被指定人、投資顧問、副顧問或經理已簽署並將本協議、聯名書或轉讓協議的對應簽名頁交付給公司各方的律師(本條款(Ii)中的實體統稱為“同意的RCF貸款人”)；1使用但未在本協議的序言和朗誦中定義的大寫術語具有第1節中賦予它們的含義。
2III.持有定期貸款債權的下列簽署持有人或被指定人、投資顧問、副顧問或經理，這些定期貸款債權已簽署並交付本協議、聯名書或轉讓協議的對應簽名頁給公司各方的律師(本條款第(Iii)款中的實體統稱為“同意定期貸款人”，並與同意的RCF貸款人一起，稱為“同意貸款人”)；未償還股權的某些簽署持有人(“同意保薦人”，以及與同意貸款人一起，“同意的利益相關者”)。鑑於，公司各方和同意的利益相關者，包括由Gibson，Dunn&Crutcher LLP和Houlihan Lokey Capital，Inc.(“AHG”)代表的特設小組的成員、同意的定期貸款人，已真誠地按照本協議規定的條款和本協議附件B所列條款(“重組條款表”，以及本協議和重組條款表中所述的交易，稱為“重組交易”)就公司各方的資本結構進行了某些重組和資本重組交易的談判或獲悉；鑑於，重組條款表所載的重組交易設想通過出售公司當事人的部分或全部業務(“出售交易”)和/或對公司當事人的資產負債表進行資本重組(“資本重組交易”)進行重組；鑑於，在適用的範圍內，雙方同意，如果出售交易在切換日期前未在法庭外完成，則公司各方應根據《美國法典》第11編第11章《美國法典》第11章第101-1532節(經修訂的《破產法》)啟動自願的、共同管理的案件(“第11章案件”)，並在破產法院進行出售交易或資本重組交易；鑑於雙方已同意根據本協議和重組條款説明書中規定的條款和條件採取某些行動支持重組交易；因此，現在，考慮到本協議所載的契諾和協議，並出於其他有價值的代價，在此確認這些契約和協議的收據和充分性，擬在此具有法律約束力的各方同意如下：協議第一節.定義和解釋。1.01。定義。下列術語應具有下列定義：
3“可接受的交易”具有重組條款説明書中規定的含義。“附屬公司”具有破產法第101(2)節所規定的含義，就好像該實體是破產法案件中的債務人一樣。“協議”具有本協議序言中規定的含義，為免生疑問，根據第16.02節的規定，包括本協議的所有證物、附件和附表(包括重組條款説明書)。“協議生效日期”是指有關一方或多方根據本協議滿足或放棄第2款規定的條件的日期。“協議有效期”對於一方來説，是指從協議生效之日起到該締約方終止之日為止的一段時間。“AHG”具有本協議摘要中規定的含義。“AHG租賃重組顧問”是指AHG在分析、談判、修改、假設和/或拒絕公司各方未到期租賃組合方面的顧問。“AHG專業人士”指(I)Gibson，Dunn&Crutcher LLP，作為AHG的法律顧問；(Ii)Houlihan Lokey Capital，Inc.，作為AHG的財務顧問；(Iii)AHG租賃重組顧問；(Iv)AHG就重組交易聘請的一名本地法律顧問；及(V)AHG經公司各方同意聘用的任何其他顧問(不得無理扣留、附加條件或拖延)。“備選重組方案”是指與出售、處置、新資金投資、重組、重組、合併、合併、收購、合併、解散、債務投資、股權投資、清算、資產出售、股票發行、要約收購、資本重組、重組計劃、換股、企業合併、合資企業、債務發生(包括但不限於任何債務人佔有融資或退出融資)或類似交易有關的任何書面或口頭計劃、詢價、建議、要約、條款説明書、討論或協議。或可替代一項或多項重組交易的任何一方或多方公司的其他權益。“破產法”具有本協議摘要中規定的含義。“破產法院”是指啟動破產法第11章案件的美國破產法院，或對第11章案件具有管轄權的另一個美國破產法院。“投標程序”是指為購買公司部分或全部資產或股權而提交和評估投標的程序。
4“招標程序動議”是指債務人在第11章案件中提出的尋求進入招標程序令的動議。“招標程序令”是指破產法院批准招標程序的命令。“過橋貸款”的含義與重組條款説明書中的含義相同。“橋樑融資文件”是指管理橋樑融資(如重組條款説明書所界定)的信貸協議以及與之相關交付或訂立的任何其他協議、文件和文書，包括但不限於任何擔保協議、質押和抵押品協議、債權人間協議和其他擔保文件。“營業日”是指除週六、週日或其他根據紐約州法律被授權關閉或實際上在紐約州關閉的商業銀行以外的任何一天。“訴訟因由”係指任何索賠、利益、損害賠償、補救、訴訟因由、要求、權利、訴訟、爭議、法律程序、協議、訴訟、義務、債務、賬户、抗辯、抵銷、權力、特權、許可證、留置權、賠償、擔保和任何種類或性質的特許經營權，不論已知或未知、預見或不可預見、現有或以後產生、或有或有、已清算或未清算、擔保或無擔保、可主張、直接或衍生、成熟或未成熟、懷疑或未懷疑，不論是在請願日之前、當日或之後、在合同、侵權行為、法律、衡平法、衡平法、或者是其他原因。訴因還包括：(A)所有抵銷、反索賠或補償的權利，以及根據合同或違反法律或衡平法規定的義務提出的索賠；(B)反對或以其他方式對公司索賠/利益提出異議的權利；(C)根據破產法第362條或第5章提出的索賠；(D)欺詐、錯誤、脅迫和高利貸等索賠和抗辯，以及破產法第558條規定的任何其他抗辯；以及(E)根據《破產法》第5章或類似的地方、州、聯邦或外國成文法和普通法，包括欺詐性轉讓法而產生的任何撤銷訴訟。“第11章案例”具有本協議摘錄中所闡述的含義。“債權”具有破產法第101條第(5)款賦予它的含義。“公司債權/權益”指針對公司一方的任何債權或股權，包括RCF債權和定期貸款債權。“公司當事人”具有本協議摘要中規定的含義。“公司專業人士”指(I)Kirkland&Ellis LLP；(Ii)Guggenheim Securities，LLC；(Iii)Alix Partners，LLP，各自以公司各方顧問的身份。“公司解約方”是指公司各方，並在法律允許的最大範圍內，代表各自的關聯公司和關聯方，指公司各方。
5“保密協議”是指與任何擬議的重組交易有關的已簽署的保密協議，包括髮布“清洗信函”或以其他方式公開披露重大非公開信息協議。“確認訂單”是指與本計劃有關的確認訂單。“同意的貸款人”具有本協議序言中規定的含義。“同意的RCF貸款人”具有本協議序言中規定的含義。“同意的發起人”具有本協議序言中規定的含義。“同意贊助商的專業人士”是指Latham&Watkins，LLP作為以下籤署的同意贊助商的顧問。“同意利益相關者免責方”是指在每一種情況下，以下列身份：(A)同意利益攸關方；(B)請願書前代理人；(C)在法律允許的最大範圍內，第(A)款至第(D)款中每一實體的每一現任和前任關聯方；及(D)在法律允許的最大範圍內，第(A)款至第(D)款中每一實體的每一關聯方。“同意利益相關者”具有本協定序言中規定的含義。“同意的定期貸款人”具有本協議序言中規定的含義。“債務人”是指啟動破產法第11章案件的公司當事人。“最終文件”是指與重組交易的文件、執行和完成有關的所有文件、文書、契據、通知、協議和檔案，包括但不限於：(A)計劃；(B)確認令；(C)披露聲明；(D)披露聲明命令；(E)首日訴狀及其要求的所有命令；和(F)計劃補編；(G)DIP命令；(H)DIP文件；(I)退出融資文件；(J)招標材料；(K)第一項留置權信貸協議修正案；(L)銷售文件；(M)過橋貸款文件；以及(N)時間表命令，包括對其進行的任何修改、修改或補充。“盡職調查材料”是指(1)DIP設施規模分析；(2)資本重組交易中預計的租賃和未執行合同拒絕和重新談判的分析，包括《破產法》第502(B)(6)節下的損失計算；(3)銷售交易中與現有租賃和合同重新談判相關的潛在成本節約分析；(IV)(A)2023年第一季度的初步財務最新情況，包括合理詳細的MD&A、關鍵的運營關鍵績效指標，如人員流失和入住率，以及2QTD趨勢概覽，以及(B)關於2023年第一季度的10Q文件草案，(V)更新的2023財年財務和運營指導；(Vi)2023財年合理詳細的收入積累；(Vii)合理詳細的預算，包括與
6 2023財年和2024財年的預計資本支出；(Viii)更新的13周現金流預測；(Ix)更新的業務計劃，其中應説明潛在的資本重組交易和現狀情況，(X)適用於公司各方的所有員工留任和激勵計劃的詳細摘要，包括涉及的總金額、持續時間、支付時間、包括的員工數量、公司薪酬顧問準備的佐證細節，以及僅針對任何內部人士和關鍵管理層員工的員工按員工細分的預期支付時間和金額；和(Xi)營銷流程的最新情況，包括已接觸的每個潛在投標人的身份，以及已與公司各方簽署保密協議的每個潛在投標人的身份。“DIP代理”是指DIP信貸協議項下的行政代理、其繼承人、受讓人或根據DIP信貸協議的條款指定的任何替代代理，每一項都應為所需的同意期限貸款人和公司各方所接受。“DIP信貸協議”是指某些公司方、DIP代理人和貸款方之間的債務人佔有融資信貸協議，其中規定了DIP貸款的條款和條件。“DIP文件”統稱為“DIP信貸協議”和與之相關交付或訂立的任何其他協議、文件和文書，包括但不限於任何擔保協議、質押和抵押品協議、債權人間協議和其他擔保文件。“DIP貸款”指根據DIP信貸協議發放的新的優先擔保定期貸款。“DIP令”指破產法院規定債務人佔有融資條款的臨時和最終命令，應與DIP信貸協議一致。“披露聲明”是指與本計劃有關的披露聲明。“披露聲明令”是指破產法院批准披露聲明的充分性的命令。“實體”應具有破產法第101條第(15)款所規定的含義。“股權”統稱為任何公司方的股份(或其任何類別)、普通股、優先股、有限責任公司權益，以及任何公司方的任何其他股權、所有權或利潤權益，以及收購或認購普通股、優先股、有限責任公司權益或其他股權、所有權或利潤權益的期權、認股權證、權利或其他證券或協議，或可轉換為普通股、優先股、有限責任公司權益或任何公司方其他股權、所有權或利潤權益的期權、認股權證、權利或其他證券或協議。“執行日期”具有本協議序言中規定的含義。
7“退出融資”是指第一次收回債務融資機制和第二次收回債務融資機制。“退出融資單據”是指管理退出融資的信貸協議以及與之相關交付或訂立的任何其他協議、單據和票據，包括但不限於任何擔保協議、質押和抵押協議、債權人間協議和其他擔保單據。“最終報價”是指潛在購買者在營銷過程中提交的最終報價。“首日訴狀”是指公司各方在與同意的定期貸款人協商後，確定有必要或適宜提交的首日訴狀。“第一留置權債權”統稱為RCF債權和定期貸款債權。“第一留置權信貸協議”是指Cyxtera DC Holdings作為借款人、貸款人，以及花旗銀行(Citibank，N.A.)作為該等貸款人的行政代理(經不時修訂、補充或以其他方式修改)之間於2017年5月17日簽訂的特定第一留置權信貸協議。“第一留置權授信協議修正案”是指重組條款説明書中對第一留置權授信協議的某些修改。“第一留置權信用文件”是指第一份留置權信用協議、第一份留置權信用協議修正案，以及與此相關交付或訂立的任何其他協議、文件和文書，包括但不限於任何擔保協議、質押和抵押品協議、債權人間協議和其他擔保文件。“優先收回債務安排”是指優先擔保、第一留置權的“先出”定期貸款安排，其形式和實質為所需同意期限貸款人所接受，將根據重組條款説明書在計劃生效日發行。“一般里程碑”是指本協議第4.01(A)節規定的里程碑。“法庭內雙軌里程碑”係指本協議第4.01(C)節規定的里程碑。“庭審里程碑”係指本協議第4.01(D)節規定的里程碑。“獨立董事”是指羅傑·梅爾策和弗雷德·阿諾德以Cyxtera董事會獨立董事的身份，以及本公司各方合理接受的Cyxtera董事會另外一名董事成員以及所需的同意期限貸款人，本公司各方應在2023年5月12日之前做出商業上合理的努力，以獲得必要的同意並予以任命。
“借據”是指潛在購買者在營銷過程中提交的意向指示。“加入”係指實質上以本協議附件形式作為附件D的本協議的加入。“發射日期”是指2023年4月14日。“法律”係指任何聯邦、州、地方或外國法律(包括普通法)、成文法、法典、條例、規則、條例、規章、命令、裁決或判決，在每一種情況下，均由具有管轄權的政府機構(包括破產法院)有效地採用、頒佈、發佈或輸入。“營銷流程”的含義與重組條款表中的含義相同。“里程碑”係指本協議第4節中規定的一般里程碑、法庭內雙軌里程碑、法庭內賽道里程碑和法庭外里程碑。“庭外里程碑”係指本協議第4.01(B)節中規定的里程碑。“當事各方”具有本協定序言中規定的含義。“允許受讓人”是指任何公司債權/權益的每一位符合第9.01節要求的受讓人。“請願日期”是指公司任何一方開始根據破產法第11章提起訴訟的第一個日期。“計劃”是指債務人根據破產法第11章提出的體現重整交易的聯合重整計劃。“計劃生效日期”是指根據計劃條款發生的計劃生效日期。“計劃補充文件”是指債務人將向破產法院提交的計劃文件和形式的文件、附表和證物的彙編。“潛在買家”是指參與營銷過程的一組潛在交易對手，由公司各方與AHG專業人員協商確定。“請願前代理人”是指根據第一留置權信貸協議擔任行政和抵押代理人的北卡羅來納州花旗銀行。
9“購買協議”是指作為賣方和中標人(如有)的公司各方之間在銷售交易中籤訂的資產或股票購買協議。“合格做市商”是指(A)以公司債權/權益交易商或做市商的身份，向公眾或適用的私人市場顯示其在正常業務過程中隨時準備向客户購買和出售公司債權/權益(或與客户訂立公司債權/權益的多頭和空頭頭寸)的實體，以及(B)事實上，經常從事針對發行人或借款人的債權(包括債務證券或其他債務)的市場做市業務。“RCF索賠”是指因循環信貸安排而提出的任何索賠。“資本重組交易”具有本協議摘要中規定的含義。“關聯方”就任何個人或實體而言，是指現任和前任董事、經理、高級管理人員、委員會成員、任何管理機構的成員、股權持有人(不論該等權益是否直接或間接持有)、關聯投資基金或投資工具、管理賬户或基金、前任、參與者、繼承人、受讓人、子公司、關聯公司、合夥人、有限合夥人、普通合夥人、負責人、成員、管理公司、基金顧問或經理、僱員、代理人、受託人、顧問委員會成員、財務顧問，律師(包括任何現任或前任董事或經理以董事或實體經理的身份聘用的任何其他律師或專業人士)、會計師、投資銀行家、顧問、代表和有關人士或實體及其各自的繼承人、遺囑執行人、遺產和被提名人的其他專業人士和顧問。“已解除索賠”是指就任何解除方而言，該免責方根據本協議第15款解除的任何索賠或訴因。“被釋放的公司方”是指每一方，在每一種情況下都是以這樣的身份：(A)公司方；(B)第(A)款至第(C)款中各實體的現任和前任關聯方；以及(C)第(A)款至第(C)款中各實體的各關聯方。“被釋放方”是指每個被釋放的公司方和每個被釋放的利益相關方。“被釋放的利益相關方”是指每一方，在每一種情況下都是以這樣的身份：(A)同意利益攸關方；(B)請願書前代理人；(C)第(A)款至第(D)款中每個實體的現任和前任關聯方；以及(D)第(A)款至第(D)款中每個實體的每一關聯方。“發佈”是指本協議第15節中包含的發佈。“放行方”是指各公司放行方和各同意的利益相關者放行方。
10“所需的同意貸款人”是指，截至相關日期，同意貸款人至少持有第一留置權未償本金總額的50.01%。“要求同意的RCF貸款人”是指，截至相關日期，同意的貸款人至少持有同意貸款人持有的未償還RCF債權本金總額的66.67%。“要求同意的定期貸款人”是指，截至相關日期，同意貸款人至少持有同意貸款人持有的定期貸款債權未償還本金總額的66.67%。“必須徵得利益相關者同意”是指所需的徵得同意的定期貸款人和保薦人。“重組生效日期”指計劃生效日期或銷售結束日期(視情況而定)。“重組條款説明書”具有本協議摘要中所述的含義。“重組交易”具有本協議摘要中規定的含義。“規則”指證券法第501(A)(1)、(2)、(3)和(7)條。“銷售文件”是指用於執行銷售流程和完成銷售交易的所有協議、文書、訴狀、訂單或其他相關文件，包括但不限於招標程序、招標程序動議、招標程序命令和採購協議，每個文件均應包含與本協議實質上一致的條款和條件。“銷售交易”具有本協議摘要中規定的含義。“安排令”是指安排關於確認計劃和批准披露聲明的合併聽證會的命令；“第二次收回債務安排”是指優先擔保的第一留置權“第二次退出”定期貸款安排，其形式和實質為所需同意期限貸款人所接受，將根據重組條款説明書在計劃生效日發放。“證券法”係指修訂後的1933年證券法。“徵集材料”是指與徵集投票以批准該計劃有關的所有材料。“特別委員會”是指由獨立董事組成的新成立的Cyxtera董事會委員會，該委員會應被授予專有權力和
11監督重組交易並批准與此有關的任何決定的權力。“保薦人同意權”是指同意保薦人同意或批准下列任何最終文件(或其任何修訂、修改或補充)的權利：(I)直接或間接對經濟復甦產生重大不利影響，或以其他方式修改或影響根據本協議擬給予同意保薦人或由其獲得的免除或免責；或(Ii)直接或間接對同意保薦人根據本協議可能承擔的義務產生重大或間接不利影響，在每種情況下，均不得無理地拒絕、附加條件或推遲同意。“定期貸款債權”是指因定期貸款便利而提出的任何債權。“定期借貸便利”是指根據“第一留置權信貸協議”發放的特定第一留置權定期借貸便利。“終止日期”是指根據第12.01、12.02、12.03、12.04或12.05條終止本協議的日期。“轉換日期”指(I)轉換觸發事件發生的日期；或(Ii)公司各方在其合理的商業判斷中以及所需的同意條款貸款人同意轉換為資本重組交易的日期。“觸發事件”具有重組條款説明書中規定的含義。“轉讓”是指直接或間接(包括通過衍生品、期權、掉期、質押、遠期銷售或其他交易)出售、轉售、重新分配、使用、質押、轉讓、轉讓、質押、質押、轉讓、質押、參與、捐贈或以其他方式阻礙或處置。“轉讓協議”是指轉讓協議的簽署形式，除其他事項外，規定受讓人受本協議條款的約束，並基本上以本協議附件的形式作為附件C。“中標人”具有重組條款説明書中規定的含義。1.02。口譯。除另有明確規定外，為本協定的目的，下列解釋規則應適用：(A)在適當的上下文中，每個術語，無論是單數還是複數，應包括單數和複數，而以男性、女性或中性表述的代詞應包括男性、女性和中性；(B)僅以複數或單數形式定義的大寫術語在使用相反形式時仍應具有其定義的含義；(C)除另有説明外，此處對採用特定格式或特定格式的合同、租契、文書、解除書、契據或其他協議或文件的任何提及
12條款和條件是指該文件應基本上採用該等形式或基本上符合該等條款和條件；(D)除非另有説明，否則本協議中提及的現有文件、附表或展品應指其可能已經或可能被不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的文件、附表或展品；但本協議中參照另一協議定義的任何大寫術語是參照截至本協議日期的該另一協議定義的，而不影響該其他協議的任何終止或在本協議日期之後的任何該等協議中對該等大寫條款的修改；(E)除另有規定外，本協定中提及的任何“部分”均指本協議的相應部分；(F)“本協議”、“本協議”、“下文”、“本協議下文”和“本協議”是指整個協議，而不是本協議的任何特定部分，除非上下文另有要求；(G)本協議各節的標題和標題只是為了方便參考，並不打算作為本協議的一部分或影響本協議的解釋；(H)凡提及“股東”、“董事”和/或“高級管理人員”時，還應包括適用的“成員”和/或“經理”，因為這些術語是根據適用的有限責任公司法定義的；(I)在計算一段時間段時，根據本協議，在該段時間段之前、其內或之後，應不包括作為計算該段時間段的參考日期的日期；如果該段時間段的最後一天是非營業日，則該期間應在下一個營業日結束；(J)本協議所附或本協議提及的所有證物在此併入本協議，併成為本協議的一部分，如同本協議全文所述；及(K)無論是否陳述，“包括”或“包括”的使用均無限制，且不得解釋為僅限於緊隨其後的具體或類似項目或事項；及(L)本協議中“同意利益相關者的律師”一詞指的是第16.11節中規定的除公司各方律師外的每一名律師。第二節本協定的效力。本協議自協議生效之日起生效並對雙方均有約束力，協議生效日期是根據本協議滿足或放棄下列所有條件的日期和時間：(A)公司各方和同意的保薦人應已簽署本協議的對應簽名頁，並將其交付給雙方的律師；
13(B)第一留置權債權未償本金總額的至少50%(50%)的持有人應已簽署本協議並將本協議的對應簽名頁交付給公司各方律師；(C)第一項留置權信貸協議修正案應已籤立並生效；(D)公司各方應已支付AHG專業人員的所有合理且有文件記錄的費用和開支(包括協議生效日期前一(1)個工作日或之前的發票)；以及(E)公司各方的律師應已按照本協議第16.11節規定的方式(通過電子郵件或其他方式)向同意的利益相關者發出通知，告知本第2節規定的協議生效日期的其他條件已經發生。第3節.最終文件截至執行日期尚未簽署或以本協議附件形式附加的最終文件仍有待協商和完成。完成後，最終文件應包含符合本協議條款的條款、條件、陳述、保證和契諾，這些條款、條件、陳述、保證和契諾可根據第14條進行修改、修訂或補充。此外，截至執行日期未簽署或未以附加在本協議中的形式簽署的最終文件的形式和實質內容，應為(A)公司各方、(B)所需的同意期限貸款人和(C)僅在保薦人同意權要求的範圍內同意保薦人合理接受的形式和實質內容。第四節里程碑。4.01。以下里程碑將適用於本協議，除非所需的同意定期貸款人以書面形式延長或放棄：(A)一般里程碑。在任何情況下，以下里程碑均適用：(I)不遲於協議生效日期後3天，公司各方應已向AHG成員提供盡職調查材料，其形式和實質應符合所需的同意期限貸款人的要求；(Ii)不遲於啟動日期，公司各方應已開始接觸潛在買家；(Iii)不遲於啟動日期後5個工作日，公司各方應已開始對其現有的未執行合同和未到期租賃進行善意分析，目的是減少未來成本和支出；(四)不遲於2023年5月12日：
14.公司各方應任命(A)首席重組官，此人應被所需的同意定期貸款人接受，並應向特別委員會報告；但為免生疑問，所需的同意定期貸款人特此同意任命Eric Koza為首席重組官和(B)獨立董事；B.公司各方應設立特別委員會；C.公司各方和所需的同意期限貸款人應在其合理判斷下決定是(A)繼續進行庭外營銷過程，還是(B)在提起破產法第11章的案件後，(1)資本重組交易或(2)允許公司各方在資本重組交易或出售交易之間“切換”的雙軌過程；(V)不遲於本協議簽署後2周，公司各方應向AHG和同意保薦人的專業人員提供與潛在的第11章申請有關的所有重大首日申請、訴狀和其他首日文件的副本；(Vi)如果發生切換日期，公司各方應不遲於切換日期後5個工作日開始第11章案件；及(Vii)不遲於2023年5月14日，請願日期應已發生。(B)庭外里程碑。僅在切換日期尚未發生的情況下，以下里程碑將適用：(I)公司各方應要求潛在買家在發佈日期後4周內(“IOI截止日期”)向潛在買家提交IOI；(Ii)在IOI截止日期後3個工作日內，公司各方應向AHG專業人員提供最近潛在買家活動的合理詳細摘要；(Iii)公司各方應要求潛在買家在發佈日期後9周內提交最終投標(“最終投標截止日期”)；(Iv)不遲於最終投標截止日期，公司各方應向AHG專業人員提供收到的每一份最終投標的副本；(V)不遲於最終投標截止日期後3個工作日，公司各方應向AHG專業人員提供潛在買方活動的合理詳細摘要；
15(Vi)不遲於啟動日期後13周，本公司各方應已談判及簽署購買協議以達成可接受的交易；(Vii)不遲於購買協議簽署後3個工作日，公司各方應向AHG專業人員提供最近潛在買方活動的合理詳細摘要；及(Viii)不遲於2023年8月15日，銷售交易應已完成(“銷售截止日期”)。(C)法庭內雙軌里程碑。如果公司當事人和所需的同意期限貸款人同意在資本重組交易的同時繼續進行出售交易，則以下里程碑將適用：(I)不遲於請願日之前5天，公司各方應已向AHG和同意保薦人提交所需同意期限貸款人合理接受的DIP文件；(Ii)在請願日，公司各方應提交(A)計劃(該計劃應允許公司各方靈活地在出售交易和資本重組交易之間進行切換)，(B)披露聲明，(C)尋求輸入時間表命令的動議(如果適用)，以及(D)投標程序動議；(Iii)不遲於請願日後2個工作日，破產法院應已登錄(A)臨時DIP命令和(B)時間表命令(如果適用)；(Iv)不遲於請願日後10個工作日，公司各方應向AHG專業人員提供詳細的最新情況，以逐個合同的方式與待執行合同和租賃的對手方進行談判；(V)如果破產法院可用，投標程序令應不遲於請願日後30天發出；(Vi)不遲於請願日後30天，破產法院應已進入最後的DIP令；(Vii)如適用，根據招標程序提交合格投標書的截止日期應不遲於呈請日期後45天；(Viii)如適用，任何根據招標程序選出中標者的拍賣應不遲於呈請日期後60天開始；(Ix)如適用，批准銷售交易的命令(如果銷售交易將根據計劃完成，則為有條件的；如果銷售交易根據破產法第363條完成，則為最終命令)應由破產法院在不遲於呈請日期後70天提交；
16(X)不遲於請願日後70天，破產法院應已發出命令批准披露聲明；(Xi)不遲於請願日後110天，破產法院應已進入確認令；及(12)不遲於請願日後120天，計劃生效日期應已發生；但如果與重組交易相關的必要監管批准在該日期仍在等待，則該日期應自動延長至收到所有必要的監管批准後的第三個營業日。(D)在法庭上總結里程碑。除非公司各方和所需的同意期限貸款人同意在資本重組交易的同時繼續進行出售交易，否則以下里程碑將適用：(I)不遲於請願日之前5天，公司各方應已向AHG提交所需同意期限貸款人合理接受的DIP文件；(Ii)不遲於請願日前1個工作日，公司各方應已開始徵求計劃；(Iii)在請願日，公司各方應提交(A)計劃(已徵求投票)，(B)披露聲明，和(C)尋求輸入時間表命令的動議；(Iv)不遲於請願日後2個工作日，根據破產法院的可用性，破產法院應已登錄(I)臨時DIP命令和(Ii)時間表命令(如果適用)；(V)不遲於請願日後10個工作日，公司各方應向AHG專業人員提供詳細的最新情況，以逐個合同的方式與待執行合同和租賃的對手方進行談判；(Vi)不遲於請願日後30天，破產法院應已進入最終的DIP令；(Vii)不遲於請願日後45天，破產法院應已進入確認令和披露聲明令；及(Viii)不遲於請願日後60天，計劃生效日期應已發生；但如果與重組交易相關的必要監管批准截至該日期仍在等待，則該日期應自動延長至收到所有必要監管批准後的第三個營業日。
17第5節同意貸款人的承諾。5.01。一般承諾。(A)在協議有效期內，每個同意貸款人就其公司的所有債權/權益分別而非共同同意：(I)採取商業上合理的努力和採取一切必要的合理行動支持重組交易，並在每種情況下投票和行使其可獲得的任何權力或權利(包括在任何董事會、股東會議或債權人會議上，或在任何需要投票或批准的過程中，他們有權參與)，以支持實施重組交易所需批准的任何事項；(Ii)採取商業上合理的努力，與公司各方合作並協助公司各方從公司各方的其他利益相關者那裏獲得對重組交易的額外支持，包括從至少三分之二的第一留置權持有人那裏獲得對重組交易的支持；(Iii)採取商業上合理的努力，反對任何一方或個人採取第5.03(B)節所述的任何行動；(Iv)向請願前代理人發出使重組交易生效所需的任何通知、命令、指示或指示；(V)採取並指示請願前代理人採取一切合理必要的行動，以促進銷售交易(如適用)；及(Vi)本着誠意進行談判，並採取商業上合理的努力，以簽署和實施與本協議一致的最終文件，並要求其成為其中一方。(B)在協議有效期內，每個同意的貸款人就其公司的所有債權/權益分別而非共同同意，不得直接或間接：(I)反對、拖延、阻礙或採取任何其他行動幹擾重組交易的接受、實施或完成；(Ii)提出、提交、支持或投票支持任何替代重組建議；(Iii)向破產法院或任何其他法院提交任何動議、訴狀或其他文件(包括對該動議、訴狀或其他文件的任何修改或修訂)，而該動議、訴狀或其他文件的全部或部分與本協議或本計劃並無實質性牴觸；(Iv)就破產法第11章的案件、本協議或本協議擬進行的其他重組交易向公司各方或其他各方發起或已代表其發起任何類型的訴訟或法律程序，但以下情況除外
18執行本協議或任何最終文件或本協議允許的其他方式；(V)反對、拖延、阻礙或採取任何其他行動幹預任何銷售文件的輸入和/或完成任何銷售交易；(Vi)行使或指示任何其他人行使任何權利或補救措施，以執行、收集或追回針對公司各方的任何索賠或利益；或(Vii)反對、拖延、阻礙或採取任何其他行動，以幹擾公司各方對其資產的所有權和佔有權，無論其位於何處，或幹擾根據破產法第362條產生的自動中止；但本協議中的任何內容不得限制行使本協議或任何其他最終文件規定的任何權利或補救措施的權利。5.02。對營銷流程的承諾。在協議有效期內，每個同意貸款人及其專業人員同意：(A)如果潛在買方就公司各方或營銷過程與他們聯繫，他們應：(A)及時通知公司各方和/或公司專業人員；及(B)未經公司各方事先書面同意，不得就公司各方或營銷過程與潛在買家直接或間接溝通，不得無理拒絕同意。5.03。關於破產法第11章案件的承諾。(A)在協議有效期內，根據協議條款有權投票接受或拒絕計劃的每個同意貸款人同意，除非該同意貸款人在第11章案件開始之前或之後收到徵集材料：(I)在開始徵集計劃及其實際收到徵集材料和投票後，通過交付其正式簽署並完成的投票，及時投票接受計劃的每一項公司債權/權益；(Ii)不得選擇退出、反對、或以其他方式阻礙或拖延對債務人和計劃中規定的第三方免除、強制令、解除責任和免責規定的批准，這些規定為免生疑問，其形式和實質應為所需的同意期限貸款人所接受；(Iii)在允許其選擇是否選擇退出計劃中規定的免除的範圍內，通過及時提交經適當簽署和填寫的表明這種選擇的投票(S)，選擇不退出計劃中規定的免除；以及
19(Iv)不得更改、撤回、修訂或撤銷(或安排更改、撤回、修訂或撤銷)上述第(I)和(Ii)條所指的任何投票或選舉。(B)在協議有效期內，每個同意的貸款人就其公司的每項債權/權益，將支持、不會直接或間接反對、拖延、阻礙或採取任何其他行動幹擾公司一方向破產法院提交的符合本協議的任何動議或其他訴狀或文件。第六節同意發起人的承諾。6.01。平權承諾。在協議有效期內，每一同意發起人各自(而非共同)同意：(A)採取商業上合理的努力和採取一切必要的合理行動支持重組交易，並在每種情況下投票和行使其可獲得的任何權力或權利(包括在任何董事會、股東會議或債權人會議上，或在他們合法有權參與的任何需要投票或批准的過程中)，以支持任何需要批准的事項，以實施重組交易；(B)真誠地談判並使用商業上合理的努力，以簽署和實施與本協議不相牴觸的最終文件，以實施重組交易；及(C)真誠地談判任何合理和適當的附加或替代條款或協議，以解決可能會阻止、阻礙、阻礙、延遲或完成重組交易所需的任何法律、財務或結構障礙。6.02。消極的承諾。在協議有效期內，同意發起人中的每一方均同意，其不得直接或間接，也不得指示任何其他實體：(A)反對、拖延、阻礙或採取任何其他行動幹擾重組交易的接受、實施或完成；(B)提出、提交、支持或投票支持任何替代重組提案；(C)向破產法院或任何其他法院提交任何動議、訴狀或其他文件(包括對其的任何修改或修訂)，以完全或部分地與本協議或本計劃有重大不一致之處；(D)反對、拖延、阻礙或採取任何其他行動以幹擾任何銷售文件的輸入和/或任何銷售交易的完成；(E)就破產法第11章案件、本協議或本協議中預期的其他重組交易對公司各方或其他各方發起或已代表其發起任何類型的訴訟或程序，但以下情況除外
20強制執行本協議或任何最終文件；或(F)反對、拖延、阻礙或採取任何其他行動來幹預公司各方對其資產的所有權和佔有權，無論其位於何處，或幹擾根據破產法第362條產生的自動中止；但本協議中的任何規定均不得限制同意發起人行使本協議或任何其他最終文件規定的任何權利或補救措施的任何權利。6.03。關於破產法第11章案件的承諾。在《協議》有效期內，每個同意發起人應各自而非共同同意，在《協議》有效期內：(A)在招標開始後，如經請求，及時投票或使其公司債權/權益通過提交正式簽署和完成的一張或多張選票接受計劃；(B)不更改或撤回(或導致或指示更改或撤回)上文(A)款所述的任何此類投票或釋放(C)款所述的任何此類投票；(C)不得選擇退出、反對、或以其他方式阻礙或拖延對計劃中規定的每個被免除締約方的釋放的批准，這些規定的形式和實質應為同意的發起人可接受的；(D)如果請求，及時投票(或促使投票)其公司權利要求/利益反對任何替代重組建議；(E)不直接或間接地通過任何人尋求、徵求、提議、支持、協助、參與與任何替代重組提案或反對意見的制定、準備、提交或起訴有關的談判，或採取合理預期會阻止、幹擾、延遲或阻礙徵求、批准披露聲明或確認和完成計劃和重組交易的任何其他行動；以及(F)支持並採取公司各方合理需要或合理要求的所有行動，以促進在本協議預期的時間範圍內徵求、批准披露聲明以及確認和完成計劃。6.04。關於同意的發起人承諾的附加規定。(A)儘管本協議有任何規定，本協議中的任何內容均不得：(I)損害或放棄任何同意發起人就重組交易主張或提出本協議允許的任何反對意見的權利；
21(Ii)影響任何同意保薦人與任何同意的利益相關者、公司各方或破產法第11章案例中的任何其他利害關係方(包括任何官方委員會和美國受託人)進行磋商的能力；(Iii)限制任何同意保薦人作為除公司各方以外的基金實體的管理人或運營人的身份；或(Iv)阻止任何同意保薦人強制執行本協議或就任何事項、事實或事情是否違反或不符合本協議提出異議。第七節公司各方的承諾。7.01。平權承諾。除第7.03節所述外，在協議有效期內，公司各方同意：(A)盡最大努力(I)按照本協議規定的條款和里程碑進行重組交易，(Ii)獲得破產法院對完成重組交易所需的最終文件的批准；(B)根據AHG專業人員的保密協議，就營銷過程與AHG專業人員進行磋商，AHG專業人員可建議其他潛在買家，但在任何情況下，AHG專業人員不得向AHG披露潛在買家的身份；(C)根據公司各方的商業判斷和真誠，繼續接觸潛在買家，包括AHG專業人員建議的潛在買家；(D)與AHG專業人員分享營銷過程中使用的任何營銷材料，並定期向AHG專業人員提供有關其狀況的最新信息，其中包括公司各方聯繫的潛在買家的名單；(E)支持並採取一切合理必要和適宜的步驟，以根據本協議完成重組交易；(F)如出現任何法律或結構障礙，將妨礙、阻礙或推遲完成本協議中設想的重組交易，支持並採取一切合理必要或適宜的步驟，以處理和解決任何此類障礙；(G)支持並尋求批准計劃中規定的所有債務人和第三方免除、強制令、解除、賠償和免責規定，這些規定的形式和實質應為所需的定期貸款人和同意的發起人所接受；(H)使用商業上合理的努力，以獲得重組交易所需的任何和所有監管和/或第三方批准；
22(I)真誠談判並使用商業上合理的努力，以執行、交付和履行最終文件和任何其他所需協議項下的義務，以完成本協議和其他最終文件所設想的重組交易；(J)在合理審慎的範圍內，使用商業上合理的努力，尋求其他重大利益相關者對重組交易的額外支持；(K)在合理可行的範圍內，在公司擬向破產法院提交任何最終文件的日期前至少三(3)個公曆日(或在有關情況下必要或適當的較短審核期)前至少三(3)個公曆日(或在有關情況下所需或適當的較短審核期)及(Ii)公司擬向破產法院提交任何其他申訴書的日期前至少一(1)個公曆日(或必要或適當的較短審核期)提供審查期(但不包括月度或季度經營報告、保留申請、費用申請、費用報表、以及任何支持該等聲明或與其有關的聲明)；(L)為受任何申請影響的任何同意的利益相關者提供合理的律師機會，以審查公司各方打算向破產法院提交的其他文件的草稿副本；(M)在適用範圍內，反對任何人向破產法院提出的任何動議：(I)尋求輸入終止公司各方提交和/或請求接受重組計劃的專有權利的命令，或(Ii)尋求輸入終止、廢止或修改自動中止(如破產法第362條所述)的命令，該命令涉及任何重大資產，只要給予此類救濟，將對重組交易的完成產生重大不利影響或延遲；和(N)在適用範圍內，不提交任何尋求進入命令的訴狀，並反對任何尋求進入命令的人向破產法院提出的任何動議，(I)指示任命審查員或受託人，(Ii)根據破產法第7章將破產法第11章的案件轉換為破產法第11章的案件，(Iii)駁回破產法第11章的案件，或(Iv)要求救濟(X)在任何重大方面與本協議不符或(Y)將合理地預期會阻礙本協議的目的，包括阻止或推遲重組交易的完成。7.02。消極的承諾。除第7.03節所述外，在協議有效期內，公司各方不得直接或間接：(A)反對、拖延、阻礙或採取任何其他行動幹擾重組交易的接受、實施或完成；(B)在未經所需同意期限貸款人事先書面同意的情況下，招致任何重大債務或股權融資；
23(C)未經所需同意期限貸款人事先書面同意，出售或處置任何重大資產；(D)將除現金以外的任何資產轉讓給任何非貸款方或擔保人的個人或實體(如《第一留置權信貸協議》所界定)；(E)未經所需同意期限貸款人事先書面同意，承擔或拒絕任何執行中的合同或租賃；(F)直接或間接採取任何行動，或鼓勵任何其他個人或實體採取任何直接或間接預期將違反或不符合本協議的行動，或採取任何其他直接或間接預期將直接或間接幹擾或阻礙重組交易、本協議、確認令或計劃的實施和完成的接受或批准的行動；(G)根據本協議第7.03節的規定，提出、提交、支持或投票支持任何替代重組提案；(H)以在所有實質性方面與本協議不一致的方式全部或部分修改計劃；或(I)向破產法院或任何其他法院提交與本協議或計劃不完全或部分不一致的任何動議、訴狀或最終文件(包括對其的任何修改或修訂)。7.03。關於公司各方承諾的附加規定。(A)即使本協議有任何相反規定，本協議中的任何規定均不得要求公司一方或公司一方的董事會、經理委員會或類似的管治機構(包括該管治機構的任何特別委員會，視情況而定)在與法律顧問協商後，就重組交易採取任何行動或不採取任何行動，只要採取或不採取任何行動將與適用法律或其根據適用法律承擔的受託義務相牴觸，且根據第7.037.03節採取的任何行動或不採取的任何行動不應被視為違反本協議；但即使本協議有任何相反規定，每個同意的利益相關者保留對公司各方依據本第7.037.03條採取的任何行動提出異議的權利。(B)儘管本協議有任何相反規定(但受第7.037.03節的約束)，公司各方及其各自的董事、高級管理人員、員工、投資銀行家、律師、會計師、顧問和其他顧問或代表有權：(A)考慮和迴應備選重組提案；(B)向任何實體提供有關任何公司締約方的非公開信息，或與任何實體簽訂保密協議或保密協議；(C)保持或繼續就備選重組提案進行討論或談判；(D)以其他方式迴應和參與任何查詢、建議、討論或其他重組建議的談判；及(E)進行或繼續討論或談判
24與公司一方(包括任何同意的利益相關者)、破產法第11章案件中的任何其他利害關係方(包括任何正式委員會和美國受託人)或任何其他實體就重組交易或替代重組建議向債權持有人或股權持有人提出索賠或股權；但如果任何公司方收到或迴應替代重組建議，公司各方應在公司任何一方收到或交付後一(1)個工作日內向AHG專業人員和同意保薦人的專業人員提供任何此類替代重組建議或迴應的副本。(C)本協議中的任何內容不得：(A)損害或放棄任何公司方在與重組交易相關的情況下主張或提出本協議允許的任何異議的權利；或(B)阻止任何公司方執行本協議或就任何事項、事實或事情是否違反或不符合本協議提出異議。第8節.關於同意的利益攸關方承諾的附加規定儘管本協議中有任何規定，本協議中的任何內容不得(A)影響任何同意的利益相關者與任何其他同意的利益相關者、公司各方或破產法第11章案件中的任何其他利害關係方(包括任何正式委員會和美國受託人)進行協商的能力；(B)損害或放棄任何同意的利益相關者就重組交易提出主張或提出任何反對的權利；(C)阻止任何同意的利益相關者強制執行本協議或質疑任何事項、事實或事情是否違反或不符合本協議；或(D)要求同意貸款人或同意保薦人因履行同意貸款人或同意保薦人在本合同項下的任何承諾或契約而招致任何未償還的費用、自掏腰包的費用或其他金錢義務。第9節權益及證券的轉讓9.01。在協議有效期內，任何同意的利益相關者不得將任何公司債權/權益的任何所有權(包括1934年證券交易法(經修訂)下規則13D-3所界定的任何實益所有權)轉讓給任何關聯方或非關聯方，包括其可能持有直接或間接實益權益的任何一方，除非：(A)就任何公司債權/權益而言，授權受讓人是(1)證券法第144A條所界定的合格機構買家，(2)證券法下S規則所界定的離岸交易中的非美國人士，(3)經機構認可的投資者(按《規則》的定義)，或(4)同意的利益相關者；及(B)(I)受讓人於建議轉讓時或之前籤立轉讓協議並交付予本公司各方律師，或(Ii)受讓人為同意利益相關者，而受讓人於建議轉讓時或之前向本公司各方及所需同意定期貸款人的律師提供有關轉讓的通知(包括已轉讓的公司債權/權益的金額及類別)。儘管有上述規定，在協議有效期內，在任何股權的情況下
25權益，任何同意的利益相關者不得轉讓任何股權，除非根據本協議的條款作為銷售交易的一部分，在公司各方的合理決定下，將導致1986年修訂的《國税法》第382條所指的“所有權變更”。9.02。一旦符合第9.01節的要求，轉讓方應被視為放棄了其在本協議項下的權利(並被免除其義務)，但僅限於與該轉讓的公司債權/權益有關的權利和義務。任何違反第9.01節的轉讓從一開始就無效。9.03。本協議不得解釋為阻止同意股東收購額外的公司債權/權益；但條件是：(A)同意股東收購後，該等額外公司債權/權益應立即自動視為受本協議條款的約束(無論何時或是否向本公司當事人的律師或同意股東的律師發出有關收購的通知)及(B)該同意股東必須在收購完成後五(5)個工作日內向公司各方律師提供有關收購的通知(包括所收購的公司債權/權益的金額及類型)。9.04。本第9條不應強制任何公司方為使同意的利益相關者能夠轉移其公司的任何債權/權益而發出任何“清洗信函”或以其他方式公開披露信息。儘管本協議有任何相反規定，但只要公司一方和另一方簽訂了保密協議，保密協議的條款將繼續適用，並根據其條款保持充分的效力和效力，本協議不取代該保密協議下以其他方式產生的任何權利或義務。9.05。儘管有第9.01條的規定，合格做市商收購任何公司債權/權益的目的和意圖是充當該公司債權/權益的合格做市商，如果(I)該合格做市商隨後在收購後五(5)個工作日內將該公司債權/權益(通過購買、出售轉讓、參與或其他方式)轉讓給受讓人，而該受讓人不是聯屬公司、附屬基金或具有共同投資顧問的附屬實體；(Ii)受讓人在其他方面是第9.01條規定的允許受讓人，則該合格做市商無需簽署和交付關於該公司債權/權益的轉讓協議；和(Iii)該轉讓在其他情況下是9.01節所允許的轉讓。在同意利益相關者以合資格做市商的身份行事的範圍內，它可以轉讓(以購買、出售、轉讓、參與或其他方式)公司債權/權益的任何權利、所有權或權益，而無需要求受讓人是許可受讓人。9.06。本公司各方理解，同意貸款人從事廣泛的金融服務和業務，為推進上述規定，公司各方承認並同意，本協議規定的義務僅適用於同意貸款人的交易部門(S)和/或業務部(S)。
26主要管理和/或監督同意貸款人在公司各方的投資，不適用於同意貸款人的任何其他交易部門或業務組，只要他們不是按照同意貸款人的指示或為了該同意貸款人的利益或與該同意貸款人在公司各方的投資有關而行事。9.07。此外，儘管本協議中有任何相反的規定，雙方同意，在產生本協議義務和支持生效日期的條件發生之前，作為合格做市商的同意利益相關者向本協議交付簽名頁時，該同意利益相關者僅就該簽名頁上所列的公司債權/利益而言，應是本協議項下的同意利益相關者，不應被要求就其作為合格做市商的角色不時持有的任何其他公司債權/利益遵守本協議。9.08。即使本第9條有任何相反規定，本第9條規定的轉讓限制不適用於授予任何債權和權益的任何留置權或產權負擔，該留置權或產權負擔在正常業務過程中以託管此類債權和權益的銀行或經紀交易商為受益人，且該留置權或產權負擔在此類債權和權益轉讓時解除。第10節同意的利益相關者的陳述和保證。各同意利益相關者各自(而不是共同)表示並保證，自該同意利益相關者簽署和交付本協議之日起，截至計劃生效日期：(A)其是本公司債權/權益面值的受益者或記錄擁有者，或者是本公司債權/權益的受惠人、投資經理或顧問，且在進行合理查詢後，不是本協議或轉讓協議(根據第9節可能更新)中所反映的以外的任何公司債權/利益的受益者或記錄擁有者；(B)其完全有權代表該等公司債權/權益行事、投票並同意與該等債權/權益有關的事項；(C)該等公司債權/權益不受任何質押、留置權、擔保權益、押記、索償、股權、選擇權、代理權、投票限制、優先購買權或任何種類的其他處置、轉讓或產權負擔的限制，而該等質押、留置權、擔保權益、收費、索償、股權、優先購買權或其他任何形式的限制，會以任何方式對該同意的利益相關者履行本協議項下任何義務的能力造成不利影響；(D)在符合適用法律的前提下，公司完全有權投票、批准變更和轉讓本協議設想提交給它的所有公司索賠/權益；及(E)僅就公司債權/權益持有人而言，(I)是(A)證券法第144A條所界定的合資格機構買家，(B)非美國人(如證券法S條例所界定)，或(C)機構認可投資者(如規則所界定)，(Ii)同意利益相關者因重組交易而取得的任何證券將為投資而收購，而非
27為了在違反證券法的情況下進行分銷或轉售，(Iii)其瞭解，截至本協議日期，本協議預期的證券尚未根據證券法註冊，且除非根據證券法的登記條款的特定豁免，否則不得在未根據證券法註冊的情況下轉售，以及(Iv)其不會因在任何報紙、雜誌或類似媒體上刊登有關此類證券的任何廣告、文章、通知或其他通訊，或通過電視或廣播，或在任何研討會或任何其他一般招攬或一般廣告上展示，而收購本協議預期的證券。第11節相互陳述、保證和契諾在重組生效之日，當事各方各自(而不是共同)向另一方陳述、擔保和契諾：(A)本協議在其組織所在國家的法律下有效存在且信譽良好，本協議是該締約方的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，除非強制執行可能受到與債權人權利有關的適用法律的限制或與可執行性有關的公平原則的限制；(B)除本協議、《購買協議》、《計劃》和《破產法》明確規定外，任何其他個人或實體無需同意或批准，即可完成本協議規定的重組交易，並履行本協議規定的義務；(C)本協議的訂立和履行，以及本協議規定的交易，在任何實質性方面都不會與適用於本協議的任何法律或法規或其任何組織章程、組織章程大綱或其他章程文件相沖突；(D)除本協議明文規定外，其擁有(或將於相關時間)訂立、簽署及交付本協議所需的所有公司或其他權力及權力，以及完成本協議預期進行的重組交易及履行本協議項下的各項義務；及(E)除本協議明文規定外，本公司並不參與與本協議其他各方未向本協議各方披露的任何重組或類似協議或安排。第12節終止事件。12：01。同意的貸款人終止事件。本協議可由所需的同意期限貸款人在發生下列情況時根據本協議第16.11節向公司各方交付書面通知的方式終止：(A)公司一方在任何實質性方面違反本協議中規定的公司各方的任何陳述、保證或契諾，即(I)不利於根據本條款尋求終止的同意貸款人，以及(Ii)
28在終止同意的貸款人根據本協議第16.11節發送詳細説明任何此類違約的書面通知後五(5)個工作日內仍未治癒；(B)未經所需的同意期限貸款人同意而根據本協議公開提供、修改、修改或歸檔任何最終文件；(C)任何公司方(I)撤回計劃，(Ii)公開宣佈其不支持重組交易的意圖，或(Iii)歸檔、公開宣佈、執行、迴應或支持與此相關的替代重組建議或最終協議；(D)任何政府當局，包括任何監管當局或有管轄權的法院，發佈任何最終的、不可上訴的裁決或命令，即(I)責令完成重組交易的重要部分，並且(Ii)在該終止同意的貸款人根據本協議第16.11條發送書面通知後十(10)個工作日內仍然有效；但條件是，任何一方不得違反本協議規定的任何義務，尋求或要求該裁決或命令；(E)未能達到里程碑，且未以符合本協議的方式放棄或延長，除非此類失敗是由於終止同意貸款人違反其在本協議項下的義務而導致的；(F)公司各方未能根據本協議第13節及時全額支付AHG專業人員的合理、有據可查的費用和開支；(G)任何公司一方(I)自願啟動任何案件或提交任何請願書，尋求根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、資不抵債、行政接管或類似法律，尋求破產、清盤、解散、清算、管理、暫停、重組或其他救濟，但本協議所設想的除外，除非所需的同意定期貸款人放棄，(Ii)同意提起或未能及時和適當地抗辯前一款(I)所述的任何非自願程序或請願書，(Iii)申請或同意指定接管人、管理人、任何公司方或該公司方大部分資產的行政接管人、受託人、託管人、扣押人、託管人或類似官員，(Iv)為債權人的利益進行一般轉讓或安排，或(V)採取任何公司行動以授權任何前述行為；(H)破產法院發出命令，豁免破產法第362條規定的自動中止，授權任何一方對公司當事人的任何物質資產進行訴訟，並且該命令對任何公司一方在正常過程中經營業務或完成重組交易的能力產生重大不利影響；(I)發生本協議第12.02條中的終止事件；
29(J)任何公司當事人向破產法院提交在所有實質性方面與本協議不一致的任何動議或訴狀，並且在公司各方收到所需同意期限貸款人的書面通知後五(5)個工作日內未撤回該動議或訴狀，表明該動議或訴狀與本協議不一致；(K)輸入所需同意期限貸款人不能接受的DIP命令；(L)公司各方提交所需同意期限貸款人不能接受的任何最終文件；(M)公司一方提出任何動議、申請或敵對程序，挑戰公司債權/權益的任何部分的有效性、可執行性、完備性或優先權，或尋求撤銷或從屬於同意的貸款人，或就該等公司債權/權益、第一留置權信貸協議、任何橋樑貸款文件或任何貸款文件(如上述每項信貸協議或文件中所界定的條款)或就該等公司債權/權益、第一留置權協議、任何過橋貸款文件或任何貸款文件(按上述每項信貸協議或文件的定義)或就該等公司債權/權益的有效性、可執行性、完美性、或優先權、或尋求撤銷或次要地位，本公司的任何部分對同意的貸款人提出索賠/利益或主張任何其他訴訟理由，或關於或與該等公司索賠/權益或保證公司索賠/利益的請願前留置權有關的任何部分，但因該等同意的貸款人違反本協議或任何其他最終文件而引起或與之相關的索賠或訴訟原因除外；(N)根據橋樑融資文件、第一留置權信貸文件、DIP文件或DIP命令(視情況而定)，發生任何違約或違約事件，但未根據橋樑融資文件、DIP文件或DIP命令的條款，由適用百分比的貸款人予以治癒或放棄(如果可治癒或豁免)；(O)公司各方失去根據《破產法》第1121條提交一份或多份重組計劃或徵求其接受的專有權；(P)破產法院作出命令，拒絕確認該計劃；(Q)破產法院發出命令，或任何公司當事人提出動議或申請尋求命令(未經所需同意的利益相關者事先書面同意，不得無理扣留)，(I)將公司一方的一個或多個破產法第11章的案件轉換為破產法第7章下的案件，(Ii)任命一名審查員，其權力超出破產法第1106(A)(3)和(4)條所規定的權力，或指定一名受託人處理公司方的一宗或多宗第11章案件，或(Iii)拒絕本協議；或(R)同意的發起人根據本協議第12.03條終止本協議。
2012年12月30日。公司交易方終止事件。在發生下列任何事件時，任何一方公司均可在根據本協議第16.11條事先書面通知各方後終止本協議：(A)一個或多個持有第一留置權債權的同意貸款人在任何實質性方面違反本協議中規定的任何規定，導致非違約貸款人持有不到第一留置權債權未償本金總額的50%(50%)，且在同意的利益相關者收到該違約的書面通知後十五(15)個工作日內仍未得到解決；(B)任何公司的董事會、經理委員會或此類類似的管理機構(包括該管理機構的任何特別委員會，視情況而定)在諮詢律師後確定：(I)進行任何重組交易將與其行使受託責任或適用法律相牴觸，或(Ii)在行使其受託責任時，需要尋求替代重組建議；(C)任何政府當局，包括任何監管當局或有管轄權的法院，發佈任何最終的、不可上訴的裁決或命令，即(I)責令完成重組交易的一大部分，(Ii)在終止公司方根據本協議第16.11條發送書面通知後三十(30)個工作日內仍然有效；但該終止權不適用於或由違反本協議規定的任何義務或限制而尋求或請求該裁決或命令的任何公司方行使；或(D)破產法院發出命令，拒絕確認該計劃。12.03。同意贊助商終止活動。如果發生下列情況，同意保薦人可根據本協議第16.11條向公司各方發送書面通知，終止本協議：(A)公司一方或同意利益相關者違反本協議中規定的公司各方或同意利益相關者的任何陳述、保證或契諾(視情況而定)，從而(I)對公司各方或同意利益相關者的待遇、權利、或本協議或任何同意贊助商的計劃下的義務，並且(Ii)在終止同意贊助商根據本協議第16.11條提交書面通知詳細説明任何此類違規行為後十(10)個工作日內仍未得到補救；(B)在本協議所要求的範圍內，未經同意的保薦人同意而公開提供、修改、修改或歸檔任何最終文件；(C)所需的同意定期貸款人根據第12.01條終止本協議；或
31(D)任何政府機構，包括任何監管機構或有管轄權的法院，發佈任何最終的、不可上訴的裁決、判決或命令，即(I)責令完成重組交易的重要部分，以及(Ii)(1)該裁決、判決或命令是應公司任何一方的要求發佈的，違反了本協議規定的任何義務，或(2)在終止同意後十(10)個工作日內仍然有效，發起人根據本協議第16.11條發送書面通知，詳細説明任何此類發佈；儘管有上述規定，任何尋求或要求作出裁決或命令的贊助商不得違反本協議規定的任何義務行使該終止權利。12月4日。相互終止。本協議以及各方在本協議項下的義務可通過下列各方之間的相互書面協議終止：(A)所需的同意利益相關者；以及(B)公司各方。12.05。自動終止。本協議將在(A)計劃生效日期或(B)如果銷售交易在法庭外完成的情況下，即銷售結束日期後立即自動終止，不需要任何進一步的行動或通知。12：06。終止的效果。終止日期發生後，本協議對該締約方不再具有任何效力和效力，受終止影響的每一方都將被解除其在本協議項下或與本協議相關的承諾、承諾和協議，並將享有其在沒有簽訂本協議的情況下本應享有的權利和補救措施，並有權採取如果沒有簽訂本協議則有權採取的所有行動，無論是關於重組交易還是其他方面，包括任何和所有索賠或訴訟原因。在破產法院輸入確認令之前發生終止日期時，在終止日期之前，受終止日期約束的各方提交的任何和所有同意或選票應被視為從一審開始無效，雙方不得在重組交易和本協議或其他方面考慮或以任何方式使用；但是，任何同意依照第12.06條撤回或更改其投票的利益相關者應立即向本協議的每一方提供撤回或變更的書面通知，如果撤回或變更發生在請願日或之後，則應向破產法院提交撤回或變更的通知。本協議不得解釋為禁止公司一方或任何同意的利益相關者質疑任何此類終止是否符合其條款，或尋求強制執行在終止日期之前產生或存在的本協議項下的任何權利。除本協議明確規定外，本協議的任何內容均無意或不以任何方式放棄、限制、損害或限制(A)任何公司方的任何權利或任何公司方保護和保留其權利(包括本協議項下的權利)、補救措施和利益的能力，包括其對任何同意的利益相關者的索賠，以及(B)任何同意的利益相關者保護和維護其權利(包括本協議項下的權利)、補救措施和利益的任何權利，包括其對任何公司方或同意的利益相關者的索賠。如果尋求終止本協議的一方實質上違反了本協議，則根據第12.06條或以其他方式，任何聲稱終止本協議的行為均不生效，除非依照
32至第12.02(B)節或第12.02(D)節。第12.06節中的任何規定均不限制任何公司方根據第12.02(B)節終止本協議的權利。2007年12月1日。公司各方承認，在請願日之後，任何一方根據本協議發出的終止通知不應被視為違反破產法第362條的自動中止；但本協議不得損害任何一方就根據本協議的條款發出終止通知是不適當的爭辯的權利。第13條費用及開支公司各方應在收到發票後五(5)個工作日內，支付或償還AHG專業人員與重組交易或破產法第11章案件相關的所有合理和有文件記錄的費用和開支，無論是在協議生效日期、請願日或重組生效日期之前、當日或之後發生的。公司各方應在收到發票後五(5)個工作日內，支付或報銷與重組交易或破產法第11章案件相關的、在協議生效日期之前或當天發生的、與重組交易或破產法第11章案件相關的所有合理且有文件記載的保薦人專業人員的費用和開支，但報銷金額不得超過100,000美元。第14條修訂及豁免(A)不得以任何方式修改、修訂或補充本協議，也不得放棄本協議的任何條件或要求，除非按照第14條的規定。(B)本協議可由以下各方簽署的書面形式修改、修訂或補充，或放棄本協議的條件或要求：(A)每一公司當事人，(B)所需的同意期限貸款人，(C)僅在任何此類修改、修訂、補充或豁免將對同意的RCF貸款人、所需同意的RCF貸款人產生重大、不利和不成比例的影響的範圍內，(D)僅在任何此類修改、修訂、補充或豁免將對同意保薦人、同意保薦人產生重大、不利和不成比例的影響(相對於公司各方、同意定期貸款人或同意RCF貸款人)的範圍內，及(E)僅在任何此類修改、修訂、補充或豁免將對特定同意利益相關者、受影響的同意利益相關者產生重大、不利和不成比例影響的範圍內。(C)任何不符合本第14條規定的擬議修改、修訂、豁免或補充從一開始就無效。(D)任何一方對違反本協議任何規定的放棄，不得作為或解釋為對該違反行為的進一步或持續放棄，或作為對任何其他或後續違反行為的放棄。任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，均不得視為放棄任何該等權利、權力或補救措施或本協議的任何規定，亦不得妨礙該等權利、權力或補救措施的任何其他或進一步行使，或任何其他權利、權力或補救措施的行使。所有補救措施
33本協定項下的條款是累積性的，不排除法律規定的任何其他補救辦法。第15條相互發放15.01。發佈。(A)公司放行方的放行。除本協議明文規定外，僅在適用的計劃生效日期或銷售結束日期(如果銷售交易發生在法庭外)生效，且僅對於沒有終止本協議項下義務的每一方，除非達到本協議第12.06條規定的範圍，以換取良好和有價值的對價，並在此確認其充分性，在此，每一被免責方應被視為每一及所有公司免責方，在每一種情況下，代表其自身及其各自的繼承人、受讓人和代表，以及任何及所有其他實體，聲稱由、通過、為或因為上述實體直接或派生地主張任何訴因，不論是已知或未知的，包括代表任何公司免責方主張或可主張的任何及所有訴訟因由，包括任何衍生索賠，而上述實體在法律上將有權(無論個別或集體)或代表任何公司免責方的持有人，基於或與公司免責方有關，或以任何方式，全部或部分地對公司免責方提出任何索賠或權益，公司免責方(包括公司各方的管理、所有權或經營)、購買、出售或撤銷公司各方的任何擔保、本計劃中處理的任何公司債權/權益的標的或交易或事件、任何公司方與任何獲豁免方之間的業務或合同安排、公司各方在法庭內或法庭外的重組努力、公司間交易、DIP融資、退出融資、銷售交易、第11章案件、本協議、最終文件或任何重組交易、合同、文書、釋放、或與本協議、最終文件或計劃、第11章案例的提交、尋求確認、追求完善、計劃的管理和實施有關的其他協議或文件，包括根據計劃發行或分配證券，或根據計劃或任何其他相關協議分配財產，或在計劃生效日期或銷售截止日期當日或之前發生的任何其他行為、或遺漏、交易、協議、事件或其他事件。(B)同意的利益攸關方放行締約方的放行。除本協議明文規定外，僅在適用的計劃生效日期或銷售結束日期(如果銷售交易發生在法庭外)生效，且僅限於沒有終止本協議項下義務的每一方，除非達到本協議第12.06條規定的範圍，以換取良好和有價值的對價，並在此確認其充分性，每一被免責方在此被視為由每一和所有同意的利益相關者免責方解除和解除責任，在每一種情況下，代表其自身及其各自的繼承人、受讓人和代表。以及任何和所有其他實體，聲稱直接或派生地，通過、為了或因為上述實體，從任何和所有訴訟因由中主張任何訴訟因由，無論是已知的還是未知的，包括代表任何
34公司各方同意利益相關者免責方將在法律上有權(單獨或集體地)或代表任何針對公司各方的索賠或權益的持有人，基於或與公司各方(包括其管理、所有權或運營)、購買、出售或撤銷公司各方或重組公司各方的任何擔保的購買、出售或撤銷、計劃中處理的任何公司索賠/權益的標的或引起的任何交易或事件，或以任何方式，或以任何方式，對公司各方提出索賠或在公司各方中的任何權益。任何公司方與任何被解除方之間的業務或合同安排、公司各方的庭內或庭外重組努力、公司間交易、DIP融資、退出融資、銷售交易、第11章案例、本協議、最終文件或與本協議、最終文件或與本協議、最終文件或計劃相關的任何重組交易、合同、文書、發佈或其他協議或文件、第11章案例的備案、尋求確認、尋求完善、計劃的管理和實施，包括根據計劃發行或分發證券。或根據本計劃或任何其他相關協議進行的財產分配，或在計劃生效日期或銷售結束日期或之前發生的任何其他行為或不作為、交易、協議、事件或其他事件。15.02。沒有額外的陳述和保證。雙方均同意並承認，除本協議和最終文件中明確規定外，其他任何一方以任何身份均未就任何已解除的索賠(包括任何已解除的索賠的存在、不存在、有效性或無效性的任何陳述或擔保)作出任何保證或作出任何陳述。儘管有上述規定，本協議中包含的任何內容均無意減損或以其他方式減損本協議或任何最終文件中明確規定的任何陳述、保證或契諾。15.03。發佈未知索賠。本協議所包含的每一份新聞稿中的每一方都明確承認，儘管一般情況下，普通免除可能不會延伸到發佈方不知道或懷疑存在對其有利的已發佈索賠，但如果發佈方知道這些索賠，可能會對其與被髮布方的和解產生重大影響，但在確定簽訂上述新聞稿時，他們已經仔細考慮和考慮了此類未知損失或索賠的可能存在。在不限制前述一般性的情況下，每一免責方明確放棄或放棄根據任何聯邦、州或地方法規、規則、法規或普通法或衡平法原則授予該方的任何和所有權利，該等法規、規則、條例或普通法或衡平法原則規定，免責方在提供免責時不知道或懷疑存在對其有利的索賠，或可能以任何方式限制免責聲明的效力或範圍，該免責方在提供免責時不知道或懷疑存在對該方有利的已免除索賠。在每一種情況下，如果它知道這一點，都可能對它與任何被釋放方的和解產生重大影響。各免責方明確承認，本協議中包含的不起訴的免責聲明和契諾是有效的，無論這些免責事由或已免責事由是目前已知或未知的、懷疑或未懷疑的、或可預見的或不可預見的。
35 15.04。隨後追回的資產的週轉率。如果任何免責方(包括其任何繼承人或受讓人，包括通過任何第三方、受託人、佔有債務人、債權人、產業、債權人委員會或類似實體)成功地直接或間接地追索或獲得任何資金、財產或其他價值，原因是對根據免責方被免除的任何債權、訴因或訴訟(或如果提出此類債權的一方是免責方，則根據免責方本應根據免責方獲得免責)，該免責方(I)不得將任何此類追回與其任何其他資產混為一談，(Ii)同意其應迅速週轉，並將任何此類追回分配給該免責方，並以信託形式為其保管。15.05。對版本的某些限制。為免生疑問，本協議和第15節中包含的新聞稿中的任何內容均不應也不得被視為導致以下方面的放棄或限制：(A)公司各方、任何高管、董事、任何管理機構的成員、或其僱員或其他關聯方，(I)針對任何公司方、其任何保險承保人或任何其他實體的任何賠償，(Ii)任何保險單或與任何公司方或其任何關聯方簽訂的任何合同或協議下的任何權利或作為其受益人的任何權利，(Iii)工資、薪金、賠償或福利，(Iv)公司間索賠，或(V)公司一方或其其他關聯方持有的任何權益；(B)同意利益相關者或請願書代理人同意在每個DIP文件、退出融資文件或任何其他融資文件(可能由本計劃或其中所述任何其他融資文件明確修訂或修改)項下或定義下的任何權利要求或“義務”；及(C)為實施重組交易而簽署的任何締約方或其他實體在本協議項下的協議後生效日期義務或計劃生效日期後義務或計劃後生效日期債務、確認令、重組交易或任何其他最終文件、文書或協議(包括計劃補編所載的文件)。15.06。不向蘇立約。每一免責方在此進一步同意和約定不、也不得開始或起訴、或協助或以其他方式協助任何其他實體直接、衍生或以其他方式開始或起訴任何已免責權。第16條雜項16.01致謝。儘管本協議有任何其他規定，本協議不是也不應被視為對任何證券的要約或為接受重組計劃而為破產法第1125和1126條或其他目的而徵集選票的要約。任何此類要約或要約只有在符合所有適用的證券法、破產法的規定和/或其他適用法律的情況下才能提出。16.02。引用合併的展品；衝突。本協定附件中的每個展品、附件、簽名頁和附表均明確包含在本協定中，併成為本協定的一部分，所有提及本協定的內容均應包括此類展品、附件和附表。如果本協定(不參考本協定的附件、附件和附表)與本協定的附件、附件和附表有任何不一致之處，應以本協定(不參考附件、附件和附表)為準。
36 16.03.進一步的保證。在符合本協議條款的情況下，雙方在此約定並同意就重組交易、出售交易、資本重組交易和計劃的尋求、批准、實施和完成相互真誠合作。在符合本協議其他條款的前提下，雙方同意簽署和交付本協議規定的其他文件，並履行本協議規定的合理適當或必要的行為，或破產法院命令不時要求的行為，以完成重組交易(視情況而定)。16.04。完成協議。除本協議另有明確規定外，本協議構成各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代各方之間除任何保密協議外的所有先前的口頭或書面協議。16.05。適用法律；服從管轄權；論壇的選擇。本協議應受紐約州適用於在該州訂立和履行的合同的法律管轄和解釋，但不適用於其法律衝突原則。本協議各方同意，將在可能的範圍內，就因本協議引起或與本協議相關的任何索賠，向破產法院提起任何訴訟或程序，並僅就本協議項下產生的索賠：(A)不可撤銷地服從破產法院的專屬管轄權；(B)放棄在破產法院提起任何此類訴訟或程序的任何反對意見；以及(C)放棄破產法院是一個不方便的法院或對本協議任何一方沒有管轄權的任何異議。16.06。陪審團豁免審判。在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，本協議的每一方均不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的任何權利。16.07。協議的執行。本協議可簽署和交付任何數量的副本，並通過電子簽名和交付的方式，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，所有這些副本一起構成同一協議。除本協議明確規定外，代表一方簽署本協議的每一位個人均已獲得正式授權，並有權代表該方簽署和交付本協議。16.08。施工規則。本協議是公司各方和同意的利益相關者之間談判的產物，在本協議的執行或解釋中，應以中立的方式進行解釋，任何因任何一方起草或導致起草本協議或本協議的任何部分而對其作出的解釋推定，對於本協議的解釋無效。在本協議的談判和起草過程中，公司各方和同意的利益相關者各自由律師代表，並將繼續由律師代表。
37 16.09。繼承人和受讓人；第三方。本協議旨在對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人(視情況而定)的利益具有約束力和約束力。除被解除方和第16.12節中提到的各方外，本協議項下沒有第三方受益人，任何一方在本協議項下的權利或義務不得轉讓、委託或轉讓給任何其他個人或實體。16.10.當事人之間的關係。雙方理解並同意，本協議的任何一方與其他任何一方均無任何形式的信任或信任義務，並且，除本協議規定外，雙方之間不存在任何協議、承諾或承諾。在這方面，雙方理解並同意，本協議任何一方可以在未經公司各方或任何其他方同意(視情況而定)的情況下交易公司債權/權益，但須遵守適用的證券法、任何適用的保密協議的條款以及本協議的條款；但任何一方均不對任何其他方根據本協議進行的任何此類交易承擔任何責任。雙方之間或雙方之間分享祕密的以往歷史、模式或做法不得以任何方式影響或否定本諒解和協議。16.11.通知。本協議項下的所有通知如果以書面形式發出，並以電子郵件、快遞或掛號信或掛號信(要求回執)送達以下地址(或類似通知指定的其他地址)，則視為已發出：(A)如果是發給公司方，則寄往：Company Cyxtera Technologies，Inc.注意：首席法律顧問維克託·塞馬，電子郵件地址：victor.Semah@cyxtera.com，複印件：Kirkland&Ellis LLP 601 Lexington Avenue New York，NY 10022注意：Scott J.Greenberg，Steven Domanowski電子郵件地址：sgreenberg@gibsondunn.com，sdomanowski@gibsondunn.com
注意：喬治·A·戴維斯，約瑟夫·C·塞倫蒂諾電子郵件地址：george.davis@lw.com，joe.celentino@lw.com任何以遞送、郵寄或快遞方式發出的通知，在收到後即生效。16.12.獨立的盡職調查和決策。為公司各方的利益(包括代表公司任何一方行事的任何一方的利益，包括前述任何一方的任何財務或其他專業顧問的利益)，每一同意的利益相關者特此確認：(I)其在財務和商業事務方面具有必要的知識和經驗，從而能夠評估其根據本協議擬進行的重組交易可能收購的證券的優點和風險，並已獲得其認為足以獲得必要信息的機會，以允許該一方評估其根據本協議擬進行的重組交易可能收購的證券的價值和風險。及(Ii)其簽署本協議及參與本協議擬進行的任何重組交易的決定，乃基於其對本公司各方及/或重組交易的營運、業務、財務及其他狀況及前景的獨立調查，而該等決定並不依賴於除最終文件所載陳述或保證外的任何其他一方(或該另一方的財務或其他專業顧問)的任何陳述或保證。16.13.協議的可執行性。在可強制執行的範圍內，每一方均放棄任何聲稱本協議項下終止權利的行使受《破產法》自動中止條款約束的權利，並明確規定並在本協議項下同意為行使本協議項下的終止權利而對《破產法》自動中止條款的預期修改，只要破產法院確定需要此類救濟。16.14.棄權。如果重組交易沒有完成，或者本協議因任何原因終止，雙方完全保留其任何和所有權利。根據聯邦證據規則408和任何其他適用的證據規則，本協議和與本協議相關的所有談判不得在任何訴訟中被接納為證據，但執行其條款或支付根據本協議一方可能有權獲得的損害賠償的訴訟除外。16.15.具體表現。雙方理解並同意，對於任何一方違反本協議的任何行為，金錢損害賠償將是不充分的補救措施，每一非違約方應有權獲得具體履行和強制令或其他衡平法救濟(無需提交任何保證書和沒有實際損害證明)，作為此類違約的補救措施，包括破產法院或其他有管轄權的法院要求任何一方迅速履行其在本協議項下的任何義務的命令。
39 16.16.幾項索賠，而不是共同索賠。除另有規定外，各方在本協議項下的協議、陳述、保證和義務在所有方面都是多個的，而不是共同的。16.17.可分割性和構造性。如果本協議的任何條款應被有管轄權的法院裁定為非法、無效或不可執行，如果本協議的基本條款和條件對每一方仍然有效、具有約束力和可執行，其餘條款應保持完全有效和有效。16.18.累積的補救措施。根據本協議提供的或在法律上或衡平法上可獲得的關於本協議的所有權利、權力和補救措施應是累積的，不得替代，任何一方對其行使的任何權利、權力或補救措施不應排除該方同時或稍後行使任何其他此類權利、權力或補救措施。16.19.同意的利益攸關方的能力。每個同意的利益相關者已就其持有的所有公司債權/權益訂立了本協議(直接或通過其管理或建議的酌情賬户)，除本協議另有規定外，應就所有此類公司債權/權益採取或不採取根據本協議有義務採取或不採取的所有行動。16.20。生存。儘管(I)根據本協議轉讓任何公司債權/權益，或(Ii)根據本協議的條款終止本協議，但雙方在第15節中的協議和義務以及保密協議(根據其條款)仍應繼續存在，並應繼續按照本協議和本協議的條款為雙方的利益而充分有效。儘管有上述規定，雙方確認並同意，如果本協議在銷售結束日期(如果銷售交易發生在法庭外)或計劃生效日期之前終止，則第15條在終止後不會繼續存在，其中規定的條款不具有任何效力或效果。16.21.電子郵件意見書。如果根據本協議或根據本協議第3條、第14條或其他規定需要書面同意、接受、批准或放棄，包括公司各方或所需同意的利益相關者的書面批准，如果提交和接受此類同意、接受、批准或放棄的各方的律師之間達成協議，在沒有代表該律師的任何形式的陳述或擔保的情況下，以書面形式(包括電子郵件)傳達，則應視為已發生此類書面同意、接受、批准或放棄。雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。
公司各方簽署的重組支持協議CyXTERA通信，有限責任公司CyXTERA數據中心，Inc.CyXTERA DC控股公司CyXTERA DC母公司控股公司CyXTERA聯邦集團，Inc.CyXTERA管理公司CyXTERA荷蘭公司CyXTERA Technologies，Inc.馬裏蘭州賽特拉科技公司。公司名稱：卡洛斯·I·薩加斯塔授權簽字人
同意利益相關者簽署重組支持協議頁面[同意的利益相關者]_名稱：名稱：地址：電子郵件地址：實益擁有或管理的總金額
展品A公司派對
附件B重組條款説明書
CyXTERA Technologies，Inc.等人重組條款説明書2023年5月4日本條款説明書(“條款説明書”)概述了為重組Cyxtera Technologies，Inc.及其直接和間接子公司(“Cyxtera”，或“公司”)的現有債務和股權而擬進行的交易(“重組交易”)的重大條款和條件。重組交易將按重組支持協議(連同隨附於該協議的附件及附表，包括本條款説明書，每份均可根據其條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)所載條款及在符合重組支持協議所載條件下於第11章個案中提交的銷售交易或計劃而完成。1本條款説明書既非就任何證券發出要約，亦非就破產法第1125節所指的第11章計劃發出要約或徵求接納。任何此類要約或要約將遵守所有適用的證券法和/或破產法的規定。本條款説明書中包含的任何內容均不表示對事實或責任的承認。本條款説明書不涉及與擬議的重組交易相關的所有條款，也不涉及最終文件中規定的所有條款。在不限制前述一般性的前提下，本條款説明書和本文中預期的承諾在各方面均受本公司和同意貸款人(視情況而定)可接受的最終文件的談判、簽署和交付的制約。與重組交易及任何相關重組或類似交易有關的監管、税務、會計及其他法律及財務事項及影響未予充分評估，任何此類評估均可能影響任何重組交易或相關交易的條款及結構。本條款説明書以和解建議的性質提供，以促進和解談判。因此，根據聯邦證據規則第408條以及保護使用或披露保密和解討論的任何其他適用規則、法規或類似重要原則，本條款説明書和本文中包含的信息有權免受任何一方或個人的使用或披露。1此處使用但未定義的術語應具有本術語表中其他地方或附加於本術語表的RSA中賦予它們的含義。
2概述重組摘要重組交易將通過(I)潛在出售交易或(Ii)根據RSA在破產法院根據美國法典第11章(“破產法”)在破產法院實施的案件(“第11章案件”)對公司資產負債表進行潛在資本重組(“資本重組交易”)來完成。就本公司進行資本重組交易而言，RSA將使本公司和同意的貸款人有義務支持重組計劃(“計劃”)，該計劃將按照本條款説明書所載的條款和條件完成重組交易。在本公司進行銷售交易的情況下，重組交易可在庭外或在破產法第11章的情況下完成，包括根據該計劃。這份條款説明書考慮了兩個潛在階段的重組：i.營銷過程(第一階段)。2023年3月底/4月初，本公司在其投資銀行家Guggenheim Securities，LLC的協助下，啟動了一項營銷流程(“營銷流程”)，以確定根據本公司的商業判斷，收購本公司部分或全部業務的最高和最佳善意報價(“銷售交易”)。出售交易可在本公司和所需同意定期貸款人的合理酌情權下，通過破產法第11章的案件(包括通過計劃)在法庭外或在法庭上實施。二、資本重組交易(第二階段)。如果營銷流程在銷售完成日之前沒有產生可接受的交易，或者如果發生了一個或多個其他觸發事件，公司應立即終止營銷流程(除非所需的同意條款貸款人另有約定)，並在切換日期的5個工作日內開始破產法第11章案例，以實施本條款説明書、RSA和其他最終文件中規定的資本重組交易。如果公司各方和所需同意期限貸款人同意在破產法第11章的情況下繼續營銷流程和/或完成銷售交易，包括通過本計劃，則公司各方和所需同意期限貸款人同意本着誠意協商對本協議條款所作的任何必要和符合規定的變更。本期債務本公司須履行下列優先償還義務：·RCF債權。本公司是由Cyxtera DC Parent Holdings，Inc.，Colorado Buyer Inc.作為借款人，作為第一留置權貸款方，以及作為行政和抵押品代理人的Cyxtera DC Parent Holdings，Inc.，以及作為行政和抵押品代理(經不時修訂、補充或以其他方式修改)根據該特定第一留置權信貸協議(日期為2017年5月1日)發行的特定第一留置權、多貨幣循環信貸安排(“循環信貸安排”)的訂約方。自本協議之日起，
3循環信貸機制下的未付本金總額約為102,053,125美元，外加循環信貸機制項下或與循環信貸機制有關的應計但未付的利息、手續費、保費和所有其他債務、金額和支出(這些數額稱為“循環信貸貸款索賠”)；·定期貸款索賠。本公司是根據第一留置權信貸協議發行的若干第一留置權定期貸款信貸安排(“定期貸款安排”，以及定期貸款安排連同循環信貸安排，即“第一留置權貸款安排”)的訂約方。截至本文件發佈之日，定期貸款融資項下的本金總額約為864,387,500美元，外加應計但未付的利息、手續費、保費以及定期貸款融資項下或與之相關的所有其他債務、金額和支出(這些金額包括“定期貸款債權”、定期貸款債權以及RCF債權，即“第一留置權債權”)；·應收賬款債權。該公司與PNC銀行、全國協會和某些其他方一起參加應收賬款銷售計劃(“應收計劃”)。截至本文件發佈之日，公司與應收賬款計劃相關的欠款總額約為3750萬美元(這類金額稱為“應收賬款債權”)；·租賃債權。本公司是某些融資和運營租賃、分期付款銷售協議、有條件銷售協議、分期付款購買協議或類似文書或擔保貸款的一方，這些租賃或擔保貸款是本公司作為承租人、買方或債務人就受其約束的設備訂立的(“租賃”和該等租賃下的債權，即“租賃債權”)；和·現有股權。本公司已發行A類普通股，即在納斯達克股票市場交易的普通股，交易代碼為CYXT(“現有普通股”，以及計劃生效日期前任何給定時間現有普通股產生的任何權益，如有，稱為“股權”)。營銷過程(第一階段)銷售過程和中標選擇公司應與AHG協商，根據RSA中規定的庭外里程碑和承諾，以旨在將公司商業判決中的執行時間、風險和成本降至最低並實現價值最大化的方式，進行營銷過程。公司將審查每一份考慮可接受交易的最終報價(“可接受報價”)。如果公司在其商業判斷中，與其受託責任相一致，並在與AHG協商後確定，任何可接受的投標構成了公司可用的最大價值最大化交易，公司應選擇適用的可接受投標作為中標(中標)，並在徵得所需各方同意後
4同意定期貸款人，迅速完成所考慮的交易(“贏利交易”)。第一留置權信貸協議修正案第一留置權信貸協議須予修訂(該等修訂為“第一留置權信貸協議修正案”)，以包括(在任何情況下均為AHG及本公司合理接受的)(I)負債管理保障；(Ii)取消或限制所有與負面契諾有關的非正常過程能力，包括準許負債、準許留置權、準許投資、受限制付款、資產處置及再投資權、聯營交易、重大變動及售後回租交易；及(Iii)進行有限分拆以容許橋樑融資的產生。第一項留置權信用協議修正案應與橋樑融資同時關閉。為支持營銷過程及重組交易的過渡性融資，若干同意的定期貸款人應在簽訂RSA的同時，按AHG和本公司合理接受的條款向本公司提供本金總額為5,000萬美元的超高級擔保定期貸款融資工具(“過渡性貸款”，以及該等貸款人，“過渡性貸款貸款人”)，該等條款在任何情況下均應包括：·時機：管理過渡性貸款的文件應生效，其收益應與第一項留置權信貸協議修正案同時生效，且無論如何不得遲於2023年5月4日。在公司的選擇和所需的定期貸款人的同意下，橋樑融資的一部分收益可以作為第三方託管和/或受延遲支取機械師的約束。·參與：在選舉所需的同意定期貸款人時，可按比例向所有第一留置權債權持有人提供參與，但須受某些同意定期貸款人(“後盾方”)的慣例支持，其形式和實質應為AHG和本公司所接受。·到期日：與定期貸款安排的現有到期日相同。·利息：SOFR加500個基點。·後備費用：600個基點，按成交比例支付給後備各方，以現金支付。·承諾費：300個基點，按成交比例向橋樑貸款機構支付現金，為避免懷疑，包括後盾方。·優先權：過渡性貸款對定期貸款融資的支付權應優先，並應以擔保定期貸款融資機制的所有抵押品的同等留置權(“過渡性融資留置權”)作為擔保。
5·抵押品：除過渡性融資留置權外，過渡性貸款還應通過(I)對公司某些銀行賬户的存款賬户控制協議，以及(Ii)在AHG和公司雙方都能接受的任何情況下來自額外擔保人的額外抵押品和擔保來擔保。·公約：除其他事項外，公約應：(1)不允許關於消極公約的非普通課程能力，除非AHG另有同意，以及(2)包括責任管理保護。·評級要求。本公司應盡商業上合理的努力，就任何出售交易，在本公司的選擇下，從穆迪和S融資2各自獲得橋樑融資的評級，並在中標交易考慮不低於銷售企業價值的40%的股權投資的情況下(除非所需同意的定期貸款人另有約定)，定期貸款貸款人應根據以下條款提供主要融資工具(“主要融資工具”及其提供的貸款，“主要融資貸款”)：·貸款人：定期貸款貸款人。·本金：不超過6億美元。·優先權/抵押品：主要融資工具應以對以下各項的優先留置權作為擔保：(1)所有抵押品和(2)貸款方的所有未設押資產。某些被要求同意的定期貸款人(“額外擔保人”)可接受的非貸款方也應為主要融資工具的利益提供額外擔保。·貸款當事人：所有貸款方和擔保人，加上額外的擔保人·利息：如果公司達到主要評級要求，SOFR加0.26161個基點的信用利差調整；或(B)如果公司未能達到主要評級要求，SOFR加550個基點加信用利差調整0.26161%的利率。如果主要利息是根據前一句(A)段確定的，公司可以選擇以實物形式支付50-150個基點，其餘部分以現金支付；如果主要利息是根據前一句(B)款確定的，50-200個基點應以實物形式支付，可選擇使用但在本節中未定義的兩個術語，應具有截至2017年5月1日由Cyxtera DC Parent Holdings，Inc.，Colorado Buyer Inc.，不時作為擔保方的其他擔保人，以及作為抵押品代理人的花旗銀行(Citibank，N.A.)簽署的特定第一留置權抵押品協議中所闡述的含義(“第一留置權抵押品協議”)。
6本公司及餘款應以現金支付。無論如何，主要利息應按季度支付。·OID：1.5%·攤銷：主要融資貸款應按1%的年利率攤銷，按季度分期付款。·到期日：自主要融資生效之日起五年。·看漲保護：訂貨融資工具應可贖回(I)在訂貨融資生效日期後的第一年收取1%的罰金，(Ii)此後不受罰款。·契諾：契諾應由公司和AHG之間的相互協議確定，但無論如何應包括：(A)剝離，以允許在公司和所需的同意定期貸款人商定的最低金額內產生新的循環信貸安排；(B)在消極契諾方面沒有非正常的課程能力，但所需的同意定期貸款人滿意的某些例外情況除外；(C)負債管理保護，應作為神聖權利包括在內；以及(D)規定同意定期貸款人可以接受的金融契諾，包括在任何情況下，規定同意定期貸款人接受的最低現金或流動資金契約。·評級要求。本公司應在訂貨融資生效之日起30日內，以商業上合理的努力，取得穆迪及S對訂貨融資工具的評級，分別不低於B3及B-(“訂貨評級要求”)。除下文另有規定外，本公司的資產負債表不應受銷售交易的影響：·循環信貸融資：在銷售成交日之後(如果銷售交易在法庭外完成)，(I)循環信貸融資應全額再融資；或(Ii)第一留置權信貸協議應進行修訂，以使循環信貸融資的到期日延長至與主要融資相同。·過橋貸款：在銷售完成日之後(如果銷售交易在庭外完成)，除非持有當時未償還的過橋貸款本金總額至少三分之二的過橋貸款貸款人另有協議，否則每個過橋貸款持有人將獲得其按比例分攤的面值加回收，以及(Ii)僅在該持有人是同意的定期貸款人的情況下，其在超額定期貸款回收中的按比例份額(如果適用)。·定期貸款安排：在銷售結束日之後(如果銷售交易在法庭外完成)，除非經所需同意另行同意
對於7個定期貸款人，每個定期貸款債權的持有人將獲得(I)其按比例獲得的面值加回收份額，以及(Ii)僅在該持有人是同意的定期貸款人的情況下，其在超額定期貸款回收中的按比例份額(如適用)。·現有普通股：在出售完成日(如果出售交易在法庭外完成)之後，現有普通股的持有人將獲得(I)他們在出售股權分配中的按比例份額，以及(Ii)他們在超額股本回收中的按比例份額(如果適用)；但如果現有普通股持有人在銷售交易後收到或保留超過最低股權價值的價值，則超出的部分將按美元換算減少最低股權價值，除非橋樑設施債權和定期貸款債權的持有人已收到他們在面值加回收中的按比例份額。公司地位出售交易完成後，公司可以是上市公司或私人公司，如果有的話。資本重組交易(第二階段)一般除非獲得所需同意的定期貸款人另有協議，否則當發生以下一項或多項(每項均為“觸發事件”)時，本公司應從進行出售交易切換至進行資本重組交易：i.任何庭外里程碑被違反；ii.在IOI截止日期前未收到可接受的IOI；在最終投標截止日期前沒有收到可接受的投標；於銷售完成日，本公司將無法，或根據本公司及所需同意條款貸款人的合理判斷，將無法(A)滿足最低銷售收益要求及/或(B)保留本條款説明書所預期的最低所需流動資金；或v.營銷程序終止。儘管本協議或RSA中有任何相反規定，除非所需的同意定期貸款人另有協議，否則公司應在(A)2023年5月14日和(B)在切換日期後5個工作日內提交破產法第11章的申請。根據資本重組交易的DIP融資，本公司應尋求批准非攤銷、超高級擔保債務人佔有融資工具(“DIP工具”，根據該工具提供的貸款、“DIP貸款”及其貸款人，即“DIP貸款人”)，但須遵循競爭性營銷程序。如果DIP貸款是由某些同意的定期貸款人提供的，則(I)DIP貸款應按比例向所有同意貸款的貸款人提供；(Ii)DIP貸款應在計劃生效日轉換為先取回債務貸款；(Iii)公司為
8 DIP貸款人應包括：(X)因此類DIP貸款人的定期貸款索賠和橋樑貸款索賠(如適用)而以現金支付當前違約利息，以及(Y)支付DIP貸款人在破產法第11章案件期間發生的合理的、有據可查的專業費用，以及DIP貸款人、所需的同意定期貸款機構和公司可接受的其他適當保障；及(Iv)本公司應作出商業上合理的努力，以取得穆迪及S公司對DIP工具的評級。除非經所需同意的定期貸款人另行同意，否則除非獲得所需的同意定期貸款人的同意，否則在選出所需的同意定期貸款人時，橋接工具應(I)由DIP工具進行再融資，或(Ii)在進入最終DIP訂單時按同等權益或優先基準滾動進入DIP工具。任何滾存比率均應為所需同意定期貸款人及本公司所接受。退出融資於計劃生效日期，重組後的公司(“重組Cyxtera”)將訂立下列退出融資安排：(I)有優先擔保的第一留置權“先出”定期貸款安排(“先取回債務安排”)，及(Ii)有優先擔保的第一留置權“第二取回”定期貸款安排(“第二取回債務安排”，以及連同第一取回債務安排一起的“退出安排”)。退出融資的條款、條件、結構和本金的形式和實質應為所需同意的定期貸款人和公司所接受。在任何情況下，第一次回購債務工具和第二次回購債務工具的總金額不得超過獨立企業價值的60%，除非所需的同意期限貸款人和本公司另有約定。資本重組交易類型索賠處理減值/表決未分類非表決索賠DIP索賠的分類和處理在計劃生效日期，允許DIP索賠的每個持有人將獲得(I)其在先行收回債務融資中的按比例份額或(Ii)全額現金付款。N/A行政索賠准予行政索賠的每個持有人，包括破產法第503(B)(9)條所述類型的債權，在破產法第11章的案件中尚未支付的範圍內(每一項均為“行政索賠”)，應在計劃生效日期或在合理可行的情況下儘快以現金全額支付其獲準行政索賠的未付部分(或如果當時未到期，應根據其條款支付)或根據N/A等其他條款支付
9可由該行政請求的持有人和本公司同意。優先税債權破產法第507(A)(8)條所述獲準債權的每個持有人，只要該債權在破產法第11章案件期間尚未支付(統稱為“優先税債權”)，應按照破產法第1129(A)(9)(C)條處理。N/A分類債權和權益其他優先權債權《破產法》第507(A)節所述的准予債權(優先税債權除外)的每一持有人，只要該債權在破產法第11章案件期間尚未支付(統稱為其他優先權債權)，應在計劃生效日期或其後合理可行的情況下儘快以現金全額支付其其他優先權債權的未付部分(或，如果當時尚未到期付款，應按照其條款支付)或根據其他優先權申索持有人與本公司可能同意的其他條款支付。未受損/被視為接受其他有擔保債權除第一留置權以外的獲準先呈請願有擔保債權(每一項為“其他有擔保債權”)的每一持有人，由本公司各方及所需同意期限貸款人酌情決定，將收到(I)於計劃生效日期或其後在合理可行範圍內儘快以現金全數支付其其他有擔保債權的未付部分(或如當時尚未支付，則應根據其條款支付)，(Ii)根據破產法第1124條恢復，或(Iii)滿足破產法第1129條所需的其他追討。未受損/被視為接受第一留置權申索津貼。第一留置權債權的本金總額應不低於966,440,625美元，外加利息、手續費、保費以及根據第一留置權貸款協議或相關文件(包括按默認合同利率計算的應計但未付的請願後利息)在第一留置權融資計劃生效日到期和欠下的所有其他債務、金額和費用。治療。於計劃生效日期或其後在合理可行範圍內儘快，除非第一留置權債權持有人同意給予較差的待遇，以完全及最終清償、和解、免除及解除每項獲準的第一留置權債權，並以此作為交換，否則第一留置權債權持有人的每名持有人將按比例獲得以下份額：(A)第二次收回債務融資；及(B)100%新普通股，但須經(I)資本重組MIP、(Ii)受損/有權投票的股權回收股份攤薄。
10組成部分，及(Iii)任何獲所需同意期限貸款人及本公司可接受的供股。應收賬款融資債權應收賬款融資債權於計劃生效日，應收賬款融資債權持有人將根據破產法第1124條獲得足以使其不受損害的待遇。未受損/被視為接受一般無擔保債權，除非被允許的一般無擔保債權(每個，“一般無擔保債權”)的持有人同意在完全和最終滿足、和解、免除和解除每一項允許的一般無擔保債權的情況下給予較不有利的待遇，並作為交換，一般無擔保債權的每個持有人將獲得公司當事人和所需同意期限貸款人的酌情決定權：(A)如果資本重組交易通過預先打包的第11章案例完成，則(I)根據破產法第1124條恢復該允許的一般無擔保債權；(Ii)在(A)計劃生效日期或其後在合理可行的情況下儘快全額現金付款，或(B)根據產生該等準許的一般無擔保債權的特定交易的條款及條件，在正常業務過程中應支付該等款項的日期；或(Iii)一般無擔保債權持有人、本公司及所需同意期限貸款人可能同意的其他追償；或(B)在資本重組交易未能通過預先打包的第11章案例完成的情況下，所需的同意期限貸款人和公司可以接受的待定處理。未受損/被視為接受或被減損/有權投票或被減損/被視為拒絕第510(B)條在計劃生效日期的債權，根據破產法第510(B)條允許的債權(如果有)，將被取消而不進行任何分配，510(B)債權的持有人將不會獲得任何追回。一個公司實體對另一個公司實體持有的受損/被視為拒絕的公司間索賠(每個公司間索賠)可在計劃生效日期恢復，或在Cyxtera的或重組後的Cyxtera的選擇下，可被取消，且不得因此類索賠而進行分配。未受損/被視為接受或受損/被視為拒絕
11由另一公司實體持有的公司實體中的公司間權益(各自為“公司間權益”)可自計劃生效之日起恢復，或在Cyxtera的或重組後的Cyxtera的選擇下取消，不得因該等權益而進行分配。未減值/被視為接受或減值/被視為拒絕現有股權於計劃生效日期或其後在合理可行範圍內儘快完成，除非股權持有人同意以全面及最終滿意、結算、解除及解除較差的待遇，以換取每項允許的股權，則股權持有人將獲得：(A)如資本重組交易通過預先打包的第11章個案完成，則其在股權回收池中的比例份額。在這種情況下，本計劃應提供不低於股權計劃回收金額的價值回收池資金，以便按比例分配給股權持有人(“股權回收池”)。股權回收池應採用所需同意定期貸款人可接受的形式；或(B)如果資本重組交易未通過預先打包的第11章案例完成，則不得收回。在這種情況下，股權將被註銷和消滅。受損/有權投票或受損/被視為拒絕計劃管理層股權激勵計劃的其他條款如果發生資本重組交易，該計劃應規定，在完全稀釋的基礎上，與管理層激勵計劃(“資本重組MIP”)一起發行的新普通股價值最高應為計劃生效日新普通股價值的10%，發行條款為所需同意期限貸款人和公司可接受的條款。根據資本重組MIP發放的任何獎項，應由重組後的Cyxtera新董事會酌情決定。未完成合同和未到期租賃本計劃應規定，截至計劃生效日期(根據計劃或單獨動議)未被拒絕的未完成合同和未到期租賃將被視為根據破產法第365條被假定。因拒絕本公司任何未執行合同和未到期租約而產生的允許債權應歸類為一般無擔保債權。Cyxtera應尋求在徵得所需同意的定期貸款人的同意後，拒絕由公司決定的租賃。
12重組後的保留訴因Cyxtera將保留根據本條款説明書、RSA或任何其他最終文件中概述的免除和免責條款啟動和追究任何訴因的所有權利，但不包括本計劃(包括但不限於本公司)所免除或免除的任何訴因。計劃放行和免責計劃應包括習慣的免責條款，以及在計劃生效日期或之前發生的索賠、訴訟或其他訴訟原因的放行。與計劃生效日期相關的公司治理文件，並與破產法第1123(A)(6)節一致，重組後的Cyxtera應採用慣例公司治理文件，包括經修訂和重述的公司證書、章程和股東協議，其形式和實質為重組後的Cyxtera和所需的同意期限貸款人合理接受。新的董事會在計劃生效之日及緊隨其後，重組後的Cyxtera董事會應被所需的同意定期貸款人接受，包括但不限於董事的人數和身份。税收問題各方將利用商業上合理的努力來安排重組交易的結構，以保留有利的税收屬性。重組交易的税制結構在其他方面應為所需的同意定期貸款人和公司所接受。
定義“可接受的IOI”是指考慮可接受的交易的IOI。“可接受交易”指(除非所需同意期限貸款人另有協議)至少：(I)向本公司提供不少於面值加面值的淨銷售收益及(Ii)為本公司留下不少於所需最低流動資金的銷售交易。“AHG”是指以Gibson，Dunn&Crutcher LLP和Houlihan Lokey Capital，Inc.為代表的某些定期貸款債權持有人的特別小組。“過渡性貸款債權”是指因過渡性貸款而產生的債權。“過橋貸款”是指根據過橋貸款發放的貸款。“DIP債權”指因DIP貸款而產生的債權。“股權計劃回收金額”指相當於(I)2,000萬美元和(Ii)計劃股權價值4.75%兩者中較小者的金額，受資本重組MIP和所需同意期限貸款人和本公司可接受的任何配股發行的攤薄。“股權回收現金部分”是指等於股權計劃回收金額減去股權回收股票部分價值的現金金額。“股權回收股票部分”是指由所需的同意期限貸款人和公司確定的新普通股金額，受資本重組MIP攤薄的限制。“超額股本回收”是指0.925乘以淨銷售收益超過面值加價值的金額。“超額定期貸款回收”是指0.075乘以淨銷售收益超過面值加價值的金額。“負債管理保護”是指(I)禁止定期貸款債權支付或留置權從屬的條款，(Ii)“Chewy保護”條款，(Iii)適用於不受限制的子公司和非貸款方的“J.Crew保護”條款，(Iv)“Incora保護”條款，以及(V)禁止公司從事非現金公開市場購買的條款，每一項都應為所需的同意定期貸款人所接受。“貸款方”具有“第一留置權信用協議”中規定的含義。
2“最低權益價值”是指不少於3,000萬美元的金額，條件是，如果勝出的交易沒有產生超過面值的淨銷售收益，則根據所需的同意期限貸款人和公司共同商定的比例，最低權益價值可降至不低於2,500萬美元。為免生疑問，在任何情況下，最低權益價值不得解釋為限制現有普通股持有人可從出售交易中獲得的價值。“最低所需流動資金”是指在銷售完成日，所需同意期限貸款人可接受的流動資金數額。“最低銷售收益要求”是指淨銷售收益的金額等於面值加價值。“銷售淨收益”是指以現金和/或回購債務(不包括與循環信貸安排有關的任何回購債務)形式的中選交易收益減去：(I)與中勝交易相關的所有費用和支出以及(Ii)最低股權價值的總和。“新普通股”是指重組後的Cyxtera在計劃生效之日發行的單一類別普通股權益。“面值加回收”指的是不低於面值加的價值。“面值”是指，除非本公司和所需的定期貸款人另有約定，否則價值等於所有本金、應計但未付利息和所有費用的總和(I)定期貸款索賠、(Ii)過橋貸款索賠和(Iii)截至銷售結束日未解決的DIP索賠(如果適用)。“計劃生效日期”是指根據計劃的條款和本條款表、RSA和其他最終文件，滿足或放棄計劃生效的所有先決條件的日期。“計劃權益價值”是指重組後的Cyxtera截至計劃生效日期的權益價值，按照公認的會計原則計算。“預打包的第11章案例”是指通過確認計劃而完成的第11章案例，其投票是在預先徵集的基礎上進行的，並應在不遲於請願日後60天的計劃生效日期完成。“按比例計算”指(I)就銷售交易後的定期貸款債權和過橋貸款債權收回而言，任何定期貸款債權或過橋貸款債權佔所有定期貸款債權和過橋貸款債權總額的比率；或(Ii)
3就買賣交易後由同意定期貸款人持有的定期貸款債權或過橋貸款債權而收回的款項，指任何該等同意定期貸款人所持有的任何定期貸款債權或過橋貸款債權與所有同意定期貸款人所持有的定期貸款債權及過橋貸款債權總額的比率。“所需的同意定期貸款人”是指，截至相關日期，同意定期貸款人至少持有合計三分之二的未償還本金的定期貸款債權。“出售企業價值”指公司在中標交易完成後按照公認會計原則計算的預計企業價值，不包括與資本租賃有關的任何負債。“出售股權分配”是指不低於最低股權價值的價值，其形式由所需的同意期限貸款人確定。“獨立企業價值”是指重組後的Cyxtera在計劃生效日期的企業價值，按照公認的會計原則計算，不包括與資本租賃相關的任何負債。“史泰博融資信貸協議”是指管理史泰博融資工具條款的信貸協議。“主要融資生效日期”是指“主要融資信貸協議”的生效日期。“定期貸款貸款人”是指定期貸款工具項下的貸款人。“轉換日期”指(I)轉換觸發事件發生之日，或(Ii)公司各方在其合理的商業判斷中決定轉換為資本重組交易的日期，且貸款人同意所需的同意條款。“未擔保資產”是指在任何給定時間，給定的一個或多個公司實體不受有效完善的留置權約束的所有資產，包括但不限於貸款方的所有第一級外國子公司的股權(定義見第一留置權抵押品協議)、存款賬户控制協議，以及以前未質押以獲得以公司為受益人的貸款的任何其他資產。
轉讓協議附件C以下籤署的受讓人(“受讓人”)特此承認，已閲讀並理解Cyxtera Technologies，Inc.及其附屬公司和與之有約束力的子公司以及同意的利益相關者(包括任何公司債權/權益的受讓人(每個轉讓人，“轉讓人”)的轉讓人)於_[“雙方同意的貸款人”][“贊助商同意”]根據協議的條款。受讓人明確同意受本協議條款和條件的約束，並作出截至轉讓之日協議中包含的所有陳述和保證，包括受轉讓人投票約束的協議(如果該投票是在本文討論的轉讓生效之前進行的)。簽署日期：_名稱：名稱：地址：電子郵件地址：因以下原因而實益擁有或管理的總金額：RCF債權定期貸款債權股權1此處使用但未另有定義的資本化術語應具有本協議中賦予該等術語的含義。
附件D合併協議以下籤署方(“加入方”)特此承認，它已閲讀並理解公司各方和同意的利益相關者之間於2023年5月4日簽署的重組支持協議(已根據協議的條款不時進行修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，1並同意在其他各方因此而受其約束的範圍內受其條款和條件的約束，並應被視為[“雙方同意的貸款人”][“贊助商同意”]根據協議的條款。加入方明確同意受本協議條款和條件的約束，並自本加盟協議簽署之日起和本協議規定的任何進一步日期作出協議中包含的所有陳述和保證。簽署日期：_名稱：名稱：地址：電子郵件地址：因以下原因而實益擁有或管理的總金額：RCF債權定期貸款債權股權1此處使用但未另有定義的資本化術語應具有本協議中賦予該等術語的含義。