cyext-20230502

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格8-K

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當前報告

依據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2023年5月2日

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Cyxtera技術公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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特拉華州 (國家或其他司法管轄區成立為法團)	001-39496	84-3743013 (美國國税局僱主識別號碼)
龐塞德萊昂大道2333號900號套房珊瑚山牆, 平面33134 (主要行政辦公室地址)	(佣金) 文件編號)	33134 (郵政編碼)

(305) 537-9500

註冊人的電話號碼，包括區號

(如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。)

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如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：


o			根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
o			根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
o			根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信
o			根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易

符號

各交易所名稱

在其上註冊的

A類普通股，每股面值0.0001美元

CYXT

納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司x

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

項目1.01. 簽訂一項實質性協議。

重組支持協議和條款表

2023年5月4日，Cyxtera科技公司(the "公司)及其某些直接和間接子公司(統稱為公司派對“）簽訂了重組支持協議（連同所有證據和時間表，“重組支持協議”）與（i）定期貸款人臨時小組（“AHG”）由Gibson、Dunn & Crutcher LLP和Houlihan Lokey Capital，Inc.代表。(the "AHG專業人士”）根據第一個保留期貸款信貸安排（“定期貸款安排)根據日期為2017年5月1日的第一份留置權信貸協議(經不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改)，首份留置權信貸協議由Cyxtera DC Parent Holdings，Inc.、Cyxtera DC Holdings，Inc.作為借款人、Cyxtera DC Holdings，Inc.作為借款人、其他貸款方、貸款人不時地作為貸款人以及花旗銀行(Citibank，N.A.)作為該等貸款人的行政代理；(Ii)根據第一留置權循環信貸安排(“循環信貸安排此外，與定期貸款工具一起，第一留置權設施)根據第一留置權協議及(Iii)本公司股權的若干持有人(統稱為鼓勵利益相關者“)。合計而言，同意的利益相關者持有本公司各方在第一留置權安排下的未償還定期貸款債權的三分之二以上，以及本公司未償還股權的38%。本報告表格8-K本“重組支援協議及條款説明書”一節所用但未另作定義的大寫詞彙，具有重組支援協議賦予它們的涵義。

根據重組支援協議的條款，以及隨附並併入重組支援協議的重組條款説明書所述(“條款説明書)，同意的利益相關者已同意在符合某些條款和條件的情況下，支持與公司各方資本結構有關的某些重組和資本重組交易(統稱為重組交易“)。重組交易考慮通過出售本公司當事人的部分或全部業務企業(A)進行重組。銷售交易“)或對公司各方資產負債表進行資本重組(a”資本重組交易“)。尋求出售交易將在(I)觸發觸發事件(定義見下文)發生之日或(Ii)本公司在其業務判斷中作出選擇之日，以及持有本公司各方定期貸款未償還本金總額至少66.67%的貸款人進行資本重組交易。所需的定期貸款人)，同意切換到資本重組交易(The切換日期“)。根據條款説明書，除非另有約定，否則本公司將在發生以下一項或多項事件(每個、一個或多個)時，從尋求出售交易切換到尋求資本重組交易切換觸發事件“)：(1)違反《重組支助協議》規定的任何庭外里程碑；(2)在4周內沒有收到潛在買家可接受的意向(”IOI截止日期)2023年4月14日之後(上市日期“)；(3)在推出日期後九周內仍未收到可接受的對潛在買家的最終報價(”最終投標截止日期“)；。(Iv)在2023年8月15日或之前(”銷售截止日期“)，本公司不能，或根據本公司及所需同意期限貸款人的合理判斷，將不能(A)滿足最低出售收益要求及/或(B)保留條款説明書所預期的最低流動資金要求；或(V)決定最高及最好流動資金的營銷程序善意的要約收購本公司全部或部分業務企業(“營銷流程“)終止。

如果出售交易不是庭外完成的，重組支持協議考慮商定的財務重組計劃的條款(“平面圖“)將根據第11章(”第十一章案例《美國法典》第11章(《美國法典》)破產法“)，以便在破產法院的監督下進行出售交易或資本重組交易。除非所需的定期貸款人另有協議，否則本公司將根據破產法第11章提出申請，並於(I)2023年5月14日及(Ii)於觸發日期後五個營業日內較早的日期進行資本重組交易。

重組支持協議包含各種一般、庭外和庭內里程碑。在任何情況下都將適用的一般里程碑包括：

•不遲於啟動日期，公司各方將開始接觸潛在買家；

•不遲於啟動日期後5個工作日，公司各方將開始對其現有的未執行合同和未到期的租賃進行善意分析，目的是減少未來的成本和支出；

•不遲於2023年5月12日，本公司各方將任命(I)首席重組官，此人將被某些貸款人接受，並將向新的董事會委員會(“特別委員會”)報告，以監督資本重組交易；前提是，在簽訂重組支持協議時，所需的同意期限貸款人同意任命Eric Koza為首席重組官，以及(Ii)本公司董事會的某些獨立董事；

•不遲於2023年5月12日，公司各方應成立特別委員會，公司各方和所需的同意期限貸款人應決定是(A)繼續進行庭外營銷流程，還是(B)在提起破產法第11章的案件後，(I)資本重組交易或(Ii)允許公司各方在資本重組交易或出售交易之間“切換”的雙軌流程；

•在切換日期發生後5個工作日內，公司各方將啟動破產法第11章的案件；以及

•公司各方應不遲於2023年5月14日開始破產法第11章的案件(請願日期”).

在尚未發生切換日期的情況下，重組支持協議中的關鍵庭外里程碑包括以下內容：

•不遲於IOI截止日期，潛在買家將提交意向書；

•不遲於最終投標截止日期，(I)潛在買家將提交最終投標，(Ii)公司各方將向AHG專業人員提供所收到的每一份最終投標的副本；

•在啟動日期後不晚於13周，公司各方將談判並簽署購買協議，以達成可接受的交易；以及

•不遲於2023年8月15日，出售交易將完成。

重組支持協議內的關鍵法庭里程碑包括，除其他里程碑外，出售交易與資本重組交易並行進行：

•在不遲於請願日前5天，公司各方將向適用各方交付被佔有的債務人(“燙)由某些公司方、DIP代理和貸款方之間達成的融資信貸協議(DIP信用協議以及任何相關協議，統稱為DIP文檔“)合意貸款人合理地接受所要求的條件；

•在請願日，公司各方將提交(A)計劃(該計劃應允許公司各方靈活地在出售交易和資本重組交易之間切換)、(B)披露聲明和(C)某些其他首日程序文件；

•在不遲於呈請日期後兩個營業日內，視乎破產法庭是否可供使用(如適用)，破產法庭將已輸入臨時暫準命令及時間表命令(如適用)；

•在破產法院可供使用的情況下，招標程序令將不遲於請願日後30天提交；

•不遲於請願日後30天，破產法院將進入最後的DIP令；

•如果適用，根據招標程序提交合格投標書的截止日期應不晚於請願日後45天；

•如果適用，根據招標程序選出中標人的任何拍賣將不遲於請願日後60天開始；

•如果適用，破產法院將在不遲於呈請日期後70天內發出批准銷售交易的命令(如果根據計劃完成銷售交易，則在有條件的基礎上批准銷售交易，如果根據破產法第363條完成銷售交易，則在最終基礎上批准)；

•不遲於請願日後70天，破產法院將進入批准披露聲明的命令；

•在不遲於呈請日期後110天，破產法院將登錄確認令；以及

•不遲於請願日後120天，計劃生效日期將已發生；如果與重組交易相關的必要監管批准截至該日期仍在等待，則該日期將自動延長至收到所有必要監管批准後的第三個營業日。

重組支助協議內的關鍵法庭里程碑，如果只進行資本重組交易，除其他里程碑外，包括以下里程碑：

•不遲於請願日前5天，公司各方應已向AHG和同意保薦人交付所需的同意定期貸款人合理接受的DIP文件；

•不遲於請願日前1個工作日，公司各方將開始徵求計劃；

•在請願日，公司各方將提交(A)計劃(已徵集投票)、(B)披露聲明和(C)某些其他首日程序文件；

•在不遲於呈請日期後2個營業日內，視乎破產法庭是否可用，破產法庭將已登記臨時暫準命令及時間表命令(如適用)；

•不遲於請願日後10個工作日，公司各方將逐個合同地向AHG專業人員提供與待執行合同和租賃交易對手談判的詳細最新情況；

•不遲於請願日後30天，破產法院將進入最後的DIP令；

•在呈請日期後不遲於45天，破產法院將登錄確認令和披露陳述令；以及

•在請願日期後不遲於60日，計劃生效日期將已經發生；如果與重組交易相關的必要監管批准截至該日期仍在等待，則該日期將自動延長至收到所有必要監管批准後的第三個工作日。

根據重組支持協議，同意的利益相關者已同意(其中包括)：(A)採取商業上合理的努力，採取一切合理及必要的行動，以支持、籤立或落實重組支持協議及規管重組交易的最終文件所預期的重組交易，並在該等重組交易的時限內實施重組交易；及(B)不會採取任何合理或間接的行動，直接或間接幹擾重組交易的接納、執行或完成。

根據重組支持協議，公司各方同意(其中包括)：(A)支持並採取一切合理必要和適宜的步驟，以根據重組支持協議完成重組交易；(B)盡最大努力獲得(I)授權相關公司各方進入DIP文件的DIP命令，(Ii)破產法院根據破產法第1125條批准披露聲明的命令，以及(Iii)破產法院確認該計劃的命令；(C)以商業上合理的努力取得重組交易所需的任何及所有政府、監管及/或第三方批准；。(D)真誠行事，並以商業上合理的努力籤立及交付若干所需的文件及協議，以落實及完成重組支援協議所設想的重組交易；。(E)在正常業務過程中以符合重組支援協議及過往慣例的方式經營業務，並以商業上合理的努力維持業務；。及(F)不得直接或間接反對、拖延、阻礙或採取任何其他行動以幹擾接受、執行或完成重組交易。

重組支持協議可在發生某些事件時終止，包括未能達到指定的里程碑；根據本協議在未經所需同意期限貸款人同意的情況下公開提供、修改、修訂或提交任何最終文件；以及公司各方提交所需同意期限貸款人不能接受的任何最終文件。

儘管本公司訂約方有意進行重組支持協議所設想的重組，但不能保證本公司訂約方將按重組支持協議所載條款成功完成重組或任何其他類似交易。

前述描述並不完整，其全文通過參考重組支持協議全文進行限定，該協議的副本在此作為附件10.1存檔，並通過引用併入本文。

第一留置權優先信貸協議

2023年5月4日，Cyxtera DC Parent Holdings，Inc.，Cyxtera DC Holdings，Inc.作為借款人(The借款人)，且其他貸款方不時與貸款方及威爾明頓儲蓄基金協會訂立第一留置權優先信貸協議，作為該等貸款方的行政代理及抵押品代理(2023年第一留置權期限安排“)，借款人將獲得高達5,000萬美元的新第一留置權定期貸款融資。

根據2023年第一留置權期限安排的借款將按SOFR加5.00%的利率計息，SOFR下限為1.00%。在大多數貸款人的同意下，借款人可以提前償還全部或部分未償還的借款，而無需支付保費或罰款。2023年第一留置權定期融資將優先於定期貸款融資下的未償還借款，並將以平價通行證對於擔保定期貸款安排的所有抵押品而言，這是一種基準。

2023年第一留置權期限貸款包含關於借款人和其他貸款方的慣例陳述和擔保，以及某些肯定和否定的契約和違約事件，其中包括拖欠付款、違反陳述和保證、契約違約、ERISA下的某些事件、破產或無力償債事件、涉及總負債超過一定門檻的第三方未擱置判決、控制權變更、抵押品主要部分的留置權失效或未能完善，以及重組支持協議終止(僅因大多數貸款人違反2023年第一留置期貸款項下的重組支持協議)。平權契約包括慣例契約，例如交付財務及其他資料、提供有關某些重大事件的通知、財產維修、保險及繳税，以及要求借款人履行與重組支援協議所訂里程碑有關的某些里程碑、提交概述貸款各方預期現金流的核準預算及任命首席重組官的契約。消極契約包括對債務的限制、留置權、某些根本性變化、資產出售、限制性付款、關聯交易、對貸款方組織文件和某些其他協議的某些修改，以及允許流動性低於某個特定的門檻。

2023年第一留置權期限安排於以下日期中最早的日期到期：(I)2024年5月1日，(Ii)根據2023年第一留置權期限安排的條款，該貸款項下的債務到期和應付的日期，(Iii)破產法第11章計劃的生效日期(根據2023年第一留置權期限安排的定義)和(Iv)根據美國法典第11章第363節完成出售任何貸款方的全部或基本上所有資產的日期。

前述描述並不完整，通過參考2023年第一留置權期限融資的全文進行了限定，其副本在此作為證據10.2存檔，並通過引用併入本文。

第一留置權信貸協議修正案

於2023年5月2日，借款人Cyxtera DC Parent Holdings，Inc.及借款人的若干附屬公司(統稱“貸款方”)與不時訂立的第一份留置權信貸協議第7號修正案(“第7號修正案”)與該等貸款人(統稱為“寬大貸款人”)訂立該等協議的行政代理及抵押品代理。根據第7號修正案，由於借款人未能根據第一份留置權協議向貸款人支付於2023年4月25日到期的利息，寬限貸款人同意在寬限期(如下所述)內不行使其權利和補救措施。根據第7號修正案的條款，忍耐期本應在以下時間終止：(A)2023年5月4日下午5點。紐約時間；(B)以下各項的日期及時間：(I)貸款方或其附屬公司的債務總額超過1,000,000元；(Ii)貸款方對並非貸款方的附屬公司作出任何投資或以其他方式向任何附屬公司轉讓資產的總額超過1,000,000元；(Iii)貸款方或其附屬公司向任何不受限制的附屬公司設立、投資或以其他方式轉移資產，(4)貸款方或其子公司向貸款方支付任何限制性付款以外的任何限制性付款，或(5)貸款方或其子公司以其他方式從事非正常業務過程中的任何交易；(C)發生否則會構成違約事件的任何事件，而不給予任何適用的寬限期；或(D)自第7號修正案執行之日起，任何個人或實體持有貸款方或其子公司本金總額超過1,000,000美元的債務，在具有管轄權的法院對貸款方或其在正常業務過程之外的任何子公司執行補救措施。如果借款人未能在寬限期屆滿前支付於2023年4月25日到期的利息，將構成無法治癒的違約事件(而在寬限期之後支付利息將不會治癒或以其他方式影響該事件或違約)。承諾期於2023年5月4日結束，當時借款人支付了到期利息。

前述描述並不完整，通過參考第一留置權信貸協議第7號修正案的全文進行了限定，該修正案的副本作為附件10.3在此存檔，並通過引用併入本文。

於2023年5月4日，貸款各方與多數貸款人訂立第一留置權信貸協議修訂(“修訂第8號”)，其中(其中包括)多數貸款人同意修訂第一留置權信貸協議，以容許貸款方及若干貸款人訂立2023年第一留置權期限融資、增加若干外國擔保及抵押品以取得第一留置權信貸協議，以及就貸款人之間根據第一留置權信貸協議及2023年第一留置權期限融資作出的若干債權人間安排作出規定。

第2.02.項：經營業績和財務狀況。

2023年5月4日，公司發佈新聞稿，公佈了截至2023年3月31日的三個月的財務業績。本新聞稿的副本作為附件99.1以表格8-K附在本報告之後。

本條款2.02中包含的信息，包括本條款的附件99.1，不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》第18條(《證券交易法》)而言已提交。《交易所法案》)，或以其他方式受該條款的責任約束，也不應被視為通過引用而被納入公司根據修訂的1933年證券法(《證券法》)提交的任何文件中。證券法“)或《交易法》，而不考慮此類備案文件中的任何一般公司語言，除非通過明確引用將其納入此類備案文件中。

第2.03項。設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

第1.01項中提出的信息通過引用併入本第2.03項中。

第7.01條規定FD披露。

新聞稿

本公司於2023年5月4日發出新聞稿一份，宣佈訂立重組支援協議及2023年第一留置期貸款，現作為附件99.1附上。

本項目7.01中的信息，包括本條款附件99.1，不應被視為就《證券交易法》第18條的目的或以其他方式承擔該條款的責任，也不應被視為通過引用納入本公司根據證券法或交易法提交的任何文件中，無論該等文件中的任何一般合併語言如何，除非通過明確引用將其納入該文件中。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

這份表格8-K的當前報告包含與未來事件有關的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述包含“預期”、“預期”、“可能”、“應該”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“看到”、“可能”、“將”、“將”或“目標”等詞彙。前瞻性陳述基於管理層目前的預期、信念、假設和估計，可能包括(例如)有關公司根據重組支持協議完成重組交易的能力的陳述。這些陳述會受到重大風險、不確定因素和假設的影響，這些風險、不確定因素和假設很難預測，並可能導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同，包括以下方面的風險和不確定因素：公司根據重組支持協議成功完成重組交易的能力(如果有的話)；對公司資本重組過程的反對；由於幹擾和不確定因素，包括與重組交易相關的因素，員工流失以及公司留住高級管理人員和其他關鍵人員的能力；本公司在懸而未決期間及因重組交易而與供應商、客户、員工及其他第三方及監管當局維持關係的能力；以及本公司遵守2023年第一留置權期限融資所載條款、條件及契諾的能力。前瞻性陳述還會受到公司向美國證券交易委員會提交的報告中不時描述的風險因素和警示語言的影響，包括公司最近提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中的風險因素和警示語言，以及公司10-Q表格季度報告和當前8-K表格報告中的任何更新。這些風險和不確定因素可能導致未來的實際結果與這些前瞻性陳述中所表達的大不相同。Cyxtera沒有義務更新或修改這些前瞻性陳述，也不承諾這樣做。

項目9.01.財務報表及附件。

(D)展品。


展品數						描述
10.1						重組支持協議，日期為2023年5月4日，由公司各方和投標利益相關者簽署。
10.2						Cyxtera DC Parent Holdings，Inc.，於2023年5月4日簽訂的第一份優先權信貸協議，日期為2023年5月4日Cyxtera DC Holdings，Inc.，作為借款人、其他貸款方、不時的貸款方以及威爾明頓儲蓄基金協會、FSB作為行政代理人和抵押代理人。
10.3						Cyxtera DC Holdings，Inc.於2023年5月2日對日期為2017年5月1日的第一份扣押信貸協議的第7號修正案，由Cyxtera DC Holdings，Inc.、作為借款人，Cyxtera DC Parent Holdings，Inc.，其附屬貸款方、不時的貸方以及花旗銀行，N.A.作為行政代理人和附屬代理人。
99.1						公司發佈日期為2023年5月4日的新聞稿
104						封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。


	Cyxtera技術公司

日期：2023年5月5日	發信人：	/S/卡洛斯·薩加斯塔
	姓名：	卡洛斯·薩加斯塔
	標題：	首席財務官