(34309015_1)第二次修訂和重述Global Life Inc.2018年非員工董事薪酬計劃第1節.計劃的一般目的；定義本計劃的名稱為環球人壽2018年非員工董事薪酬計劃(以下簡稱《計劃》)。該計劃的目的是使Globe Life Inc.(“本公司”)及其子公司和聯屬公司能夠吸引和留住通過其能力、創造力和勤奮為本公司的成功做出貢獻的董事，並使該等董事能夠通過在本公司的股權參與本公司的長期成功和增長。該計劃於2018年4月26日通過，取代和取代了公司現有的2011年非員工董事薪酬計劃。該計劃被採納為Globe Life Inc.2018年度激勵計劃(簡稱《2018激勵計劃》)的子計劃。自2020年1月1日起，公司董事會批准了本計劃的修正案，將本計劃的名稱更改為Globe Life Inc.2018年非員工董事薪酬計劃，並將其中的所有提法從Torchmark Corporation改為Globe Life Inc.，並自2021年8月4日起對該計劃進行了修訂和重述。2023年11月8日，公司董事會批准了對非僱員董事薪酬方式的修訂，這一修訂和重述反映了這一修訂和重述。本計劃中使用但未另行定義的大寫術語應具有2018年激勵計劃中給出的此類術語的含義。此外，就本計劃而言，下列術語的定義如下：“年度薪酬”指本公司按下文第5節詳述的形式，向非僱員董事支付的年度聘用金總額，以美元金額表示(如適用，不包括因擔任董事會成員或委員會主席而應支付的任何聘用金或費用，除本計劃的規定外，應單獨支付)。從2024年1月1日到2024年12月31日，每年的預付金為28萬美元。年度補償金的數額可能會不時改變。“獎勵通知”指公司向非僱員董事發出的書面獎勵通知，證明授予股票期權、限制性股票或限制性股票單位。“受益人”是指參與者根據委員會或計劃管理人制定的程序指定在參與者死亡時領取本合同項下福利的任何一人或多人。如果任何參與者沒有指定受益人或指定受益人未能倖存，受益人應為參與者的尚存配偶，如果沒有，受益人應為參與者的尚存後代(由其本人承擔)，如果沒有尚存的後代，受益人應為參與者的遺產。“營業日”是指紐約證券交易所或股票交易所在的任何國家證券交易所或場外交易市場營業的日子。“現金部分”是指年度補償中最初指定以現金支付的部分，除非參與者根據本計劃第5節另行選擇。現金部分為100,000美元。“委員會”指董事會的薪酬委員會。如果在任何時候沒有委員會在任，則計劃中規定的委員會的職能應由董事會行使。“選舉日期”指非僱員董事必須向計劃管理人提交有效選舉表格的日期。對於每個歷年，選舉日期為上一個歷年的12月31日；但新符合資格的參與者的選舉日期應為該個人成為非董事員工之日後的第30天。“選擇表”指非僱員董事選擇收取現金、股票期權、限制性股票或限制性股票單位形式的全部或部分年度薪酬，或推遲根據本計劃支付年度薪酬的選擇表。“權益部分”是指年度薪酬中指定以下列第5節所列權益形式之一支付的部分。股權部分為180,000美元。

(34309015_1)“承授人”指已獲授予股票期權、限制性股票或限制性股票單位的非僱員董事。“利息賬户”是指公司為每個非僱員董事設立的賬户，用於支付根據本計劃延期支付的年度薪酬，並應根據本計劃第6(F)條的規定在每個日曆季度的最後一天(或計劃管理人決定的其他日期)計入利息。《計劃》指的是2018年非員工董事薪酬計劃。“計劃管理人”是指董事會應根據計劃或委員會向其委派行政職責的一名或多名代理人，如果沒有這種委派的話。“限制性股票”是指根據第5條或第6條授予參與者的、受某些限制並有被沒收風險的股票。“受限股票單位”是指根據第6條授予參與者未來獲得股票的權利，該權利受到某些限制，並有被沒收的風險。“股票期權”是指授予參與者購買股票的任何期權，根據第6節第2節管理授予。該計劃應由委員會管理。委員會有權酌情通過、修改和廢除其認為適當的管理《計劃》的行政規則、指導方針和做法；解釋和解釋《計劃》的條款和規定以及根據《計劃》作出的任何裁決(以及與之有關的任何協議)；以及以其他方式監督《計劃》的管理。委員會認為必要或適宜時，可將本計劃項下的行政職責委託給一個或多個代理人。委員會成員、董事會成員或計劃管理人對真誠地就計劃或任何期權、限制性股票或限制性股票單位採取的任何行動或作出的任何決定，或非僱員董事與本公司之間的任何糾紛的任何解決，均不承擔個人責任。董事會或委員會根據本計劃的規定作出的所有決定均為最終決定，並對所有人士，包括本公司和參與者具有約束力。第三節本計劃的股份來源。根據本計劃可能發行的股票應根據2018年激勵計劃發行，符合2018年激勵計劃的所有條款和條件。2018年激勵計劃中包含的條款被納入本計劃，併成為本計劃的一部分，涉及根據本計劃授予的股票期權、限制性股票或限制性股票單位，任何該等股票期權、限制性股票或限制性股票單位應受2018年激勵計劃的約束和解釋。如果2018年激勵計劃的規定與本計劃的規定有任何實際或據稱的衝突，2018年激勵計劃的規定應具有控制性和決定性。本計劃不構成授予本文所述股權獎勵的單獨股份來源。第四節資格。所有非僱員董事均有資格參與該計劃。第五節選擇接受現金、股票期權、限制性股票、限制性股票單位的年度補償，或推遲年度補償。(A)關於年薪的選舉。就其年度薪酬中的現金部分而言，非僱員董事可收取按季分期付款的現金，或可選擇(I)根據下文(C)、(D)或(E)分段收取股票期權、限制性股票或限制性股票單位，或(Ii)根據下文(F)分段延遲收取現金組成部分至一個歷年，在任何一種情況下，只需於選舉日期或之前向計劃管理人遞交填妥並簽署的選擇表格，即可收取現金。至於剩餘的年度補償金額，非僱員董事必須根據下文(C)、(D)或(E)節的規定，通過在選擇日期或之前向計劃管理人遞交正確填寫並簽署的選擇表格，選擇收取股票期權、限制性股票或限制性股票單位。這種選擇將從計劃管理人收到計劃管理人的

(34309015_1)非僱員董事的選擇表，或對於新符合資格的參與者，計劃管理人在營業日收到此類非僱員董事的選擇表，但必須在非僱員董事具有參加計劃的初始資格之日起三十(30)天內收到。如果非僱員董事未能根據第5(A)條及時做出選擇，他或她將獲得現金形式的年度薪酬的現金部分，按季度分期付款，以及年度薪酬的股票期權形式的股權部分。(B)不可撤銷的選舉。參選人不得撤銷或更改其選舉表格。(C)選擇接受股票期權。非僱員董事可根據第(C)款的規定選擇收取股權部分或其股票期權年度薪酬的全部金額。根據本款(C)授予的股票期權應以委員會不時批准的形式的授予通知予以證明，協議應遵守並受以下條款和條件的約束：(I)股票期權的發行時間。如果根據本款作出選擇，股票期權將在與選擇有關的日曆年度的第一個工作日向非員工董事發出，如果是新當選的參與者，則將在計劃管理人收到選擇的第一個工作日(“期權授予日期”)向非員工董事發出。(二)股票期權數量。受根據本細則第5(C)條授予的購股權規限的股份數目為等於A除以B的整股股份數目，式中：A=非僱員董事已選擇以股票期權收取的金額；及B=購股權授予日的每股購股權價值，由委員會使用董事會酌情選擇的任何公認期權估值模式釐定(該價值以購股權授予日每股公平市價的百分比表示)。在釐定受購股權約束的股份數目時，(A)董事會可指定在選定的期權估值模型中使用的假設，及(B)股份的任何零碎部分將向上舍入至下一個整數股份數目。(三)股票期權行權價。每股購股權的行使價應為授出購股權當日標的股票公平市價的100%。(四)股票期權的歸屬和沒收。除第8節另有規定外，股票期權將於期權授出日期六個月週年當日授予(成為可行使)，前提是受授人當時仍以非僱員身份擔任董事。儘管有上述歸屬時間表，當承授人因身故、傷殘或退休而終止非僱員董事服務時，購股權將變為完全歸屬及可行使。當承授人因死亡、傷殘或退休以外的任何原因終止本公司董事非僱員身份時，該承授人所持有的任何未歸屬股票期權將被沒收。(五)鍛鍊方法。根據本計劃授出的任何購股權可於購股權期間的任何時間全部或部分行使，方法是向本公司發出書面行使通知，指明將購買的股份數目，並以現金、支票或委員會接受的其他工具(包括“淨額”或“無現金行使”安排)全數支付買入價。全部或部分付款亦可以承授人已擁有的無限制股份的形式支付(按行使購股權當日股份的公平市價計算)。在行權價格全部支付或滿足之前，不得在行使股票期權時發行任何股票。(六)股票期權的可轉讓性。除遺囑或繼承和分配法外，受讓人不得轉讓股票期權，在受讓人在世期間，所有股票期權僅可由受讓人行使；但委員會可(但不必)允許其他轉讓，條件是委員會得出結論認為這種可轉讓

(34309015_1)(I)不會導致加速徵税，(Ii)考慮到適用於可轉讓期權的任何州或聯邦證券法，在其他方面是適當和可取的。(七)股票期權期限。根據本計劃授予的任何股票期權的期限為七年，於期權授予日期(“到期日”)七週年時屆滿。承授人因任何原因終止董事非僱員身份後，該承授人所持有的既得股票期權將予保留，並可在截至到期日止期間行使。(D)選擇收取限制性股票。根據第(D)款的規定，非僱員董事可以選擇收取股權部分或其年度薪酬的全部金額作為限制性股票。根據本款(D)授予的限制性股票應以委員會不時批准的形式的授予通知予以證明，該等協議應遵守並受以下條款和條件的約束：(I)限制性股票的發行時間。如果根據本款作出選擇，董事將在與選擇有關的日曆年度的第一個工作日向非員工發行受限股票，或者如果是新當選的參與者，則在計劃管理人收到選擇的第一個工作日(對於根據本第5節授予的受限股票而言，該日期應為“受限股票授予日期”)。(Ii)限制性股票的股份數目。根據本細則第5(D)條授予的限制性股票股份數目為等於A除以B的完整股份數目，式中：A=非僱員董事已選擇收取的限制性股票股份的金額；及B=限制性股票授予日期的每股公平市價。在確定限制性股票的股數時，一股的任何零頭都將四捨五入到下一個整數股數。(Iii)限制性股票的條款和條件。限制性股票應遵守並受制於以下條款和條件：(1)歸屬。除第9節另有規定外，根據第5節授出的限制性股票將於受限股票授出日期六個月週年日起完全歸屬，前提是受授人當時仍是董事的非僱員。儘管有上述歸屬時間表，受限股將在承授人因死亡、殘疾或退休而終止其非僱員董事服務時成為完全歸屬。(2)對未歸屬限制性股票的限制。未授予的限制性股票不得出售、轉讓、交換、轉讓、質押、質押或以其他方式抵押。倘若非僱員董事作為本公司董事的服務因死亡、傷殘或退休以外的任何原因而終止，則該非僱員董事將喪失其於任何未歸屬董事的權利、所有權及於該等服務終止當日向董事會所擁有的所有權利、所有權及權益，而該等限制性股票將重新轉易予本公司，而非僱員董事無須進一步考慮或作出任何作為或行動。(三)股東權利。非僱員董事對受限制股份擁有全面投票權和股息權。如果非僱員董事放棄了任何限制性股票，他或她將不再擁有作為股東的任何關於限制性股票的權利或其中的任何權益，參與者將不再有權從這些股票中獲得股息。(E)選擇接受限制性股票單位。非僱員董事可根據本款(E)的規定，選擇以限制性股票單位收取股權部分或其年度薪酬的全部金額。根據本款(E)批出的限制性股票單位，須以委員會不時批准的形式發出獎勵通知書予以證明，而該等協議須遵守及受下列條款及條件所規限：

(34309015_1)(I)發行限制性股票單位的時間。如果根據本款作出選擇，董事將在與選擇有關的日曆年度的第一個工作日，或如為新當選的參與者，計劃管理人收到選擇的第一個工作日(“受限股票單位授予日期”)，向非員工董事發行限制性股票單位。(Ii)限制性股票單位數目。根據本細則第6(D)條授予的限制性股票單位數目為等於A除以B的完整股份數目，式中：A=非僱員董事已選擇以限制性股票單位收取的金額；及B=限制性股票單位授予日每股公平市價。在確定限制性股票單位的數量時，一股的任何零頭都將四捨五入到下一個整數股數。(Iii)限制性股票單位的條款和條件。限制性股票單位將被記入非僱員董事的記賬賬户，並應遵守和受制於以下條款和條件：(1)歸屬和沒收。除第8節另有規定外，限售股將於限售股授出日期六個月週年當日歸屬及不可沒收，前提是承授人當時仍是董事的非僱員。儘管有上述歸屬時間表，當承授人因死亡、傷殘或退休而終止董事非僱員服務時，限制性股票單位將變為完全歸屬。如果非僱員董事作為本公司董事的服務因死亡、傷殘或退休以外的任何原因而終止，則非僱員董事將從董事會喪失其於任何未歸屬的有限制股票單位的所有權利、所有權及權益，而該等受限股票單位須重新轉易予本公司，而非僱員董事無須進一步考慮或作出任何作為或行動。(2)轉換為普通股。除非在歸屬前被沒收，否則在非僱員董事因任何理由終止作為董事的服務時，受限股票單位應轉換為實際股票。轉換後，證明將受限制股票單位轉換為股票的股票應以非員工董事的名義(或以街道名稱登記到非員工董事的經紀賬户)以未經證明(簿記)的形式登記在本公司賬簿上，除非非員工董事要求持有一張或多張股票。(3)股息等價物。倘在已發行限制性股票單位尚未發行時就股份支付任何股息或其他分派，則有關股息或分派的美元金額或按當時已發行受限股票單位相關股份數目的公平市價，須按非僱員董事支付股息或分派當日的股票公平市值，轉換為非僱員董事名下的額外受限股票單位，該等額外限制性股票單位應立即歸屬且於授出時不得沒收，並應於非僱員董事因任何理由終止董事服務時轉換為實際股份。(4)轉讓限制。除遺囑或世襲和分配法則外，限制性股票單位不得轉讓或轉讓。不得將限制性股票單位質押、質押或以其他方式抵押給或以本公司或聯屬公司以外的任何一方為受益人，也不得使非僱員董事對本公司或聯屬公司以外的任何一方具有任何留置權、義務或責任。(五)股東權利。非僱員董事就受限制股份單位並無投票權或作為本公司股東的任何其他權利。於將受限制股份單位轉換為股份後，非僱員董事將獲得作為本公司股東的全面投票權及其他權利。

(34309015_1)(F)選擇延期支付年度薪酬的現金部分。非僱員董事可以選擇將其年薪中的現金部分推遲到其利息賬户。出於簿記目的，參與者根據本計劃選擇延期支付的年度補償中的現金部分的金額應轉入個人利息賬户(按年度指定)，以等待根據下文第(Iii)節以現金分配。(I)利息帳户。自每個日曆季度的最後一天(或計劃管理人確定的其他日期)起，參與者利息賬户中的金額將計入利息，利率由委員會不時確定，適用於本計劃下所有參與者的利息賬户。在簿記所需的範圍內，參與者的利息賬户將被分開，以反映逐年遞延的補償。在每一歷年結束後的一段合理時間內，計劃管理人應以書面形式向每一參與人報告其利息賬户在該年度結束時的持有量。(Ii)付款開始日期。參與者利息賬户中餘額的支付應從下列日期中最早發生的日期開始：(A)延期年度後第五年的12月31日，(B)參與者死亡後第四個月的第一個營業日，或(C)參與者被終止為本公司或其任何子公司或關聯公司的非僱員董事，但死亡原因除外。(3)可選的付款方式。參加者的利息户口的分期付款可一次過支付給參加者，或按參加者在選舉表格上指定的每年大致相等的分期付款數目(不超過十次)支付給參加者。如果參與者在支付期間死亡，剩餘餘額將在參與者死亡後第四個月的第一個營業日左右一次性支付給參與者的受益人。如果參與者選擇分期付款，則計劃管理人可以從保險公司購買年金，該年金將支付給參與者所需的年度分期付款。如果計劃管理員購買了年金合同，參與者將沒有進一步的權利從公司或計劃獲得與年金金額相關的付款。如果計劃管理人沒有購買年金合同，仍未支付的利息賬户的價值應繼續獲得上文(F)分段規定的回報分配。如參賽者沒有在參賽者的選舉表格中指定付款方式，參賽者的户口將一次性發放。(四)不可撤銷的選舉。參與者可以選擇不同的付款形式，用於根據本計劃延期支付的每一年的年度補償。在參賽者的參賽表上選擇或被視為選擇的付款表格將不可撤銷。(五)加快支付。如果參與者選擇分期付款，並且在分期付款開始時參與者的利息賬户的總價值低於16,500美元，計劃管理員將加快一次性支付參與者的福利。(6)不利裁定的效果。儘管有《選舉表格》或本文所述的任何規定，但如果美國國税局認定，由於本計劃未能滿足法規第409a節或其下規定的要求，根據本計劃貸記的全部或部分金額目前應計入任何參與者的應納税所得額，則應儘快將如此確定的應計入收入的金額一次性分配給該參與者。(G)不可預見的緊急情況。如果參與者因“不可預見的緊急情況”(定義見下文)而出現財務困難，計劃管理人可自行決定加速向參與者付款。所有不可預見的緊急情況的分配應一次性支付現金。這種付款將以先進先出的方式進行，以便根據該計劃延期支付的最老的年度補償應被視為首先分配。就本協議而言，“不可預見的緊急情況”是指由於參與者、參與者的配偶或受撫養人(如《守則》第152節所定義，不考慮第L52(B)(I)、(B)(2)和(D)(I)(B)節)的疾病或事故而對參與者造成的嚴重經濟困難。

(34309015_1)參賽者因意外傷亡或因參賽者無法控制的事件而出現的其他類似的非常和不可預見的情況造成的財產。因不可預見的緊急情況而可分配的數額不能超過滿足這種緊急情況所需的數額加上支付合理預期的分配所產生的税款所需的數額，但要考慮到這種緊急情況通過保險或其他方式的償還或補償或通過清算參與者的資產而得到或可能得到緩解的程度(只要這種資產的清算本身不會造成嚴重的財務困難)。儘管本計劃中有任何相反的規定，根據本第6(G)條支付的任何款項應符合本守則第409a(A)(2)(A)(Vi)條及其頒佈的法規(或類似指導)(或任何後續條款)。(H)支付給未成年人和無行為能力的人。如任何款項須支付予未成年人或任何經計劃管理人判斷為無能力作出適當處置的人士，則應按計劃管理人自行決定的下列任何一種方式，為該未成年人或該人的利益而付款：(I)向該未成年人或該人的法定代表人付款；(Ii)直接向該未成年人或該人付款；(Iii)付款以清償該未成年人或該人所招致或為其利益而產生的賬單。計劃管理人應在沒有任何監護人或類似受託人的必要幹預的情況下支付此類款項，並且沒有要求擔保或監督此類付款的進一步應用的任何義務。如此支付的任何款項應完全履行本計劃對參與者及其受益人的義務。(I)申領福利。計劃管理人可以要求參與者或受益人填寫並提交某些表格，作為獲得福利付款的先決條件。計劃管理員可以依賴提供給它的所有此類信息，包括參與者當前的郵寄地址。所有有興趣根據該計劃接受分發的人員都有責任向計劃管理人通報他們目前的郵寄地址。(J)受益人的指定。各參與者可不時指定任何一人或多人(這些人可被臨時或先後指定，也可以是自然人以外的實體)作為其受益人，如果參與者在領取所有此類福利之前死亡，則應向其支付其利息賬户。每個受益人指定應採用計劃管理人規定的表格，並且只有在參與者有生之年向計劃管理人提交時才有效。向計劃管理員提交的每個受益人指定將取消之前向計劃管理員提交的所有受益人指定。受益人指定的撤銷，無論如何，都不需要任何指定受益人的同意。第6節修訂和終止董事會可修訂、更改或終止本計劃，但未經參與者或承授人同意，不得作出任何會損害參與者或承授人授予迄今授予的股票期權、限制性股票或限制性股票單位的權利的修訂、更改或終止。除滿足證券交易所上市要求或其他監管要求外，無需股東批准即可進行修改。董事會可修訂之前授予的任何購股權、限制性股票或限制性股票單位獎勵的條款，無論是前瞻性的還是追溯性的；但條件是：(A)未經任何持有人同意，該等修訂不得損害其權利；(B)未經本公司股東事先批准，不得延長購股權的原有期限；及(C)未經本公司股東事先批准，不得直接或間接降低購股權的行權價。第7節計劃的無資金狀況。該計劃旨在構成一個“無資金支持”的獎勵和遞延補償計劃。就本公司尚未向參與者或承授人支付的任何款項而言，本協議任何規定均不得給予任何該等參與者或承授人任何比本公司一般債權人更大的權利。在其唯一的自由裁量權，

(34309015_1)委員會可授權設立信託基金或其他安排，以履行《計劃》規定的義務，以交付庫存或付款，以代替或與本合同項下的獎勵有關，但條件是此類信託基金或其他安排的存在與《計劃》的無資金狀況相一致。第8節控制權的變更倘若出現“控制權變更”，除非董事會在授予時或之後另有書面決定，但在控制權變更發生前，根據本計劃授出的任何先前不可行使及歸屬的股票購股權將成為完全可行使及歸屬的，而根據本計劃授出的任何先前未歸屬的限制性股票或限制性股票單位將成為完全歸屬。第9條一般規定(A)本計劃的任何規定均不得阻止董事會採納其他或額外的補償安排，但須經股東批准(如有需要)；該等安排可普遍適用或僅適用於指定情況。本計劃的通過不應賦予本公司、任何子公司或任何聯營公司的任何董事繼續保留為本公司、子公司或聯營公司(視情況而定)為董事的任何權利。(B)於授出或行使時，委員會可就根據本計劃作出的任何授出或行使規定，規定因該等授出或購買而收取的股份須受優先購買權的規限，據此，參與者須向本公司要約出售其希望出售的任何股份，價格為股份當時的公平市價，但須受本章程第9節的條文及董事會於授出時指定的其他條款及條件規限。(C)董事會或委員會成員，或代表董事會或委員會行事的本公司任何高級職員或僱員，概不對真誠地就該計劃採取或作出的任何行動、決定或釋義負上個人責任，而本公司所有董事會或委員會成員以及代表他們行事的本公司每名及任何高級職員或僱員，在法律許可的範圍內，均不會就任何該等行動、釐定或釋義獲得本公司的十足賠償及保障。(D)如果本計劃的任何條款或任何相關的授標通知被裁定為無效、無效或不可執行，則在任何方面均不影響本計劃的任何其他條款或任何相關的授標通知的有效性。(E)本計劃及任何相關協議項下的權利及義務應符合本公司、其繼承人及受讓人、非僱員董事及其受益人的利益，並對其具有約束力。(F)此處提供的標題僅為方便起見，不得作為解釋或解釋本計劃的依據。(G)本計劃應根據特拉華州法律進行解釋、管理和執行，除非適用的聯邦法律先於此類法律。第10節計劃的生效日期。該計劃的初步生效日期為2018年4月26日。本修正案和重述自2024年1月1日起生效。第11節計劃期限在2018年獎勵計劃終止後，不會根據本計劃授予任何股票期權、限制性股票或限制性股票單位，但此前授予的獎勵可能會延續至該日期之後。