依據第424(B)(2)條提交

註冊號碼333-265958

招股説明書副刊

(至招股章程，日期為2022年7月1日)

B.A.T資本公司

$8.50,000,000%債券，2031年到期，息率5.834

$8.50,000,000%債券，2034年到期，息率6.000

由英美煙草公司、B.A.T.國際金融公司、B.A.T.荷蘭金融公司和雷諾美國公司提供擔保。

B.A.T Capital Corporation(“BATCAP”或“Issuer”)是一家在特拉華州註冊成立的公司，將發行本金總額為850,000,000美元的2031年到期的5.834%債券(“2031年債券”)和本金總額為2034年到期的6.000%債券(“2034年債券”以及與2031年債券一起發行的“債券”)。2031年債券將於2031年2月20日到期，2034年債券將於2034年2月20日到期。票據將是BATCAP的無擔保優先債務，並將由英美煙草公司以優先和無擔保以及共同和幾個基礎(每個“擔保”和“擔保”)提供全面和無條件的擔保。(“BAT”或“母公司”，以及其子公司“BAT集團”)，B.A.T.國際金融公司。(“BATIF”)、B.A.T.荷蘭財務公司(“BATNF”)及雷諾美國公司(“RAI”)(以該等身分分別為“擔保人”及“擔保人”)，除非其擔保已根據管理票據的契約(“契約”)解除，如所附招股説明書中“2019年及2020年契約下發行的債務證券及擔保的説明”所述。

該批債券的利息將由2024年8月20日開始，每半年支付一次，分別於每年8月20日及2月20日到期支付。2031年發行的債券的利息為年息5.834釐，而2034年發行的債券的利息則為年息6.000釐。

發行人可隨時以適用的贖回價格贖回一系列債券，贖回部分或全部債券，贖回價格列於“債券及保證説明-贖回-可選擇贖回”標題下。於2030年12月20日或之後，就2031年債券(2031年債券到期日前兩個月)或2033年11月20日(2034年債券到期日前3個月)而言，發行人可隨時贖回有關債券，贖回價格相等於該等債券本金的100%，另加贖回日的應計利息及未贖回利息，但不包括贖回日期，詳情見“債券及擔保-贖回-選擇性贖回”。

債券只會以簿記形式發行，最低面額為2,000元，超出面額1,000元的整數倍。該批債券是新發行的證券，並沒有既定的交易市場。我們打算申請在紐約證券交易所(“紐交所”)上市每個系列債券。我們不能保證這類申請會獲得批准，也不能保證會有任何債券上市。

投資於債券涉及風險。在進行債券投資前，閣下應仔細審閲本招股説明書增刊S-10頁所附招股説明書第2頁“風險因素”項下所述的風險及不確定因素，以及以引用方式併入本招股説明書及文件內的文件。

__________________

(1)自2024年2月20日起，另加該批債券的累算利息(如有的話)。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書補編的充分性或準確性進行評論。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預期於2024年2月20日左右，透過存託信託公司(“DTC”)及其參與者，包括EuroClear Bank S.A./N.V.(“EuroClear”)和Clearstream Banking，S.A.(“Clearstream”)的簿記系統，以全球形式交付債券。

聯合簿記管理經理

賬簿管理人

本招股説明書增刊的日期為2024年2月15日。

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

我們不是重複本招股説明書附錄中我們已經在提交給美國證券交易委員會的報告中包含的某些信息，而是通過引用這些信息來併入這些信息，這意味着我們可以通過參考那些包含這些信息的公開提交的文件來向您披露重要的商業、金融和其他信息。

吾等將免費向每位獲交付招股章程的人士，包括債券的每名實益擁有人，提供一份以引用方式併入本招股章程副刊的任何或所有文件的副本，但該等文件的證物除外，除非該等證物特別以參考方式併入本招股章程副刊所包含的文件內。可通過書面或口頭向英美煙草公司祕書提出書面或口頭要求，免費獲得本文引用的文件副本。地址：Global House，4 Temple Place，4 Temple Place，London WC2R 2PG，UK，電話：+44(0)20 7845 1000。

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書補編是以F-3表格形式提交給美國證券交易委員會的登記聲明的一部分，該陳述採用“擱置”登記程序，與本招股説明書補編中描述的注意事項和擔保有關。隨函附上一份日期為2022年7月1日的招股説明書，其中概述了債券和擔保的情況。本招股説明書增刊包含有關本次發行條款的具體信息。本招股説明書補充、更新和更改隨附的招股説明書中包含的信息。在決定投資任何票據之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及以下標題“在哪裏可以找到更多信息；通過參考合併”中描述的其他信息。

本招股説明書副刊、隨附的招股説明書及/或任何免費撰寫的招股説明書並不包含註冊説明書所載的所有資料。根據美國證券交易委員會的規則和規定，我們遺漏了部分註冊聲明。欲瞭解更多信息，請參閲F-3表格的註冊説明書及其附件，本招股説明書補編是其中的一部分。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中有關任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會規則和條例要求將協議或文件作為登記聲明的證物備案，請參閲該協議或文件以獲取這些事項的完整描述。您不應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何後續招股説明書附錄、任何自由編寫的招股説明書或以引用方式併入本文或其中的任何文件的信息在任何日期都是準確的，而不是每個該等文件正面的日期。

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書內有關“BAT集團”、“吾等”、“吾等”或“吾等”一詞的提法均指英美煙草及其附屬公司。本招股説明書增刊中的“新類別”是指BAT集團的蒸氣、現代口腔和煙草加熱產品。

除非另有説明，本招股説明書附錄中的貨幣金額均以美元表示。

前瞻性陳述

招股説明書、本招股説明書附錄以及通過引用納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的有關BAT集團未來預期、信念、計劃、目標、財務狀況、假設或未來事件或業績的陳述均為前瞻性陳述，包括符合美國1995年私人證券訴訟改革法案定義的前瞻性陳述。這些陳述通常是通過使用諸如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“展望”、“計劃”、“定位”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“戰略”、“目標”、“將”、“將會”等詞語或短語來表達的，但並非總是如此。這些陳述包括關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述涉及我們的經營結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略以及BAT集團所在國家和市場不時發生的經濟和商業環境。

所有此類前瞻性陳述均涉及受風險、不確定因素和其他因素影響的估計和假設，這些風險、不確定因素和其他因素可能會導致實際未來財務狀況、業績和結果與本招股説明書附錄中的前瞻性陳述和其他財務和/或統計數據所表達的計劃、目標、預期和結果大相徑庭，或通過引用併入本文。人們認為，本文件中反映的預期是合理的，但它們可能會受到各種變量的影響，這些變量可能會導致實際結果與目前預期的結果大不相同。在可能對英美煙草集團的經營結果、現金流和財務狀況產生不利影響並可能導致實際結果與前瞻性陳述中預測的結果大不相同的關鍵因素中，與以下相關的不確定性：

·非法貿易競爭的影響；

·不利的國內或國際立法和條例的影響；

·無法開發、商業化和交付BAT集團的新類別戰略；

·供應鏈中斷的影響；

·不利的訴訟和糾紛結果及其對英美煙草集團財務狀況的影響；

·煙草、尼古丁和新類別相關税收大幅增加或結構變化的影響；

·換算和交易外匯風險敞口；

·國內或國際經濟或政治條件的變化或差異；

·在當前資本結構下維持信用評級和為業務提供資金的能力；

·工作場所重傷、疾病或死亡的影響；

·國內或國際監管機構的不利決定；

·英美煙草集團的市場地位、業務、財務狀況、經營結果或前景的變化；

·與氣候變化和走向循環經濟有關的直接和間接不利影響；以及

·網絡威脅加劇、與消費者的數字互動增加以及監管變化帶來的網絡安全風險。

有關適用於本公司的上述及其他風險、或有及不確定因素的進一步討論，請參閲本招股説明書增刊的“風險因素”及隨附的招股説明書。

過去的業績不是未來業績的指南，需要建議的人應該諮詢獨立的財務顧問。前瞻性表述反映了在編制本文件之日已有的知識和信息，英美煙草集團沒有義務更新或修訂這些前瞻性表述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。告誡讀者不要過度依賴這種前瞻性陳述。可歸因於英美煙草或代表其行事的任何人的所有後續書面或口頭前瞻性陳述，其全部內容均明確地受到招股説明書附錄本部分所載或提及的警示陳述的限制。

在那裏您可以找到更多信息；通過引用併入

我們已根據經修訂的1933年美國證券法(下稱“證券法”)及其下的規則和條例，以F-3表格(包括證物和附表)向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明，用於登記本招股説明書附錄所提供的票據。本招股説明書增刊並不包括註冊説明書中包含的所有信息。你應該參考招股説明書和註冊説明書及其附件，以瞭解更多信息。每當我們在招股説明書附錄中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，這些參考不一定是完整的，您應該參考註冊説明書所附的附件，以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。

自本招股説明書附錄之日起，我們須遵守適用於外國私人發行人的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)的定期報告要求。作為一家“外國私人發行人”，我們不受《交易法》規定的關於委託書徵集的某些披露和程序要求的規則的約束。根據適用於外國私人發行人的要求，我們向美國證券交易委員會提交了Form 20-F年報和其他文件。美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov，和我們的網站https://www.bat.com，包含我們提交的電子形式的報告和其他信息。除通過引用方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書的美國證券交易委員會備案文件外，美國證券交易委員會網站或本公司網站上或可通過該網站獲取的任何信息均不屬於本招股説明書增補件或隨附的招股説明書。

以下向美國證券交易委員會備案或提供的文件以引用方式併入本文：

·英美煙草公司於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的年度Form 20-F年度報告(“2023年Form 20-F”)(1)；

(1)2023年Form 20-F帳目附註(“附註33”)載有本公司若干附屬公司的財務摘要資料，以符合證券法下S-X規則第3-10及13-01條的規定。就本招股説明書補編而言，附註33所載摘要財務資料中的英美煙草控股(荷蘭)B.V.(“英美煙草控股(荷蘭)”)一欄，並以引用方式併入2023年Form 20-F。BATHTN將不會就本招股説明書增刊所提供的任何債券提供擔保。此外，BATCAP是本招股章程補編項下發售的債券的發行人，而BATIF則是本招股章程補編項下發售的票據的附屬擔保人。

吾等隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件，以及僅在其中指定的範圍內以表格6-K作出的報告，吾等在對登記聲明提交生效後修正案之前向美國證券交易委員會提交的所有文件，均應通過引用納入本招股説明書補編，並自提交或提供該等文件之日起成為美國證券交易委員會的一部分，其中表明所有已發售的證券已售出或註銷所有當時未售出的證券。

就本招股説明書補充説明書而言，此處包含的任何陳述或以引用方式併入或被視為併入的文件中的任何陳述應被視為被修改或取代，只要此處或任何隨後提交的文件中包含的或被視為通過引用併入的任何文件中的陳述修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股章程補編的一部分。以引用方式合併的文件的副本不需要與本招股説明書附錄一起提交，但將提供給收到招股説明書的每個人，包括任何實益擁有人。

通過引用併入本文的文件的副本可以通過書面或口頭要求免費向公司祕書索取，地址為Global House，4 Temple Place，London WC2R 2PG，UK，+44(0)20 7845 1000。

風險因素

投資於本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所提供的票據涉及風險。在您決定購買這類票據之前，您應閲讀並仔細考慮在我們的2023年Form 20-F中“集團風險因素摘要”、“主要集團風險”和“集團風險因素”部分討論的風險和不確定因素，以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書或其他文件中描述的風險，這些文件隨後通過引用併入本文。我們目前不知道的或目前被認為不重要的其他風險也可能對我們產生實質性的不利影響。在決定投資於債券前，閣下應審慎考慮上述風險，以及本招股説明書附錄所載的其他資料，並以參考方式併入本文。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。在此情況下，英美煙草集團的適用成員可能無法支付債券的本金或溢價(如有)和利息。

與BAT和BAT集團相關的風險

關於與英美煙草和英美煙草集團相關的風險的描述，請參考我們的2023年Form 20-F中標題為“集團風險因素摘要”、“集團主要風險”和“集團風險因素”的章節，通過引用將其併入本文。

與票據有關的風險

匯率風險和外匯管制可能會對票據本金和利息的貨幣兑換產生不利影響。

發行人將以美元(“指定貨幣”)支付有關票據的本金及利息。如果投資者的金融活動主要以指定貨幣以外的貨幣或貨幣單位(“投資者貨幣”)計價，這會帶來與貨幣兑換有關的某些風險。這些風險包括匯率可能發生重大變化的風險(包括因指定貨幣貶值或投資者貨幣重估而引起的變化)，以及對投資者貨幣具有管轄權的當局可能實施或修改外匯管制的風險。若投資者貨幣相對指定貨幣升值，債券的投資者貨幣等值收益率、債券應付本金的投資者貨幣等值及債券的投資者貨幣等值市值均會下降。

債券最初將以簿記形式持有，因此你必須依賴相關結算系統的程序來行使任何權利和補救措施。

除非以最終登記形式發行的票據或最終登記票據以換取簿記權益，否則簿記權益的擁有人不會被視為票據的擁有人或持有人。DTC或其代名人將成為全球票據的登記持有人，使其參與者受益。在向登記持有人付款後，我們將不再有責任或責任向賬簿權益的所有者支付利息、本金或其他金額。因此，如果您擁有入賬權益，您必須依賴DTC的程序，如果您不是DTC的參與者，則必須依賴您擁有您的權益的參與者的程序，以行使持有人在契約下的任何權利和義務。見“證券的賬簿記賬、交付和形式”。

與票據持有人本身不同，賬簿權益的擁有人將不會有任何直接權利就我們徵求票據持有人的同意、請求豁免或採取其他行動採取行動。相反，如果您擁有入賬權益，您將僅被允許在您從DTC或參與者(如果適用)收到適當的委託代理的範圍內行事。不能保證為授予此類委託書而實施的程序將足以使您能夠及時就任何事項進行表決。

同樣地，在契約項下發生違約事件時，除非及直至就所有賬簿記賬權益發行最終登記票據，否則，如果你擁有賬簿記賬權益，你將被限制為代理。

通過DTC。將通過DTC實施的程序可能不足以確保及時行使《附註》下的權利。見“證券的賬簿記賬、交付和形式”。

收益的使用

我們估計是次發行債券在扣除包銷折扣但扣除開支前的淨收益約為1,688,839,500元。我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括可能償還現有債務。

大寫

下表載列本公司截至2023年12月31日的綜合現金及現金等價物及資本化(包括負債)，按(I)本次發售(見下表附註2)及(Ii)於2024年1月31日發行的2.86億GB商業票據(見下表附註3)生效後的實際及經調整基準計算。

該等資料未經審核，僅反映上一段所詳述的調整，應與吾等經審核的綜合財務資料及相關附註以及吾等未經審核的簡明綜合財務資料及相關附註一併閲讀，每項資料均以參考方式併入本招股説明書補充資料內。

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備註：

（1）除流動計息負債總額及非流動計息負債總額各自組成部分的明細外，表中所示於2023年12月31日的金額直接摘錄自截至2023年12月31日止年度的經審核綜合財務報表，並載於2023年表格20-F。

（2）為説明起見，本表是基於以下假設編制的：本次發行將使我們的無擔保擔保債券發行增加13.25億英鎊，並將使我們的現金和現金等價物增加13.25億英鎊。僅為了在上表中反映此次發行，以美元計值的金額按2023年12月31日的匯率1.000英鎊= 1.275美元換算為英鎊。

(3)As截至2024年1月31日，由於2023年12月31日後的發行，我們的無抵押商業票據增加了2.86億英鎊，僅由於與商業票據發行有關，我們的現金及現金等價物增加了2.86億英鎊。美元商業票據（2024年1月1日至2024年1月31日發行總額為1.83億美元）按2023年12月31日匯率1.000英鎊= 1.275美元換算為英鎊，商業票據以歐元換算（2024年1月1日至2024年1月31日發行總額為1. 65億歐元）按2023年12月31日的匯率1. 000英鎊= 1. 154歐元換算為英鎊。

票據和擔保的説明

以下是契約的主要條款摘要(如下所述)、適用的補充契約及附註。我們敦促您完整閲讀註釋、契約和適用的補充契約，因為這些註釋、契約和適用的補充契約，而不是本摘要，定義了您作為註釋持有人的權利。附註、契約和適用的補充契約的副本將應要求提供給BAT，地址在本招股説明書附錄中題為“在哪裏可以找到更多信息；通過引用合併”一節中指明的地址。本文中使用但未定義的任何大寫術語應具有在本契約、適用的補充契約或所附招股説明書中的“-某些定義”項下賦予該術語的含義。

以下摘要並不完整，須受在債券發售結束當日生效的契約、適用的補充契約及/或根據契約交付的高級人員證書的所有條文，以及根據經修訂的1939年信託契約法案(“信託契約法”)而成為契約一部分的條款及/或適用的補充契約及/或高級人員證書的所有條文所規限，並受其整體規限。

一般信息

2031年到期的5.834釐債券(“2031年債券”)及2034年到期的6.000釐債券(“2034年債券”及連同2031年債券一起發行的“債券”)將由B.A.T Capital Corporation(“BATCAP”或“發行人”)發行。

在本招股説明書補充資料中，我們將每一系列的債券稱為“系列”債券。

2031年債券將於2031年2月20日到期。

債券將於二零三四年二月二十日期滿。

債券將以登記形式發行，並被視為兩個獨立的債務證券系列，每個債券將根據BATCAP作為發行者英美煙草公司簽訂的日期為2019年9月6日的契約(經不時修訂或補充，即“契約”)的單獨補充契約發行。(“BAT”或“母公司”)，B.A.T.國際金融公司(“BATIF”)、B.A.T.荷蘭財務公司(“BATNF”)及雷諾美國公司(“RAI”)(各為擔保人)，花旗銀行，N.A.，受託人(“受託人”)、登記員、轉讓代理人、計算代理人及首期付款代理人(在該契約下的該等身分分別為“註冊官”、“轉讓代理人”、“計算代理人”及“付款代理人”)。

關於票據的每個擔保在本文中被稱為“擔保”，每個提供擔保的實體在本文中被稱為“擔保人”。在本“票據及擔保説明”中，“持有人”、“票據持有人”及其他類似用語是指票據的“登記持有人”，而不是指任何票據的賬面權益的實益擁有人。

本金、到期日和利息

發行人在票據和契約下的義務由母公司、BATIF、BATNF和RAI(除非其擔保根據契約解除)在共同和數個以及優先和無擔保的基礎上全面和無條件地擔保。

債券最初可發行的本金總額如下，到期日如下：

利息

該批債券的年息如下：

債券將自該等債券首次發行之日起計，或自已支付或提供利息的最近一次付息日期起計，每半年支付一次，每半年到期支付一次，自2024年8月20日(每個“付息日期”)起計，直至每個系列的到期日為止，除非發行人先前購買並取消或贖回任何票據，收予在每個付息日期前第15個歷日收市時以其名義登記任何票據的人，不論該日是否營業日(每個“付息日”)。“記錄日期”)，儘管在記錄日期之後和該利息支付日期之前對該等票據進行了任何轉讓或交換，但如果發行人拖欠在該利息支付日期到期的利息，且適用的寬限期已屆滿，則除外，發行人可選擇在隨後的記錄日期(不得少於支付該違約利息的日期前五個工作日)向其名下登記了適用的未償還票據的人士支付該違約利息，該記錄日期是發行人或其代表向適用票據持有人發出的通知所確定的，該日期不得少於該後續記錄日期的15天。利息將以360天的一年為基礎計算，其中包括12個30天的月，如果月份不完整，則計算已過去的天數。如果支付利息或本金的日期不是營業日，則支付將在下一個營業日支付，而不會支付或應付任何與此相關的利息或其他金額。“營業日”是指在倫敦或紐約市或任何其他付款地點，星期六、星期日、法定假日以外的任何日子，或法律或法規授權或有義務關閉銀行機構的日子。

形式和麪額

每個系列的債券將以正式登記的形式發行，最低面額為2,000元，超出面值的整數倍為1,000美元，最初將作為代表每個系列債券的全球紙幣發行(統稱為“全球紙幣”)。全球票據最初應(I)登記在託管機構或該託管機構的代名人名下，分別記入該託管機構的一名成員或直接或間接參與者的賬户；及(Ii)交付予作為該託管機構託管人的花旗銀行。

付款地點

有關每一系列票據的本金及溢價(如有)及利息(如有)及額外款額(如有)須支付的一個或多於一個地方的説明，任何該等票據可交回以供登記、轉讓或交換的地方，以及可向發行人送達有關該等票據的通知及催繳款項的地方，請參閲契約。見“記賬、交割和證券支付形式”。

進一步的問題

根據該契約可發行的債券本金總額不限。發行人可不時無須通知紙幣持有人或未獲紙幣持有人同意而發行新系列紙幣或“重開”任何系列紙幣，並增發紙幣，其條款及條件與當時未償還的紙幣大致相同(或在所有方面，但發行日期、發行價及計息日期(如有的話)除外，以及除非高級人員證明書或任何與此有關的補充契據另有規定外)，使該等額外紙幣合併，並與該系列紙幣組成單一系列紙幣，視屬何情況而定；如果出於美國聯邦所得税的目的，附加票據不能與相關係列的票據互換，則附加票據將具有單獨的CUSIP、ISIN或其他識別編號。

票據和擔保的現狀

票據將為發行人的無抵押及非附屬債務，並與發行人的所有其他直接、無抵押及非附屬債務(法規或法律實施所優先的債務除外)享有同等的支付權。每一擔保人將在優先、無擔保的基礎上全面和無條件地保證票據本金和利息的到期和按時支付(以及支付下文“-額外金額”中所述的額外金額)和其他債務，無論這些債務是在規定的到期日、通過加速聲明、要求贖回或其他方式到期和應支付的。每項擔保將是各自擔保人的無擔保和不從屬債務，並在付款權利上與該擔保人的所有其他直接、無擔保和不從屬債務(法規或法律實施所優先考慮的債務除外)並列。發行人和每位擔保人將就某些類型的債務承擔負質押，這在隨附的招股説明書中的“根據2019年和2020年契約發行的債務證券和擔保的説明-發行人和擔保人的契約-負質押”中進行了討論。

額外款額

除下文所述外，根據附註支付額外款項的適用情況見所附招股説明書所提供的説明。發行人不需要支付額外的金額，除非在所附招股説明書中的“根據2019年和2020年債券發行的債務證券和擔保的説明-額外的金額”中所述的範圍內。

除隨附的招股説明書中描述的例外和限制外，擔保人不需要為根據荷蘭《2021年預扣税法》(濕支氣管法2021年)徵收或預扣的任何税款支付任何額外金額。

有關額外金額的更多信息以及擔保人必須支付額外金額的情況，請參閲所附招股説明書中的“根據2019年和2020年公司債券發行的債務證券和擔保説明--額外金額”。

救贖

債券須由發行人選擇贖回，詳情見下文“-選擇贖回”一節。如果適用於債券支付的税法發生某些變化，發行人也可以選擇性地贖回債券，如所附招股説明書中“根據2019年和2020年債券發行的債務證券和擔保的説明-贖回-出於税務原因贖回”所述。

可選的贖回

發行人可在適用的面值贖回日期(定義如下)之前的任何時間及不時，按發行人的選擇權贖回全部或部分債券，贖回價格相等於(X)將贖回的一系列債券本金的100%及(Y)每半年(假設360天由12個30天月份組成，或如屬不完整的月份，則為以下定義)折現至贖回日期(下文定義)的剩餘適用定期付款的現值之和，天數)，按國庫券利率(定義見下文)加，就每一系列票據而言，如下所示：

連同將於贖回日期(但不包括贖回日期)贖回的債券本金的應計及未付利息。

如果發行人選擇在適用的票面贖回日期或之後贖回一系列票據，發行人將向贖回日(但不包括贖回日)支付相當於票據本金100%的金額，另加應計未付利息(如有)。

關於這種可選的贖回，適用以下定義的術語：

·票面贖回日期指(I)就任何2031年債券而言，為2030年12月20日(2031年債券到期日前兩個月)；及(Ii)就任何2034年債券而言，為2033年11月20日(2034年債券到期日前三個月)。

·就每份將予贖回的票據而言，剩餘的定期付款指於有關贖回日期(包括該贖回日期)到期的本金及其利息的剩餘定期付款，但不包括有關的票面值贖回日期；但如該贖回日期不是該票據的利息支付日期，則該票據的下一次預定利息支付的款額將減去該贖回日期(但不包括該贖回日期)的應累算利息款額。

·就任何贖回日期而言，國庫券利率是指發行人根據以下兩段規定確定的收益率：

(1)國庫券利率須由發行人在紐約市時間下午4時15分後(或在美國聯邦儲備系統理事會每日公佈美國政府證券收益率後)釐定，於贖回日期之前的第三個營業日，根據在該日該時間之後最近一天的收益率，由聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據發佈，名稱為“部分利率(每日)-H.15”(或任何後續指定或出版物)(“H.15”)，標題為“美國政府證券-國庫券固定到期日-名義”(或任何後續標題或標題)(“H.15 Tcm”)。在確定國庫券利率時，發行人應酌情選擇：(1)國庫券H.15固定到期日的收益率，恰好等於從贖回日到票面贖回日的期間(“剩餘壽命”)；或(2)如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的國債恆定到期日，則兩個收益率--一個對應於H.15上的國債恆定到期日立即短於剩餘壽命，另一個對應於H.15上的國債恆定到期日立即長於剩餘壽命-應使用該等收益率以直線方式(使用實際天數)插入到面值贖回日期，並將結果四捨五入到小數點後三位；或(3)如無該等國庫券在H.15的恆定到期日短於或長於剩餘年限，則為最接近剩餘年限的單一國庫券恆定到期日的收益率。就本段而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15到期日應視為到期日等於該國庫券恆定到期日自贖回日起的相關月數或年數(視何者適用而定)。

(2)如於贖回日期前第三個營業日不再發行H.15 Tcm，發行人應於美國國庫券贖回日期前的第二個營業日計算國庫券利率，年利率相等於於紐約市時間上午11：00到期的半年等值收益率，或其到期日最接近票面贖回日期(視何者適用而定)。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上的美國國債的到期日與票面贖回日期相同，其中一種的到期日在票面贖回日期之前，另一種的到期日在票面贖回日期之後，發行人應選擇到期日在票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在面值贖回日到期，或有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，發行人應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，該等美國國庫券的報價和要價在紐約市時間上午11：00的平均值為基礎。根據本款規定確定國庫率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以投標和要價的平均值(以本金的百分比表示)為基礎。

紐約市時間上午11點，這種美國財政部的安全措施，並四捨五入到小數點後三位。

任何可選擇贖回債券的通知將於贖回日期前最少10天但不超過60天，按照契約(並附有發行債券所依據的補充契據)向每名將贖回債券的持有人發出。任何贖回可由發行方自行決定是否滿足一個或多個先決條件。在有條件贖回的情況下，有條件贖回通知應反映和指明贖回的條件。於贖回通知送達後，於贖回日期，在任何適用條件已獲滿足的情況下，被要求贖回的票據將成為不可撤銷的到期及應付票據。

如果一個系列的債券中少於全部的債券將被贖回，在本節討論的發行人選擇贖回的情況下，將被贖回的債券應根據DTC的適用程序選擇。

於出示任何僅獲部分贖回之票據後，發行人將籤立及於收到發行人之書面指示後，付款代理將認證及向持有人或按持有人之指示交付（或促使以入賬方式轉讓）本金額相等於所出示票據之未贖回部分之經授權面額之新票據，有關費用由發行人承擔。

發行人在釐定贖回價時所採取的行動及作出的決定，在並無明顯錯誤的情況下，就所有目的而言均為最終決定及具約束力，而受託人及任何代理人均有權依賴該等計算。

因税務原因而贖回

發行人因税法變更（定義見隨附招股説明書）而贖回各系列票據的能力見隨附招股説明書中的描述。有關發行人因税法變更而贖回各系列票據的能力的更多信息，請參閲隨附招股説明書中的“根據2019年和2020年契約發行的債務證券和擔保的説明-贖回-因税收原因贖回”。

購買

吾等可在任何時間透過公開市場或私人協議以投標方式購買全部或部分票據，惟須受適用法律規限。

一般信息

於任何贖回日期（定義見上文）或之前，發行人須向付款代理存入足夠款項以支付將於該日期贖回之票據之贖回價及應計及未付利息。

於任何贖回日期及之後，票據或其任何被要求贖回之部分將不再累計利息。

成熟性

除非發行人先前已購買或贖回及註銷，否則各相關係列票據之本金額將於下列日期到期：

每宗個案款額均相等於其本金額，連同截至該日期但不包括該日期的應計及未付利息。

發行人和擔保人的證明

發行人及擔保人的契諾載於隨附招股章程的描述。有關發行人及擔保人契諾的更多資料，請參閲隨附招股章程中的“根據2019年及2020年契約發行的債務證券及擔保的説明-發行人及擔保人的契諾”。

違約事件

與任何系列債券有關的違約事件如所附招股説明書所述。有關任何系列票據的違約事件的更多信息，請參閲所附招股説明書中的“根據2019年和2020年債券發行的債務證券和擔保説明-違約事件”。

上市

發行人擬申請將該批債券在紐約證券交易所(“紐交所”)上市。我們不能保證有關申請會獲得批准，或任何系列的債券將會上市，而即使上市，該等債券亦會在該等債券的整個有效期內繼續上市。票據可由發行人自行決定在另一家交易所上市。

同意送達

每個非美國擔保人最初都已指定BATCAP作為其授權代理人，在因履行其在契約、補充契約和票據項下的義務而引起或與履行其義務有關的任何法律訴訟、訴訟或程序中，向曼哈頓區、紐約市的任何州或聯邦法院送達程序文件，擔保人在任何此類訴訟、訴訟或程序中將不可撤銷地服從(但僅出於這些目的)任何此類法院的非專屬管轄權。

關於受託人和代理人

北卡羅來納州花旗銀行是Indenture的受託人。花旗銀行獲發行人委任為票據的登記人、過户代理、計算代理及首期付款代理。

發行人可更改登記人、轉讓代理人、計算代理人或付款代理人，而無須事先通知票據持有人。作為付款代理的花旗銀行的地址是：Citibank，N.A.，Agency&Trust，388 Greenwich Street，New York，NY 10013。花旗銀行及其附屬公司不時為英美煙草集團及其附屬公司提供各種其他服務(包括不時根據英美煙草集團的一項或多項貸款安排擔任貸款人)。花旗銀行倫敦分行的一家附屬公司是BAT集團EMTN計劃下的發行和主要支付代理。花旗銀行是BAT集團美國商業票據計劃的發行和主要支付代理，花旗銀行倫敦分行是BAT集團歐元商業票據計劃的發行和主要支付代理。花旗銀行是根據證券法第144A規則發行的BATIF、RAI和R.J.雷諾煙草公司(RJRT)票據、根據證券法S法規發行的BATIF、RAI和RJRT票據的付款代理和登記處，以及在美國證券交易委員會登記的BATCAP、BATIF、RAI和RJ雷諾煙草公司票據。

證券的記賬、交割和形式

我們將以一種或一種以上全球證券的形式發行每個系列債券(“全球債券”)。本行將把這些全球票據存放於花旗銀行，作為DTC的託管人(“託管人”)，並將以CEDE&Co.的名義登記為存託信託公司(“DTC”)的代名人。直接和間接參與者將記錄個人投資者對債券的實益擁有權。全球票據中實益權益的所有權轉移將僅通過DTC或其代名人、參與者或通過參與者持有的個人保存的記錄進行。

如果投資者是DTC的參與者，他們可以選擇直接通過DTC持有全球債券的實益權益，或通過DTC的參與者組織間接持有。歐洲結算銀行/N.V.(下稱“歐洲結算”)及Clearstream Banking，S.A.(下稱“Clearstream”)將代表其參與者透過其各自託管銀行賬簿上客户名下的證券賬户持有全球票據的權益，而客户賬户亦為DTC的參與者。

在收到有關全球票據的任何付款後，DTC或其代名人將立即向參與者的賬户貸記與其各自在全球票據本金中的實益權益成比例的金額，如DTC或其代名人的記錄所示。參與者向通過參與者持有的全球票據的實益權益所有人支付的款項將受長期指示和慣例管轄，並將由這些參與者負責。

只要DTC或其代名人是全球票據的登記持有人，則DTC或該代名人(視屬何情況而定)將被視為適用契約及適用票據項下適用全球票據所代表的適用票據的唯一擁有人或持有人(除文意另有所指外)。在某些情況下，只有在轉讓代理收到書面證明(採用適用的契約中規定的格式)後，才能進行轉讓。

全球票據內的轉賬

在遵守本文所述的程序和限制的情況下，全球票據內的實益權益的轉讓可以在轉讓方或受讓方不向發行方、每個適用的擔保人或轉讓代理交付任何書面證明或其他文件的情況下進行。

從全球票據到最終票據的轉讓或交換

全球票據不得全部或部分兑換為最終登記形式的票據(“最終票據”)，除非：

·DTC通知發行方它不願意或無法持有適用的全球票據，或者DTC不再是根據《交易法》註冊的清算機構，在這兩種情況下，發行方在收到通知或意識到DTC不再如此註冊後90天內，沒有指定根據《交易法》註冊的後續託管機構；

·付款違約已經發生並仍在繼續；

·如果發生破產違約，發行人未能在到期時支付適用票據的款項；或

·發行人應自行決定，適用的票據不再由適用的全球票據代表。

發行人、擔保人或受託人(或其各自的任何代理人)概不對DTC、其代名人或任何直接或間接參與者在確定票據實益擁有人方面的任何延誤負責。發行人、擔保人及受託人及其各自的代理人可就所有目的，包括有關將發行的最終票據的登記及交付，以及將發行的最終票據的本金金額，最終依賴DTC或其代名人的指示，並在依賴該指示時獲得保障。

除本款規定外，任何全球票據不得全部或部分兑換為最終票據。

清算和交收

以下列出的與DTC有關的信息可能會對DTC現行有效的規則、法規和程序進行任何更改或重新解釋。以下所列有關DTC的信息是從發行人和擔保人各自認為可靠的來源獲得的，但發行人、擔保人或任何保險人均不對信息的準確性承擔任何責任或作出任何陳述或保證。發行人、擔保人或任何承銷商概無責任或責任就與任何結算系統設施持有的票據的權益有關的任何紀錄或因透過任何結算系統持有的票據的權益而支付的款項，或維持、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何紀錄。

DTC已就以下事項向發行人及擔保人提供意見：DTC是根據紐約州法律成立的有限目的信託公司、聯邦儲備系統成員、紐約統一商業法典所指的“結算公司”及根據交易法第17A條的規定註冊的“結算機構”。設立DTC的目的是為DTC參與者持有證券，並通過DTC參與者賬户的電子賬簿分錄更改促進DTC參與者之間的交易清算和結算，從而消除證書實物移動的需要。存託憑證參與者包括某些承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司和結算公司，未來還可能包括某些其他組織(“存託憑證參與者”)。銀行、經紀商、交易商和信託公司等銀行、經紀商、交易商和信託公司等通過直接或間接與直接或間接直接交易參與者(“間接直接交易參與者”)進行結算或與其保持託管關係的人，也可以間接進入直接或間接直接交易系統。

根據制定和影響DTC及其運作的規則、法規和程序(“規則”)，DTC必須在DTC參與者之間對票據進行賬簿記賬轉移，其代表DTC就如下所述被接受進入DTC簿記結算系統的票據進行記賬轉移(“DTC票據”)，並接收和傳輸DTC票據的名義金額和利息的分配。存託憑證參與者及間接存託憑證參與者如持有存託憑證的實益擁有人(“擁有人”)持有有關存託憑證的户口，同樣須代表其各自擁有人進行轉賬及收取及轉賬。因此，雖然透過DTC參與者或間接DTC參與者持有DTC債券的擁有人將不會擁有債券，但根據上述規定，《規則》提供了一個機制，讓該等擁有人可收取款項，並可轉移他們與債券有關的權益。

轉讓DTC債券的所有權或其他權益只能通過DTC參與者進行。間接DTC參與者需要通過DTC參與者進行轉移。DTC並不知悉債券的實際實益擁有人。存託憑證的記錄只反映存入票據賬户的存託憑證參與者的身份，他們可能不是實益擁有人。DTC參與者將繼續負責代表其客户保存其所持債券的賬目，並將所有有關債券的通知轉發給其客户。只要DTC或其被指定人是全球票據的登記持有人，適用票據的付款將以立即可用的資金支付給DTC。DTC的做法是在適用的付款日期根據DTC記錄上顯示的各自持有量將DTC參與者的賬户貸記入DTC參與者的賬户，除非DTC有理由相信它不會在該日期收到付款。DTC參與者向實益擁有人支付的款項將受長期指令和慣例管轄，並將由DTC參與者而不是DTC或任何其他方負責，但須遵守可能不時生效的任何法律或法規要求。向DTC付款是付款代理商的責任。向DTC參與者支付款項將由DTC負責，向受益者支付款項將由DTC參與者和間接DTC參與者負責。

由於DTC只能代表DTC參與者行事，而DTC參與者又代表間接DTC參與者行事，而通過DTC持有的債券的實益權益擁有人將通過DTC參與者或間接DTC參與者持有債券的權益，因此實益權益擁有人將債券質押給不參與DTC的個人或實體，或以其他方式就債券採取行動的能力可能受到限制。DTC將僅在一名或多名DTC參與者的指示下采取允許所有者採取的任何行動，該所有者的DTC票據被記入DTC的賬户。此外，DTC已通知發行方，它將對持有以下股份的所有者的任何百分比的實益權益採取此類行動

通過DTC參與者或間接參與者僅在DTC參與者的指示下或代表其賬户持有人包括滿足任何此類百分比的不可分割權益的情況下發行的票據。

在適用法律和法規允許的範圍內，DTC可以就其他不可分割的利益採取衝突的行動，只要這些行動是代表其賬户持有人包括此類不可分割的利益的DTC參與者採取的。

全球票據的權益所有權將顯示在上，所有權的轉讓僅通過DTC、DTC參與者和間接DTC參與者(包括歐洲清算銀行和Clearstream)保存的記錄進行。DTC參與者之間的轉賬以及EuroClear和Clearstream參與者之間的轉賬將按照DTC規則以普通方式進行。

在遵守適用於債券的轉讓限制的情況下，直接結算公司與歐洲結算或清算所參與者之間的跨市場轉讓，將根據結算所代表歐洲結算或結算所訂立的交易規則在直接結算公司進行。然而，這種跨市場交易將要求該系統中的交易對手按照其規則和程序並在其既定的最後期限內向歐洲結算系統或Clearstream(視具體情況而定)交付指令。如果交易符合其結算要求，EuroClear或Clearstream將向DTC發出指示，要求其採取行動，根據DTC的當日資金結算系統交付或接收付款，以代表其完成最終結算。

根據DTC的説法，上述有關DTC的信息僅供業界參考，並不打算作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。雖然DTC、EuroClear和Clearstream已同意上述程序，以促進DTC、EuroClear和Clearstream的參與者之間轉移全球票據的權益，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。發行人、擔保人或受託人均不對DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的參與者或間接參與者根據管理其運營的規則和程序履行其各自義務承擔任何責任。

與DTC債券有關的初步結算

當存入DTC或其託管人的DTC票據發行後，DTC或其託管人(視屬何情況而定)會將有關的一張或多張DTC票據所代表的個別實益權益的面值記入在DTC有户口的人士的賬户。此類賬户最初將由相關承銷商或其代表指定。DTC票據的實益權益的所有權將僅限於DTC參與者，包括歐洲結算和Clearstream或間接DTC參與者。DTC債券實益權益的擁有權將顯示在DTC或其代名人備存的記錄(有關DTC參與者的權益)及DTC參與者的記錄(關於間接DTC參與者的權益)上，而該項所有權的轉移只會透過DTC或其代名人備存的紀錄(就DTC參與者的權益而言)而生效。持有DTC票據權益的投資者將遵循適用於全球債券發行的結算程序。

投資者的證券託管賬户將在結算日以當日基金的付款記入其所持股份的貸方。

與DTC債券有關的二級市場交易

由於買方決定交貨地點，因此在交易時確定買方和賣方的帳户所在位置很重要，以確保能夠在期望的價值日期進行結算。雖然DTC已同意以下程序，以便在DTC參與者之間轉移存入DTC或其託管人的全球票據的權益，但DTC沒有義務執行或繼續執行此類程序，此類程序可隨時終止。發行人或發行人的任何代理人均不對DTC或其參與者或間接參與者履行其根據管理其操作的規則和程序所承擔的義務承擔任何責任。

DTC參與者之間的二級市場交易將使用適用於同日基金全球債券發行的程序進行結算。

付款

發行人最初指定付款代理人為(A)可出示適用票據以供付款的辦事處或機構，(B)就發行人而言，可出示適用票據以進行轉讓登記及交換，及(C)可向發行人送達有關適用票據或契約的通知及要求。發行人將向受託人發出書面通知，説明任何此類辦事處或機構的所在地以及任何地點的變更。出票人亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的出示或交回適用票據，或送達該等通知或要求，並可不時撤銷該等指定。發行人應就任何此類指定或撤銷以及任何其他辦事處或機構的地點變更向受託人發出書面通知。

票據持有人可以按照其條款轉讓或交換票據。除非提交令人滿意的證據(可能包括法律意見)，證明任何轉讓限制已獲遵守，否則債券註冊處處長將不會被要求接受或轉讓任何票據，一切均須符合發行人不時與該註冊處處長所同意的合理規定。

儘管本文中有任何聲明，發行人仍有權強制或取消此類轉讓、認證、替代或其他要求，並要求適用票據上的限制性圖例，由發行人決定，以確保遵守美國證券法和各州證券法以及任何其他適用法律，或適用票據上市的任何證券交易所可能要求的限制性圖例。發行人可要求繳付一筆款項，以支付因交換或登記其發行的票據的轉讓而徵收的任何税項或其他政府收費，以及任何其他開支(包括受託人或註冊官的費用及開支)。任何此類交易均不收取任何手續費。

註冊處處長將無須就(I)任何票據的轉讓進行交換或登記，該轉讓的期限為截至就該等票據支付本金的到期日為止的15天，或(Ii)任何選定、催繳或被要求贖回的票據。

債券將以掛號式發行，不設息票，可轉讓面額為2,000元及超過1,000元的整數倍。

一些法域的法律要求某些人以其所擁有的證券的最終形式進行實物交付。因此，轉移全球票據中的實益權益的能力在這種程度上是有限的。

材料荷蘭所得税考慮因素

有關票據所有權和處置的重要美國聯邦所得税考慮因素和英國所得税考慮因素的討論，請參考所附招股説明書中的“某些税收考慮因素--美國税收”和“某些税收考慮因素--重要的英國所得税考慮因素”。所附招股説明書中“某些税務考慮--重要的荷蘭所得税考慮”項下的討論將全部替換為下面的討論。

本節概述了BATCAP根據契約和任何適用的補充契約發行並由擔保人(包括BATNF)擔保的票據的收購、所有權和轉讓所產生的某些荷蘭税收後果。

本摘要僅提供一般信息，僅限於本文所述的荷蘭税收事項。本摘要既不是作為税務建議，也不是對可能與購買、持有或轉讓票據的決定相關的所有荷蘭税務考慮因素的全面描述，尤其是本摘要不涉及荷蘭税法(2024年最低標準)中實施的2022年12月14日(歐盟)2022/2523號理事會指令(第二支柱)的(潛在)適用。本摘要並不旨在處理適用於所有類別投資者的税收後果，其中一些投資者(如投資機構、養老基金和證券交易商)可能受到特別規則的約束。

下文提供的摘要依據的是荷蘭在本招股説明書補編之日生效的税法，以及荷蘭法院判例法和荷蘭有關當局的行政指導中適用和解釋的税法，在每種情況下，均可在該日期或之前以印刷形式提供，但不影響日後推出並實施的具有或不具有追溯力的任何發展或修訂。本節中對荷蘭和荷蘭税收、税收或法律的所有提及，僅分別指荷蘭王國的歐洲部分及其税收、税收或法律。

就荷蘭税收而言，票據持有人可包括個人或不具有票據法定所有權的實體，但根據持有票據實益權益的個人或實體，或根據特定的法律規定，票據歸屬於個人，其中包括法定規定，根據這些規定，票據歸屬於是或直接或間接繼承持有票據的信託、基金會或類似實體的財產授予人、授予人或類似發起人的個人。

票據持有人(以及票據的潛在持有者)應就購買、擁有和轉讓票據所產生的荷蘭或其他税收後果諮詢其自己的税務顧問，特別包括以下討論的税務考慮因素在其特定情況下的適用情況。

發行人和擔保人已被告知，以下荷蘭税務處理將適用於票據，前提是：

·在各方面，所附招股説明書、本招股説明書補編和任何進一步的招股説明書補編、附註、契約、任何補充契據和與票據有關的任何其他文件的條款和條件、票據當事人履行其各自義務和行使其在票據下的權利以及其中擬進行的交易，包括但不限於根據該條款支付的所有款項，均按照荷蘭税法的理解保持一定距離；以及

·根據1969年《荷蘭企業所得税法》(Wet OP De Vennootschaps Last 1969)第10條第1款的規定，票據的發行條款和條件將不足以實際充當出票人或擔保人的權益。

預提税金

出票人或票據利息及本金的擔保人(視屬何情況而定)所作的所有付款，均可不扣繳或扣除由荷蘭或其任何政治分區或税務機關或其任何地方所徵收、徵收、扣繳或評定的任何性質的税項，但荷蘭的扣繳

在下列情況下，根據荷蘭《2021年預扣税法》(《2021年荷蘭預扣税法》)，BATNF(荷蘭擔保人)在票據項下支付(被視為)利息和本金(包括擔保支付)時，可能需要繳納税款(税率等於相關年度適用的荷蘭企業所得税最高税率)：

(1)如果荷蘭擔保人與有權獲得這種付款的實體(以下所述含義)有親屬關係，並且這種相關接受實體(I)(被視為)居住在低税管轄區(laagbelastende管轄區)(以下所述含義)，或者(Ii)在付款分配給的這種低税管轄區有常設機構(Worden Toegerekend)；

(2)如果相關接受實體不(被視為)居住在低税收管轄區，(A)該實體有權以避免在另一人或實體手中徵税(偷税)為主要目的或主要目的之一獲得付款，以及(B)存在人為安排或交易，或一系列人為安排或交易。一項安排或交易或一系列安排或交易，如果不是出於反映經濟現實的正當商業理由而實施的，則應視為人為的；

(3)如果一個相關實體從荷蘭税務的角度被視為付款的接受者，而根據該實體(被視為)居住的國家的法律或根據設立該實體的國家的法律，該有關的接受實體不被視為付款的接受者；和/或

(4)如果相關接受實體是反向混合實體(Omgekeerd Cross De Lichaam)，則相關參與者(Achterriggende Gerechtigde)(A)在反向混合實體中擁有限定權益，(B)位於(Gevestigd)沒有將該反向混合實體視為利得税納税人的管轄區，以及(C)如果該參與者有權直接獲得上述(一)至(三)項所述的一種(或多種)情形，則本應繳納荷蘭預扣税。

利息支付

“利息”一詞是指根據貸款(抵押)或同等協議(例如融資租賃)墊付款項的任何報酬、付款或任何性質的利益。這包括應計利息和費用補償。

相關實體

就《2021年荷蘭預扣税法》的適用而言，實體(地衣)與荷蘭擔保人有關，前提是：(I)接受實體(單獨或與其他組成合作集團的實體)在荷蘭擔保人中擁有限定權益，(Ii)荷蘭擔保人(單獨或與其他組成合作集團的實體)在接受實體中擁有限定權益，或(Iii)第三方(單獨或與組成合作集團的其他實體)在接受實體以及荷蘭擔保人中都擁有限定權益。

合資格權益

如果一個實體的利益直接或間接地對決策產生影響，從而使一個實體的決定及其活動得以確定，則該實體的利益被視為“限定利益”。在任何情況下，如果一項權益代表一個實體法定投票權的50%以上，就符合資格。

相關參與者

相關參與者為持有反向混合實體的投票權、資本權益及╱或利潤權的實體。

低税收司法管轄區

就《2021年荷蘭預扣税法》而言，若某司法管轄區被列入荷蘭政府每年更新的部長級法令，且該司法管轄區包括（i）適用法定税率低於9%的利得税的司法管轄區，則該司法管轄區符合低税司法管轄區的資格（根據上一年10月1日的評估每年更新）或（ii）在上一年被列入歐盟不合作司法管轄區名單。

反向混合實體

反向混合實體是根據荷蘭法律成立的實體或外國公司。位於荷蘭的（非荷蘭）實體，從荷蘭税務角度來看被視為透明，而直接或間接持有該實體至少50%投票權、資本權益或利潤權的一個或多個關聯參與者的司法管轄區，使該實體有資格成為利得税的納税人。如果一個參與者（單獨或與其他組成合作集團的實體一起）直接或間接持有該實體25%或以上的投票權、資本權益或利潤權，則該參與者被視為“關聯”。

所得税和資本利得税

從票據中獲得收入或從票據轉讓或贖回中實現收益的票據持有人將無需就此類收入或收益繳納荷蘭個人所得税或荷蘭企業所得税（如適用），前提是該票據持有人：

·在荷蘭税務方面，既不是荷蘭居民，也不被視為荷蘭居民;

·沒有企業或被視為企業（根據荷蘭税法的定義）或在企業或被視為企業的淨值中的權益或共同權利（根據荷蘭税法的定義）全部或部分通過常設機構進行的（vaste inrichting）or a permanent representative（vaste vertegenwoordiger），以及票據歸屬於哪個企業或該企業的一部分（視情況而定）;

·如果該人不是個人，既不是阿魯巴，庫拉索島或聖馬丁島的居民也不是居民，其擁有通過位於博內爾島，聖尤斯特歇斯島或薩巴島的永久機構或永久代表進行的企業或視為企業，該企業或視為企業的票據或有關票據的付款歸屬於該企業或視為企業;

·如果該人不是個人，既無權分享在荷蘭有效管理的企業的利潤，也無權共同享有該企業的淨值，但通過持有證券的方式除外，票據或與票據有關的付款應歸屬於該企業;

·如果該人是個人，則無權分享在荷蘭有效管理的企業的利潤，除非通過持有證券或通過僱傭合同，票據或與票據有關的付款歸屬於該企業;

·如果該人士為個人，則為票據持有人，其票據收購或票據產生的收入或資本收益均不歸因於管理委員會或監事會成員資格、僱傭關係、視為僱傭關係或管理角色，其收入在荷蘭應納税;

·如果該人不是個人，則為票據持有人，其票據的收購或票據產生的收入或資本收益均不歸因於管理委員會或監事會成員，其收入在荷蘭應納税;

·如果該人士為個人，且與該票據持有人相關或被視為相關的某些人士沒有直接或間接的重大利益，（aanmerkelijk belang）如2001年荷蘭所得税法所定義（Wet inkomstenbelasting 2001），在（a）發行人或擔保人，或（b）任何公司，或其合作（samenwerkingsverband）的一部分，合法或

實際上，直接或間接處置《2001年荷蘭所得税法》第3.92條所指的票據收益的任何部分;

·如果該人不是個人，沒有直接或間接在發行人或擔保人中擁有《2001年荷蘭所得税法》所定義的重大權益，或者如果票據持有人擁有此類權益，（a）票據持有人持有該等權益的主要目的或其中一個主要目的並非逃避徵收所得税（b）不存在任何人為安排或交易或一系列人為安排或交易。一項安排或交易或一系列安排或交易，如果不是出於反映經濟現實的有效商業理由而實施，則應被視為人為的;

·根據2001年《荷蘭所得税法》的定義，未從票據中獲得應作為荷蘭雜項活動（在荷蘭為resultaat uit overige werkzaamheden）徵税的利益，包括但不限於與票據有關的超出“定期積極投資組合管理”（normaal，actief vermogensbeheer）範圍的活動。

贈與税和遺產税

就有關規定而言，非荷蘭居民或視為荷蘭居民的票據持有人以贈與方式取得票據，或其去世，荷蘭將不徵收荷蘭贈與税或遺產税，除非：

·這種獲取被解釋為繼承、遺贈或贈與給在贈與或死亡時是或曾經是荷蘭居民或就有關規定而言被視為居民的人或其代表的贈與；

·如果贈送票據的個人在贈與之日既不居住在荷蘭，也不被視為居住在荷蘭，則該個人在贈與之日後180天內在居住或被視為居住在荷蘭時死亡；或

·贈與是在有先例的條件下作出的，且持有者在條件滿足時是或被視為荷蘭居民。

就荷蘭贈與税和遺產税而言，擁有荷蘭國籍的個人在贈與之日或其去世之日，如果在贈與之日或其去世之日之前十年內的任何時間都是荷蘭居民，則被視為荷蘭居民。

就荷蘭贈與税而言，如果個人在贈與日之前12個月內的任何時間是荷蘭居民，則不論其國籍如何，在贈與日將被視為荷蘭居民。

增值税

作為發行票據的代價，票據持有人將不需支付荷蘭增值税(不包括就不豁免荷蘭增值税的服務支付的費用的增值税)。

其他税項和關税

債券持有人無須就債券的取得、擁有權或轉讓而在荷蘭繳付荷蘭登記税、印花税或任何其他類似的税項或税項。

住宅

票據持有者不會僅僅因為購買、擁有或轉讓票據而成為或被視為税務上的荷蘭居民。

承銷

巴克萊資本公司、滙豐證券(美國)公司、瑞穗證券美國公司、桑坦德美國資本市場公司和富國銀行證券公司將擔任此次發行的聯合簿記管理人和承銷商的代表。西班牙對外銀行證券公司、NatWest Markets證券公司、SMBC日興證券美國公司和渣打銀行將擔任與此次發行有關的賬簿管理人。

在符合BATCAP、BAT、BATIF、BATNF、RAI和承銷商之間、日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議中所述的條款和條件的情況下，下列各承銷商已分別而非共同同意購買與承銷商名稱相對的本金金額的債券，並同意將其出售給該承銷商。

承銷協議規定，承銷商購買包括在本次發行中的債券的義務取決於法律問題的批准和其他條件。承銷商如購買任何此類票據，有責任購買發行人發行的所有票據。

承銷商向公眾發售的票據最初將按本招股説明書副刊封面所載的首次公開招股價格發售。如某一系列的債券未能按相關的首次公開招股價發售，承銷商可更改發行價及其他發售條款。承銷商保留拒絕、取消或修改全部或部分票據訂單的權利。

我們已同意賠償承銷商及其控制人與此次發行相關的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能因任何這些責任而被要求支付的款項。

我們估計，不包括承銷折扣，此次發行的總費用約為2,419,408美元。請參閲“費用”。

該批債券是新發行的證券，並沒有既定的交易市場。發行人擬申請在紐約證券交易所上市每個系列的債券，如申請獲批准，債券可望於原發行日期後30天內在紐約證券交易所開始交易；但不能保證該申請將獲批准或任何債券將會上市，以及如上市，該等債券將在該等債券的整個有效期內繼續上市。承銷商已告知我們，他們目前有意在完成發售後，在每個系列的債券上做市。然而，他們沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市活動，而無需任何通知。我們不能保證每個系列債券的交易市場的流動性，也不能保證債券的公開市場會發展得很活躍。如果每個系列的債券不能建立一個活躍的公開交易市場，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響，您轉讓該等債券的能力可能會受到限制。該批債券如予買賣，其交易價格可能較招股價有所折讓，視乎當時的利率、同類證券的市場、我們的經營表現及財政狀況、整體經濟狀況及其他因素而定。

每家承銷商及其某些附屬公司都是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。本次發行的聯合簿記管理人的地址如下：

巴克萊資本公司。

第七大道745號

紐約，紐約10019

美國

滙豐證券(美國)有限公司

第五大道452號

紐約，紐約10018

美國

瑞穗證券美國有限責任公司

美洲大道1271號

紐約，紐約10020

美國

桑坦德美國資本市場有限責任公司

麥迪遜大道437號

紐約，紐約10022

美國

富國證券有限責任公司

南泰倫街550號，5樓

北卡羅來納州夏洛特市28202

美國

每一家承銷商及其某些關聯公司不時地為英美煙草集團及其某些關聯公司提供各種財務諮詢以及投資和商業銀行服務，每個承銷商和某些關聯公司都已經收到或將收到慣例的費用和開支報銷。此外，在正常的業務活動中，承銷商及其聯營公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和權益證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，為其本身和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及英美煙草或其關聯公司的證券和/或票據。如果任何承銷商或其關聯公司與英美煙草集團或其關聯公司有借貸關係，某些承銷商或其關聯公司會定期進行對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會對衝，其對英美煙草或其關聯公司的信貸敞口符合其慣常的風險管理政策。通常情況下，該等承銷商及其聯營公司會透過訂立包括購買信用違約互換或在英美煙草或其聯營公司的證券中建立淡倉(可能包括在此發售的債券)的交易來對衝此類風險。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對在此發售的債券的未來交易價格產生不利影響。

承銷商及其聯營公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

為促進債券的發售，參與發售債券的任何承銷商或代理人可進行穩定、維持或以其他方式影響債券或任何其他債務證券的價格的交易，而債券的價格可用作釐定該等債券的付款。具體地説，承銷商或代理人可以超額配售與發行相關的債券，從而在債券中為自己的賬户建立空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定債券或其他證券的價格，承銷商或代理人可在公開市場競投及購買債券或任何其他證券。最後，在透過承銷商組成的承銷團發售債券時，承銷團可收回分配予承銷商或承銷商的銷售優惠。

如果辛迪加在交易中回購之前已分配的證券以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他情況，交易商將分發發行中的任何票據。

上述任何一項活動均可穩定或維持債券的市價高於獨立市場水平。承銷商或代理人(視情況而定)不需要從事這些活動，並可以隨時終止任何這些活動。

吾等預期債券將於本招股章程補充封面所指定的日期，即債券定價日期後的第二個營業日(此結算週期稱為“T+2”)當日或約於付款時交付。

銷售限制

澳大利亞潛在投資者注意事項

與債券有關的招股説明書或其他披露文件(定義見澳大利亞2001年公司法(“公司法”))尚未或將不會提交給澳大利亞證券及投資委員會(“ASIC”)、由澳交所有限公司運營的澳大利亞證券交易所或澳大利亞任何其他監管機構或機構。本文件尚未向ASIC提交，僅針對某些類別的豁免人員。因此，如果您在澳大利亞收到此文檔：

(I)你確認並保證你是：

(A)《公司法》第708(8)(A)或(B)條所指的“老練投資者”；

(B)根據《公司法》第708(8)(C)或(D)條規定的“老練投資者”，且您在要約提出前已向吾等提供了符合《公司法》第708(8)(C)(I)或(Ii)條及相關法規要求的會計師證書；

(C)根據《公司法》第708(12)條與該公司有聯繫的人；或

(D)《公司法》第708(11)(A)或(B)條所指的“專業投資者”，且在您不能確認或保證您是《公司法》規定的獲豁免的成熟投資者、聯營人士或專業投資者的範圍內，根據本文件向您提出的任何要約均無效且無法接受；以及

(Ii)閣下保證並同意閣下將不會在該等票據發行後12個月內於澳洲發售任何該等票據，除非任何該等轉售要約獲豁免遵守公司法第708條規定鬚髮出披露文件的規定。

加拿大潛在投資者須知

債券只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，該購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。債券的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書附件(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(“NI 33-105”)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區(“EEA”)潛在投資者須知

債券不擬發售、出售或以其他方式發售，亦不應發售、出售或以其他方式發售予東亞地區的任何散户投資者。就此等目的而言，“散户投資者”指屬於以下一項(或多項)的人士：(I)指令2014/65/EU(經修訂，“MiFID II”)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)不是(EU)2017/1129號法規(“招股章程規例”)所界定的合資格投資者。

因此，並無編制規例（EU）第1286/2014號（經修訂，“PRIPs規例”）所規定有關發售或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據的關鍵資料文件，因此根據PRIPs規例，發售或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能屬違法。本招股章程補充文件及隨附招股章程乃根據歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約將根據招股章程規例豁免刊發票據要約招股章程的規定而編制。就招股章程規例而言，本招股章程補充文件及隨附招股章程並非招股章程。

香港潛在投資者須知

本文件的內容未經香港任何監管機構審閲。建議您謹慎對待本文件。如閣下對本文件的任何內容有任何疑問，應徵詢獨立專業意見。除（i）根據《公司（清盤及雜項條文）條例》（第622章）的定義，並不構成向公眾作出要約的情況外，票據並無亦不會以任何文件在香港提呈或出售。根據香港法例第32章《公司（清盤及雜項條文）條例》（“公司（清盤及雜項條文）條例”），或（ii）根據香港法例第32章《證券及期貨條例》（“證券及期貨條例”）所界定的“專業投資者”。（iii）在其他情況下，該文件並不構成《公司（清盤及雜項條文）條例》所界定的“招股章程”。任何人士不得為發行債券而發出或管有與債券有關的廣告、邀請或文件（不論是在香港或其他地方），或其內容相當可能會被以下人士取用或閲讀，香港公眾（除非根據香港證券法例獲允許）但只出售予或擬出售予香港以外人士或只出售予《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的票據除外。

日本潛在投資者須知

該票據尚未且不會根據日本金融工具和交易法（1948年第25號法案，經修訂）或FIEA登記。該等票據不得直接或間接在日本發售或出售，亦不得向任何日本居民發售或出售，或為任何日本居民的利益發售或出售（包括居住在日本的任何人或根據日本法律組建的任何公司或其他實體），或向其他人直接或間接在日本重新出售或轉售，或向日本居民或為日本居民的利益，除非根據FIEA註冊要求的豁免以及符合日本任何相關法律和法規。

新加坡潛在投資者須知

本招股章程補充文件並未在新加坡金融管理局登記為招股章程。因此，本招股章程補充文件及與要約或出售或邀請認購或購買票據有關的任何其他文件或材料，不得直接或間接傳閲或分發，亦不得直接或間接要約或出售票據，或邀請認購或購買票據，向新加坡的人士提供，但不包括（i）機構投資者（定義見《證券及期貨條例》第4A條）

新加坡第289章（ii）根據《證券及期貨條例》第274條，向有關人士披露（定義見《證券及期貨條例》第275（2）條）根據《證券及期貨條例》第275（1）條，或根據《證券及期貨條例》第275（1A）條，並按照《證券及期貨條例》第275條規定的條件，或（iii）根據《證券及期貨條例》第275（1）條，並根據《國家食品安全法》的任何其他適用規定的條件，在每種情況下均受《國家食品安全法》規定的條件的約束。

倘屬法團的有關人士根據《證券及期貨條例》第275條認購或購買債券，（並非認可投資者（定義見SFA第4A條）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為認可投資者，證券（定義見證券及期貨條例第239（1）條），在該公司根據證券及期貨條例第275條取得票據後六個月內不得轉讓，除非：（1）向《證券及期貨條例》第274條所指的機構投資者或有關人士披露;（定義見《證券交易法》第275（2）條），（2）如果該轉讓是由於根據《證券交易法》第275（1A）條對該公司證券的要約而產生的，（3）如果沒有或將沒有對轉讓給予對價，（4）如果轉讓是通過法律的實施，（5）如《國家金融法》第276條第（7）款所規定的，或（6）《證券及期貨條例》第32條所指明者新加坡2005年（投資要約）（股份和債券）條例（“第32條”）。

新加坡證券和期貨法產品分類-僅為履行其根據《證券和期貨法》(新加坡第289章)第309b(1)(A)和309b(1)(C)條所承擔的義務，發行人已決定，並在此通知所有相關人士(定義見《證券及期貨條例》第309A條)，債券為“訂明資本市場產品”(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：有關出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。

僅為履行其根據《證券及期貨法》(新加坡第289章)第309B(1)(A)和309B(1)(C)條所承擔的義務，發行人和擔保人已決定：並於此通知所有有關人士(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》(下稱《證券及期貨(資本市場產品)規例》))，該等債券為“訂明資本市場產品”(定義見《證券及期貨(資本市場產品)規例》)及“除外投資產品”(定義見金管局公告SFA 04-N12：有關銷售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。

英國潛在投資者注意事項。

債券不打算出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者。就此等目的而言，“散户投資者”是指下列人士之一(或多個)：(I)散户客户，如2017/565號法規(EU)第2條第(8)點所界定，因為它憑藉EUWA構成英國國內法律的一部分；(Ii)符合2000年《金融服務和市場法》(經修訂的《金融服務和市場法》)的規定的客户，以及根據《金融服務和市場法》為執行指令(EU)2016/97而制定的任何規則或條例所指的客户，而該客户不符合英國MiFIR第2(1)條第(8)點所界定的專業客户資格；或(Iii)不是法規(EU)2017/1129第2條所界定的合資格投資者，因為它憑藉EUWA(“英國招股説明書條例”)構成英國國內法律的一部分。

因此，(EU)第1286/2014號規例所要求的關鍵資料文件，因其根據EUWA(“英國PRIIPs規例”)而構成英國國內法律的一部分，以供發售或出售債券或以其他方式向英國的散户投資者發售，因此根據英國PRIIPs規例，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是根據英國招股章程規例的豁免而在英國提出發行債券要約的基礎上編制的，無須刊登發售債券的招股説明書。就英國招股章程規例而言，本招股章程附錄及隨附的招股章程並不是招股章程。

其他監管限制

本招股章程副刊及與本文所述債券有關的任何其他資料只分發予(A)在英國以外的人士及(B)在英國屬《英國招股章程規例》第2條所指的合資格投資者(“合資格投資者”)的人士，而該等人士亦(I)在與經修訂的“2005年金融服務及市場法令”(“金融推廣)令”(“該命令”)第19(5)條所指的投資有關的事宜上具有專業經驗，或(Ii)屬於該命令第49條第(2)款(A)至(D)項的人，或(Iii)在其他情況下可被合法傳達給該命令的人(所有這些人統稱為“相關人士”)。該等債券只向有關人士發售，而購買或以其他方式收購該等債券的任何邀請、要約或協議將只與有關人士進行。本招股章程副刊及其內容屬保密性質，收件人不得向非相關人士分發、出版或複製(全部或部分)或披露。任何非相關人士不得作為或依賴本招股説明書副刊或其任何內容。

每一家承銷商均已陳述並同意：

·它只傳達或促使傳達，並將僅傳達或促使傳達它收到的與發行或銷售任何票據有關的邀請或誘因(《金融穩定管理協議》第21條所指的投資活動)，在《金融穩定協議》第21(1)條不適用於出票人或擔保人的情況下；以及

·它已經遵守並將遵守FSMA關於它在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的任何票據所做的任何事情的所有適用條款。

費用

我們估計，除承銷折扣外，與此次發行相關的費用如下：

法律事務

發行人和擔保人的美國律師Cravath，Swine&Moore LLP將向發行人和擔保人傳遞票據的有效性、本招股説明書和招股説明書提供的擔保以及某些法律事項。某些英國法律問題將由年利達有限責任公司為發行方和擔保方提供幫助。某些荷蘭法律事務將由Stibbe N.V.轉交給發行方和擔保人。某些北卡羅來納州的法律事項將由Vanble Bond Dickinson(US)LLP轉交給發行方和擔保人。

與美國和紐約州法律有關的某些法律問題將由Davis Polk&Wardwell London LLP為承銷商傳遞。

專家

英美煙草公司合併財務報表截至2023年12月31日和2022年12月31日，以及截至2023年12月31日的三年期間的每一年，管理層對截至2023年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估已通過引用併入本文和註冊説明書，其依據的是獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，並經上述事務所作為會計和審計專家的授權。

招股説明書

英美煙草公司

B.A.T資本公司

B.A.T.國際金融公司

債務證券(在本文規定的範圍內提供擔保)

每一家英美煙草公司(“BAT”或“母公司”，連同其子公司，“BAT集團”)及其全資子公司B.A.T Capital Corporation(“BATCAP”)和B.A.T.International Finance P.L.C.(“BATIF”及BATCAP與BAT及BATCAP各自為“發行人”及“發行人”)可不時以獨立系列的形式發售及出售債務證券，其金額、價格及條款將於有關出售時釐定。債務證券可以由債券、票據或其他類型的債務組成。對於每次發行的債務證券，招股説明書附錄將隨本招股説明書一起提供，並將包含本招股説明書所針對的一系列債務證券的具體條款。對於英美煙草發行的任何債務證券的本金、溢價和利息的支付，可由其子公司BATCAP、BATIF、B.A.T.荷蘭金融公司(“BATNF”)和雷諾美國公司(“RAI”)中的一家擔保，如適用的招股説明書附錄所述。就BATCAP或BATIF發行的任何債務證券所支付的本金、溢價及利息(如有)將由BAT擔保，亦可由適用招股説明書補充資料所載的一項或多項BATNF、RAI、(如屬BATCAP發行的債務證券)BATCAP及(如屬BATCAP根據2017年契約發行的債務證券)BATCAP及(如由BATCAP發行的債務證券)英美煙草控股(荷蘭)B.V.(“BATHTN”)提供擔保。

每個發行人可以向或通過一個或多個承銷商或交易商出售債務證券，也可以直接向其他購買者或通過代理出售債務證券。適用的招股説明書附錄將列出與本招股説明書所針對的債務證券的相關銷售有關的承銷商或代理人的信息。有關承銷商、代理人及其各自控制人的可能賠償安排，請參閲《分配計劃》。

適用的招股説明書附錄將包含有關本招股説明書將在任何證券交易所交付的債務證券系列的任何上市信息(如適用)。

本招股説明書除非附有招股説明書副刊，否則不得用於證券銷售。

投資本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄所提供的債務證券涉及風險。在您投資我們的債務證券之前，您應仔細審閲從本招股説明書第2頁開始的“風險因素”標題下描述的風險和不確定因素，以及任何隨附的招股説明書附錄和提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的報告中所包含的任何風險因素，這些報告以引用方式併入本招股説明書中。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年7月1日。

目錄

本招股説明書中的某些信息我們已經包含在提交給SEC的報告中，而不是重複這些信息，我們通過引用合併這些信息，這意味着我們可以通過引用包含這些信息的公開文件向您披露重要的業務，財務和其他信息。請參閲“在哪裏可以找到更多信息;通過引用合併”。

本文件中對BAT網址信息的引用僅作為非活動文本引用。這些網站和其中包含的信息或與之相關的信息不打算被納入或構成註冊聲明和表格F-3的一部分。

我們將免費向每名獲交付招股章程的人士（包括債務證券的每名實益擁有人）提供以提述方式納入本招股章程的任何或所有文件的副本，惟該等文件的附件除外，除非該等附件以提述方式特別納入本招股章程所納入的文件。通過引用併入本文的文件副本可通過向英美煙草公司祕書提出書面或口頭請求而免費獲得，環球大廈，4聖殿廣場，倫敦WC 2 R 2 PG，英國，+44（0）20 7845 1000。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的F-3表格登記聲明的一部分，採用“貨架”登記程序，與本招股説明書中所述的債務證券和擔保有關。根據此擱置登記程序，各發行人可不時在一次或多次發售中出售本招股章程及任何適用招股章程補充文件所述的債務證券。發行人每次出售債務證券時，將提供招股説明書補充資料，其中將包含有關該特定發行條款的具體信息，包括債務證券的發行價格。招股章程補充文件亦可增加、更新或更改本招股章程所載資料。閣下在決定投資於任何債務證券前，應仔細閲讀本招股章程及有關任何特定債務證券發售的適用招股章程補充文件，連同下文標題為“閣下可於何處查閲更多資料;以提述方式註冊成立”的其他資料。

本招股章程及任何隨附的招股章程補充文件或任何自由撰寫的招股章程並不包含註冊聲明中所包含的所有信息。根據美國證券交易委員會的規則和條例，我們省略了部分註冊聲明。如欲瞭解更多信息，請參閲表格F-3上的註冊聲明，包括其附件，本招股説明書是其中的一部分。本招股章程及任何隨附招股章程補充文件所載有關任何協議或其他文件的條文或內容的陳述未必完整。如果SEC規則和條例要求提交協議或文件作為註冊聲明的附件，請參閲該協議或文件以瞭解這些事項的完整描述。閣下不應假設本招股章程、任何招股章程補充文件、任何自由撰寫的招股章程或以提述方式納入本招股章程或其中的任何文件所載資料於各該等文件封面所載日期以外的任何日期均為準確。

除另有説明或文義另有所指外，本招股章程中所提述的“BAT集團”、“我們”、“我們的”或“合併後的公司”均指BAT及其附屬公司。本招股章程所提述的“擔保人”指BAT、BATCAP、BATIF、RAI、BATNF或BATHTN中的一個或多個（視乎文義而定）。除非另有説明或文義另有所指，否則本招股章程所提述的“票據”指BAT根據2022年契約發行的債務證券、BATIF根據2022年契約及2020年契約發行的債務證券以及BATCAP根據2022年契約、2019年契約及2017年契約發行的債務證券，視情況而定。本招股章程所提述的“新類別”指本集團的蒸汽、現代口腔及煙草加熱產品。

風險因素

投資於本招股章程及任何適用的招股章程補充文件將發售的證券涉及風險。在您決定購買此類證券之前，您應閲讀並仔細考慮以下討論的風險和不確定性，這些風險和不確定性在我們於2022年3月8日向SEC提交的截至2021年12月31日的20-F表格年度報告中標題為“集團主要風險”和“集團風險因素”的章節中，通過引用併入本文，以及任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書或隨後通過引用併入的其他文件中描述的任何風險。我們目前不知道或目前被認為不重要的其他風險也可能對我們產生重大不利影響。閣下在決定投資於債務證券前，應審慎考慮上述風險連同本招股章程所載並以提述方式併入本招股章程的其他資料。如果任何這些風險實際發生，我們的業務，財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在此情況下，BAT集團的適用成員公司可能無法支付債務證券的本金或溢價（如有）以及利息。

與發行人、擔保人和債務證券相關的風險因素

BAT、RAI和BATHTN是控股公司，BATCAP、BATIF和BATNF是沒有創收業務的融資公司。

BAT、RAI和BATHTN是控股公司，BATCAP、BATIF和BATNF是融資公司，每一家都沒有自己的創收業務。英美煙草的業務通過多家運營子公司和聯營公司進行。因此，發行人、RAI、BATHTN和BATNF依賴運營子公司的股息和其他付款來提供必要的資金，以支付債務證券的本金和利息，或(在適用範圍內)根據適用擔保人提供的擔保(“擔保”)付款。該等營運附屬公司及聯營公司將不會為債務證券提供擔保，亦無義務(不論或有)支付債務證券或擔保項下的到期款項，或為該等款項提供資金，不論是以貸款、股息或其他形式。運營子公司向發行人RAI、BATHTN或BATNF支付股息或其他款項的能力將取決於它們的現金流和收益，而現金流和收益又將受到本文討論的所有因素的影響。此外，根據包括英國在內的多個司法管轄區的公司法，部分附屬公司及聯營公司派發股息的能力，以該等公司的可分配儲備金為限。

債務證券持有人將根據債務證券對適用發行人和(在適用範圍內)對適用擔保人的擔保擁有直接債權，但不會基於債務證券或(在適用範圍內)對任何運營子公司的擔保進行直接索賠。持有人收取債務證券及(在適用範圍內)擔保項下付款的權利，在結構上將從屬於營運附屬公司及聯營公司的所有負債。這些負債包括我們的一些子公司在銀行貸款或債務證券項下發生的債務。如果發生與子公司有關的破產、清算、重組或類似程序，持有人蔘與該子公司資產分配的權利將排在該子公司和關聯公司的債權人(包括貿易債權人)和優先股東(如有)之後，但適用的發行人或擔保人對該子公司有直接債權的情況除外。

持有人的權利可能低於根據適用的契約發行的不同系列債務證券的持有人的權利，或根據管轄英美煙草集團其他債務的文件條款的權利。

債務證券受契約(每個契約，一個“契約”，以及共同稱為“契約”)管轄，這些契約將在適用的招股説明書補編中説明，並在適用的範圍內為

以下在標題“根據2022年契約發行的債務證券和擔保的説明”、“根據2019年和2020年的契約發行的債務證券和擔保的説明”和“根據2017年的契約發行的債務證券和擔保的説明”的標題下説明。發行人可以根據他們的意願根據Indentures(2017 Indenture)發行儘可能多的不同系列的債務證券。發行人還可以根據可能不時訂立的其他契約或協議發行一系列或多系列其他債務。發行人還可以根據2019年、2020年和2022年債券發行一系列債務證券，為這些債務證券的持有人提供高於已經授予或未來可能授予另一系列持有人的權利的權利。你應仔細閲讀招股章程補充資料所載與該等債務證券有關的任何特定系列債務證券的具體條款。

在某些情況下，由某些附屬擔保人提供的任何擔保將自動解除。

《2017年契約》、《2019年契約》、《2020年契約》和《2022年契約》規定，未經受託人或持有人同意，BATIF(擔任擔保人時)、BATCAP(擔任擔保人時)、BATHTN(就2017年契約而言)和BATNF以外的BATIF(“附屬擔保人”)的附屬擔保人將自動無條件地解除其擔保項下的所有義務，該擔保隨即終止並解除，不再具有任何效力或效力。如果(1)其對根據EMTN計劃發行的所有當時未償還票據的擔保解除，或(2)其對債務證券的擔保基本上在同一時間終止，則附屬擔保人免除其作為債務人(作為擔保人或借款人)的借款債務的所有義務。根據EMTN計劃，如果RAI作為債務人的借款的債務總額在任何時候不超過BAT最近公開發布的中期或年度綜合財務報表中資產負債表中反映的BAT未償長期債務的10%，RAI的擔保就被解除。就本條而言，附屬擔保人對借入款項的負債數額，不應包括(A)根據適用的契約發行的債務證券；(B)任何其他債務，而該債務的條款容許該附屬擔保人在類似情況下終止其對該等債務的擔保，只要該附屬擔保人就該等其他債務所承擔的義務實質上與其對該債務證券的擔保同時終止；(C)在實質上與該債務證券的擔保解除同時再融資的任何債務，但有關附屬擔保人就再融資所招致的債務所承擔的任何義務，須計入有關附屬擔保人的借款債務計算內；及(D)為免生疑問，該附屬擔保人是債務人(作為擔保人或借款人)的任何債務(I)在英美煙草公司與其任何附屬公司之間或之間，或(Ii)在英美煙草公司的任何附屬公司之間或之間。見“根據2022年契約發行的債務證券和擔保的説明--票據和擔保的狀況--解除”、“根據2019年和2020年的契約發行的債務證券和擔保的説明--擔保--解除”和“根據2017年的契約--擔保--解除而發行的債務證券和擔保的説明”。

RAI是本條款規定可解除擔保的唯一附屬擔保人。RAI對根據EMTN計劃發行的未償還票據的擔保被解除，儘管RAI為其他債務提供了擔保，但RAI的擔保可能被解除。若解除附屬擔保人的擔保，英美煙草及任何其他適用發行人將無須取代該擔保，而債務證券的剩餘到期日將可享有較少的附屬擔保。

持有人收取付款的權利可能受到債務擔保和擔保的不利影響，因為債務證券和擔保分別是適用的發行人和適用的擔保人的無擔保債務，並且從屬於破產時的擔保債務。

債務證券將是無擔保的。發行人擔保債務的持有人在擔保其他債務的資產價值範圍內，享有先於債務證券持有人的債權的債權。發行人發行的債務證券將與其所有其他無擔保和無從屬債務並列，並在擔保該等其他債務的資產價值範圍內實際上從屬於任何有擔保債務。同樣，擔保人提供的任何擔保將與其所有其他無擔保和無從屬債務並列，並在擔保這些債務的資產價值範圍內實際上排在任何有擔保債務之後。如果發行人在債務證券上違約或適用的擔保人違約，或在任何止贖、解散、破產、清盤、清算、重組或其他破產程序中的任何資產分配或付款後(償付能力的基礎除外)，則只要該發行人或適用的擔保人已為其資產提供擔保，擔保其債務的資產將在該發行人或適用的擔保人能夠就債務證券或擔保付款之前，用於履行該擔保債務下的義務。在債務證券加速的情況下，可用於支付債務證券或擔保的資產可能有限。如果沒有足夠的抵押品來償還有擔保債務，則有擔保債務的剩餘金額將與所有無擔保債務平分，債務證券的持有人獲得的數額可能低於有擔保債務的持有人。

持有者的債務證券的實際收益率可以從聲明的收益率中減去交易成本。

當購買或出售債務證券時，除了證券當時的價格外，還會產生幾種附帶成本（包括交易費用和佣金）。該等附帶成本可能會大幅減少或甚至排除債務證券的盈利潛力。例如，信貸機構通常向客户收取自己的佣金，這些佣金要麼是固定的最低佣金，要麼是根據訂單價值按比例收取的佣金。如果訂單的執行涉及更多的國內或國外當事方，包括但不限於國內交易商或國外市場的經紀人，則持有人必須考慮到，他們也可能被收取經紀費、佣金和其他費用和開支。

債務證券持有人的實際收益率可能會因其債務證券投資對該持有人的税收影響而減少。

債務證券的利息支付，或持有人出售或償還債務證券時變現的利潤，可能須在其所在司法管轄區或其他須繳税的司法管轄區繳税。然而，對特定持有人的税務影響可能與一般持有人的情況不同。英國、美國及荷蘭有關購買及擁有債務證券之若干税務後果於下文“若干税務考慮因素”一節中描述。

債務證券缺乏發達的交易市場，而這樣的市場可能永遠不會發展或持續。

BAT、BATCAP或BATIF各自可按不同系列及不同條款發行不確定本金額的債務證券。儘管任何該等已發行債務證券可能於美國或歐洲的證券交易所上市，但不能保證任何系列的債務證券將發展活躍的交易市場，或倘交易市場發展，交易市場將持續。亦無法保證持有人出售其債務證券的能力或該等持有人出售其債務證券的價格。如果交易

市場發展，債務證券的交易價格可能高於或低於首次發行價，這可能導致回報高於或低於債務證券的利率，在每種情況下取決於許多因素，其中包括現行利率，BAT集團的財務業績，BAT集團的信譽和類似證券市場的任何變化。

參與發行債務證券的承銷商、經紀自營商或代理人，可以在法律、法規允許的範圍內進行債務證券的做市，但沒有義務，可以隨時停止這種做市活動。因此，不能保證債務證券的任何交易市場的流動性，也不能保證債務證券的公開市場將會活躍，在這種情況下，您可能無法在適當的時間、以適當的價格或根本不出售該證券。

投資以非美元貨幣計價的債務證券涉及與貨幣相關的風險。

對以非美元貨幣計價的債務證券的投資會帶來重大風險，這些風險與對債務證券的類似投資無關，債務證券僅以美元支付，結算價值不是以非美元貨幣為基礎的。這些風險包括美元與各種非美元貨幣或綜合貨幣之間匯率發生重大變化的可能性，以及美國或非美國政府實施或修改外匯管制或其他條件的可能性。這些風險一般取決於英美煙草集團無法控制的因素，如經濟和政治事件以及全球市場對相關貨幣的供求情況。

美元與許多其他貨幣之間的匯率一直波動很大，這種波動可能會持續下去，未來可能會蔓延到其他貨幣。貨幣匯率的波動可能會對以美元以外的指定貨幣計價或以其他方式與指定貨幣掛鈎的債務證券的投資產生不利影響。指定貨幣對美元的貶值可能導致債務證券支付的美元等值減少，包括到期應付的本金或行使時應支付的結算值。這進而可能導致債務證券的市值下跌。指定貨幣對美元的貶值可能會導致投資者在美元基礎上蒙受損失。

信用評級可能不會反映所有風險，不是購買或持有證券的建議，可能會隨時進行修訂、暫停或撤回。

一個或多個獨立的信用評級機構可以對債務證券進行信用評級。評級可能不反映與結構、市場、上文討論的其他因素以及可能影響債務證券價值的其他因素有關的所有風險的潛在影響。信用評級不是購買、出售或持有證券的建議，評級機構可能會隨時修改或撤回信用評級。

作為在美國的外國私人發行人，英美煙草不受美國證券法規定的多項規則的約束，也被允許向美國證券交易委員會提交較少的信息。

作為一家外國私人發行人，英美煙草不受1934年美國證券交易法(經修訂)(“交易法”)規定的某些規則的約束，這些規則根據交易法第14節規定了某些披露義務和委託書徵集的程序要求。此外，英美煙草不需要像美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，這些公司的證券是根據《交易法》登記的。因此，與美國上市公司相比，關於我們的公開信息可能更少。

BAT集團未來可能會招致更多債務。

英美煙草集團未來可能會產生大量額外債務，包括與未來的收購有關的債務，其中一些可能由英美煙草集團的部分或全部資產擔保。債務證券的條款不會限制BAT集團可能產生的債務金額。任何此類額外債務的產生都可能加劇英美煙草集團目前面臨的相關風險。

荷蘭有條件預扣税可能會增加BATNF和/或BATHTN根據擔保而有義務支付的金額，這些擔保涉及根據2017年契約發行的票據，在某種程度上也包括2019年契約

關於根據2017年契約和/或2019年契約第1、2、3和4號補充契約發行的票據，如果荷蘭《2021年預扣税法》(《2021年預扣税法》)(“WTA”)適用於BATNF和/或BATHTN將支付的擔保付款，則BATNF和/或BATHTN(視情況而定)可能需要向票據持有人支付額外金額。關於WTA的適用性，請參考“重要的荷蘭所得税考慮因素”--“預扣税”。這種額外金額的支付將增加BATNF和/或BATHTN在擔保下的支付義務，可用於履行此類支付義務的資產或資金可能有限。如果這些資產或資金不足，BATNF和/或BATHTN(視情況而定)擔保下的付款可能不得不按比例減少。

根據本招股説明書發行的特定債務證券的額外風險(如果有)將在適用的招股説明書附錄中詳細説明。

前瞻性陳述

本招股説明書中包含的有關BAT集團未來預期、信念、計劃、目標、財務狀況、假設或未來事件或業績的前瞻性陳述，以及通過引用納入本招股説明書的文件均為前瞻性陳述，包括符合1995年美國私人證券訴訟改革法的“前瞻性”陳述。這些陳述通常是通過使用諸如“相信”、“預期”、“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“打算”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“將會”、“預期”、“估計”、“項目”、“定位”、“戰略”、“展望”、“目標”等詞語或短語來表達的，但並非總是如此。這些陳述包括有關我們的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述涉及我們的經營結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略以及BAT集團所在國家和市場不時發生的經濟和商業環境。

所有此類前瞻性陳述都涉及受風險、不確定因素和其他因素影響的估計和假設，這些風險、不確定因素和其他因素可能會導致實際未來財務狀況、業績和結果與本招股説明書中的前瞻性陳述和其他財務和/或統計數據所表達的計劃、目標、預期和結果大不相同，或在此引入作為參考。英美煙草集團認為，本文件所反映的預期是合理的，但它們可能會受到各種變數的影響，這些變數可能會導致實際結果與目前預期的結果大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中預測的結果大相徑庭的關鍵因素包括與以下方面有關的不確定性：

·非法貿易競爭的影響；

·不利的國內或國際立法和條例的影響；

·無法開發、商業化和交付集團的新類別戰略;

·不利的訴訟和爭議結果以及此類結果對集團財務狀況的影響;

·煙草、尼古丁和新類別相關税收大幅增加或結構性變化的影響;

·換算和交易外匯風險敞口；

·國內或國際經濟或政治條件的變化或差異;維持信用評級和在當前資本結構下為業務提供資金的能力;

·工作場所重傷、疾病或死亡的影響；

·國內或國際監管機構的不利決定;以及

·本集團的市場地位、業務、財務狀況、經營業績或前景的變化。

有關適用於我們的該等及其他風險、或有事項及不確定性的進一步討論，請參閲“風險因素”。

過往表現並不能作為未來表現的指引，需要建議的人士應諮詢獨立財務顧問。前瞻性陳述反映了在編制本文件之日可獲得的知識和信息，BAT沒有義務更新或修改這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。請讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述。所有隨後的書面或口頭前瞻性陳述可歸因於英美煙草或任何代表其行事的人明確限定其全部由本招股説明書本節所載或提及的警示性陳述。

公司信息

發行人

以下各實體均可擔任發行人。英美煙草將作為英美煙草公司發行的任何債務證券的擔保人。BATCAP及BATIF各自可擔任BAT、BATIF（就BATCAP而言）或BATCAP（就BATIF而言）發行的任何債務證券的擔保人。

英美煙草公司

BAT於1997年7月23日根據英格蘭和威爾士法律成立為一家公共有限責任公司，註冊號為03407696，並在南非共和國註冊為一家外部公司，註冊號為2008/023963/10。BAT是BAT集團的母公司，其主要和註冊辦事處位於英國倫敦WC 2 R 2 PG Temple Place 4號環球大廈，電話號碼為+44（0）20 7845 1000。英美煙草公司有一個網站http://www.bat.com。

B.A.T資本公司

BATCAP於1981年4月6日根據美利堅合眾國特拉華州法律註冊成立，文件編號為911777。BATCAP在特拉華州註冊。BATCAP的主要職能是作為BAT集團的融資公司運營。BATCAP的主要和註冊辦事處位於103 Foulk Road，Suite 120，Wilmington，Delaware 19803，United States of America，電話號碼為+1 302 691 6323。

B.A.T.國際金融公司

BATIF於1972年7月10日根據英格蘭和威爾士法律註冊成立為私人有限公司，註冊號為1060930，並於1981年9月8日重新註冊為公共有限公司。BATIF的主要職能是作為BAT集團的融資公司運營。BATIF的主要和註冊辦事處位於Globe House，4 Temple Place，London WC 2 R 2 PG，United Kingdom，電話號碼為+44（0）20 7845 1000。

擔保人

下列單位也可以作為債務證券的擔保人。

B.A.T.荷蘭金融公司

BATNF於2014年4月23日根據荷蘭法律成立為私人有限責任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)。BATNF的主要職能是作為BAT集團的融資公司運營。它在荷蘭阿姆斯特爾芬擁有法定席位(法定席位)，並在商會貿易登記冊(HandelsRegister)註冊，編號為60533536。BATNF的主要和註冊辦事處位於荷蘭Za Amstelveen的HandelSweg 53A，1181 Za Amstelveen，其電話號碼是+31(0)20 540 6911。

雷諾美國公司。

RAI於2004年1月2日在北卡羅來納州註冊成立。RAI公司的主要辦事處位於美國北卡羅來納州温斯頓-塞勒姆北大街401號，郵編：27101，電話號碼是+1336 741 2000。

RAI是一家控股公司，其全資經營子公司包括：(I)R.J.雷諾茲煙草公司，其品牌組合包括高端品牌Newport和Camel以及傳統價值品牌Pall Mall；(Ii)聖達菲天然煙草公司，美國高端捲煙品牌Natural American spirity的製造商和營銷商；(Iii)美國鼻煙公司，LLC，美國第二大無煙煙草產品製造商

(V)美國現代口腔產品營銷商莫多爾品牌公司。

額外的擔保人

以下實體將擔任2017年契約項下發行的債務證券的擔保人。

英美煙草控股公司(荷蘭)B.V.

BATHTN於1992年2月24日根據荷蘭法律成立為私人有限責任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)。BATHTN是一家投資控股公司。它在荷蘭阿姆斯特爾芬擁有法定席位(法定席位)，並在商會貿易登記冊(HandelsRegister)註冊，編號為33236251。BATHTN的主要和註冊辦事處位於荷蘭Za Amstelveen的HandelSweg 53A，1181 Za Amstelveen，其電話號碼是+31(0)20 540 6911。

在那裏您可以找到更多信息；通過引用併入

我們已根據證券法及其下的規則和條例，以F-3表格向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明，包括證物和附表，用於登記本招股説明書提供的債務證券。本招股説明書並不包括註冊説明書中包含的所有信息。有關更多信息，請參閲註冊聲明及其附件。當我們在本招股説明書中提到我們的任何合同、協議或其他文件時，這些參考不一定是完整的，您應該參考註冊説明書所附的附件，以獲得實際合同、協議或其他文件的副本。

截至本招股説明書發佈之日，英美煙草遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告要求。作為一家“外國私人發行人”，我們不受《交易法》規定的關於委託書徵集的某些披露和程序要求的規則的約束。根據適用於外國私人發行人的要求，英美煙草向美國證券交易委員會提交了Form 20-F年報和其他文件。英美煙草的美國證券交易委員會備案文件以及其他發行人的公開備案文件可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲

以下向美國證券交易委員會備案或提供的文件以引用方式併入本文：

·英美煙草公司截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告(“2021年Form 20-F”)，該報告於2022年3月8日提交給美國證券交易委員會；以及

·英美煙草公司的Form 6-K報告，與美國證券交易委員會一起於2022年2月11日至2022年3月11日(下午3點55分)提交。東部標準時間)，2022年3月21日(上午6點18分)東部夏令時)，2022年4月28日(下午3時19分)東部夏令時)和2022年6月9日(上午6點東部夏令時)。

吾等隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件，以及僅在其中指定的範圍內以表格6-K作出的報告，吾等在提交對登記聲明的生效後修正案之前向美國證券交易委員會提交的所有文件，均應通過引用納入本招股説明書，並自提交或提供該等文件之日起成為美國證券交易委員會的一部分，其中表明所有已發售的證券已售出或註銷所有當時未售出的證券。

就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的或通過引用併入或被視為併入的文件中包含的任何陳述應被視為修改或取代，只要本文或任何隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該文件也被或被視為通過引用併入本文。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股説明書的一部分。以引用方式註冊成立的文件的副本不需要與本招股説明書一起提交，但將提供給每個收到招股説明書的人，包括任何實益擁有人。

通過引用併入本文的文件的副本可以通過書面或口頭要求免費向公司祕書索取，地址為Global House，4 Temple Place，London WC2R 2PG，UK，+44(0)20 7845 1000。

收益的使用

除招股説明書附錄另有説明外，吾等擬將出售債務證券所得款項用於償還債務及其他一般公司用途。

根據《2022年契約》發行的債務證券和擔保説明

以下是2022年義齒的材料條款摘要(如下所述)。我們敦促您閲讀2022年契約和任何適用的補充契約的全文，因為2022年契約和適用的補充契約定義了您作為根據其發行的任何債務證券的持有人的權利，而不是本摘要。2022年契約表格的副本已提交給美國證券交易委員會作為註冊説明書的一部分，本招股説明書是該表格的一部分，2022年契約和任何補充契約的副本將根據要求在本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息；通過引用併入”一節中指明的地址提供。本文中使用但未定義的任何大寫術語應具有《2022年契約》、適用的補充契約或《某些定義》中賦予該術語的含義。

以下摘要並不完整，受《2022年契約》、任何適用的補充契約和/或根據契約交付的高級人員證書的所有規定，以及作為《2022年契約和/或適用的補充契約和/或高級人員證書的一部分，參照1939年《信託契約法》經修訂的《信託契約法》(以下簡稱《信託契約法案》)，在適用債務證券發售結束之日生效的條款》的全部條款的約束和限制。

一般信息

根據2022年契約發行的債務證券將由英美煙草公司發行。(“BAT”)、B.A.T Capital Corporation(“BATCAP”)或B.A.T.International Finance P.L.C.(“BATIF”，與英美煙草一起，BATCAP，“發行人”)。在本“關於根據2022年契約發行的債務證券和擔保的説明”中，術語“發行人”是指BAT、BATCAP或BATIF中的一種，而“票據”是指根據2022年契約發行的任何一系列債務證券。

任何系列的債券將於適用的招股説明書附錄所指定的日期到期。該批債券將以登記形式發行，並根據該契約(“2022年契約”)視為一系列獨立的債務證券，該等債券將由BAT、BATCAP及BATIF作為發行人、不時為該等契約的擔保人(定義見下文)、作為受託人(在該等身分下稱為“受託人”)的花旗銀行及作為登記員、轉讓代理人、計算代理人及初始付款代理人而訂立，除非在首次發行該等票據前已委任另一名付款代理人(“註冊官”、“轉讓代理人”、“轉讓代理人”、“計算代理”和“支付代理”)。

BATCAP和BATIF作為發行方在任何一系列票據和2022年契約下的義務將由BAT全面和無條件地擔保。此外，如相關補充契約所述，BATCAP(如果它不是發行方)、BATIF(如果它不是發行方)、B.A.T.荷蘭金融公司(BATNF)中的一家或多家，以及，除非其擔保根據2022年契約解除，雷諾美國公司(“RAI”)可以在聯合、數個和無擔保的基礎上為相關係列票據提供擔保(在這種身份下，每個人都是“擔保人”，一起是“擔保人”)。

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則票據將以美元計價，其本金和利息將以美元支付。如售出任何以非美元貨幣面值的債券，適用的招股章程副刊將説明該等債券的付款是否以任何非美元貨幣支付。

在本“根據2022年契約發行的債務證券及擔保的説明”中，“持有人”、“票據持有人”及其他相類似的詞語是指票據的“登記持有人”，而不是指任何票據的賬簿權益的實益擁有人。

該批債券可分一個或多個系列發行，以作原有發行。一系列債券的特定財務、法律和其他條款在招股説明書附錄和定價條款中進行了説明

與一系列註釋相關的頁。這些術語可能與此處描述的術語不同。因此，本概要亦受招股章程補充文件所述系列條款的描述所規限及經參考該等描述而有所保留。招股章程補充文件將就各系列票據列明：

·該系列筆記的標題;

·對該系列債券本金總額的任何限制；

·可發行該系列債券的日期或期間，以及該系列債券的到期日(或確定日期的方式)；

·如該系列票據在規定到期日的應付本金在該規定到期日之前的任何一個或多個日期仍無法確定，則就任何目的而言，該數額將被視為在任何該等到期日的本金，包括在該規定到期日以外的任何到期日到期和應付的本金，以及在任何該等日期將被視為未償還的本金(或在任何該等情況下，該被視為本金的釐定方式)，以及如有需要，以美元釐定等值的方式；

·該系列票據計息的一個或多個利率(或其計算方式)、產生利息的一個或多個日期、支付利息的支付日期(或確定利息的方式)、任何票據在任何付息日應付利息的定期記錄日期，以及在付息日就臨時全球票據支付利息的程度或方式；

·發行人(如有)放棄或推遲支付該系列票據利息的權利和條件，包括任何此類延期的最長期限，以及在任何延期付息期期間就該系列票據支付的額外利息(如果有的話)；

·在符合《2022年印花税》條文的規定下，須支付該系列債券的本金及溢價(如有的話)、利息(如有的話)及額外款額(如有的話)的一個或多於一個地方，該系列的任何紙幣可交回作轉讓登記，該系列的任何紙幣可交回以作交換，並可就該系列的紙幣及2022年印花税向發票人送達通知及要求付款；

·一個或多個期限(或確定價格的方式)、價格(或確定價格的方式)、貨幣或貨幣單位，以及根據發行人的選擇可以全部或部分贖回該系列債券的條款和條件，以及關於該系列債券的任何再營銷安排；

·該系列的任何紙幣可發行的面額，如面額為2,000美元及其以上1,000美元的任何整數倍(或如紙幣為非美元貨幣，則為每種情況下的等值面值(四捨五入為該非美元貨幣的1,000個單位的整數倍))；

·如果是非美元貨幣，則為應支付該系列任何票據的本金或任何溢價或利息或附加金額的貨幣、貨幣或貨幣單位；

·如果不是全部本金，則為該系列票據本金的一部分，應在根據《2022年契約》宣佈加快到期日時支付；

·發行人關於該系列票據的任何加速條款、違約事件和契諾，無論這些加速條款、違約事件或契諾是否與《2022年契約》中規定的違約事件或契諾一致；

·如非花旗銀行的人將擔任該系列債券的受託人、登記員、轉讓代理人、支付代理人或計算代理人，則該受託人、登記員、轉讓代理人、支付代理人或計算代理人(視何者適用而定)的公司信託辦事處的名稱及地點；

·如非此處所述，關於2022年印章在該系列附註中的失效、清償和解除的規定；

·代表該系列未償還紙幣的任何全球紙幣的日期(如果不是將發行的該系列第一張紙幣的原始發行日期)；

·適用該系列説明中“--額外數額”項下所述的規定；

·該系列的紙幣是全部還是部分以全球紙幣的形式發行，在這種情況下，是以全球紙幣的初始保存人(如果有的話)的形式發行，無論這種全球紙幣是永久性的還是臨時性的，以及任何這種全球紙幣將採用的任何一個或多個傳説的形式；

·如果該系列票據最初以臨時全球票據的形式發行，在什麼情況下可以將臨時全球票據兑換為最終票據，以及最終票據是否將以全球形式發行；

·該系列債券是否可轉換或可交換為發行人或另一人的其他證券(包括任何普通股、優先股、其他債務證券或普通股、優先股或其他任何類型證券的認股權證)，若然，該等債券可轉換或可交換的條款和條件，包括轉換價格或匯率以及轉換或交換期限，以及就該系列債券對2022年期債券的任何增補或更改，以允許或便利這種轉換或交換；

·該系列的票據是否將作為原始發行的貼現票據發行，以及該系列票據的發行貼現金額和原始發行貼現的累計利率；

·發行人根據任何償債基金或類似規定或根據其持有人的選擇贖回、購買或償還該系列債券的義務(如有)，以及根據該等義務贖回、購買或償還該系列債券的價格、期限、條款和條件；

·如果關於該系列債券的本金、溢價或利息的數額可以參照指數或根據公式來確定，則確定這些數額的方式；

·關於該系列中不計息的附註，向受託人提交某些必要報告的日期；

·該系列附註擬產生的美國聯邦所得税後果；

·該叢書的附註如有從屬關係，以及對當時有效的《2022年契約》規定的任何相關更改或增補；

·對任何一系列票據提供的擔保(如有)及其條款，除其他外，包括確定擔保人身份的方法以及增加或解除擔保的條件；

·該系列票據的格式和應在其上背書的擔保；和

·該系列的任何其他條款(這些條款不得與《2022年契約》的規定相牴觸)。

除發行日期、發行價、面額、利率、到期日及計息日期(如有)外，以及除非高級人員證明書或任何與此有關的補充契據另有規定，否則任何特定系列的債券將大致相同。任何一個系列的所有債券無須同時發行，除非另有規定，否則該系列的債券可重開發行。

本金、到期日和利息

債券可不限本金總額發行，年息及到期日均載於適用的招股章程補編內。

形式和麪額

票據可能有發行人所受法律、規則或慣例所要求的批註、圖例或背書。除非適用的招股説明書補編另有規定，否則債券將以正式登記形式發行，最低面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍(或如以非美元貨幣面值的債券，則為等值債券(四捨五入至該非美元貨幣單位的1,000個單位的整數倍))，並將最初作為全球債券發行。

進一步的問題

根據《2022年契約》可發行的債券本金總額不限。發行人可不時無須通知票據持有人或徵得票據持有人同意而“重開”任何系列票據，並增訂及發行與一系列當時未償還票據條款及條件大致相同的額外票據(或在各方面，除上文“-一般”項下最後一段所述者外)，以使額外票據合併，並與票據組成單一系列票據(視乎情況而定)，惟如就美國聯邦所得税而言，額外票據不能與票據互換，則額外票據將有獨立的CUSIP、ISIN或其他識別號碼。

票據和擔保的現狀

票據將為發行人的無抵押債務。適用的招股章程副刊將説明債券和任何擔保的評級及其條款，其中包括確定擔保人身份的方法，以及增加或解除擔保的條件。

發佈

儘管有上述規定，《2022年契約》規定，且任何適用的補充契約將規定，在未經受託人或相關票據持有人同意的情況下，作為母公司的附屬公司的任何擔保人(“附屬擔保人”)(BATIF、BATCAP和BATNF除外)將自動無條件地解除其擔保項下的所有義務，如果(1)其對當時根據EMTN計劃發行的所有未償還票據的擔保解除，或(2)其對票據的擔保基本上同時終止，則該擔保應隨即終止和解除，且不再具有任何效力或效力。如果附屬擔保人是債務人(作為擔保人或借款人)，則該附屬擔保人免除與借款有關的所有債務。就本段而言，附屬擔保人就借入款項而欠下的債項款額，不得包括(A)依據《2022年契約》發行的票據；(B)任何其他債務，而該等債務的條款容許該附屬擔保人在相若情況下終止該等債務的擔保，只要該附屬擔保人就該等其他債務所負的責任與其對該等票據的擔保實質上同時終止；(C)實質上與解除對該等票據的擔保同時再融資的任何債務，但有關附屬擔保人就再融資所招致的債務所負的任何義務

應包括在有關子公司擔保人的借款債務的計算中，及（D）為免生疑問，該子公司擔保人作為債務人（作為擔保人或借款人）的任何債務（i）在母公司與其任何子公司之間或在母公司的任何子公司之間或在母公司的任何子公司之間。

於本招股章程日期，RAI為唯一與上述條文有關的附屬擔保人。根據EMTN計劃，如果在任何時候，子公司擔保人作為債務人的借款債務總額不超過BAT最新公開發布的中期或年度合併財務報表中包含的資產負債表所反映的BAT未償還長期債務的10%，則子公司擔保人的擔保將被解除，由BAT董事簽署的致EMTN計劃受託人的證書證明。

額外款額

對於BAT或BATIF發行的票據，除非不適用於特定系列，或在官員證書中或根據官員證書或建立該系列票據或以該系列票據形式的任何補充票據中明確刪除或修改，否則適用的發行人或（如適用）該票據的每個擔保人將支付本金，票據的溢價（如有）和利息，或根據適用擔保書的任何付款（視情況而定），而不預扣或扣除由英國或為英國而徵收、評估、徵收或收取的任何現有或未來税收、徵費、進口税或其他類似政府收費（下稱“税收”），荷蘭（如果是由BATNF支付）或美國（如果是由BATCAP或RAI支付），在每種情況下包括其任何政治分支機構或其任何有權徵税的機構（“相關徵税管轄區”），除非法律要求此類預扣或扣除。

如果相關税收管轄區要求該發行人或（如適用）任何該擔保人預扣或扣除該等税款，則該發行人或（如適用）該擔保人將向持有人支付該等額外金額（“額外金額”），這將導致持有人收到的金額與不要求預扣或扣除税款的情況下本應收到的金額相同;但是，與任何美國税收有關的額外金額僅應支付給非美國人的持有人（根據《守則》的定義），並且適用的發行人或該擔保人均無需支付任何額外金額：

（a）若不是適用票據或擔保的持有人或受益所有人，本不會如此徵收、評估、徵收或收取的任何税項（或該持有人的受託人、財產授予人、受益人、成員或股東，或對該持有人擁有權力的人，如果該持有人是遺產、信託、合夥企業或公司）是或曾經是以下國家的公民、國民或居民，或從事或曾經從事貿易或業務，維持或曾經維持常設機構，或實際存在於或曾經實際存在於相關税務管轄區，或與相關税務管轄區有或曾經有某種聯繫，但持有或擁有或收取本金除外，以及票據的溢價（如有）或利息，或適用票據或擔保的強制執行（視情況而定）;

（b）本不會如此徵收、評估、徵收或收取的任何税項，但在要求出示以收取付款的情況下，適用的票據或擔保在該付款到期應付或提供之日後超過30天出示，以較晚者為準，除非持有人或其受益所有人有權獲得額外金額，如果在該30天期間的任何一天出示適用票據或擔保要求付款;

（c）任何遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、轉讓税、個人財產税或類似税;

（d）除從適用票據或擔保的付款中預扣或扣除外的任何應付税款;

（e）若不是持有人或適用票據或擔保的受益所有人未能（i）提供有關持有人或受益所有人的國籍、居住地或身份或其與相關税務管轄區的聯繫的任何證明、身份證明、信息、文件或其他證據，本不會如此徵收、評估、徵收或收取的任何税款;或（ii）作出任何有效或及時的聲明或申索，或滿足與該等事宜有關的任何其他報告、資料或程序要求，但在任何一種情況下，相關税務司法管轄區的法令、法規、相關所得税協定或行政慣例均要求遵守該等規定，作為減免或豁免該等税項的條件;

（f）因持有人或適用票據或擔保的實益擁有人是或曾被視為根據在其日常貿易或業務過程中訂立的貸款協議而就信貸展期收取付款的銀行而徵收的任何税項，如守則第881（c）（3）（A）條（或任何經修訂或後繼條文）所述;

(G)由《守則》第871(H)(3)(B)條或第881(C)(3)(B)條(或任何經修訂或繼承的條文)所指的適用發行人的10%股東或任何適用擔保人所收取的利息，由美國(或其任何政治分區或任何有權徵税的當局)或為其賬户而徵收、評定、徵收或徵收的任何税款；

(H)依據《守則》第3406條(或任何經修訂或繼承的規定)施加的任何備用扣繳；

(I)依據守則第871(H)(6)條或第881(C)(6)條(或任何經修訂或繼承的條文)徵收的任何税項；

(J)因適用票據或擔保的持有人或實益擁有人是或曾經是個人控股公司、被動外國投資公司或受美國聯邦所得税控制的外國公司，或為逃避美國聯邦所得税而累積收益的公司而徵收的任何税項；

(K)依據《守則》第1471至1474條(或任何經修訂或繼承的條文)徵收或扣繳的任何税項、根據該等條文頒佈的任何美國財政部條例、對該等條文的任何正式解釋或與實施該等條文有關的任何協議(“FATCA扣繳”)；

(L)根據《2021年荷蘭預扣税法》(《2021年荷蘭預扣税法》)徵收或將預扣的任何税款；或

(M)上文(A)至(L)款所述税項的任何組合。

此外，對於任何票據的本金、溢價（如有）或利息的任何付款，或根據適用擔保向任何持有人（受託人、合夥企業、有限責任公司或除該付款的唯一受益所有人以外的任何人，只要是該受託人的受益人或財產授予人）的任何付款（如適用），如果該受益人、委託人、成員、利益持有人或受益所有人是適用票據或擔保的持有人，則該合夥企業的成員、該有限責任公司的利益持有人或受益所有人無權獲得該金額。

除非另有説明，否則在任何情況下，凡提及支付任何票據的本金、溢價（如有）或利息，或根據擔保書支付的任何款項，均應視為包括支付額外款項，前提是在該情況下，額外款項是、曾經是或將是就此應付的。

對於BATCAP發行的票據，除非不適用於特定系列，或在官員證書或任何補充索引中或根據官員證書或任何補充索引明確刪除或修改

建立該系列票據或以該系列票據的形式（如適用），該系列票據的每個擔保人將根據適用的擔保進行付款，而不會因相關税收管轄區或為相關税收管轄區徵收、評估、徵收或收取的任何現有或未來税收而預扣或扣除（就BATCAP發行的票據而言，相關税務管轄區指英國（在BAT或BATIF付款的情況下）或荷蘭（在由BATNF支付的情況下），在每種情況下包括其任何政治分支機構或其任何有權徵税的機構），除非法律要求此類預扣或扣除。

如果相關税收管轄區要求任何此類擔保人預扣或扣除此類税款，則此類擔保人將向持有人支付此類額外金額，以使持有人收到在不要求預扣或扣除税款的情況下本應收到的此類金額;但是，不得要求任何擔保人支付任何額外金額，原因是：

（a）若不是適用票據或擔保的持有人或受益所有人，本不會如此徵收、評估、徵收或收取的任何税項（或該持有人的受託人、財產授予人、受益人、成員或股東，或對該持有人擁有權力的人，如果該持有人是遺產、信託、合夥企業或公司）是或曾經是以下國家的公民、國民或居民，或從事或曾經從事貿易或業務，或維持或曾經維持常設機構，或實際存在於或曾經實際存在於相關税務管轄區，或與相關税務管轄區有或曾經有某種聯繫，但持有或擁有或收取本金除外，以及票據的溢價（如有）或利息，或適用票據或擔保的強制執行（視情況而定）;

（b）本不會如此徵收、評估、徵收或收取的任何税項，但在要求出示以收取付款的情況下，適用的票據或擔保在該付款到期應付或提供之日後超過30天出示，以較晚者為準，除非持有人或其受益所有人有權獲得額外金額，如果在該30天期間的任何一天出示適用票據或擔保要求付款;

（c）任何遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、轉讓税、個人財產税或類似税;

（d）除從適用票據或擔保的付款中預扣或扣除外的任何應付税款;

（e）若不是持有人或適用票據或擔保的受益所有人未能（i）提供有關持有人或受益所有人的國籍、居住地或身份或其與相關税務管轄區的聯繫的任何證明、身份證明、信息、文件或其他證據，本不會如此徵收、評估、徵收或收取的任何税款;或（ii）作出任何有效或及時的聲明或申索，或滿足與該等事宜有關的任何其他報告、資料或程序要求，但在任何一種情況下，相關税務司法管轄區的法令、法規、相關所得税協定或行政慣例均要求遵守該等規定，作為減免或豁免該等税項的條件;

（f）任何FATCA預扣;

（g）根據《2021年荷蘭預扣税法》（2021年濕噴法）徵收或預扣的任何税款;或

（h）上述（a）至（g）款所述税項的任何組合。

此外，對於任何票據的本金、溢價（如有）或利息的任何支付，或根據適用擔保向任何持有人（信託人、合夥企業、有限責任公司或除唯一擔保人以外的任何人士）的任何支付，

如果該受益人、委託人、成員、利益持有人或受益所有人是適用票據或擔保的持有人，則該受託人的受益人或委託人、該合夥企業的成員、該有限責任公司的利益持有人或受益所有人無權獲得該款項。

除非另有説明，否則在任何情況下，凡提及支付任何票據的本金、溢價（如有）或利息，或根據擔保書支付的任何款項，均應視為包括支付額外款項，前提是在該情況下，額外款項是、曾經是或將是就此應付的。

救贖

除非適用招股章程補充文件另有規定，否則票據將由發行人按下文“-選擇性贖回”所述選擇性贖回。如下文“-因税務原因贖回”所述，倘適用於票據付款的税法出現若干變動，發行人可選擇贖回票據。

可選的贖回

發行人可贖回適用的招股章程增刊內指定的票據。

因税務原因而贖回

每一系列票據的發行人也可在票據到期日之前的任何時間，由該系列票據的發行人在下列情況下贖回全部(但不是部分)：(I)相關係列票據的發行人或(如適用)任何擔保人，按照該等票據的條款或(如適用)該等票據的條款，贖回該等票據的本金總額的100%加上任何應計及未付利息(包括任何額外款額)至贖回適用日期。任何擔保，已經或將有義務向該系列票據的持有人支付任何額外的金額；(Ii)在任何擔保人的情況下，(A)由於非其所能控制的原因，母公司將不能促使相關係列票據的出票人(如果不是母公司)或其任何其他擔保人付款，或(B)該出票人和每個該等其他擔保人將受到相關徵税管轄區徵收的扣繳税款的約束；以及(Iii)該擔保人、其母公司或出票人採取其可採取的合理措施，不能以其他方式避免這種義務。在此情況下，該發行人可按以下“通知”所規定的不少於30天但不超過60天的通知贖回適用票據，按該票據本金額的100%加上贖回日的應計及未付利息(包括額外款項)；但(A)上述贖回通知不得早於該發行人或該擔保人(視屬何情況而定)須就當時到期的適用票據或適用擔保支付任何該等額外款額的最早日期前90天發出；及(B)在發出該通知時，支付該等額外款額的義務仍然有效。只要有關係列票據的發行人或其任何擔保人(如適用)有義務支付該等額外款額，則只要該發行人或任何該等擔保人(視屬何情況而定)已支付額外款額，該發行人贖回適用票據的權利即繼續存在。在發出任何該等贖回通知前，有關發行人必須向受託人交付：(I)一份高級人員證明書，述明該發行人有權進行贖回，並列出一項事實陳述，説明該發行人有權如此贖回的先決條件已經發生；及(Ii)由有關發行人或有關擔保人(視何者適用而定)選定的獨立大律師或具認可地位的獨立會計師就有關税務管轄區的税務事宜提出的意見，大意是該發行人或該擔保人已有或將有責任因税法的該等改變而須支付該等額外款額。

就本協議而言，“税法的變更”是指：(1)對有關徵税管轄區的任何法律(包括根據其頒佈的任何法規或裁決)的任何變更或修訂

為此目的，包括有關徵税管轄區訂立的任何條約)或對此種法律的適用或官方解釋(包括司法或行政解釋)的任何修正或改變，這些改變或修正在該系列票據發行的第一個日期或之後生效，或在官方解釋的情況下宣佈的；或(Ii)如發行人或任何擔保人將其資產合併、合併、合併或合併，或實質上將其資產整體轉讓或租賃予根據有關課税管轄區以外的任何司法管轄區的法律註冊成立為法團或在税務上居住的任何人(“繼承人”)，並因此該人成為該發行人或該擔保人就可能須支付的額外款項的繼任債務人(在此情況下，就本贖回條款而言，凡提及該發行人或該擔保人之處，均須視為幷包括對該人的任何更改或修訂)，繼承人的組織或税務居住地所在司法管轄區的任何法律，或繼承人或其任何政治分支或税務當局為徵税目的(包括根據該司法管轄區頒佈的任何條例或裁決，併為此包括由該司法管轄區訂立的任何條約)或對這些法律的適用或官方解釋(包括司法或行政解釋)所作的任何修訂或變更，在合併、合併或其他交易之日或之後宣佈生效的任何法律，或如屬官方解釋，則在上述合併、合併或其他交易之日或之後宣佈。

一般信息

如適用的招股章程補編所述，在出示任何僅部分贖回的票據時，發行人將籤立，付款代理人將認證並交付(或安排以簿記方式轉讓)給持有人，費用由發行人承擔，本金金額相當於如此提交的票據的未贖回部分。

於任何贖回日期(定義見上文)或之前，發行人須向付款代理人存入足夠的款項，以支付於該日期贖回的票據的贖回價格及應計及未付利息。贖回價格應由獨立投資銀行家和發行人計算，受託人和任何代理人有權依賴這種計算。

於任何贖回日期及之後，該批債券或其任何部分將停止計息。

成熟性

除非發行人先前購買或贖回債券並予以註銷，否則每一系列債券的本金將於適用招股説明書附錄所載日期到期，在每種情況下，本金金額與其本金金額相等，並於該日期到期應計及未付利息。

重新收購

發行人購回或購回票據的能力並無限制，但購回的票據須予註銷及不再發行。

某些定義

以下是《附註》、《2022年契約》和任何招股説明書附錄中使用的某些定義術語的摘要。您應參考《註釋》、《2022年契約》和適用的招股説明書附錄，瞭解所有已定義術語的完整定義，以及本文中使用的任何其他未提供定義的術語。

“董事會”是指有關發行人的董事會或其正式授權的任何委員會。

“董事會決議”指由董事會成員、祕書、助理祕書或

發行人副祕書(或相當於上述任何一項)已獲發行人董事會正式採納，並於該證明發出之日起完全有效，並交付受託人。

“美元”或“美元”是指美元，或在付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣的其他美國貨幣。

“EMTN計劃”指BATCAP、BATIF和BATNF作為計劃發行人的歐元中期票據計劃，根據該計劃發行的票據由母公司、發行人(除非是相關發行人)和RAI擔保，並經不時修訂。

“非美元貨幣”是指美元以外的任何貨幣。

“原發行折扣”係指守則第1273(A)節及據此頒佈的財政部條例所指的“原發行折扣”，或為美國聯邦所得税目的而提供的原發行折扣，視上下文而定。

“原始發行貼現票據”是指以原始發行貼現發行的票據。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

“報價借款”係指下列任何債務：(1)以發行的票據、債券或其他證券表示，但不構成或代表銀行和/或其他貸款機構提供的墊款；(Ii)該債項是以債項發行人主要營業地點所在國家的貨幣以外的任何貨幣或參照該國家的貨幣計算的，或授予任何獲償付本金及/或利息的權利，但該債項是以或參照該國家的貨幣計算的，或授予任何獲得支付本金及/或利息的權利，但該債項是由發行人或代發行人出售或認購的，或借與發行人的協議而出售或認購，而該債項是在該國家以外的地區出售或認購的；及(Iii)在其發行日期，該債項的發行人是或擬在世界任何地方的任何證券交易所或其他有組織及受規管的證券市場成為、報價、上市、交易或交易的。

發行人和擔保人的契約

消極承諾

《2022年契約》規定，只要任何債券仍未償還，發行人或任何擔保人都不會擔保或允許擔保發行人或任何擔保人就其任何業務或資產(不論是現有的或將來的)所作的任何按揭、押記、質押或留置權(因法律的施行而產生)就任何該等報價借款而作出的任何按揭、押記、質押或留置權所作的任何擔保下的任何付款，除非同時將相同的按揭、押記、質押或留置權展期，則屬例外。或對債券持有人的利益並不比上述所提供的抵押品少多少的證券或證券，或須經持有每個有關係列債券的本金總額不少於75%的持有人同意而予以批准的證券(視屬何情況而定)，以同等及按比例保證該系列債券的本金、利息及所有其他付款(如有)。

對合並、合併、兼併和合並的限制

根據《2022年契約》，只要某一特定系列的任何票據仍未償還，該系列票據的發行人或其任何擔保人(如適用)均不得與任何其他人合併或合併，或將其財產和資產作為整體或實質上作為整體出售、轉易、轉讓或出租給任何人(在正常業務過程中以租賃方式出售或轉易除外)，除非：(I)就發行人而言，任何繼承人在相關票據和2022年契約項下承擔發行人的義務，而就任何擔保人而言，如適用，任何繼承人承擔保證人的義務

擔保和根據《2022年契約》；(Ii)緊接交易生效後，不會發生任何違約事件，也不會發生在通知或經過一段時間後會成為違約事件的事件，也不會繼續發生；(Iii)繼承人是根據美國或任何國家的法律組織的

聯合王國、荷蘭或截至繼承之日為經濟合作與發展組織成員國的任何其他國家；(Iv)該繼承人同意就該繼承人成立為法團的司法管轄區(如屬BATCAP發行的票據，除本款第(I)款另有規定外，在美國除外)所徵收的任何扣繳或扣除税款，或就該等票據或擔保(視何者適用而定)所作的任何付款，支付任何額外款額，但須受“-附加款額”所述的例外情況所規限(為免生疑問，僅以該繼承人是BATCAP原來發行的任何票據的發行者為限，將對2022年契約進行必要的更改，以使髮卡人有義務支付該額外金額)；及(V)如由於上述合併或合併或上述出售、轉易、移轉或租賃，有關係列紙幣或(如適用的話)的任何擔保人的財產或資產會受到按揭、質押、抵押權益、留置權或類似的產權負擔的規限，以保證償付該系列適用紙幣或2022年契約所不準許的該發行人或任何該等擔保人就借款而欠下的任何債項，則該發行人或任何該等擔保人或該等繼承人(視屬何情況而定)，須採取所需的步驟，以有效地以同等及按比例方式保證該系列債券，而借入款項所保證的所有債項(或之前)均屬如此。

本節“--對合並、合併、合併和合並的限制”中對合並、合併、合併和合並的限制不適用於任何發行人或任何擔保人是尚存公司的任何合併、合併、合併或合併，但在這種情況下，上述第(Ii)和(V)項的規定應適用於：(X)緊接該交易生效後，不會發生任何違約事件，也不會在通知或經過一段時間後成為違約事件，並且不會繼續發生；及(Y)倘由於該等合併或合併或該等出售、轉易、移轉或租賃、任何發行人或任何擔保人的物業或資產將成為按揭、質押、抵押權益、留置權或類似產權負擔的規限，以保證償付任何該等發行人或任何該等擔保人就借入款項而欠下的任何債務(該等債項為票據或2022年契約所不準許者)，則該發行人或該擔保人(視屬何情況而定)應採取所需的步驟，以有效地同等及按比例保證該系列票據與(或於此之前)借入款項的所有負債。

除上述規定外，《2022年債券契約》不包含任何契諾或其他條款，以在發生高槓杆交易或發行人或任何擔保人控制權變更的情況下為票據持有人提供保護。

在涉及發行人或任何擔保人的某些合併或合併，或在發行人或任何擔保人的全部或實質全部資產的某些出售或轉易時，該發行人或擔保人根據適用的票據或適用的擔保而承擔的義務，須由藉該合併或合併而組成的人或將會取得該等資產的人承擔，而根據該等假設，該人須繼承並取代該發票人或該擔保人(視屬何情況而定)，然後該發行人或該擔保人(租約除外)將獲解除《2022年企業契約》、該等票據及適用的擔保所訂的所有義務及契諾，視情況而定。“附註”和“2022年契約”中使用的“發行人”和“擔保人”一詞，也指被取代的任何此類繼承人或受讓人。

儘管判例法中對“整體或基本上作為整體”一詞的解釋十分有限，但在適用的法律下，並沒有對該詞的確切的既定定義。因此，在某些情況下，可能存在一定程度的不確定性，不確定某一特定交易是否會涉及對發行人及其子公司作為一個整體的“全部或實質上全部”的處置。

違約事件

除非不適用於某一系列債券，或在或依據高級船員證明書或設立該系列債券的任何補充契據，或以適用的招股章程補編所述的票據形式，特別刪除或修改該系列債券，否則就任何系列債券而言，以下每一事件均屬“失責事件”：

(A)不付款：(A)任何適用的承付票的利息分期付款(不包括額外款額)在到期及須予支付時即告拖欠，而該項拖欠的持續期間為14天或以上；。(B)適用的額外款額即成為到期並須支付的款額，而該項拖欠的持續期間為14天；。或(C)任何適用票據的本金或溢價(如有的話)的全部或任何部分，而該本金或溢價在到期、贖回後、藉聲明或其他方式到期並須予支付，而該項失責的持續期間為3天；

(B)違反其他義務：適用的發行人或任何擔保人沒有履行或履行適用票據或2022年契約(上文(I)段所述除外)規定的任何一項或多項其他義務，而在受託人向適用的發行人或發行人和受託人發出書面通知後30天內(除非《2022年契約》規定的較長期限除外)內未予補救的情況下，上述票據未償還本金的至少25%的持有人應向適用發行人或發行人及受託人發出書面通知；

(C)交叉失責：。(A)適用發行人或任何擔保人就借入款項而欠下的任何其他現時或將來的債項(由適用發行人所發行的票據除外)，因適用發行人或任何擔保人就該等債項的失責或失責事件而在其述明的到期日之前到期及須予支付而仍未清償；或。(B)任何該等借入款項的債項在到期時或(視屬何情況而定)在任何適用的寬限期內未予清償；。或(C)適用的發行人或任何擔保人沒有在到期時付款，並(在任何適用的寬限期屆滿後)被要求支付根據任何現時或將來就任何借款的債項而作出的擔保或彌償而仍未支付的任何款項；但條件是：(X)借入款項的償付並非真誠地按照法律意見提出的，或(Y)借入款項、擔保及彌償的負債總額，而本款(A)、(B)及(C)款所述的一項或多項事件已發生或已經發生，並正在或正在繼續發生，相等或超過以任何其他貨幣計算的借入款項負債的7.5億英磅或其等值，或如較大，則為英美煙草公司總股本的1.25%，如英美煙草最近的年度報告中英美煙草及其子公司的最新綜合集團資產負債表中的“總股本”項目所列；

(D)停止擔保：任何擔保不再具有充分效力和作用(2022年契約條款所規定的除外，或任何擔保人以書面形式否認或否認其在2022年契約或擔保項下的義務；

(E)執行程序：對適用的發行人或任何擔保人的全部或部分資產提出扣押或強制執行或其他法律程序，或由產權負擔人接管，或委任接管人、行政接管人或其他類似人員處理適用的發行人或任何擔保人的全部或部分資產，而該資產對整個BAT集團而言是相當大的，且在執行或委任後45天內未予清償、擱置、移走或支付；

(F)強制執行的擔保：由適用的發行人或任何擔保人設定或承擔的任何按揭、押記、質押、留置權或其他產權負擔，無論是現在還是將來的，都可以針對適用的發行人或任何擔保人的全部或幾乎所有資產強制執行，並且採取任何步驟來強制執行(包括接管或指定接管人、管理接管人、管理人或其他類似的人)，在45天內不解除；

(G)破產：適用的發行人或任何擔保人無力償債或破產或無力償還其債務(涉及在英格蘭和威爾士註冊成立的公司，按1986年英國破產法第123(1)(B)或(E)條或第123(2)條的含義)，停止、暫停或威脅停止或暫停償還其全部或重要部分債務，提出或作出一般轉讓或安排或重整(否則

與債權人就任何此類債務或為債權人的利益而作出的任何債務的重組、合併、重組、合併或合併或其他類似安排)，或就適用發行人的全部或重要部分債務達成或宣佈暫緩執行；

(H)清盤：為將適用的發行人或任何擔保人清盤或解散或管理而作出的命令或通過的有效決議，或適用的發行人或任何擔保人須就其本身申請或呈請清盤令或遺產管理令，或停止或威脅停止經營其全部或實質上所有的業務或運作，但為及隨後作出重組、合併、重組、合併或合併或其他類似安排的目的除外；或

(1)類似事件：根據任何有關法域的法律發生的任何事件具有與上述(G)和(H)段中任何一項所指事件類似的效果。

《2022年契約》規定，如果就當時未償還的任何系列的票據發生並仍在繼續的違約事件，則在每一種情況下(上文(G)、(H)和(I)段就適用的發行人或任何擔保人指明的某些違約事件除外)，除非該系列的所有票據的本金已到期並應支付，否則持有該受影響系列當時未償還的票據本金總額不少於25%的持有人可向適用的發行人、每名擔保人和受託人發出書面通知，可宣佈所有該系列票據的全部本金及應累算及未支付的利息(如有)即時到期及應付，而在作出任何該等聲明後，該等票據即成為即時到期及應付的，而持有人無須再作任何聲明或其他行動。如果上文(G)、(H)或(I)段所述的某些違約事件就適用的發行人或任何擔保人而言發生，並就一系列票據繼續發生，則根據2022年契約發行的該系列票據的本金、應計利息和未付利息應立即到期和支付，受託人或任何持有人無需作出任何聲明或其他行動。在某些情況下，該系列當時未償還票據本金總額的多數持有人，可向適用的發行人、每名擔保人和受託人發出書面通知，放棄違約並撤銷和廢除加速聲明及其後果，但該等放棄或撤銷和廢止不得延伸至或影響任何後來的違約，亦不得賦予任何相應的權利。

當時未償還的任何系列債券的本金總額佔多數的持有人將有權指示任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或就該系列債券行使受託人授予的任何信託或權力，但須受2022年契約規定的某些限制所規限，包括向受託人提供令其滿意的彌償。

任何一系列債券的失責事件不一定構成另一系列債券的失責事件。

《2022年契約》規定，儘管有本條所述的前述規定，如果任何票據的本金、溢價(如有)、利息或與之有關的附加金額是以美元以外的一種或多種貨幣支付的，而由於實施匯兑管制或適用出票人或該擔保人無法控制的其他情況(“兑換事件”)，適用的出票人或任何擔保人不能使用這種貨幣來付款，適用的出票人及擔保人將有權以美元付款，以履行其對票據持有人的義務，金額相等於適用出票人或保證人所釐定的其他貨幣的應付金額。

擔保人根據付款之日的匯率(視屬何情況而定)支付這筆款項，如果當時沒有匯率，則根據最近可用的匯率。儘管有上述規定，在這種情況下以美元支付的任何款項，如果所要求的付款是以美元以外的貨幣支付的，則不構成2022年契約下的違約事件。

在兑換事件發生後，適用的發行人或有關擔保人應立即向受託人和付款代理人發出有關的書面通知；受託人在收到該通知後，應立即以2022年契約規定的方式向相關係列票據的持有人發出有關通知。在因兑換事件而以美元支付任何款項後，適用的發行人或支付該等款項的擔保人(視屬何情況而定)應按《2022年契約》規定的方式向持有人發出通知，列明適用的匯率並説明該等付款的計算方法。

除非(1)票據持有人就持續的失責事件向受託人發出書面通知，否則該系列票據的持有人並無權利在法律上、衡平法上、破產上或在其他方面就2022年契約提起任何訴訟或法律程序，或為委任受託人、接管人、清盤人、保管人或其他相類的官員或根據2022年契約作出任何其他補救而提起訴訟或法律程序，除非(1)票據持有人就持續失責事件向受託人發出書面通知，(2)持有該系列未償還債券本金最少25%的持有人已向受託人提出書面要求，要求就以下事項提起法律程序：(1)受託人；。(3)債券要約的持有人，並在被要求時，就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令受託人滿意的彌償；。(4)受託人在接獲該項要求及彌償要約後60天內沒有遵從該項要求；及。(5)在該60天期間內，該系列未償還債券的過半數本金總額合計的持有人並無向受託人發出與該項要求不一致的指示。票據持有人不得利用《2022年契約》損害另一名票據持有人的權利，或取得相對於另一名票據持有人的優先權或優先權(須理解，受託人並無確定該等行動或寬限是否對該等持有人有不當損害的肯定責任)。

滿足感和解脱

《2022年契約》規定，在符合某些條件的情況下，適用的發行人可向任何系列票據的持有人解除某些債務，這些票據尚未交付受託人註銷，並且已到期並應支付或將在一年內到期並應支付(或計劃在一年內贖回)，可信託地將資金存入受託人或付款代理人，資金足以支付該系列票據的全部債務，如有本金和溢價，以及利息，直至存入日期(如該等票據已到期及應付)或到期或贖回日期(視屬何情況而定)，連同高級人員證明書及大律師意見，述明與清償及清償2022年契約有關的所有先決條件。

法律上的失敗和公約上的失敗

《2022年契約》規定，適用的發票人可選擇：(A)被視為(連同每名擔保人)已償付和清償一系列票據和適用擔保項下的全部債務，並已履行《2022年契約》項下與該系列票據有關的所有義務(某些義務除外，包括與失效信託有關的義務和登記轉讓或交換票據的義務，以取代殘缺不全、損毀、在下列適用條件得到滿足後的第91天，或(B)停止(與每一擔保人一起)有義務遵守“-發行者和擔保人的契諾--消極承諾”、“-發行者和擔保人的契諾--對合並、合併、合併和合並的限制”項下所述的上述契諾，以及

在下列適用條件得到滿足後的任何時間，不遵守此類公約以及發生上述“違約事件”項下的所有事件，都不會導致2022年契約項下的任何違約事件。

為了行使任何一種失效選擇權，適用的發行人必須(I)以不可撤銷的貨幣或政府債務(如2022年契約所定義)的形式向受託人存入足夠的資金，以支付任何系列的適用未償還票據的本金和利息，該等資金是具有全國聲譽的註冊會計師事務所認為足夠的，用於支付發行人在該等金錢或政府債務存入日期或之前不可撤銷地指定的贖回日期，並且必須(Ii)遵守某些其他條件，包括向受託人提交美國律師的意見，大意是，適用票據的實益擁有人將不會確認收入，因行使該選擇權而產生的美國聯邦所得税損益，並須按未行使該選擇權時的相同數額、相同方式及同時繳納美國聯邦所得税，就上一段(A)項而言，該意見必須述明該意見是基於美國國税局所作的裁決或美國國税局在有關票據發行日期後所適用的美國聯邦所得税法律的改變。

修改及豁免

未經票據持有人同意

《2022年契約》載有條款，允許發行人、擔保人和受託人無需任何適用票據持有人的同意，隨時、不時和隨時簽訂補充契約，對契約、票據或擔保進行修改或補充，以便：

·將任何財產或資產轉讓、轉移、轉讓、抵押或質押給適用票據的持有人或代表他們作為適用票據的擔保的任何人；

·證明另一人繼承適用的出票人或任何擔保人(視情況而定)或連續繼承，以及繼承人(S)根據《2022年契約》承擔該出票人或擔保人的契諾、協議和義務；

·提供證據，並規定接受受託人和/或付款代理人、轉讓代理人、計算代理人和書記官長的一名或多名繼承人的任命；

·在適用出票人及任何擔保人(視屬何情況而定)的契諾或適用於適用出票人及任何擔保人(視屬何情況而定)的限制、條件或條文中，加入適用出票人及任何擔保人(視屬何情況而定)認為是為了保護根據《2022年契約》發行的適用票據持有人的進一步契諾、限制、條件或條文，包括取消“-解除”項下的免除條文中的一項或兩項，以及使任何該等額外契約、限制、《2022年契約》規定的違約事件，允許執行《2022年契約》規定的所有或任何一種補救辦法；但就任何該等附加契諾、限制、條件或條文而言，該等補充契據可規定失責後的特定寬限期(該寬限期可較在其他失責情況下所容許的寬限期為短或長)，或可限制受託人在該失責事件發生時可獲得的補救；

·根據與一般轉售或轉讓受限制證券有關的法律、條例或慣例，修改適用票據轉售和其他轉讓的限制和程序；

·糾正任何含糊之處，或更正或補充《2022年契約》、《附註》或《擔保》中可能有缺陷或與任何其他條款不一致的任何條款

或就《2022年契約》、《票據》或《擔保》項下產生的事項或問題作出適用出票人認為必要或適宜的其他規定，且適用出票人認為不會在任何實質性方面對適用票據持有人的利益造成不利影響；

·根據《2022年契約》發行本金總額不限的票據，或“重開”適用的票據系列，並增發票據，其條款和條件與適用票據大體相同(或在各方面，但發行價格、面額、利率、到期日和利息(如有)除外，以及除非該高級人員的證書或與此有關的補充契約另有規定外)，以便將額外票據合併，並與未償還的適用票據組成一個單一系列；及

·根據《2022年契約》的條款，增加一系列票據和/或2022年契約的任何新擔保人，或免除任何擔保人對一系列票據和/或2022年契約的義務的證據。

經票據持有人同意

《2022年契約》載有條文，容許發行人、每名擔保人及受託人經持有《2022年契約》所影響的所有系列票據的本金總額合計不少於過半數的持有人同意(作為一個類別投票)(包括就適用票據的投標要約或交換要約而取得的同意)，不時及在任何時間訂立補充契約，以修訂、豁免或以其他方式修改《2022年契約》、適用票據及適用擔保的條文，或增加或以任何方式更改或刪除適用票據的任何規定，或以任何方式修改適用票據持有人的權利；但未經每張受影響票據的持有人同意，該等補充契據不得：

·更改適用票據的聲明到期日，或任何適用票據的本金或利息分期付款日期，或減少原始發行的貼現票據的本金金額，該本金在根據《2022年契約》的規定宣佈加速到期日後到期和應付；或

·減少任何適用票據的本金、利率或利息，或在發生贖回或違約的情況下減少應付的本金或利息，或減少應付的數額，或改變確定其利率的方法；或

·更改支付任何適用票據本金或利息的貨幣或就該等票據應付的額外款額；或更改出票人或任何擔保人(視屬何情況而定)支付額外款額的義務(除非該適用票據另有準許)；或

·損害就強制執行任何適用票據的任何此種付款提起訴訟的權利；或

·降低適用票據本金總額的百分比，任何此類補充契約均須徵得持有人同意；或

·減少修改或修訂2022年契約或任何此類票據所需的任何適用票據的本金總額，或放棄任何未來的遵守規定或過去的失責，或減少在該等票據持有人的任何會議上採取任何行動所需的任何適用票據的法定人數要求或本金總額的百分比，或降低撤銷或取消任何票據的本金聲明或任何票據的所有應計及未付利息所需的未償還票據本金總額的百分比，

但任何適用票據的持有人無須同意，即可準許受託人、發行人及每名擔保人簽署上文“未經票據持有人同意”項下所述的補充契據。

對《2022年契約》或適用票據條件的任何修改、修訂或豁免將是最終的，對適用票據的所有持有人，無論他們是否同意採取該行動或出席採取該行動的會議，以及對適用票據的所有未來持有人，無論是否對該等票據作出批註，均具有決定性和約束力。任何該票據持有人或其代表就同意任何該等修改、修訂或豁免而發出的任何文書，一經發出即不可撤銷，並對該票據的所有其後登記持有人具有決定性及約束力。

方劑

根據紐約州的訴訟時效，任何關於票據利息或本金的法律訴訟必須在票據到期後六年內開始。

告示

發給票據持有人的通知將以頭等郵資預付的方式寄往票據持有人在票據登記冊上的最後地址；只要代表票據的任何全球票據是代表託管或結算系統或其任何參與者完整持有的，則無須郵寄通知，因為可以郵寄通知給上述票據持有人以交付有關文件。這類通知將被視為在郵寄之日發出；通知交存人或結算系統，以及(如適用)其參與者，由他們傳達給有資格的賬户持有人。任何此類通知應被視為在向託管或結算系統及其參與者(如適用)發出上述通知之日發出。

上市

有關發行人可申請在證券交易所上市任何特定發行的債務證券。如果相關發行人選擇這樣做，它將在適用的招股説明書補編中披露該等債務證券的上市情況。發行人沒有義務將任何已發行的債務證券上市，實際上也可能不會上市。

同意服務

英美煙草、BATIF和BATNF最初都已指定BATCAP作為其授權代理，在因履行其在《2022年契約》和《票據》項下的義務而引起或與履行義務有關的任何相關訴訟中送達法律程序文件，並將不可撤銷地服從(但僅出於該目的)任何此類法院在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中的非專屬司法管轄權。

治國理政法

2022年契約、任何適用的補充契約、票據和擔保應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，而不考慮其法律衝突的原則。

關於受託人和代理人

北卡羅來納州花旗銀行是2022年契約的受託人。除非在債券首次發行前已委任另一名付款代理，否則發行人委任花旗銀行為債券的登記人、轉讓代理、計算代理及初始付款代理。作為受託人的北卡羅來納州花旗銀行的地址是紐約格林威治街388號，郵編：10013。作為付款代理的花旗銀行的地址是：Citibank，N.A.，Agency&Trust，388 Greenwich Street，New York 10013。從…

花旗銀行及其附屬公司不時為英美煙草集團及其附屬公司提供各種其他服務(包括不時根據英美煙草集團的一項或多項貸款安排擔任貸款人)。花旗銀行倫敦分行的附屬公司是BAT集團的EMTN計劃和BAT集團的歐元商業票據計劃的發行和主要支付代理。花旗銀行是BAT集團美國商業票據計劃的發行和主要支付代理。花旗銀行是根據證券法第144A規則發行的BATIF、RAI和R.J.雷諾煙草公司(RJRT)票據、根據證券法S法規發行的BATIF、RAI和RJRT票據的付款代理和登記處，以及在美國證券交易委員會登記的BATCAP、BATIF、RAI和RJ雷諾煙草公司票據。

《2022年契約》包含對受託人的權利的限制，如果受託人成為任何發行人或任何擔保人的債權人，在某些情況下獲得債權付款，或將就任何這些債權收到的財產作為擔保或其他方式變現。受託人被允許從事其他交易。然而，如果受託人獲得任何衝突的利益(根據TIA的定義)，它必須在90天內消除其衝突或辭職。

《2022年契約》規定，除違約事件持續期間外，受託人將僅履行《2022年契約》中明確規定的職責。在受託人已收到書面通知的失責事件持續期間，受託人將行使《2022年契約》賦予受託人的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理其本人事務時在有關情況下會行使或使用的同等程度的謹慎和技巧。

根據2019年和2020年契約發行的債務證券和擔保説明

以下是2019年和2020年假牙(如下所述)的實質性條款摘要。我們敦促您閲讀相關契約和任何適用的補充契約的全文，因為此類契約和適用的補充契約，而不是本摘要，定義了您作為任何債務證券持有人的權利。2019年和2020年的契約副本已提交美國證券交易委員會作為登記説明書的證物，本招股説明書是登記説明書的一部分，2019年和2020年的契約副本和任何補充契約將根據要求按本招股説明書“在哪裏可以找到更多信息；通過引用併入”一節中指明的地址提供。此處使用但未定義的任何大寫術語應具有在2019年和2020年契約、適用的補充契約或“某些定義”項下賦予該術語的含義。

以下摘要並不是完整的，受2019年和2020年契約、任何適用的補充契約和/或根據契約交付的高級人員證書的所有規定以及作為2019年和2020年契約和/或適用的補充契約和/或高級人員證書的一部分的2019年和2020年契約和/或適用的補充契約和/或根據契約交付的高級人員證書的所有規定的約束和/或保留，參考1939年《信託契約法》(經修訂)(“信託契約法”)在適用債務證券發售結束之日生效。

一般信息

根據2019和2020 Indentures發行的債務證券將由B.A.T Capital Corporation(“BATCAP”)或B.A.T.International Finance P.L.C.發行。(“BATIF”，並與BATCAP一起，分別稱為“發行人”)。在本“根據2019年和2020年債券發行的債務證券和擔保的説明”中，術語“發行人”是指BATCAP或BATIF，在本節中，“債券”是指2019年債券或2020年債券(各自定義如下)，而“票據”是指根據適用的債券發行的任何系列債務證券。

任何系列的票據將於適用招股章程補充文件指定的日期到期。由BATCAP發行的票據將以記名形式發行，並根據由BATCAP（作為發行人）、擔保人（定義見下文）不時訂立的契約（“2019年契約”）、Citibank，N.A.、作為受託人，花旗銀行，N.A.，作為過户登記處、過户代理人、計算代理人及首次付款代理人，除非在首次發行票據前已委任另一付款代理人。BATIF發行的票據將以記名形式發行，並根據一項獨立的債務證券交易所（“債券交易所”）被視為一個獨立的債務證券系列。（“2020年契約”，連同2019年契約，在本節中各為“契約”，並統稱為“2019年及2020年契約”）由BATIF（作為發行人）於2020年9月25日訂立，擔保人、花旗銀行、作為受託人（在契約下的該等身份為“受託人”）、過户登記處、過户代理人、計算代理人及付款代理人，除非在票據首次發行前已委任另一付款代理人（在契約下的該等身份分別為“過户登記處”、“過户代理人”、“計算代理人”及“付款代理人”）。

發行人於任何系列票據及每份契約項下之責任將由英美煙草有限責任公司以共同及個別及優先及無抵押基準提供全面及無條件擔保。（“BAT”或“母公司”）、BATCAP（就二零二零年契約而言）、BATIF（就二零一九年契約而言）、B.A.T. Netherlands Finance B.V.（“BATNF”），以及，除非其擔保根據適用契約解除，Reynolds American Inc.（“RAI”）（在此身份下，各自稱為“擔保人”，統稱為“擔保人”）。

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則票據將以美元計價，其本金和利息將以美元支付。如售出任何以非美元貨幣面值的債券，適用的招股章程副刊將説明該等債券的付款是否以任何非美元貨幣支付。

於本“根據二零一九年及二零二零年契約發行的債務證券及擔保的説明”中，“持有人”、“票據持有人”及其他類似術語指票據的“登記持有人”，而非任何票據的賬面權益的實益擁有人。

該批債券可分一個或多個系列發行，以作原有發行。有關一系列債券的特定財務、法律及其他條款載於招股章程補充文件及與該系列債券有關的定價條款説明書。這些術語可能與此處描述的術語不同。因此，本摘要還受制於招股説明書補編中所述系列條款的描述，並受其限制。招股説明書補編將為每個系列的債券註明：

·該系列筆記的標題;

·對該系列債券本金總額的任何限制；

·可發行該系列債券的日期或期間，以及該系列債券的到期日(或確定日期的方式)；

·該系列票據計息的一個或多個利率(或其計算方式)、產生利息的一個或多個日期、支付利息的支付日期(或確定利息的方式)、任何票據在任何付息日應付利息的定期記錄日期，以及在付息日就臨時全球票據支付利息的程度或方式；

·在符合適用的印花契條文的規定下，須支付該系列債券的本金及溢價(如有的話)、利息(如有的話)及額外款額(如有的話)的一個或多於一個地方，該系列的任何紙幣可交回作轉讓登記，該系列的任何紙幣可交回以作交換，並可就該系列的紙幣及適用的印花紙幣向發行人送達通知及要求付款；

·一個或多個期限(或確定價格的方式)、價格(或確定價格的方式)、貨幣或貨幣單位，以及根據發行人的選擇可以全部或部分贖回該系列債券的條款和條件，以及關於該系列債券的任何再營銷安排；

·該系列的任何紙幣可發行的面額，如面額為2,000美元及其以上1,000美元的任何整數倍(或如紙幣為非美元貨幣，則為每種情況下的等值面值(四捨五入為該非美元貨幣的1,000個單位的整數倍))；

·如果是非美元貨幣，則為應支付該系列任何票據的本金或任何溢價或利息或附加金額的貨幣、貨幣或貨幣單位；

·如果不是其全部本金金額，則為該系列票據本金金額的一部分，應在根據適用的契約宣佈加速到期日時支付；

·發行方關於該系列票據的任何違約事件和契諾，無論這種違約事件或契諾是否與適用的契約中規定的違約事件或契諾一致；

·如由花旗銀行以外的人士擔任該系列債券的受託人，則該受託人的公司信託辦事處的名稱及地址；

·如非此處所述，關於該系列附註的適用壓痕的清償和清償的規定；

·代表該系列未償還紙幣的任何全球紙幣的日期(如果不是將發行的該系列第一張紙幣的原始發行日期)；

·適用該系列説明中“--額外數額”項下所述的規定；

·該系列的紙幣是以一種或多種全球紙幣的形式全部發行還是部分發行，在這種情況下，應包括該種或多種全球紙幣的初始保存人(如果有的話)，不論這種全球紙幣是永久的還是臨時的；

·如果該系列票據最初以臨時全球票據的形式發行，在什麼情況下可以將臨時全球票據兑換為最終票據，以及最終票據是否將以全球形式發行；

·該系列紙幣是否可兑換或可兑換為發行者或另一人的其他證券，如果是，這種紙幣可兑換或可交換的條款和條件，包括轉換價格或匯率和轉換或兑換期限，以及為允許或便利這種轉換或交換而對適用的契約進行的任何增補或更改；

·該系列票據是否將作為原始發行的貼現票據發行，以及該系列票據的發行折扣金額；

·該系列説明的形式；和

·該系列的任何其他條款(這些條款不得與適用的契約規定相牴觸)。

除發行日期、發行價、面額、利率、到期日及計息日期(如有)外，以及除非高級人員證明書或任何與此有關的補充契據另有規定，否則任何特定系列的債券將大致相同。任何一個系列的所有債券無須同時發行，除非另有規定，否則該系列的債券可重開發行。

本金、到期日和利息

債券可不限本金總額發行，年息及到期日均載於適用的招股章程補編內。

形式和麪額

票據可能有發行人所受法律、規則或慣例所要求的批註、圖例或背書。除非適用的招股説明書補編另有規定，否則債券將以正式登記形式發行，最低面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍(或如以非美元貨幣面值的債券，則為等值債券(四捨五入至該非美元貨幣單位的1,000個單位的整數倍))，並將最初作為全球債券發行。

進一步的問題

每份契約下可發行的債券本金總額不限。發行人可不時無須通知票據持有人或徵得票據持有人同意而“重開”任何系列票據，並增訂及發行與一系列當時未償還票據條款及條件大致相同的額外票據(或在各方面，除上文“-一般”項下最後一段所述者外)，以使額外票據合併，並與票據組成單一系列票據(視乎情況而定)，惟如就美國聯邦所得税而言，額外票據不能與票據互換，則額外票據將有獨立的CUSIP、ISIN或其他識別號碼。

票據和擔保的現狀

票據將為發行人的無抵押及非附屬債務，並與發行人的所有其他直接、無抵押及非附屬債務(法規或法律實施所優先的債務除外)享有同等的支付權。每一擔保人將在優先、無擔保的基礎上，全面和無條件地保證票據本金和利息的到期和按時支付(以及支付下文“-額外金額”項下所述的額外金額)以及2019年和2020年契約項下的其他債務，無論這些債務到期和應付時，無論是通過加速聲明、要求贖回或其他方式。每項擔保將是各自擔保人的無擔保和不從屬債務，並在付款權利上與該擔保人的所有其他直接、無擔保和不從屬債務(法規或法律實施所優先考慮的債務除外)並列。發行人和每位擔保人將就某些類型的債務承擔負質押，這一點將在下面的“--發行人和擔保人的契約-負質押”中討論。

擔保

發佈

2019年和2020年契約規定，任何適用的補充契約將規定，在未經受託人或票據持有人同意的情況下，除BATIF(就2019年契約而言)、BATCAP(就2020年契約而言)和BATNF以外的作為母公司子公司的任何擔保人(“附屬擔保人”)將自動和無條件地解除其擔保項下的所有義務，該擔保應隨即終止和解除，且不再具有任何效力或效力。如果(1)其對根據EMTN計劃發行的所有當時未償還票據的擔保解除，或(2)其對票據的擔保基本上在同一時間終止，附屬擔保人將免除該附屬擔保人作為債務人(作為擔保人或借款人)所借入資金的所有債務。就本段而言，附屬擔保人就借入款項而欠下的款額，不得包括(A)依據適用的契約發行的票據；(B)任何其他債務，而該等債務的條款容許該附屬擔保人在類似情況下終止其對該等債務的擔保，只要該附屬擔保人就該等其他債務所承擔的義務與其對該等票據的擔保實質上同時終止；(C)在實質上與解除對該等票據的擔保同時再融資的任何債務，但有關附屬擔保人就再融資所招致的債務所負的任何義務，須計入有關附屬擔保人就借入款項而欠下的債務的計算內；及。(D)為免生疑問，該附屬擔保人是債務人(作為擔保人或借款人)的任何債務(I)在母公司與其任何一間或多間附屬公司之間或之間，或(Ii)在母公司的任何附屬公司之間。

於本招股章程日期，RAI為唯一與上述條文有關的附屬擔保人。根據EMTN計劃，如果在任何時候，子公司擔保人作為債務人的借款債務總額不超過BAT最新公開發布的中期或年度合併財務報表中包含的資產負債表所反映的BAT未償還長期債務的10%，則子公司擔保人的擔保將被解除，由BAT董事簽署的致EMTN計劃受託人的證書證明。

額外款額

就2019年契約而言，除非不適用於某一特定系列，或根據官員證明書或設立該系列票據的任何補充契約或以該系列票據的形式特別刪除或修改，否則母公司、BATIF及BATNF均將根據適用的擔保付款，而不會扣留或扣減

由聯合王國(如果由父母或BATIF支付)或荷蘭(如果由BATNF支付)或為其賬户徵收、評估、徵收或收取的任何現在或未來的税、徵款、關税或其他類似的政府收費(“税”)，包括在每種情況下的任何政治分區或有權徵税的任何當局(“相關徵税管轄區”)，除非法律要求此類扣繳或扣除。

如果有關税務管轄區要求任何此類擔保人如此扣繳或扣除該等税款，則該擔保人將向持有人支付額外的款額(“額外款額”)，而該等額外款額(“額外款額”)將會導致持有人收到在不需要該等扣繳或扣除税款的情況下將會收到的款額；但不得要求擔保人就下列事項支付任何額外款額：

（a）若不是適用票據或擔保的持有人或受益所有人，本不會如此徵收、評估、徵收或收取的任何税項（或該持有人的受託人、財產授予人、受益人、成員或股東，或對該持有人擁有權力的人，如果該持有人是遺產、信託、合夥企業或公司）是或曾經是以下國家的公民、國民或居民，或從事或曾經從事貿易或業務，或維持或曾經維持常設機構，或實際存在於或曾經實際存在於相關税務管轄區，或與相關税務管轄區有或曾經有某種聯繫，但持有或擁有或收取本金除外，以及票據的溢價（如有）或利息，或適用票據或擔保的強制執行（視情況而定）;

（b）本不會如此徵收、評估、徵收或收取的任何税項，但在要求出示以收取付款的情況下，適用的票據或擔保在該付款到期應付或提供之日後超過30天出示，以較晚者為準，除非持有人或其受益所有人有權獲得額外金額，如果在該30天期間的任何一天出示適用票據或擔保要求付款;

（c）任何遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、轉讓税、個人財產税或類似税;

（d）除從適用票據或擔保的付款中預扣或扣除外的任何應付税款;

(E)如有關擔保的持有人或實益擁有人沒有(I)提供關於持有人或實益擁有人的國籍、住所或身分或其與有關課税管轄區的關係的任何證明、身分證明、資料、文件或其他證據，則本不會如此徵收、評估、徵收或收取的任何税項；或(2)在任何一種情況下，如果法規、條例、有關所得税條約或有關徵税管轄區的行政慣例要求遵守作為免除或免徵此類税收的條件，則可作出任何有效或及時的聲明或要求，或滿足與此類事項有關的任何其他報告、信息或程序要求；

(F)依據《守則》第1471至1474條(或任何經修訂或繼承的條文)、根據該等條文頒佈的任何美國財政部條例、對該等條文的任何正式解釋或與實施該等條文有關的任何協議而徵收或扣繳的任何税項(“FATCA扣繳”)；或

(G)上文(A)至(F)款所述税項的任何組合。

此外，任何票據的本金或溢價(如有)或根據適用擔保向任何受託人、合夥、有限責任公司或有關付款的唯一實益擁有人以外的任何人士支付的任何款項將不會獲支付額外款項，惟有關受信人、該合夥的成員、該有限責任公司的權益持有人或實益擁有人假若該受益人、財產授予人、成員、權益持有人或實益擁有人為適用票據或擔保的持有人則不會有權獲得該等款項。

此外，擔保人無需為根據荷蘭《2021年預扣税法》(《2021年預扣税法》)就以下各項徵收或預扣的税款支付任何額外金額。

根據2019年契約第5、6、7、8、9、10、11、12、13和14號補充契約發行的票據。

除非另有説明，否則在任何情況下，凡提及支付任何票據的本金、溢價（如有）或利息，或根據擔保書支付的任何款項，均應視為包括支付額外款項，前提是在該情況下，額外款項是、曾經是或將是就此應付的。

就2020年債券而言，發行人或(如適用的話)每名擔保人將支付或就票據的本金、保費(如有)和利息支付，或根據適用的擔保支付任何款項(視屬何情況而定)，而不扣留或扣除由聯合王國、荷蘭(如由BATNF付款)或美國(如由BATCAP或RAI付款)或為其賬户徵收、評估、徵收或收取的任何現税或未來税、徵款、徵收或其他類似的政府收費(“税”)，在每一案件中，包括其任何政治分區或其任何有權徵税的當局(“有關税務管轄區”)，除非法律規定須予扣留或扣除。

如果有關税務管轄區要求出票人或任何該等擔保人扣繳或扣除該等税款，則出票人或該擔保人(如適用)將向持有人支付額外的款額(“額外款額”)，而該等額外款額將會導致持有人收到如不需要該等扣繳或扣除税款時會收到的款額；但與任何美國税有關的款項只應支付給非美國人(按《守則》所指)的持有人，並進一步規定，發行人或擔保人均無須為下列事項支付任何額外款項：

(A)如適用的票據或擔保的持有人或實益擁有人(或受信人、財產授予人、受益人、成員或股東或擁有對該持有人的權力的人，如該持有人是產業、信託、合夥或法團)是或曾經是居籍、國民或居民，或從事或曾經從事某行業或業務、維持或曾經維持一個常設機構，或現正或曾經身處其中，則本不會如此徵收、評定、徵收或收取的任何税款，有關的課税管轄區或在其他方面與有關的課税管轄區有或曾經有某種聯繫，但持有或擁有匯票，或收取匯票的本金及溢價(如有的話)或利息，或強制執行適用的擔保(視屬何情況而定)除外；

（b）本不會如此徵收、評估、徵收或收取的任何税項，但在要求出示以收取付款的情況下，適用的票據或擔保在該付款到期應付或提供之日後超過30天出示，以較晚者為準，除非持有人或其受益所有人有權獲得額外金額，如果在該30天期間的任何一天出示適用票據或擔保要求付款;

（c）任何遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、轉讓税、個人財產税或類似税;

（d）除從適用票據或擔保的付款中預扣或扣除外的任何應付税款;

(E)如持有人或適用票據或擔保的實益擁有人未能(I)提供關於持有人或實益擁有人的國籍、住所或身分或其與有關課税管轄區的聯繫的任何證明、身分、資料、文件或其他證據，或(Ii)在以下兩種情況下，作出任何有效或及時的聲明或申索或符合與該等事宜有關的任何其他報告、資料或程序規定，則本不會如此徵收、評估、徵收或收取的任何税款

法規、規章、有關所得税條約或者有關税收管轄區的行政慣例要求作為減免該税種的條件的；

（f）因持有人或適用票據或擔保的實益擁有人是或曾被視為根據在其日常貿易或業務過程中訂立的貸款協議而就信貸展期收取付款的銀行而徵收的任何税項，如守則第881（c）（3）（A）條（或任何經修訂或後繼條文）所述;

(G)對發行人的10%股東或守則第871(H)(3)(B)條或第881(C)(3)(B)條(或任何經修訂或繼承的條文)所指的任何擔保人收取的利息徵收的任何税項；

(H)依據《守則》第3406條(或任何經修訂或繼承的規定)施加的任何備用扣繳；

(I)依據守則第871(H)(6)條或第881(C)(6)條(或任何經修訂或繼承的條文)徵收的任何税項；

(J)因適用票據或擔保的持有人或實益擁有人是或曾經是個人控股公司、被動外國投資公司或受美國聯邦所得税控制的外國公司，或為逃避美國聯邦所得税而累積收益的公司而徵收的任何税項；

(K)依據《守則》第1471至1474條(或任何經修訂或繼承的條文)徵收或扣繳的任何税項、根據該等條文頒佈的任何美國財政部條例、對該等條文的任何正式解釋或與實施該等條文有關的任何協議(“FATCA扣繳”)；

(L)根據《2021年荷蘭預扣税法》(《2021年荷蘭預扣税法》)徵收或將預扣的任何税款；或

(M)上文(A)至(L)款所述税項的任何組合。

此外，任何票據的本金或溢價(如有)或根據適用擔保向任何受託人、合夥、有限責任公司或有關付款的唯一實益擁有人以外的任何人士支付的任何款項將不會獲支付額外款項，惟有關受信人、該合夥的成員、該有限責任公司的權益持有人或實益擁有人假若該受益人、財產授予人、成員、權益持有人或實益擁有人為適用票據或擔保的持有人則不會有權獲得該等款項。

除非另有説明，否則在任何情況下，凡提及支付任何票據的本金、溢價（如有）或利息，或根據擔保書支付的任何款項，均應視為包括支付額外款項，前提是在該情況下，額外款項是、曾經是或將是就此應付的。

救贖

除非適用招股章程補充文件另有規定，否則票據將由發行人按下文“-選擇性贖回”所述選擇性贖回。如下文“-因税務原因贖回”所述，倘適用於票據付款的税法出現若干變動，發行人可選擇贖回票據。

可選的贖回

發行人可贖回適用的招股章程增刊內指定的票據。

因税務原因而贖回

每一系列債券的發行人亦可贖回全部但非部分債券，贖回金額為該等債券本金的100%，另加任何應累算及未償還的利息(包括任何額外款額)

根據適用的一張或多張票據的條款確定的贖回適用日期(“贖回日期”)由發行人在到期前的任何時間選擇，條件是：(I)由於税法的變化(定義如下)：(I)根據適用的票據或適用擔保的條款，發行人或任何擔保人已經或將有義務向該系列票據的持有人支付任何額外金額；(Ii)在任何擔保人的情況下，(A)由於非其所能控制的原因，母公司將無法促使髮卡人或任何其他擔保人付款，或(B)由髮卡人促使付款，而每一名該等其他擔保人將被相關徵税管轄區徵收預扣税款；以及(Iii)該擔保人、母公司或髮卡人採取其可採取的合理措施，無法以其他方式避免此類義務。在此情況下，發行人可按以下“通知”所規定的不少於30天但不超過60天的通知贖回適用票據，按該票據本金額的100%加上贖回日的應計及未付利息(包括額外款項)；但(A)上述贖回通知不得早於發行人或擔保人(視屬何情況而定)有義務就當時到期的適用票據或適用擔保支付任何該等額外款額的最早日期前90天發出；及(B)在發出該通知時，支付該等額外款額的義務仍然有效。只要發行人或任何擔保人有義務支付該等額外金額，即使發行人或該擔保人(視屬何情況而定)已支付額外款額，發行人贖回適用票據的權利即繼續存在。在發出任何該等贖回通知前，發行人必須向受託人遞交：(I)一份高級人員證明書，述明發行人有權進行贖回，並提出事實陳述，説明發行人有權贖回的先決條件已經發生；及(Ii)發行人或任何擔保人(視何者適用而定)就相關税務管轄區的税務事宜所選擇的獨立大律師或認可地位獨立會計師的意見，表明發行人或該擔保人已有或將有責任因税法的改變而支付該等額外款項。

就本協議而言，“税法變更”是指：(1)對有關徵税管轄區的任何法律(包括根據其頒佈的任何法規或裁決，併為此包括由有關徵税管轄區訂立的任何條約)的任何變更或修訂，或對該法律的適用或官方解釋(包括司法或行政解釋)的任何修訂或變更，這些變更或修訂在該叢書的第一個發行日期或之後生效，或在官方解釋的情況下宣佈生效；或(Ii)如發行人或任何擔保人將其資產合併、合併、合併或合併，或實質上將其資產整體轉讓或租賃給根據有關課税管轄區以外的任何司法管轄區的法律註冊成立為法團或在税務上居住的任何人(“繼承人”)，並因此該人成為發行人或該擔保人就可能須支付的額外款項的繼任債務人(在此情況下，就本贖回條款而言，凡提及發行人或該擔保人之處，均須視為幷包括對該人的任何更改或修訂)，繼承人的組織或税務居住地所在司法管轄區的任何法律，或繼承人或其任何政治分支或税務當局為徵税目的(包括根據該司法管轄區頒佈的任何條例或裁決，併為此包括由該司法管轄區訂立的任何條約)或對這些法律的適用或官方解釋(包括司法或行政解釋)所作的任何修訂或變更，在合併、合併或其他交易之日或之後宣佈生效的任何法律，或如屬官方解釋，則在上述合併、合併或其他交易之日或之後宣佈。

一般信息

如適用的招股章程補編所述，在出示任何僅部分贖回的票據時，發行人將籤立，付款代理人將認證並交付(或安排以簿記方式轉讓)給持有人，費用由發行人承擔，本金金額相當於如此提交的票據的未贖回部分。

於任何贖回日期(定義見上文)或之前，發行人須向付款代理人存入足夠的款項，以支付於該日期贖回的票據的贖回價格及應計及未付利息。贖回價格應由獨立投資銀行家和發行人計算，受託人和任何代理人有權依賴這種計算。

於任何贖回日期及之後，該批債券或其任何部分將停止計息。

成熟性

除非發行人先前購買或贖回債券並予以註銷，否則每一系列債券的本金將於適用招股説明書附錄所載日期到期，在每種情況下，本金金額與其本金金額相等，並於該日期到期應計及未付利息。

重新收購

發行人購回或購回票據的能力並無限制，但購回的票據須予註銷及不再發行。

某些定義

以下是《附註》、《2019年和2020年企業債券》以及任何招股説明書附錄中使用的某些定義術語的摘要。您應參考《附註》、《2019年和2020年契約》和適用的招股説明書附錄，瞭解所有已定義術語的完整定義，以及本文中使用的任何其他未提供定義的術語。

“董事會”是指BATCAP(就2019年契約而言)或BATIF(就2020年契約而言)的董事會或其任何正式授權的委員會。

“董事會決議”指經發行人董事會成員、祕書、助理祕書或副祕書(或相當於上述任何一項)認證的決議副本或根據該決議採取的適當行動記錄，經發行人董事會正式採納，並在該認證之日完全有效，並交付受託人。

“美元”或“美元”是指美元，或在付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣的其他美國貨幣。

“EMTN計劃”指BATCAP、BATIF和BATNF作為計劃發行人的歐元中期票據計劃，根據該計劃發行的票據由母公司、發行人(除非是相關發行人)和RAI擔保，並經不時修訂。

“非美元貨幣”是指美元以外的任何貨幣。

“原始發行貼現票據”指根據守則第1273(A)節及據此頒佈的庫務條例所指以“原始發行折扣”發行的任何票據，以及本公司為美國聯邦所得税目的而指定以原始發行折扣發行的任何其他票據。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

“報價借款”是指下列任何債務：(1)以票據、債權證或其他證券的形式發行，但不構成或代表銀行和/或其他貸款機構提供的墊款；(2)以任何貨幣計價，或授予任何本金和/或利息的償付權利，以或參照債務發行人主要營業地或計價國家的貨幣以外的任何貨幣計價，或授予任何獲得償付的權利。

本金及/或利息，以該國家的貨幣或參照該國家的貨幣計算，但由該國家以外的發行人或其代表或與發行人協議出售或認購；及(Iii)該等債務的發行人於其發行日期是或有意在世界任何地方的任何證券交易所或其他有組織及受監管的證券市場進行報價、上市、交易或交易。

發行人和擔保人的契約

消極承諾

每份契約規定，只要任何票據仍未清償，發行人或任何擔保人均不會保證或容許保證發行人或任何擔保人發出的任何報價借款，或任何擔保人根據任何擔保而就其任何業務或資產的任何按揭、押記、質押或留置權(因法律的施行而產生者除外)就任何該等報價借款而作出的任何付款，除非同時延長相同的按揭、押記、質押或留置權，則不在此限。或對債券持有人有利程度不低於上述提供的保證的證券，或須經持有未償還債券本金總額不少於75%的持有人同意而予以批准的證券(視屬何情況而定)，以同等及按比例保證債券的本金、利息及有關債券的所有其他付款(如有)。

對合並、合併、兼併和合並的限制

在每份契約下，只要任何票據仍未清償，發行人或任何擔保人均不得與任何其他人合併或合併為任何其他人，或將其財產和資產作為整體或實質上作為整體出售、轉易、轉讓或出租給任何人(在正常業務過程中以租賃方式出售或轉易除外)，除非：(I)就發行人而言，任何繼承人在票據和適用的契約下承擔發行人的義務，而在任何擔保人的情況下，任何繼承人承擔保證人對擔保和適用的契約下的義務；(Ii)在緊接該項交易生效後，將不會發生任何違約事件，以及在發出通知或經過一段時間後，或兩者同時發生會成為違約事件的任何事件，並不會繼續發生；。(Iii)該繼承人是根據美國或其任何國家、聯合王國、荷蘭或截至該項繼承之日為經濟合作與發展組織成員國的任何其他國家的法律組織的；。(Iv)該繼承人同意就該繼承人成立為法團的司法管轄區(如屬美國，但本款第(I)款另有要求者除外)所徵收的任何扣繳或扣減税款或就票據或擔保(視乎情況而定)所作的任何付款，支付任何額外款額，或為税務目的而以其他方式成為居民，但須受“-額外款額”所述的例外情況所規限(為免生疑問，僅在該繼承人是發行人的情況下，將對2019年契約作出必要的更改，以使發行人有義務支付該額外款額)；及(V)倘由於該等合併或合併或該等出售、轉易、移轉或租賃，發行人或任何擔保人的物業或資產將成為按揭、質押、抵押權益、留置權或類似的產權負擔，以保證償付發行人或任何擔保人就借入款項而欠下的任何債務，而該等債務是該系列適用票據或適用契約所不容許的，則發行人或任何擔保人或該等繼承人(視屬何情況而定)應採取必要步驟，以有效地同等及按比例保證該系列票據與(或之前)所有借入款項的負債。

本節“--對合並、合併、合併和合並的限制”中對合並、合併、合併和合並的限制不適用於發行人或任何擔保人是尚存的公司的任何合併、合併、合併或合併，但在這種情況下，上述第(Ii)和(V)項的規定應適用於：(X)緊接該交易生效後，不發生違約事件，也不發生下列情況：

在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之，將成為違約事件，應已發生並繼續發生；及(Y)倘由於該等合併或合併或該等出售、轉易、移轉或租賃，發行人或任何擔保人的物業或資產將成為按揭、質押、抵押權益、留置權或類似的產權負擔，以保證償付發行人或任何擔保人因借入款項而欠下的任何債務，而該等債務是票據或適用的契約所不準許的，則發行人或任何擔保人(視屬何情況而定)應採取必要的步驟，以同等及按比例地有效保證票據與(或在此之前)借入款項的所有負債。

除上述規定外，2019年和2020年的債券並不包含任何契諾或其他條款，以在發生高槓杆交易或發行人或任何擔保人的控制權變更時為票據持有人提供保護。

在涉及發行人或任何擔保人的某些合併或合併，或在發行人或任何擔保人的全部或幾乎所有資產的某些出售或轉易時，發行人或該擔保人根據適用票據或適用擔保承擔的義務，應由因該合併或合併而組成的人或將獲得該等資產的人承擔，根據該等假設，該人將繼承並取代發行人或該擔保人(視屬何情況而定)，然後發行人或該擔保人(租約除外)將獲解除2019及2020年保險合約下的所有義務及契諾，附註及適用的擔保(視屬何情況而定)。票據及2019年和2020年契約中使用的“發行人”和“擔保人”一詞，也指被取代的任何此類繼承人或受讓人。

儘管判例法中對“整體或基本上作為整體”一詞的解釋十分有限，但在適用的法律下，並沒有對該詞的確切的既定定義。因此，在某些情況下，可能存在一定程度的不確定性，不確定某一特定交易是否會涉及對發行人及其子公司作為一個整體的“全部或基本上全部”的處置。

違約事件

除非不適用於某一系列債券，或在或依據高級船員證明書或設立該系列債券的任何補充契據，或以適用的招股章程補編所述的票據形式，特別刪除或修改該系列債券，否則就任何系列債券而言，以下每一事件均屬“失責事件”：

(A)不付款：(A)任何適用的承付票的利息分期付款(不包括額外款額)在到期及須予支付時即告拖欠，而該項拖欠的持續期間為14天或以上；。(B)適用的額外款額即成為到期並須支付的款額，而該項拖欠的持續期間為14天；。或(C)任何適用票據的本金或溢價(如有的話)的全部或任何部分，而該本金或溢價在到期、贖回後、藉聲明或其他方式到期並須予支付，而該項失責的持續期間為3天；

(B)違反其他義務：發行人或任何擔保人沒有履行或履行適用票據或適用契約(上文第(I)段所述除外)規定的任何一項或多項其他義務，而在受託人向發行人或發行人和受託人發出書面通知後30天內(除非適用契約中規定了較長的期限)內未予補救的，發行人或任何擔保人沒有履行或履行上述票據未償還本金的至少25%的持有人向發行人或發行人和受託人發出的書面通知；

(C)交叉違約：(A)發行人或任何擔保人借入款項的任何其他現有或未來債務(發行人發行的票據除外)，由於發行人或任何擔保人就借款而發生的任何失責或違約事件，在規定的到期日之前到期及須予支付而仍未清償；或。(B)借入款項的任何該等債項在到期時或在任何適用的寬限期內(視屬何情況而定)仍未清償；或。(C)發行人或任何任何擔保人未能在任何適用的寬限期內清償借款。

擔保人在到期時不付款，並(在任何適用的寬限期屆滿後)催繳(在任何適用的寬限期屆滿後)根據任何現在或未來的任何借款的任何債務的擔保或彌償而應支付的任何款項，而該款項仍未支付；但(X)借入款項的償債並非真誠地按照法律意見而提出的，或(Y)與本款(A)、(B)及(C)款所述的一項或多項事件有關的借入款項、擔保及彌償的總額，已發生或已經發生，並正在或正在繼續，相等或超過以任何其他貨幣計算的借入款項負債的7.5億英磅或其等值，或如較大，則相等於或超過其母公司權益總額的1.25%，在母公司最近的年度報告中，在母公司及其子公司最近的綜合集團資產負債表中的“總股本”項目中列出的；

(D)停止擔保：任何擔保不再完全有效(2019年和2020年擔保條款所設想的除外，包括“債務證券説明和根據2019和2020年擔保發行的擔保--擔保-解除”)，或者任何擔保人書面否認或否認其在2019和2020年擔保或擔保項下的義務；

(E)執行程序：對發行人或任何擔保人的全部或部分資產提出扣押或強制執行或其他法律程序，或由產權負擔人接管，或委任接管人、行政接管人或其他類似人員處理髮行人或任何擔保人的全部或部分資產，而該等資產對BAT集團整體而言屬重大，且在執行或委任後45天內未予清償、擱置、移走或支付；

(F)強制執行的擔保：由發行人或任何擔保人設定或承擔的任何按揭、押記、質押、留置權或其他產權負擔，無論是現在還是將來，都可針對發行人或任何擔保人的全部或幾乎所有資產強制執行，並且採取任何步驟強制執行(包括接管或指定接管人、行政管理人、管理人或其他類似的人)，在45天內不解除；

(G)破產：發行人或任何擔保人無力償債或破產或無力償付其債務(涉及在英格蘭和威爾士註冊的公司，按1986年英國破產法第123(1)(B)或(E)條或第123(2)條的含義)，停止、暫停或威脅停止或暫停支付其全部或重要部分債務，提出或作出一般轉讓或安排或重整(重建、合併、重組、與債權人或為債權人的利益而就任何此類債務達成協議或宣佈暫停協議，或就發行人的全部或重要部分債務達成或宣佈暫停協議；

(H)清盤：為將發行人或任何擔保人清盤或解散或管理而作出的命令或通過的有效決議，或發行人或任何擔保人須就其本身申請或呈請清盤令或遺產管理令，或停止或威脅停止經營其全部或實質上所有的業務或運作，但為重組、合併、重組、合併或合併或其他類似安排的目的及其後的目的除外；或

(1)類似事件：根據任何有關法域的法律發生的任何事件具有與上述(G)和(H)段中任何一項所指事件類似的效果。

每份契約規定，如就任何當時未償還的系列債券而發生並持續發生違約事件，則在每一種情況下(上文(G)、(H)及(I)段就發行人或任何擔保人指明的某些違約事件除外)，除非該系列債券的本金已到期及須支付，否則持有當時未償還的該受影響系列債券本金總額不少於25%的持有人，須向發行人、每名擔保人及受託人發出書面通知，可宣佈所有該系列債券的全部本金及應累算和未支付的利息(如有的話)即告到期

並須立即支付，而在作出任何該等聲明後，該等款項即成為即時到期及須予支付的款項，而任何持有人無須再作任何聲明或其他作為。如果上文(G)、(H)或(I)段所述的某些違約事件發生在發行人或任何擔保人身上，並繼續發生在一系列票據上，則根據適用的契約發行的該系列票據的本金、應計利息和未付利息應立即到期和支付，受託人或任何持有人無需作出任何聲明或其他行為。在某些情況下，當時該系列未償還票據本金總額的多數持有人可向發行人、每名擔保人和受託人發出書面通知，放棄違約並撤銷和廢止加速聲明及其後果，但該等放棄、撤銷和廢止並不延伸至或影響任何後來的違約或賦予任何由此而來的權利。

當時未償還的任何系列票據的本金總額佔多數的持有人將有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或就該系列票據行使受託人授予的任何信託或權力，但須受適用的契約中規定的某些限制所規限，包括向受託人提供令其滿意的彌償。

任何一系列債券的失責事件不一定構成另一系列債券的失責事件。

各契約規定，儘管本節有前述規定，但如任何票據的本金、保費(如有)或利息或與之有關的額外款項須以美元以外的一種或多種貨幣支付，而出票人或任何擔保人因實施匯兑管制或其他非出票人或擔保人所不能控制的情況(“兑換事件”)而無法使用該等貨幣付款，則出票人及擔保人有權以美元付款，以履行其對票據持有人的義務，付款金額相當於以該其他貨幣支付的金額的美元等值。由發行人或作出付款的擔保人(視屬何情況而定)根據付款當日的匯率確定，如果當時沒有該匯率，則根據最近可用的匯率確定。儘管有上述規定，在這種情況下以美元支付的任何款項，如果所需付款是以美元以外的貨幣支付的，則不會構成2019年和2020年契約下的違約事件。

在兑換事件發生後，發行人或有關擔保人應立即向受託人和付款代理人發出有關的書面通知；受託人在收到該通知後，應立即以適用的契約規定的方式向相關係列票據的持有人發出通知。在因兑換事件而以美元支付任何款項後，支付該款項的發行人或擔保人(視屬何情況而定)應按照適用的契約規定的方式向持有人發出通知，説明適用的匯率並説明付款的計算方法。

任何系列債券的持有人均無權在2019及2020年的債券上或之下或與之有關的情況下，在法律上或在衡平法上或在破產或其他方面提起任何訴訟或法律程序，或在2019及2020年的債券下委任受託人、接管人、清盤人、託管人或其他相類的官員，或根據2019及2020年的債券(強制執行逾期本金或利息的訴訟除外)，或就任何其他補救事宜向受託人發出書面通知，除非(1)票據持有人就持續的違約事件向受託人發出書面通知，(2)持有該系列未償還債券本金最少25%的持有人已向受託人提出書面要求，要求就以下事項提起法律程序：(1)受託人；。(3)債券要約的持有人，並在被要求時，就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令受託人滿意的彌償；。(4)受託人在接獲該項要求及彌償要約後60天內沒有遵從該項要求；及。(5)在該60天期間內，該系列未償還債券的過半數本金總額合計的持有人並無向受託人發出與該項要求不一致的指示。票據的持有者不得使用

適用契約損害票據的另一持有人的權利或取得相對於票據的另一持有人的優先權或優先權(不言而喻，受託人並無確定該等行動或寬限是否對該等持有人有不當損害的肯定責任)。

滿足感和解脱

每份契約規定，在符合某些條件的情況下，英美煙草公司可對尚未交付受託人註銷的任何系列票據的持有人解除某些債務，而該等票據已到期並應支付或將在一年內(或計劃在一年內贖回)到期並應支付，其方式是以信託形式向受託人或付款代理人存入資金，以足以支付該系列票據的全部本金及溢價(如有的話)及利息(如有)，直至該等存款的日期(如該等票據已到期及應付)或該等票據的到期日或贖回日。視屬何情況而定，連同一份高級人員證明書及一份大律師的意見，述明所有與適用契約的清償及清償有關的先決條件已獲遵從。

法律上的失敗和公約上的失敗

每份契約規定，發票人將有權選擇(A)被視為(連同每名擔保人)已償付和清償一系列票據和適用擔保所代表的全部債務及其項下的義務，並已履行適用契約項下與該系列票據有關的所有義務(某些義務除外，包括與失效信託有關的義務和登記轉讓或交換票據的義務，以取代損壞、銷燬、在下列適用條件得到滿足後的第91天)，或(B)停止(與每一擔保人一起)有義務遵守“-發行人和擔保人的契諾--消極承諾”、“-發行人和擔保人的契諾--對合並、合併、合併和合並的限制”項下所述的任何契諾，而不遵守該等契諾以及發生上述“-違約事件”項下的所有事件將不會導致適用契約項下的任何違約事件，在滿足下列適用條件後的任何時間。

為行使任何一項撤銷選擇權，發行人必須（i）以貨幣或政府債券形式向受託人存入（定義見2019年及2020年契約），在國內享有聲譽的註冊會計師事務所看來，足以支付截至贖回日期（包括贖回日期）的任何系列的適用未償還票據的本金和利息的資金由發行人在該等款項或政府債務存入之日或之前指定，並且必須（ii）遵守某些其他條件，包括向受託人提供美國律師的意見，大意是適用票據的實益擁有人將不確認收入，就美國聯邦所得税而言，因行使該選擇權而產生的收益或虧損，並將按相同金額、相同方式及相同税率繳納美國聯邦所得税。（a）就前段（a）項而言，該意見必須説明該意見是基於美國國税局發出或公佈的裁決，或基於相關票據發行日期後適用的美國聯邦所得税法的變動。

修改及豁免

未經票據持有人同意

每份契約均載有條文，允許發行人、擔保人及受託人，無須任何時間尚未償還之任何適用票據持有人同意，可不時及隨時訂立補充契約，修訂或補充該等契約、票據或擔保，以：

·將任何財產或資產轉讓、轉移、轉讓、抵押或質押給適用票據的持有人或代表他們作為適用票據的擔保的任何人；

·證明另一人繼承發行人或任何擔保人（視情況而定），或連續繼承，以及繼承人根據適用契約承擔發行人或任何擔保人（視情況而定）的契諾、協議及義務;

·提供證據，並規定接受受託人和/或付款代理人、轉讓代理人、計算代理人和書記官長的一名或多名繼承人的任命；

·在發行人及任何擔保人（視情況而定）的契諾或適用於發行人及任何擔保人（視情況而定）的限制、條件或條文中，加入發行人及任何擔保人（視情況而定）認為為保障根據適用契約發行的適用票據持有人的進一步契諾、限制、條件或條文，包括取消“-免除”項下免除條款的一個或兩個方面，並使任何此類附加契約、限制、該契約項下的違約事件的條件或條款，允許執行該契約中規定的所有或任何幾種補救措施;但就任何該等額外契諾、限制、條件或條文而言，該等補充契約可規定違約後的特定寬限期（該寬限期可短於或長於其他違約情況下所容許的寬限期）或可限制受託人在該等違約事件發生時可獲得的補救;

·根據與一般轉售或轉讓受限制證券有關的法律、條例或慣例，修改適用票據轉售和其他轉讓的限制和程序；

·糾正任何含糊之處，或糾正或補充適用契約、票據或擔保書所載任何可能有缺陷或與其中所載任何其他規定不一致的規定，或就該等契約、票據或擔保書項下產生的事項或問題作出發行人、任何擔保人或受託人可能認為必要或可取的其他規定，發行人認為在任何重大方面對適用票據持有人的權益造成不利影響;

·根據適用契約發行本金總額不受限制的票據，或“重新開放”適用系列票據，並創建和發行與適用票據具有實質上相同條款和條件的額外票據（或在所有方面，惟發行價、面額、利率、到期日及應計利息的日期（如有）除外，及除非該高級職員的證明書或有關的補充證明另有規定，否則該等額外票據將與尚未償還的適用票據合併為一個系列;及

·證明票據和適用契約的任何新擔保人的增加，或任何擔保人根據該契約的條款解除其對票據和該契約的義務。

經票據持有人同意

每份契約均載有條文，容許發行人、各擔保人及受託人在持有不少於受該補充契約影響的所有系列票據本金總額的大多數持有人同意下，（作為一個類別投票）在適用契約下未償還的時間（包括就適用票據的收購要約或交換要約而取得的同意），不時及隨時，為修訂、免除或以其他方式修改該等契約、票據及擔保的規定而訂立補充契約，或增加任何規定或以任何方式改變或消除任何規定的適用説明或以任何方式修改的權利，持有人

適用票據;但未經各受影響票據的持有人同意，該等補充票據不得：

·更改適用票據的規定到期日，或任何適用票據的任何本金或利息分期付款的支付日期，或減少根據適用契約的規定宣佈提前到期時到期應付的原始發行貼現票據的本金金額;或

·減少任何適用票據的本金、利率或利息，或在發生贖回或違約的情況下減少應付的本金或利息，或減少應付的數額，或改變確定其利率的方法；或

·更改支付任何適用票據本金或利息的貨幣或就該等票據應付的額外款額；或更改出票人或任何擔保人(視屬何情況而定)支付額外款額的義務(除非該適用票據另有準許)；或

·損害就強制執行任何適用票據的任何此種付款提起訴訟的權利；或

·降低適用票據本金總額的百分比，任何此類補充契約均須徵得持有人同意；或

·減少修改或修訂適用的契約或任何該等票據所需的任何適用票據的本金總額，或放棄任何未來的遵從規定或過去的失責，或降低在該等票據持有人的任何會議上採取任何行動所需的任何適用票據的法定人數或本金總額的百分比，或降低撤銷或取消任何票據的本金或任何票據的本金的所有累算及未付利息的聲明所需的未償還票據的本金總額的百分比，

但任何適用票據的持有人無須同意，即可準許受託人、發行人及每名擔保人簽署上文“未經票據持有人同意”項下所述的補充契據。

對2019年和2020年契約或適用票據條件的任何修改、修訂或豁免將是最終的，對適用票據的所有持有人，無論他們是否同意採取該行動或出席採取該行動的會議，以及對適用票據的所有未來持有人，無論是否對該等票據作出批註。任何該票據持有人或其代表就同意任何該等修改、修訂或豁免而發出的任何文書，一經發出即不可撤銷，並對該票據的所有其後登記持有人具有決定性及約束力。

方劑

根據紐約州的訴訟時效，任何關於票據利息或本金的法律訴訟必須在票據到期後六年內開始。

告示

發給票據持有人的通知將以頭等郵資預付的方式寄往票據持有人在票據登記冊上的最後地址；只要代表票據的任何全球票據是代表託管或結算系統或其任何參與者完整持有的，則無須郵寄通知，因為可以郵寄通知給上述票據持有人以交付有關文件。該等通知將被視為

在這種郵寄之日發出通知；通知保存人或結算系統，以及(如適用)其參與人，由他們傳達給有資格的賬户持有人。任何此類通知應被視為在向託管或結算系統及其參與者(如適用)發出上述通知之日發出。

上市

發行人可以申請將任何特定發行的債務證券在證券交易所上市。如果發行人選擇這樣做，發行人將在適用的招股説明書附錄中披露該等債務證券的上市情況。發行人沒有義務將任何已發行的債務證券上市，事實上也可能不會上市。

同意服務

每個非美國擔保人和BATIF最初都已指定BATCAP作為其授權代理，在因履行其在2019年和2020年的契約和票據項下的義務而引起或與履行義務有關的任何相關訴訟中送達法律程序文件，並將不可撤銷地服從(但僅出於這些目的)任何此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的非排他性司法管轄權。

治國理政法

每份契約、任何適用的補充契約、票據和擔保應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，而不考慮其法律衝突的原則。

關於受託人和代理人

北卡羅來納州花旗銀行是2019年和2020年Indentures的受託人。除非在債券首次發行前已委任另一付款代理，否則花旗銀行將獲發行人委任為債券的登記人、轉讓代理、計算代理及初始付款代理。作為付款代理的花旗銀行的地址是：Citibank，N.A.，Agency&Trust，388 Greenwich Street，New York，NY 10013。花旗銀行及其附屬公司不時為英美煙草集團及其附屬公司提供各種其他服務(包括不時根據英美煙草集團的一項或多項貸款安排擔任貸款人)。花旗銀行倫敦分行的附屬公司是BAT集團的EMTN計劃和BAT集團的歐元商業票據計劃的發行和主要支付代理。花旗銀行是BAT集團美國商業票據計劃的發行和主要支付代理。花旗銀行是根據證券法第144A規則發行的BATIF、RAI和R.J.雷諾煙草公司(RJRT)票據、根據證券法S法規發行的BATIF、RAI和RJRT票據的付款代理和登記處，以及在美國證券交易委員會登記的BATCAP、BATIF、RAI和RJ雷諾煙草公司票據。

每個契約都對受託人的權利進行了限制，如果受託人成為發行人或任何擔保人的債權人，在某些情況下獲得債權付款，或將就任何這些債權而收到的財產變現作為擔保或其他權利。受託人被允許從事其他交易。然而，如果受託人獲得任何衝突的利益(根據TIA的定義)，它必須在90天內消除其衝突或辭職。

每份契約規定，除違約事件持續期間外，受託人將僅履行契約中明確規定的職責。在受託人收到書面通知的失責事件持續期間，受託人將行使根據契約賦予受託人的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理其自身事務時在有關情況下會行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。

2017年契約項下發行的債務證券和擔保説明

以下是2017年印製義齒的材料條款摘要(如下所述)。我們敦促您閲讀2017年的契約和任何適用的補充契約的全文，因為此類契約和適用的補充契約定義了您作為債務證券持有人的權利，而不是本摘要。2017年公司契約副本已在美國證券交易委員會備案，作為本招股説明書的一部分作為登記説明書的一部分，2017年公司契約和任何補充契約的副本將根據要求按本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息；通過引用併入”一節中指定的地址進行投票。本文中使用但未定義的任何大寫術語應具有2017年《契約》或《某些定義》中賦予該術語的含義。

以下摘要並不是完整的，受2017年契約、任何適用的補充契約的所有規定以及通過參照經修訂的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)而成為2017契約和/或任何適用的補充契約一部分的條款的全部約束和保留，該等條款在適用債務證券的發售結束之日生效。

一般信息

根據2017年的契約發行的債務證券將由B.A.T Capital Corporation(“BATCAP”或“發行人”)發行。根據2017年的契約，可發行的債券本金總額(定義見下文)不限。發行人可不時無須通知債券持有人或徵得債券持有人同意而“重開”任何系列債券，並設立及發行與2.764釐債券、3.222釐債券、3.557釐債券、4.390釐債券、4.540釐債券及浮動利率債券(定義見下文)相同的條款及條件的額外票據(“額外票據”)(視屬何情況而定，但發行日期、發行價、於該等額外票據發行日期前應累算利息的支付及/或該等額外票據發行日期後的首次利息支付)，以使該等額外票據合併，並與該等票據組成單一系列票據(視屬何情況而定)(“進一步發行”)，但如就美國聯邦所得税而言，該額外票據不能與相關係列票據互換，則該額外票據將有獨立的CUSIP、ISIN或其他識別編號。適用的招股章程補編將列明每一批債券的重開、將發行的債券本金總額、發行日期、發行價、發行日期前應累算的利息支付及/或該等新發行債券發行日期後的首次利息支付。

BATCAP於2017年8月15日發行其他債務證券，其中包括2022年到期的本金總額為22.50億美元的未登記2.764%債券(“未登記2.764%債券”)、2024年到期的本金總額為2,500,000美元的未登記3.222%債券(“未登記3.222%債券”)、2027年到期的本金總額為3,500,000美元的未登記3.557%債券(“未登記3.557%債券”)、2037年到期的未登記4.390%債券本金總額2,500,000,000美元(“未登記4.390%債券”)、2047年到期的本金總額為2,500,000,000美元的未登記4.540%債券(“未登記4.540%債券”)及2022年到期的未登記浮息債券本金總額為750,000,000美元(“未登記浮動利率債券”)。

2018年10月22日，BATCAP向美國證券交易委員會提交了一份表格F-4的登記聲明，涉及BATCAP提出的交換要約(“交換要約”)，除其他債務證券外，(1)根據證券法登記的2022年到期的新2.764%票據(“2.764%票據”)，換取其任何未償還的未登記2.764%票據；(2)根據證券法登記的2024年到期的新3.222%票據(“3.222%票據”)，以交換其任何未償還的未登記3.222%票據；(3)根據證券法登記的2027年到期的新3.557釐債券(以下簡稱“3.557釐債券”)；。(4)新發行的未登記3.557釐債券；。

2037年到期的4.390%債券(“4.390%債券”)，根據證券法登記，用於其任何未償還的未登記4.390%債券；(5)根據證券法登記的2047年到期的新4.540釐債券(“4.540釐債券”，連同2.764釐債券、3.222釐債券、3.557釐債券和4.390釐債券，即“固定利率票據”)，適用於根據證券法登記的任何未償還未登記4.540釐債券；及(6)根據證券法登記的2022年到期的新浮動利率票據(“浮動利率票據”)。

交換要約於2018年11月21日到期，其中包括：(1)未登記2.764%債券本金總額2,249,525,000美元；(2)未登記3.222%債券本金總額2,477,391,000美元；(3)未登記3.557%債券本金總額3,493,054,000美元；(4)未登記4.390%債券本金總額2,499,700,000美元；(5)未登記4.540釐債券本金總額2,498,262,000元及(6)未登記浮動利率債券本金總額743,066,000元已於交換要約屆滿前有效投標及未有效撤回。交換要約的結算於2018年11月23日進行。

定息債券及浮動利率債券合稱為“債券”，而定息債券及浮動利率債券的每一系列均稱為“債券系列”。除文意另有所指外，在本“與2017年債券有關的債務證券及擔保説明”中，凡提及“票據”或某一特定系列票據之處，包括先前發行及未償還的票據或該系列的票據(視何者適用而定)，以及不時發行的任何其他票據或該系列的票據(如適用)。

該批2.764釐債券及浮動利率債券將於二零二二年八月十五日期滿。債券面息率為3.222%，將於二零二四年八月十五日期滿。債券面息率為3.557%，將於二零二七年八月十五日期滿。債券面息率為4.390%，將於二零三七年八月十五日期滿。債券面息率為4.540%，將於二零四七年八月十五日期滿。

先前發行及未償還的債券均以登記形式發行，並根據日期為二零一七年八月十五日的契約(由日期為二零一八年九月二十八日的第一號補充契約及不時修訂或補充的“二零一七年契約”補充)作為六個獨立系列的債務證券處理。根據該契約發行的任何額外票據將以掛號形式發行，並將作為根據該契約原先發行及未償還的六個系列票據的一部分發行。The Indenture是由BATCAP作為Issuer，英美煙草公司旗下的一家公司。(“BAT”或“母公司擔保人”)，B.A.T.International Finance P.L.C.BATIF(“BATIF”)、英美煙草控股(荷蘭)有限公司(“BATHTN”)、B.A.T.荷蘭財務公司(“BATNF”及與BATHTN一起稱為“荷蘭擔保人”)、雷諾美國公司(“RAI”)(各自作為擔保人)、全國協會Wilmington Trust作為受託人(“受託人”)以及花旗銀行倫敦分行(“Citibank，N.A.”)作為支付代理、登記機構、轉讓代理和計算代理。花旗銀行紐約分行於2018年10月16日取代花旗銀行倫敦分行成為付款代理人、登記員、轉讓代理及計算代理人(花旗銀行紐約分行的身分分別為“付款代理人”、“註冊官”、“轉讓代理人”或“計算代理人”)。

為票據提供擔保，並將為未來票據發行提供擔保的每個實體，在本文中被稱為“擔保人”。在本文件中，“票據持有人”、“票據持有人”及其他相類似的詞語是指票據的“登記持有人”，而非任何票據的賬簿權益的實益擁有人。

本金、到期日和利息

發行人在票據及契約項下的責任由母擔保人、荷蘭擔保人、BATIF及RAI各自在優先及無抵押的基礎上全面及無條件地擔保，或將在額外發行票據的情況下提供擔保。

除非先前由發行人購買或贖回並註銷，否則每個系列債券的本金將於以下日期到期：

在每一種情況下，其數額均等於其未償還的本金，以及截至該日期的應計利息和未付利息。

利息

固定利率票據

先前發行及未償還的固息債券，如屬額外發行的固息債券，則年息如下：

該批2.764釐、3.222釐、3.557釐、4.390釐及4.540釐的債券，以及任何額外的2.764釐、3.222釐、3.557釐、4.390釐及4.540釐的票據將分別於每年的二月十五日及八月十五日(“付息日”)到期支付利息，利息每半年支付一次，直至到期日為止，除非BATCAP以前購買或贖回任何2.764釐、3.222釐的票據，3.557%票據、4.390%票據或4.540%票據(視何者適用而定)在每個付息日期前15個歷日營業結束時登記，不論該日是否為營業日(每個“記錄日期”)，儘管該等票據在該記錄日期之後及該付息日期之前有任何轉讓或交換，但如BATCAP拖欠於該付息日期到期的利息，且適用的寬限期已屆滿，該等違約利息可根據BATCAP的選擇，於下一個記錄日期(不得少於該違約利息支付日期前五個營業日)，由發行人或其代表向2.764%票據、3.222%票據、3.557%票據、4.390%票據或4.540%票據(視何者適用而定)的持有人(該術語指登記持有人)發出通知而於該後續記錄日期前不少於15天，以其名義登記未償還票據的持有人支付。利息將以360天的一年為基礎計算，其中包括12個30天的月，如果月份不完整，則計算已過去的天數。如果支付利息或本金的日期不是營業日，則支付將在下一個營業日支付，而不會支付或應付任何與此相關的利息或其他金額。“營業日”是指在倫敦或紐約市或任何其他付款地點，星期六、星期日、法定假日以外的任何日子，或法律或法規授權或有義務關閉銀行機構的日子。

浮動利率票據

浮動利率債券的利息按季支付，分別於每年二月十五日、五月十五日、八月十五日及十一月十五日支付。於相關付息日期前的第二個營業日收市時，利息已支付予或將於額外發行時支付予以其名義登記該票據的人士。浮息票據的年利率為倫敦銀行同業拆息加0.88%，將按下文所述重置。

若浮息票據的任何付息日期(贖回日期或其他到期日除外)適逢非營業日，則付息日期將順延至下一個營業日，惟如該營業日適逢下一個歷月，則付息日期將為緊接該營業日之前的一個營業日，在每種情況下，利息應累算至支付日期，但不包括支付日期。若浮動利率票據或浮動利率票據的贖回日期或其他到期日不是營業日，利息及本金將於下一個營業日支付，除非發行人未能於該下一個營業日付款，否則將不會產生或支付利息。

浮動利率債券的利率將於每年的二月十五日、五月十五日、八月十五日及十一月十五日按季重置(合共稱為“重置利率日期”，每一日期為“重置利率日期”)。如任何利息重置日期不是營業日，則利息重置日期將延至下一個營業日，惟如該營業日適逢下一個歷月，則利息重置日期將為緊接的前一個營業日。

浮動利率票據的計算代理人為支付代理人，或由發行人指定的其繼任者。計算代理將於適用的利息重置日期前的第二個倫敦銀行日參考倫敦銀行同業拆息釐定每個利息重置日期的利率，在此稱為“利息釐定日期”。

一旦確定，計算代理將立即將新利率通知發行人和受託人。應任何浮動利率票據持有人的要求，計算代理將提供當時有效的利率，如果利率已確定，將於下一個利息重置日期生效。

“倫敦銀行日”是指在倫敦銀行間市場進行美元交易的任何一天。“倫敦銀行同業拆借利率”將由計算代理根據下列規定確定：

·就任何利息決定日期而言，LIBOR將是自相關利息重置日期起三個月到期的美元存款的利率(以年利率表示)，該利率出現在路透社LIBOR01頁面截至上午11：00的日期。(倫敦時間)在該利息決定日。如果沒有出現這樣的利率，那麼關於該利息決定日期的倫敦銀行同業拆借利率將根據以下規定確定。

·對於路透社LIBOR01頁上沒有利率的利息決定日期，計算代理將要求發行人選擇的倫敦銀行間市場四家主要參考銀行(可能包括未登記票據初始購買者的關聯公司)的主要倫敦辦事處在上午11：00左右向倫敦銀行間市場主要銀行提供自相關利率重置日期開始的三個月期間美元存款的報價(以年利率表示)。(倫敦時間)在該利息確定日期，本金金額代表當時該市場以美元進行的一筆交易。如果至少提供了兩個報價，那麼該利息確定日的倫敦銀行同業拆借利率將是這些報價的算術平均值。

·如果報價少於兩個，則利率確定日的倫敦銀行同業拆借利率將是上午11點左右報價的算術平均值。(紐約市時間)在發行人選定的紐約市三家主要銀行(可能包括未登記票據的初始購買者的關聯公司)以美元向歐洲主要銀行提供貸款的利息確定日期，為期三個月，自相關利息重置日期開始，本金金額代表當時該市場的一筆美元交易。如果至少提供了兩種這樣的利率，利率決定日的倫敦銀行同業拆借利率將是該等利率的算術平均值。

·如果這樣提供的利率少於兩個，則利率確定日的倫敦銀行同業拆借利率將是前一個利率確定日的有效倫敦銀行同業拆借利率。“Reuters Page LIBOR01”指出現在Reuters(或任何後續服務)LIBOR01頁(或可取代此類服務頁面的任何頁面)上的顯示器，用於顯示主要銀行的倫敦銀行間美元拆借利率。

浮動利率債券的利息將按一年360天及實際經過的日數計算。

如有需要，浮動利率債券利率計算所得的所有百分率將四捨五入至最接近百萬分之一個百分點(例如5.876545%(或.05876545)將四捨五入至5.87655%(或.0587655))，而所有金額將四捨五入至最接近的一仙，並向上四捨五入半仙。

浮動利率票據的利率在任何情況下都不會高於適用法律允許的最高利率，並且在任何情況下都不會低於0.00%。

計算代理為計算浮動利率票據的利息而進行的所有計算將是決定性的，並對持有人和發行者具有約束力，沒有明顯錯誤。

形式和麪額

過往發行及未償還債券均以全數登記形式發行，且最低面額為2,000元，超出面額1,000元的整數倍。先前發行及未償還的債券最初是作為全球債券發行的，任何額外的債券都將作為全球債券發行。

票據和擔保的現狀

先前發行及未償還票據為發行人的無抵押及無附屬債務，任何額外票據均為發行人的無抵押及無附屬債務，而任何額外票據將與發行人的所有其他直接、無抵押及非附屬債務享有同等的支付權(法規或法律實施所偏愛的債務除外)。每名擔保人已全面及無條件地擔保，或就任何額外票據而言，將以優先及無抵押基礎，全面及無條件地保證票據本金及利息(及支付下文“-額外金額”所述的額外金額)的到期及準時付款(以及支付下文“-額外金額”所述的額外金額)及其他債券到期及應付的債務，不論該等債務是否於指定到期日以加速聲明、要求贖回或其他方式支付。每份擔保或就任何額外票據而言，均為有關擔保人的無抵押及不附屬債務，或就任何額外票據而言，其付款權利與該擔保人的所有其他直接、無擔保及非附屬債務(法規或法律實施所傾向的債務除外)同等。發行人和每位擔保人或就任何額外票據而言，須就某些類型的債務作出負質押，詳情請參閲下文“--發行人與擔保人的契約--負質押”。

擔保

發佈

本契約規定，未經受託人或票據持有人同意，作為母擔保人(“附屬擔保人”)的附屬擔保人(BATIF和荷蘭擔保人除外)的擔保人將自動無條件地解除其擔保項下的所有義務，該擔保應隨即終止並解除，且在下列情況下不再具有效力或效力：(1)其對根據EMTN計劃發行的所有當時未償還票據的擔保解除，或(2)其對票據的擔保基本上同時終止。如果附屬擔保人是債務人(作為擔保人或借款人)，則該附屬擔保人免除與借款有關的所有債務。就本段而言，附屬擔保人就借入款項而欠下的款額，不得包括(A)依據契約發行的票據；(B)任何其他債務，而該等債務的條款容許該附屬擔保人在類似情況下終止其對該等債務的擔保，只要該附屬擔保人就該等其他債務所負的責任與其對該等票據的擔保實質上同時終止；(C)在實質上與解除對該等票據的擔保同時再融資的任何債務，但有關附屬擔保人就再融資所招致的債務所負的任何義務，須計入有關附屬擔保人就借入款項而欠下的債務的計算內；及(D)為免生疑問，該附屬擔保人是債務人(作為擔保人或借款人)(I)在母擔保人與其任何附屬公司之間或之間，或(Ii)在母擔保人的任何附屬公司之間或之間的任何債務。

截至本招股説明書發佈之日，RAI是與上述條款相關的唯一附屬擔保人。根據EMTN計劃，如果附屬擔保人作為債務人的借款債務總額在任何時候不超過英美煙草公司最近公開發布的中期或年度綜合財務報表中的資產負債表中反映的未償還長期債務的10%，並且有一份由英美煙草公司董事簽署的表明這一點的證書證明，附屬擔保人作為債務人借入的資金的總債務總額不超過英美煙草公司未償還長期債務的10%，則解除擔保。

額外款額

出票人或每名擔保人(如適用的話)將就票據的本金、保費(如有)及利息或任何依據適用的擔保(視屬何情況而定)的付款，或就該等付款(視屬何情況而定)作出付款，而不扣留或扣除由美國、聯合王國或為其賬户而徵收、評估、徵收或收取的任何現時或未來的税項、徵款、徵款或其他類似的政府收費(“税項”)，(如由父擔保人或BATIF付款)，荷蘭(在由荷蘭擔保人付款的情況下)或由或代表出票人或(如適用)擔保人(或其任何政治分支或任何有權徵税的當局)支付款項的任何其他司法管轄區(“相關徵税管轄區”)，除非法律要求此類扣繳或扣除。

如果有關徵税管轄區要求出票人或(如適用)任何擔保人如此扣繳或扣除該等税款，則出票人或(如適用)該擔保人將向票據持有人支付必要的額外款額(“額外款額”)，以使該持有人收到的淨額不少於該持有人在沒有扣繳或扣除該等税款時應收到的款額；但任何有關美國税項的款額只應支付給非美國人(按守則的定義)的持有人；並進一步規定，出票人或擔保人均無須為下列事項支付任何額外款項：

(A)如非因適用票據或擔保的持有人或實益擁有人(或受託人、財產授予人、受益人、成員或股東或擁有對該持有人的權力的人，則如該持有人是

產業、信託、合夥或法團)是或曾經是居所、國民或居民，或從事或曾經從事某行業或業務，或維持或曾經維持常設機構，或現正或曾經身處有關課税管轄區，或在其他方面與有關課税管轄區有某種聯繫，但持有或擁有匯票，或收取匯票本金(如有的話)或收取本金(如有的話)或強制執行適用的擔保(視屬何情況而定)除外；

(B)任何本不會如此徵收、評定、徵收或收取的税項，但如為收取付款而須出示匯票，而適用的承兑匯票或擔保是在該項付款到期及須支付或已提供的日期(以較後的日期為準)後30天以上出示的，則屬例外，但如在該30天期間內的任何一天出示適用的承兑匯票或擔保以供付款，則持有人或實益擁有人本會有權獲得額外款額的；

（c）任何遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、轉讓税、個人財產税或類似税;

（d）除從適用票據或擔保的付款中預扣或扣除外的任何應付税款;

(E)如適用票據或擔保的持有人或實益擁有人沒有(A)提供關於持有人或實益擁有人的國籍、住所或身分的任何證明、識別、資料、文件或其他證據，或其與有關課税司法管轄區的聯繫，或(B)作出任何有效或及時的聲明或申索，或未能符合任何其他與該等事宜有關的報告、資料或程序規定，則本不會如此徵收、評定、徵收或收取的任何税項，以有關税收管轄區的有關所得税條約或行政慣例為免徵或免徵條件的；

(F)因《守則》第881(C)(3)(A)條(或任何經修訂或繼承的條文)所述的適用票據或擔保的持有人或實益擁有人是或曾經被視為根據在其營商或業務的正常運作中訂立的貸款協議而收取信貸展期付款的銀行而徵收的任何税項；

(G)對《守則》第871(H)(3)(B)條或第881(C)(3)(B)條(或任何修訂或後續條款)所指的發行人的10%股東收取的利息徵收的任何税項；

(H)依據《守則》第3406條(或任何經修訂或繼承的規定)施加的任何備用扣繳；

(I)依據守則第871(H)(6)條或第881(C)(6)條(或任何經修訂或繼承的條文)徵收的任何税項；

(J)因適用票據或擔保的持有人或實益擁有人是或曾經是個人控股公司、被動外國投資公司或受美國聯邦所得税管制的外國公司，或為逃避美國聯邦所得税而累積收益的公司而徵收的任何税項；

(K)依據《守則》第1471至1474條(或任何經修訂或繼承的條文)徵收或扣繳的任何税項、根據該等條文頒佈的任何庫務規例、其任何正式釋義或與實施該等規例相關而訂立的任何協議；或

(L)上述(A)至(K)項所述税項的任何組合。

此外，任何適用票據或擔保的本金或任何溢價或利息，將不會就任何適用票據或擔保的本金或任何溢價或利息支付予任何受信人、合夥、有限責任公司或任何並非該等付款的唯一實益擁有人的人士，但以該受信人、受託人或受託人的成員為限。

合夥企業，有限責任公司的權益持有人或實益擁有人，如果該受益人、財產授予人、成員、權益持有人或實益擁有人是適用票據或擔保的持有人，則該受益人、財產授予人、成員、權益持有人或實益擁有人將無權獲得該等款項。

除非另有説明，否則在任何情況下，凡提及支付任何票據的本金、任何溢價或利息，或根據擔保作出的任何付款，將被視為包括支付額外金額，但在該等情況下，須就該等票據支付、曾經或將會支付的額外金額。

救贖

如下文“-可選擇贖回”一節所述，定息票據可由發行人選擇贖回。

固定利率票據及浮動利率票據如適用於以下“-因税務原因而贖回”一節所述與票據有關的付款的税法有所改變，發行人可選擇贖回。

可選的贖回

發行人可於任何時間及不時於適用的票面贖回日期前，按發行人的選擇權，贖回所有系列的固定利率票據，贖回價格相等於(X)將贖回的固定利率票據本金的100%及(Y)由獨立投資銀行(定義見下文)釐定的較大者，按國庫利率(定義見下文)每半年折現至贖回日(“贖回日期”)的適用剩餘預定付款的現值總和(假設一年360天，包括12個30天的月，或如不完整的月份，則為經過的天數)，外加各系列固定利率票據的現值如下：

在每種情況下，連同將贖回至(但不包括)贖回日期的定息債券本金的應計及未付利息。

如果發行人選擇在適用的面值贖回日期(定義如下)或之後贖回2.764%債券、3.222%債券、3.557%債券、4.390%債券或4.540%債券，發行人將向贖回日(但不包括贖回日)支付相當於債券本金100%的金額，外加應計和未付利息。

關於這種可選的贖回，適用以下定義的術語：

·可比國庫券是指由獨立投資銀行選擇的美國國庫券，在選擇時並根據財務慣例，將用於為到期日相當於2.764%、3.222%、3.557%、4.390%或4.540%的債券的剩餘期限的新發行的公司債務證券定價。

·可比國庫價，就任何贖回日期而言，指(A)剔除最高及最低的參考國庫交易商報價後，該贖回日期該參考國庫交易商報價的平均值，或(B)如固定利率票據的獨立投資銀行獲得少於四個該等參考國庫交易商報價，則為所有該等參考國庫交易商報價的平均值。

·獨立投資銀行家指發行人委任的其中一名參考國庫交易商(定義見下文)，以“獨立投資銀行”的身份行事。

·票面贖回日期指(I)2022年7月15日(就任何2.764釐債券而言(2.764釐債券到期日前一個月)，(Ii)2024年6月15日(就任何3.222釐債券而言)(3.222釐債券到期日前兩個月)，(Iii)就任何3.557釐債券而言(3.557釐債券到期日前三個月)，就任何4.390釐債券而言(即4.390釐債券到期日前六個月)及(V)就任何4.540釐債券而言(4.540釐債券到期日前六個月)。

·參考國債交易商是指美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、巴克萊資本公司、花旗全球市場公司、德意志銀行證券公司和滙豐證券(美國)公司及其各自的後繼者，以及發行人不時指定的另外兩家國家認可的投資銀行公司，它們是發行人不時指定的一級國債交易商；但如果上述任何一家公司不再是紐約市的美國政府證券一級交易商(“一級國債交易商”)，發行人應以另一家國家認可的投資銀行公司作為一級國債交易商。

·參考國庫券交易商報價是指就每名參考國庫券交易商及任何贖回日期而言，該參考國庫券交易商於緊接該贖回日期前的第三個營業日下午3：30，該參考國庫券交易商以書面向獨立投資銀行所報出的有關可比國庫券的平均買入及要價(以本金的百分比表示)，由獨立投資銀行釐定。

·剩餘定期付款指，就每份將予贖回的固定利率票據而言，於相關贖回日期(包括有關贖回日期)到期的本金及其利息的剩餘定期付款，但不包括相關的票面贖回日期；然而，如果該贖回日期不是該等固定利率票據的利息支付日期，則該票據的下一次預定利息支付的款額將減去該贖回日期應累算的利息。

·國庫券利率是指就任何贖回日期而言，相當於可比國庫券的半年等值到期收益率(截至緊接該贖回日之前的第三個營業日計算)的年利率，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格。

任何可選擇贖回債券的通知將於贖回日期前最少10天但不超過30天按照以下“-通知”向每位將贖回的定息債券持有人發出。

如果要贖回的固定利率票據少於全部，在本節討論的發行人選擇贖回的情況下，應按照DTC的適用程序選擇要贖回的固定利率票據。

因税務原因而贖回

在下列情況下，每一系列票據也可由發行人在到期前的任何時間贖回：(I)根據適用票據或適用擔保的條款，發行人或擔保人已經或將有義務向該系列票據的持有人或實益擁有人支付任何額外金額；(Ii)如以下情況，發行人或擔保人已有或將有義務向該系列票據的持有人或實益擁有人支付任何額外款項；

(A)由於非其所能控制的原因，母擔保人將不能促使發行者或任何其他擔保人付款，或(B)發行者獲得此類付款，且每一此類其他擔保人將被相關徵税管轄區徵收預扣税；及(Iii)此類擔保人、母擔保人或發行者採取其可採取的合理措施，不能以其他方式逃避此類義務。在這種情況下，發行人可在不少於30天但不超過60天的通知下贖回適用的票據，按該等票據本金的100%加贖回日的應計和未付利息(包括額外金額)；但(A)上述贖回通知不得早於發行人或該擔保人(視屬何情況而定)有責任就當時到期的適用票據或適用擔保(視屬何情況而定)支付任何該等額外款額的最早日期前90天發出；及(B)在發出該通知時，支付該等額外款額的義務仍然有效。只要發行人或擔保人有義務支付該等額外金額，即使發行人或該擔保人(視屬何情況而定)已支付額外款額，發行人贖回適用票據的權利應繼續存在。在發出任何該等贖回通知前，發行人必須向受託人遞交：(I)一份高級人員證明書，説明發行人有權進行贖回，並提出事實陳述，説明發行人贖回權利的先決條件已經發生；及(Ii)發行人或任何擔保人(視何者適用而定)就相關税務管轄區的税務事宜所選擇的獨立大律師或認可地位獨立會計師的意見，表明發行人或該擔保人已有或將有責任因税法的改變而支付該等額外款項。

就本協議而言，“税法變更”是指：(1)對有關税收管轄區的任何法律(包括根據該法律頒佈的任何條例或裁決，併為此包括由有關税收管轄區訂立的任何條約)的任何更改或修訂，或對該法律的適用或官方解釋(包括司法或行政解釋)的任何修訂或更改，這些更改或修訂在2017年8月15日或之後生效，或在官方解釋的情況下宣佈生效；或(Ii)如發行人或擔保人將其資產合併、合併、合併或合併，或實質上將其資產整體轉讓或租賃給根據有關課税管轄區以外的任何司法管轄區的法律註冊成立為法團或在税務上居住的任何人(“繼承人”)，並因此該人成為發行人或擔保人就可能須支付的額外款項的繼任債務人(在此情況下，就本贖回條款而言，凡提及發行人或擔保人之處，均須視為幷包括對該人的任何更改或修訂)，繼承人的組織或税務居住地所在司法管轄區的任何法律，或繼承人或其任何政治分支或税務當局為徵税目的(包括根據該司法管轄區頒佈的任何條例或裁決，併為此包括由該司法管轄區訂立的任何條約)或對這些法律的適用或官方解釋(包括司法或行政解釋)所作的任何修訂或變更，在合併、合併或其他交易之日或之後宣佈生效的任何法律，或如屬官方解釋，則在上述合併、合併或其他交易之日或之後宣佈。

一般信息

在出示任何僅部分贖回的定息票據時，發行人將籤立，付款代理人將認證並向持票人交付(或安排以簿記方式轉讓)一張或多張新的定息票據，本金金額相當於如此提交的票據的未贖回部分，費用由發票人承擔。

於任何贖回日期(定義見上文)或之前，發行人須向付款代理人存入足夠的款項，以支付於該日期贖回的票據的贖回價格及應計及未付利息。贖回價格應由獨立投資銀行家和發行人計算，受託人和任何代理人有權依賴這種計算。

於任何贖回日期及之後，該批債券或其任何部分將停止計息。

重新收購

發行人購回或購回票據的能力並無限制，但購回的票據須予註銷及不再發行。

償債基金

任何債券都沒有為償債基金撥備。

某些定義

以下是《附註》和《契約》中使用的某些定義術語的摘要。有關所有已定義術語的完整定義，以及本文中未提供定義的任何其他術語的完整定義，請參閲《註釋》和《契約》。

“EMTN計劃”是指以BATIF、BATCAP和BATNF為參與方的歐元中期票據計劃，根據該計劃發行的票據和根據該計劃發行的票據由母擔保人、每一個發行人(除非是相關發行人)和RAI擔保，並經不時修訂。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

“報價借款”是指任何債務，該債務：（a）以票據、債券或其他發行的證券表示，而不是構成或代表銀行和/或其他貸款機構的預付款;（b）被指定為本金和/或利息的支付，或賦予本金和/或利息的支付權利，以債務發行人的主要營業地點所在國家的貨幣以外的貨幣或以債務發行人的主要營業地點所在國家的貨幣以外的貨幣為基準，或以債務發行人的主要營業地點所在國家的貨幣以外的貨幣為基準，或授予以該國貨幣或參照該國貨幣支付本金及/或利息的任何權利，但由該債務的發行人或其代表或通過與該債務的發行人達成協議而在該國境外配售或要約認購或出售超過20%的債務;及（c）在發行日期，該債務的發行人已報價、上市，或該債務的發行人擬報價、上市，在世界任何地方的任何證券交易所或其他有組織及受規管的證券市場買賣或交易。

發行人和擔保人的契約

消極承諾

契約規定，只要任何適用票據仍未償還，發行人或任何擔保人均不會以任何按揭、押記、質押或留置權，就任何報價借貸或任何由彼等就任何報價借貸作出的任何擔保項下的任何付款作出抵押或容許作出抵押（因法律的實施而產生的除外）其任何業務或資產，不論是現有的或將來的，除非同時有同一按揭、押記、質押或留置權被延長，或擔保對適用票據持有人的利益不低於上述提供的擔保，或在延長或設立未償還票據時，應獲得持有人不少於適用票據本金總額75%的同意（視情況而定），以確保平等及按比例支付適用票據的本金、利息及所有其他付款（如有）。

對合並、合併、兼併和合並的限制

只要任何適用票據仍未償還，發行人或任何擔保人均不得與任何其他人士合併或合併，或將其物業及資產整體或大致整體出售、轉讓、移轉或出租予任何人士（任何出售或轉讓除外

在正常業務過程中以租賃方式），除非：（i）就發行人而言，任何繼任人承擔發行人在適用票據及契約項下的義務，而就任何擔保人而言，

任何繼任人承擔擔保人在適用擔保書和契約項下的義務;（ii）在該交易生效後，沒有發生違約事件，也沒有發生在通知或時間流逝或兩者之後將成為違約事件的事件;（iii）該繼承人是根據美國、聯合王國、荷蘭或在繼承之日為經濟合作與發展組織成員的任何其他國家;（iv）該繼承人同意支付該繼承人註冊成立或以其他方式為税務居民的司法管轄區或通過該司法管轄區進行支付並由此產生或其他的司法管轄區徵收的任何額外金額;及（v）如由於該等合併或合併或該等出售、轉易、轉讓或租賃，發行人或任何擔保人的財產或資產將受制於抵押、質押、擔保權益，留置權或類似抵押，以保證支付發行人或擔保人的任何借款債務，而該債務是適用票據不允許的，或根據契約，發行人或任何擔保人或該繼承人（視情況而定）應採取必要的措施，以有效地為票據提供擔保，使其與（或在此之前）所有債務平等和按比例償還由此擔保的借款。

本節“-合併、兼併、兼併和合並的限制”中對合並、兼併、兼併和合並的限制不適用於發行人或適用擔保人為存續公司的任何合併、兼併、兼併或合併，但在此情況下，上述第（ii）和（v）項的規定適用，即：（x）緊接該交易生效後，並無發生任何違約事件，亦無發生任何在發出通知或時間屆滿或兩者兼有後會成為違約事件的事件，且該等事件仍在持續;及（y）如由於該等合併或合併或該等出售、轉易、轉讓或租賃，發行人或任何擔保人的財產或資產將受制於抵押、質押、擔保權益，留置權或類似抵押，以保證支付發行人或擔保人的任何借款債務，而適用票據或根據契約，發行人或任何擔保人（視情況而定）須採取必要措施，以有效地就票據所擔保的借入款項的所有債務提供同等及按比例的擔保（或在此之前）。

除上文所述者外，契約並無載有契諾或其他條文，以在發生高槓杆交易或發行人或任何擔保人的控制權變動時為票據持有人提供保障。

在涉及發行人或擔保人的某些合併或合併，或在發行人或擔保人的財產的某些出售或轉易時，發行人或該擔保人在適用票據或適用擔保下的責任，須由因該項合併或合併而組成或將會取得該等財產的人承擔，而根據該等假設，該人將繼承並取代發行人或該擔保人(視屬何情況而定)，然後該發行人或該擔保人將獲解除該等票據及適用擔保(視屬何情況而定)下的所有責任。“票據”和“契約”中使用的“發行人”和“擔保人”一詞，也指被取代的任何此類繼承人或受讓人。

儘管判例法中對“整體或基本上作為整體”一詞的解釋十分有限，但在適用的法律下，並沒有對該詞的確切的既定定義。因此，在某些情況下，可能存在一定程度的不確定性，不確定某一特定交易是否會涉及對發行人及其子公司作為一個整體的“全部或基本上全部”的處置。

違約事件

以下是與適用附註有關的違約事件(每個違約事件均為“違約事件”)：

(A)不付款：(A)任何適用的承付票到期並須支付的任何分期利息(不包括額外款額)的拖欠，以及該項拖欠持續14天或以上；。(B)到期並須支付的適用額外款額，以及該項拖欠持續14天的期間；。或(C)任何適用的票據的本金或溢價(如有的話)的全部或任何部分，而該本金或溢價在到期時、在任何贖回時、藉聲明或其他方式到期並須予支付，以及該項失責的持續3天；

(B)違反其他義務：發行人或任何擔保人沒有履行或履行適用票據或契約(上文(I)段所述除外)項下的任何一項或多項其他義務，而在受託人向發行人或持有至少25%未償還本金的持有人發出有關違約的書面通知後30天內未予補救；

(C)交叉失責：。(A)發行人或任何擔保人就借入款項(由發行人發行的票據除外)而欠下的任何其他現時或將來的債項，由於發行人或任何擔保人就該等債項的失責或失責事件而在其述明的到期日之前到期及須予支付而仍未清償；或。(B)任何該等借入款項的債項在到期時或在任何適用的寬限期內(視屬何情況而定)未予清償；。或(C)發出人或任何擔保人沒有在到期時付款，並(在任何適用的寬限期屆滿後)被要求支付根據任何現時或將來就借入款項而作出的任何債項的擔保或彌償而須支付的任何款項，而該筆款項仍未支付；但條件是(X)借款債務的償付並非出於善意並按照法律意見提出的，或(Y)上述(A)、(B)和(C)項中的一項或多項事件已經或已經發生並正在繼續發生的借款債務、擔保和彌償的總額，等於或超過以任何其他貨幣計算的借款債務7.5億GB或相當於其等值的金額，或(如果大於)父擔保人的總股本的1.25%，在母擔保人最近的年度報告中，母擔保人及其子公司最近的合併集團資產負債表中的“總股本”項所列明的；

(D)停止擔保：任何擔保不再具有充分效力和作用(按契約條款的規定除外)，或者任何擔保人以書面形式否認或否認其在契約或擔保下的義務；

(E)執行程序：對發行人或任何擔保人的全部或部分資產提出扣押或強制執行或其他法律程序，或由產權負擔人接管，或委任接管人、行政接管人或其他類似人員處理髮行人或任何擔保人的全部或部分資產，而該等資產對BAT集團整體而言屬重大，且在執行或委任後45天內未予清償、擱置、移走或支付；

（f）安全措施：發行人或任何擔保人設定或承擔的任何現有或未來按揭、押記、質押、留置權或其他債務可強制執行，並採取任何措施（包括接管或委任接管人、行政接管人、經理人或其他類似人士）對發行人或任何擔保人的全部或絕大部分資產強制執行，且未能於45天內解除;

（g）破產：發行人或任何擔保人無力償債或破產或無力償還其債務（對於在英格蘭和威爾士註冊成立的公司，根據《1986年英國破產法》第123（1）（b）或（e）條或第123（2）條的含義），停止、暫停或威脅停止或暫停支付其全部或重大部分債務，建議或作出一般轉讓、安排或合成（但為重組而作出的轉讓、安排或合成除外，

與其債權人或為其債權人的利益而就任何該等債務進行合併、重組、兼併或合併或其他類似安排），或就或影響發行人的全部或重大部分債務而同意或宣佈暫停償付;

(H)清盤：為將發行人或任何擔保人清盤或解散或管理而作出的命令或通過的有效決議，或發行人或任何擔保人須就其本身申請或呈請清盤令或遺產管理令，或停止或威脅停止經營其全部或實質上所有的業務或運作，但為重組、合併、重組、合併或合併或其他類似安排的目的及其後的目的除外；或

(1)類似事件：根據任何有關法域的法律發生的任何事件具有與上述(G)和(H)段中任何一項所指事件類似的效果。

契約規定，如果發生違約事件，並繼續就一個系列的説明，然後在每一個這樣的情況下，（不包括上文（g）、（h）及（i）段所述有關發行人或任何擔保人的若干違約事件），除非所有適用票據的本金已到期應付，持有當時尚未償還的適用票據本金總額不少於25%的持有人，可向發行人、各擔保人及受託人發出書面通知，宣佈根據契約發行的所有適用票據的全部本金額及其應計及未付利息（如有）即時到期應付，而在作出任何該等聲明後，該等聲明即即時到期應付，而無須任何持有人再作任何聲明或作出其他作為。倘發行人發生上文第（g）、（h）或（i）段所述若干違約事件且該等違約事件持續，則根據契約發行的所有適用票據的本金額及應計及未付利息將即時到期及須予支付，而受託人或任何持有人毋須作出任何聲明或採取任何其他行動。在某些情況下，持有當時尚未償還的適用票據本金總額的大多數的持有人，通過向發行人、各擔保人和受託人發出書面通知，可以放棄違約，撤銷和廢止加速償還的聲明及其後果，但該等放棄或撤銷和廢止不得延伸至或影響任何隨後的違約，或授予由此產生的任何權利。

持有當時尚未償還的適用票據本金總額的大多數的持有人將有權指示進行任何程序的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或行使賦予受託人的任何信託或權力，但須受契約中規定的某些限制所規限，包括向受託人提供令其滿意的彌償或擔保。

任何一系列債券的失責事件不一定構成另一系列債券的失責事件。

契約還規定，受契約管轄的任何票據的持有人不得根據法律、衡平法、破產法或其他法律，或根據契約或與契約有關的法律，或為任命受託人、接管人、清算人，監護人或其他類似官員或契約下的任何其他補救措施（強制執行逾期本金或利息支付的訴訟除外），除非（1）票據持有人向受託人發出持續違約事件的書面通知，（2）持有當時未償還票據本金額至少25%的持有人向受託人提出尋求補救的書面請求，（3）票據持有人提出要約，如有請求，（4）受託人在收到請求和要約後60天內不遵守請求，如果請求，提供彌償保證及（5）於該60日期間內，持有當時尚未償還票據本金額的大部分持有人並無向受託人發出與該要求不一致的指示。票據持有人不得利用契約損害另一票據持有人的權利或獲得相對於另一票據持有人的優惠或優先權（應理解，受託人沒有確定此類行為或禁令是否對此類持有人造成不當損害的明確責任）。

滿足感和解脱

契約規定，在滿足某些條件的前提下，BAT可以向尚未交付給受託人註銷的任何系列票據的票據持有人解除某些義務，這些票據已經到期應付或將在一年內到期應付（或計劃於一年內贖回）以信託形式向受託人或付款代理人存入，資金的數額足以支付該系列票據的本金和溢價（如有）以及利息（如有）的全部債務，至交存之日止（如該等票據已到期應付）或直至其到期日或贖回日期（視情況而定），還有一名軍官的證書和律師的意見，説明所有先決條件有關的滿意度和解除契約已得到遵守。

法律上的失敗和公約上的失敗

本契約規定，發票人有權選擇(A)被視為(連同每名擔保人)已償付和清償一系列票據和適用擔保所代表的全部債務和其項下的義務，並已履行本契約項下與該系列票據有關的所有義務(某些義務除外，包括與失效信託有關的義務和登記轉讓或交換票據的義務，以取代損壞、銷燬、遺失或被盜票據並維持付款機構)在下列適用條件得到滿足後的第91天，或(B)停止(與每一擔保人一起)有任何義務遵守“-發行者和擔保人的契諾--消極承諾”項下的上述契約，以及“--發行者和擔保人的契諾--對契約項下的合併、合併、合併和組合的限制”項下沒有任何違約事件的條件，在下列適用條件得到滿足後的任何時間，不遵守此類契諾以及發生上述“違約事件”項下的所有事件，均不會導致本契約項下的任何違約事件。

為了行使其中一種失效選擇權，發行人必須(I)以不可撤銷的貨幣或政府債務(如契約中的定義)向受託人或付款代理人存入足夠的資金，以支付任何系列的適用未償還票據的本金和利息，該等資金由具有全國聲譽的註冊會計師事務所認為足以支付給發行人在該等金錢或政府債務的存放日或之前不可撤銷地指定的贖回日期，並且必須(Ii)遵守某些其他條件，包括向受託人提交美國律師的意見，大意是，適用票據的實益擁有人將不會確認收入，由於行使這一選擇權而產生的美國聯邦所得税收益或損失，將按沒有行使這一選擇權的情況繳納相同數額、相同方式和同時繳納的美國聯邦所得税，就上一段(A)款而言，意見必須説明，這種意見是基於美國國税局收到或公佈的裁決或2017年8月15日之後的法律變化。

修改及豁免

未經票據持有人同意

本契約包含條款，允許發行人、每一擔保人和受託人在任何時間、不時和任何時間，在沒有任何適用票據持有人同意的情況下，簽訂補充契約，對該契約、票據或擔保進行修改或補充，以便：

·將任何財產或資產轉讓、轉移、轉讓、抵押或質押給適用票據的持有人或代表他們作為適用票據的擔保的任何人；

·另一人對出票人或任何擔保人(視情況而定)的繼承或連續繼承的證據，以及繼承人(S)對

發行人或任何擔保人(視屬何情況而定)依據契約訂立的契諾、協議及義務；

·提供證據，並規定接受受託人和/或付款代理人、轉讓代理人、計算代理人和書記官長的一名或多名繼承人的任命；

·在發行人和任何擔保人(視屬何情況而定)的契諾或適用於發行人和任何擔保人(視屬何情況而定)的限制、條件或規定中，增加發行人和任何擔保人(視屬何情況而定)認為是為了保護根據本契約發行的適用票據的持有人的進一步契諾、限制、條件或規定，包括取消“-免除”項下免除責任條款的一個或兩個方面，並使任何該等額外契諾、限制、合同項下的違約事件允許強制執行合同中規定的所有或任何一種補救措施的條件或規定；但就任何該等附加契諾、限制、條件或條文而言，該等補充契據可規定失責後的特定寬限期(該寬限期可較在其他失責情況下所容許的寬限期為短或長)，或可限制受託人在該失責事件發生時可獲得的補救；

·如《美國證券交易委員會》的要求，遵守《美國證券交易委員會》關於《1939年信託契約法》(經修正的《信託契約法》)規定的契約資格的任何要求；

·根據與一般轉售或轉讓受限制證券有關的法律、條例或慣例，修改適用票據轉售和其他轉讓的限制和程序；

·糾正任何含糊之處，或更正或補充契約、票據或擔保中可能有缺陷或與其中任何其他條文不一致的任何規定，或就發行人、任何擔保人或受託人認為必要或適宜的其他事項或問題，訂立發行人、任何擔保人或受託人認為必要或適宜的其他條文，而該等條文不會在任何重大方面對適用票據持有人的利益造成不利影響；

·根據契約發行本金總額不限的票據，或“重新開放”適用的票據系列，並以與適用票據相同的條款和條件(或在所有方面，但發行日期、發行價格、在發行日期之前累計的利息支付和/或在發行日期之後的首次利息支付除外)創建和發行附加票據，以便將附加票據合併，並與未償還的適用票據組成單一系列；以及

·根據票據和契約的條款增加票據和契約的任何新擔保人，或免除任何擔保人對票據和契約的義務的證據。

經票據持有人同意

本契約載有條文，容許發行人、每名擔保人及受託人經持有不少於過半數的持有人同意，不時及在任何時間訂立補充契約，以修訂、放棄或以其他方式修改本契約、票據及擔保的條文，或以任何方式增加或更改任何條文，或以任何方式增加或更改任何條文，或以任何方式刪除任何條文

適用票據的條款或以任何方式修改適用票據持有人的權利；但未經受影響的每張票據的持有人同意，此類補充契約不得：

·更改任何適用票據的聲明到期日，或任何適用票據的本金或利息分期付款日期；或

·減少任何適用票據的本金、利率或利息，或在發生贖回或違約的情況下減少應付的本金或利息，或減少應付的數額，或改變確定其利率的方法；或

·更改支付任何適用票據本金或利息的貨幣或就該等票據應付的額外款額；或更改出票人或任何擔保人(視屬何情況而定)支付額外款額的義務(除非該適用票據另有準許)；或

·損害就強制執行任何適用票據的任何此種付款提起訴訟的權利；或

·降低適用票據本金總額的百分比，任何此類補充契約均須徵得持有人同意；或

·減少修改或修訂契約或任何該等票據所需的任何適用票據的本金總額，或放棄任何未來的遵從規定或過去的失責，或減少在該等票據持有人的任何會議上採取任何行動所需的任何適用票據的法定人數或本金總額的百分比，或降低撤銷或取消任何票據上所有應累算及未付利息的本金總額的聲明所需的該等未償還票據本金總額的百分比，

但任何適用票據的持有人無須同意，方可準許受託人、發行人及每名擔保人簽署上文“未經票據持有人同意”項下所述的補充契約。

對契約或適用票據條件的任何修改、修訂或豁免將對適用票據的所有持有人具有決定性和約束力，無論他們是否已同意採取該行動或出席採取該行動的會議，以及適用票據的所有未來持有人，無論該等修改、修訂或豁免是否已在該等票據上作出批註。任何該票據持有人或其代表就同意任何該等修改、修訂或豁免而發出的任何文書，一經發出即不可撤銷，並對該票據的所有其後登記持有人具有決定性及約束力。

方劑

根據紐約州的訴訟時效，任何關於票據利息或本金的法律訴訟必須在票據到期後六年內開始。

告示

發給債券持有人的通知將以頭等郵資預付方式寄往債券持有人在債券登記冊上的最後地址；但如債券是透過DTC持有，則無須郵寄，因為該通知須按照DTC的適用程序發出。這些通知將被視為在發佈或郵寄之日發出。

只要代表票據的任何全球票據是代表結算系統或其任何參與者整體持有，則可用向上述票據持有人刊登和郵寄通知的方式取代向結算系統交付有關通知，而其

參與者，由他們與有資格的賬户持有人進行溝通。任何此類通知應被視為在向結算系統及其參與者發出該通知之日發出。

上市

雖然吾等預期任何額外票據將於紐約證券交易所上市，但我們不能向閣下保證我們的申請將獲批准或任何額外票據將會上市，以及如上市，該等票據將在該等票據的整個有效期內繼續上市。本行可自行決定在另一間交易所取得及維持債券的上市。

同意服務

每個非美國擔保人最初都已指定BATCAP作為其授權代理人，在因履行其在《契約》和《票據》項下的義務而引起或與履行其義務有關的任何法律訴訟、訴訟或程序中送達程序，並將不可撤銷地服從(但僅出於這些目的)任何此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的非排他性司法管轄權。

治國理政法

契約、票據和擔保應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，而不考慮該州的法律衝突原則。

關於受託人和代理人

威爾明頓信託，國家協會是Indenture的受託人。花旗銀行紐約分行已獲發行人委任為票據的登記人、過户代理、計算代理及支付代理。2018年10月16日，花旗銀行紐約分行取代花旗銀行倫敦分行，成為支付代理、登記員、轉賬代理和計算代理。花旗銀行，N.A.，倫敦分行，花旗銀行，N.A.，紐約分行及其附屬公司不時為英美煙草及其附屬公司提供各種其他服務。花旗銀行倫敦分行也是英美煙草公司144A未償還票據的財務和支付代理協議下的財務和支付代理，以及英美煙草公司EMTN計劃下的發行和本金支付代理。

契約對受託人的權利進行了限制，如果受託人成為發行人或任何擔保人的債權人，在某些情況下獲得債權付款，或將就任何這些債權而收到的財產變現作為擔保或其他權利。受託人被允許從事其他交易。然而，如果受託人獲得了任何衝突利益(如《税務條例》所界定)，則必須在90天內消除其衝突，向美國證券交易委員會申請繼續或辭職。

契約規定，除違約事件持續期間外，受託人將僅履行契約中明確規定的職責。在受託人收到書面通知的失責事件持續期間，受託人將行使根據契約賦予受託人的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理其自身事務時在有關情況下會行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。

配送計劃

我們可能會出售本招股説明書提供的債務證券：

·通過承銷商；

·通過經銷商；

·通過代理人；或

·直接賣給其他買家。

與任何發行有關的招股説明書補充資料將指明或描述：

·任何承銷商、交易商或代理商；

·對任何承銷商、交易商或代理人的賠償；

·淨收益歸我們所有；

·債務證券的購買價格；

·債務證券的首次公開發行價格；以及

·證券將在其上市的任何交易所。

承銷商

如果我們在出售中使用承銷商，他們將為自己的賬户收購債務證券，並可能不時在一項或多項交易中轉售債務證券，包括談判交易，以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則承銷商購買債務證券的義務適用各種條件，如果承銷商購買任何債務證券，則承銷商將有義務購買發行中擬發行的所有債務證券。任何首次公開招股價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。

經銷商

如果我們在銷售中使用交易商，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將作為本金向交易商出售債務證券。然後，交易商可以不同的價格向公眾轉售債務證券，交易商可以在轉售時確定不同的價格。

代理和直銷

我們可以直接或通過我們指定的代理商，以固定價格或可能改變的價格，或在出售時確定的不同價格，出售債務證券。任何這樣的代理人都可以被視為證券法中定義的承銷商。適用的招股説明書副刊將列出參與發行和出售的任何代理的名稱，並説明我們將向該代理支付的任何佣金。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理人在其委任期內均盡最大努力行事。

與機構投資者的合同和延遲交付

如果吾等在適用的招股説明書附錄中註明，吾等將授權承銷商、交易商或代理人向各種機構投資者徵集要約，以便根據規定在適用的招股説明書附錄指定的未來日期付款和交割的合同向其購買債務證券。承銷商、交易商或者代理人可以對機構投資者的最低申購額度進行限制。他們還可以對他們可以出售的債務證券總額的部分施加限制。這些機構投資者包括：

·商業和儲蓄銀行；

·保險公司；

·養老基金；

·投資公司；

·教育和慈善機構；以及

·我們可能批准的其他類似機構。

根據延遲交貨和付款安排，這些買方中的任何一方的義務將不受任何條件的限制。然而，有一個例外。根據任何管轄本行或機構投資者安排的有效性或履行情況的司法管轄區的法律，不得在交割時禁止機構購買特定的債務證券。

賠償

我們與承銷商、經銷商或代理商簽訂的協議可能使他們有權獲得我們對各種民事責任的賠償。其中包括《證券法》規定的債務。這些協議還可能使他們有權為因這些債務而被要求支付的款項繳款。在正常業務過程中，承銷商、交易商和代理商可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

做市商

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則每一系列債務證券都將是新發行的證券，沒有既定的交易市場。各經紀交易商可以在債務證券上做市，但沒有義務這樣做，並可隨時終止任何市場做市行為，而不另行通知。因此，情況可能是，沒有經紀交易商會在任何系列的債務證券上做市，或者債務證券交易市場的流動性將受到限制。

費用

發行任何債務證券的費用將在適用的招股説明書附錄中詳細説明。

某些税務方面的考慮

一般信息

除下文及任何相關招股説明書補充資料所載外，發行人並無就購買、擁有及處置債務證券所涉及的税務後果進行任何盡職調查。建議債務證券的潛在購買者根據他們的特定情況，就此類税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括任何州或地方税的影響。

材料聯合王國所得税考慮因素

以下評論基於英格蘭和威爾士現行的英國税法和《英國税務及海關慣例》(可能對《英國税務及海關》不具約束力)，每一種情況都是在本登記聲明日期之前的最後實際可行日期。這一部分的評論是一般性的，並不打算詳盡無遺。它們假定BAT、BATCAP或BATIF將不會被替代為相關契約項下的出票人，並且不涉及任何此類替代的後果(儘管相關契約或本登記聲明的條款可能允許這種替代)。任何票據持有人如果對其個人税務地位有疑問，應諮詢他們的專業顧問。

債券的利息

就BATCAP發行的票據而言，發行人可就票據支付利息，而無須預扣或扣除英國所得税，但就2007年所得税法(“ITA”)第874節而言，該等利息不被視為在英國產生。

就BAT或BATIF發行的票據而言，就ITA第874條而言，發行人就票據支付的利息將被視為在英國產生。

就BAT、BATIF或BATCAP中的任何一家發行的債券而言，只要它們是並繼續在ITA第1005條所指的“認可證券交易所”上市，並且繼續附帶利息權利，則所發行的債券將構成ITA第987條所指的“報價歐洲債券”。就這些目的而言，紐約證券交易所是公認的證券交易所。

雖然債券是並將繼續以歐元債券報價，但債券的利息可無須預扣或扣除英國税而支付，即使就國際税務局第874條而言，有關利息被視為在聯合王國產生。

在所有其他情況下，根據英國所得税的基本税率(目前為20%)，發行人一般將支付利息，取決於根據國內法律可獲得的其他減免，或英國税務和海關總署對根據任何適用的雙重徵税條約的規定可獲得的此類減免的任何相反指示。

與擔保有關的付款

聯合王國對債券利息擔保條款下的付款(或債券項下除償還認購債券以外的其他應付款項)的預扣税款處理方式並不確定。如果擔保人被要求根據其適用的擔保進行付款，並且在任何一種情況下，任何此類付款都可以被描述為利息或來自英國的年度付款，則可能必須在扣除英國所得税(目前税率為20%)的情況下支付，條件是是否有豁免，包括HMRC根據適用的雙重税收條約的規定向擔保人發出的指示。擔保人就上述在認可證券交易所上市的證券所支付的利息，可能沒有資格獲得豁免。

發行人。對於非英國擔保人對BATCAP發行的票據的任何英國預扣或扣除或付款，將不會支付任何額外的金額。

美國税收

Cravath，Swine&Moore LLP律師事務所認為，本節中得出的結論描述了美國聯邦所得税對債務證券持有人的重大後果。然而，討論僅限於以下幾個方面：

·只有在持有者在首次公開發行時以初始發行價購買其債務證券，並將其債務證券作為資本資產持有(即出於投資目的)的情況下，討論才涉及持有者。

·如果持有者是美國持有者(定義如下)，並且持有者的本位幣不是美元，或者如果持有者具有特殊的納税地位，則討論不會描述適用於持有者的所有美國聯邦所得税後果。

·討論不包括適用的税收後果，因為持有者是權責發生制納税人，必須在適用的財務報表中考慮這些收入時，最遲為美國聯邦所得税目的確認收入。

·討論不包括除債務證券持有人的所有權外，還取決於持有人的特定税務情況的税收後果。英美煙草集團建議持有者諮詢自己的税務顧問，瞭解在持有者的特定情況下持有債務證券的後果。

·如果持有者是合夥企業(或在美國聯邦所得税中作為合夥企業徵税的實體或安排)的合夥人，討論不包括持有者。如果合夥企業持有債務證券，合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。

·討論不包括非美國持有者(定義如下)：(I)實際或建設性地擁有英美煙草或BATCAP 10%或以上的有表決權股票，(Ii)是通過股權直接或間接與英美煙草或BATCAP有直接或間接關係的“受控外國公司”，或(Iii)是在其正常業務過程中提供貸款的銀行。

·討論的基礎是1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《法典》)的條款、根據該法規發佈的美國財政部條例以及美國國税局的裁決和公告，所有這些都是截至本條例生效之日。法律的變化可能會改變債務證券的税收待遇。

·討論不涉及州、地方或非美國法律。

·討論並不涵蓋BAT集團可能發行的所有類型的債務證券。如果英美煙草集團發行未在本討論中描述的債務證券，將在債務證券的適用招股説明書附錄中提供額外的税務信息。

·英美煙草集團尚未要求美國國税局(IRS)就擁有債務證券的税收後果做出裁決。因此，美國國税局可能不同意這一討論的部分內容。

如果潛在持有人正在考慮購買債務證券，英美煙草集團建議潛在持有人就購買、擁有和處置證券在每個持有人的特定情況下的税務後果諮詢他們自己的税務顧問。此外，對於每一期債務證券，以下討論可能會被適用的招股説明書附錄中對美國聯邦所得税重大後果的描述補充或取代。

BAT、BATCAP或BATIF債務證券的美國持有者的税收後果

本節適用於持有BAT、BATCAP或BATIF發行的債務證券的“美國持有人”。“美國持有者”是：

·個人美國公民或居住在美國的外國人；

·根據美國法律(聯邦或州)成立的公司(或為美國聯邦所得税目的應作為公司徵税的實體)；或

·全球收入需繳納美國聯邦所得税的遺產或信託基金。

美元計價債務證券

本款僅涉及以下債務證券：以美元計價，以註冊形式發行(出於美國聯邦所得税目的)，規定合格利息支付至少每年以美元固定利率支付，沒有原始發行折扣或或有付款(發行者控制權變更時應支付的溢價除外)，期限超過一年，並在指定到期日到期支付固定本金。以美元計價的所有其他債務證券的税收後果將在適用的招股説明書附錄中討論。

利息

·如果美國持有者是現金法納税人(包括大多數個人持有者)，美國持有者必須在美國持有者收到利息時報告其收入中的利息(包括額外的金額，如果有)。

·如果美國持有者是應計法納税人，美國持有者必須在美國持有者的收入應計時報告利息(包括額外的金額，如果有的話)。

·就英美煙草或BATIF發行的債務證券而言，出於外國税收抵免限制的目的，被視為利息的金額將是來自美國以外來源的收入。根據外國税收抵免規則，根據美國持有者的情況，支付的利息將是“被動類別”或“一般類別”收入，在計算外國税收抵免時，這兩種收入都與其他類型的收入分開處理。

債務證券的出售或註銷

·美國持有者的應税收益或損失將等於美國持有者收到的金額(以下第三個項目符號中描述的金額除外)與美國持有者在債務擔保中的納税基礎之間的差額。美國持有者在債務證券中的納税基礎通常是美國持有者的成本，可能會進行某些調整。

·美國持有者的收益或損失一般為資本收益或損失，如果美國持有者持有債務證券超過一年，則為長期資本收益或損失。對於個人而言，長期資本利得通常將受到減税的影響。資本損失的扣除額受到一定的限制。

·如果美國持有者在付息日之間出售債務證券，美國持有者收到的部分金額反映了債務證券應計的利息，但在出售日期之前尚未支付。這筆金額被視為普通利息收入，而不是銷售收益。

外幣債務證券

“外幣債務證券”是指以美元以外的貨幣計價的債務證券。特殊税收規則適用於這些債務證券。

本款只涉及以註冊形式發行的外幣債務證券(出於美國聯邦所得税的目的)，規定至少每年支付合格的利息

在固定利率下，沒有原始發行的折扣或或有付款(發行人控制權變更時應支付的保費除外)，期限超過一年，並應於指定到期日支付固定本金。所有其他外幣債務證券的税收後果將在適用的招股説明書附錄中討論。

利息

所有外幣債務證券的持有者將按外幣的美元價值徵税，作為債務證券的利息(包括額外金額，如果有)，無論他們是否選擇接受外幣付款。如果美國持有者收到美元形式的利息，美國持有者將被視為已收到外幣利息，並已將該外幣出售以換取美元。在本討論中，“即期匯率”一般是指反映一種外幣對公眾可用的市場匯率的貨幣匯率。

·如果美國持有者是現金法納税人(包括大多數個人持有者)，當美國持有者收到外幣時(如果美國持有者收到外幣)或當美國持有者被視為收到外幣(如果美國持有者收到美元)時，美國持有者將按外幣的價值徵税。外幣的價值將使用當時有效的即期匯率來確定。

·如果美國持有者是應計法納税人，美國持有者將根據外幣債務證券的應計利息對外幣價值徵税。在為此目的確定外幣價值時，美國持有者可以使用相關利息應計期間的平均匯率(如果該期間跨越兩個納税年度，則在相關納税年度的利息應計期間期間)。應計期間(或部分期間)的平均匯率是該期間每個營業日的即期匯率的簡單平均值，或由美國持有者合理得出並一貫適用的該期間的其他平均匯率。如果美國持有者是應計法納税人，不希望使用平均匯率積累利息收入，可能會有某些替代選擇。

·當實際支付利息時，美國持有者通常也將確認貨幣匯兑損益，應作為來自美國境內來源的普通收入或損失徵税，等於(1)收到的作為利息的外幣價值(在收到之日使用即期匯率換算為美元)與(2)以前包括在與此類付款有關的收入中的美元金額之間的差額。如果美國持有人收到美元形式的利息，第(I)款將根據美國持有人將收到的外幣而不是美元的價值來計算。

·就英美煙草或BATIF發行的債務證券而言，出於外國税收抵免限制的目的，被視為利息的金額將是來自美國以外來源的收入。根據外國税收抵免規則，根據美國持有者的情況，支付的利息將是“被動類別”或“一般類別”收入，在計算外國税收抵免時，這兩種收入都與其他類型的收入分開處理。

·美國持有者收到(或被視為收到)利息的外幣的納税基礎將是美國持有者報告的與收到外幣有關的收入總額。如果美國持有者以外幣的形式獲得利息並隨後出售該外幣，或者如果美國持有者被認為收到了外幣並且該外幣被認為是以美國持有者的名義出售的美元，則將按照以下“出售外幣”中所述的方式徵收額外的税收後果。

出售或註銷外幣債務證券

關於出售或註銷美國持有者的外幣債務證券：

·如果美國持有者以美元的形式收到其外幣債務證券的本金，美國持有者將被視為以外幣的形式收到了本金，並已將該外幣出售以換取美元。

·美國持有人的應納税收益或損失等於美國持有人收到或視為收到的金額（應計和未付利息除外，其應作為普通利息收入納税）與美國持有人在外幣債務證券中的税基之間的差額。如果美國持有人收到（或被認為收到）外幣，為此目的，該外幣按處置之日的即期匯率估價，如果外幣債務證券在已建立的證券市場上交易，且美國持有人是現金納税人，則為結算日（或美國持有人是應計制納税人，並作出適用的選擇）。外幣債務證券的美國持有人的税基一般是為債務證券支付的外幣金額的美元價值，在購買日或結算日確定，如果外幣債務證券在已建立的證券市場交易，且美國持有人是現金納税人（或美國持有人是應計制納税人，並作出適用的選擇）。

·任何該等收益或虧損（外幣收益或虧損除外）一般為資本收益或虧損，倘美國持有人持有外幣債務證券超過一年，則為長期資本收益或虧損。對於個人而言，長期資本收益通常會降低税率。資本損失的可扣除性受到某些限制。

·根據美國持有人出售債務證券時的即期匯率，美國持有人將在為外幣債務證券支付的外幣的美元價值大於或小於為債務證券支付的外幣的美元價值的範圍內實現外幣收益或虧損，根據美國持有人購買債務證券時的即期匯率。任何貨幣收益或損失將是來自美國境內的普通收入或損失。美國持有人將確認該等外幣收益或虧損（包括與應計及未付利息有關的外幣收益或虧損），惟僅限於美國持有人因整體出售或報廢外幣債務證券而分別獲得或虧損的情況。

·如果外幣債務證券在成熟的證券市場交易，並且美國持有人是現金制納税人(或美國持有人是權責發生制納税人，並做出了適用的選擇)，美國持有人在出售或註銷外幣債務證券時收到(或被視為收到)的外幣計税基礎將是出售或註銷債務證券結算日的外幣價值。在所有其他情況下，(I)美國持有者在結算日收到(或被認為收到)的外幣價值與出售或註銷債務證券時的外幣價值不同，且(Ii)美國持有者在結算日收到的外幣的基礎將等於在該日有效的即期匯率收到的外幣的美元價值，美國持有者將實現匯兑損益。如果美國持有人在出售或註銷債務證券時獲得外幣，並隨後出售該外幣，或者如果美國持有人被視為在出售或註銷債務證券時獲得外幣，並且該外幣被視為代表美國持有人出售為美元，則將適用以下“出售外幣”中所述的額外税收後果。

出售外幣

如果美國持有者收到(或被認為收到)外幣債務證券的本金或利息，而美國持有者後來出售(或被認為出售)該外幣以換取美元，則美國持有者將獲得等於收到的美元金額與美國持有者的外幣計税基礎之間的差額的應税收益或損失。此外，當美國持有者以外幣購買外幣債務證券時，如果美國持有者以外幣計税的基礎與購買當日該外幣的美元價值不同，美國持有者將獲得應税收益或損失。任何此類收益或損失都是應按普通收入或損失徵税的外幣收益或損失，通常來自美國境內。

信息報告和備份扣繳

根據有關向美國國税局報告信息的税收規則：

·假設美國持有者通過經紀人或其他證券中介持有美國持有者的債務證券，除非適用豁免，否則中介可能被要求(就BATCAP發行的債務證券而言，通常將被要求)以IRS Form 1099向美國國税局和美國持有者提供有關美國持有者債務證券的利息、總銷售和退休收益的信息。

·除非適用豁免，否則美國持有者必須向中介機構提供美國持有者的納税人識別號，以用於向美國國税局報告信息。如果美國持有者是個人，這是美國持有者的社會安全號碼。美國持有者還必須遵守美國國税局關於信息報告的其他要求。

·如果美國持有者受到這些要求的約束，但不遵守這些要求，中介機構必須扣留債務證券應付給美國持有者的所有金額的一定比例(包括本金支付)。這就是所謂的“備份扣留”。如果中間人扣留付款，美國持有者可以將扣留的金額用作抵扣美國持有者的美國聯邦所得税義務，並可能有權獲得退款。

·個人須遵守這些要求。一些持有者，包括公司、免税組織和個人退休賬户，可以免除這些要求，但可能需要確定他們有權獲得豁免。

美國退貨信息披露要求

如果美國持有人持有某些“特定外國金融資產”，其中可能包括英美煙草公司或BATIF發行的債務證券，美國持有人可能被要求報告與此類資產有關的信息，但某些例外情況除外(包括某些金融機構賬户中持有的資產除外)，方法是附上完整的美國國税局表格8938(指定外國金融資產報表)，以及美國持有人持有此類資產權益的每一年的納税申報單。未正確填寫和提交IRS表格8938可能會受到處罰。

根據適用的美國財政部法規，在某些情況下，某些“應報告的交易”需要向美國國税局報告，包括出售、交換、報廢或其他應税處置外幣債務證券或因外幣債務證券而收到的任何外幣，只要此類處置導致的税收損失超過門檻金額。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以確定與他們購買、持有或處置外幣債務證券有關的納税申報義務(如果有)，包括任何提交IRS Form 8886(可報告交易披露聲明)的要求。

FATCA

根據法典第1471至1474條根據FATCA（一般稱為“FATCA”），美國聯邦預扣税（目前税率為30%）可能適用於就BATCAP發行的債務證券支付的任何利息收入（包括額外金額，（i）“外國金融機構”（如《守則》中具體定義）（包括金融中介機構）未提供足夠文件證明（x）FATCA豁免，或（y）其遵守情況（或視為遵守）FATCA（也可以是遵守與美國的政府間協定的形式），以避免預扣，或（ii）“非金融外國實體”（如《守則》中具體定義）未提供足夠文件證明（x）FATCA豁免，或（y）有關該實體的若干美國實質實益擁有人（如有）的充分資料。如果持有人通過外國金融機構或與美國簽訂政府間協議的司法管轄區內的非金融外國實體持有債務證券，則持有人的金融中介可能受到不同規則的約束。倘根據FATCA就債務證券項下的任何付款徵收任何預扣税，則毋須支付額外金額以補償預扣税金額。持有人應就該等規則及該等規則是否可能與其債務證券的擁有權及處置有關諮詢其本身的税務顧問。

根據2017年契約發行的新發行的BATCAP債務證券的美國持有人的額外税收後果

重新開放

除非適用的招股章程補充文件另有説明，否則就美國聯邦所得税而言，根據2017年契約發行的新發行債務證券將被視為在先前根據2017年契約發行的現有一系列債務證券的“有條件重開”中發行。倘適用該處理方法，則新發行的債務證券將被視為與相應的現有債務證券系列具有相同的發行日期及相同的發行價，而不論新發行的債務證券的首次發售價為何，下文所載的規則將屬相關。

發行前應計利息

根據2017年契約發行的新發行債務證券所支付的部分價格可分配至購買新發行債務證券日期前應計的利息（“發行前應計利息”）。於首個利息支付日，所收取利息中相等於發行前應計利息的部分可被視為發行前應計利息的返還，而非債務證券的利息支付。被視為發行前應計利息返還的金額在收到時不需納税，但會相應減少債務證券美國持有人的税基（與支付本金的方式相同）。

可攤銷債券溢價

如果根據2017年契約發行的新發行債務證券的首次發行價格（不包括首次發行價格中應佔發行前應計利息並不包括在收入中的部分）超過債務證券的規定本金額，美國持有人將被視為擁有相當於該超額部分的可攤銷債券溢價。美國持有人一般可選擇在債務證券的餘下年期內，採用適用的美國財政部規例所訂明的固定收益率法攤銷該溢價，以抵銷債務證券的利息收入。然而，由於根據2017年契約發行的若干系列債務證券可於到期前由BATCAP以溢價贖回，故可能適用特別規則以減少、消除或延遲美國持有人可就債務證券攤銷的溢價金額。如果美國持有人選擇攤銷溢價，美國持有人必須減少債務證券的基礎，減少適用期間攤銷的溢價金額。如果美國持有人不選擇

攤銷溢價，溢價將減少收益或增加損失，否則將在處置債務證券時確認。

有關可攤銷債券溢價的規則、任何此類溢價的應計期的確定以及選擇攤銷溢價的影響是複雜的，美國持有人應就這些規則在其特定情況下的應用諮詢自己的税務顧問。

對BATCAP債務證券非美國持有人的税務後果

如果持有人是BATCAP發行的債務證券的非美國持有人，則本條適用於持有人。“非美國持有人”是指：

·為美國聯邦所得税目的的非居民外國人;

·根據非美國法律組建或創建的公司（或就美國聯邦所得税而言應作為公司納税的實體）;或

·遺產或信託在美國對其全球收入不徵税。

預提税金

在下文“FATCA”項下討論的規限下，債務證券的本金及利息（包括額外金額（如有））付款一般毋須繳納美國聯邦預扣税。但是，要使利息預扣税豁免適用於非美國持有人，非美國持有人必須滿足以下要求之一：

·非美國持有人向非美國持有人持有債務證券的銀行、經紀人或其他中介機構提供填寫完整的IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E（或替代表格）（如適用）。表格W-8BEN或表格W-8BEN-E（如適用）包含非美國持有人的姓名、地址以及持有人是債務證券的實益擁有人而非美國持有人的聲明。

·非美國持有人直接通過“合格中介機構”持有債務證券，合格中介機構在其文件中有足夠的信息表明持有人不是美國持有人。合格中介機構是指銀行、經紀人或其他中介機構，其（i）為美國或非美國實體;（ii）在非美國分支機構或辦事處開展業務;（iii）已與IRS簽署協議，規定其將根據特定程序管理全部或部分美國預扣税規則。

·非美國持有人有權根據美國與非美國持有人居住國之間的税收協定豁免利息預扣税。要申請此豁免，非美國持有人通常必須填寫表格W-8BEN或表格W-8BEN-E（如適用），並分別填寫表格的第二部分或第三部分，以説明非美國持有人對條約利益的要求。在某些情況下，非美國持有人可能被允許向中介機構提供非美國持有人索賠的書面證據，或者合格中介機構可能已經在其文件中擁有部分或全部必要證據。

·債務證券的利息收入實際上與非美國持有人在美國進行的貿易或業務有關，且根據税務條約不獲豁免繳納美國税。要申請這項豁免，非美國持有人必須填寫IRS表格W-8 ECI.

即使非美國持有者符合上述要求之一，在下列任何情況下，支付給非美國持有者的利息也將被徵收預扣税：

預扣税代理人或中介機構知道或有理由知道非美國持有人無權獲得預扣税豁免。具體規則適用於該測試。

·IRS通知預扣代理人，非美國持有人或中介機構提供的有關非美國持有人身份的信息是虛假的。

·非美國持有者通過其持有債務證券的中介機構沒有遵守必要的程序，以避免對債務證券預扣税款。特別是，中介機構通常被要求將非美國持有人的W-8BEN表格或W-8BEN-E表格(或有關非美國持有人身份的其他文件信息)的副本提交給債務證券的扣繳代理人。然而，如果非美國持有者通過合格的中間人持有其債務證券--或者如果在非美國持有者和扣繳義務人之間的所有權鏈中有合格的中間人--合格的中間人通常不會將此信息轉發給扣繳義務人。

債務證券的出售或註銷

如果非美國持有者出售債務證券或贖回，非美國持有者將不需要為任何收益繳納美國聯邦所得税，除非符合以下條件之一：

·收益與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有關。

·非美國持有人是指在非美國持有人處置債務擔保並滿足某些其他條件的一年中，在美國至少居住183天的個人。

·任何收益代表應計利息，在這種情況下，利息規則將適用於代表利息的部分。

美國的貿易或商業

除非適用的所得税條約另有規定，否則如果非美國持有人持有與該非美國持有人在美國進行的貿易或業務有關的債務擔保：

·債務證券的任何利息(包括額外金額，如果有)，以及處置債務證券的任何收益，通常將繳納所得税，就像持有人是美國持有者一樣。

·如果非美國持有者是一家公司，非美國持有者可能要對非美國持有者與其美國貿易或業務相關的收入，包括債務證券的收入，繳納額外的“分支利得税”。這項税收目前為30%，但可以通過適用的所得税條約來減少或取消。

信息報告和備份扣繳

有關非美國持有者的信息報告和備份預扣的美國聯邦所得税規則如下：

·如上所述，如果非美國持有人提供了避免利息預扣税所需的税務證明，則非美國持有人收到的本金和利息付款將自動免除備用預扣。如果適用表格的收件人知道或有理由知道非美國持有者應該遵守通常的信息報告或備份扣留規則，則豁免不適用。此外，向非美國持有者支付的利息可能會在1042-S表格中向美國國税局報告。

·如果非美國持有者沒有資格獲得豁免，則非美國持有者通過經紀商出售非美國持有者的債務證券所獲得的銷售收益可能需要進行信息報告和/或備用扣留。特別是，如果非美國持有人使用經紀人的美國辦事處，則可能適用信息報告和備份報告，如果非美國持有人使用與美國有一定聯繫的經紀人的外國辦事處，則可能適用信息報告(但通常不是備用扣繳)。

一般來説，非美國持有者可以提交W-8BEN表格或W-8BEN-E表格(或替代表格)，要求免除信息報告和備份扣留。蝙蝠組合

建議非美國持有者就出售債務證券的信息報告和備用預扣諮詢他們自己的税務顧問。

FATCA

根據《守則》第1471至1474條(通常稱為《金融行動和金融行動法》)，目前税率為30%的美國聯邦預扣税可適用於(I)未提供充分文件證明(X)豁免《反洗錢法》，或(Y)其遵守(或被視為遵守)《反洗錢法》(或以遵守與美國的政府間協定的形式)的債務證券的任何利息收入(包括額外金額，如有)。或(Ii)“非金融外國實體”(如守則所明確界定)，該實體未提供充分的文件證明(X)豁免FATCA，或(Y)有關此類實體的某些主要美國受益所有人(如有)的充分資料。如果利息支付既要根據FATCA扣繳，又要繳納上文“預扣税”項下討論的預扣税，則FATCA項下的預扣可以貸記此類其他預扣税，從而減少此類預扣税。如果持有人是與美國訂立了政府間協定的管轄區內的外國金融機構或非金融外國實體(或通過外國金融機構持有債務證券)，持有人(或金融中介機構)可能受到不同規則的約束。如果根據FATCA對債務證券項下的任何付款施加任何預扣，將不會有額外的應付金額來補償被扣留的金額。持有人應就這些規則諮詢他們自己的税務顧問，以及這些規則是否可能與他們的債務證券的所有權和處置有關。

BAT或BATIF債務證券的非美國持有者的税收後果

如果持有人是英美煙草公司或BATIF發行的債務證券的非美國持有人(如上所述)，則本節適用於持有人。

債務證券的本金和利息(包括額外金額，如果有)一般將免徵美國聯邦所得税。

利息

根據下面關於備用預扣的討論，如果債務證券的利息支付給非美國持有人，而無論非美國持有人是否在美國從事貿易或業務，則債務證券的利息免徵美國聯邦所得税，包括預扣税，除非符合以下條件之一(並且沒有任何豁免可用並根據任何適用的所得税條約建立)：

·根據《守則》的定義，非美國持有人是一家經營利益歸屬的美國保險業務的保險公司。

·非美國持有者在美國有一個辦事處或其他固定營業地點，而該利益是在美國境內積極開展銀行、融資或類似業務時產生的。

債務證券的出售或註銷

根據下面關於備份預扣的討論，非美國持有者在出售或交換債務證券時實現的任何收益將不需要繳納美國聯邦所得税，除非適用以下其中一項(並且沒有任何豁免可用並根據任何適用的所得税條約建立)：

·非美國持有人是指在非美國持有人處置債務擔保並滿足某些其他條件的一年中，在美國至少居住183天的個人。

·任何收益代表應計利息，在這種情況下，利息規則將適用於代表利息的部分。

·收益實際上與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有關。

信息報告和備份扣繳

·“備用預扣”税和某些信息申報要求可適用於向某些非公司持有人支付或被視為在美國支付的債務證券本金和利息的支付(包括從美國境外電匯到持有人在美國的財務代理人或任何付款代理人的賬户中對債務證券的付款)。

·如果與付款地點有關的條件得到滿足，非美國持有者通常可以免除這些預扣和信息報告要求(假設收益或收入以其他方式免除美國聯邦所得税)，但可能需要遵守認證和身份識別程序，以證明他們免除了這些要求。

·類似的規定將適用於通過經紀商的美國分支機構出售債務證券的非美國持有者，這些規定要求對總銷售收益進行後備預扣和信息報告。信息報告(但不適用於預扣備份)將適用於通過與美國有一定聯繫的經紀人出售債務證券的非美國持有人。

材料荷蘭所得税考慮因素

本節概述以下事項的某些荷蘭税務後果：(I)BAT、BATCAP或BATIF根據《2022年契約》發行並由BATNF根據補充契約擔保的票據，(Ii)《2020年契約》下的BATIF並由擔保人(包括BATNF)擔保，(Iii)《2019年契約》下的BATCAP由擔保人(包括BATNF)擔保，以及(Iv)《2017年契約》下的BATCAP由擔保人(包括BATNF和BATHTN)擔保。

本摘要僅提供一般信息，僅限於本文所述的荷蘭税收事項。它既不是作為税務建議，也不是對可能與收購、持有或轉讓票據的決定相關的所有荷蘭税務考慮的全面描述。本摘要並不旨在處理適用於所有類別投資者的税收後果，其中一些投資者(如投資機構、養老基金和證券交易商)可能受到特別規則的約束。

下文提供的摘要依據的是荷蘭在本招股説明書發佈之日生效的税法，以及荷蘭法院判例法和荷蘭有關當局的行政指導中適用和解釋的税法，在每種情況下，均可在招股説明書日期或之前以印刷形式提供，但不影響日後推出並實施的具有或不具有追溯力的任何發展或修訂。本節中對荷蘭和荷蘭税收、税收或法律的所有提及，僅分別指荷蘭王國的歐洲部分及其税收、税收或法律。

就荷蘭税收而言，票據持有人可包括個人或不具有票據法定所有權的實體，但根據持有票據實益權益的個人或實體，或根據特定的法律規定，票據歸屬於個人，其中包括法定規定，根據這些規定，票據歸屬於是或直接或間接繼承持有票據的信託、基金會或類似實體的財產授予人、授予人或類似發起人的個人。

票據持有人(以及票據的潛在持有者)應就購買、擁有和轉讓票據所產生的荷蘭或其他税收後果諮詢其自己的税務顧問，特別包括以下討論的税務考慮因素在其特定情況下的適用情況。

各發行人及擔保人已獲告知，以下荷蘭税務處理將適用於該批債券，前提是：

·在本招股説明書、任何招股説明書副刊、附註、2017年契約、2019年契約、2020年契約、2022年契約、任何補充契約和與票據有關的任何其他文件、各方履行各自義務和行使其權利以及其中預期的交易的條款和條件，包括但不限於根據該條款支付的所有款項，均與荷蘭税法所理解的保持一定距離；

·根據1969年《荷蘭企業所得税法》(Wet OP De Vennootschaps Lasting 1969)第10條第1款d項的含義，票據的發行條款和條件不會使其實際充當出票人或擔保人的權益。

預提税金

發行人或票據下的利息及本金的擔保人(視屬何情況而定)所作的所有付款，可不扣繳或扣除荷蘭或其任何政治分區或税務當局或其任何税務當局所徵收、徵收、扣繳或評估的任何性質的税項，但在下列情況下，BATNF和/或BATHTN(各自為“荷蘭擔保人”)在票據(“付款”)項下支付(被視為)利息和本金(包括擔保付款)時，可能需要繳納荷蘭預扣税(税率等於相關年度適用的荷蘭企業所得税最高税率)：

(1)有關的荷蘭擔保人與有權獲得這種付款的實體(如下所述的含義)有親屬關係，而這種相關的接受實體(1)(被視為)居住在低税收管轄區(拉加貝拉斯特德司法管轄區)(以下所述的含義)或(2)在該付款所分配到的這種低税收管轄區內有常設機構(Worden Toegerekend)；

(2)如果相關接受實體不(被視為)居住在低税收管轄區，(A)該實體有權以避免在另一人或實體手中徵税(偷税)為主要目的或主要目的之一獲得付款，以及(B)存在人為安排或交易，或一系列人為安排或交易。一項安排或交易，或一系列安排或交易，如果不是出於反映經濟現實的正當商業原因而實施的，應被視為人為的；和/或

(3)如果一個相關實體從荷蘭税務的角度被視為付款的接受者，而根據該實體(被視為)居住的國家的法律或根據設立該實體的國家的法律，該有關的接受實體不被視為付款的接受者(實體)。

利息支付

“利息”一詞是指根據貸款(抵押)或同等協議(例如融資租賃)墊付款項的任何報酬、付款或任何性質的利益。這包括應計利息和費用補償。

相關實體

就《2021年荷蘭預扣税法》的適用而言，實體(地衣)與荷蘭擔保人有關，條件是：(I)接收實體(單獨或與其他形成

(2)有關荷蘭擔保人(單獨或與組成合作集團的其他實體)在接受實體中擁有限定權益，或(3)第三方(單獨或與組成合作集團的其他實體一起)在接受實體和相關荷蘭擔保人中都擁有限定權益。如果一個實體的利益直接或間接地對決策產生影響，從而使一個實體的決定及其活動得以確定，則該實體的利益被視為“限定利益”。在任何情況下，如果一項權益代表一個實體法定投票權的50%以上，就符合資格。

低税收司法管轄區

就《2021年荷蘭預扣税法》而言，若某司法管轄區被列入荷蘭政府每年更新的部長級法令，且該司法管轄區包括（i）適用法定税率低於9%的利得税的司法管轄區，則該司法管轄區符合低税司法管轄區的資格（根據上一年10月1日的評估每年更新）或（ii）在上一年被列入歐盟不合作司法管轄區名單。

所得税和資本利得税

從票據中獲得收入或從票據轉讓或贖回中實現收益的票據持有人將無需就此類收入或收益繳納荷蘭個人所得税或荷蘭企業所得税（如適用），前提是該票據持有人：

·在荷蘭税務方面，既不是荷蘭居民，也不被視為荷蘭居民;

·沒有企業或被視為企業（根據荷蘭税法的定義）或在企業或被視為企業的淨值中的權益或共同權利（根據荷蘭税法的定義）全部或部分通過常設機構進行的（vaste inrichting）or a permanent representative（vaste vertegenwoordiger），以及票據歸屬於哪個企業或該企業的一部分（視情況而定）;

·如果該人不是個人，既無權分享在荷蘭有效管理的企業的利潤，也無權共同享有該企業的淨值，但通過持有證券的方式除外，票據或與票據有關的付款應歸屬於該企業;

·如果該人是個人，則無權分享在荷蘭有效管理的企業的利潤，除非通過持有證券或通過僱傭合同，票據或與票據有關的付款歸屬於該企業;

·如果該人士為個人，則為票據持有人，其票據收購或票據產生的收入或資本收益均不歸因於管理委員會或監事會成員資格、僱傭關係、視為僱傭關係或管理角色，其收入在荷蘭應納税;

·如果該人不是個人，則為票據持有人，其票據的收購或票據產生的收入或資本收益均不歸因於管理委員會或監事會成員，其收入在荷蘭應納税;

·如果此人是個人，沒有，並且與該票據持有人有關係或被視為有親屬關係的某些人，沒有直接或間接地擁有2001年《荷蘭所得税法》(2001年)所界定的實質性權益(Aanmerkelijk Belang)，在發行人或擔保人中，或在擁有或參與合作(Samenwkingsverband)的任何公司中，而該公司在法律上或事實上直接或間接地處置了《荷蘭所得税法》第3.92條所指的票據收益的任何部分；

·如果此人不是個人，在2001年《荷蘭所得税法》所界定的發票人或擔保人中沒有直接或間接的重大利益，或者在票據持有人確實擁有這種利益的情況下，或者(A)票據持有人持有這種利益的主要目的或主要目的之一不是為了逃避對另一個人或實體徵收所得税，或(B)沒有人為的安排或交易，或一系列人為的安排或交易。一項安排或交易或一系列安排或交易如果不是出於反映經濟現實的正當商業理由而實施的，則應視為人為的；以及

·根據2001年《荷蘭所得税法》的定義，未從票據中獲得應作為荷蘭雜項活動（在荷蘭為resultaat uit overige werkzaamheden）徵税的利益，包括但不限於與票據有關的超出“定期積極投資組合管理”（normaal，actief vermogensbeheer）範圍的活動。

贈與税和遺產税

就有關規定而言，非荷蘭居民或視為荷蘭居民的票據持有人以贈與方式取得票據，或其去世，荷蘭將不徵收荷蘭贈與税或遺產税，除非：

·這種獲得被解釋為繼承、遺贈或贈與給在贈與或死亡時是或曾經是荷蘭居民或就有關規定而言被視為居民的人或其代表的贈與；

·如果贈送票據的個人在贈與之日既不居住在荷蘭，也不被視為居住在荷蘭，則該個人在贈與之日後180天內在居住或被視為居住在荷蘭時死亡；或

·贈與是在有先例的條件下作出的，且持有者在條件滿足時是或被視為荷蘭居民。

就荷蘭贈與税和遺產税而言，擁有荷蘭國籍的個人在贈與之日或其去世之日，如果在贈與之日或其去世之日之前十年內任何時候都是荷蘭居民，則被視為荷蘭居民。

就荷蘭贈與税而言，如果個人在贈與之日之前12個月內的任何時間是荷蘭居民，則不論其國籍如何，在贈與之日將被視為荷蘭居民。

增值税

作為發行票據的代價，票據持有人將不需支付荷蘭增值税(不包括就不豁免荷蘭增值税的服務支付的費用的增值税)。

其他税項和關税

債券持有人無須就債券的取得、擁有權或轉讓而在荷蘭繳付荷蘭登記税、印花税或任何其他類似的税項或税項。

住宅

票據持有者不會僅僅因為購買、擁有或轉讓票據而成為或被視為税務上的荷蘭居民。

ERISA的某些考慮事項

以下是與購買票據有關的某些注意事項的摘要，包括受修訂後的《1974年美國僱員退休收入保障法》(ERISA)第一標題約束的僱員福利計劃、受該法第4975節或任何其他聯邦、州、地方、非美國或其他任何聯邦、州、地方、非美國或其他類似ERISA或守則規定的法律或法規的規定約束的計劃、個人退休賬户和其他安排，以及其基礎資產被視為包括任何此類員工福利計劃、計劃、帳目或安排(每個，一個“計劃”)。

一般受託事宜

ERISA和《守則》對受ERISA第一標題或《守則》第4975節約束的計劃受託人規定了某些義務，並禁止涉及ERISA計劃及其受託人或其他相關方資產的某些交易。根據ERISA和《守則》，對ERISA計劃的行政管理或此類ERISA計劃的資產的管理或處置行使任何自由裁量權或控制權的任何人，或向此類ERISA計劃提供收費或其他補償的投資建議的任何人，通常被視為ERISA計劃的受託人。

在考慮對任何計劃的部分資產進行票據投資時，受託人應確定投資是否符合管轄該計劃的文件和文書，以及與受託人對該計劃的責任有關的ERISA、守則或任何類似法律的適用規定，包括但不限於ERISA、守則和任何其他適用的類似法律的審慎、多樣化、控制權下放和禁止交易的規定。此外，計劃的受託人應與其律師協商，以確定投資是否符合受託人對該計劃的義務，包括但不限於，ERISA、守則和任何其他適用的類似法律的審慎、多樣化、控制權下放和禁止交易的規定。

被禁止的交易問題

ERISA第406節和守則第4975節禁止ERISA計劃與ERISA意義上的“利害關係方”或守則第4975節意義上的“喪失資格的人”進行涉及計劃資產的特定交易，除非有豁免。從事非豁免的被禁止交易的利害關係方或被取消資格的人可能被處以消費税和其他處罰，並根據ERISA和《守則》承擔責任。此外，根據ERISA和《守則》，從事這種非豁免的被禁止交易的ERISA計劃的受託人可能受到處罰和責任。任何發行人、擔保人、承銷商、交易商或代理人或其各自聯營公司被視為利害關係方的ERISA計劃收購及/或持有債券，或根據ERISA第406條及/或守則第4975條被取消資格人士可能構成或導致直接或間接禁止交易，除非該項投資是根據適用的法定、類別或個別禁止交易豁免而收購及持有。上述豁免中的每一項均載有適用的條件和限制，並不能保證其中任何一項豁免將會適用，或涉及債券的交易是否會符合豁免的所有條件。因此，每名考慮根據豁免而收購或持有債券的人士，均應仔細檢討及徵詢其法律顧問的意見，以確定該豁免適用於購買及持有債券。

有鑑於此，任何投資任何計劃的“計劃資產”的人士不得購買或持有該等票據，除非該等購買及持有不會構成或導致根據ERISA或守則進行的非豁免禁止交易，或違反任何適用的類似法律。

表示法

因此，承兑票據後，票據的每名買方、持有人及其後的受讓人將被視為已作出陳述及保證(I)買方、持有人或承讓人用以收購或持有票據的資產或其中的任何權益均不構成任何計劃的資產，或(Ii)有關買方、持有人或承讓人購買、持有及其後處置票據將不會構成或導致非豁免的禁止交易，亦不會違反任何適用的類似法律。

上述討論是一般性的，並不打算包羅萬象。由於這些規則的複雜性和可能對參與非豁免禁止交易的人施加的懲罰，尤其重要的是，受託人或其他考慮代表任何計劃或以任何計劃的資產購買票據的人，就ERISA、守則第4975節和任何類似法律對此類投資的潛在適用性以及豁免是否適用於購買、持有和隨後處置票據，諮詢他們的律師。

債券購買者負有確保其購買和持有債券符合ERISA或適用的類似法律的受託責任規則，且不違反ERISA的禁止交易規則、守則或適用的類似法律的唯一責任。英美煙草集團及承銷商、交易商及代理並無就債券投資是否適用於任何一般計劃或該等投資是否適用於任何特定計劃或其他安排作出任何陳述。這項討論或本招股章程所規定的任何事項，均不是或不打算針對任何潛在的計劃購買者或一般計劃購買者提供投資建議，而該等債券購買者應就債券的投資是否適合徵詢及依賴其本身的法律顧問及顧問。

法律事務

發行人和擔保人的美國律師Cravath，Swine&Moore LLP將為發行人和擔保人傳遞債務證券的有效性、本招股説明書提供的擔保以及某些法律事項。某些英國法律問題將由年利達有限責任公司為發行人和擔保人傳遞。某些荷蘭法律事項將由Stibbe N.V.轉交給發行人和擔保人。某些北卡羅來納州的法律事項將由Vanble Bond Dickinson(US)LLP轉交給發行人和擔保人。

專家

英美煙草公司合併財務報表截至2021年12月31日和2020年12月31日，以及截至2021年12月31日的三年期間的每一年，以及管理層對截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，已通過引用併入本文和註冊説明書，其依據的是獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告，並經上述事務所作為會計和審計專家授權。

B.A.T資本公司

$850,000,000 5.834釐債券，2031年到期

$8.50,000,000%債券，2034年到期，息率6.000

完全和無條件地由

英美煙草公司

B.A.T.國際金融公司

B.A.T.荷蘭金融公司

雷諾美國公司。

招股説明書副刊

2024年2月15日

聯合簿記管理經理

賬簿管理人