附件4.5

股本説明

一般信息

以下對Cyxtera Technologies，Inc.(F/k/a Starboard Value Acquisition Corp.)、特拉華州一家公司(“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”)的股本以及經修訂的公司註冊證書的某些條款(“憲章”)、我們的章程(經修訂的章程)以及截至2020年9月9日的我們與大陸股票轉讓信託公司之間的認股權證協議(“認股權證協議”)的描述，均為摘要，並根據憲章、章程的全文加以保留。和認股權證協議，其副本已提交給證券交易委員會，以及特拉華州一般公司法(“DGCL”)的適用條款。截至2021年12月31日，我們有兩類證券根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12條登記：A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)和購買A類普通股股票的認股權證。我們已發行的A類普通股的所有股份均已繳足股款，且不可評估。2022年1月19日，我們根據認股權證協議的條款贖回了所有未贖回的認股權證。

我們的目的是從事任何合法的行為或活動，公司現在或將來可能會在DGCL下組織這些行為或活動。我們的法定股本包括5億股A類普通股，每股面值0.0001美元，以及1000萬股優先股，每股面值0.0001美元。不發行或流通股優先股。

普通股

我們A類普通股的持有者沒有轉換、優先認購權或其他認購權，也沒有償債基金條款。

投票權。根據我們章程的規定，我們A類普通股的每位持有者有權就每一項提交股東投票表決的事項享有每股一票的投票權。附例規定，持有所有有權於該會議上投票的已發行股本股份的股東大會的法定人數，不論是親身出席或委派代表出席，均構成法定人數。當法定人數達到法定人數時，在一個或多個系列優先股(如有)持有人權利的規限下，除非法律、章程或章程另有規定，否則必須獲得所投並有權投票的多數票的贊成票才能採取行動，但以多數票決定的有爭議的董事選舉除外。沒有累積投票權。

股息權。我們A類普通股的每位持有者有權從我們合法可用於分紅或其他分派的資產或資金中支付股息和董事會可能不時宣佈的其他分派。這些權利受制於優先股持有人的優先權利(如果有的話)，以及對我們宣佈和支付股息能力的任何合同限制。

其他權利。我們A類普通股的每一位持有者都受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

清算權。如果我們參與自願或非自願清算、解散或結束我們的事務，或發生類似事件，我們A類普通股的每位持有人將按比例參與償還債務後剩餘的所有資產，但受我們優先股的優先分配權的限制，如果有，則為已發行優先股。

優先股

根據我們的章程條款，我們的董事會有權指示我們在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。董事會有權確定適用於每個系列股票的投票權(如有)、指定、權力、偏好、相對、參與、可選、特別或其他權利(如有)及其任何資格、限制和限制。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。發行優先股雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購已發行的有表決權股票的多數。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。由於這些或其他因素，優先股的發行可能對A類普通股的市場價格產生不利影響。

可贖回認股權證

截至2021年12月31日，共有18,045,121份未償還認股權證。2022年1月19日，我們根據認股權證協議的條款贖回了所有未贖回的認股權證。以下為於2021年12月31日及贖回前有效的認股權證條款摘要。

公開股東認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人有權在2021年7月29日後30天后的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行如下討論的調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對A類普通股的全部股份行使其認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。認股權證將於2026年7月29日紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算後更早到期。

吾等將不會因行使認股權證而有責任交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證行使交收任何A類普通股，除非根據1933年證券法(經修訂)(“證券法”)有關認股權證相關A類普通股的登記聲明當時生效，且招股章程為現行招股説明書，但如認股權證可在“無現金基礎上”行使，且該等無現金行使可獲豁免根據證券法登記，則屬例外。認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在認股權證行使時發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股股份已根據認股權證登記持有人居住國的證券法律登記、符合資格或被視為豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。

我們已根據《證券法》提交了一份登記聲明，以登記該認購證的A類普通股，並將盡我們商業上的合理努力維持本登記聲明以及與此相關的當前招股説明書的有效性，直到根據《認購證協議》的規定到期為止。如果涵蓋因行使認購權而發行的A類普通股股份的登記聲明尚未在2021年7月29日後的第六十（60）個工作日生效，則在有效登記聲明發布之前以及在我們未能維持有效登記聲明的任何期間，根據《證券法》第3（a）（9）條或其他豁免，在“無現金基礎上”行使權證。

當A類普通股每股價格等於或超過每股18.00美元時，贖回權證以換取現金。一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回可贖回的認股權證：

·全部而不是部分；

·每份認股權證價格為0.01美元；

·每名認股權證持有人須至少提前30天發出書面贖回通知或30天贖回期；及

·如果且僅當我們向認股權證持有人發出贖回通知的日期前30個交易日內的任何20個交易日內，我們A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。

如果可贖回認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已確立上文討論的最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，併發出可贖回認股權證的贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其可贖回認股權證。然而，在發出贖回通知後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格以及11.50美元的認股權證行權價。

當A類普通股每股價格等於或超過每股10.00美元時，贖回權證。自認股權證可予行使後90天起，我們可贖回尚未贖回的認股權證(包括可贖回認股權證及私募認股權證)：

·全部而不是部分；

·在至少30天的提前書面贖回通知的情況下，每權證0.10美元，條件是持有人將能夠在贖回前行使其認股權證，並獲得根據贖回日期和我們的A類普通股的“公平市場價值”確定的A類普通股的數量，除非下文另有描述；

·如果且僅當我們向權證持有人發送贖回通知之日的前一個交易日，我們A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股10.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)；

·如果且僅當在我們首次公開募股結束時向SVAC保薦人LLC、特拉華州一家有限責任公司(“保薦人”)發行的私募認股權證，以及2021年7月29日向Starboard Value LP、特拉華州一家有限合夥企業(“遠期購買者”)及其根據2020年9月9日簽訂的遠期購買協議(“遠期購買協議”)的某些客户發行的私募配售權證(也同時被要求以與上述未贖回可贖回權證相同的價格(相當於A類普通股的數量)贖回)；以及

·如果且僅當在發出贖回書面通知後的30天內，有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可以發行的A類普通股，以及與之有關的現行招股説明書，或者可以獲得豁免登記。

下表數字代表認股權證持有人於吾等根據這項贖回功能贖回時將獲得的A類普通股股份數目，按相應贖回日期A類普通股的“公平市價”計算(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不按每份認股權證0.10美元贖回)，以及相應贖回日期在認股權證到期日之前的月數，各詳情見下表。

下表各欄標題所列股票價格將自行使認股權證後可發行的股票數量調整之日起進行調整，如下文標題“反稀釋調整”前三段所述。列標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子是緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，而分母是經如此調整的行使認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。

A類普通股的“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日之前，截至第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股的平均最後銷售價格。

公允市值及贖回日期的準確數字可能未載於上表，在此情況下，若公允市值介乎表內兩個數值之間或贖回日期介乎表內兩個贖回日期之間，則每份認股權證應發行的A類普通股股份數目將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較遲的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定，按365天計算。例如，如果在向認股權證持有人發出贖回通知的日期之前的10個交易日結束的10個交易日內，我們的A類普通股的最後報告平均銷售價格為每股11美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，我們可以根據這一贖回功能，選擇按每一整張認股權證贖回0.277股A類普通股的“贖回價格”贖回認股權證。舉個例子，如果確切的公平市值和贖回日期不是上表所列，如果我們的A類普通股在向認股權證持有人發出贖回通知的日期之前的第三個交易日截止的10個交易日的最後報告平均售價為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，我們可以選擇根據這一贖回功能，按每份完整認股權證0.298股A類普通股的“贖回價格”贖回認股權證。在任何情況下，每份認股權證不得行使與這一贖回功能相關的超過0.365股A類普通股的認股權證。最後，如上表所示，我們可以在認股權證“超出”的情況下，免費贖回認股權證。

現金“(即我們A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價)，即將到期。

這一贖回功能不同於其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常只規定當A類普通股的交易價格在特定時期內超過每股18.00美元時，贖回權證以換取現金(私募認股權證除外)。這一贖回功能的結構是，當A類普通股的交易價格為每股10.00美元或以上時，即我們A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時，所有未贖回的認股權證都可以贖回。我們建立這一贖回功能是為了使我們能夠靈活地贖回認股權證，而不必達到上文“-當A類普通股每股價格等於或超過每股18.00美元時，認股權證贖回現金”中規定的每股18.00美元的門檻。根據這一功能選擇行使與贖回相關的認股權證的持有者，實際上將收到相當於其認股權證公允價值的數量的股票，該模型基於布萊克-斯科爾斯期權定價模型，自與我們的首次公開募股相關的最終招股説明書之日起具有固定的波動率投入。這項贖回權為我們提供了另一種贖回所有未償還認股權證的機制，因此對我們的資本結構具有確定性，因為認股權證將不再未償還，將被行使或贖回，如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向權證持有人支付贖回價格，如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益，將使我們能夠迅速贖回認股權證。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。

如上所述，當A類普通股的交易價格從10.00美元開始，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，在無現金的基礎上就適用數量的股票行使認股權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行權價時贖回認股權證，這可能會導致權證持有人獲得的A類普通股數量少於他們在A類普通股的交易價格高於11.50美元的行權價時選擇等待行使A類普通股的認股權證時獲得的A類普通股。贖回時不會發行A類普通股的零碎股份。如果在贖回時，持有人將有權獲得一股的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股的最接近整數。A類普通股認股權證的任何贖回將適用於可贖回認股權證和私募認股權證。

贖回程序和無現金行使。如果我們如上所述要求贖回可贖回權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使可贖回權證的持有人在“無現金基礎”的情況下這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使他們的可贖回認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行的可贖回認股權證的數量，以及在行使我們的可贖回認股權證後發行最多數量的A類普通股對我們股東的稀釋影響。在這種情況下，每個持有人將通過交出A類普通股的可贖回認股權證來支付行使價，該數量等於(X)可贖回認股權證相關的A類普通股的股份數量乘以(X)可贖回認股權證的行使價(定義見下文)與可贖回認股權證行使價格之差乘以(Y)公平市場價值所得的商數。“公平市價”是指A類普通股在向持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內最後報告的平均銷售價格。

可贖回的認股權證。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使可贖回認股權證時將收到的A類普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市場價值”。要求以這種方式進行無現金行使將減少發行的股票數量，從而減少可贖回認股權證的稀釋效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要行使可贖回權證的現金，這一功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的可贖回認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，保薦人及其獲準受讓人仍有權使用上文所述的相同公式來行使其私募認股權證以換取現金或在無現金的基礎上，如前所述，如果所有可贖回認股權證持有人都被要求在無現金基礎上行使其認股權證，則其他可贖回認股權證持有人將被要求使用該公式。

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該可贖回認股權證，則該認股權證持有人可書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同該人士的關聯公司)，據該認股權證代理人實際所知，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他數額)的A類普通股股份。

反稀釋調整。如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股息或A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該股息、拆分或類似事件的生效日期，每一份認股權證可發行的A類普通股的數量將按A類普通股的流通股增加的比例增加。向A類普通股持有人以低於公平市值的價格購買A類普通股股份的配股(公眾股東獲得可分配可贖回認股權證的權利除外)，將被視為A類普通股數量的股票股息，等於(1)在該配股中實際出售的A類普通股股份數量(或在該配股中出售的任何其他可轉換為或可行使A類普通股的股權證券下)乘以(2)1減去商數。(X)在配股中支付的A類普通股的每股價格除以(Y)公允市場價值。就此等目的而言(1)如供股為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在釐定A類普通股的應付價格時，將考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時所須支付的任何額外金額；(2)公平市價指A類普通股在適用交易所或適用市場正常交易的首個交易日前十個交易日所報告的A類普通股成交量加權平均價格，但無權獲得該等權利。

此外，如果我們在認股權證未到期期間的任何時間，向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分配A類普通股(或認股權證可轉換為的其他股本股份)，但上述(A)除外，
(B)某些普通現金股息；。(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併有關的贖回權利。(D)滿足A類普通股持有人在股東投票中的贖回權，以修改我們的憲章，以修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供贖回其股票的權利，或規定贖回與初始業務合併相關的公開股票，或如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，或就任何其他事項贖回100%A類普通股

若(E)於吾等未能完成初步業務合併時贖回吾等公眾股份，或(F)發行及分派可分派可贖回認股權證及任何私募認股權證予遠期買家，則認股權證行權價將於該事件生效日期後立即減去現金金額及/或就該事件就A類普通股每股支付的任何證券或其他資產的公平市價。

如果我們的A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，可因行使每份認股權證而發行的A類普通股的數量將按A類普通股的此類流通股減少的比例減少。

如上文所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目作出調整時，認股權證行使價格將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目，及(Y)其分母為緊接其後可購買的A類普通股股份數目。

此外，如果(X)我們為籌集資金而以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價發行A類普通股或股權掛鈎證券的額外股份(發行價或有效發行價低於每股9.20美元)，且(I)在向保薦人或其關聯公司進行任何此類發行的情況下，不考慮保薦人或該等關聯方在發行前持有的任何方正股票，及(Ii)未計及(A)保薦人就該等發行而轉讓方正股份或私募認股權證(包括該等轉讓作為向吾等退回及隨後由吾等重新發行)或(B)根據遠期購買協議發行的任何私募認股權證(“新發行價格”)，(Y)該等發行的總收益佔於完成吾等初步業務合併(扣除贖回淨額)當日可供用作本公司初步業務合併的資金的總股本收益及其利息的60%以上，及(Z)於完成初步業務組合的前一個交易日起計的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，“市值”)低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的115%，而在“-當A類普通股每股價格等於或超過每股18.00美元時，贖回認股權證以換取現金”項下所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(至最近的美分)，相當於市值和新發行價格中較高者的180%。

A類普通股流通股的任何重新分類或重組(上述或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併成另一家公司的任何合併或合併(合併或合併不會導致我們的A類普通股流通股的任何重新分類或重組)，或我們的資產或其他財產作為整體或實質上作為一個整體出售或轉讓給另一家公司或實體的情況，此後，認股權證持有人將有權根據認股權證所指明的基礎及條款及條件，購買及收受認股權證，以代替此前我們A類普通股的股份。

於行使認股權證所代表的權利時可購買及應收的股額或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，指權證持有人假若在緊接該等事件發生前行使其認股權證的情況下，於該等重新分類、重組、合併或合併或任何該等出售或轉讓後解散時應收的股額或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。然而，如該等持有人有權就該等合併或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或數額行使選擇權，則每份認股權證可予行使的證券、現金或其他資產的種類及數額，將被視為該等持有人在作出上述選擇的該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均，且如已向該等持有人作出投標、交換或贖回要約，並已接受該等持有人(投標除外)。公司就《憲章》規定的公司股東所持有的贖回權提出的交換或贖回要約，或由於公司贖回A類普通股股份的結果(如果擬議的初始業務合併提交公司股東批准)，在以下情況下：投標或交換要約完成後，其制定者連同該制定者所屬的任何集團的成員(根據《交易法》第13d-5(B)(1)條的含義)，而連同該莊家的任何聯屬公司或聯營公司(按交易所法令第12B-2條的涵義)，以及任何該等聯營公司或聯營公司所屬的任何集團的任何成員，實益擁有(根據交易所法令第13D-3條所指的)超過50%的A類普通股已發行股份，認股權證持有人將有權收取假若該認股權證持有人在該投標或交換要約屆滿前行使該認股權證，則該持有人作為股東實際會有權獲得的最高數額的現金、證券或其他財產，已接納該等要約，而該持有人所持有的所有A類普通股均已根據該等投標或交換要約購買，但須作出與認股權證協議所規定的調整儘可能相等的調整(在完成該等投標或交換要約之前及之後)。此外，倘若A類普通股持有人於該等交易中以普通股形式支付的應收代價少於70%，而該等代價是在國家證券交易所上市或於既定場外交易市場上市或報價的，或將於該事件發生後立即上市交易或報價，而權證的註冊持有人於公開披露有關交易後三十天內適當行使認股權證，則認股權證的行使價將根據認股權證的每股代價減去認股權證的Black-Scholes認股權證價值(定義見認股權證協議)而按認股權證協議的規定減去認股權證的每股代價。此等行權價格下調的目的，是在權證行權期內發生特別交易時，向權證持有人提供額外價值，而根據該等交易，權證持有人在其他情況下並未收到權證的全部潛在價值，以釐定及變現權證的期權價值部分。這一公式是為了補償權證持有人由於權證持有人必須在事件發生後30天內行使權證而造成的權證期權價值部分的損失。布萊克-斯科爾斯模型是一種公認的定價模型，用於估計在沒有工具報價的情況下的公平市場價值。

該等認股權證已根據認股權證協議以登記形式發行。您應查閲已提交給美國證券交易委員會的認股權證協議副本，以瞭解適用於認股權證的條款和條件的説明。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處、錯誤(包括使認股權證協議符合本協議的描述)或更正任何有缺陷的條文，但須經當時未償還可贖回認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何對可贖回權證登記持有人利益造成不利影響的更改。未經持有最少50%的認股權證持有人同意，不得修改認股權證的條款。

於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時，可行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行權證的行使價格(或以無現金方式(如適用))予吾等。認股權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股股份之前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每名持股人將有權就將由股東表決的所有事項持有的每一股登記在案的股份投一票。

吾等已同意，在適用法律的規限下，任何因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對吾等的訴訟、訴訟或索賠，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄權，而該司法管轄權將是任何此等訴訟、訴訟或索賠的獨家審判權。這一規定適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

私募認股權證

私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證時可發行的A類普通股)在2021年8月28日之前不得轉讓、轉讓或出售(除其他有限例外情況外，向我們的高級職員及董事及其他與保薦人有關聯的人士或實體除外)，而在某些贖回情況下，只要由保薦人或其準許受讓人持有，或如屬向遠期購買者發行的任何私人配售認股權證，則由遠期購買者或其準許受讓人持有，我們將不會贖回該等認股權證。保薦人或其準許受讓人，或如屬向遠期買家、遠期買家或其準許受讓人發出的任何私人配售認股權證，則保薦人或其準許受讓人可選擇在無現金基礎上行使私人配售認股權證，並將有權享有若干登記權利。否則，私募認股權證的條款和規定與作為我們首次公開發行的單位的一部分出售的認股權證的條款和規定相同。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，或如屬向遠期買家發行的任何私募認股權證，則由吾等遠期購買者或其準許受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可在所有贖回情況下由吾等贖回，並可由持有人按與我們首次公開發售出售的單位所包括的認股權證相同的基準行使。

如果私人配售認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將交出A類普通股的認股權證，以支付行權價，該數目等於認股權證的A類普通股股數乘以(X)認股權證的A類普通股股數乘以“公平市價”(定義見下文)與認股權證行使價的差額(Y)的公平市價所得的商數。“公允市價”是指在權證行使通知向權證代理人發出通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。

分紅

我們從未宣佈或支付過A類普通股的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，為業務的發展和增長提供資金，因此，在可預見的未來，我們不會宣佈或支付任何現金紅利給我們的A類普通股。任何未來的決心

有關我們的股息政策，將由我們的董事會在考慮我們的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求、合同限制、管理當前和未來債務的協議中的契約、行業趨勢、影響向股東支付股息和分配的特拉華州法律條款以及董事會認為相關的任何其他因素或考慮因素後酌情決定。

特拉華州法律和我們的憲章和附則中的某些反收購條款

《香港海關條例》第203條

根據我們的約章，我們並沒有選擇不遵守《香港特區政府憲章》第203條。根據DGCL第203條，吾等不得與任何股東從事任何業務合併，在該股東(“有利害關係的股東”)開始擁有(“收購”)的已發行吾等有表決權股份的至少15%後的三年內，除非：

·董事會在完成之前批准了收購；

·收購完成後，感興趣的股東擁有至少85%的已發行有表決權股票；或

·企業合併由董事會批准，並由其他股東在一次會議上以三分之二多數票通過。

一般而言，“企業合併”包括任何合併、合併、資產或股票出售或某些其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與該人士的聯屬公司及聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有我們已發行有投票權股票的15%或以上的人士。

在某些情況下，拒絕退出DGCL的第203條將使可能成為“有利害關係的股東”的人更難在三年內與我們進行各種業務合併。這可能會鼓勵有興趣收購我們的公司提前與董事會談判，因為如果董事會批准收購，就可以避免股東批准的要求，從而導致股東成為感興趣的股東。這也可能起到阻止董事會變動的作用，並可能使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。

股東的書面同意

根據股東周年大會或股東特別大會第228條，任何須於股東周年大會或特別大會上採取的行動，如已發行股份持有人以不少於授權或採取行動所需的最低票數簽署書面同意書，列明所採取的行動，則可在沒有會議、事先通知及表決的情況下采取任何行動，除非憲章另有規定。

根據我們的章程，股東可以通過書面同意採取行動，只要有股東大會批准這種行動所需的最低限度的股東批准。此外，我們的章程要求，當一名股東或一組關聯股東持有超過40%的已發行股本時，任何經股東書面同意的訴訟，

應要求有權投票的所有當時已發行股本的投票權的66.6%的贊成票。

股東提案和董事提名的提前通知要求

任何希望將業務提交年度會議或提名董事的股東必須遵守我們的章程中規定的提前通知要求。這些條款可能具有推遲、推遲或阻止敵意收購或改變對我們或管理層的控制權的效果。

獨家論壇

我們的憲章規定，除非吾等書面同意在法律允許的最大範圍內選擇另一個替代法庭，否則該法庭是以下任何訴訟的唯一和獨家法庭：(I)代表吾等提起的衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱我們的任何董事高級職員或其他僱員違反受信責任的訴訟，(Iii)根據DGCL、憲章或章程產生的針對吾等、吾等董事、高級職員或僱員的索賠的任何訴訟，或(Iv)針對吾等、吾等董事、受內務原則管轄的官員或僱員將是特拉華州衡平法院；但大法官法院認定其沒有管轄權的某些索賠除外，包括根據證券法或根據證券法或根據證券法頒佈的任何規則或條例提出的任何訴訟，即特拉華州地區聯邦法院或大法官法院應同時擁有管轄權的訴訟。儘管我們相信，這一條款使我們受益，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但該條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們和我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，《交易法》第27條對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟設立了獨家的聯邦管轄權。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。股東提起這些索賠的成本可能會增加，選擇法院條款可能會阻礙索賠或限制投資者在司法法院提起他們認為有利的索賠的能力。此外，其他公司的公司註冊證書中類似的專屬法院條款的可執行性在法律程序中受到質疑，法院有可能就上述一項或多項訴訟或程序裁定，我們《憲章》中的這項規定不適用或不可執行。

代理訪問

根據我們的章程，我們將在我們的委託書和任何年度股東大會的委託書上包括由股東提名的任何董事被提名人的名字；只要該董事被提名符合我們的章程中規定的要求，並且進一步如果該被提名人滿足董事在董事會任職的資格。

根據我們的章程，將被納入我們的委託書的股東董事被提名人的最大人數不得超過(I)兩名董事和(Ii)在任董事總數的20%之間的較大者；但董事股東被提名人的最高金額可以通過以下方式減少(但不低於一名董事)：(A)由於我們與股東或股東團體之間的協議而在委託書中包含的個人人數；或(B)由於我們與股東或股東團體之間的協議而在任的現任董事人數。

由於委託代理訪問規定(兩種情況下，連續任職兩年的董事不降低股東董事提名的最高金額)導致的委託材料。

有資格提交代理訪問材料的股東必須連續擁有我們流通股總投票權的3%或以上至少三年。這可以通過聚集一個或多個股東的股份來實現。此外，任何提交代理訪問材料的股東還必須以書面形式向我們的祕書提供某些信息、陳述和擔保。

股東行動；股東特別會議

我們的憲章規定，股東可以通過書面同意採取行動，而不是召開會議；前提是股東大會批准此類行動所需的最低限度的股東同意。如果有一個股東或一組關聯股東持有超過40%的普通股流通股，股東書面同意的行動將需要有權在董事選舉中普遍投票的所有股本流通股66.6%的贊成票，作為一個單一類別一起投票。

附例的修訂

本公司的章程可由本公司董事會多數票或持有當時一般有權在董事選舉中投票的所有流通股至少66.6%的投票權的持有者作為一個類別一起投票來修訂或廢除。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

我們的章程和章程在DGCL允許的最大範圍內為我們的董事和高級管理人員提供補償和墊付費用，但某些有限的例外情況除外。我們已經與我們的每一位董事和高級職員簽訂了賠償協議。在某些情況下，這些賠償協議的條款可能比特拉華州法律包含的具體賠償條款更廣泛。此外，在特拉華州法律允許的情況下，我們的憲章和章程包括免除董事因違反作為董事的某些受託責任而造成的金錢損害的個人責任的條款。這一條款的效果是限制我們的權利和我們的股東在衍生品訴訟中因董事違反作為董事的受託責任而向董事追討金錢損害賠償的權利。

這些規定可能被認為對違反美國聯邦證券法的行為是不可執行的。

持不同政見者的評價權和支付權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東擁有與公司合併或合併相關的估價權。根據DGCL第262條，適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院所確定的其股份的公允價值。

股東派生訴訟

根據DGCL，我們的任何股東都可以以公司的名義提起訴訟，以獲得對其有利的判決，也稱為衍生訴訟，前提是股東

提起訴訟的人是與訴訟有關的交易時我們的股票持有人。

轉會代理和註冊處

我們A類普通股的轉讓代理和登記人是大陸股票轉讓信託公司。

交易符號與市場

我們的A類普通股在納斯達克(“納斯達克”)上市，代碼為“CYXT”，而我們的公開認股權證此前在納斯達克上的交易代碼為“CYXTW”。然而，這些公開權證於2022年1月19日在納斯達克停止交易，並在贖回後被摘牌。