瑪麗·邦沃伊加盟協議

隨處可見
瑪麗奧特國際有限公司
瑪麗奧特獎勵有限責任公司，
萬豪度假全球公司

和
萬豪所有權度假村公司。

日期截至2021年11月10日

目錄

附件A-邦沃伊積分費率

附表1(E)-獲豁免的MVW物業

已定義術語索引

定義的Term.....................................................................................................................Location

Aaa Rules.......................................................................................................................第27條

實際贖回Cost...................................................................................................附件A

調整後的人力資源基金Rate............................................................................................附件A

Affiliates............................................................................................................許可協議

Agreement..........................................................................................................................前言

Miles.........................................................................................................................航空公司獨奏會

適用的Law................................................................................................................第25條

被阻止的Person..................................................................................................許可協議

獎勵積分基金Rate.................................................................................................附件A

Bonus Points......................................................................................................................附件A

邦沃伊Members.................................................................................................................獨奏會

邦沃伊Points......................................................................................................................獨奏會

邦沃伊Program..................................................................................................................獨奏會

品牌Standards.................................................................................................許可協議

品牌Elements..............................................................................................許可協議

Control..............................................................................................的變化許可協議

組合Award.............................................................................................................第14(A)條

通信Standards............................................................................................第9(D)條

控制Interest............................................................................................許可協議

指定的Affiliate....................................................................................................第35(B)條

Dispute.............................................................................................................................第27條

有效Date....................................................................................................................前言

精英推薦Program..................................................................................................第8(B)條

精英Status.....................................................................................................................第8(A)條

兑換率Rules....................................................................................................第4(A)條

Exchange Ratios............................................................................................................第4(A)條

Exchange/Sales Uses.....................................................................................................第1(B)條

Exchanges......................................................................................................................第1(B)條

Expert.................................................................................................................許可協議

資源管理器Program..........................................................................................................第4(B)條

非凡的Events.........................................................................................許可協議

國內生產總值Deflator.....................................................................................................許可協議

IMS................................................................................................................................第2(A)條

Incentives.................................................................................................第1(B)條、第1(B)條

賠償的Party........................................................................................................第31(A)條

對Party......................................................................................................進行補償第31(A)條

許可的Business................................................................................................................獨奏會

獲得許可的目的地俱樂部Business....................................................................................獨奏會

獲得許可的目的地俱樂部Products..................................................................許可協議

獲得許可的目的地俱樂部Units.......................................................................許可協議

許可的Projects...............................................................................................許可協議

許可方住宿Facilities...............................................................................許可協議

住宿Competitor...........................................................................................許可協議

Marriott..............................................................................................................................前言

萬豪邦沃伊Points........................................................................................................獨奏會

萬豪機密Information.....................................................................許可協議

萬豪賓客Services.....................................................................................許可協議

萬豪許可證Agreement................................................................................................獨奏會

萬豪終極贖回Ratio................................................................................附件A

材料計劃Changes..........................................................................................第13(A)條

測量Period..............................................................................................................附件A

合併信函Agreement.....................................................................................................獨奏會

人力資源基金Points........................................................................................................附件A

人力資源基金Rate...........................................................................................................附件A

MHR Hotels.......................................................................................................許可協議

MI Break Rate..............................................................................................................附件A

MI使用率Rate...................................................................................................................附件A

MII........................................................................................................................前言

MORI.................................................................................................................................前言

MVC從屬關係Agreement................................................................................................獨奏會

MVW.................................................................................................................................前言

MVW助理邦沃伊Members.............................................................................第18(A)條

MVW Associates........................................................................................................第18(A)條

大眾汽車基礎基金Rate.................................................................................................附件A

MVW Break Rate........................................................................................................附件A

MVW機密Information........................................................................許可協議

MVW贖回Premium............................................................................................附件A

MVW贖回Rates..............................................................................................第5(B)條

MVWC...............................................................................................................................前言

提供Documents..........................................................................................許可協議

原始有效Date........................................................................................................獨奏會

所有者Assurance..........................................................................................................第1(B)條

參與Properties........................................................................................................獨奏會

允許的Uses...............................................................................................................第1(B)條

PGI........................................................................................................................獨奏會

平臺Uses................................................................................................................第1(B)條

計劃Rules...............................................................................................................第1(A)條

符合條件的Stays............................................................................................................第1(A)條

識別Benefits.....................................................................................................第1(B)條

Referrals........................................................................................................................第1(B)條

補救Arrangement.................................................................................許可協議

Rewards.............................................................................................................................前言

Ritz-Carlton..........................................................................................................................獨奏會

麗思卡爾頓許可證Agreement.........................................................................................獨奏會

銷售Incentives.............................................................................................................第1(B)條

特別指定的National...........................................................................許可協議

標準Points..................................................................................................................附件A

Starwood..............................................................................................................................獨奏會

喜達屋許可證Agreement..............................................................................................獨奏會

System................................................................................................................許可協議

系統Uses..................................................................................................................第1(B)條

Tail Period...................................................................................................................第11(A)條

Tax.....................................................................................................................許可協議

交易Agreements....................................................................................許可協議

URR...................................................................................................................................附件A

用法Rights..................................................................................................................第4(A)條

Vistana.................................................................................................................................獨奏會

Vistana從屬關係Agrement...............................................................................................獨奏會

瑪麗·邦沃伊加盟協議

本《萬豪邦沃關聯協議》(以下簡稱《協議》)自2021年11月10日起生效，自2022年1月1日起生效，截止日期為萬豪國際股份有限公司。(“MII”)，特拉華州的一家公司，Marriott Rewards，LLC(“Rewards”，連同MII，“Marriott”)，亞利桑那州的一家有限責任公司，萬豪度假全球公司(“MVWC”)，特拉華州的一家公司，以及萬豪所有權度假村，Inc.(“MORI”，與MVWC一起，“MVW”)，特拉華州的一家公司。在本協議中，術語“Rewards”、“MII”和“Marriott”應指Rewards、MII、Marriott(視情況而定)及其各自的子公司。在本協議中使用的術語“MORI”、“MVWC”和“MVW”應指MORI、MVWC和MVW(視具體情況而定)及其各自的指定關聯公司(定義如下)。

獨奏會

A.MII、Rewards、MVWC和MORI是日期為2011年11月17日(“原生效日期”)的萬豪獎賞附屬協議的締約雙方，該協議經截至2018年2月26日的萬豪獎賞附屬協議第一修正案、截至2018年9月1日的函件協議(“合併函件協議”)和截至2019年11月26日的萬豪獎賞附屬協議第二修正案(經修訂，“MVC附屬協議”)修訂，該協議賦予MVW按其中規定的條款和條件參與邦維計劃的能力，包括能夠向MVW客户提供與許可目的地俱樂部業務相關的Bonvoy積分。

B.喜達屋酒店及度假村國際集團(下稱“喜達屋”)和喜達屋酒店及度假村國際集團(下稱“喜達屋”)均為信息產業部的附屬公司喜達屋酒店及度假村國際集團(下稱“喜達屋”)及MVW的子公司Vistana Signature Experience，Inc.(下稱“Vistana”)為喜達屋於2016年5月11日簽訂的喜達屋首選賓客從屬協議(經修訂後的“Vistana從屬協議”)，該協議賦予Vistana有能力按協議中所載的條款及條件參與Bonvoy計劃，包括就Vistana特許業務向Vistana客户提供Bonyi積分的能力。

C.萬豪和MVW是日期為2011年11月17日的許可、服務和開發協議(經修訂的萬豪許可協議)和日期為2011年11月17日的麗思卡爾頓品牌的許可、服務和開發協議(經修訂的Ritz-Carlton許可協議)的訂約方，根據該協議，萬豪和麗思卡爾頓(定義如下)向MVW授予某些許可，允許其使用“Marriott Vacation Club”、“Grand Residence by Marriott”、“The Ritz-Carlton Destination Club”和“Ritz-Carlton Residence”品牌及某些知識產權。

喜達屋集團、ILG，Inc.和Vistana是截至2016年5月11日的許可、服務和開發協議(經修訂，即“喜達屋許可協議”)的締約方，根據該協議，喜達屋向Vistana授予某些許可，允許其使用“喜來登度假俱樂部”、“威斯汀度假俱樂部”、“St.Regis”和“Luxury Collection”品牌以及某些知識產權。

例如，萬豪制定了一項名為萬豪邦威(以下簡稱“邦沃計劃”)的促銷計劃，根據該計劃，參與者(“邦沃伊會員”)可獲得“萬豪邦沃積分”，具體依據是：(I)他們在萬豪附屬酒店、度假村和度假村的住宿和消費，包括麗思卡爾頓酒店公司(Ritz-Carlton Hotel Company，L.L.C.)、特拉華州有限責任公司(此類參與酒店、度假村和度假村，“參與物業”)或(Ii)購買獲得許可的目的地俱樂部產品並交換相關使用權。根據MVC附屬協議和Vistana附屬協議，MVW客户可以選擇參加邦沃伊計劃並獲得萬豪邦沃伊積分(任何或所有此類積分，即“邦沃伊積分”)。邦沃伊積分可兑換參與酒店的免費住宿、汽車租賃、航空里程或其他獎勵。

F.：MVW擁有並經營許可的目的地俱樂部業務(定義如下)。

G.獎勵從航空公司購買的里程數，獎勵給選擇在參與物業(“航空公司里程”)的合格住宿中獲得里程數而不是邦沃伊積分的邦沃伊會員。

H.雙方希望合併、修改和重申MVC附屬協議和Vistana附屬協議，並同意MVW及其子公司，包括MORI和Vistana，將保留按照本協議規定的條款和條件參與Bonvoy計劃的能力，包括向MVW客户提供與許可業務(如本文定義)相關的Bonvoy積分的能力。

I.此處使用的大寫術語如未另有定義，應具有萬豪許可協議中規定的各自含義。就本協議而言，附加術語在本協議第35節中定義。

協議

考慮到上述情況和本協議所載的相互契約和協議，並打算在此具有法律約束力，雙方同意對《MVC從屬協議》和《Vistana從屬協議》進行如下修改、重申和合並：

第一節MVW在特許目的地俱樂部業務中提供的Bonvoy積分。

(A)除本協議或《服務手冊》中另有規定外，MVW將根據萬豪不時修改的所有邦沃伊計劃規則、政策及條款和條件(“計劃規則”)，向邦沃伊會員提供獲得邦沃伊積分或航空公司里程的機會，以獲得邦沃伊積分或航空公司里程的合格現金租金單位和相關的合格支出，在此類租賃停留期間，獲得許可目的地俱樂部業務在許可目的地俱樂部項目或有資格賺取邦沃伊積分的目的地俱樂部項目或許可目的地俱樂部單位的產品和服務的相關合格支出(“合格住宿”)。

(B)在符合第1(C)節的前提下，MVW可向Bonvoy會員提供以下與許可目的地俱樂部業務相關的積分：(I)激勵客户購買許可目的地俱樂部產品，包括服務手冊(“銷售獎勵”)中規定的首日優惠；(Ii)換取使用權(定義見第4(A)節)(“交易所”)；(Iii)轉介《服務手冊》所載獲許可目的地俱樂部產品的潛在購買者(“轉介”，連同銷售獎勵及交換，統稱為“交換/銷售用途”)；。(Iv)解決客户服務問題(“業主保證”)；。(V)如“服務手冊”所載與提供及銷售獲許可目的地俱樂部產品有關的銷售推介、旅遊、融資及某些其他指定的獎勵措施(“獎勵措施”)；。(Vi)根據第8(C)節(“認可利益”)的規定，作為向Bonvoy會員提供的精英地位(定義見第8(A)節)的認可利益；(Vii)與Bonvoy會員通過MVW的平臺進行的體驗購買相關的(“平臺使用”)；及(Viii)MHR酒店加盟商被允許為其發放Bonway積分(“系統使用”)的任何目的(統稱為交換/銷售使用、所有者保證、獎勵、認可福利、合格住宿、平臺使用和系統使用，統稱為“允許使用”)。未經萬豪事先書面同意，除許可用途外，MVW不得為任何目的提供邦沃伊積分。萬豪將合理地考慮MVW的請求，即為許可用途以外的任何目的提供Bonvoy積分。

(C)除與特許目的地俱樂部業務相關的邦維計劃外，MVW不得利用或加入任何第三方酒店、目的地俱樂部、住宿運營或其他主要專注於住宿行業的旅遊客户忠誠度計劃，但由分時度假交換公司(如Interval International或Resort Condomdium International)提供的任何忠誠度計劃除外。為澄清起見，僅作為示例，雙方同意，在線旅行社Expedia、Orbitz和TraVelity運營的客户忠誠度計劃是旅遊客户忠誠度計劃，截至生效日期，主要側重於酒店業。儘管如上所述，作為許可目的地俱樂部業務的一部分，MVW不得利用或加入由第三方分時度假交換公司提供的任何客户忠誠度計劃，該計劃(I)是住宿競爭對手的附屬公司或(Ii)發放住宿競爭對手的忠誠度計劃的“積分”或其他貨幣。

(D)MVW將允許其客户選擇接受航空公司里程數作為合格停留。

(E)萬豪承認，在特許項目中，如果由於適用的法律或合同限制或雙方同意的特殊條件，MVW不需要為符合條件的住宿提供Bonvoy積分或航空里程，或允許Bonvoy會員支付使用Bonvoi積分的住宿費用，但不提供暫住租金。截至生效日期的所有此類許可項目均列於附表1(E)。MVW將在必要時更新附表1(E)，以反映生效日期後對附表1(E)的任何更改，並將立即向Rewards發出書面通知，説明更改的原因。

(F)除非本合同另有明確規定或《服務手冊》另有規定，否則MVW應遵守所有計劃規則。

第二節在生效日期或之後簽發的邦沃伊積分的付款。

(A)在MVW通知後，獎勵應向屬於Bonvoy會員的MVW客户發放Bonvoy積分，通知方式是使用萬豪指定的代碼或萬豪指定的其他要求或允許的代碼將該信息張貼到信息管理系統(“IMS”)，説明(I)該Bonvoy會員已有資格獲得Bonvoy積分，(Ii)該Bonvoy會員有資格獲得該Bonvoy積分的日期和方式，以及(Iii)向該Bonvoy會員發放Bonvoy積分的數量。

(B)在MVW發出通知後，獎勵應向身為邦沃會員的MVW客户發放航空里程數，方式是使用萬豪指定的代碼或萬豪指定的其他要求或允許的代碼將該信息張貼到IMS，説明(I)該邦沃會員已有資格獲得航空里程，(Ii)該邦沃會員有資格獲得航空里程的日期和方法，以及(Iii)向該邦沃會員發放的航空里程數。

(C)MVW將按照本合同附件A中規定的費率，向與合格住宿相關的邦沃伊積分和航空公司里程支付獎勵。萬豪將按照萬豪對MHR Hotels通過參與Bonvoy計劃購買的Bonvoy積分和航空里程所使用的發票流程，向MVW開具根據合格住宿發放的Bonvoy積分和航空里程的發票。MVW在此類發票下的付款條件應與MHR Hotels在參與Bonyi計劃時收到的付款條件一致。雙方承認並同意，本協議不會改變在生效日期之前有效的發票程序，但前提是，在生效日期之後，發票程序可能會改變。

(D)MVW將在生效日期或之後向MVW客户支付在生效日期當日或之後發出的允許用途(符合資格的住宿除外)的獎勵，前提是根據第2(E)條發出該等Bonvoy積分。MVW將按照本合同附件A中規定的費率支付在生效日期當日或之後發放的邦沃伊積分。《服務手冊》中提供了一個計算示例。

(E)在生效日期後，萬豪將每月就上個月向MVW客户發放的邦沃伊積分的許可用途(合格住宿除外)向MVW開具發票，並將在發票開具之日起30天內付款。

(F)如果在任何財政年度向MVW客户發放的與許可用途相關的Bonvoy積分佔該財政年度為整個Bonvoy計劃發放的所有Bonvoy積分的百分比增加到25%以上，並且僅由於此類增加而導致Bonway計劃的獎勵出現實質性成本增加，則雙方同意本着誠意協商調整MVW為Bonvoy積分支付的費率，以抵消此類增加的成本。

(G)為本協議的目的，除非另有規定或文意另有所指外，本協議中提及的“財政年度”、“財政季度”或“期間”應分別指萬豪的財政年度、財政季度或會計期間。

第三節。[已保留]

第四節限制。

(A)在簽署本協議時，雙方已書面確認截至生效日期的有效比率或分配，該比率或分配用於確定Bonway會員在該Bonvoy會員就已獲許可的目的地俱樂部產品的使用權(統稱為“使用權”)交換邦沃伊積分時將獲得的Bonvoy積分數目(該比率或分配為“交換比率”)。確定此類交換比率的方法，以及邦沃伊積分使用權交換的限制，在《服務手冊》中有所規定(此類方法和限制，即“交換比率規則”)。MVW是否有權改變邦沃伊會員以該邦沃伊會員的使用權換取邦沃伊積分的能力，應根據交換比率規則確定。MVW應每年以書面形式向萬豪證明MVW符合兑換比率規則，並向Marriott提供當時的兑換比率。MVW應在每年日曆年度結束後30天內向萬豪交付此類認證。

(B)未經萬豪事先書面同意，MVW不得實施“酒店交換”計劃，根據該計劃，獲得許可的Destination Club產品的所有者可以交換在參與物業的住宿，MVW可以使用Bonway Points支付此類住宿；但是，前提是MVW可以運行一個計劃(“探索者計劃”)，例如現有的“酒店資源管理器”和“Club Connections”計劃，根據該計劃，獲得許可的Destination Club產品的所有者可以交換在參與物業的住宿，MVW根據MVW與該參與物業之間的單獨協議以現金支付此類參與物業的住宿。

(C)在其營銷和公共傳播中，MVW不會(I)將以使用權交換Bonvoy積分的能力定位為購買經許可的Destination Club產品的主要好處，或(Ii)與給予其他使用或交換使用權選項的能力相比，給予任何更突出的能力以換取Bonway積分，兩者均與過去的做法一致。MVW的報價文件應包括根據第4(B)節允許的酒店交換計劃交換邦沃伊積分使用權的能力，僅作為購買使用權的附帶利益。作為銷售演示文稿和營銷宣傳資料的一部分，MVW可能會根據第4(B)節允許的任何酒店交換計劃，將交換Bonway Points的使用權的能力描述為根據MVW截至生效日期的銷售和營銷實踐購買使用權的好處。

(D)MVW無權修改發放給MVW客户的邦沃伊積分的任何條款，包括對任何邦沃伊積分施加到期日；但根據計劃規則和《服務手冊》中規定的程序，MVW可要求獎勵暫停或使用與MVW相關的其他現有補救措施

由於客户未按照《服務手冊》中的規定支付與已獲許可的目的地俱樂部產品相關的金額，因此該客户成為邦沃伊計劃的會員。獎勵不應無理地拒絕其對此類請求的同意。所有發行的邦沃伊積分均應遵守計劃規則。

第五節MVW庫存的使用。

(A)MVW將按照《服務手冊》中的説明，在符合第1(E)節所述的限制和《服務手冊》中另有規定的情況下，提供已獲許可的目的地俱樂部單位，以供寶沃積分兑換住宿之用。雙方承認，MVW沒有義務將附表1(E)所列特許項目中的特許目的地俱樂部單位提供給邦沃伊積分兑換停留。

(B)若邦沃會員使用獲授權的目的地俱樂部單位，而邦沃會員以邦沃積分支付使用許可的目的地俱樂部單位，獎勵將按照MHR酒店的付款流程向MVW支付與兑換住宿有關的費用。《服務手冊》規定了標準房間和多卧室單元自生效之日起生效的費率(此類費率，即MVW贖回費率)。MVW兑換率旨在接近購買類似數量和類型住宿的批發商支付的平均費率，萬豪將在每個財年的第一財季進行調整，以反映批發商在上一財年支付的費率。《服務手冊》規定了目前確定批發商支付的費率的程序。如果各方之間就MVW兑換率發生爭議(如第27節所定義)，雙方應按照《服務手冊》中規定的程序解決此類爭議。

(C)萬豪應根據公平和非歧視的原則，並一般根據與類似位置和設備的度假村和酒店物業一致的原則，確定邦沃伊會員在獲得許可的目的地俱樂部單位支付住宿費用時必須兑換的邦沃伊積分數量，或者，如果沒有類似的位置和設備的度假村和酒店物業，則邦沃伊積分的數量應由萬豪按與邦沃伊計劃中其他參與物業類似的每積分兑換成本確定。如果雙方就在特許目的地俱樂部單位住宿所需的邦沃伊積分數量發生爭議，雙方將按照服務手冊中規定的程序解決此類爭議。

第六節。[已保留]

第7節邦沃伊會員兑換邦沃伊積分。

(A)MVW客户兑換邦沃伊積分應遵守計劃規則。

(B)在適用的兑換日起，為獎勵MVW客户所允許的用途而頒發的Bonway積分可由該MVW客户兑換為Bonway計劃所允許的所有用途，包括可能專為MVW客户而設的任何特別獎勵。萬豪將真誠地考慮MVW的合理要求，包括向獲得許可的目的地俱樂部提供Bonvoy積分的兑換選項

商務客户，包括可能與許可目的地俱樂部業務具有特定相關性的選項，例如兑換Bonvoy積分，以與其他計劃和優惠一致的適當兑換率滿足許可目的地俱樂部產品維護費，這是萬豪與MVW協商後合理確定的。作為邦沃伊會員的MVW客户也可以根據計劃規則將其邦沃伊積分轉換為航空公司里程。

(C)萬豪客户服務助理應就與邦沃伊計劃相關的旅行合作伙伴的問題、問題和問題向MVW客户提供幫助。MVW應按照萬豪不時合理修訂的生效日期起實施的分配方法分配並支付與此類客户服務相關的費用。

(D)雙方承認，根據喜達屋許可協議授予“業主”(“Vistana Owners”)的Bonvoy積分在Bonvoy會員賬户中存入Bonvoy積分之日起六(6)週年時失效，無論Bonvoy會員在Bonvoy計劃中的活動如何。萬豪同意，如果Vistana所有者的Bonvoy積分因不活動而在六週年之前到期，MVW應被允許在向萬豪提出請求時，將這些過期的Bonvoy積分恢復到Bonway會員的賬户，費用相當於適用於交易所的積分成本的50%。應MVW的要求，計劃規則將進行修改，以在未來的基礎上終止這一延長的有效期限；但是，前提是MVW可以在延長的有效期限終止時，繼續為Vistana車主恢復到期的Bonway積分。

(E)在計劃規則允許的情況下，向MVW車主發放的邦沃伊積分可轉讓給其他邦沃伊會員。此外，無論MVW車主是否居住在同一地址，MVW車主均可將Bonvoy積分轉讓給在同一特許目的地俱樂部產品或特許非品牌目的地俱樂部產品的地契上列出的另一名MVW車主。

(F)MVW可允許邦沃伊會員兑換邦沃伊積分，以支付服務手冊中進一步描述的某些額外贖回用途。

第八節精英地位計劃。

(A)邦威會員將有機會獲得有關(I)符合資格的住宿、(Ii)根據“服務手冊”中更具體描述的“Club Connections”計劃行使住宿使用權、(Iii)根據“Club Connections”計劃行使在參與物業住宿的使用權的邦沃計劃中“精英”身份(“精英身份”)的積分。

(B)在符合以下句子的情況下，MVW可利用服務手冊中描述的精英地位推薦、審批和履行流程，並支付由Rewards不時確定的相關費用(“精英推薦計劃”)，認可和提升具有精英地位的MVW客户、關係、業務影響者、管理層和董事。自MVW將MVW客户升級為精英狀態之日起

通過精英推薦計劃，MVW在本財年通過精英推薦計劃升級到精英狀態的MVW客户數量不得超過《服務手冊》中列出的截至該日期擁有使用權的MVW客户數量的百分比。與精英推薦計劃相關的任何向MVW收取的金額將與向精英推薦計劃的其他參與者收取的金額一致。萬豪有權隨時自行決定更改與精英推薦計劃相關的任何條款或條件，包括但不限於與精英推薦計劃相關的定價、福利或推薦和履行流程，但僅限於本協議中規定的任何明確義務或限制，前提是此類更改在一般計劃基礎上適用於精英推薦計劃的參與者。

(C)在以下句子的規限下，MVW將為擁有精英身份的Bonvoy會員提供服務手冊中列出的與該等Bonvoy會員(I)符合資格的住宿、(Ii)在特許目的地俱樂部單位的住宿行使使用權以及(Iii)兑換住宿相關的認可福利。萬豪可以要求MVW更改服務手冊中列出的、由MVW提供給擁有精英身份的Bonvoy會員的認可福利，如果MHR Hotels更改了它們將提供給具有精英身份的Bonvoy會員的相應認可福利，則MVW不得無理拒絕同意進行此類更改。在符合《服務手冊》所列限制的情況下，MVW應遵守《計劃規則》中規定的精英地位認可福利擔保，並應直接支付或補償萬豪支付給具有精英地位的Bonway會員的金額，因為此類Bonyi會員未獲得MVW將向其提供的擔保認可福利。

(D)MVW有權為某些現有和未來符合資格的“MVW車主”購買白銀、黃金、白金和鈦精英身份，萬豪和MVW已就此類升級的定價條款達成一致，其成本反映了MVW車主此類身份的歷史使用模式的實際成本，外加與《服務手冊》精英身份定價條款附表中規定的此類精英身份相關的增量計劃管理成本和Bonway Points福利。在此使用的“MVW Owners”是指在萬豪許可協議下的“會員”或在喜達屋許可協議下的“所有人”，但不包括僅僅因為他們是住宅單元的所有者而擁有此類身份的成員(該術語在萬豪許可協議中有定義)。雙方承認並同意，《服務手冊》中提及的所有MVW車主應具有與本協議中規定的相同含義。此外，就本節而言，“精英地位”是指邦沃會員根據其分類為“白銀精英”、“黃金精英”、“白金精英”或“鈦精英”而獲得的某些福利(在每種情況下，該術語都用於邦沃會員可獲得的營銷材料)。

第九節市場營銷。

(A)萬豪將按照過去的做法，在合理的基礎上納入MVW和許可的Destination Club產品，同時考慮到下述通信的目的和許可的Destination Club產品的性質：

(I)Rewards通過(A)當時正在使用的通訊渠道發送給邦沃伊會員和其他萬豪客户，這些渠道可以包括例如(W)電子和印刷通訊分發，(X)促銷渠道，例如“酒店特價”電子郵件、“E-Break”電子郵件、“Mett”電子郵件、PointSaver和互聯網促銷產品，(Y)獎勵網站和(Z)可通過客房娛樂解決方案和其他分銷方式獲得的萬豪邦沃渠道，以及(B)向邦沃伊會員和其他萬豪客户提供的增強或新的溝通渠道或方法，包括社交媒體和移動媒體等數字媒體渠道；和

(Ii)獎勵計劃為選定的邦沃伊會員和萬豪客户發送的分段通訊，包括非英語通訊、地區通訊和與擁有精英地位的邦沃伊會員的通訊。

(B)MVW可要求萬豪利用萬豪開發的客户定位工具，如《服務手冊》中列出的工具，與MVW通信相關。萬豪應本着誠意考慮此類請求。

(C)萬豪將根據過去的做法，在合理的基礎上，將MVW和特許目的地俱樂部產品列入Rewards的其他營銷和促銷材料，以及第9(A)節中其他列出的內容，並考慮該等營銷和促銷材料的目的以及許可目的地俱樂部產品的性質。

(D)MVW就邦沃伊計劃、邦沃伊計劃或使用或參與邦沃伊計劃所做的公開溝通(包括與MVW客户和邦沃伊會員的一般溝通)應準確、公平地代表邦沃伊計劃，並遵守品牌標準(統稱為“溝通標準”)。萬豪可在向MVW發出合理通知後(定期審計)審查此類公共通信，以確保此類公共通信符合通信標準。如果此類公共通信不符合通信標準，萬豪將向MVW發出通知，該通知應指出公共通信中的不足之處。MVW應及時對任何有缺陷的公共溝通進行更改，並將修訂後的公共溝通提供給萬豪，以供萬豪審查和批准這些更改。在萬豪批准此類更改之前，MVW不得使用修訂後的公共溝通(或允許使用修訂後的公共溝通)。MVW有權事先在保密的基礎上尋求萬豪對任何公共溝通的審查和批准，並可重複萬豪先前依賴萬豪事先批准而批准的公共溝通中包含的特定材料

除非萬豪撤銷之前的批准。對於MVW未獲得萬豪事先書面批准的公共溝通(或未重複萬豪先前批准的未被撤銷的公共溝通中包含的特定材料的公共溝通)，如果萬豪認為此類公共溝通與溝通標準不一致，萬豪有權反對任何此類公共溝通。如果MVW和萬豪不能就該問題達成協議，則任何一方都可以將該問題提交專家解決，或者如果MVW在沒有事先尋求確認此類公共溝通符合通信標準的情況下發起公共溝通，而萬豪確定此類公共溝通不符合通信標準，則萬豪可以將該問題提交專家解決。在任何一種情況下，如果專家認為萬豪勝訴，則在系統範圍或區域範圍(例如，在整個美國、歐洲、中東、拉丁美洲、亞太地區或其大部分地區)實施的每一次新的公共通信，在做出任何此類決定後的二十四(24)個月期間，均需獲得萬豪的事先書面同意。MVW將在MVW就邦沃伊計劃的任何重大變更進行任何公開溝通之前不少於5個工作日向萬豪發出書面通知；該通知應指明溝通中的重大變更。

(e)[已保留]

(F)雙方應就第9款(A)款和第9款(C)款規定的任何通信內容進行合理合作。雙方承認，此類宣傳通常旨在包括與品牌相關的一般信息(例如，新產品功能、物業開盤、邦沃伊和特許項目的精英福利)，產生普遍知名度，並傳達旨在為特許業務創造收入的促銷優惠和相關信息(例如，租賃、旅遊、銷售線索產生、選擇加入或直接銷售優惠)。如果任何通信包括與許可業務相關的要約，MVW應向萬豪提供該要約的條款和條件，以及適用法律可能要求的與此相關的任何聲明或披露。

第十節連帶責任。MVWC和MORI在本協定項下的義務應是連帶的。信息產業部應對本協議項下的獎勵義務承擔連帶責任。

第11節默認和期限。

(A)本協定自上午12：01起生效。自生效之日起生效，直至(I)本協議根據第11(B)款終止或(Ii)萬豪許可協議終止或期滿，兩者中以較早者為準。然而，如果萬豪許可協議按照其條款到期，本協議將繼續有效，直至萬豪許可協議第4.2(B)節規定的“尾部期限”(“尾部期限”)到期，但須遵守下文第12節所述的限制。為免生疑問，在尾部期限內，第1節對MVW使用邦沃伊積分的限制應繼續適用，就本協議而言，任何不再是許可項目的項目不應被視為許可目的地俱樂部業務的一部分。

(B)如果(X)萬豪向MVW發出違約通知，規定適用違約的補救期限(或萬豪自行決定或適用法律要求的較長天數)，且(Y)MVW未能按照違約通知中規定的時間和方式或本條第11(B)條具體規定的時間和方式糾正違約，則下文(I)至(Viii)中列出的違約被視為重大違約，根據本協議，MVW可被認定為違約。如果MVW未能糾正違約並被置於違約狀態，則萬豪可對具體違約行使適用的補救措施，如下所述：

(I)如果MVW或其關聯公司在到期並應支付時，未能根據本協議向Rewards或其任何關聯公司支付任何款項，則萬豪可就該違約向MVW發出違約通知。MVW應在收到違約通知後十(10)個工作日內糾正拖欠付款的行為。如果MVW真誠地對到期和應付金額產生爭議，而雙方無法解決差異，則MVW應支付無爭議的金額(如果有)，MVW應將有爭議的金額存入托管賬户。關於爭議金額的分歧應根據第27條提交仲裁小組解決。即使第27條有任何相反規定，非勝訴方仍應支付勝訴方的仲裁費用，包括律師費。如果仲裁小組確定任何或全部爭議金額是欠Rewards或其關聯公司的，則MVW應支付該金額，並可使用第三方託管中的金額支付該金額。如果仲裁小組確定任何爭議金額都不是欠Rewards或其附屬公司的，則MVW不應被要求支付爭議金額，代管資金應釋放給MVW。如果MVW未能糾正付款違約，萬豪可以向MVW發出違約通知，並行使第11(C)條下的任何補救措施，如果MVW在任何時候未能支付的未付款總額超過500萬美元(5,000,000美元)(由GDP減讓者在最初生效日期後每年進行調整)，萬豪可在通知MVW後立即終止本協議和授予MVW的所有權利；

(Ii)如果MVW或其關聯公司在萬豪發出違約通知且未能在通知後十(10)個工作日內、在任何三十六(36)個月內三(3)次或更多次支付獎勵或其關聯公司到期應付的款項時，未能向獎勵或其關聯公司支付超過250萬美元(2,500,000美元)(由國內生產總值折減指數在原生效日期後每年進行調整)，萬豪可在通知MVW和/或行使第11(C)條規定的任何其他補救措施後，立即發出違約通知並終止本協議；

(Iii)如果MVW或其關聯公司未能根據萬豪許可協議、麗思卡爾頓許可協議、喜達屋許可協議、税收分享和賠償協議、員工福利分配協議或所有此類協議向MVW支付超過500萬美元(5,000,000美元)的到期總金額(由GDP減值指數在原生效日期後每年進行調整)，則萬豪可就該等不履行向MVW發出違約通知。MVW應在通知後十(10)個工作日內

違約以治癒拖欠款項的行為。如果MVW真誠地對到期和應付的金額產生爭議，而雙方無法解決差異，則MVW應向萬豪支付無爭議的金額(如果有)，MVW應將有爭議的金額存入托管賬户。關於爭議金額的分歧應根據第27條提交仲裁小組解決。即使第27條有任何相反規定，非勝訴方仍應支付勝訴方的仲裁費用，包括律師費。如果仲裁小組確定任何或全部爭議金額是欠萬豪或其關聯公司的，則MVW應支付該金額，並可使用第三方託管中的金額支付該金額。如果仲裁小組確定沒有任何爭議金額欠萬豪或其關聯公司，則MVW不應被要求支付爭議金額，代管資金應釋放給MVW。如果MVW未能解決付款違約問題，則萬豪可以在通知MVW後立即向MVW發出違約通知，並終止本協議和本協議項下授予MVW的所有權利和/或行使第11(C)條下的任何其他補救措施；

(Iv)如果MVW或MVW的任何委託人、董事、高管、股東或代理人違反本協議的規定，披露、導致或未能採取商業上合理的努力，以防止披露或以未經授權的方式使用任何萬豪機密信息，違反本協議，則：

(I)萬豪可向MVW發出違約通知。對於此類違約，萬豪可以根據各種因素，包括違約的嚴重程度、違約是故意還是無意的、以及違約造成的損害或潛在損害，行使第11(C)條規定的任何補救措施。

(Ii)如果仲裁委員會根據第27條確定：(I)發生重大違約，(Ii)(X)MVW沒有采取商業上合理的努力來防止此類違約，或(Y)此類違約是故意的或由MVW的重大疏忽造成的，以及(Iii)此類違約已經或可能導致與邦沃伊計劃相關的商譽因違約而受到如此嚴重的損害，臨時禁令救濟不足以彌補，本協議規定的終止整個關係是唯一適當的補救辦法，然後，在提交仲裁小組的裁決後，萬豪可以向MVW發出違約通知，並終止本協議和根據本協議授予MVW的所有權利和/或行使第11(C)條下的任何其他補救措施；

(V)如果MVW或其任何附屬公司被判犯有重罪或其他類似犯罪或罪行，或從事一種行為或行為的模式或做法，作為與該等罪行、行為或行為相關的負面宣傳的結果：

(I)很可能對邦沃伊計劃、與邦沃伊計劃相關的商譽或萬豪在其中的權益產生重大不利影響，則萬豪可發出違約通知並行使第11(C)條下的任何其他補救措施；以及

(Ii)已經或可能導致與邦沃伊計劃相關的商譽受到嚴重損害，以至於終止本協議規定的整個關係是唯一充分的補救措施，則萬豪可發出違約通知。在收到違約通知後，雙方將同意一項補救安排，根據該安排，MVW將承諾對違約行為進行補救，使萬豪滿意。如果MVW未能在違反通知之日起九十(90)天內達成補救安排，或未能根據補救安排糾正違約，萬豪可在通知MVW後立即發出違約通知並終止本協議和本協議項下授予MVW的所有權利和/或行使第11(C)條下的任何其他補救措施。

(Vi)如果MVW違反本協議轉讓本協議、其在本協議下的任何權利或委託其在本協議下的任何職責，萬豪可發出違約通知。如果MVW未能在違約通知後十四(14)天內通知萬豪有意解除轉讓，或未能在違約通知後九十(90)天內以萬豪滿意的方式實際解除轉讓，則萬豪可在通知MVW後立即發出違約通知並終止本協議和本協議項下授予MVW的所有權利，和/或行使第11(C)條下的任何其他補救措施；但本條款並不限制或限制萬豪尋求禁令救濟以隨時停止此類轉讓的能力；

(Vii)如果MVW解散或清算，除非與本協議第17條允許的轉讓有關，萬豪可在通知MVW和/或行使第11(C)條下的任何其他補救措施後，立即發出違約通知並終止本協議和本協議下授予MVW的所有權利；或

(Viii)在適用法律允許的範圍內，如果MVW破產，一般不償還到期債務，或根據任何破產、破產或類似法律提交自願請願書(或同意非自願請願書或非自願請願書但未在六十(60)天內被駁回)，並且此類破產或破產對萬豪、萬豪關聯公司或邦沃計劃產生重大不利影響，萬豪可在通知MVW後立即發佈違約通知並終止本協議和本協議下授予MVW的所有權利和/或行使第11(C)條下的任何其他補救措施。

(C)根據第11(B)(I)至(Viii)條的任何違約，萬豪有權在第11(B)(I)至(Viii)條規定的補救之外，尋求下列任何一項或多項補救：

(I)就此類違約事件提起適用法律或衡平法允許的任何和所有訴訟，包括但不限於要求強制令和/或聲明救濟(包括具體履行)和/或損害賠償的訴訟。MVW承認並同意，如果萬豪根據第11(B)條明確規定的終止權終止本協議，除終止權利外，萬豪還有權尋求和獲得與終止協議有關的損害賠償。MVW同意萬豪已投入大量資源開發和建設邦沃伊計劃，並且邦沃伊計劃，包括與其相關的重大聲譽和商譽，是萬豪在生效日期之前的一段時間內製定的。MVW還承認並同意，如果萬豪因MVW在本協議項下的重大違約事件而終止本協議，萬豪在商業上將不可能採取措施重建許可業務或發展同等業務，因此，期望或要求萬豪減輕因此類違約和終止而造成的損害是不合理的；

(Ii)暫停MVW為任何類型的許可用途提供Bonway積分的權利、提升MVW客户的精英地位或將其納入Rewards的溝通、營銷或宣傳材料的權利，直至違規行為得到糾正為止；以及

(Iii)暫停MVW在銷售和營銷活動中訪問和使用邦沃伊計劃中包含的信息的權利，直到違規行為得到糾正。

(D)如果(X)MVW向萬豪發出違約通知，為適用違約提供適用的補救期限(或MVW自行決定或適用法律要求的較長天數)，且(Y)萬豪未能按照違約通知中規定的時間和方式或本節具體規定的時間和方式糾正違約，則下文(I)至(Viii)中列出的違約被視為實質性違約，萬豪可根據本協議將違約視為違約。如果萬豪未能糾正違約並處於違約狀態，則MVW可以對具體違約行使適用的補救措施，如下所述：

(I)如果萬豪或其關聯公司在到期並應支付時，未能根據本協議向MVW或其任何關聯公司支付任何款項，則MVW可就該違約向萬豪發出違約通知。萬豪應在收到違約通知後十(10)個工作日內糾正違約。如果萬豪真誠地對到期和應付的金額產生爭議，而雙方無法解決差異，則萬豪應向MVW支付無爭議的金額(如果有)，萬豪應將爭議金額存入托管賬户。關於爭議金額的分歧應根據第27條提交仲裁小組解決。即使第27條有任何相反規定，非勝訴方仍應支付勝訴方的仲裁費用，包括律師費。如果仲裁小組確定任何或全部爭議金額是欠MVW或其關聯公司的，則萬豪應支付該金額，並可使用第三方託管中的金額支付該金額。如果仲裁小組確定沒有任何爭議金額欠MVW或其關聯公司，則萬豪不應被要求支付爭議金額，代管資金應釋放給萬豪。

如果萬豪未能糾正付款違約，MVW可向Marriott發出違約通知，並根據第11(E)條行使任何補救措施，如果Rewards在任何時候未能支付的未償還金額超過500萬美元(5,000,000美元)(由GDP Deflator在最初生效日期後每年進行調整)，MVW可在通知Marriott後立即終止本協議；

(Ii)如果萬豪或其關聯公司在收到MVW違約通知且未能在通知後十(10)個工作日內、在任何三十六(36)個月內三(3)次或更多次支付到期應付時，未能向MVW或其任何關聯公司支付超過250萬美元(2,500,000美元)(由國內生產總值折減指數每年調整)的任何款項，MVW可在通知萬豪和/或行使第11(E)條規定的任何其他補救措施後，立即發出違約通知並終止本協議；

(Iii)如果萬豪或其聯屬公司未能根據萬豪許可協議、麗思卡爾頓許可協議、喜達屋許可協議、税收分享和賠償協議、員工福利分配協議或所有此類協議，在到期時支付總額超過500萬美元(5,000,000美元)的款項(由GDP減值因子在原生效日期後每年進行調整)，則MVW可就該等不履行向萬豪發出違約通知。萬豪應在收到違約通知後十(10)個工作日內糾正違約。如果萬豪真誠地對到期和應付的金額產生爭議，而雙方無法解決差異，則萬豪應向MVW支付無爭議的金額(如果有)，萬豪應將爭議金額存入托管賬户。關於爭議金額的分歧應根據第27條提交仲裁小組解決。即使第27條有任何相反規定，非勝訴方仍應支付勝訴方的仲裁費用，包括律師費。如果仲裁小組確定任何或全部爭議金額是欠MVW或其關聯公司的，則萬豪應支付該金額，並可使用第三方託管中的金額支付該金額。如果仲裁小組確定沒有任何爭議金額欠MVW或其關聯公司，則萬豪不應被要求支付爭議金額，代管資金應釋放給萬豪。如果萬豪未能糾正付款違約，則MVW可向萬豪發出違約通知，並在通知萬豪後立即終止本協議和/或行使第11(E)條下的任何其他補救措施；

(Iv)如果萬豪或萬豪的任何委託人、董事、高管、股東或代理人違反本協議的規定，披露、導致或未能採取商業上合理的努力，以防止披露或以未經授權的方式使用任何MVW機密信息，違反本協議，則：

(I)MVW可向萬豪發出違約通知。對於該等違規行為，MVW可視不同因素而定，包括違規行為的嚴重程度、違規行為是故意還是無意的，以及

對此類違規行為造成的損害或潛在損害，行使第11(E)節規定的任何補救措施。

(Ii)如果仲裁委員會根據第27條判定：(I)發生重大違約，(Ii)(X)萬豪沒有采取商業上合理的努力來防止此類違約，或(Y)或此類違約是故意的或由萬豪的嚴重疏忽造成的，以及(Z)此類違約已經或可能導致與MVW在許可業務中使用Bonvoy計劃相關的商譽因違約而受到如此嚴重的損害，臨時禁令救濟不足以彌補，本協議規定的終止整個關係是唯一適當的補救措施，然後，在提交仲裁小組的裁決後，MVW可以向萬豪發出違約通知，終止本協議和/或行使第11(E)條下的任何其他補救措施；

(V)如果萬豪違反本協議轉讓本協議、其在本協議下的任何權利或委託其在本協議下的任何職責，MVW可發出違約通知。如果萬豪未能在違約通知後十四(14)天內通知MVW萬豪打算解除轉讓，或未能在違約通知後九十(90)天內以令MVW滿意的方式實際解除轉讓，則MVW可在通知萬豪後立即發出違約通知並終止本協議和本協議下授予萬豪的所有權利，和/或行使第11(C)條下的任何其他補救措施；但本條款不得限制或限制MVW尋求禁令救濟以隨時停止此類轉讓的能力；

(Vi)如果萬豪解除或清算，除非與本協議第17條允許的轉讓有關，MVW可發出違約通知，並在通知萬豪和/或行使第11(E)條規定的任何其他補救措施後立即終止本協議；

(Vii)在適用法律允許的範圍內，如果萬豪國際破產，一般不償還到期債務，或根據任何破產、破產或類似法律提交自願請願書(或同意非自願請願書或非自願請願書但未在六十(60)天內被駁回)，且此類破產或破產對邦沃伊計劃或MVW或MVW關聯公司產生重大不利影響，MVW可在通知萬豪國際後立即發出違約通知並終止本協議，和/或行使第11(E)條下的任何其他補救措施；或

(Viii)如果萬豪或其任何關聯公司被判犯有重罪或其他類似罪行或罪行，而該定罪是MVW被阻止獲得或保留其繼續經營特許業務所需的許可證的實際和唯一原因：

(I)在任何個別項目(S)，則MVW可發出違約通知並行使第11(E)條下的任何補救措施；

（ii）所有或幾乎所有項目和許可業務受到重大損害，終止本協議設想的整個關係是唯一充分的補救措施，則MVW可以發出違約通知。 收到此類違約通知後，雙方將同意一項補救安排，根據該安排，萬豪將承諾對違約行為進行補救，以使MVW滿意。 如果萬豪酒店未能在違約通知發出之日後九十（90）天內達成補救安排或未能根據補救安排糾正違約行為，MVW可以在通知萬豪酒店後立即發出違約通知並終止本協議和/或行使第11（e）條下的任何其他補救措施。

（e）在發生第11（d）（i）至（VIII）條規定的任何違約時，MVW除第11（d）（i）至（VIII）條規定的補救措施外，還有權尋求以下任何一項或多項補救措施：

(I)就此類違約事件提起適用法律或衡平法允許的任何和所有訴訟，包括但不限於要求強制令和/或聲明救濟(包括具體履行)和/或損害賠償的訴訟。萬豪承認並同意，如果MVW根據第11(D)條明確規定的終止權終止本協議，除終止權利外，MVW將有權尋求和獲得與終止協議有關的損害賠償；或

(Ii)暫停提供MVW根據本協議須向萬豪提供的服務，直至違約行為得到糾正。

(F)如果MVW或Marriott實質上未能履行本協議、《電子系統許可協議》或《設計審查附錄》中規定的任何其他實質性契諾、承諾、義務或條件，除非針對第11(B)至(E)條所述的違規和違約行為確定了具體的補救辦法，否則非違約方有權就此類違約行為提起適用法律或衡平法允許的任何和所有訴訟，包括但不限於強制令和/或聲明救濟(包括具體履行)和/或損害賠償的訴訟；然而，前提是非違約方無權就此類違約終止本協議，除非仲裁小組根據第27條裁定：(I)非違約方已經或將遭受超過5000萬美元(50,000,000美元)的損害(GDP減讓方在最初生效日期後每年進行調整)，或(Ii)與邦維計劃(如果萬豪是非違約方)或許可業務(如果MVW是非違約方)相關的商譽已經或將因以下原因而受到嚴重損害違約方的行為是，臨時禁令救濟是不充分的補救措施，終止本協議所設想的整個關係是唯一適當的補救措施，則非違約方有權在仲裁小組作出裁決後終止本協議。這個

雙方承認並同意，如果非違約方根據第11(F)款終止本協議，非違約方除有權終止本協議外，還有權就本協議的終止尋求和獲得損害賠償。

(G)如果MVW或Marriott未能遵守、保持、履行、履行或滿足本協議中規定的任何聲明、保證、契諾、承諾、義務、標準、測試或條件(支付貨款或提供貨款的義務除外)，是由一個或多個非常事件造成的，則該故障不應構成本協議項下的故障或違約，只要故障全部或部分是由該非常事件(S)造成的，並且只要努力尋求補救措施，該故障即可免除。

(H)如果MVW或Marriott未能遵守、保持、履行、履行或履行本協議中規定的重大義務，而該義務影響到本協議項下提供的所有或基本上所有服務，或對整個邦沃伊計劃產生重大不利影響(支付貨幣付款或提供貨幣資金的義務除外)，是由於一個或多個特殊事件造成的，則該不履行不應構成本協議項下的失敗或違約。只要失敗的全部或部分是由這樣的非常事件(S)造成的，只要努力尋求治療，這種失敗就是可以原諒的。

第十二節終止的效力。

(A)協議終止或到期不會影響MVW客户在終止之前因許可使用而獲得或由獎勵公司向其發放的任何Bonvoy積分，Bonvoy積分將繼續由Bonvoy成員以符合計劃規則的方式使用。

(B)在本協議終止之日，MVW應支付給獎勵的任何未付款項將自動到期並全額支付。

第13節更改為邦沃伊計劃。

(A)萬豪和MVW同意每年在雙方商定的時間和地點舉行會議，討論邦沃伊計劃的預期重大變化(“重大計劃變化”)。萬豪將真誠努力，每季度與MVW會面，討論任何實質性的計劃變化。

(B)萬豪將在收到MVW的正式建議書後的合理時間內合理考慮對MVW建議的邦沃伊計劃的變更，這些變更涉及與獲得許可的目的地俱樂部業務相關的問題(包括實施此類變更所需的任何系統增強)，其中包含(I)此類變更的商業理由，(Ii)此類變更對MVW的預期影響，以及(在已知的情況下)對邦沃伊計劃的預期影響，以及(Iii)擬議的實施計劃和任何已知實施成本的估算。在收到MVW關於邦沃伊計劃變更建議的正式建議書後30天內，萬豪應(I)

確認收到MVW的此類正式建議書，並(Ii)提供對此類正式建議書作出答覆的時間框架的初步估計。MVW應提供萬豪合理要求的有關邦沃伊計劃擬議變更的附加信息。萬豪可能會以下列因素為條件同意MVW提出的邦沃伊計劃變更建議：MVW對此類實施相關成本的假設，包括但不限於增加的內部或自付設計成本和運營成本(以及在公平合理的基礎上將其分配給受益於變更的其他邦沃伊計劃參與者)；設計或管理此類變更的困難；此類變更對邦沃伊計劃的總體影響；第三方同意要求；其他邦沃伊計劃項目的優先順序；以及與許可方住宿設施相關的業主和特許經營商的相關考慮。

(C)萬豪有權隨時自行決定更改邦沃伊計劃，但須遵守本協議規定的任何明示義務或限制。儘管如上所述，萬豪同意，在任何情況下，未經MVW事先同意，萬豪均不得(I)實施新的計劃規則，或修改或修改任何計劃規則，而經修改或修改的規則將與適用法律相沖突，(Ii)強制實施新的計劃規則，或修改或修改任何計劃規則或例外，在每種情況下，這些規則或例外僅與許可的目的地俱樂部業務有關，包括但不限於《服務手冊》中規定的計劃規則，或(Iii)強制實施新的計劃規則，或修改或修改任何計劃規則，這些規則對擁有許可的目的地俱樂部產品的邦沃伊會員個人造成不成比例的不利影響，而不是擁有類似情況的不擁有許可的目的地俱樂部產品的邦沃伊會員。計劃規則將繼續規定，MVW發放的有關使用權的Bonvoy積分不得兑換為在獲得許可的目的地俱樂部項目住宿。作為銷售許可的Destination Club產品的銷售過程的一部分，MVW應向每位潛在買家提供書面披露，表明(I)所有邦沃伊積分均受計劃規則的約束，(Ii)萬豪可隨時自行決定修改計劃規則。MVW應被允許將此類披露與MVW向潛在買家進行的其他披露結合在一起。

(D)如果萬豪採用了在生效日期後生效的新計劃規則，或在生效日期後修改或修改任何計劃規則，而MVW有理由認為該規則與MVW對擁有許可的Destination Club產品的人的合同義務相沖突，則MVW應儘快以書面形式通知Marriott，雙方同意進行善意談判，以就此類衝突達成解決方案，並且該新的或修訂的計劃規則不適用於MVW，而該等善意談判正在進行中。如果雙方未能在MVW以書面形式通知萬豪後30天內通過此類善意談判解決此類衝突，雙方將按照《服務手冊》中規定的流程解決此類衝突，並且在此類衝突解決過程中，該新的或修訂的計劃規則不適用於MVW。

(E)MVW承認萬豪沒有義務繼續邦沃伊計劃。如果邦沃伊計劃被取消，萬豪將以與其他邦沃伊計劃參與者一致的方式對待持有邦沃伊積分的MVW和MVW客户。如果邦沃伊的參與者所作的貨幣貢獻

如果計劃退還給參與者，MVW和MVW客户的適用退款將由萬豪根據其合理的酌情權以公平合理的方式進行。

(F)如果邦沃伊計劃與其他忠誠度計劃合併或成為其他忠誠度計劃的一部分，萬豪將以與其他邦沃伊計劃參與者一致的方式對待MVW和MVW客户。

第十四節合作。

(A)萬豪將合理地與MVW合作開發和提供套餐，使Bonvoy會員能夠兑換包括酒店住宿和航空里程在內的獎勵(“Combo Awards”)以及其他支持MVW銷售流程和價值主張的具體獎勵。萬豪和MVW承認，“五夜組合獎”是專門為支持MVW的銷售流程和價值主張而設立的。如果萬豪終止在邦沃伊計劃中使用任何Combo Awards，萬豪也可以終止MVW客户使用類似的Combo Awards；但是，這種終止只有在提前六個月通知MVW後才生效，前提是如果此類Combo Awards的終止是由於第三方的行動，則可以縮短該六個月的通知期，以與該第三方行動生效的日期相對應。

(b)[已保留]

(C)萬豪將盡商業上合理的努力，使MVW能夠在邦沃伊計劃合作伙伴協議中有資格參與的最初生效日期之後參與，以使MVW能夠在與MHR Hotels品牌大體一致的基礎上獲得合作伙伴營銷渠道、激勵措施、客户數據庫和營銷計劃和平臺(在考慮到許可目的地俱樂部業務與其他許可方住宿設施進行的業務相比存在差異後)，如服務手冊所述。

第十五節報告。

(A)萬豪將向MVW報告《服務手冊》中規定的與MVW客户使用Bonyi計劃有關的信息，以及MVW以其他方式合理要求的其他信息。雙方承認，隨着萬豪報告系統和能力的變化，萬豪向MVW提供的信息類型可能會發生變化。

(B)MVW應應要求收到(I)萬豪獨立審計師每年編制的邦沃伊計劃活動説明書，以及(Ii)萬豪國際名為“MHR品牌資金對賬分析”的報告(或後續報告)，其中包括一份明細表，説明將MHR酒店的資金率轉換為每1,000邦沃伊點的MVW資金率的計算方法，以核實MVW基礎資金率計算的準確性(如附件A所定義)。由於MVW基礎資金率計算的獨特性(如附件A所定義)，萬豪同意MVW可能會收到以下有關MVW基礎資金率計算的信息。與編制《計劃活動説明書》有關

在任何一年，如果新的MVW基礎資金率在當年年初生效，萬豪將指示正在準備計劃活動獎勵報表的獨立審計師確定該新的MVW基礎資金率是否按照本協議計算。該審計師將向MVW提供一份關於MVW基礎資金率計算的審計意見書的副本，MVW將不會支付該審計意見的費用。如果審計師得出結論認為MVW基礎資金率不是按照本協議計算的，並且高於其應有的水平，則獎勵應在確定後30天內支付(或貸記)與MVW因不正確的MVW基礎資金率而支付給MVW的超額金額。如果審計師得出結論認為MVW基礎資金率不是按照本協議計算的，並且低於其應有的水平，MVW應在確定後30天內向Rewards支付相當於差額的金額。

第16條。[已保留].

第17節轉讓。

(A)除非本協議另有明確規定，或與根據萬豪許可協議第17.1條允許轉讓萬豪許可協議有關，否則MVW不得轉讓本協議或轉讓其在本協議下的任何權利，或轉授其在本協議下的任何職責，或出售、轉讓或處置其與許可業務有關的所有或基本上所有資產，或與MVW不是其倖存實體的任何其他實體合併或合併，或進行導致控制權變更的交易或一系列相關交易，而未經萬豪事先書面同意，MVW可全權酌情授予或扣留該等資產。根據本協議，任何此類轉讓都將是實質性違約，萬豪有權責令或獲得法院命令，禁止此類轉讓，而無需支付保證金。MVW不得將本協議下的任何權利轉讓給特別指定的國民或被阻止的人。如果一名特別指定的國民或受阻人士獲得了MVW的控股權，萬豪有權在通知MVW後立即終止本協議。如果萬豪許可協議第17.1條規定允許轉讓萬豪許可協議，MVW應被允許將本協議轉讓給任何此類許可受讓人。

(b)[已保留]

(C)除本協議另有明確規定外，未經MVW事先書面同意，MIi不得轉讓本協議或轉讓其在本協議項下的任何權利，或將其在本協議項下的任何職責轉授給MVW，但MVW可在沒有事先通知或同意的情況下將本協議轉讓、委託、出售或轉讓給受讓人，受讓人(A)承擔MVW根據本協議對MVW承擔的義務，以及(B)(I)是MVW的關聯公司，在法律、財務、或(Ii)取得MII在(I)系統、(Ii)MHR酒店及(Iii)品牌元素方面的全部或實質上所有權利。本協定對信息產業部和信息產業部的繼承人和受讓人具有約束力。信息產業部不得將本協議項下的任何權利轉讓給特別指定的國民或被阻止的人。如果一個特別指定的國家或被阻止

如果個人獲得MII的控股權，MVW有權在通知萬豪後立即終止本協議。

(D)除非本協議另有明確規定，否則未經MVW事先書面同意，獎勵公司不得轉讓本協議或轉讓其在本協議項下的任何權利，或將其在本協議項下的任何職責轉授給MVW，但前提是，獎勵公司可在未經MVW事先書面同意的情況下轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利，或將其在本協議項下的任何職責委託給MII的任何附屬公司或與MII在本協議下允許的轉讓相關的任何職責。本協議將對本協議的每一方、其繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但前提是本協議第17條的條款已得到滿足。

(E)MVW承認萬豪及其附屬公司是一家跨國企業。在不限制第17條的情況下，萬豪有權將其在本協議下的全部或部分權利轉讓給萬豪的任何關聯公司，並要求MVW向該等關聯公司支付本協議項下的到期金額。然而，如果由於任何此類轉讓，MVW將對此類轉讓後在本協議下到期的款項承擔更大的税收責任，因此增加的税收責任應由萬豪而不是MVW承擔。

(F)除非本協議允許，否則MVW不得轉讓、抵押或授予本協議的擔保權益或質押作為抵押品。應MVW的要求，萬豪在此同意向MVW的貸款人提供一封安慰函，其格式與雙方在最初生效日期已商定的安慰函的格式基本相似，只要該貸款人不是MVW的附屬公司，並且MVW沒有違反本協議下的任何義務。然而，萬豪沒有義務就本條款第17條禁止的交易提供“安慰函”或同意交易。如果貸款人取消抵押品贖回權，或以其他方式行使其在本協議中侵犯MVW利益的權利，或MVW違反本條款第17條，萬豪有權尋求第第11條規定的補救措施。

第18條MVW聯營公司。

(A)萬豪同意MVW聯營公司(“MVW聯營公司”)有資格成為邦沃伊會員(成為邦沃伊會員的MVW聯營公司，“MVW聯營邦沃伊會員”)。MVW助理獎勵會員應遵守所有計劃規則。

(B)所有有關邦沃會員賬户的查詢必須向萬豪客房服務公司提出。MVW Associates不得通過包括Empower系統在內的萬豪系統訪問其自己的Bonvoy會員帳户或其朋友和/或家人的帳户。

(C)MVW已經通過並將維持一項政策，旨在防止MVW聯營公司參與與邦沃伊計劃相關的欺詐活動。除其他事項外，該政策將禁止MVW Associates通過以下方式訪問其自己的Bonvoy會員帳户或其朋友和/或家人的帳户

萬豪系統。 MVW應向萬豪提供本政策及其任何變更的副本。 MVW應提供萬豪合理要求的協助，以確定MVW員工是否參與了與Bonjour計劃相關的欺詐活動。

第19節.通知。

（a）根據下文第19（b）條的規定，根據本協議條款要求或允許發出的所有通知、請求、要求、聲明和其他通訊均將以英語書面形式，並親自送達或通過信譽良好的隔夜/國際快遞服務公司運送至以下地址的各方

致獎勵，致：

萬豪回報有限責任公司
芬伍德路10400號
馬裏蘭州貝塞斯達20817
注意：全球忠誠度高級副總裁;部門302B
傳真：（301）380-5133

將一份副本(不構成通知)發給：

萬豪國際有限公司
芬伍德路10400號
馬裏蘭州貝塞斯達20817
注意：法律部/酒店運營部
部52/923

致MII，致：

萬豪國際有限公司
芬伍德路10400號
馬裏蘭州貝塞斯達20817
注意：首席財務官
部52/924.11
傳真：（301）380-5067

將一份副本(不構成通知)發給：

萬豪國際有限公司
芬伍德路10400號
馬裏蘭州貝塞斯達20817
注意：總法律顧問
部52/923

致MVWC，致：

萬豪度假全球公司
聖馬可法院9002號
佛羅裏達州奧蘭多32819
注意：總裁兼首席執行官
傳真：（407）206-6037

將一份副本(不構成通知)發給：

萬豪度假全球公司
9002 San Marco Ct.

佛羅裏達州奧蘭多32819
注意：總法律顧問
傳真：（407）513-6680

至MORI，至：

萬豪所有度假村，Inc.
9002 San Marco Ct.

佛羅裏達州奧蘭多32819

注意：總裁兼首席執行官
傳真：（407）206-6037

將一份副本(不構成通知)發給：

萬豪所有度假村，Inc.
9002 San Marco Ct.

佛羅裏達州奧蘭多32819

注意：總法律顧問
傳真：（407）513-6680

或在有關當事各方向其他當事各方發出的通知中指定的其他地址。任何此類通知或通訊將被視為在下列日期和時間發出：(I)收到或首次拒絕遞送(如果是專人遞送)，或(Ii)如果通過信譽良好的隔夜/國際快遞服務寄送，則在郵寄後兩天內發出。

(B)當事各方可通過普通郵件或電子郵件、傳真，或通過在因特網、外聯網或其他電子手段上向其他當事各方提供此類信息，交換例行信息和發票。

第20節行政法；管轄權。本協議是根據紐約州法律簽署的，並將根據紐約州法律進行解釋和解釋，而不考慮該司法管轄區的法律衝突條款。本第20條的任何規定都不打算援引紐約州或任何其他州的任何特許經營權、商業機會、反壟斷、“默示契約”、不正當競爭、信託或任何其他法律原則的適用，如果沒有本第20條的話，這些法律原則是不適用的。本協議的每一方在此明確且不可撤銷地接受紐約州法院對

根據第29條解決任何爭議的目的。在紐約州法律允許的範圍內，對個人管轄權的同意將是自我運作的。

第21節陪審團審判以及懲罰性和懲罰性損害賠償。雙方同意，各方在此絕對、不可撤銷和無條件地放棄陪審團審判，以及在任何仲裁、訴訟、訴訟、索賠、訴訟或訴訟中，無論是法律上的還是衡平法上的，因本協議、雙方的關係、本協議、本協議雙方的關係而產生的、與之有關的或以任何方式與之相關的任何仲裁、訴訟、訴訟、索賠、訴訟或訴訟中的特殊、後果性、懲罰性和懲罰性損害賠償的權利，或與任何前述條款相關的任何行為或不作為。

第二十二節第三方權利。本協議的規定完全是為了本協議雙方的利益，並不打算授予除本協議雙方以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施。本協議沒有第三方受益人，本協議不會向任何第三方提供任何補救、索賠、責任、補償、訴訟索賠或其他超出現有權利的權利。

第23條修正案。任何與本協定所涵蓋事項有關的任何協議均不對任何一方具有約束力，除非該協議已以書面形式訂立，並已由各方正式簽署。本協議只能在各方正式簽署的書面文書中修改，不得通過行為表示同意來修改或修改，各方特此通知，任何聲稱通過行為表示同意來修改或修改本協議的個人無權這樣做。

第24條批准、同意及棄權。除本協議另有規定外，本協議要求的批准、指定和同意將無效，除非由給予批准或同意的一方的正式授權人員或代理人簽署的書面文件證明。本合同一方當事人放棄、拖延、遺漏或容忍行使因另一方的任何違約或違約而產生的任何權利、選擇權或權力，或堅持要求另一方嚴格遵守本合同項下的任何義務或條件，將不會影響或損害本合同一方對任何此類違約或違約或隨後的相同或不同種類的違約或違約各自的權利。任何一方因任何該等違約或違約而延遲或遺漏行使任何權利，均不會影響或損害該當事人就該等違約或違約或任何未來的違約或違約而享有的權利。任何一方不對任何其他方提供(或拒絕)與本協議相關的任何放棄、批准、同意或建議，或因任何延遲或拒絕任何請求而承擔任何責任。

第二十五條構造和可分割性。

(A)除本協議另有明確規定外，本協議的每一節、部分、條款和/或規定，包括第31節，將被視為可分割；如果任何條款、部分、條款或規定因任何原因被確定為無效、不可執行或與任何現有或未來的任何法律、法規、條例、規則、命令、法令以及任何政府當局(“適用法律”)或具有有效管轄權的仲裁庭、法院或機構的要求相牴觸，則該等條款、條款或規定不會損害本協議其他條款、部分、條款和規定的運作或對其產生任何其他影響，而這些條款、條款和條款仍可以其他方式理解，且後者將繼續具有充分的效力和效力，並對雙方具有約束力。在可能的範圍內，此類無效或不可執行的條款、部分、條款或條款將被視為被有效且可執行且最接近反映無效或不可執行條款的初衷的條款所取代。

(B)本協議授予或保留給本協議一方的任何權利或補救措施，不打算、也不會被視為排斥本協議規定或允許的任何其他權利或補救措施或法律或衡平法規定或允許的任何其他權利或補救措施，但每項權利或補救措施都將是所有其他權利或補救措施的累積。

(C)當本協議規定任何一方可採取或不採取任何行動或行使酌情權，例如批准或同意的權利，或修改邦沃伊計劃或其任何部分，或根據本協議作出其他決定或修改時，該當事方可不時作出決定或修改。

(D)除另有説明外，凡提及各節，即指本協定的各節。

(E)除另有説明外，凡提及證物即指本協定的證物，而所有此等均以引用方式併入本協定。

(F)如上下文所指，單數詞包括複數詞，反之亦然。正如上下文所暗示的那樣，表示性別的詞包括每個性別。

(G)除另有説明外，凡提及日、月和年，分別指日曆日、日曆月和日曆年。

(H)“包括”、“包括”和“包括”將是擴大或舉例的詞語(例如，意思是“包括”將被理解為“包括但不限於”)，除非上下文另有明確要求，否則不暗示任何限制或限制。

(I)標題和章節標題僅為方便起見而使用。它們不是本協議的一部分，也不會用於解釋本協議。

(J)演奏會納入併成為本協定的一部分。

第26條獨立承包人。本協議不會在萬豪和MVW之間建立信託關係。萬豪和MVW是獨立的承包商，本協議中的任何內容都不打算使MVW或MVW出於任何目的成為對方的代理人、法定代表人、子公司、合資企業、合作伙伴、經理、員工或僱員。本協議中的任何條款均不授權任何一方代表任何其他方簽訂任何合同、協議、擔保或陳述，或以任何其他方的名義招致任何債務或其他義務。

第二十七條仲裁。

(A)除本協議另有規定外，因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、爭議或索賠，或本協議的訂立、違反、終止或無效，或由此產生的關係(“爭議”)，或與雙方關係任何方面有關的任何其他事項，均由美國仲裁協會根據其商事仲裁規則(本協議修改除外)在華盛頓特區進行的仲裁最終解決。

(B)將有三(3)名仲裁員。如果仲裁只有兩(2)個當事人，萬豪和MVW將在被申請人收到仲裁請求副本後二十(20)天內指定一(1)名仲裁員。就第27條而言，一方面，萬豪及其關聯公司，另一方面，MVW及其關聯公司將各自被視為一方。兩(2)方指定的仲裁員自第二(2)名仲裁員任命之日起有二十(20)天的時間商定第三(3)名仲裁員擔任仲裁庭主席。各方當事人根據本條款第27(B)條未及時指定的任何仲裁員將根據AAA規則R.11進行指定，在任何此類程序中，每一方當事人都將被給予有限的罷工次數，原因罷工除外。

(C)應MVW或Marriott的要求，根據本條款第27條通過仲裁解決的任何爭議，將與因本協議或MVW及其各自關聯公司與Marriott或其關聯公司之間的任何其他協議或任何其他協議(包括任何其他交易協議)而產生或有關的任何爭議一起在單一仲裁庭進行解決。如果有多個索賠人和/或多個答辯人表示仲裁有兩(2)個以上的當事方，則所有索賠人和/或所有答辯人將嘗試就各自的任命達成一致。如果多方當事人未能在三十(30)天內指定仲裁員，AAA將代表他們指定一名仲裁員。在這種情況下，擬議仲裁的另一方當事人選擇的任何現有仲裁員提名將不受影響，其餘仲裁員將根據AAA規則R.12和R.13指定。

(D)關於爭議是否為可仲裁爭議、仲裁是否已被放棄、本協議的受讓人是否必須進行仲裁、或關於第27條的解釋或可執行性的任何爭議，將由仲裁員決定。

(E)仲裁庭的裁決是終局的，對當事各方具有約束力，這種裁決可通過任何有管轄權的法院強制執行。仲裁庭無權修改或修改本協定的條款。這個

仲裁庭可根據本協定裁定或在其裁決中列入其認為適當的任何救濟，包括金錢損害賠償(自到期之日起未付款項的利息)、具體履約費和法律費用及費用；但仲裁庭不得裁定特別、懲罰性、後果性或懲罰性損害賠償。仲裁的費用和費用將由仲裁庭確定的當事各方分攤和支付。仲裁庭將有權在仲裁懸而未決期間作出其認為公正和公平的給予臨時救濟或臨時救濟的命令。任何這樣的命令都不會影響對爭議的最終裁決。

(F)當事各方將盡其合理的最大努力，鼓勵仲裁員在切實可行的情況下儘快解決與任何爭議有關的任何仲裁。根據適用法律，包括披露或報告要求，或各方當事人的協議，各方當事人將對仲裁保密。除非得到各方當事人的同意或適用法律的要求，包括披露或報告要求，仲裁員和當事人應對仲裁過程中獲得的所有信息、記錄、報告或其他文件以及仲裁員作出的所有裁決、命令或其他仲裁決定保密。

(G)本協議項下的任何仲裁程序將在個人(而不是整個類別)的基礎上進行，並且不會與萬豪參與的任何其他仲裁程序合併，但下列規定除外。在萬豪為當事一方的任何其他仲裁程序中，對任何事項的裁決都不會阻止仲裁程序的任何一方就相同或類似事項提交證據，或阻止仲裁庭在不考慮此類裁決的情況下在該其他仲裁程序中作出獨立裁決。

(H)萬豪或MVW可在不放棄其根據本協議享有的任何權利的情況下，向具有管轄權的法院尋求任何臨時或臨時救濟，以保護其權利或財產。

(I)本第27條的規定在本協議期滿或終止後繼續有效。

第28條專門決議。本協定要求將某一事項提交專家決定的，應適用下列規定：

(A)使用專家應是當事各方的唯一補救辦法，任何當事各方不得試圖在任何其他法庭上對任何爭端作出裁決。專家的決定是終局的，對當事各方具有約束力，不得通過仲裁、法庭或其他方式提出異議。專家作出的任何決定或裁決均可在任何有管轄權的法院尋求承認和執行。

(B)如果任何一方要求專家根據本協定的條款作出決定，雙方應自提出請求之日起十(10)天內商定並任命一名專家，如果雙方未能達成一致，則每一方應另外有十(10)天的時間各自選出一名專家，在各自選定的十(10)天內，如此選出的兩(2)名各自的專家應選出第三(3)名專家。

一方未在規定期限內各自推選專家的，由另一方推選專家。如果雙方選出的兩(2)名專家未能選出第三名專家，則第三名專家應由AAA指定。根據本節應由專家確定的任何爭議，應應任何一方的請求，在同一專家(S)面前的單一專家程序中加以解決，同時解決因本協定引起或與本協定有關的任何爭議。如果有一(1)名以上的專家，則專家的決定應以多數票決定。

(C)每一方均有權向專家(S)提出書面意見，如果一方提出任何意見，它還應向其他各方提供一份副本，其他各方有權在根據第28條(E)款確定的期限內對該意見提出意見。在根據第28(B)條指定一名專家或指定三(3)名專家至作出專家裁決之前的期間內，任何一方不得就提交裁決的標的與任何專家進行溝通，除非向其他各方披露任何此類溝通的內容。雙方應向專家(S)提供與爭議問題有關的簿冊和記錄，並應向專家(S)提供雙方所要求的任何協助。除本協議另有規定外，專家(S)的費用和訴訟費用應按照專家(S)的指示承擔。

(D)專家(S)應適用本協定中規定的有關該事項的條款、條件和標準，對提交決定的事項作出決定。

(E)專家(S)的聘用條款應包括專家(S)的義務：(1)在選定專家(或最後一位專家，如果有三(3)人)之日起三十(30)個工作日內(或各方可能商定的或本協議規定的其他期限)內，將決定以書面形式通知各方；以及(2)制定提交意見和答覆的時間表。

第29條附帶濟助。對於任何實際或威脅違反或違反本協議的行為，萬豪或MVW將有權從有管轄權的法院獲得強制令或其他公平救濟，而無需證明金錢損害賠償作為補救或不可彌補的損害的不足，無需提交保證書，也無需放棄任何其他法律或衡平法上的權利或補救，對於任何實際或威脅的實質性違反或違反本協議，此類救濟是可用的補救措施。

第30條強制執行的費用。如果任何一方出於任何原因有必要採取任何法律或衡平法行動以確保或保護其在本協議項下的權利，勝訴方將有權收回其在成功執行此類權利時產生的所有費用，包括合理的律師費。如果一方當事人勝訴了其部分但不是全部索賠，該方當事人有權追回法院或仲裁員(S)確定的公平數額的費用、費用和開支。

第31條。賠償。

(A)MVW和Marriott(各自均為“補償方”，視情況而定)將在適用法律允許的最大限度內，並在此向另一方及其關聯方、其高級職員、董事、代理人和僱員，以及其各自的繼承人和受讓人(各自為“補償方”)賠償、保護和保護對方、其高級管理人員、董事、代理人和僱員免受一切損失、費用、負債、損害、索賠和各種費用，包括對該受補償方疏忽的指控，包括合理的律師費。因補償方違反本協議中的任何陳述、保證、契諾或協議而引起或導致的。

(B)MVW或Marriott(視情況而定)將代表被補償方迅速將被補償方可能根據本合同尋求賠償的與前述有關的任何訴訟、索賠、要求、查詢或調查通知給被補償方，並應向補償方提供其合理要求的有關信息。然而，未提供此類通知不應免除賠償方在本第31條項下的任何義務，除非賠償方因此而受到重大損害。在任何情況下，受補償方都不會被要求或有義務向第三方尋求賠償或以其他方式減輕其損失，以維持根據本協議提出的賠償要求，而未能尋求此類追償或減輕損失絕不會減少本協議項下受補償方可向其追償的金額。雙方根據第31條承擔的義務在本協議終止或期滿後繼續有效。

(C)MVW應賠償萬豪及其聯營公司、其高級管理人員、董事、代理人和員工，以及他們各自的繼任者和受讓人因MVW聯營公司與邦沃伊計劃相關的欺詐活動而產生或導致的所有損失、成本、負債、損害、索賠和各種費用。

第32條合理的商業判斷。除非萬豪保留“完全酌情決定權”，否則萬豪在履行本協議項下的義務或行使其權利或酌情決定權時，將使用其合理的商業判斷。MVW同意，萬豪在行使其合理的商業判斷時，可能會以有利於邦沃伊計劃和萬豪整體業務的意圖行事。MVW將有責任證明萬豪未能行使合理的商業判斷，而萬豪從一次訴訟中獲得經濟利益的事實，以及其他“合理”或“商業合理”替代方案的存在，本身都不意味着這種失敗。只要任何默示契約，如誠實信用和公平交易的默示契約，或民法誠信義務適用於本協議，萬豪和MVW打算在萬豪行使合理的商業判斷的情況下，萬豪不會違反該契約或義務。

第33條對應；授權當局。

(A)本協議可簽署若干份相同的副本，就所有目的而言，每一份都將被視為正本，所有副本將共同構成一份協議。通過以下方式向本協議交付已簽署的簽字頁

電子傳輸將與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

(B)自本協議之日起，本協議，包括所有展品和附件、《服務手冊》和交易協議，包含雙方與邦沃伊計劃和邦沃伊積分有關的完整協議。這是一項完全整合的協議。

(C)每一方代表、保證和承諾：(I)它是正式成立的、有效存在的、在其成立的司法管轄區法律下信譽良好的法律實體；(Ii)它及其附屬公司有能力並將繼續有能力履行本協議項下的義務；以及(Iii)它擁有並將繼續擁有簽署和交付本協議的所有必要權力和權力。

(D)每一方均表示、保證和保證簽署和交付本協議並履行其在本協議項下的義務：(I)已由一切必要的行動正式授權；(Ii)除已正式獲得的同意外，不需要任何第三方(包括貸款人)的同意、表決或批准；和(Iii)不會也不會違反、違反、導致違反或構成(A)其成立證書、經營協議、公司章程、章程或其他管理文件下的違約，(B)任何適用法律；或(C)其或其任何關聯公司作為當事方或其任何關聯公司具有約束力的任何協議、契約、合同、承諾、限制或其他文書。

(E)每一方均聲明並保證，在本協議訂立之時和生效之日，與本協議有關而提供的所有信息均真實、正確和完整，無論該信息是由該方或其關聯方之一提供的，還是由第三方代表該方提供的，除非該第三方已將信息的變更通知本協議另一方，且另一方已批准該變更。

第34條。[已保留]

第35條Vistana附屬協議/喜達屋許可協議。本協議綜合、修訂和重申了自生效日期起完整生效的MVC附屬協議和Vistana附屬協議的條款，並於生效日期取代了MVC附屬協議和Vistana附屬協議。

(B)根據合併函件協議，萬豪及MVW同意(其中包括)修訂萬豪許可協議及相關協議，以涵蓋喜來登、威斯汀、瑞吉及Luxury Collection品牌及獲許可的無品牌物業(定義見喜達屋許可協議)。雙方預計，這種整合和合並將分步驟和分階段進行，並最終將納入合併修正案(如合併函件協議中所定義)。在執行《組合修正案》之前，以下附加定義應適用於本協議：

(I)術語“許可目的地俱樂部業務”和“許可業務”應包括喜達屋許可協議中定義的“許可業務”，前提是：

然而，為免生疑問，本協議中使用的“許可目的地俱樂部業務”和“許可業務”一詞不包括麗思卡爾頓目的地俱樂部物業，但前提是，根據萬豪許可協議包括在許可目的地俱樂部產品中的現有項目(如麗思卡爾頓許可協議所定義)中的任何目的地俱樂部單位或住宅單位將被視為就本協議而言的許可目的地俱樂部單位；

(Ii)“特許目的地俱樂部產品”應包括喜達屋許可協議中定義的“特許度假所有權權益”；

(Iii)“特許目的地俱樂部單位”應包括喜達屋許可協議中定義的“特許度假所有權單位”；

(Iv)“特許非品牌目的地俱樂部產品”指喜達屋許可協議中定義的“特許非品牌度假所有權權益”；

(V)“被許可方機密信息”應包括喜達屋許可協議中定義的“Vistana機密信息”；

(Vi)“許可方機密信息”應包括喜達屋許可協議中定義的“喜達屋機密信息”；以及

(Vii)“指定關聯公司”僅指經營許可目的地俱樂部業務的MVW關聯公司。“指定關聯公司”明確不包括Interval International、LLC和MVW的任何其他不從事經營許可目的地俱樂部業務的關聯公司。

第36條貨幣；付款地點。根據本協定或任何其他交易協定(包括任何判決或仲裁裁決)向MVW或MII或其各自關聯公司支付的所有款項必須以美元支付。

(B)除非另有約定，否則應支付給本合同任何一方或其各自關聯公司的款項將通過電匯方式在美國立即可用資金電匯至接收方指定的賬户。

(C)根據本協議向MVW或MII或其各自關聯公司支付或報銷的任何可報銷費用應是免費和明確的，不得扣除任何税款，以便就該等付款實際收到的金額(在繳納税款後)等於就該等付款規定應支付的全部金額。在任何適用法律要求或允許付款方直接向政府當局繳納税款的情況下，付款方必須説明並迅速支付此類金額，並在收到後立即向收款方提供此類付款的收據或其他證明。

[簽名頁如下]

特此證明，雙方已簽署並交付本協議，自生效日期起生效。

萬豪國際有限公司。

作者： /s/蒂莫西·格里修斯

姓名： 蒂莫西·格里修斯

標題： 全球房地產官

瑪麗奧特獎勵有限責任公司

作者： /s/蒂莫西·格里修斯

姓名： 蒂莫西·格里修斯

標題：中國官方授權簽字人

萬豪度假全球公司

作者： /s/拉爾夫·李·坎寧安

姓名：拉爾夫·李·坎寧安

標題： 執行副總裁兼首席運營官-度假所有權

萬豪所有權度假村公司。

作者： /s/拉爾夫·李·坎寧安

姓名：首席執行官拉爾夫·李·坎寧安

職務：阿里巴巴執行副總裁總裁&首席運營官-度假所有權

僅為了承認維斯塔那附屬協議的合併、修訂和重述：

Starwood HOTELS & Resorts WORLDWIDE，LLC.

作者：S/蒂莫西·格里修斯。

姓名： 蒂莫西·格里修斯

標題： 全球房地產官

首選賓客公司

作者：S/蒂莫西·格里修斯。

姓名： 蒂莫西·格里修斯

標題： 全球房地產官

Vistana Signature Experience，INC.

作者：S/拉爾夫·李·坎寧安。

姓名：首席執行官拉爾夫·李·坎寧安

職務：首席執行官總裁兼首席執行官

附件A

附表1(E)

獲豁免的MVW物業

1.47公園街-萬豪豪宅，英國倫敦

2.泰國曼谷帝國廣場的萬豪度假俱樂部

3.巴哈馬天堂島亞特蘭蒂斯港畔

4.根據Bonstival條款與條件，Ritz-Carlton Destination Club物業、St. Regis Residence Club物業和Luxury Collection物業不包括在“參與品牌”之外，但作為Elite Night Credit的盈利合作伙伴除外。