附件4.2

根據1934年《證券交易法》第12條登記的證券説明

截至2020年12月31日，Starboard Value收購公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)擁有根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節登記的以下類別的證券： (1)單位，每個單位由一股A類普通股組成，一個可贖回認股權證(“可贖回認股權證”)的六分之一，以及(2)A類普通股股份(每股面值0.0001美元)，(2)A類普通股股份，每股面值0.0001美元，(3)可贖回認股權證(“可分派可贖回認股權證”，連同可贖回認股權證)，以及(3)可贖回認股權證。每股完整的認股權證可行使一股A類普通股 ，行使價為11.50美元。我們的單位、A類普通股和可贖回認股權證分別在納斯達克(“納斯達克”)上市，代碼分別為“SVACU”、“SVAC”和“SVACW” 。下面的描述概括了我們註冊證券的主要條款。由於它只是一個摘要， 它可能不包含對您重要的所有信息。

某些條款

除非本附件 中另有説明或上下文另有要求，否則引用：

一般信息

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的法定股本包括200,000,000股A類普通股、0.0001美元面值、20,000,000股B類普通股、0.0001美元面值和1,000,000股非指定優先股，面值0.0001美元。

單位

每個單位包括一股A類普通股和一份可拆卸可贖回認股權證的六分之一，以及在某些情況下在初始業務合併贖回時間後獲得至少六分之一的可分派可贖回權證的或有權利，並受 的進一步調整，如本附件所述。每份完整的可贖回認股權證使其持有人有權按每股 $11.5美元的價格購買一股我們的A類普通股 ，受我們在S-1表格(第333-248094號)的登記聲明 中所述的調整。權證持有人只能對公司A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使一份完整的可贖回權證。

A類普通股和可贖回權證於2020年11月2日開始分開交易。這些單位的持有者可以選擇繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將這些單位分為A類普通股和可拆卸的可贖回認股權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非您購買至少六個單位，否則您將無法 獲得或交易完整的可拆卸可贖回認股權證。

獲得可分派可贖回認股權證的或有權利將繼續附屬於在我們首次公開發售中出售的A類普通股股份，不會 單獨轉讓、轉讓或出售，也不會有任何形式的證書或文書證明。一旦我們的可分配可贖回認股權證發行後，此類認股權證將可與我們的可拆卸可贖回認股權證互換。可發行的可贖回權證 預計將在發行之日起有資格進行交易，並可與我們的可拆卸可贖回認股權證在同一股票代碼下交易 。

普通股

首次公開募股結束時，我們的普通股流通股為50,529,316股，包括：

登記在冊的普通股股東有權就將由股東表決的所有事項持有的每股股份投一票。我們B類普通股的持有者有權在完成我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事。此外，在完成初始業務合併之前，我們B類普通股的持有者可以出於任何原因罷免一名董事會成員。 我們修訂和重述的公司註冊證書中的這些條款只有在有權投票的我們普通股的至少90%的持有者批准的情況下才能被修改。對於提交我們股東表決的任何其他事項，我們B類普通股的持有者和我們A類普通股的持有者將作為一個類別一起投票，除非適用的法律或證券交易規則另有要求。除非本公司經修訂及重述的公司註冊證書或公司章程另有規定，或適用法律或證券交易所規則另有規定 ，否則由本公司股東表決的任何該等事項(董事選舉除外)均須獲得本公司已表決普通股的過半數贊成票。對於董事選舉，不存在與 的累積投票。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用的資金中獲得應税股息。

由於我們修訂和重述的公司註冊證書 授權發行最多200,000,000股A類普通股，如果我們要進行業務合併 ，我們可能會被要求(取決於該業務合併的條款)在我們的股東就業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的普通股 股票的數量，直到我們就我們最初的業務合併尋求股東批准的程度。

根據納斯達克公司治理 要求，我們在納斯達克上市後的第一個會計年度結束後一年內不需要召開年會 。然而，根據特拉華州一般公司法(“特拉華州公司法”)第211(B)條，本公司須根據本公司的附例舉行股東周年大會，以選舉董事，除非 該等選舉是以書面同意代替該等會議作出。在完成我們最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉 新董事，因此我們可能不符合DGCL第 211(B)條的規定，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前舉行年度會議，他們可能會嘗試根據DGCL第211(C)條向 特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們舉行一次會議。

我們將為我們的公眾股東 提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股 股票價格贖回其全部或部分股份，以現金支付，相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(為支付我們的税款而提取的淨額)除以當時已發行的公眾股票數量，受本文所述限制的限制。信託賬户中的 金額最初預計為每股公開股票10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。 贖回權將包括以下要求：代表其行使贖回權的任何受益所有者必須表明身份，才能有效贖回其股票。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄在完成我們最初的業務合併時對其持有的任何創始人股票和任何公開發行股票的贖回權。我們保薦人、高級管理人員或董事的允許受讓人將承擔同樣的義務。許多空白支票公司持有股東投票權，並與其初始業務合併一起進行委託書徵集，並規定在完成此類初始業務合併時相關贖回公開發行的股票以換取現金，即使適用法律或證券交易所上市要求不需要投票，但與這些公司不同的是，如果適用法律或證券交易所上市要求 不要求股東投票，並且我們因業務或其他原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書 ，在完成我們的初步業務合併前，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並向美國證券交易委員會提交投標要約文件。我們修改和重述的公司註冊證書 要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會代理規則所要求的基本相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。但是，如果適用法律或證券交易所規則要求股東批准交易，或者我們​出於業務或其他原因決定獲得股東批准 ，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股票。如果我們尋求股東批准，除非適用法律或證券交易所規則要求進行不同的投票 ，否則我們將僅在投票的普通股的多數流通股投票贊成企業合併的情況下才會完成初始業務合併。除非適用的法律或證券交易所規則另有規定，否則該會議的法定人數為親自出席或由受委代表出席的公司已發行股本 股份持有人，代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本股份的多數投票權。但是，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們各自關聯公司的任何 參與私下協商的交易(如果有)可能會導致我們的初始業務合併獲得批准 ，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類業務合併。 為了尋求批准我們的大多數流通股普通股，一旦獲得法定人數，無投票權將不會對我們初始業務合併的批准 產生影響。如有需要，我們打算提前大約30天(但不少於 不少於10天，也不超過60天)發出任何此類會議的書面通知，並在會上投票批准我們的初始業務合併。這些法定人數和投票門檻以及協議可能會使我們更有可能完善我們的初始業務組合。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回 ，我們修訂和重述的公司證書規定，未經我們的事先同意，公眾股東及其任何附屬公司或與該股東一致或作為“集團”行事的任何其他人，將被限制贖回在我們的首次公開募股中出售的股份總額的15%以上。我們稱之為“超額股份”。然而，我們不會 限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響 ，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，這些股東將不會收到關於 多餘股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份數量 ，為了處置這些股份將被要求在公開市場交易中出售他們的股票， 可能處於虧損狀態。

如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准，我們的初始股東、高級管理人員和董事(以及他們的許可受讓人，如果適用，將同意)投票支持我們的初始業務合併 任何方正股份和他們持有的任何公開股票。此外，每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無需投票，如果他們真的投票了，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書 ，如果我們無法在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，我們將：(1)停止所有業務，但清盤目的除外；(2)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日，條件是在合法可用資金允許的情況下，贖回公眾股票，按每股股票價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除允許的提款和支付解散費用的最高100,000美元利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；以及(3)在贖回後，在獲得我們剩餘股東和董事會批准的情況下，在合理可能範圍內儘快解散和清算，在每種情況下， 均受我們在特拉華州法律規定的債權人債權和其他適用法律的要求的約束。我們的初始股東、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，他們 同意放棄他們從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的分派的權利。然而， 如果我們的保薦人或我們的任何高管或董事在我們首次公開募股後收購了公開發行的股票，如果我們未能在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務組合，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開募股相關的分配 。

在企業合併後發生清算、解散或公司清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享所有剩餘資產，在償還債務和為每一類優先於普通股的股票計提準備金後，可供分配給他們。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。我們沒有適用於普通股的償債基金條款 ，但我們將向我們的股東提供機會贖回他們的公開股票 ，現金相當於他們在 完成我們的初始業務組合前兩個工作日信託賬户中按比例存入的總金額的比例份額，包括利息(扣除允許的提款後的淨額)，在 我們的初始業務組合完成時，受這裏描述的限制。

方正股份

方正股份與我們首次公開招股中出售的單位中包括的A類普通股的 股份相同，不同之處在於：(1)在我們最初的業務合併之前，只有方正股份的持有者才有權投票選舉董事；(2)方正 股份受到一定的轉讓限制，如下所述；(3)我們的保薦人、高級職員和董事 已與我們訂立書面協議，根據協議，他們同意：(A)放棄他們對與完成我們最初的業務合併有關的任何方正股份和他們持有的任何公開股份的贖回權， (B)放棄他們對任何創始人股票和他們持有的公開股票的贖回權 投票批准我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以(A)修改我們A類普通股持有人的實質或時間 我們有義務向A類普通股持有人提供贖回他們的股票的權利，或規定贖回與初始業務合併有關的公開股票，如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內 完成我們的初始業務組合，則我們有義務贖回100%的公開股票，或(B)尊重與股東權利或初始企業合併前活動有關的任何其他實質性規定；以及(C)如果我們未能在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併(儘管如果我們未能在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開發行股票的分配)，他們將放棄從信託賬户清算與其持有的任何創始人股票有關的分配的權利。(4)方正股份在我們首次業務合併時可一對一地自動轉換為A類普通股，但須根據本文所述的若干反攤薄權利作出調整；及(5)方正股份持有人有權 享有登記權。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東、 高級管理人員和董事已同意(以及他們的許可受讓人，如果適用，將同意)投票表決他們持有的任何創始人股票和 他們持有的任何公開股票，以支持我們的初始業務合併。

在我們最初的業務合併時，B類普通股股份將在一對一的基礎上自動轉換為A類普通股股份， 受本協議規定的調整。如果A類普通股或股權掛鈎證券的額外股份發行或被視為發行超過我們首次公開募股中出售的金額，並與我們最初的業務組合(根據遠期購買協議交付的遠購股份或私募認股權證除外)有關，B類普通股應轉換為A類普通股的比例將進行調整 (除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或視為發行放棄此類反稀釋調整)，以便B類普通股轉換後可發行的A類普通股數量 在轉換後的總和將相等，首次公開發行完成時已發行普通股總數的20% 加上所有A類普通股和與我們的初始業務合併相關而發行或視為已發行的股權掛鈎證券(扣除與我們的初始業務合併相關而贖回的A類普通股股數)，不包括根據遠期購買協議交付的遠購股份和私募認股權證、已發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券， 向我們最初業務組合中的任何賣家以及在轉換向我們提供的營運資金 貸款時發行的任何私募認股權證。我們目前無法確定在未來的任何發行時，我們B類普通股的大多數持有者是否會同意放棄對換股比率的此類調整。由於(但不限於)以下原因，他們可以放棄此類調整：(I)作為我們初始業務合併協議一部分的結束條件；(Ii)與A類股東就構建我們最初的業務合併進行談判；或(Iii)與提供融資的各方進行談判 ，這將觸發B類普通股的反稀釋條款。如果不放棄這種調整，未來的發行 不會減少我們B類普通股持有者的百分比，但會減少我們A類普通股持有者的百分比。如果放棄這種調整，未來的發行將減少我們這兩類普通股持有者的百分比 。發行根據遠期購買協議 交付的遠期購買股份及私募認股權證，將不會導致我們B類普通股的換股比率出現如此調整。方正股份的持有者也可隨時選擇將其持有的B類普通股轉換為同等數量的A類普通股 ，並可按上述規定進行調整。“股權掛鈎證券”是指在與我們的初始業務合併相關的融資交易中發行的可轉換、可行使或可交換的A類普通股的任何債務或股權證券，包括但不限於私募股權或 債務。在轉換或行使可轉換證券、認股權證或類似證券時，如該等股份可發行，則就換算率調整而言，該等證券可被視為已發行。

除某些有限的例外情況外，創始人 股票不得轉讓、轉讓或出售(除了我們的高級管理人員和董事以及與我們的贊助商和其他允許受讓人有關聯的其他個人或實體，他們每個人都受到相同的轉讓限制)，直到 (A)完成初始業務合併一年後，(B)在我們初始業務合併之後， 如果我們A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、 重組進行調整)，在我們的初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，以及(C)在我們的初始業務合併完成後，我們完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易的未來 日期，該交易導致我們的所有 公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

優先股

我們修訂並重述的 公司註冊證書授權發行1,000,000股優先股，並規定優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、 相對、參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行具有投票權的優先股和其他可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響並可能產生反收購效果的權利。如果我們的董事會能夠在未經股東批准的情況下發行優先股，可能會產生推遲、推遲或阻止我們控制權變更或撤換現有管理層的效果。在此日期，我們沒有發行優先股 。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證未來不會這樣做。在我們的首次公開募股中，沒有發行或註冊優先股。

或有權利

我們將首次公開發行中出售的每股A類普通股 獲得可分派可贖回認股權證股息的權利稱為或有權利 。是否就A類普通股股份分配任何可供分派的可贖回認股權證，視乎該A類普通股股份是否與我們最初的業務合併有關而未贖回而定，而分配後就每股未贖回的A類普通股股份分配的可分派可贖回認股權證數目 則視乎已贖回的A類普通股股份總數而定。獲得可分派可贖回認股權證的或有權利將繼續附屬於我們的A類普通股，不會單獨轉讓、轉讓或出售， 也不會有任何形式的證書或文書來證明。

可贖回認股權證

我們的可贖回權證包括我們的可拆卸可贖回權證和我們的可分配可贖回權證。在我們的首次公開發售中發行的每個單位包括一個可拆卸的可贖回認股權證的六分之一 ，以及在特定情況下在初始業務組合贖回時間之後獲得至少一個可贖回認股權證的六分之一的或有權利，並可能會如 本圖表中進一步描述的那樣進行調整。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在分配時，我們將進行如下分配：(I)在沒有公眾股東贖回其與初始業務合併相關的公開股票的情況下，我們將分配數量等於我們首次公開募股發行的單位數乘以六分之一(即6,737,242份認股權證) (“總認股權證金額”)的認股權證數量。每位公眾股東將獲得每股可分配可贖回認股權證的六分之一，以及(Ii)如果任何公眾股東贖回與初始業務合併有關的任何公眾股份，然後(A)一份可贖回認股權證的六分之一將按每股剩餘的 公眾股分配，以及(B)認股權證的金額等於認股權證總金額減去根據上述條款(A)分配的認股權證數量，將按比例分配給(X)剩餘公眾股持有人在贖回和發行任何遠期購買股份後持有的A類普通股的百分比，作為可分派的 可贖回認股權證及(Y)遠期購買股份持有人按其於贖回及發行任何遠期購買股份後所持A類普通股的百分比作為私人配售認股權證。行使贖回權的公眾股東無權就該等已贖回的公眾股份獲得任何可分派的可贖回認股權證。分銷時間將緊接在初始業務組合贖回時間之後以及緊接我們初始業務組合結束之前的 。

每份完整的可贖回認股權證使 登記持有人有權以每股 $11.5美元的價格購買一股我們的A類普通股，受下文討論的調整 的影響，從我們首次公開募股結束起12個月後至我們初始業務合併完成後30天 開始的任何時間。根據作為認股權證代理人的大陸股份轉讓信託公司與我們於2020年9月9日簽訂的認股權證協議，認股權證持有人只能就 整股A類普通股行使其可贖回認股權證。這意味着權證持有人在給定時間只能行使完整的權證。 單位分離後不會發行零碎的權證，只有完整的權證將進行交易。因此，除非您 購買至少六個單位，否則您將無法獲得或交易完整的可拆卸可贖回認股權證。公眾股東在分配時必須持有的A類普通股數量 將取決於在我們首次公開發行中發行的A類普通股在與我們最初的業務合併相關的任何贖回之後仍未償還的A類普通股數量 。可贖回認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年 紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據可贖回認股權證的行使交付任何A類普通股 ，亦無義務交收該等認股權證 行使，除非根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的註冊聲明，涵蓋在行使可贖回認股權證時可發行的A類普通股的發行 生效，並且有與該等A類普通股有關的最新招股説明書，但須符合我們履行以下有關注冊的義務 。任何可贖回認股權證將不會以現金或無現金方式行使，我們亦不會 有責任向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非根據行使認股權證持有人所在國家的證券法登記或符合資格發行股份，或可獲豁免登記 。如果前兩個句子中的條件不符合可贖回認股權證，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，且該認股權證可能沒有價值 ，到期時一文不值。如果登記聲明對已行使的可贖回認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買人 將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部購買價 。​

吾等已同意，將於可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於吾等首次業務合併完成後15個工作日，盡我們合理的最大努力 向美國證券交易委員會提交登記聲明，並於吾等首次業務合併後60個工作日內宣佈生效， 一份涵蓋於行使可贖回認股權證時發行的A類普通股的登記説明書 ，並維持一份與該等A類普通股有關的現行招股説明書，直至可贖回認股權證期滿或被贖回為止。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的可贖回認股權證時，符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的可贖回認股權證持有人在 “無現金基礎”下這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求 提交或維護有效的登記聲明，但將盡我們合理的最大努力，在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律對股票進行資格 。

當A類普通股每股價格等於或超過每股18.00美元時，贖回權證以換取現金。一旦認股權證可以行使，我們 就可以召回可贖回的認股權證：

如果且當可贖回認股權證可由我們贖回時，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已經建立了上文討論的最後一個贖回標準 ，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在相對於權證行使價的顯著溢價 。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回可贖回權證的通知，每位權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其可贖回認股權證。然而，在發出贖回通知後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格和11.50美元的權證行權價格 。

當A類普通股每股價格 等於或超過每股10.00美元時贖回認購證.從認購證可行使後90天開始， 我們可以贖回未償還的認購證（包括可贖回認購證和私募認購證）：

下表中的數字代表 認股權證持有人根據本公司根據此贖回功能贖回時將獲得的A類普通股數量 ，基於我們A類普通股在相應贖回日期的“公平市值”(假設 持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不以每份認股權證0.10美元的價格贖回)，以及 相應贖回日期早於認股權證到期日的月數，詳情見下表。

下表標題中所列的股票價格將自行使認股權證時可發行的股票數量調整之日起進行調整 ，如下文標題“反稀釋調整”中前三段所述。 標題中調整後的股票價格將等於緊接調整前的股票價格，乘以分數。其分子為緊接該調整前行使認股權證時可交付的股份數目，其分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量 應與認股權證行使時可發行的股份數量同時以相同的方式進行調整。

本公司A類普通股的 “公平市價”是指在向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，本公司A類普通股的平均最後銷售價格。

公允市值和贖回日期的確切數字可能沒有列於上表，在這種情況下，如果公允市值介於表中的兩個值之間，或者贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則每個贖回認股權證將發行的A類普通股數量將由公允市值較高和 較低的股票數量與較早和較晚的贖回日期(如適用)之間的直線插值法確定，以365天為基準。例如，如果我們的A類普通股在向認股權證持有人發出贖回通知的日期之前的第三個交易日截止的10個交易日的平均最後銷售價格為每股11美元，而此時距離認股權證到期還有 57個月，根據這一贖回功能，我們可以選擇以每一整張認股權證0.277股A類普通股的“贖回價格”贖回認股權證。例如，在公允市值和贖回日期不是如上表所述的情況下，如果我們的A類普通股在贖回通知發送給權證持有人的日期之前的第三個交易日截止的10個交易日的平均最後銷售價格為每股13.50美元，並且此時距離認股權證到期還有38個月， 我們可以選擇根據此贖回功能，以每份認股權證0.298股A類普通股的“贖回價格”贖回認股權證。在任何情況下，每份認股權證不得行使與此贖回功能相關的超過0.365股A類普通股的認股權證。最後，如上表所示，在認股權證“無錢”(即A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價)並即將到期的情況下，我們可以免費贖回權證。

這一贖回功能不同於其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常僅在A類普通股的交易價格在指定時間內超過每股18.00美元 時，才規定贖回認股權證以換取現金(私募認股權證除外)。此贖回功能的結構是，當A類普通股的交易價格為每股10.00美元或以上時，允許贖回所有已發行認股權證 ，這可能是在我們A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時。我們建立這一贖回功能是為了使我們能夠靈活地贖回認股權證，而無需達到上文“-當A類普通股每股價格等於或超過每股18.00美元時，以現金換取認股權證”中規定的每股18.00美元的認股權證門檻。根據此功能選擇 與贖回相關的認股權證的持有者，實際上將收到相當於其認股權證公允價值的股票數量 ，這是基於布萊克-斯科爾斯期權定價模型，自與我們的首次公開募股相關的最終招股説明書日期起 具有固定波動率投入。這項贖回權為我們提供了一種額外的 機制來贖回所有未償還的權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為 權證將不再是未償還的，將被行使或贖回，如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向權證持有人支付贖回 價格，如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益，它將使我們能夠迅速贖回權證。因此，當 我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。

如上所述，當A類普通股的交易價格為10.00美元，低於 $11.5美元的行使價時，我們可以贖回認股權證 ，因為它將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為權證持有人提供機會 在無現金的基礎上行使其認股權證的適用數量。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行權價時贖回認股權證，這可能會導致權證持有人在A類普通股的交易價格高於 $11.5美元的行權價 時，獲得的A類普通股比他們選擇等待行使A類普通股的權證時獲得的 股少。贖回時不會發行A類普通股的零碎股份。如果在贖回時，持有人將有權獲得一股的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股 股份的最接近整數。A類普通股認股權證的任何贖回將同時適用於可贖回的權證和私募認股權證。

兑換程序和無現金操作 。如果我們如上所述要求贖回可贖回權證，我們的管理層將可以選擇 要求所有希望行使可贖回權證的持有人在“無現金的基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使其可贖回認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行的可贖回認股權證的數量，以及在行使可贖回認股權證時發行最多數量的A類普通股對我們股東的攤薄影響。在此 事件中，每位持有人將通過交出該數量的A類普通股 股票的可贖回認股權證來支付行使價，該數量等於(X)可贖回認股權證相關的A類普通股股份數量乘以(X)可贖回認股權證的A類普通股數量乘以(Y)可贖回認股權證的行使價除以(Y)公平市場價值所得的“公平市價”(定義見下文)。“公平市價”是指在向可贖回認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知 將包含計算在行使可贖回認股權證時收到的A類普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市價”。要求以這種方式進行無現金操作 將減少要發行的股票數量，從而減少可贖回認股權證的稀釋效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要通過行使可贖回權證獲得現金，則此功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。 如果我們召回我們的可贖回認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項， 我們的保薦人及其獲準受讓人仍有權以現金或在無現金基礎上行使其私募認股權證，使用上述公式，如果 所有可贖回認股權證持有人都被要求以無現金基礎行使其認股權證，則其他可贖回認股權證持有人將被要求使用該公式，如下所述。

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人無權行使該可贖回認股權證，則該認股權證持有人可以 書面通知吾等，條件是該人(連同該人士的關聯公司)(據該認股權證代理人實際所知)將實益擁有超過9.8%(或持有人可能指定的其他金額)的A類普通股。

反攤薄調整. 如果A類普通股的流通股數量因A類普通股應支付的股票股息或A類普通股的分拆或其他類似事件而增加，則在該股票股息生效日、拆分或類似事件時，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按A類普通股流通股的增加比例增加 。向A類普通股持有人以低於公允市值的價格購買A類普通股的配股(與公眾股東獲得可分配可贖回認股權證的權利不同)，將被視為 相當於 乘積的A類普通股數量的股票股息(1)在此類配股中實際出售的A類普通股數量(或在此類配股中出售的可轉換為 的任何其他股權證券下可發行的A類普通股數量)。或可行使的A類普通股)乘以(2)一減去(X)A類普通股的每股價格除以(Y)公平市場價值的商數。為此目的(1)如果配股是針對可轉換為A類普通股或可對A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮為此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額 和(2)公平市場價值是指截至A類普通股在適用交易所或適用市場正常交易的第一個交易日之前的十個交易日內報告的A類普通股成交量加權平均價格。沒有獲得這種權利的權利。

此外，如果我們在認股權證未到期和未到期期間的任何時間，向所有或基本上 所有A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產進行分配，除(A)如上所述，(B)某些普通現金股息，(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權外，(D)滿足與股東投票有關的A類普通股持有人的贖回權，以修改我們修訂和重述的公司證書 以修改我們義務的實質或時間 向A類普通股持有人提供贖回其股票的權利或規定贖回與初始業務合併有關的公開股票的權利 如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的A類普通股 ，或有關股東權利或首次業務合併前活動的任何其他重大撥備，(E)於吾等未能完成初步業務合併時贖回本公司的公開股份，或(F)向遠期購買者發行及分派可分派可贖回認股權證及任何私人配售認股權證，則認股權證行使價將於該等事件生效日期後立即減去就該等事件就每股A類普通股 股份支付的任何證券或其他資產的現金金額及/或公平市價。

如果我們A類普通股的流通股數量因合併、合併、反向股票拆分或A類普通股股票重新分類或其他類似事件而減少，則在此類合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，每份認股權證行使 可發行的A類普通股股票數量將按此類A類普通股流通股減少的比例減少。

如上所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股數量被調整時，認股權證行權價格將進行調整，方法是將緊接調整前的權證行權價格乘以一個分數(X)，其中分子 將是在緊接該調整之前的權證行使時可購買的A類普通股數量， 和(Y)分母將是緊接該調整後可購買的A類普通股數量。

此外，如果 (X)為籌集資金而額外發行A類普通股或股權掛鈎證券的 股，且發行價格或有效發行價低於每股9.20美元(發行價或有效發行價由我們真誠確定)，且(I)在向我們的保薦人或其關聯公司發行任何此類股票的情況下， 不考慮我們的保薦人或該等關聯公司在發行前持有的任何方正股票，及(Ii) 不計入(A)本公司保薦人轉讓方正股份或私募認股權證(包括作為退回股份及隨後由吾等重新發行的轉讓)或(B)根據遠期購買協議發行的任何私募認股權證(“新發行價格”)，(Y)該等發行的總收益 佔總股本收益及其利息的60%以上，可在完成初始業務合併之日為我們的初始業務合併提供資金，以及(Z) 我們的A類普通股在完成初始業務合併的前一天的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)低於每股9.20美元，認股權證的行權價格將調整(最接近)為 市值和新發行價格中較高的 的115%，而“-當A類普通股每股價格等於或超過每股18.00美元時，以現金贖回認股權證”中所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整 (最接近的美分)，相當於市值和新發行價格中較高者的180%。

如果對A類普通股的流通股進行了任何重新分類或重組 (上述或僅影響該A類普通股的面值)，或者我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(合併或合併不會導致我們的A類普通股流通股進行任何重新分類或重組 )，或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一間公司或實體的情況下， 認股權證持有人此後將有權根據認股權證所指明的基礎及條款及條件，在行使認股權證所代表的權利後，購買及收取股票或其他證券或財產(包括 現金)的股份種類及金額，以取代本公司之前可購買及應收的A類普通股股份。合併或合併，或在任何該等出售或轉讓後解散，如權證持有人在該等事件發生前立即行使其認股權證，則該等權證持有人將會收到該等權證。然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後的證券種類或金額、 現金或其他應收資產行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及金額 將被視為該等持有人在該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均 ，且如已向該等持有人提出投標、交換或贖回要約，並由該等持有人(投標除外)接受。公司就公司修訂和重述的公司股東所持有的贖回權提出的交換或贖回要約，或由於公司贖回A類普通股的結果(如果擬議的初始業務合併提交公司股東批准)，在這種情況下，完成該要約或交換要約後，其發起人，連同交易法第13d-5(B)(1)條所指的任何集團的成員，連同該出票人的任何關聯公司或聯營公司(指交易法第12b-2條所指的任何聯營公司或聯營公司)，以及任何該等關聯公司或聯營公司的任何成員，實益擁有(指交易法第13d-3條所指的)超過50%的A類普通股流通股，認股權證持有人將有權收取最高數額的現金、證券或其他財產，而該等現金、證券或其他財產是該持有人實際有權作為股東享有的，前提是該認股權證持有人在該等投標或交換要約屆滿前已行使該認股權證，並接受該要約，而該持有人持有的所有A類普通股已根據該等投標或交換要約購買，但須作出儘可能相等於認股權證協議所規定的調整的調整(在該投標或交換要約完成後及之後)。此外，如果A類普通股持有者在此類交易中應收代價的不足70%應以在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體的普通股形式支付，或將在此類事件發生後立即如此上市交易或報價，且如果權證的註冊持有人在此類交易公開披露後30天內正確行使權證，權證 行權價格將根據權證協議中規定的每股對價減去權證的布萊克-斯科爾斯 認股權證價值(定義見權證協議)而降低。此等行權價格下調的目的，是在權證行權期內發生特別交易時，向權證持有人提供 額外價值 權證持有人因其他原因未能收到權證的全部潛在價值，以釐定 及變現權證的期權價值組成部分。此公式用於補償權證持有人因權證持有人必須在事件發生後30天內行使權證而造成的權證期權價值部分的損失。 Black-Scholes模型是一種公認的定價模型，用於在沒有工具報價的情況下估計公平市場價值 。

該等認股權證已根據認股權證協議以登記 形式發行。您應查看已提交給美國證券交易委員會的認股權證協議副本，以瞭解適用於認股權證的條款和條件的説明。認股權證協議規定，認股權證的條款 可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處、錯誤(包括使認股權證協議符合本文所述的 )或更正任何有缺陷的條款，但須經當時未贖回認股權證的至少50%的持有人批准，方可作出任何對 可贖回認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。未經持有至少50%私募認股權證的持有人同意，不得修改私募認股權證的條款。

認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，行使權證證書背面的行使表須按説明填寫及簽署，並以保兑或正式銀行支票支付行使價 (或無現金基礎，如適用)，以支付予吾等的認股權證數目。 認股權證持有人在行使其認股權證並收取A類普通股股份前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每名股東將有權就所有股東投票表決的所有事項持有的每股股份投一票。

我們同意，在符合適用法律的情況下，任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議相關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。本條款適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

私募認股權證

私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售 (除其他有限例外外，在《主要股東--轉讓創始人股份和私募認股權證》項下與我們的首次公開發行有關的最終招股説明書中所述的除外)，向我們的高級管理人員和董事以及與我們的保薦人有關聯的其他個人或實體) ，在某些贖回情況下，只要它們由我們的保薦人或其允許的受讓人持有，或者如果是向遠期買家發行的任何私募配售認股權證，由我們的遠期購買者或其允許的受讓人持有，我們就不能贖回。本保薦人或其獲準受讓人，或如為向遠期買家、遠期買家或其準許受讓人發出的任何私募認股權證，則可選擇以無現金方式行使私募認股權證 ，並將有權享有某些登記權利。否則，私募認股權證的條款和條款與作為我們首次公開發行的單位的一部分出售的認股權證的條款和條款相同。如果私募認股權證由吾等保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，或如屬向遠期買家發行的任何私募認股權證，則由吾等遠期購買者或其準許受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可在所有贖回情況下由吾等贖回，並可由持有人按與我們首次公開發售出售的單位所包括的認股權證相同的 基準行使。

如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將支付行使價，方法是交出所持A類普通股的認股權證，其數目等於(X)A類普通股股數除以(Br)認股權證相關A類普通股股數乘以認股權證的“公平市價”(定義見下文)與認股權證行使價(Y)的差額所得的商數。“公允市價”是指權證行權通知向權證代理人發出之日前的第三個交易日止的十個交易日內A類普通股最後報告的平均銷售價格。我們之所以同意這些認股權證將在無現金的基礎上行使，只要它們是由我們的保薦人及其允許的受讓人持有的，或者如果是由我們的遠期購買者或其允許的受讓人以外的持有人持有的向遠期購買者發行的任何私募認股權證，是因為目前不知道他們在業務合併後是否會與我們有關聯。 如果他們仍然與我們有關聯，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大的限制。我們希望 制定政策，禁止內部人士出售我們的證券，除非在特定時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的 這段時間內，如果內部人士掌握重要的非公開信息，也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東可以行使認股權證 並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的A類普通股股份以收回行使權證的成本 不同，內部人士可能會受到很大限制，不能出售此類證券。因此，我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證是適當的。

為了支付與計劃的初始業務合併有關的交易成本，我們的保薦人、右板或我們的高級管理人員或董事可以根據需要借給我們資金，但他們中的任何人都沒有義務。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還這筆貸款 金額。如果我們最初的業務合併沒有結束， 我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為認股權證，價格為每份認股權證1.5美元( )。認股權證將與發給我們保薦人的私募認股權證 相同。

遠期買入證券

我們已與遠期購買者簽訂了遠期購買 協議，根據該協議，遠期購買者將以相當於每股9.50美元的價格以私募方式購買遠期購買股票，該私募將與我們最初的業務合併同時結束。 在結束時，遠期購買者將從我們購買遠期購買股份的數量，這將導致淨收益 總金額，以滿足我們的公眾股票持有人行使與我們的初始業務組合相關的贖回權 (“贖回義務”)，受制於遠期購買者的最高資金承諾，即 $100,000,000(“最大後備承諾”)。此外，在購買任何遠期購買股份時，遠期購買者將在分派時間獲得私募認股權證，如本圖表中進一步描述的 。遠期買方已同意，他們不會贖回與最初的業務合併有關的他們持有的任何A類普通股 。遠期購買股份與我們首次公開發售出售的單位所包括的A類普通股 的股份相同，不同之處在於遠期購買股份須受轉讓 限制和某些登記權的約束，並且不存在獲得遠期購買股份附帶的可分配可贖回認股權證的或有權利。相反，在購買任何遠期購買股份時，遠期購買者將獲得本文進一步描述的私募認股權證。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有)、資本要求和一般財務狀況 。業務合併後的任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理 和我們認股權證的權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其股東、董事、高級管理人員和員工的所有責任，包括判決、費用和合理的律師費，但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽、故意不當行為或失信行為而產生的責任除外。

我們修改後的公司註冊證書

我們修訂和重述的公司註冊證書包含與我們的首次公開募股相關的某些要求和限制，這些要求和限制適用於我們，直到我們完成初始業務合併。除非 持有至少65%普通股的持有人批准，否則不能修改這些條款(有關董事任命的修訂， 需要持有至少90%普通股並有權就此投票的持有人的批准)。我們的初始股東在首次公開募股結束時共同實益擁有我們普通股的20% ，他們可以參與任何投票，修改我們修訂和重述的公司註冊證書，並將有權以他們選擇的任何方式投票。在最初的業務合併之前，我們可能不會發行額外的證券，這些證券可以對我們修訂和重述的公司證書修正案進行投票。具體而言，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除其他事項外，：

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，在支付遞延承銷佣金後，我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股份，導致我們的有形淨資產 低於5,000,001美元。

特拉華州法律的某些反收購條款和我們修改和重新修訂的公司註冊證書和章程

我們已選擇豁免根據DGCL第203條施加的限制 。但是，我們修訂和重述的公司註冊證書包含類似的條款 ，其中規定，在任何“利益股東”成為利益股東之後的三年內，我們不得與該股東進行某些“業務合併”，除非：

一般而言，“企業合併” 包括向感興趣的股東進行的合併、資產或股票出售。除某些例外情況外，“有利害關係的股東” 是指與此人的關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有15% 或更多我們有表決權股票的人。

在某些情況下，這項規定 將使有利害關係的股東更難在 三年內與我們進行各種業務合併。

我們修訂和重述的 公司註冊證書規定，我們的發起人及其各關聯公司、繼承人和受讓人將不被視為“有利害關係的 股東”，無論他們持有我們有表決權的股票的百分比如何，因此不受此 條款的約束。

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司 用途，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

某些訴訟的獨家論壇

我們修訂和重述的公司註冊證書要求(除非我們書面同意選擇替代法院)，在法律允許的最大範圍內 ，(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何董事、高管或其他員工違反對我們或我們股東的受託責任的索賠，(Iii)根據DGCL或我們的修訂和重述公司章程的任何規定而產生的針對我們、我們的董事、高管或員工的任何訴訟， 或(Iv)任何針對受內部事務 原則管轄的我們、我們的董事、高級職員或僱員提出索賠的訴訟，只能在特拉華州衡平法院提起，但下列訴訟除外：(A)特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出裁決後十天內不同意衡平法院的個人管轄權)，(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權， (C)衡平法院沒有標的物管轄權的法院，或(D)根據證券法產生的， 大法官法院和特拉華州聯邦地區法院應同時擁有管轄權的。如果訴訟在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該 股東的律師送達法律程序文件。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它在適用的訴訟類型中提供了特拉華州法律適用的更多一致性 ，但法院可能會裁定該條款不可執行，並且在其可執行的範圍內，該條款可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。

我們修訂和重述的 註冊證書規定，專屬論壇條款在適用法律允許的最大範圍內適用。《交易法》第 27節規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，專屬法院條款不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。 《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟同時享有管轄權。如上所述，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，衡平法院和特拉華州聯邦地區法院對根據《證券法》提起的任何訴訟具有同時管轄權。因此， 法院是否會強制執行此類條款存在不確定性，我們的股東不會被視為放棄了對聯邦證券法律及其下的規則和法規的遵守。

股東特別會議

我們的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會、首席執行官、董事長或實益擁有我們有權投票的已發行和已發行普通股的10%或更多的股東召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定了關於股東提案和提名董事候選人的提前通知程序，但由 或根據我們的董事會或董事會委員會的指示進行的提名除外。為使任何事項在會議前得到妥善處理，股東必須遵守提前通知的要求，並向我們提供某些 信息。一般來説，為了及時，股東通知必須在不遲於前一屆股東年會一週年 日的前60天收盤前 或在前一屆股東年會一週年前90天收盤前的收盤前 在我們的主要執行辦公室收到。根據《交易法》第14a-8條，尋求在我們的年度委託書中包含 的建議書必須符合其中包含的通知期。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。我們的章程允許股東會議的主席 通過會議的規則和規則，如果不遵守規則和規則，這些規則和規則可能會導致無法在會議上進行某些業務。這些規定還可能推遲、推遲或阻止潛在收購人 進行代理人徵集以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖影響 或獲得對我們的控制權。

以書面同意提出的訴訟

我們的股東要求或允許採取的任何行動必須通過正式召開的股東年會或特別會議進行，且不得通過股東的書面同意 進行，但可通過書面同意採取行動的B類普通股除外。

B類普通股同意權

只要B類普通股的任何股份仍流通股，我們不得在沒有持有當時已發行的B類普通股多數股份的持有人的事先投票或書面同意的情況下，以合併、合併或其他方式單獨投票，修訂、變更或廢除我們的公司註冊證書的任何條款，如果該等修改、變更或廢除將改變或改變B類普通股的權力、優先權或相對、參與、可選或其他或特別權利。任何要求或允許在任何B類普通股持有人會議上採取的行動，均可在沒有事先通知 和未經表決的情況下采取，如果一項或多項書面同意列出了所採取的行動，則應由已發行B類普通股的持有人簽署，其票數不少於在所有B類普通股都出席並投票的會議上批准或採取該行動所需的最低票數。​

符合未來出售資格的證券

我們 有40,423,453股A類普通股已發行。所有這些股票都是在我們的首次公開募股中出售的，並且可以 自由交易，不受證券法的限制或進一步註冊，但我們的關聯公司根據證券法第144條的含義購買的任何股票除外。所有10,105,863股B類方正股份及所有6,723,127份向保薦人發行的私募認股權證及所有向遠期購買者發行的私募認股權證均為規則第144條下的受限證券 ，因為它們是以不涉及公開發售的私下交易方式發行的。

於遠期購買股份出售完成後，所有遠期購買股份及向遠期購買者發行的任何私募認股權證將根據規則第144條成為 受限證券。

規則第144條

根據規則144，實益擁有我們普通股或認股權證限制性股份至少六個月的人將有權出售其證券，條件是：(1)該人在出售時或在出售前三個月和六個月期間的任何時間都不被視為我們的關聯公司之一；以及(2)在出售前至少三個月和六個月內，我們必須遵守《交易所法》的定期報告要求，並且我們已在出售前12個月(或我們被要求提交報告的較短期限)內根據《交易所法》第13條或第15(D)條提交了所有規定的報告。

實益擁有我們普通股或認股權證的受限股份至少六個月，但在出售時或在出售前三個月和六個月期間的任何時間是我們的關聯公司的個人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

根據規則144，我們關聯公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公開信息的可用性的限制。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則144

規則144不適用於轉售 由殼公司（與業務合併相關的殼公司除外）或 之前任何時候都是殼公司的發行人最初發行的證券。然而，如果滿足以下條件，第144條規則還包括該禁令的一個重要例外：

因此，在我們完成初始業務合併一年後，我們的初始股東將能夠出售他們的創始人股票，我們的保薦人或遠期購買者將能夠根據規則144出售他們的私募認股權證，而無需註冊。 ​

註冊權

持有方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時發行的認股權證及認股權證(以及因行使私募認股權證或因轉換營運資金貸款及轉換方正股份而發行的認股權證而發行的任何普通股)的持有人，均有權根據日期為2020年9月9日的註冊權協議在吾等及某些證券持有人之間享有登記權，要求吾等登記該等證券以供轉售(就方正股份而言， 僅在轉換為A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者有權提出最多三項要求， 不包括簡短的登記要求，要求我們登記此類證券。此外，持有人對我們完成初始業務合併後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權利 ，並有權根據證券法第415條的規定要求我們登記轉售此類證券。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

根據遠期購買協議， 吾等已同意，吾等將盡我們商業上合理的努力，以(I)在初始業務結束後30天內，向美國證券交易委員會提交一份關於二次發售遠購股份和向遠期購買者發行的任何私募認股權證(包括行使該等認股權證時可發行的普通股)的登記聲明，(Ii) 促使該登記聲明在此後立即生效，但在任何情況下不得遲於該登記聲明完成後的60天 以及(Iii)維持該登記聲明的效力。直至 (A)遠期購買者停止持有其涵蓋的證券的日期和(B)遠期購買者停止持有所涵蓋的證券的日期 可公開出售所涵蓋的所有證券的日期 不受證券法第144條規定的限制和證券法規定的遵守第144(C)(1)條的要求，受遠期購買協議中規定的某些條件和限制的限制。 我們將承擔登記遠期購買股份和私募認股權證的費用。