美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

根據《1934年財產交易法》第13條或第15（D）款提交的年度報告

截至2020年12月31日的財年

根據1934年證券交易法第13或15（D）條提交的過渡報告

對於 從到的過渡期

委員會 文件號：001-39496

右舷 價值收購公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人 電話號碼：（212）845-7977

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

是 刪除否

如果註冊人不需要根據《交易法》第13條或第15（d）條提交報告，請使用複選標記進行標記。

是 刪除否

用複選標記檢查 註冊人是否（1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法 第13條或第15（d）條要求提交的所有報告， 和（2）在過去90天內是否遵守了此類提交要求。

是 否☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)規則405要求提交的所有交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、報告規模較小的公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，否，☐

截至2020年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一天，註冊人的證券 未公開交易。註冊人單位於2020年9月10日在納斯達克資本市場開始交易，註冊人A類普通股和權證於2020年11月2日在納斯達克資本市場開始交易。根據納斯達克資本市場報告的A類普通股2021年3月12日的收盤價計算，已發行A類普通股的總市值約為407,872,641美元，但註冊人可能被視為 關聯方的人士持有的股票除外。

截至2021年3月12日，A類普通股40,423,453股，面值0.0001美元，B類普通股10,105,863股，面值0.0001美元。

文件 通過引用合併 ：無。

目錄表

有關前瞻性陳述的警示性説明

這份10-K表格的年度報告(“年度報告”)，包括但不限於“第(Br)項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的陳述，包括經修訂的1933年證券法(“證券法”)第27A節和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“ ”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述， 但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。本年度報告中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下方面的陳述：

本年度報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來 發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來發展會是我們預期的那些 。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些不在我們的控制範圍之外)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於在標題“項目1A”下所述的那些因素。風險因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、 未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

根據其性質，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件相關，並取決於未來可能發生或不可能發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證 ，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性，以及我們所在行業的發展 可能與本年度報告中包含的前瞻性陳述所表達或暗示的內容大不相同。此外， 即使我們的經營業績、財務狀況和流動性，以及我們所在行業的發展與本年度報告中包含的前瞻性陳述 一致，這些結果或發展也可能不能反映後續時期的結果或發展。

第 部分I

本年度報告中提及的“我們”、“我們”、“公司”、“我們的公司”或“SVAC”是指位於特拉華州的公司Starboard Value Acquisition Corp.。“管理層”或“管理層 團隊”是指我們的高級管理人員和主管。我們的“贊助商”指的是SVAC贊助商有限責任公司，這是一家特拉華州的有限責任公司。提及我們的“初始股東”是指我們的創始人股票在我們的首次公開募股(“IPO”)之前的持有人。

概述

我們 是一家空白支票公司，成立於2019年，是特拉華州的一家公司，成立的目的是進行合併、資本交換、資產收購、股票購買、重組或與一項或多項業務進行類似的業務合併， 在本年度報告中我們將其稱為“初始業務合併”。

我們的 保薦人是Starboard的附屬公司，Starboard是一家註冊投資顧問，具有投資經驗，並在投資組合公司中創造價值的記錄 在公開市場運營。Starboard組建了一支經驗豐富的高管團隊(“行業顧問”)，我們相信他們將幫助我們執行差異化的投資戰略。通過我們與贊助商和行業顧問的合作關係，我們尋求收購我們認為從根本上是健全的，但可能需要財務、運營、戰略或管理轉型以實現股東價值最大化的成熟企業。我們專注於私營公司，我們認為這些公司通過以下組合為股東創造價值提供機會：(I)具有吸引力的估值起點，(Ii)通過運營和/或戰略改進釋放增量價值的明確計劃，以及(Iii)將目標公司帶到公開市場並實施一流的上市公司治理的明確路徑。我們尋求與私營公司的所有者建立合作伙伴關係，為他們提供創造部分流動資金的選項，將他們的遺產轉移到上市公司，和/或解決任何分散的所有權或繼任規劃問題，同時保持專注於推動目標企業實現更高水平的業績和價值。

雖然我們可能會在任何業務、行業、部門或地理位置尋求收購機會，但我們專注於與我們的贊助商和行業顧問的背景相一致的行業。這些行業包括科技、醫療保健、消費、工業以及酒店和娛樂行業，我們將這些行業稱為我們的目標行業。我們認為，這些行業中有許多潛在的業務合併目標，可能會成為有吸引力的上市公司。此外， 我們相信，基於我們團隊多年來在目標行業的運營和投資經驗以及業績記錄，我們處於有利地位，能夠推動持續的業務後價值創造。我們相信我們的團隊非常適合 發現並執行有可能為股東帶來誘人的風險調整後回報的機會。 但是，我們不需要在目標行業內完成初始業務組合，因此，我們可能會 在這些行業之外尋求業務組合。

公司 歷史

2020年9月14日，我們以每單位10.00美元的價格完成了36,000,000個單位的首次公開募股，產生了3.6億美元的毛收入。每個單位包括一股A類普通股和六分之一的可贖回認股權證(每份為 “可贖回認股權證”)，以及一項或有權利，可於吾等贖回A類普通股的時間後獲得至少六分之一的可贖回認股權證 ，而A類普通股的持有人已選擇在 有關初始業務合併(“初始業務合併贖回時間”)的情況下贖回，並須作出調整(“可分派可贖回認股權證”)。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在分配時間(定義見下文)，我們將進行如下分配：(I)如果沒有公眾股份持有人(“公眾股東”)贖回其在IPO中發行的A類普通股股份(無論是在IPO中獲得的，還是在以後)(“公眾股份”)，則我們將按以下方式分配數量的認股權證：(I)沒有公眾股票持有人(“公眾股東”)贖回其在IPO中發行的A類普通股(無論是在IPO中獲得的，還是在之後的)(“公眾股份”)。每個公共股東將獲得每股公共股票六分之一的可分配可贖回認股權證，以及(Ii)如果任何公共股東贖回與初始業務合併相關的任何公共股票，然後(A)將按每股未贖回的公眾股份(“剩餘的公眾 股”)分配1/6的可分配可贖回認股權證(“剩餘的公眾 股”)；及(B)根據上述條款(A)分配的認股權證總金額減去 認股權證的數目，將按比例分配給(X)其餘 公眾股持有人在贖回及發行任何遠期購買股份(定義如下)後持有的A類普通股的百分比，作為可供分派的可贖回認股權證及(Y)遠期購買股份持有人，按其於贖回及發行任何遠期購買股份後所持A類普通股的百分比計算，作為私募認股權證 。行使贖回權的公眾股東無權獲得有關該等贖回公眾股份的任何可分派可贖回認股權證。就每股公開股份分配的可分派可贖回認股權證數目取決於與我們的初始業務合併相關而贖回的公開 股份總數。“分銷時間”指的是 向遠期買家(定義見下文)分發可分派可贖回認股權證及私募認股權證(如有)的時間，該時間將緊接在初始業務合併贖回時間 之後及緊接我們的初始業務合併結束前進行。

2020年9月18日，IPO的承銷商部分行使了超額配售選擇權，並於2020年9月23日額外購買了4,423,453個單位(“超額配售單位”)，產生了約4,420萬美元的毛收入。

同時，隨着首次公開招股的結束，我們完成了向保薦人非公開出售總計6,133,333份認股權證(“非公開配售認股權證”)，每份非公開配售認股權證的收購價為1.50美元，為我們帶來了920萬美元的總收益。關於承銷商部分行使其超額配售選擇權，我們的保薦人額外購買了589,794份私募認股權證，每份私募認股權證的收購價為1.50美元，為我們帶來了約90萬美元的總收益。

在完成IPO、出售私募認股權證、出售超額配售單位和額外的589,794份私募認股權證後，這些出售的淨收益中的4.042億美元(每單位10.00美元)被存入位於美國的信託賬户 ，大陸股票轉讓和信託公司作為受託人(“信託賬户”)， 根據1940年《投資公司法》第2(A)(16)節的規定，只投資於美國的“政府證券”。經修訂的(《投資公司法》)，期限為185天或更短的基金，或符合《投資公司法》第2a-7條第(D)(2)、(D)(3)和(D)(4)款條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於我們確定的直接美國政府國債，直至：(I)完成初始業務合併和(Ii)贖回與股東投票相關的適當提交的任何公開股票，以修改我們修訂和重述的公司證書，以修改我們義務的實質或時間，以修改我們義務的實質或時間，以向A類普通股持有人 提供贖回其股票的權利，或規定贖回與初始業務合併有關的公開股票的權利，或如果我們沒有在IPO結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股票。或與股東權利或初始企業合併前活動有關的任何其他重大規定；以及(Iii)如果我們無法在IPO結束後24個月內完成我們的初始業務合併，根據適用的法律，贖回我們所有的公開股票。

2020年9月9日，Starboard的某些客户(也是我們保薦人的多數股東)與我們簽訂了經修訂並 重述的遠期購買協議(“遠期購買協議”)，根據該協議，該等客户(“遠期購買者”)將以相當於每股9.50美元的價格購買我們A類普通股的股份(“遠期購買股份”)，私募將與我們最初的業務 組合同時結束。於交易完成時，遠期購買者將向吾等購買遠期購買股份的數目，而遠期購買者將向吾等購買合共所得款項淨額，以履行吾等因吾等公眾股份持有人行使與吾等最初業務合併有關的贖回權利(“贖回責任”)而產生的總支付責任 ， 受制於遠期購買者的最高資金承諾為100,000,000美元(“最高後備承擔”)。 此外，就其購買任何遠期購買股份而言，遠期購買者將於分派時取得私募 認股權證，如上所述。

2019年11月，我們的保薦人購買了總計8,625,000股我們的B類普通股(我們的“創始人股票”) ，總購買價為25,000美元，約合每股0.003美元。2020年6月，我們的贊助商將(I)431,250股方正股票轉讓給我們的首席執行官兼董事會成員馬丁·D·麥克納爾蒂，(Ii)向Pauline J.Brown、Michelle Felman和Lowell Robinson各轉讓25,000股方正股票。2020年7月，我們的贊助商將25,000股方正股票轉讓給了羅伯特·L·格林。2020年9月9日，我們對我們的B類普通股實施了1,725,000股股票分紅，導致我們的初始股東總共持有10,350,000股方正股票。由於承銷商於2020年9月18日部分行使超額配售選擇權，本公司保薦人及行政總裁合共持有244,137股方正股份。方正股份的發行數目是基於預期方正股份在完成首次公開招股後將佔A類普通股及B類普通股(統稱“普通股”)已發行股份的20%而釐定。如果我們不完成初始業務合併，方正股票將一文不值 。

建議的業務合併

於2021年2月21日，吾等與SVAC的全資附屬公司、特拉華州公司及全資附屬公司Mundo Merge Sub 1，Inc.、特拉華州的有限責任公司及SVAC的全資附屬公司Mundo Merge Sub 2，LLC、特拉華州的Cyxtera Technologies，Inc.(以下簡稱“Cyxtera”)及SIS Holdings LP的全資附屬公司Mundo Holdings，Inc.(“新公司”)訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)。特拉華州有限責任合夥企業(“Cyxtera股東”)，其中規定：(I)Cyxtera股東將Cyxtera貢獻給Newco，Cyxtera成為Newco的全資子公司；(Ii)合併子公司1與NewCo合併並併入NewCo(“第一次合併”)，NewCo在第一次合併後作為SVAC的全資子公司繼續存在，而合併Sub 1不再存在；以及(Iii)緊隨第一次合併後，NewCo與 合併為子公司2(“第二次合併”)，連同第一次合併及合併協議擬進行的其他交易(“Cyxtera業務合併”)，合併Sub 2將於第二次合併後繼續存在，成為SVAC及NewCo的全資附屬公司。

作為Cyxtera業務合併的結果，Cyxtera和Cyxtera的各個運營子公司將成為SVAC的子公司，Cyxtera股東將成為SVAC的股東。完成Cyxtera業務合併後，我們將 更名為“Cyxtera Technologies，Inc.”。

作為Cyxtera業務合併的結果，每股已發行和已發行的方正股票將在一對一的基礎上自動轉換為A類普通股。Cyxtera業務合併預計將於2021年年中完成，之後 我們的股東將收到所需的批准並滿足其他常規完成條件。

於合併協議方面，Cyxtera股東與SVAC及Cyxtera訂立股東支持協議(“股東支持協議”)，據此(其中包括)Cyxtera股東同意(I) 同意採納合併協議及合併協議擬進行的交易，包括合併及完成前重組，及(Ii)採取一切必要或適當行動，將其於Cyxtera的股權轉讓予新公司，及以其他方式導致結束前重組根據合併協議進行。此外，Cyxtera股東同意在股東支持協議到期前不轉讓Cyxtera或NewCo的任何股權證券，除非股東支持協議另有規定。此外，保薦人及創辦人股份的其他持有人(連同保薦人，“內部人士”)與SVAC及Cyxtera訂立保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)，據此，除其他事項外，每名內部人士同意(I)投票 其本人擁有的所有A類普通股及B類普通股(所有此等普通股，“備兑股份”) 贊成合併協議預期的交易，包括合併，及(Ii)不贖回或尋求贖回其所擁有與Cyxtera業務合併的股東批准有關的任何備兑 股份。此外，除某些例外情況外，每位 內部人士同意，在保薦人支持協議到期前，不得轉讓SVAC的任何B類普通股、私募 認股權證(或行使私募認股權證後發行或可發行的A類普通股)或其他股權證券。僅就合併協議擬進行的交易而言，每位內部人士不可撤銷及無條件地放棄及同意 不會就其持有的B類普通股股份 轉換為A類普通股的比率，主張、聲稱或完善任何調整或其他反攤薄保障的權利。 根據我們經修訂及重述的註冊成立證書或任何其他反攤薄保障或其他調整或類似保障。

此外，Cyxtera與遠期買方簽訂了一份與可選股份購買協議(定義見下文)相關的函件協議，根據該函件協議，遠期買方同意不向所有遠期買方購買總金額超過75,000,000美元的可選股份(定義見下文 )。

關於合併協議，吾等於2021年2月21日與若干 投資者訂立獨立認購協議，據此，吾等已同意以私募方式發行及出售合共25,000,000股A類普通股，每股收購價10.00美元，總收購價250,000,000美元(“管道股份”)，其中Starboard的某些客户已承諾按與其他認購人相同的條款，購買合共6,000,000股A類普通股。 每股收購價10.00美元，總收購價60,000,000美元。

我們於2021年2月22日提交的8-K表格中對合並協議及相關協議作了進一步説明。 有關Cyxtera、合併協議和Cyxtera業務合併的更多信息，請參閲我們將提交的委託書 。

除具體討論外，本年度報告不假定Cyxtera業務合併結束。

業務 戰略

我們的 業務戰略是確定並完成我們與一家公司的初始業務合併，該公司可以受益於Starboard、我們的管理層和我們的行業顧問的戰略和交易經驗，以催化和改造公司並 創造股東價值。我們相信，我們的保薦人、管理團隊、行業顧問和獨立董事擁有廣泛的機會，因為他們與上市公司和私人公司的管理團隊、私募股權保薦人、其他公共投資者、投資銀行家、貸款人、重組顧問、律師、會計師和其他顧問和中介機構建立了廣泛的關係網絡。我們選擇了在包括技術、醫療保健、消費者、工業以及酒店和娛樂行業在內的廣泛行業具有特定經驗的行業顧問 ，因為我們相信 檢查所有這些行業的收購機會會增加找到能夠創造股東價值的收購目標的可能性。

在過去的18年裏，Starboard的投資團隊在與上市公司的管理團隊合作方面積累了豐富的經驗，涉及市值和行業，以釋放股東價值。在過去的18年裏，Starboard的 團隊積極參與了120多家上市公司的工作，並與其合作的運營商和顧問建立了廣泛的網絡。Starboard在公開市場上建立了良好的聲譽和追隨者，吸引了投資者對其投資公司的濃厚興趣。Starboard通常專注於需要轉型的上市公司的投資機會，並希望與這些公司合作，通過改進運營、改變戰略重點、改進執行、加強公司治理和監督，和/或提供戰略資本來實現此類轉型。 我們認為，上市公司價值創造的記錄以及Starboard與公司及其 股東合作實現變革的做法是尋求上市的私營公司的相關能力，併為此類潛在目標企業提供了令人信服的 價值主張。我們的管理團隊和右舷擁有以下經驗：

此外，我們的行業顧問一直是上市公司和私營公司的成功首席執行官、高級管理人員和董事會成員，我們相信，鑑於他們在各自行業的集體專業知識、運營和戰略能力以及業績記錄，他們將提升我們對潛在業務組合合作伙伴的價值主張。我們的行業顧問 具有以下經驗：

我們 相信我們的管理團隊和行業顧問在識別和尋找交易頭寸方面的跟蹤記錄 我們很好地評估了潛在的業務組合，並選擇了將受到公開市場歡迎的業務組合。 此外，我們認為Starboard在投資和服務於 正在進行戰略和/或運營轉型的公司的董事會方面擁有豐富的經驗，這進一步增加了成功識別優質 業務的機會，在該業務經歷戰略和/或運營變化的同時，我們可以利用我們的實踐來提高業績和估值。我們的採購流程充分利用了我們的行業顧問的廣泛網絡。我們部署了積極主動的採購策略 ，並專注於我們相信我們的管理團隊和行業顧問的運營經驗、關係、資本和資本市場專業知識相結合可以催化目標公司轉型併為我們的股東創造價值的公司。自我們完成首次公開募股以來，我們的管理團隊成員、Starboard和行業顧問通過與他們的關係網和其他感興趣的各方進行溝通， 一直在積極尋找目標業務。

收購條件

我們 相信，由於我們的管理團隊、Starboard和行業顧問在推動業務變革以為股東創造價值方面的經驗，我們有機會追求一系列不同的潛在收購目標。與我們的業務戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針 ，我們認為這些標準和指導方針對於評估潛在的目標業務非常重要，並使我們有別於在我們的重點領域追求目標業務的其他資金來源。我們使用這些標準和準則來評估收購機會，但我們 可能會決定與不符合這些標準和準則的目標企業進行初始業務合併。 我們尋求收購我們認為：

這些 標準並非包羅萬象。與特定初始業務組合的優點有關的任何評估 可能會在相關程度上基於這些一般指南以及我們的管理層可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。如果吾等決定與不符合上述準則及準則的目標業務訂立初步業務合併 ，吾等將在與吾等初始業務合併相關的股東通訊中披露目標業務不符合上述準則 ，並將以委託書徵求 材料或收購要約文件的形式向美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)提交。

除了我們自己可能確定的任何潛在業務候選之外，我們預計其他目標業務候選 將從各種獨立來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權基金、 以及尋求剝離非核心資產或部門的大型商業企業。

收購 流程

在評估潛在目標企業時，我們會進行廣泛的盡職調查審查，其中包括(如果適用)商業和行業盡職調查、與現有管理層和員工的會議、文件審查、客户和供應商的面談、設施檢查，以及審查有關目標及其行業的財務和其他信息。為了幫助促進評估，我們依賴於我們的管理團隊、行業顧問和第三方盡職調查提供商的意見。我們還利用了Starboard、我們的管理團隊和我們的行業顧問的運營和資本分配規劃經驗。

我們 不被禁止與與我們的保薦人、我們的董事或我們的高級管理人員有關聯的業務合併目標進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、我們的董事、高級管理人員或他們的關聯公司以其他形式的共享所有權進行收購。如果我們尋求完成與贊助商有關聯的業務合併目標的初始業務合併 ，我們的董事或高級管理人員、我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的 公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

此外，我們相信遠期購買協議將增強我們完成初始業務合併的能力。根據遠期購買協議，遠期購買者將在私募中購買總金額高達100,000,000美元的遠期購買股票，該私募將與我們的初始業務合併同時完成。這些購買旨在 履行贖回義務，從而為我們的初始業務合併提供最低資金水平。

此外，我們的可分配可贖回認股權證為我們的公眾股東提供了不贖回與我們最初的業務合併相關的A類普通股的激勵。選擇贖回股份的持有人將失去獲得任何可分派可贖回權證的權利 。選擇不贖回其A類普通股的公眾股東將與其他非贖回持有人分享6,737,242股認股權證的分派，並在與初始業務合併相關的範圍內，與遠期購買股份的持有人 共同行使贖回其A類普通股的權利，並將獲得贖回持有人實際交出的額外認股權證的一部分。因此，不贖回其股票的公眾股東將獲得所持每股至少六分之一的可分配可贖回權證，如果其他股東選擇贖回，將獲得更高的金額。 我們認為這種結構可能會導致較低的贖回水平。

我們的某些 董事和管理人員擁有方正股票，因此，在確定特定的 目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時，可能會存在利益衝突。此外，如果目標企業將此類董事和高級管理人員的留任或辭職作為與我們初始業務合併的任何協議的條件，則這些董事和高級管理人員在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們的每位高管和董事目前以及未來可能對一個或多個其他實體負有附加、受託、合同或其他 義務或責任，根據這些義務或責任，該高管或董事必須或將被要求向該等實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她對其負有信託、合同或其他義務或責任的一個或多個實體，他或她將履行這些義務和義務，首先向該等實體提供該業務合併機會，並僅在該等實體拒絕該機會而他或她決定向我們提供該機會的情況下才向我們提供該機會。但是，我們預計這些職責不會與我們尋找初始業務組合時存在重大利益衝突 。我們相信，由於Starboard通常認為對其客户最具吸引力的投資的不同性質，以及我們預計Starboard Value Acquisition Corp.認為最具吸引力的收購類型，我們與Starboard關聯的高級管理人員和董事之間的這種利益衝突在一定程度上得到了緩解。

我們管理團隊的任何成員都沒有義務向我們提供他們所知道的任何潛在業務合併的機會，除非他們是以 公司高管或董事高管的身份向該成員提交的，並且在他們履行了對其他各方的合同和受託責任之後。因此，對此類機會的任何瞭解或呈現 都可能存在利益衝突。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以董事或本公司高管的身份提供給該人，並且該機會是我們在法律和合同上允許我們進行的，否則我們將是合理的 ，並且只要董事或高管被允許在不違反其他法律義務的情況下將該機會推薦給我們 。

此外，我們的行業顧問均不是我們公司的高級管理人員或董事，因此不應承擔任何受託責任。 雖然我們希望他們將繼續協助我們確定業務合併目標，但他們沒有義務這樣做，並且可能會將大部分業務時間用於與我們無關的活動。我們的行業顧問可能對其他組織負有信託、合同或其他義務或責任，將業務合併機會提供給此類其他 組織，而不是我們。因此，如果任何行業顧問意識到業務合併機會 適合於他對其負有受託、合同或其他義務或義務的一個或多個實體，他或她將履行這些義務和義務，首先向該等實體提供該業務合併機會，並且僅在該實體拒絕該機會而他決定向我們提供該機會的情況下才向我們提供該機會。

初始業務組合

根據納斯達克股份有限公司(“納斯達克”)規則的要求，我們的初始業務合併將獲得我們大多數獨立董事的批准 。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市，我們的初始業務合併必須發生在我們簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，我們的初始 業務合併發生在我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時，這些目標業務的公平市值合計至少為信託賬户價值的 80%(不包括任何遞延承銷折扣和從信託賬户賺取的收入應支付的税款)。如果我們的 證券不再在納斯達克上市，我們將沒有義務滿足這種80%的測試。如果我們的董事會不能獨立確定目標業務的公平市場價值，我們將從作為FINRA成員的 獨立投資銀行或估值或評估公司獲得對此類標準的滿足 的意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能無法獨立確定一家或多家目標企業的公平市場價值，但如果董事會對目標公司的業務不太熟悉或經驗較少，它可能無法這樣做，公司資產或前景存在很大的不確定性，包括該公司是否處於發展、運營或增長的早期階段。或者，如果預期交易 涉及複雜的財務分析或其他專業技能，而董事會確定外部專業知識在進行此類分析時是有幫助的或必要的。由於任何意見(如果獲得)只會表明目標企業的公允市值達到80%的門檻，除非該意見包括有關目標企業的估值或將提供的對價的重要信息，因此預計此類意見的副本不會分發給我們的股東。 然而，如果適用法律要求，我們提交給股東並就擬議的交易向美國證券交易委員會提交的任何委託書都將包括該意見。

我們 預期構建我們最初的業務組合，以便我們的公眾股東 擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業的100%股權或資產。然而，我們可以安排我們最初的業務組合，使交易後公司擁有或收購目標業務的該等權益或資產少於100%，以供收購後公司滿足目標管理團隊或股東的某些目標 或出於其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式收購目標公司的權益或資產足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於目標和我們在業務合併中的估值 。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們以 交換目標的所有已發行股本來發行大量新股。在這種情況下，我們將獲得目標 的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們進行首次業務合併之前，我們的股東持有的流通股可能少於我們最初業務合併後的大部分流通股。 如果交易後公司擁有或收購的一項或多項目標業務的股權或資產不到100%，則該業務所擁有或收購的部分將是80%測試的估值。 如果業務合併涉及多個目標業務，80%的測試將基於所有目標業務的合計價值，我們將把目標業務一起視為初始業務組合，以進行投標要約或尋求股東批准(視情況而定)。

企業信息

我們 是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並經2012年創業法案(“JOBS法案”)修訂。因此，我們有資格利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的某些豁免 各種報告要求，包括但不限於不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404節的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求 和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款。如果一些投資者因此認為我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加 波動。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。 換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到 (1)財政年度的最後一天(A)2025年9月14日(我們上市五週年)之後的最後一天，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司的 ，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。此處提及的“新興成長型公司” 應與《就業法案》中的相關含義相同。

此外， 我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表 。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2) 在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，並且截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

財務 職位

截至2020年12月31日，業務合併的可用資金約為386,212,762美元，假設沒有贖回，在支付 約18,190,554美元的遞延承銷費後，但在扣除與我們初始業務合併相關的費用和 費用之前，以及我們發行遠期購買 股票和可選股票的資金(如果有的話)之前，我們為目標企業提供各種選擇，例如為其 所有者創建流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過 降低其債務比率來增強其資產負債表。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使 我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付對價。

影響我們最初的業務組合

我們 目前沒有也不會從事任何業務，直到我們完成我們的初始業務組合。 我們打算使用首次公開募股和向保薦人出售認股權證所得的現金，以及遠期購買股份、我們的股本、債務或它們的組合作為在我們初始業務組合中支付的對價 來完成初始業務組合。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險 。

如果 我們的初始業務組合是使用股權或債務證券支付的，或者信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務組合相關的對價或用於贖回我們的公開股票 ，我們可以將信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後業務的運營，支付因完成初始業務組合而產生的債務的本金或利息 ，用於購買其他資產、公司或 營運資金。

除遠期購買股份外，我們可能尋求通過私募股權證券或債務證券或貸款來籌集與完成我們的初始業務合併相關的額外資金，並且我們可能會使用此類發行或貸款的收益而不是信託賬户中的金額來完成我們的初始 業務合併。在遵守適用的證券法的前提下，我們預計只能在完成我們的初始業務合併的同時完成此類融資。如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們披露初始業務合併的投標要約文件或代理材料將披露融資條款，只有在適用法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。對於我們私下籌集資金或通過與我們最初的業務合併相關的貸款籌集資金的能力，沒有任何限制。

有關將與Cyxtera業務合併一起發行的PIPE股票的更多信息，請參閲上面的“-建議的業務合併”。

選擇目標業務和構建初始業務組合

根據納斯達克規則的要求，我們的初始業務合併將獲得我們獨立董事的多數批准。納斯達克 規則還要求，初始業務合併必須是與一家或多家經營中的企業或資產進行的，其公平市場價值 至少等於信託賬户價值的80%(不包括任何遞延承銷折扣和信託賬户所賺取收入的應繳税款 )。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如貼現現金流估值 或可比業務的價值。如果我們的董事會無法獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值，我們將從FINRA成員之一的獨立投資銀行公司或獨立 會計師事務所獲得關於滿足此類標準的意見。我們目前不打算在最初的業務合併中同時收購無關行業的多項業務，儘管不能保證會出現這種情況。根據這一要求，我們的管理層在確定和選擇一項或多項潛在目標業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許與另一家 空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。

在 任何情況下，我們將只完成初始業務合併，即我們擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式收購目標業務的控股權，以使其不需要 根據投資公司法註冊為投資公司。如果我們擁有或收購少於100%的股權 或目標企業的資產，則交易後公司擁有或收購的這一項或多項業務中的部分將是80%測試的估值。我們證券的投資者沒有任何依據來評估我們最終可能與之完成初始業務合併的任何目標業務的可能優點或風險。

對於我們與財務可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的程度，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層 將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將正確確定 或評估所有重大風險因素。

在評估潛在目標業務時，我們會進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查，以及對財務、運營、法律和其他信息的審查，這些信息將提供給我們。

如果我們的初始業務 合併最終未完成，則與確定和評估預期目標業務相關的任何 成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一項業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現。與擁有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的其他實體不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化 並降低單一業務線的風險。通過僅用一個實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們在評估與目標企業進行初始業務合併的可取性時，會密切關注潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能不正確。 此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。 此外，我們的管理團隊或董事會成員(如果有)在目標企業中的未來角色目前無法確定 。雖然我們的一名或多名董事或行業顧問可能會在我們最初的業務合併後以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一人都不太可能將他們的全部精力 投入到我們的事務中。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員 將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們 不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。 我們的任何關鍵人員是否將繼續留在合併後的公司的決定將在我們進行初始業務合併時做出。

在我們最初的業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向您保證我們將有能力招聘更多經理，或者更多經理將 擁有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東 可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們 可以在沒有股東投票的情況下進行贖回。但是，如果適用法律或證券交易所規則要求，我們將尋求股東 批准，或者我們可能決定尋求股東批准業務 或其他原因。下表以圖形方式説明瞭我們可能考慮的初始業務合併的類型，以及根據特拉華州的法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准。

根據納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併需要獲得股東批准：

在法律不要求股東批准的情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併，將由我們自行決定，並將基於商業和法律原因， 包括各種因素，包括但不限於：

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、董事、高級管理人員、行業顧問或其各自關聯公司的任何 可以在我們初始業務合併完成之前或之後的私下協商的 交易中或在公開市場上購買公開股票或可贖回認股權證或其組合。該等人士可購買的股份或認股權證數目並無 限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司在與我們最初的業務合併有關的股東投票時決定進行任何此類收購，此類收購可能會影響批准此類交易所需的 投票。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類 交易中的公開股票。如果他們從事此類交易，當他們持有未向賣家披露的任何重大非公開信息，或如果此類購買被《交易法》規定的M規則禁止時，他們將被限制進行任何此類購買。這樣的購買可能包括一份合同確認，該股東儘管仍然是我們股票的記錄持有人，但不再是該股票的實益所有者，因此同意不行使其贖回權。我們已採取了 內幕交易政策，該政策要求內部人士(1)在某些封鎖期和掌握任何重要的非公開信息時避免購買證券，以及(2)在執行前與我們的法律顧問清算所有交易。 我們目前無法確定我們的內部人士是否會根據規則10b5-1計劃進行此類購買，因為這將取決於多個因素，包括但不限於此類購買的時間和規模。根據這種情況，我們的 內部人員可以根據規則10b5-1計劃進行此類購買，也可以確定不需要這樣的計劃。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司私下購買公眾股票 與已選擇行使贖回權的公眾股東協商交易或提交委託書 投票反對我們的初始業務合併，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前的選擇 以贖回他們的股票和任何代理投票反對我們的初始業務合併。我們目前預計，此類 購買(如果有)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果買方在進行任何 此類購買時確定購買受此類規則的約束，則買方將遵守此類規則。

此類購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加 獲得股東批准我們初始業務合併的可能性，或滿足與 目標達成的協議中的結束條件的可能性，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金， 如果以其他方式似乎無法滿足該要求。這可能會導致我們最初的業務合併完成 ，否則這可能是不可能的。此外，如果進行此類購買，我們普通股的公開“流通量”可能會減少，我們證券的受益持有人數量可能會減少，這可能會使我們難以維持 或獲得我們證券在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問和/或他們的任何關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司可以私下協商購買的股東 通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東提交的贖回請求 我們郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料。如果我們的保薦人、高級管理人員、 董事、顧問或他們各自的任何關聯公司達成私下購買，他們將只識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回信託賬户股份的潛在出售股東 或投票反對我們最初的業務合併。此等人士將根據可供購入的股份數目、每股議定價格及任何此等人士在收購時可能認為相關的其他因素，選擇向其收購股份的股東。在任何此類交易中支付的每股價格可能不同於上市股東在選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股金額。我們的保薦人、 高級管理人員、董事、顧問或他們各自的任何關聯公司只有在此類購買符合交易法和其他聯邦證券法下的法規 M的情況下，才會購買股票。我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或 根據《交易法》規則10b-18屬於關聯買家的保薦人、高級管理人員、董事和/或任何關聯公司的任何購買將僅在符合規則10b-18的範圍內進行，這是根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的避風港。規則10b-18有一定的技術要求，必須遵守 才能向購買者提供安全港。我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們各自的任何關聯公司將被限制購買普通股，如果此類購買違反了交易法第9(A)(2)條或規則10b-5。

贖回 完成初始業務合併後公眾股東的權利

我們 將為我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成時，按每股價格贖回其全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於在我們初始業務合併完成前兩個工作日在信託賬户中存入的總金額，包括 利息(支付税款的淨額(允許提款))除以當時已發行的 公眾股票數量，受本文所述限制的限制。在初始業務合併完成後，我們將被要求 購買任何適當交付贖回且未被撤回的公開股票。截至2020年12月31日，信託賬户中的金額為每股公開發行10.00美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。然而，由於債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額 可能低於信託賬户中最初持有的每股公眾股票10.00美元(見“第1A項”)。風險因素-與我們證券相關的風險-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能 低於每股10.00美元“和其他風險因素”)。贖回權將包括以下要求：代表其行使贖回權的任何受益 所有者必須表明身份，才能有效贖回其股份。我們的保薦人、 高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄與完成我們最初的業務合併相關的任何創始人股票和他們所持有的任何公開股票的贖回權利。

向不選擇贖回的A類普通股持有人分發可贖回認股權證

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在分配時，我們將按如下方式分配數量相當於總認股權證金額的認股權證：(I)如果沒有公共股東贖回與初始業務合併相關的公眾股票，則每個公共股東將獲得每股公共股票可分配可贖回認股權證的六分之一，以及(Ii)如果任何公共股東贖回與初始業務合併相關的任何公眾股票，然後(A)一份可贖回認股權證的六分之一將按每股剩餘公眾股分配，(B)根據上述條款(A)分配的認股權證總金額減去認股權證數量的金額將按比例分配給(X)剩餘公眾股的持有人 根據他們在贖回和發行任何遠期購買股份後持有的A類普通股的百分比，作為可分派的 可贖回認股權證及(Y)遠期購買股份持有人按其於贖回及發行任何遠期購買股份後所持A類普通股的百分比 作為私募認股權證。行使贖回權的公眾股東無權就該等已贖回的公眾股份獲得任何可分派的可贖回認股權證。

有關公眾股份的可分派可贖回認股權證的分配 取決於該股份不會因我們最初的業務合併而被贖回 ，而就每股該等未贖回的公眾股份而分派的可分派可贖回認股權證的數目將視乎已贖回的公眾股份總數而定。 收取可分派可贖回認股權證的或有權利將繼續附屬於我們的A類普通股，不會 可單獨轉讓、可轉讓或可出售，亦不會有任何證書或文書作為證明。

我們的 可分配可贖回認股權證在其他方面與我們的可拆卸可贖回認股權證相同，包括在行使價格、行使能力和行使期限方面。不會發行零碎可分派可贖回認股權證，不會支付現金以代替零碎可分派可贖回認股權證，並且只會買賣整個可分派可贖回認股權證。可分派的可贖回認股權證將可與我們的可拆卸可贖回認股權證互換，並將在其分銷後在與可拆卸可贖回認股權證相同的股票代碼下進行交易。

進行贖回的方式

我們 將為我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後(I)通過召開股東會議批准業務合併，或(Ii)通過要約收購，贖回其全部或部分A類普通股。根據遠期購買協議，遠期購買者已同意 他們不會贖回他們所持有的與最初業務合併相關的任何A類普通股。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約的決定 將由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款 是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。資產 收購和股票購買通常不需要股東批准，而與我們的公司直接合並(如果我們無法生存)，以及我們發行超過20%的已發行普通股或尋求修改我們修訂的 和重述的公司證書的任何交易通常都需要股東批准。如果我們以需要股東批准的方式構建與目標公司的業務合併 交易，我們將無權決定是否 尋求股東投票來批准擬議的業務合併。我們目前打算根據股東投票進行贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准，並且我們基於業務或其他原因選擇 根據美國證券交易委員會的要約規則進行贖回。

如果 不需要股東投票，並且我們因業務或其他原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

在公開宣佈我們最初的業務合併後，我們和我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的任何計劃，即如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票，則我們將終止根據規則10b5-1在公開市場購買我們A類普通股的任何計劃，以遵守交易所法案下的規則14e-5。

在我們根據要約收購規則進行贖回的情況下，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則14e-1(A)在至少20個工作日內保持有效，並且我們將不被允許完成我們的初始業務組合 ，直到投標要約期結束。此外，投標要約將以公開股東不超過指定數量的公開股票為條件，公開股票的數量將基於以下要求：在支付遞延承銷佣金後，我們不得贖回 公開股票，其金額將導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，或者與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的任何更高的 有形資產淨額或現金要求。如果 公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回投標要約，並不完成此類 初始業務合併。

如果， 然而，根據適用法律或證券交易所上市要求，交易需要股東批准，或者我們因業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

我們 預計最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。然而， 我們預計，委託書草案將提前很久提供給這些股東，如果我們在募集委託書的同時進行贖回，將提供額外的 贖回通知。儘管我們不需要這樣做， 我們目前打算遵守第14A條關於任何股東投票的實質性和程序性要求 即使我們無法保持我們的納斯達克上市或交易所法案註冊。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權 。

如果我們尋求股東批准，我們將僅在投票的普通股的大多數流通股投票贊成業務合併的情況下才會完成我們的初始業務合併。該會議的法定人數為親自或受委代表出席 公司已發行股本股份的持有人，代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本 的多數投票權。我們的初始股東、高級管理人員和董事 將計入這個法定人數，並已同意投票支持我們最初的業務合併 任何創始人股票和他們持有的任何公開股票。這些法定人數和投票門檻以及協議可能使我們更有可能完成最初的 業務組合。每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無需投票，如果他們真的投票了，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一份書面協議，根據該協議，他們同意放棄對與完成業務合併相關的任何創始人股份及其持有的任何公開股份的贖回權利。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書規定，我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額 不會導致我們在支付遞延承銷佣金後的有形資產淨額低於5,000,001美元(以便 我們不會因此受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。根據與我們最初的業務合併相關的協議，我們的公開股票的贖回也可能受到更高的有形資產淨值測試或現金要求的限制。 例如，擬議的業務合併可能要求：(I)向目標或其所有者支付現金代價，(Ii) 將現金轉移到目標，用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據擬議的業務合併的條款，保留現金以滿足其他條件。如果我們需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額 加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額 超過我們可用現金總額 ，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，並且所有提交贖回的A類普通股將返還給其持有人。

如果我們尋求股東批准，在完成初始業務合併後的贖回限制

儘管有上述規定，如果我們尋求股東批准我們的初始業務組合，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務組合進行贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，在未經我們事先同意的情況下，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東 以一致行動或作為“集團”行事的任何其他人，將被限制就我們IPO中出售的股份總數超過15%的股份尋求 贖回權。 我們稱之為“超額股份”。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，並阻止這些股東隨後試圖利用他們針對擬議的業務合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的關聯公司以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買其股票。如無此規定，持有本公司首次公開發售股份總數超過15% 的公眾股東可威脅行使其贖回權，前提是本公司或其附屬公司未能以當時市價的溢價或按其他不良條款購買該持有人的股份。通過限制我們的股東 贖回在我們IPO中出售的股份不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東 不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與業務 與目標合併相關的合併，該合併的結束條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。但是， 我們不會限制股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

投標 與投標要約或贖回權相關的股票

我們 可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以“街道名義”持有他們的 股票，要麼在 向此類持有人郵寄的投標要約文件或代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書，或者在我們分發代理材料的情況下對批准企業合併的提案進行投票前最多兩個工作日，或者使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。 而不是簡單地根據持有者的選擇投票反對最初的業務合併。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的投標要約或代理材料(如果適用)將表明 我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求，其中將包括要求代表其行使贖回權的任何受益所有者必須表明身份才能有效贖回其股份。 因此，公眾股東從我們發出投標要約材料之日起至投標要約期結束時，或在最初計劃對企業合併進行投票之前最多兩個工作日，如果我們分發代理 材料(如果適用)，以投標其股票，如果它希望尋求行使其贖回權。根據要約收購規則，要約收購期限將不少於20個工作日，如果是股東投票，最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。然而，我們預計，委託書草案 將提前很久提供給這些股東，如果我們同時進行贖回和委託書徵集，將提供額外的贖回通知 。鑑於行權期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

存在與上述投標過程和通過託管信託公司的DWAC(託管人存取款)系統認證或交付股票的行為相關的名義成本 。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。 但是，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有人投標其股票，都會產生這筆費用。交付股份的需要是行使贖回權的要求，無論何時必須完成此類 交付。

上述流程與許多空白支票公司使用的流程不同。為了完善與其業務合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始業務合併進行投票 ，持有人只需投票反對擬議的業務合併，並勾選 代理卡上的方框，表明該持有人正在尋求行使其贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東安排他或她交付證書以核實所有權。 因此，該股東在企業合併完成後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將其股票交付給公司註銷。 因此，股東在股東大會之前意識到他們需要承諾的贖回權將 成為在企業合併完成後存續的“期權”權利，直到贖回股東交付證書 。會議前實物或電子交付的要求確保了贖回持有人在業務合併獲得批准後不可撤銷的贖回選擇。

任何贖回此類股份的請求一旦提出，均可隨時撤回，直至要約收購材料中規定的日期或我們的委託書材料中規定的股東大會日期(視情況而定)。此外，如果公開股票的持有人 交付了與贖回權選舉相關的證書，隨後在適用的 日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人只需請求轉讓代理返還證書(實物或電子)即可。預計將分配給選擇贖回其 股份的公開股票持有人的資金將在完成我們的初始業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回其股份以換取信託賬户中適用的比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果Cyxtera業務合併未完成，我們可能會繼續嘗試在2022年9月14日之前完成具有不同 目標的業務合併，這距離IPO結束還有24個月。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，自IPO結束起(即至2022年9月14日)，我們將只有24個月的時間來完成我們的初始業務合併。如果我們無法在2022年9月14日之前完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)儘可能合理地儘快贖回公眾股票，但不超過其後十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除允許的提款和支付解散費用的最高100,000美元利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全 消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利， 如果有)，並且(Iii)在贖回之後，在得到我們其餘股東和董事會的批准的情況下，在合理的可能範圍內儘快解散和清算，在每一種情況下，遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。我們的可贖回認股權證將不會有贖回權 或清算分派，而我們的可拆卸可贖回認股權證將會失效 ，如果我們未能在首次公開招股結束後的 24個月內完成我們的初始業務合併，將不會發行可分派的可贖回認股權證。

我們的 初始股東、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，他們將放棄 從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的分配的權利。然而，如果我們的保薦人或我們的任何 高級管理人員和董事在IPO後收購了公開發行的股票，如果我們未能在IPO結束後的24個月內完成我們的初始業務合併，則其將有權從信託賬户 中清算與該等公開發行股票有關的分配。

根據與我們的書面協議，我們的發起人、高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何修訂 ，以修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人 提供贖回其股票的權利，或規定在首次公開募股結束後 與初始業務合併有關的情況下贖回我們的公開股票，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股票。除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以現金支付的每股價格贖回他們持有的A類普通股 股票，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除允許提款後的淨額)除以當時已發行的公共股票數量。然而，在支付遞延承銷佣金後，我們可能不會贖回我們的公開股票，導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的 “細價股”規則的約束)。

我們 預計將使用信託賬户以外的金額(截至2020年12月31日為2,557,154美元)來支付與實施我們的解散計劃相關的所有成本和支出，以及向任何債權人付款，儘管我們不能向您保證 將有足夠的資金用於此目的。但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要納税的應計利息，我們可以要求受託人從該應計利息中額外撥付高達100,000美元的金額，以支付 這些成本和費用。

如果我們將首次公開募股和向保薦人出售私募認股權證的所有淨收益( 存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)和 因解散信託而支付的任何税款或費用，股東在我們 解散時收到的每股贖回金額將為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權 ，這將比我們公共股東的債權具有更高的優先權。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額不會大幅低於10.00美元。請參看“第1A項。風險因素-與我們證券相關的風險 如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少 ，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元“以及上文描述的其他風險因素 。根據特拉華州公司法(“DGCL”)第281(B)條，如果有足夠的資產，我們的解散計劃必須為所有針對我們的索賠提供全額償付，或為全額支付(視情況而定)做好準備。在我們將剩餘資產分配給股東之前，必須支付或撥備這些債權。 雖然我們打算支付此類金額(如果有的話)，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們尋求讓所有供應商、服務提供商(獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公眾股東，但不能保證 他們將執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，他們將被阻止對信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反受託責任或其他類似索賠， 以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。 我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方的情況包括聘請第三方顧問，其特定的 專業知識或技能被管理層認為明顯優於同意執行豁免的其他顧問的專業知識或技能，或者在我們找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下。

此外，不能保證此類實體會同意放棄未來因與我們進行的任何談判、合同或協議而可能產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果 第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)對我們提供的服務或向我們銷售的產品或與我們討論過交易協議的預期目標企業提出的任何索賠，將 信託賬户中的資金金額減少到(1)每股公開股份10.00美元或(2)信託賬户中截至信託賬户清算之日的實際每股公開股份金額，則發起人將對我們承擔責任。如因信託資產價值減少而低於每股10.00美元，則在每宗個案中，除準許提款後的淨額外，除簽署放棄信託賬户所持款項任何及所有權利(不論是否可強制執行任何該等豁免)的第三方任何申索外，以及 根據吾等向IPO承銷商就若干負債(包括證券 法案下的負債)而提出的任何彌償申索除外。我們尚未獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券，因此，我們的保薦人可能無法履行這些 義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類義務預留資金。因此，我們不能向您保證我們的贊助商將 能夠履行這些義務。因此，如果成功地針對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們初始業務合併和贖回的資金 可能會減少到每股公開發行股票不到10.00美元。在此 事件中，我們可能無法完成最初的業務合併，並且您將在贖回您的公開股票時從 中獲得較少的每股金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何官員都不會對我們進行賠償。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何其他官員都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份的實際金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，在每種情況下，扣除允許的提款，我們的發起人聲稱它無法履行其賠償義務，或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前 預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務 ，但在某些情況下，我們的獨立董事在行使他們的商業判斷時可能會選擇不這樣做 。例如，獨立董事可能認為此類法律訴訟的費用相對於可收回的金額太高，或者獨立董事可能認為不太可能出現有利的結果。

因此，我們無法向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會大幅 低於每股10.00美元。請參看“第1A項。風險因素-與我們證券相關的風險-如果第三方 對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元“以及上述其他風險因素。

我們 努力使所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以此來降低我們的贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對我們IPO的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔任何責任。我們將獲得信託賬户以外的金額(截至2020年12月31日為2,557,154美元)，以支付任何此類潛在索賠(包括與我們的清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)，但這些金額 可能用於上市公司產生的費用或對潛在業務組合的盡職調查費用 。如果我們清算，隨後確定債權和債務準備金不足， 從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。如果我們未能在2022年9月14日之前完成我們的初始業務合併，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分可能被視為 根據特拉華州法律的清算分配。如果公司遵守《公司條例》第280條規定的某些程序，以確保公司對所有針對其的索賠作出合理撥備，包括在60天的通知期內可對公司提出任何第三方索賠，90天的通知期內公司可駁回任何索賠，以及在向股東作出任何清算分配之前額外的150天的等待期，則股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。在解散三週年後，股東的任何責任都將被禁止。

此外， 如果在2022年9月14日之前我們沒有完成初始業務合併的情況下，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的按比例部分根據特拉華州法律不被視為清算分配 並且這種贖回分配被視為非法，那麼根據DGCL第174條，債權人債權的訴訟時效 可以是非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。如果我們無法在2022年9月14日之前完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回，但不超過 之後十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户的總金額，包括利息(扣除允許的提款和支付解散費用的最高100,000美元的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，但須受適用法律的約束， 及(Iii)在贖回後應在合理可能的範圍內儘快解散和清算，但須經我們的其餘股東和我們的董事會批准，且在每種情況下均受我們在特拉華州法律規定的規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求的約束。因此，我們打算在24小時後合理地儘快贖回我們的公開股票。^這是因此，我們不打算遵守這些程序。 因此，我們的股東可能對他們收到的分派(但不超過)範圍內的任何索賠負責。 我們股東的任何責任可能遠遠超過該日期的三週年。

由於 我們將不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們在此時根據我們已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後十年內針對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務 僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將是來自我們的供應商 (如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如上所述，我們希望與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(不包括我們的獨立註冊會計師事務所)、潛在目標企業或其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠。由於這一義務，可能對我們提出的索賠大大有限 ，任何索賠導致任何責任延伸到信託賬户的可能性微乎其微。此外，我們的保薦人 可能只在確保信託賬户中的金額不會減少到(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)信託賬户清算日期信託賬户中實際持有的每股公開股份金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，在每種情況下都是扣除允許的提款 )所必需的範圍內承擔責任，並且不會對我們IPO承銷商根據我們的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠負責。

如果 我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益 可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受 優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。如果任何破產索賠耗盡了信託賬户，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們 提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配 可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或 可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付 。我們不能向您保證不會因這些原因對我們提出索賠。請參看“第1A項。風險因素-與我們尋找、完成或無法完成業務合併和業務後合併相關的風險-如果在我們將信託賬户中的收益分配給公共股東後，我們提交了破產申請或非自願破產申請，但沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能會被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和 我們面臨懲罰性賠償索賠。

如果我們沒有在2022年9月14日之前完成初始業務合併，或者在完成初始業務合併後贖回各自的股票 ，則我們的 公眾股東只有在贖回我們的公開 股票的情況下才有權從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都不會有任何權利或利益。如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准 ，股東僅就我們的初始業務合併進行投票並不會導致股東 將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東還必須行使上述贖回權。

比賽

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務的過程中，我們遇到了來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭 ，包括其他空白支票公司、私募股權集團、槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營企業。其中許多實體都很成熟，在直接或通過附屬公司識別和實施業務組合方面擁有豐富的經驗。 此外，這些競爭對手中的許多公司擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這一固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有 優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初的業務合併和我們的未償還認股權證的可用資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標 企業看好。這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢 。

設施

我們的辦公室位於紐約第三大道777第三大道18層，郵編：10017，電話號碼是。我們的公司網站地址是StarboardSVAC.com。我們的網站和網站上包含的信息或可通過網站訪問的信息不被視為通過引用併入本年度報告，也不被視為本年度報告的一部分。您不應依賴任何此類信息來決定是否投資我們的證券。

員工

我們 目前有三名管理人員，在完成最初的業務組合之前不打算有任何全職員工 。我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們 在我們完成最初的業務合併之前，會將他們認為必要的時間投入到我們的事務中。任何此類人員在任何時間段內為我們公司投入的時間都會根據我們所處的初始業務合併流程的階段而有所不同。

定期 報告和財務信息

我們 已根據交易法登記了我們的單位、A類普通股和可贖回認股權證，並有報告義務， 包括我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告的要求。根據《交易法》的要求，我們的年度報告包含由我們的獨立註冊公共會計師事務所審計和報告的財務報表。

我們 將向股東提供經審計的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的投標要約材料 或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。根據具體情況，這些財務報表 可能需要按照美國公認會計原則(“GAAP”)或國際會計準則委員會(“IFRS”)普遍接受的會計原則編制或調整。 歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(“PCAOB”)的要求進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務 ，因為某些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在IPO完成後24個月內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，被我們確定為潛在業務合併候選者的任何特定目標企業將按照公認會計準則編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制其財務報表。如果無法滿足這些要求， 我們可能無法收購提議的目標業務。雖然這可能會限制潛在業務合併候選者的數量，但我們不認為這一限制是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們 將被要求評估截至2021年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再是新興成長型公司的情況下，我們才會被要求對內部控制程序進行審計。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的條款。開發任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

風險 因素摘要

以下是可能對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響的主要風險的摘要。此 摘要並未解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中總結的風險、 以及我們面臨的其他風險的其他討論可在下面的“風險因素”標題下找到，在就我們的證券做出投資決定之前，應與本年度報告中的其他信息一起仔細考慮。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下所述的所有風險，以及本年度報告中包含的其他信息。如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。與Cyxtera業務合併有關的其他風險因素將包括在我們向美國證券交易委員會提交的委託書中。

與我們尋找、完成或無法完成業務合併和業務後合併相關的風險 風險

我們 是一家最近成立的公司，歷史有限，沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力 。

我們 是一家最近成立的公司，自首次公開募股以來，我們的運營僅限於為最初的 業務合併尋找和評估潛在機會。由於我們缺乏廣泛的運營歷史，您無法評估我們 實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

Starboard、我們的管理團隊和我們的行業顧問過去的表現可能不代表我們未來的投資表現 。

本文中有關右舷、我們的管理團隊成員和我們的行業顧問的業績或相關業務的信息 或其他參考資料僅供參考。任何過去的經驗和業績，包括與收購Starboard、與Starboard相關的業務、我們的管理團隊成員或行業顧問的 不能保證：(1)我們將能夠成功地為我們的初始業務組合找到合適的候選人； (2)我們可能完成的任何初始業務組合的任何結果；或(3)我們將能夠 充分評估潛在交易的風險。您不應依賴Starboard、與Starboard關聯的企業、我們的管理團隊成員或我們的行業顧問的歷史記錄和業績來指示對我們的投資的未來業績或我們將或可能產生的未來回報。對我們的投資不是對Starboard或其任何客户的投資，也不會以任何方式在Starboard和我們的任何股東之間建立諮詢關係。 我們的發起人、高級管理人員、董事、行業顧問或Starboard過去沒有與空白支票公司或特殊目的收購公司 合作的經驗。Starboard不擔任我們的投資顧問。此外，Starboard充當其諮詢客户的投資顧問，並將被要求優先考慮這些客户的利益，即使Starboard的活動可能對我們不利。

我們的 公眾股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，即使我們持有 投票，我們創始人股票的持有者也將參與投票，這意味着我們可能會完成我們的初始業務合併 ，儘管我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們 不得舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併需要股東 批准，或者我們決定因業務或其他原因舉行股東投票。例如，納斯達克規則目前允許我們參與要約收購，而不是召開股東會議 ，但如果我們尋求向目標企業發行超過20%的流通股 作為任何企業合併的對價，仍將要求我們獲得股東批准。因此，如果我們構建的業務合併要求我們發行超過20%的流通股，我們將尋求股東批准該業務合併。 然而，除非適用法律或證券交易所規則要求，我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併 或允許股東在要約收購中向我們出售股份的決定將由我們做出， 我們將完全酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款 是否需要我們尋求股東批准。即使我們尋求股東批准，我們方正股份的持有者 也將參與對此類批准的投票。因此，我們可能會完善我們最初的業務組合 ，即使我們大部分已發行公眾股票的持有者不同意我們完善的業務組合。有關更多信息，請 參閲“第1項。企業股東可能無法批准我們的初始業務合併”。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商、高管和董事已同意投票支持此類初始業務合併 ，無論我們的公眾股東如何投票。

我們的 初始股東、高級管理人員和董事已同意(他們的許可受讓人將同意)投票給任何創始人股票 和他們持有的任何公開股票，支持我們最初的業務合併。我們預計，在任何此類股東投票時，我們的初始股東及其 獲準受讓人將擁有至少20%的普通股流通股。 因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，獲得必要的股東批准的可能性將比我們的初始股東及其獲準受讓人同意根據我們的公眾股東的多數投票表決他們的 創始人股票的情況更大。

在評估我們最初業務組合的預期目標業務時，我們的管理層可能依賴於出售遠期購買股份的資金 的可用性，這些資金將用於履行贖回義務。如果部分或全部遠期購買股票的出售因任何原因未能完成，我們可能缺乏足夠的資金來完成我們的初始業務 組合。

我們 已簽訂遠期購買協議，根據該協議，遠期購買者同意以私募方式購買總金額高達100,000,000美元的遠期購買 股票，該私募將與我們最初的業務組合同時結束。出售遠期購買股份所得資金將用於履行贖回義務 ，因此旨在為我們最初的業務合併提供最低資金水平。

如果 部分或全部遠期購買股份的出售因任何原因而沒有完成，包括由於遠期購買者未能為其遠期購買股份的購買價格提供資金，我們可能缺乏足夠的資金來完成我們的 初始業務組合。遠期購買者購買遠期購買股份的義務須經公司和遠期購買者雙方書面同意，在遠期購買股份出售結束前終止。遠期購買者購買其遠期購買股份的義務須滿足慣常的成交條件。如果遠期買入投資者未能提供資金，任何義務因此終止，或者遠期買入者沒有滿足或放棄任何此類成交條件，我們可能缺乏足夠的資金來完成我們的初始業務組合 。

您 影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於您行使 向我們贖回您的股票以換取現金的權利，除非我們尋求股東批准此類業務合併。

在您投資我們時，您將沒有機會評估任何 目標企業的具體優點或風險。此外，由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，因此公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響潛在業務組合投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權。我們在投標報價文件中描述了我們最初的業務組合。

如果您選擇對您的A類普通股行使贖回權，您將不會收到任何可分派的可贖回認股權證 。

在我們最初的業務合併中，公眾股東將有機會行使他們的權利，將他們持有的A類普通股贖回為現金。然而，我們的可分配可贖回認股權證將只分配給在贖回後仍未發行的A類普通股的 記錄持有人。因此，在您選擇贖回A類普通股的範圍內，您將不會收到有關該等股份的可分派可贖回認股權證 。獲得可分派可贖回認股權證的或有權利將繼續附屬於我們的A類普通股，不得單獨轉讓、轉讓或出售，也不會有任何證書或文書證明。

我們的公眾股東贖回股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標缺乏吸引力，這可能會使我們難以與目標進行業務合併。

我們 可能尋求與潛在目標籤訂業務合併交易協議，該協議的成交條件 要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法繼續進行業務合併。 任何與業務合併相關的贖回股票，我們將不會調整支付給承銷商的遞延承銷佣金金額 ，並且該遞延承銷折扣金額不能用作初始業務合併的對價。此外，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會 導致我們在支付遞延承銷佣金後的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)，也不會導致與我們最初的業務合併相關的協議中包含的任何更大的有形資產淨額或現金需求 。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述成交條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務組合 ，而可能會搜索替代業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此， 可能不願與我們進行業務合併交易。如果我們能夠完成初始業務合併， 非贖回股東所持股份的每股價值將反映我們支付遞延承銷佣金的義務 。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力 可能無法讓我們 完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此，我們需要根據我們對將提交贖回的 股票數量的預期來安排交易結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託帳户中的現金的一部分來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託帳户中保留一部分現金來滿足這些要求或安排第三方融資。此外， 如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易 以在信託賬户中保留更大比例的現金或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資 可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。此外，如果B類普通股的反稀釋條款導致在我們最初的業務合併時B類普通股轉換時，A類普通股以大於一對一的基礎發行 ，則此攤薄將增加。此外，支付給承銷商的遞延承銷佣金金額不需要針對任何與初始業務合併相關的贖回股票進行調整。上述考慮因素 可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，並且您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加 。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到按比例分配的信託帳户 ，直到我們清算該信託帳户。如果您需要即時流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；但是，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額進行交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處 ，直到我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票。

要求我們在IPO結束後24個月內完成初始業務合併的要求可能會讓潛在的 目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們以能夠為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務都將意識到，我們必須在IPO結束後24個月內完成我們的初始業務合併。因此，此類目標業務可能在談判業務組合時獲得對我們的影響力 ，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間範圍，這種風險將會增加 。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務組合。

我們 可能無法在IPO結束後24個月內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將 停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額，並且我們的可拆卸可贖回認股權證到期將一文不值，我們的可分配可贖回認股權證將永遠不會被分發。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們必須在首次公開募股完成後24個月內完成初始業務合併 。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完成初始業務組合 。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場波動 以及本文所述其他風險的負面影響。例如，雖然新型冠狀病毒疾病2019年(“新冠肺炎”)的爆發對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務組合的能力 ，包括市場波動性增加、市場流動性減少 以及我們無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。此外，新冠肺炎的爆發可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。

如果 我們沒有在該期限內完成初步業務合併，我們將：(1)停止所有業務，但 清盤目的除外；(2)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾 股票，但贖回時間不得超過10個工作日，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息 (扣除允許的提款和最多100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的 公眾股票數量，根據適用法律，贖回將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；以及(3)在此類贖回後，在獲得我們剩餘股東和董事會批准的情況下，應在合理範圍內儘快解散和清算，在每一種情況下， 均受我們根據特拉華州法律規定的債權人債權義務和其他適用法律的要求的約束。在這種情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能只獲得每股10.00美元，或每股不到10.00美元，我們的可拆卸可贖回權證將到期變得一文不值，並且不會分發任何可分配的可贖回權證 。請參閲“-與我們的證券相關的風險-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

如果IPO的淨收益和向不在信託賬户中持有的保薦人出售的私募認股權證的淨收益不足 ，這可能會限制我們為搜索目標業務和完成我們的 初始業務組合提供資金的可用金額，我們將依賴保薦人、Starboard或我們管理層的貸款來為我們的搜索提供資金， 繳納我們的税款並完成我們的初始業務合併。如果我們無法獲得此類貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。

我們 尋找業務合併以及最終完成業務合併的任何目標業務可能會受到最近的冠狀病毒(新冠肺炎)爆發以及債券和股票市場狀況的實質性不利影響。

新冠肺炎大流行已導致(以及其他傳染病的大規模爆發可能導致)廣泛的健康危機 ，並對全球經濟和金融市場造成不利影響，並可能對我們完成業務合併的任何潛在目標業務的業務 造成實質性不利影響。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂限制了旅行，限制了與潛在投資者的會面能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成 業務合併。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而股權和債務融資可能會 受到新冠肺炎和其他事件的影響。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以選擇向公眾購買股票或認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票 並減少我們普通股的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何 關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後或在公開市場上以私下協商的交易 或在公開市場購買公開股票或可拆卸可贖回權證或其組合，儘管他們沒有義務或其他義務這樣做。有關此等人士將如何決定從哪些股東手中收購股份或認股權證的説明，請參閲“第1項.允許購買我們的證券”。此類購買 可包括一項合同確認，即該公眾股東雖然仍是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有人，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、 高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公共股東手中購買公共股票，則此類出售公共股東將被要求 撤銷他們之前贖回股票的選擇。在任何此類交易中支付的每股價格可能不同於 如果公眾股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股票，將獲得的每股金額 。此類購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東對我們初始業務合併的批准的可能性，或滿足協議中的結束條件 目標要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金 ，否則似乎無法滿足此類要求。此類購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准我們的初始業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低 淨資產或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求 。購買任何此類可拆卸可贖回認股權證的目的可能是減少此類未償還認股權證的數量 ，或就提交權證持有人批准的與我們最初業務合併有關的任何事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務組合 否則可能無法完成。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。有關我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司將如何在任何私人交易中選擇從哪些股東購買證券的説明，請參閲“第1項.允許購買我們的證券”。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股的公眾“流通股”和我們證券的受益持有者數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易 。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭， 我們可能更難完成初始業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在我們贖回他們的股票時可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的可拆卸可贖回權證將到期變得一文不值，並且不會分發任何可分配的可贖回權證。

我們 預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者 (可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，包括但不限於Starboard的客户，爭奪我們打算收購的業務類型。 這些個人和實體中的許多人都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施 收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，或更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對有限。雖然我們相信，通過IPO和向保薦人出售私募認股權證的淨收益，我們 可能會收購許多目標業務，但我們 在收購某些規模較大的目標業務方面的競爭能力將受到我們可用的財務資源的限制。雖然我們的保薦人、董事、高級管理人員、行業顧問或他們各自的任何關聯公司可以在首次公開募股之日後向我們投資，但他們沒有義務或其他義務這樣做。請參閲“第10項：董事、高管和公司治理--利益衝突”，以瞭解與Starboard可能但沒有義務或其他義務提供給我們的其他資源相關的某些限制。

這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外， 如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們有義務支付現金購買贖回的公開股票 ，這可能會減少我們初始業務合併可用的資源。這些 義務中的任何一個都可能使我們在成功談判和完成業務合併方面處於競爭劣勢。如果我們 無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算時可能只獲得每股約10.00美元，在某些情況下， 或更少，我們的可拆卸可贖回權證將到期一文不值， 將不會分發可分配的可贖回權證。請參閲“-與我們的證券相關的風險 -如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

如果 不在信託賬户中的資金不足以使我們在IPO結束後至少24個月內繼續運營，我們可能無法完成最初的業務合併。

假設我們最初的業務合併沒有在此期間完成，信託賬户以外的資金可能不足以讓我們在IPO完成後至少24個月內運營。我們相信，信託賬户以外的資金 將足以讓我們在IPO完成後至少24個月內運營；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們的可用資金中，我們可以使用可用資金的一部分向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用 部分資金作為對特定提議的企業合併的首付款或資助“無店鋪”條款(意向書或合併協議中的條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了意向書或合併協議，支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的 違規或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標企業或對目標企業進行盡職調查。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或在某些情況下更少，我們的可拆卸可贖回權證 將一文不值地到期，且不會分發任何可分配可贖回權證。請參閲“-與我們證券相關的風險-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少， 股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

如果 首次公開募股和向發起人出售私募股權認購證的淨收益（未存入信託賬户）不足 ，則可能會限制為我們尋找目標企業並完成 初始業務合併提供資金的可用金額，我們將依靠贊助商、Starboard或我們管理層的貸款來資助我們的搜索， 繳納税款並完成我們的初始業務合併。如果我們無法獲得此類貸款，我們可能無法完成 我們的初始業務合併。

在首次公開招股和向保薦人出售私募認股權證的淨收益中，我們在信託賬户之外只有有限的金額可用於滿足我們的營運資金需求。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將 需要從我們的贊助商、Starboard或我們的管理層那裏借到資金來運營，否則我們可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、右翼或我們的管理層沒有任何義務或其他義務借給我們資金。任何此類貸款將僅從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務組合後發放給我們的資金中償還。如果我們因資金不足而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元或更少，在某些情況下，我們的可拆卸可贖回權證將到期一文不值，並且不會分發可分配的可贖回權證。請參閲“-與我們證券相關的風險-如果第三方 對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

我們將信託賬户中持有的收益投資於證券可能產生負利率，這可能會減少 可用於納税的利息收入或減少信託持有的資產的價值，從而使股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

信託賬户中持有的收益僅投資於期限不超過185天的直接美國國債，或投資於僅投資於直接美國國債的某些貨幣市場基金。雖然短期美國國債 目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行 近年來推行零利率，美聯儲公開市場委員會 也不排除未來可能會在美國採取類似的政策。在收益率非常低或為負的情況下，利息收入(我們可能會提取這些收入來繳納所得税，如果有的話)的金額將會減少。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益的 份額，外加任何利息收入。如果由於負利率導致信託賬户餘額降至404,234,530美元以下，信託賬户中可供分配給我們 公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能會被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和證券價格產生重大負面影響，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使 如果我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將 確定特定目標業務可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現 。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的 業務，或者產生可能導致我們報告損失的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功 確定了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因 假設目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，在我們最初的業務合併之後，任何股東或權證持有人如果選擇繼續作為股東或權證持有人 ，其證券的價值可能會縮水。這樣的股東或權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救辦法。

如果，在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們的非自願 破產申請未被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員 可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果， 在我們將信託帳户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。 因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會 可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公共 股東支付了惡意行為，從而使自己和我們面臨懲罰性 損害賠償的索賠。

如果，在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權和否則我們的股東將收到的與我們的清算相關的每股金額 我們的清算可能會減少。

如果， 在將信託帳户中的收益分配給我們的公共股東之前，我們提交了破產申請或針對我們的非自願 破產申請未被駁回，則信託帳户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受第三方優先於我們股東的債權的影響。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，我們的公眾股東在與我們的清算相關的情況下將收到的每股金額將減少。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能受到限制，包括：

其中的每一項都可能使我們難以完成最初的業務合併。

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

為使投資公司不受《投資公司法》的監管，除非我們有資格被排除在外，否則我們 必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的 活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的投資證券。我們的業務 將是確定和完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產 。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算 收購不相關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們 不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益僅投資於《投資公司法》第 2(A)(16)節所指的、到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。 根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益的投資限制在這些工具上，並制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們打算避免 被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。我們的證券不適用於尋求政府證券或投資證券投資回報的人。信託賬户的目的是：(I)完成我們的主要業務目標，這是一個業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的公司證書，以修改我們義務的實質或時間，以向我們的A類普通股持有人提供贖回其股票的權利，或規定在與初始業務合併有關的情況下贖回我們的公開股票，或如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併 ，或關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款，則贖回100%的公開股票；以及(Iii)在沒有業務合併的情況下，我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公眾股票的一部分。如果我們不按照上文討論的方式將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用 ，並可能阻礙我們完成初始業務合併的能力。如果我們無法完成最初的業務合併， 我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，我們的可拆卸可贖回權證將到期變得一文不值，並且將不會發行可分配可贖回權證。在某些情況下， 我們的公眾股東在贖回股票時可能獲得每股低於10.00美元的收益。請參閲“-與我們證券相關的風險 -如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少 ，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

在我們完成最初的業務合併之前，我們 不得召開年度股東大會，並且您將無權 享受此類會議提供的任何公司保護。

我們 在完成初始業務合併之前不得召開年度股東大會(除非 納斯達克要求)，因此可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求召開年度股東大會是為了根據公司章程選舉董事，除非此類選擇是通過 書面同意代替此類會議做出的。因此，如果我們的股東希望我們在完成我們最初的業務合併之前舉行年度會議，他們可能會試圖根據DGCL第211(C)條向特拉華州法院提交申請，迫使我們舉行一次會議。

由於我們不侷限於評估特定行業的目標企業，因此您將無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險 。

我們 可能尋求與任何行業或部門的運營公司完成業務合併。然而，根據我們的 修訂和重述的公司證書，我們不允許與另一家名義上有業務運營的空白 支票公司或類似公司完成我們的初始業務合併。在我們完成初始業務合併的範圍內，我們可能會 受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定 或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將比對業務合併目標的直接投資(如果有這樣的機會)更有利。因此，在我們最初的業務合併之後，任何股東或權證持有人如果選擇繼續作為股東或權證持有人 ，其證券的價值可能會縮水。這樣的股東或權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救辦法。

我們 可能會在收購目標中尋找收購機會，這些收購目標可能不在我們管理層的專業領域。

我們 可能會考慮在我們管理層專業領域之外的行業進行業務合併，前提是我們向我們提出了此類業務組合候選方案，並且我們確定該候選方案為我們公司提供了誘人的收購機會。如果我們選擇在管理層專業知識範圍之外進行收購，我們管理層的 專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，本年度報告中包含的有關我們管理層專業知識領域的信息將與對我們選擇收購的業務的瞭解無關。 因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估與此類收購相關的所有重大風險因素。因此，任何股東或權證持有人在我們最初的業務合併後選擇繼續作為股東或權證持有人，可能會導致其證券價值縮水。這樣的股東或權證持有人 不太可能對這種價值下降有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會使用不符合此類標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之簽訂初始業務組合的目標企業可能不具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併時的目標不符合部分或全部這些標準和準則，則此類合併 可能不如與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外， 如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和準則，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使我們難以滿足目標業務要求我們擁有最低淨值或一定金額現金的任何成交條件 。此外，如果適用法律或證券交易所規則要求交易獲得股東批准，或者我們決定因業務 或其他原因獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務組合的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的 公眾股東在清算我們的 信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的可拆卸可贖回權證將到期變得一文不值，並且將不會發行可分配可贖回權證 。

我們 可能會從處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體尋求收購機會，這可能會使我們面臨收入或收益波動、激烈競爭以及 獲取和留住關鍵人員的困難。

如果我們與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或盈利記錄的實體 完成初始業務合併，我們可能會受到我們合併的業務 運營中固有的眾多風險的影響。這些風險包括投資於沒有經過驗證的商業模式、歷史 財務數據有限、收入或收益波動、競爭激烈以及難以獲得和留住關鍵人員的企業。 儘管我們的管理人員和董事會努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法 正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。 此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低 這些風險對目標業務產生不利影響的可能性。

我們的業務目標所在市場的經濟增長放緩可能會對我們的業務、財務狀況、 經營業績、其股票價值以及我們合併後股票的交易價格產生不利影響。

業務合併後，我們的運營結果和財務狀況可能取決於全球經濟中的金融市場，特別是業務運營所在市場的情況，並可能受到這些情況的不利影響。具體的 經濟可能受到各種因素的不利影響，例如政治或監管行動，包括商業腐敗、社會動盪、恐怖襲擊和其他暴力或戰爭行為、自然災害、利率、通貨膨脹、大宗商品和能源價格以及各種其他因素，這些因素可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、我們的股票價值和業務合併後我們股票的交易價格產生不利影響。

我們 不需要從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的 股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，否則我們不需要從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，證明我們支付的價格從財務角度來看對我們的股東是公平的 。

此外，如果我們的董事會無法確定目標企業的公平市值，根據納斯達克規則，要求初始業務合併必須與一個或多個運營企業或資產合併，且公平市值至少等於信託賬户價值的80%(不包括任何遞延承銷折扣和信託賬户收入的應繳税款)，我們將聽取獨立投資銀行的意見，認為 是FINRA的成員或獨立會計師事務所的成員。

除上述兩種情況外，我們不需要從FINRA成員的獨立投資銀行 或獨立會計師事務所獲得意見。

如果沒有獲得任何意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的此類標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料(視情況適用)中披露，與我們最初的業務合併相關。

我們 可以發行額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據 員工激勵計劃進行。由於本文所述的反稀釋條款，我們還可以在B類普通股轉換時以大於我們初始業務合併時的一比一的比率發行A類普通股 。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益 並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多200,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，以及20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元。A類和B類普通股分別有139,378,936股和9,894,137股可供發行，金額計入行使可贖回認股權證和向保薦人發行的私募認股權證時為發行預留的股份，但不計入行使遠期購買股份或轉換B類普通股時預留的股份 。在我們最初的業務合併時，B類普通股 的股票將自動轉換為我們A類普通股的股票，最初按1：1的比率轉換，但需要進行本文所述的調整。沒有已發行和已發行的優先股。

我們 可能會發行大量額外的A類普通股，並可能發行優先股，以完成我們的初始業務合併，或根據我們完成初始業務合併後的員工激勵計劃。 由於本文所述的反稀釋條款，我們還可能在B類普通股轉換時以高於初始業務合併時1：1的比例發行股票。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前，我們不能發行額外的股本 ，這將使其持有人有權(1)從信託賬户接受資金或(2)對任何初始業務合併、初始業務合併前的活動或對我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂進行投票。 發行普通股或優先股的額外股份，包括髮行遠期購買股份：

資源 可能被浪費在研究未完成的初始業務組合上，這可能會對後續的 定位和收購或與其他業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併， 我們的公眾股東可能在 清算我們的信託賬户和我們的可拆卸可贖回權證將一文不值，且不會發行可分配可贖回權證 時，每股只能獲得約10.00美元，或在某些情況下低於該金額。

我們 預計，對每一項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文件的談判、起草和執行將需要會計師、 律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則在該時間點之前為擬議交易產生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標 業務達成協議，我們可能會由於各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成初始業務合併。 任何此類事件都將導致我們損失所產生的相關成本，這可能會對後續定位、收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響 。如果我們無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾 股東在清算我們的信託 帳户時可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的可拆卸可贖回權證將到期變得一文不值，並且不會發行可分配的可贖回權證。 請參閲“-與我們的證券相關的風險-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元 ”和其他風險因素。

我們 評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在 評估我們與預期目標企業實現初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標企業管理層的能力 的評估可能被證明是不正確的，此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格 或能力。如果目標企業管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在我們最初的業務合併之後，任何股東或權證持有人如果選擇繼續作為股東或權證持有人 ，其證券的價值可能會縮水。這樣的股東或權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救辦法。

我們 可能發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利的 影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

雖然截至本年度報告日期，我們並無承諾發行任何票據或其他債務證券，或以其他方式招致未償債務，但我們可能會選擇招致鉅額債務以完成我們最初的業務合併。我們已同意，我們 不會產生任何債務，除非我們已從貸款人那裏獲得對信託賬户中所持資金的任何 權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，發行任何債券都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們 可能只能用首次公開募股和向保薦人出售私募認股權證的收益完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種多元化的缺乏可能會對我們的運營和盈利能力產生實質性的負面影響。

首次公開招股、向保薦人出售私募認股權證以及部分行使超額配售選擇權所得的淨收益為我們提供了約4.042億美元，可用於完成我們最初的業務組合(其中包括信託賬户中持有的約1820萬美元的遞延承銷佣金)。

我們 可以同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現與多個目標業務的初始業務合併 ，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要準備 並向美國證券交易委員會提交形式財務報表，展示多個 目標業務的經營業績和財務狀況，就像它們是在合併的基礎上運營一樣。由於只與一個單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險。此外，我們將無法 實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中受益，而不像其他 實體可能有資源在不同行業或單個行業的不同領域完成多個業務組合。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，這些風險中的任何一個或全部可能在我們最初的業務合併後對我們可能經營的特定行業產生重大不利影響。

我們 可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果 我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們將需要每個此類賣家 同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這 可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣家)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們無法充分 應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們 可能會嘗試完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這 可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現與一傢俬人持股公司的初始業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併，這可能會導致 與一家利潤並不像我們懷疑的公司進行業務合併。

我們 沒有指定的最大兑換閾值。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成我們的初始業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書並未提供具體的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們在支付遞延承銷佣金後的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股” 規則的約束)，或者與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東 不同意交易並已贖回他們的股份，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，則我們已經達成私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、 顧問或他們各自的任何關聯公司。如果我們需要為 所有有效提交贖回的普通股支付的現金對價總額，加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，超過我們可用現金的總額，我們將不會完成 業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的普通股股票將返還給其持有人 ，我們可以轉而尋找替代業務組合。

為了完成最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程的各種條款，並修改了管理文件，包括其認股權證協議。我們無法向您保證，我們不會 尋求修改我們修訂和重述的公司註冊證書或管理文件，包括我們的權證協議，以使我們更容易完成一些股東或權證持有人可能不支持的初始業務合併 。

為了完成最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程的各種條款，並修改了管理文件，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修改了業務組合的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務組合的時間 ，並修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換為 現金和/或其他證券。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件或延長完成初始業務合併的時間 以實現我們的初始業務合併。

經修訂和重述的公司註冊證書中與我們的業務前合併活動有關的某些條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在持有不少於65%的普通股的持有者批准的情況下進行修改 ，這比其他一些空白支票公司的修改門檻要低 。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的公司註冊證書和信託協議 ，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書規定，其任何與企業合併活動(包括要求將IPO和私募認股權證出售給保薦人的收益存入信託賬户並不釋放此類金額的要求，除非在特定情況下，以及向公眾股東提供本文所述的贖回權利)相關的 與業務前合併活動(包括要求將IPO和私募認股權證的收益存入信託賬户並不釋放此類金額，如本文所述向公眾股東提供贖回權利)相關的任何條款(與董事任命 相關修訂除外)均可進行修訂。 如果獲得我們65%普通股持有者的批准，信託協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款可能會被修改。在所有其他情況下，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，根據DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則，公司註冊證書可由我們普通股的大多數持有人修改。我們可能不會發行額外的證券，這些證券可以就我們修訂和重述的公司證書的修訂或我們的初始業務合併進行投票。我們的初始股東實益擁有我們20%的普通股， 可以參與任何投票，以修改我們修訂和重述的公司註冊證書和/或信託協議，並將擁有 以他們選擇的任何方式投票的自由裁量權。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，該條款將比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為， 這可能會增加我們完成您不同意的初始業務合併的能力。我們的股東可以 就任何違反我們修改和重述的公司證書的行為向我們尋求補救措施。

根據書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們的 修改和重述的公司證書提出任何修訂，以修改我們義務的實質或時間，即向我們的 A類普通股持有人提供贖回其股票的權利，或規定在與初始業務合併有關的情況下贖回我們的公開股票，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股票。或與股東權利或首次合併前業務活動有關的任何其他重大條款，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金價格贖回其A類普通股股份 ，該價格等於當時存入信託賬户的總金額除以當時已發行的公眾股票數量。這些協議包含在我們與贊助商、高級管理人員和董事簽訂的書面協議中。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們將沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的贊助商、 高管或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用法律 提起股東派生訴訟。

與IPO相關的某些 協議可在未經股東批准的情況下修改。

某些協議，包括與IPO有關的承銷協議、我們與保薦人、高級管理人員和董事之間的信函協議，以及我們與初始股東之間的登記權協議，均可在未經股東 批准的情況下修改。這些協議包含各種條款，我們的公眾股東可能會認為這些條款是實質性的。我們的董事會在行使其業務判斷並履行其受託責任時，可能會選擇批准與完成我們的初始業務合併相關的任何此類協議的一項或多項修訂 。任何此類修改都不需要我們股東的批准，可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法 完成，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。

我們 可能無法獲得額外的融資來完成我們的初始業務組合或為目標業務的運營和增長提供資金 ，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

雖然我們相信首次公開招股、向保薦人出售私募認股權證及遠期購買股份所得款項淨額將足以讓我們完成初步業務合併，但我們無法確定任何特定交易的資本需求 。如果IPO及出售私募認股權證和遠期購買股份的淨收益被證明不足，原因包括我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益 、從選擇贖回我們初始業務合併的股東手中贖回大量股份的義務、或與我們的初始業務合併相關的購買股份的談判交易條款 ，我們可能被要求尋求額外的融資(包括從Starboard) 或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證此類融資將以可接受的條款提供， 如果有的話。除本文明確規定外，Starboard沒有義務向我們提供或尋求任何此類融資，或向我們提供任何其他服務。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合 並尋找替代目標業務候選。此外，即使我們不需要額外融資來完成最初的 業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果無法獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要就我們最初的業務合併或合併後向我們提供任何融資。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得約每股10.00美元，或在某些情況下更少，我們的可拆卸可贖回權證將到期變得一文不值，並且將不會發行可分配可贖回權證。

由於我們必須向股東提供目標企業財務報表，因此我們可能無法完成與一些潛在目標企業的初步業務合併。

聯邦委託書規則要求與企業合併投票有關的委託書應包括歷史和/或形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中包括相同的財務報表披露，無論投標報價規則是否需要這些文件。根據具體情況，這些財務報表可能需要 按照公認會計準則或國際財務報告準則編制或調整，歷史財務報表 可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求 可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在IPO結束後24個月內完成我們的初始 業務合併。

合規 《薩班斯-奧克斯利法案》規定的義務可能會使我們更難完成初始業務合併，需要 大量財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。

《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們從截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報公司或 加速申報公司，並且不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊的 會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的要求對我們造成了特別大的負擔，因為我們尋求完成初始業務合併的目標業務可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案 可能會增加完成任何此類初始業務合併所需的時間和成本。

如果我們的管理團隊尋求在美國以外擁有業務或機會的公司進行我們的初始業務合併， 我們可能會面臨與調查、同意和完成此類合併相關的額外負擔，如果我們實施此類初始業務合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們的管理團隊尋求在美國以外有業務或機會的公司進行我們的初始業務合併，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易 得到任何地方政府、監管機構或機構的批准，以及基於匯率波動的收購價格變化 。

如果 我們與此類公司進行首次業務合併，我們將面臨與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮或風險，包括以下任何一項：

我們 可能無法充分應對這些額外風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成這樣的初始業務合併，我們的運營可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利的 影響。

如果 我們的管理層在最初的業務合併後不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間 和資源來熟悉這些法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的任何或所有管理層可以辭去 公司高管或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層可以繼續留任。 目標企業的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法， 他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題，從而可能對我們的運營產生不利影響。

與我們的證券相關的風險

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的我們提出贖回公開股票的通知， 或者沒有遵守其股票認購程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們最初的 業務組合相關的贖回時，我們 將遵守投標報價規則或代理規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股票。此外，我們將向公開股票持有人提供的投標要約文件或代理材料(視情況而定)與我們最初的業務 合併將描述有效發行或贖回公開股票所必須遵守的各種程序。 例如，我們可能要求尋求行使贖回權的公開股東，無論他們是記錄持有人 或以“街頭名義”持有其股票，要麼在投標要約規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼郵寄給該等持有人的代理材料文件。或最多在最初計劃對提案進行投票的前兩個工作日，以便在我們分發代理材料或以電子方式將其股份交付給轉讓代理的情況下批准初始業務合併。此外，我們將要求受益人表明自己的身份。 股東未按本辦法辦理的，其股份不得贖回。請參閲“項目1. 與投標要約或贖回權相關的商業投標股票憑證”。

您 將不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益，除非在某些有限的情況下。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會虧本出售。

我們的 公眾股東只有在以下情況發生之前才有權從信託賬户獲得資金：(1)我們的初始業務合併完成 ，然後僅與該股東正確選擇贖回的A類普通股有關 ，符合本文所述的限制；(2)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票的贖回 ，以修改我們修訂和重述的公司證書，以修改實質內容或 我們義務的時間，向A類普通股持有人提供贖回其股票的權利，或提供 贖回與初始業務合併相關的公開股票或贖回100%公開股票的權利 如果我們沒有在IPO結束後24個月內完成初始業務合併，或關於任何其他與股東權利或初始業務合併活動有關的重大條款，則贖回我們的公開股票 ；以及(3)如果我們無法在IPO結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則贖回我們所有的公眾股票 ， 受適用法律的約束，並如本文進一步描述的那樣。此外，如果我們因任何原因無法在IPO結束後24個月內完成初始業務合併，遵守特拉華州法律可能要求我們在分配信託帳户中持有的收益之前向當時的股東提交一份解散計劃以供批准。 在這種情況下，公眾股東可能被迫在IPO結束後24個月以上才能從我們的信託帳户收到資金 。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。可贖回認股權證的持有人將無權獲得信託賬户中與該等認股權證有關的收益。因此，為了清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或可贖回的認股權證，這可能會導致 虧損。

納斯達克 可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的 證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的 單位、A類普通股和可拆卸可贖回權證在納斯達克上上市。然而，我們不能向您保證，我們的證券 在未來或在我們最初的業務合併之前將繼續在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平 。一般而言，我們必須維持持有我們證券的最低人數。此外，對於我們的 初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求， 這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以繼續保持我們的 證券在納斯達克上上市。例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4美元。我們無法向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

如果 納斯達克的任何證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市 ，我們預計此類證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。我們的單位、A類普通股和 可贖回權證在納斯達克上市，因此符合此類法規的擔保證券資格。儘管各州 被禁止監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在 存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券 。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力來禁止或限制 愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售 。此外，如果我們不再在納斯達克上市，根據該法規，我們的證券將不符合 擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一組股東被視為持有超過我們A類普通股的15%，則您 將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務組合，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務組合進行贖回，我們修訂和重述的公司證書規定，未經我們的事先同意， 公眾股東及其任何附屬公司或該股東作為 一致行動或作為“集團”行事的任何其他人將被限制尋求贖回 在IPO中出售的股份總數超過15%的權利。我們將其稱為“超額股份”。然而，我們修改和重述的公司註冊證書並不限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，您將不會 收到有關超額股份的贖回分配。因此， 您將繼續持有多餘的股份，並且為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的多餘股份 ，可能處於虧損狀態。

如果 第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額 可能低於每股10.00美元。

我們 將資金放入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們尋求讓 所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對 或信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以使我們的公眾股東受益，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性引誘、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠 ，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂 協議。對潛在目標企業提出這樣的請求可能會降低我們的收購提議對他們的吸引力，如果潛在目標企業拒絕執行此類豁免， 可能會限制我們可能追求的潛在目標企業的領域。我們可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方的情況包括聘用管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問的第三方顧問 ，或者在我們找不到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下。此外，不能保證 此類實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、 合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索。於贖回本公司公開發行的股份時，如吾等未能於首次公開招股完成後24個月內完成首次公開發售的業務合併，或在行使與本公司初始業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求在贖回後10年內支付未獲豁免的債權人的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於 信託賬户最初持有的每股10.00美元。

我們的發起人已同意，如果第三方(獨立註冊會計師事務所除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至以下水平：(1)每股公開股票10.00美元，則發起人將對我們承擔責任； 或(2)截至信託賬户清算日信託賬户持有的每股公開股份的實際金額，如果 由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，在每一種情況下，扣除允許的提款後的淨額，但對於第三方簽署放棄對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的任何索賠(無論 任何此類豁免是否可強制執行)以及根據我們對IPO承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠除外。我們尚未獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，我們也沒有要求我們的保薦人為此類賠償義務預留資金。 因此，如果針對信託賬户成功提出任何此類索賠，我們初始業務 合併和贖回的可用資金可能會減少到每股公開發行股票不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們的初始業務合併，您將因贖回您的 公開股票而獲得較少的每股金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的 獨立董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可用於分配給我們公共股東的資金 金額減少。

如果信託賬户中的收益減少到以下較低者：(1)每股公開發行股票10.00美元；或(2)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元 ，在每個情況下，我們的保薦人聲稱它 無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立 董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們 目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務 ，但在某些情況下，我們的獨立董事在行使他們的商業判斷時可能會選擇不這樣做 。例如，獨立董事可能認為此類法律訴訟的費用相對於可收回的金額太高，或者獨立董事可能認為不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事 選擇不執行這些賠償義務，則信託賬户中可用於分配給我們的公眾股東的資金金額 可能會降至每股10.00美元以下。

我們的 股東可能要對第三方向我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股份時收到的分紅為限。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。在贖回我們的公開股票時，如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分，根據特拉華州的法律可以被視為清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280條中規定的某些程序，以確保它為針對該公司的所有索賠做出合理的準備，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期， 股東對清算分配的任何責任限於該股東在索賠中按比例分配的責任或分配給股東的金額，股東的任何責任將在解散三週年後被禁止 。然而，我們打算在首次公開招股結束後24個月內合理地儘快贖回我們的公眾股票，以備我們未能完成初步業務組合的情況下 ，因此，我們不打算遵守上述程序。

由於 我們不打算遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們在此時根據我們已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠，或在我們解散後10年內可能對我們提出的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，我們的業務將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此唯一可能產生的索賠 將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家、顧問等)。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃 符合DGCL第281(B)條，股東對清算分配的任何責任 限於該股東在索賠中按比例所佔份額或分配給股東的金額中較小的一者，並且股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。我們無法向您保證 我們將正確評估可能針對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能 對他們收到的分發的任何索賠負責(但不超過)，我們股東的任何責任可能 延長到該日期的三週年之後。此外，如果我們在首次公開募股結束後24個月內沒有完成我們的初始業務組合，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的 公眾股東的信託賬户部分根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回 分配被視為非法，那麼根據DGCL第174條，債權人索賠的訴訟時效 可能是非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。

我們 目前尚未登記可根據證券法或任何州證券法行使可贖回認股權證而發行的A類普通股的股份，當投資者希望行使可贖回認股權證時，此類登記可能不會到位，從而使該投資者無法行使其認股權證，除非以“無現金基礎” ，並有可能導致此類認股權證到期一文不值。

我們 目前尚未登記可根據證券法或任何州證券法行使可贖回認股權證而發行的A類普通股的股份。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於吾等首次業務合併完成後15個工作日內，吾等將盡我們合理的最大努力向美國證券交易委員會提交登記聲明，並在吾等初始業務合併後60個工作日內宣佈 生效，登記聲明涵蓋於行使可贖回認股權證 時發行A類普通股，並維持一份有關A類普通股的現行招股説明書，直至可贖回認股權證到期或贖回為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表示註冊説明書或招股説明書所載信息發生根本變化，其中包含或引用的財務報表 不是最新、完整或正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們將能夠做到這一點。如果在行使可贖回認股權證時可發行的股票 未根據證券法登記，我們將被要求允許持有人 以無現金方式行使其可贖回認股權證。然而，任何可贖回認股權證將不會以現金或無現金方式行使，我們將沒有義務向尋求行使其可贖回認股權證的持有人發行任何股份，除非 在行使時發行的股份已根據行使持有人所在國家的證券法登記或符合資格，或可獲豁免登記或資格。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股 在行使未在國家證券交易所上市的可贖回認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條要求可贖回認股權證持有人 按照證券法第3(A)(9)條在“無現金基礎上”這樣做，並且，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。 但我們將盡我們合理的最大努力，根據適用的藍天法律註冊股票或使其符合資格，但不能獲得 豁免。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記可贖回認股權證的股票或使其符合資格且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何可贖回認股權證，或發行證券或 其他補償以換取可贖回認股權證。如於 行使可贖回認股權證時發行的股份未獲如此登記或符合資格或獲豁免登記或豁免登記或資格，則該認股權證持有人 無權行使該認股權證，而該認股權證可能毫無價值及於到期時變得一文不值。在這種情況下，作為單位購買的一部分而獲得可贖回認股權證的持有者將僅為單位所包括的A類普通股的股份支付全部單位購買價 。如果且當可贖回認股權證可由我們贖回時，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記A類普通股的相關股票或使其符合出售資格。

向我們的初始股東及其允許受讓人和我們遠期購買股份的持有人授予登記權可能會使我們更難完成最初的業務合併，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響 。

根據與IPO同時簽訂的一項協議，我們的初始股東及其獲準受讓人可以要求我們在我們首次業務合併時將其創始人股票轉換為我們A類普通股後， 我們登記轉售這些股票。此外，吾等的保薦人及其準許受讓人，或如屬向遠期購買者、遠購人及其準許受讓人發行的任何私募認股權證，則可要求吾等登記私募認股權證及可於行使私募認股權證後發行的A類普通股股份的轉售 ，而在轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證的持有人可要求吾等登記該等認股權證或可於行使該等認股權證時發行的A類普通股股份的轉售。根據遠購協議，吾等將盡我們商業上合理的努力在我們的初始業務組合結束後30天內向美國證券交易委員會提交二次發售遠購股份的登記聲明，並盡我們最大努力使 該登記聲明在此後立即生效，但在任何情況下不得晚於60天。我們將承擔註冊這些證券的 費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或更難完成。這是因為目標業務的股東 可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東或他們的許可受讓人擁有的普通股、遠期購買股份、我們保薦人擁有的私募認股權證、與營運資金貸款相關發行的認股權證或我們遠期購買股份持有人持有的證券登記轉售時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

我們的 初始股東控制着我們董事會的選舉，直到我們完成最初的業務合併，並且 持有我們的大量權益。因此，他們將在我們最初的業務合併完成之前選舉我們的所有董事，並可能對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式 。

我們的初始股東擁有我們已發行普通股的20%。此外，方正股份均由我們的初始股東持有，使股東有權在完成我們的初始業務合併之前選舉我們的所有董事。 在此期間，我們公開發行的股票的持有人無權投票選舉董事。此外，在完成初始業務合併之前，持有我們大多數創始人股份的人可以出於任何原因罷免董事會成員 。我們修訂和重述的公司註冊證書的這些條款只能由我們普通股至少90%的有權投票的持有者修改。因此，在我們最初的業務合併之前，您不會對董事選舉產生任何影響 。

除本年度報告所披露的外，我們的初始股東以及據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前均無意購買額外的 證券。在進行此類額外購買時將考慮的因素 將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外，由於我們的初始股東在我們公司擁有大量的 所有權，他們可能會對其他需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式進行，包括修改我們修訂和重述的公司證書 以及批准重大公司交易。如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的普通股，這將增加他們對這些行動的影響力。遠期購買 股票將在我們的初始業務合併完成之前不會發行，因此，在此之前不會包括在任何股東 投票中。因此，我們的初始股東將對需要股東投票的行動施加重大影響 。請參閲“項目1.允許企業購買我們的證券”。

經當時至少50%的未贖回認股權證持有人批准，我們 可修改可贖回認股權證的條款，修改方式可能對該等認股權證持有人不利。因此，您可以提高可贖回認股權證的行使價 ，可以將可贖回認股權證轉換為現金或股票(比例與最初提供的不同)， 行使可贖回權證的行使期可以縮短，可贖回認股權證可購買的A類普通股股票數量可以減少，所有這些都無需您的批准。

我們的 可贖回認股權證是根據大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理的 與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，可贖回認股權證的條款可在未經任何持有人 同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處、錯誤(包括使認股權證協議符合本協議的描述) 或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時至少50%的未贖回可贖回認股權證持有人的批准，方可作出任何對該等認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如持有當時未贖回認股權證中至少50%的持有人同意修訂可贖回認股權證的條款，並僅就私人配售認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條款，按當時未贖回認股權證數目的50%批准，我們可 以對持有人不利的方式修訂可贖回認股權證的條款。儘管我們在獲得當時至少50%的未贖回認股權證同意的情況下修改可贖回認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括：提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票(按與最初提供的比率不同的比率)、縮短行使期限或減少我們在行使認股權證時可購買的普通股股份數量。我們的初始股東可以購買可贖回認股權證，目的是減少未贖回認股權證的數量，或就提交給認股權證持有人批准的任何事項投票，包括以不利於可贖回認股權證註冊持有人利益的方式修改可贖回認股權證的 條款。雖然我們的初始股東目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為此類交易制定任何條款或條件，但我們的初始股東 可以購買的可贖回認股權證的數量沒有限制，目前還不知道在我們初始業務合併時或在可贖回認股權證條款建議修改的任何其他時間 ，我們的初始股東可以持有多少可贖回認股權證(如果有)。請參閲“項目1.允許企業購買我們的證券”。

我們的 認股權證協議指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院為我們的 認股權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制認股權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)因權證協議引起或以任何方式與權證協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地 服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將 放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管有上述規定，認股權證協議的這些條款將不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和 排他性法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為 已知悉並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟(其標的事項在權證協議的法院條款範圍內)以我們的權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起(“外國訴訟”)，該持有人應被視為已同意：(X)紐約州和位於紐約州的聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行行動”)的個人管轄權，以及(Y)已在 任何此類強制執行行動中向該權證持有人送達法律程序文件，作為該權證持有人的代理人在外國訴訟中向該權證持有人的律師送達。

此 選擇法院條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的 授權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟， 我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們的 管理層和董事會的時間和資源分流。

我們 可能會在您未到期的可贖回認股權證行使之前，在對您不利的時間贖回您的認股權證，從而使 此類認股權證變得一文不值。

我們 有能力在未贖回可贖回認股權證可行使後和到期前的任何時間，以每股認股權證 $0.01的價格贖回 ，前提是我們A類普通股的最後銷售價格等於或超過 每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在我們向權證持有人發送贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內 。如果可贖回認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們 無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使您：(1)行使您的可贖回認股權證，並在您這樣做可能對您不利的時候支付行使價(2)以當時的市場價格出售您的可贖回認股權證 ，否則您可能希望持有您的可贖回認股權證；或(3)接受名義贖回價格，在要求贖回未贖回認股權證時，名義贖回價格很可能大大低於您的可贖回認股權證的市場價值。

此外，我們可以在您的可贖回認股權證變得可行使後，以每份0.10美元的價格贖回您的可贖回認股權證，條件是持有人可以在贖回之前 對根據贖回日期和我們A類普通股的公平市值確定的數量的A類普通股行使其可贖回權證。任何此類贖回都可能產生與上述現金贖回類似的後果。此外，此類贖回 可能發生在可贖回認股權證處於“現金之外”的時候，在這種情況下，如果您的認股權證仍未發行，您將失去任何潛在的A類普通股價值增加所產生的潛在內含價值。

我們的 可贖回認股權證和方正股票可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使 更難完成我們最初的業務合併。

我們 發行了可拆卸的可贖回認股權證以在首次公開招股中購買6,737,242股我們的A類普通股，我們還將分發 權證(將以可分派可贖回權證的形式發行，如果任何公眾股東贖回與初始業務合併相關的A類普通股，則將以可分派可贖回權證和私募認股權證的形式進行) 購買與結束我們的初始業務組合相關的6,737,242股A類普通股，每股每股 $11.50(受本文規定的調整)。在完成首次公開發售及行使承銷商超額配售選擇權的同時，我們亦發行了合共6,723,127份私募認股權證，每份認股權證可按每股 $11.5元的價格購買一股A類普通股，並須按本文規定作出調整 。我們的初始股東目前持有10,105,863股方正股票。方正股份可按一對一的方式轉換為A類普通股 股，但須按本文所述作出調整。此外，如果我們的保薦人、右翼或我們的某些高級管理人員和董事提供任何營運資金貸款，則根據貸款人的選擇，此類貸款中最高可達150萬美元轉換為認股權證，每份認股權證的價格為 $1.5。此類認股權證將與 私募認股權證相同。

對於 我們發行A類普通股以完成業務交易的程度，在行使這些認股權證或轉換權後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能 使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。任何此類發行都將增加我們A類普通股的流通股數量，並降低為完成業務而發行的A類普通股的價值 。因此，我們的權證和方正股份可能會增加完成業務合併的難度或增加收購目標業務的成本。

向保薦人發行的私募認股權證和向遠期購買者發行的私募認股權證與作為IPO單位的一部分出售的可贖回認股權證相同 ，不同的是，只要它們由保薦人或其允許受讓人持有，或者如果是向遠期購買者發行的任何私募認股權證，則由我們的遠期購買者或其允許受讓人持有：(1)除非本文另有規定，否則我們不會贖回該等認股權證； (2)除某些有限的例外情況外，我們的保薦人或遠期購買者(視情況而定)不得轉讓、轉讓或出售這些股票(包括行使這些認股權證可發行的A類普通股)，直至我們完成初始業務合併後30天；(3)它們可由持有人在無現金的基礎上行使；以及(4) 的 持有人(包括行使這些認股權證可發行的普通股)有權 享有登記權。

由於每個單位包含一個認股權證的六分之一，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位 。

每個 單位包含一個可拆卸可贖回認股權證的六分之一。由於根據認股權證協議，可贖回認股權證 只能對整股股份行使，因此在任何給定時間只能行使整份認股權證。雖然單位 (或A類普通股的相關股份)的持有人如果選擇不贖回與我們最初的業務組合相關的股份 ，也將收到可贖回認股權證形式的可贖回認股權證，但向任何此類持有人發行的可贖回認股權證數量很可能不會是整數。這不同於 其他與我們類似的發行，其單位包括一股普通股和一份認股權證來購買一股完整的股票。 我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的稀釋效應 因為可拆卸的可贖回權證和可分配權證將以總股數的三分之一行使 ，而每個單位都包含購買一股完整股份的認股權證，因此我們相信 我們將成為對目標企業更具吸引力的合併合作伙伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位 的價值低於包括購買一整股的認股權證的單位。

我們的認股權證協議中的 條款可能會使我們更難完成初始業務合併。

與大多數空白支票公司不同，如果 (I)我們以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價(發行價或有效發行價由我們真誠地決定)，(I)在向我們的保薦人或其關聯公司發行任何此類股票的情況下， 不考慮我們的保薦人或該等關聯方在發行之前持有的任何方正股票， 我們以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價發行A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，及(Ii)不計入(A)本公司保薦人轉讓方正股份或私募認股權證(包括吾等向吾等作出的退回及隨後由吾等重新發行的認股權證)或(B)根據遠期購買 協議發行的任何私募認股權證(“新發行價”)，(Ii)該等發行的總收益佔總股本收益及其利息的60%以上。於完成我們的初始業務合併之日(扣除贖回)，以及(Iii)每股市值低於9.20美元，則認股權證的行使價將調整為相當於市值和新發行價格的較高者的115%，而每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)，等於市值和新發行價格中較高的 的180%。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合 。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款 可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括董事會有權指定和發行新系列優先股的條款，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻止 可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

DGCL第203條影響“利益股東”從事某些業務合併的能力，自該股東成為“利益股東”之日起三年內。我們已在 中選擇修改和重述的公司註冊證書不受DGCL第203條的約束。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書包含了與DGCL第203條具有同等效力的條款，只是 它規定，我們保薦人及其受讓人的關聯公司將不被視為“有利害關係的股東”， 無論他們擁有我們有投票權的股票的百分比如何，因此將不受此類限制。這些 憲章條款可能會限制第三方獲得我們公司控制權的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款 可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書要求(除非我們書面同意選擇另一個論壇)， 在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的訴訟以及其他類似訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該 股東律師送達訴訟程序。這項規定可能會起到阻止對我們的董事和高級職員提起訴訟的作用。

與我們的贊助商和管理團隊相關的風險

我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定投入多少時間處理我們的事務時存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務組合的能力產生負面影響。

我們的 高級管理人員和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併以及他們的其他責任之間分配他們的時間的利益衝突 我們不打算在我們的業務合併完成之前有任何全職員工。我們的每一位高管和董事都從事其他幾項業務活動，他們可能有權獲得豐厚的薪酬，我們的高管和董事沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。

如果我們的高級管理人員和董事的其他業務需要他們在此類事務上投入的時間超過他們當前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響 。關於本公司高級管理人員和董事的其他業務事項的討論，請參閲“第10項：董事、高管和公司治理”。

我們 依賴於我們的高級管理人員和董事，他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較小的一組個人。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。我們沒有與任何其他董事或高級管理人員簽訂僱傭 協議，也沒有為他們提供人壽保險。我們的一名或多名董事或高級管理人員的服務發生意外損失 可能會對我們造成不利影響。

我們 能否成功實施最初的業務合併以及之後的成功將取決於我們主要人員的努力 ，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現初始業務組合的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。儘管在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會繼續擔任目標業務的高級管理或顧問職位，但我們目前 預計他們中的任何人都不會這樣做。雖然我們打算密切審查我們在最初的業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能 不熟悉運營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源來幫助他們熟悉這些要求。

此外，收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。 業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響 。目前無法確定收購候選人的關鍵人員在完成我們最初的 業務組合後的角色。儘管我們預計收購候選人的管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併後仍將與收購候選人保持關聯，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們的 關鍵人員可以與目標企業就特定業務組合 談判僱傭或諮詢協議，而特定業務組合可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些 協議可能會導致我們的主要人員在決定是否繼續進行特定業務 組合時發生利益衝突。

我們的 主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定此類個人將在業務合併完成後為我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償 。 此類談判還可能使此類關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些人的個人利益和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。然而， 我們相信，在我們完成最初的業務合併後，這些個人是否能夠留在我們身邊，不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。關於我們的關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們最初合併業務時作出。

初始業務合併候選人的 高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。 業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響 。目前無法確定初始業務合併候選人在完成初始業務合併時的主要人員的角色。儘管我們預計收購候選人管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併後仍將與最初的業務合併候選人保持關聯，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。 因此，我們可能需要重組交易後公司的管理團隊來處理我們的初始業務合併 ，這可能會對我們及時完成初始業務合併的能力產生不利影響。

我們的某些管理人員、董事和行業顧問現在和將來都可能隸屬於從事與我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體，因此在確定應將特定業務機會或其他交易提交給哪個實體時可能存在利益衝突。

在 我們完成初始業務組合之前，我們將從事識別和合並一個或多個業務的業務。我們的保薦人、高管和董事是或可能在未來成為從事類似業務的實體(如運營 公司、投資工具或其他空白支票公司)的附屬公司。我們沒有與我們的高級管理人員和董事簽訂僱傭合同，這將限制他們在其他企業工作的能力。因此，我們的高級管理人員或董事在決定是向我們還是向他們可能參與的任何其他實體提供業務合併機會時可能會有利益衝突。

如“第1項.業務收購流程”和“第10項.董事、高管和公司治理-利益衝突”中所述，我們的每位高管和董事目前對一個或多個其他實體負有額外的、受託責任、合同或其他義務或責任，根據這些義務或義務，該高管或董事必須或將被要求向此類實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何 高級管理人員或董事瞭解到適合一個或多個實體的業務合併機會 他或她負有受託、合同或其他義務或義務，他或她將履行這些義務和義務， 首先向該等實體提供該業務合併機會，並僅在該等實體拒絕該機會而他或她決定向我們提供該機會時才向我們提供該機會(包括如“第1項業務-收購 流程”中所述)。這些衝突可能不會以有利於我們的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一個 實體。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅是以其作為董事或我們公司高管的身份提供給該人，並且該機會是我們依法和合同允許的 允許我們進行的，否則我們將合理地追求該機會，並且只要董事或高管被允許在不違反其他法律義務的情況下將該機會轉介給我們。

此外，我們的行業顧問均不是我們公司的高級管理人員或董事，因此不應承擔任何受託責任。 雖然我們希望他們將繼續協助我們確定業務合併目標，但他們沒有義務這樣做，並且可能會將大部分業務時間用於與我們無關的活動。我們的行業顧問可能對其他組織負有信託、合同或其他義務或責任，將業務合併機會提供給此類其他 組織，而不是我們。因此，如果任何行業顧問意識到業務合併機會 適合於他對其負有受託、合同或其他義務或責任的一個或多個實體，他將履行這些 義務和義務，首先向該等實體提供該業務合併機會，並且僅在該 實體拒絕該機會而他決定向我們提供該機會時才向我們提供該機會。這些衝突可能不會以我們喜歡的方式解決，潛在業務可能會在提交給我們之前提交給另一個實體。

我們的 高級管理人員、董事、證券持有人及其各自的關聯公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們 沒有采取明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接 或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的發起人、我們的董事或我們的高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併。我們沒有明確禁止任何此類人員自行委託 從事我們所從事的類型的業務活動的政策。因此，這些個人或實體可能在他們的利益和我們的利益之間存在衝突。

具體地説，Starboard的客户已經並可能在未來投資於一系列廣泛的行業，包括我們公司可能投資的行業。因此，適合我們的業務組合的公司和吸引Starboard客户的公司之間可能會有大量重疊。有關更多信息，請參閲“項目10. 董事、高管和公司治理--利益衝突”。

我們 可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高級管理人員和董事與其他業務的關係，我們可能決定收購一個或多個與我們的保薦人、高級管理人員和董事以及他們各自的關聯公司關聯或競爭的業務 。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員，包括但不限於“第10項.董事、高管和公司治理--利益衝突”中描述的那些實體。此類實體可能會與我們爭奪業務合併機會 。我們的贊助商、管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會與他們所屬的任何實體完成我們的初始業務合併，也沒有就與任何此類實體的業務合併進行實質性的 討論。雖然我們不會專門關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定此類 關聯實體符合我們的業務合併標準(如第1項.業務-選擇目標業務和構建我們的初始業務合併)，並且此類交易得到了我們大多數獨立 和公正董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意徵求作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見，從財務角度 與我們的贊助商、高管或董事有關聯的一家或多家國內或國際企業合併對我們的股東是否公平，但仍然可能存在潛在的利益衝突，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突時那樣對我們的公眾股東有利 。

由於 如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的初始股東將失去對我們的全部投資(除了他們可能持有的任何公開股票的 )，因此在確定特定業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2019年11月，我們的保薦人購買了總計8,625,000股方正股票，總收購價為25,000美元， 約合每股0.003美元。2020年6月，我們的贊助商將(I)431,250股方正股票轉讓給我們的首席執行官兼董事會成員小馬丁·D·麥克納爾蒂，(Ii)向Pauline J.Brown、Michelle Felman和Lowell Robinson各轉讓25,000股方正股票。2020年7月，我們的發起人將25,000股方正股票轉讓給Robert L.Greene。 2020年9月9日，我們對B類普通股進行了1,725,000股股票分紅，導致我們的初始股東總共持有10,350,000股方正股票。由於承銷商於2020年9月18日部分行使超額配售選擇權，本公司保薦人及行政總裁合共持有244,137股該等方正股份 。方正股份的發行數目是根據預期方正股份將佔首次公開招股完成後普通股已發行股份的20%而釐定的。如果我們不完成初始業務合併，方正股票將一文不值 。

此外，我們的保薦人購買了總計6,723,127份私募認股權證，收購價約為1,084,691美元，或每份認股權證1.5美元，如果我們沒有完成最初的業務合併，這些認股權證也將一文不值。 每份私募認股權證的持有人有權以每股11.5美元 的價格購買一股A類普通股，並可根據本文規定進行調整。

方正股份與IPO出售單位所包括的A類普通股股份相同，不同之處在於： (1)在我們最初的業務合併之前，只有方正股份的持有者才有權投票選舉董事；(2)方正股份受到一定的轉讓限制，如下所述；(3)我們的發起人、高級管理人員和董事已與我們訂立書面協議，根據協議，他們同意：(A)放棄他們對與完成我們的初始業務合併有關的任何創始人股票和他們持有的任何公開股票的贖回權 ，(B)放棄他們對其持有的任何創始人股票和公開發行股票的贖回權 股東投票批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案 以(A)修改我們義務的實質或時間，使我們的A類普通股持有人有權贖回他們的股票，或規定贖回與初始業務合併相關的公開發行股票 ，或者如果我們沒有在IPO結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開發行股票，或(B)與股東權利或初始企業合併前活動有關的任何其他重大規定；以及(C)如果我們未能在IPO完成後24個月內完成我們的初始業務合併(儘管如果我們未能在IPO結束後24個月內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户清算其持有的任何公開股票的分配)，他們將放棄從信託賬户向其持有的任何創始人股票進行清算的權利。(4)方正股份在首次業務合併時可一對一地自動轉換為A類普通股，並可根據本文所述的若干反攤薄權利作出調整；及(5)方正股份持有人有權享有登記權。

發起人、高級管理人員和董事的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着完成初始業務組合的最後期限臨近，這種風險可能會變得更加嚴重。

在最初的業務合併後，我們的 管理層可能無法保持對目標業務的控制。在失去對目標業務的控制 後，新管理層可能不具備以盈利方式運營此類業務所需的技能、資質或能力。

我們 可以構建我們的初始業務組合，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標業務的控股權 足以使我們不被要求註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務組合 。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能 共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於在我們初始業務合併中分配給目標 和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的普通股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的普通股，我們在緊接該交易之前的 股東在該交易之後的 可能持有不到我們已發行普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股票份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

一般風險因素

您 將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於首次公開募股和向保薦人出售私募認股權證的淨收益旨在用於完成與目標企業的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為“空白支票”公司。然而，由於我們擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，並提交了當前的8-K表格報告， 包括證明這一事實的經審計的公司資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的 規則，如第419條。因此，投資者將不會享受到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門將立即可以交易，我們將有更長的時間 來完成我們的初始業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外，如果IPO受規則 419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非且直到信託賬户中的 資金因完成我們的初始業務合併而釋放給我們。

法律或法規的變更 或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務組合的能力以及運營結果。

我們 受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是，我們將被要求 遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監控適用的法律法規可能會非常困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

我們 是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用 新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這 可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較 。

我們 是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以 利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求 ，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。因此，我們的股東可能無法 訪問他們認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管 情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果截至財年第二季度末，非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，在這種情況下，我們將不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會認為我們的證券吸引力下降 ，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍 我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣佈 生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的 應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的 過渡期是困難或不可能的。

此外， 我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司 可以利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的 經審計的財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)在該財年第二個財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，並且截至該財年第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。 在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或財務損失。

我們 依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括我們可能與之打交道的第三方 。對我們的系統或基礎設施、第三方的系統或基礎設施或雲的複雜而蓄意的攻擊或安全漏洞 可能會導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的損壞或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法針對此類事件獲得足夠的保護。我們可能沒有足夠的資源來充分防範、 或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種或其組合 都可能對我們的業務產生不利影響並導致財務損失。

恐怖襲擊、社區騷亂、內亂和其他暴力或戰爭行為可能會導致投資者失去信心，並在我們的業務合併後導致我們的股票價值和交易價格下跌。

恐怖襲擊、內亂和其他暴力或戰爭行為可能會對我們在業務合併後可能開展業務的市場產生負面影響 還會對全球金融市場產生不利影響。未來此類事件，以及社會和內亂，可能會影響我們的業務目標所在的經濟，並可能對我們的業務產生不利的 影響，包括股權價值和我們業務合併後股票的交易價格。

沒有。

我們 不擁有對我們的運營具有重大意義的任何房地產或其他有形財產。我們目前的主要執行辦公室位於第三大道777號，18號^這是Floor，New York，NY 10017。這個空間的成本包括在贊助商向我們收取的一般和行政服務的每月10,000美元的總費用中。我們認為，我們目前的辦公空間， 加上其他可供我們的高管使用的辦公空間，足以滿足我們目前的運營需求。

據我們管理層所知，目前沒有針對我們、我們的任何高管或董事的訴訟懸而未決，也沒有針對我們的任何財產的訴訟。

不適用 。

第 第二部分

市場信息

我們的單位股、A類普通股和可拆卸可贖回認股權證均在納斯達克資本市場上交易，代碼分別為 “SVACU”、“SVAC”和“SVACW”。我們的單位於2020年9月10日開始公開交易，我們的A類普通股和可拆卸可贖回認股權證於2020年11月2日開始單獨公開交易。

(1) 2020年第三季度反映了自2020年9月10日，也就是我們的股票在納斯達克資本市場開始交易的第一天起，我們股票的交易價格的高低。

(2) 2020年第四季度反映了自2020年11月2日，即A類普通股和可拆分可贖回權證股票在納斯達克資本市場開始交易的第一天起，我們A類普通股和可拆卸可贖回權證的交易價格的高低。

持有者

於2021年3月12日，我們有一名單位登記持有人、一名A類普通股登記持有人、六名B類普通股登記持有人及一名可拆卸可贖回權證登記持有人。

分紅

我們 到目前為止尚未就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。企業合併後的任何現金股息的支付將在 此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股票分紅 。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性 契約的限制。

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

最近銷售的未註冊證券

沒有。

使用註冊發行收益的

我們向美國證券交易委員會提交的截至2020年9月30日的Form 10-Q季度報告中描述的首次公開募股和出售私募認股權證所得資金的計劃用途沒有重大變化。

發行人和關聯購買者購買股票證券

沒有。

不適用 。

警示 有關前瞻性陳述的説明

本年度報告包括《證券法》第27A節、《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測 。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“ ”將、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們的其他美國證券交易委員會 備案。

概述

我們 是一家於2019年11月14日在特拉華州註冊成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的初始業務合併。我們的保薦人 是特拉華州有限責任公司SVAC保薦人有限責任公司。

我們的IPO註冊聲明已於2020年9月9日生效。2020年9月14日，我們以每單位10.00美元的價格完成了36,000,000個單位的首次公開募股，產生了3.6億美元的毛收入，產生了約2,300萬美元的發行成本，其中包括1,620萬美元的遞延承銷佣金。承銷商被授予45天的選擇權，從與IPO相關的最終招股説明書之日起，以每單位10.00美元減去承銷折扣和佣金的價格額外購買最多5,400,000個單位，以彌補超額配售。2020年9月18日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，並於2020年9月23日額外購買了4,423,453個單位，產生了約4,420萬美元的毛收入， 併產生了約270萬美元的額外發行成本(扣除承銷商對某些 費用的約221,000美元報銷)，其中包括約200萬美元的遞延承銷費。自2020年11月2日起，這些單位的持有者可以選擇分別交易這些單位所包括的公開發行的股票和可拆卸的可贖回權證。

同時，隨着IPO的結束，我們完成了向保薦人出售總計6,133,333份私募認股權證，購買價格為每份私募認股權證1.5美元，產生了920萬美元的毛收入。由於承銷商 部分行使其超額配售選擇權，我們的保薦人額外購買了589,794份私募認股權證，產生了約90萬美元的毛收入。

在IPO、私募認股權證的出售、超額配售單位的出售和589,794份額外的私募認股權證的出售完成後，出售這些認股權證的淨收益中的4.042億美元(每單位10.00美元)被存入位於美國的信託 賬户，大陸股票轉讓和信託公司作為受託人，並僅投資於《投資公司法》第2(A)(16)條規定的含義內的美國“政府證券”， 期限為185天或更短。或投資於符合《投資公司法》第(Br)2a-7條第(D)(2)、(D)(3)和(D)(4)段條件的貨幣市場基金，這些基金只投資於我們確定的直接美國政府國債， 直至(I)完成初始業務合併和(Ii)如本文其他地方所述的信託賬户分配 以較早者為準。

如果我們無法在IPO結束後24個月內或2022年9月14日完成初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過 之後十個工作日，以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於存入信託賬户的總金額。包括從信託賬户中持有的資金中賺取的利息，以及之前未向我們發放的利息 ，用於支付我們的特許經營權和所得税(減去用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)，除以當時已發行的公共股票數量 ，根據適用的法律，這將完全消除公共股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在此類贖回後，在合理可能的情況下，根據我們剩餘股東和我們董事會的批准， 解散和清算，在每種情況下，必須遵守我們根據特拉華州法律規定的債權人債權義務和其他適用法律的 要求。

於2021年2月21日，吾等訂立合併協議，其中規定(I)Cyxtera股東將Cyxtera出資予Newco，Cyxtera將成為Newco的全資附屬公司，(Ii)合併子公司1將與NewCo合併並併入NewCo，NewCo將作為SVAC的全資附屬公司在第一次合併中倖存，合併Sub 1不再存在，及(Iii)緊隨第一次合併後，NewCo將與合併子公司2合併，並併入合併子公司2。隨着第二次合併，作為SVAC和NewCo的全資子公司的第二次合併不復存在。作為Cyxtera業務合併的結果，Cyxtera和Cyxtera的各個運營子公司將成為SVAC的子公司，Cyxtera股東將成為SVAC的股東。在完成Cyxtera業務合併後，我們將更名為“Cyxtera技術公司”。

有關Cyxtera業務合併的進一步信息，請參閲我們經審計的財務報表的 “項目1.業務建議業務合併”和附註9。

流動性 與資本資源

截至2020年12月31日，我們的營運銀行賬户中約有260萬美元，營運資金約為250萬美元。此外，我們已經並預計將繼續在追求我們的收購計劃的過程中產生鉅額成本。

到目前為止，我們的流動資金需求已通過以下方式得到滿足：保薦人支付25,000美元購買創始人股票，保薦人提供約141,000美元的本票貸款，以及完成出售非信託賬户持有的私募的淨收益 。我們於2020年9月14日全額償還了期票。此外，為了支付與初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)向我們提供營運資金貸款。截至2020年12月31日，沒有未償還的營運資金貸款。

基於上述，管理層相信，我們將從保薦人或保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事那裏獲得足夠的營運資金和借款能力，以較早的時間完成初始業務合併或自本申請之日起一年來滿足其需求。在此期間，我們將使用這些資金支付 現有應付賬款，識別和評估潛在的初始業務組合候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及 構建、談判和完善初始業務組合。

管理層 繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，截至資產負債表日期，具體影響無法輕易確定 。財務報表不包括這種不確定性的結果 可能導致的任何調整。

運營結果

我們從成立到2020年12月31日的整個活動都與我們的成立、IPO的準備、以及 自IPO結束以來，正在尋找預期的初始業務組合 。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。在完成初始業務合併之前，我們不會產生任何運營 收入。我們將以投資收益(淨額)、股息和信託賬户利息的形式產生營業外收入。我們預計，作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用，我們將增加費用。

在截至2020年12月31日的年度，我們淨虧損約206,000美元，其中包括約139,000美元的一般和管理費用、約36,000美元的支付給關聯方的管理費用和約200,000美元的特許經營税支出，這些淨虧損被信託賬户中持有的約169,000美元的投資淨收益部分抵消。

從2019年11月14日(成立)至2019年12月31日，我們的淨虧損約為1,300美元，其中包括約800美元的一般和行政費用以及約500美元的特許經營税支出。

相關的 方交易

方正 共享

2019年11月27日，我們的保薦人購買了8,625,000股B類普通股，每股票面價值0.0001美元，總價為 $25,000。2020年6月，我們的贊助商將(I)431,250股方正股票轉讓給我們的首席執行官兼董事會成員馬丁·D·麥克納爾蒂，(Ii)向Pauline J.Brown、Michelle Felman和Lowell Robinson各轉讓25,000股方正股票。2020年7月，我們的贊助商將25,000股方正股票轉讓給了羅伯特·L·格林。在2020年9月9日，我們實施了1.2：1的股份資本化，總共發行了10,350,000股B類普通股。 所有股份和相關金額都已追溯重報，以反映股份資本化。

我們的 保薦人和我們的首席執行官同意沒收至多1,350,000股方正股票，但超額配售 選擇權未由承銷商全部行使，因此方正股票將佔我們首次公開募股後已發行和已發行股票的20.0%。2020年9月23日，在承銷商部分行使超額配售後，我們的保薦人和我們的首席執行官總共沒收了244,137股方正股票。

我們的發起人和我們的高級管理人員和董事同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份，直到(A)初始業務合併完成後一年或(B)初始業務合併後，(X)如果A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、資本股票交換或其他類似交易的日期，該交易導致所有公眾股東有權將其普通股股份 交換為現金、證券或其他財產。

私募認股權證

同時，隨着IPO的結束，我們完成了向保薦人配售6,133,333份私募認股權證，按每份私募認股權證1.5美元的價格進行配售，為我們公司帶來了920萬美元的毛收入。關於承銷商部分行使其超額配售選擇權，我們的保薦人額外購買了589,794份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.50美元，產生了約90萬美元的毛收入。

每份完整的私人配售認股權證可按每股11.50美元的價格行使一整股A類普通股。向我們的保薦人出售私募認股權證所得收益的一部分 被添加到信託賬户中持有的IPO收益中。如果我們不能在2022年9月14日之前完成初始業務合併，私募認股權證 將一文不值。私募認股權證將不可贖回現金，並可在無現金基礎上行使，只要它們由我們的保薦人或其獲準受讓人持有。

我們的 保薦人已同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成後30天內，不得轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證。

相關 黨的貸款

2019年11月27日，我們的保薦人同意向我們提供總計300,000美元的貸款，以支付根據 承兑本票進行IPO的相關費用。本票為無息票據，於2020年10月31日或首次公開招股完成時(以較早日期為準)支付。我們在期票項下借入了約141,000美元，並於2020年9月14日全額償還了期票。

此外，為了支付與初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的附屬公司，或我們的高級管理人員和董事可以，但沒有義務提供營運資金貸款。如果我們完成了最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。如果初始業務合併未完成，我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在初始業務合併完成後償還，不計利息，或由貸款人酌情決定，最多150萬美元的此類營運資金貸款可轉換為業務後合併實體的權證，每份權證的價格為 $1.5。該等認股權證將與私人配售認股權證相同。 除上文所述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在有關該等貸款的書面協議 。到目前為止，我們在營運資金貸款項下沒有借款。

行政服務協議

我們 達成了一項協議，該協議規定，自我們的證券首次在納斯達克市場上市之日起至完成初始業務合併或我們的清算之前，我們將 每月向保薦人支付總計10,000美元的 辦公空間、行政和支持服務費用。

我們的 贊助商、我們的高管和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用 ，例如確定潛在的目標業務和對合適的初始業務組合進行盡職調查 。我們的審計委員會將按季度審查支付給我們的贊助商、管理人員、董事或他們的附屬公司的所有款項，並將決定報銷哪些費用和費用的金額。 這些人因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限 。

合同義務

我們 沒有任何長期債務義務、資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或長期 債務，除了與我們的贊助商達成協議，每月向我們的贊助商支付10,000美元的辦公空間、行政 和支持服務。

關鍵會計政策和估算

信託帳户中持有的投資

我們在信託帳户中持有的投資組合包括《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券，期限不超過185天，或投資於貨幣市場基金的投資， 投資於美國政府證券，或兩者的組合。我們在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券 。交易性證券在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。這些投資的公允價值變動所產生的收益和損失計入經營報表信託賬户中的投資淨收益。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的，但對已公佈每日資產淨值的開放式貨幣市場基金的投資除外，在這種情況下，我們使用資產淨值作為公允價值的實際權宜之計。這些投資的資產淨值通常保持不變，每單位1.00美元。

A類 可能贖回的普通股

我們 根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對可能贖回的A類普通股進行會計處理。必須強制贖回的A類普通股(如有)的股份被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時可進行贖回 不完全在我們的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股的股份被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有特定的 贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此， 截至2020年12月31日，38,346,069股A類普通股可能需要贖回，作為臨時 股本列示在我們資產負債表的股東權益部分之外。

每股普通股淨虧損

我們 遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股淨收益 的計算方法為：適用於普通股股東的淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數。在計算稀釋每股收益時，我們沒有考慮在IPO和私募中出售的認股權證 購買總計20,197,611股A類普通股 的影響，因為根據庫存股方法，它們將被計入反攤薄。因此，稀釋後每股收益與 期間的基本每股收益相同。

我們的 營業報表包括以類似於每股收益兩級法的方式列報需要贖回的普通股的每股收益。A類普通股的基本和稀釋後每股淨收益 的計算方法是，在截至2020年12月31日的一年中，信託賬户中的投資淨收益約為169,000美元，扣除適用的特許經營税約169,000美元，除以該期間已發行的A類普通股的加權平均數量。截至2020年12月31日的年度，B類普通股每股基本和稀釋後每股淨虧損的計算方法是，將約174,000美元的一般和管理費用以及約31,000美元的特許經營税除以該期間已發行的B類普通股的加權平均數 ，淨虧損約205,000美元。

表外安排和合同義務

截至2020年12月31日，我們並無S-K規則第303(A)(4)(Ii) 項所界定的任何表外安排，亦無任何承諾或合約義務。

工作 法案

就業法案包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們 符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們可以遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們已選擇推遲採用新的或修訂的會計準則 ，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關 日期遵守此類準則。因此，財務報表 可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外， 我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他減少的報告要求的好處。 在符合JOBS法案中規定的某些條件的情況下，如果我們作為一家“新興成長型公司”選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)提供關於我們根據第404條對財務報告進行內部控制的系統的審計師證明報告。(Ii)根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，提供非新興成長型上市公司可能需要的所有薪酬披露，(Iii) 遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求，或補充提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)信息的審計師報告 ，以及(Iv) 披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們完成IPO後的五年內適用，或直至我們不再是“新興成長型公司”為止。 以較早者為準。

最近 會計聲明

我們的 管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明，如果目前採用 ，將對我們的財務報表產生實質性影響。

我們 是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。

此 信息列在本年度報告第16項之後，並以引用方式包含在本文中。

沒有。

對披露控制和程序進行評估

披露 控制程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據《交易所法案》歸檔的報告(如本年度報告)中要求披露的信息。信息披露控制的設計還旨在確保積累此類信息，並視情況傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官 ，以便及時做出有關所需披露的決定。我們的管理層在我們的主要執行人員和主要財務和會計人員(我們的“認證人員”)的參與下，根據《交易法》第13a-15(B)條評估了截至2020年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於該評估，我們的認證人員得出結論，截至2020年12月31日，我們的信息披露控制和程序是有效的。

我們 不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制 和程序，無論構思和操作有多好，只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標 。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制，對披露控制和程序的任何評估都不能提供絕對的 保證，即我們已檢測到我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

本 年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我所獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為 美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期。

財務報告內部控制變更

在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。

沒有。

第三部分 第三部分

傑弗裏·C·史密斯自2019年11月以來一直擔任我們的董事會主席。史密斯先生是Starboard的管理成員、首席執行官和首席投資官，該公司是他在2011年通過剝離現有價值和機會基金而創建的。1998年1月至2011年4月，Smith先生在考恩集團的子公司Ramius LLC工作，在那裏他 是董事的合夥人和組成價值與機會投資平臺的基金的首席投資官 。史密斯先生也是考恩運營委員會和考恩投資委員會的成員。在1998年1月加入Ramius之前，他曾擔任戰略發展部副總裁和Fresh果汁公司的董事會成員。史密斯先生的職業生涯始於法國興業銀行的併購部門。自2019年2月以來，史密斯先生一直擔任Papa John‘s International，Inc.的董事會主席，並在2016年5月至2020年5月期間擔任Advance Auto Parts，Inc.的董事會主席。此外，Smith先生曾於2014年10月至2016年4月擔任Darden Restaurants，Inc.的董事會主席，並於2017年2月至2019年8月擔任Perrigo Company plc的董事會成員。從2016年4月到2017年6月，Quantum Corporation從2013年5月到2015年5月，Office Depot，Inc.從2013年8月到2014年9月，Regis Corporation從2011年10月到2013年10月，SurModics，Inc.從2011年1月到2012年8月。史密斯先生還曾擔任菲尼克斯科技有限公司的董事會主席以及佐蘭公司、阿特爾公司、肯西納什公司、S1公司和Fresh果汁公司的董事 。史密斯先生畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院，在那裏他獲得了經濟學學士學位。史密斯先生在我們董事會任職的資格 包括他在投資上市公司以提高價值方面的廣泛經驗，以及他為我們的董事會提供對治理、監督、問責、管理紀律、資本化戰略和資本市場機制的見解的能力。

馬丁·D·麥克納爾蒂自2020年6月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。自2020年6月以來，麥克納爾蒂先生一直擔任右翼董事的董事總經理。2013年9月至2020年5月，麥克納蒂先生是董事的董事總經理兼斯塔爾投資控股有限公司投資委員會成員，斯塔爾投資控股公司是C.V.斯塔爾公司的直接私募股權投資部門，負責商業服務和醫療保健行業投資機會的尋找、執行和投資組合管理，重點是支持擁有精湛領導團隊的市場領先公司發展業務。 2008年6月至2013年8月，麥克納蒂先生是Metalmark Capital的總裁副總裁，這是一隻以價值為導向的中端私募股權基金，專注於醫療保健、工業和能源行業的投資。2004年至2007年，麥克納爾蒂先生是Sun Capital Partners的高級 合夥人，這是一家以價值為導向的中端市場私募股權基金，專注於投資於其運營專長可以在業績不佳和扭虧為盈的情況下帶來有意義價值的業務 。麥克納爾蒂先生於2000年在普華永道的交易業務部門開始了他的職業生涯。在麥克納蒂的整個職業生涯中，他曾擔任過幾家非上市公司的董事或董事會觀察員。麥克納爾蒂先生擁有愛荷華大學工商管理學士學位。 麥克納爾蒂先生在我們董事會任職的資格包括他重要的投資經驗和他作為其他公司董事會成員的經驗。

肯尼思·R·馬林自2019年11月以來一直擔任我們的首席財務官。Marlin先生是合夥人，自2011年以來一直擔任Starboard的首席財務官。在加入Starboard之前，Marlin先生是董事的董事總經理兼常春藤資產管理有限公司的首席合規官。此前，Marlin先生曾在雷曼兄弟公司、製造商Hanover Trust和Arthur Andersen&Co擔任過各種會計和審計職務。他擁有紐約州立大學奧爾巴尼分校的會計學學士學位，是紐約州的註冊公共會計師。

波林·J·布朗自2020年8月以來一直是我們的董事會成員。布朗女士是一本名為《審美智慧》的商業新書的作者，該書於2019年11月由哈珀·柯林斯出版社出版。她還在SiriusXM上主持每週一次的脱口秀節目，名為《Tastemaker》，並擔任哥倫比亞商學院駐校高管和市場營銷學教授。2016年1月至2017年6月，布朗擔任哈佛商學院教授。在進入哈佛大學之前，她曾擔任歐洲跨國奢侈品集團LVMH酩悦軒尼詩路易威登SE的北美區主席，從2013年1月到2015年12月在那裏工作。從2010年到2013年以及從2018年到現在，布朗女士還一直擔任早期消費企業創始人和投資者的獨立顧問。Brown 女士還曾在凱雷集團擔任董事董事總經理，專注於消費和零售領域的收購。 在她職業生涯的早期，她曾在全球美容行業擔任過高級管理職務，包括雅芳產品公司的高級副總裁 企業戰略和全球業務發展部以及雅詩蘭黛公司的企業戰略和新業務拓展部副總裁總裁。她的職業生涯始於貝恩公司的管理顧問。此外，從2017年4月至2019年9月，布朗女士在上市牛排連鎖店Del Frisco‘s Restaurant Group的董事會任職，並是Del Frisco審計和薪酬委員會的成員。她目前是Neiman Marcus Group的董事會成員，也是該集團審計委員會的成員。布朗女士擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位和達特茅斯學院的學士學位。布朗女士在我們董事會任職的資格包括她在品牌建設、零售管理和投資組合方面的豐富經驗。

米歇爾·費爾曼自2020年8月以來一直是我們的董事會成員。自2017年以來，費爾曼女士一直擔任哥倫比亞大學的兼職教授。費爾曼於2016年創立了投資和諮詢公司Jam Holdings。在創立JAM Holdings之前，費爾曼女士於1997年至2010年擔任上市房地產投資信託公司Vornado Realty Trust收購和資本市場部聯席主管總裁的執行副總裁，並於2012年12月之前一直擔任Vornado Realty Trust的顧問。 此外，她於1991年至1997年擔任GE Capital業務發展部董事董事總經理。費爾曼女士於1988年7月在摩根士丹利投資銀行部開始了她的職業生涯，一直工作到1991年1月。自2018年以來，費爾曼女士還一直在私營房地產技術公司Reonomy的董事會任職。2016年至2020年5月，費爾曼女士擔任註冊的全球私募股權公司Partners Group Holdings AG的董事會成員，並擔任投資監督委員會以及薪酬、風險和審計委員會的主席。2018年4月至2018年12月，她擔任森林城市房地產信託公司的董事成員，並是治理和薪酬委員會的成員。2013年至2018年，她還擔任加拿大上市零售房地產投資信託基金Choice Properties Real Estate Investment Trust的受託人，並是治理和薪酬委員會的成員 。費爾曼女士自2017年以來一直在全球項目管理和成本諮詢公司Cumming Corp的董事會任職，並自2016年以來一直擔任Turner Impact Capital的顧問委員會成員，Turner Impact Capital是一家專注於醫療保健、特許學校和勞動力住房的社會影響平臺。在2017年前，費爾曼女士一直是沃頓商學院澤爾魯裏中心執行委員會的成員，並在2011至2015年間擔任該中心的客座教授。費爾曼女士擁有加州大學經濟學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院MBA學位。費爾曼女士在我們董事會任職的資格包括她在投資銀行的背景，以及在一家全球私募股權公司擔任投資監督委員會主席，在戰略和風險管理方面擁有豐富的 經驗，以及為股東創造價值的記錄。

羅伯特·L·格林自2020年8月以來一直是我們的董事會成員。格林先生自2013年2月以來一直擔任全國投資公司協會的總裁兼首席執行官，該協會是由多元化私募股權公司和對衝基金組成的最大網絡。2007年6月至2013年12月，他擔任風險投資公司Syncom Venture Partners的投資者關係主管。格林先生目前是Transworld Systems Inc.的董事會成員，這是一傢俬人持股的私募股權公司，在全球範圍內為財富500強公司提供追債服務，他於2018年5月加入該公司。他目前還在英國旅遊技術公司Travelport的董事會和審計委員會任職，他於2019年7月加入該公司。2008年5月至2017年5月，格林先生擔任美國最大的公共養老金計劃之一弗吉尼亞退休制度董事會主席，他還擔任過審計委員會、行政和人事委員會和投資政策委員會的主席，並擔任高管獵頭委員會的成員和主席。格林先生在我們董事會任職的資格包括他的私募股權背景，他在制定和執行增長戰略方面的專業知識，以及他作為其他公司董事會成員的經驗。

洛厄爾·W·羅賓遜自2020年8月以來一直是我們的董事會成員。羅賓遜先生是一位經驗豐富的高管，在全球戰略、財務、併購、運營、週轉和治理方面擁有30多年的高級經驗。羅賓遜先生曾在納斯達克數字營銷公司MIVA，Inc.擔任首席財務官、首席運營官和首席行政官，2006年至2009年擔任首席財務官，2006年至2007年擔任首席行政官，2007年至2009年擔任首席運營官，2000年至2002年擔任HotJobs.com有限公司執行副總裁、首席財務官兼首席行政官，1997年至1999年擔任軟件服務技術公司PRT Group Inc.的執行副總裁、首席財務官兼首席行政官 ，以及Valassis/Advo Inc.的執行副總裁、首席財務官兼首席行政官。1994年至1997年，紐約證券交易所直銷公司。此外，1986年至1993年，Robinson先生在花旗集團擔任高級財務職務，擔任旅行者人壽保險和健康保險業務的首席財務官、花旗集團全球保險部門的首席財務官，以及所有國際消費者和零售業務的財務總監和首席財務官，包括零售銀行和信用卡。羅賓遜先生目前是PhenixFIN(前身為Medley Capital Corporation)的董事會成員，該公司是一家業務發展公司，他於2019年4月加入該公司，同時也是他們的審計委員會成員和薪酬委員會主席。羅賓遜先生目前也是Barnes&Noble Education，Inc.的董事會成員，Barnes&Noble Education，Inc.是教育行業的領先解決方案提供商，他於2020年7月加入該公司，並在該公司的審計委員會和薪酬委員會任職。他最近 在2018年5月至2019年7月期間在Aratana治療公司董事會任職。此外，羅賓遜先生還在2014年3月至2018年6月期間擔任價值7億美元的家庭購物/全方位渠道公司Evine Live Inc.(F/k/a ShopHQ)的董事合夥人，期間他擔任審計委員會主席和財務委員會成員。此外，他於2017年4月至2017年6月擔任思拓移動有限公司的董事顧問，並於2014年6月至2016年8月擔任金融科技旗下教育服務公司Higher One Holdings，Inc.的董事顧問，並擔任審計委員會主席和風險管理委員會成員。他於2016年3月至2016年6月擔任Support.com，Inc.的董事 ，並於2005年4月至2014年4月擔任瓊斯集團的董事，在瓊斯集團擔任審計委員會和薪酬委員會主席。他還曾在2010至2014年間擔任GE Capital兩家媒體公司的董事長，分別是出版公司和數字公司。羅賓遜先生之前的董事會經驗還包括分別擔任獨立無線一號公司、愛迪生學校公司和國際電線集團公司的董事董事。他是紐約科學院和紐約哈佛商學院俱樂部的非營利性董事會成員，還曾在經濟教育委員會、大都會歐朋公司協會、史密森圖書館和威斯康星大學商學院的非營利性董事會任職，在那裏他舉辦了董事峯會，目前是該校經濟系的顧問委員會成員。羅賓遜先生擁有哈佛商學院的金融MBA學位和威斯康星大學的經濟學學士學位。魯濱遜先生在我們董事會任職的資格 包括他在各個行業的廣泛多元化專業知識，以及他作為董事眾多上市公司的 服務經驗。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會由六名成員組成。我們方正股份的持有者有權在我們的初始業務合併完成之前選舉我們的所有董事，而我們的公眾股份的持有者在此期間無權就董事選舉 投票。此外，在完成初始業務合併之前，持有我們方正股份的多數 的持有者可以任何理由罷免董事會成員。我們修訂和重述的公司註冊證書的這些條款只有在獲得我們至少90%的普通股持有者有權在其上投票的情況下才能進行修訂 。批准我們最初的業務合併將需要我們董事會大多數董事的贊成票。 我們最初的董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上結束。在完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會。我們董事會中的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，都可以通過我們當時在任的大多數董事投票來填補。

我們的 官員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的 任期。本公司董事會有權任命其認為合適的人員擔任本公司章程中規定的職務。 本公司章程規定，本公司的高級職員可由首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、助理祕書、財務主管以及董事會決定的其他職務組成。

董事會委員會

我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。我們的審計委員會和薪酬委員會都是由獨立董事組成的。在符合分階段規則的情況下，納斯達克規則和交易所法案第10A-3條要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成，納斯達克的規則要求上市公司的薪酬委員會只能由獨立董事組成。每個委員會根據董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。

審計委員會

我們審計委員會的成員是Pauline J.Brown、Michelle Felman、Robert L.Greene和Lowell W.Robinson，Lowell W.Robinson 擔任審計委員會主席。

審計委員會的每個成員都能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。此外，我們的董事會已確定，洛厄爾·W·羅賓遜有資格 成為美國證券交易委員會適用規則中定義的“審計委員會財務專家”，並具有會計或相關財務管理專業知識。

我們 通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的宗旨和主要職能，包括：

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薪酬委員會

我們薪酬委員會的成員是波琳·J·布朗、米歇爾·費爾曼、羅伯特·L·格林和洛厄爾·W·羅賓遜，米歇爾·費爾曼擔任薪酬委員會主席。

我們 已經通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的宗旨和職責，包括：

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《章程》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。然而，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

董事提名

我們 沒有常設提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求的時候 成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605(E)(2)條，多數獨立董事 可推薦董事的被提名人供我們的董事會選擇。我們的董事會相信，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，滿意地履行妥善遴選或批准董事被提名者的職責。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程 。

董事會還將在我們的股東 尋求推薦的候選人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東會議)選舉時，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。希望提名董事進入董事會的股東應遵循公司章程中規定的程序。我們尚未正式確定董事必須具備的任何具體、最低資格或必備技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，我們的董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

在我們的董事會中有一名或多名官員任職的任何實體的董事會或薪酬委員會 中，目前沒有人員，過去一年也沒有擔任過成員。

道德準則

我們 通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們已經提交了一份我們的《道德準則》以及我們的審計委員會和薪酬委員會章程的副本，作為與我們的IPO相關的註冊聲明的證物。

您 將能夠通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開備案文件來查看這些文檔。此外，如果我們以書面形式提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》，地址為第三大道777號，地址：18^這是地址：紐約州紐約州10017，郵編：8457977。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的道德準則中某些條款的任何修訂或豁免。

利益衝突

我們的管理團隊負責管理我們的事務。如上所述，我們的每位高級職員和董事 目前和未來可能對一個或多個其他實體負有額外的、受託、合同或其他義務或責任，根據這些義務或責任，該高級職員或董事必須或將被要求向該等實體提供業務合併機會 。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到一個或多個他或她對其負有受託、合同或其他義務或責任的實體有適合的業務合併機會，他或她將 履行這些義務和義務，首先向該等實體提供該業務合併機會，並僅在該等實體拒絕該機會而他或她決定向我們提供該機會的情況下才向我們提供該機會(包括第1項.業務收購流程中所述的 )。這些衝突可能不會以有利於我們的方式解決，潛在的 目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一個實體。

然而，我們 不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任、合同或其他義務或責任，或適用於我們的高級管理人員或董事的政策 將對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們的 修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以董事或本公司高管的身份提供給該人，並且該機會是我們在法律和合同上允許我們進行的，否則我們將是合理的 ，並且只要董事或高管被允許在不違反其他法律義務的情況下將該機會推薦給我們 。

潛在投資者應注意以下潛在利益衝突：

我們的 關鍵人員可以與目標企業就特定業務組合談判僱傭或諮詢協議 。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此可能會導致他們在確定是否繼續進行特定業務合併時發生利益衝突。​

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一般而言，根據特拉華州法律成立的公司的高級管理人員和董事在以下情況下必須向公司提供商業機會：

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因此，由於擁有多個業務關係，我們的高級管理人員和董事在向多個實體展示符合上述標準的業務機會方面負有類似的法律義務和責任。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公司機會原則將不適用於我們的任何高級管理人員或董事，如果該原則的應用與他們可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突，並且我們的任何董事或高級管理人員將不會提供他或她可能知道的任何此類公司機會 。我們的每位董事、高級管理人員和行業顧問已同意，在我們就我們的初始業務合併達成最終協議或未能在24個月內完成初始業務合併之前，不會成為擁有根據交易法註冊的證券類別的任何其他特殊目的收購公司的董事 或高級管理人員(如果是行業顧問，則為行業或運營顧問)。下表 彙總了我們的高級管理人員和董事目前對哪些實體負有可能存在利益衝突的受託責任或合同義務：

因此， 如果我們的任何高級管理人員或董事意識到一項業務合併機會適合他或她對其負有受託、合同或其他義務或義務的一個或多個實體 ，他或她將履行這些義務和義務 首先向該等實體提供該業務合併機會，並僅在該等實體拒絕該機會而他/她決定向我們提供該機會時才向我們提供該機會(包括如第1項.業務收購 流程中所述)。這些衝突可能不會以有利於我們的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一個 實體。

我們 不被禁止與與我們的保薦人、我們的董事或高級管理人員有關聯的業務合併目標進行初始業務合併，或通過與我們的保薦人、我們的董事、高級管理人員或他們的關聯公司通過合資企業或其他形式的共享所有權進行收購。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的業務的初始業務合併，我們或由獨立且公正的董事組成的委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要 在任何其他情況下獲得這樣的意見。

此外，我們的保薦人、董事、高級管理人員、行業顧問或他們各自的任何關聯公司可以在IPO日期 之後投資於我們，儘管他們目前沒有義務或打算這樣做。如果任何這樣的人選擇投資於我們，此類 提議的投資可能會影響他們完成初始業務合併的動機。

在我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決的情況下，我們的初始股東、高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併，我們的初始股東、高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併， 我們的高級管理人員和董事也同意在IPO期間或之後購買的公開股票(如果有)投票支持我們的初始業務合併。

對高級職員和董事的責任和賠償的限制

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州法律授權的最大限度內 得到我們的賠償，因為它現在存在或未來可能會被修改。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，我們的董事不會因違反其作為董事的受託責任而對我們或股東造成的金錢損害承擔個人責任，除非DGCL不允許此類責任豁免或限制 。

我們 已與我們的高級管理人員和董事達成協議，除了我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償外，還提供合同賠償。我們的章程還允許我們代表任何管理人員、董事或員工 為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許 此類賠償。我們有一項董事和高級管理人員責任保險政策，可為我們的高級管理人員和董事在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險，並確保我們不承擔賠償我們高級管理人員和董事的義務。

這些條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些 條款還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高管和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資 可能會受到不利影響。

我們 相信這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的管理人員和董事是必要的。

關於首次公開招股，吾等已承諾根據證券法對根據證券法產生的責任可能 允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制吾等的人士進行賠償，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為該等賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

高管 和董事薪酬

我們的高級管理人員或董事中沒有一人因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。我們還每月向贊助商支付總計10,000美元的 ，用於辦公空間、行政和支持服務。我們的贊助商、高級管理人員、董事和他們各自的關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會 將按季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的任何關聯公司支付的所有款項。

在我們完成最初的業務合併後，我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他薪酬。所有補償將在提供給股東的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東全面披露，並在當時已知的範圍內與擬議的業務合併有關。屆時不太可能知道這類薪酬的數額，因為合併後的業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。在我們最初的業務合併完成後支付給我們高管的任何薪酬將由一個完全由獨立董事組成的薪酬 委員會決定。

我們 不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在我們最初的業務合併完成 後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就聘用 或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，並且我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力 應成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高管和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

下表列出了截至本年度報告日期我們普通股的受益所有權信息 ，具體如下：

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除 另有説明外，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有 普通股股份擁有獨家投票權和投資權。下表並不反映私募認股權證相關普通股的記錄或實益擁有權，因為該等認股權證在本年度報告日期起計60天內不得行使。

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我們 沒有授權發行股權證券的補償計劃。

控件中的更改

不適用 。

2019年11月，我們的保薦人購買了總計8,625,000股方正股票，總收購價為25,000美元， 約合每股0.003美元。2020年6月，我們的贊助商將(I)431,250股方正股票轉讓給我們的首席執行官兼董事會成員小馬丁·D·麥克納爾蒂，(Ii)向Pauline J.Brown、Michelle Felman和Lowell Robinson各轉讓25,000股方正股票。2020年7月，我們的發起人將25,000股方正股票轉讓給Robert L.Greene。 2020年9月9日，我們對B類普通股進行了1,725,000股股票分紅，導致我們的初始股東總共持有10,350,000股方正股票。由於承銷商於2020年9月18日部分行使超額配售選擇權，本公司保薦人及行政總裁合共持有244,137股該等方正股份 。

我們的 保薦人購買了總計6,723,127份私募認股權證，購買價格為每份認股權證1.5美元( )，與首次公開募股結束和部分行使承銷商的超額配售選擇權有關， 總購買價約為10,084,691美元。每份私募認股權證持有人有權 按每股 $11.5元的價格購買一股A類普通股，並可按本文規定作出調整 。除某些有限的例外情況外，私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)不得由保薦人轉讓、轉讓或出售，直至我們完成初始業務合併後30天。

我們 已與遠期購買者簽訂遠期購買協議，根據該協議，遠期購買者將以相當於每股9.50美元的價格購買 遠期購買股票，私募將在我們最初的業務組合結束 的同時結束。在交易完成時，遠期購買者將向我們購買遠期購買股份的數量 ，這將產生滿足贖回義務所需的淨收益總額，但受 最高後備承諾的限制。此外，就購買任何遠期購買股份而言，遠期購買者 將於分派時取得私募認股權證，詳情見本年報。遠期購買者 已同意，他們不會贖回他們持有的與初始業務合併相關的任何A類普通股。 遠期購買股份與IPO中出售的單位所包括的A類普通股股份相同， 不同之處在於，遠期購買股份受轉讓限制和某些登記權的限制， 並且沒有或有權利獲得附在遠期購買股份上的可分配可贖回認股權證。相反，在購買任何遠期購買股份時，遠期購買者將獲得私募配售認股權證，如本文進一步描述。根據遠期購買協議將發行的私募認股權證與IPO結束時向保薦人發行的私募認股權證相同，因此與可贖回認股權證相同，不同之處在於，只要它們由遠期購買者或其獲準受讓人持有：(1)除非本公司另有規定，否則我們不會贖回它們 ；(2)這些股票(包括行使這些認股權證時可發行的A類普通股 )不得由遠期買方轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外；(3)它們可由 持有人在無現金基礎上行使；及(4) 持有人(包括行使這些認股權證時可發行普通股的股份)有權享有登記權。

遠期買方有權將其購買遠期購買股票的部分義務轉讓給遠期受讓人，保薦人可酌情直接或間接將其方正股份和私募認股權證轉讓給任何此類遠期受讓人，但須遵守適用的證券法。

遠期購買協議還規定，遠期購買者和任何遠期受讓人有權就其遠期購買股份享有一定的登記 權利，如下所述。

此外，我們還與遠期買家簽訂了一項協議，根據協議，遠期買家可以在我們最初的業務組合結束後的6個月內，根據其 全部或部分選項，隨時或不時地，按  每股10.00美元(或其他相關股權)(“購股權”)的價格購買我們最初業務合併中尚存實體的額外普通股(“購股權”)，總代價不超過 (I)150,000,000美元與(Ii) (A)贖回義務或(B)100,000,000美元(“購股權購買協議”)之間的差額。可選購股協議規定，遠期購買者 有權就其可選股份享有某些登記權。

如“第1項.業務收購流程”和“第10項.董事、高管和公司治理-利益衝突”中所述，如果我們的任何高級管理人員或董事瞭解到適合一個或多個其負有受託、合同或其他義務或責任的實體的業務合併機會 ，他或她將履行這些義務和義務，首先向此類實體提供此類業務合併機會，只有當此類實體拒絕該機會而他或她決定向我們提供該機會時，才向我們提供該機會。我們的高級管理人員和董事目前有其他相關的受託責任、合同或其他義務或責任，這些義務或責任可能優先於他們對我們的職責。

我們 已經簽訂了一項行政服務協議，根據該協議，我們還將每月向我們的贊助商支付總計10,000美元的 ，用於辦公空間、行政和支持服務。在完成我們的初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。因此，如果完成我們的初始業務合併需要 最長24個月的時間，我們的贊助商將獲得總計240,000 美元(每月10,000美元)的辦公空間、行政管理和支持服務費用，並有權報銷任何自付費用。

我們的 贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高管、董事或我們或他們的任何附屬公司支付的所有款項，並將決定報銷哪些費用和費用金額 。對於此類人員因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷，沒有上限或上限。

在IPO之前，我們的保薦人同意在無擔保本票項下借給我們最多300,000美元，用於IPO的部分費用 。這些貸款是無息、無擔保的，於2020年10月31日早些時候和首次公開募股結束時到期。我們在2020年9月14日償還了這些貸款。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人、Starboard或我們的高級管理人員和董事可以根據需要借給我們資金，但他們都沒有義務這樣做。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，此類貸款中最高可達1,500,000美元可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為 $1.5。認股權證將與向我們的保薦人發行的私募認股權證相同。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定 ，也不存在與此類貸款有關的書面協議。我們不希望從贊助商、右翼或我們的高級管理人員和董事(如果有的話)以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並免除 尋求使用我們信託賬户中的資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併後，如果有管理團隊成員留在我們公司，我們可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在投標要約或委託書徵集材料(視情況而定)中向我們的股東充分披露任何和所有金額。此類薪酬的金額 不太可能在分發此類投標要約材料時或在為考慮我們最初的業務合併而召開的股東會議 會議上知道，因為將由合併後業務的董事確定高管和董事的薪酬。

持有方正股份、私募認股權證及於轉換營運資金貸款時發行的認股權證及認股權證(以及因行使私募認股權證或因轉換營運資金貸款及轉換方正股份而發行的認股權證而發行的任何普通股)的 持有人，根據首次公開招股結束前訂立的登記 權利協議享有登記權利，該協議規定吾等須登記該等證券以供轉售(如為方正股份，則僅在轉換為A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者有權 提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的登記要求。此外，對於我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明，持有人 擁有特定的“搭載”註冊權，並有權要求我們根據規則415根據證券法 進行註冊以轉售此類證券。根據遠購協議，吾等已同意將盡我們商業上合理的努力 以(I)在初始業務合併完成後30天內，向美國證券交易委員會提交一份關於二次發售遠購股份和根據遠期購買協議發行的私募認股權證的登記聲明， 如有(包括任何因行使該等認股權證而發行或可發行的A類普通股)，(Ii)促使該登記 聲明在其後迅速宣佈生效，但在任何情況下，不得遲於交易完成後60天，且(Iii)維持註冊聲明的有效性，直至 (A)遠期購買者停止持有所涵蓋證券的日期和(B)所涵蓋的所有證券可以不受證券法第144條的限制 或不受證券法第144(C)(1)條的限制公開出售之日，且不受遠期購買協議中規定的某些條件和限制的限制。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

相關 黨的政策

在首次公開招股之前，我們尚未就關聯方交易的審查、批准或批准採取正式政策。因此， 上述交易未根據任何此類政策進行審查、批准或批准。

關於首次公開募股，我們通過了一項道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，但 根據我們的董事會(或我們的董事會適當委員會)批准的指導方針或決議或在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的 除外。根據我們的道德準則，利益衝突情況包括涉及公司的任何金融交易、 安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。

此外，根據我們在IPO完成前通過的書面章程，我們的審計委員會負責 審查和批准我們進行的關聯方交易。若要批准關聯方交易，需經出席法定人數會議的審計委員會多數成員投贊成票 。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。如果沒有舉行會議，審核委員會所有成員的一致書面同意將需要批准關聯方交易 。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或他們的任何附屬公司支付的所有款項。

這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、員工或管理人員 存在利益衝突。

為了進一步將利益衝突降至最低，我們同意不會完成與我們的贊助商、董事或高級管理人員有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或由獨立和公正的董事組成的委員會 從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。對於我們在完成初始業務合併之前或與完成我們的初始業務合併相關的服務，我們向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或其任何附屬公司支付的任何貸款或其他補償的款項，將不會有任何尋找人費用、 報銷、諮詢費、任何款項(無論交易類型如何)。但是，以下付款可能會 支付給我們的贊助商、高級管理人員或董事，或我們或他們的附屬公司，如果在我們最初的業務合併之前進行，則將從(I)信託賬户以外的資金或(Ii)允許的提款中支付：

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這些 付款可使用首次公開募股和出售不在信託賬户中持有的私募認股權證的淨收益 ，或在完成初始業務合併後，從向我們發放的與此相關的信託賬户 收益的任何剩餘金額中支付。

董事 獨立

納斯達克 規則要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立的董事”一般是指公司或其子公司的管理人員或員工以外的人，或者與公司董事會認為會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。我們的董事會已經確定，根據董事和納斯達克的適用規則，波琳·J·布朗、米歇爾·費爾曼、羅伯特·L·格林和洛厄爾·W·羅賓遜均為獨立納斯達克公司。我們的獨立 董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

以下是已支付或將支付給WithumSmith+Brown PC所提供服務的費用摘要。

審計費用 。審計費用包括為審計我們的年終財務報表、審查我們的季度財務報表而收取的專業服務的費用，以及通常由我們的獨立註冊公共會計師事務所提供的與法定和監管備案相關的服務。WithumSmith+Brown，PC收取的審計費用總額分別為90,125美元和16,892美元，其中包括截至2020年12月31日的年度和2019年11月14日(成立)至2019年12月31日期間要求提交給美國證券交易委員會的文件。

與審計相關的 費用。與審計相關的費用包括與我們年終財務報表的審計或審查的業績 合理相關的保證和相關服務的費用，不在“審計費用”項下報告。這些服務 包括法規或法規不要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢 。我們沒有向WithumSmith+Brown，PC在截至2020年12月31日的年度以及從2019年11月14日(成立)到2019年12月31日期間支付任何與審計相關的費用。

税 手續費。税費包括與税務合規、税務籌劃和税務諮詢有關的專業服務的收費。我們 沒有向WithumSmith+Brown，PC支付截至2020年12月31日的年度以及2019年11月14日(成立)至2019年12月31日的任何税費。

所有 其他費用。所有其他費用包括所有其他服務的費用。我們沒有向WithumSmith+Brown，PC支付截至2020年12月31日的年度以及2019年11月14日(成立)至2019年12月31日的任何其他費用。

前置審批政策

我們的 審計委員會是為完成我們的IPO而成立的。因此，審計委員會沒有預先批准 所有上述服務，儘管我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的 董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將 預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和非審計服務，包括費用 及其條款(受極小的《交易法》中所述的非審計服務的例外情況，在審計完成前經審計委員會批准)。

第四部分

所有的附表都被省略，原因是這些信息包括在財務報表或其附註中，或者這些信息不是必需的或不適用的。

我們 特此將附件索引中所列的展品作為本報告的一部分提交。此類材料的副本可從美國證券交易委員會網站www.sec.gov獲得。

沒有。

附件 索引

右舷 Value Acquisition Corp.

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

右舷價值收購公司

對財務報表的幾點看法

本公司已審計右翼價值收購公司(“本公司”)截至2020年12月31日及2019年12月31日的資產負債表、截至2020年12月31日止年度及截至2019年11月14日(成立)至2019年12月31日期間的相關營運報表、股東權益及現金流量變動報表及相關附註(統稱為“財務 報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的年度和2019年11月14日(成立)至2019年12月31日期間的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則 。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計， 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求 瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/WithumSmith+Brown，PC

自2019年以來，我們一直擔任公司的審計師 。

紐約，紐約

2021年3月15日

右舷 Value Acquisition Corp.

資產負債表 表

（1） 此數字包括最多1，350，000股普通股，如果截至2019年12月31日，承銷商未全部或部分行使超額配股權，則將被沒收。2020年9月18日，承銷商部分行使了 超額配股選擇權，購買了額外的4，423，453個單位;因此，只有244，137股B類普通股被相應沒收。（請參閲 注4）

附註是這些財務報表的組成部分。

右舷 Value Acquisition Corp.

運營報表

（1） 此數字不包括最多1，350，000股普通股，如果承銷商未全部或部分行使超額配股權，則將被沒收。2020年9月18日，承銷商部分行使超額配股選擇權 以購買額外4，423，453股單位;因此，只有244，137股B類普通股被相應沒收。(see注4）

附註是這些財務報表的組成部分。

右舷 Value Acquisition Corp.

股東權益變動表

(1)該數字包括最多1，350，000股普通股，如果截至2019年12月31日，承銷商未全部或部分行使超額配股權，則將被沒收。2020年9月18日，承銷商部分行使超額配股選擇權，購買了額外的 4，423，453個單位;因此，只有244，137股B類普通股被相應沒收。(see注4）

附註是這些財務報表的組成部分。

右舷 Value Acquisition Corp.

現金流量報表

附註是這些財務報表的組成部分。

右舷 Value Acquisition Corp.

財務報表附註

注1-組織和業務運營的描述

Starboard Value Acquisition Corp.（“公司”）於2019年11月14日在特拉華州註冊成立。該公司的成立 旨在與一個或多個企業進行合併、股本交易、資產收購、股票購買、重組或類似業務 合併（“初始業務合併”）。該公司是一家“新興成長型 公司”，定義見1933年《證券法》（經修訂）（“證券法”）第2（a）條， 經2012年《跳板我們的商業初創公司法案》（“JOBS法案”）修改。

截至2020年12月31日，本公司尚未開始任何業務。自2019年11月14日(成立) 至2020年12月31日期間的所有活動涉及本公司的成立及首次公開招股(“首次公開招股”) 以及自首次公開招股結束以來，尋找預期的首次公開招股業務合併。公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將以現金利息收入及現金等價物形式，從首次公開招股所得款項淨額中產生營業外收入。公司選擇了12月31日^ST隨着其財政年度的結束。

公司的保薦人是特拉華州的有限責任公司SVAC保薦人有限責任公司(“保薦人”)。首次公開募股註冊聲明於2020年9月9日生效。於二零二零年九月十四日，本公司完成首次公開發售36,000,000股(“單位”，就A類普通股而言，每股面值0.0001美元，包括在已發售單位內，“公開股份”)，每股面值為10美元，所產生的總收益為36,000,000美元，招致發售成本約2,300萬美元，包括1,620萬美元遞延承銷佣金 (附註5)。承銷商被授予45天的選擇權，從與首次公開發行相關的最終招股説明書之日起購買最多5,400,000個額外單位，以彌補超額配售，每單位10.00美元，減去承銷 折扣和佣金。於2020年9月18日，承銷商部分行使超額配售選擇權，並於2020年9月23日額外購買4,423,453個單位(“超額配售單位”)，產生毛收入約4,420萬美元，併產生約270萬美元的額外發售成本(淨額約221,000美元以償還承銷商的某些開支)，包括約200萬美元的遞延承銷費。

與首次公開發售結束同時，本公司完成向保薦人私下出售(“私募”)合共6,133,333份認股權證(“私募認股權證”)，每份私募認股權證的買入價為1.50美元，為本公司帶來9,200,000美元的總收益。由於承銷商 部分行使其超額配售選擇權，保薦人額外購買了589,794份私募認股權證，為公司帶來了約90萬美元的毛收入。

在首次公開發售、非公開配售及出售超額配售單位及589,794份額外的私募認股權證完成後，首次公開發售、非公開配售、超額配售單位及額外非公開配售認股權證單位的淨收益為4.042億美元(每單位10.00美元)，存放於位於美國的信託賬户(“信託賬户”)，大陸股票轉讓及信託公司作為受託人，只投資於美國政府證券。““在修訂後的1940年《投資公司法》(以下簡稱《投資公司法》)第2(A)(16)節規定的含義內，期限不超過185天的《投資公司法》， 根據《投資公司法》，投資於符合規則2a-7第(D)(2)、(D)(3)和(D)(4)款條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於公司確定的直接美國政府國債，直至(I) 完成初始業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配(以較早者為準)。

公司管理層對首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益一般都將用於完成初始業務合併。不能保證公司能夠成功完成初始業務合併。本公司必須完成一項或多項初始業務合併，其公允市值合計至少為達成協議時信託賬户價值的80%(不包括任何遞延承保折扣和信託賬户所賺取收入的應付税款)。然而， 只有在交易後公司擁有或收購目標公司有投票權證券的50%或以上，或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，本公司才會完成初始業務合併。

本公司將向公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，在完成初始業務合併後贖回全部或部分公眾股份，包括(I)召開股東會議以批准初始業務合併，或(Ii)透過要約收購。關於公司是否將尋求股東批准初始業務合併或進行要約收購的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時持有的金額的一定比例贖回其公開股票(最初預計為每股公開股票10.00美元)。將分配給贖回其公開股票的公眾股東的每股金額不會因公司 將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註5所述)。贖回權將包括實益持有人 必須表明身份才能有效贖回其股票的要求。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”，該等公開招股股份將按贖回價值入賬，並於首次公開發售完成後列為臨時權益。 在此情況下，如本公司在完成初始業務合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，且所投票股份的大多數投票贊成初始業務合併，則本公司將進行初始業務合併。如果法律不要求股東投票，並且公司因業務或其他法律原因而沒有決定持有股東投票權，公司將根據其公司註冊證書(“公司註冊證書”)，根據美國證券交易委員會的要約贖回規則(“美國證券交易委員會”)進行贖回，並在完成初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。然而，如果法律要求交易獲得股東批准，或者公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則 的同時提出贖回股份。此外，每名公開股東均可選擇贖回其公開股份，而不論其投票贊成或反對擬議的交易。如果本公司就首次公開募股尋求股東批准，保薦人和本公司高級管理人員及董事已同意將其創始人股份 (定義見下文附註4)以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投票支持初始 商業合併。此外，保薦人及本公司高級管理人員及董事已同意放棄與完成初步業務合併有關的其創辦人股份及公眾股份的贖回權利。

儘管有上述規定，公司註冊證書規定，未經本公司事先同意，公眾股東以及該股東的任何關聯公司，或與該股東一致或作為“團體”(定義見經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13節)的任何其他人士，將被限制就超過15%或以上的公眾股份贖回其股份。

保薦人及本公司高級職員及董事已同意，如本公司 未能在下述時限內完成初步業務合併，本公司將不會對公司註冊證書提出修訂，而該修訂會影響本公司贖回100%公眾股份的義務的實質或時間，除非本公司向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會及任何此類修訂。

如本公司未能在首次公開招股完成後24個月內(br}或2022年9月14日(“合併期”)完成首次業務合併，本公司將(I)停止所有業務，但清盤除外，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公開發售的股份，但不超過其後十個營業日，按每股價格贖回公開發售的股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ，用於支付其特許經營權和所得税 (減去用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後合理地儘快解散和清算， 須經公司其餘股東及其董事會批准，在每一種情況下，公司都必須遵守公司在特拉華州法律下的義務，即規定債權人的債權和 其他適用法律的要求。

發起人和公司高級管理人員及董事同意，如果公司未能在合併期內完成初始業務合併，將放棄對創始人股份的清算權。然而，若保薦人及本公司高級職員及董事在首次公開招股中或之後購入公開招股股份，而本公司未能在合併期內完成初步業務合併，則保薦人及本公司高級職員及董事將有權從信託賬户就該等公開招股股份進行清算分配。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成初始業務 合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延 承銷佣金(見附註5)的權利，在這種情況下，這些金額將包括在將可用於贖回公開募集股份的信託賬户中的其他資金中。在這種分配的情況下， 剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有10.00美元。為了保護信託賬户中持有的金額，保薦人已同意在以下情況下對公司承擔責任： 如果第三方(公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向公司提供的服務或銷售給公司的產品提出索賠，或本公司已與之訂立交易協議的預期目標企業，將信託賬户內的資金額減至低於 以下(I)每股公開股份10.00美元 及(Ii)信託賬户內實際持有的每股公開股份金額，因信託賬户的信託資產價值於 清盤之日減少，在每種情況下，均包括信託賬户內所持資金所賺取的利息 及以前未發放予本公司以支付其特許經營權及所得税、減去特許經營權及應付所得税。此 責任不適用於簽署協議的第三方或目標放棄針對 的任何索賠以及尋求訪問信託帳户的所有權利，無論該協議是否可強制執行，也不適用於根據公司對首次公開發行承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠，包括1933年證券法 下的負債。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與 本公司簽署協議，並放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

流動性 與資本資源

截至2020年12月31日，公司的營運銀行賬户中約有260萬美元，營運資金約為250萬美元。

本公司迄今的流動資金需求已由保薦人支付25,000美元以購買創辦人 股份，向保薦人提供票據項下(定義見附註4)項下約141,000美元(見附註4)的貸款，以及完成非信託賬户持有的私募所得的 淨收益。本公司於2020年9月14日全額償還票據。此外，為支付與初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或本公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)提供 公司營運資金貸款(定義見下文附註4)。截至2020年12月31日，沒有未償還的營運資金貸款。

基於上述，管理層相信本公司將擁有足夠的營運資金及從保薦人或保薦人的聯營公司或本公司的高級職員及董事處借款的能力，以較早的時間完成初始業務合併或自本申請日期起計一年滿足本公司的需要。在此期間，公司將使用這些資金 支付應付賬款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及 構建、談判和完善初始業務合併。

管理層 繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，截至資產負債表日期，具體影響無法輕易確定 。財務報表不包括這種不確定性的結果 可能導致的任何調整。

附註2-重要會計政策的列報和摘要的依據

演示基礎

所附財務報表以美元列報，符合美國公認的財務信息會計原則，並符合美國證券交易委員會的規章制度。

新興的 成長型公司

根據《證券法》第2(A)節的定義，該公司是經《就業法案》修訂的《新興成長型公司》，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法》第404條的審計師 認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但 任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果一項標準對上市公司或私人公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。

這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，該公司既不是新興成長型公司，也不是因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長過渡期的公司。

使用預估的

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。作出估計需要管理層作出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。實際結果可能與這些估計不同。

現金 和現金等價物

公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2020年12月31日，該公司沒有現金等價物。

信用風險集中度

可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户 有時可能超過聯邦存款保險覆蓋範圍的250,000美元，以及信託賬户中的投資。 本公司在這些賬户上沒有遭受損失，管理層認為本公司在該等賬户上不會面臨重大風險 。

信託帳户中持有的投資

本公司在信託賬户中持有的投資組合包括《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券，期限不超過185天的美國政府證券，或投資於美國政府證券的貨幣市場基金的投資，或兩者的組合。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。這些投資的公允價值變動所產生的收益和損失計入隨附的經營報表中信託賬户持有的投資淨收益 。信託賬户所持投資的估計公允價值乃根據現有市場資料釐定，但已公佈每日資產淨值(“資產淨值”)的開放式貨幣市場基金投資除外，在此情況下，本公司使用資產淨值作為公允價值的實際權宜之計。這些投資的淨資產淨值通常保持不變，為每單位1.00美元。

金融工具的公允價值

公允價值定義為在計量日期市場參與者之間的有序交易中因出售資產或轉移負債而收到的價格 。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的輸入進行了優先排序。對於相同的資產或負債，該層次結構對活躍市場中的未調整報價給予最高優先級(1級測量)，對不可觀察到的輸入(3級測量)給予最低優先級。 這些等級包括：

在 某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸類到公允價值層次結構的不同級別。 在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。

截至2020年12月31日，由於票據的短期性質，現金、應付賬款、應計費用和應付特許經營税的賬面價值接近其公允價值。本公司在信託賬户中的投資包括對原始到期日不超過185天的美國國債的投資，或對貨幣市場的投資，這些基金只包括美國國債，並按公允價值確認。信託賬户持有的投資的公允價值是根據活躍市場的報價確定的，但投資於每日資產淨值公佈的開放式貨幣市場基金的投資除外，在這種情況下，公司使用資產淨值作為公允價值的實際權宜之計。

與首次公開發行相關的發行成本

公司遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告主題5A-“發售費用 ”的要求。發行成本包括與組建和籌備首次公開發行相關的成本 。這些成本連同承銷折扣於首次公開發售完成時計入額外實收資本 。

A類 可能贖回的普通股

根據ASC主題 480“區分負債與股權”中的指導，公司對其可能贖回的A類普通股進行會計處理。必須強制贖回的A類普通股股份(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括A類普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司控制的不確定事件發生時被贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股的股票被歸類為股東權益。 公司的A類普通股具有某些贖回權利，這些權利被認為不在公司的 控制範圍之內，並受未來發生不確定事件的影響。因此，截至2020年12月31日，38,346,069股A類普通股 可能贖回的普通股作為臨時股本列報，不在公司資產負債表的股東權益部分 。

每股普通股淨虧損

普通股每股淨虧損的計算方法為：適用於股東的淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。在計算每股攤薄盈利時，本公司並未考慮於首次公開發售及私募中出售的認股權證購買合共20,197,611股A類普通股的影響，因為根據庫存股方法將該等認股權證計入將屬反攤薄性質。因此，稀釋後的 每股收益與所述期間的基本每股收益相同。

公司的經營報表包括以類似於每股收益兩級法的方式列報普通股的每股收益，並以 方式贖回。A類普通股的基本和稀釋後每股淨收益的計算方法是：將信託賬户持有的投資淨收益約169,000美元除以截至2020年12月31日的年度約169,000美元的適用特許經營税淨額，再除以該期間已發行的A類普通股的加權平均數。截至2020年12月31日的年度，B類普通股每股基本和稀釋後每股淨虧損的計算方法是，將約174,000美元的一般和管理費用以及約31,000美元的特許經營税除以該期間已發行的B類普通股的加權平均數，即淨虧損約205,000美元。

所得税 税

公司遵守FASB ASC，740《所得税》的會計和報告要求，要求採用資產負債法進行財務會計和所得税報告。遞延税項資產和負債按可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自計税基礎之間的差額的財務報表賬面金額之間的差異而產生的估計未來税項後果確認。遞延税項資產及負債按制定税率計量 預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額。 税率變動對遞延税項資產及負債的影響在包括制定日期的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

FASB ASC 740規定了財務報表確認的確認閾值和計量屬性，並對納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸進行計量。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。

最近 會計聲明

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生影響。

注3-首次公開發行

於2020年9月14日，本公司以每單位10.00美元完成首次公開發售36,000,000個單位，產生總收益3.6億美元，招致約2,300萬美元的發售成本，其中包括1,620萬美元的遞延承銷佣金。承銷商被授予45天的選擇權，從與首次公開發行相關的最終招股説明書之日起，以每單位10.00美元減去 承銷折扣和佣金的價格購買最多5,400,000個額外單位，以彌補超額配售。2020年9月18日，承銷商部分行使了超額配售選擇權 ，並於2020年9月23日額外購買了4,423,453個單位，產生了約4,420萬美元的毛收入 ，併產生了約270萬美元的額外發行成本(扣除承銷商對某些 費用的約221,000美元報銷)，包括約200萬美元的遞延承銷費。

每個單位包括一股A類普通股和六分之一的可贖回認股權證(或總計6,737,242份可贖回認股權證，假設承銷商不行使超額配售選擇權)(每份為“可拆卸可贖回認股權證”)，以及一項在某些情況下並須作出調整的或有權利，可在初始業務 組合贖回時間(定義如下)後收取一份至少六分之一的可贖回認股權證(“可分派 可贖回認股權證”)。每份公共認股權證(定義見下文)使持有人有權按每股11.5 美元的價格購買一股A類普通股 ，價格可予調整(見附註6)。

公司註冊證書規定，在分配時間(定義見下文)，公司將 分配相當於首次公開發行的單位數乘以六分之一(“總認股權證金額”)的認股權證數量如下：(I)如果沒有公眾股東贖回其與初始業務合併相關的公開股票 ，每個公共股東將獲得六分之一的可分配可贖回認股權證 每股公共股票和(Ii)任何公共股東贖回其與初始業務合併有關的任何公共股票的範圍，然後(A)每股未贖回的公開 股份(“剩餘公開股份”)將分配六分之一的可分配可贖回認股權證，以及(B)認股權證將按比例 分配給(X)剩餘公開股份持有人在贖回和發行任何遠期購買股份後持有的A類普通股的百分比，其金額等於根據前述條款(A)分配的認股權證總金額減去認股權證數量。作為可分派的可贖回認股權證及(Y)遠期認購權證的持有人根據其於贖回及發行任何遠期認購權證後所持A類普通股的百分比， 作為私募認股權證。行使贖回權的公眾股東無權獲得有關該等贖回公眾股份的任何派發 可分派可贖回認股權證。任何公眾股東是否有權就其持有的每股公眾股份收取任何額外的可分派可贖回認股權證，視乎該等股份並非與初始業務合併有關而贖回 。就每股未贖回A類普通股分配的可分派可贖回認股權證數目 取決於與初始業務合併有關而贖回的公眾股份總數。獲得可分派可贖回認股權證的權利仍將附屬於A類普通股，不得單獨轉讓、轉讓或出售。可分配可贖回認股權證將在緊接初始業務組合贖回時間之後、初始業務組合結束前的“分配時間”進行分配。可分派可贖回認股權證與可拆卸可贖回認股權證在此統稱為“公開認股權證”。 “初始業務合併贖回時間”是指公司贖回其持有人選擇贖回的與初始業務合併相關的A類普通股股份的時間，該時間將發生在初始業務合併完成之前。

附註 4-關聯方交易

方正 共享

於2019年11月27日，保薦人購買了8,625,000股本公司B類普通股，每股票面價值0.0001美元(“方正股份”)，總價為 $25,000。2020年6月，發起人向公司首席執行官兼董事會成員馬丁·D·麥克納爾蒂轉讓了431,250股方正股票，並向Pauline J.Brown、Michelle Felman和Lowell Robinson分別轉讓了25,000股方正股票。2020年7月，發起人將25,000股方正股票轉讓給Robert L.Greene。2020年9月9日，本公司實行1.2：1股本，共發行10,350,000股B類普通股。所有股份及相關金額均已追溯 重述，以反映股份資本。

保薦人及本公司行政總裁同意放棄最多1,350,000股方正股份，惟超額配售選擇權未獲承銷商悉數行使，使方正股份佔本公司首次公開招股後已發行及已發行股份的20.0%。2020年9月23日，在承銷商部分行使超額配售後，保薦人和本公司首席執行官 沒收了共計244,137股方正股份。

發起人和公司的高級管理人員和董事同意，除有限例外情況外，在（A）初始業務合併完成之日後一年或（B）初始業務合併之後 ，（x）如果A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元（根據 調整股票分拆、股票股息、重組，資本重組等）在初始業務合併後至少150天開始的任何 30個交易日期間內的任何20個交易日，或（y）公司 完成清算、合併、資本股票交易所或其他類似交易，導致所有公眾股東 有權將其普通股股份兑換為現金、證券或其他財產。

私募認股權證

同時，隨着首次公開發售的結束，本公司完成向保薦人配售6,133,333份私募認股權證，按每份私募認股權證1.5美元的價格向保薦人配售，為本公司帶來920萬美元的總收益。 就承銷商部分行使其超額配售選擇權，保薦人額外購買了589,794份私募認股權證，按每份私募認股權證1.5美元的價格為本公司帶來約90萬美元的總收益。

每份全私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股。將私募認股權證出售給保薦人的部分收益 添加到信託賬户中持有的首次公開發行的收益 中。如果公司未在合併期內完成初始業務合併，則私募認股權證到期將一文不值。只要由保薦人或其獲準受讓人持有，私募認股權證將不可贖回現金並可在無現金基礎上行使 。

保薦人已同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成後30天內，不得轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證。

相關 黨的貸款

於2019年11月27日，保薦人同意向本公司提供總額達300,000美元的貸款，以支付根據本票(“票據”)進行的首次公開招股的相關開支。票據為無息票據，於2020年10月31日或首次公開發售完成後的較早時間 支付。本公司在票據項下借款約141,000元，並於2020年9月14日悉數償還票據。

此外，為了支付與初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按 的要求借給公司資金(“營運資金貸款”)。如果本公司完成初始業務合併，本公司將從向本公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金 貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在初始業務合併完成後償還，不計利息，或由貸款人酌情決定，最多150萬美元的營運資金貸款可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為 美元1.5美元。 認股權證將與私募認股權證相同。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。迄今為止，本公司並無營運資金貸款項下的借款 。

行政服務協議

本公司簽訂了一項協議，該協議規定，自本公司的證券首次在納斯達克上市之日起至本公司完成初始業務合併或本公司清算之日(以較早者為準)，本公司每月將向保薦人支付共計10,000美元的辦公空間、行政管理和支持服務費用( $10,000)。自上市之日起至2020年12月31日止，本公司與行政服務協議有關的開支約為36,000美元，反映於隨附的營運報表內。截至2020年12月31日，應付金額為10,000美元。

保薦人、公司高管和董事或他們各自的任何關聯公司將獲得報銷與代表公司開展活動相關的任何 費用，例如確定潛在目標業務和對合適的初始業務合併進行盡職調查。公司審計委員會將按季度審查向保薦人、高級管理人員、董事或其關聯公司支付的所有款項，並將確定將報銷哪些費用和費用金額。該等人士因代表本公司進行活動而招致的自付費用的報銷沒有上限或上限。

附註 5--承付款和或有事項

轉發 採購協議

2020年9月9日，特拉華州有限合夥企業Starboard Value LP的某些客户(同時也是保薦人的大股東)與本公司簽訂了遠期購買協議(“遠期購買協議”)，根據該協議，該等客户(“遠期購買者”)將以相當於每股9.50美元的價格購買本公司A類普通股 的股份(“遠期購買股份”)，私募將與初始業務合併同時結束。於交易完成時，遠期購買者將向本公司購買遠期 購買股份的數目，而遠期購買者將獲得所得款項淨額，以滿足因公眾股份持有人行使贖回權而產生的與初始業務 合併(“贖回義務”)有關的總付款 義務，但遠期購買者的最高資金承諾為1.0億美元。此外，在購買任何遠期購買股份時，遠期購買者將在分派時獲得私人配售認股權證。遠期買方已同意，他們不會贖回他們所持有的與最初的業務合併相關的任何A類普通股 。遠期購買股份與單位所包括的A類普通股股份相同，不同之處在於遠期購買股份須受轉讓限制及某些 登記權利所規限，且不存在收取附加於遠期購買股份的可分配可贖回權證的或有權利。相反，在購買任何遠期購買股份時，遠期購買者 將獲得私募認股權證。

可選的 股份購買協議

此外，本公司於2020年9月9日與遠期買方訂立協議，根據該協議，遠期買方可在初始業務合併完成後的6個月內，隨時或不時按其全部或部分選擇，按每股 $10.00(或其他相關股權)(“可選擇股份”)的價格購買初始業務合併中尚存實體的額外普通股 ，總代價不得超過(I)15,000,000美元與(Ii) (A)贖回義務或(B)100,000,000美元(“可選擇股份購買協議”)之間的差額。

註冊 權利

持有方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時發行的認股權證及認股權證的 持有人(以及於行使私募配售認股權證及認股權證後可發行的任何A類普通股股份)均有權根據登記權協議享有登記權利。這些持有者將有權獲得特定的需求和“搭載”註冊權 。然而，註冊權協議規定，本公司將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明 生效，直到證券登記的適用鎖定期終止 。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

根據遠期購買協議，本公司已同意作出其商業上合理的努力，以(I)在初始業務合併完成後30天內，向美國證券交易委員會提交一份關於二次發售遠期購買股份和向遠期購買者發行的任何私募認股權證(包括行使該等認股權證可發行的普通股)的登記聲明，(Ii)促使該登記聲明在此後立即生效，但在任何情況下不得遲於該登記聲明完成後的60天，及(Iii)維持該登記聲明的效力。直至  (A)遠期購買者停止持有其涵蓋的證券的日期和(B)遠期購買者停止持有所涵蓋的證券的日期 可根據證券法第144條不加限制地公開出售，且不受證券法第144(C)(1)條的要求，但須遵守遠期購買協議中規定的某些條件和限制。本公司將承擔登記遠期購買股份及私募認股權證的費用。可選購股協議規定，遠期購買者有權就其可選股份享有某些登記權利 。

承銷 協議

承銷商有權獲得每單位0.2 美元的承銷折扣，並在首次公開募股結束和出售超額配售單位時獲得總計約810萬美元的支付。承銷商同意並向本公司支付約200萬美元，以償還本公司與首次公開發售和出售超額配售單位有關的某些費用。

將向承銷商支付每單位0.45美元的額外費用，或總計1820萬美元，以支付延期承銷佣金 。在公司完成初始業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

延期 律師費

公司獲得了與首次公開募股相關的法律顧問公司的法律諮詢服務，並同意在公司完成初始業務合併時，僅向法律顧問公司支付250,000美元。

附註 6-股東權益

優先股 -本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，並 公司董事會可能不時決定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2020年12月31日和2019年12月31日，未發行或流通股優先股。

A類普通股-該公司有權發行200,000,000股A類普通股，面值為每股0.0001 美元。截至2020年12月31日，已發行的A類普通股有40,423,453股，其中包括可能需要贖回的38,346,069股A類普通股，在附帶的簡明資產負債表中被歸類為臨時股本。截至2019年12月31日，未發行或流通股A類普通股。

B類普通股-該公司被授權發行2000萬股B類普通股，面值為每股0.0001 美元。2019年11月，公司發行了8,625,000股B類普通股。2020年9月9日，本公司實施A股資本化，共發行10,350,000股B類普通股。所有股份及相關的 金額均已追溯重述，以反映股份資本。保薦人和本公司首席執行官 同意沒收至多1,350,000股方正股份，但超額配售選擇權並未由承銷商全面行使，以使方正股份在首次公開發售後將佔公司已發行及已發行股份的20.0%。於2020年9月23日，在承銷商部分行使超額配售後，保薦人及本公司行政總裁沒收合共244,137股方正股份。截至2020年12月31日和2019年12月31日，已發行的B類普通股分別為10,105,863股和10,350,000股。

在最初的業務合併之前，只有公司B類普通股的持有者才有權投票選舉董事。在此 期間，A類普通股的持有者無權投票選舉董事。公司註冊證書的這些條款只有在獲得有權投票的公司普通股至少90%的持有者批准的情況下才能修改。對於提交本公司 股東表決的任何其他事項，包括與初始業務合併相關的任何表決，除非適用法律或證券交易規則另有規定，本公司A類普通股持有人和本公司B類普通股持有人將作為一個類別一起投票，每股股東有權投一票。

在初始業務合併時，B類普通股將在 一對一的基礎上自動轉換為A類普通股，並可進行調整。如果A類普通股或股權掛鈎證券的額外股份發行或被視為發行超過首次公開募股中出售的金額，並與初始業務合併的結束有關(遠期購買股份和根據遠期購買協議交付的私募認股權證除外)，B類普通股應轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非大多數B類普通股流通股的持有人同意放棄關於任何此類發行或視為發行的反稀釋調整)，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股數量在轉換後合計相等。首次公開發行完成後發行的全部普通股總數的20%，加上所有A類普通股和與初始業務合併相關發行或視為發行的A類普通股和股權掛鈎證券(扣除與初始業務合併相關贖回的A類普通股數量 )，不包括根據遠期購買協議交付的遠購 股票和私募認股權證，已發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券 ，向初始業務合併中的任何賣方以及在向本公司提供的營運資金貸款轉換 時發行的任何私募認股權證。

認股權證 -公共認股權證只能對整數股行使。拆分單位後，不會發行零碎公開認股權證 ，只有整體公開認股權證進行交易。公開認股權證將於(A)首次業務合併完成後30天或(B)首次公開發售完成起計12個月後 可於 較後 行使；惟在每種情況下，本公司均須持有證券法下有效的登記聲明，涵蓋因行使公開認股權證而可發行的A類普通股股份，且有與該等股份有關的現行招股章程 (或本公司準許持有人以無現金基準行使其公開認股權證，而該等無現金行使獲豁免根據證券法登記)。本公司已同意於首次業務合併完成後，在切實可行範圍內儘快但無論如何不得遲於 個營業日，本公司將盡其合理之最大努力 向美國證券交易委員會提交一份登記聲明文件，以便根據證券法登記因行使公共認股權證而可發行的A類普通股股份。本公司將根據認股權證協議的規定，盡其合理的最大努力使其生效，並維持該註冊聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至公募認股權證 期滿為止。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時符合《證券法》第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，則本公司可根據其選擇，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金”的基礎上這樣做，並且，如果本公司如此選擇，本公司將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，本公司將被要求 盡其合理的最大努力根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格。公開認股權證將在初始業務合併完成後五年或更早於贖回或清算時到期。

私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股的股份在初始業務合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，私募認股權證將不可贖回。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的其他人持有，私募認股權證 將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

一旦認股權證可行使，本公司即可要求贖回公共認股權證：

如果本公司要求贖回公共認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使公共認股權證。

此外，自認股權證可行使後90天起，本公司可贖回A類普通股 股份(包括公開認股權證和私募認股權證)的已發行認股權證：

認股權證行使時的行權價格和可發行普通股數量在某些情況下可以調整，包括在股票分紅或資本重組、重組、合併或合併的情況下。此外，如果 (X)公司為籌集資金而增發A類普通股或股權掛鈎證券 在初始業務合併結束時以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價由公司真誠確定)，以及(I)在向保薦人或其關聯公司進行任何此類發行的情況下，不考慮保薦人或該等關聯公司在發行前持有的任何方正股票， 及(Ii)不計入(A)保薦人轉讓方正股份或私募認股權證 (包括該等轉讓作為向本公司退回股份及隨後由本公司重新發行)或(B)根據遠期購買協議發行的任何私募認股權證( “新發行價格”)，(Y)該等發行的總收益總額佔總股本 收益及其利息的60%以上，可在初始業務合併完成之日為初始業務合併提供資金(扣除贖回)，以及(Z)自公司完成初始業務合併之日的前一個交易日起20個交易日內A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格即“市值”)低於每股9.20美元，認股權證的行權價格將調整(最接近)為市值和新發行價格中較高者的115%。而上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高的 的180%。

在 任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果本公司無法在合併期內完成初始業務合併，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到任何與其認股權證相關的資金，也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與該等認股權證相關的任何分派。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。

附註7--公允價值計量

下表顯示了截至2020年12月31日按公允價值等級按級別按經常性公允價值計量的公司金融資產的相關信息：

在本報告所述期間結束時確認進出1、2和3級的轉賬 。截至2020年12月31日的年度內，各級別之間沒有任何轉移。

附註 8--所得税

公司的應納税所得額主要由信託賬户的利息收入構成。公司的一般和行政費用 通常被認為是啟動成本，目前不能扣除。截至2020年12月31日止年度及自2019年11月14日(開始)至2019年12月31日期間並無所得税支出。

公司遞延税金淨資產如下：

在評估遞延税項資產變現時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於代表未來可扣除淨額的暫時性差異期間未來應納税所得額的產生。 管理層在進行此評估時考慮了遞延税項資產的預定沖銷、預計未來應納税所得額和税務籌劃策略。經考慮所有現有資料後，管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性 ，因此已設立全額估值撥備。

截至2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠。截至2020年12月31日，未累計支付利息和罰款的金額。本公司目前未發現任何可能導致重大付款、應計項目或與其立場發生重大偏差的審查問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

A 法定聯邦所得税税率(福利)與公司實際税率(福利)的對賬如下：

注9-後續事件

於2021年2月21日，本公司與本公司全資附屬公司、特拉華州子公司Mundo Merge Sub 1，Inc.、特拉華州有限責任公司及本公司全資附屬公司Mundo Merge Sub 2，LLC、特拉華州子公司Cyxtera技術公司(“Cyxtera”)及Mundo Holdings，Inc.(“新公司”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。特拉華州 公司和SIS Holdings LP的全資子公司，特拉華州有限合夥企業(“Cyxtera股東”)，其中規定(I)Cyxtera股東將Cyxtera貢獻給Newco，Cyxtera成為Newco的全資子公司，(Ii)合併Sub 1與NewCo合併並併入NewCo(“第一次合併”)，NewCo在第一次合併後作為公司的全資子公司繼續存在，而合併Sub 1不復存在，以及(Iii)緊隨第一次合併後 Newco將與第二合併合併及併入第二合併(“第二合併”，連同第一次合併及合併協議擬進行的其他交易，“Cyxtera業務合併”)， 合併第二合併後仍作為本公司全資附屬公司的合併附屬公司及新公司不再存在。作為Cyxtera業務合併的結果，Cyxtera和Cyxtera的各個運營子公司將成為公司的子公司，Cyxtera股東將成為公司的股東。完成Cyxtera業務合併後，公司將更名為“Cyxtera Technologies，Inc.”。作為Cyxtera業務合併的結果，每股已發行和已發行的創始人股票將在一對一的基礎上自動轉換為A類普通股。Cyxtera業務合併預計將在收到公司股東所需的批准並滿足其他慣例完成條件後，於2021年年中完成。

就合併協議而言，Cyxtera股東與本公司及 Cyxtera股東訂立股東支持協議(“股東支持協議”)，據此，Cyxtera股東同意(I)同意採納合併協議及合併協議擬進行的交易，包括合併及完成前重組，及(Ii)採取一切必要或適當行動，將其於Cyxtera持有的 股權證券出讓予新公司，並以其他方式導致結算前重組根據合併協議進行 。此外，Cyxtera股東同意在股東支持協議到期前不轉讓Cyxtera或NewCo的任何股權證券，股東支持協議預期的除外。此外，保薦人及創辦人股份的其他持有人(連同保薦人，“內部人士”)與本公司及Cyxtera訂立保薦人 支持協議(“保薦人支持協議”)，據此，除其他事項外， 每名內部人士同意(I)投票贊成合併協議所預期的交易，包括合併。及(br}與此相關的其他建議均列入相關股東特別會議議程，及(Ii)不贖回或尋求贖回與股東批准Cyxtera業務合併有關而由其本人或她所擁有的任何備兑股份。此外，除某些例外情況外，每位內部人士同意，在保薦人支持協議期滿前，不得轉讓任何B類普通股、私募認股權證(或行使私募認股權證後已發行或可發行的A類普通股)或其他股權證券。 僅就合併協議預期的交易而言，每位內部人士不可撤銷地 且無條件放棄並同意不主張、要求或完善任何調整或其他反稀釋保護的權利 關於其持有的B類普通股根據公司註冊證書第4.3節轉換為A類普通股的比率，或與Cyxtera業務合併相關的任何其他反稀釋保護或其他調整 或類似保護。

此外，Cyxtera與遠期買方簽訂了一項與可選股份購買協議有關的函件協議，根據該函件協議，遠期買方同意不向所有遠期買方購買總額超過75,000,000美元的可選股份。

於合併協議方面，本公司亦與若干投資者訂立獨立認購協議，日期為2021年2月21日，據此，本公司同意於緊接Cyxtera業務合併完成前以私募方式發行及出售合共25,000,000股A類普通股，買入價為每股10.00美元，總收購價為250,000,000美元，其中Starboard Value LP的若干客户已承諾按與其他認購人相同的條款購買合共6,000,000股A類普通股，對於 每股10.00美元的收購價和60,000,000美元的總收購價。

公司評估了資產負債表日後直至財務報表可供發佈之日發生的後續事件和交易 ，並確定除上述情況外，不存在需要對財務報表中的披露進行調整的事件。

簽名

根據 1934年《證券法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式促使以下籤署人代表其簽署 並獲得正式授權。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。