大猩猩科技集團公司
子午宮
上伯克利街42號
大理石拱門
英國倫敦W1H 5QJ
+442039880574
(註冊人主要執行機構的地址和電話)

普格利西律師事務所
圖書館大道850號204號套房
德州紐瓦克，郵編19715
電話：(302)738-6680
(服務代理商的名稱、地址和電話)

史蒂芬·C·阿什利，Esq.
Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP
西52街31號
紐約，NY，10019
電話：(212)858-1000

建議向公眾出售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後不時生效。

如果僅根據股息或利息再投資計劃發售在此表格中登記的證券，請勾選以下框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，在此表格上登記的任何證券將延遲或連續發售，請勾選以下方框。

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下複選框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據一般指示I.C.的註冊聲明或其生效後的修訂，並應在根據證券法規則462(E)的規則向委員會提交後生效，請選中以下框。☐

如果本表格是對根據《證券法》第413(B)條規則登記額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.C.提交的登記聲明的生效後修訂，請勾選下列各項。☐

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期以遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則彙編發佈的任何更新。

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為一個或多個必要的日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

基本招股説明書緊跟在此説明之後。ATM招股説明書緊跟在基本招股説明書之後。註冊人根據自動櫃員機招股説明書可提供、發行和出售的普通股包括在基本招股説明書下注冊人可提供、發行和出售的300,000,000美元證券中。於銷售協議終止後，自動櫃員機招股章程所包括的100,000,000美元中未根據銷售協議出售的任何部分將可根據基本招股章程及相應的招股章程副刊在其他發售中出售，如根據銷售協議並無出售股份，則未售出的全部100,000,000美元普通股可根據基本招股章程及相應的招股章程副刊在其他發售中出售。

此招股説明書中包含的信息不完整，可能會更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

我們可能會不時在一個或多個產品中發售和出售上述證券。本招股説明書也可供本文所述證券的一個或多個銷售證券持有人使用。根據本招股説明書出售的所有證券的首次公開發售總價將不超過300,000,000美元。

本招股説明書介紹了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費編寫的招股説明書。將提供的招股説明書補充資料和任何相關免費撰寫的招股説明書還將説明發行這些證券的方式，並可能對本招股説明書中包含的信息進行添加、更新或更改。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、隨附的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書，以及通過引用併入的任何文件。

我們可以單獨發售和出售證券，也可以將證券組合在一起，直接出售給投資者，或通過承銷商、交易商或代理商出售。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與這些證券的銷售，我們將在適用的招股説明書附錄中列出他們的姓名並説明他們的賠償。

我們的普通股和認股權證分別在納斯達克(“納斯達克”)上市，交易代碼為“GRRR”和“GRRRW”。 2023年8月15日，我們的普通股和認股權證在納斯達克的收盤價分別為每股普通股1.8美元和每權證0.12美元。

投資我們的證券涉及風險。請參閲隨附的招股説明書附錄以及我們在本招股説明書中以引用方式併入的文件中包含或以引用方式併入的“風險因素”一節。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性作出任何決定。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊或持續發售流程。根據此擱置登記程序，吾等可不時以一項或多項發售方式單獨或以任何組合方式發售及出售本招股説明書所述證券，而出售證券持有人可不時發售其所擁有的該等證券。

本招股説明書為您提供了我們或出售證券持有人可能提供的證券的一般説明。我們每次出售證券時，都會提供招股説明書補充資料，其中包含有關發售條款和發售證券的具體信息。任何招股説明書附錄，或通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息，也可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們在本招股説明書中所作的任何陳述都將被我們在招股説明書附錄中所作的任何不一致的陳述修改或取代。我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明包括提供本招股説明書中討論事項的更多詳細信息的展品。在做出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書和美國證券交易委員會備案的相關證物、任何招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫的招股説明書，以及在標題“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用某些文檔進行註冊”標題下描述的其他信息，然後再做出投資決定。

您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書附錄、任何適用的自由撰寫的招股説明書和註冊説明書中以引用方式併入或包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同的或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、任何適用的免費書面招股説明書、註冊聲明或通過引用合併的文件中的信息僅在這些文件的日期之前是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

於2022年7月13日，註冊人、獲開曼羣島豁免的公司及註冊人的直接全資附屬公司大猩猩合併附屬公司(“合併附屬公司”)、及獲開曼羣島豁免的公司(“環球”)的Global SPAC Partners Co.完成由該等各方於2022年5月18日修訂及重述的於2021年12月21日生效的業務合併協議(“業務合併協議”)預期的業務合併(“業務合併協議”)。關於業務合併的結束，Merge Sub與Global合併並併入Global，Global在合併後倖存下來，Global成為註冊人的全資子公司，Global的證券持有人成為註冊人的證券持有人。

除另有説明或文意另有所指外，“公司”、“註冊人”、“本公司”和“大猩猩”等術語均指根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司Gorilla Technology Group Inc.。本招股説明書中出現的所有品牌名稱或商標均為其各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示其他方的商標、交易服裝或產品，並不打算也不暗示商標或交易外觀所有者與我們的關係，或對我們的背書或贊助。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中的精選信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀完整的招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，包括在適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中的“風險因素”標題下討論的投資我們證券的風險，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題。您還應仔細閲讀通過引用併入本招股説明書的信息，包括我們的財務報表，以及作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物。

概述

大猩猩是一家邊緣AI技術提供商，提供安全融合、視頻智能、物聯網(IoT)安全和邊緣內容管理運營，並在全球建立了分銷和銷售渠道。

自2001年成立以來，我們一直在視頻分析領域開展業務。隨着視頻從模擬格式轉變為數字格式，我們利用這一核心能力，利用人工智能(AI)和邊緣AI計算創建了創新的和業務轉型技術。

我們在邊緣AI計算、視頻分析和運營技術(OT)安全方面開發的技術是我們為政府、商業和工業實體等多元化客户羣提供的一整套產品和服務解決方案的中堅力量。我們直接為客户提供服務，或與來自雲基礎設施提供商、電信、芯片組供應商和存儲製造商的行業領先公司合作，為不同的垂直市場提供端到端解決方案。我們的機器學習和深度學習專有算法是我們產品和服務的基礎，可幫助我們的客户安全地移動、存儲和分析數據，以便在生物識別身份驗證、帳户管理、設備管理、商業智能和其他應用中使用。

我們的收入來自根據銷售合同直接向客户銷售硬件、軟件和服務，以及根據經銷商協議和分銷協議通過渠道合作伙伴或經銷商和分銷商獲得收入。我們的兩個主要業務領域包括安全融合和視頻物聯網。

與投資本公司普通股相關的部分風險

我們的業務面臨着許多風險。您應該在投資我們的普通股之前閲讀這些風險。特別是，我們的風險包括但不限於以下幾點：

●

大猩猩預計將在研發方面進行大量投資，以開發新服務並將其商業化，這些投資可能會顯著降低其盈利能力或增加其虧損，並可能不會為大猩猩帶來收入；

●

如果Gorilla 不改進其服務並推出獲得市場接受的新服務，其增長、業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響；

●

如果Gorilla 在投資增長機會方面不成功，其業務可能會受到實質性的不利影響；

●

大猩猩未來可能需要籌集更多資金以執行其業務計劃，而這些資金可能無法在需要時或以優惠條件提供給大猩猩。如果大猩猩不能在需要時籌集更多資金，其業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響；

●

撇開2022財年不談，大猩猩在過去五年經歷了温和的增長，如果大猩猩不能有效地管理其增長，那麼其業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響；

●

大猩猩在一定程度上依賴合作伙伴關係來增長業務。合作伙伴關係可能不會產生大猩猩所預期的財務或運營結果。此外，如果大猩猩無法建立或成功維持夥伴關係，其增長可能會受到不利影響。

●

從歷史上看，一個客户佔大猩猩收入的很大一部分，埃及政府預計將佔大猩猩未來收入的很大一部分，因此，失去這一歷史客户或埃及政府作為客户可能會對其業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響；

●

大猩猩預計其流入的資本中有很大一部分將以埃及鎊(“EGP”)計價，這些資本將需要轉換為美元，以便為大猩猩的持續運營提供資金。在目前的市場和監管條件下，這種轉換可能需要個月，並使大猩猩面臨EGP價值波動的影響，這可能對大猩猩的現金流管理產生實質性影響；

●

大猩猩未來三年收入的很大一部分預計將來自公司與埃及政府的合同，如果公司未能履行合同規定的義務，預期的收入可能無法完全實現；

●

大猩猩的業務依賴於擴大客户基礎，並在項目完成後為客户生成具有維護服務的新項目，而無法擴大客户基礎或失去任何客户或客户對其服務的使用減少可能會對其業務、運營業績和財務狀況產生不利影響；

●

如果Gorilla 不能適應和有效應對快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求或偏好，其產品和服務可能會失去競爭力；

●

大猩猩的EDGE AI服務和產品的市場相對較新，可能會下降或增長有限，其業務依賴於客户對其服務和產品的持續採用和使用；

●

大猩猩平臺的競爭地位在一定程度上取決於其與第三方產品和服務的運營能力，如果我們不能成功地保持和擴大其平臺與此類第三方產品和服務的兼容性，其業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響；

●

Gorilla 與行業領先的技術公司合作，為不同的垂直市場提供端到端解決方案。如果大猩猩無法發展和擴大與這些公司的關係，那麼大猩猩的業務財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

●

從本招股説明書第5頁開始在“風險因素”標題下描述的其他因素，以及在Gorilla截至2022年12月31日的20-F表格年度報告、2023年8月17日提交的外國私人發行商報告6-K表格的第99.5號文件以及在Gorilla提交給美國證券交易委員會的其他文件中在“3.D.風險因素”標題下描述的那些因素。

企業信息

大猩猩於2001年註冊為開曼羣島豁免公司，我們的主要執行辦公室位於英國倫敦大理石拱門上伯克利街42號Merdian House，英國W1H 5QJ。我們的法定和商業名稱是大猩猩科技集團有限公司。我們的公司註冊號是110283。我們在開曼羣島的註冊辦公地址位於開曼羣島KY1-1104大開曼Uland House郵政信箱309號。我們的網址是Https://www.gorilla-technology.com，我們的電話號碼是+442039880574。大猩猩的普通股在納斯達克資本市場上市的登記聲明 (委員會文件第333-262069號)登記根據企業合併協議發行的若干普通股的生效日期為2022年7月7日。業務合併於2022年7月13日完成。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，也不在此引用作為參考。我們在招股説明書中包含了我們的網站地址，僅供參考。美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，例如我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的文件，地址為Www.sec.gov。我們在美國的過程服務代理是Puglisi&Associates，郵編：19715，郵編：19715。

美國證券交易委員會認為，就根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)可能允許董事、高級管理人員或控制人承擔的責任進行賠償的情況下，這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

作為新興成長型公司的含義

我們符合2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中定義的“新興成長型公司”的資格。作為一家新興的成長型公司，我們打算利用特定的信息披露豁免和其他一般適用於上市公司的要求。這些豁免包括：

●

未被要求遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404條關於評估我們對財務報告的內部控制的審計師認證要求；

●

減少有關高管薪酬的披露義務；和

●

不需要就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票，也不需要尋求股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款。

根據修訂後的《1933年證券法》或《證券法》的有效註冊聲明，我們可以在首次出售普通股證券之日五週年之後的財政年度的最後一天之前利用這些條款。但是，如果某些事件發生在該五年期末之前，包括我們成為一家“大型加速申報公司”、我們的年總收入超過12.35億美元或我們在任何三年期內發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將在該五年期末之前停止成為一家新興成長型公司。JOBS法案第107條規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

成為外國私人發行人的影響

我們遵守適用於“外國私人發行人”的1934年證券交易法(“交易法”)的信息報告要求，根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交報告。作為外國私人發行人，我們不受美國證券交易委員會對美國國內發行人的相同要求的約束。根據《交易法》，我們必須履行報告義務，在某些方面，這些義務比美國國內報告公司的報告更詳細、更少。例如，我們不需要發佈季度報告、符合美國國內報告公司要求的委託書，或者像美國國內報告公司要求的那樣詳細的個別高管薪酬信息。我們也有在每個財年結束後四個月的時間向美國證券交易委員會提交我們的年報，並且不需要像美國國內報告公司那樣頻繁或迅速地提交當前的報告。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受報告股權證券交易的要求，也不受交易所法案第16節所載的短期週轉利潤責任條款的約束。作為一家外國私人發行人，我們也不受《交易法》頒佈的FD (公平披露)條例的要求。與適用於美國國內報告公司股東的豁免和寬大處理相比，這些豁免和寬大減少了您可獲得的信息的頻率和範圍和保護。我們打算在我們作為新興成長型公司的資格期間和之後，繼續利用我們作為外國私人發行人可以獲得的豁免。

作為外國私人發行人，我們被允許遵守開曼羣島的公司治理實踐，而不是納斯達克股票市場的要求，提供我們披露我們不遵守的那些納斯達克股票市場要求，以及我們轉而遵循的同等開曼羣島要求 (如果適用)。

針對納斯達克的以下要求，大猩猩打算遵循本國慣例來代替納斯達克的公司治理要求：

●

高管會議。我們不被要求，並且依賴於本國的做法，我們可能不，遵守某些納斯達克規則，該規則要求大猩猩的獨立董事在定期安排的只有獨立董事出席的執行會議上開會。大猩猩將遵循開曼羣島的做法，即不要求獨立董事定期在與全體董事會分開的執行會議上開會。

●

代理語句。我們不被要求，並且依賴於本國的做法，我們可能不，遵守納斯達克有關為股東大會提供委託書的某些規則。大猩猩將遵循開曼羣島的做法，該做法不會對徵求委託書實施監管制度。

●

股東批准。根據納斯達克規則5635，大猩猩不需要也不打算遵守有關股東批准某些證券發行的納斯達克規則。根據大猩猩修訂和恢復的備忘錄和公司章程的規定，大猩猩董事會有權發行證券，包括普通股、優先股、認股權證和可轉換票據。

風險因素

投資我們的證券會帶來高度的風險，如本招股説明書從第5頁開始的“風險因素”部分更全面地描述。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮此類風險。

最新發展動態

2023年8月17日，我們與代理Cantor Fitzgerald&Co.簽訂了受控股權發行銷售協議(“銷售協議”)。根據銷售協議的條款，本公司可不時透過代理、代理或委託人發行及出售普通股。普通股的出售(如果有的話)將通過證券法第415條規定的被視為“按市場發售” 的任何許可方式進行。根據《銷售協議》，代理商不需要銷售任何具體金額，但將按照代理商和我們雙方商定的條款，以符合其正常貿易和銷售做法的商業合理努力作為我們的銷售代理商。本招股説明書旨在涵蓋(其中包括)吾等按銷售協議預期於市場發售普通股、發行及出售普通股，有關詳情載於與銷售協議有關的招股説明書。

投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮下面所述的風險。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到上述任何風險以及我們不知道的其他風險或我們認為截至本招股説明書之日不重要的風險的影響。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮我們於2023年4月28日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”或“證券交易委員會”)的截至2022年12月31日的Form 20-F年度報告(“2022年Form 20-F”)(“2022年Form 20-F”)中“風險因素”標題下列出的風險，以及我們於2023年8月17日提交的Form 6-K報告的附件99.5，根據我們隨後根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)提交的文件進行了更新，以及本招股説明書中包含的其他信息，然後收購我們的任何普通股。我們證券的交易價格可能會因為這些風險中的任何一個而下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含或引用了涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素，包括我們在本招股説明書中通過引用描述或併入的風險，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。請參閲“前瞻性陳述”。

本招股説明書及通過引用納入本招股説明書的信息可能包含符合《1995年私人證券訴訟改革法案》安全港定義的前瞻性陳述，並基於當前預期。這些前瞻性陳述經常被諸如“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“尋求”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“估計”、“預測”、“可能”、“繼續”、“預期”、“預期”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、““”可能“或這些術語或類似表達的否定的。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。

這些因素在我們於2023年8月17日提交的《外國私人發行商關於Form 6-K的報告》附件99.5和本招股説明書以及《2022年Form 20-F表中關於前瞻性陳述和風險因素摘要的特別説明》一節以及《2022年Form 20-F表》中描述的風險因素中進行了討論，在依賴我們的財務報表或披露之前，您應該仔細審閲這些內容。我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務，即使我們的內部估計發生變化，但適用法律可能要求的情況除外。

我們要求保護《1995年私人證券訴訟改革法案》中包含的前瞻性陳述的安全港，以保護本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述，包括通過引用納入本招股説明書中的信息。

本表中的信息應與財務報表和附註一併閲讀，標題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析在我們於2023年8月17日提交的《外國私人發行人報告》的附件6-K以及本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的其他財務信息中。我們過去的結果並不一定代表我們對未來任何時期的預期結果。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們目前打算將本招股説明書提供的證券出售所得款項淨額用於營運資金和一般公司用途，包括但不限於為資本支出融資、償還債務或贖回債務或回購普通股。我們還可以使用本招股説明書提供的證券銷售淨收益的一部分來收購或投資於補充業務、資產或技術，儘管我們目前沒有這樣做的承諾或協議。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則在淨收益應用之前，我們預計將淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

我們不會收到任何出售證券持有人出售任何證券所得的任何收益。

以下是債務證券的一般條款摘要。我們將在發行債券時提交招股説明書附錄，其中可能包含其他條款證券。此處提供的條款，連同相關招股説明書附錄中的條款，以及任何定價附錄或條款説明書，將是對債務證券的重要條款的描述。

我們可能會不時地以一個或多個系列發行債務證券。我們可能發行的債務證券包括優先債務證券、高級次級債務證券、次級債務證券、可轉換債務證券和可交換債務證券。我們提供的債務證券將在我們與契約中指定的受託人之間的契約下發行。以下是作為本招股説明書一部分的登記説明書中作為證物而提交的契約形式的主要條款的摘要。所有大寫術語均具有契約中指定的含義。對於每個債務證券系列，適用於該系列的招股説明書附錄可能會更改並補充以下摘要。

僅在本節中使用，除非明確説明或上下文另有要求，否則“我們”、“我們”和“我們的”指的是Gorilla Technology Group Inc.。

該契約不限制我們可以發行的債務證券的金額。它規定，我們可以為任何系列的債務證券發行債務證券，最高可達我們可能授權的本金金額。除了對本公司所有或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制外，本契約的條款不包含任何契約或其他條款，旨在為任何債務持有人提供證券保護，使其免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的變化。對於每個債務證券系列，這些債務證券的任何限制性契諾將在該債務證券的適用招股説明書附錄中進行説明。

我們可能會將根據該契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可能會以低於其聲明本金金額的折扣出售。由於利息支付和其他特點，出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會被視為具有“原始發行折扣”或OID。適用於以原始發行折扣發行的債務證券的特殊美國聯邦所得税考慮事項將在任何適用的招股説明書附錄中更詳細地介紹。

您應參考與特定系列債務證券相關的招股説明書，瞭解該招股説明書附錄和本招股説明書提供的債務證券的以下條款的説明：

適用的招股説明書附錄將為任何債務證券的持有者和任何債務證券上市或報價的證券交易所或報價系統的持有者提供重要的美國聯邦所得税考慮事項。

債務證券可轉換為我們的股權證券或其他證券的股票或可交換。轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書附錄中説明。這些條款將包括以下內容：

我們不能與合併或合併，也不能將我們的全部或基本上所有資產轉讓或租賃給任何人，除非我們是尚存的公司或繼承人是根據開曼羣島、英國、美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的公司，並明確承擔我們在債務證券和契約項下的義務。此外，我們無法完成此類交易，除非在交易完成後立即發生該契約項下的違約事件，並且在通知或經過一段時間後，該事件不會成為該契約項下的違約事件，並且該事件仍在繼續。當繼承人承擔了我們在債務證券和契約項下的義務時，我們將被解除債務證券和契約項下的所有義務，除非在有限的情況下。

本公約不適用於任何資本重組交易、影響我們的控制權變更或高槓杆交易，除非交易或控制權變更的結構包括對我們所有或幾乎所有資產的合併或合併、轉讓或租賃。

該契約規定，對於任何一系列債務證券，以下將是“違約事件”：

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據該契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。對於每一系列債務證券，對上述違約事件的任何修改將在適用於這些債務證券的招股説明書附錄中進行説明。

債券契約規定，如果上述第一、第二、第三、第四或第六條所列違約事件發生並仍在繼續，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可宣佈所有這些債務證券的本金金額(如果是貼現證券或指數化證券，則為該系列條款中規定的本金部分)立即到期並支付。如果以上第第五個項目符號中指定的違約事件發生並仍在繼續，則所有這些債務證券的本金(或在貼現證券或指數證券的情況下，可能在該系列條款中指定的本金部分)將立即到期並支付，受託人或任何持有人無需作出任何聲明或採取任何其他行動。在某些情況下，任何系列未償還債務證券本金金額佔多數的持有人可以代表所有這些債務證券的持有人撤銷並撤銷加速聲明。

該契約對債務證券持有人對我們提起的訴訟施加了限制。除支付逾期本金或利息的訴訟外，任何系列債務證券的持有人不得根據本契約對我們提起任何訴訟，除非：

我們將被要求每年向受託人提交一份由我們的一名高級職員簽署的證書，説明該高級職員是否知道我們在履行、遵守或履行任何條件或契諾方面存在任何過失。

我們可以向尚未交付受託人註銷的任何系列債務證券的持有人履行義務，這些債務證券已在一年內到期和應付，或按其條款到期和應付，或計劃贖回。我們可以不可撤銷地向受託人存放以債務證券的貨幣計價的現金或政府債務作為信託基金，金額經認證足以在到期、贖回或其他情況下在到期時支付債務證券的本金、任何溢價和利息以及任何強制性償債基金付款。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們也可以在任何時間對任何系列債務證券的持有者履行我們的任何和所有義務，我們稱之為失敗。我們還可以免除任何未償還債務證券的任何契約和契約條款施加的義務，我們可以省略遵守這些契約，而不會在信託聲明下造成違約事件，我們稱之為契約失效。只有在以下情況下，我們才能實施失敗和契約失敗：

如果我們失敗了，我們提供的意見必須基於美國國税局發佈的裁決，或在契約日期之後發生的美國聯邦所得税法律變化，因為根據在該日期生效的美國聯邦所得税法律，這樣的結果不會發生。

雖然我們可以履行或減少上述兩段所述契約項下的義務，但我們不能逃避我們的責任，包括登記任何系列債務證券的轉讓或交換、更換任何臨時的、殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的債務證券，或就任何系列債務證券設立辦事處或代理機構。

該契約規定，我們和受託人可以在未經債務證券持有人同意的情況下籤訂補充契約，其中包括：

該契約還規定，經持有受該等補充契約影響的每一系列債務證券本金總額不少於多數的持有人同意，本公司和受託人可對該等補充契約或任何補充契約作出任何規定，或以任何方式更改、以任何方式取消或修改該契約或任何補充契約的規定，或以任何方式修改該等債務證券持有人的權利。但是，未經受此影響的每一未償債務擔保的持有人同意，我們和受託人不得：

該契約規定，持有當時未償還債務證券本金總額不少於多數的任何系列債務證券的持有人，可通過向相關受託人發出通知，代表該系列債務證券的持有人放棄該契約項下的任何違約及其後果，但以下情況除外：

該契約規定，該契約下可以有一個以上的受託人，每個受託人負責一個或多個債務證券系列。如果不同系列的債務證券有不同的受託人，每個受託人將是該契據下的信託的受託人，且不同於該契據下任何其他受託人管理的信託。除本招股説明書或任何招股説明書副刊另有説明外，受託人獲準採取的任何行動，僅限於該受託人作為該契約受託人的一個或多個債務證券系列。該契約下的任何受託人均可辭職或從一個或多個債務證券系列中除名。該系列債務證券的所有本金支付、任何溢價和利息，以及該系列債務證券的所有登記、轉讓、交換、認證和交付，將由該系列的受託人在紐約指定的辦事處進行。

契約規定，除違約事件持續期間外，受託人將僅履行契約中明確規定的職責。在持續的違約事件存在期間，受託人將行使根據該契約授予它的權利和權力，並在行使該契約時使用謹慎的人在處理該人自己的事務的情況下所使用的同等程度的謹慎和技巧。

如果受託人成為我們的債權人，則契約對受託人獲得債權付款或對收到的財產進行變現的權利施加限制任何此類債權作為擔保或其他。受託人可以從事其他交易。然而，如果它獲得了與債務證券有關的任何義務相關的任何衝突利益，它必須消除衝突或辭去受託人職務。

該契約規定，我們過去、現在或將來的任何董事、我們的任何高管、股東或員工、我們的任何關聯公司或任何後續公司，以他們的身份，不對我們在債務證券或契約項下的任何義務、契約或協議承擔任何個人責任。

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

以下有關存托股份的説明並不完整，須受有關存託協議及與本公司董事會可能指定的任何特定優先股系列有關的存托股份有關的存託收據所規限。您應該閲讀這些文件，因為它們(而不是本説明)將定義您作為存托股份持有人的權利。這些文件的表格將提交給美國證券交易委員會，與發行存托股份相關。

如果我們選擇在優先股中提供零星的權益，我們將規定由存託機構向公眾發行存托股份收據。每股存托股份將代表優先股的零碎權益。吾等將根據吾等與吾等選定的銀行或信託公司之間的存款協議，存入作為存托股份基礎的優先股。銀行或信託公司必須在美國有其主要辦事處，總資本和盈餘至少為5,000萬美元。存託憑證將證明根據存託協議發行的存托股份。

除存託憑證中所述的條款外，存款協議還將包含適用於存托股份持有人的條款。每名存托股份持有人將按相關優先股的適用零碎權益按比例享有存托股份相關優先股的所有權利及優惠。存託憑證將根據招股説明書附錄中所述的發行條款，向購買相關優先股的零碎股份權益的個人發行存託憑證。

託管人將根據存托股份持有人於相關記錄日期所持有的存托股份數目，按比例將收到的所有優先股現金股息或其他現金分配分配給有權登記的存托股份持有人。託管人將只分配一筆可以分配的金額，而不會將一分錢的零頭分配給任何存托股份持有人。託管人將把未分配餘額添加到託管人收到的下一筆款項中，並將其視為下一筆款項的一部分，以分配給託管人股票持有人。

如果存在非現金分配，託管機構將把其收到的財產儘可能按持有的存托股份數量按比例分配給存托股份的有權記錄持有人，除非託管機構在與我們協商後確定不能進行這種分配。如果發生這種情況，託管人可以在我們的批准下出售該財產，並將出售所得淨額分配給持有人。存款協議還將包含有關我們可能向優先股持有人提供的任何認購或類似權利將如何向存托股份持有人提供的條款。

如果存托股份的任何一系列優先股可以轉換或交換，每個存託憑證的記錄持有人將有權利或義務轉換或交換存託憑證所代表的存托股份。

與任何系列優先股有關的存托股份可以贖回的條款，以及在我們清算、解散或清盤時可分配的任何金額，將在相關招股説明書補充資料中説明。

當託管人收到優先股持有人有權參加的會議的通知時，託管人將把該會議的詳情郵寄給存托股份的記錄持有人。登記日期的每個存托股份的記錄持有人可以指示存託人如何投票表決其存托股份的優先股。如果可行，託管人將嘗試根據指示對作為存托股份基礎的優先股數量進行投票。我們將同意採取保管人要求的一切合理行動，使其能夠按指示投票。

我們和存託機構可以同意修改存託協議和證明存托股份的存託憑證。任何修訂，如(A)按存託協議的規定向存托股份持有人徵收或增加某些費用、税項或其他收費，或(B)以其他方式損害存托股份持有人的任何重大現有權利，將在存託人將修訂通知郵寄給存托股份記錄持有人後30天才生效。任何在30天期限結束時繼續持有其股份的存托股份持有人將被視為已同意修訂。

我們可以在終止前至少30天通過向存托股份持有人郵寄終止通知的方式指示託管機構終止存託協議。此外，存託協議將在以下情況下自動終止：

我們將支付託管人的所有費用、收費和支出，包括優先股的初始存入和任何優先股的贖回。存托股份持有人將為其賬户支付轉讓税和其他税費、政府手續費以及存款協議中規定的任何其他手續費。

託管人可以隨時向我們發出通知辭職，我們也可以將託管人移走。辭職或免職將在任命繼任託管人並接受任命後生效。繼任託管機構必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，且必須是銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，資本和盈餘合計至少為5,000萬美元。

託管人將把我們交付給託管人的所有報告和通信轉發給託管股持有人，並且法律、適用證券交易所的規則或我們的公司證書要求我們向優先股持有人提供。如果保管人在履行保證金協議項下的義務時受到法律或其控制範圍之外的任何情況的阻止或拖延，我們和保管人均不承擔責任。存款協議限制了我們的義務和保管人的義務，即必須真誠地履行存款協議中規定的職責。吾等或託管人均無義務起訴或抗辯任何與任何存托股份或優先股有關的法律程序，除非存托股份持有人要求我們提供令人滿意的賠償。在履行我們的義務時，我們和託管人可以依賴我們的律師或會計師的書面建議、有能力的人向我們提供的任何信息以及我們認為真實的文件。

有關我們尚未發行的認股權證的討論，請參閲“股本説明”。

以下是本招股説明書下我們可能發售和出售的認股權證的一般條款摘要。

我們可以為購買債務證券、優先股、普通股、存托股份或其任何組合發行認股權證。我們可以獨立或與任何招股説明書附錄提供的任何其他證券一起發行權證，並可以與其他提供的證券附在一起或分開發行。每一系列認股權證可根據本公司與認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議發行。適用的認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理人，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託責任或關係。認股權證和適用認股權證協議的進一步條款將在適用的招股説明書附錄中闡明。

與任何特定認股權證發行有關的適用招股説明書將描述認股權證的條款，如適用，包括以下條款：

吾等及適用的認股權證代理人可在未經認股權證持有人同意的情況下修訂或補充一系列認股權證的認股權證協議，以作出不牴觸認股權證條文及不會對認股權證持有人的利益造成重大不利影響的更改。

我們可以發行購買普通股或優先股的權利。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄將包含每項權利的重要條款和條件。隨附的招股説明書附錄可能會添加、更新或更改本招股説明書中所述權利的條款和條件。有關更多信息，請參閲權利協議和權利證書的規定，我們將在權利出售時或之前向美國證券交易委員會提交這些表格。

我們將在適用的招股説明書補充説明所提供的權利發行的條款和條件、與權利相關的權利協議以及代表權利的權利證書，包括：

每項權利將使權利持有人有權按適用招股説明書補編中規定的行使價以現金購買普通股或優先股的本金金額。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以在截止日期截止前的任何時間行使權利。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將無效。

持有人可以行使適用招股説明書附錄中描述的權利。於收到付款及於供股代理的公司信託辦事處或招股説明書附錄所述的任何其他辦事處收到已填妥及妥為籤立的權利證書後，吾等將在實際可行的情況下，儘快將行使權利時可購買的普通股或優先股轉交。如果在任何配股發行中未行使全部權利，我們可直接向股東以外的人士、代理人、承銷商或交易商或通過這些方法的組合提供任何未認購的證券，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用承銷安排。

我們的法定股本包括245,000,000股每股面值0.0001美元的普通股和5,000,000股面值0.0001美元的優先股，其中截至2023年8月15日已發行和發行的普通股為68,923,092股，其中金額不包括目前已發行的2,814,895股庫存股，但包括目前以託管方式持有的溢價股份(定義見業務合併協議)。此外，截至2023年8月15日，可行使的認股權證共計9,582,724股普通股。截至2022年12月31日，已發行普通股68,542,842股，不包括庫存股，但包括當時以託管方式持有的套現股票。2022年12月31日至2023年8月15日期間流通股數量的差異是將380,250股普通股認股權證轉換為普通股的結果。截至2023年8月15日，Gorilla根據Gorilla Technology Group Inc.員工股票期權計劃擁有687,149份既有期權，平均行權價為1.17美元。

2023年7月12日，董事會批准向若干合資格的僱員、高級管理人員、非僱員董事、以及現任和前任服務提供商授予總計1,041,226股普通股獎勵，金額將於涉及該等普通股轉售的登記聲明生效日期授予。

紅利。在受到任何其他類別或系列股票的任何權利和限制的情況下，我們的董事會可以不時宣佈已發行股票的股息，並授權從我們合法可用的資金中支付股息。除以下情況外，我們的董事會不應宣佈分紅：

投票權。我們普通股的持有者有權就將由股東投票表決的所有事項，以每一股登記在冊的股份投一票。

我們的董事選舉沒有累計投票，因此超過50%的股份持有者投票支持董事選舉可以選舉所有董事。

我們普通股的持有人沒有任何轉換、優先購買權或其他認購權，也不會有適用於我們普通股的償債基金或贖回條款。

根據開曼羣島法律，(I)普通決議案需出席本公司股東大會並於會上表決的大多數股東投贊成票；及(Ii)特別決議案須獲出席本公司股東大會並於會上表決的至少三分之二股東的多數贊成票。

根據開曼羣島法律，某些事項，如修訂組織章程大綱和章程細則、更改名稱或決議在開曼羣島以外的司法管轄區以延續方式登記，需要股東通過特別決議批准。

對於非居民或外國股東持有或行使外國法律或憲章或我們的其他組成文件規定的普通股投票權，沒有限制。然而，任何人士將無權在任何股東大會或吾等普通股持有人的任何單獨會議上投票，除非該人士已於該等會議的記錄日期登記，且該人士目前就吾等普通股應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

清盤；清盤於本公司清盤時，在清盤或清盤時優先於本公司普通股分配的任何已發行股份持有人有權收取的全額款項已支付或撥備以供支付後，吾等普通股持有人有權獲得由清盤人釐定的可供分配的任何剩餘資產。我們普通股的持有者在清算中收到的資產可以是全部或部分財產，並不要求所有股東都屬於同一種類型。

普通股的催繳和普通股的沒收。本公司董事會可在指定的付款時間及地點前至少14天向股東發出通知，要求股東支付普通股未支付的任何款項。任何已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。

贖回普通股。本公司可發行須贖回的股份，或按本公司的選擇權或按持有人的選擇權，按發行股份前所釐定的條款及方式進行贖回。根據《公司法》，開曼羣島公司的股份可從公司的利潤中贖回或回購，或從為此目的發行新股的收益中贖回或回購，或從資本中回購，前提是我們的組織章程大綱和章程細則授權這樣做，並且我們有能力在正常業務過程中償還到期的債務。

沒有優先權。我們普通股的持有者將沒有優先購買權或優先購買權購買我們的任何證券。

將附加到股票的權利變更。如果股本在任何時候被分成不同類別的股份，任何類別的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)在本公司的組織章程大綱及組織章程細則的規限下，可經該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意或經該類別股份持有人的股東大會通過的特別決議案批准而更改或撤銷。我們可以通過普通決議增加我們的授權股本。

反收購條款。我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的我們公司或管理層的控制權變更，包括授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股以及指定此類優先股的價格、權利、優先股、特權和限制的條款，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。

適用於豁免公司的特殊考慮事項。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的任何公司都可以申請註冊為豁免公司。獲得豁免的公司的要求基本上與普通公司相同，但下列豁免和特權除外：

經修訂及重訂的《大猩猩組織章程大綱及細則》授權發行最多5,000,000股空白支票優先股，其名稱、權利及優惠可由大猩猩董事會不時釐定。因此，大猩猩董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股，包括股息、清算、轉換、投票權或其他可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的權利。此外，優先股可被用作阻止、推遲或防止大猩猩控制權變更的一種方法。

每個債務證券、存托股份、權證和權利將由以最終形式頒發給特定投資者的證書或代表整個證券發行的一種或多種全球證券代表。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則經認證的證券將以最終形式發行，全球證券將以註冊形式發行。最終證券指定您或您的代理人為證券的所有者，為了轉讓或交換這些證券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必須將證券實際交付給受託人、註冊人、付款代理人或其他代理人(視適用而定)。全球證券指定一個存託機構或其被指定人為這些全球證券所代表的債務證券、存托股份、權證或權利的所有者。託管機構維護着一個計算機化的系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處維護的賬户反映每個投資者對證券的受益所有權，我們將在下文更詳細地解釋。

我們可以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行登記債務證券、存托股份、認股權證和權利，這些證券將存放在適用招股説明書附錄中指定的託管機構或其代理人處，並以該託管機構或代名人的名義登記。在這些情況下，將發行一種或多種註冊的全球證券，其面值或總面值等於註冊全球證券所代表的證券本金或面值總額的部分。除非且直到以最終登記形式的證券整體交換，登記的全球證券不得由登記全球證券的託管人、託管人的代名人或託管人的任何繼承人或這些代名人轉讓，但作為整體轉讓除外。

如果下文未描述，則有關注冊全球證券所代表的任何證券的存管安排的任何具體條款將在與這些證券相關的招股説明書補充文件中描述。我們預計，下列規定將適用於所有交存安排。

登記的全球證券中受益權益的所有權將僅限於在託管機構有賬户的稱為參與者的人或可能通過參與者持有權益的人。一旦發行已登記的全球證券，託管人將在其賬簿登記和轉賬系統上將參與者的賬户記入參與者實益擁有的證券的本金或面值。任何參與證券分銷的承銷商、交易商或代理商都將指定賬户記入貸方。登記的全球擔保中的實益權益的所有權將顯示在保管人保存的關於參與人利益的記錄上，並且所有權權益的轉讓將僅通過保存的關於參與人利益的記錄和關於通過參與人持有的人的利益的記錄進行。一些州的法律可能要求證券的某些購買者以最終形式接受這些證券的實物交割。這些法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。

只要託管人或其代名人是已登記全球證券的登記所有人，該託管人或其代名人(視屬何情況而定)將被視為適用契約、存款協議、認股權證協議或權利協議項下的已登記全球證券所代表的證券的唯一持有人或持有人。除下文所述外，註冊的全球證券的實益權益的所有人：

因此，在已登記的全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依靠該已登記的全球證券的保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與者的程序來行使持有人根據適用的契約、存款協議、認股權證協議或權利協議享有的任何權利。

我們理解，根據現有行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果註冊全球證券的實益權益的擁有人希望採取或採取持有人根據適用的契約、存款協議、認股權證協議或權利協議有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的託管人將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取行動，參與者將授權通過他們持有相關實益權益的實益擁有人給予或採取該行動，或以其他方式按照通過他們持有的實益擁有人的指示行事。

我們將支付債務證券的本金、溢價(如果有)和利息(如果有)，並向持有人支付與存托股份、認股權證或權利有關的任何款項，該等存托股份、認股權證或權利由以託管機構或其代名人(視情況而定)的名義註冊的註冊全球證券代表。吾等、受託人、存托股份託管人、認股權證代理人、權利代理或吾等的任何其他代理人、受託人的代理人、該等託管人的代理人、認股權證代理人或權利代理人的代理人，概不對與註冊全球證券的實益擁有權權益有關的任何記錄或就該等實益擁有權權益的賬户支付的任何方面承擔任何責任或責任，或維持、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何紀錄。

我們預計，註冊全球證券所代表的任何證券的託管人，在收到向該註冊全球證券的持有人支付的本金、溢價、利息或其他標的證券或其他財產的任何款項後，將立即將與參與者在該註冊全球證券中的實益權益成比例的金額記入參與者的賬户中。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券中的實益權益的所有者支付的款項將受長期客户指示和慣例的約束，就像現在為以“街道名稱”註冊的客户的賬户所持有的證券一樣。我們還期望，這些付款中的任何一項都將由這些參與者負責。

如果註冊全球證券所代表的任何證券的託管機構在任何時間不願意或無法繼續作為託管機構，或不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而根據《交易法》註冊為結算機構的後續託管機構在 90天內沒有得到我們的指定，我們將以最終形式發行證券，以換取該託管機構所持有的註冊全球證券。任何以最終形式發行以交換註冊全球證券的證券，都將以該託管機構給予相關受託人、權證代理人、我們或他們的單位代理或其他有關代理。預計保管人的指示將以保管人從參與人收到的關於保管人所持有的已登記全球證券中的受益權益的所有權的指示為基礎。

我們或銷售證券持有人(S) 可以將本招股説明書提供的證券出售給一家或多家承銷商或交易商，由他們或投資者直接或通過代理進行公開發行和銷售。隨附的招股説明書附錄將列出發行條款和分銷方式，並將指明與此次發行相關的任何承銷商、交易商或代理公司，包括：

只有在招股説明書副刊中確定的承銷商才被視為與招股説明書副刊中提供的證券相關的承銷商。

證券的分銷可能不時在一個或多個交易中以一個或多個可能改變的固定價格或以適用的招股説明書附錄規定的確定價格進行。這些證券可以通過在市場上發行、配股、遠期合約或類似安排出售。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄表明，與該等衍生品相關的第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的股票未平倉借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品來平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將作為承銷商，如果在本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中列出。此外，我們還可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

對於證券的銷售，承銷商、交易商或代理人可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，也可能從他們可能代理的證券購買者那裏收取佣金。承銷商可以將證券出售給或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。

我們將在適用的招股説明書附錄中提供有關我們或任何出售證券持有人向承銷商或代理人支付的與證券發行相關的任何承銷折扣或其他補償，以及承銷商允許給交易商的任何折扣、優惠或佣金的信息。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，根據證券法，他們在轉售證券時獲得的任何折扣、佣金或優惠以及實現的任何利潤可能被視為承銷折扣和佣金。根據與我們簽訂的協議，承銷商及其控制人、交易商和代理人可能有權獲得特定民事責任的賠償和分擔，包括《證券法》下的責任。部分參與證券經銷的承銷商、交易商或代理人可以在正常業務過程中與本行或本行子公司進行其他交易，為本行或其子公司提供其他服務。

我們的普通股目前在納斯達克上市，但任何其他證券可能會也可能不會在國家證券交易所上市。為便利證券發行，某些參與發行的人士可能會從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售的人員出售的證券多於出售給他們的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券的價格，因此，如果他們出售的證券在與穩定交易有關的情況下被回購，則可以收回允許參與發售的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候停止。

銷售證券持有人是指在各種私人交易中直接或間接獲得或將不時從我們手中獲得證券的個人或實體。此類出售證券持有人可能是與我們簽訂的註冊權協議的當事人，或者我們可能已同意或將同意登記其證券以供轉售。如果獲得吾等授權，吾等證券的初始購買者及其受讓人、質權人、受贈人或繼任者，我們統稱為“出售證券持有人”，可根據本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄不時發售或出售證券。

適用的招股説明書將載明每一出售證券持有人的名稱、該等出售證券持有人所實益擁有的證券的數目及種類、該招股説明書副刊所涵蓋的證券持有人的數目及種類、證券持有人的賬户將發行的證券的數目及種類、發行完成後該證券持有人將擁有的證券類別百分比(如百分之一或以上)。適用的招股説明書附錄還將披露在招股説明書附錄日期之前的三年內，是否有任何出售證券持有人在招股説明書附錄日期之前的三年內在本公司擔任過任何職位或職位，或曾受僱於本公司或以其他方式與本公司有重大關係。

以下是與正在註冊的證券的發行和分銷相關的估計費用和支出(不包括美國證券交易委員會註冊費) ，不包括承銷折扣和佣金。

除上文和我們最近的Form 20-F年度報告中另有描述外，在我們根據交易法提供的Form 6-K報告中並通過引用併入本招股説明書中，自2023年4月28日以來未發生應報告的重大變化。

我們沒有指定的專家或律師被我們臨時聘用，也沒有在Gorilla Technology Group Inc.或我們的子公司中擁有對他們重要的股份，或與我們有重大、直接或間接的經濟利益，或取決於根據本招股説明書可能提供的證券的成功與否。我們指定的專家和律師利益的任何更新或變化都將包括在招股説明書附錄或與我們的證券發行相關的其他發售材料中。

本招股説明書提供的任何普通股或優先股的有效性將由Traver Thorp Alberga為我們傳遞。除任何普通股或優先股外，本招股説明書提供的任何證券的有效性將由紐約皮爾斯伯裏温斯羅普·肖皮特曼有限責任公司為我們傳遞。

參考截至2022年12月31日止年度的Form 20-F年度報告而納入本招股説明書的財務報表乃根據獨立註冊會計師事務所臺灣普華永道的報告而如此併入，該報告經臺灣普華永道會計師事務所授權作為審計及會計專家而提供。臺灣普華永道的註冊營業地址為美國證券交易委員會333號27樓。臺灣台北11012信宜區基隆路1號

我們已向美國證券交易委員會提交了關於在此發行的證券的F-3表格登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其附件中所列的所有信息。註冊聲明包括並通過引用併入附加信息和證據。本招股説明書中關於作為註冊説明書證物的任何合同、協議或其他文件的內容的陳述是此類合同、協議或文件的重要條款的摘要，但不重複其所有條款。有關所涉及事項的更完整的描述，請參考每個此類展品，此類陳述應被視為符合此類引用的全部內容。向美國證券交易委員會提交的註冊聲明及其證物和時間表可在美國證券交易委員會在http://www.sec.gov維護的網站上免費獲取，該網站包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的定期報告和其他信息。

我們受《交易法》的信息和定期報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交定期報告和其他信息。這些定期報告和其他信息可在上文提到的美國證券交易委員會網站上找到。作為“外國私人發行人”，我們不受《交易法》中有關向股東提供委託書及其內容的規則的約束。此外，作為“外國私人發行人”，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受《交易法》中有關短期週轉利潤報告和責任的規則的約束。

我們在 www.Gorilla-Technology.com上維護着一個網站。我們網站或任何其他網站上的信息不會以引用方式併入本招股説明書，不構成本招股説明書的一部分。請注意，我們網站中包含的信息，無論是目前發佈的還是將來發布的，都不是本招股説明書或通過引用納入本招股説明書的文件的一部分。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到本文檔中。這意味着，我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本文檔的一部分，但在本招股説明書日期之後被直接包括在本招股説明書中的信息或通過引用併入的任何信息除外。我們在此通過引用併入：

在本招股説明書日期之後，在本註冊聲明終止或期滿之前，我們根據《證券交易法》以20-F表格向美國證券交易委員會提交的所有年度報告應被視為通過引用併入本招股説明書，並自該等文件提交之日起成為本説明書的一部分。我們可以通過引用將隨後提交給美國證券交易委員會的任何Form 6-K納入本招股説明書，方法是在該Form 6-K中註明將通過引用將其併入本招股説明書。

對於本招股説明書而言，在本招股説明書日期之前提交的文件中包含的、通過引用併入本招股説明書的任何陳述應視為已被修改或取代，但此處包含的陳述修改或取代了該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書日期之後向美國證券交易委員會提交併通過引用併入本文的任何信息，都將自動更新並取代本招股説明書以及之前通過引用併入本招股説明書的任何文檔中包含的信息。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼，免費索取這些文件的副本：

大猩猩科技集團有限公司子午線之家
上伯克利街42號
大理石拱門
英國倫敦W1H 5QJ
+442039880574

我們已與Cantor Fitzgerald&Co.或Cantor於2023年8月17日就本招股説明書提供的普通股訂立受控股權發售銷售協議(“銷售協議”)。根據銷售協議的條款，吾等可透過本招股説明書作為吾等的銷售代理，透過本招股説明書發售及出售吾等的普通股，每股面值0.0001美元(吾等的“普通股”)，總髮行價不時高達100,000,000美元。

我們的普通股在紐約證券交易所上市在納斯達克股份有限公司(“納斯達克”)上市，交易代碼為“GRRR”。上次報告的我們普通股在納斯達克上的銷售價格為每股1.8美元，時間為2023年8月15日。

根據本招股説明書，吾等普通股的銷售(如有)可在根據修訂後的1933年證券法或證券法頒佈的規則415(A)(4)所界定的“按市場發售”的銷售中進行，包括直接或通過納斯達克、我們普通股的現有交易市場進行的銷售，或在我們普通股的任何其他現有交易市場或向或通過市場莊家進行的銷售。Cantor不需要出售任何特定數量的證券，但將按照Cantor和我們共同商定的條款，以符合其正常交易和銷售做法的商業合理努力作為我們的銷售代理。不存在以任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向Cantor支付相當於每股普通股銷售總價3%的固定佣金。就代表本公司出售普通股而言，Cantor將被視為證券法所指的“承銷商”，而Cantor的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些民事責任(包括《證券法》下的責任)向Cantor 提供賠償和出資。有關支付給康託的賠償的其他信息，請參閲從第14頁開始的“分配計劃”。

我們是《1933年證券法》(經修訂)第2(A)節所界定的 “新興成長型公司”，因此，已選擇遵守某些減少的披露和監管要求。投資我們的普通股涉及巨大的風險。請參閲本招股説明書第5頁開始的“風險因素”，以及本公司截至2022年12月31日的20-F年度報告第頁開始的“第3項.主要信息-D.風險因素”一節，該報告通過引用併入本招股説明書，以瞭解您在購買我們的普通股之前應考慮的因素。

證券和交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性進行評判。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊或持續發售流程。根據此擱置登記程序，吾等可不時以一項或多項產品分別發售及出售本招股説明書所述證券，或以任何組合方式一併發售。

本招股説明書描述了我們提供的證券的具體條款，並通過參考本招股説明書對合並的文檔中包含的信息進行了補充和更新。每次我們出售證券時，我們都將提供招股説明書補充資料，其中將包含有關此次發售條款和發售證券的具體信息。任何招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息，也可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們在本招股説明書中所作的任何陳述，將被我們在招股説明書附錄中所作的任何不一致的陳述所修改或取代。我們提交給美國證券交易委員會的註冊聲明包括一些展品，這些展品提供了本招股説明書中討論的事項的更多細節。在做出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書和美國證券交易委員會備案的相關證物、任何招股説明書補充材料和任何適用的免費撰寫的招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併”標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息，以及我們可能授權與本次發售相關的使用的任何免費編寫的招股説明書中的信息。我們和代理商沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供了不同或不一致的信息，您不應依賴該信息。我們和代理商不會在未獲授權的任何司法管轄區，或在提出要約或要約邀約的人沒有資格出售或徵求購買我們普通股的任何司法管轄區，或向向其提出要約或要約是非法的任何人，提出要約或要約購買我們的普通股。您應假定本招股説明書中的信息、通過引用併入本招股説明書中的文件，以及我們可能授權與本次招股相關使用的任何自由書面招股説明書中的信息，僅在該等相應文件的日期之前是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書、通過引用併入本招股説明書中的文檔以及我們可能授權在與此次發行相關的情況下使用的任何自由編寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用方式合併某些文檔”中向您推薦的文檔中的信息。

除另有説明或除文意另有所指外，術語“公司”、“註冊人”、“本公司”和“大猩猩”均指大猩猩技術集團有限公司，是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本招股説明書中出現的所有品牌名稱或商標均為其各自所有者的財產。我們使用或展示其他方的商標、商業外觀或本招股説明書中的產品，不打算也不暗示商標或商業外觀所有者與我們的關係，或對我們的背書或贊助。

招股説明書摘要

概述

大猩猩是一家邊緣AI技術提供商，提供安全融合、視頻智能、物聯網(IoT)安全和邊緣內容管理運營，並在全球建立了分銷和銷售渠道。

與投資本公司普通股相關的部分風險

我們的業務面臨着許多風險。您應該在投資我們的普通股之前閲讀這些風險。特別是，我們的風險包括但不限於以下幾點：

●

如果大猩猩不改進其服務並推出獲得市場接受的新服務，其增長、業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響；

●

如果大猩猩在投資增長機會方面不成功，其業務可能會受到實質性的不利影響；

●

撇開2022財年不談，大猩猩在過去五年經歷了温和的增長，如果大猩猩不能有效地管理其增長，那麼其業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響；

●

從歷史上看，單一客户佔大猩猩收入的很大一部分，埃及政府預計將佔大猩猩未來收入的很大一部分，因此，失去這一歷史客户或埃及政府作為客户可能對其業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利影響；

●

大猩猩預計，其流入的資本中有很大一部分將以埃及鎊(“EGP”)計價，這些資本需要轉換為美元，以便為大猩猩的持續運營提供資金。在目前的市場和監管條件下，這種轉換可能需要幾個月的時間，並使大猩猩面臨EGP價值波動的影響，這可能對大猩猩的現金流管理產生重大影響；

●

大猩猩未來三年收入的很大一部分預計將來自公司與埃及政府的合同，如果公司未能履行合同規定的義務，預期的收入可能無法完全實現；

●

大猩猩的業務依賴於擴大客户基礎，並在項目完成後為客户生成具有維護服務的新項目，而無法擴大客户基礎或失去任何客户或客户對其服務的使用減少可能會對其業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響；

●

如果Gorilla不能有效地適應和響應快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求或偏好，其產品和服務可能會失去競爭力；

●

大猩猩的EDGE AI服務和產品的市場相對較新，可能會下降或增長有限，其業務依賴於客户對其服務和產品的持續採用和使用；

●

大猩猩平臺的競爭地位部分取決於其與第三方產品和服務的運營能力，如果我們不能成功地維護和擴大其平臺與此類第三方產品和服務的兼容性，其業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響；

●

Gorilla與行業領先的技術公司合作，為不同的垂直市場提供端到端解決方案。如果大猩猩無法發展和擴大與此類公司的關係，那麼大猩猩的業務財務狀況和經營業績可能會受到不利影響；以及

●

在本招股説明書第5頁開始的“風險因素”標題下描述的其他因素，以及在Gorilla提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的20-F表格年度報告、外國私人發行商2023年8月17日提交的6-K表格報告的附件99.5以及Gorilla提交給美國證券交易委員會的其他文件中在“3.D.風險因素”標題下描述的那些因素。

企業信息

作為新興成長型公司的含義

●

未被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條關於評估我們對財務報告的內部控制的審計認證要求。

●

減少有關高管薪酬的披露義務；和

●

不需要就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票，也不需要尋求股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款。

成為外國私人發行人的影響

針對納斯達克的以下要求，大猩猩打算遵循本國慣例來代替納斯達克的公司治理要求：

●

高管會議。根據本國慣例，我們不需要也可能不會遵守某些納斯達克規則，該規則要求大猩猩的獨立董事在僅有獨立董事出席的定期執行會議上開會。大猩猩將遵循開曼羣島的做法，即不要求獨立董事定期在與董事會全體會議分開的執行會議上開會。

●

代理語句。根據本國慣例，我們不需要也可能不會遵守納斯達克有關提供股東大會委託書的某些規則。大猩猩將遵循開曼羣島的做法，該做法不對徵集代理人實施監管制度。

●

股東批准。根據納斯達克規則5635，大猩猩不需要也不打算遵守有關股東批准某些證券發行的納斯達克規則。根據大猩猩修訂及重訂的組織章程大綱及細則的規定，大猩猩董事會獲授權發行包括普通股、優先股、認股權證及可轉換票據在內的證券。

風險因素

最新發展動態

2023年8月17日，我們與代理Cantor Fitzgerald&Co.簽訂了受控股權發售銷售協議(“銷售協議”)。根據銷售協議的條款，吾等可不時透過代理人以代理人或委託人的身份發行及出售普通股。出售普通股(如果有的話)將通過證券法規則415中定義的任何允許的、被視為“在市場上發行”的方式進行。根據《銷售協議》，代理商不需要銷售任何具體金額，但將按照代理商和我們雙方商定的條款，以符合其各自正常交易和銷售做法的商業合理努力，充當我方的銷售代理商。本招股説明書旨在涵蓋(其中包括)吾等按銷售協議預期於市場發售普通股的發售、發行及出售事宜，有關詳情載於與銷售協議有關的招股説明書。

供品

我們提供的普通股		總髮行價不超過100,000,000美元的普通股。實際發行的股票數量將根據此次發行的銷售價格而有所不同。
在是次發行後發行的普通股		至多55,555股，假設發行價為每股1.8美元，這是2023年8月15日我們的普通股在納斯達克上最後報的銷售價。實際的股票數量將根據銷售價格的不同而不同。
配送計劃		“在市場上提供”，可能會不時地向我們的銷售代理康託或通過我們的銷售代理康託進行。參見第14頁的“分配計劃”。
收益的使用		我們打算將此次發行的淨收益(如果有的話)主要用於營運資金需求，特別是我們與埃及政府的空中網絡電信安全項目，以及其他一般企業用途。然而，我們將在如何使用淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。見第8頁“收益的使用”。
風險因素		投資我們的普通股涉及大量風險。請參閲本招股説明書第5頁開始的“風險因素”。
納斯達克符號		“GRRR”。

緊隨本次發行後將發行的普通股數量為124,478,647股，這是根據截至2023年8月15日的68,923,092股已發行普通股加上55,555,555股普通股計算得出的，55,555,555股是我們董事會批准本次發行的最高普通股數量(假設發行價為每股1.80美元)。流通股數量不包括：

●

國庫持有普通股2,814,895股；

●

9,582,724股普通股，可通過行使截至2023年8月15日的已發行認股權證發行，加權平均行權價為每股普通股11.50美元；

●

根據Gorilla Technology Group Inc.員工股票期權計劃於2023年8月15日行使已發行期權時發行687,149股普通股，加權平均行權價為每股普通股1.17美元；以及

●

1,041,226股普通股，預計將在涵蓋該等股份轉售的登記聲明生效時發行，該等發行已獲董事會批准。

投資我們的普通股涉及巨大的風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮我們於2023年4月28日提交給證券交易委員會(“美國證券交易委員會”或“委員會”)的截至2022年12月31日的20-F表年度報告(“2022年20-F表”)中“風險因素” 標題下列出的風險，以及我們於2023年8月17日提交的外國私人發行人報告的第99.5號附件“風險因素”，根據我們隨後根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)提交的文件進行了更新。和本招股説明書中包含的其他信息。這些風險可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響，並導致我們的普通股價值下跌。你可能會失去全部或部分投資。

本招股説明書還包含或納入了涉及風險和不確定因素的前瞻性表述。由於某些因素，包括我們在本招股説明書中通過引用描述或併入的風險，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。請參閲“前瞻性陳述”。

從歷史上看，我們的股價一直不穩定，這種情況可能會持續下去，;購買我們普通股的人可能會因此蒙受重大損失。

從歷史上看，我們普通股的市場價格波動很大，我們預計這種情況將繼續下去。因此，購買我們普通股的買家可能會因投資我們的股票而蒙受重大損失。股市最近總體上經歷了波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場波動可能導致我們普通股價格的波動，這可能會導致我們普通股的購買者蒙受重大損失。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用所得資金。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可能以各種方式使用所得資金，但最終可能無法改善我們的經營業績或提升我們普通股的價值。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生負面影響，並導致我們的普通股價格下跌。

本次發行後，可能會有大量普通股在市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們在此次發售中出售的所有普通股將可以自由交易，不受限制，也不會根據證券法進行進一步註冊。因此，本次發行後，我們的大量普通股可能會在公開市場上出售，這可能會導致我們普通股的市價下跌。如果發售的普通股多於買家願意購買的普通股，那麼我們普通股的市價可能會下降到買家願意購買發售的普通股，賣家仍然願意出售普通股的市價。

我們將根據銷售協議在任何時間或總計發行的實際普通股數量尚不確定。

在銷售協議的某些限制及適用法律的規限下，吾等有權在銷售協議期限內隨時及不時向Cantor遞送配售通知，如以下“分銷計劃”所述。根據吾等向Cantor遞交的任何配售通知而售予或透過Cantor出售予吾等或透過Cantor出售的普通股的實際數目將取決於出售期間普通股的市價以及適用於該等出售的任何限制或限制，例如不得低於該等出售的最低價格、吾等可在該等配售通知中包括的最低價格或根據銷售協議適用的最低價格。由於每售出普通股的每股價格將根據我們普通股在銷售期內的市場價格而波動，因此無法預測最終發行的股票數量。

由於本公司不時提出的普通股每股價格可能大幅高於出售時本公司普通股的每股賬面價值，因此您在本次發售中購買的普通股的有形賬面淨值可能會大幅稀釋。

在此發行的普通股將在市場上出售，不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買普通股的投資者可能會支付不同的價格，因此可能會在投資結果中體驗到不同的結果。我們將根據市場需求自由決定出售普通股的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會因為以低於其支付價格的價格出售普通股而導致其普通股價值下降。

是次發售所得款項將視乎根據銷售協議出售予Cantor或透過Cantor出售的普通股數目及出售價格而定。不能保證我們將能夠根據與Cantor的銷售協議出售任何普通股，也不能保證我們將在多大程度上能夠利用銷售協議。

我們打算將此次發行的淨收益(如果有的話)主要用於營運資金需求，特別是我們與埃及政府之間的網絡電信安全項目(“埃及項目”)，以及其他一般企業用途。這些支出的數額和時間將取決於一系列因素，包括埃及項目下營運資金需求的時機、其他營運資金來源以及我們實施的任何其他項目的規模和時間表。截至本招股説明書日期，我們尚未確定將專門用於任何特定目的的淨收益金額或任何支出的時間。因此，管理層將保留廣泛的自由裁量權和靈活性，以運用此次發售的淨收益(如果有)。我們正在實施這一“在市場上發行”計劃，以增加我們籌集股本的能力。在本次發行所得資金淨額未動用之前，我們打算將所得資金存入支票賬户或貨幣市場賬户，或投資於金融機構的短期高評級投資。

如果您投資於本次發行，您的所有權權益將稀釋至本次發行生效後每股普通股的公開發行價與調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。我們計算每股普通股的有形賬面淨值的方法是，用有形資產總額減去負債總額除以已發行普通股的數量計算每股有形賬面淨值。攤薄是指普通股購買者在本次發售中支付的每股普通股價格與本次發售生效後普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。截至2023年6月30日，我們的有形賬面淨值約為2000萬美元，或每股普通股0.29美元。

在出售協議期限內按假設發行價每股1.80美元出售吾等普通股共100,000,000美元后，吾等普通股於2023年8月15日最後一次在納斯達克公佈的出售價格，以及扣除吾等應支付的佣金後，截至2023年6月30日吾等的有形賬面淨值約為 1.17億美元，或每股普通股0.94美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.65美元，對新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋0.86美元。下表説明瞭這一每股攤薄：

上表假設在與代理商的銷售協議期限內，按每股普通股1.8美元的價格出售了總計55,555,555股普通股，這是我們普通股於2023年8月15日在納斯達克上最後報告的銷售價，總收益為100,000,000美元。受出售協議規限的普通股不時按不同價格出售。假設在出售協議餘下期限內以該價格出售總值為100,000,000美元的所有普通股，則出售普通股的價格由上表所示的假設發售價格每股普通股增加0.18美元至每股1.98美元，將使經調整的每股普通股有形賬面淨值於發售後增加至0.98美元，並將在扣除吾等應付佣金後於本次發售中向新投資者攤薄的每股普通股有形賬面淨值增加至每股1.00美元。假設在出售協議期間，我們的所有普通股總金額為100,000,000美元，普通股的出售價格從上表所示的假設發行價每股普通股減少0.18美元至每股1.62美元，將使我們於發售後每股普通股的經調整有形賬面淨值降至0.90美元，並將在扣除吾等應支付的佣金後，將每股普通股有形賬面淨值攤薄至每股普通股0.72美元。此信息僅用於説明目的。

以上討論和表基於截至2023年6月30日已發行和已發行的68,923,092股普通股或高投票權股票。

如果截至2023年6月30日的已發行期權已經或正在行使，或發行了其他普通股，購買此次發行股票的投資者可能會遭受進一步稀釋。此外，在通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，發行這些普通股可能會進一步稀釋我們股東的權益。

本表中的信息應與財務報表及其附註一併閲讀，標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析在我們於2023年8月17日提交的《境外私人發行人報告》的附件99.3中，包括在本招股説明書或任何招股説明書附錄中的6-K表格和其他財務信息。我們過去的結果並不一定代表我們對未來任何時期的預期結果。

在本次發行中，我們根據與Cantor的銷售協議提供普通股。在接下來的討論中，我們總結了我們修訂的和重述的組織章程大綱和章程細則的部分條款。您應該閲讀我們修訂和重述的現行組織章程大綱和章程細則，以瞭解有關我們下面描述的條款以及可能對您重要的其他條款的更多詳細信息。我們已向美國證券交易委員會提交了這些文件的副本，這些文件通過引用併入本文。請閲讀“在哪裏可以找到更多信息。”

根據本招股説明書發行普通股，須經董事會授權。董事會自動櫃員機委員會是董事會將設立的由Jayesh Chanda組成的董事會小組委員會，其目的是授權和批准在銷售協議範圍內發行和出售我們的普通股。

本次發行後將立即發行的普通股數量為124,478,647股，這是基於截至2023年8月15日已發行的68,923,092股普通股加上55,555,555股普通股，這是我們董事會批准在此次發行中發行的最大股票數量 (假設發行價為每股1.80美元)。流通股數量不包括：

投票權。我們普通股的持有者有權就將由股東投票表決的所有事項，以每一股登記在冊的股份投一票。

我們的董事選舉沒有累計投票，因此超過50%的股份持有者投票支持董事選舉可以選舉所有董事。

我們普通股的持有人沒有任何轉換、優先購買權或其他認購權，也不會有適用於我們普通股的償債基金或贖回條款。

對於非居民或外國股東持有或行使外國法律或憲章或我們的其他組成文件所規定的普通股投票權，沒有任何限制。然而，任何人士將無權在任何股東大會或吾等普通股持有人的任何單獨會議上投票，除非該人士已於該等會議的記錄日期登記，且該人士目前就吾等普通股應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

沒有優先權。我們普通股的持有者將沒有優先購買權或優先購買權購買我們的任何證券。

我們普通股的轉讓代理和登記機構為大陸股票轉讓信託有限責任公司。其地址是紐約道富銀行1號30層，郵編：10004。

我們已與康託爾訂立銷售協議，根據該協議，我們可不時透過擔任銷售代理的康託爾或向康託爾發行及出售普通股。根據本招股説明書，我們可以出售總銷售總價高達100,000,000美元的普通股。銷售協議已作為我們的註冊説明書的證物存檔，並通過引用併入本招股説明書。本銷售協議的重要條款摘要並不是其條款和條件的完整陳述。

於發出配售通知並受銷售協議條款及條件規限後，Cantor可按證券法頒佈的第415(A)(4)條所界定的“按市場發售”的法律許可的任何方式出售我們的普通股。如果我們不能以我們不時指定的價格或高於我們指定的價格出售我們的普通股，我們可以指示代理商不要出售我們的普通股。我們或代理人可以在接到通知後暫停發售我們的普通股，並受其他條件的限制。

我們將向Cantor支付現金佣金，以支付其在代理出售我們的普通股方面提供的服務。Cantor將有權獲得佣金，佣金率最高為根據銷售協議通過其出售的每股銷售總價的3.0%。由於沒有最低發行金額的要求作為結束此次發行的條件，因此目前無法確定我們實際的公開發行金額、佣金和收益(如果有) 。我們還同意償還Cantor的某些特定費用，包括其法律顧問的費用和支出，與執行銷售協議相關的總金額不超過100,000美元，以及根據銷售協議執行的每個計劃的更新費用10,000美元。就代表吾等出售普通股而言，Cantor將被視為證券法所指的“承銷商”，而Cantor的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任(包括《證券法》下的責任)向Cantor提供賠償和貢獻。我們估計，此次發售的總費用(不包括根據銷售協議條款應支付給Cantor的補償和償還)將約為50萬美元。

出售本公司普通股的結算將於任何出售日期後的第二個營業日進行，或於吾等與Cantor就特定交易達成協議的其他日期進行，以換取向吾等支付所得款項淨額。本招股説明書中預期的我們普通股的出售將通過存託信託公司的設施或通過吾等和Cantor 商定的其他方式進行結算。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

Cantor將根據銷售協議所載條款及受條件的規限，按照其銷售及交易慣例，作出商業上合理的努力，以徵集收購本公司普通股的要約。在代表我們出售我們的普通股時，Cantor將被視為證券法所指的“承銷商”，代理人的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意向Cantor提供賠償和分擔某些民事責任，包括《證券法》下的責任。

根據銷售協議發售本公司普通股，將於銷售協議終止時終止。我們和Cantor可根據銷售協議的條款隨時終止銷售協議。

本銷售協議的主要條款摘要並不是其條款和條件的完整聲明。向美國證券交易委員會提交一份銷售協議，並通過引用將其併入註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。請參閲“您可以在哪裏找到其他信息“下面。

Cantor及其附屬公司可為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們未來可能會為此收取常規費用。在M規則要求的範圍內，Cantor將不會在本招股説明書下違反M規則的情況下進行任何涉及我們普通股的做市活動。

本招股説明書可在Cantor維護的網站上以電子格式提供，Cantor可通過電子方式分發本招股説明書。康託的地址是110 E 59^這是街，6^這是Floor，New York，NY 10022。

我們沒有指定的專家或律師被我們臨時聘用，也沒有在Gorilla Technology Group Inc.或我們的子公司中擁有對他們重要的股份，或與我們有重大、直接或間接的經濟利益，或依賴於本招股説明書提供的普通股的成功。

本招股説明書提供的證券的有效性將由Traver Thorp Alberga為我們傳遞。有關此次發行的其他法律事項將由紐約Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP為我們提供。Cantor由紐約King&Spalding LLP代表參與此次發行，涉及美國法律事務。

參考Form 20-F截至2022年12月31日的年度報告而納入本招股説明書的財務報表是依據獨立註冊會計師事務所臺灣普華永道作為審計和會計專家的授權而編入的。臺灣普華永道的註冊營業地址為美國證券交易委員會333號27樓。臺灣台北11012信義區基隆路1號。

我們在www.Gorilla-Technology.com上維護一個網站。我們網站或任何其他網站上的信息未通過引用併入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。請注意，我們網站中包含的信息，無論是目前發佈的還是將來發布的，都不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書中通過引用合併的文件。

在本招股説明書日期之後及本登記聲明終止或期滿前，我們根據《交易所法案》以20-F表格向美國證券交易委員會提交的所有年度報告應被視為通過引用併入本招股説明書，並自提交該等文件之日起成為本招股説明書的一部分。我們可以通過引用將隨後提交給美國證券交易委員會的任何Form 6-K併入本招股説明書中，方法是在該Form 6-K中確認將通過引用將其併入。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼，免費索取這些文件的副本：

大猩猩科技集團有限公司子午線之家
上伯克利街42號
大理石拱門
英國倫敦W1H 5QJ
+44203988057

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的範圍，但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的範圍除外，例如就故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的備忘錄和公司章程允許高級管理人員和董事賠償因其身份而產生的損失、損害、成本和開支，除非該等損失或損害是由於該等董事或高級管理人員的不誠實或欺詐行為引起的。

註冊人承諾，以下每份招股説明書： (A)根據前一段提交的，或(B)聲稱符合該法第10(A)(3)條的要求並在符合規則415的情況下用於證券發行的招股説明書，將作為註冊説明書修正案的一部分提交，並在修正案生效之前不得使用，並且為了確定1933年證券法下的任何責任，每次修訂生效後，應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該證券的發行應被視為其首次善意發行。

根據前述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據該法案產生的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了法案中所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果該董事、高級職員或控制人就與登記的證券有關的責任提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將提出賠償要求 (登記人支付的費用除外)。向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題：該法院的這種賠償是否違反了該法所述的公共政策，並將以該問題的最終裁決為準。

以下籤署的註冊人承諾以生效後修正的方式提供與交易和被收購公司有關的所有信息，登記聲明生效時不在註冊聲明中幷包括在其中的信息。

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2023年8月17日在英國倫敦正式安排本註冊説明書由其正式授權的簽署人代表其簽署。

通過這些陳述認識所有人，以下簽名的每個人構成並任命傑耶什·錢丹和達芙妮·Huang為他或她的真實合法的事實代理人和代理人，有充分的權力替代和替代他或她，以他或她的名義，以任何和所有身份簽署任何和所有修正案，包括對本登記聲明的後生效修正案，並將其及其所有證物和與此相關的其他文件提交美國證券交易委員會，特此批准並確認所有上述事實代理人或其替代人，每一人單獨行事，均可合法地作出或導致因此而作出。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定身份在指定日期簽署。

現金和現金等價物	$	10,268,581
總股本	$	29,077,222
債務：
經常借款	$	17,970,964
非流動借款	$	6,491,613
總負債	$	24,462,577
總市值	$	53,539,799

分項費用	金額
美國證券交易委員會註冊費	$	33,060
律師費及開支	$	*
會計費用和費用	$	*
雜類	$	*
總計	$	*

現金和現金等價物	$	10,268,581
總股本	$	29,077,222
債務：
經常借款	$	17,970,964
非流動借款	$	6,491,613
總負債	$	24,462,577
總市值	$	53,539,799

展品號碼		説明
1.1*		承銷協議的格式
1.2		受控股權發行銷售協議，日期為2023年8月17日，由Gorilla和Cantor Fitzgerald&Co.簽署。
2.1†**		修訂和重新簽署的業務合併協議，日期為2022年5月18日，由Global，Gorilla，Global SPAC贊助商有限責任公司擔任SPAC代表，Tomyeuki Nii擔任公司代表和合並附屬公司(通過參考Gorilla於2022年6月28日提交給美國證券交易委員會的F-4表格F-4登記聲明(文件編號333-262069)附件2.1合併)。
4.1**		根據1934年《證券交易法》第12節登記的註冊人證券的描述(通過引用大猩猩於2023年4月28日提交給美國證券交易委員會的20-F表格的附件2.1而併入本文)。
4.2**		大猩猩科技集團股份有限公司普通股證書樣本(參考大猩猩於2022年6月28日向美國證券交易委員會提交的大猩猩登記説明書F-4表格(文件編號333-262069)附件4.6)。
4.3**		大猩猩科技集團有限公司的樣本認股權證(參考大猩猩於2022年6月28日向美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊聲明(文件編號333-262069)的附件4.7)。
4.4**		註冊權協議，日期為2021年4月8日，由Global、保薦人和i-Bankers之間簽署(通過引用Global於2021年4月14日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表第10.3部分合並)。
4.5**		大猩猩、全球和保薦人之間的註冊權協議第一修正案的表格(通過引用2021年12月28日提交給美國證券交易委員會的全球8-K表格的附件10.4而併入)。
4.6**		大猩猩與大猩猩一方股東之間的登記權協議表格(通過參考大猩猩於2022年7月19日提交給美國證券交易委員會的6-K表格的附件10.2而併入)。
4.7**		大陸股票轉讓信託公司、有限責任公司、大猩猩和環球之間的轉讓、假設和權證協議修正案的表格(合併於2022年7月19日提交給美國證券交易委員會的大猩猩6-K表格10.3)。
4.8**		環球、大猩猩和其中所列投資者之間的修訂和重新簽署的認購協議表格，日期為2022年5月18日(合併時參考大猩猩於2022年7月19日提交給美國證券交易委員會的6-K表格附件10.1)。
4.9**		大陸股票轉讓信託公司與環球公司之間的認股權證協議，日期為2021年4月8日(合併參考環球公司於2021年4月14日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表格的附件4.1)。
4.10		與債務證券有關的契約形式。
4.11*		確定發行一個或多個債務證券的補充契約或其他文書的形式(包括這種債務證券的形式)。
4.12*		令狀協議和令狀證書格式。
4.13*		存款協議格式。
4.14*		存託收據格式(載於附件4.13)。
4.15*		優先股證書樣本格式。
4.16*		權利協議和權利證書的形式。
5.1		特拉弗斯·索普·阿爾貝加的意見。
5.2		皮爾斯伯裏·温斯羅普·肖·皮特曼律師事務所的意見。
23.1		旅行者同意Thorp Alberga(見附件5.1)。
23.2		Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP的同意（包含在附件5.2中）。
23.3		大猩猩獨立註冊會計師事務所臺灣普華永道同意。
24.1		授權書(包括在簽名頁上)。
25.1+		表格T-1關於受託人對債務證券的資格聲明。
107		註冊費的計算。

	大猩猩科技集團公司。

	發信人：	/s/Jayesh Chanda
		賈耶什·錢丹
		首席執行官

開曼羣島			不適用
(州或其他司法管轄區公司或組織)			(税務局僱主識別碼)

	頁面
關於這份招股説明書	II
招股説明書摘要	1
風險因素	5
前瞻性陳述	6
資本化和負債化	7
收益的使用	8
債務證券説明	9
存托股份的説明	14
手令的説明	16
對權利的描述	17
股本説明	18
證券的形式	20
配送計劃	22
出售證券持有人	23
費用	24
材料變化	25
專家和律師的利益	25
法律事務	25
專家	25
在那裏您可以找到更多信息	26
借引用某些文件而成立為法團	27

	●	未支付到期、贖回、申報或其他方式到期的任何債務擔保的本金或溢價(如有)，在技術或行政困難的情況下，只有在違約持續超過三個個工作日的情況下；

	●	在收到要求履行的通知後60天內未履行其他公約的；

	●	與我們有關的破產、無力償債或重組的某些事件；或

	●	持有人以前已向受託人發出關於違約和違約持續的書面通知；

	●	持有受影響系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已請求受託人提起訴訟；

	●	提出請求的持有人已向受託人提供賠償，賠償因提起訴訟而可能產生的合理費用和責任。

	●	受託人在提出彌償要求和提出彌償建議後60天內沒有提起訴訟；以及

	●	為了債務證券持有人的利益而加入我們的契約，或放棄賦予我們的任何權利或權力；

	●	增加、更改或刪除契約的任何條款，其方式只有在沒有未償債務擔保的情況下才會生效，該債務擔保有權享受修改將適用的條款的利益；

	●	提供證據，並規定由繼任受託人接受委任，並按多於一名受託人管理信託所需，增補或更改契據的任何條文；

	●	糾正契約中的任何含糊之處或糾正任何不一致或缺陷；

	●	根據1939年《信託契約法》或後來頒佈的任何類似的聯邦法規，對契約的條款進行必要的修改、刪除或增加，以使契約具有資格，並在契約中加入信託契約法可能明確要求的其他條款；以及

	●	降低以原始發行折扣發行的任何債務證券的本金金額，該折扣應在加速時支付；

	●	損害在到期時就任何債務擔保的任何付款提起訴訟的權利；

	●	如適用，對持有人轉換或交換債務擔保的權利產生不利影響；或

	●	對非同意持有人持有的任何此類債務證券的任何溢價和任何利息或本金的支付違約；或

	●	託管機構已贖回所有相關的已發行存托股份，或

	●	行使認股權證時可購買的債務證券、優先股或普通股的名稱、條款和數量。

	●	發行認股權證的已發行證券(如有)的名稱和條款，以及與每份已發行證券一起發行的權證數量；

	●	權證及相關債務證券、優先股或普通股可分別轉讓的日期(如有)；

	●	在行使認股權證時可購買的每股債務證券、優先股或普通股的價格。

	●	行使認股權證的權利開始的日期和該權利到期的日期；

	●	可同時行使的認股權證的最低或最高金額；

	●	行使權利時可購買的普通股或優先股的名稱、總數和條款；

	●	將無權將註冊的全球證券所代表的證券登記在其名下；

	●	不會收到或有權收到最終形式的證券實物交割；以及

	●	對承銷商、經銷商、代理人的承銷折扣和其他補償項目；

	●	允許或轉租給或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及