諧波公司
補償追回政策
2023 年 10 月 30 日通過
Harmonic Inc.（“公司”）致力於強有力的公司治理。作為該承諾的一部分，公司董事會薪酬委員會（“委員會”）通過了這項名為 “薪酬回收政策”（“政策”）的回扣政策。該政策旨在進一步推進公司的績效薪酬理念，並通過規定在會計重報的情況下合理地迅速收回某些高管薪酬，從而遵守適用的法律。本政策中使用的大寫術語定義如下，這些定義對其適用具有實質性影響，因此仔細閲讀這些術語對您的理解非常重要。
該政策如上所述獲得批准，旨在遵守1934年《證券交易法》（“交易法”）第10D條、《交易法》第10D條以及公司證券上市的國家證券交易所（“交易所”）的上市標準。本政策的解釋將符合《交易法》第10D條、《交易法》第10D條和交易所上市標準，包括交易所提供的任何解釋性指導。
總之，該政策提供了與合理迅速地收回執行官獲得的某些基於激勵的薪酬相關的規則。除少數例外情況（詳見下文），本政策對執行官的適用不是自由裁量的，不論執行官是否有過錯，均適用，除非下文規定的有限範圍。
保單所涵蓋的人
該政策對所有執行官具有約束力並可強制執行。“執行官” 是指根據《交易法》第16a-1（f）條被董事會指定為或曾經被董事會指定為 “官員” 的每個人。每位執行官都必須簽署一份確認書，並向公司返回，確認該執行官將受條款約束並遵守本政策。未能獲得此類確認不會對本政策的適用性或可執行性產生任何影響。
政策的管理
委員會擁有管理該政策的全部權力。委員會有權解釋和解釋本政策，併為政策的管理做出所有必要、適當或可取的決定。此外，如果董事會酌情決定，本政策可能由董事會的獨立成員或由董事會獨立成員組成的另一個委員會管理，在這種情況下，所有提及委員會的內容將被視為指董事會或其他董事會委員會的獨立成員。委員會的所有決定將是最終的和具有約束力的，並將得到法律允許的最大限度的尊重。
需要適用本政策的事件
如果由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而要求公司編制會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要進行的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正則會導致重大錯報（“會計重報”），則委員會必須決定什麼如果有的話，必須收回賠償。
保單涵蓋的補償
本政策適用於在2023年10月2日（“生效日期”）當天或之後收到的所有基於激勵的薪酬（本節中使用的某些術語定義見下文），而公司在國家證券交易所上市的一類證券，以及在保障期內擔任執行官的人員在保障期內和激勵性薪酬（“符合回扣條件的激勵性薪酬”）業績期內擔任執行官的所有基於激勵的薪酬。必須收回的基於激勵的薪酬是指符合回扣條件的激勵補償的金額，該金額超過了根據重述金額確定此類符合回扣條件的激勵補償金額本應獲得的符合回扣條件的激勵補償金額（此類補償，在計算時不考慮繳納任何税款），在清單標準中稱為 “超額補償”，稱為 “錯誤發放的基於激勵的薪酬””）。
要根據股票價格或股東總回報來確定激勵性薪酬的超額補償金額，如果不直接根據會計重報中的信息進行數學重新計算，則該金額必須基於對會計重報對獲得激勵性薪酬的股價或股東總回報率的影響的合理估計，公司必須保留確定該合理估計的文件，並將此類文件提供給交易所。
“基於激勵的薪酬” 是指全部或部分基於財務報告措施的實現而發放、獲得或歸屬的任何薪酬。為避免疑問，在公司根據本政策獲得的追回權失效之前，將不會獲得根據本政策可能需要追回的補償。根據政策，以下薪酬項目不是基於激勵的薪酬：薪水、完全由委員會或董事會酌情支付但不是從滿足財務報告措施的獎金池中支付的獎金、僅在滿足一項或多個主觀標準和/或完成特定僱用期時支付的獎金、僅在滿足一項或多項戰略措施或運營措施後獲得的非股權激勵計劃獎勵，以及補助金無條件的股權獎勵實現任何財務報告指標的績效目標和歸屬完全取決於指定的僱傭期（例如基於時間的歸屬股權獎勵）和/或實現一項或多項非財務報告指標。
“財務報告指標” 是根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的指標，以及全部或部分源自此類衡量標準的任何衡量標準。股票價格和股東總回報率也是財務報告指標。財務報告指標不必在財務報表中列報，也不必包含在向證券交易委員會提交的文件中。
基於激勵的薪酬是在公司實現激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告措施的財政期內，根據政策 “收到” 的，即使激勵性薪酬的支付、歸屬、結算或授予發生在該期結束之後。
“覆蓋期” 是指在會計重報確定日期之前完成的三個財政年度。此外，保障期可能包括因公司會計年度變更而產生的某些過渡期。公司收回超額薪酬的義務不取決於是否或何時提交重報的財務報表。
“會計重報確定日期” 是指最早出現的日期：(a) 董事會、董事會委員會或公司的一名或多名高級管理人員在不需要董事會採取行動、得出或合理本應得出公司需要編制會計重報的結論的情況下有權採取此類行動的日期；以及 (b) 法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司編制會計重報表的日期。
償還超額補償
公司必須合理地迅速收回此類超額薪酬，並要求執行官向公司償還超額薪酬。在適用法律的前提下，公司可以通過要求執行官通過直接向公司付款或委員會認為適當的其他方式或手段組合（這些決定不一定與每位執行官相同）向公司償還一定金額來追回此類超額薪酬。這些手段可能包括：
（1）要求償還先前支付的現金激勵補償；
(2) 尋求追回因任何股權獎勵的歸屬、行使、結算、出售、轉讓或其他處置而獲得的任何收益；
(3) 抵消公司或本公司任何關聯公司向執行官支付的任何未付或未來薪酬中應追回的金額；
(4) 取消未償還的既得或未歸屬股權獎勵；和/或
(5) 根據委員會的決定，採取法律允許的任何其他補救和恢復行動。
儘管任何執行官認為（無論合法還是非正當的）超額薪酬以前是根據適用法律獲得的，因此不受追回的約束，仍必須由執行官償還超額薪酬。
除了根據本政策獲得追回的權利外，公司或公司的任何關聯公司還可以採取其認為適當的任何法律行動，以執行執行官對公司的義務或對執行官進行紀律處分，包括（但不限於）終止僱傭、提起民事訴訟、向有關政府機構舉報不當行為、減少未來的薪酬機會或更換職位。採取前一句所述任何行動的決定均不受委員會的批准，可以由董事會、董事會的任何委員會或公司或公司任何適用關聯公司的正式授權官員作出。
本政策的有限例外情況
公司必須根據本政策收回超額薪酬，除非在有限的範圍內滿足以下條件，並且委員會認為收回超額薪酬是不切實際的：
(1) 為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額。在得出這一結論之前，公司必須做出合理的努力來收回此類超額補償，記錄此類合理的追回努力，並向交易所提供該文件；
(2) 追回將違反公司註冊所在國在2022年11月28日之前通過的法律。在做出這一決定之前，公司必須徵求交易所接受的母國律師的意見，認為追回會導致此類違規行為，並且必須向聯交所提供此類意見；或
(3) 復甦可能會導致原本符合納税條件的退休計劃無法滿足法律本身的要求，根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得福利。
政策中的其他重要信息
該政策是對適用於公司首席執行官兼首席財務官的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條的要求以及任何其他適用的法律、監管要求、規則的補充，但該政策完全取代了公司在生效日之前生效的所有回扣政策，前提是此類政策適用於執行官和此類政策的執行部分在生效之日或生效之後沒有進一步的效力或影響日期。
儘管公司的任何組織文件（包括但不限於公司的章程）、任何公司政策或任何合同（包括但不限於任何賠償協議）有任何條款，公司或公司的任何關聯公司都不會賠償任何執行官的超額薪酬損失或提供預付款。公司和公司的任何關聯公司都不會為涵蓋潛在恢復義務的保險單支付或報銷保險費。如果公司需要向根據本政策不再是僱員的執行官追回超額薪酬，則無論該個人可能簽署的任何索賠解除條款或離職協議的條款如何，公司都有權尋求此類追償，以遵守適用法律。
委員會或董事會可能會不時審查和修改本政策。
如果本政策的任何條款或對任何執行官的此類條款的適用在任何方面被裁定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性將不會影響本政策的任何其他條款或此類條款對其他執行官的適用，並且無效、非法或不可執行的條款將被視為在使任何此類條款或應用程序具有可執行性所需的最低限度內進行了修訂。
當公司不再是《交易法》第10D條所指的上市發行人時，該政策將終止且不再可執行。
確認
•我確認我已收到並閲讀了Harmonic Inc.（“公司”）的薪酬回收政策（“政策”）。
•我理解並承認，本政策適用於我以及我的所有受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人，無論我已經簽署或將要簽署的任何索賠解除協議或分居協議的條款如何，公司為遵守適用法律而獲得追回的權利都將適用。
•我同意受本政策的約束並遵守本政策，並理解委員會的決定（如本政策中使用的術語所示）將是最終的和具有約束力的，並將受到法律允許的最大尊重。
•我理解並同意，無論是在個人協議還是公司組織文件中，我目前的賠償權都不包括根據本政策要求追回的款項獲得賠償的權利。
•我明白，我未能在所有方面遵守本政策是我終止在公司和公司任何關聯公司的僱傭以及任何其他適當紀律的依據。
•我瞭解，無論是本政策還是本政策對我的適用，都不會導致我在任何適用的僱傭協議或安排下出於正當理由（或類似的概念）辭職。
•我承認，如果我對本政策的含義或適用有疑問，我有責任尋求合規官員、人力資源部或我自己的私人顧問的指導。
•我承認，本確認書和本政策均不構成僱傭合同。
請查看、簽署此表格並將其退還給人力資源部。