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成員2021-01-012021-12-310000851310US-GAAP：員工股票會員2023-01-012023-12-310000851310US-GAAP：員工股票會員2022-01-012022-12-310000851310US-GAAP：員工股票會員2021-01-012021-12-310000851310US-GAAP：運營部門成員HLI: 視頻分段成員2023-01-012023-12-310000851310US-GAAP：運營部門成員HLI: 視頻分段成員2022-01-012022-12-310000851310US-GAAP：運營部門成員HLI: 視頻分段成員2021-01-012021-12-310000851310US-GAAP：運營部門成員HLI: 寬帶細分會員2023-01-012023-12-310000851310US-GAAP：運營部門成員HLI: 寬帶細分會員2022-01-012022-12-310000851310US-GAAP：運營部門成員HLI: 寬帶細分會員2021-01-012021-12-310000851310US-GAAP：運營部門成員2023-01-012023-12-310000851310US-GAAP：運營部門成員2022-01-012022-12-310000851310US-GAAP：運營部門成員2021-01-012021-12-310000851310US-GAAP：企業非細分市場成員2023-01-012023-12-310000851310US-GAAP：企業非細分市場成員2022-01-012022-12-310000851310US-GAAP：企業非細分市場成員2021-01-012021-12-310000851310US-GAAP：產品會員2023-01-012023-12-310000851310US-GAAP：產品會員2022-01-012022-12-310000851310US-GAAP：產品會員2021-01-012021-12-310000851310HLIT：專業服務會員2023-01-012023-12-310000851310HLIT：專業服務會員2022-01-012022-12-310000851310HLIT：專業服務會員2021-01-012021-12-310000851310HLI: SaaS 會員2023-01-012023-12-310000851310HLI: SaaS 會員2022-01-012022-12-310000851310HLI: SaaS 會員2021-01-012021-12-310000851310HLIT: 支持服務會員2023-01-012023-12-310000851310HLIT: 支持服務會員2022-01-012022-12-310000851310HLIT: 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ConvertibleNoteUE2024會員US-GAAP：後續活動成員美國公認會計準則：SeniorNotes會員2024-01-302024-01-30

目錄

2023 年年度報告

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目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

_______________________________________________________

表單10-K

_______________________________________________________

（Mark One）

ý			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2023

¨			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

委員會文件編號000-25826

_______________________________________________________

諧波公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華			77-0201147
（州或其他司法管轄區 公司或組織）			（美國國税局僱主 證件號）

2590 奧查德公園大道

聖何塞, 加州95131

(408) 542-2500

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題			交易符號			註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.001美元			HLIT			納斯達克全球精選市場

根據該法第12（g）條註冊的證券：

沒有

_______________________________________________________

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的  ¨    沒有  ý

根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的  ¨    沒有  ý

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的  ý    沒有  ¨

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的  ý    沒有  ¨

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器			ý			加速過濾器			¨
非加速過濾器			¨			規模較小的申報公司			¨
新興成長型公司			¨

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ¨

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。   ý

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ¨

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ¨

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的¨沒有ý

根據納斯達克全球精選市場上公佈的普通股收盤價2023年6月30日， 註冊人的非關聯公司持有的有表決權的普通股的總市值約為 $1,259.4百萬。 每位執行官和董事以及擁有已發行普通股5％或以上的人持有的普通股不包括在內，因為這些人可能被視為關聯公司。聯盟身份的確定不一定是出於其他目的的決定性決定。

截至 2024 年 2 月 12 日，有 111,908,849註冊人的已發行普通股，面值0.001美元。

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以引用方式納入的文檔

註冊人2024年年度股東大會委託書的部分內容（將在截至2023年12月31日的財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交）以引用方式納入本10-K表年度報告的第三部分。

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目錄

諧波公司

10-K 表格

目錄

						頁面
第一部分
第 1 項。			商業			4
第 1A 項。			風險因素			12
項目 1B。			未解決的工作人員評論			32
第 1C 項。			網絡安全			32
第 2 項。			屬性			33
第 3 項。			法律訴訟			33
第 4 項。			礦山安全披露			33
第二部分
第 5 項。			註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券			34
第 6 項。			[保留的]			35
第 7 項。			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			36
項目 7A。			關於市場風險的定量和定性披露			46
第 8 項。			財務報表和補充數據			48
第 9 項。			會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧			81
項目 9A。			控制和程序			81
項目 9B。			其他信息			81
項目 9C。			披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息			81
第三部分
項目 10。			董事、執行官和公司治理			82
項目 11。			高管薪酬			82
項目 12。			某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜			82
項目 13。			某些關係和關聯交易，以及董事獨立性			82
項目 14。			首席會計師費用和服務			82
第四部分
項目 15。			證物和財務報表附表			83
項目 16。			表格 10-K 摘要			85
簽名						86

1

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目錄

前瞻性陳述

本10-K表年度報告中包含的一些陳述是前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條的定義，本10-K表年度報告中包含的非純粹歷史陳述，包括但不限於有關我們對未來的預期、信念、意圖或戰略的陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“相信”、“打算”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似術語的否定詞。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•在我們所涉及的市場，尤其是新興市場中發展趨勢和需求；

•宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹、利率上升、銀行和金融服務業的波動和不確定性、供應鏈中斷、資本市場波動和外匯波動，特別是在某些地區和金融市場；

•地緣政治事件，包括哈馬斯-以色列和俄羅斯-烏克蘭衝突，以及中國和臺灣以及中美之間的緊張關係，對我們的業務和我們經營的市場的影響；

•新的和未來的產品和服務；

•我們客户的支出；

•我們的戰略方向、未來的業務計劃和增長戰略，包括我們與視頻業務有關的計劃；

•行業和客户整合；

•對我們產品和服務的預期需求和收益；

•收入來源的集中；

•對我們的寬帶和視頻解決方案的期望；

•未來可能的收購和處置；

•潛在或實際訴訟的預期結果；

•我們的競爭環境；

•我們的重組計劃的影響；

•政府規章的影響，包括關税和經濟制裁的影響；

•預期收入和支出，包括此類收入和支出的來源；

•會計規則變更的預期影響；

•對我們庫存可用性的期望以及庫存超過預測需求的風險；

•與商譽及其相關賬面價值相關的預期和估計；以及

•現金的使用、現金需求和籌集資金的能力，包括償還我們的可轉換票據或回購我們的普通股。

這些陳述受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，其中任何因素都可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所暗示的業績存在重大差異。可能導致實際業績與預期不同的重要因素包括本10-K表年度報告的 “風險因素” 中討論的因素。本10-K表年度報告中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在發佈之日獲得的信息，我們沒有義務更新任何此類前瞻性陳述。本10-K表年度報告中使用的 “Harmonic”、“公司”、“我們”、“其” 和 “我們的” 等術語是指Harmonic Inc.及其子公司及其前身為合併實體，除非上下文另有要求。

2

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目錄

風險因素摘要

我們的業務面臨重大風險和不確定性，這使得對我們的投資具有投機性和風險性。下面我們總結了我們認為的主要風險因素，但這些風險並不是我們面臨的唯一風險，您應該仔細閲讀和考慮標題為 “風險因素” 的部分中對我們風險因素的全面討論，以及本10-K表年度報告中的其他信息。如果實際發生以下任何風險（或者如果發生本10-K表年度報告中其他地方列出的任何風險），我們的業務、聲譽、財務狀況、經營業績、收入和未來前景可能會受到嚴重損害。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。

•我們的收入依賴有線電視、衞星和電信以及廣播和媒體行業的支出，這些行業支出的任何實質性減少或延遲都將對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生負面影響；

•失去一個或多個關鍵客户、未能繼續實現客户羣的多元化或大型交易數量的減少可能會損害我們的業務和經營業績；

•我們需要及時開發和推出新的增強型產品和解決方案，以滿足客户的需求並保持競爭力；

•我們經營的市場競爭激烈；

•我們未來的增長取決於視頻和寬帶行業的許多趨勢；

•我們基於軟件的寬帶產品計劃使我們面臨某些技術轉型風險，這些風險可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響；

•我們的經營業績可能會大幅波動，因此可能無法達到或超過證券分析師或投資者的預期，從而導致我們的股價下跌；

•我們從獨家或有限來源購買用於製造或集成產品的幾個關鍵組件、組件和模塊，我們依賴合同製造商和其他分包商；

•我們面臨與在烏克蘭外包工程資源相關的風險；以及

•我們的收入很大一部分依賴經銷商、增值經銷商和系統集成商，而中斷或未能發展和管理與這些客户的關係或支持他們的流程和程序可能會對我們的業務產生不利影響。

3

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目錄

第一部分

第 1 項。			商業

我們是全球領先的提供商：（i）寬帶接入解決方案，使寬帶運營商能夠更高效、更有效地為其客户部署高速互聯網以提供數據、語音和視頻服務；（ii）多功能和高性能視頻傳輸軟件、產品、系統解決方案和服務，使我們的客户能夠高效地創建、準備、存儲、播放和提供全方位的高質量廣播和流媒體視頻服務，包括電視、個人計算機、筆記本電腦和平板電腦電話。

我們在兩個領域開展業務，即寬帶和視頻。我們的寬帶業務向全球寬帶運營商提供寬帶接入解決方案和相關服務，包括基於CoS軟件的寬帶接入解決方案。我們的視頻業務在全球範圍內為寬帶運營商、衞星和電信付費電視服務提供商（我們統稱為 “服務提供商”）以及廣播和媒體公司（包括流媒體公司）提供視頻處理、製作和播放解決方案和服務。我們的視頻業務基礎設施解決方案通過交付我們的產品、軟件許可證或以軟件即服務（“SaaS”）訂閲的形式提供。

在我們的兩個業務板塊中，2023年我們約有74％的收入來自美洲。歐洲、中東和非洲 (EMEA) 和亞太地區 (APAC) 分別佔我們 2023 年收入的 21% 和 5%。

Harmonic 最初於 1988 年 6 月在加利福尼亞註冊成立，並於 1995 年 5 月在特拉華州重新註冊成立。我們的主要行政辦公室目前位於加利福尼亞州聖何塞市烏節公園大道2590號，郵編95131。我們的電話號碼是 (408) 542-2500。我們的互聯網網站是 http://www.harmonicinc.com。除了本10-K表年度報告中明確規定的信息外，我們網站上包含或提及的信息不屬於本報告的一部分。

行業概述和市場趨勢

寬帶業務

行業挑戰

寬帶運營商繼續面臨網絡中寬帶寬需求快速增長的挑戰，這主要是由以下因素推動的：

•更多用户擁有更多聯網設備和應用程序；

•捆綁的數字視頻、語音和高速數據服務；以及

•帶寬密集型 VOD 和流媒體視頻服務，以及交互式雲應用程序。

此外，網絡基礎設施的運行是空間、電力和人員密集型的。以硬件為中心的網絡的更新或更換也可能很昂貴。為了保持競爭力，尤其是在電信公司等非有線電視服務提供商在提供千兆位數據速率方面競爭激烈的情況下，寬帶運營商需要大幅升級現有設備和網絡技術。

科技趨勢

•DOCSIS。我們認為，有線電視行業將繼續部署DOCSIS 3.1標準，該標準支持在現有寬帶基礎設施上進行高帶寬數據傳輸，我們預計下一代DOCSIS 4.0標準的採用和部署將越來越多，該標準已在某些市場開始。

•虛擬化。我們相信，寬帶運營商將繼續轉向更多軟件驅動的架構，這是我們的寬帶業務和產品戰略的核心。與底層硬件分離並在商用 (COTS) 服務器和/或雲原生架構上運行的虛擬化軟件解決方案可以顯著提高以硬件為中心的方法無法實現的效率、可升級性、配置靈活性、服務靈活性和可擴展性。我們認為，基於軟件的寬帶接入解決方案可以顯著降低寬帶運營商設施成本，尤其是與物理空間和功耗相關的成本，並提高運營效率，這些系統的部署將是寬帶運營商向全IP網絡過渡的重要一步。

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目錄

•分佈式接入架構。除了集中式寬帶接入解決方案外，我們相信人們對分佈式接入解決方案的興趣將繼續加速，尤其是在競爭激烈的千兆位服務市場中，寬帶運營商正在與光纖到户（FTTH）服務競爭，並將光纖網絡擴展到其接入網絡的更深處。分佈式接入架構 (DAA) 加上在前端的COTS服務器上運行的基於軟件的寬帶接入解決方案，以及將DAA節點分佈在離最終用户更近的地方，可以減輕前端站點集中式系統的功率和空間需求，因為射頻 (RF) 處理分佈在前端以外的現場。我們相信，這種分佈式架構將使服務提供商能夠高效擴展以支持數據和 IP 視頻的增長。

•多路訪問. CoS 是一種基於軟件的解決方案，在連接到分佈式接入節點的 COTS 服務器上運行。傳統上，分佈式接入節點使用DOCSIS通過射頻信號向用户提供服務。藉助 CoS，可通過在 CoS 服務器上運行的軟件以及將遠程光線路終端 (OLT) 模塊插入到 DAA 節點來支持無源光網絡 (PON) 上的 FTTH 服務。結果是，CoS解決方案可以支持向不同的用户提供DOCSIS和PON服務，我們認為這是Harmonic的另一個關鍵差異化競爭優勢。隨着光纖深入網絡，寬帶運營商將擁有提供傳統有線電視服務和FTTH的基礎設施和技術。

我們的寬帶業務戰略側重於在集中式、分佈式接入或混合架構上為客户提供基於軟件的解決方案，以支持和支持這些技術和行業趨勢。

視頻業務

我們認為，我們的客户必須繼續採用創新的技術和服務來應對動態視頻行業的關鍵趨勢。

•對流媒體服務的需求。在競爭激烈的視頻行業中，對大規模捕獲、處理和向數百萬訂閲者傳輸具有個性化服務功能和特徵的視頻內容的需求強勁。我們認為，在可預見的將來，視頻流媒體是並將繼續是影響視頻行業的最重要趨勢。

•對定向廣告的需求。流媒體技術使流媒體平臺可以在向消費者發送的視頻流中插入個性化的定向廣告。這種能力受到廣告商的高度追捧，並導致視頻流媒體服務提供商的廣告收入大幅增加。隨着流媒體收視率的持續快速增長，我們相信定向廣告插入將在未來幾年成為視頻行業的基礎支柱。

•直播活動。與傳統線性廣播頻道的限制相比，可以直播的直播活動數量或直播活動的受眾範圍實際上沒有限制。因此，我們認為，在可預見的將來，向消費者直播的全球直播賽事，尤其是體育賽事直播的數量，將繼續增長。

•對高質量視頻的需求。傳統廣播電視和流媒體的高質量視頻仍然是消費者的重要因素。高效視頻壓縮 (HEVC)、H.264/AVC 編解碼器的進步以及對 HDR 編碼不斷提高的要求等壓縮技術將繼續是廣播和流媒體提供商的重中之重。

•廣播收視率下降。隨着流媒體增長的加速，廣播電視的收視率將繼續下降。我們認為，這種過渡將促使傳統的付費電視服務提供商和廣播公司將投資重點放在（i）提供流媒體服務和（ii）降低廣播電視的運營複雜性和成本上。

為了應對這些趨勢，我們的客户是：

•通過視頻點播（VOD）節目、直播活動和/或線性電視套餐擴展其流媒體產品，以吸引更多和更多的全球觀眾；

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目錄

•利用流媒體技術，通過個性化和有針對性的廣告插入來擴大獲利機會；

•繼續增強和差異化其內容產品，進行整合以實現更大的規模經濟和訂户集中，並收購其他公司以擴大其內容庫和開發原創內容的能力；以及

•通過將服務遷移到公有云 SaaS 或使用最新一代高密度和功能豐富的技術升級本地設備，提高傳統基礎設施的效率和利用率，從而最大限度地減少運營和人員需求及成本。

我們的視頻業務戰略側重於為客户提供基於軟件的設備和SaaS平臺，以支持和支持這些趨勢。

我們的視頻市場

廣播和媒體公司

•網絡廣播公司、程序員和內容所有者繼續投資於新的和增強的直接面向消費者的流媒體平臺，並升級和提高其傳統廣播電視服務的效率。我們相信，這些公司將利用包括公共雲基礎設施和SaaS平臺在內的新技術，擴大其流媒體產品，吸引更多的受眾，並通過個性化廣告增加獲利機會，同時降低運行和運營傳統廣播服務的複雜性和成本。

直播

•我們認為，在可預見的將來，各種規模的媒體公司都將對流媒體服務進行大量投資，無論是線性電視、直播活動還是各種VOD產品，並且這些產品將得到增強，將包括個人和定向廣告，以增加獲利潛力。我們相信，這些流媒體產品中有許多將由該領域的新進入者推出，此外還有那些在廣播電視領域具有歷史和品牌的傳統媒體公司推出的產品。

服務提供商

•有線電視運營商。有線和電信運營商繼續將重點放在各種舉措上，以改善其服務並使其與競爭服務提供商區分開來，包括捆綁的數字視頻、語音和高速數據服務；擴大流媒體服務產品範圍以包括線性電視、直播活動和視頻點播；升級面向消費者的應用程序；以及增強高速數據服務的容量。

•衞星運營商。世界各地的衞星運營商已經建立了為數千萬訂户提供服務的數字電視服務，能夠提供成千上萬的線性頻道。我們預計，衞星運營商將增加對流媒體產品的投資，以滿足快速變化的消費習慣，同時努力優化其傳統廣播業務。

視頻基礎設施技術趨勢

•加速流媒體服務。 我們相信，該行業將繼續加快採用流媒體技術向消費者提供視頻內容，並將越來越多地利用公共雲來實現這一目標。

•廣播基礎設施的轉型。 我們相信，該行業將繼續尋求將現有的廣播基礎設施工作流程轉變為更加靈活和高效的運營，以降低運營和投資成本。我們相信，為了最大限度地節省成本，這些業務的很大一部分將在未來幾年遷移到公共雲，而一些客户將升級老化的本地設備，將其替換為下一代基於軟件的設備，從而顯著降低運營複雜性。

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目錄

我們的產品和解決方案

寬帶產品和解決方案

基於軟件的寬帶接入解決方案。隨着對流媒體、VOD、時移電視和雲端DVR等高速寬帶服務的需求持續快速增長，我們相信我們可以通過基於CoS軟件的寬帶接入解決方案幫助寬帶運營商利用這一機會，該解決方案由虛擬化雲原生軟件元素組成，可協調和連接各種Harmonic和第三方室內和室外硬件設備。我們相信，我們的CoS解決方案可提供前所未有的可擴展性、靈活性和成本節約，並使我們的客户能夠遷移到千兆位寬帶容量以及快速部署DOCSIS和FTTx數據、視頻和語音服務。我們相信，我們的解決方案解決了寬帶運營商設施的空間和功率限制，顯著降低了對硬件升級週期的依賴，並降低了總擁有成本。我們的 CoS 解決方案可以基於集中式、分佈式接入或混合架構進行部署。

CoS 中央雲服務。我們的CoS Central Cloud Services是一項面向CoS客户的增值訂閲服務，它包含三個要素：（i）全天候技術支持，（ii）專注於客户滿意度和留存度的專門客户成功團隊，以及（iii）CoS Central SaaS，通過高級分析、管理和參與工具增強和簡化CoS解決方案的部署、監控、運營和維護。

視頻處理和交付解決方案

我們提供兩類解決方案——各種基於軟件的視頻設備和SaaS平臺——為媒體市場提供廣播和流媒體服務和功能。

基於軟件的設備。 我們的視頻處理設備包括網絡管理和應用軟件及硬件產品，使我們的客户能夠從不同的來源和不同的協議中獲取各種信號，以便向訂户提供各種實時和存儲的內容，以便在各種設備上觀看。我們的設備產品系列包括：

•編碼器。 我們的高性能編碼器將視頻、音頻和數據通道壓縮到低比特率，同時保持高視頻質量。我們最新的基於軟件的 XOS 編碼器可以提供多種格式的視頻，包括標準、高清和超高清，以及任何視頻壓縮標準，包括 MPEG-2、MPEG-4 AVC 和 HEVC。這種功能使編碼器能夠聚合針對所有形式的視頻傳輸的工作流程，無論是廣播還是流媒體。

•視頻服務器。廣播和媒體公司使用我們的 Spectrum 系列視頻服務器系統來創建直播電視頻道。我們的客户通常使用這些視頻服務器產品來錄製來自直播或磁帶的傳入內容，將這些內容實時編碼為標準媒體文件，然後存儲在服務器的文件系統中，直到需要將該內容作為預定播放列表的一部分進行播放。

•高密度流處理。我們提供高密度、實時流處理系統，能夠為任務關鍵型 IP 視頻傳輸應用進行高性能、高吞吐量視頻處理，包括多路傳輸、加擾、拼接和封鎖源切換。

•邊緣處理器。我們的邊緣處理平臺系列允許服務提供商獲取通過衞星、IP 或地面網絡傳送的內容，分發給其訂閲者。廣播公司使用這些產品在投稿應用程序中解碼從直播新聞和體育賽事中回傳的信號，以及希望以可控方式將其內容分發給大量關聯公司的內容所有者。

SaaS 平臺。我們的 VOS360 SaaS 平臺在公共雲環境中提供流媒體和頻道發起和分發服務，該環境完全由我們的全天候開發運營團隊管理和運營。我們的 SaaS 解決方案支持打包和交付高質量的流媒體服務，包括直播、VOD、追蹤電視、初創電視、網絡DVR和Cloud-DVR服務，通過HTTP流媒體傳輸到任何設備，以及動態和個人廣告插入。此外，我們的 VOS360 SaaS 平臺允許將傳統的廣播視頻工作流程轉變為基於雲的工作流程，從而為我們的客户提供更高效、更精簡的運營。我們繼續看到越來越多的客户尋求利用我們的 VOS360 SaaS 平臺提供的固有商業、運營和基礎設施靈活性。我們還通過我們的VOS雲原生軟件解決方案為尋求在私有數據中心部署類似雲的架構的客户提供本地SaaS產品。

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目錄

技術支持和專業服務

我們根據服務級別協議向大多數客户提供維護和支持服務，這些協議通常每年續訂一次。我們還為全球客户提供諮詢、實施和集成服務。我們利用我們在廣播電視、通信網絡、壓縮技術和寬帶接入技術方面的專業知識，為客户設計、集成和安裝完整的解決方案，包括與第三方產品和服務的集成。我們提供廣泛的服務，包括與 SAAS 相關的支持和部署、項目管理、技術設計和規劃、建築和場地準備、集成和設備安裝、端到端系統測試和全面培訓。

顧客

我們將產品銷售給各種有線電視、衞星和電信以及廣播和媒體公司。以下是我們重要的最終用户和集成商/經銷商客户的代表性名單，該清單按字母順序列出，部分基於2023年的收入。

美國			國際
蘋果公司			美國移動
一號有線電視公司			康卡斯特
憲章通訊			德國電信
康卡斯特			Eurasiatrans B&PE
考克斯通訊			運河集團
DirecT			Millicom 國際
Dish 網絡			諾曼工程
Heartland 視頻系統			NYL Eletronica
SES			Tele2 Sverige AB
辛克萊廣播集團			沃達豐

2023年、2022年和2021年對10大客户的銷售分別約佔我們淨收入的66％、67％和58％。儘管我們繼續尋求通過打入新市場和進一步向國際擴張來擴大客户羣，但我們預計行業將繼續整合和客户集中。

在2023年、2022年和2021年，康卡斯特分別佔我們淨收入的44％、39％和26％。失去任何重要客户，或任何重要客户的訂單出現任何實質性減少，或者我們未能向任何重要客户認證我們的新產品，都可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，我們在大多數季度都參與一項或多筆相對較大的個人交易。我們在任何一個季度參與的相對較大的個人交易數量的減少都可能對我們該季度的經營業績產生不利影響。

銷售和營銷

在美國和國際上，我們通過自己的直銷隊伍以及獨立經銷商和系統集成商銷售我們的產品。我們的直銷團隊按業務部門、地理位置以及主要客户和市場組織，以支持客户的需求。我們在美國以外的主要銷售辦事處位於歐洲和亞洲，我們在瑞士和法國設有支持人員，為我們的國際客户和業務提供支持。我們的國際經銷商通常負責進口我們的產品，並在接受我們的培訓後向其境內的客户提供某些安裝、技術支持和其他服務。

我們每個業務領域的直銷隊伍和經銷商都由訓練有素的技術人員提供支持，其中包括應用工程師，他們與客户密切合作，制定技術方案和設計系統，為我們的客户優化系統性能和經濟效益。我們的技術支持團隊根據需要提供一套定製的服務，包括在我們的設施和現場為客户和經銷商提供持續維護、按需支持和培訓。

我們的每個業務部門的產品管理組織為產品線和市場制定戰略，並與我們的銷售隊伍一起確定客户不斷變化的技術和應用需求，從而可以最有效和高效地部署我們的產品開發資源以滿足預期的產品需求。每個產品管理組織還負責設定價格水平、需求預測和銷售隊伍的總體支持，尤其是在主要客户。

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目錄

我們的企業營銷組織負責提高Harmonic品牌在市場中的知名度，並推動人們對我們的戰略、解決方案和產品的參與。該集團負責制定所有企業信息，管理所有客户和行業溝通渠道，包括公共關係、網絡和社交媒體、活動和貿易展覽，以及與我們的銷售隊伍共同開展的需求挖掘營銷活動。

製造和供應商

我們依靠第三方合同製造商來組裝我們的產品以及我們產品的組件和模塊。2003年，我們與Plexus Services Corp.（“Plexus”）簽訂了一項協議，作為我們的主要合同製造商。Plexus 佔我們從合同製造商那裏購買的產品的大部分。除非事先通知不續約，否則本協議每年自動續訂，並且已自動續訂，期限將於 2024 年 10 月到期。我們通常不與任何合同製造商簽訂長期協議。

製造或集成我們產品所需的許多組件、組件和模塊都是從獨家供應商或有限的供應商那裏獲得的。儘管我們花費了大量精力來認證其他零部件來源，但行業供應商的整合以及可行的替代品數量很少，限制了這些努力的結果。我們通常不與任何供應商簽訂長期協議。

知識產權

截至2023年12月31日，我們擁有133項已頒發的美國專利和47項已頒發的外國專利，還有39項專利申請待處理。我們頒發的專利計劃在2024年至2041年之間到期。儘管我們試圖通過專利、商標、版權、許可安排、保留某些技術作為商業機密和其他措施來保護我們的知識產權，但我們無法向您保證，我們擁有的任何專利、商標、版權或其他知識產權不會失效、規避或質疑，此類知識產權將為我們提供競爭優勢，也無法保證我們的任何待處理或未來的專利申請將與索賠或範圍一起簽發索賠，我們要求的，如果有的話。我們無法向您保證，其他人不會開發與我們的技術相似或優越的技術，不會複製我們的技術或圍繞我們擁有的專利進行設計。此外，在我們開展業務或將來可能開展業務時，有效的專利、版權和商業祕密保護可能不可用或受到限制。

我們會根據需要與員工、顧問、供應商和客户簽訂保密或許可協議，通常限制訪問和分發我們的專有信息。但是，無法保證這些行動會防止盜用我們的技術。此外，如有必要，我們準備在將來採取法律行動，以執行我們的專利和其他知識產權，保護我們的商業祕密，確定他人所有權的有效性和範圍，或對侵權或無效的索賠進行辯護。任何此類訴訟都可能導致鉅額成本和資源分散，包括管理時間，並可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生負面影響。

為了成功開發和銷售我們的產品，我們可能需要與第三方簽訂技術開發或許可協議。儘管許多公司通常願意簽訂此類技術開發或許可協議，但我們無法向您保證此類協議可以在合理的條件下進行談判，或者根本無法進行談判。在必要時未能簽訂技術開發或許可協議可能會限制我們開發和銷售新產品的能力，並可能損害我們的業務。

待辦事項

我們根據待辦事項、未結合同、客户的非正式承諾和銷售預測來安排產品和解決方案的生產。我們的待辦事項包括未填寫的公司採購訂單和客户尚未完成的合同。預計我們的待辦事項和遞延收入中約有51％將在滾動的一年內轉換為收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的待辦事項（包括遞延收入）分別為6.532億美元和4.571億美元。此類訂單的配送時間表可能由於多種原因而推遲或取消，包括客户支出減少或特定客户要求的變化。此外，由於我們許多客户的年度預算週期，我們在任何給定時間的積壓量都不一定代表未來任何時期的實際收入。

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目錄

競爭

我們的視頻和寬帶業務運營的市場競爭異常激烈，過去的特點是技術變革迅速，平均銷售價格下降。這些市場的主要競爭因素包括產品性能、功能和特性、可靠性、價格、產品供應的廣度、品牌知名度和知名度、銷售和分銷能力、技術運營、支持和服務以及與客户的客户關係。我們相信，我們在每個類別中都處於有利地位。

我們在寬帶業務中的競爭對手包括許多為寬帶服務提供商提供網絡和通信設備及解決方案的供應商。

我們在視頻設備業務中的競爭對手主要由視頻傳輸和視頻處理和壓縮產品和解決方案提供商、廣播設備和解決方案提供商以及某些網絡基礎設施提供商組成。我們在視頻 SaaS 業務中的競爭對手包括提供視頻交付和處理 SaaS 解決方案的公司、SaaS 視頻流媒體平臺提供商和某些公共雲服務提供商。

研究和開發

我們歷來將大量資源用於研發。2023年、2022年和2021年的研發費用分別約為1.263億美元、1.203億美元和1.022億美元。2023年、2022年和2021年，研發費用佔收入的百分比分別約為21％、19％和20％。我們的內部研發活動主要在美國（加利福尼亞州、俄勒岡州和新澤西州）、法國、以色列和香港進行。此外，我們的部分研發是通過在烏克蘭和印度擁有工程資源的第三方合作伙伴進行的。

我們的研發計劃主要側重於開發新產品和解決方案，為現有產品和解決方案添加新功能和其他改進。就我們的寬帶業務領域而言，我們的主要研發工作側重於視頻和數據的寬帶接入解決方案，尤其是基於集中式、分佈式和混合CoS軟件的寬帶接入解決方案的持續開發，以及在我們的CoS解決方案平臺上聚合光纖和DOCSIS功能。對於我們的視頻業務板塊，我們目前的研發工作重點是增強我們的流媒體能力，擴展我們的定向廣告技術，提高傳統設備和SaaS平臺中廣播工作流程的效率和靈活性。

我們在設計、開發、製造和銷售新的或增強型產品和解決方案方面的成功將取決於多種因素，包括確定市場對新產品和解決方案的需求、產品選擇、及時的產品設計和開發、產品性能、有效的製造和裝配流程以及銷售和營銷。由於此類研發工作固有的複雜性，我們無法向您保證我們將成功開發新產品和解決方案，也無法向您保證我們開發的新產品和解決方案將獲得市場認可。我們未能成功開發和推出新產品和解決方案將對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

人力資本資源

截至2023年12月31日，我們共僱用了1,359名全職員工，其中包括570名研發人員，238名銷售人員，267名服務和支持人員，81名運營人員，67名營銷（公司和產品）員工，136名一般和管理人員。在這些員工中，450名員工在美國和加拿大，909名員工分佈在北美以外的22個國家，分佈在中美洲和南美洲、中東和非洲、歐洲和亞太地區的22個國家。我們還不時按合同僱用一些臨時員工和顧問。我們在法國和西班牙的員工由工會和員工工作委員會代表。我們的其他員工沒有工會代表他們在我們這裏工作。我們沒有遇到任何停工的情況，我們認為我們與員工的關係良好。

技術領域對合格人才的競爭非常激烈，我們認為，我們未來的成功在很大程度上取決於我們在全球吸引、培養和留住高技能人才的持續能力。我們相信，我們在全球各地提供有競爭力的薪酬（包括工資、激勵獎金和股權獎勵）和全面的福利待遇。我們的目標是創造一個讓我們的員工能夠發展和成長並因其成就而獲得認可的環境。我們提供培訓、發展和按需學習計劃，以支持整個公司的持續學習和培養人才，並促進跨職能和跨地域的內部調動和招聘機會。我們提供獎勵和表彰計劃，包括表彰員工貢獻的現場獎勵、專利激勵獎勵和各種職能表彰獎。我們定期進行員工調查，以評估員工的參與度和滿意度，並使用調查中表達的觀點來影響我們的人員戰略和政策。

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目錄

作為一家跨國公司，我們的成功在很大程度上源於我們團隊的多元化以及我們對包容性的承諾，所有員工都受到尊重，無論其性別、種族、膚色、國籍、血統、國籍、宗教、年齡、身體或精神殘疾、健康狀況、遺傳信息、懷孕、性取向、性別認同或性別表達、退伍軍人身份或婚姻狀況如何。我們專注於瞭解我們的多元化、公平和包容性（DEI）機會，並執行支持進一步進展的戰略。我們支持由員工主導的區域團體，這些團體促進和推動各種志願服務計劃，旨在為我們開展業務的社區中代表性不足和弱勢羣體提供幫助，還支持有關DEI相關主題的內部宣傳和教育活動。我們將繼續專注於建立人才管道，為工作場所性別和其他多元化創造更多機會，並支持提高公司內部的代表性。

可用信息

我們的網站位於 harmonicinc.com，我們的投資者關係網站位於 investor.harmonicinc.com。 公司10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案的副本 在我們以電子方式向美國證券交易委員會（SEC）提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會（SEC）後，儘快在我們的投資者關係網站上免費提供。美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含我們在美國證券交易委員會提交的文件，網址為www.sec.gov。

我們通過各種方式向公眾公佈有關我們、我們的產品和服務以及其他事項的重大信息，包括向美國證券交易委員會提交的文件、新聞稿、公開電話會議、網絡直播和我們的投資者關係網站（investor.harmonicinc.com）) 以實現向公眾廣泛、非排斥性的信息分發，並遵守我們在FD法規下的披露義務。 除非本10-K表年度報告中明確規定，否則我們網站的內容不以引用方式納入本報告或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他報告或文件中，或以其他方式被視為其中的一部分，對我們網站的任何引用均僅作為非活動文本引用。

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目錄

第 1A 項。			風險因素

與我們的業務和行業相關的風險

我們的收入依賴有線電視、衞星和電信以及廣播和媒體行業的支出，這些行業支出的任何實質性減少或延遲都將對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生負面影響。

我們的收入來自全球範圍內對服務提供商、廣播和媒體公司以及流媒體公司的銷售。我們預計，這些市場將在可預見的將來為我們提供收入。對我們產品和解決方案的需求將取決於每個市場的客户為創建、擴展或升級其系統而花費的金額和時機。這些支出模式取決於多種因素，包括：

•總體經濟狀況對全球經濟和區域經濟的影響，包括通貨膨脹、利率上升、消費者信心下降、資本市場動盪、供應鏈中斷、金融服務業的不確定性和波動性，以及哈馬斯-以色列和俄羅斯-烏克蘭衝突的影響以及政府和企業對策的影響；

•獲得融資的機會；

•我們所服務的每個行業客户的年度預算週期；

•行業整合的影響；

•客户因以下原因暫停、減少或轉移支出：（i）新的視頻或寬帶行業標準；（ii）行業趨勢和技術轉變，例如虛擬化和基於雲的解決方案，以及（iii）新產品和解決方案，例如基於我們的VOS軟件平臺或基於CoS（前身為CableOS）軟件的寬帶接入解決方案的產品和服務；

•隨着客户放棄視頻設備解決方案並採用由軟件和基於雲的解決方案（包括SaaS統一視頻處理解決方案）支持的新業務和運營模式，推遲或減少了近期支出；

•聯邦、州、地方和外國政府對寬帶、電信、電視廣播和流媒體的監管；

•對通信服務的總體需求以及消費者對新視頻和數據技術和服務的接受程度;

•競爭壓力，包括定價壓力；

•貨幣匯率波動的影響，例如美元走強；以及

•自由裁量的最終用户客户支出模式。

過去，導致支出減少的具體因素包括：

•美國或一個或多個國際市場的經濟和金融狀況疲軟或不確定；

•與工業技術發展相關的不確定性；

•某些客户延遲評估新服務、新標準和系統架構；

•我們的某些客户強調通過建設、擴建或升級從現有訂户或終端客户那裏獲得收入，而不是從新訂户或終端客户那裏獲得收入；

•減少可用於為我們的客户和潛在客户的項目融資的資本金額；

•客户提議和完成的業務合併和資產剝離，以及對每項業務的監管審查時長；

•完成新系統或對系統進行重大擴展或升級；以及

•主要客户的破產和財務重組。

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目錄

過去，我們提供產品的一個或多個地區的不利經濟狀況對客户在這些地區的支出產生了不利影響，從而對我們的業務產生了不利影響。在充滿挑戰的經濟時期，例如由哈馬斯-以色列和俄羅斯-烏克蘭衝突、通貨膨脹、貨幣貶值和銀行破產以及金融服務業和信貸市場緊張的相關不確定性和波動所造成的經濟時期，許多客户延遲和減少了資本支出，並可能繼續推遲或減少資本支出。這已經導致並將繼續導致我們的產品收入減少、銷售週期延長、應收賬款難以收取、新技術採用放緩以及價格競爭加劇。如果全球經濟和市場狀況或美國、歐洲或其他關鍵市場的經濟狀況仍然不確定或惡化，我們可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。此外，由於我們的大部分國際收入以美元計價，因此全球經濟和市場狀況可能會影響貨幣匯率，並導致我們的產品對特定國家或地區的客户而言變得相對昂貴，這可能導致這些國家或地區的支出延遲或減少，從而對我們的業務和財務狀況產生負面影響。

此外，行業整合過去限制了客户的支出，並將來可能會限制或延遲支出。此外，如果我們的產品組合和產品開發計劃無法使我們在我們關注的市場中佔據客户支出的增加部分，那麼我們的收入可能會下降。

由於這些各種因素和與客户支出相關的潛在問題，我們將來可能無法維持或增加收入，我們的經營業績、財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響。

失去一個或多個關鍵客户、未能繼續實現客户羣的多元化或大型交易數量的減少可能會損害我們的業務和經營業績。

從歷史上看，我們收入的很大一部分來自相對較少的客户，部分原因是媒體客户的整合。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財年中，向前十名客户的銷售分別約佔我們淨收入的66％、67％和58％。儘管我們繼續尋求通過打入新市場和進一步向國際擴張來擴大客户羣，但我們預計行業將繼續整合和客户集中。

在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財年中，康卡斯特分別佔我們淨收入的44％、39％和26％。電纜行業的進一步整合可能會使我們的收入更加集中。任何重要客户的流失，或任何其他重要客户的訂單出現任何實質性減少，或者我們未能向任何重要客户認證我們的新產品，都可能長期或在特定季度對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。如果康卡斯特或其他重要的寬帶客户部署我們的解決方案的速度慢或規模低於我們的預期，則我們的經營業績、財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響。

此外，在大多數季度，我們參與一項或多筆相對較大的個人交易。我們在任何一個季度參與的相對較大的個人交易數量的減少都可能對我們該季度的經營業績產生重大不利影響。

由於這些和其他因素，我們可能無法增加我們所涉部分或全部市場的收入，也無法盈利，任何未能增加這些客户的收入和利潤都可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們需要及時開發和推出新的增強型產品和解決方案，以滿足客户的需求並保持競爭力。

我們所涉及的所有市場都以持續的技術進步、客户需求的變化和不斷變化的行業標準為特徵。為了成功競爭，我們必須不斷設計、開發、製造和銷售新的或增強的產品和解決方案，以提供越來越高的性能和可靠性水平，滿足客户不斷變化的需求。但是，除其他外，如果我們的產品和解決方案出現以下情況，我們可能無法在這些努力中取得成功：

• 不具有成本效益；

• 未及時推向市場；

• 不符合不斷變化的行業標準；

• 未能滿足市場認可度或客户要求；或

• 領先於市場的需求。

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目錄

如果新標準或部分新產品的採用晚於我們的預測或根本沒有被採用，或者如果採用的時間早於我們交付適用的產品或功能的能力，我們就有可能將大量的研發時間和資金花在可能永遠無法獲得市場認可或未能滿足客户需求窗口的產品或功能上，從而無法產生及時推出可能產生的收入。

如果我們未能及時開發和銷售新的增強型產品和解決方案，我們的經營業績、財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響。

我們經營的市場競爭激烈。

我們產品的市場競爭極為激烈，過去的特點是技術變革迅速，平均銷售價格下降。

我們在寬帶業務中的競爭對手包括許多為寬帶服務提供商提供網絡和通信設備及解決方案的供應商。我們在視頻設備業務中的競爭對手主要由視頻傳輸和視頻處理和壓縮產品和解決方案提供商、廣播設備和解決方案提供商以及某些網絡基礎設施提供商組成。我們在視頻 SaaS 業務中的競爭對手包括提供視頻交付和處理 SaaS 解決方案的公司、SaaS 視頻流媒體平臺提供商和某些公共雲服務提供商。

我們在兩個業務領域中的許多主要業務競爭對手都比我們擁有的規模要大得多，並且/或可能獲得更多的財務、技術、營銷或其他資源。在過去的幾年中，視頻行業的整合導致私募股權公司和亞馬遜網絡服務收購了我們的許多歷史競爭對手。就我們的寬帶業務而言，某些競爭對手的規模要比我們大得多。

此外，我們的一些較大的競爭對手可能與某些國內外客户有更長期和更穩定的關係。這些大型企業中有許多更有能力承受客户在我們市場上的支出的大幅減少，並且可能能夠更好地應對市場不確定時期，例如哈馬斯-以色列和俄羅斯-烏克蘭衝突造成的不確定性、銀行破產以及金融服務行業的相關不確定性和波動性以及通貨膨脹。它們通常具有更廣泛的產品線和市場重點，並且可能不那麼容易受到特定市場衰退的影響。這些競爭對手還可以將其產品捆綁在一起以滿足特定客户的需求，並且可能能夠提供比我們所能提供的更完整的解決方案。如果目前不直接與我們競爭的大型企業選擇通過收購或其他方式進入我們的市場，競爭可能會加劇。

此外，我們的一些競爭對手已經以低於我們為競爭產品提供的價格或以更具吸引力的融資或付款條件提供產品，並將來可能會導致我們失去銷售機會和由此產生的收入，或者為了應對這種競爭而降低價格。此外，一些規模小於我們的競爭對手為了獲得客户吸引力和市場份額而參與了激烈的價格競爭，並將繼續參與激烈的價格競爭。降低任何產品的價格都可能對我們的營業利潤率和收入產生重大不利影響。

此外，某些客户和潛在客户已經開發並可能繼續開發自己的解決方案，這可能會導致這些客户或潛在客户不考慮我們的產品或用他們自己的解決方案取代我們已安裝的產品。開源編解碼器和相關軟件以及採用編碼技術的新服務器芯片組的可用性不斷提高，在某些方面降低了視頻處理行業的進入門檻。潛在和現有客户開發解決方案以及降低進入視頻處理行業的准入門檻可能會導致競爭加劇，並對我們的經營和業務業績產生不利影響。

如果我們競爭對手的任何產品或技術成為行業標準，我們的業務可能會受到嚴重損害。如果我們的競爭對手成功地比我們更早地將產品推向市場，或者如果這些產品的技術能力比我們的更強，我們的收入可能會受到重大不利影響。

我們未來的增長取決於視頻和寬帶行業的許多趨勢。

技術、行業和監管趨勢和要求可能會影響我們的業務增長。這些趨勢和要求包括以下內容：

•融合，即網絡運營商向消費者捆綁視頻、語音和數據服務，包括移動交付選項；

•消費者對流媒體視頻服務的需求持續強勁；

•繼續採用公有云SaaS平臺向消費者傳輸視頻內容，並用於廣播基礎設施工作流程；

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目錄

•作為視頻流媒體服務提供商主要收入來源的定向廣告持續增長；

•採用和部署高帶寬技術的步伐，例如DOCSIS 3.x、DOCSIS 4.0、下一代LTE和FTTP；

•全球企業、政府和教育機構對數字視頻的使用；

•美國和國際監管機構和政府努力鼓勵採用寬帶和數字技術，包括5G寬帶網絡，並監管寬帶接入和交付；

•需要與參與視頻基礎設施工作流程和寬帶服務的其他公司建立夥伴關係；

•監管機構對網絡中立性、運營商之間的競爭、第三方接入其他運營商網絡、電信公司提供視頻的本地特許經營要求以及移動視頻等其他新服務等問題的態度的程度和性質；以及

•內容所有者和服務提供商之間關於服務提供商存儲和分發錄製廣播內容的權利的爭議和談判的結果，在某些情況下，這種結果可能會推動採用一種技術而不是另一種技術。

如果我們未能通過及時開發這些趨勢所需的產品、功能和服務來認識和應對這些趨勢，我們很可能會失去收入機會，我們的經營業績、財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響。

我們基於軟件的寬帶接入產品計劃使我們面臨某些技術轉型風險，這些風險可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響.

我們相信，我們基於CoS軟件的寬帶接入解決方案支持集中式、DAA或混合配置，將顯著降低寬帶運營商的前端成本並提高運營效率，並且是運營商向全IP網絡過渡的重要一步。如果我們未能成功地繼續創新、開發和及時部署我們的寬帶接入解決方案，或者以其他方式延遲向客户提供解決方案，我們的業務可能會受到不利影響，特別是如果我們的競爭對手開發和銷售類似或更好的產品和解決方案。

我們相信，我們基於軟件的寬帶接入解決方案將繼續取代和淘汰當前的CMTS解決方案，這是我們的產品以及Cable Edge-QAM產品歷來未涉足的市場。如果對基於軟件的寬帶接入解決方案的需求低於預期，我們的近期和長期經營業績、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。此外，如果競爭對手比我們更快地將新的寬帶行業技術標準調整為競爭性寬帶接入解決方案，或者為下一代寬帶接入解決方案頒佈新的或具有競爭力的架構，使我們的CoS解決方案過時，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的 CoS 解決方案的銷售週期往往很長。對於寬帶運營商而言，升級或擴展網絡基礎設施既複雜又昂貴，投資CoS解決方案是一項重大的戰略決策，可能需要相當長的時間來評估、測試和認證。潛在客户需要確保我們的CoS解決方案能夠與其現有網絡基礎設施的各個組件互操作，包括第三方設備、服務器和軟件。此外，由於我們是CMTS市場相對較新的進入者，因此我們需要通過超過客户交換成本的CoS解決方案展示顯著的性能、功能和/或成本優勢。如果銷售週期明顯長於預期，或者我們在其他方面未能成功增長CoS的銷售額，則我們的經營業績、財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響。

我們的經營業績可能會大幅波動，因此可能無法達到或超過證券分析師或投資者的預期，從而導致我們的股價下跌。

由於多種因素，我們的經營業績過去曾波動，將來可能會繼續波動，包括年度和每季度的波動，其中許多因素是我們無法控制的。可能導致這些波動的一些因素包括：

•我們的客户在美國、歐洲和其他市場的消費水平和時機；

•有線電視、衞星和電信以及廣播和媒體行業特有的經濟和金融狀況，以及總體經濟和金融市場狀況，包括哈馬斯-以色列和俄羅斯-烏克蘭衝突、中國與臺灣以及中國和美國之間的緊張局勢、銀行破產和金融服務業的相關不確定性和波動性、通貨膨脹和政府與企業的應對措施以及相關的供應鏈和勞動力短缺問題；

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目錄

•市場對我們的產品或客户的服務或產品的接受程度和需求的變化；

•訂單的時間和金額，尤其是來自大型個人交易和與重要客户的交易；

•我們銷售的產品組合及其對毛利率的影響；

•收入確認的時機，包括銷售安排和具有重要服務和支持成分的交易的收入確認，這可能跨越幾個季度；

•我們向視頻業務過渡到SaaS訂閲模式，這可能會導致我們的視頻板塊的收入在短期內下降，因為與視頻設備銷售不同，SaaS收入是在適用的訂閲期限內根據服務使用情況確認的；

•我們客户項目的完成時間；

•每個客户產品升級週期的長度以及週期內的購買量；

•競爭激烈的市場條件，包括競爭對手的定價行為；

•我們的國內和國際收入水平和組合；

•我們的競爭對手或我們推出的新產品；

•由於與俄羅斯聯邦的持續軍事衝突在烏克蘭造成的動亂或暴力，歐盟面臨的不確定性，這可能會對我們的業績、財務狀況和前景產生不利影響；

•由於哈馬斯和以色列衝突的最新發展，中東的不確定性也可能對我們的業績、財務狀況和前景產生不利影響；

•影響我們業務的國內和國際監管環境的變化；

•我們的客户對新服務、新標準和系統架構的評估；

•組件、組件和模塊的成本和及時供貨情況；

•按行業和規模劃分的客户羣和銷售渠道的組合；

•我們的運營和特別開支的變化；

•我們收購和處置的時機以及此類交易的財務影響；

•我們的商譽減值；

•訴訟的影響，例如相關的訴訟費用和和解費用；

•減記存貨和投資；

•我們的有效聯邦税率的變化，包括遞延所得税資產估值補貼的變化，以及我們的有效州税率的變化，包括分攤的結果；

•與延期國外收入和遵守外國税收規則有關的税收規則的變更；

•適用的會計指導對計算所得税不確定性的影響，這要求我們為不確定的税收狀況建立儲備金，並累積潛在的税收罰款和利息；以及

•適用的會計指導對企業合併的影響，該合併要求我們記錄某些收購相關成本和支出的費用，以及一般而言，對收購之日後與業務合併相關的費用重組成本的費用。

客户部署我們的產品的時間可能會受到許多其他風險的影響，包括熟練的工程和技術人員的可用性以及第三方設備和服務的可用性。對於我們的視頻業務而言，部署風險還可能包括我們的客户與視頻內容所有者談判和簽訂版權協議的能力，這些協議為我們的客户提供了交付某些視頻內容的權利，以及我們的客户需要獲得當地特許經營權和許可批准。

我們通常在本季度的最後一個月確認季度收入的很大一部分。我們根據特定時期的預計收入水平來確定產品開發和其他運營支出的支出水平，短期內的支出相對固定。因此，即使收入時間上的微小變化，尤其是相對較大的個人交易，也可能導致特定季度的經營業績出現重大波動。

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目錄

由於這些因素和其他因素，我們在未來一個或多個時期的經營業績可能無法達到或超過證券分析師或投資者的預期。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌。

我們從獨家或有限來源購買用於製造或集成產品的幾個關鍵組件、子組件和模塊，並且我們依賴合同製造商和其他分包商。

我們對唯一或有限供應商的依賴，尤其是外國供應商，以及我們依賴承包商來製造和安裝我們的產品，涉及多種風險，包括可能無法獲得所需的組件、組件或模塊的充足供應；降低對組件、組件或模塊的成本、質量和及時交付的控制；供應商停止供應我們所需的組件、子組件或模塊；以及及時安裝產品。此外，我們的財務業績可能會受到美國對來自其他國家的商品徵收的關税以及其他國家對美國商品徵收的關税的影響。如果對我們進口的產品或零部件徵收任何此類關税，包括從獨家供應商或有限的供應商那裏獲得的產品或組件，我們可能會減少收入或可能不得不提高價格，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

在經濟大幅放緩期間，這些風險可能會加劇，因為在這段時間內，我們的供應商和分包商更有可能遭受財務狀況和運營的不利變化。此外，如果我們的唯一來源之一或供應商或合同製造商的唯一來源受到自然災害或疾病、流行病和其他流行病爆發的不利影響，這些風險可能會對我們的業務產生重大不利影響。地緣政治因素也可能加劇這些風險。例如，我們在產品中使用的許多組件都來自臺灣。臺灣與中國和美國之間關係的惡化、其中任何一方由此採取的行動，以及影響臺灣未來政治或經濟狀況的其他因素，都可能對我們的供應鏈、國際銷售和運營產生不利影響。儘管我們花費資源來認證其他零部件來源，但供應商的整合和少量可行的替代品限制了這些努力的結果。在我們推出新產品的時期以及對我們產品的需求增加的時期，尤其是在需求增長速度超過我們預期的情況下，管理我們的供應商和承包商關係尤其困難。

Plexus Services Corp.（“Plexus”）在其位於馬來西亞的工廠生產我們的產品，目前是我們的主要合同製造商，按美元計算，佔我們從合同製造商那裏購買的產品的大部分。我們會不時評估與合同製造商的關係，我們通常不與任何供應商或合同製造商簽訂長期協議。 除非任何一方事先通知，否則我們與Plexus的協議每年自動續訂，並且已自動續訂，期限將於2024年10月到期。

在管理與我們當前任何合同製造商，尤其是離岸生產我們產品的Plexus，或者我們產品中使用的關鍵組件、子組件和模塊的任何供應商的關係方面存在困難，可能會阻礙我們滿足客户要求的能力，並對我們的經營業績產生不利影響。無法充分及時地交付我們的產品或產品中使用的任何組件或材料，或者我們的任何合同製造商無法擴大生產規模以滿足需求，或者任何其他需要我們尋找替代供應來源的情況，都將對我們及時發貨的能力產生負面影響，這可能會損害與現有和潛在客户的關係，損害我們的業務，並對我們的收入和其他經營業績產生重大不利影響。此外，如果我們未能滿足客户的供應預期，我們的收入將受到不利影響，我們可能會失去短期和長期的銷售機會，這可能會對我們的業務和經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。我們的客户或其他方對我們的供應商和分包商的需求不時增加，有時會導致某些組件和產品的供應延遲。作為迴應，我們可能會增加某些組件和產品的庫存，並在必要時加快產品的發貨。這些行動可能會增加我們的成本，也可能增加我們持有過時或過剩庫存的風險，儘管我們使用了需求訂單履行模式，但這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

運營風險

我們的視頻業務收入的很大一部分依賴經銷商、增值經銷商和系統集成商，而中斷或未能發展和管理與這些客户的關係或支持他們的流程和程序可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的收入中有很大一部分是通過向經銷商、增值經銷商（“VAR”）和協助我們履行履行或安裝義務的系統集成商進行銷售來產生的，尤其是在視頻業務中。我們預計，這些銷售將在未來繼續產生我們收入的很大一部分。因此，我們未來的成功在很大程度上取決於與各種渠道合作伙伴建立和維持成功的關係。

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目錄

通常，我們與任何經銷商、VAR或系統集成商客户都沒有長期合同或最低購買量承諾，我們與這些各方簽訂的合同不禁止他們購買或提供與我們競爭的產品或服務。我們的競爭對手可能會向我們的任何經銷商、VAR 或系統集成商客户提供激勵措施，以鼓勵他們青睞他們的產品，或者實際上是阻止或減少我們產品的銷售。我們的任何經銷商、VAR 或系統集成商客户均可獨立選擇不購買或不提供我們的產品。我們的許多經銷商，以及我們的一些增值税和系統集成商規模很小，位於不同的國際地點，可能具有相對不復雜的流程和有限的財務資源來開展業務。我們對這些客户的銷售出現任何重大中斷，包括由於這些客户無法或不願繼續購買我們的產品，或者他們未能妥善管理與購買和支付我們的產品有關的業務，或者他們未能遵守我們的政策和程序以及適用法律的能力，都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，我們未能繼續與經銷商、增值税和系統集成商客户建立或維持成功的關係，同樣可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們面臨着與在烏克蘭外包工程資源相關的風險。

我們將部分研發和產品支持活動外包給我們的第三方合作伙伴 GlobalLogic，一家日立集團公司。通過GlobalLogic，我們在烏克蘭基輔擁有大量工程資源，專門用於我們的寬帶和視頻業務領域。由於與俄羅斯聯邦的持續軍事衝突，烏克蘭的政治、社會和經濟不穩定以及動亂或暴力已經並可能繼續造成GlobalLogic的業務和運營中斷，這可能會減緩或延遲我們的外包工程團隊為我們開展的開發工作。政治緊張局勢、軍事活動、不穩定、動亂或衝突的任何升級都可能限制或阻止我們的員工前往烏克蘭、離開烏克蘭或在烏克蘭境內指導和協調我們的外包工程團隊，或導致我們將全部或部分開發工作轉移到烏克蘭境內，和/或導致GlobalLogic根據其業務連續性計劃將人員調往其他地點或國家。由此產生的任何延誤都可能對我們的產品開發工作、經營業績和業務產生負面影響。此外，與管理或調動我們在烏克蘭的外包工程團隊，或在烏克蘭境外使用替代工程資源相關的成本增加，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們可能無法有效管理我們的運營。

截至 2023 年 12 月 31 日，我們有 974我們國際業務中的員工，代表大約 72% 我們的全球員工隊伍。我們未來有效管理業務的能力，包括就未來的任何增長而言，我們的業務既是硬件業務，也是越來越以軟件和軟件即服務為中心的業務，任何收購工作的整合，以及我們國際業務的廣度，都將要求我們成功地培訓、激勵和管理員工，吸引新員工並將其融入我們的整體運營，留住關鍵員工，繼續改善和發展我們的運營、財務和管理體系。無法保證我們的任何努力都會取得成功，我們未能有效管理運營可能會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

我們面臨與在以色列設立設施和員工相關的風險。

截至 2023 年 12 月 31 日，我們在以色列維護的設施共有 255 個 員工，或大約大約 19%我們的全球員工隊伍。我們在以色列的員工參與了寬帶和視頻業務領域的多項活動，包括研發、產品開發、產品管理ement，某些產品線的供應鏈管理和銷售活動。

因此，我們直接受到影響以色列的政治、經濟和軍事狀況的影響，例如持續的哈馬斯-以色列衝突。任何涉及以色列的重大沖突都可能對我們的業務產生直接影響，其形式包括人身損害或傷害、我們的以色列和其他僱員或我們的分包商的旅行限制或不願前往以色列或以色列境內旅行，或者以色列僱員因現役軍人喪生。目前，我們在以色列的大多數員工都有義務在以色列國防軍執行年度預備役任務，這些僱員中約有14％被要求在2023年服現役。由於哈馬斯-以色列衝突，我們在以色列的員工中約有10％被要求服兵役，如果我們的更多員工被徵召現役，我們的某些研發、產品開發和其他活動可能會受到嚴重延誤並受到不利影響。此外，由於恐怖襲擊或敵對行動、以色列與任何其他中東國家或組織之間的衝突或任何其他原因，以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或削減可能會嚴重損害我們的業務。此外，中東當前或未來的緊張局勢或衝突，例如持續的哈馬斯-以色列衝突，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

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目錄

為了管理我們的增長，我們必須成功地解決管理層繼任問題，吸引和留住合格的人員。

我們未來的成功將在很大程度上取決於我們的管理層個人和集體有效運作的能力。我們必須成功地管理可能因執行管理層成員離職或退休而產生的過渡和更替問題。例如，我們的前首席財務官於2023年3月宣佈了辭職的決定，我們於2023年5月任命了現任首席財務官。任何重大的領導層變動或高級管理層的過渡都涉及固有的風險，任何未能確保及時和合適的更替和平穩過渡都可能阻礙我們的戰略規劃、業務執行和未來的業績。我們無法保證管理人員當前或未來的任何變動都不會導致運營或客户關係中斷或我們的經營業績下降。

除了吸引新的高素質人員外，我們還依賴於我們留住和激勵現有的高素質人員的能力。對合格管理、技術和其他人員的競爭往往非常激烈，特別是在硅谷、以色列和香港，我們在那裏開展了大量的研發活動，我們可能無法成功地吸引和留住這些人員。競爭對手和其他人過去曾嘗試過招募我們的員工，將來也可能會嘗試招募我們的員工。雖然除以色列以外，我們的員工必須簽署有關保密、禁止招攬和發明所有權的標準協議，但我們通常與我們的員工沒有競爭禁令。我們任何關鍵人員的服務流失、將來無法吸引或留住高素質人員或延遲招聘此類人員，尤其是高級管理人員、工程師和其他技術人員，都可能對我們的業務和經營業績產生負面影響。此外，我們在美國的某些人員由外國人組成，他們為我們工作的能力取決於獲得必要的簽證。我們在美國僱用和留住外國人的能力以及他們在美國居留和工作的能力受到各種法律法規的影響，包括對簽證可用性的限制。影響簽證可用性的美國法律或法規的變化已經並將繼續對我們僱用或留住關鍵人員的能力產生不利影響，因此可能會損害我們的運營。

我們的產品包括第三方技術和知識產權，我們將來無法獲得新技術或使用第三方技術可能會損害我們的業務。

為了成功開發和銷售我們的某些計劃產品，我們可能需要與第三方簽訂技術開發或許可協議。儘管擁有對我們有用的技術的公司通常願意就此類技術簽訂技術開發或許可協議，但我們無法保證此類協議可以按照商業上合理的條件進行談判，或者根本無法保證。在必要或可取的情況下，未能簽訂或延遲簽訂此類技術開發或許可協議，可能會限制我們開發和銷售新產品的能力，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們將某些第三方技術（包括軟件程序）整合到我們的產品中，並且如前所述，我們打算在將來使用其他第三方技術。此外，我們許可的技術可能無法正常運行或無法按規定運行，並且我們可能無法及時獲得替代方案，這兩種情況都可能損害我們的業務。如果我們有能力的話，在確定、許可或開發替代技術並將其集成到我們的產品之前，我們可能會面臨產品發佈的延遲。這些延遲，或者未能獲得或開發足夠的技術，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

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目錄

網絡安全事件，包括數據安全漏洞或計算機病毒，可能會破壞我們的業務運營，損害我們的產品和服務，損害我們的聲譽或使我們承擔責任，從而損害我們的業務。

網絡罪犯和黑客可能試圖滲透我們的網絡安全或與我們合作的第三方（包括我們的第三方供應商、服務提供商、製造商、解決方案提供商、合作伙伴和顧問）的網絡安全，盜用我們的專有信息或造成業務中斷，或者訪問或盜用其他敏感數據。由於此類計算機程序員用於訪問或破壞網絡的技術經常變化，並且在針對目標發射之前可能無法識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。過去，我們和相關第三方在網絡安全方面面臨過損失，儘管我們之前發現的任何事件都沒有對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響。由於遠程和混合工作安排，員工隊伍變得更加分散，各公司正面臨更多攻擊。此外，哈馬斯-以色列和俄羅斯-烏克蘭衝突等地緣政治事件可能會增加我們和與我們合作的第三方面臨的網絡安全風險。我們的業務運營利用並依賴眾多第三方供應商、服務提供商、製造商、解決方案提供商、合作伙伴和顧問，此類第三方網絡安全措施的任何失敗都可能對我們的業務產生重大不利影響或中斷。儘管我們已經投資並將繼續更新我們的網絡安全和網絡安全基礎設施和系統，但如果我們的網絡安全系統或相關第三方的網絡安全系統無法防範未經授權的訪問、複雜的網絡攻擊、網絡釣魚計劃、勒索軟件和其他惡意代碼、數據保護漏洞、計算機病毒、拒絕服務攻擊或未經授權的篡改或人為錯誤造成的中斷，我們有效開展業務的能力可能會受到多種損害，包括：

•我們的知識產權和其他專有數據或金融資產可能會被盜；

•我們管理和開展業務運營的能力可能會受到嚴重幹擾；

•我們的產品、軟件和SaaS產品可能會出現缺陷和安全漏洞，從而損害我們產品的聲譽以及可觀的可靠性和安全性；以及

•機密或其他敏感信息，包括我們的客户、員工和業務合作伙伴的個人數據，可能會遭到泄露，導致未經授權、非法或意外地訪問、獲取、使用、損壞、丟失、破壞、不可用、更改或傳播或損壞此類信息。

如果上述任何事件發生或被認為已經發生，我們的聲譽、競爭地位和業務可能會受到嚴重損害，我們可能會受到客户、第三方和其他個人和團體的索賠、要求和訴訟，以及政府機構的調查或其他程序，並可能受到罰款、處罰、損害賠償和其他責任。此外，為了升級我們的網絡安全系統、補救損失以及以其他方式應對事件，我們可能會承擔鉅額費用。因此，我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響。

我們可能沒有適用的保險或其他充足的保險來保護我們免受或充分減輕因安全漏洞或事故造成的責任或損失。成功向我們提出一項或多項超出我們可能擁有的任何可用保險承保範圍的鉅額索賠，或者導致保單發生變化（包括保費增加或施加鉅額免賠額或共同保險要求），可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們無法確定保險是否以可接受的條款提供，也無法確定保險公司不會拒絕為未來的任何索賠提供保險。

影響我們或影響我們的第三方製造商、供應商、經銷商或客户的自然災害可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的公司總部位於加利福尼亞州，那裏容易發生地震。此外，氣候變化加劇了全球不穩定的天氣模式，並加劇了洪水、野火和乾旱等某些類型災難的影響。我們的員工、顧問和承包商分佈在世界各地的地區和國家。如果我們在美國或國際上的任何業務、銷售或研發中心或辦事處受到地震、洪水、野火或任何其他自然災害的不利影響，我們的業務和財產可能會遭受損失，這可能會導致受影響的業務持續中斷或損失，並導致我們遭受重大財務損失。

我們依靠第三方合同製造商來生產我們的產品。此類製造商或其供應商的業務或運營的任何重大中斷都可能對我們的業務產生不利影響。我們的主要合同製造商及其幾家供應商和經銷商在遭受自然災害（例如惡劣天氣、海嘯、洪水、火災和地震）的地方開展業務，這可能會干擾他們的運營，進而幹擾我們的運營。

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目錄

此外，如果我們的重要客户所在的任何地點發生自然災害，我們面臨的風險是，我們的客户可能遭受損失或持續的業務中斷，或兩者兼而有之，這可能會嚴重損害他們繼續向我們購買產品的能力。因此，在我們或我們的第三方製造商、他們或我們的供應商或客户運營的某個地區發生自然災害可能會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

財務、交易和税務風險

將來我們可能需要額外的資金，可能根本無法或無法按照我們可接受的條件獲得足夠的資金。

我們從事各種視頻和寬帶產品及系統解決方案的設計、開發、製造和銷售，這需要並將繼續需要大量的研發支出。

由於銀行和金融服務業的波動和不確定性、哈馬斯-以色列和俄羅斯-烏克蘭衝突以及相關的宏觀經濟狀況，我們正在根據持續的市場狀況監控和管理我們的現金狀況。我們認為，截至2023年12月31日，我們現有的約8,430萬美元現金將滿足我們至少未來12個月的現金需求。但是，我們可能需要籌集更多資金，以利用目前意想不到的戰略機遇，不時滿足我們的其他現金需求，或鞏固我們的財務狀況。我們籌集資金的能力可能會受到多種因素的不利影響，包括我們無法控制的因素，例如我們銷售產品的市場經濟狀況疲軟、銀行倒閉以及金融、資本和信貸市場的持續不確定性。我們無法保證股權或債務融資將在需要時以合理的條件提供給我們，如果有的話。

我們可能會通過公開或私募股權或可轉換債券發行、債務融資或企業合作或許可安排籌集額外融資。在某種程度上，我們通過發行股權證券或可轉換債務籌集額外資金，我們的股東可能會遭遇稀釋，而我們發行的任何新股權或可轉換債務證券都可能擁有優於普通股持有人的權利、優惠和特權。此外，股票資本市場的波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。這可能會對我們通過公開或私募股權發行籌集額外資金的能力產生重大不利影響。如果我們通過合作和許可安排籌集額外資金，則可能需要放棄對我們的技術或產品的某些權利，或者以不利於我們的條款授予許可。我們目前的債務協議以及我們未來擔保的任何債務融資都要求或可能要求我們抵押資產或簽訂契約，這可能會限制我們的運營或我們承擔更多債務的能力，此類債務的利息可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，利率上升和信貸市場緊縮可能會減少我們獲得債務融資的機會，這可能會對我們未來的業務計劃和預期增長產生不利影響，並將增加長期固定利率和短期浮動利率借款的成本，從而減少我們的收益。

如果在需要時沒有足夠的資金或無法以合理的條件提供，我們可能無法利用收購或其他市場機會，及時開發新產品或以其他方式應對競爭壓力。

我們的信貸協議對我們施加了運營和財務限制。

2023年12月21日，我們在公司、公司的某些子公司、不時由其貸款方以及作為管理代理人的北卡羅來納州花旗銀行之間簽訂了信貸協議（“信貸協議”）。信貸協議和其他貸款文件規定的債務必須由我們的某些重要子公司提供擔保，並由公司和此類子公司擔保人的幾乎所有資產作為擔保。信貸協議規定了1.20億美元的有擔保循環貸款額度（“循環貸款”），發放信用證的次級限額為1,000萬美元，以及4,000萬美元的有擔保延期提款定期貸款額度（“定期貸款”）。循環融資機制下的貸款收益可用於一般公司用途。在提取範圍內，定期融資機制下的貸款收益必須用於回購、贖回、收購或以其他方式結算我們的票據（定義見下文）。在2024年9月1日之前，我們可以通過最多三次提款借入定期貸款，定期融資機制下任何未提取的承諾將在該日到期。截至2023年12月31日，根據信貸協議，沒有借款，約有20萬美元的未償信用證。

我們的信貸協議包含的契約將我們和子公司的能力限制在以下範圍內，但須遵守某些限制和例外情況：

•授予留置權；

•承擔債務；

•進行收購和其他投資；

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目錄

•經歷某些根本性的變化；

•處置資產；

•進行某些限制性付款；

•與關聯公司進行交易；以及

•簽訂繁瑣的協議。

此外，信貸協議包含財務契約，要求遵守根據信貸協議條款確定的最大合併淨槓桿率和最低固定費用覆蓋率。這些契約可能會對我們的運營融資、滿足或以其他方式滿足我們的資本需求、尋求商機或對市場狀況做出反應的能力產生不利影響，或者以其他方式限制我們的活動或商業計劃。此外，我們償還債務本金和利息的義務可能使我們容易受到經濟或市場衰退的影響。

違反任何這些契約都可能導致信貸協議下的違約事件。截至2023年12月31日，我們遵守了信貸協議下的所有條款；但是，如果發生違約事件，貸款人可能會終止其承諾並加快我們在信貸協議下的義務。任何此類加速都可能導致附註下的違約事件（定義見下文）。我們可能無法償還債務或借入足夠的資金以我們可接受的條件為其再融資。

償還債務需要大量現金，而且我們可能沒有足夠的業務現金流來償還鉅額債務。

我們有能力定期支付債務的本金、支付利息或為債務進行再融資，包括2024年到期的2.00％可轉換優先票據（“票據”）和根據我們的信貸協議借入的任何款項，或者在到期日前發生根本性變化時以等於本金100％的回購價格進行與票據轉換相關的現金支付待回購的票據的數量，加上其中的任何應計和未付利息，按規定計算票據契約中的第四部分取決於我們的未來表現，這受經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。將來，我們的業務可能不會繼續從運營中產生足以償還債務和進行必要的資本支出的現金流。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能需要採取一種或多種替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條件獲得額外的股權資本。我們為債務（包括票據）再融資的能力將取決於我們根據信貸協議條款的借款能力、資本市場和我們當時的財務狀況。我們可能無法參與任何此類活動或以理想的條件參與這些活動，這可能會導致我們的債務違約，包括票據和信貸協議下的任何未償貸款。

此外，我們回購票據或在票據轉換後或到期時支付現金的能力可能會受到法律、監管機構或管理我們未來債務的協議的限制。我們未能在管理票據的契約要求回購時回購票據，也未按照票據契約的要求在票據轉換時或到期時支付現金，將構成契約下的違約。根據管理我們未來債務的協議，違約或發生根本性變更或控制權變更（如適用）也可能導致潛在的違約。此外，根據任何此類契約，在適用情況下，根據票據契約發生根本性變更或控制權變更本身可能構成違約事件。如果在任何適用的通知或寬限期後加速償還相關債務，或者如果我們無法根據信貸協議借款為票據再融資，則我們可能沒有足夠的資金來償還債務和回購票據或在票據轉換後進行現金支付。

儘管我們目前的債務水平，但我們仍可能承擔更多的債務或採取其他行動，這將加劇上述風險。

儘管我們目前的合併債務水平，但我們和我們的子公司將來可能會承擔大量額外債務，但要遵守我們的債務工具中包含的限制，其中一些可能是擔保債務。根據管理票據的契約條款，我們不受限制承擔額外債務、為現有或未來債務提供擔保、對債務進行資本重組或採取許多不受票據契約條款限制的其他行動，這些行動可能會削弱我們在到期時償還債務（包括票據）的能力。此外，我們的信貸協議允許我們承擔某些額外債務，併為我們的資產授予某些留置權，但須遵守信貸協議中規定的限制和要求，這可能會加劇上述風險。

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目錄

與我們交付贖回通知（定義見下文）相關的票據轉換可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

2024年1月30日，我們發佈了通知（“贖回通知”），根據票據契約條款贖回票據的所有未償本金，贖回價格等於待贖回票據本金的100％加上截至2024年4月18日（“贖回日期”）的應計和未付利息。由於我們交付了贖回通知，根據管理票據的契約，被要求贖回的票據的持有人將有權在2024年4月16日營業結束之前隨時根據該契約轉換的票據，轉換率為每轉換1,000美元的普通股118.0550股（包括此類契約中定義的額外股份）。。根據票據契約條款，我們選擇通過支付等於轉換後的票據本金部分的現金來結算票據的任何轉換，並交付任何大於普通股本金的轉換價值。因此，如果一位或多位持有人選擇轉換其票據，我們將被要求通過支付現金來結算轉換義務的本金部分，這可能會對我們的流動性產生不利影響。

我們已經進行並將繼續進行收購，任何收購都可能幹擾我們的運營，導致股東稀釋，並對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生重大和不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們不時收購我們認為可以補充或擴大現有業務的業務、技術、資產和產品線，並將繼續收購這些業務、技術、資產和產品線。收購涉及許多風險，包括：

•與收購相關的意外成本或延遲；

•在吸收和整合收購的業務、技術和/或產品方面遇到困難；

•在收購過程中，我們的業務可能會受到幹擾，管理層將注意力從業務的正常運營上轉移開；

•收購完成後管理更大、地域分佈更廣的業務和產品組合所面臨的挑戰；

•對與供應商、合同製造商、經銷商、合作伙伴和客户的新舊業務關係可能產生的不利影響；

•遵守監管要求，例如當地的就業法規和有組織的勞動力要求；

•與進入我們以前可能沒有經驗或經驗有限的市場相關的風險；

•整合可能導致被收購企業和我們自己的業務的關鍵員工流失；

•在我們運營和銷售產品的司法管轄區難以使收購的產品和企業符合適用的法律要求；

•與我們收購的公司相關的已知潛在責任或未知責任的影響，包括訴訟和侵權索賠；

•收購成本或某些已購無形資產、遞延股票補償或類似項目的攤銷的鉅額費用；

•如果事實證明收購的價值低於我們為此支付的價格，則對商譽或無形資產造成重大減值；

•難以建立和維持統一的財務和其他標準、控制、程序和政策；

•延遲實現或未能實現收購的預期收益；以及

•我們的客户或投資者或金融市場可能對任何收購持負面看法。

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目錄

我們行業內部收購業務、技術、資產和產品線的競爭一直很激烈，而且可能會繼續激烈。因此，即使我們能夠確定我們想要完成的收購，我們也可能無法以商業上合理的條件完成收購，或者因為目標選擇被另一家公司收購。此外，如果我們能夠確定並完成未來的任何收購，則在每項收購中，我們可以：

•發行股票證券，這將削弱當前股東的所有權百分比；

•為收購融資承擔鉅額債務或承擔收購中的鉅額債務；

•產生大量與收購相關的費用；

•承擔鉅額或有負債或其他負債；或

•花費大量現金。

這些融資活動或支出可能會對我們的經營業績、現金流和財務狀況或普通股價格產生重大不利影響。或者，由於當時資本或信貸市場可能存在困難，我們可能無法獲得以合理條件完成收購所需的資本，或者根本無法獲得完成收購所需的資金。此外，即使我們以增加收入和每股收益的形式從收購中獲得收益，從發生與收購相關的費用到確認此類收益的時間之間可能會有延遲。

截至 2023 年 12 月 31 日，我們大約有2.392 億美元 的善意回報在我們的資產負債表上訂購了與先前收購相關的訂單。如果我們確定我們的商譽受到減值，我們將被要求減記此類商譽的全部或一部分，這可能會導致我們在減記期間的經營業績中產生重大的非現金支出。

如果我們無法成功應對其中一項或多項風險，我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響。

根據我們對產品和市場的評估，我們可能會不時出售我們的一個或多個產品線，任何此類剝離都可能對我們的持續業務以及支出、收入、經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們會定期評估我們的各種產品線，因此可能會考慮剝離其中一個或多個產品線。此類評估，例如我們當前的視頻業務戰略審查流程，可能會分散管理層的注意力，改變戰略，降低員工士氣和生產力，增加人員流失率，從而擾亂我們的業務。我們過去曾出售過產品線，任何先前或未來的資產剝離都可能對我們的持續業務和支出、收入、經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

產品線的剝離具有固有的風險，包括出售該產品系列的費用、任何預期的銷售都無法實現的可能性、任何銷售的延遲、出售被剝離業務所得收益低於預期的風險、與將要出售的業務與賣方的信息技術和其他操作系統分離相關的意外成本，以及賣方在收盤後可能提出的賠償或違反過渡服務義務的索賠。由於賣方的固定成本結構，預期的成本節省被剝離業務的收入損失所抵消，也可能難以實現或最大化，賣方在降低固定成本或轉移先前與剝離業務相關的負債方面可能會取得不同的成功。

我們的業務性質要求適用複雜的收入和支出確認規則，目前影響公認會計原則的立法和監管環境尚不確定。現行原則的重大變化可能會影響我們未來的財務報表，財務會計準則或慣例的變化可能會導致不利的、意想不到的財務報告波動並損害我們的經營業績。

美國公認會計原則（“U.S. GAAP”）受財務準則會計委員會（“FASB”）、美國證券交易委員會和為頒佈和解釋適當會計原則而成立的各種機構的解釋。我們還受我們開展業務的國家不斷變化的規章制度的約束。會計準則或其解釋的變更可能會導致美國公認會計原則下的會計原則不同，這些原則會對我們報告的財務業績產生重大影響，並要求我們承擔成本和費用以遵守更新的準則或解釋。

此外，當我們採用未來或擬議的會計原則變更時，我們過去和將來都可能需要修改我們的客户合同、會計制度和流程。在過渡期間，這些變化的成本和影響可能會對我們的經營業績產生負面影響。

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目錄

我們未來有效税率的波動可能會影響我們未來的經營業績、財務狀況和現金流。

我們需要定期審查我們的遞延所得税資產，並根據現有證據確定是否需要估值補貼。我們的遞延所得税資產（主要位於美國）的變現取決於未來能否產生足夠的美國和國外應納税所得額來抵消這些資產。根據我們的評估，2023年和2022年，與遞延所得税淨資產相比，我們的估值補貼淨減少了6,390萬美元，淨增加1,080萬美元。由於歷史收益和預期收益的改善，2023年全面發放了針對美國聯邦和某些州遞延所得税資產的估值補貼。2022年沒有發佈估值補貼。在調整估值補貼期間，美國和外國司法管轄區估值補貼金額的變化可能會導致重大的非現金支出或收益，我們的經營業績可能會受到重大影響。

納税義務的計算涉及處理複雜的全球税收法規應用中的不確定性。我們根據對是否應繳額外税款以及在多大程度上應繳額外税款的估計，確認美國和其他税務管轄區因預期税務審計問題而產生的潛在負債。如果我們確定為任何此類潛在負債設立準備金或增加現有準備金是適當的，則額外準備金的金額將在確定期間作為支出列支。如果最終證明沒有必要支付這些款項，則沖銷負債將導致在我們確定不再需要負債的時期內確認税收優惠。如果事實證明納税負債的估計值低於適用期內的最終税收評估，則在確定此類缺口期間，將進一步從支出中扣除支出。無論哪種費用記入支出，都可能對我們在適用時期內的經營業績產生重大不利影響。

如果税務機關質疑我們的國際税收結構，或者由於任何原因我們的相對收入組合發生變化，我們未來的有效所得税税率可能會受到不利影響。因此，無法保證我們的有效所得税税率在未來時期會低於美國聯邦法定税率。

我們在多個司法管轄區面臨與税收相關的風險，採用和解釋新的税收立法、税收法規、税收裁決或額外納税義務敞口可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響.

定期在全球範圍內重新審查和評估税法。新法律和法律解釋在頒佈的季度或年度中會考慮用於財務報表的目的。税務機關越來越多地審查跨國公司的税收狀況。如果美國或其他外國税務機關更改適用的税法，或者對現行法律的解釋發生變化，我們的總體負債可能會增加，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

例如，自2022年1月1日起，2017年的《減税和就業法》取消了目前扣除研發支出的選項，並要求將此類支出資本化，並在五年期內按比例攤還國內支出，或在十五年期內按比例攤還國外支出。美國國税局尚未發佈為如何適用這項新税法提供指導的《財政條例》。如果或何時發佈《財政條例》，可能會影響公司對資本化成本的估計或公司目前對税法的解釋。但是，最近提出的税收立法如果頒佈，將恢復到2025年的本年度扣除國內研發支出的能力，並將追溯性地恢復2022年和2023年的這一福利。税法的任何變化都將在頒佈期間予以考慮。

此外，2022年的《通貨膨脹降低法》除其他外，對美國上市公司在2023年1月1日當天或之後進行的某些股票回購徵收百分之一的不可扣除的消費税，這可能會影響我們的股票回購計劃。

此外，經濟合作與發展組織（“經合組織”）、歐盟以及其他一些國家和組織最近頒佈了新法律，並提議或建議對現行税法進行修改，這可能會增加我們在許多開展業務的國家的納税義務或要求我們改變業務經營方式。例如，經合組織引入了一個實施15％的全球最低公司税的框架，即第二支柱，該框架已被歐盟採納，供其成員國在2023年底之前在國家立法中實施，並可能被其他司法管轄區採用。隨着我們擴大業務活動規模，適用於此類活動的美國或外國税法的任何變化都可能提高我們的全球有效税率，損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

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目錄

法律、監管和合規風險

我們或我們的客户可能會面臨來自第三方的知識產權侵權索賠。

我們行業的特點是擁有大量專利，經常出現有關專利和其他知識產權的索賠和相關訴訟。特別是，電信行業的領先公司擁有廣泛的專利組合。此外，在過去十年左右的時間裏，專利侵權索賠和由購買或控制專利但不生產此類專利索賠所涵蓋的商品或服務的實體（所謂的 “非執業實體” 或 “NPE”）的訴訟迅速增加。包括NPE在內的第三方不時對我們或我們的客户主張專利、版權、商標和其他知識產權，並將來可能會主張專利、版權、商標和其他知識產權，並已啟動審計，以確定我們是否錯過了許可技術的特許權使用費。我們的供應商及其客户，包括我們，可能會對他們提出類似的索賠。許多第三方，包括擁有比我們更多的財務和其他資源的公司，已經主張了對我們很重要的技術的專利權。

任何知識產權訴訟，無論其結果如何，都可能導致鉅額開支並嚴重分散我們的管理和技術人員的精力。在任何此類訴訟中作出不利裁決都可能使我們承擔重大責任和臨時或永久禁令，並要求我們向第三方尋求許可或支付可能鉅額的特許權使用費。此外，必要的許可證可能無法按照令我們滿意的條款提供，或者根本無法提供。任何此類訴訟事項的不利結果都可能要求我們支付鉅額賠償金，可能要求我們持續支付特許權使用費，或者可能禁止我們銷售某些產品。任何此類結果都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們的供應商和客户可能會對他們提出與我們的產品相關的知識產權索賠。我們已同意就與我們的產品相關的專利侵權行為向我們的一些供應商和大多數客户提供賠償。該賠償的範圍各不相同，但在某些情況下，包括對供應商或客户因此類索賠而產生的損害賠償和費用（包括合理的律師費）。如果供應商或客户尋求對我們執行賠償索賠，我們可能會為此類索賠、基礎索賠或兩者同時進行辯護承擔鉅額費用。在這兩種程序中作出不利裁決都可能使我們承擔鉅額負債，並對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會成為訴訟的對象，如果裁定不利，可能會損害我們的業務和經營業績。

我們可能會受到正常業務過程中產生的索賠。任何訴訟的辯護費用，無論是現金支出還是管理時間，都可能損害我們的業務，並對我們的經營業績和現金流產生重大不利影響。任何訴訟事項的不利結果都可能要求我們支付鉅額賠償金，或者，就任何知識產權侵權索賠而言，可能要求我們持續支付特許權使用費或禁止我們銷售某些產品。此外，我們可能會決定和解任何訴訟，這可能會導致我們產生鉅額的和解費用。任何訴訟事項的和解或不利的結果都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大和不利的影響。

我們未能充分保護我們的專有權利和數據可能會對我們產生不利影響。

截至 2023 年 12 月 31 日，我們ld133 項已獲得美國專利，47 項已頒發外國專利，擁有39項專利t 待處理的申請。儘管我們試圖通過專利、商標、版權、許可安排、將某些技術保留為商業機密和其他措施來保護我們的知識產權，但我們無法保證我們擁有的任何專利、商標、版權或其他知識產權不會失效、規避或質疑，此類知識產權將為我們提供競爭優勢，也無法保證我們的任何待處理或未來的專利申請將在所尋求的索賠範圍內簽發我們，如果有的話。我們無法保證其他人不會開發與我們的技術相似或優越的技術，不會複製我們的技術或圍繞我們擁有的專利進行設計。此外，在我們開展業務或將來可能開展業務的某些國外，有效的專利、版權和商業祕密保護可能不可用或受到限制。

我們可能會根據需要與員工、顧問、供應商和客户簽訂保密或許可協議，並且通常限制訪問和分發我們的專有信息。但是，我們無法保證我們所採取的措施將防止我們的技術被盜用。此外，我們過去和將來都可能採取法律行動，以執行我們的專利和其他知識產權，保護我們的商業祕密，確定他人所有權的有效性和範圍，或對侵權或無效的索賠進行辯護。此類訴訟可能導致鉅額成本，分散管理時間和其他資源，並可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

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目錄

我們在某些產品中使用開源軟件可能會使我們面臨某些風險。

我們的一些產品包含根據開源許可授權第三方作者使用的軟件模塊。與使用第三方商業軟件相比，開源軟件的使用和分發可能帶來更大的風險，因為開源許可方通常不就侵權索賠或代碼質量提供擔保或其他合同保護。一些開源許可證要求我們根據所使用的開源軟件的類型為修改或衍生作品提供源代碼。如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開源軟件結合起來，在某些開源許可下，我們可能會被要求向公眾發佈我們的專有軟件的源代碼。這可能使我們的競爭對手能夠以更少的開發工作量和更短的時間創造出類似的產品，最終可能導致我們的產品銷售損失。

儘管我們密切關注開源的使用，但我們過去、現在或將來對開源的使用可能已經觸發或可能觸發了上述要求。此外，美國法院尚未對許多開源許可證的條款進行解釋，此類許可證有可能被解釋為可能對我們產品商業化的能力施加意想不到的條件或限制。在這種情況下，我們可能需要向第三方尋求許可才能繼續提供我們的產品，重新設計我們的產品，或者在無法及時完成再設計的情況下停止銷售我們的產品，所有這些都可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們受進出口管制以及貿易和經濟制裁法律法規的約束，這些法律和法規可能會使我們承擔責任或損害我們在國際市場上的競爭能力。

我們的產品受美國出口管制法律的約束，只有獲得所需的出口許可證或通過出口許可證例外才能出口到美國境外，在大多數情況下，這是因為我們在某些產品中採用了加密技術。我們還受到美國貿易和經濟制裁法規的約束，其中包括禁止向美國禁運或制裁的國家、政府、個人和實體銷售或供應某些產品和服務。此外，各國監管某些技術的進口，並頒佈了法律，這些法律可能會限制我們在這些國家分銷產品的能力，或者可能限制我們的客户使用我們產品的能力。儘管我們採取了預防措施並制定了相應的流程來防止我們的產品和服務違反此類法律，但儘管我們採取了預防措施，但我們的產品過去和將來都可能無意中違反了此類法律。2020年3月，我們收到了美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）的行政傳票，要求提供有關涉及伊朗的交易的信息。這些交易是由我們在2016年初收購的法國公司TVN進行的。根據2018年之前一直有效的法規，如果滿足某些要求，則允許美國公司的外國子公司與伊朗進行交易。2023年2月，OFAC通知我們，它已經完成了對這些事項的審查，並通過發佈警示信結束了審查。儘管外國資產管制處沒有評估任何處罰措施，但警告信並不妨礙外國資產管制處在有更多信息需要再次關注的情況下采取未來執法行動。此外，如果我們因未遵守出口管制法律法規而參與未來的執法案件，OFAC可能會考慮我們的監管歷史，包括本傳票、我們的披露和警告信。如果在未來的調查中發現我們違反了美國出口管制法，我們和我們的某些員工可能會受到民事或刑事處罰，包括可能失去出口特權和罰款，在極端情況下，因明知和故意違反這些法律而監禁負責任的員工，這可能會導致處罰、聲譽損害、失去進入某些市場的機會或其他方面。

此外，我們可能需要繳納關税，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響，或者，如果我們能夠在任何特定情況下轉嫁相關成本，則會增加向客户提供相關產品的成本。因此，未來大幅提高關税水平或在歐洲或其他司法管轄區對我們的產品設定進口配額，或對國際銷售實施任何上述限制，都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，我們在歐洲的一些客户已經或正在接受當地政府機構的審計，以瞭解我們產品進口所使用的費率分類。進口關税和關税因國家而異，我們任何產品的不同關税分類都可能導致更高的關税或關税，這可能會對我們的經營業績產生不利影響，並可能增加相關產品向客户提供的成本。

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目錄

我們的業務和行業受各種法律和法規的約束，這些法律和法規可能會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們的業務和行業受各種聯邦、州、地方和國際法律的監管。例如，我們受環境法規的約束，例如歐盟的廢棄電氣和電子設備（“WEEE”）和《限制在電氣和電子設備中使用某些有害物質》（“RoHS”）指令，以及全球其他司法管轄區頒佈的類似立法。我們不遵守這些法律可能會導致我們對費用、罰款或罰款以及第三方索賠承擔直接或間接的責任，並可能危及我們在這些地區和國家開展業務的能力。我們預計，我們的業務將持續受到其他新的環境法律法規的影響。儘管我們無法預測任何此類新法律法規的最終影響，但它們可能會導致額外的成本，並可能要求我們重新設計或改變產品的生產方式，其中任何一項都可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的約束，該法案除其他外，要求對我們的財務報告內部控制進行年度審查和評估。如果我們在未來得出結論，認為我們對財務報告的內部控制無效，或者我們的獨立註冊會計師事務所無法在未來年底之前提供無保留的證明，那麼我們可能會為糾正此類問題而承擔大量額外費用，投資者可能會對我們的財務報表失去信心，在我們糾正此類問題之前，我們的股價可能會在短期內下跌，甚至可能在長期內。

我們受2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的要求的約束，這些要求我們進行研究、披露和報告我們的產品是否含有來自剛果民主共和國或其周邊國家的某些衝突礦物。這些要求的實施可能會對用於製造我們產品所用組件的材料的採購、可用性和定價產生不利影響。此外，為了遵守披露要求，我們可能會產生某些額外費用，包括與開展調查程序以確定我們產品生產可能使用或必需的衝突礦產來源相關的費用，以及此類核查活動導致的產品、工藝或供應來源可能發生的變化（如果適用）。如果我們確定我們的某些產品含有未被確定為無衝突的礦物和/或我們無法改變我們的產品、工藝或供應來源以避免使用此類材料，那麼我們也可能面臨聲譽損害。

美國和其他國家的電信立法和法規的變化可能會影響我們的銷售以及我們能夠從產品中獲得的收入。特別是，2017年12月14日，美國聯邦通信委員會（“FCC”）投票決定廢除 “網絡中立” 規則，迴歸 “輕描淡寫” 的監管框架。聯邦通信委員會的新規定於2018年6月生效，賦予寬帶互聯網接入服務提供商更大的自由度來更改其服務，包括可能歧視或以其他方式損害我們業務的變更。但是，一些當事方已對這些規則提出上訴，哥倫比亞特區巡迴上訴法院目前正在審查這些上訴；因此，聯邦通信委員會廢除及其任何變更的未來影響仍不確定。此外，加利福尼亞州於2018年9月30日頒佈了《2018年加利福尼亞互聯網消費者保護和網絡中立法》。自聯邦通信委員會廢除其全國性法規以來，有七個州也頒佈了州級網絡中立法，其他一些州正在考慮立法或採取行政行動來監管寬帶提供商的行為。我們無法預測法院、聯邦立法或聯邦通信委員會的法律訴訟是否會修改、推翻或撤銷聯邦通信委員會的命令或州舉措。廢除有關競爭對手進入現有運營商網絡的網絡中立規則或其他法規可能會減緩或阻止基礎設施和服務的投資或服務提供商的擴張。加強對客户定價或服務供應的監管可能會限制他們的投資，進而限制我們產品的收入。新的或修訂的立法或法規的影響可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們在很大程度上依賴我們的國際收入，並面臨與國際業務相關的風險，包括我們的經銷商、合同製造商和外包合作伙伴的風險，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。

在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財年中，來自美國以外客户的收入分別約佔我們收入的33％、37％和44％。儘管無法保證任何一個或多個地區的國際銷售增長，但我們預計，在可預見的將來，國際收入每年可能會繼續佔我們年收入的重要百分比，而且可能會增加。我們的收入中有很大一部分來自向經銷商、增值經銷商和系統集成商的銷售，尤其是在新興市場國家。此外，我們的大多數員工都在我們的國際辦公室和地點工作，而且我們的大多數合同製造都發生在美國以外。此外，我們將部分研發活動外包給某些第三方合作伙伴，這些合作伙伴的開發中心位於不同的國家，尤其是烏克蘭和印度。

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目錄

我們的國際業務、經銷商、合同製造商和外包合作伙伴的國際業務，以及我們維持和增加國際市場收入的努力都面臨着許多風險，這些風險對於新興市場國家而言通常更大，包括：

•一個或多個國際地區的經濟增長和穩定，包括哈馬斯-以色列和俄羅斯-烏克蘭衝突的區域經濟影響以及中國、臺灣和美國之間的緊張局勢；

•貨幣匯率的波動;

•由於當地政府的貨幣管制，某些非美國客户能夠及時以美元付款；

•外國政府法規和電信標準的變化；

•進出口許可證要求、關税、税收、經濟制裁、合同限制和其他貿易壁壘；

•我們嚴重依賴經銷商和其他人來購買和轉售我們的產品和解決方案，尤其是在我們的視頻業務和新興市場國家；

•信貸的可得性，特別是在新興市場國家；

•收款期更長，執行合同和收取應收賬款的難度更大，尤其是來自小客户和經銷商的應收賬款，尤其是在新興市場國家；

•遵守《反海外腐敗法》、《英國反賄賂法》和/或類似的反腐敗和反賄賂法，尤其是在新興市場國家；

•遵守各種外國法律、條約和技術標準的負擔；

•滿足某些客户對我們產品的 “原產國” 要求；

•在人員配備和管理國外業務方面遇到困難；

•政治、社會和/或經濟不穩定和動盪（例如烏克蘭和以色列）造成的業務和運營中斷或延誤，包括與恐怖活動相關的風險，特別是在新興市場國家；

•外國政府經濟政策的變化，包括美國和歐盟對俄羅斯聯邦實施和可能繼續擴大經濟制裁；

•外交和貿易關係的變化，包括實施新的貿易限制、貿易保護措施、進出口要求、貿易禁運和其他貿易壁壘，包括中美之間的貿易壁壘；

•美國政治環境或英國退出歐盟造成的任何負面經濟影響；以及

•疾病、流行病和潛在流行病的爆發造成的商業和經濟混亂和延誤。

我們有某些國際客户以當地貨幣計費，主要是歐元、英鎊和日元，這使我們面臨外幣風險。此外，我們的部分運營支出與某些國際員工的成本有關，以外幣計價，主要是歐元、以色列謝克爾、英鎊、新加坡元、人民幣和印度盧比。儘管我們確實對歐元、英鎊、以色列謝克爾和日元進行套期保值，但國際業務產生的應收賬款、應付賬款和其他貨幣資產和負債轉換為美元的損益可能會導致我們的經營業績波動。此外，國際客户的付款週期通常比美國客户的付款週期更長。不可預測的付款週期可能導致我們在任何給定時期內都無法達到或超過證券分析師和投資者的預期。

我們的大部分國際收入都是以美元計價的，貨幣匯率的波動可能會導致我們的產品對特定國家或地區的客户來説變得相對昂貴，從而導致該國家或地區的銷售收入或盈利能力下降。多種外幣的大幅貶值可能會加劇美元堅挺對我們業務的潛在負面影響。此外，如果美元兑許多外幣貶值，就無法保證美元貶值會導致國外市場客户支出的增長。

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目錄

我們在美國境外的業務還要求我們遵守許多美國和國際法規，這些法規禁止出於腐敗目的向外國政府及其官員和政黨不當付款或提議付款。例如，我們在美國以外國家的業務受《反海外腐敗法》和類似法律的約束，包括《英國反賄賂法》。我們在某些新興國家的活動帶來了我們的員工、顧問、銷售代理或渠道合作伙伴未經授權的付款或要約付款的風險，這些付款或提議可能違反各種反腐敗法，儘管這些方可能不受我們的控制。根據《反海外腐敗法》和《英國反賄賂法》，公司可能對其董事、高級職員、員工、渠道合作伙伴、銷售代理、顧問或其他戰略或當地合作伙伴或代表採取的腐敗行為承擔責任。我們制定了與《反海外腐敗法》合規相關的內部控制政策和程序，已為員工實施了《反海外腐敗法》培訓和合規計劃，並在與經銷商簽訂的協議中納入了要求這些當事方遵守《反海外腐敗法》的要求。但是，我們無法保證我們的政策、程序和計劃將防止我們的員工或代理人違反《反海外腐敗法》或類似法律，尤其是在新興市場國家，以及在我們擴大國際業務的過程中。任何此類違規行為，即使我們的政策禁止，也可能導致對我們的刑事或民事制裁。

其中一項或多項國際風險的影響可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大和不利的影響。

與我們的普通股所有權相關的風險

我們的公司註冊證書和章程中包含的一些反收購條款以及特拉華州法律的規定可能會損害收購嘗試。

我們的公司註冊證書和章程中有一些條款，這些條款可能會使董事會認為不可取的收購變得更加困難或阻礙收購。其中包括以下條款：

•授權空白支票優先股，發行優先股時可享有優先於我們普通股的投票權、清算、分紅和其他權利；

•限制我們的董事和高級管理人員的責任並向其提供賠償；

•限制我們的股東召集特別會議並在特別會議之前開展業務的能力；

•要求提前通知股東關於在股東會議上開展業務的提案，以及提名董事會選舉候選人的提名；

•控制董事會和股東會議的舉行和日程安排；以及

•賦予董事會推遲先前安排的年度會議和取消先前安排的特別會議的明確權力。

這些條款可能會推遲敵對收購、公司控制權的變更或我們的管理層變動。作為特拉華州的一家公司，我們還受特拉華州法律規定的約束，包括《特拉華州通用公司法》第203條，該條禁止一些持有我們已發行普通股15％以上的股東未經我們幾乎所有已發行普通股持有人的批准進行某些業務合併。我們的公司註冊證書、章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東獲得普通股溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們的普通股價格可能波動極大，投資我們股票的價值可能會下降。

我們的普通股價格波動很大。我們預計，由於以下因素，這種波動將在未來持續下去：

•總體市場和經濟狀況，包括通貨膨脹、利率上升、資本市場波動、金融服務業的不確定性和波動性、哈馬斯-以色列和俄羅斯-烏克蘭衝突以及中國與臺灣和美國之間日益加劇的緊張局勢；

•經營業績的實際或預期變化；

•普通股市或科技公司股票價格的上漲或下跌；

•我們或我們的競爭對手或客户發佈的技術創新、新產品或新服務的公告；

•股市分析師對我們或競爭對手的財務估計或建議的變化；

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目錄

•我們或我們的競爭對手發佈的重大收購、處置、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾的公告；

•我們的客户發佈的有關最終用户市場狀況以及現有和未來基礎設施網絡部署狀況的公告；

•關鍵人員的增加或離職；以及

•未來的股票或債券發行或我們對這些發行的公告。

此外，近年來，整個股票市場，尤其是納斯達克全球精選市場，尤其是科技公司的證券，都經歷了極端的價格和交易量波動。這些波動通常與個別公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的經營業績如何，這些廣泛的市場波動過去和將來都可能對我們的股價產生重大不利影響。在這種情況下，投資者可能無法在短期內以或高於其購買價格出售我們的普通股，或者根本無法出售。

我們無法保證我們的股票回購計劃將得到全面實施，也不能保證它將提高長期股東價值。

2022年2月，我們董事會批准了一項股票回購計劃，旨在回購高達1億美元的已發行普通股。回購計劃將於2025年2月到期，我們沒有義務回購指定數量或美元價值的股票。在證券法和其他法律要求允許的情況下，將不時通過公開市場購買和10b5-1交易計劃進行股票回購。任何股票回購都將視當時的情況而定，包括現行市場價格。因此，我們無法保證股票回購的時間或數量。股票回購計劃可能會影響我們普通股的價格，增加波動性並減少我們的現金儲備。我們的回購計劃可能隨時暫停或終止，即使全面實施，也可能無法提高長期股東價值。

如果在市場上出售更多股票，或者分析師放棄對我們股票的報道或下調評級，我們的股價可能會下跌。

我們的現有股東將來在公開市場上出售大量普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。此外，我們在行使股票期權時發行額外股票，包括根據我們的2002年員工股票購買計劃，以及與持續授予限制性股票單位相關的股票。如果我們不選擇在票據轉換時僅使用現金支付，則在轉換時我們還必須發行額外的普通股。在行使未償還股票期權或授予限制性股票單位後，我們的普通股在市場上的銷售量增加，可能會給我們的股價帶來下行壓力。這些出售還可能使我們未來更難以我們認為合適的時間和價格出售股票或股票相關證券。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於第三方行業或證券分析師發佈的有關我們和我們業務的研究和報告的可用性。如果我們沒有保持足夠的研究覆蓋範圍，或者一位或多位為我們提供報道的分析師下調了股票評級或發表了有關我們業務的不準確或不利的研究，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去市場知名度，這反過來又可能導致我們股票的流動性和股價下降。

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目錄

項目 1B。			未解決的工作人員評論

沒有。

第 1C 項。			網絡安全

風險管理和戰略

我們已經制定了評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的政策和流程，並將這些流程整合到我們的整體風險管理系統和流程中。我們定期評估來自網絡安全威脅的重大風險，包括在我們的信息系統上發生或通過我們的信息系統進行的任何潛在的未經授權的事件，這些事件可能對我們的信息系統或其中存儲的任何信息的機密性、完整性或可用性造成不利影響。

我們定期進行臨時風險評估以識別網絡安全威脅，並在業務實踐發生重大變化時進行評估，這些變化可能會影響易受此類網絡安全威脅的信息系統。這些風險評估包括確定合理可預見的內部和外部風險、此類風險可能造成的可能性和潛在損害，以及現有政策、程序、系統和保障措施是否足以管理此類風險。

在這些風險評估之後，我們將評估是否以及如何重新設計、實施和維護合理的保障措施，以減輕已確定的風險併合理解決現有保障措施中發現的任何漏洞。我們還定期監控保障措施的有效性。我們投入大量資源並指定高級人員，包括向我們的首席執行官報告的首席網絡安全官（“CCO”）來管理風險評估和緩解流程。

作為我們整體風險管理體系的一部分，我們與人力資源、IT 和管理層合作，監控和測試我們的保障措施，並就這些保障措施對員工進行培訓。通過培訓，各級和各部門的人員瞭解我們的網絡安全政策。

我們聘請審計師和其他第三方參與我們的風險評估流程。這些服務提供商協助我們監控、增強和測試我們的保障措施。

我們要求主要的第三方服務提供商證明此類提供商有能力根據所有適用法律實施和維護適當的安全措施，實施和維持與其合作相關的合理安全措施，並及時舉報任何可能影響我們公司的涉嫌違反其安全措施的行為。

有關來自網絡安全威脅的任何風險（包括先前的任何網絡安全事件）是否對我們公司產生了重大影響或合理可能產生重大影響的更多信息，包括我們的業務戰略、經營業績或財務狀況，請參閲本10-K表年度報告中的第1A項 “風險因素”，包括標題為 “網絡安全事件，包括數據安全漏洞或計算機病毒，可能通過中斷我們的業務來損害我們的業務的風險因素操作，損害我們的產品和服務，損害我們的聲譽或使我們承擔責任”。

治理

我們董事會的關鍵職能之一是對風險管理流程進行知情監督，包括來自網絡安全威脅的風險。我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口，我們的執行官負責我們面臨的重大風險的日常管理。我們的董事會直接管理其整個網絡安全風險監督職能，也可以通過審計委員會進行管理。

我們的 CCO主要負責與我們的運營和IT高級副總裁以及視頻和寬帶業務部門的高級執行領導密切協調，評估和管理我們因網絡安全威脅而產生的重大風險。 我們的 CCO 的網絡安全經驗 包括作為前任視頻業務首席技術官監督Harmonic視頻業務軟件和SaaS產品的網絡安全措施和保障措施的設計和實施，以及在前一家公司負責網絡安全架構和在線銀行平臺和遊戲在線交易處理系統的實施。

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目錄

我們的 CCO與公司信息技術職能部門以及視頻和寬帶業務部門的高級執行領導密切協調，監督我們的網絡安全政策和流程，包括上文 “風險管理和戰略” 中描述的政策和流程。 o 的過程我們的 CCO 瞭解並監督網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救措施包括：來自公司全天候網絡安全運營中心監控系統的定期報告，以及我們公司信息技術職能部門和視頻和寬帶業務部門執行領導的既定事件報告和上報情況。

我們的 CCO每季度向審計委員會通報我們公司的網絡安全風險和活動，包括任何最近的網絡安全事件和相關應對措施、網絡安全系統測試、第三方活動等。 我們的審計委員會定期向董事會提供有關此類報告的最新信息。 此外，our CCO每年向董事會提供有關網絡安全風險和活動的簡報。

第 2 項。			屬性

我們所有的設施都是租賃的，包括我們在加利福尼亞州聖何塞的主要業務和公司總部。我們在美國、法國、以色列和香港設有研發中心。我們主要在美國以及歐洲和亞洲的不同地點設有銷售和服務辦事處。我們的租約將在不同的日期到期哎呀 2032 年 9 月，總時長約為 292,742 秒平方英尺的空間。我們有兩個業務領域：視頻和寬帶。由於這些區段相互關聯，這些區段中的大多數使用了幾乎所有的屬性，至少是部分地使用，而且我們保留了對每個分段全部或部分使用每個屬性的靈活性。我們認為，我們目前使用的設施足以滿足我們當前的需求，並將根據需要提供適當的額外空間，以適應我們目前可預見的業務擴展。

第 3 項。			法律訴訟

我們不時參與訴訟，並在正常業務過程中受到各種法律訴訟、索賠、訴訟威脅和調查，包括涉嫌侵犯第三方專利和其他知識產權、商業、就業和其他事項的索賠。雖然我們參與的某些事項可能會具體説明索賠的損失，但此類索賠可能不構成合理可能的損失。鑑於訴訟固有的不確定性，目前無法預測這些事項的最終結果，也無法合理估計可能的損失金額或損失範圍（如果有）。

任何訴訟事項的不利結果都可能要求我們支付鉅額賠償金，或者，就任何知識產權侵權索賠而言，可能要求我們持續支付特許權使用費，或者可能阻止我們銷售某些產品。因此，上述任何事項或其他訴訟事項的和解或不利的結果，都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們行業的特點是擁有大量專利，經常出現有關專利和其他知識產權的索賠和相關訴訟。第三方不時對我們或我們的客户主張排他性專利、版權、商標和其他知識產權，並將來可能會主張獨家專利、版權、商標和其他知識產權。這樣的斷言是在我們的正常運營過程中出現的。無法肯定地預測任何此類主張和索賠的解決辦法。

第 4 項。			礦山安全披露

不適用。

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目錄

第二部分

第 5 項。			註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

我們普通股的市場信息

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為HLIT，自1995年首次公開募股以來一直在納斯達克上市。

持有者

截至2024年2月12日，我們的普通股共有大約269名登記持有人。

股息政策

我們從未申報或支付過任何股息。目前，我們預計將保留未來的收益（如果有），用於業務的運營和擴張，並且預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。

股權證券的未註冊銷售

截至年底，沒有未經註冊的股票證券銷售 2023 年 12 月 31 日.

發行人購買股票證券

2022年2月，董事會授權公司在2025年2月之前回購公司高達1億美元的已發行普通股。公司有權根據適用的規章制度，在管理層可能決定的時間和價格，通過公開市場購買和10b5-1交易計劃不時回購其已發行普通股。該計劃不要求公司回購任何特定數量的股票，並且可以隨時終止。回購的實際時間和金額取決於商業和市場狀況、公司和監管要求、股票價格、收購機會和其他因素。截至2023年12月31日，大約9,490萬美元的股票回購授權仍然可用。

在截至2023年12月31日的年度中，沒有回購活動。

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目錄

股票表現圖

以下是折線圖，比較了自2018年12月31日起至2023年12月31日止期間我們普通股股東累計回報率的年度百分比變化與納斯達克電信指數和標準普爾（S&P）500指數的累計回報率。該圖假設在2018年12月31日向公司的每股普通股、標準普爾500指數和納斯達克電信指數投資了100美元，並假設對股息進行了再投資（如果有）。下圖中顯示的比較基於歷史數據。Harmonic警告説，下圖所示的股價表現並不代表也不打算預測公司普通股的潛在未來表現。

						12/18						12/19						12/20						12/21						12/22						12/23
Harmonic						100.00						165.25						156.57						249.15						277.54						276.27
標準普爾 500						100.00						131.49						155.68						200.37						164.08						207.21
納斯達克電						100.00						118.74						130.71						133.51						97.62						108.00

本股票表現圖表部分中包含的信息不應被視為 “徵集材料”、“歸檔” 或以引用方式納入先前或未來向美國證券交易委員會提交的文件中，也不得受《交易法》第18條規定的責任約束，除非Harmonic特別以引用方式將其納入根據《證券法》或《交易法》提交的文件中。

第 6 項。			[保留的]

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目錄

第 7 項。			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論應與合併財務報表和相關附註一起閲讀。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於下文討論的因素以及第1A項 “風險因素” 中列出的因素。有關我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的經營業績和現金流比較的討論，請參閲我們於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第7項，管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析。

業務概述

我們是全球領先的提供商：（i）寬帶解決方案，使寬帶運營商能夠更高效、更有效地部署高速互聯網，為其客户提供數據、語音和視頻服務；（ii）多功能和高性能視頻傳輸軟件、產品、系統解決方案和服務，使我們的客户能夠高效地創建、準備、存儲、播放和提供全方位的高質量廣播和流媒體視頻服務，包括電視、個人計算機、筆記本電腦和平板電腦電話。

我們將總收入分為兩個類別：“設備和集成” 和 “SaaS和服務”。“設備和集成” 收入類別包括硬件、許可證和專業服務，反映了非經常性收入，而 “SaaS和服務” 類別包括我們的SaaS平臺的使用費和來自設備客户的支持服務收入，反映了我們的經常性收入來源。

我們在三個地理區域開展業務——美洲、歐洲、中東和非洲和亞太地區，並在兩個細分市場開展業務，即寬帶和視頻。我們的寬帶業務向全球寬帶運營商銷售寬帶接入解決方案和相關服務，包括我們的CoS（前身為CableOS）基於軟件的寬帶接入解決方案。我們的視頻業務在全球範圍內向有線電視運營商、衞星和電信付費電視服務提供商（我們統稱為 “服務提供商”）以及廣播和媒體公司（包括流媒體公司）銷售視頻處理、製作和播放解決方案及服務。我們的視頻業務基礎設施解決方案要麼通過交付我們的產品、軟件許可證提供，要麼以SaaS訂閲的形式提供。

從歷史上看，我們的收入一直依賴於有線電視、衞星、電信、廣播和媒體行業（包括流媒體）的支出。我們客户的支出模式取決於多種因素，包括但不限於：美國和國際市場的經濟狀況，以及哈馬斯-以色列和俄羅斯-烏克蘭衝突、通貨膨脹、利率上升、潛在供應鏈中斷、資本市場波動和外幣波動；銀行和金融服務行業的波動和不確定性；融資渠道；我們所服務的每個行業的年度預算週期；行業整體的影響構想;客户因期待新產品或新標準以及新的行業趨勢和/或技術轉變而暫停或減少支出。如果我們的產品組合和產品開發計劃無法使我們在競爭市場中佔據更多支出，那麼我們的收入可能會下降。在我們努力進一步分散這些市場的客户羣時，我們可能需要繼續與其他設備製造商和供應商、雲服務提供商、內容提供商、經銷商和系統集成商、託管服務提供商和軟件開發商建立聯盟；調整我們的產品以適應新應用程序；以降低利潤率的價格接受訂單；建立內部專業知識以處理客户的特定運營、支付、融資和/或合同需求，這可能會導致我們的運營成本增加。

最近，美國經歷了高水平的通貨膨脹，這可能導致對我們產品和服務的需求減少，包括勞動力成本在內的運營成本增加，信貸和流動性受限，客户支出減少以及金融市場波動。美聯儲已經提高了利率，並可能繼續提高利率，以應對通貨膨脹風險的擔憂。不斷變化的市場和經濟狀況仍然存在不確定性，包括美聯儲和其他政府機構可能採取更多措施，這些措施涉及宏觀經濟狀況、不利的商業狀況和流動性問題、銀行倒閉或金融服務部門的不穩定、地緣政治混亂和對通貨膨脹風險的擔憂。

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目錄

我們的寬帶戰略側重於繼續為我們的寬帶運營商客户開發和提供基於軟件的寬帶接入技術和相關的DAA節點和其他硬件設備，我們稱之為CoS解決方案。我們相信，我們基於CoS軟件的寬帶接入解決方案優於基於硬件的系統，可為我們的客户提供前所未有的可擴展性、靈活性和成本節約。我們的CoS解決方案可以基於集中式、DAA或混合架構進行部署，使我們的客户能夠遷移到數千兆位的寬帶容量以及DOCSIS和/或FTTH數據、視頻和語音服務的快速部署。我們相信，我們的CoS解決方案解決了寬帶運營商設施的空間和功率限制，消除了對硬件升級週期的依賴，顯著降低了總擁有成本，並正在幫助我們成為寬帶接入市場的主要參與者。同時，我們相信，隨着我們的客户採用和部署我們的虛擬化DOCSIS、CMTS和FTTH解決方案以及分佈式接入架構，我們的寬帶領域將繼續在市場上獲得動力。通過擴大商業部署、現場試驗和客户參與，我們在開發CoS解決方案和相關的DAA節點和硬件設備、寬帶業務的增長方面繼續取得進展。

我們認為，我們的視頻業務有很大一部分機會與行業和我們的客户有關（i）繼續採用流媒體技術來捕獲、處理和向消費者交付視頻內容，並越來越多地使用我們的VOS SaaS平臺等公共雲解決方案來實現這一目標；（ii）將現有的廣播基礎設施工作流程轉變為在公共雲中運行的更靈活、更高效、更具成本效益的運營；（iii）為維護本地視頻交付基礎設施的客户提供持續的本地視頻交付基礎架構使用下一代基於軟件的設備升級和替換老化的設備，從而顯著降低運營複雜性。我們的視頻業務戰略側重於繼續開發和提供產品、解決方案和服務，以支持和支持這些趨勢。目前，我們看到一些視頻業務客户的資本支出放緩，這導致我們一些基於設備的項目出現延遲，也給我們的視頻設備業務帶來了短期的不利影響。

視頻業務戰略回顧

正如我們之前在2023年第三季度財報新聞稿和2023年11月3日提交的10-Q表中披露的那樣，我們啟動了對視頻業務的正式戰略審查流程，以更好地為公司創造長期股東價值做好準備。正如我們在之前的披露中所指出的那樣，我們收到了多方對我們的視頻業務感興趣的表示。迄今為止，這種利益尚未轉化為與任何一方的最終協議。我們正在繼續戰略審查進程，尚未確定完成審查的具體時間表。除非董事會批准一項具體交易或以其他方式完成審查，否則我們不打算透露有關審查過程的更多細節。

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目錄

關鍵會計估計

我們未經審計的簡明合併財務報表和本報告其他部分的相關附註均根據美國公認會計原則編制。編制這些未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。

我們認為，與我們的其他會計估計相比，以下會計估算涉及更大的判斷力或複雜性。因此，我們認為對Harmonic未經審計的簡明合併財務報表影響最大的關鍵會計估計如下：

•庫存估值；以及

•所得税會計

庫存估值

我們以較低的成本（按先入先出的原則確定）或可變現淨值列報庫存， 包括多餘和過期庫存備抵金. 這些儲備金基於管理層對相關因素的假設和分析，包括當前的訂單和待辦事項水平、預測的需求、市場狀況以及 預期的產品生命週期。可能導致的情況 更改這些庫存儲備水平包括商業和經濟狀況的下降、市場條件變化導致的消費者信心下降、對我們產品的需求突然大幅下降、由於技術和消費者需求的迅速變化而導致的庫存過時，或者未能正確估計最終客户需求。如果實際市場狀況低於管理層的預期，則可能需要為過剩和過時的庫存提供額外的備抵金，這可能會對我們的經營業績產生重大影響。

按補償成本計入庫存儲備的總金額總使用量為740萬美元，600萬美元分別是 2023 年和 2022 年。

所得税會計

在編制合併財務報表時，我們會估算我們運營所在的每個司法管轄區的所得税。我們估算當前的實際税收支出，同時評估因項目不同待遇而產生的臨時差異，例如目前無法出於納税目的扣除的應計額和免税額。這些差異導致了遞延所得税資產和負債，這些資產和負債包含在我們的合併資產負債表中。

在確定所得税、遞延所得税資產和負債準備金以及記入遞延所得税淨資產的任何估值補貼時，需要管理層的判斷。我們記錄估值補貼，以反映我們是否能夠在遞延所得税資產到期之前使用這些資產的不確定性。在評估是否需要全額或部分估值補貼時，必須考慮所有正面和負面證據，包括我們在適用結轉期內對應納税所得額的預測、其當前財務表現、市場環境和其他因素。根據現有的客觀證據，截至2023年12月31日，我們認為發放針對美國聯邦和某些其他州淨遞延所得税資產的估值補貼為6,770萬美元是適當的，並記錄了一次性所得税優惠。我們認為，加州3,230萬美元的遞延所得税淨資產可變現的可能性不大。因此，加州遞延所得税淨資產的全額估值補貼為3,230萬美元。如果我們確定遞延所得税資產在很可能的情況下可以變現並且需要進行調整，則將在作出決定的財政期內記錄調整。

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目錄

運營結果

淨收入

下表顯示按類別和地理區域分列的淨收入細目：

			截至12月31日的年度
（以千計，百分比除外）			2023						2022						2021						2023 年對比 2022
設備和集成			$	435,878					$	473,806					$	369,767					$	(37,928)		(8)		%
佔總淨收入的百分比			72		%				76		%				73		%
SaaS 和服務			172,029						151,151						137,382						20,878			14		%
佔總淨收入的百分比			28		%				24		%				27		%
淨收入總額			$	607,907					$	624,957					$	507,149					$	(17,050)		(3)		%
美洲			$	447,700					$	452,869					$	335,731					$	(5,169)		(1)		%
佔總淨收入的百分比			74		%				73		%				66		%
EMEA			127,689						133,095						126,427						(5,406)			(4)		%
佔總淨收入的百分比			21		%				21		%				25		%
亞太地區			32,518						38,993						44,991						(6,475)			(17)		%
佔總淨收入的百分比			5		%				6		%				9		%
淨收入總額			$	607,907					$	624,957					$	507,149					$	(17,050)		(3)		%

與2022年相比，2023年設備和集成淨收入減少了3,790萬美元，這主要是由於我們的視頻板塊收入減少了6,820萬美元，但寬帶板塊收入的增長3,030萬美元部分抵消了這一減少。我們的視頻板塊收入下降的主要原因是我們在2022年為客户一次性部署了總額為4160萬美元的設備產品，減少了2660萬美元，這歸因於2023年所有地區的銷售額下降。我們寬帶板塊收入的增長主要是由我們現有客户的交易量增加所致，包括2023年一個擁有大型一級客户的新項目的首次出貨量。

與2022年相比，SaaS和服務淨收入在2023年增加了2,090萬美元，這主要是由於我們現有客户的使用量增加而收入增加了1,040萬美元，收購新客户的收入增加了580萬美元，以及由於現有客户對支持服務的需求增加而增加了470萬美元的收入。

與2022年相比，2023年美洲的淨收入減少了520萬美元，這主要是由於我們在2022年為客户一次性部署了總額為4160萬美元的視頻設備產品，以及2023年我們的視頻板塊的銷售額減少了260萬美元。這些下降被我們的寬帶板塊收入增加3,900萬美元部分抵消，這是由於我們現有客户的銷量增加，包括2023年一個擁有大型一級客户的新項目的初始出貨量。

與2022年相比，2023年歐洲、中東和非洲的淨收入減少了540萬美元。這種下降主要歸因於銷售額減少，我們的視頻和寬帶板塊分別下降了340萬美元和200萬美元。這兩個細分市場的銷售額下降是對我們產品的需求減少的結果。

與2022年相比，2023年亞太地區的淨收入減少了650萬美元，這主要是由於需求減少導致視頻板塊的銷售額減少了820萬美元，但寬帶板塊需求增加帶來的170萬美元收入增長部分抵消了這一增長。

毛利

			截至12月31日的年度
（以千計，百分比除外）			2023						2022						2021						2023 年對比 2022
毛利			$	312,545					$	315,884					$	259,742					$	(3,339)		(1)%
佔總淨收入的百分比 （“毛利率”）			51.4		%				50.5		%				51.2		%				0.9		%

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目錄

除其他因素外，我們的毛利率取決於軟件銷售比例、產品組合、供應鏈影響、客户組合、產品推出成本、向客户提供的降價以及成本削減的實現情況。

與2022年相比，我們的毛利率在2023年增長了90個基點（基點），這主要是由我們的寬帶和視頻板塊的利潤增長所推動的，這主要歸因於較低的運輸成本增加了53個基點，以及由於良好的產品組合而增長了37個基點。

研究和開發費用

			截至12月31日的年度
（以千計，百分比除外）			2023						2022						2021						2023 年對比 2022
研究和開發			$	126,282					$	120,307					$	102,231					$	5,975		5		%
佔總淨收入的百分比			21		%				19		%				20		%

我們的研發費用主要包括員工工資和相關費用、承包商和外部顧問、用品和 材料, 設備折舊和設施成本, 所有這些都與新產品的設計和開發以及現有產品的改進有關.研發費用扣除法國研發（“法國研發”）信貸。

與2022年相比，2023年的研發費用有所增加，這主要是由於員工人數增加以支持我們的寬帶業務增長，員工薪酬成本增加。

銷售、一般和管理費用

			截至12月31日的年度
（以千計，百分比除外）			2023						2022						2021						2023 年對比 2022
銷售、一般和管理			$	163,282					$	146,717					$	138,085					$	16,565		11		%
佔總淨收入的百分比			27		%				23		%				27		%

與2022年相比，2023年的銷售、一般和管理費用有所增加，這主要是由於員工人數增加和年度薪酬調整以支持我們的寬帶業務增長，以及視頻業務戰略審查產生的520萬美元非經常性諮詢費，員工薪酬成本增加了1140萬美元。

重組和相關費用

在過去的幾年中，我們已經實施了幾項重組計劃。這些計劃的目標是將運營費用降至相對於淨收入的適當水平，同時實施廣泛的全公司範圍的費用控制計劃。我們在退出或處置活動的權威指導下對重組計劃進行核算。重組和相關費用包含在合併運營報表中的 “收入成本” 和 “運營費用重組及相關費用” 中。

						截至12月31日的年度
（以千計，百分比除外）						2023						2022						2021						2023 年對比 2022
收入成本						$	687					$	533					$	571					$	154		29		%
運營費用
重組及相關費用						809						3,341						110						(2,532)			(76)		%
重組和相關費用總額						$	1,496					$	3,874					$	681					$	(2,378)		(61)		%

與2022年相比，2023年的重組和相關費用有所下降，這主要是由於2022財年與重組活動相關的遣散費和員工福利成本增加。

有關更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註附註10 “重組及相關費用”。

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目錄

利息支出，淨額

						截至12月31日的年度
（以千計，百分比除外）						2023						2022						2021						2023 年對比 2022
利息支出，淨額						$	(2,696)					$	(5,040)					$	(10,625)					$	2,344		(47)		%

與2022年相比，2023年淨利息支出有所下降，這主要是由於在2022年到期時償還了2022年到期的4.375％的可轉換優先票據。

其他收入（支出），淨額

						截至12月31日的年度
（以千計，百分比除外）						2023						2022						2021						2023 年對比 2022
其他收入（支出），淨額						$	(335)					$	4,006					$	687					$	(4,341)		(108)		%

與2022年相比，2023年其他淨收入（支出）的變化主要是由於我們在2022年5月出售對Encoding.com的投資所確認的420萬美元收益。有關出售Encoding.com投資的詳細信息，請參閲我們的合併財務報表附註中的附註3 “股權證券投資”。

所得税

						截至12月31日的年度
（以千計，百分比除外）						2023						2022						2021						2023 年對比 2022
所得税（受益）準備金						$	(64,853)					$	16,303					$	(4,383)					$	(81,156)		(498)		%

與2022年相比，2023年所得税準備金（受益）的變化主要是由於歷史收益和預期收益的改善而發佈了針對美國聯邦和某些州遞延所得税資產的估值補貼。

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目錄

分部財務業績

			截至12月31日的年度
（以千計，百分比除外）			2023						2022						2021						2023 年對比 2022
視頻
收入			$	219,425					$	274,189					$	288,507					$	(54,764)		(20)		%
佔總收入的百分比			36		%				44		%				57		%				(8)		%
營業收入 (1)			(8,741)						22,322						28,460						(31,063)			(139)		%
營業利潤率% (1)			(4)		%				8		%				10		%				(12)		%
寬帶
收入			$	388,482					$	350,768					$	218,642					$	37,714		11		%
佔總收入的百分比			64		%				56		%				43		%				8		%
營業收入 (1)			64,575						52,283						15,599						12,292			24		%
營業利潤率% (1)			17		%				15		%				7		%				2		%
總計
收入			$	607,907					$	624,957					$	507,149					$	(17,050)		(3)		%

(1) 分部營業收入和分部營業利潤率是非公認會計準則財務指標。有關公司合併分部營業收入與所得税前合併收益的對賬情況，請參閲我們的合併財務報表附註附註16 “分部信息、地理信息和客户集中度”。

視頻

與2022年相比，我們的視頻板塊淨收入在2023年減少了5,480萬美元。這一下降主要是由設備和集成收入減少6,820萬美元所致，部分被我們的SaaS和服務收入增加1,340萬美元所抵消。電器和集成收入的下降主要是由於我們在2022年為客户一次性部署了我們的電器產品，總額為4160萬美元，以及2023年所有地區的銷售額下降了2660萬美元，這主要是由於宏觀經濟狀況影響了客户在2023年的資本預算而導致需求下降。我們的SaaS和服務收入的增長主要是由現有客户的使用量增加了1,040萬美元以及收購新的SaaS客户帶來的580萬美元的收入增長所推動的，但部分被現有客户支持服務收入減少所導致的280萬美元收入減少所抵消。與2022年相比，視頻板塊的營業利潤率在2023年有所下降，這主要是由於收入的減少。

寬帶

與2022年相比，我們的寬帶板塊淨收入在2023年增加了3,770萬美元，這主要是由於產品銷售的增加帶來了3,030萬美元的收入增長以及現有客户的支持服務收入增加了740萬美元。與2022年相比，我們的寬帶板塊在2023年的營業利潤率有所增加，這主要是由於2023年運輸成本的降低。

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目錄

流動性和資本資源

我們預計將繼續有效地管理運營現金，同時部署現金營運資金以促進增長。我們從運營中獲得的現金使我們能夠為正在進行的業務、新產品和技術的研發項目以及其他業務活動提供資金。我們會不斷評估我們的現金需求，並可能決定最好籌集額外資金或尋找其他融資來源，為我們的運營和業務增長提供資金，利用意想不到的戰略機會，或通過提款現有或新的債務融資機制或新的融資（債務和股權）基金來鞏固我們的財務狀況。將來，我們可能會就補充性業務、服務或技術的潛在投資或收購達成其他安排，這可能需要我們尋求額外的股權或債務融資。可能無法以對我們有利的條件提供額外資金，或者根本無法獲得額外資金。相反，我們也可能不時確定自願提前償還某些債務符合我們的最大利益。我們認為，我們目前的資金來源將在2023年12月31日之後的12個月期間以及長期內為我們提供充足的流動性。

物質現金需求

我們在可預見的將來現金的主要用途將包括償還債務和相關利息、購買庫存、股票回購、工資支付、重組費用以及與我們的產品開發和營銷、購買不動產和設備、設施租賃以及其他合同義務相關的運營費用。

截至2023年12月31日，我們的未償債務本金總額為1.309億美元，包括2024年票據和其他債務，其中1.204億美元計劃在2023年12月31日之後的12個月內到期。截至2023年12月31日，我們的最低租賃付款總額為3,070萬美元，其中710萬美元將在2023年12月31日之後的12個月內到期。有關我們的債務和租賃義務的詳細信息，分別請參閲本10-K表年度報告中其他地方的合併財務報表附註11 “可轉換票據和其他債務” 和附註4 “租賃”。

2022年2月3日，董事會授權我們在2025年2月之前不時回購最多1億美元的已發行普通股，具體時間和價格由管理層決定。該計劃不要求我們回購任何特定數量的股票，並且可以隨時終止。截至2023年12月31日，大約9,490萬美元的股票回購授權仍然可用。

流動性的來源和條件

我們為物質現金需求提供資金的來源主要來自產品和服務的銷售，以及債務融資和股票發行的收益（如果適用）。

截至2023年12月31日，我們的主要流動性來源包括8,430萬美元的現金和現金等價物、1.415億美元的淨應收賬款、來自應收賬款購買安排的3,000萬美元、來自新信貸協議的1.6億美元以及來自法國政府機構的融資。

截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物為8,430萬美元，包括在世界各地持有的銀行存款，其中5,730萬美元在美國境外持有。目前，此類外國資金被視為無限期地再投資於國外，其程度相當於無限期再投資的外國收入。如果需要來自國外業務的資金來滿足美國的現金需求，並且如果之前尚未累計美國税款，我們可能需要累積並支付額外的美國和國外預扣税，以便將這些資金匯回本國。

2023年9月29日，我們與作為買方的摩根大通銀行北美簽訂了主應收賬款購買協議。該協議允許我們不時出售某些符合條件的已計賬應收賬款，未償總額不超過3000萬美元。截至2023年12月31日，沒有根據該協議出售任何應收賬款。

2023年12月21日，我們在公司、我們的某些子公司、不時與貸款人簽訂了信貸協議（“信貸協議”），以及作為貸款人管理代理人的北卡羅來納州花旗銀行。信貸協議規定了本金總額不超過1.20億美元的有擔保循環貸款額度（“循環貸款”），發放信用證的次級限額為1,000萬美元，以及本金總額不超過4,000萬美元的有擔保延遲提取定期貸款額度（“定期貸款”）。截至2023年12月31日，根據信貸協議，沒有未償還的借款和約20萬美元的未償信用證。信貸協議再融資，取代了我們先前簽訂的經修訂的截至2019年12月19日的信貸協議，由北卡羅來納州摩根大通銀行作為貸款機構。有關我們的信貸協議的詳細信息，請參閲 N附註11，“可轉換票據和其他債務”， 本10-K表年度報告中其他地方包含的合併財務報表附註。

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目錄

現金流摘要

			截至12月31日的年度
（以千計）			2023						2022						2021
由（用於）提供的淨現金
經營活動			$	7,059					$	5,476					$	41,017
投資活動			(8,475)						(1,288)						(12,975)
籌資活動			(4,990)						(43,133)						7,939
匯率變動對現金和現金等價物的影響			1,089						(4,900)						(1,195)
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）			$	(5,317)					$	(43,845)					$	34,786

運營活動

與2022年相比，2023年經營活動提供的淨現金增加了160萬美元，這主要是由於我們營運資金中使用的現金減少，但部分被所得税前收入的減少所抵消。

我們預計，由於多種因素，未來運營活動提供或使用的現金可能會波動，包括但不限於金融服務業的不穩定和不確定性；俄羅斯-烏克蘭和哈馬斯-以色列衝突對宏觀經濟狀況的影響，這可能會影響對我們產品的需求；我們的經營業績波動；發貨線性度；應收賬款收款績效；庫存和供應鏈管理；以及薪酬的時間和金額；以及其他付款。

投資活動

與2022年相比，2023年用於投資活動的淨現金增加了720萬美元，這主要是由於我們在2022年出售對Encoding.com的投資的收益。

融資活動

與2022年相比，2023年用於融資活動的淨現金減少了3,810萬美元，這主要是由於2022年償還了2022年票據的3,770萬美元本金，以及2022年的股票回購交易。與限制性股票單位淨股結算相關的預扣税義務的增加以及與信貸協議相關的債務發行成本的支付部分抵消了這些下降。

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目錄

新的會計公告

有關近期會計公告的完整説明，包括採用日期和對經營業績和財務狀況的估計影響（如果有），請參閲隨附的合併財務報表附註2。

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目錄

項目 7A。			關於市場風險的定量和定性披露。

外幣兑換風險

我們通過我們在北美、歐洲、中東和非洲、亞太地區和拉丁美洲的直銷隊伍和間接渠道合作伙伴來營銷和銷售我們的產品和服務。因此，我們受到外幣匯率不利變動的影響，主要是歐元、英鎊、以色列謝克爾和日元。我們的美元職能子公司約佔97％, 972023年、2022年和2021年分別佔我們合併淨收入的％和96％。 我們記錄的以外幣計價的淨賬單約為y 15%，分別佔2023年、2022年和2021年公司總賬單的15％和18％。 此外，我們的部分運營費用，主要是為我們的產品和專業服務、銷售和銷售支持以及研發提供技術支持的人員成本，以外幣計價，主要是歐元、以色列謝克爾和英鎊。

我們使用衍生工具，主要是遠期合約，來管理外幣匯率敞口，我們不為交易目的簽訂外幣遠期合約。

未被指定為套期保值工具（資產負債表套期保值）的衍生品

我們簽訂遠期貨幣合約，對衝以外幣計價的貨幣資產和負債。這些衍生工具按每個週期的收益計入市場，通常在三個月內到期。這些外幣遠期合約公允價值的變化在合併運營報表的 “其他收入（支出），淨額” 中確認，並在很大程度上被套期保值資產或負債公允價值的變化所抵消。

所有未償還的外幣遠期合約名義金額的美元等值彙總如下：

						十二月三十一日
（以千計）						2023						2022
未被指定為對衝工具的衍生品：
購買						$	54,169					$	7,971

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目錄

利率風險

我們因利率變動而面臨的市場風險主要與我們的浮動利率未償債務安排以及信貸協議下的借款有關。

2023年12月21日，我們與北卡羅來納州花旗銀行簽訂了信貸協議（“信貸協議”），作為貸款人的管理代理人。信貸協議規定了本金總額不超過1.20億美元的有擔保循環貸款額度（“循環貸款”），發放信用證的次級限額為1,000萬美元，以及本金總額不超過4,000萬美元的有擔保延期提款定期貸款額度（“定期貸款”）。該信貸協議再融資並取代了公司截至2019年12月19日的經修訂的現有信貸協議，由北卡羅來納州摩根大通銀行作為貸款機構。

循環貸款和定期融資機制下的貸款將按年浮動利率計息，其利率等於 (a) 基準利率，定義為 (i) 當時生效的最優惠利率，(ii) 當時有效的聯邦基金利率加上0.50％，或 (iii) 根據一個月利率確定的調整後定期SOFR利率，每種情況均加1.00％，外加1.00％至1.75％的利率（“基準利率貸款”）；以及（b）調整後的定期SOFR利率（基於一、三或六個月的利息期），加上利潤率為介於2.00％至2.75％之間（“調整後的SOFR定期貸款”）。每種情況下的適用利潤率是根據公司的合併淨槓桿率確定的。對於基準利率貸款，應按季度支付利息；對於調整後定期SOFR貸款，應在適用利息期結束時支付利息，但至少每三個月支付一次。公司還有義務為這種規模和類型的信貸協議支付其他慣常費用（包括信用證費用）. 從信貸協議結束到2023年12月31日，我們在信貸協議下沒有借款。

對於我們的法國實體，截至2023年12月31日，總債務餘額為1,540萬美元，由法國政府機構融資。這些債務工具的到期日從一到五年不等，從2024年到2026年到期。這些貸款與1個月的歐元銀行同業拆借利率加上利差掛鈎。有關更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註附註11 “可轉換票據和其他債務”。截至2023年12月31日，假設受可變利率波動影響的債務利率提高1.0％，將使我們每年的利息支出增加約10萬美元。

截至2023年12月31日，2024年未償還票據的本金總額為1.155億美元，固定票面利率為2.00％。此外，在2020財年，我們收到了法國興業銀行的貸款，該貸款的實際利率為每年0.51％，用於與 COVID-19 疫情相關的救濟貸款計劃。截至2023年12月31日，這筆貸款的未償餘額為 410 萬美元.

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目錄

第 8 項。			財務報表和補充數據

合併財務報表索引

			頁面
安永會計師事務所的報告-獨立註冊會計師事務所（PCAOB 公司編號 42)			49
合併資產負債表			52
合併運營報表			53
綜合收益（虧損）合併報表			54
股東權益合併報表			55
合併現金流量表			56
合併財務報表附註			57

48

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目錄

獨立註冊會計師事務所的報告

致Harmonic Inc.的股東和董事會

對財務報表的意見

我們審計了隨附的Harmonic Inc.（以下簡稱 “公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月31日的三年中每年的相關合並運營報表、綜合收益、股東權益和現金流以及相關附註（統稱為 “合併財務報表”）。我們認為，合併財務報表按照美國公認會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三年中每年的經營業績和現金流量。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，根據內部控制中規定的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計—特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的綜合框架（2013年框架）以及我們2024年2月16日的報告對此表達了無保留的意見。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文傳達的關鍵審計事項源於本期對已告知或要求向審計委員會通報的財務報表的審計，並且：(1) 涉及對財務報表至關重要的賬目或披露，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體看法，而且我們在下文中通報關鍵審計事項並未就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

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目錄

			庫存估值
此事的描述			截至2023年12月31日，該公司的淨庫存總額為8400萬美元。正如合併財務報表中 “附註2：會計政策” 所解釋的那樣，庫存按成本（先入先出確定）或可變現淨值中較低者列報。公司為過剩和過時的庫存設立了準備金，以將此類庫存減少到其估計的淨可變現價值。
			審計管理層對過剩和過期庫存的估計涉及審計師的判斷，因為評估了管理層對是否需要為多餘和過期庫存編列準備金的估計。成本超過可變現淨值的部分的衡量是判斷性的，並受許多因素的影響，這些因素受公司無法控制的總體經濟和市場狀況的影響。具體而言，過剩和過時的庫存計算對與未來客户對公司產品的需求相關的假設很敏感。
我們在審計中是如何解決這個問題的			我們瞭解了情況，評估了設計，並測試了對公司過剩和過時庫存儲備流程的內部控制的運營有效性。這包括對管理層確定庫存估值的控制，包括對公司產品未來需求的評估，以及過剩和過時庫存估值所依據數據的完整性和準確性。
			我們執行的審計程序包括評估公司計算過剩和過期庫存準備金的方法，測試公司在分析中使用的重要假設和基本投入，包括歷史銷售趨勢、對未來需求的預期、公司業務的變化、客户羣、產品生命週期和其他相關因素。我們將當前的庫存水平與未來需求和歷史銷售額進行了比較。

/s/ 安永會計師事務所

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

加利福尼亞州聖何塞

2024年2月16日

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目錄

獨立註冊會計師事務所的報告

致Harmonic Inc.的股東和董事會

關於財務報告內部控制的意見

根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》（2013年框架）（COSO標準）中制定的標準，我們對Harmonic Inc.截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為，根據COSO標準，Harmonic Inc.（以下簡稱 “公司”）在所有重大方面對截至2023年12月31日的財務報告進行了有效的內部控制。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，審計了公司2023年合併財務報表，2024年2月16日的報告對此發表了無保留意見。

意見依據

公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並負責評估隨附的管理層財務報告內部控制報告中所載的財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地確定是否在所有重大方面對財務報告進行了有效的內部控制。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及在這種情況下執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義和限制

公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括：(1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄應以合理的詳細程度準確、公允地反映公司資產的交易和處置；(2) 提供合理的保證，即在必要時記錄交易以允許根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只能根據管理層的授權進行公司董事；以及 (3) 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

//安永會計師事務所

加利福尼亞州聖何塞

2024年2月16日

51

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目錄

諧波公司

合併資產負債表

（以千計，面值除外）

			十二月三十一日
			2023						2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	84,269					$	89,586
應收賬款，淨額			141,531						108,427
庫存			83,982						120,949
預付費用和其他流動資產			20,950						26,337
流動資產總額			330,732						345,299
財產和設備，淨額			36,683						39,814
經營租賃使用權資產，淨額			20,817						25,469
善意			239,150						237,739
遞延所得税			104,707						11,776
其他非流動資產			36,117						49,921
總資產			$	768,206					$	710,018
負債和股東權益
流動負債：
可轉換債務，當前			$	114,880					$	113,981
其他債務，當前			4,918						4,756
應付賬款			38,562						67,455
遞延收入			46,217						62,383
經營租賃負債，當前			6,793						6,773
其他流動負債			61,024						66,724
流動負債總額			272,394						322,072
其他債務，非當期債務			10,495						11,161
經營租賃負債，非流動			18,965						24,110
其他非流動負債			29,478						28,169
負債總額			331,332						385,512
承付款和或有開支（注17）
股東權益：
優先股，$0.001面值， 5,000授權股份； 不已發行或流通的股份			—						—
普通股，$0.001面值， 150,000授權股份； 112,407和 109,871分別於 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日已發行和流通的股份			112						110
額外的實收資本			2,405,043						2,380,651
累計赤字			(1,962,575)						(2,046,569)
累計其他綜合虧損			(5,706)						(9,686)
股東權益總額			436,874						324,506
負債和股東權益總額			$	768,206					$	710,018

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄

諧波公司

合併運營報表

（以千計，每股數據除外）

			截至12月31日的年度
			2023						2022						2021
收入：
設備和集成			$	435,878					$	473,806					$	369,767
SaaS 和服務			172,029						151,151						137,382
淨收入總額			607,907						624,957						507,149
收入成本：
設備和集成			236,773						259,027						195,445
SaaS 和服務			58,589						50,046						51,962
總收入成本			295,362						309,073						247,407
毛利總額			312,545						315,884						259,742
運營費用：
研究和開發			126,282						120,307						102,231
銷售、一般和管理			163,282						146,717						138,085
無形資產的攤銷			—						—						507
重組及相關費用			809						3,341						110
運營費用總額			290,373						270,365						240,933
運營收入			22,172						45,519						18,809
利息支出，淨額			(2,696)						(5,040)						(10,625)
其他收入（支出），淨額			(335)						4,006						687
所得税前收入			19,141						44,485						8,871
所得税（受益）準備金			(64,853)						16,303						(4,383)
淨收入			$	83,994					$	28,182					$	13,254
每股淨收益：
基本			$	0.75					$	0.27					$	0.13
稀釋			$	0.72					$	0.25					$	0.12
加權平均普通股：
基本			111,651						105,080						101,484
稀釋			117,359						112,378						106,171

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄

諧波公司

綜合收益合併報表

（以千計）

			截至12月31日的年度
			2023						2022						2021
淨收入			$	83,994					$	28,182					$	13,254
其他綜合收益（虧損）：
固定福利計劃			25						626						(233)
翻譯收益（虧損）			3,806						(6,956)						(8,022)
税前其他綜合收益（虧損）			3,831						(6,330)						(8,255)
所得税（受益）準備金			(149)						84						873
其他綜合收益（虧損），扣除税款			3,980						(6,414)						(9,128)
綜合收入總額			$	87,974					$	21,768					$	4,126

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄

諧波公司

股東權益合併報表

（以千計）

			普通股												額外 付費 資本						累積的 赤字						累積的 其他 全面 收入（虧損）						總計 股東 公平
			股份						金額
截至2020年12月31日的餘額			98,204						$	98					$	2,353,559					$	(2,101,211)					$	5,856					$	258,302
淨收入			—						—						—						13,254						—						13,254
扣除税款的其他綜合虧損			—						—						—						—						(9,128)						(9,128)
根據股票期權、獎勵和購買計劃發行普通股			4,755						5						10,244						—						—						10,249
基於股票的薪酬			—						—						24,119						—						—						24,119
2022年票據從權益重分類為夾層權益			—						—						(883)						—						—						(883)
2021 年 12 月 31 日的餘額			102,959						$	103					$	2,387,039					$	(2,087,957)					$	(3,272)					$	295,913
亞利桑那州立大學 2020-06 採用的累積影響			—						—						(32,249)						18,339						—						(13,910)
2022 年 1 月 1 日的餘額			102,959						103						2,354,790						(2,069,618)						(3,272)						282,003
淨收入			—						—						—						28,182						—						28,182
扣除税款的其他綜合虧損			—						—						—						—						(6,414)						(6,414)
根據股票期權、獎勵和購買計劃發行普通股，淨額			3,601						4						787						—						—						791
回購普通股			(571)						(1)						—						(5,133)						—						(5,134)
基於股票的薪酬			—						—						25,078						—						—						25,078
2022年票據轉換後發行普通股			3,882						4						(4)						—						—						—
截至2022年12月31日的餘額			109,871						$	110					$	2,380,651					$	(2,046,569)					$	(9,686)					$	324,506
淨收入			—						—						—						83,994						—						83,994
其他綜合收益，扣除税款			—						—						—						—						3,980						3,980
根據股票獎勵和購買計劃發行普通股			2,536						2						(2,937)						—						—						(2,935)
基於股票的薪酬			—						—						27,329						—						—						27,329
截至2023年12月31日的餘額			112,407						$	112					$	2,405,043					$	(1,962,575)					$	(5,706)					$	436,874

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

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諧波公司

合併現金流量表

（以千計）

			截至12月31日的年度
			2023						2022						2021
來自經營活動的現金流：
淨收入			$	83,994					$	28,182					$	13,254
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊			12,255						12,260						12,546
無形資產的攤銷			—						—						507
基於股票的薪酬			27,329						25,212						24,056
可轉換債務折扣的攤銷			899						1,171						6,308
認股權證的攤銷			870						1,734						1,741
外幣調整			1,453						(2,685)						(5,126)
遞延所得税，淨額			(92,856)						4,894						(6,197)
為預期的信貸損失和回報做好準備			2,778						1,954						4,142
為多餘和過期庫存編列經費			7,396						5,988						3,460
出售股票證券投資的收益			—						(4,370)						—
其他調整			151						513						181
運營資產和負債的變化：
應收賬款			(35,473)						(23,136)						(26,722)
庫存			35,403						(54,431)						(39,338)
其他資產			25,483						(8,402)						(3,096)
應付賬款			(29,358)						5,837						42,303
遞延收入			(20,823)						2,610						15,014
其他負債			(12,442)						8,145						(2,016)
經營活動提供的淨現金			7,059						5,476						41,017
來自投資活動的現金流：
購買投資			(6,305)						—						—
投資到期所得收益			6,305						—						—
出售股權投資的收益			—						7,962						—
購買財產和設備			(8,475)						(9,250)						(12,975)
用於投資活動的淨現金			(8,475)						(1,288)						(12,975)
來自融資活動的現金流：
可轉換債務的支付			—						(37,707)						—
償還債務發行成本			(1,025)						—						—
其他債務的收益			3,835						3,499						3,861
償還其他債務			(4,865)						(4,583)						(6,169)
回購普通股			—						(5,133)						—
向員工發行普通股的收益			6,558						7,092						12,311
與股權獎勵淨股結算相關的已繳税款			(9,493)						(6,301)						(2,064)
由（用於）融資活動提供的淨現金			(4,990)						(43,133)						7,939
匯率變動對現金和現金等價物的影響			1,089						(4,900)						(1,195)
現金及現金等價物的淨增加（減少）			(5,317)						(43,845)						34,786
現金和現金等價物，年初			89,586						133,431						98,645
現金和現金等價物，年底			$	84,269					$	89,586					$	133,431
現金流信息的補充披露：
所得税支付，淨額			$	18,128					$	9,036					$	2,525
利息支付，淨額			$	1,626					$	3,796					$	4,095
非現金投資和融資活動的補充時間表：
已發生但尚未支付的資本支出			$	618					$	1,075					$	751

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄

諧波公司

合併財務報表附註

注意事項 1： 業務描述

Harmonic Inc.（“Harmonic” 或 “公司”）是以下領域的全球領先提供商：（i）寬帶接入解決方案，使寬帶運營商能夠更高效、更有效地部署高速互聯網，為其客户提供數據、語音和視頻服務；（ii）多功能和高性能視頻傳輸軟件、產品、系統解決方案和服務，使我們的客户能夠高效地創建、準備、存儲、播放和向消費設備提供全方位的高質量廣播和流媒體視頻服務，包括電視、個人計算機、筆記本電腦、平板電腦和智能手機

該公司在以下地區運營 二細分市場、寬帶和視頻。寬帶業務向全球寬帶運營商銷售寬帶接入解決方案和相關服務，包括我們基於CoS軟件的寬帶接入解決方案。視頻業務在全球範圍內向寬帶運營商、衞星和電信（“電信”）付費電視服務提供商（統稱為 “服務提供商”）以及廣播和媒體公司（包括流媒體公司）銷售視頻處理、製作和播放解決方案和服務。視頻業務基礎設施解決方案通過交付我們的產品、軟件許可證或以軟件即服務（“SaaS”）訂閲的形式提供。

注意事項二： 重要會計政策摘要

演示基礎

在扣除所有公司間賬户和交易後，隨附的合併財務報表包括Harmonic及其全資子公司的合併財務報表。公司已將先前在合併財務報表中報告的某些不重要的金額進行了重新分類，以符合當前的列報方式。該公司的財政季度以13周為期計算，第四季度除外，該季度於12月31日結束。

估算值的使用

根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。在條件變化或使用不同的估計值和假設時，公司報告的財務狀況或經營業績可能會有重大差異，尤其是在重要會計政策方面。如果估計值或假設與實際結果不同，則調整後續時段以反映更多最新信息。

現金和現金等價物

在購買之日原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資均被視為現金等價物。現金和現金等價物的賬面金額接近公允價值，因為這些工具的到期日很短。

信用風險和主要客户/供應商濃度

使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金、現金等價物和應收賬款。根據公司的投資政策，現金和現金等價物投資於短期、高流動性、投資級工具。投資政策限制了對任何一家金融機構、商業或政府發行人的信貸敞口金額。

該公司的應收賬款來自對全球有線電視、衞星、電信以及廣播和媒體公司的銷售。公司通常不要求客户提供抵押品，對客户進行持續的信用評估並提供預期損失。公司根據其應收賬款的預期可收性保留可疑賬款備抵金。截至2023年12月31日，兩名客户的餘額超過公司淨應收賬款餘額的10％。截至2022年12月31日，一位客户的餘額超過公司淨應收賬款餘額的10％。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，康卡斯特是唯一一家佔公司總淨收入10％以上的客户。

公司產品中包含的某些組件和組件是從單一來源或有限的供應商那裏獲得的。儘管公司力求減少對這些唯一來源和有限來源供應商的依賴，但其中某些來源的部分或全部損失可能會對公司的經營業績產生至少暫時的不利影響，並損害客户關係。

57

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目錄

收入確認

該公司在運營報表正文中將其總收入分為兩個類別，即 “設備和集成” 和 “SaaS和服務”。設備和集成收入包括銷售硬件產品和永久軟件許可證的收入，以及相關的專業服務（例如測試、設計、安裝、調試和集成）（統稱為 “專業服務”）的收入。這些專業服務協議與硬件產品和永久軟件許可證的銷售有關，期限通常很短，被管理層視為設備業務的重要組成部分。SaaS和服務收入包括公司SaaS平臺的使用費以及來自其設備客户的支持服務收入。

公司將ASC 606 “客户合同收入”（ASC 606）的規定作為收入確認的單一標準，適用於其所有硬件產品、軟件許可證和服務安排，通常要求在轉讓向客户提供的承諾商品或服務的控制權時確認收入，反映公司預計從這些商品或服務中獲得的對價金額。根據ASC 606，收入在應用以下步驟後予以確認：

•確定與客户簽訂的一份或多份合同；

•確定合同中的履約義務；

•確定交易價格；

•為合同中的每項履約義務分配交易價格；以及

•在履行合同義務時或在履行合同義務時確認收入。

硬件和軟件： 銷售硬件和軟件產品的收入在控制權移交時予以確認。對於公司的大部分產品銷售（包括向分銷商和系統集成商的銷售），控制權是在產品發貨或交付時轉移的，因為客户在資產所有權方面面臨重大風險和回報，並且公司當時有獲得付款的權利。公司與分銷商和系統集成商簽訂的協議中的條款通常與向最終用户銷售公司設備的標準條款和條件一致，沒有像與庫存分銷商的協議中常見的那樣規定產品輪換或定價補貼。

運費和手續費記作配送成本，並記錄在公司合併運營報表中的 “收入成本” 中。銷售税和其他代表第三方收取的金額不包括在交易價格中。

專業服務： 專業服務的收入通常在提供服務時予以確認。

SaaS服務：SaaS服務的收入在合同期限內按比例確認，因為客户同時獲得和消費基礎服務的收益。超額使用費在消費時被確認為收入，並作為可變對價包含在安排的交易價格中。

支持和維護。 隨着客户同時獲得和使用服務的好處，支持和維護服務的滿意度隨着時間的推移而逐漸得到相應的滿足。

具有多重履約義務的安排。公司的收入安排包括多項履約義務。公司根據其相對獨立銷售價格（“SSP”）將交易價格分配給所有不同的履約義務。在確定產品和服務是否被視為不同的履約義務時，公司可以做出判斷，這些義務應單獨考慮還是合併考慮。SSP的確定通常基於合同中規定的可觀察的承諾商品和服務在單獨出售給客户時收取的價格。如果無法直接觀察到SSP，我們會使用考慮多種因素的信息來確定SSP，這些因素包括但不限於主要產品組別、毛利率目標和定價慣例。考慮的定價做法包括提供的折扣和適用的價目表。

合約餘額。遞延收入代表公司有義務向客户轉讓已收到客户對價（或應付一定對價）的商品或服務。公司的付款條件因其客户的類型和位置以及所提供的產品或服務而異。開具發票和何時付款之間的期限並不重要。對於某些產品或服務以及客户類型，公司要求在向客户交付產品或服務之前付款。

截至2023年1月1日和2022年1月1日的期初遞延收入餘額中包含的截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度確認的收入金額分別為美元54.1百萬和美元47.9百萬。

當公司履行了履約義務但沒有無條件的對價權時，合同資產即存在（例如，因為該實體必須首先履行合同中的另一項履約義務才有權向客户開具發票）。

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目錄

合同資產和遞延收入包括以下內容：

			截至12月31日，
（以千計）			2023						2022
合同資產			$	4,772					$	5,580
遞延收入			$	59,705					$	80,471

合同資產和遞延收入的非流動部分在合併資產負債表上分別作為 “預付費用和其他流動資產” 和 “其他非流動負債” 的組成部分進行報告。

剩餘的履約義務是尚未確認的合同收入，預計將來會確認收入。截至2023年12月31日，公司剩餘履約義務的總餘額為美元653.2百萬，其中大約 51預計在接下來會將％確認為收入 12幾個月，之後剩下的時間。

合同成本。如果預計可以收回成本，則獲得合同的增量成本將資本化。被確認為資產的成本在相關商品或服務轉移給客户的期間按直線攤銷。如果履行合同所產生的成本不在其他相關指南的涵蓋範圍內，與合同直接相關，將用於履行未來的履約義務並有望收回，則將其資本化。

公司合併資產負債表中包含的淨資本化合同成本餘額如下：

（以千計）			截至12月31日，
資產負債表地點			2023						2022
預付費用和其他流動資產			$	1,879					$	1,766
其他非流動資產			1,944						1,337
淨資本化合同成本總額			$	3,823					$	3,103

截至2023年12月31日止年度的資本化合同成本的攤銷， 2022 年和 2021 年是 $2.3百萬, $2.2百萬和美元2.3分別是百萬。

有關分類收入信息，請參閲附註 16 “分部信息、地理信息和客户集中度”。

庫存

存貨按成本（先入先出確定）或可變現淨值中較低者列報。庫存成本由材料和製造勞動力和管理費用組成。在評估了歷史銷售額、未來需求和市場狀況、預期產品生命週期和當前庫存水平後，公司為過剩和過期庫存制定了準備金，以將此類庫存減少到預計的可變現淨價值。此類準備金在公司合併運營報表中記入收入成本。

財產和設備

財產和設備按成本入賬。折舊是使用直線法計算資產的估計使用壽命的。估計的使用壽命一般為 五年用於傢俱和固定裝置， 三年用於軟件和 四年用於機械和設備。租賃權益改善的折舊是使用較短的估計使用壽命或相關租賃條款計算的。每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，公司就會對財產和設備進行減值審查。在截至 2023 年 12 月 31 日、2022 年和 2021 年 12 月 31 日的年度中，有 不財產和設備的減值費用。

善意

商譽在收購之日分配給一個或多個報告部門。如果事件發生或情況發生變化，很可能會使我們任何一個申報單位的公允價值降至相應賬面金額以下，我們每年都會在每個財年的第四季度以及在兩次年度測試之間審查商譽的減值情況。公司監測不斷變化的業務狀況以及行業和經濟因素等，以發現可能引發中期減值分析需求的事件。在進行商譽減值測試時，我們首先進行定性評估，這要求我們考慮事件或情況，包括宏觀經濟狀況、行業和市場考慮、成本因素、整體財務業績、管理層或關鍵人員變動、戰略變化、客户變化、報告板塊淨資產構成或賬面金額的變化以及股價的變化。如果我們在評估所有事件或情況後確定報告分部的公允價值很可能大於賬面金額，則不進行量化商譽減值測試。

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目錄

如果定性評估表明應進行定量分析，那麼我們將通過將每個報告板塊的公允價值與其賬面價值（包括相關商譽）進行比較來評估商譽的減值情況。為了確定公允價值，我們使用基於類似業務領域的可比上市公司的市場方法，以及基於預計的折現未來現金流的收入方法。我們的現金流假設考慮了歷史和預測的收入、運營成本和其他相關因素。

我們在2023財年第四季度完成了年度商譽減值測試。在對每個報告板塊進行定性審查後，我們確定，每個報告板塊的公允價值很可能超過相應的賬面金額。因此，沒有減值跡象，也沒有進行量化商譽減值測試。在截至 2023 年 12 月 31 日、2022 年和 2021 年 12 月 31 日的年度中，有 不商譽減值費用。

租賃

公司從一開始就確定一項安排是否為租賃。經營租賃負債根據租賃期內租賃付款的現值在租約開始之日確認。公司的租賃合同不提供隱性借款利率；因此，公司根據租賃開始時可用的信息確定了增量借款利率，以確定租賃負債的現值。與我們的經營租賃負債相關的使用權（“ROU”）資產是在租賃開始時根據租賃負債的初始衡量標準來衡量的，外加任何預付的租賃付款減去任何租賃激勵措施。截至2023年12月31日，該公司的運營租約主要由設施組成，剩餘租賃條款為 1年 到 9年份，其中一些包括延長任期的選項。在合理確定將行使期權的情況下，延長租約的可選期限，包括不行使終止期權，均包含在租賃期限內。公司在租賃期內以直線方式將投資回報率資產作為運營租賃費用攤銷。經營租賃包含在合併資產負債表中的 “經營租賃使用權資產”、“流動運營租賃負債” 和 “非流動經營租賃負債” 中。

外幣

公司以色列和瑞士子公司的本位貨幣是美元。所有其他外國子公司使用相應的當地貨幣作為本位貨幣。噹噹地貨幣為本位貨幣時，將這些外幣財務報表折算成美元的損益作為股東權益其他綜合收益（虧損）的單獨組成部分入賬。

該公司的外幣敞口還與其外國子公司以非功能貨幣持有的貨幣資產和貨幣負債的淨頭寸有關。這些貨幣資產和負債正在使用截至資產負債表日的匯率重新計量為子公司各自的功能貨幣。此類調整損益包含在公司合併運營報表中的 “其他收入（支出），淨額” 中。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司記錄的調整損失約為 $0.2百萬和 $0.3分別是百萬。 在截至2021年12月31日的年度中，公司錄得的調整收益為美元0.6百萬。

衍生工具

公司簽訂衍生工具，主要是外幣遠期合約，以最大限度地減少外幣匯率波動對某些外幣計價資產和負債以及某些外幣計價支出的短期影響。公司不為交易目的訂立衍生工具，這些衍生品的到期日通常在 三個月.

衍生工具按公允價值記入公司的合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產或應計負債和其他流動負債。公司訂立衍生工具來對衝現有的以外幣計價的資產或負債，這些套期保值的收益或虧損立即記錄在收益中，以抵消對衝資產或負債公允價值的變化。

研究和開發

研究和開發（“研發”）成本按實際支出記作支出， 主要包括員工工資和相關費用、承包商和外部顧問、用品和材料、設備折舊和設施成本，所有這些費用都與新產品的設計和開發以及現有產品的改進有關。

該公司的法國子公司參與了法國進口信貸研究（“CIR”）計劃，該計劃允許公司將符合條件的研究費用貨幣化。法國政府為CIR計劃下的創新研發支出而應收的研發信貸被記錄為研發支出的抵消。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，公司擁有研發信貸的 $6.2百萬，美元5.4百萬和 $5.7分別是百萬。

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目錄

重組和相關費用

公司的重組費用主要包括員工遣散費、與裁員有關的一次性解僱補助金以及其他成本。與重組活動相關的成本負債在負債發生時予以確認，並按公允價值計量。一次性解僱補助金在實體通知員工之日記作支出，除非僱員必須提供未來的服務，在這種情況下，福利將在未來服務期內按比例計費。解僱補助金是根據地區福利慣例和當地法定要求計算的。

質保

公司在確認收入時應計預估的保修成本，並將此類應計負債記錄為收入成本的一部分。管理層定期審查其保修責任，並根據向客户提供的保修條款、歷史和預期的保修索賠經驗以及對保修索賠的時間和成本的估計，調整應計責任。

廣告費用

所有廣告費用均在發生時記為支出，幷包含在公司合併運營報表的 “銷售、一般和管理費用” 中。廣告費用為 $0.5百萬， $0.7百萬和美元1.0百萬分別適用於截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度。

股票薪酬

公司根據這些獎勵的授予日公允價值來衡量和確認向員工發放的所有股票薪酬獎勵的薪酬支出，包括股票期權、限制性股票單位（“RSU”）和公司員工股票購買計劃（“ESPP”）下的股票購買權。公司意識到沒收所產生的影響。

ESPP下的公司股票期權和股票購買權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的。公司的限制性股票單位和基於績效的限制性股票單位（“PRSU”）的公允價值是根據授予日公司股票的市場價值計算的。公司基於市場的RSU（“mrSU”）的公允價值是使用帶有市場歸屬條件的蒙特卡洛估值模型估算的。

公司承認ESPP下的期權、限制性股票單位、MRSU和股票購買權在必要服務期（通常是歸屬期）內以直線方式獲得的股票補償。公司根據實現PRSU協議中定義的績效標準的可能性來確認PRSU的股票薪酬。該公司使用分級歸屬歸因方法估算最終預計歸屬的PRSU的數量，並在必要服務期內確認支出。與實現特定績效標準的可能性以及預計賦予的PRSU數量相關的估計值的變化可能會嚴重影響從一個時期到下一個時期的相關股票薪酬支出。

養老金計劃

根據法國法律，公司在法國的子公司有義務為員工從公司退休後提供固定福利計劃。該公司在法國的固定福利養老金計劃沒有資金。

公司根據計算結果記錄與養老金計劃相關的債務，其中包括各種精算假設，包括員工的年齡和在公司的服務年限；預計的死亡率、流動率和工資增長；以及貼現率。截至12月31日，公司每年審查其精算假設（如果發生需要調整的重大事件，則更頻繁地進行審查），並在適當時根據當前利率和趨勢修改假設。修改這些假設的影響記錄在其他綜合收益（虧損）中，並使用走廊法在受保員工的預期剩餘服務期內攤銷為淨定期福利成本。該公司認為，根據其經驗、市場狀況和精算師的意見，在記錄其養老金計劃下的債務時使用的假設是合理的。

所得税

公司使用所得税的資產和負債會計方法對所得税進行核算。公司計算並提供其運營所在的每個税收管轄區的所得税。遞延所得税資產和負債是由於現有資產和負債的財務報表賬面價值與其各自税基之間的暫時差異以及所有結轉的營業虧損（如果有）而確認的未來税收後果。遞延所得税資產和負債是使用預計收回或結算適用的臨時差額的年份中適用於應納税所得額的税率來衡量的。税率或税收狀況變化對遞延所得税資產和負債的影響在確定變動期間的損益表中予以確認。如果根據現有證據，遞延所得税資產的部分或全部可能無法變現，則遞延所得税資產將減去估值補貼。

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目錄

各税務機關定期審查公司的所得税申報表。公司定期評估此類檢查產生不利結果的可能性，以確定其所得税準備金是否充足。公司已適用適用會計指導中關於考慮所得税不確定性的規定，該條款要求對確認和取消確認不確定的税收狀況適用更有可能的門檻。如果達到確認門檻，則適用的會計指南允許公司確認以最大税收優惠金額計量的税收優惠，據公司判斷，該税收優惠在結算時實現的可能性超過50％。它還要求將與預期最終解決不確定税收狀況相關的判斷變更應在變更期間的收益中確認。

該公司在全球多個税收司法管轄區提交年度所得税申報表。不確定的税收狀況可能會經過數年才能得到審計並最終得到解決。儘管通常很難預測任何特定的不確定税收狀況的最終結果或解決時機，但該公司認為其所得税儲備反映了最有可能的結果。公司根據不斷變化的事實和情況調整這些儲備金和罰款以及相關利息。公司對其不確定税收狀況的評估或任何特定狀況的結算的變化都可能對公司的所得税税率、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

最近通過的會計公告

2020年8月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了第2020-06號會計準則更新（“ASU”），即《實體自有權益中可轉換工具的會計》，該更新簡化了實體自有權益的可轉換工具和合約的會計處理。公司採用了修改後的回顧性方法，採用了自2022年1月1日起生效的ASU 2020-06。除其他變化外，亞利桑那州立大學2020-06年度從美國公認會計原則中刪除了具有現金轉換功能的可轉換工具的負債和股權分離模型。因此，公司不再單獨以股權形式提供此類債務的嵌入式轉換功能。同樣，嵌入式轉換功能不再作為工具生命週期內的利息支出攤銷到合併運營報表中。採用亞利桑那州立大學的累積影響如下：

									調整來自
			餘額為						採用						餘額為
（以千計）			2021年12月31日						華碩2020-06						2022年1月1日
負債
可轉換債務，當前			$	36,824					$	626					$	37,450
可轉換債務，非流動			98,941						14,167						113,108
夾層股權
可轉換債務			883						(883)						—
公平
額外實收資本			2,387,039						(32,249)						2,354,790
累計赤字			(2,087,975)						18,339						(2,069,618)

合同要求公司結算2022年票據的本金，合同要求公司以現金結算2024年票據的本金，2022年票據於2022年12月到期時結算。因此，公司2022年票據的稀釋效應僅限於轉換溢價，2024年票據的攤薄效應將僅限於轉換溢價。

財務會計準則委員會或其他準則制定機構不時發佈新的會計公告，這些聲明自規定的生效日期起由公司採用。除非另有討論，否則公司認為，最近發佈的尚未生效的標準的影響不會對其合併財務狀況、經營業績和採用後的現金流產生重大影響。

最近發佈的會計公告

2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-07號 “分部報告”，主要通過加強對重大分部支出的披露，擴大了應申報板塊的年度和中期披露要求。更新後的標準適用於我們從2024財年開始的年度期和從2025財年第一季度開始的過渡期。允許提前收養。該公司目前正在評估新會計準則對合並財務報表附註中分部報告披露的影響。

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目錄

2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第 2023-09 號《改進所得税披露》。該亞利桑那州立大學需要有關申報實體有效税率對賬的分類信息，以及有關已繳所得税的更多信息。亞利桑那州立大學從2024年12月15日起的年度預期生效。還允許提前採用尚未發佈或可供發行的年度財務報表。該ASU一旦通過，將導致所需的額外披露內容納入我們的合併財務報表。

注意事項 3：投資股票證券

2022年5月，該公司出售了對Encoding.com的投資，總對價最高約為美元10.7百萬。公司收到了 $7.82022年5月達到百萬美元，並確認了收益4.2百萬。對價餘額不超過約美元2.9百萬美元受某些條件和賠償義務的約束，並將在公司收到時入賬。

注意事項 4。 租賃

租賃費用的組成部分如下：

			截至12月31日的財年
（以千計）			2023						2022
運營租賃成本			$	7,116					$	7,636
可變租賃成本			1,813						1,780
總租賃成本			$	8,929					$	9,416

與租賃相關的補充現金流信息如下：

			截至12月31日的財年
（以千計）			2023						2022
為計量經營租賃負債所含金額支付的現金			$	6,970					$	7,528
為換取經營租賃義務而獲得的使用權資產			$	—					$	862

與租賃相關的其他信息如下：

						截至12月31日的財年
						2023						2022
經營租賃
加權平均剩餘租賃期限（年）						5.5						6.2
加權平均折扣率						6.4		%				6.3		%

截至2023年12月31日，不可取消的運營租賃下的未來最低租賃付款額如下（以千計）：

截至12月31日的年份
2024			$	7,121
2025			5,940
2026			4,921
2027			3,805
2028			3,139
此後			5,747
未來最低租賃付款總額			$	30,673
減去：估算利息			(4,915)
租賃負債餘額總額			$	25,758

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注意 5： 衍生品和套期保值活動

未被指定為套期保值工具（資產負債表套期保值）的衍生品

該公司以各種外幣進行業務交易，並制定了一項計劃，該計劃主要利用外幣遠期合約來抵消與某些外幣風險敞口影響相關的風險。根據該計劃，該公司的戰略是簽訂外幣遠期合約，以便其外幣風險敞口的增加或減少被外幣遠期合約的收益或損失所抵消，從而降低與其外幣交易相關的風險和波動性。公司可能會不時暫停該計劃。公司的外幣風險敞口通常來自現金和某些貿易以及公司間應收賬款和應付賬款的外幣匯率波動。該公司的外幣遠期合約的期限通常是短期的。

根據ASC 815，公司沒有將這些遠期合約指定為套期保值工具， 衍生品和套期保值。因此，這些外幣遠期合約公允價值的變化在合併運營報表的 “其他支出淨額” 中確認，並在很大程度上被套期保值資產或負債公允價值的變化所抵消。這些遠期合約公允價值的資產負債表分類是處於未實現收益狀況的遠期合約的其他流動資產和處於未實現虧損狀況的遠期合約的其他流動負債。截至2023年12月31日的年度中確認的外幣遠期合約虧損為美元0.2百萬。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，外幣遠期合約確認的收益為美元0.3百萬和美元0.7分別是百萬。

所有未償還的名義外幣遠期合約的美元等價物如下：

			截至12月31日，
（以千計）			2023						2022
購買			$	54,169					$	7,971

儘管公司與交易對手的安排允許淨結算，旨在通過允許與同一交易對手進行淨結算來降低信用風險，但公司按總額確認合併資產負債表中的所有衍生工具。截至2023年12月31日，作為 “預付費用和其他流動資產” 和 “其他流動負債” 組成部分記錄的衍生資產和負債的公允價值總額為e $0.2百萬和美元0.4分別為百萬 在合併資產負債表中。截至2022年12月31日，衍生資產和負債的公允價值總額並不重要。

對於進入以色列的外幣衍生品，該公司在以色列的子公司必須在每個月底與銀行保持補償性餘額。補償性餘額安排在法律上不限制現金的使用。截至2023年12月31日和2022年12月31日，維持的補償餘額總額為美元1.0百萬。

備註 6：公允價值測量

適用的會計指導建立了衡量公允價值的框架，並要求披露資產和負債的公允價值計量。該指南將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，在資產或負債的主要市場或最有利的市場中，資產獲得或為轉移負債而支付的交易價格。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察的投入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。該指導方針要求公司按三級公允價值層次結構對按公允價值計量的資產和負債進行定期分類和披露，以及在初始計量之後的時期內非經常性計量的資產和負債的公允價值衡量標準，如下所示：

•級別 1-反映活躍市場中相同資產或負債報價的可觀察輸入。

•第 2 級-一級價格以外的可觀測輸入，例如類似資產或負債的報價、非活躍市場的報價，或基本上整個資產或負債期內可觀測或可觀測的市場數據證實的其他投入。

•第 3 級-幾乎沒有或根本沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入。

公司金融工具的賬面價值，包括現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債，由於到期日短，近似公允價值。

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下表根據三級公允價值層次結構定期列出了以公允價值計量的公司金融資產和負債的公允價值：

			2023年12月31日																								2022年12月31日
(以千計)			第 1 級						第 2 級						第 3 級						總計						第 1 級						第 2 級						第 3 級						總計
現金等價物
貨幣市場基金			$	23,683					$	—					$	—					$	23,683					$	—					$	—					$	—					$	—
預付資產和其他流動資產
衍生資產			$	—					$	194					$	—					$	194					$	—					$	—					$	—					$	—
總資產			$	23,683					$	194					$	—					$	23,877					$	—					$	—					$	—					$	—
應計負債和其他流動負債
衍生負債			$	—					$	384					$	—					$	384					$	—					$	33					$	—					$	33
負債總額			$	—					$	384					$	—					$	384					$	—					$	33					$	—					$	33

公司定期未按公允價值計量的金融工具如下：

			2023年12月31日																		2022年12月31日
			攜帶						公允價值												攜帶						公允價值
(以千計)			價值						第 1 級			第 2 級			第 3 級						價值						第 1 級			第 2 級			第 3 級
2024 年注意事項			$	114,880					$	—		$	177,405		$	—					$	113,981					$	—		$	181,139		$	—
法國和其他貸款			$	15,413					$	—		$	15,413		$	—					$	11,161					$	—		$	11,161		$	—

公司票據的公允價值受利率、公司普通股價格和股票市場波動的影響。賬面價值和公允價值之間的差異主要是由於截至每個資產負債表日的轉換價格與轉換所依據股票的市場價值之間的差額。該公司的法國貸款和其他貸款之所以被歸類為二級，是因為這些借款的交易不活躍，而且其中大多數採用浮動利率結構，基於公司目前對條款和期限相似的債務可用的市場利率；因此，這些債務的賬面價值接近其公允價值。有關其他信息，請參閲附註11 “可轉換票據和其他債務”。

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，在首次確認後沒有對資產和負債進行非經常性公允價值計量。

備註 7：善意

公司賬面商譽金額的變化如下：

（以千計）			視頻						寬帶						總計
截至 2021 年 12 月 31 日的餘額			$	179,398					$	60,815					$	240,213
外幣折算調整			(2,409)						(65)						(2,474)
截至2022年12月31日的餘額			$	176,989					$	60,750					$	237,739
外幣折算調整			1,380						31						1,411
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額			$	178,369					$	60,781					$	239,150

備註 8：應收賬款

扣除備抵後的應收賬款包括以下內容：

			截至12月31日，
（以千計）			2023						2022
應收賬款			$	144,731					$	110,576
減去：預期信貸損失和銷售回報備金			(3,200)						(2,149)
總計			$	141,531					$	108,427

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目錄

貿易應收賬款按發票金額入賬，不計利息。公司通常不需要抵押品，對客户進行持續的信用評估並提供預期損失。公司根據其應收賬款的預期可收性保留預期信用損失備抵金。對可收款性的預期基於公司對客户信用狀況、合同條款和條件、當前經濟趨勢和歷史支付經驗的審查。公司提供退貨權，這些權利在期末作為銷售回報予以明確確定和累計。

下表彙總了預期信貸損失和銷售回報準備金方面的活動：

（以千計）			餘額為 的開始 時期						收費至 收入						收費至 開支						扣除額 來自儲備						期末餘額 週期的
截至12月31日的年度
2023			$	2,149					$	1,224					$	1,554					$	(1,727)					$	3,200
2022			$	2,853					$	1,118					$	836					$	(2,658)					$	2,149
2021			$	2,068					$	2,609					$	1,533					$	(3,357)					$	2,853

2023年9月29日，公司與北美摩根大通銀行（“JPM”）作為買方簽訂了主應收賬款購買協議。該協議允許公司不時出售某些符合條件的已計賬應收賬款，未付總額不超過美元30百萬美元到摩根大通。應收賬款的購買價格等於淨髮票金額減去融資費用。公司根據ASC 860 “轉賬和服務” 將轉賬記作銷售，在出售之日取消確認其合併資產負債表中的應收賬款，並將從摩根大通收到的現金作為其合併運營報表中經營活動現金流的一部分。在截至2023年12月31日的年度中，該公司做到了 不t 出售其任何已計賬應收賬款。

備註 9：資產負債表的某些組成部分

庫存：			十二月三十一日
（以千計）			2023						2022
成品			$	43,987					$	65,308
原材料			27,806						46,081
在處理中工作			5,056						3,251
與服務相關的備件			7,133						6,309
總計			$	83,982					$	120,949

預付費用和其他流動資產：			十二月三十一日
（以千計）			2023						2022
預付費用			$	3,789					$	5,558
合同資產 (1)			4,772						5,583
其他流動資產			12,389						15,196
總計			$	20,950					$	26,337

(1) 合同資產反映了公司尚無條件對價權的已履行的履行義務。

財產和設備，淨額：			十二月三十一日
（以千計）			2023						2022
機械和設備			$	74,659					$	75,589
資本化軟件			27,129						30,588
租賃權改進			40,931						39,199
傢俱和固定裝置			2,547						2,739
在建工程			1,789						2,691
財產和設備，毛額			147,055						150,806
減去：累計折舊和攤銷			(110,372)						(110,992)
總計			$	36,683					$	39,814

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目錄

其他流動負債：			十二月三十一日
（以千計）			2023						2022
應計員工薪酬和相關費用			$	22,779					$	29,675
其他			38,245						37,049
總計			$	61,024					$	66,724

備註 10：重組和相關費用

在過去的幾年中，該公司實施了多項重組計劃。這些計劃的目標是將運營費用降至與公司淨收入相比的適當水平，同時實施廣泛的全公司支出控制計劃。重組計劃主要包括與裁員相關的遣散費和解僱補助金。公司在退出或處置活動的權威指導下對其重組計劃進行核算。

下表彙總了與公司重組計劃應計相關的活動，這些活動作為合併資產負債表中 “其他流動負債” 的組成部分列報：

（以千計）			遣散費和福利
截至2022年12月31日的餘額			$	1,044
本期的費用			1,496
現金支付			(2,256)
其他			29
截至2023年12月31日的餘額			$	313

在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，$0.7百萬和美元0.8在合併運營報表中，“收入成本” 和 “運營費用——重組及相關費用” 中分別包含數百萬美元的重組和相關費用。

備註 11：可轉換票據和其他債務

4.3752022年到期的可轉換優先票據百分比（“2022年票據”）

2020年6月，公司發行了2022年票據，本金總額為美元37.7根據公司與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會（作為美國銀行全國協會的權益繼承者）於2020年6月2日簽訂的契約（“2022年票據契約”），以非現金方式交換其2020年票據，本金相等。2022年票據的利率為 4.375每年百分比，每年6月1日和12月1日以現金支付。2022年票據於2022年12月1日到期。

2022年票據最初在公司選擇時可轉換為現金、公司普通股或其組合，初始轉換率為每1,000美元2022年票據本金173.9978股公司普通股（相當於初始轉換價格約為美元）5.75每股）。根據公司與受託人在2021財年第四季度簽訂的補充契約，公司不可撤銷地選擇僅以現金結算2022年票據的本金，並可視情況在公司選擇時支付或交付任何大於現金、公司普通股或其組合本金的轉換價值。在某些情況下，轉換率以及有效轉換價格是可以調整的，包括在某些基本變化之後進行的轉換以及2022年票據契約規定的其他情況下。

如註釋 2 中所述。“近期會計公告” 自2022年1月1日起生效，公司使用修改後的追溯方法採用了ASU 2020-06，因此將可轉換債務作為按攤銷成本計量的單一負債入賬。

在到期日之前，全部本金餘額為美元37.72022年票據的持有人兑換了百萬美元。根據2022年票據契約和上述補充契約的規定，轉換以現金和公司普通股的組合方式結算。本金金額 $37.72022年12月1日到期的百萬美元以現金支付。轉化值大於交付的本金 3.9公司普通股的百萬股。

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目錄

下表列出了2022年票據確認的利息支出：

（以千計）			截至12月31日的財年
			2023						2022						2021
合同利息支出			$	—					$	1,511					$	1,648
債務折扣的攤銷			—						—						685
債務發行成本的攤銷			—						257						214
確認的利息支出總額			$	—					$	1,768					$	2,547

2.002024年到期的可轉換優先票據百分比（“2024年票據”）

2019年9月，該公司發行了美元115.5根據公司與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會（作為美國銀行全國協會的權益繼任者）於2019年9月13日簽訂的契約（“2024年票據契約”）簽訂的2024年票據中的100萬張。2024年國債的利率為2.00每年百分比，每半年在每年的3月1日和9月1日支付，從2020年3月1日開始。除非公司提前回購、公司贖回或根據其條款進行兑換，否則2024年票據將於2024年9月1日到期。

2024年票據最初在公司選擇時可轉換為現金、公司普通股或兩者的組合，初始轉換率為2024年票據本金每1,000美元（相當於初始轉換價格約為1,000美元）115.5001股公司普通股8.66每股）。根據公司與受託人在截至2021年12月31日的財年第四季度簽訂的補充契約，公司不可撤銷地選擇僅以現金結算2024年票據的本金，並可視情況在公司選擇下支付或交付任何大於現金、公司普通股或其組合本金的轉換價值。在某些情況下，可以調整轉換率，進而調整有效轉換價格，包括在某些基本變更或贖回通知之後進行的轉換，以及在其他情況下，根據2024年票據契約的規定。

2024年票據將在特定時間和未來發生某些事件時進行兑換，在每種情況下，均在2024年票據契約中規定。此外，在2024年6月1日或之後，在到期日前的預定交易日營業結束之前，無論這些條件如何，2024年票據的持有人均可轉換其2024年票據的全部或部分股份。

2024年票據按面值減去未攤銷的債務發行成本入賬。攤銷成本作為利息支出的一部分列報，並使用實際利率法計算。由於2024年票據將在未來十二個月內到期，因此截至2023年12月31日，它們在合併資產負債表上被歸類為 “流動可轉換債務”。

下表列出了2024年票據的組成部分：

			截至12月31日，
（以千計，年份和百分比除外）			2023						2022
責任：
本金			$	115,500					$	115,500
減去：減去攤銷後的債務發行成本			(620)						(1,519)
賬面金額			$	114,880					$	113,981

下表列出了2024年票據的確認利息支出：

			截至12月31日的財年
（以千計）			2023						2022						2021
合同利息支出			$	2,312					$	2,312					$	2,312
債務折扣的攤銷			—						—						4,718
債務發行成本的攤銷			898						874						641
確認的利息支出總額			$	3,210					$	3,186					$	7,671

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目錄

其他債務

該公司主要在法國擁有各種債務和信貸額度，以滿足其法國子公司運營的融資需求。下表概述了這些安排：

			十二月三十一日
（以千計）			2023						2022
法國政府機構提供的與各種政府激勵計劃相關的資金 (1)			$	11,268					$	10,580
救濟貸款 (2)			4,145						5,337
債務總額			15,413						15,917
減去：當前部分			(4,918)						(4,756)
長期部分			$	10,495					$	11,161

(1) 這些貸款的浮動利率為歐元銀行同業拆借利率 1 個月以上 1.9%，並在 2024 年至 2026 年之間成熟。

(2) 有關這些貸款的描述，請參閲以下 “救濟貸款” 部分。

下表列出了截至2023年12月31日其他債務的未來最低還款額（以千計）：

截至12月31日的年度
2024			$	4,918
2025			5,238
2026			5,257
總計			$	15,413

救濟貸款

2020年6月，法國興業銀行向Harmonic France發放了一筆貸款（“SG貸款”），總額為 5百萬歐元，根據2020年3月推出的一項國家擔保計劃，該計劃旨在為公司提供救濟，使其免受 COVID-19 疫情的財務後果。新加坡貸款最初於2021年6月到期。2021 年，新加坡貸款的到期日延長至 2026 年 6 月。新加坡貸款的實際利率為 0.51每年支付的百分比，可在到期前的任何時間償還，不收取還款罰款。對SG貸款資金的使用沒有限制。SG貸款資金的目的是為了保護法國的活動和就業。截至 2023 年 12 月 31 日，有 $4.1百萬貸款項下的未償還款，其中 $1.4百萬美元記錄在 “其他債務，流動債務” 中，美元2.7在合併資產負債表中，“其他非流動債務” 中記錄了百萬美元。

信用額度

2023 年 12 月 21 日，公司簽訂了 五年信貸協議（“信貸協議”），由本公司、不時與本公司的某些子公司、不時簽訂的貸款人以及作為貸款人管理代理人的北卡羅來納州花旗銀行簽訂的信貸協議（“信貸協議”）。信貸協議規定了本金總額不超過$的有擔保循環貸款額度120.0百萬（“循環基金”），其中一美元10.0發放信用證的次級限額為百萬美元，以及本金總額不超過美元的有擔保延期定期貸款額度40.0百萬（“定期貸款”）。信貸協議再融資並取代了公司先前簽訂的經修訂的截至2019年12月19日的信貸協議，由北卡羅來納州摩根大通銀行作為貸款機構。

循環融資機制下的貸款收益可用於一般公司用途。在提取範圍內，定期融資機制下的貸款收益必須用於回購、贖回、收購或以其他方式結算2024年票據。公司可以根據定期融資機制借入定期貸款，金額不超過 三提款截止日期為2024年9月1日，定期融資機制下任何未提取的承諾將於該日到期。循環貸款和定期融資將於2028年12月21日到期。

根據公司的選擇，循環貸款和定期融資機制下的貸款將按浮動利率計息，年利率等於 (a) 基準利率，定義為 (i) 當時生效的最優惠利率，(ii) 當時有效的聯邦基金利率，以及 0.50%，或 (iii) 根據一個月利率期確定的調整後定期SOFR利率，加上 1.00每種情況下的百分比加上介於兩者之間的邊距 1.00% 至 1.75％（“基準利率貸款”）；以及（b）調整後的期限SOFR利率（基於一、三或六個月的利息期），加上兩者之間的利潤 2.00% 至 2.75%（“調整後定期SOFR貸款”）。每種情況下的適用利潤率是根據公司的合併淨槓桿率確定的。對於基準利率貸款，應按季度支付利息；對於調整後定期SOFR貸款，應在適用利息期結束時支付利息，但至少每三個月支付一次。公司產生了美元1.3與信貸協議相關的百萬美元發起費，該發起費將在信貸協議的期限內攤銷。公司還有義務支付此類規模和類型的信貸協議所慣用的其他結算費、承諾費和信用證費用。

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目錄

信貸協議下的債務必須由公司的某些重要子公司提供擔保，並由公司和此類子公司擔保人的幾乎所有資產作為擔保。信貸協議包含慣常的肯定和否定契約，包括限制公司及其子公司除其他外授予留置權、承擔債務、進行收購和其他投資、進行某些根本性變革、處置資產、進行某些限制性付款、與關聯公司進行交易以及簽訂繁瑣協議的能力的契約，但每種情況都受信貸協議中規定的限制和例外情況的約束。在每種情況下，公司還必須遵守根據信貸協議條款確定的最大合併淨槓桿率和最低固定費用覆蓋率。截至2023年12月31日，公司遵守了信貸協議下的承諾。

截至 2023 年 12 月 31 日，有 不根據信貸協議未償還的借款，約為 $0.2根據信貸協議未償還的數百萬張信用證。

備註 12：員工福利計劃

股權獎勵計劃

1995 年股票計劃

1995年股票計劃規定授予激勵性股票期權、非法定股票期權和限制性股票單位（“RSU”）。激勵性股票期權只能授予員工。所有其他獎勵可以授予員工和非員工。根據1995年股票計劃的條款, 不激勵性股票期權或非法定股票期權可以在正常業務過程中授予，每股行使價低於 100授予之日公司普通股公允價值的百分比。限制性股票單位有 不行使價格。通常，期權和限制性股票單位都將在公司董事會（“董事會”）確定的時間段內歸屬 二到 四年，並且期權過期 七年自授予之日起。公司授予的部分限制性股票單位具有基於績效的歸屬條款，其中歸屬取決於實現情況 公司的某些財務和非財務運營目標（基於績效的限制性股票單位，或 “PRSU”），或者歸屬取決於公司相對於納斯達克電信指數（基於市場的RSU或 “mrSU”）的股東總回報率（“TSR”）的表現). PRSU的公允價值是根據我們普通股的市場價值在授予之日估算的。如果在績效期結束時仍未實現績效目標，則不確認任何薪酬支出，任何先前確認的薪酬支出都將沖銷。預期成本基於獎勵中可能歸屬的部分，並反映在服務期內。MRSU 的公允價值受使用蒙特卡羅模擬模型在撥款之日估算相對股東總回報率的目標水平.補償支出e 是根據以下假設進行識別的 100TSR 目標的實現百分比，即使從未達到 TSR 的門檻水平且反映在服務期內，也不會逆轉。在2023財年，公司批准了 268,704和 236,749分別是 PRSU 和 mrSUS 的股份。

截至 2023 年 12 月 31 日，總計 8,537,211根據1995年的股票計劃，普通股留待發行，其中 5,481,584股票仍然可用r 未來的補助金。

2002 年董事計劃

2002 年董事計劃規定向公司的非僱員董事授予非法定股票期權和限制性股票。根據2002 年董事計劃的條款，不得授予每股行使價低於以下的非法定股票期權 100授予之日公司普通股公允價值的百分比。限制性股票單位有 不行使價格。通常，期權和限制性股票單位均在董事會確定的時間段內歸屬 一年適用於 RSU 和 三年用於期權，期權過期 七年自撥款之日起。 截至 2023 年 12 月 31 日，總計f 637,671普通股是根據2002年的董事計劃預留髮行的，其中 451,077股票仍然可用r 未來的補助金。

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目錄

員工股票購買計劃

2002年員工股票購買計劃（“ESPP”）規定向公司員工發行股票購買權。ESPP旨在符合《美國國税法》第423條下的 “員工股票購買計劃” 的資格。ESPP 允許員工購買股票 85發行期開始或結束時普通股公允市場價值的百分比，以較低者為準。發行期通常從每年1月1日和7月1日或之後的第一個交易日開始。員工可以通過扣除以下工資來參與 1% 至 10他們收入的百分比。如果計劃中的份額不足以為發行提供全額資金，則可用股票將根據所有參與者的繳款佔發行期內收到的總捐款的比例分配給所有參與者。該公司的股東在2023年年會上批准了ESPP計劃的修正案，將根據該計劃預留髮行的普通股數量增加 650,000股份。截至 2023 年 12 月 31 日， 633,932股票留待符合條件的員工將來購買。在 ESPP 下， 733,030, 817,243和 1,024,244股票分別在2023財年、2022財年和2021財年發行，相當於美元6.6百萬，美元5.9百萬和美元5.1百萬的捐款。

股票期權

截至2022年12月31日，所有股票期權均已完全歸屬和行使。 沒有股票k 期權是在2023年授予的。

限制性股票單位

（以千計，每股金額除外）						數字 的 股份						加權平均值 授予日期公允價值 每股
截至2022年12月31日的餘額						3,499						$	8.93
已授予						2,539						13.65
既得						(2,516)						8.96
被沒收						(280)						9.40
2023 年 12 月 31 日的餘額						3,242						$	12.42

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度歸屬的限制性股票單位的公允價值 是 $22.5百萬, $22.4百萬和美元18.3分別是百萬。

基於股份的薪酬成本

下表列出了公司合併運營報表中包含的基於股份的薪酬支出的詳細分配：

			截至12月31日的年度
（以千計）			2023						2022						2021
基於股份的薪酬支出包含在：
收入成本			$	2,348					$	2,233					$	2,345
研發費用			7,889						7,519						7,164
銷售、一般和管理費用			17,092						15,460						14,547
總計			$	27,329					$	25,212					$	24,056
按獎勵類型劃分的基於股份的薪酬支出：
RSU			$	19,863					$	17,786					$	14,573
PRSU			3,398						3,865						6,231
MrSus			1,705						1,558						1,304
ESPP 下的員工股票購買權			2,363						2,003						1,948
總計			$	27,329					$	25,212					$	24,056

截至2023年12月31日，與未歸屬限制性股票單位相關的未確認的基於股份的薪酬成本總額為 $26.3百萬，預計將在大約的加權平均時間內得到認可1.6年份。

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目錄

法國養老金計劃

根據法國法律，公司在法國的子公司有義務在員工從公司退休後向他們支付一定的款項。這些補助金基於退休員工數月的工資，工資因員工的服務期限和職位而異。計算中使用的工資是員工在退休前十二個月的平均月工資。這些補助金在退休時一次性支付。法國的養老金計劃沒有資金而且有 不相關法律或資助法規要求的計劃繳款。 沒有預計將在2024財年繳納所需繳款，但公司可以自行決定向固定福利計劃繳款。

截至12月31日，公司的固定福利養老金負債按年計量。這些一次性付款的現值是在精算基礎上確定的，精算估值考慮了員工的年齡和在公司的服務年限、預計的死亡率、流動率、工資增長和貼現率。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的養老金義務以及公司在這些年度的養老金義務的變化如下：

（以千計）			2023						2022
預計福利義務：
1 月 1 日的餘額			$	5,283					$	6,003
服務成本			217						259
利息成本			169						50
精算收益			(25)						(626)
已支付的福利			(275)						(107)
外幣折算調整			227						(296)
截至12月31日的餘額			$	5,596					$	5,283
在合併資產負債表上列報為：
流動部分（包含在 “應計負債和其他流動負債” 中）			$	33					$	242
長期部分（包含在 “其他非流動負債” 中）			$	5,563					$	5,041

下表列出了定期淨福利成本的組成部分：

			截至12月31日的財年
（以千計）			2023						2022						2021
服務成本			$	217					$	259					$	272
利息成本			169						50						20
運營結果中包含的定期淨福利成本			$	386					$	309					$	292

在確定公司的養老金義務時使用了以下假設：

						截至12月31日，
						2023						2022
折扣率						3.8		%				3.3		%
流動率						6.2		%				6.6		%
工資累進率						3.0		%				3.0		%

公司每年評估貼現率假設。 貼現率是根據到期日與福利支付時間一致的高質量固定收益證券的平均收益率確定的。

公司還定期評估與人口統計因素相關的其他假設，例如退休年齡、死亡率和人員流失率，並對其進行更新以反映經驗和對未來的預期。與公司固定福利養老金計劃相關的死亡率假設使用了法國國家統計和經濟研究所發佈的最新死亡率表。

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目錄

截至2023年12月31日，預計將在未來五年中每年支付的未來補助金，以及此後五年期的總補助金如下（以千計）：

截至12月31日的年度
2024			$	33
2025			154
2026			180
2027			399
2028			797
2029 – 2033			4,210
總計			$	5,773

估值假設

該公司使用Black-Scholes期權估值模型估算ESPP下的股票購買權的公允價值。ESPP下的股票購買權的價值包括：（1） 15購買股票的折扣百分比；(2)85看漲期權公允價值的百分比；以及 (3)15看跌期權公允價值的百分比。看漲期權和看跌期權使用Black-Scholes期權定價模型進行估值。 在授予之日，公司使用以下加權平均假設估算了根據ESPP授予的每項股票購買權的公允價值：

						截至12月31日的財年
																					2023						2022						2021
預期期限（以年為單位）																					0.50						0.50						0.50
波動率																					46		%				47		%				45		%
無風險利率																					5.2		%				1.4		%				0.1		%
預期分紅																					0.0		%				0.0		%				0.0		%

ESPP下的股票購買權的預期期限是指從發行期開始到購買之日這段時間。該公司使用與預期期限相等的時間段內的歷史波動率來估計預期的波動率。公司在Black-Scholes期權估值模型中使用的無風險利率基於美國國債零息票發行，其餘條款與預期期限相似。該公司有 不已支付且不計劃在可預見的將來支付任何現金分紅。

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度授予的ESPP股票購買權的每股加權平均公允價值估計為 $4.23, $2.91和 $2.24，分別地。

備註 13：股東權益

股票回購計劃

2022年2月，董事會授權公司最多回購美元100截至2025年2月，公司已發行普通股的百萬股。公司有權根據適用的規章制度，在管理層可能決定的時間和價格，通過公開市場購買和10b5-1交易計劃不時回購其已發行普通股。該計劃不要求公司回購任何特定數量的股票，並且可以隨時終止。回購的實際時間和金額取決於商業和市場狀況、公司和監管要求、股票價格、收購機會和其他因素。

有 不2023 財年批准的回購活動。截至 2023 年 12 月 31 日，大約 $94.9根據該計劃，仍有數百萬股股票回購授權可供回購。

備註 14： 所得税

所得税前收入：			截至12月31日的年度
（以千計）			2023						2022						2021
國內			$	(1,734)					$	24,680					$	(5,688)
國外			20,875						19,805						14,559
所得税前收入			$	19,141					$	44,485					$	8,871

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目錄

所得税準備金（受益）：			截至12月31日的年度
（以千計）			2023						2022						2021
當前：
聯邦			$	19,441					$	4,443					$	4
州			4,582						3,236						85
國外			3,980						3,730						2,469
已推遲：
聯邦			(81,632)						—						—
州			(12,416)						—						—
國外			1,192						4,894						(6,941)
所得税（收益）準備金總額			$	(64,853)					$	16,303					$	(4,383)

按法定聯邦所得税税率計算的税收條款與各期所得税前收入（虧損）（有效税率）百分比的所得税準備金（受益）之間的差異如下：

						截至12月31日的年度
						2023						2022						2021
法定的美國聯邦所得税税率						21		%				21		%				21		%
費率增加（降低）是由於：
州税						(4)		%				7		%				—		%
國外收入率的差異						(13)		%				1		%				42		%
估值補貼的變化						(350)		%				15		%				(113)		%
因不確定税收狀況而產生的負債變動						—		%				—		%				(2)		%
不可扣除的股票薪酬						6		%				4		%				11		%
永久差異						(5)		%				(1)		%				—		%
與前幾年的税收狀況相關的調整						12		%				(8)		%				(3)		%
研發積分						(6)		%				(2)		%				(10)		%
其他						—		%				—		%				3		%
有效税率						(339)		%				37		%				(49)		%

該公司在多個司法管轄區開展業務，其利潤根據這些司法管轄區的税法納税。該公司的有效所得税税率與美國聯邦法定税率不同，這主要是由於收入和虧損的地域組合、美國聯邦和某些州遞延所得税資產的估值補貼以及外國税收管轄區運營收益的所得税。公司的有效所得税税率可能會受到其對任何給定司法管轄區税法和税收協議解釋的變化、收入和支出地域組合的變化以及管理層對實現遞延所得税資產能力等事項的評估變化以及一次性離散項目的影響。在2023財年，公司錄得的一次性收益為美元67.7百萬美元，這是由於美國聯邦和州司法管轄區的遞延所得税資產估值補貼的發佈，這是由於其近年來的收益和預期收益的改善。

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目錄

遞延税的組成部分如下：

			截至12月31日，
（以千計）			2023						2022
遞延所得税資產：
儲備金和應計額			$	24,908					$	27,376
淨營業虧損結轉			14,376						16,032
研發信貸結轉期付款			30,117						28,952
基於股票的遞延薪酬			1,863						1,376
無形資產			5,651						6,384
經營租賃負債			6,216						7,423
資本化研發費用			64,075						36,210
其他			3,110						1,139
遞延所得税資產總額			150,316						124,892
估值補貼			(37,084)						(101,020)
扣除估值補貼後的遞延所得税資產總額			113,232						23,872
遞延所得税負債：
折舊			(3,506)						(5,971)
經營租賃使用權資產			(5,019)						(6,125)
遞延所得税負債總額			(8,525)						(12,096)
遞延所得税淨資產			$	104,707					$	11,776

下表彙總了與公司估值補貼相關的活動：

			截至12月31日的年度
（以千計）			2023						2022						2021
期初餘額			$	101,020					$	90,247					$	99,585
補充			477						10,773						310
扣除額			(64,413)						—						(9,648)
期末餘額			$	37,084					$	101,020					$	90,247

管理層根據現有證據的權重定期評估實現記錄的遞延所得税資產的能力，包括各個司法管轄區的近期收入歷史和預期的未來應納税所得額等因素。2023年，公司確定美國聯邦和某些州司法管轄區的遞延所得税資產很可能無法變現，並相應地發放了針對這些資產的估值補貼。如果公司更改對可變現遞延所得税資產金額的確定，公司將調整其估值補貼，從而對做出此類決定期間的所得税準備金產生相應的影響。

截至 2023 年 12 月 31 日，該公司有 $89.3百萬和美元28.7外國和美國各州的淨營業虧損（“NOL”）結轉額分別為百萬美元。該公司現已充分利用了其可用的美國聯邦NOL。某些外國NOL如果不使用，將從2026年開始到期，而大多數外國NOL將無限期結轉。美國某些州的 NOL 結轉如果不使用，將於 2027 年開始在不同的日期到期。

截至2023年12月31日，該公司的美國聯邦和加利福尼亞州税收抵免結轉額為美元1.7百萬和美元37.0分別為百萬。如果不使用，美國聯邦税收抵免結轉將在 2031 年開始到期，而加利福尼亞州税收抵免結轉不會過期。

如果公司發生《美國國税法》（“IRC”）第382條所指的所有權變更，則公司利用淨營業虧損、税收抵免和其他税收屬性的能力可能會受到限制。

該公司未提供美國各州所得税和外國預扣税，約為 $58.8百萬 某些非美國子公司的累計收益，因為此類收益旨在無限期地進行再投資。確定與這些非美國子公司投資相關的臨時差額的未確認的遞延所得税負債金額是不切實際的，這些差異的期限基本上是永久性的。

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目錄

公司適用適用會計指導中關於考慮所得税不確定性的規定，該條款要求對確認和取消不確定的税收狀況適用更有可能的門檻。如果達到確認門檻，則適用的會計指南允許確認以此類税收優惠的最大金額衡量的税收優惠，根據公司的判斷，該税收優惠在結算時可能實現的百分之五十以上。它還要求，與預期最終解決不確定税收狀況相關的判斷變更應在做出此類決定的期間計入收益。公司將繼續審查其税收狀況，並在出現問題時提供或撤銷未確認的税收優惠。截至 2023 年 12 月 31 日，該公司有 $12.5數百萬未確認的未來税收優惠。其中，美元5.8如果得到確認，百萬美元將對未來時期的有效税率產生有利影響，而美元6.7由於對此類未確認的税收優惠的估值補貼，如果予以確認，則對未來時期的有效税率沒有影響或影響微乎其微。

下表彙總了與公司未確認的税收優惠總額相關的活動：

			截至12月31日的年度
（單位：百萬）			2023						2022						2021
期初餘額			$	11.1					$	13.8					$	17.6
與本年度的税收狀況相關的餘額增加			0.4						0.3						0.3
由於適用的訴訟時效失效，餘額減少			—						—						(0.2)
與前幾年的税收狀況相關的餘額增加			1.0						—						—
與前幾年的税收狀況相關的餘額減少			—						(3.0)						(3.9)
期末餘額			$	12.5					$	11.1					$	13.8

公司確認與合併運營報表中所得税支出中未確認的税收狀況相關的利息和罰款。截至2021年12月31日至2023年的年度中記錄的淨利息和罰款費用並不重要。

2019年至2022納税年度通常仍需接受美國聯邦和大多數州税務機關的審查。公司根據2015至2020納税年度的納税申報表產生的營業虧損以及2011年至2022納税年度的研發抵免仍有待審查。此外，公司仍需接受其他幾個司法管轄區的所得税審查，包括2018年之後的瑞士、2019年之後的以色列以及2016年之後的法國。

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目錄

備註 15：每股淨收益

每股基本收益的計算方法是將該期間的淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股收益的計算方法是將淨收益除以該期間已發行普通股和潛在稀釋性證券的加權平均數，使用公司股票期權、限制性股票單位和ESPP下可發行股票的庫存股法，以及2024年票據的折算法。

正如附註11 “可轉換票據和其他債務” 中所指出的那樣，2024年票據的本金將以現金結算。因此，為了計算攤薄後的每股淨收益，將假設轉換利差值將以股票結算。

下表列出了每股基本淨收益和攤薄後淨收益的計算方法：

			截至12月31日的財年
（以千計，每股金額除外）			2023						2022						2021
分子：
淨收入			$	83,994					$	28,182					$	13,254
分母：
已發行股票的加權平均數：
基本			111,651						105,080						101,484
2022 注意事項			—						2,681						2,175
2024 年注意事項			4,320						2,441						653
股票期權			—						213						292
限制性庫存單位			1,355						1,884						1,525
ESPP 下的股票購買權			33						79						42
稀釋			117,359						112,378						106,171
每股淨收益：
基本			$	0.75					$	0.27					$	0.13
稀釋			$	0.72					$	0.25					$	0.12

下表列出了被排除在攤薄後每股淨收益計算之外的潛在攤薄股份，因為它們的影響是反稀釋的：

			截至12月31日的年度
（以千計）			2023						2022						2021
股票期權			—						—						8
限制性庫存單位			276						38						27
ESPP下的股票購買權			—						—						390
總計			276						38						425

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目錄

備註 16：細分信息、地理信息和客户集中度

細分信息

運營部門被定義為從事業務活動的企業組成部分，在決定如何分配資源和評估績效時，公司首席運營決策者（“CODM”）（對公司來説是其首席執行官）對這些業務活動有單獨的財務信息並進行評估。根據內部報告結構，公司包括 二運營領域：視頻和寬帶。運營細分市場是根據所提供產品的性質確定的。視頻部門在全球範圍內為廣播和媒體公司、新的流媒體公司、寬帶運營商以及衞星和電信付費電視服務提供商提供視頻處理、製作和播放解決方案和服務。寬帶部門為全球寬帶運營商提供寬帶接入解決方案和相關服務。按分部衡量資產不適用，因為分部資產不包含在提供給CODM的離散財務信息中。

下表按可報告分部提供財務信息摘要：

			截至12月31日的年度
(以千計)			2023						2022						2021
視頻
收入			$	219,425					$	274,189					$	288,507
營業收入（虧損）			(8,741)						22,322						28,460
寬帶
收入			$	388,482					$	350,768					$	218,642
營業收入			64,575						52,283						15,599
總計
收入			$	607,907					$	624,957					$	507,149
營業收入			$	55,834					$	74,605					$	44,059

公司合併分部營業收入與所得税前合併收入的對賬情況如下：

			截至12月31日的年度
（以千計）)			2023						2022						2021
合併分部總營業收入			$	55,834					$	74,605					$	44,059
未分配的公司費用 (1)			(6,333)						(3,874)						(681)
基於股票的薪酬			(27,329)						(25,212)						(24,062)
無形資產的攤銷			—						—						(507)
合併運營收入			22,172						45,519						18,809
非運營費用，淨額			(3,031)						(1,034)						(9,938)
所得税前收入			$	19,141					$	44,485					$	8,871

(1) 除無形資產攤銷和股票薪酬外，公司不將重組和相關費用以及某些其他非經常性費用分配到每個分部的營業收入（虧損）中，因為管理層在衡量運營板塊業績時未將這些信息包括在內。

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目錄

收入分類

下表提供了按類型分列的總收入摘要：

			截至12月31日的財年
（以千計）			2023						2022						2021
產品銷售			$	396,682					$	423,858					$	343,406
專業服務			39,196						49,948						26,361
整體設備和集成			435,878						473,806						369,767
SaaS的			50,888						34,665						21,266
支持服務			121,141						116,486						116,116
SaaS 和服務總計			172,029						151,151						137,382
總收入			$	607,907					$	624,957					$	507,149

下表彙總了按地理區域劃分的淨收入總額：

淨收入：			截至12月31日的年度
（以千計）			2023						2022						2021
美國 (1)			$	408,951					$	393,991					$	282,912
其他國家 (1)			198,956						230,966						224,237
總計			$	607,907					$	624,957					$	507,149

(1) 收入根據客户所在地歸因於各個國家/地區。

除美國外，在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，沒有哪個國家佔公司淨收入的10％或以上。

財產和設備，淨額：			截至12月31日，
（以千計）			2023						2022
美國			$	24,260					$	25,395
以色列			9,542						10,621
法國			2,520						3,372
其他國家			361						426
總計			$	36,683					$	39,814

客户集中度

一位客户，康卡斯特， 佔了 44%, 39% 和 26在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，分別佔公司總淨收入的百分比。

備註 17：承付款和意外開支

銀行擔保和備用信用證

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司未償還的銀行擔保和備用信用證總額為美元2.3百萬和美元2.1分別為百萬份，包括向客户發行的建築物租賃和履約保證金。

2017年，該公司的一家子公司簽訂了美元2.0向外國銀行提供百萬美元的信貸額度，用於發放履約擔保。信貸額度由美元擔保2.2母公司發放的百萬賠償金。有 不截至2023年12月31日和2022年12月31日該信貸額度下的未償金額。

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目錄

2023年12月21日，公司與北卡羅來納州花旗銀行簽訂了信貸協議，作為貸款人的行政代理人。該信貸協議為公司先前簽訂的經修訂的截至2019年12月19日的信貸協議進行了再融資，並取代了由北卡羅來納州摩根大通銀行作為貸款人的信貸協議。截至 2023 年 12 月 31 日，有 不根據信貸協議未償還的借款，約為 $0.2根據信貸協議未償還的數百萬張信用證。截至2023年12月31日，公司遵守了信貸協議下的承諾。有關信貸協議的更多信息，請參閲合併財務報表附註附註11 “可轉換票據和其他債務”。

賠償

公司有義務根據其章程和合同賠償協議向其高管和董事提供賠償。公司還根據某些合同安排，就特定的知識產權事宜向其部分供應商和大多數客户提供補償，但須遵守某些限制。這些賠償的範圍各不相同，但在某些情況下，包括損害賠償和費用（包括合理的律師費）。曾經有 不截至2023年12月31日，與賠償條款相關的應計金額。

購買承諾

截至 2023 年 12 月 31 日，該公司擁有大約 $95.4數百萬份購買商品和服務的承諾。

備註 18：法律訴訟

公司不時參與訴訟，並在正常業務過程中受到各種法律訴訟、索賠、訴訟威脅和調查，包括涉嫌侵犯第三方專利和其他知識產權、商業、就業和其他事項的索賠。公司評估與每起訴訟和可能提起的訴訟相關的潛在負債，如果滿足以下兩個條件，則應計這些意外損失的估計損失：財務報表發佈前獲得的信息表明，在財務報表發佈之日很可能已經產生了負債，損失金額可以合理估計。雖然公司參與的某些事項具體説明瞭索賠的損失，但此類索賠可能不構成合理可能的損失。鑑於訴訟固有的不確定性，目前無法預測這些事項的最終結果，也無法合理估計可能的損失金額或損失範圍（如果有）。

備註 19：後續事件

2024年1月30日，公司發佈了贖回其未償還的2024年票據的通知。票據的贖回將根據適用於票據的契約（“契約”）的條款進行。票據將於2024年4月18日（“贖回日期”）兑換，贖回價格等於 100要贖回的票據本金的百分比，加上截至但不包括贖回日的任何應計和未付利息。被要求贖回的票據的持有人有權在2024年4月16日營業結束之前隨時根據契約轉換其票據，轉換率為每轉換1,000美元的公司普通股本金118.0550股（包括契約中定義的額外股份）。根據契約的條款，公司選擇通過合併結算（定義見契約）來結算任何此類轉換，每1,000美元本金票據的指定美元金額（定義見契約）為1,000美元。

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目錄

第 9 項。			會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

項目 9A。			控制和程序

評估披露控制和程序

我們維護《交易法》第13a-15（e）條中定義的 “披露控制和程序”，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官允許及時就所需的披露做出決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，披露控制和程序，無論構思和運作多好，都只能為披露控制和程序的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。此外，在設計披露控制和程序時，我們的管理層必須運用其判斷力，評估可能的披露控制和程序的成本效益關係。任何披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。

根據截至本10-K表年度報告所涉期末的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條）。管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》（2013年）中規定的標準，對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據公司的評估，管理層得出結論，其對財務報告的內部控制自2023年12月31日起生效。

該公司的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了公司財務報告內部控制的有效性，如本10-K表第二部分第8項所示。

財務報告內部控制的變化

在2023財年第四季度，我們對財務報告的內部控制沒有變化，這些變化是在《交易法》第13a-15條和第15d-15條（d）段要求的管理層評估中發現的，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。

項目 9B。			其他信息

沒有。

項目 9C。			披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息

不適用。

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目錄

第三部分

根據交易法10-K表的G指令，本10-K表年度報告中省略了第三部分所要求的某些信息，註冊人將在本10-K表年度報告所涵蓋的財政年度結束後的120天內，根據經修訂的1934年《證券交易法》第14A條（“2024年委託書”）提交其2024年年度股東大會的最終委託書，以及某些信息 2024 年委託書中包含的信息以引用方式納入此處。

第 10 項。			董事、執行官和公司治理

本項目所要求的信息將在 2024 年委託書中列出，並以引用方式納入此處。

Harmonic通過了適用於所有員工的商業行為和道德準則（“準則”），包括Harmonic的首席執行官、首席財務官和公司財務總監。該守則可在公司網站www.harmonicinc.com上查閲。

Harmonic打算通過在我們的網站和上述地址發佈此類信息，並在納斯達克全球精選市場上市標準要求的範圍內，通過向美國證券交易委員會提交表格8-K的當前報告，披露此類信息，來滿足表格8-K中有關修訂或豁免本道德準則條款的披露要求。

項目 11。			高管薪酬

本項目所要求的信息將在 2024 年委託書中列出，並以引用方式納入此處。

項目 12。			某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜

與某些受益所有人的擔保所有權以及管理層的擔保所有權和相關股東事項相關的信息將在2024年委託書中列出，並以引用方式納入此處。

項目 13。			某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

本項目所要求的信息將在 2024 年委託書中列出，並以引用方式納入此處。

項目 14。			主要會計費用和服務

本項目所要求的信息將在 2024 年委託書中列出，並以引用方式納入此處。

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目錄

第四部分

項目 15。			證物和財務報表附表

1. 財務報表。請參閲本10-K表年度報告頁面第8項中的合併財務報表索引。

2. 財務報表附表。之所以省略財務報表附表，是因為這些信息不要求在此列出，不適用，或者已包含在財務報表或附註中。

3. 展品。本10-K表年度報告附錄索引中列出的文件隨函提交，或以引用方式納入本10-K表年度報告，每種情況均如其中所示。

展覽 數字			描述
3.1 (i)			Harmonic Inc. 公司註冊證書，經修訂
3.2 (ii)			修訂和重述了 Harmonic Inc. 的章程
4.1 (iii)			普通股證書表格
4.2 (iv)			Harmonic Inc. A系列參與優先股的權利、優惠和特權指定證書
4.3 (v)			公司與美國銀行全國協會於2019年9月13日簽訂的契約
4.4 (六)			公司與美國銀行全國協會於2021年11月15日簽訂的補充契約
4.5 (七)			2024年到期的2.00％可轉換優先票據的表格（包含在附錄4.1中）
4.6 (viii)			普通股的描述
4.7 (ix)			公司與美國銀行全國協會簽訂的合約，日期為2020年6月2日
4.8 (x)			公司與美國銀行全國協會於2021年11月15日簽訂的補充契約
4.9 (xi)			2022年到期的4.375％可轉換優先票據的表格（包含在附錄4.1中）
10.1 (xii) *			賠償協議的形式
10.2 (xiii) *			1995 年股票計劃，經2022年6月9日修訂和重述
10.3 (xiv) *			2002 年董事股票計劃，經修訂並於 2021 年 6 月 8 日重申
10.4 (xv) *			經2022年6月9日修訂和重述的 2002 年員工股票購買計劃
10.5 (xvi) *			經修訂和重述的Harmonic Inc.與帕特里克·哈什曼之間的控制權變更遣散協議，自2018年3月20日起生效
10.6 (xvii) *			Harmonic Inc. 與 Nimrod Ben-Natan 和 Ian Graham 各自簽訂的控制權變更分離協議的形式
10.7 (xviii) *			Harmonic Inc. 和 Walter Jankovic 之間截至 2023 年 5 月 10 日的錄取通知書
10.8 (xix) *			Harmonic Inc. 與 Walter Jankovic 之間的控制權變更遣散協議，日期為 2023 年 5 月 22 日
10.9 (xx) *			Harmonic Inc. 和 Neven Haltmayer 之間經修訂和重述的控制權變更遣散協議，日期為 2023 年 11 月 30 日
10.10 (xxi)			Harmonic Inc. 2002 年董事股票計劃限制性股票單位協議
10.11 (xxii)			Harmonic Inc. 和 Plexus Services Corp. 之間的專業服務協議，日期為 2003 年 9 月 22 日
10.12 (xxiii)			2006 年 1 月 6 日對 Harmonic Inc. 和 Plexus Services Corp. 之間於 2003 年 9 月 22 日簽訂的《專業製造服務協議》的修正案
10.13 (xxiv)			Harmonic Inc. 與 Plexus Services Corp. 於 2007 年 11 月 26 日簽訂的 2007 年 9 月 22 日的《專業服務協議》附錄 1
10.14 (xxv)			Harmonic Inc. 1995 年股票計劃限制性股票單位協議
10.15 (xxvi)			信貸協議第五修正案，日期自2023年9月29日起，由Harmonic Inc.、Harmonic International GmbH和北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂並由該修正案簽署

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目錄

10.16 (xxvii)			Harmonic Inc.與北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂的截至2023年9月29日的總應收賬款購買協議
10.17 (xxviii)			信貸協議，截至2023年12月21日，由貸款方Harmonic Inc.與作為行政代理人、swingline貸款人和信用證發行人的北卡羅來納州花旗銀行簽訂並相互簽訂的信貸協議
10.18 (xxiv)			Harmonic Inc.和Scopia Capital Management LP簽訂的合作協議於2021年4月9日生效。
21.1			Harmonic Inc. 的子公司
23.1			獨立註冊會計師事務所的同意
31.1			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證
31.2			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證
32.1			根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證
32.2			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證
97.1			2023 年 10 月 30 日的補償回政策
101			註冊人截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的以下材料採用行內可擴展商業報告語言（XBRL）格式，包括：截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表；（ii）截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併運營報表；（iii）截至2023年12月31日，12月31日止年度的綜合收益表，2022年和2021年12月31日；(iv) 合併股東權益表截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度；（v）截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併現金流量表；以及（六）合併財務報表附註。
104			封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）

        

* 表示與公司執行官或董事有關的管理合同或薪酬計劃或安排。

† 註冊人根據《證券法》頒佈的第 406 條規定的保密處理，省略了本證物的部分內容，並單獨向證券交易委員會提交了此類證物。

(i)此前曾作為公司截至2001年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄提交。

(ii)此前曾作為公司截至2023年9月29日的三個月的10-Q表季度報告的附錄提交。

(iii)此前曾在S-1表格33-90752上作為公司註冊聲明的附物提交。

(iv)此前曾作為公司2002年7月25日8-K表最新報告的附錄提交。

(v)此前曾作為公司於2019年9月16日提交的8-K表最新報告的附錄提交。

(六)此前曾作為公司截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄提交。

(七)此前曾作為公司於2019年9月16日提交的8-K表最新報告的附錄提交。

(八)此前曾作為公司截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄提交。

(ix)此前曾作為公司於2020年6月2日提交的8-K表最新報告的附錄提交。

(x)此前曾作為公司截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄提交。

(十一)此前曾作為公司於2020年6月2日提交的8-K表最新報告的附錄提交。

(十二)此前曾在S-1表格33-90752上作為公司註冊聲明的附物提交。

(十三)此前曾作為2022年8月22日S-8表格公司註冊聲明的附物提交。

(十四)此前曾作為公司2021年8月20日S-8表格註冊聲明的附物提交。

(xv)此前曾作為2022年8月22日S-8表格公司註冊聲明的附物提交。

(十六)此前曾作為公司於2018年3月26日提交的8-K表最新報告的附錄提交。

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目錄

(十七)此前曾作為公司於2018年3月26日提交的8-K表最新報告的附錄提交。

(十八)此前曾作為公司於2023年5月22日提交的8-K表最新報告的附錄提交。

(十九)此前曾作為公司於2023年5月22日提交的8-K表最新報告的附錄提交。

(xx)此前曾作為公司於2023年12月6日提交的8-K表最新報告的附錄提交。

(二十一)此前曾作為公司截至2017年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄提交。

(二十二)此前曾作為公司截至2008年12月31日止年度的當前10-K表年度報告的附錄提交。

(二十三)此前曾作為公司截至2008年12月31日止年度的當前10-K表年度報告的附錄提交。

(二十四)此前曾作為公司截至2008年12月31日止年度的當前10-K表年度報告的附錄提交。

(xxv)此前曾作為公司截至2017年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄提交。

(二十六)此前曾作為公司於2023年10月4日提交的8-K表最新報告的附錄提交。

(二十七)此前曾作為公司於2023年10月4日提交的8-K表最新報告的附錄提交。

(二十八)此前曾作為公司於2023年12月21日提交的8-K表最新報告的附錄提交。

(xxix)此前曾作為公司於2021年4月12日提交的8-K表最新報告的附錄提交。

項目 16。			表格 10-K 摘要

沒有。

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目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人特拉華州的一家公司Harmonic Inc. 已正式安排下列簽署人於2024年2月16日在加利福尼亞州聖何塞市代表其簽署本10-K表年度報告，並經正式授權。

諧波公司
來自：			/s/ 帕特里克·哈什曼
			帕特里克·哈什曼
			總裁兼首席執行官

根據1934年《證券交易法》的要求，本10-K表年度報告由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期簽署。

簽名			標題			日期
/s/ 帕特里克·哈什曼			總裁兼首席執行官（首席執行官）			2024年2月16日
（帕特里克·哈什曼）
/s/ 沃爾特·揚科維奇			首席財務官（首席財務和會計官）			2024年2月16日
（沃爾特·揚科維奇）
/s/ 帕特里克·加拉格爾			主席			2024年2月16日
（帕特里克·加拉格爾）
/s/ 蘇珊 G. 斯文森			董事			2024年2月16日
（蘇珊·G·斯文森）
/s/ MITZI REAUGH			董事			2024年2月16日
（Mitzi Reaugh）
/s/ 大衞·克拉爾			董事			2024年2月16日
（大衞·克拉爾）
//DEBORAH L. CLIFFORD			董事			2024年2月16日
(黛博拉·克利福德）
/s/ 索菲亞·金			董事			2024年2月16日
（索菲亞·金）

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