附錄 10.1

2024年4月10日

NeuroSense 治療有限公司

注意：Alon Ben-Noon

B 大樓

Hamenofim 街 11 號

赫茲利亞 4672562

親愛的 Ben-Noon 先生

本信函（“協議”） 構成 A.G.P./Alliance Global Partners（“配售代理”）與根據以色列法律組建的公司 NeuroSense Therapeutics 有限公司（“公司”）之間的協議，配售代理應在 “合理的最大努力” 的基礎上充當公司的獨家 配售代理人，與擬議配售（“配售”）有關 。 of (i) 本公司的普通股（“股份”），無面值（“普通股”），(ii) 購買普通股的 認股權證（“認股權證”）以及(iii) 購買普通股的預先注資認股權證（ “預融資認股權證”，與普通股和認股權證一起稱為 “證券”）。此處將配售代理實際投放的 證券稱為 “配售代理證券”。配售條款 應由公司和買方（均為 “買方”，統稱為 “購買者”）共同商定，此處的任何內容均不構成（i）配售代理人有權或授權 約束公司或任何買方，或（ii）公司有義務發行任何證券或完成配售。公司 明確承認並同意，配售代理人在本協議下的義務僅以合理的最大努力為基礎， 本協議的執行不構成配售代理人購買證券的承諾，也不能確保 成功配售證券或其任何部分，也不能確保 成功配售證券或其任何部分，也不能確保配售代理在代表公司獲得任何其他 融資方面取得成功。配售代理人可以委託其他經紀人或交易商作為次級代理人或特選交易商，代表 進行配售。配售代理的某些關聯公司可以通過購買 部分配售代理證券來參與配售。向任何買方出售配售代理證券將以公司與該買方之間的證券購買 協議（“購買協議”）為證，該協議的形式為 公司和買方合理接受。此處未另行定義的大寫術語具有購買 協議中賦予此類術語的含義。在簽署任何購買協議之前，公司的官員將可以回答潛在的 購買者的詢問。

第 1 部分。公司的陳述 和保證；公司的承諾。

A. 公司的陳述。關於配售代理證券，特此將公司在與配售相關的購買協議 中向買方作出的每項陳述和保證 （及其任何相關披露時間表）和承諾，均以引用方式納入本協議（好像在此處進行了全面重述）， 截至本協議簽訂之日和截止日期，特此簽訂，以及支持配售代理。除上述內容外，公司聲明並保證，除購買協議中另有規定外，公司的高級管理人員、董事或據公司所知，公司任何百分之五 （5.0%）或以上的證券持有人均不與任何金融業監管局 （“FINRA”）成員公司有任何關聯關係。

B. 公司的契約。公司承諾並同意在截止日期後的至少兩（2）年內繼續保留（i）一家由獨立上市公司 會計監督委員會註冊會計師組成的公司，並且（ii）在截止日期後的兩（2）年內繼續保留合格的 過户代理人。此外，從本文發佈之日起至截止日期（“限制期”）後的 60天前，公司和任何子公司均不得 (i) 簽發、 簽訂任何協議以發行或宣佈普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或 (ii) 提交除招股説明書補充文件以外的任何註冊聲明或修正案或補充，在 上提交註冊聲明與任何員工福利計劃和轉售註冊聲明相關的S-8表格，但此類限制不得對豁免發行申請 。

第 2 部分。配售代理人的陳述 。配售代理人聲明並保證其 (i) 是信譽良好的FINRA成員，(ii) 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）和發售配售代理證券的每個州的證券法 註冊為經紀商/交易商（除非不受相應州的經紀交易商 註冊要求的約束），(iii) 根據美利堅合眾國法律被許可為經紀人/交易商，適用於配售代理證券的報價 和銷售配售代理人，(iv) 現在和將來都是根據其註冊地法律 有效存在的法人團體，(v) 擁有簽訂和履行本協議義務的全部權力和權力，(vi) 它目前或過去不是以色列國的納税居民，在以色列國有常設機構，也沒有在以色列國境內提供本協議項下的 服務。如果上述 (i) 至 (vi) 小節的狀態發生任何變化，配售代理將立即以書面形式通知公司。配售代理人承諾，它將盡其合理的最大努力 根據本協議的規定和適用法律的要求進行本協議下的配售。

第 3 部分。補償。 作為根據本協議提供的服務的對價，公司應向配售代理人和/或其各自的 指定人支付現金費，金額為出售配售代理證券籌集的總收益的百分之七（7.0％）， 應等於出售出售給 內部人士、管理層、董事的配售證券所得總收益的百分之三半（3.5％）現有公司投資者以及擬由配售代理人 與公司共同商定的名單上的投資者 (“現金費”）。現金費用應在截止日期支付。不得要求公司 向配售代理支付任何費用或開支，但現金費、25,000美元的法律費用報銷以及清算代理人 費用和開支除外；但是，該判決絕不限制或損害此處包含的賠償 或繳款條款。現金費的條款應在所有方面符合FINRA的要求，包括與FINRA規則5110有關的 。如果FINRA決定配售代理人的總薪酬超過FINRA規則或其條款需要調整，則配售代理人保留減少任何薪酬項目或調整此處規定的薪酬條款的權利 。

第 4 部分。賠償。

答： 在法律允許的範圍內，對於配售代理證券，公司將向配售代理人 及其關聯公司、股東、董事、高級職員、員工、成員和控股人（在 《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的含義範圍內）賠償所有損失、索賠、損害賠償、費用和負債，因為這些損失、索賠、損害賠償、費用和負債是相同的 （包括合理的律師費用和開支），與其在本協議下或根據本協議開展的活動有關或由此產生的活動， 除非法院在最終判決 （不可上訴）中認定任何損失、索賠、損害賠償、費用或責任（或與之相關的訴訟）主要直接由配送代理在提供此處所述服務時的欺詐、故意不當行為 或重大過失所致。

B. 在配售代理人收到任何索賠通知或就配售代理有權獲得賠償的 啟動任何訴訟或程序後，配售代理人將立即以書面形式將這類 索賠或此類行動或程序的啟動通知公司，但未通知公司不得解除公司在本協議下可能承擔的任何 義務，除非僅限於此類失敗導致公司沒收實質性權利 以及防禦。如果公司這樣選擇或應配售代理人的要求，公司將承擔對此類訴訟或訴訟的辯護 ，並將聘請令配售代理人合理滿意的律師，並將支付 此類律師的合理和有據可查的費用和開支。儘管有前一句話，但如果配售代理人的律師合理地確定 根據適用的職業責任規則，由同一位律師同時代表公司和配售代理人是不恰當的，則配售代理人有權聘請與 公司法律顧問以及任何其他方分開的律師。 在這種情況下，公司將支付不超過一名此類獨立律師的合理費用和支出，以及 當地律師的合理和有據可查的費用。公司將有權解決索賠或訴訟，前提是 未經配售代理人事先書面同意， 公司不會解決任何此類索賠、訴訟或程序， 不合理地拒絕、限制或延遲此類索賠、訴訟或程序。對於未經 書面同意而採取的任何和解行動，公司概不負責，不會不合理地拒絕、附帶條件或延遲。

C. 公司同意將針對配售代理人或任何其他人提出的任何索賠或 與本協議所設想的交易有關的任何訴訟或程序的啟動立即通知配售代理人。

D. 如果由於配售代理人的欺詐、故意不當行為或重大過失以外的任何原因，配售代理無法獲得前述 的賠償，或者不足以使配售代理人免受損失、索賠、損害賠償或責任，則公司應按適當比例繳納配售代理人因此類損失、索賠、損害賠償或責任而支付的款項或 應付的款項，不僅僅是反映 一方面是公司獲得的相對利益，另一方面是配售代理人獲得的相對利益，還有親屬一方面是公司的過失 ，另一方面是配售代理人的過錯，導致了此類損失、索賠、損害賠償或責任，如 以及任何相關的公平考慮。一方就上述損失、索賠、損害賠償和責任 支付或應付的金額應被視為包括為任何 訴訟、訴訟或其他訴訟或索賠進行辯護時產生的任何合理和有據可查的法律或其他費用和開支。儘管有本協議的規定，但配售代理人在本協議項下 的負債份額不得超過配售代理人根據本協議 實際收到或將要收到的費用金額（不包括作為配售代理人產生的費用報銷而收到的任何金額）。

E. 無論本協議所設想的交易是否完成 ，這些 賠償條款都將保持完全的效力和效力，並應在本協議終止後繼續有效，並且是公司 根據本協議或其他協議可能對任何受賠方承擔的任何責任的補充。

第 5 部分。訂婚期限。根據本協議，配售代理人的聘用將持續到（i）2024年4月30日和 （ii）截止日期（以較早者為準）。本協議的終止日期在此稱為 “終止日期”。 但是，如果配售代理在履行盡職調查的過程中認為有必要終止 合約，則配售代理可以在終止日期之前終止。在終止日期之前，公司可以出於任何原因選擇終止本協議下的合約 ，但仍將負責根據本協議第 3 節支付費用，如果在配售中出售，則配售代理證券的費用 。儘管本協議中包含任何相反的規定， 關於公司有義務支付根據本協議第 3 節實際賺取的任何費用的條款以及此處包含的有關保密、賠償和捐款的 條款將在本協議的任何到期或終止 後繼續有效。如果本協議在配售完成之前終止，則應付給配售代理 的所有費用應由公司在終止日期當天或之前支付給配售代理人（如果此類費用是在終止日期 之前賺取或拖欠的）。配售代理商同意不將公司向 配售代理人提供的有關公司的任何機密信息用於本協議規定的目的以外的任何目的。

第 6 部分。位置 代理信息。公司同意，配售代理提供的與本次合約 相關的任何信息或建議僅供公司在評估配售時保密使用，除非法律另有要求，否則未經配售代理事先書面同意，公司 不得以任何方式披露或以其他方式提及這些建議或信息。

第 7 節。沒有 信託關係。本協議不創建，也不得解釋為創建可由非本協議當事方的任何個人或 實體強制執行的權利，根據本協議的賠償條款有權獲得的權利除外。公司承認且 同意，配售代理不是也不應被解釋為公司的信託人，並且根據本協議或本協議保留配售 代理人，對公司的股權持有人或債權人或任何其他人不承擔任何義務或責任 ，特此明確免除所有這些義務或責任。

第 8 部分。關閉。 配售代理人的義務以及本協議下配售代理證券銷售的完成取決於本協議和購買 協議中包含的公司陳述和擔保的準確性， 在作出時和截止日期，取決於公司履行本協議和購買協議中規定的義務的情況，以及以下 附加條款和條件的準確性，除非向配售代理人另行披露並得到配售代理人的確認和豁免：

答：與本 協議、配售代理證券的授權、形式、執行、交付和有效性相關的所有 公司訴訟和其他法律事務，以及與本協議以及本協議中考慮的與配售代理證券有關的 交易的所有其他法律事務，在所有重要方面均應使配售代理人感到合理滿意。

B. 配售代理人應已收到外部美國法律顧問和外部以色列法律顧問向配售代理人提交的截至截止日期 就配售代理證券發表的書面意見， 的形式和實質內容令配售代理人相當滿意。

C. 配售代理應收到公司執行官關於購買協議中包含的 陳述和擔保的準確性的慣常證書，以及一份公司祕書證明 公司章程文件真實完整、未經修改且具有充分效力的證書；(ii) 公司董事會與配售相關的決議已完全生效，未經 修改；以及 (iii) 關於現任情況公司的官員。

D. 配售代理人 應已收到每家公司（僅限FINRA問卷）以及 公司的執行官、董事和5％或以上的證券持有人出具的FINRA問卷。

E. 股票應根據《交易法》註冊 ，行使認股權證和預籌認股權證時可發行的股票和普通股應在 上市，獲準在交易市場或其他適用的美國國家交易所進行交易，並應向配售代理人提供此類行動的令人滿意的證據 。公司不得采取任何旨在終止根據《交易法》註冊普通股或從交易市場或其他適用的美國國家交易所退市或暫停交易 普通股的效力的行動，也未收到任何表明 美國證券交易委員會或交易市場或其他適用的美國國家交易所正在考慮終止 此類情況的信息註冊或上市。

F. 截至截止日期，任何政府機構或機構 均不得采取任何行動，也不得制定、通過或發佈任何會阻止發行或出售配售代理證券或 對公司業務或運營產生重大不利影響的法規、規則、規章或命令；任何聯邦 或州法院也不得頒佈任何禁令、限制令或任何其他性質的命令具有合法管轄權的應在截止日期發行，這將阻止發行或出售 配售代理證券或對公司的業務或運營產生重大不利影響。

G. 公司應與配售代理證券的每位購買者簽訂購買協議，此類協議應完全生效 ，並應包含公司與 買方之間商定的公司陳述、擔保和承諾。

H. FINRA 不得對本協議條款和安排的公平性和合理性提出異議。此外，應配售代理人的要求， 公司應委託或授權配售代理人的法律顧問代表公司 根據FINRA規則5110和2710向FINRA企業融資部提交任何與配售 相關的文件，並支付與之相關的所有申請費。

如果在本協議要求時未滿足本第 8 節 中規定的任何條件，則配售代理可以在截止日期或之前的任何時間取消本協議 中規定的所有義務。此類取消通知應以書面或口頭形式發給 公司。此後應立即以書面形式確認任何此類口頭通知。

第 9 節。管轄 法律。本協議將受紐約州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，該法律適用於完全在該州簽訂和執行的協議 ，不考慮其法律衝突原則。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議 。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。對於本協議項下 引起的任何爭議或與之相關的任何交易或行為，陪審團審判的權利均被放棄。根據本協議產生的任何爭議均可向紐約州法院或位於紐約和紐約的聯邦法院提出，通過執行和交付本 協議，公司特此為自己和就其財產普遍無條件地接受上述 法院的管轄權。本協議各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、 訴訟或訴訟中進行處理，方法是將訴訟副本（附送達證據）通過隔夜送達給該當事方，以便根據本協議向其發送通知 ，並同意此類服務構成良好而充分的訴訟程序和通知 。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。如果 一方提起訴訟或訴訟以執行本協議的任何條款，則該訴訟或 訴訟的勝訴方應由另一方報銷其律師費和其他費用及因調查、 準備和起訴該訴訟或程序而產生的其他費用和開支。

第 10 節。整個 協議/其他。本協議體現了本協議雙方之間的全部協議和諒解，並取代 先前與本協議主題有關的所有協議和諒解。如果本協議的任何條款被認定為 在任何方面無效或不可執行，則該決定不會影響該條款在任何其他方面或本協議的任何其他條款 ，這些條款將保持完全的效力和效力。除非 由配售代理人和公司簽署的書面文書，否則不得修改、以其他方式修改或放棄本協議。此處包含的陳述、擔保、協議和承諾 應在配售代理證券配售和交付的截止日期內有效。本協議可在兩個或多個對應方中籤署 ，所有這些協議合在一起應視為同一個協議， 將在雙方簽署對應協議並交付給另一方時生效，前提是雙方不需要 簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或.pdf 格式文件傳送的，則此類簽名 應為執行（或代表其執行簽名）的一方產生有效且具有約束力的義務，其效力與效力相同，就好像該傳真或.pdf 簽名頁是其原件一樣。

第 11 節。 通知。 本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式， 應被視為已送達並生效，前提是此類通知或通信在工作日下午 6:30（紐約時間）之前發送至本協議所附簽名頁上指定的電子郵件地址 ，則應最早於傳輸之日起生效，(b) 下一個工作日下午 6:30（紐約時間）在傳輸之日之後，如果此類通知或通信是在 當天發送到本協議所附簽名頁上的電子郵件地址不是工作日或不遲於任何工作日下午 6:30（紐約時間），(c) 如果由美國國際認可的航空快遞服務發送，則為郵寄之日之後的第三個工作日，或 (d) 需要向其發出此類通知的一方實際收到後。此類通知和通信的地址應與本協議簽名頁上的規定相同。

第 12 節。按 公告。公司同意，在截止日期當天及之後，配售代理人有權在配售代理人的營銷 材料及其網站上提及配售代理人在此方面的作用，並在財經和其他報紙和期刊上刊登廣告，每次費用自理 。

第 13 節。付款。 公司向配售代理人、其關聯公司、股東、董事、高級職員、員工、 成員和控股人（根據《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的定義）（均為 “收款人”）， （如果有）支付或視為支付的所有款項都將不因當前或未來的任何税收、關税評估而預扣或扣除或以色列國或代表以色列國徵收或徵收的任何性質的政府 費用（淨收入税或類似税除外） br} 或其中的任何政治分支機構或任何税務機關，除非法律要求公司預扣或 扣除此類税款、關税、攤款或其他政府費用。在這種情況下，公司將按照 扣除或扣除後，收款人在收款人收據中支付的額外款項，如果不要求扣除或預扣此類 ，本應支付的款項。為避免疑問，根據本協議 應付、已支付或視為應付的所有款項均應視為不包括增值税、銷售税或其他類似税款，這些税款應由公司根據適用法律承擔、支付、收取和匯出 。配售代理人應合理地與公司合作，向公司提供合理的 必要信息，以使公司獲得以色列税務局的預扣税證書，允許公司降低預扣税或扣除率，或免除預扣税或扣除率。

[本頁 的其餘部分被故意留空。]

請簽署本協議附帶的副本並將其退還給配售代理人，確認上述 正確地闡述了我們的協議。

[簽名頁到投放 代理協議。]