根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-266486

招股説明書補充文件第 2 號

（至2022年9月9日的招股説明書）

高達2,153,000美元的股份

數字品牌集團有限公司

普通股

本招股説明書補充文件 修訂和補充了我們2022年9月9日的招股説明書（“招股説明書”）和2023年12月27日的招股説明書 補充文件（“第1號招股説明書補充文件”）中的信息，每份文件均根據我們在S-3表格（文件編號333-266486）（“註冊聲明”）上的 註冊聲明（“註冊聲明”）提交。本招股説明書補充文件 應與招股説明書和招股説明書補充文件第 1 號一起閲讀，並以引用方式對其進行限定，但 除外，前提是此處的信息修改或取代了招股説明書和招股説明書補充文件 第 1 號中包含的信息。如果沒有招股説明書 和第1號招股説明書補充文件以及任何未來的修正案或補充文件，本招股説明書補充文件是不完整的，只能與之相關的交付或使用。

本招股説明書補充文件 是針對我們先前宣佈的 “市場發行” 計劃提交的，旨在更新我們可能不時通過或向H.C. Wainwright & Co., LLC（“代理人”）作為銷售代理或委託人發行和出售的普通股 的剩餘面值每股0.0001美元（我們的 “普通股”），根據我們先前宣佈的 2023 年 12 月 27 日我們與代理商之間的 市場發行協議（“銷售協議”）的條款。

我們的普通股在納斯達克股票市場或納斯達克上市 ，代碼為 “DBGI”。截至2024年4月12日，根據S-3表格第I.B.6號一般指令，非關聯公司持有的 普通股或公眾持股量的總市值為11,855,411美元， 是根據截至2024年4月12日非關聯公司持有的1,730,717股已發行普通股計算得出的，上次報告的銷售價格為每股6.85美元 2024年2月13日我們的普通股價格。截至本文發佈之日，我們已根據S-3表格第I.B.6號一般指令，在截至本文發佈日期的前12個日曆月內，出售 並出售了1,798,511.46美元的普通股。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，只要我們的公開持股量保持在7,500萬美元以下，在任何12個日曆月內， 我們都不會在S-3表格的公開發行中出售價值超過公開 股票（根據一般指令I.B.6定義）三分之一的證券。

我們正在提交本招股説明書 補充文件，以修訂第1號招股説明書補充文件，根據S-3表格I.B.6號一般指令，增加我們在註冊 聲明下有資格出售的最大股票數量。因此，根據銷售協議的條款，我們 可以不時通過或向代理人發行和出售總髮行價不超過2,153,000.00美元的普通股。但是， 如果我們的公眾持股量增加或減少，我們可以在S-3表格上出售公開發行證券，其價值不超過我們公開持股量的三分之一，該證券的價值根據一般指令I.B.6計算，並受銷售協議的條款 的約束。如果我們的公眾持股量增加到7,500萬美元以上，我們將不再受表格S-3一般指令I.B.6中的限制 的限制。

投資 我們的普通股涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮 《招股説明書和招股説明書補充文件第1號》中 “風險因素” 下描述的風險，以及我們向證券 和交易委員會（“SEC”）提交的其他報告和文件中描述的風險，這些報告和文件以引用方式納入此處。

美國證券交易委員會、任何州 證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書 補充文件是否準確或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

H.C. Wainwright & Co.

本招股説明書補充文件的發佈日期為 2024 年 4 月 12 日