附件4.2
註冊人的證券説明
以下HyperFine，Inc.(前身為HealthCor Catalio Acquisition Corp.或“HealthCor”)股本的主要條款摘要並非對該等證券的權利及優惠的完整摘要，而是參考經修訂的公司註冊證書(“章程”)及經修訂及重新修訂的附例(“附例”)而有所保留，以上各項均以參考方式併入10-K表格年度報告(本附件為其中一部分)及特拉華州法律的若干條文。我們敦促您閲讀我們的每一份憲章和我們的章程全文，以瞭解我們證券的權利和優惠的完整描述。除文意另有所指外，本節中所有提及的“我們”、“公司”和“超精細”僅指Hyperfiny，Inc.(前身為HealthCor)，而非我們的子公司。“Legacy Hyperfiny”是指我們的全資子公司Hyperfiny Operations，Inc.，而“Limina”是指我們的全資子公司Limina Sciences，Inc.。
法定股本
我們被授權發行6.28,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，27,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。
普通股
A類普通股
投票權
A類普通股的持有者有權每股投一票。一般來説，所有類別普通股的持有者作為一個類別一起投票，如果對某一行動投下贊成票或反對票的多數票贊成該行動，則該行動得到股東的批准。在非競爭性選舉的任何董事股東選舉中，董事是以贊成或反對被提名人的多數票的贊成票選出的，而在競爭性選舉中，董事是由所投的多數票選出的。A類普通股的持有者無權在董事選舉中累積投票權。
股息權
除A類普通股和B類普通股的多數股東以贊成票批准的某些股票股息或不同的股息作為一個類別分別投票外，A類普通股的持有者將與B類普通股的每位持有人一起按比例分享(基於所持A類普通股的股份數量)，如果和當我們的董事會宣佈從合法可用於該股票的資金中支付任何股息時，無論是法定的還是合同的(包括任何未償債務)，關於宣佈和支付股息，以及任何未償還優先股或任何類別或系列股票在股息支付方面優先於A類普通股或有權參與A類普通股的條款對股息支付的任何限制。
清盤、解散及清盤
在清算、解散、資產分配或清盤時，A類普通股的每一位持有人，以及B類普通股的每一位持有人，將有權按每股比例獲得所有可供分配給普通股持有人的任何種類的超細資產，但須受當時已發行的任何其他類別或系列的超細優先股的指定、優先、限制、限制和相對權利的限制，並且除非A類普通股和B類普通股的股份得到不同或不同的待遇。
普通股由A類普通股和B類普通股的多數流通股持有人以贊成票通過，作為一個類別分別投票。
其他事項
A類普通股持有者不享有認購、贖回或轉換權利。A類普通股的所有流通股均為有效發行、足額支付和不可評估的股票。
B類普通股
投票權
B類普通股的持有者有權對每股B類普通股投20票。一般來説，我們普通股的所有類別的持有者作為一個類別一起投票，如果對該行動投下贊成票或反對票的多數票贊成該行動，我們的股東就會批准該行動。在非競爭性選舉的任何董事股東選舉中，董事是以贊成或反對被提名人的多數票的贊成票選出的，而在競爭性選舉中，董事是由所投的多數票選出的。B類普通股的持有者無權在董事選舉中累積投票權。
股息權
除A類普通股和B類普通股的多數股東以贊成票批准的某些股票股息或不同的股息作為一個類別分別投票外，B類普通股的持有者將與A類普通股的每一位持有人一起按比例分享(基於所持B類普通股的股份數量)，如果和當我們的董事會宣佈從合法可用於此的資金中支付任何股息時，無論是法定的還是合同的(包括任何未償債務)，關於宣佈和支付股息，以及任何未償還優先股或任何類別或系列股票在股息支付方面優先於B類普通股或有權參與B類普通股的條款對股息支付的任何限制。
可選轉換
B類普通股的持有者有權在書面通知我們的情況下，隨時根據持有人的選擇，以一對一的方式將其B類普通股的股份轉換為A類普通股的全額支付和不可評估的股份。
強制轉換
在發生下列任何事件時，B類普通股持有人可以一對一的方式將其持有的B類普通股自動轉換為A類普通股：
(1)直接或間接出售、轉讓、轉讓、轉易、質押或以其他方式轉讓或處置任何B類普通股股份或該等股份的任何法定或實益權益，不論是否按價值計算，亦不論是否自願或非自願或藉法律實施(包括合併、合併或其他方式)，包括但不限於將B類普通股股份轉讓予經紀或其他代名人，或透過受委代表或其他方式轉讓有關該等股份的表決控制權或訂立具約束力的協議，但準許轉讓除外。
(2)在交易結束時，喬納森·M·羅斯伯格博士和所有其他合資格股東集體停止實益擁有至少20%的B類普通股(該數量是根據B類普通股的任何重新分類、股票股息、拆分、合併或資本重組進行公平調整)的第一天，該數量由羅斯伯格博士和B類普通股的獲準受讓人共同擁有。
(3)在持有至少三分之二(2/3)B類普通股流通股的持有者以贊成票指定的日期，作為一個單獨類別參加投票。
清算權、解散和清盤
在清算、解散、資產分配或清盤時，B類普通股的每個持有人，以及A類普通股的每個持有人，將有權按每股比例獲得所有可供分配給普通股持有人的任何類型的超級罰款資產，但須受指定、優先、限制、任何其他類別或系列的超細優先股的限制和相對權利，除非A類普通股和B類普通股的股份得到A類普通股和B類普通股的大多數流通股持有人的贊成票批准，且A類普通股和B類普通股的股份作為一個類別分別投票。
優先股
本公司章程規定，本公司董事會有權在不經股東採取行動的情況下，指定及發行一個或多個類別或系列的優先股股份，以及組成任何該等類別或系列的股份數目，並釐定每類或系列優先股的投票權、指定、優先、限制、限制及相對權利，包括但不限於股息權、轉換權、投票權、贖回特權及清盤優先。截至2023年12月31日，沒有流通股優先股。
授權我們的董事會發行優先股並決定任何類別或系列優先股的權利和優先股的目的是為了消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。簡化優先股發行，雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們已發行的大部分有表決權的股票。此外，優先股的發行可能會對我們普通股的持有者產生不利影響，因為它限制了我們普通股的股息，稀釋了我們普通股的投票權，或者使我們普通股的股息或清算權排在次要地位。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
獨家論壇
我們的憲章規定，除非我們另有書面同意，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院(或在衡平法院沒有管轄權的情況下，特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)應在法律允許的最大範圍內成為以下事項的唯一和獨家法庭：(1)代表超級罰款公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(2)聲稱現任或前任董事違反受託責任或其任何其他不當行為的任何訴訟。(3)依據特拉華州通用公司法(“DGCL”)、本公司章程或附例的任何條文，或DGCL賦予衡平法院司法管轄權的任何針對吾等的訴訟；(4)解釋、應用、強制執行或裁定本公司憲章或附例任何條文的有效性的任何訴訟；或(5)聲稱受內部事務原則管轄的索賠的任何其他訴訟。儘管有上述規定，美國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年證券法》(下稱《證券法》)提出訴因的任何訴訟、訴訟或程序的獨家論壇，而上述《憲章》的規定不適用於根據《交易法》或其他聯邦證券法產生的、具有聯邦專屬管轄權的索賠。
《憲章》、《章程》和適用法律規定的反收購效力
我們公司所在的特拉華州的憲章、章程和法律中的某些條款可能會阻礙或增加股東可能會考慮的最大利益的收購企圖。這些規定也可能對A類普通股和B類普通股的現行市場價格產生不利影響
普通股。我們認為，加強保護的好處使我們有可能與主動提出收購或重組我們的提議的人談判，並勝過阻止這些提議的壞處，因為就提議進行談判可能導致其條件的改善。
授權但未發行的股份
特拉華州的法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，只要A類普通股仍在納斯達克證券市場上市，納斯達克市場的上市要求就必須得到股東的批准，發行數量等於或超過當時已發行普通股投票權或已發行普通股數量的20%。未來可能發行的額外股票可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本，或促進收購。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對超級罰款的控制權的嘗試變得更加困難或受到阻礙。
雙層股票
我們的憲章規定了雙層普通股結構，使Rothberg博士能夠控制需要股東批准的事項的結果，即使他擁有的股份遠遠少於我們已發行普通股的多數股份，包括董事選舉和重大公司交易，如合併或以其他方式出售HyperFine或其資產。
空白支票優先股
我們的憲章規定了1,000,000股優先股的授權股份。優先股的授權但未發行股份的存在可能使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果在適當行使其受託責任時，我們的董事會確定收購提議不符合超級罰款或我們的股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購者或叛逆股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股。在這方面，我們的憲章賦予我們的董事會廣泛的權力，以確立優先股的授權和未發行股份的權利和優先。發行優先股可能會減少可分配給普通股持有人的收益和資產數額。發行還可能對普通股持有人的權利和權力產生不利影響，包括投票權，並可能具有推遲、威懾或防止超級罰款控制權發生變化的效果。
董事人數
我們的章程和附例規定，在符合優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的任何權利的情況下，董事的人數可僅根據我們的董事會通過的決議而不時確定；然而，如果B類普通股的已發行和流通股佔有權在年度股東大會上投票選舉董事的當時流通股的投票權少於50%的第一天之前，除非獲得有權在年度會議上投票選舉董事的我們股本的多數投票權持有人的批准，否則董事人數不得超過九人。
提前通知股東大會、提名和提案的要求
我們的章程規定了關於股東提議和提名董事候選人的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。為了被“適當地帶到”會議前，股東必須遵守提前通知的要求，並向我們提供某些信息。一般來説，為了及時，股東通知必須在上一次股東年度會議一週年之前不少於90天但不超過120天交付或郵寄和接收到我們的主要執行辦公室。我們的附則還規定
對股東通知的形式和內容的要求。我們的章程允許股東大會上的會議主席確定是否適當地向會議提交了一項建議，並通過了會議規則和規則，但與我們董事會通過的規則、規則和程序相牴觸的情況除外，如果不遵守規則和規則，這些規則、規則和程序可能會導致禁止在會議上進行某些事務。這些規定還可能推遲、推遲或阻止潛在收購人進行委託代理選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對超級罰款的控制。
對股東書面同意訴訟的限制
我們的憲章規定，在任何一系列優先股條款的約束下，我們的股東要求或允許採取的任何行動必須在股東年度會議或特別會議上進行，不得以書面同意代替會議進行；然而，在B類普通股的已發行及已發行股份佔當時有權投票選舉董事的股本的投票權少於50%的首個日期之前，如已發行股票或已發行B類普通股的持有人簽署書面同意，並在所有有權就該事項投票的股份出席並投票的會議上授權或採取該等行動所需的最低票數，則要求或準許在任何股東周年大會或特別會議上採取的任何行動，均可由書面同意作出。
修改我們的憲章和附例
DGCL一般規定，修改公司的公司註冊證書需要有權投票的流通股過半數的贊成票，即共同投票一個類別，除非公司註冊證書需要更大的百分比。
我們的憲章規定，我們可以按照憲章中規定的或法規規定的方式對其進行修改。我們的憲章規定，有權在董事選舉中普遍投票的當時已發行股本的大多數投票權的持有者投贊成票，作為一個單一類別一起投票，將需要修訂或廢除我們憲章的任何條款，或採用我們憲章中與之不一致的任何條款。
如果有任何B類普通股已發行，除特拉華州法律規定的任何投票權外，B類普通股三分之二(2/3)已發行普通股的持有者必須投贊成票，將B類普通股作為一個單獨類別進行投票，以改變B類普通股的任何投票權、轉換、股息或清算條款。(2)規定A類普通股或任何優先股的每股股份有多於一票投票權，或A類普通股的持有人有任何單獨類別表決權的任何權利，但本章程所規定或DGCL所要求者除外，或(3)以與影響A類普通股的權利、權力、優先權或特權不同的方式，對B類普通股的權利、權力、優先權或特權造成不利影響。
如果任何A類普通股是流通股，我們不會在沒有A類普通股大多數流通股持有人事先投贊成票的情況下，作為一個單獨的類別投票，除了適用法律或我們的憲章所要求的任何其他投票外，直接或間接地，無論是通過修訂，還是通過合併、資本重組、合併或以其他方式修改、更改、改變、廢除或採用我們憲章的任何規定，以與A類普通股的權力、優先權或特別權利不一致的方式，或以其他方式改變或改變A類普通股的權力、優先權或特別權利，從而對其產生不利影響；或(2)規定每股B類普通股擁有超過20票的投票權或B類普通股持有人的任何單獨類別投票權，但本公司章程所規定或大中華總公司所要求者除外。
我們的章程還規定，我們的董事會將有權以不違反特拉華州法律或我們的憲章的任何方式，以出席我們董事會任何定期或特別會議的董事的多數贊成票通過、修改、更改或廢除我們的章程。我們的股東不得采用、修改、更改或廢除章程，或採用任何與章程不符的條款，除非此類行動獲得批准，除本章程要求的任何其他投票權外，(I)當B類普通股的已發行和流通股佔投票權的比例低於50%時
有權投票選舉董事的當時已發行股本的權力、有權在董事選舉中投票的股本至少三分之二的持有人投贊成票，或在此之前，(2)有權在董事選舉中投票的股本股份多數的持有人投贊成票。
企業合併
根據《公司條例》第203條，在任何有利害關係的股東成為有利害關係的股東後的三年內，公司不得與該股東進行業務合併，除非：
(一)在此之前，公司董事會批准了導致股東成為利害關係人的企業合併或交易；
(2)在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東至少擁有該公司當時已發行的有表決權股份的85%。
交易開始，不包括為確定已發行的有表決權的股票(但不包括由相關股東擁有的未發行的有表決權的股票)而持有的那些股份(I)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(Ii)僱員參與者無權祕密決定在該計劃下持有的股份是否將在投標或交換要約中進行投標的僱員股票計劃；或
(3)在該時間或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少三分之二(2/3)的已發行有表決權股票的贊成票批准，而該已發行的有表決權股票並非由感興趣的股東擁有。
一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與該人士的聯屬公司及聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有我們已發行有投票權股票的15%或以上的人士。僅就本節而言，“有表決權的股票”具有DGCL第203節賦予它的含義。
由於我們沒有選擇退出DGCL的第203條，它將適用於我們。因此，這項規定將使可能成為“有利害關係的股東”的人更難在三年內與我們進行各種業務合併。這一規定可能會鼓勵有意收購我們的公司提前與我們的董事會談判，因為如果我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可以防止我們的董事會發生變化，並可能使完成交易變得更加困難，否則股東可能會認為這些交易符合他們的最佳利益。
累計投票
根據特拉華州的法律，累積投票權不存在，除非憲章明確授權累積投票權。我們的憲章沒有授權累積投票。
高級人員及董事的法律責任及彌償的限制
根據董事條例第102(B)(7)條，本憲章免除董事或高級職員因違反董事或其股東的受信責任而對公司或股東所負的個人賠償責任，但以下責任除外：(I)違反董事或其股東的忠誠義務的行為或不作為；(Ii)非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法；(Iii)董事或高級職員違反條例第174條；(Iv)董事或其高級職員從中謀取不正當個人利益的任何交易；或(V)高級人員在由法團提出或根據法團的權利提出的任何訴訟中。
我們的憲章規定，我們可以在法律允許的最大程度上向我們的董事、高級管理人員、員工或代理人賠償和墊付費用。我們的規章制度規定，我們應賠償並墊付給我們的
董事和高級管理人員在最大程度上得到DGCL的授權。我們還被明確授權承保董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供某些責任的賠償。我們相信，這些賠償和晉升條款以及保險對於吸引和留住合格的董事和行政人員是有用的。
我們的章程和附例中的責任限制、晉升和賠償條款可能會阻止股東就任何涉嫌違反其受託責任的行為對董事或高級管理人員提起訴訟。這些規定還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。
目前沒有涉及我們任何董事、高級職員或員工的未決重大訴訟或訴訟，需要尋求賠償。
企業機會
本章程規定，吾等放棄在並非超罰款僱員的任何董事或其任何附屬公司所擁有或預期擁有的任何事宜、交易或權益，或獲提供機會參與任何事宜、交易或權益的任何事宜、交易或權益，除非該等事宜、交易或權益是向董事或其任何附屬公司明示或以該董事作為董事的身份提出、收購、創建、開發或以其他方式管有。
持不同政見者的評價權和支付權
根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東將擁有與合併或合併HyperFine相關的評估權。根據DGCL，適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院所確定的其股份的公允價值。
股東派生訴訟
根據DGCL，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東在與訴訟有關的交易時是我們的股票的持有人，或該股東的股票在此後因法律的實施而被轉授。
註冊權
根據HealthCor與若干機構投資者及認可投資者(“管道投資者”)就於二零二一年七月七日執行業務合併協議(“業務合併協議”)訂立的認購協議，在緊接業務合併協議(“業務合併”)擬進行的交易完成前購買(“管道投資”)HealthCor A類普通股的管道投資者(“管道投資者”)有權享有若干登記權。根據與Jefferies LLC之函件協議(“函件協議”)，HyperFine向Jefferies LLC發行A類普通股股份(“函件協議股份”)，以代替與HealthCor首次公開發售有關的遞延包銷補償，且Jefferies LLC有權享有若干登記權。特別是，根據認購協議及函件協議，超細同意於業務合併完成後45個歷日內，根據函件協議向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份登記聲明，登記向管道投資者發行的A類普通股股份的轉售。註冊聲明於2022年1月24日首次提交，並於2022年2月1日被美國證券交易委員會初步宣佈生效。2023年1月24日提交的註冊書生效後修正案於2023年1月30日被美國證券交易委員會宣佈生效。
於業務合併結束時，保薦人、保薦人、保薦人的若干聯屬公司(“保薦人集團持有人”)及若干遺留超細股權持有人及有限股權持有人(“遺留超細股權持有人”)訂立經修訂及重述的登記權協議(“登記權協議”)，據此(其中包括)註冊權協議訂約方同意不會在禁售期(已屆滿)期間出售或分派彼等任何人士所持有的任何超細股本證券(公開市場交易或根據PIPE Investment收購的A類普通股股份除外)，並獲授予有關彼等各自持有的本公司普通股的若干登記權(在每種情況下，均按協議條款及受條件所限)。
特別是，《登記權協議》規定了下列登記權：
*註冊權。無論如何，在業務合併結束後45天內，HyperFine必須立即根據證券法提交一份商業合理的註冊聲明，以允許證券法第415條允許的所有應註冊證券的公開轉售，並促使該註冊聲明在提交後在切實可行的範圍內儘快宣佈生效，但在任何情況下不得遲於提交截止日期後45天(或如果註冊聲明經美國證券交易委員會審查並收到其意見，則不得遲於提交截止日期後60天)。註冊聲明於2022年1月24日首次提交，並於2022年2月1日被美國證券交易委員會初步宣佈生效。2023年1月24日提交的註冊書生效後修正案於2023年1月30日被美國證券交易委員會宣佈生效。在HyperFine就持有人的應登記證券具有有效擱置登記聲明的任何時候，任何該等持有人均可要求根據該擱置登記聲明根據包銷發售出售其全部或部分應登記證券，但該持有人(S)須合理預期任何此類出售所產生的總收益將超過2,500萬美元，或合理預期將出售該持有人所持有的所有應登記證券，但在任何情況下總收益總額不得低於500萬美元。HyperFine將在與HyperFine協商後，與發起持有人(S)選擇的一家或多家主承銷商簽訂承銷協議，並將採取主承銷商要求的所有其他合理行動，以加快或促進該等可登記證券的處置。
他們要求註冊權。於業務合併結束後的任何時間，如HyperFine並無有效的登記聲明尚未完成，則在保薦人集團持有人或Legacy HyperFine持有人所持當時尚未登記證券的至少過半數權益持有人的書面要求下，須於收到該書面要求後在切實可行範圍內儘快(但不超過45天)提交登記聲明，並對其全部或部分須予登記的證券進行登記。超級罰款沒有義務實施超過(I)應一個或多個贊助商集團持有人的請求進行的一次要求登記或(Ii)根據要求登記請求進行的總共三次登記。
*Piggyback註冊權。於業務合併結束後的任何時間，如HyperFine建議根據證券法提交註冊聲明，以註冊其任何股本證券、或可交換或可轉換為股權證券的證券或其他債務，或為其本身或任何其他人士的賬户進行公開發售，但須受註冊權協議所述的若干例外及減幅規限，則HyperFine將於預期提交該註冊聲明前，儘快(但不少於10天)向可註冊證券持有人發出有關建議提交的書面通知。在任何應登記證券持有人迴應該書面通知的書面要求下，超罰款將真誠地促使該等須登記證券列入登記聲明，並盡其商業上合理的努力，促使任何擬議承銷發行的承銷商按與該登記所包括的任何類似超精細證券相同的條款及條件，納入該等持有人的須登記證券。
轉會代理和註冊處
我們股本的轉讓代理和登記機構是大陸股票轉讓信託公司。
證券交易所上市
超細科技的A類普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，交易代碼為“HYPR”。
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