lyv-20240409000133525814A 之前假的00013352582023-01-012023-12-31iso421:USD00013352582022-01-012022-12-3100013352582021-01-012021-12-3100013352582020-01-012020-12-310001335258ECD: PEOmemberLYV: EquityAwards會員2020-01-012020-12-310001335258ECD: PEOmemberLYV: EquityAwards會員2021-01-012021-12-310001335258ECD: PEOmemberLYV: EquityAwards會員2022-01-012022-12-310001335258ECD: PEOmemberLYV: EquityAwards會員2023-01-012023-12-310001335258ECD: PEOmemberLYV：本年度授予的公平獎勵的公允價值並仍然是未投資會員2020-01-012020-12-310001335258ECD: PEOmemberLYV：本年度授予的公平獎勵的公允價值並仍然是未投資會員2021-01-012021-12-310001335258ECD: PEOmemberLYV：本年度授予的公平獎勵的公允價值並仍然是未投資會員2022-01-012022-12-310001335258ECD: PEOmemberLYV：本年度授予的公平獎勵的公允價值並仍然是未投資會員2023-01-012023-12-310001335258ECD: PEOmemberLYV：已授予和歸屬於覆蓋年度成員的股權獎勵的公允價值2020-01-012020-12-310001335258ECD: PEOmemberLYV：已授予和歸屬於覆蓋年度成員的股權獎勵的公允價值2021-01-012021-12-310001335258ECD: PEOmemberLYV：已授予和歸屬於覆蓋年度成員的股權獎勵的公允價值2022-01-012022-12-310001335258ECD: PEOmemberLYV：已授予和歸屬於覆蓋年度成員的股權獎勵的公允價值2023-01-012023-12-310001335258LYV：傑出的UnvestedeQuityAwards會員的公允價值變化ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001335258LYV：傑出的UnvestedeQuityAwards會員的公允價值變化ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001335258LYV：傑出的UnvestedeQuityAwards會員的公允價值變化ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001335258LYV：傑出的UnvestedeQuityAwards會員的公允價值變化ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001335258LYV：EquityaWardsVested會員公允價值的變化ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001335258LYV：EquityaWardsVested會員公允價值的變化ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001335258LYV：EquityaWardsVested會員公允價值的變化ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001335258LYV：EquityaWardsVested會員公允價值的變化ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001335258ECD: PEOmemberLYV：沒收會員的公平獎勵的公允價值2020-01-012020-12-310001335258ECD: PEOmemberLYV：沒收會員的公平獎勵的公允價值2021-01-012021-12-310001335258ECD: PEOmemberLYV：沒收會員的公平獎勵的公允價值2022-01-012022-12-310001335258ECD: PEOmemberLYV：沒收會員的公平獎勵的公允價值2023-01-012023-12-310001335258ECD：NonpeoneOmemerLYV: EquityAwards會員2020-01-012020-12-310001335258ECD：NonpeoneOmemerLYV: EquityAwards會員2021-01-012021-12-310001335258ECD：NonpeoneOmemerLYV: EquityAwards會員2022-01-012022-12-310001335258ECD：NonpeoneOmemerLYV: EquityAwards會員2023-01-012023-12-310001335258ECD：NonpeoneOmemerLYV：本年度授予的公平獎勵的公允價值並仍然是未投資會員2020-01-012020-12-310001335258ECD：NonpeoneOmemerLYV：本年度授予的公平獎勵的公允價值並仍然是未投資會員2021-01-012021-12-310001335258ECD：NonpeoneOmemerLYV：本年度授予的公平獎勵的公允價值並仍然是未投資會員2022-01-012022-12-310001335258ECD：NonpeoneOmemerLYV：本年度授予的公平獎勵的公允價值並仍然是未投資會員2023-01-012023-12-310001335258ECD：NonpeoneOmemerLYV：已授予和歸屬於覆蓋年度成員的股權獎勵的公允價值2020-01-012020-12-310001335258ECD：NonpeoneOmemerLYV：已授予和歸屬於覆蓋年度成員的股權獎勵的公允價值2021-01-012021-12-310001335258ECD：NonpeoneOmemerLYV：已授予和歸屬於覆蓋年度成員的股權獎勵的公允價值2022-01-012022-12-310001335258ECD：NonpeoneOmemerLYV：已授予和歸屬於覆蓋年度成員的股權獎勵的公允價值2023-01-012023-12-310001335258LYV：傑出的UnvestedeQuityAwards會員的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001335258LYV：傑出的UnvestedeQuityAwards會員的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001335258LYV：傑出的UnvestedeQuityAwards會員的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001335258LYV：傑出的UnvestedeQuityAwards會員的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001335258LYV：EquityaWardsVested會員公允價值的變化ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001335258LYV：EquityaWardsVested會員公允價值的變化ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001335258LYV：EquityaWardsVested會員公允價值的變化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001335258LYV：EquityaWardsVested會員公允價值的變化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001335258ECD：NonpeoneOmemerLYV：沒收會員的公平獎勵的公允價值2020-01-012020-12-310001335258ECD：NonpeoneOmemerLYV：沒收會員的公平獎勵的公允價值2021-01-012021-12-310001335258ECD：NonpeoneOmemerLYV：沒收會員的公平獎勵的公允價值2022-01-012022-12-310001335258ECD：NonpeoneOmemerLYV：沒收會員的公平獎勵的公允價值2023-01-012023-12-31000133525812023-01-012023-12-31000133525822023-01-012023-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A 信息
根據第 14 (a) 條提交的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正號）
由註冊人提交 þ由註冊人以外的一方提交 ¨
選中相應的複選框： | | | | | |
þ | 初步委託書 |
| ¨ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| ¨ | 最終委託書 |
| ¨ | 權威附加材料 |
| ¨ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
全國直播娛樂有限公司
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）： | | | | | |
| þ | 無需付費。 |
| ¨ | 事先用初步材料支付的費用。 |
| ¨ | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
致我們的股東：
特拉華州的一家公司Live Nation Entertainment, Inc. 的2024年年度股東大會將於太平洋夏令時間2024年6月13日星期四上午9點在加利福尼亞州比佛利山莊思域中心大道9348號90210舉行，目的如下：
| | | | | | | | |
| 1. | 選舉隨附的委託書中確定的11名董事候選人，任期至2025年年度股東大會； |
| 2. | 通過自2024年3月21日起經修訂和重述的Live Nation Entertainment, Inc.2005股票激勵計劃； |
| 3. | 就公司的高管薪酬進行諮詢投票； |
| 4. | 批准任命安永會計師事務所為該公司2024財年的獨立註冊會計師事務所；以及 |
| | |
| 5. | 處理在年會或其任何休會或延期之前適當處理其他事項。 |
董事會已將 2024 年 4 月 19 日的營業結束定為確定有權在 2024 年年度股東大會及其任何續會或延期中獲得通知和投票的股東的記錄日期。
感謝您一直以來對Live Nation Entertainment的支持和持續關注。
| | |
| 根據董事會的命令， |
|
|
| 邁克爾·拉皮諾 |
| 總裁、首席執行官兼董事 |
加利福尼亞州比佛利山莊
2024 年 4 月 29 日
| | |
|
你的投票很重要！
關於將於2024年6月13日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知：
隨函附上我們的委託書。年度股東大會通知和委託聲明、2023年年度報告和10-K表格可通過互聯網免費查閲，網址為www.proxydocs.com/LYV。我們正在使用證券交易委員會的規則，允許我們在互聯網上提供我們的委託書和相關材料。因此，除非事先要求提供紙質副本，否則我們將向登記在冊的股東發送 “代理材料互聯網可用性通知” 或可用性通知，而不是紙質委託書和包含財務報表的年度報告。這些規定使我們有機會節省印刷和郵寄代理材料的費用，並減少年會對環境的影響。如果可能且方便的話，我們希望您能通過互聯網查看我們的年會資料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取我們代理材料的紙質或電子郵件副本的説明，也可以在您收到的通知中找到。
無論您是否希望參加年會，請確保您投票，以便您的股票有代表參加會議。我們的股東可以通過互聯網進行投票，也可以按照隨附的投票説明中的規定通過電話進行投票，也可以填寫並歸還代理卡。這將確保年會達到法定人數，並節省額外招標的費用和額外工作。發送代理卡不會阻止您參加會議、撤銷代理和親自對股票進行投票。 |
|
| | | | | | |
有關代理材料和年會的問題和答案 | 1 | |
公司治理 | 5 | |
治理要點 | 5 | |
獨立 | 5 | |
董事會組成和董事資格 | 6 | |
董事會領導結構 | 6 | |
風險監督和薪酬風險評估 | 7 | |
商業行為與道德守則 | 7 | |
高級管理人員和董事持股指南 | 7 | |
董事會慣例 | 7 | |
股東通訊 | 8 | |
某些關係和交易 | 8 | |
第 1 號提案——選舉董事 | 11 | |
董事候選人 | 11 | |
關於董事會的一般信息 | 12 | |
董事會會議 | 16 | |
董事會委員會 | 16 | |
董事薪酬 | 19 | |
2023 年董事薪酬表 | 19 | |
某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜 | 20 | |
安全所有權表 | 20 | |
股權補償計劃信息 | 21 | |
第 2 號提案——批准自 2024 年 3 月 21 日起經修訂和重述的 LIVE NATION ENTERTAINMENT, INC. 2005 年股票激勵計劃 | 22 | |
背景 | 22 | |
重要歷史獎項信息 | 23 | |
股東批准 | 23 | |
計劃摘要 | 23 | |
美國聯邦所得税後果 | 27 | |
新計劃福利 | 29 | |
截至2024年4月19日發佈的股票獎勵 | 30 | |
第 3 號提案——就支付給我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票 | 31 | |
第4號提案：批准獨立註冊會計師事務所的任命 | 32 | |
審計和非審計費用 | 32 | |
董事會審計委員會的報告 | 34 | |
| | | | | |
薪酬討論和分析 | 35 |
執行概述 | 35 |
角色和職責 | 40 |
薪酬理念和目標 | 40 |
薪酬設定流程 | 41 |
僱傭協議的使用 | 42 |
補償計劃組件 | 43 |
董事會薪酬委員會的報告 | 49 |
薪酬委員會聯鎖和內部參與 | 49 |
高管薪酬表 | 50 |
2023 年薪酬彙總表 | 50 |
2023 年基於計劃的獎勵的發放 | 51 |
2023 財年年終傑出股票獎勵 | 52 |
2023 年期權行使和股票歸屬 | 54 |
2023 年終止或控制權變更時可能支付的款項 | 55 |
控制條款的變更 | 55 |
指定執行官僱傭協議和其他薪酬信息 | 56 |
薪酬與績效 | 64 |
| |
企業社會責任 | 68 |
支持可持續發展 | 68 |
支持我們的員工和粉絲的健康 | 69 |
代表我們的藝術家和粉絲 | 70 |
支持社區 | 71 |
支持道德與合規 | 71 |
支持信息安全和隱私 | 72 |
附加信息 | 74 |
其他事項 | 74 |
違法行為第 16 (a) 條報告 | 74 |
代理材料的 “家用” | 74 |
股東關於2025年年會的提案 | 74 |
提名2025年年會董事 | 75 |
附錄 A — Live Nation Entertainment, Inc. 2005 年股票激勵計劃，經修訂和重述，截至 2024 年 3 月 21 日 | A-1 |
9348 思域中心大道
加利福尼亞州比佛利山莊 90210
| | | | | | | | | | | | | | |
即將舉行的年度股東大會的委託書
2024 年 6 月 13 日 |
Live Nation Entertainment, Inc.（此處有時稱為Live Nation，我們，我們或公司）董事會為將於2024年6月13日星期四太平洋夏令時間上午9點在加利福尼亞州比佛利山市思域中心大道9348號90210舉行的年度股東大會及其任何延期或延期徵集附文中的代理人。本委託書將於2024年4月29日左右提供給股東。
1.問：為什麼我收到有關互聯網上代理材料可用性的通知？
答：我們沒有郵寄紙質代理材料，而是向登記在冊的股東發送了 “代理材料互聯網可用性通知”。我們將該通知稱為 “可用性通知”。可用性通知提供了有關如何通過互聯網查看我們的代理材料、如何投票以及如何索取我們的代理材料的紙質或電子郵件副本的説明。根據美國證券交易委員會或美國證券交易委員會通過的規則，這種提供代理材料的方法是允許的。我們認為，遵循這一程序將減少我們的年會對環境的影響。
我們打算在2024年4月29日左右將上市通知郵寄給所有有權在年會上投票的登記股東。
2.問：目的—年度股東大會的目的是什麼？
答：在年會上，股東將就本委託書中概述的事項採取行動，包括：
•選舉董事會的十一名成員，董事提名人是馬弗裏克·卡特、平富、傑弗裏·欣森、查德·霍林斯沃思、詹姆斯·艾奧文、詹姆斯·卡漢、格雷戈裏·馬菲、蘭德爾·梅斯、理查德·保羅、邁克爾·拉皮諾和拉特里斯·沃特金斯；
•通過截至2024年3月21日經修訂和重述的Live Nation Entertainment, Inc.2005股票激勵計劃；
•對公司高管薪酬的諮詢投票；以及
•批准安永會計師事務所成為我們在2024財年的獨立註冊會計師事務所。
3.問：董事會建議——董事會如何建議我投票？
答：董事會建議您對股票進行投票：
•為了本委託書中提名的每位董事候選人；
•為了通過了截至2024年3月21日經修訂和重述的Live Nation Entertainment, Inc.2005股票激勵計劃；
•為了批准公司高管薪酬的諮詢投票；以及
2024 年委託聲明 | 1
•為了批准安永會計師事務所成為我們在2024財年的獨立註冊會計師事務所。
如果您是通過我們的401（k）儲蓄計劃持有公司股票的員工或前員工，則您提交的代理人將向計劃受託人提供該股票的投票指示。如果您不提交委託書，除非法律另有規定，否則計劃受託人將按照與受託人從計劃其他參與者那裏收到投票指示的股份相同的比例對您的計劃股份進行投票。
4.問：投票要求——批准每個項目需要多少票？
A: 董事選舉（提案 1）—我們的章程規定，只有當董事候選人在無競爭的選舉中獲得當選的多數選票時，他或她才能當選（即，“支持” 董事候選人的股票數量必須超過 “反對” 該被提名人的選票數）。 就選舉董事而言，不通過投棄權票（或指示經紀商、銀行或其他被提名人暫停投票，稱為 “經紀人不投票”）進行投票或扣留選票不算作投票，因此不會對董事選舉結果產生任何影響。
所有十一名董事候選人目前都在董事會任職。如果目前擔任董事的被提名人未再次當選，特拉華州法律規定，該董事將繼續作為 “延期董事” 在董事會任職。根據我們董事會關於多數投票的政策， 董事會希望，每位被提名連任董事會成員的現任董事在未能根據我們的章程獲得連任所需的選票數的情況下，提出辭去董事會職務。只有在董事會或經正式授權的董事會委員會決定接受此類辭職時，辭職才會生效。董事會或經正式授權的董事會委員會（視情況而定）在決定是否接受董事辭職時可以考慮其認為相關的任何因素。在上述情況下，每位董事候選人都明確同意提出辭職。
所有其他提案（提案2、3和4以及在年會之前適當提交的任何其他項目）— 本委託書中提出的每項其他提案以及在年會之前適當提出的任何其他項目（下文説明的章程修正案除外），需要親自出席或由代理人代表並有權就這些問題進行表決的普通股總投票權的持有人投贊成票。就這些表決而言，棄權票或未就某一事項進行表決將被視為親自出席或由代理人代表並有權就相關事項進行表決，因此將產生反對票的效力。經紀人的不投票不會對這些提案的結果產生任何影響，因為它們沒有 “投票權”。章程修正案要求持有人投贊成票，持有人必須至少佔我們普通股總投票權的多數或某些修正案的總投票權的至少80％。出於對我們章程修正案進行表決的目的，不投票、棄權票和經紀人不投票都將產生反對票的效果。
5.問：記錄日期——我可以投票給我的哪些股票？
答：截至2024年4月19日營業結束時（稱為記錄日期），您擁有的所有股份均可由您投票。這些股票包括（i）直接以您作為登記股東的名義持有的股份，以及（ii）通過經紀人、銀行或其他被提名人作為受益所有人為您持有的股份。
6.問：法定人數——什麼構成法定人數？
答：我們在記錄日已發行的大多數普通股的持有人親自或通過代理人出席年會將構成法定人數，從而允許年會繼續舉行和開展業務。棄權票和經紀人無票數包含在計算年度會議上出席的股票數量時。
在記錄日期營業結束時，我們有 [—]已發行並有權投票的普通股。
2 | 2024 年委託聲明
7.問：記錄持有人和受益所有人——作為 “記錄持有人” 與 “受益所有人” 持有股份有什麼區別？
答：我們的大多數股東通過經紀商、銀行或其他提名人持有股份，而不是直接以自己的名義持有股票。如下所述，記錄在案的股份和實益持有的股票之間有一些區別：
紀錄保持者—如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理Computershare Shareowner Services LLC註冊，則就這些股票而言，您是登記在冊的股東或 “記錄持有人”。作為記錄保持者，您有權直接向我們授予您的投票代理或親自在年會上投票。我們已附上或發送了一張代理卡供您使用。你也可以通過郵件、互聯網或電話進行投票，如下文 “投票——我該如何投票？” 標題下所述
受益所有者—如果您的股票由經紀賬户、銀行或其他被提名人持有，則就這些股票而言，您是以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益所有人”。作為受益所有人，您有權指導您的被提名人如何投票或在年會上親自投票。但是，由於您不是記錄保持者，因此除非您獲得被提名人（即記錄持有人）的 “法定代理人”，賦予您對這些股票進行投票的權利，否則您不得在會議上親自對這些股票進行投票。如果你不想親自投票，你可以通過互聯網、電話或郵件投票，如下文 “投票——我該如何投票？” 標題下所述
8.問：投票——我該如何投票？
答：我們的普通股的每股都有權對提交年會表決的所有事項進行一票表決。為確保及時記錄您的投票，即使您計劃親自參加年會，也請儘快投票。大多數股東有四種提交選票的選擇，如下所述。我們鼓勵您通過互聯網或電話進行投票，以便通過降低郵費和代理製表成本來節省資金。
•通過互聯網—記錄持有人可以按照可用性通知和代理卡上的説明通過互聯網進行投票。大多數受益所有人可以通過訪問其被提名人提供的投票説明卡上指定的網站來通過互聯網進行投票。請查看您的被提名人提供的投票説明卡，瞭解互聯網投票的可用性。
•通過電話—記錄持有人可以按照可用性通知和代理卡上的説明通過電話進行投票。居住在美國或加拿大的大多數受益人可以通過撥打被提名人提供的投票説明卡上指定的免費電話進行電話投票。請查看您的被提名人提供的投票説明卡，瞭解是否可以進行電話投票。
•通過郵件—通過郵寄方式申請並收到代理材料紙質副本的記錄持有者可以通過填寫、簽署隨附的代理卡並註明日期，然後將其郵寄到隨附的預先填寫地址的信封中來提交代理人。受益人還可以通過郵寄方式進行投票，方法是填寫、簽署被提名人提供的投票説明卡並註明日期，然後將其郵寄到隨附的預先填好的信封中。
•親自面談—記錄持有人和受益所有人可以在年會上親自投票。如果受益所有人獲得被提名人的合法代理人，賦予他們對股票的投票權，他們也可以在年會上親自投票。
9.問：經紀人無投票權——什麼是經紀人無投票？
答：通常，當被提名人為受益所有人持有的股份因為 (i) 被提名人沒有收到受益所有人的投票指示，(ii) 被提名人沒有收到受益所有人的投票指示，以及 (ii) 被提名人缺乏對此類股票進行投票的自由裁量投票權時，經紀人無投票權。根據紐約證券交易所（NYSE）的規定，被提名人在 “非常規” 事項或董事選舉方面沒有自由決定權。批准對我們獨立註冊會計師事務所的任命是例行事項，其他提案則是非常規事項。
如果您是我們普通股的受益所有人，您的被提名人將向您發送指示，説明如何指導他們投票。
2024 年委託聲明 | 3
10.問：撤銷代理——我退回代理後可以更改我的投票嗎？
答：是的。在行使代理權之前，您可以隨時撤銷您的代理並更改您的投票。
記錄保持者可以通過以下方式更改投票：
• 及時、有效、過期的代理人；
• 向位於加利福尼亞州比佛利山莊思域中心大道 9348 號的主要行政辦公室的總法律顧問及時提交的書面撤銷通知；或
• 參加年會並親自投票。
受益所有人可以通過遵守其投票指示卡上的説明來更改其投票。
你應該意識到，僅僅參加年會本身並不構成撤銷你的代理權。
11.問：投票結果——在哪裏可以找到年會的投票結果？
答：我們將在年會後的四個工作日內在向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中公佈年度會議的最終投票結果。
12.問：多套代理材料——如果我收到多套投票材料，我該怎麼做？
答：您可能會收到多套投票材料，包括可用性通知、本委託聲明的多份副本以及多張代理卡或投票説明卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股份，則每個經紀賬户可能會收到一張單獨的投票指示卡。如果您是記錄持有者並且您的股票以多個名稱註冊，則您將收到多份可用性通知或代理卡。 如果您收到多套投票材料，請對收到的每份可用性通知、代理卡和投票説明卡進行投票.
13.問：招標——誰來支付招攬這些代理人的費用？
答：最初將通過郵件請求代理。管理層可以親自或通過電話、電子郵件或傳真進行進一步的招標。我們將承擔準備、打印本委託書和隨附材料並將其郵寄給股東的費用。根據要求，我們將向充當被提名人的經紀商、銀行或類似實體補償向普通股受益所有人轉發與年會有關的代理材料副本所產生的合理費用。
14.問：年會上的其他事項——如果在年會上提出其他事項會怎樣？
答：除了本委託書中描述的四項提案外，我們不知道有任何其他事項需要在年會上採取行動。如果您授予代理權，被指定為代理持有人的人，即我們的總裁、首席執行官兼董事邁克爾·拉皮諾以及我們的總裁兼首席財務官喬·伯希託爾德，將有權就會議上正式提交表決的任何其他事項對您的股票進行投票。
15.問：其他問題——誰能幫助回答我的問題？
答：如果您對我們的代理材料或年會有任何疑問，可以通過以下方式聯繫我們的總法律顧問：
Live Nation 娛樂有限公司
9348 思域中心大道
加利福尼亞州比佛利山莊 90210
注意：總法律顧問
(310) 867-7000
*****
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我們通過了《董事、高級職員和員工商業行為和道德守則》以及《董事會治理準則》，這些準則與公司註冊證書、章程和董事會委員會章程一起構成了我們的治理框架。所有這些文件均在我們網站的 “公司治理” 部分公開發布，網址為 investors.livenationEntertainment.com/公司治理/治理文件 或可通過書面請求獲得：
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治理要點
我們致力於維持高標準的商業行為和公司治理，我們認為這對於高效經營業務、為股東提供良好服務以及保持我們在市場中的誠信至關重要ce。我們的 “一股一票” 股票結構是我們公司治理的基石，它提高了股東的參與度和透明度，也是一種風險控制的方法。我們公司治理的一些亮點包括：
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我們在做什麼： ü 董事會主席不是管理層成員 ü 在11位現任董事中，有9位是獨立董事（只有一位，我們的首席執行官，是管理層成員） ü 董事會所有成員的年度選舉（見提案 1） ü 無爭議的董事選舉的多數投票標準 ü 針對未能獲得多數連任選票的董事的董事辭職政策 ü 通過年度顧問投票批准高管薪酬（見提案3） ü 批准獨立審計師的年度顧問投票（見提案4） ü 強有力的股票所有權指南 ü 因財務重報而錯誤發放的薪酬的回扣政策 ü 定期在個人和小組層面進行董事會自我評估 ü 委員會成員（執行委員會除外）均為獨立成員 我們做什麼 不要做： û 未經股東批准，不得對水下股票期權進行重新定價 û 根據公司政策，不對公司證券進行套期保值 û 根據公司政策，未經預先批准，不得質押公司證券 û 沒有前僱員擔任董事 |
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獨立
我們的董事會目前由十一名董事組成，其中九名是獨立董事（根據我們的《董事會治理準則》的定義），其中一人擔任總裁兼首席執行官，另一名是我們最大股東的執行官。為了使董事獨立，董事會必須確定，除其他外，董事會與我們或我們的任何子公司沒有任何直接或間接的實質性關係。董事會已經制定了指導方針，以協助其確定董事獨立性，這些準則符合或比紐約證券交易所公司治理標準的獨立要求更為嚴格。獨立準則載於我們董事會治理準則的附錄A。
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根據這些獨立標準，董事會確定馬弗裏克·卡特、平富、傑夫·欣森、查德·霍林斯沃思、吉米·艾奧文、吉姆·卡漢、蘭德爾·梅斯、理查德·保羅和拉特里斯·沃特金斯均為獨立董事。
董事會組合位置和方向行業資格
我們的提名和治理委員會會根據我們的具體需求，定期評估董事會的適當規模和組成。該委員會採用各種方法來確定和評估董事候選人。候選人可以通過董事、管理層、股東和專業搜索公司的推薦引起委員會的注意。通常，該委員會尋找具有不同背景和觀點的成員，這些成員有助於董事會的廣泛經驗和專業知識，並具有誠信的聲譽。
提名和治理委員會不是受關於董事會組成的 “一刀切” 政策的約束，而是尋求做出針對具體事實的個人決定。我們認為，由於其業務和行業的獨特性，公司的領導者需要專業的經驗和專業知識。提名和治理委員會每年在審查年度董事會自我評估時評估董事會規模、每位董事的技能組合以及每位董事的業績是否合適，每位董事都有機會就自己、同行和整個董事會提供全面的反饋。在過去六年中，有五名現任董事會成員加入，這反映了我們不斷變化的業務和領導需求。提名和治理委員會目前沒有規定董事必須辭職的年齡或服務年限，而是重點關注每位董事是否繼續為公司及其股東提供價值。提名和治理委員會承諾在評估董事候選人時仔細考慮技能、知識和代表性的廣度。儘管該委員會沒有正式的政策或配額制度，但在首次被任命或提名參加董事會選舉的最後八人中，有六人是女性和/或有色人種，這凸顯了公司承諾讓所有觀點都出現在董事會中。目前，我們的董事會中有兩名女性董事，其中一位自認是亞洲人，一位自認是黑人/非裔美國人，還有兩名自認是黑人/非裔美國人的男性董事。
董事至少應：
•具有高度責任感的職位經驗；
•表現出強大的領導能力；
•有時間、精力、興趣和意願擔任董事；以及
•促進董事會和管理層的技能、核心能力和資格的組合。
除了董事、管理層和專業搜索公司的建議外，提名和治理委員會還將考慮股東正確提交的董事候選人。股東建議應發送給我們主要執行辦公室的總法律顧問。提名和治理委員會將根據其章程以相同的方式審查所有潛在的董事候選人，無論建議的來源如何。
董事會領導結構
我們的董事會目前由一位不是我們首席執行官也不是員工的主席領導。根據我們的章程和董事會治理準則，董事會主席負責協調董事會的活動，包括會議安排和相關議程項目的確定。
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風險監督和薪酬風險評估
審計委員會定期審查我們在風險評估和風險管理方面的政策和做法，包括與管理層討論我們的主要風險敞口以及為監測和控制此類風險敞口而採取的措施。審計委員會向董事會報告其審查結果。
風險管理問題由我們的總裁兼首席執行官、總裁兼首席財務官、總法律顧問、首席會計官、外部審計師和治理、風險與合規高級副總裁提請審計委員會注意。我們的治理、風險與合規高級副總裁定期審查和評估內部流程和控制措施是否持續遵守內部政策，以及是否存在可能導致內部控制流程失敗的潛在缺陷。管理層應審計委員會或董事會其他成員的要求對潛在風險領域進行審查和報告，包括但不限於隱私、信息安全、人身安全、健康和安全、環境、社會和治理 (ESG)，以及遵守美國《反海外腐敗法》等法律法規。
我們認為，我們的薪酬政策和做法不會對整個公司造成不當或意想不到的重大風險。我們還認為，我們的激勵性薪酬安排提供的激勵措施不鼓勵超出公司有效識別和管理重大風險能力的冒險行為，符合有效的內部控制和風險管理慣例，並在高管薪酬計劃方面得到薪酬委員會監督和管理部門的支持。
商業行為與道德守則
我們通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工（包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務總監）的《商業行為和道德準則》，這是一項 “道德守則”，由適用的美國證券交易委員會規則定義。除其他外，本準則的目的和作用是使我們的董事、高級管理人員和員工專注於道德風險領域，提供指導以幫助他們認識和處理道德問題，提供舉報不道德或非法行為的機制，幫助加強和正式確立我們的誠信、誠實和問責文化。如果我們對本守則進行任何修訂，但技術、行政或其他非實質性修正案除外，或者對本守則中適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員以及與美國證券交易委員會 “道德守則” 定義的某個要素相關的任何條款授予任何豁免，包括默示豁免，則我們將在公司治理部分披露修正案或豁免的性質我們的網站位於 investors.livenationEntertainment.com/公司治理/治理文件.
高級管理人員和董事持股指南
董事會的政策是，所有董事和執行官在符合其對全體股東的責任的前提下，持有我們公司的重大股權。為此，董事會預計，所有董事在首次成為董事後的三年內擁有或收購股票證券，其市值至少等於當時根據公司非僱員董事薪酬計劃支付的年度現金儲備金的五倍（5倍），該計劃目前計算的最低價值為50萬美元。此外，董事會預計，(i) 首席執行官在首次出任首席執行官後的三年內擁有或收購市值至少等於首席執行官當時年基本工資五倍（5 倍）的股票證券，以及（ii）其他執行官在首次成為執行官後的三年內擁有或收購市值至少等於兩倍半（2.5倍）的股票證券該執行官當時的年基本工資。
董事會認識到，在個別情況下，本政策的例外情況可能是必要或適當的，為了股東的利益，董事會可能會不時批准此類例外情況。
董事會慣例
在董事會的每一次例會上，除其他事項外，董事會還會審查全面的業務最新情況，並監督具體運營和財務基準的設定。這個
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董事會從長期戰略的角度指導我們的公司，並持續監督管理層在整個運營中實現短期和中期目標方面的進展。在董事會和/或其委員會會議上審查和討論的信息包括公司和部門目標和關鍵業績、財務業績和預測、關鍵業務指標、業務計劃、收購和新融資或擬議融資等公司交易活動、物理和信息安全以及隱私標準和流程等項目。
我們的董事會還監督我們的人力資本管理計劃，並定期評估我們公司旨在吸引和留住頂尖人才的一系列計劃和實踐。在這方面，除其他外，董事會審查了以行業平均水平為基準的員工留存率數據、員工滿意度調查結果、員工敬業度和留用計劃、福利計劃、主要高管的表現、廣泛的多元化統計數據以及薪酬公平和其他薪酬計劃。
股東通訊
股東和其他利益相關方可以以書面形式與董事會、其任何委員會、獨立或非管理董事作為一個整體或任何個人董事進行溝通。所有此類書面通信必須識別收件人，並通過郵件轉發至：
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加利福尼亞州比佛利山莊 90210
注意：總法律顧問
總法律顧問將充當董事的代理人，為此類溝通提供便利。總法律顧問可以以此身份審查、整理和總結信函。
有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，可撥打我們的免費商業誠信熱線 (888) 497-2555，或通過網絡報告工具提出 www.livenation.alertline.com 對於北美的人和 www.livenationinternational.alertline適用於那些身處國際各地的人。
某些關係和交易
根據美國證券交易委員會法規的規定，我們的審計委員會負責審查、批准和監督所有相關人員交易。這項責任在我們的《商業行為與道德準則》的 “關聯人交易政策” 標題下和《審計委員會章程》中有部分規定。
通常，該保單涵蓋我們曾經或將要參與的任何交易，所涉金額超過120,000美元，任何 “關聯人” 在交易中擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。“關聯人” 通常包括任何（i）董事或執行官，（ii）董事被提名人，（iii）實益擁有我們任何類別有表決權證券5％以上的股東，以及（iv）上文（i）至（iii）中規定的任何人員的家庭成員。
亞特蘭大勇士控股公司
我們董事會的現任成員之一馬菲先生是亞特蘭大勇士控股公司（“亞特蘭大勇士隊”）的董事會主席、總裁兼首席執行官。我們向亞特蘭大勇士隊租賃場地併為其提供票務服務，並支付特許權使用費和不可收回的票務合同預付款。我們還會收取亞特蘭大勇士隊使用我們的票務軟件出售的門票的交易費。這些交易是在正常業務過程中在公平交易的基礎上進行的。2023年，我們確認了約820萬美元的收入，並承擔了約60萬美元的與這些交易相關的費用。
與自由黨的協議
在2010年Live Nation和Ticketmaster Entertainment, Inc.（即Ticketmaster）之間的合併（即所謂合併）中，我們與自由媒體公司的前身（我們稱之為自由媒體）以及某些繼任者和分支機構簽訂了治理和其他安排
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的自由媒體，與自由媒體一起被統稱為自由。如第頁開頭標題為 “安全所有權表” 的部分所述 20，截至2024年4月19日，Liberty實益擁有69,645,033股普通股。
我們董事會的兩名現任成員最初是由Liberty Media根據股東協議提名的。這些董事獲得的董事費和股票獎勵與董事會其他非僱員成員相同。
我們會不時地從作為Liberty Media子公司的衞星廣播公司購買廣告，該公司還向我們購買贊助機會。這些交易是在正常業務過程中在公平交易的基礎上進行的。2023 年，我們確認了與這些交易相關的收入約70萬美元。
Liberty 股東協議
2009年2月10日，Liberty、Live Nation和Ticketmaster簽訂了股東協議或《自由股東協議》。以下摘要參照完整的《自由股東協議》進行了限定，該協議已作為附錄10.1包含在截至財年的10-K表年度報告中 2023 年 12 月 31 日.
董事會代表。根據自由股東協議，Liberty有權提名最多兩名Liberty董事參加董事會選舉，直至（i）Liberty停止實益擁有至少12,269,699股Live Nation普通股的日期，以及（ii）Liberty停止持有佔所有Live Nation股票總投票權至少5％的Live Nation股票證券股份之日，以較早者為準。
Liberty提名的董事必須能夠被多數非Liberty董事會的合理接受。此外，根據適用的證券交易所規則，一名Liberty董事必須始終符合 “獨立” 資格。Live Nation已同意將每位Liberty董事納入董事會向股東推薦的每位年會選舉的候選人名單，並採取商業上合理的努力促使每位Liberty董事當選，包括招募代理人以支持每位此類自由黨董事的選舉。如果由於任何 Liberty 董事死亡、殘疾、退休、辭職或免職（出於任何原因）而造成空缺，Liberty有權指定替代或額外的Liberty董事。《自由股東協議》還規定了Liberty在董事會某些常設委員會的代表權（Liberty已撤銷地放棄了這些權利）。Liberty目前被任命為董事會成員是霍林斯沃思先生和馬菲先生。
收購限制。根據自由股東協議，Liberty不會通過購買、投標或交換要約、業務合併或其他方式，直接或間接收購超過所有Live Nation股票證券總投票權35％的Live Nation股票證券的實益所有權（某些例外情況除外）。此類百分比可能會進行調整，如下所述，被稱為 Liberty 的適用百分比。如果Liberty對Live Nation股票證券的實益所有權超過Liberty的適用百分比，則Liberty實益擁有的任何超過Liberty適用百分比的Live Nation股票證券都不會對提交給Live Nation股東的任何事項進行投票，Live Nation將不承認Liberty投出的任何超過Liberty適用百分比的選票。
與此相關的是，我們同意不採取某些會對Liberty在Liberty的適用百分比範圍內收購Live Nation股票證券的能力產生重大不利影響的行動，也不會以其他方式對Liberty的收購能力造成物質經濟負擔的行動。我們已經批准了Liberty Media及其關聯公司，並同意批准其任何允許的受讓人成為特拉華州通用公司法（DGCL）第203條所指的 “利益股東”，並免除此類人員收購Live Nation股票證券的行為不受DGCL第203條規定的 “業務合併” 限制。
根據Liberty股東協議轉讓權利；調整Liberty的適用百分比。在某些情況下，如果Liberty's Live Nation股票證券的受讓人同意受Liberty股東協議的約束，則Liberty可能會將Liberty股東協議下的某些權利和義務轉讓給該受讓人。
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如果Liberty將Live Nation股票證券轉讓給Liberty的一家關聯公司，並且該實體隨後因分拆交易而不再是Liberty的子公司，則Liberty在Liberty股東協議下的所有權利和義務將適用於該實體，包括上述董事會代表權。在這種情況下，Liberty當時有效的適用百分比將適用於分拆的Liberty子公司，此後，歸屬於Liberty的適用百分比將為5％。但是，如果Liberty將Live Nation股票證券轉讓給Liberty的一家附屬公司並且沒有進行分拆交易，則Liberty將保留Liberty股東協議規定的所有董事會代表權。
如果Liberty將其所有Live Nation股票證券轉讓給第三方，而該第三方在轉讓後擁有的Live Nation股票證券的比例不超過Liberty的適用百分比，則Liberty根據Liberty股東協議享有的所有權利和義務，除上述董事會代表權外，將適用於該受讓人。在這種情況下，Liberty在此類轉讓前的適用百分比將適用於此類第三方受讓人，此後，歸屬於Liberty的適用百分比將為0％。此後，Live Nation將有機會修改其股東權利計劃，取消Liberty在超過股東權益計劃允許的門檻的情況下收購Live Nation普通股的能力。
Liberty在Liberty股東協議下的權利和義務只能兩次轉讓給第三方，這種轉讓是除上述與分拆Liberty子公司有關的Live Nation股票證券的轉讓之外的。
《自由股東協議》規定，如果Liberty轉讓上述以外的Live Nation股票證券（須遵守某些允許的套期保值交易），則Liberty的適用百分比將減少Live Nation股票證券的轉讓金額。
註冊權協議
2010 年 1 月 25 日，我們與 Liberty 簽訂了註冊權協議或《註冊權協議》。以下摘要參照完整的註冊權協議進行了限定，該協議已作為附錄10.2包含在截至年度的10-K表年度報告中 2023 年 12 月 31 日.
根據註冊權協議，Liberty有權就Liberty的Live Nation普通股進行三次即期登記（和無限搭便登記），前提是任何此類需求涉及Live Nation普通股，在此類需求之日總髮行價至少為7,500萬美元。Liberty還將被允許就其Live Nation普通股可能達成的某些套期保值交易行使註冊權。
此外，我們將賠償Liberty，Liberty將賠償我們因任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏而承擔的特定責任。除某些特定費用外，我們將負責與任何註冊相關的費用，包括但不限於：（i）打印和郵寄註冊聲明或其他與發行相關的文件的費用，（ii）經紀人的佣金或承銷商的折扣，以及（iii）我們與分析師或投資者陳述相關的費用。
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董事候選人
董事會正在徵求以下董事候選人的批准：
•Maverick Carter
•傅平
• 傑弗裏 ·T. Hinson
• 查德·霍林斯沃思
• 詹姆斯艾奧文
• 詹姆斯·S·卡漢
• Gregory B. Maffei
• 蘭德爾·T·梅斯
• 理查德·A·保羅
• 邁克爾·拉皮諾
• 拉特里斯·沃特金斯
由於我們每年選舉董事會的所有成員，十一名被提名人的任期為一年，至2025年舉行的年度股東大會之日屆滿，或者直到他們的繼任者當選或提前辭職或被免職。所有11名董事候選人均為董事會現任成員，正在競選連任。
只有當董事候選人在無競爭的選舉中獲得當選的多數選票時，他或她才能當選（即，“投給” 董事候選人的股票數量必須超過 “反對” 該被提名人的選票數）。 就選舉董事而言，不進行投票，通過投票 “棄權” 或經紀人不投票來扣留選票不算作投票，因此不會對董事選舉結果產生任何影響。
每位董事候選人都表示，如果當選，他們願意擔任或繼續擔任董事。如果任何董事被提名人無法任職，董事會可以指定替代提名人，在這種情況下，指定的代理持有人拉皮諾先生和伯希託爾德先生將投票支持該替代被提名人。
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關於董事會的一般信息
我們的章程規定，我們的業務和事務將由董事會管理或在其指導下進行。以下是截至本委託書發佈之日的董事候選人的傳記信息，以及導致董事會得出每人應擔任董事的結論的資格。
Maverick Carter
•年齡: 42
•專業背景: 卡特先生自 2018 年 12 月起擔任董事會成員。 作為SpringHill Company的首席執行官，卡特先生做出了開創性的承諾，即開發涵蓋多個平臺的真實且屢獲殊榮的內容，包括數字、紀錄片和故事片，所有內容都具有重要而有抱負的講述故事的共同點。SpringHill Company擁有包括運動員賦權品牌在內的知名品牌 不間斷的還有它的 超過運動和引領文化對話的開創性熱門節目， 這家商店。作為勒布朗·詹姆斯商業利益的長期經理，卡特在確保與耐克的終身合約方面發揮了重要作用，這是該公司歷史上最大的單項運動員擔保，也是公司歷史上第一個終身承諾。卡特還在LRMR Ventures的發展中發揮了關鍵作用。LRMR Ventures是一家風險投資公司，持有並監督卡特和詹姆斯目前的所有投資和商業資產。卡特先生曾在史密森尼國家非裔美國人歷史和文化博物館顧問委員會、沃爾瑪機會領導委員會和摩根大通推進黑人之路顧問委員會任職。目前，卡特先生是紅襪基金會的董事會成員、私人控股的Equinox集團的董事會成員，以及致力於在家鄉俄亥俄州阿克倫創造代際變革的勒布朗·詹姆斯家族基金會的董事會成員、非營利組織課後全明星的董事會成員以及Flipper的Roller Boogie Palace的董事會成員。他還擔任Tetavi、前臺體育和Kitch的顧問。卡特先生曾就讀於西密歇根大學。
•董事會成員資格: 卡特先生的董事資格包括他的專業背景和經驗、之前擔任過的高級管理層職位、他在發展和發展LRMR Ventures及其運營公司時培養的領導技能，以及他對娛樂和媒體行業的廣泛知識和理解以及聲譽。
傅平
•年齡: 65
•專業背景: 付女士自 2018 年 6 月起擔任我們董事會成員。付女士目前擔任 Long Now 基金會、Gem and Bolt LLC 和 Burning Man Project 的董事。此前，她曾在 2013 年至 2016 年期間擔任 3D Systems 公司的首席企業家。從 1997 年到 2013 年被 3D Systems 收購，傅女士一直擔任 Geomagic, Inc. 的首席執行官。在共同創立Geomagic之前，傅女士曾在國家超級計算應用中心擔任可視化項目經理，她是啟動和管理NCSA Mosaic軟件項目的團隊的一員，該項目導致了Netscape和Internet Explorer。她在數據庫、網絡、3D 打印、幾何處理和計算機圖形學方面擁有 20 多年的軟件行業經驗。
•其他現任上市公司董事職位: 傅女士自2021年起擔任凱普斯通綠色能源公司的董事。
•董事會成員資格： 付女士的董事資格包括她的專業背景和經驗、她的網絡安全專長、她作為未來學家在技術趨勢、社會變革和政策制定方面的廣泛往績、她與創新者和創意人才合作和培育的長期歷史、曾擔任高級管理層職位和全球商業經驗。
傑夫·欣森
•年齡: 69
•專業背景: 欣森先生自 2005 年起擔任我們董事會成員。欣森先生自2009年6月起擔任YouPlus Media, LLC的總裁。此外，他目前還擔任IPtalons, Inc.的首席財務官和董事。IPtalons, Inc是一傢俬營公司，其業務是保護知識產權和商業祕密、發明、內部專業知識和專有技術免受政府、競爭對手和犯罪企業的間諜和盜竊。以前，他
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2007年至2009年擔任Border Media Partners, LLC的首席執行官，在2005年至2007年期間擔任私人財務顧問，並於2004年至2005年擔任Univision Communications Inc.（Univision）的執行副總裁兼首席財務官。從2003年到2004年，他擔任Univision廣播部門Univision Radio的高級副總裁兼首席財務官。從1997年到2003年，欣森先生擔任西班牙裔廣播公司的高級副總裁兼首席財務官，該公司於2003年被Univision收購，成為Univision的廣播部門。欣森先生曾在 2006 年至 2020 年期間擔任高級網絡通信提供商 Windstream Holdings, Inc. 的董事，並於 2007 年至 2019 年擔任娛樂技術和受眾洞察提供商 Tivo Inc. 的董事，並於 2012 年至 2014 年擔任阿瑞斯商業地產公司的董事。欣森先生還擔任過幾傢俬人控股公司的董事。
•董事會成員資格: 欣森先生的董事資格包括其專業背景和經驗、曾擔任高級管理層職位、在其他上市公司董事會任職、在媒體領域公司的豐富經驗以及他的財務專長。
查德·霍林斯沃思
•年齡: 47
•專業背景: 霍林斯沃思先生自2020年6月起擔任我們董事會成員。霍林斯沃思先生自2024年起在自由媒體公司擔任企業戰略高級副總裁。在此之前，他自2016年起在自由媒體公司擔任企業發展高級副總裁。他於 2007 年首次加入 Liberty。他專注於Liberty投資組合中的戰略增長計劃，並支持體育和現場娛樂領域的投資機會的創造和執行。霍林斯沃思先生目前擔任洛基山公共廣播公司和Invest in Kids的董事，這兩家公司都位於科羅拉多州。
•董事會成員資格: 霍林斯沃思先生的董事資格包括其作為高級管理人員的專業背景和經驗、他在其他董事會的服務以及他在發現和執行商業機會和戰略方面的專長。根據自由股東協議，霍林斯沃思先生被自由媒體提名為董事。
吉米艾奧文
•年齡: 71
•專業背景: 艾奧文先生自 2014 年起擔任我們董事會成員。最近，艾奧文先生在2014年至2018年期間擔任蘋果公司的創意顧問。此前，他在1990年與他人共同創立了Interscope Records，隨後於1999年更名為Interscope Geffen A＆M。2006年，他與他人共同創立了Beats Electronics和Beats Music，這兩家公司生產音頻產品並運營音樂流媒體服務，並於2014年5月出售給了蘋果公司。艾奧文先生目前擔任NTWRK、Rosewood Creative Marketing Agency和Backflip House, LLC的董事，後者均為私營公司，還擔任XQ Institute的董事，該組織致力於重新思考高中經歷，讓每位學生都為生活中的成功做好準備。
•董事會成員資格: 艾奧文先生的董事資格包括他的專業背景和經驗、之前擔任過的高級管理層職位、他對音樂行業的廣泛瞭解、理解和聲譽以及他在音樂行業的創業經歷。
吉姆·卡漢
•年齡: 76
•專業背景: 卡漢先生自 2007 年起擔任我們董事會成員。卡漢先生曾是AT＆T的高管，他在那裏工作了近38年。在AT＆T及其前身任職期間，他監督了約3000億美元的收購和剝離，包括對太平洋電信（1997年）、新英格蘭南部電信（1998年）、Ameritech（1999年）和前AT＆T公司（2005年）的收購，以及Cingular Wireless對AT＆T Wireless的收購（2004年）。他還負責美國電話電報公司在2006年收購BellSouth Corp.卡漢先生曾在私人數字媒體公司Catch Media, Inc. 擔任董事，並在1998年至2023年1月期間擔任Amdocs Ltd. 的董事。Amdocs Ltd.是一家為全球通信行業提供軟件產品和服務的上市公司。
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•董事會成員資格: 卡漢先生的董事資格包括其專業背景和經驗、此前擔任的高級管理層職位、他在其他上市和私營公司董事會的服務以及他的財務和併購專長。
格雷格·馬菲
•年齡: 63
•專業背景: Maffei 先生自 2011 年起擔任董事會成員，自 2013 年起擔任董事會主席。馬菲先生自2007年5月起擔任自由媒體公司（包括其前身）的總裁兼首席執行官，自2013年7月起擔任自由貓途鷹控股公司的總裁兼首席執行官，自2014年6月起擔任自由寬帶公司的總裁兼首席執行官，自2020年11月起擔任自由媒體收購公司的總裁兼首席執行官，自2022年12月起擔任亞特蘭大勇士控股公司的總裁兼首席執行官。馬菲先生還在2018年3月至2020年12月期間擔任GCI Liberty, Inc.的總裁兼首席執行官，並在2006年2月至2018年3月期間擔任Qurate Retail, Inc.（包括其前身）的總裁兼首席執行官，此前曾在2005年11月至2006年2月期間擔任該公司的當選首席執行官。在此之前，馬菲先生曾擔任甲骨文公司總裁兼首席財務官、360networks公司董事長、總裁兼首席執行官以及微軟公司首席財務官。自2014年以來，馬菲先生一直擔任達特茅斯學院的受託人。
•其他現任上市公司董事職位: Maffei 先生自 2007 年起擔任自由媒體公司董事；自 2018 年起擔任 Qurate Retail, Inc. 董事會主席（自 2005 年起擔任董事）；自 2015 年起擔任自由 TripAdvisor 控股公司董事會主席（自 2013 年起擔任董事）；自 2014 年起擔任自由寬帶公司董事；自 2020 年起擔任自由媒體收購公司董事；亞特蘭大勇士控股公司董事會主席, Inc. 自 2023 年 7 月起擔任董事（自 2022 年 12 月起擔任董事）；自 2013 年起擔任 TripAdvisor, Inc. 董事會主席；自 2013 年起擔任 Sirius XM Holdings Inc. 董事會（自 2009 年起擔任董事）；自 2005 年起擔任 Zillow Group, Inc. 及其前任董事；自 2013 年起擔任 Charter Communications, Inc. 的董事。
•董事會成員資格: Maffei先生的董事資格包括他的專業背景和經驗、他在科技、媒體和通信領域的領導和聲譽、此前擔任的高級管理層職位以及他在其他上市和私營公司董事會的服務。他就大型上市公司的運營和管理以及風險管理原則提供了執行領導層的觀點。根據自由股東協議的條款，馬菲先生被自由媒體提名為董事。
蘭德爾·梅斯
•年齡: 58
•專業背景: 自我們於 2005 年成立以來，梅斯先生一直擔任董事會成員。自2020年10月以來，他一直擔任空白支票公司BlueRiver Acquisition Corp. 的聯席主席、聯席首席執行官兼首席財務官。他目前還擔任私人投資公司Running M Capital的總裁，曾擔任Clear Channel Communications, Inc.的副董事長、總裁兼首席財務官。此外，梅斯先生目前擔任私營公司BuildGroup的董事，一家總部位於德克薩斯州奧斯汀的投資科技公司的基金；LP Spinal Stability Technologies是一家總部位於科羅拉多州博爾德的開發醫療器械的公司。
•其他現任上市公司董事職位: 自2020年10月以來，梅斯先生一直擔任特殊目的收購公司BlueRiver Acquisition Corp. 的董事兼聯席董事長。
•董事會成員資格: 梅斯先生的董事資格包括其專業背景和經驗、曾擔任高級管理層職位、在其他上市和私營公司董事會任職以及金融、媒體和廣告專長。
理查德·A·保羅
•年齡: 43
•專業背景: 保羅先生自2023年4月起擔任我們董事會成員。保羅先生是KLUTCH體育集團的首席執行官兼創始人，他於2012年在家鄉俄亥俄州克利夫蘭創立了該集團。保羅先生還擔任聯合人才中介機構（UTA）的體育主管，也是代理合作夥伴，並於 2020 年被任命為UTA董事會成員。2019年，保羅在《體育畫報》封面上被評為GQ的 “年度最佳PowerBroker” 和 “King Maker”。在
14 | 2024 年委託聲明
2021 年，《時代》雜誌將KLUTCH Sports評為其首個 TIME100 最具影響力公司名單，《綜藝》最近將保羅列入 “Variety500” 塑造全球媒體行業的最具影響力的商界領袖名單。保羅還因推動推翻所謂的 “Rich Paul Rule” 而受到讚譽，該規則將禁止沒有大學學位的經紀人代表NCAA學生運動員。2021年，保羅先生和三位前耐克高管成立了ADOPT，這是一家專注於運動、健康、營養、科技和其他面向消費者的產品的創意機構。保羅先生於2022年加入LACMA董事會和Funko董事會。保羅先生還是斯普林希爾公司的少數合夥人。
•其他現任上市公司董事職位: 保羅先生自2022年起擔任設計品牌公司的董事。
•董事會成員資格職位：保羅先生的董事資格包括他的專業背景和經驗、曾擔任高級管理層職位和創業經歷、他在其他上市和私營公司董事會任職、他在創立和發展KLUTCH Sports Group時培養的領導技能，以及他對體育和娛樂行業的廣泛知識和理解以及聲譽。
邁克爾·拉皮諾
•年齡: 58
•專業背景:拉皮諾先生是我們的總裁兼首席執行官，自2005年以來一直擔任該職務。自 2005 年以來，他還一直在我們董事會任職。
•其他現任上市公司董事職位: 拉皮諾先生自2018年起擔任Sirius XM Holdings Inc.的董事。
•董事會成員資格: 拉皮諾先生的董事資格包括他的專業背景和經驗、他在擔任Live Nation首席執行官之前和期間獲得的領導技能、對音樂行業的廣泛知識和理解以及在音樂行業的聲譽，以及他對Live Nation業務、運營、產品和服務的理解。
拉特里斯·沃特金斯
•年齡: 49
•專業背景: 拉特里斯·沃特金斯自 2021 年 9 月起擔任董事會成員。沃特金斯女士是美國最大的零售商沃爾瑪的執行副總裁兼首席銷售官，在此之前曾擔任消費品部門的執行副總裁。她在推動沃爾瑪的業務成功和塑造零售業的未來方面發揮着關鍵作用。在她的職業生涯中，沃特金斯女士曾在銷售、人力資源和門店運營領域擔任過多個關鍵領導職位，最初在沃爾瑪工作，專注於公司的房地產配置和開發。她被沃爾瑪首席執行官任命，領導一個專注於整個企業的文化變革和轉型的團隊。沃特金斯女士還支持沃爾瑪的多項指導、多元化和包容性舉措，包括擔任兩屆非裔美國人資源小組主席。目前，她領導公司的刑事司法共享價值網絡團隊，該團隊專注於利用公司的優勢和專業知識來提高系統內的種族平等。沃特金斯女士在業界備受欽佩，她以尊重的態度領導，提拔他人。她倡導 DEI 計劃，這些計劃在她的公司和社區內產生持續、持續和重大的影響。沃特金斯女士活躍於社區，目前擔任薩登學校的董事會成員。薩登學校是阿肯色州本頓維爾市中心的一所私立學校，旨在提供全面而豐富的教育，為學生的大學做好準備，同時也是阿肯色州西北部慈悲健康基金會的董事會成員。沃特金斯女士與非營利組織的各種地方和地區分會合作，包括美國心臟協會、蘇珊·科門基金會、大兄弟、大姐妹、男孩和女孩俱樂部以及温思羅普·洛克菲勒研究所。沃特金斯女士畢業於斯佩爾曼學院，獲得政治學學士學位，並在阿肯色大學法學院獲得法學博士學位。
•董事會成員資格：沃特金斯女士的董事資格包括她的專業背景和經驗、之前擔任過的高級管理層職位、她在其他私營公司董事會任職的經歷、在領導大型組織時培養的領導技能以及她廣泛的領導經驗，包括銷售、人力資源、運營、房地產處置和開發以及企業級文化變革和轉型。
2024 年委託聲明 | 15
董事會會議
我們的董事會在 2023 年舉行了四次會議，並經一致書面同意採取了行動。所有現任董事在擔任董事或委員會成員期間出席的董事會和董事委員會會議總數的至少 75%（視情況而定）。我們已經通過了一項關於董事出席年度股東會議的正式政策，該政策規定，除非因健康或其他重大個人問題而無法出席，否則強烈鼓勵每位董事出席此類會議，包括酌情通過電子方式參加。我們的11位董事中有9位出席了我們的2023年年度股東大會。
董事會已任命馬菲先生為董事會非執行主席，主持非管理層董事的執行會議。
董事會委員會
董事會下設四個常設委員會：審計委員會、提名和治理委員會、薪酬委員會和執行委員會，每個委員會如下所述。除執行委員會外，每個委員會都根據董事會通過的書面章程運作。所有委員會章程均在我們網站的 “公司治理” 部分公開發布，網址為 investors.livenationEntertainment.com/公司治理/治理文件也可以在向我們的主要行政辦公室總法律顧問提出書面要求後獲得。
委員會成員由董事會根據提名和治理委員會的建議選出，任期至其繼任者當選或提前辭職或被免職為止。
董事會委員會目前的組成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 審計 委員會 | | 提名和 治理 委員會 | | 補償 委員會 | | 行政管理人員 委員會 |
| Maverick Carter | | | | ü | | | | |
| 傅平 | | ü | | | | | | |
| 傑夫·欣森 | | ü（主席） | | | | | | |
| 查德·霍林斯沃思 | | | | | | ü（主席） | | |
| 吉米艾奧文 | | | |
| | ü | | |
| 吉姆·卡漢 | | ü | | | | | | |
| Greg Maffei | | | | | | | | ü（主席） |
| 蘭德爾·梅斯 | | | | ü（主席） | | ü | | ü |
| 理查德·A·保羅 | | | | | | | | |
| 邁克爾·拉皮諾 | | | | | | | | ü |
| 拉特里斯·沃特金斯 | | | | | | ü | | |
審計委員會
審計委員會目前由欣森先生和卡漢先生以及傅女士組成。董事會已確定，根據紐約證券交易所公司治理標準、經修訂的1934年《證券交易法》第10A-3條或《交易法》以及我們的獨立標準的規定，審計委員會的所有三名現任成員都是獨立的。董事會還確定，每位審計委員會成員都具備財務知識，欣森先生和卡漢先生都具有適用的美國證券交易委員會法規中定義的審計委員會財務專家的屬性。2023 年，審計委員會舉行了五次會議。
16 | 2024 年委託聲明
正如《審計委員會章程》中更詳細地規定的，審計委員會的目的是協助董事會對我們會計、審計和財務報告以及內部控制做法的質量和完整性進行全面監督。審計委員會的具體職責包括：
•任命、補償、監督和解散獨立註冊會計師事務所；
•批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務（法律禁止的非審計服務除外）；
•審查和討論年度和季度財務報表及相關附註以及 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下的具體披露；
•向獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難以及管理層對此的迴應；
•討論收益新聞稿，以及向分析師和評級機構提供的財務信息和收益指導（如果有）；
•定期向董事會全體成員報告財務報表的質量和完整性、法律或監管要求的遵守情況、獨立註冊會計師事務所的業績和獨立性以及內部審計職能的履行情況等；
•與管理層、內部審計師和獨立註冊會計師事務所保持自由和公開的溝通，並定期與他們會面；
•討論有關風險評估和風險管理的指導方針和政策，包括審查和討論管理層關於重大風險領域的定期報告，包括物理安全、數據隱私和信息/網絡安全計劃等；
•監督我們不時修訂和補充的關聯人交易政策；
•審查和批准我們年度委託書中包含的董事會審計委員會報告；
•遵守《審計委員會章程》中規定的所有其他責任和義務；以及
•監督數據隱私、網絡安全、人身安全、健康和安全、ESG（包括公司與 ESG 相關的公開披露）以及遵守美國《反海外腐敗法》等法律和法規的責任。
有關審計委員會的更多信息，請參閲本委託書中包含的 “董事會審計委員會報告”。
提名和治理委員會
提名和治理委員會目前由卡特和梅斯先生組成。董事會已確定，根據紐約證券交易所公司治理標準和我們的獨立標準，提名和治理委員會的兩名成員都是獨立的。提名和治理委員會舉行過一次會議 在 2023 年期間。
提名和治理委員會的具體職責包括：
•識別、篩選和招聘合格人員成為董事會成員；
•提議提名董事會和董事會委員會成員；
•評估董事會和董事會委員會的構成；
•監督董事會的表現；以及
•遵守《提名和治理委員會章程》中規定的所有其他責任和義務。
2024 年委託聲明 | 17
薪酬委員會
薪酬委員會目前由霍林斯沃思先生、艾奧文先生和梅斯先生以及沃特金斯女士組成。根據紐約證券交易所的公司治理標準和我們的獨立標準，董事會已確定，薪酬委員會的所有四名成員都是獨立的。2023 年，薪酬委員會舉行了兩次會議。
薪酬委員會的具體職責包括：
•審查和批准我們的首席執行官和其他執行官的基本工資、激勵性薪酬和所有其他薪酬，和/或建議修改這些薪酬；
•監督我們的股票計劃的管理；
•審查和批准我們委託書中包含的董事會薪酬委員會報告；
•審查並與管理層討論我們的委託書中包含的薪酬討論和分析；
•不時審查非公司僱員的董事的薪酬和福利，並就委員會認為適當的任何董事會變更提出建議；
•監督公司就高管薪酬事宜向股東提交的文件，包括關於高管薪酬和此類投票頻率的諮詢投票、激勵和其他高管薪酬計劃以及此類計劃的修訂；
•就與股東團體和代理諮詢公司就高管薪酬事宜的適當參與進行諮詢；
•監督並定期評估與公司執行官薪酬結構、政策和計劃相關的重大風險；
•協助董事會監督公司與文化和人力資本管理（包括多元化和包容性）相關的政策和戰略；
•監督公司的追回錯誤薪酬的政策（通常稱為 “回扣政策”）；以及
•遵守《薪酬委員會章程》中規定的所有其他責任和義務。
應委員會的要求，首席執行官定期出席薪酬委員會會議，不時還會有其他管理層成員出席。
執行委員會
執行委員會目前由馬菲先生、梅斯先生和拉皮諾先生組成。執行委員會在2023財年沒有正式開會，儘管成員不時舉行非正式會議討論公司事務。
執行委員會的具體職責是：
•隨時與公司的執行管理層討論重大的運營和戰略問題；
•充當執行管理層與董事會之間的渠道，包括幫助促進董事會流程和溝通；以及
•擁有進一步的權力和責任，並採取董事會今後可能授予的具體行動或職責。
18 | 2024 年委託聲明
根據我們的非僱員董事薪酬計劃，我們目前向每位非僱員董事支付10萬美元的年度現金預付金，（ii）審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會的每位成員每年分別額外支付21,000美元、15,000美元和10,000美元的現金預付金；（iii）審計委員會、薪酬委員會及提名與治理委員會主席再支付年度現金預留金分別為18,000美元、15,000美元和10,000美元，以及 (iv) 非執行主席每年額外存入60,000美元的現金儲備，他或她可以選擇以現金或限制性股票的形式獲得這筆預付款。根據該計劃，每次會議不收取額外的費用。
根據該計劃，每位非僱員董事還將根據授予之日前20個交易日的平均收盤價，獲得20萬美元的限制性股票補助（i）該非僱員董事被任命為董事會成員（從董事任命到我們下一次年度股東大會的預期日期按比例分配），以及（ii）按年度股東大會的預期日期分配此後的基礎。根據授予之日前20個交易日的平均收盤價，董事會非執行主席每年額外獲得120,000美元的限制性股票補助金。我們還可能向我們的非僱員董事發放額外的全權股票獎勵，這些董事可以選擇以普通股的形式獲得現金費用。
只有非僱員董事才有資格獲得董事服務報酬。因此，我們的總裁兼首席執行官拉皮諾先生在2023年沒有獲得任何單獨的董事薪酬。
2023 年董事薪酬表
下表顯示了截至2023年12月31日的財政年度支付給董事會成員的薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 以現金賺取或支付的費用 ($) | | 股票獎勵 ($) (1) | | 總計 ($) |
Maverick Carter | | 107,250 | | | 205,663 | | | 312,913 | |
傅平 | | 118,500 | | | 205,663 | | | 324,163 | |
| 傑夫·欣森 | | 136,500 | | | 205,663 | | | 342,163 | |
| 查德·霍林斯沃思 | | 127,500 | | | 205,663 | | | 333,163 | |
吉米艾奧文 | | 112,500 | | | 205,663 | | | 318,163 | |
| 吉姆·卡漢 | | 118,500 | | | 205,663 | | | 324,163 | |
格雷格·馬菲 (2) | | 97,500 | | | 390,793 | | | 488,293 | |
蘭德爾·梅斯 | | 128,250 | | | 205,663 | | | 333,913 | |
理查德·A·保羅 (3) | | 86,250 | | | 231,559 | | | 317,809 | |
邁克爾·拉皮諾 | | — | | | — | | | — | |
| 拉特里斯·沃特金斯 | | 108,750 | | | 205,663 | | | 314,413 | |
達娜·沃爾登 (4) | | 52,500 | | | — | | | 52,500 | |
| | | | | | | | |
| (1) | 本欄中列出的金額反映了根據我們的股票激勵計劃授予的限制性股票。所列金額等於根據ASC主題718（薪酬—股票薪酬）或ASC 718計算的總授予日公允價值（由於方法不同，報告價值通常與上述 “董事薪酬” 下概述的董事薪酬政策中規定的金額不同）。我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告合併財務報表附註13對計算授予日公允價值時使用的假設進行了討論。限制性股票獎勵在撥款一週年時全額發放，對於週期外補助，則在週期性補助一週年之際全額發放。截至記錄日期，每位董事的公司證券所有權載於下文 “證券所有權表”。 |
| (2) | Maffei先生選擇接受其非執行董事會主席的限制性股票預付金。 |
| (3) | 保羅先生於 2023 年 4 月被任命為董事會成員。 |
| (4) | 沃爾登女士於 2023 年 6 月從董事會退休。 |
2024 年委託聲明 | 19
安全所有權表
下表按以下方式列出了截至記錄日期（2024年4月19日）有關我們普通股受益所有權的某些信息：
•我們所知的每個人實益擁有我們5％或以上的普通股；
•每位現任董事和董事候選人；
•2023 年薪酬彙總表中列出的每位現任執行官；以及
•我們所有的執行官、董事和董事候選人作為一個整體。
受益所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定。除非本表腳註中另有説明，並且受社區財產法（如適用）的約束，否則我們認為本表中列出的每位股東對列為實益擁有的股票擁有唯一的投票權和投資權。實益所有權還包括在2024年6月18日當天或之前（2024年4月19日後60天）可行使的期權約束的普通股；但是，在計算彼此的所有權百分比時，這些股票不被視為已流通。實益所有權的百分比基於 [—]截至2024年4月19日，我們的已發行普通股（或根據美國證券交易委員會規章制度被視為已流通）的普通股。除非另有説明，否則下面列出的每位股東的地址均為加利福尼亞州比佛利山莊市思域中心大道9348號Live Nation Entertainment, Inc.，90210。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 實益所有權的金額和性質 | |
| | | | | | 未歸屬的限制性股票 | | | | | | |
| 受益所有人姓名 | | 普通股 | | 可行使期權 | | | 其他 | | 總計 | | 百分比 |
| Maverick Carter | | 13,454 | | | — | | | 2,444 | | | — | | | 15,898 | | | * |
| 傅平 | | 12,270 | | | — | | | 2,444 | | | — | | | 14,714 | | | * |
傑夫·欣森 (1) | | 56,730 | | | — | | | 2,444 | | | 200 | | | 59,374 | | | * |
| 查德·霍林斯沃思 | | 7,822 | | | — | | | 2,444 | | | — | | | 10,266 | | | * |
| 吉米艾奧文 | | 32,792 | | | — | | | 2,444 | | | 13,740 | | | 48,976 | | | * |
吉姆·卡漢 (2) | | 3 | | | — | | | 2,444 | | | 100,461 | | | 102,908 | | | * |
| Greg Maffei | | 102,939 | | | — | | | 4,644 | | | — | | | 107,583 | | | * |
蘭德爾·梅斯 (3) | | 104,663 | | | — | | | 2,444 | | | 28,957 | | | 136,064 | | | * |
| 理查德·A·保羅 | | 369 | | | — | | | 2,444 | | | — | | | 2,813 | | | * |
| 拉特里斯·沃特金斯 | | 2,841 | | | — | | | 2,444 | | | — | | | 5,285 | | | * |
| 邁克爾·拉皮諾 | | 3,191,825 | | | 627,602 | | | 290,365 | | | — | | | 4,109,792 | | | [] |
| 喬·伯奇託爾德 | | 439,113 | | | 272,821 | | | — | | | — | | | 711,934 | | | * |
| 布萊恩·卡波 | | 8,801 | | | 5,000 | | | 3,526 | | | 193 | | | 17,520 | | | * |
| 約翰·霍普曼斯 | | 32,689 | | | 418,760 | | | 7,399 | | | — | | | 458,848 | | | * |
| 邁克爾·羅爾斯 | | 156,196 | | | 216,115 | | | — | | | — | | | 372,311 | | | * |
所有董事、被提名董事和執行官作為一個整體（15 人） (4) | | 4,162,507 | | | 1,540,298 | | | 327,930 | | | 143,551 | | | 6,174,286 | | | [] |
自由媒體公司 (5) | | — | | | — | | | — | | | 69,645,033 | | | 69,645,033 | | | [] |
先鋒集團 (6) | | — | | | — | | | — | | | 17,958,645 | | | 17,958,645 | | | [] |
貝萊德公司 (7) | | — | | | — | | | — | | | 13,451,988 | | | 13,451,988 | | | [] |
公共投資基金 (8) | | — | | | — | | | — | | | 12,565,167 | | | 12,565,167 | | | [] |
加拿大養老金計劃投資委員會 (9) | | — | | | — | | | — | | | 10,712,583 | | | 10,712,583 | | | [] |
* 指定股東實益持有的普通股百分比不超過Live Nation Entertainment普通股的百分之一。
20 | 2024 年委託聲明
(1)包括受質押安排約束的20,415股普通股。“其他” 包括欣森的兒子持有的200股普通股，他與欣森同住一個家庭。
(2)“其他” 包括由卡漢先生作為共同受託人和共同受益人的信託持有的70,033股股票、卡漢先生作為受託人和受益人的信託持有的14,788股股票、由信託持有的11,140股股份（卡漢先生是受託人及其子女是受益人）以及由有限合夥企業持有的4,500股股份，其中卡漢先生是有限合夥人並獲得一定投資權限由普通合夥人提供。
(3)“其他” 包括信託持有的11,323股股份，其中梅斯先生是受託人，其子女是受益人，信託基金持有的12,004股股份，其中梅斯先生的直系親屬為受託人，其子女是受益人，信託基金持有的5,630股股份，梅斯先生是其中25％的受益人和共同受託人。
(4)參見腳註 1 至 3。
(5)地址：科羅拉多州恩格爾伍德自由大道 12300 號 80112。信息僅基於自由媒體公司分別於2015年12月1日和2015年9月30日向美國證券交易委員會提交的表格4和附表13D/A（第4號修正案）。此類表格規定，申報人對53,745,033股股票擁有唯一投票權，對無股擁有共同投票權，對53,745,033股擁有唯一處置權，對無股擁有共同處置權。此外，此類表格規定，申報人對通過全資子公司間接持有的12,385,828股股票擁有唯一的投票權和處置權，這些股份包含在實益所有權總額中。
(6)地址：賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號 19355。信息僅基於先鋒集團於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A（第6號修正案）。該表格指出，申報人總共擁有對無股的唯一投票權，對191,283股股票擁有共同的投票權，對17,330,314股股票擁有唯一的處置權，對628,331股股票擁有共同的處置權。
(7)地址：紐約哈德遜廣場 50 號，紐約 10001。信息僅基於貝萊德公司於2024年1月29日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A（第1號修正案）。該表格規定，申報人總共擁有對12,459,330股股票的唯一投票權，對無股份擁有共同的投票權，對13,451,988股股票擁有唯一的處置權，對無股份擁有共同的處置權。
(8)地址：沙特阿拉伯王國利雅得阿齊克區阿卜杜拉國王金融區（KAFD）公共投資基金大廈。信息僅基於公共投資基金於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A（第2號修正案）。該表格規定，申報人總共擁有對12,565,167股股票的唯一投票權，對無股份擁有共同的投票權，對12,565,167股股票擁有唯一的處置權，對無股份擁有共同的處置權。
(9)地址：加拿大安大略省多倫多市皇后街東一號，2500 套房，M5C 2W5。信息僅基於加拿大養老金計劃投資委員會於2021年2月4日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A（第2號修正案）。該表格規定，申報人總共擁有對10,712,583股股票的唯一投票權，對無股份擁有共同的投票權，對10,712,583股股票擁有唯一的處置權，對無股份擁有共同的處置權。
股權補償計劃信息
下表提供了與截至2023年12月31日根據我們現有股權薪酬計劃可能發行的普通股相關的信息： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量
(a) | | 未平倉期權、認股權證和權益的加權平均行使價
(b) | | 根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券）
(c) |
證券持有人批准的股權補償計劃 | | 2,366,625(1) | | $32.85 | | 2,621,049 |
股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | | — | | — | | — |
| 總計 | | 2,366,625 | | $32.85 | | 2,621,049 |
(1) 此外，還有 3,925,935根據未償計劃授予的限制性和延期股票獎勵的股份。由於這些股票沒有行使價，因此不包括在（b）列的加權平均行使價的計算中。這些限制性和延期股票獎勵的股份被視為已發行股份，因此包含在截至記錄日的已發行股票數量中。該表反映了Live Nation和Ticketmaster計劃下的未獲獎項；截至2023年12月31日，仍有2,621,049個 根據Live Nation計劃可供發行的股票，Ticketmaster計劃（該計劃於2018年8月到期，因此無法提供新的補助金或獎勵）下沒有股票。
2024 年委託聲明 | 21
| | |
| 第 2 號提案——批准自 2024 年 3 月 21 日起經修訂和重述的 LIVE NATION ENTERTAINMENT, INC. 2005 年股票激勵計劃 |
背景
董事會正在提交Live Nation Entertainment, Inc.2005股票激勵計劃供股東批准，該計劃於2024年3月21日進行了修訂和重述，稱為經修訂的2005計劃。經修訂的2005年計劃修訂了Live Nation Entertainment, Inc. 2005年的股票激勵計劃，該計劃最近於2015年3月19日進行了修訂和重述，稱為現有的2005年計劃。董事會於 2024 年 3 月 21 日批准並通過了經修訂的 2005 年計劃，但須經股東批准。
經修訂的2005年計劃是一項基礎廣泛的激勵計劃，規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票、遞延股票獎勵、股息等價物、幻影股、紅股和其他形式的股票獎勵和現金獎勵，包括基於績效的現金和股票獎勵。董事會認為，Live Nation的成功和長期進展取決於吸引和留住其董事、高級職員、員工、顧問和顧問，以及使這些個人的利益與股東的利益保持一致。經修訂的2005年計劃使薪酬委員會可以靈活地使用各種形式的激勵獎勵作為Live Nation整體薪酬計劃的一部分。
經修訂的2005年計劃的摘要見下文。經修訂的2005年計劃的案文對本摘要進行了全面的修改，該案文載於 附件 A轉到這份代理聲明。以下是經修訂的2005年計劃中對現有2005年計劃的主要修改和澄清的概述：
•將經修訂的2005年計劃下的股份限額提高500萬股；
•規定，只有當Live Nation在交易所交易（每筆交易的定義見經修訂的2005年計劃）之時或之內無故終止該領取者的僱傭時，才可以加快對領取者持有的未償獎勵的歸屬， 即，“雙重觸發”，除非裁決協議或其他書面協議中另有規定；
•澄清，與根據本協議授予的任何其他獎勵同時授予的任何股息等值權的應付金額應遵守與此類串聯獎勵所依據的適用股票相同的歸屬條件，並且僅在此類串聯獎勵所依據的適用股份根據其條款歸屬的範圍內（以及何時）向此類串聯獎勵的持有人支付；
•規定，在適用的回扣政策規定的範圍內，根據經修訂的2005年計劃發放的所有獎勵均應遵守Live Nation實施的任何回扣政策的規定，包括其追回錯誤發放的補償政策；以及
•將經修訂的 2005 年計劃的期限延長至 2034 年 3 月 21 日，即董事會通過經修訂的 2005 年計劃之日起十週年。
經修訂的2005年計劃對現有的2005年計劃進行了修訂，除其他外，將根據經修訂的2005年計劃可發行或授予的最大普通股數量增加了500萬股，達到38,900,000股。我們之所以要求股東批准經修訂的2005年計劃，是因為我們認為該計劃下充足的股票儲備對於我們的持續增長和成功以及我們吸引和留住最優秀人才以推動這種增長和成功的能力非常重要。當我們上次在2015年尋求股東批准增加該計劃下的可用股票數量時（該批准涵蓋了額外的1,000萬股），我們預計增加的股票儲備將持續三到四年。根據目前的撥款做法和我們可預見的需求，我們估計額外的5,000,000股股票將足以維持四到五年。
22 | 2024 年委託聲明
重要歷史獎項信息
從歷史上看，我們主要授予股票期權和限制性股票獎勵。下表顯示了截至2024年4月19日獲得未償股權獎勵的股票數量：
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| 未償還的股票期權數量 | | 2,301,846 |
| 股票期權的加權平均行使價 | | $32.99 |
| 股票期權的加權平均剩餘期限（年） | | 2.81 |
未償還的限制性股票獎勵數量 (1) | | 4,065,017 |
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| (1) | 包括2,481,539股已發行的未歸屬績效股票，這些股票如果獲得和歸屬，將發行相同數量的限制性股票。 |
截至 2024 年 4 月 19 日，我們有 [______]我們發行的普通股的股票以及 [______]已發行股份，還有 [______]根據現有的2005年計劃，我們可供未來獎勵的普通股。2024年4月19日，Live Nation普通股的收盤售價為美元[______].
股東批准
如果我們的股東批准了經修訂的2005年計劃，那麼經修訂的2005年計劃將在股東批准之日生效，擬議的增股將生效。如果我們的股東不批准經修訂的2005年計劃，則現有的2005年計劃的條款和條件將保持在2024年3月21日修正和重報之前的有效條款和條件上，並且擬議的額外股份將無法根據現有的2005年計劃發行。由於我們的某些董事和執行官可能有資格根據經修訂的2005年計劃獲得獎勵，因此這些董事和執行官可能被視為在本第2號提案中擁有權益。
鑑於上述因素，董事會認為，擬議的提高股份限額代表了合理的潛在股權稀釋，為高管、員工、非僱員董事和顧問提高公司所有股東的價值提供了重大激勵。
計劃摘要
經修訂的2005年計劃的主要特點概述如下。本摘要自稱不完整，並參照所附的經修訂的2005年計劃的全文進行了全面限定 附件 A到這份委託書。
行政
經修訂的 2005 年計劃由薪酬委員會管理；但是，全體董事會保留向任何非僱員董事發放和管理獎勵的全部責任和權力。在遵守經修訂的2005年計劃的條款的前提下，薪酬委員會有權（i）選擇可能參與經修訂的2005年計劃的個人，（ii）規定每位參與者獎勵的條款和條件並對其進行修改，（iii）解釋、解釋和適用經修訂的2005年計劃以及根據該計劃作出的任何獎勵的規定，以及（iv）做出所有決定並採取所有其他必要行動來管理經修訂的計劃 2005 年計劃。在適用法律的前提下，薪酬委員會可以將其任何職責和權力下放給其他人或小組委員會。
本計劃涵蓋的證券
根據經修訂的2005年計劃，Live Nation可以根據經修訂的2005年計劃共發行三千八百萬股九十萬股（38,900,000）股普通股，每股面值0.01美元，但須根據經修訂的2005年計劃的要求或允許進行調整。在適用這些限制時不考慮以下股份：（i）獎勵所涵蓋的到期或被取消、沒收、以現金結算或以其他方式終止的股份，（ii）向Live Nation交付或由Live Nation扣留的股份，用於支付或履行與行使或結算獎勵相關的預扣税義務的股票；（iii）Live Nation因收購另一份獎勵而承擔的股票獎勵所涵蓋的股票公司或企業。
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個人獎勵限制
在任何日曆年中，任何參與者都不得根據經修訂的2005年計劃獲得的獎勵（i）涵蓋超過500萬股（5,000,000）股的獎勵，以及（ii）超過一千五百萬美元（合15,000,000美元）的現金獎勵。
資格
根據經修訂的2005年計劃，可以向Live Nation或其子公司的現任或未來董事、高級職員、全職員工、顧問/兼職員工或顧問發放獎勵。目前，大約有14,700名全職員工、17,000名顧問/兼職僱員和10名非僱員董事有資格參與經修訂的2005年計劃。就經修訂的2005年計劃而言，子公司是指Live Nation擁有至少50％的直接或間接所有權的任何實體。
獎勵形式
股票期權和股票增值權. 根據經修訂的2005年計劃，Live Nation可以授予意在符合《守則》第422條規定的 “激勵性股票期權” 或ISO資格的股票期權，以及不符合ISO資格的股票期權。Live Nation還可以授予股票增值權或SARs。一般而言，股票期權和特別行政區賦予其持有人在授予獎勵之日後獲得獎勵所涵蓋的普通股價值升值的權利。股票期權的每股行使價和沙特里亞爾的每股基本價值不得低於授予該期權或特別行政區之日普通股每股的公允市場價值。未經股東批准，Live Nation不得對根據經修訂的2005年計劃授予的期權進行重新定價。通常，股票期權的期限可能長達十年。不同的限制適用於授予我們 10% 股東的ISO：在這種情況下，期限不得超過五年，行使價不得低於授予期權之日普通股每股公允市場價值的110％。
薪酬委員會可對股票期權和特別行政區施加其認為適當的授權、行使、沒收和其他條款和條件。股票期權或特別行政區下的行使價可以現金或薪酬委員會允許的任何其他形式或方式支付，包括但不限於交付我們先前擁有的普通股、交付先前擁有的普通股和現金支付相結合，或者僅就股票期權而言，根據經紀人協助的無現金行使程序付款。SAR的行使方法和其他條款將由薪酬委員會決定。
在期權持有人終止在Live Nation及其子公司的僱用或其他服務後，薪酬委員會可以在薪酬委員會認為適當的逐項補助金的基礎上制定適用於期權的行使和其他條件。
限制性股票和遞延股票獎勵. 經修訂的2005年計劃授權薪酬委員會發放限制性股票獎勵，根據該獎勵，我們的普通股將在轉讓限制和歸屬條件下向指定參與者發行。在薪酬委員會可能規定的條件的前提下，限制性股票獎勵的獲得者通常擁有普通股股東的權利，就好像受限制性股票獎勵的股份已完全歸屬一樣，但是，限制性股票獎勵所涵蓋的股票在歸屬此類股票之前不具有股息權，對於未歸屬的限制性股票的股份，此類限制性股票獎勵的持有人無權累積支付，與股息有關的貸記或以其他方式公司在適用股份歸屬之前申報或支付。一旦歸屬，限制性股票獎勵所涵蓋的股票將使持有人有權獲得與其他普通股相同的股息權。
遞延股票獎勵通常提供未來獲得普通股的權利，但須遵守薪酬委員會可能規定的條件，包括在特定時期內繼續工作或服務或滿足規定的績效標準。在結算之前，遞延股票獎勵不包含投票權、股息或其他與股票所有權相關的權利；但是，如果薪酬委員會就遞延股票的獎勵作出決定，則可以支付或累積股息等價物。
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除非薪酬委員會另有決定，否則未歸屬的限制性股票和未歸屬的遞延股票將在接受者終止在Live Nation及其子公司的僱用或其他服務時被沒收。
其他基於股票的獎勵. 經修訂的2005年計劃賦予薪酬委員會廣泛的自由裁量權，授予等值股息支付權、幻影股、紅股和其他形式的股權獎勵，並規定此類獎勵以現金和/或股票結算。與經修訂的2005年計劃下任何其他獎勵同時授予的任何股息等值權的應付金額受適用於此類串聯獎勵所依據的適用股票相同的歸屬條件的約束，並支付給此類串聯獎勵的持有人，前提是此類串聯獎勵所依據的適用股票根據其條款歸屬（以及何時）。經修訂的2005年計劃還允許非僱員董事選擇以普通股的形式獲得全部或部分年度預付金以代替現金。代替任何年度現金儲備金而發行的普通股數量將使用普通股發行之日的公允市場價值確定。
基於績效的獎項. 薪酬委員會還可以根據經修訂的2005年計劃授予基於績效的獎勵。通常，基於績效的獎勵規定在實現薪酬委員會制定的目標、預先確定的績效目標後，支付現金和/或普通股。績效目標可以基於以下任何一項或多項業務標準：
•每股收益、每股增長或調整後的每股收益，
•股價、股東總回報率或絕對股價表現，和/或相對於指數的股價表現，
•毛利或淨利潤或營業利潤率，
•淨收益，
•股本或資產回報率，
•總銷售額或淨銷售額或收入或收入增長，
•營業收入增長，或折舊、攤銷和/或非現金薪酬支出之前或之後的營業收入（或薪酬委員會可能規定的其他可客觀確定的調整後計算方法，包括但不限於為消除收購、處置和/或其他特殊交易的影響而進行的調整），
•扣除利息、税款、折舊和/或攤銷（或薪酬委員會可能規定的其他可客觀確定的調整後計算方法，包括但不限於為消除收購、處置和/或其他特殊交易的影響而進行的調整）之前或之後的收益，
•市場份額或市場滲透率，
•淨收入（税前或税後）或調整後的淨收入，
•營業收入或利潤，
•税前或税後的現金流（包括但不限於運營現金流和自由現金流）或現金流的改善，
•資本回報率，
•銷售回報率，
•節省成本或成本，
•運營資金，
•費用，
•營運資金，
•關鍵項目的實施、完成或里程碑的實現，
•經濟價值，
•客户或客户留存率，
•與銷售相關的目標，
•可供分配的現金，
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•運營目標或指標的實現情況，
•公司、部門或部門預算的實現情況，
•提高支出水平，或
•上述內容的任意組合。
績效目標可以適用於個人、子公司、業務部門或部門、Live Nation及其任何一家或多家子公司，或薪酬委員會可能指定的其他運營單位。績效目標可以用絕對值或相對值來表達，並且必須包括計算實現目標後應向員工支付的薪酬金額的客觀公式或標準。
獎勵的調整
通常，如果股票分割、分割、資本重組或合併或任何類似的資本調整，或者經修訂的2005年計劃或根據該計劃發放的任何獎勵所涵蓋的股票的性質或類別發生變化，Live Nation將調整 (i) 根據經修訂的2005年計劃可能發行的普通股的最大數量和類別，(ii) 普通股的最大數量和類別可在任何日曆年內向個人發放的獎勵中支付，(iii) 普通股的數量和類別視未償還獎勵而定，以及 (iv) 在適用情況下，未償還獎勵下的行使價、基本價格、目標市場價格或收購價格，以公平反映此類交易或變動對我們普通股的影響。
通常，如果Live Nation進行合併、合併、收購或處置財產或股票、分立、重組、清算或任何其他類似的交易或事件，從而使Live Nation股東獲得現金、股票或其他財產，以換取Live Nation普通股股份（統稱為交易所交易），則所有未償還期權和SAR將（i）在交易前立即完全歸屬和行使交易所交易（以及任何此類交易）在交易所交易之前未行使的未行使期權或特別提款權將隨之終止）或（ii）如果Live Nation的股東獲得另一家公司的股本以換取其Live Nation普通股股份，並且如果董事會根據其全權酌情指示，由收購公司股份承擔並轉換為期權或SAR。董事會可以加快其他未歸屬獎勵的歸屬，並要求對任何此類未付獎勵進行現金結算和/或其他調整。
除非適用的獎勵協議或接受者與Live Nation之間的任何其他書面協議的條款中另有明確規定，否則如果Live Nation在交易所交易之日或之後的十二個月內無故終止了領取者的工作（定義見經修訂的2005年計劃），則該接收者當時持有的所有未付獎勵將自收款人終止僱用之日起全額歸屬。
本計劃的修訂和終止；期限
除非法律另有要求或當時可以上市Live Nation普通股的任何證券交易所或市場的要求，否則董事會可以隨時不時修改經修訂的2005計劃，並可以隨時終止經修訂的2005計劃。任何此類修正或終止都不得損害或不利地改變先前根據經修訂的2005年計劃授予的任何獎勵（未經接受者或持有人同意），也不得剝奪任何人先前根據該計劃收購的股份。
除非提前終止，否則經修訂的2005年計劃將在2034年3月21日終止，也就是Live Nation董事會通過該計劃十週年。
回扣條款
根據經修訂的2005年計劃授予的所有獎勵（包括但不限於個人在收到或行使任何此類獎勵或在收到或出售該獎勵所依據的任何普通股時實際或建設性地獲得的任何收益、收益或其他經濟利益）均應受Live Nation實施的任何回扣政策的條款的約束，包括但不限於Live Nation的追回錯誤賠償政策及任何其他追討條款為遵守適用法律而採取的退回政策，以及適用的回扣政策或適用的獎勵協議中規定的範圍。
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美國聯邦所得税後果
以下討論總結了根據現行美國聯邦法律修訂的2005年計劃的税收後果。本討論僅限於適用於經修訂的 2005 年美國納税人計劃的一般税收原則，僅供參考。不討論州、地方或外國税。税法很複雜，可能會發生變化，可能因個人情況和不同地點而異。彙總的税務信息不是税務建議。
股票期權和特別提款權
出於聯邦所得税的目的，根據經修訂的2005年計劃授予股票期權或特別股權對參與者來説不是應納税事件。通常，普通收益是在行使股票期權（ISO除外）時實現的，其金額等於根據行使所收購股票行使日公允市場價值超過為股票支付的期權行使價的部分。行使特別行政區時實現的普通收益金額等於行使所涵蓋股票的公允市場價值超過特區基準價格的部分。Live Nation通常有權獲得相當於參與者在行使期權或SAR時實現的普通收入金額的扣除額。
行使國際標準化組織不會產生任何收入。但是，就替代性最低税而言，行使時股票的公允市場價值超過期權行使價格的金額將是 “調整項目”。收益或虧損是在處置根據ISO行使而獲得的股份時實現的。如果處置發生在ISO行使日期之後超過一年，並且在ISO授予日之後超過兩年，則以股票銷售價格和期權行使價之間的差額衡量的處置收益或虧損將為長期資本收益或虧損。如果處置發生在行使之日起一年內或授予之日起兩年內，則ISO將被視為不符合ISO守則要求的處置，參與者將在處置時確認普通收入，等於已實現金額超過行使價的部分，但不超過ISO行使之日股票公允市場價值超過行使價的部分，剩餘部分不超過ISO行使價的公允市場價值的部分收益或損失被視為資本收益或資本損失。Live Nation無權因行使ISO而獲得扣除；但是，它有權獲得與參與者在滿足上述適用的一年和兩年持有期要求之前處置根據ISO行使而獲得的股票時獲得的普通收入的扣除額。
限制性股票獎勵
通常，在任何限制措施根據獎勵條款失效時，參與者將實現根據限制性股票獎勵獲得的普通股的普通收入，金額等於此類限制失效時股票的公允市場價值，除非下文所述，否則Live Nation通常有權獲得相應的扣除。
參與者可以在授予限制性普通股後的30天內進行 “提前收益選擇”（即第83（b）條選擇），在這種情況下，參與者將在授予限制性股票之日實現普通收入，等於該日股票價值與股票支付金額（如果有）之間的差額。在這種情況下，在授予之日後股票價值的任何升值將在隨後處置股票時作為資本收益納税。Live Nation的扣除額僅限於參與者因提前收入選擇而實現的普通收入金額。
遞延股票獎勵
獲得遞延股票獎勵的參與者將根據遞延股票獎勵結算時分配的普通股當時的公允市場價值按普通所得税税率納税，屆時Live Nation通常有權獲得税收減免。
其他獎項
其他獎勵通常會在支付此類獎勵時或先前支付的獎勵的沒收風險或可轉讓性限制失效時向參與者帶來普通收入。通常，Live Nation有權獲得等於確認為普通收入的金額的税收減免
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由參與者就獎勵獲得任何税收減免，但無權就代表參與者的資本收益的金額獲得任何税收減免。
代碼部分 409A
通過遵守《美國國税法》第409A條的要求或此類要求的現有豁免，在最大程度上，根據經修訂的2005年計劃發放的獎勵的結構旨在避免根據《美國國税法》第409A條徵税，該條規定了對包括某些股權獎勵在內的不合格遞延薪酬的徵税。
上述摘要僅涉及與根據經修訂的2005年計劃發放的裁決相關的某些美國聯邦所得税後果，並不完整。該摘要並未涉及所有聯邦所得税後果，也沒有涉及州、地方或非美國的後果。税收方面的考慮。
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新計劃福利
除下表所示的補助金外，我們指定的執行官、董事、其他執行官和其他員工在經修訂的 2005 年計劃下可能獲得的獎勵數量將由董事會及其薪酬委員會未來酌情決定，截至本委託書發佈之日，我們的董事會及其薪酬委員會均未決定向經修訂的 2005 年計劃下的任何人提供補助金。因此，無法確定這些參與者在經修訂的2005年計劃下將獲得的未來福利，也無法確定如果擬議修訂的2005年經修訂的計劃在截至2023年12月31日的年度生效，這些參與者將獲得的福利。
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| 預計新計劃的好處 |
| 姓名和職位 | | 美元價值 ($) | | 單位數量 |
邁克爾·拉皮諾
總裁、首席執行官兼董事 | | 10,000,000 (1) | | — |
喬·伯奇託爾德
總裁兼首席財務官 | | — | | — |
布萊恩·卡波
首席會計官 | | — | | — |
約翰·霍普曼斯
執行副總裁 | | — | | — |
邁克爾·羅爾斯
總法律顧問兼祕書 | | — | | — |
| 執行官小組 | | — | | — |
| 非執行董事集團 | | 2,000,000 (2) | | |
| 非執行官員工小組 | | — | | — |
| | | | | |
| (1) | 根據其僱傭協議，拉皮諾先生有資格獲得未來年度績效股票獎勵，目標為10,000,000美元，前提是實現了每年制定的定性績效目標。表中列出的金額代表了2024財年授予拉皮諾先生的此類年度績效股票的最大美元價值，如果獲得，將在2025年發行。 |
| (2) | 代表根據非僱員董事薪酬計劃，預計將在 2024 年根據經修訂的 2005 年計劃向每位非僱員董事發放的限制性股票獎勵的總美元價值。正如本委託書其他地方詳細描述的那樣，根據非僱員董事薪酬計劃，每位非僱員董事將獲得價值20萬美元的年度限制性股票補助，股票數量將根據適用的20天普通股每股追蹤平均收盤價在授予日確定。 |
2024 年委託聲明 | 29
截至2024年4月19日發佈的股票獎勵
下表列出了從2005年現有2005年計劃啟動到記錄日期（即大約19年），根據現有2005年計劃向我們的指定執行官、董事和員工提供的期權授予和限制性股票補助的普通股數量的摘要信息。以下數字代表已發行的證券總數（不僅僅是目前已發行的證券），不包括隨後為支付税收或期權成本而扣留的股票、未行使而到期的期權，或者因解僱或未達到績效目標而取消的補助金，所有這些補助金隨後均可根據現有的2005年計劃重新發行。
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| 姓名和職位 | | 股票期權獎勵 (#) | | 限制性股票獎勵 (#) |
邁克爾·拉皮諾
總裁、首席執行官兼董事 | | 8,585,202 | | 6,278,655 |
喬·伯奇託爾德
總裁兼首席財務官 | | — | | 1,763,837 |
布萊恩·卡波
首席會計官 | | 20,000 | | 36,497 |
約翰·霍普曼斯
執行副總裁 | | 1,635,784 | | 908,119 |
邁克爾·羅爾斯
總法律顧問兼祕書 | | 585,768 | | 603,759 |
所有執行官作為一個小組（5 人） (1) | | 10,826,754 | | 9,590,867 |
| 目前競選非僱員董事的候選人： | | | | |
| Maverick Carter | | — | | 13,898 |
| 傅平 | | — | | 12,767 |
| 傑夫·欣森 | | 20,000 | | 123,831 |
| 查德·霍林斯沃思 | | — | | 10,266 |
| 吉米艾奧文 | | — | | 17,090 |
| 吉姆·卡漢 | | 10,000 | | 118,633 |
| Greg Maffei | | — | | 31,760 |
| 蘭德爾·梅斯 | | 100,000 | | 153,600 |
| 理查德·A·保羅 | | — | | 2,813 |
| 拉特里斯·沃特金斯 | | — | | 5,285 |
| 所有非執行董事作為一個小組（10 人） | | 130,000 | | 489,943 |
| 任何此類董事、執行官或被提名人的每位關聯人 | | — | | — |
| 收到或將要獲得此類期權、認股權證或權利的5％的其他人 | | — | | — |
除執行官以外的所有員工 (2) | | 10,922,060 | | 12,280,590 |
| | | | | |
| (1) | 所有執行官作為一個整體包括2,225,497股已發行的未歸屬績效股票，這些股如果獲得和歸屬，將擁有同等數量的已發行限制性股票。 |
| (2) | 除執行官以外的所有員工均包括256,042股已發行的未歸屬績效股票，這些股如果獲得和歸屬，將擁有同等數量的已發行限制性股票。 |
經修訂的2005年計劃需要親自到場或由代理人代表並有權就此事進行表決的普通股總投票權的持有人投贊成票。就本次表決而言，棄權票將被視為親自出席或由代理人代表並有權就此事進行表決，因此將產生反對票的效力。經紀商的無票對該提案的結果沒有影響。
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董事會一致建議投票 為了採用截至2024年3月21日經修訂和重述的LIVE NATION ENTERTAINMENT, INC.2005股票激勵計劃。 |
30 | 2024 年委託聲明
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| 第 3 號提案——就支付給我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票 |
根據美國證券交易委員會的規定，我們為公司股東提供在本次年會上投票的機會，以批准根據經修訂的1933年《證券法》、《證券法》和《交易法》下第S-K條例第402項在本委託書中披露的向公司指定執行官支付的薪酬。股東對高管薪酬的投票僅是諮詢投票，對公司或董事會沒有約束力。
儘管投票不具約束力，但薪酬委員會和董事會重視股東的意見，並將在未來做出薪酬決定時考慮投票結果。該提案通常被稱為 “按工資説話” 提案，讓我們的股東有機會通過以下決議認可或不認可我們的執行官薪酬計劃和政策：
“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論與分析、2023年薪酬彙總表以及其他相關表格和披露，股東在諮詢基礎上批准公司2024年年度股東大會委託書中披露的支付給指定執行官的薪酬。”
如本委託聲明的 “薪酬討論與分析” 部分所詳細描述的那樣，從第頁開始 35，我們認為我們的高管薪酬計劃合理，具有競爭力，並且非常注重績效薪酬原則。自2011年舉行首次按薪投票以來，我們仔細評估了結果並做出了相應的修改。我們強調薪酬機會，獎勵我們的高管實現有針對性的財務業績。支付給我們指定執行官的薪酬視預先設定的績效目標的實現情況而異，這些目標可能包括個人和公司。通過股票所有權要求和股權激勵，我們還使高管的利益與股東的利益以及Live Nation的長期利益保持一致。我們的高管薪酬政策使Live Nation能夠吸引和留住有才華和經驗豐富的高級管理人員，並隨着時間的推移使公司受益。我們認為，支付給我們指定執行官的2023財年薪酬是適當的，符合Live Nation2023財年的業績。
要批准本第3號提案中描述的關於公司高管薪酬的諮詢決議，需要親自出席或由代理人代表並有權對本提案進行表決的普通股總投票權的持有人投贊成票。就本次表決而言，棄權票將被視為親自出席或由代理人代表並有權對該提案進行表決，因此將產生反對票的效力。經紀人的不投票不會對該提案的結果產生任何影響。本次投票的結果對我們董事會沒有約束力。
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董事會一致建議投票 為了批准向公司指定執行官支付薪酬的諮詢決議。 |
2024 年委託聲明 | 31
董事會審計委員會已任命安永會計師事務所為獨立註冊會計師事務所，負責審計截至2024年12月31日的財政年度的合併財務報表。安永會計師事務所在 2023 財年擔任我們的獨立註冊會計師事務所。預計安永會計師事務所的代表將出席年會，回答適當的問題，如果他們願意，他們將有機會發表聲明。
我們的章程或其他規定不要求股東批准安永會計師事務所的任命。但是，出於良好的公司治理慣例，我們董事會正在將安永會計師事務所的任命提交股東批准。如果股東未能批准該任命，審計委員會將重新考慮是否保留安永會計師事務所。即使該任命獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合我們和股東的最大利益，則可以自行決定在2024財年的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。
要批准安永會計師事務所被任命為我們的獨立註冊會計師事務所，需要親自出席或由代理人代表並有權就此事進行表決的普通股總投票權的持有人投贊成票。就本次表決而言，棄權票將被視為親自出席或由代理人代表並有權就此事進行表決，因此將產生反對票的效力。經紀人的不投票不會對該提案的結果產生任何影響。
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董事會一致建議投票 為了批准安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所。 |
審計和非審計費用
下表顯示了Live Nation在2023年和2022財年分別為安永會計師事務所提供的審計和其他服務支付或應計的費用（以千計）： | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 |
| 審計費 | | $ | 12,272 | | | $ | 10,847 | |
| 與審計相關的費用 | | 1,801 | | | 1,744 | |
| 税費 | | 1,091 | | | 1,017 | |
| 所有其他費用 | | — | | | 30 | |
總計 | | $ | 15,164 | | | $ | 13,638 | |
審計費包括審計我們的年度財務報表、對財務報告內部控制的審計、對10-Q表季度報告中包含的財務報表的審查、對美國證券交易委員會其他申報的審查以及與法定和監管文件相關的其他專業服務的費用。
與審計相關的費用包括與我們的財務報表的審計和審查表現合理相關的保證和相關服務費用，未在上文 “審計費用” 項下報告。這些服務主要涉及與票務系統審計相關的認證服務，以報告控制設計和運營效率、租賃要求的總收入審計以及與收購相關的盡職調查服務。
税費包括税務諮詢和納税申報表準備費用。
所有其他費用包括安永會計師事務所在線研究工具的費用和其他費用。
32 | 2024 年委託聲明
審計委員會已經制定了批准我們獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務的程序。根據該政策，審計委員會批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，包括費用和其他聘用條款。在聘請獨立註冊會計師事務所提供任何非審計服務之前，審計委員會必須審查和預先批准此類服務。審計委員會可將其批准權下放給其主席，前提是主席批准的任何服務都應在下次定期會議上向審計委員會報告。
審計委員會批准了安永會計師事務所在 2023 財年提供的所有審計和允許的非審計服務。
2024 年委託聲明 | 33
本報告中的材料不是徵集材料，不被視為已向美國證券交易委員會提交，也未以提及方式納入公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論該報告是在本報告發布之日、之前還是之後提交的，也不考慮此類文件中使用任何一般的公司語言。
審計委員會的目的是協助董事會對Live Nation的會計、審計和財務報告業務進行全面監督。管理層主要負責Live Nation的財務報表、內部控制體系以及適用的法律和監管要求的遵守情況。Live Nation的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所負責對合並財務報表進行獨立審計，就這些財務報表是否符合美國普遍接受的會計原則發表意見，並就財務報告內部控制的有效性發表意見。
審計委員會成員不是專業會計師或審計師，其職能無意複製或認證管理層和獨立註冊會計師事務所的活動，也不能證明Live Nation的註冊公共會計師事務所根據適用規則是 “獨立的”。審計委員會發揮董事會一級的監督作用，根據其收到的信息、與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論以及委員會成員在商業、財務和會計事務方面的經驗，向管理層和獨立註冊會計師事務所提供建議、諮詢和指導。
在2023財年，管理層根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條及相關法規中規定的要求，完成了對Live Nation財務報告內部控制的記錄、測試和評估。審計委員會隨時瞭解評估的進展情況，並在評估過程中向管理層提供監督和建議。與這一監督有關，審計委員會定期收到管理層和安永會計師事務所提供的最新情況。在流程結束時，管理層向審計委員會提供了一份關於Live Nation對財務報告內部控制的有效性的報告。審計委員會還審查了Live Nation截至年度的10-K表年度報告中包含的管理層報告 2023 年 12 月 31 日向美國證券交易委員會提交的，以及安永會計師事務所的《獨立註冊會計師事務所報告》，該報告包含在Live Nation的10-K表年度報告中，該報告涉及其對（i）合併財務報表和財務報表附表以及（ii）財務報告內部控制的有效性的審計。
在監督Live Nation財務報表的編制過程中，審計委員會與管理層和Live Nation的獨立註冊會計師事務所會面，在所有財務報表發佈前審查和討論所有財務報表，並討論重大會計問題。管理層告知審計委員會，所有財務報表均根據公認會計原則編制。審計委員會的審查包括與外部審計師討論根據上市公司會計監督委員會或PCAOB，第1301號審計準則（與審計委員會的溝通）需要討論的事項。
關於Live Nation的獨立註冊會計師事務所，審計委員會除其他外，與安永會計師事務所討論了與其獨立性有關的事項，包括其信函和根據PCAOB第3526條（與審計委員會就獨立性進行溝通）的要求向委員會作出的書面披露。
根據這些審查和討論，下列簽署的審計委員會成員建議董事會將Live Nation的經審計的財務報表納入其截至年度的10-K表年度報告 2023 年 12 月 31 日用於向美國證券交易委員會申報。
恭敬地提交，
董事會審計委員會
傑夫·欣森（主席）
傅平
吉姆·卡漢
34 | 2024 年委託聲明
以下薪酬討論和分析可能包含有關歷史和/或未來個人和公司績效指標、目標和其他目標的陳述。這些目標是在我們的高管薪酬計劃的有限背景下披露的，不應理解為管理層或董事會的預期陳述或業績估計或其他指導。我們特別提醒投資者不要將這些聲明應用於其他情況。在本薪酬討論與分析中，“高管” 一詞通常指我們的管理團隊成員，“執行官” 一詞是指根據《交易法》第3b-7條確定的執行官（是 “高管” 的子集），“指定執行官” 一詞是指我們根據S-K法規第402（a）（3）項確定的指定執行官（屬於子集）的 “執行官”）。提及 “我們”、“我們的” 或 “公司” 是指 Live Nation Entertainment, Inc.
執行概述
我們不斷完善和加強我們的高管薪酬計劃，以迴應股東的反饋和市場需求。我們認為，我們的整體薪酬計劃使高管的利益與股東的利益保持一致。以下是我們高管薪酬計劃的一些重要內容。 | | |
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高管薪酬慣例 我們在做什麼： ü 制定了績效標準，制定了激進的股價增長目標，將績效份額補助金授予首席執行官、首席財務官和另外兩名與他們最新的僱傭協議有關的指定執行官 ü 大部分薪酬 “處於風險之中” ü 強有力的首席執行官和指定執行官的股票所有權指導方針是，首席執行官的基本工資為5倍，其他指定執行官的基本工資為2.5倍 ü 強有力的套期保值政策，禁止董事和執行官參與公司證券的所有套期保值交易 ü 強有力的質押預批准政策，要求董事和執行官事先批准公司證券的所有質押活動 我們做什麼 不要做： û 不保證指定執行官的年度獎金；傳統上，所有年度獎金機會都以實現激進的績效目標為基礎 û 首席執行官和其他指定執行官的基本工資沒有年度最低或自動增加 û 沒有 “單一觸發” 控制權變更現金遣散條款；首席執行官和其他指定執行官都有現金遣散費的 “雙重觸發” 條款 û 不向任何指定執行官支付消費税總額 û 現金遣散費不得超過年度基本工資的兩倍，外加首席執行官的獎金 |
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2024 年委託聲明 | 35
2023 年創紀錄的業績支持我們的薪酬計劃
現場音樂在2023年達到了新的高度，公司的所有業務部門的收入和調整後的營業收入均實現了兩位數的增長（“AOI”；定義見下文 “薪酬理念和目標”）。我們的數字世界使藝術家能夠培養全球關注者，同時激發粉絲比以往任何時候都更渴望面對面體驗。
在音樂會方面，我們看到全球需求呈上升趨勢，與上年相比，我們的出席人數增長了20％，達到超過1.45億粉絲，超過50,000場活動，這使收入與2022年相比增長了39％，達到188億美元。出席人數的增長來自所有市場、場地類型和價格點，突出顯示國際市場增長了25％，北美增長了17％，體育場增長了60％。與2022年相比，我們對藝術家的投資增長了40％以上，達到130億美元以上，這是因為我們在俱樂部到體育場等各個層面推廣了更多藝術家，在40多個國家有近7,000名巡迴演出藝術家。
Venue Nation在2023年繼續提升現場體驗，我們運營的場館和節日吸引了超過5500萬粉絲，與2022年相比增長了13％。與2022年相比，運營場館的每位粉絲輔助收入增長了兩位數，這要歸因於球迷優先考慮加強款待方面的支出，露天劇場增長了10％，達到40美元以上，全球競技場、劇院和俱樂部增長了兩位數，全球主要節日（超過10萬名觀眾）增長了兩位數。
票務方面，全球粉絲需求和客户獲勝推動了業績，與2022年相比，計費總交易額（GTV）增長了30％，達到360億美元，其中北美增長了26％，國際市場增長了42％。85％的增長是由全球演唱會門票銷售推動的。門票總數增長了13％，達到超過6.2億張門票，其中包括收費門票，增長了17％，達到3.29億張。與2022年相比，我們淨增加了2100萬張新客户門票，其中約80％來自國際市場。
我們的贊助和廣告業務的增長反映了我們全球平臺的規模和獨特性。與2022年相比，收入增長了13％，達到10億美元以上。超過100家擁有數百萬美元多年期承諾的合作伙伴約佔該收入的80％，增長由飲料、科技和金融服務行業帶動。
我們的2023年合併財務亮點包括（與2022年的全年比較）：
•收入增長了36％，達到227億美元；
•營業收入增長了46％，達到10.7億美元；
•AOI增長了32％，達到18.6億美元以上，自2019年以來翻了一番；以及
•運營自由現金流近14億美元；
總體而言，我們認為，我們的2023年業績證明瞭我們商業模式的有效性，也是薪酬委員會對執行官做出的關鍵薪酬決策的基礎。在過去五年中，我們持續成功執行戰略計劃還使股東價值超過了相關基準：
36 | 2024 年委託聲明
2023 年薪酬決定
我們在2023年的主要高管薪酬決定涉及為我們的執行官設定適當的績效目標和獎金水平，以激勵他們在年內實現目標目標，為首席執行官設定僱傭協議下的年度績效份額獎勵的定性績效目標，以及為我們的兩位指定執行官確定股票獎勵的形式和金額，這將提供最佳的長期激勵措施，使他們的利益與股東的利益保持一致，並鼓勵長期增長（包括首席執行官在內的另外三位指定執行官沒有獲得週期性股票獎勵，因為他們獲得了與2022年僱傭協議續訂相關的績效股票）。此外，我們與一位指定執行官簽訂了僱傭協議，以確保他在不久的將來繼續執行我們的戰略計劃時為他提供服務。
總體而言，按固定貨幣和預計計算，我們實現了目標公司本年度調整後營業收入（定義見下文）的120％。我們所有指定的執行官的現金績效獎金都與該目標掛鈎，因此，他們都獲得了目標現金績效獎金的至少 100%。我們認為，調整後的營業收入是分析師和投資界判斷公司業績的主要指標之一，因此與股東價值的創造息息相關。
我們認為，與執行官簽訂僱傭協議對我們的成功至關重要，因為長期的藝人、場地和客户關係在現場娛樂業務中很重要，而且個人的聲譽和人際關係會影響我們識別、獲得和保留商機的能力。儘管聲譽和關係對成功至關重要的概念當然不是現場娛樂業務所獨有的，但我們認為現場娛樂業務本身是獨一無二的，與許多其他行業相比，這些因素在我們的業務中變得更加重要。簡而言之，員工在我們的業務中是不可替代的，我們會努力保持最佳表現。出於同樣的原因，我們相信
2024 年委託聲明 | 37
為了吸引和留住最優秀的高管人才來領導和發展我們的公司，我們對執行官的總體薪酬水平是適當和必要的。
我們維持的高管薪酬計劃，該計劃由四個部分組成：基本工資、現金績效獎勵、長期股權激勵獎勵和員工福利及其他津貼。我們努力通過允許我們為我們的業務吸引和留住合適的人才來構建該計劃，使我們的股東受益。這體現在我們力求維持的按業績計薪的文化中。為此，薪酬委員會在2023年設定了激進的績效目標，將向某些指定執行官發放的限制性股票的年度全權補助作為我們長期股權激勵獎勵部分的一部分，而不是將這些獎勵的授予完全按時間進行。此外，我們的四位指定執行官（包括首席執行官）因2022年和2023年簽訂的新僱傭協議而獲得的績效股票獎勵與激進的股價目標的實現息息相關。
關於薪酬業績和股東溝通的事先發言權
在薪酬審查過程中，薪酬委員會會考慮我們的薪酬計劃是否符合股東的最大利益。在2023年年度股東大會上，大多數（53.6％）的選票（不包括棄權票和經紀人不投票）反對批准高管薪酬的諮詢提案（“薪酬發言權”）。相比之下，在2023年投票前夕舉行薪酬投票的2020年年度股東大會上，超過94％的選票（不包括棄權票和經紀人無票）贊成對薪酬提案的發言權。
由於在得出這兩個不同的投票結果時，我們的薪酬計劃的核心要素幾乎相同，因此薪酬委員會認為，2023年投反對票的部分原因是我們的每位首席執行官和總裁/首席財務官的僱傭協議中都包含了幾項一次性薪酬內容，包括簽署現金獎勵、基於時間的股權獎勵以及基於績效的績效份額獎勵的規模。為訂閲的機構客户提供代理投票建議的機構股東服務公司（“ISS”）在其2023年代理分析和基準政策投票建議中將這些要素確定為其對其中所列薪酬提案的發言權投反對票建議的原因。
管理層成員和薪酬委員會成員在2023年年會之前和之後與我們的許多股東進行了對話，討論了我們的薪酬計劃和我們在薪酬投票中的發言權（以及其他事項）。我們的股東全年都在各種行業會議和每季度財報電話會議之後的預定會議上積極參與。此外，與每年一樣，在2023年年會之前和之後的幾周內，我們與儘可能多的感興趣的股東舉行了會議，以具體解決有關我們的委託書中列出的信息的任何問題或疑慮，包括我們的薪酬計劃和對薪酬提案的發言權。
我們的董事會歡迎股東的反饋，在正式會議和非正式會議期間可以自由分享給管理層成員的信息。就我們的薪酬計劃和薪酬結果的發言權而言，薪酬委員會主席霍林斯沃思先生參與了許多與股東的對話，並根據管理層成員的參與度不斷獲得反饋。然後，所有這些信息和反饋將由薪酬委員會全體成員利用，並在委員會全年做出薪酬決定時將其納入所有信息組合中。
如上所述，我們的股東參與主要包括與總裁/首席財務官和投資者關係團隊以及薪酬委員會主席就與高管薪酬有關的事項進行一對一的會晤。我們認為，這些類型的會議使我們的股東能夠以未經過濾的方式分享他們的觀點。此外，我們歡迎並通過電子郵件徵求股東的反饋。
38 | 2024 年委託聲明
就2023年年會上舉行的薪酬投票發言權而言，專門就這些問題聯繫了大約二十名股東，八名此類股東同意討論並提供反饋。在2023年年會時，這八位股東佔我們已發行股票的50％以上。我們的總裁/首席財務官和投資者關係高級副總裁積極參與了這些會議。我們的薪酬委員會主席霍林斯沃思先生與我們的四位最大股東舉行了會議，約佔我們已發行股份的48％。
這些會議通常涵蓋我們的薪酬理念、我們與第三方公司合作進行全面的基準評估和基於事實的分析以得出和支持我們的薪酬計劃的總體流程、相對於同行設定基於績效的目標所依據的理由、現金和股票之間的薪酬構成，以及未來對薪酬投票的發言頻率。儘管這些股東中有許多人對我們管理團隊的業績、薪酬的合理性以及使用股票薪酬使高管的利益與股東的利益保持一致表示了積極的看法，但有些人質疑所採用的股價績效目標的嚴格性以及公司在長期和短期薪酬要素中對單一指標（AOI）的傳統依賴。許多股東表示，作為一項政策，他們將或確實會遵循ISS的投票建議。
在這種情況下，薪酬委員會並不認為2023年對薪酬結果的發言權是對公司核心薪酬計劃的拒絕，而是對2022年（2023年薪酬投票決定所涵蓋的財年）特殊情況的迴應。薪酬委員會考慮瞭如何解決投票背後的問題；不能單方面撤銷合同簽訂獎金和定時股權獎勵，而且不切實際，因為這些獎勵是與長期任職的高管進行了激烈的談判，這些高管擁有良好的成功記錄，公司渴望保留這些記錄。展望未來，薪酬委員會將認真考慮此類獎勵的必要性和適當性。為此，當該公司的另一位指定執行官在2023年底續訂其僱傭協議時，該協議既不包含現金簽約獎金，也不包含基於時間的股權獎勵——唯一的一次性獎勵是具有激進股價目標的績效股票。
此外，薪酬委員會認為，向首席執行官和總裁/首席財務官發放的與續訂僱傭協議相關的績效份額獎勵並不過高；相反，此類獎勵僅在實現激進的股價目標後才能發放，激勵有意義的股價增長，使高管的利益與股東的利益完全一致。這些獎勵旨在在高管僱傭協議的期限內按年計算，提供符合同行慣例範圍的直接薪酬總額，而歸屬表旨在按每個股價目標提供相似的獎勵目標價值，而不是預先支付獎勵。
正如下文 “使用非重疊績效指標” 中所討論的那樣，我們首席執行官基於激勵/績效的薪酬現在針對不同的薪酬要素使用三個獨立且不同的績效指標，而不是所有人依賴AOI。更籠統地説，繼去年就薪酬投票發表意見之後，為了更好地與股東的觀點保持一致，我們團隊設計了一項更加積極的股東參與計劃，以促進股東進行更好的、持續的公開對話，將這些觀點傳達給管理層和董事會。
薪酬委員會認為，公司的高管薪酬計劃繼續吸引、留住和適當激勵高級管理層。正如我們首席執行官薪酬餅形圖所示，見下文 40，我們的薪酬計劃繼續強調基於績效的要素，以使我們的高管的利益與股東的利益保持一致。薪酬委員會將繼續考慮未來關於高管薪酬的諮詢投票結果，以及每年股東的反饋。基於上述情況，我們認為我們的計劃經過有效設計，並將繼續符合股東的利益。
2024 年委託聲明 | 39
角色和責任
本薪酬討論與分析描述了我們的高管薪酬計劃，該計劃與2023年以下 “指定執行官（NEO）” 有關：
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| 姓名 | | 位置 |
| 邁克爾·拉皮諾 | | 總裁兼首席執行官 |
| 喬·伯奇託爾德 | | 總裁兼首席財務官 |
| 布萊恩·卡波 | | 首席會計官 |
| 約翰·霍普曼斯 | | 執行副總裁 |
| 邁克爾·羅爾斯 | | 總法律顧問 |
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薪酬委員會主要負責確定支付給我們指定執行官的薪酬。薪酬委員會由董事會任命，完全由《守則》第162（m）條所指的 “外部董事”、《交易法》第16b-3條規定的 “非員工” 董事以及紐約證券交易所薪酬委員會規則所指的 “獨立” 董事組成。薪酬委員會目前由霍林斯沃思先生、艾奧文先生和梅斯先生以及沃特金斯女士組成，霍林斯沃思先生擔任委員會主席。除其他外，薪酬委員會負責管理和監督我們的高管薪酬計劃，包括與工資、獎金計劃和股票薪酬計劃有關的事項。
薪酬理念和目標
我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵、獎勵和留住對我們持續成功至關重要的人才。在確定支付給指定執行官的薪酬形式和金額時，我們遵循以下目標和原則：
•薪酬應與績效掛鈎。我們的目標是培養一種按績效計薪的文化，使大量的高管薪酬 “處於危險之中”。因此，總薪酬的很大一部分傳統上與我們的財務、運營和戰略業績、普通股價值以及個人業績掛鈎並隨之變化。下圖顯示了我們首席執行官2023年基於績效的薪酬百分比：
•78% 基於績效的非股權激勵計劃
•22% 的工資和津貼
•薪酬應鼓勵和獎勵具體的公司和部門目標和舉措的實現。我們會不時設定與增長、生產力和人員等相關的具體公司和/或部門目標和舉措。目前，我們主要是
40 | 2024 年委託聲明
強調一下，高管薪酬計劃主要旨在獎勵實現目標調整後營業收入，該收入在預計的固定貨幣基礎上進行評估，並根據某些法律和解和判決進行調整。調整後營業收入是一項非公認會計準則財務指標，我們將其定義為扣除某些股票薪酬支出的營業收入、運營資產處置的虧損或收益、折舊和攤銷（包括商譽減值）、不可收回的票務合同預付款攤銷和收購費用。有關調整後營業收入與營業收入的對賬以及完整的定義和其他信息，請參閲我們於2024年2月22日發佈的8-K表最新報告附錄99.1的第7和10頁。
•薪酬應為高管及其關鍵報告設定共同目標。我們努力為多層高管設定一致的績效目標。通過制定共同的目標，我們鼓勵採取協調的方法來管理公司，我們認為從長遠來看，這種方法最有可能增加股東價值。
•薪酬應使高管的利益與股東的利益保持一致。股權薪酬鼓勵高管專注於我們的長期增長和前景，並從股東的角度管理公司。我們的首席執行官、總裁/首席財務官和另外兩名指定執行官因續訂2022年和2023年僱傭協議而獲得的績效份額補助金旨在成為他們在僱傭協議有效期內五年薪酬的主要股權組成部分。預計執行官將在公司擁有有意義的所有權，薪酬委員會在評估薪酬要素的適當組合時會定期審查他們的撥款記錄。有關適用於執行官的股份所有權準則的進一步討論，請參閲上面的 “公司治理——高級管理人員和董事持股指南”。
•我們的整體薪酬計劃應使我們能夠通過提供有競爭力的薪酬來吸引、激勵和留住高素質的高管。留住關鍵高管是我們薪酬計劃的特別重點，因為長期的藝人、場地和客户關係在現場娛樂業務中非常重要，以及知名人士的聲譽和關係可能對該人在業內的效率產生影響。
在此框架內，我們努力維持公平、合理和有競爭力的高管薪酬水平。
薪酬設置流程
2023年做出的影響我們指定執行官的薪酬決定主要基於薪酬委員會對招聘和留住頂尖高管人才所需的適當薪酬水平的評估，基於行業標準和首席執行官對其他指定執行官的意見，以及薪酬委員會對我們歷史上擔任此類職位的高管薪酬的審查。
在整個2023年，薪酬委員會聘請了Croner Company作為獨立的外部薪酬顧問，就其對高管薪酬計劃的審查向委員會提供建議。在擔任此類諮詢職務時，Croner Company通過提供以下服務為薪酬委員會提供了協助，其中包括：
•協助選擇同行公司羣體，審查同行集團的市場數據作為參考點，以評估公司指定執行官薪酬水平的合理性，包括薪酬、獎金和股權薪酬；
•就高管薪酬趨勢，包括獎金和長期激勵措施、績效衡量標準、計劃設計和股票計劃所有權準則方面的競爭做法，向薪酬委員會提供建議；
•對薪酬計劃設計、政策和程序中的風險進行評估和評估；
•協助審查高管僱傭合同條款；
•為董事會和委員會服務的董事薪酬制定基準；
•協助委員會定期審查其章程；以及
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•協助審查本薪酬討論和分析的部分內容。
同行公司由動視暴雪公司、電子藝術公司、奮進集團控股有限公司、福克斯公司、Netflix公司、派拉蒙環球、Sirius XM Holdings, Inc.、Spotify科技股份有限公司、環球音樂集團有限公司、華納兄弟探索和華納音樂集團公司組成。考慮到美國證券交易委員會的相關法規和紐約證券交易所的上市標準，並得出結論，Croner提供的服務公司及其員工沒有提出利益衝突。
薪酬委員會批准指定執行官的所有實質性薪酬決定，包括所有股權獎勵的授予。我們的總裁兼首席執行官邁克爾·拉皮諾每年都會審查指定執行官的表現，但他自己的表現除外，後者僅由薪酬委員會進行審查。這些評估的結果，包括關於任何薪資調整、現金獎勵金額、績效目標和/或股權獎勵的建議，均由拉皮諾先生提交薪酬委員會審議和批准。拉皮諾先生定期出席薪酬委員會的會議，並應委員會的要求向委員會提供各種薪酬和績效信息。拉皮諾先生在履行這些職能和為薪酬委員會彙編此類信息時定期聽取其他高管的意見。薪酬委員會還舉行了沒有拉皮諾先生參加的執行會議，討論與拉皮諾先生和其他指定執行官有關的薪酬問題。有時，其他指定執行官和管理層成員與薪酬委員會會面，向委員會提供績效和其他相關數據。
如果沒有符合條件的解僱，我們指定的執行官都沒有資格在發生控制權變更時獲得遣散費或類似的現金補助，這被稱為雙重觸發因素，因為僱傭協議中包含的遣散費旨在為失業（包括與公司交易相關的失業）提供保護，而不僅僅是激勵交易的完成。我們的執行官的僱用條款，包括上面討論的內容，通常在書面僱傭協議中規定。請參閲下文 “僱傭協議的使用”，有關我們指定執行官僱傭協議的進一步討論，請參閲第頁開頭的 “指定執行官僱傭協議和其他薪酬信息” 56.
僱傭協議的使用
正如上文在 “執行概述” 中討論的那樣，我們認為與執行官簽訂僱傭協議對我們的成功至關重要，因為長期的藝人、場地和客户關係在現場娛樂業務中很重要，而且個人的聲譽和關係會影響我們識別、獲得和保留商機的能力。我們認為，在我們的行業和我們競爭員工人才的更廣泛娛樂行業的正常情況下，與主要高管簽訂書面薪酬協議是習慣和適當的，以提供更大的穩定性和確定性，使高管能夠專注於自己的職責和責任，更好地促進股東的利益。
我們已經與每位指定的執行官簽訂了僱傭協議。這些協議通常源自與行政部門的廣泛談判過程，薪酬委員會直接參與。薪酬委員會最終批准與我們的指定執行官簽訂的僱傭協議的所有重要條款。僱傭協議通常規定有關基本工資、現金績效獎勵、股權激勵獎勵、遣散費和控制權變更以及其他員工福利的信息。有關我們指定執行官僱傭協議的進一步討論，請參閲第頁開頭的 “指定執行官僱傭協議和其他薪酬信息” 56.
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薪酬計劃組成部分
我們的高管薪酬計劃傳統上由以下部分組成：
•基本工資；
•現金績效獎金；
•長期股權激勵獎勵；以及
•員工福利和其他津貼。
我們認為，這些組成部分共同發揮了強有力的薪酬計劃，使我們能夠吸引和留住頂尖人才，同時使執行官的利益與股東的利益保持一致。薪酬委員會尚未通過正式的政策或慣例來分配（i）基本工資與激勵性薪酬，（ii）現金獎勵與股權薪酬，或（iii）各種獎勵類型之間的股權補助。相反，該委員會尋求靈活地調整每位高管的總薪酬待遇，將這些不同組成部分包括在內，其方式旨在最有效地激勵和留住該特定執行官，同時仍使執行官的利益與股東的利益保持一致。出於這些原因，薪酬委員會會考慮行業標準和對支付給競爭對手或類似行業其他人員的薪酬的非正式審查，但它目前在確定我們的薪酬計劃時不依賴正式的基準或同行羣體分析，只是為了獲得一個參考點來衡量公司首席執行官和首席財務官薪酬水平的合理性。
基本工資
我們認為，具有競爭力的現金薪酬水平，以及股權和其他長期激勵計劃，是激勵和留住執行官的必要條件。基本工資為高管提供了可預測的月收入水平，並通過吸引和留住優秀的人才來幫助實現薪酬計劃的目標。僱傭協議規定了指定執行官的基本工資，如果有的話，年度調整將在薪酬委員會酌情批准後作出。任何指定執行官都沒有規定自動或最低年薪增長的僱傭協議。
執行官的基本工資通常是在簽訂或修訂僱傭協議時確定的，其基礎是與高管的談判以及薪酬委員會對招聘和/或留住個別高管擔任特定職位所必需和適當的工資的評估。這些評估包括對支付給同類公司高管和我們競爭對手的薪酬的非正式審查。在確定執行官的基本工資時，薪酬委員會成員還根據個人專業經驗對適當薪酬做出自己的判斷。
有關指定執行官基本工資的進一步討論，請參閲第頁開頭的 “指定執行官僱傭協議和其他薪酬信息” 56.
現金績效獎金
傳統上，向每位指定的執行官提供年度現金獎勵資格，以獎勵公司、部門和/或個人取得的成就，並將薪酬與績效掛鈎，每項都符合我們的薪酬理念。我們的指定執行官的現金績效獎金機會在他們各自的每份僱傭協議中都有規定，此類款項目前沒有根據或根據公司的任何其他計劃支付，包括但不限於現有的2005年計劃或經修訂的2005年計劃。
2024年2月，薪酬委員會審查了指定執行官在2023年期間的表現，並根據預設目標的實現情況，向每位指定執行官發放現金績效獎金，這些目標是基於我們在預計固定貨幣基礎上實現的調整後營業收入目標。總的來説，獲得指定執行官主要報告的年度現金獎勵資格也基於調整後的營業收入，以鼓勵採用符合我們薪酬理念的協調方式管理公司。
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我們認為，調整後的營業收入是財務分析師和整個投資界評估公司業績的主要指標之一。在內部，我們在預計和固定貨幣的基礎上審查調整後的營業收入，以評估我們運營部門的表現，並認為該指標允許投資者將業務經營業績的變化與影響淨收入的非運營因素分開進行評估，從而為運營和影響業績報告的其他因素提供見解，從而為投資者提供對運營和其他影響業績的因素的見解，從而為投資者提供幫助。
2024年2月，每位被任命的執行官都獲得了與2023年績效相關的現金績效獎金，具體如下：
邁克爾·拉皮諾。 根據其僱傭協議的條款，拉皮諾先生有資格獲得年度現金績效獎金，目標金額等於1700萬加元的日曆年度，基於薪酬委員會制定的績效目標的實現情況（實現高於或低於此類目標的範圍將確定）。拉皮諾先生2023年的績效獎金資格基於公司調整後營業收入目標的實現情況。2023年3月，薪酬委員會為拉皮諾先生設定了1700萬澳元的目標現金績效獎金，其基礎是公司當年15.1億美元的調整後營業收入，實際獎金在1,530萬美元至1,870萬美元之間，用於實現該業績目標的90％至110％，按直線插值計算。
2024年2月，薪酬委員會確定，該公司在預計的固定貨幣基礎上實現了調整後營業收入業績目標的120％。因此，薪酬委員會向拉皮諾先生發放了2023年18,700,000美元的現金績效獎金，相當於實現該年度目標調整後營業收入110％（這是最大向上擴展）時應得的獎金金額。
喬·伯奇託爾德。 根據僱傭協議的條款，伯希託爾德先生有資格獲得年度現金績效獎金，根據薪酬委員會制定的績效目標的實現情況，目標相當於其基本工資的200％。Berchtold先生2023年的現金獎勵資格取決於公司調整後營業收入的實現情況。2023年3月，薪酬委員會為Berchtold先生設定了400萬澳元的目標獎金，其基礎是公司實現的年度調整後營業收入為15.1億美元，實際獎金在360萬至440萬美元之間，用於實現該業績目標的90％至110％，根據直線插值進行縮放。
2024年2月，薪酬委員會確定，該公司在預計的固定貨幣基礎上實現了調整後營業收入業績目標的120％。結果，薪酬委員會向伯希託爾德先生發放了2023年4,400,000美元的現金績效獎金，相當於實現該年度目標調整後營業收入110％（這是最大向上擴展）時應得的獎金金額。
布萊恩·卡波。 根據薪酬委員會制定的績效目標的實現情況，卡波先生有資格獲得年度現金績效獎金，目標相當於其基本工資的50％。Capo先生2023年的現金獎勵資格基於公司調整後營業收入的實現情況。2023年3月，薪酬委員會根據公司調整後運營收入15.1億美元的實現情況，為Capo先生設定了212,500美元的目標獎金 該年度的收入，如果實現該績效目標的90％至100％，實際獎金將在191,250美元至212,500美元之間，根據直線插值進行調整。
2024年2月，薪酬委員會確定，該公司在預計的固定貨幣基礎上實現了調整後營業收入業績目標的120％。結果，薪酬委員會向卡波先生發放了2023年212,500美元的現金績效獎金，相當於他本年度目標現金獎勵的100％。但是，這筆款項中有7.5萬美元被扣留用於償還卡波先生收到的2021年現金獎勵預付款中的剩餘欠款。由於此前曾將現金獎勵預付款的全部金額報告為2021年的薪酬，因此只有卡波先生在還款後實際獲得的淨金額（137,500美元）才被視為2023年的薪酬。
約翰·霍普曼斯。 根據僱傭協議的條款，霍普曼斯先生有資格獲得年度現金績效獎金，根據薪酬委員會制定的績效目標的實現情況，目標相當於其基本工資的100％。霍普曼斯先生2023年的現金獎勵資格基於
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公司調整後營業收入的實現情況。2023年3月，薪酬委員會為霍普曼斯設定了981,725美元的目標獎金，其基礎是公司當年實現的15.1億美元調整後營業收入，實際獎金在883,553美元至981,725美元之間，用於實現該業績目標的90％至100％，根據直線插值進行縮放。
2024年2月，薪酬委員會確定，該公司在預計的固定貨幣基礎上實現了調整後營業收入業績目標的120％。結果，薪酬委員會向霍普曼斯先生發放了2023年981,725美元的現金績效獎金，相當於他本年度目標現金獎勵的100％。
邁克爾·羅爾斯。 根據其僱傭協議的條款，羅爾斯先生有資格獲得年度現金績效獎金，根據薪酬委員會制定的績效目標的實現情況，目標相當於其基本工資的150％。羅爾斯先生2023年的現金獎勵資格基於公司調整後營業收入的實現情況。2023年3月，薪酬委員會根據公司年度調整後營業收入15.1億美元的實現情況，為羅爾斯先生設定了165萬美元的目標獎金，實際獎金在148.5萬美元至165萬美元之間，用於實現該業績目標的90％至100％，根據直線插值進行縮放。
2024年2月，薪酬委員會確定，該公司在預計的固定貨幣基礎上實現了調整後營業收入業績目標的120％。結果，薪酬委員會向羅爾斯先生發放了2023年165萬美元的現金績效獎金，相當於他本年度目標現金獎勵的100％。
長期股權激勵獎勵
概述
我們會不時向指定執行官發放長期股權激勵獎勵，以獎勵長期業績，提高留任率，允許他們參與我們的長期增長和盈利能力，並使他們的利益與股東的利益保持一致，每種獎勵都符合我們的薪酬理念。向指定執行官發放的所有長期股權獎勵均根據我們的股票激勵計劃發放，並由薪酬委員會批准。
薪酬委員會管理股票激勵計劃，包括批准獎勵獲得者、設定獎勵的行使價（如果有）、確定所有其他獎勵條款和條件以及解釋股票激勵計劃的條款。根據股票激勵計劃，可以授予以下股權獎勵等：
•股票期權；
•限制性股票；
•限制性股票單位；
•遞延股票；
•股票增值權；以及
•基於績效的現金和股權獎勵 (例如，業績份額）。
2023 年的長期股票獎勵
邁克爾·拉皮諾。 拉皮諾先生在2023年沒有獲得股權獎勵。
根據其僱傭協議的條款，拉皮諾先生有資格獲得年度基於績效的股權激勵獎勵，目標價值不低於1000萬美元，前提是薪酬委員會每年設定的定性績效目標的實現情況。2023年3月，薪酬委員會為該獎項設定了1000萬美元的目標價值，並制定了與多元化、領導力發展和監管事務有關的三類定性目標。2024年2月28日，委員會確定拉皮諾先生總共實現了這三個目標的96％，因此，他發行了103,941股限制性普通股（根據其僱傭協議條款，根據發行前十個交易日的平均收盤價，其價值等於960萬美元），其中50％為此類股份
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授予發行權，剩餘的50％將於2025年2月28日歸屬，前提是拉皮諾繼續在公司工作。儘管該補助金是針對2023年的業績發放的，但根據美國證券交易委員會的規定，該補助金被視為2024年的薪酬，因此未包含在下面的薪酬彙總表中，而是將包含在公司2025年委託書中與2024年相關的該表中。
喬·伯奇託爾德。 伯希託爾德先生在2023年沒有獲得股權獎勵。
布萊恩·卡波。 2023年3月20日，作為向我們的某些執行官和其他關鍵員工提供的更廣泛補助金的一部分，卡波先生獲得了2,242股限制性普通股。限制性股票的歸屬情況如下：（i）如果公司在2023年實現15.1億美元或以上的調整後營業收入，則此類股份的50％將在2024年3月31日和2025年3月31日分別歸屬；（ii）如果公司在2023年實現的調整後營業收入低於13.59億美元，則所有此類股份將被沒收；（iii）如果公司實現至少13.59億美元百萬美元，但2023年調整後的營業收入不到15.1億美元，那麼這些股票的一定比例將按照直線歸屬規模，2024年3月31日和2025年3月31日各有一半的歸屬（剩餘部分的股份將被沒收）。限制性股票的歸屬取決於卡波先生是否繼續在公司工作。
2024年2月，薪酬委員會確定，該公司在預計的固定貨幣基礎上實現了調整後營業收入業績目標的120％。因此，這些股票中有1,121股於2024年3月31日歸屬，其餘的1,121股將於2025年3月31日歸屬，前提是卡波先生是否繼續在公司工作。
約翰·霍普曼斯。 2023年3月20日，作為向我們的某些執行官和其他關鍵員工提供的更廣泛補助金的一部分，霍普曼斯先生獲得了14,798股限制性普通股。限制性股票的歸屬情況如下：（i）如果公司在2023年實現15.1億美元或以上的調整後營業收入，則此類股份的50％將在2024年3月31日和2025年3月31日分別歸屬；（ii）如果公司在2023年實現的調整後營業收入低於13.59億美元，則所有此類股份將被沒收；（iii）如果公司實現至少13.59億美元百萬美元，但2023年調整後的營業收入不到15.1億美元，那麼這些股票的一定比例將按照直線歸屬規模，2024年3月31日和2025年3月31日各有一半的歸屬（剩餘部分的股份將被沒收）。限制性股票的歸屬取決於霍普曼斯先生是否繼續在公司工作。
2024年2月，薪酬委員會確定，該公司在預計的固定貨幣基礎上實現了調整後營業收入業績目標的120％。因此，這些股票中有7,399股於2024年3月31日歸屬，其餘的7,399股將於2025年3月31日歸屬，前提是霍普曼斯繼續在該公司工作。
2023年10月11日，根據其新僱傭協議的條款，霍普曼斯獲得了目標為289,300股的績效股票獎勵。業績股票將在2024年1月1日至2028年12月31日的業績期內不時歸屬於限制性股票並以限制性股票進行結算，前提是實現了60天的各種股價目標，實際賺取的股票數量為目標獎勵金額的0％至100％不等。就既得績效股票發行的限制性股票將按以下方式歸屬：（i）50％將在實現相應股價目標之日歸屬，（ii）20％將在實現目標股價一週年之日歸屬，（iii）20％將歸屬於該實現日兩週年，（iv）剩餘的10％將在實現日期三週年之日歸屬（前提是該週年紀念日發生在2022年12月31日之前）8)。如果截至2028年12月31日任何已賺取的績效股票仍未歸屬，則此類股票將在2028年12月31日歸屬。績效股的歸屬取決於霍普曼斯先生是否繼續在公司工作。
邁克爾·羅爾斯。 羅爾斯先生在2023年沒有獲得股權獎勵。
股權補助的時機
薪酬委員會目前沒有使用關於股權獎勵補助時間安排的正式指導方針。但是，如果薪酬委員會在授予股權獎勵之前得知了重要的非公開信息，則薪酬委員會將考慮此類信息的存在，並在其業務判斷中評估是否推遲任何擬議的股權獎勵的授予，以避免任何不當行為。
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使用非重疊性能指標
在續訂2022年僱傭協議時，我們的首席執行官基於激勵/績效的薪酬旨在利用不同/不重疊的績效指標來實現此類薪酬。年度現金獎勵機會基於調整後的營業收入，一次性績效股票的歸屬基於股價目標的實現情況，年度基於績效的股權激勵獎勵的歸屬基於薪酬委員會每年設定的定性績效目標。
員工福利和其他津貼
指定的執行官有資格參加我們的團體福利計劃，該計劃通常適用於美國的所有全職員工，包括醫療、視力、牙科、公司支付的人壽和意外死亡或肢解、補充人壽和意外死亡或肢解以及短期和長期傷殘保險、靈活支出賬户（健康和受撫養人護理）或健康儲蓄賬户和員工援助計劃。此外，我們的員工有權享受帶薪休假、病假和假期。我們相信，我們承諾提供上述福利，這表明我們員工的健康和福祉直接促進了富有成效和成功的工作生活，從而提高了我們和股東的業績。
除了上面討論的員工福利外，指定的執行官還會根據其特殊情況獲得某些津貼和個人福利，這些津貼和個人福利通常不適用於我們的所有員工。在 2023 年：
•拉皮諾先生領取了汽車津貼（根據其僱用協議的條款）、私人飛機的個人使用和其他小物品。此外，在2021年，該公司確定有必要對拉皮諾先生實施某些人身安全措施，以便他能夠安全、安全地開展公司業務。這些措施包括保護其個人住所。該公司不認為此類安全費用是個人利益，因為其必要性源於拉皮諾先生在公司的職位；但是，披露法規要求將這些安全費用作為個人福利報告。
•伯希託爾德先生收到了某些體育行業賽事的門票、某些朋友和家人的Live Nation賽事門票以及公司根據401（k）儲蓄計劃提供的捐款。
•2023年，卡波先生沒有獲得總額超過1萬美元的額外津貼和個人福利。
•霍普曼斯先生為某些朋友和家人獲得了Live Nation活動的門票，以及根據401（k）儲蓄計劃提供的公司捐款。
•羅爾斯先生為某些朋友和家人獲得了Live Nation活動的門票，以及根據401（k）儲蓄計劃提供的公司捐款。
根據其僱傭協議，我們的首席執行官每年最多可使用公司支付的私人飛機進行個人旅行，時間最多為一百二十五小時，此類使用的價值將作為額外津貼報告，額外津貼金額基於公司的總增量成本。
出於必要披露的目的，我們通過計算所申請的每種飛機每小時的平均可變飛機運營成本，包括小時費率、燃料、着陸費和其他雜項費用，來確定指定執行官為我們分屬的飛機乘坐私人航班給公司帶來的總增量成本。計算出的每架飛機每小時的平均可變運營成本乘以個人飛行總時數。對於我們的飛機會員計劃，我們根據發票的總金額除以實際飛行總時數來確定每小時的平均費用。該平均值乘以個人飛行時數。
我們是一家現場娛樂公司，我們的董事和某些員工，包括指定的執行官，會不時獲得由我們製作和/或推廣的現場活動的免費門票。定期參加我們的活動與指定執行官履行職責息息相關，因此，我們不考慮他們收到這些門票，也不考慮相關費用報銷
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差旅費或其他相關費用，構成額外津貼。但是，如果指定執行官由家人或朋友陪同參加此類活動，則與這些客人出席相關的增量費用被視為額外津貼。
有關上述津貼的進一步討論，請參閲下面的 “高管薪酬表—2023年薪酬彙總表”。
401 (k) 儲蓄計劃
我們為包括指定執行官在內的所有美國員工維持401（k）儲蓄計劃，作為退休收入的來源。通常，我們年滿21歲的全職員工有資格在入職後立即參與該計劃，而我們年滿21歲的兼職、季節性和臨時員工在完成一年服務並至少服務1,000小時後有資格參加該計劃。我們目前正在比賽員工前5％工資的50％繳納給該計劃，該繳款在員工第二個完整服務年後歸屬於50％，在第三個完整服務年後歸還50％，之後所有配套繳款將在繳納時全額歸還。我們的指定執行官根據與其他美國員工相同的條款和條件獲得相應的繳款。富達投資是獨立的計劃受託人。截至2023年12月31日，參與者可以將捐款直接存入富達基金家族中的特定共同基金以及其他外部投資工具。 目前，根據該計劃，我們的普通股不是投資期權。我們認為，為我們的員工（包括我們的指定執行官）提供這種額外的工具，以延税的方式為他們的儲蓄儲蓄和創造收益，可以提供寶貴的福利，有助於我們留住頂尖人才。
税務和會計注意事項
税收注意事項
經修訂的《美國國税法》第162（m）條對我們的首席執行官、首席財務官和接下來的三位薪酬最高的官員（被稱為受保人）在任何一年內出於聯邦所得税目的可以扣除的薪酬金額上限為100萬美元。儘管任何薪酬安排的税收影響是確定適當薪酬時應考慮的一個因素，但這種影響是根據薪酬委員會的整體薪酬理念和目標進行評估的。出於這些和其他原因，包括保持靈活性，以旨在促進不同公司目標的方式向指定執行官支付薪酬，薪酬委員會在2023年沒有將高管薪酬限制在《美國國税法》第162（m）條規定的可扣除的範圍內，也沒有通過一項要求所有薪酬都以這種方式結構的政策。
薪酬委員會還努力以符合或不受美國國税法第409A條適用的方式來安排執行官的薪酬，該條款可能會對不合格、不合格的遞延薪酬（包括某些股權獎勵、遣散費、激勵性薪酬、傳統的遞延薪酬和其他付款）徵收大量額外税。同樣，任何薪酬安排的税收影響是確定適當薪酬時應考慮的一個因素，這種影響是根據薪酬委員會的整體薪酬理念和目標進行評估的。
會計注意事項
薪酬委員會在得到管理層的建議後，還會考慮重大薪酬決定的會計影響，尤其是與股權薪酬獎勵有關的決定的會計影響。隨着會計準則的變化，我們可能會修改某些計劃，使股權獎勵的會計費用與我們的整體高管薪酬理念和目標適當保持一致，但會根據我們的整體薪酬理念考慮任何變動。
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本報告中的材料不是徵集材料，不被視為已向美國證券交易委員會提交，也未以提及方式納入公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論該報告是在本報告發布之日、之前還是之後提交的，也不考慮此類文件中使用任何一般的公司語言。
下列簽名的薪酬委員會成員審查並討論了與管理層的薪酬討論與分析，並根據審查和討論向董事會建議將薪酬討論和分析納入本委託書。
恭敬地提交，
董事會薪酬委員會
查德·霍林斯沃思（主席）
吉米艾奧文
蘭德爾·梅斯
拉特里斯·沃特金斯
薪酬委員會成員在2023年任何時候或任何其他時間都不是Live Nation的高級管理人員或員工，也沒有任何成員在2023年出現任何需要根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項進行披露的關係。我們的任何執行官 (i) 均不擔任薪酬委員會或董事會任何成員擔任執行官的任何其他公司的薪酬委員會成員，或 (ii) 擔任薪酬委員會任何成員擔任執行官的任何其他公司的董事會成員。
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2023 年薪酬彙總表
下表列出了有關我們每位指定執行官在截至2023年、2022年和2021年12月31日的財政年度中以各種身份向我們提供的所有服務的薪酬的彙總信息。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | | 年 | | 工資 ($) (1) | | 獎金 ($) (2) | | 股票 獎項 ($) (3) | | 選項 獎項 ($) (3) | | 非股權激勵計劃薪酬（美元） (4) | | 所有其他補償 ($) (5) | | 總計 ($) * |
邁克爾·拉皮諾 | | 2023 | | 3,000,000 | | | — | | | — | | | — | | | 18,700,000 | | | 1,738,317 | | | 23,438,317 | |
| 總裁、首席執行官 | | 2022 | | 3,000,000 | | | 6,000,000 | | | 116,741,758 | | | — | | | 12,000,000 | | | 1,263,807 | | | 139,005,565 | |
| 官員兼董事 | | 2021 | | 2,562,500 | | | — | | | 10,584,334 | | | — | | | — | | | 695,630 | | | 13,842,464 | |
喬·伯奇託爾德 | | 2023 | | 2,000,000 | | | — | | | — | | | — | | | 4,400,000 | | | 85,940 | | | 6,485,940 | |
| 總統和 | | 2022 | | 1,300,000 | | | 6,000,000 | | | 42,401,504 | | | — | | | 2,600,000 | | | 54,591 | | | 52,356,095 | |
| 首席財務官 | | 2021 | | 1,108,645 | | | — | | | 3,804,450 | | | — | | | — | | | 123,821 | | | 5,036,916 | |
布萊恩·卡波 | | 2023 | | 425,000 | | | — | | | 152,523 | | | — | | | 137,500 | | | — | | | 715,023 | |
首席會計官 (6) | | 2022 | | 425,000 | | | — | | | — | | | — | | | 137,500 | | | — | | | 562,500 | |
| | 2021 | | 336,995 | | | 350,000 | | | 207,925 | | | — | | | — | | | — | | | 894,920 | |
| 約翰·霍普曼斯 | | 2023 | | 981,725 | | | — | | | 21,392,825 | | | — | | | 981,725 | | | 11,005 | | | 23,367,280 | |
執行副總裁 (7) | | 2022 | | 981,725 | | | — | | | 3,706,691 | | | — | | | 981,725 | | | — | | | 5,670,141 | |
| | 2021 | | 838,557 | | | — | | | 145,566 | | | — | | | — | | | — | | | 984,123 | |
邁克爾·羅爾斯 | | 2023 | | 1,100,000 | | | — | | | — | | | — | | | 1,650,000 | | | 78,768 | | | 2,828,768 | |
| 總法律顧問和 | | 2022 | | 800,000 | | | — | | | 5,495,096 | | | — | | | 800,000 | | | 52,489 | | | 7,147,585 | |
| 祕書 | | 2021 | | 683,333 | | | — | | | 368,730 | | | — | | | — | | | 54,212 | | | 1,106,275 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| * | 所示的總薪酬是根據S-K法規第402項計算的。 |
| (1) | 表中反映的金額代表在適用年份支付給指定執行幹事的實際金額，不是按年計算的。 |
| (2) | 如拉皮諾先生和伯希託爾德先生各自的僱傭協議中所述，本專欄中列出的2022年金額分別為600萬美元的簽約獎金。請參閲 “指定執行官僱傭協議和其他薪酬信息” 部分。 |
| (3) | 所列金額等於根據ASC 718計算的總授予日公允價值。與薪酬成本計算相關的其他信息載於我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的合併財務報表附註13中。所有這些獎勵都是根據我們的股票激勵計劃授予的。 |
| (4) | 本列中列出的2023年和2022年的金額反映了分別在2024年和2023年支付的現金績效獎金，但分別是根據2023年和2022年的財務業績目標獲得的。現金績效獎金機會在他們各自的每份僱傭協議中都有規定，此類補助金目前沒有根據或根據公司的任何其他計劃支付，包括但不限於現有的2005年計劃或經修訂的2005年計劃。有關這些獎金的進一步討論，請參閲 “薪酬討論與分析” 部分。 |
| (5) | 2023年的金額包括：(i) 拉皮諾先生在其住所和個人旅行期間提供的人身安全保障1,042,080美元，私人飛機個人使用的614,778美元，汽車津貼75,000美元和其他小物品；(ii) 伯希託爾德先生的某些朋友和家人蔘加Live Nation賽事的門票和某些體育行業賽事的門票以及401 (k) 項下的公司捐款儲蓄計劃，（iii）霍普曼斯先生的儲蓄計劃，某些朋友和家人的Live Nation活動門票以及公司根據一項捐款401（k）儲蓄計劃和（iv）羅爾斯先生的儲蓄計劃，某些朋友和家人的Live Nation活動門票為69,793美元，以及公司根據401（k）儲蓄計劃提供的捐款。2023年，卡波先生沒有獲得總額超過1萬美元的額外津貼和個人福利。 |
| (6) | 2021年的獎金金額代表向卡波先生預付的獎金。2021年11月，卡波先生獲得了20萬美元的獎金，這筆獎金的全部金額被預付的35萬美元獎金所抵消。2023年3月，卡波先生獲得了2022年212,500美元的現金績效獎金，其中7.5萬美元作為2021年預支獎金的補償被扣留。2024年2月，卡波先生獲得了2023年212,500美元的現金績效獎金，其中7.5萬美元作為2021年預支獎金的補償被扣留。由於此前曾將預支的全額獎金報告為2021年的薪酬，因此卡波先生在還款後實際獲得的淨金額（137,500美元）被視為2022年和2023年的薪酬。 |
| (7) | 霍普曼斯先生自2021年7月1日起成為指定執行官。表中反映的2021年金額是全年的金額。 |
50 | 2024 年委託聲明
2023 年基於計劃的獎勵的發放
下表列出了有關在截至2023年12月31日的財政年度向指定執行官發放基於計劃的獎勵的某些信息。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 格蘭特 日期 | | | | | 預計未來支出低於
非股權激勵計劃獎勵 | 股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 | 所有其他股票獎勵：股票數量或單位數（#） (1) | 所有其他期權獎勵：證券標的期權數量（#） (1) | 期權獎勵的行使價格或基本價格（美元/股） | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($) (2) |
| | | | 閾值
($) | 目標
($) | 最大值 ($) | 閾值 (#) | 目標
(#) | 最大值 (#) |
| 邁克爾·拉皮諾 | | 3/20/23 | | | | | 15,300,000 | 17,000,000 | 18,700,000 | — | — | — | — | — | — | — |
| 喬·伯奇託爾德 | | 3/20/23 | | | | | 3,600,000 | 4,000,000 | 4,400,000 | — | — | — | — | — | — | — |
| 布萊恩·卡波 | | 3/20/23 | | | | | 191,250 | 212,500 | — | — | — | — | — | — | — | — |
| | 3/20/23 | | | | | — | — | — | 2,018 | 2,242 (3) | — | — | — | — | 152,523 |
| 約翰·霍普曼斯 | | 3/20/23 | | | | | 883,553 | 981,725 | — | — | — | — | — | — | — | — |
| | 3/20/23 | | | | | — | — | — | 13,318 | 14,798 (3) | — | — | — | — | 1,006,708 |
| | 10/11/23 | | | | | — | — | — | — | 289,300 (4) | 289,300 | — | — | — | 20,386,117 |
| 邁克爾·羅爾斯 | | 3/20/23 | | | | | 1,485,000 | 1,650,000 | — | — | — | — | — | — | — | — |
| | | | | | | | |
| (1) | 這些金額反映了根據我們的股票激勵計劃授予的限制性股票或股票期權的數量。 |
| (2) | 本欄中披露的股票期權和限制性股票獎勵的美元價值等於根據ASC 718計算的總授予日公允價值。我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的合併財務報表附註13對計算授予日公允價值時使用的假設進行了討論。 |
| (3) | 這些限制性股票獎勵於2024年3月31日授予了50％，這與我們實現薪酬委員會制定的財務業績目標有關，剩餘的50％獎勵將在2025年3月31日授予，前提是指定執行官繼續在公司任職。 |
| (4) | 代表績效獎勵股票，在實現60天內的各種股價目標後，將在2024年1月1日至2028年12月31日的業績期內不時歸屬於限制性股票並以限制性股票進行結算。 |
2024 年委託聲明 | 51
2023 財年年終傑出股票獎勵
下表列出了截至2023年12月31日的未償股權獎勵的摘要信息。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 未行使期權標的證券數量 可鍛鍊 (#) | | 不可行使的標的未行使期權的證券數量 (#) | | 股權激勵計劃獎勵：標的未行使未獲期權的證券數量 (#) | | 選項 行使價格 ($) | | 選項 到期 日期 | | 的數量 股票或 庫存單位 那有 未歸屬 (#) (1) | | 市場 的價值 股票或 庫存單位 那有 未歸屬 ($) (2) | | 公平 激勵 計劃獎勵：未歸屬的未獲股份、單位或其他權利的數量（美元） (1) | | 公平 激勵 計劃獎勵：具有未賺取股份、單位或其他權利的市場價值或派息價值 未歸屬 ($) (2) |
| 邁克爾·拉皮諾 | | 150,000 | | — | | | — | | | 25.33 | | | 1/2025 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 282,024 | | — | | | — | | | 19.36 | | | 2/2026 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 195,578 | | — | | | — | | | 29.03 | | | 3/2027 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 12,854 | | | 1,203,134 | | | — | | | — | |
| | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 333,751 | | | 31,239,094 | | | — | | | — | |
| | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,117,037 | | | 104,554,663 | |
| 喬·伯奇託爾德 | | 44,403 | | — | | | — | | | 25.33 | | | 1/2025 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 134,881 | | — | | | — | | | 19.36 | | | 2/2026 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 93,537 | | — | | | — | | | 29.03 | | | 3/2027 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,570 | | | 521,352 | | | — | | | — | |
| | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 744,690 | | | 69,702,984 | |
| 布萊恩·卡波 | | 5,000 | | — | | | — | | | 25.33 | | | 1/2025 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 500 | | | 46,800 | | | — | | | — | |
| | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,242 | | | 209,851 | | | — | | | — | |
| 約翰·霍普曼斯 | | 83,480 | | — | | | — | | | 29.03 | | | 3/2027 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 35,280 | | — | | | — | | | 44.05 | | | 3/2028 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 300,000 | | — | | | — | | | 56.77 | | | 2/2029 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,206 | | | 393,682 | | | — | | | — | |
| | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 14,798 | | | 1,385,093 | | | — | | | — | |
| | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 289,300 | | | 27,078,480 | |
| 邁克爾·羅爾斯 | | 35,000 | | — | | | — | | | 24.96 | | | 3/2025 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 91,964 | | — | | | — | | | 19.36 | | | 2/2026 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 63,776 | | — | | | — | | | 29.03 | | | 3/2027 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 14,375 | | — | | | — | | | 44.05 | | | 3/2028 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 11,000 | | — | | | — | | | 56.77 | | | 2/2029 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,000 | | | 93,600 | | | — | | | — | |
| | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,928 | | | 180,461 | | | — | | | — | |
| | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 74,469 | | | 6,970,298 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
52 | 2024 年委託聲明
| | | | | | | | |
| (1) | 下表提供了截至2023年12月31日我們指定執行官賺取但未歸屬的限制性和遞延股票獎勵的信息。 |
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| 歸屬日期 | | 邁克爾·拉皮諾 | | 喬·伯奇託爾德 | | 布萊恩·卡波 | | 約翰·霍普曼斯 | | 邁克爾·羅爾斯 |
| 2024 年 1 月 | | 95,357 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 2024 年 2 月 | | — | | | — | | | 500 | | | — | | | 1,000 | |
| 2024 年 3 月 | | 12,854 | | | 5,570 | | | 1,121 | | | 11,605 | | | 1,928 | |
| 2025 年 1 月 | | 59,598 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 2025 年 3 月 | | — | | | — | | | 1,121 | | | 7,399 | | | — | |
| 2026 年 1 月 | | 59,599 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 2027 年 1 月 | | 59,598 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 2027 年 12 月 | | 59,599 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 總計 | | 346,605 | | | 5,570 | | | 2,742 | | | 19,004 | | | 2,928 | |
| | | | | | | | |
| (2) | 限制性股票補助的市值是使用2023年12月29日（2023財年最後一個工作日）普通股每股93.60美元的收盤價來確定的。由於我們普通股價值的潛在波動，所示金額不一定表示我們的指定執行官在這些獎勵頒發時可能實現的金額。 |
2024 年委託聲明 | 53
2023 年期權行使和股票歸屬
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 行使時收購的股票數量
(#) | | 通過鍛鍊實現的價值
($) | | 歸屬時收購的股票數量 (#) (1) | | 歸屬時實現的價值 ($) (1) |
邁克爾·拉皮諾 (2) | | — | | | — | | | 69,303 | | | 4,851,210 | |
喬·伯奇託爾德 (3) | | 357,300 | | | 25,149,589 | | | 25,670 | | | 1,796,900 | |
布萊恩·卡波 (4) | | — | | | — | | | 1,875 | | | 130,183 | |
約翰·霍普曼斯 (5) | | — | | | — | | | 10,456 | | | 724,295 | |
邁克爾·羅爾斯 (6) | | 100,000 | | | 5,710,000 | | | 5,228 | | | 363,642 | |
| | | | | | | | |
| (1) | 代表在歸屬時獲得的股份總額和相關價值，不包括為納税目的預扣股份。 |
| (2) | 在拉皮諾先生的限制性股票獎勵歸屬後，我們預扣了22,204股普通股，歸屬總價值為1,554,280美元，以履行預扣税義務。 |
| (3) | 在伯奇託爾德先生的限制性股票獎勵歸屬後，我們預扣了12,728股普通股，歸屬總價值為890,960美元，以履行預扣税義務。 |
| (4) | 在卡波先生的限制性股票獎勵歸屬後，我們扣留了786股普通股，歸屬總價值為54,542美元，以履行預扣税義務。 |
| (5) | 霍普曼斯先生的限制性股票獎勵歸屬後，我們預扣了4,277股普通股，歸屬總價值為296,717美元，以履行預扣税義務。 |
| (6) | 在羅爾斯先生的限制性股票獎勵歸屬後，我們預扣了2,147股普通股，歸屬總價值為149,469美元，以履行預扣税義務。 |
54 | 2024 年委託聲明
2023 年終止或控制權變更時可能支付的款項 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 好處 (1) | | 無故終止 ($) | | 有正當理由辭職 ($) | | 死亡 ($) | | 殘疾 ($) (2) | | 控制權變更 ($) |
| 邁克爾·拉皮諾 | | 遣散費 (3) | | 30,000,000 | | 30,000,000 | | 15,000,000 | | 15,000,000 | | — | |
| | 股權獎勵 (3)(4) | | 136,996,891 | | 136,996,891 | | 32,442,228 | | 136,996,891 | | 136,996,891 |
| | 醫療福利 (3) | | 180,000 | | 180,000 | | — | | | — | | | — | |
總計 | | | | 167,176,891 | | 167,176,891 | | 47,442,228 | | 151,996,891 | | 136,996,891 |
| 喬·伯奇託爾德 | | 遣散費 (5) | | 8,400,000 | | 8,400,000 | | 4,400,000 | | | 4,400,000 | | | — | |
| | 股權獎勵 (4)(5) | | 521,352 | | 521,352 | | 521,352 | | 521,352 | | 521,352 |
總計 | | | | 8,921,352 | | 8,921,352 | | 4,921,352 | | 4,921,352 | | 521,352 |
| 布萊恩·卡波 | | 遣散費 (6) | | 318,750 | | 318,750 | | — | | | — | | | — | |
| | 股權獎勵 (4) | | — | | | — | | | 256,651 | | — | | | 256,651 |
| 總計 | | | | 318,750 | | 318,750 | | 256,651 | | — | | | 256,651 |
| 約翰·霍普曼斯 | | 遣散費 (7) | | 2,945,175 | | 2,945,175 | | 981,725 | | | 981,725 | | | — | |
| | 股權獎勵 (4)(7) | | 1,778,774 | | 1,778,774 | | 1,778,774 | | 1,778,774 | | 1,778,774 |
總計 | | | | 4,723,949 | | 4,723,949 | | 2,760,499 | | 2,760,499 | | 1,778,774 |
| 邁克爾·羅爾斯 | | 遣散費 (8) | | 3,850,000 | | 3,850,000 | | 1,650,000 | | | 1,650,000 | | | — | |
| | 股權獎勵 (4)(8) | | 274,061 | | 274,061 | | 274,061 | | 274,061 | | 274,061 |
總計 | | | | 4,124,061 | | 4,124,061 | | 1,924,061 | | 1,924,061 | | 274,061 |
| | | | | | | | |
| (1) | 根據適用規則的要求，所有福利均按這些事件發生在2023年12月29日，即2023財年的最後一個工作日一樣計算。在任何解僱時，包括因 “原因” 被解僱，每位指定執行官在法律上都有權獲得應計和未付的基本工資（包括應計帶薪休假）。因此，該表僅反映了根據公司政策或該高管的僱傭協議，指定執行官在解僱時將獲得的額外薪酬。在某些情況下（如下腳註所述），根據解僱時的最新預測，指定執行官將有權獲得按比例分配的現金績效獎金，就本表而言，該獎金將是2023年。表中反映的補助金為估計數；實際應付的養卹金在解僱時確定。有關適用於指定執行官的 “原因” 和 “正當理由” 的定義以及適用於本表中彙總的付款的付款時間表的描述，請參閲下文 “指定執行官僱傭協議和其他薪酬信息”。 |
| (2) | 通常，殘疾後，每位指定執行官的股票期權將繼續歸屬，對任何限制性股票獎勵的限制將繼續按照其條款失效。 |
| (3) | 如果拉皮諾先生因 “正當理由” 終止僱傭關係，或者我們無緣無故地解僱了他，前提是他簽署了一份全面的索賠書，他將獲得（i）3,000,000美元的對價（代表拉皮諾公司遣散費（6,000,000美元），定義見下文 “指定執行官僱傭協議和其他薪酬信息——邁克爾·拉皮諾”，以及他在2022年的績效獎金（24,000,000美元）），(ii) 加快所有股票期權、限制性股票獎勵和績效股票獎勵以及 (iii) 每月支付5,000美元對於持續的醫療保險，最長為三年。 |
| (4) | 如果 “控制權變更” 或高管死亡，該高管的未歸屬股票期權以及根據Live Nation或Ticketmaster股票激勵計劃授予的限制性股票將立即根據適用的贈款協議（一般適用於所有員工）的條款全部歸屬。加速股票期權和限制性股票的價值基於2023年12月29日我們普通股的收盤售價93.60美元，但不包括行使價超過該日普通股收盤銷售價格的股票期權。 |
| (5) | 如果Berchtold先生出於 “正當理由” 或我們在沒有 “理由” 的情況下解僱Berchtold先生，前提是他簽署了一份全面的索賠書，他將獲得（i）840萬美元的對價（相當於400萬美元的工資支出和他的2023年績效獎勵（440萬美元）），以及（ii）加速所有股票期權、限制性股票獎勵和績效股票獎勵。如果Berchtold先生因死亡或殘疾而被解僱，他將獲得4,400,000美元，相當於他在2023年的績效獎金。 |
| (6) | 如果卡波先生出於 “正當理由” 或我們無緣無故地解僱卡波先生，前提是他簽署了一份索賠書，他將獲得318,750美元的對價，相當於工資支出。 |
| (7) | 如果霍普曼斯以 “正當理由” 或我們無緣無故地解僱霍普曼斯先生，前提是他簽署了一份全面的索賠聲明，他將獲得（i）2,945,175美元的對價（相當於1,963,450美元的工資支出和他的2023年績效獎金（981,725美元）），以及（ii）加速所有股票期權和限制性股票獎勵。如果霍普曼斯因死亡或殘疾而被解僱，他將獲得981,725美元，相當於他在2023年的績效獎金。 |
| (8) | 如果羅爾斯出於 “正當理由” 或我們在沒有 “理由” 的情況下解僱羅爾斯先生，只要他簽署了一份全面的索賠聲明，他將獲得（i）385萬美元的對價（相當於220萬美元的工資支出和他的2023年績效獎金（165萬美元）），以及（ii）加速所有股票期權和限制性股票獎勵。如果羅爾斯先生因死亡或殘疾而被解僱，他將獲得165萬美元，相當於他在2023年的績效獎金。 |
控制條款的變更
有關根據我們的指定執行官的僱傭協議適用的 “控制權變更” 條款的更詳細描述，請參閲下文的 “指定執行官僱傭協議和其他薪酬信息”。
2024 年委託聲明 | 55
指定執行官僱傭協議和其他薪酬信息
我們已經與每位指定執行官簽訂了僱用協議。除其他外，這些協議規定在控制權變更或終止僱用時支付一定的款項。這些僱用協議的主要內容概述如下：
邁克爾·拉皮諾
2017年12月，我們與拉皮諾先生簽訂了僱傭協議（“拉皮諾2017年協議”），該協議自2017年11月1日起生效，期限於2022年12月31日結束。2022年7月，我們與拉皮諾先生簽訂了新的僱傭協議，自2022年7月1日起生效（“拉皮諾2022年協議”），期限於2027年12月31日結束。根據他的僱傭協議，拉皮諾先生擔任我們的總裁兼首席執行官，並在他繼續擔任公司高管期間擔任董事會成員。
根據拉皮諾2017年協議，拉皮諾先生每年獲得3,000,000美元的基本工資，沒有保證每年的最低增長額。由於 COVID-19 疫情的影響，拉皮諾先生在 2020 年自願同意從 2020 年 4 月 16 日起暫時將其工資削減 100%，該金額隨後於 2020 年 6 月 1 日改為合同水平的 50%。自2020年9月16日起，他的減薪幅度提高到60％。拉皮諾的薪水於2021年4月16日恢復到合同水平。根據拉皮諾2022年協議，自2022年7月1日起，拉皮諾先生每年的基本工資為300萬美元。未來的年薪增長不能保證，由薪酬委員會全權決定。
在Rapino 2022年協議的談判和簽訂方面，拉皮諾先生於2022年7月獲得了 (i) 333,751股限制性股票，其中95,357股將於2024年1月1日歸屬，其餘股份將每年分四次等額歸屬，以及 (ii) 一項針對1,117,037股績效股票（“拉皮諾簽署績效股份”）的補助金，用於歸屬和以股票結算在2022年7月1日至2027年12月31日的業績期內，在實現各種股票後不時購買限制性股票60天的目標股價，實際賺取的股票數量為目標獎勵金額的0％至100％不等。截至2022年12月31日，此類績效股票尚未實現任何股價目標。根據拉皮諾2022年協議，拉皮諾先生還獲得了金額為600萬美元的一次性現金簽約獎金。
根據Rapino 2017協議，拉皮諾先生有資格獲得年度現金績效獎金，目標金額等於他在獲得獎金的日曆年內支付的最高基本工資的200％（成就高於或低於該目標的範圍將確定）。根據Rapino 2022年協議，從2023年開始，拉皮諾先生有資格獲得年度現金績效獎金，在獲得獎金的日曆年度的目標金額為17,000,000美元，從薪酬委員會確定的目標金額的0％到110％不等，薪酬委員會將根據公司的目標AOI制定財務業績目標。根據拉皮諾2022年協議，拉皮諾先生沒有獲得2022年日曆年的績效獎金，而是根據拉皮諾2017協議支付他的獎金，就好像拉皮諾2017協議在2022年整個日曆年度仍然有效一樣。
根據 Rapino 2022 協議，從 2023 年開始，根據薪酬委員會制定的定性業績目標的實現情況，拉皮諾先生有權獲得年度基於業績的公司普通股限制性股票補助，年度目標價值不低於1,000萬美元。在確定實現特定日曆年度的業績目標後，將向拉皮諾先生發行公司普通股的限制性股票，該普通股將在發行之日歸屬於50％，在發行之日一週年歸屬於50％。《2022年拉皮諾協議》還規定，拉皮諾先生允許使用公司支付的私人飛機進行個人旅行，每年最多一百二十五小時。
Rapino 2022協議 (i) 將在拉皮諾先生去世後終止，(ii) 公司可以在拉皮諾先生的殘疾後終止，(iii) 公司可以隨時終止 (a) 沒有 “原因”（定義見下文），或者（b）出於 “原因”，但拉皮諾先生在某些情況下有權進行補救，前提是至少有多數董事會首先決定 “原因” 存在，並且 (iv) Rapino先生可以隨時解僱（a）沒有 “正當理由”（定義見下文），或（b）有 “正當理由”，在某些情況下，視我們的權利而定治癒。
56 | 2024 年委託聲明
如果拉皮諾先生因死亡或殘疾而被解僱，根據拉皮諾2022年協議，他有權獲得：
•應計和未付的基本工資；
•按比例計算的績效獎金，使用他在解僱前一年的最新績效獎金以及上一年度可能已獲得但尚未支付的任何此類獎金；
•應計和未使用的休假工資；
•未報銷的費用；
•現金補助金等於其基本工資總額和相當於他在解僱前一年的最近一次績效獎金；以及
•加快其所有股權獎勵的歸屬，並將這些獎勵的行使期限延長到該等獎勵的有效期（由拉皮諾簽署績效股票（i）根據當時實現的死亡目標股價進行歸屬，（ii）就好像殘疾人達到了最高目標股價一樣）。
如果公司因 “原因” 解僱了Rapino先生或者Rapino先生在沒有 “正當理由” 的情況下解僱了Rapino先生，則他有權獲得：
•應計和未付的基本工資；
•按比例計算的績效獎金，使用他在解僱前一年的最新績效獎金以及上一年度可能已獲得但尚未支付的任何此類獎金；
•應計和未使用的休假工資；以及
•未報銷的費用。
如果公司無緣無故解僱拉皮諾先生或拉皮諾先生出於 “正當理由” 解僱，則他有權：
•應計和未付的基本工資；
•按比例計算的績效獎金，使用他在解僱前一年的最新績效獎金以及上一年度可能已獲得但尚未支付的任何此類獎金；
•應計和未使用的休假工資；
•未報銷的費用；
而且, 如果拉皮諾先生簽署了一份索賠聲明書,
•現金付款，稱為拉皮諾公司遣散費，等於拉皮諾先生在解僱前一年的基本工資和向拉皮諾先生支付的績效獎金的總和乘以二；
•從解僱之日起的第一個完整日曆月開始，至 (A) 解僱三週年前一天或 (B) 拉皮諾先生有權獲得後續僱主團體健康計劃保險之日，以較早者為準，每月支付5,000美元，用於繼續為拉皮諾先生及其受撫養人提供醫療保險；以及
•立即加快當時由拉皮諾先生持有的所有未歸屬股權獎勵的歸屬（Rapino簽署了績效股票，就好像實現了最高目標股價一樣）。
就Rapino 2022年協議而言，“原因” 是指：（i）Rapino先生故意持續不履行其物質職責；（ii）Rapino先生故意或故意參與重大不當行為，對公司造成金錢或其他方面的實質和明顯損害；（iii）Rapino先生被定罪或辯解構成 (a) 的罪行根據美國或其任何州法律犯下的重罪，或 (b) 涉及精神敗壞的輕罪，造成物質和明顯的損害，包括金錢或否則，對我們而言；(iv) Rapino先生故意對公司實施或參與任何欺詐、挪用公款、盜竊或其他不誠實行為，對公司造成金錢或其他明顯的物質損害；或 (v) Rapino先生嚴重違反僱傭協議中包含的限制性契約，對公司造成金錢或其他方面的實質和明顯損害。
2024 年委託聲明 | 57
就拉皮諾2022年協議而言，“正當理由” 的定義為：（i）減少拉皮諾先生的基本工資或年度激勵薪酬機會；（ii）公司違反僱傭協議的實質性條款；（iii）未能再次提名拉皮諾先生進入公司董事會；（iv）要求拉皮諾先生向董事會以外的任何人報告；（v）a 拉皮諾先生的職責、責任或權限大幅縮減或其頭銜發生變化；(vi) 分配給拉皮諾先生的職責不一致履行與公司類似實體的總裁和首席執行官相關的通常和慣常職責；以及（七）將拉皮諾的主要工作場所遷出洛杉磯。
Rapino 2022年協議還包含保密、不招攬和賠償條款。
喬·伯奇託爾德
2017年12月，我們與伯希託爾德先生簽訂了自2018年1月1日起生效的僱傭協議（“Berchtold 2018年協議”），該協議的期限於2022年12月31日結束。2022年12月，我們與伯希託爾德先生簽訂了新的僱傭協議，自2023年1月1日起生效（“Berchtold 2023年協議”），任期至2027年12月31日結束，根據該協議，他將擔任我們的總裁兼首席財務官。在此之後，除非提前解僱，否則Berchtold先生的工作將隨意進行。
根據2018年Berchtold協議，自2018年1月1日起，伯希託爾德先生每年獲得13萬美元的基本工資。由於 COVID-19 疫情的影響，伯希託爾德先生在 2020 年自願同意從 2020 年 4 月 16 日起將其工資暫時降低50％。自2020年9月16日起，他的減薪幅度提高到60％。伯希託爾德先生的薪水於2021年4月16日恢復到合同水平。根據伯希託爾德2023年協議，自2023年1月1日起，伯希託爾德先生每年的基本工資為200萬美元。未來的年薪增長不能保證，由薪酬委員會全權決定。
在Berchtold 2023年協議的談判和簽訂方面，Berchtold先生於2022年12月獲得了針對744,691股績效股票（“Berchtold簽署績效股票”）的獎勵，在2023年1月1日至2027年12月31日的業績期內，在實現60天的各種股價目標後，不時歸屬和結算限制性股票，實際數量為獲得的股票佔目標獎勵金額的0％至100％不等。截至2022年12月31日，Berchtold簽署績效股票尚未實現任何股價目標。根據伯奇託爾德2023年協議，伯奇託爾德先生還獲得了金額為600萬美元的一次性現金簽約獎金。
根據Berchtold 2023年協議的條款，Berchtold先生有資格獲得年度現金績效獎金，目標金額等於其基本工資的200％，從目標金額的0％到110％不等，前提是薪酬委員會制定的績效目標的實現情況。
Berchtold 2023 協議 (i) 將在伯希託爾德先生去世後終止，(ii) 公司可在伯希託爾德先生殘疾後終止，(iii) 公司可隨時在沒有 “原因”（定義見下文）或 “原因” 的情況下終止，但須遵守伯奇託爾德先生的一般治療權，或 (iv) 可以通過以下方式隨時終止：提前30天發出書面通知或 (b) 出於 “正當理由”（定義見下文），在某些情況下，視公司的補救權而定。
如果Berchtold先生因死亡或殘疾或公司因 “原因” 終止僱用，則根據Berchtold 2023年協議，他有權獲得：
•應計和未付的基本工資；
•應計和未使用的休假工資；
•未報銷的費用；
•根據任何適用的員工福利計劃，他可能有權獲得的任何款項；
•立即加快伯希託爾德先生當時持有的所有未歸屬股權獎勵的歸屬（僅限死亡或傷殘，Berchtold Signing Performance Shares（i）對於2025年6月30日當天或之前發生的殘疾或死亡，如果解僱發生在2025年6月30日或之前，則根據當時實現的目標股價進行歸屬，或（ii）對於2025年6月30日之後發生的殘疾，，就好像已經實現了最高目標股價一樣）；以及
58 | 2024 年委託聲明
•本年度按比例分配的績效獎金，以及上一年度可能已獲得但尚未支付的任何績效獎金。
根據Berchtold 2023年協議，如果公司無緣無故解僱Berchtold先生，或者Berchtold先生出於 “正當理由” 解僱Berchtold先生，他有權：
•應計和未付的基本工資；
•應計和未使用的休假工資；
•未報銷的費用；
•根據任何適用的員工福利計劃，他可能有權獲得的任何款項；
•本年度按比例分配的績效獎金，以及上一年度可能已獲得但尚未支付的任何績效獎金；以及
•在Berchtold先生簽署一般索賠聲明的前提下，支付相當於Berchtold先生基本工資乘以二的現金支付，並立即加速歸屬當時由Berchtold先生持有的所有未歸屬股權獎勵（如果終止於2025年6月30日或之前），則根據當時實現的目標股價歸屬，或者（ii）如同最高目標股票一樣歸屬如果在2025年6月30日之後終止，則價格已達到）；以及。
就Berchtold 2023年協議而言，“原因” 是指：（i）Berchtold先生在履行職責時構成故意重大不當行為的行為，包括違反公司的性騷擾政策或挪用我們的資金或財產，（ii）Berchtold先生持續、故意和故意不履行僱傭協議規定的重大義務，（iii）伯奇託爾德先生拒絕或未能遵守與其頭銜和職位以及僱用條件相符的合法指示協議，(iv) 對Berchtold先生的刑事定罪、Berchtold先生的抗辯或Berchtold先生經公司董事會合理酌情決定導致或將導致公司聲譽遭受重大損害的其他行為，包括但不限於被判犯有欺詐、盜竊、挪用公款或涉及道德敗壞的犯罪，(v) Berchtold先生一再不遵守僱傭協議的實質性條款，或 (vi) Berchtold先生嚴重違反公司的規定的就業政策。
就Berchtold 2023年協議而言，“正當理由” 的定義是：（i）公司一再不遵守僱傭協議的實質性條款，（ii）Berchtold先生的職責、責任、權力或薪酬的實質性削減，或（iii）將Berchtold先生的主要工作地點實際遷至洛杉磯以外的地理位置。
Berchtold 2023年協議還包含保密、不拉客、不貶低和賠償條款。
布萊恩·卡波
2007年12月，我們與布萊恩·卡波簽訂了僱傭協議，並於2008年12月和2009年10月修訂了僱傭協議，由布萊恩·卡波擔任我們的首席會計官。經修訂，僱傭協議的初始期限自2007年12月17日起生效，並於2009年12月17日結束。2022年5月，我們與卡波先生簽訂了新的僱傭協議，自2022年1月1日起生效（“Capo 2022年協議”），期限於2026年12月31日結束。在此之後，除非提前解僱，否則卡波先生的工作將隨意進行。
自2020年1月1日起，薪酬委員會將卡波先生的基本工資定為363,500美元。由於 COVID-19 疫情的影響，卡波先生在 2020 年自願同意從 2020 年 4 月 16 日起暫時將其工資削減 25%。自2020年9月16日起，他的減薪幅度提高到40％。卡波先生的薪水於2021年4月16日恢復到合同水平。自2022年1月1日起，根據Capo 2022年協議，卡波先生每年獲得42.5萬美元的基本工資，該金額自2024年1月1日起提高至45萬美元。未來的年薪增長不能保證，由薪酬委員會全權決定。
2024 年委託聲明 | 59
根據Capo 2022年協議，根據薪酬委員會目前每年制定的績效目標的實現情況，Capo先生有資格獲得年度現金績效獎金，目標相當於其基本工資的50％。
Capo先生或我們可隨時終止僱傭協議，無論有無原因（由我們合理的自由裁量權決定）。
如果卡波先生因死亡而終止僱用，或者由卡波先生因任何原因被解僱，或者我們因為 “原因” 解僱，他有權獲得：
•應計和未付的基本工資；
•應計和未使用的休假工資；
•未報銷的費用；以及
•根據任何適用的員工福利計劃，他可能有權獲得的任何款項。
如果我們無緣無故地解僱了卡波先生，或者卡波先生出於 “正當理由” 解僱，他有權：
•應計和未付的基本工資；
•應計和未使用的休假工資；
•未報銷的費用；
•根據任何適用的員工福利計劃，他可能有權獲得的任何款項；以及
•在Capo先生簽署一般性索賠聲明的前提下，應支付相當於Capo先生九個月基本工資的現金付款。
就僱傭協議而言，“正當理由” 被定義為大幅減少卡波先生的職責、責任、權限或薪酬。
僱傭協議還包含保密、不招攬人、不競爭和賠償條款。
約翰·霍普曼斯
2015年1月，我們與霍普曼斯先生簽訂了自2015年1月1日起生效的僱傭協議（“霍普曼斯2015年協議”），並於2019年1月修訂了該協議，該協議的期限於2023年12月31日結束。2023年10月，我們與霍普曼斯先生簽訂了新的僱傭協議，自2024年1月1日起生效（“霍普曼斯2024年協議”），任期至2028年12月31日結束，根據該協議，他擔任我們的併購和戰略財務執行副總裁。在此之後，除非提前解僱，否則霍普曼斯先生的工作將隨意進行。
根據霍普曼斯2015年協議，霍普曼斯先生的年基本工資為981,725美元，自2015年1月1日起生效。根據霍普曼斯2024年協議，自2024年1月1日起，霍普曼斯先生每年的基本工資為150萬美元。未來的年薪增長不能保證，由薪酬委員會全權決定。
在霍普曼斯2024年協議的談判和簽訂方面，霍普曼斯先生於2023年10月獲得了一項針對289,300股績效股票（“霍普曼斯簽署績效股票”）的獎勵，在2024年1月1日至2028年12月31日的業績期內，在實現了60天的各種股價目標後，不時將限制性股票歸屬並以限制性股票進行結算，以實際賺取的股票數量為準從目標獎勵金額的0％到100％不等。截至2023年12月31日，此類績效股票尚未實現任何股價目標。
根據薪酬委員會制定的績效目標的實現情況，霍普曼斯先生有資格獲得年度現金績效獎金，目標相當於其基本工資的100％。
霍普曼斯2024年協議 (i) 將在霍普曼斯先生去世後終止，(ii) 我們可以因霍普曼斯先生殘疾而終止，(iii) 我們可以在沒有 “原因”（定義見下文）或 “原因” 的情況下隨時終止，
60 | 2024 年委託聲明
受霍普曼斯先生的一般補救權的約束，或（iv）霍普曼斯先生可隨時終止（a）提前30天書面通知或（b）出於 “正當理由”（定義見下文），在某些情況下，受我們的補救權約束。
如果霍普曼斯先生因死亡或殘疾或我們因 “原因” 而終止僱用，則根據霍普曼斯2024年協議，他有權獲得：
•應計和未付的基本工資；
•應計和未使用的休假工資；
•未報銷的費用；
•根據任何適用的員工福利計劃，他可能有權獲得的任何款項；
•立即加快霍普曼斯先生當時持有的所有未歸屬股權獎勵的歸屬（僅限死亡或殘疾，霍普曼斯簽署績效股票，根據當時實現的目標股價進行歸屬）；以及
•本年度按比例分配的績效獎金，以及上一年度可能已獲得但尚未支付的任何績效獎金。
如果我們無緣無故解僱霍普曼斯先生，或者霍普曼斯先生出於 “正當理由” 解僱，則根據霍普曼斯2024年協議，他有權：
•應計和未付的基本工資；
•應計和未使用的休假工資；
•未報銷的費用；
•根據任何適用的員工福利計劃，他可能有權獲得的任何款項；
•本年度按比例分配的績效獎金，以及上一年度可能已獲得但尚未支付的任何績效獎金；以及
•在霍普曼斯簽署一般性索賠聲明的前提下，支付相當於霍普曼斯基本工資乘以二的現金支付，並立即加快當時由霍普曼斯先生持有的所有未歸屬股權獎勵的歸屬（霍普曼斯簽署績效股票，根據當時實現的目標股價進行歸屬）。
就霍普曼斯2024年協議而言，“原因” 是指：（i）霍普曼斯先生在履行職責時構成故意重大不當行為的行為，包括違反我們關於性騷擾或挪用我們資金或財產的政策；（ii）霍普曼斯先生持續、故意和故意不履行僱傭協議規定的重大義務；（iii）霍普曼斯先生拒絕或不遵守法律指令與其頭銜和職位以及僱用協議的條款相一致，(iv) a對霍普曼斯先生的刑事定罪，霍普曼斯先生的辯護，或霍普曼斯先生根據董事會的合理自由裁量權認定的其他行為，已經或將導致我們聲譽遭受實質損害，包括但不限於被判犯有欺詐、盜竊、挪用公款或涉及道德敗壞的犯罪，(v) 霍普曼斯先生一再不遵守僱傭協議的實質性條款，或（vi）霍普曼斯先生嚴重違反我們的就業政策。
就霍普曼斯2024年協議而言，“正當理由” 的定義是：（i）我們一再不遵守僱傭協議的實質性條款，（ii）霍普曼斯先生的職責、責任、權力或薪酬的實質性削減，或（iii）霍普曼斯先生的主要工作地點實質性地遷至洛杉磯以外的地理位置。
霍普曼斯2024年協議還包含保密、不拉客、不貶低和賠償條款。
邁克爾·羅爾斯
2017年12月，我們與羅爾斯先生簽訂了自2018年1月1日起生效的僱傭協議（“羅爾斯2018年協議”），該協議的期限於2022年12月31日結束。2022年12月，我們與羅爾斯先生簽訂了新的僱傭協議，該協議自2023年1月1日起生效（“Rowles 2023”
2024 年委託聲明 | 61
協議”），任期至2027年12月31日結束，根據該協議，他將擔任我們的總法律顧問。在此之後，除非提前解僱，否則羅爾斯先生的工作將隨意進行。
根據羅爾斯2018年協議，自2018年1月1日起，羅爾斯先生每年的基本工資為80萬美元。由於 COVID-19 疫情的影響，羅爾斯先生在 2020 年自願同意從 2020 年 4 月 16 日起暫時將其工資降低50％。自2020年9月16日起，他的減薪幅度提高到60％。羅爾斯的薪水於2021年4月16日恢復到合同水平。根據羅爾斯2023年協議，自2023年1月1日起，羅爾斯先生每年的基本工資為110萬美元。未來的年薪增長不能保證，由薪酬委員會全權決定。
根據羅爾斯2023年協議，在2023年1月1日至2027年12月31日的業績期內，羅爾斯先生獲得了針對74,469股績效股票（“羅爾斯簽署績效股票”）的獎勵，在2023年1月1日至2027年12月31日的業績期內不時歸屬和結算限制性股票，前提是實現了60天的各種股價目標，實際收益的股票數量從0％到100％不等目標獎勵金額。截至2022年12月31日，此類績效股票尚未實現任何股價目標。
根據羅爾斯2023年協議，根據薪酬委員會制定的績效目標的實現情況，羅爾斯先生有資格獲得年度現金績效獎金，目標相當於其基本工資的150％。
Rowles 2023 協議 (i) 將在羅爾斯先生去世後終止，(ii) 我們可以因羅爾斯先生的殘疾而終止，(iii) 我們可以隨時在沒有 “原因”（定義見下文）或 “原因” 的情況下終止，但須遵守羅爾斯先生的一般治療權，或 (iv) 羅爾斯先生 (a) 可隨時通過提前 30 天書面通知終止或 (b) 出於 “正當理由”（定義見下文），在某些情況下受我們的治療權的約束。
如果羅爾斯先生因死亡或殘疾或我們因 “原因” 而終止工作，則根據羅爾斯2023年協議，他有權獲得：
•應計和未付的基本工資；
•應計和未使用的休假工資；
•未報銷的費用；
•根據任何適用的員工福利計劃，他可能有權獲得的任何款項；
•立即加快羅爾斯先生當時持有的所有未歸屬股權獎勵的歸屬（僅限死亡或傷殘情況，羅爾斯簽署績效股票將根據當時實現的目標股價歸屬）；以及
•本年度按比例分配的績效獎金，以及上一年度可能已獲得但尚未支付的任何績效獎金。
如果我們無緣無故解僱羅爾斯先生，或者羅爾斯先生出於 “正當理由” 解僱，則根據《羅爾斯2023年協議》，他有權：
•應計和未付的基本工資；
•應計和未使用的休假工資；
•未報銷的費用；
•根據任何適用的員工福利計劃，他可能有權獲得的任何款項；
•本年度按比例分配的績效獎金，以及上一年度可能已獲得但尚未支付的任何績效獎金；以及
•前提是羅爾斯簽署了一份全面的索賠書，將等於羅爾斯先生基本工資乘以二的現金支付，並立即加快當時由羅爾斯先生持有的所有未歸屬股權獎勵的歸屬（羅爾斯簽署績效股票，將根據當時實現的目標股價歸屬）。
就羅爾斯2023年協議而言，“原因” 是指：（i）羅爾斯先生在履行職責時構成故意重大不當行為的行為，包括違反我們關於性騷擾或挪用我們資金或財產的政策，（ii）持續、故意和故意不履行職責
62 | 2024 年委託聲明
羅爾斯先生根據僱傭協議承擔重大責任，(iii) 羅爾斯先生拒絕或未能遵守與其頭銜和職位以及僱傭協議條款相一致的法律指示，(iv) 對羅爾斯先生的刑事定罪、羅爾斯先生不作為競爭者的抗辯或羅爾斯先生根據我們董事會的合理自由裁量權認定的其他行為已經或將導致對我們的聲譽造成實質損害，包括但不限於被判犯有欺詐、盜竊、挪用公款或涉及道德的犯罪敗壞，（v）羅爾斯先生一再不遵守僱傭協議的實質性條款，或（vi）羅爾斯先生嚴重違反我們的就業政策。
就羅爾斯2023年協議而言，“正當理由” 的定義是：（i）我們一再不遵守僱傭協議的實質性條款，（ii）羅爾斯先生的職責、責任、權限或薪酬的實質性削減，或（iii）將羅爾斯先生的主要工作地點實際遷至洛杉磯以外的地理位置。
《羅爾斯2023年協議》還包含保密、不拉客、不貶低和賠償條款。
其他補償信息
根據美國證券交易委員會在S-K法規第402（u）項（我們稱之為第402項）中規定的薪酬比率披露規則，我們提供以下信息，説明截至2023年12月31日的員工年總薪酬中位數與首席執行官拉皮諾先生的總薪酬之間的關係。我們認為，我們的薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的薪酬比率披露規則。但是，由於這些規則為確定用於確定薪酬比率的方法、假設和估計提供了靈活性，而且公司之間的員工構成問題存在顯著差異，因此我們的薪酬比率可能無法與其他公司報告的薪酬比率相提並論。
為了確定我們的員工中位數，我們首先確定了截至2023年12月31日的員工人數，其中包括在美國和國際上的員工，代表當天我們公司僱用的所有全職、兼職、季節性和臨時員工。與音樂會行業的娛樂公司一樣，我們的員工羣體中有很大一部分是兼職、季節性和臨時員工，他們在我們的場地和節日以及我們的呼叫中心工作，由於年內工作時間有限，他們的總薪酬相對較低。第402項不允許對這些人的薪酬進行年度或全職同等調整。我們沒有將任何低於美國證券交易委員會允許的最低5％門檻的員工羣體排除在外。然後，根據工資記錄中的信息，我們使用不同的薪資系統以一致的方式衡量了各司法管轄區2023年日曆年度的每位員工的總工資。對於以當地貨幣支付的非美國員工，使用截至2023年12月31日的公佈匯率將年薪總額折算成美元。在第402項允許的情況下，公司按年計算僱用時間少於整個財政年度的長期員工（即2023年年中受僱的員工）的總薪酬，但沒有進行任何生活費用或其他調整。
確定員工中位數後，我們確定了該員工的總薪酬，包括任何津貼和其他福利，其方式與我們在上面薪酬彙總表中確定指定執行官的總薪酬相同。
根據這些指導方針，我們的首席執行官的年總薪酬為23,438,317美元，而Live Nation的中位薪員工（如上所述，是季節性兼職員工）的年總薪酬為28,207美元，因此比率為831:1。將首席執行官的薪酬與美國全職受薪員工的薪酬進行比較（中位數為83,189美元，以排除上面討論的那些由於職位性質和工作時間有限而無法比較的員工），該比率將為282:1。
2024 年委託聲明 | 63
薪酬與績效
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們提供以下有關實際支付的高管薪酬（根據美國證券交易委員會規則的定義）與公司的某些財務業績指標之間的關係的信息。薪酬委員會在做出激勵性薪酬決定時沒有考慮薪酬與績效的披露。有關我們如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲第頁開頭的 “薪酬討論與分析” 35以上。下表中的金額是根據美國證券交易委員會的規定計算的，並不代表NEO實際賺取或實現的金額，包括限制性股票、績效股票和股票期權獎勵。請參閲頁面上的 “已行使期權和股票歸屬” 表格 54以上。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 100美元初始固定投資的價值基於： | | |
| 年 | 首席執行官薪酬總額彙總表（美元）(1) | 實際支付給首席執行官的薪酬（美元）(2) | 非首席執行官NEO的平均薪酬彙總表總額（美元）(3) | 實際支付給非首席執行官NEO的平均薪酬（美元）(4) | 股東總回報率 ($)(5) | 對等羣組 ($)(6) | 淨收益（虧損） ($ 1,000s)(7) | 調整後的營業收入（虧損） ($ 1,000s)(8) |
| 2023 | 23,438,317 | | 68,190,659 | | 8,349,253 | | 14,016,281 | | 130.96 | | 125.84 | | 563,280 | | 1,862,389 | |
| 2022 | 139,005,565 | | 35,618,299 | | 16,434,080 | | 5,192,894 | | 97.58 | | 90.73 | | 295,986 | | 1,407,182 | |
| 2021 | 13,842,464 | | 84,307,437 | | 2,421,334 | | 10,977,325 | | 167.47 | | 150.03 | | (650,904) | | 323,863 | |
| 2020 | 4,781,510 | | 5,433,446 | | 1,296,514 | | 1,709,186 | | 102.81 | | 146.81 | | (1,724,535) | | (1,015,892) | |
(1)反映了我們首席執行官在 “薪酬彙總表”（SCT）中報告的薪酬金額， 邁克爾·拉皮諾，以所示的相應年份為準。
(2) 2023年、2022年、2021年和2020年每年向首席執行官支付的 “實際薪酬”（CAP）反映了上表SCT列出的相應金額，根據美國證券交易委員會的規定進行了調整，如下表所示。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 |
| 首席執行官 | 邁克爾·拉皮諾 | 邁克爾·拉皮諾 | 邁克爾·拉皮諾 | 邁克爾·拉皮諾 |
| SCT 總薪酬（美元） | 4,781,510 | 13,842,464 | 139,005,565 | 23,438,317 |
| 減去：本年度SCT報告的股票獎勵價值（美元） | (2,902,991) | (10,584,334) | (116,741,758) | — |
| 添加：本年度授予但仍未投資的股權獎勵的年終公允價值（美元） | 3,510,728 | 14,171,296 | 73,579,154 | — |
| 添加：截至本年度授予和歸屬的股票獎勵歸屬之日的公允價值（美元） | — | — | 8,661,292 | — |
| 添加：前幾年授予的股票獎勵的公允價值變動和未投資（美元） | 3,395,651 | 66,634,819 | (2,819,678) | 44,734,323 |
| 添加：往年授予的當年歸屬的股票獎勵的公允價值變動（美元） | (3,351,452) | 3,753,920 | (66,066,276) | 18,019 |
| 減去：年內沒收的股票獎勵的公允價值（美元） | — | (3,510,728) | — | — |
| 實際支付的薪酬 ($) | 5,433,446 | 84,307,437 | 35,618,299 | 68,190,659 |
(3) 顯示的平均數字中包括以下非首席執行官任命的執行官：
2023 年和 2022 年：喬·伯奇託爾德、布萊恩·卡波、約翰·霍普曼斯和邁克爾·羅爾斯。
2021 年：喬·伯奇託爾德、布萊恩·卡波、約翰·霍普曼斯、邁克爾·羅爾斯和凱西·威拉德。威拉德女士自2021年6月30日起辭去首席財務官一職。霍普曼斯先生自2021年7月1日起成為指定執行官。計算非首席執行官NEO平均薪酬金額的表格中反映的金額包括威拉德女士和霍普曼斯先生的全年薪酬。
2020 年：喬·伯奇託爾德、布萊恩·卡波、邁克爾·羅爾斯和凱西·威拉德
64 | 2024 年委託聲明
(4) 2023年、2022年、2021年和2020年每年的非首席執行官近地天體的平均上限反映了上表中非首席執行官NEO的平均SCT總額列出的相應金額，根據美國證券交易委員會的規定進行了調整，如下表所示。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 2020 年平均值 | 2021 年平均值 | 2022 年平均值 | 2023 年平均值 |
| 非首席執行官近地天體 | 參見注釋 (3) | 參見注釋 (3) | 參見注釋 (3) | 參見注釋 (3) |
| SCT 總薪酬（美元） | 1,296,514 | 2,421,334 | 16,434,080 | 8,349,253 |
| 減去：本年度SCT報告的股票獎勵價值（美元） | (708,037) | (1,559,930) | (12,900,823) | (5,386,337) |
| 添加：本年度授予但仍未投資的股權獎勵的年終公允價值（美元） | 856,262 | 2,097,304 | 10,859,482 | 6,023,274 |
| 添加：截至本年度授予和歸屬的股票獎勵歸屬之日的公允價值（美元） | — | — | 1,311,224 | — |
| 添加：前幾年授予的股票獎勵的公允價值變動和未投資（美元） | 466,755 | 8,225,115 | (1,260,603) | 5,153,535 |
| 添加：往年授予的當年歸屬的股票獎勵的公允價值變動（美元） | (202,308) | 562,661 | (9,250,466) | (123,444) |
| 減去：年內沒收的股票獎勵的公允價值（美元） | — | (769,159) | — | — |
| 實際支付的薪酬 ($) | 1,709,186 | 10,977,325 | 5,192,894 | 14,016,281 |
(5)在相關財年中，代表Live Nation在截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日的衡量期內分別於2019年12月31日投資了100美元的累計股東總回報率（TSR）。
(6) 代表相關財年的同業集團（“同行集團股東總回報率”）在截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日的衡量期內的累計股東總回報率，其初始投資額為100美元，包括股息再投資。同行集團包括電子藝術公司、奮進集團控股公司、福克斯公司、Netflix公司、派拉蒙環球、Sirius XM Holdings Inc.、Spotify科技股份有限公司、環球音樂集團有限公司、華納兄弟探索公司和華納音樂集團公司。
(7)反映了公司合併運營報表中的 “歸屬於Live Nation普通股股東的淨收益（虧損）”，該報表包含在公司截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日的每年的10-K表年度報告中。2020 年 3 月中旬，由於 COVID-19 疫情，該公司停止了所有 Live Nation 巡迴演出並關閉了場地。直到2021年第三季度，我們的業務基本上一直處於關閉狀態，當時我們在美國和英國都舉辦了户外露天劇場活動和節日，我們看到了有意義的重啟運營。這些情況對我們2020年和2021年的財務業績產生了重大負面影響。
(8)公司選擇的衡量標準是調整後的營業收入（虧損）（“AOI”），如下所述。2020 年 3 月中旬，由於 COVID-19 疫情，該公司停止了所有 Live Nation 巡迴演出並關閉了場地。直到2021年第三季度，我們的業務基本上一直處於關閉狀態，當時我們在美國和英國都舉辦了户外露天劇場活動和節日，我們看到了有意義的重啟運營。這些情況對我們2020年和2021年的財務業績產生了重大負面影響。
2024 年委託聲明 | 65
薪酬與績效的描述性披露
我們之所以選擇調整後營業收入作為評估薪酬與績效的公司精選衡量標準，是因為調整後營業收入既用於確定NEO的現金績效獎勵機會，也用於確定NEO限制性股票獎勵的歸屬條件。我們認為，調整後的營業收入是財務分析師和整個投資界評估公司業績的主要指標之一。
從2021年到2023年，該公司的股東總回報率超過了同行，但在2020年落後於同行，這是因為該公司尤其受到 COVID-19 疫情的影響，其業務在當年的大部分時間裏都處於關閉狀態。2020年至2021年、2021年至2022年以及2022年至2023年期間，所有近地天體作為一個羣體的股東總回報率與實際支付的薪酬（CAP）之間存在正關係。
在2020年至2021年之間以及2022年至2023年之間，所有近地天體作為一個羣體的淨收入與上限之間呈正關係，而在2021年至2022年之間，所有近地天體作為一個羣體的淨收入與上限之間呈反比關係。2020年至2023年間淨收益的增長並不與所有年度的CAP直接相關，因為淨收益不是用來確定NEO的現金績效獎勵機會或授予他們的限制性股票獎勵歸屬的指標，也是由於前幾年授予的股票獎勵的公允價值在2021年公司強勁的股價表現推動下，2021年仍未投資的股票獎勵的公允價值出現重大正變化，推動了CAP的上升。同樣，在2020年至2021年之間以及2022年至2023年之間，所有近地天體整體的調整後營業收入與上限之間存在正關係。在2021年至2022年之間，所有近地天體作為一個羣體都存在反向關係。這一趨勢也受到了2021年的推動，該公司強勁的股票表現使前幾年授予的未歸屬股權獎勵的公允價值發生了巨大的正變化，從而推高了所有NEO整體上限與前後幾年相比的上限。
66 | 2024 年委託聲明
薪酬與績效表格清單
下面列出了財務和非財務績效指標，在我們的評估中，這些指標是我們用來將2023年指定執行官的上限與公司業績聯繫起來的最重要的財務和非財務績效指標。該公司只有兩項此類措施在2023年由薪酬委員會實際使用或考慮。
| | | | | | | | |
| 測量 | 自然 | 解釋 |
| 調整後營業收入（虧損） | 財務衡量標準 | 我們使用AOI來評估公司的業績，並將AOI定義為扣除某些股票薪酬支出的營業收入（虧損）、處置運營資產的虧損（收益）、折舊和攤銷（包括商譽減值）、不可收回票務合同預付款的攤銷和收購費用（包括交易成本、與收購相關的應計或有對價債務的公允價值變動以及與收購相關的遣散費和補償）。AOI通過允許投資者評估我們業務組合的經營業績變化與影響淨收益（虧損）的非運營因素分開來為投資者提供幫助，從而提供對運營和影響報告業績的其他因素的見解。現金績效獎勵和向NEO授予限制性股票獎勵都與AOI有關。 |
| 股票價格 | 財務衡量標準 | 我們為某些近地天體提供績效股票獎勵，其歸屬與公司的股價掛鈎。 |
2024 年委託聲明 | 67
Live Nation通過不斷採取措施改善我們的業務和我們的影響力，成長為財富500強公司和現場娛樂領域的全球領導者。我們的董事會以及董事會的審計、提名和治理委員會對我們業務的環境、社會和治理方面行使監督責任。我們努力為股東的最大利益服務，同時也尊重我們的藝術家、粉絲、員工、業務合作伙伴以及我們的活動稱之為家的社區的需求。我們堅信，調整我們的社會基礎和業務基礎可以使我們為長期蓬勃發展做好準備。
在典型的一年中，Live Nation Entertainment為45多個國家的超過1.45億粉絲舉辦了超過5萬場音樂會和數百個音樂節。我們對在我們擁有和運營的場館舉辦的賽事的影響力最大，考慮到我們的業務規模，即使我們做出的微小改變也可能產生巨大的影響。對於在第三方場館舉辦的活動，我們希望分享建議，以幫助藝術家和運營商實施行業最佳實踐。
為了指導、支持和實施我們的環境、社會和治理（ESG）工作，我們成立了專門的ESG指導委員會。我們的ESG SteerCo由我們的總裁兼首席財務官擔任主席，由場地運營、音樂會促銷、風險、合規、可持續發展、溝通、多元化、投資者關係等方面的跨職能領導者組成。2023 年，我們將工作重點放在更好地瞭解我們的業務面臨的 ESG 相關風險、即將出台的法規，並確定緩解活動和舉措以改善我們的監管準備情況。
支持可持續發展
我們的《綠色國家憲章》根據聯合國的可持續發展目標，採取整體方法來改善活動對環境的影響，涉及氣候變化、資源效率和公眾參與等關鍵領域。2023 年，我們完成了範圍 1 和 2 温室氣體排放清單，並正在制定減排和風險緩解路線圖。我們正在全球範圍內積極參與各項工作，努力實現我們的每個優先領域。
迄今為止，每項舉措中的一些關鍵舉措和成就是：
能源與排放: 我們的範圍 1 和 2 排放的主要來源是為我們的活動提供動力的能源。2023 年，我們在美國和歐洲的部分場所進行了能源審計，以更好地瞭解我們的能源績效，並確定進一步的效率措施和可再生能源機會。2024年，我們計劃利用這些審計結果為場地設計和運營標準的制定以及探索可再生能源選擇提供信息。此外，在2023年，我們努力通過減少柴油燃料和改用低碳解決方案來減少節日排放，包括使用生物燃料代替柴油、擴大電網電力以及試點電池技術。我們計劃在2024年擴展這項工作。
支持我們在能源和排放方面的工作的舉措的幾個例子包括：
•英國Live Nation牽頭努力將電網電力擴展到更多的節日，這可以大大減少對柴油發電機的需求。
•Live Nation Norway與一家可再生能源和技術公司合作，專注於開發移動電池和未來的能源解決方案，以在挪威的現場音樂界追求低甚至零排放。
•在美國，C3 Presents聘請了其主要電源提供商在包括Lollapalooza和Austin City Limits在內的主要節日上試點電池電源解決方案，並計劃將這些試點活動持續到2024年。
•全球有超過46個Live Nation音樂節用生物燃料代替柴油，這證明瞭生物燃料作為大規模減排的重要解決方案的可行性和可擴展性。
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循環/零浪費: Live Nation一直在實施計劃，以支持我們的目標，即在活動中舉辦零廢物活動並消除一次性塑料的銷售。其中包括現場垃圾分類小組、堆肥和捐贈計劃，以及對Liquid Death鋁罐裝水和TURN可重複使用杯子的投資。2023 年，我們繼續擴大這些努力的規模。亮點包括：
•TURN：2023 年，Live Nation 在 30 多個節日和場館部署了 TURN 可重複使用的杯子。分發了 320 萬個可重複使用的杯子，回收率為 88%，從而節省了 47.5 公噸的二氧化碳當量. 2024年，TURN杯將擴展到更多的節日和場所。
•Homeboy Industries：2023 年，Live Nation 擴大了與總部位於洛杉磯的社會企業 Homeboy 的合作伙伴關係，以收集、翻新和轉售舊的電子產品和生產設備 (例如、音響、音頻、視頻和照明設備）來自我們各個場館。轉售設備產生的收入將再投資於Homeboy的使命，該使命為以前參與幫派和以前被監禁的人提供康復和重返社會支持，同時防止電子廢物和我們的活動造成的污染。該計劃導致超過73,600磅的廢物從垃圾填埋場轉移。
•Spark Arena：改用 100% 可堆肥的公共活動餐具，用植物基替代品取代所有一次性杯子和熱食包裝，這些替代品在短短三個月內就變成了優質的堆肥。迄今為止，該計劃已從垃圾填埋場中拯救了220萬件塑料製品。
支持我們的員工和粉絲的健康
我們對員工的核心價值是 “照顧好自己”，這意味着我們的首要任務是通過為一系列計劃內和計劃外情況提供援助，確保每位員工都能依靠我們，超越僅提供標準薪酬和福利。我們還確保我們的員工可以直接聯繫高級管理人員，提出問題和分享想法。我們的計劃分為八個核心支柱，旨在支持關鍵的人生時刻：
•照顧好自己: 為了提高整體幸福感和健康水平，我們提供靈活的休假時間、免費門票津貼、內部和按需虛擬冥想課程、危機支持、眾籌網絡等。2023 年，我們推出了 Sober Nation，為我們的員工提供清醒和康復支持，並舉辦社區活動，幫助消除行業成癮和康復的污名。
•照顧好自己的健康: 除了全套醫療、牙科和視力福利外，我們還提供虛擬醫生預約服務。
•照顧好自己的心理健康: 2023 年，我們加強了為員工提供的心理健康服務，增加了免費的虛擬心理健康指導或治療課程、團體支持課程、全天候輔導員支持熱線以及面對面和虛擬冥想和瑜伽課程的數量。
•照顧好你的家人: 我們為生育需求提供援助，例如冷凍卵子、捐卵和試管嬰兒，以及收養或代孕、新父母的初級看護假、照顧親人的病假以及喪親假或臨終護理。
•照顧好自己的職業生涯: 我們提供許多不同的職業發展機會，包括為職業生涯中期的員工舉辦領導力研討會、對成功專利申請的認可、現場和按需培訓，以及為繼續深造而提供的學費補償。2023 年，我們推出了 School of Live，並宣佈在現有的職業發展計劃基礎上擴建一個新的洛杉磯校區，提供職業發展機會。
•照顧好自己的財富: 為了支持長期財務目標，我們傳統上提供401（k）或養老金配對、股票報銷計劃和學生貸款還款援助。
•照顧好我們自己: 在生活中最困難的時刻，我們為員工提供經濟支持，幫助他們度過各種危機，包括意外死亡、自然災害和逃避家庭暴力。
•照顧他人: 為了使我們的員工能夠參與對他們有意義的事業，我們為他們提供帶薪休假，讓他們在當地社區做志願者。
2024 年委託聲明 | 69
在過去的十五年中，Live Nation Entertainment在我們的活動中接待了近十億粉絲。因此，我們希望確保在舉辦這些活動時儘自己的一份力量，優先考慮球迷的健康和安全，包括：
•安全規劃: 我們與地方當局和專家合作，為我們自有或運營的每項活動制定特定地點的安全計劃。此外，我們正在投資技術開發，以支持人羣安全管理。
•Narcan 訓練 + 減少傷害: 為了幫助抗擊美國各地的毒品流行，Insomniac與專注於納洛酮訓練和減少傷害的非營利組織End Overdose建立了合作伙伴關係。這種合作關係有助於在Insomniac音樂節上提供教育資源和安全用品，也允許與會者出於預防措施將Narcan帶入Narcan。 2023 年，End Overdose 對 750 多名場地工作人員和 4,400 多名地面控制人員進行了如何管理 Narcan 的培訓。我們計劃在2024年擴大這種合作伙伴關係，以覆蓋我們的美國場館。
代表我們的藝術家和粉絲
我們一直在努力提供與我們服務的粉絲和藝術家一樣多樣化的觀點，旨在代表不同種族、民族、性別、性取向、殘疾和其他代表性不足的羣體的人們。這項使命的關鍵項目包括：
•晉升和付款：持續審查職位和薪酬，目標是確保Live Nation的所有員工獲得適當的報酬，並提供晉升機會，無論個人人口結構如何。2023 年，我們晉升了 1000 多名全職員工，此外還將俱樂部工作人員提高到了 20 美元的最低工資，以表彰那些在幕後為發展藝術家提供支持的人。
•員工資源小組: 我們的七個以高管領導為贊助商的由員工主導的團體提供的計劃側重於通過職業發展、人際關係、人才發展、宣傳、非營利支持和社區宣傳來增強員工基礎中所有羣體的能力。
•包容性理想目標: 我們仍然致力於消除阻礙我們在包容性和代表性文化方面取得持續進展的障礙。迄今為止，我們努力實現包容性和歸屬感，包括有效的外聯活動，已提高了各級業務的總體代表性。
•Live Nation 女性基金: 我們創建的早期投資基金，專注於女性主導的現場音樂業務。
•行業參與: 2023年，我們加入 “舞臺多元化” 的努力，並簽署了承諾，為現場音樂、活動和巡迴演出行業中代表性不足的羣體提供更多獲得公平機會的機會，從而進一步表明了我們對多元化和包容性的承諾。 我們還與黑人音樂行動聯盟（BMAC）合作創建了音樂業務密集型課程和帶薪實習計劃，以培訓下一代多元化行業的新來者，使其具備在現場行業取得成功所需的技術技能。
我們在多元化、公平和包容性方面的努力也使我們在福布斯多元化最佳僱主名單（2019 年、2021-23 年）、《福布斯全球最佳女性公司》（2023 年）、《福布斯美國最佳女性僱主》（2022-23 年）、《福布斯》應屆畢業生最佳僱主（2022-23 年）和《新聞週刊》的《美洲最佳多元化工作場所名單》（2023-24）、全國名單（2023 年）中獲得認可，以及《女性名單》（2024）。我們還在人權運動基金會的企業平等指數（2019-23）中獲得高分，獲得了 “LGBTQ+平等最佳工作場所” 稱號。
70 | 2024 年委託聲明
支持社區
當我們在全球成千上萬個城市舉辦音樂會時，我們希望確保儘自己的一份力量來關愛與之互動的社區和人羣。一些關鍵計劃包括：
•投資藝術家和工作人員: 2023 年，我們的 On The Road Again 計劃除了每晚的表演補償外，還向所有頭條新聞和支持演員提供每場演出1,500美元的汽油和旅行現金，為3,000多名正在發展的俱樂部藝術家提供了支持。此外，這些俱樂部不收取任何商品銷售費，因此藝術家可以保留100％的商品利潤。通過該計劃，我們還向Crew Nation基金額外捐贈了500萬美元。
•場地利用率: 我們的場館通過舉辦獻血活動、捐贈活動和其他活動，以多種方式為社區提供支持。
•Vet Tix: Live Nation很榮幸成為退伍軍人門票基金會的最大捐贈者，自成立以來，該組織已向該組織贈送了超過300萬張門票，以幫助退伍軍人、急救人員及其家人享受免費的現場音樂。
•音樂前進基金會: 我們是一家致力於為弱勢青年服務的獨立非營利組織，我們與Music Forward合作，提供獎學金和其他資源，以幫助培養下一代音樂行業的領導者。 該基金會已惠及46個州的31,000名青年，其中72％是有色人種青年，55％是年輕女性。2023年，它為新興專業人士和藝術家提供了110個帶薪實習，同時在少年拘留設施中為我們一些最弱勢的青少年提供服務。此外，它推出了有史以來第一個獲得聯邦政府認可的音樂和現場娛樂學徒制，從而被認可為註冊學徒合作伙伴（RAP）。
•船員之國: 2023年，我們向Crew Nation捐贈了500萬美元，為有需要的船員提供危機支持。自該基金於2020年成立以來，我們已捐款1500萬美元。
•全球公民: 我們與 Global Citizen 合作舉辦音樂節，以進一步推動他們的運動，鼓勵公民使用集體聲音到2030年消除極端貧困。2023 年，我們幫助製作了《全球公民直播》，為農業發展籌集了2.4億美元的資金。我們還幫助製作了《Power our Planet》，該片呼籲全球領導人制定新的全球金融協議，採取行動應對全球氣候和債務危機。
•SoLa 影響力夥伴關係：2023年，Live Nation向Sola Impact的附屬基金會SoLa基金會捐款450萬美元，用於資助SoLa第二個最先進的技術中心的建設和運營，該中心將在洛杉磯的克倫肖和萊默特公園社區提供免費娛樂、技術教育和勞動力培訓。Live Nation和SoLa基金會將繼續合作，每年為1,000多名學生提供科技和娛樂職業教育機會，長期目標是縮小入學差距，激勵子孫後代在娛樂、科學、技術、工程、藝術和數學（STEAM）領域追求有意義的職業。該中心還將成為更廣泛的社區舉辦文化、經濟和公民活動的場所。
支持道德與合規
我們組織的基石之一一直是確保我們創造和維護一個合乎道德、平等和公平的商業環境。本着這一目標，我們一直在努力保護和尊重我們的內部和外部利益相關者。隨着全球監管格局的持續變化，我們一直在跟蹤和更新我們的行動和政策，以在業務的多個方面保持領先地位，例如：
•供應鏈和夥伴關係: 我們更新了我們的第三方和供應鏈計劃，制定了應對不斷變化的全球法規的政策，並相應地更新了我們的培訓計劃。我們還加強了供應鏈接入流程，以在合作伙伴關係獲得批准之前解決我們最關鍵的規則和企業責任。
•人權: 我們將繼續改進我們的宣傳培訓和標牌，以幫助工作人員在現場活動中識別現代奴隸制風險。我們在業務運營（包括供應鏈和合作夥伴）中努力尊重人權，並制定了政策，明確表示我們是一家對侵犯人權行為零容忍的公司。
2024 年委託聲明 | 71
•優先考慮可訪問性: 我們已經召集了主要的內部利益相關者加入我們的無障礙指導委員會。該委員會致力於優先考慮整個公司的無障礙訪問和包容性訪問權限，包括活動和我們公司網站上的無障礙訪問和包容性訪問權限。
支持信息安全和隱私
Live Nation Entertainment致力於確保我們處理的個人信息的安全和保護，並提供合規和一致的數據保護方法。我們制定了強大而有效的全球隱私框架，該框架符合適用的數據保護法律並遵守這些法律中規定的數據保護原則。
•全球隱私框架: 我們的框架由全球首席隱私官和集團數據保護官管理，在美洲、歐洲、中東和非洲以及亞太地區設有區域數據保護官，由隱私專業人員組成的專門團隊以及每個本地市場的隱私倡導者網絡提供支持。
•政策與程序: 我們的框架得到數據保護政策和程序的支持，這些政策和程序體現了我們在數據保護、主體權利、數據保留和刪除以及第三方傳輸和披露等主題上的要求。這些政策和程序每年都要進行審查，並由定期培訓計劃提供支持。
•數據共享和數據傳輸: 作為一家全球性公司集團，我們依賴共享服務，其中一些服務位於其他國家。為了向我們的粉絲提供無縫體驗，個人信息可以在我們集團的實體之間傳輸，也可以傳輸給相關國家以外的第三方。當以這種方式傳輸個人信息時，我們的承諾是，保護水平不得降低，通過我們的流程和合同標準強制執行。
•客户權利和查詢：我們的框架旨在保護和尊重粉絲隱私，所有隱私立法的核心部分是個人的權利和自由及其補救途徑。如果當地法律賦予粉絲對其個人信息的權利，我們在隱私政策中明確概述了這些權利，包括訪問、刪除、更正、限制以及與自動決策相關的權利。我們的流程可以確保將所有查詢和權利輸入到由專門的隱私團隊組成的全球服務枱。
•迴應: 我們擁有檢測技術和網絡安全事件響應小組 (CSIRT)，可以立即調查、分類和上報任何潛在的安全漏洞。這由通知流程提供支持，可在適用的情況下提醒所有利益相關者（例如內部利益相關者、客户、監管機構和客户）。
我們的信息安全計劃以多個行業標準指南為依據，例如 NIST、PCI DSS 以及 SOC 1 和 2。我們的計劃圍繞 NIST 的五個核心支柱構建：
•識別：通過Live Nation的安全系統開發生命週期（SSDLC）和第三方供應商盡職調查，在我們的資產管理工具中記錄我們的系統，實施安全的數字刪除流程，主動滲透測試，並支持變更控制流程。我們發現的任何漏洞都將通過我們的漏洞管理流程得到解決。
•保護：我們的訪問流程確保對員工進行適當的背景調查，實施密碼標準，並要求在訪問任何系統之前採用身份驗證方法。它們還需要適當的數據分割和根據最小權限原則授予訪問權限。我們為員工提供年度安全培訓，以及定期的網絡釣魚活動和漏洞響應桌面練習。我們還制定了有關加密、雲安全、端點保護以及軟件和系統補丁等主題的標準。
•檢測: 我們的網絡防禦利用行業領先的威脅情報和檢測技術，例如我們的安全信息和事件管理、入侵檢測和防禦以及端點檢測和響應技術。該團隊位於全球各地，允許在所有時區進行監控。
•迴應: 我們的網絡安全事件響應團隊負責應對任何可疑或實際事件。在由我們的首席信息安全和隱私官主持的事件響應委員會的支持下，我們的流程確保了及時的動員和響應。
72 | 2024 年委託聲明
•恢復：我們以安全為中心的業務連續性 (BC) 和災難恢復 (DR) 計劃包括有關恢復中斷業務流程的指導，以便組織能夠儘快恢復正常業務運營。業務連續性計劃還可能觸發災難恢復計劃，以恢復和恢復中斷的信息技術和技術基礎設施元素，從而支持關鍵業務流程。這兩個計劃可以獨立運作，也可以相互協調運作。
該計劃以涵蓋這些支柱要求的政策和程序為基礎，例如網絡風險管理、身份和訪問管理、泄露響應和數據分類。
2024 年委託聲明 | 73
其他事項
除上述情況外，董事會不知道在 2024 年年度股東大會之前可能開展的任何其他業務。如果有任何其他事項適當地提交年度股東大會，則指定的代理持有人拉皮諾先生和伯希託爾德先生打算根據他們的最佳判斷對此類問題進行表決。
我們於2024年2月22日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的電子副本可在我們網站的美國證券交易委員會申報部分免費獲得，網址為 investors.livenationEntertainment.com/SEC。10-K表格的紙質副本可以通過以下書面要求獲得：
Live Nation 娛樂有限公司
9348 思域中心大道
加利福尼亞州比佛利山莊 90210
注意：總法律顧問 | | |
| 你的投票很重要。因此，無論你是否計劃參加年會，我們都敦促你簽署並歸還隨附的代理卡或投票指導卡，視情況而定。 |
違法行為第 16 (a) 條報告
經修訂的1934年《證券交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和實益擁有我們已發行普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交其股票所有權和普通股所有權變更報告。根據公司記錄和其他信息，Live Nation認為，2023年及之前幾年適用於其董事和執行官的所有美國證券交易委員會申報要求均已得到遵守，但由於美國證券交易委員會規則的變化，董事詹姆斯·卡漢無意中沒有及時報告股票的贈與交易（這導致此類股票被報告為由他間接擁有而不是直接持有，實際沒有出售任何股份）要求在兩個業務內報告禮品交易天數，而不是有資格在表格 5 上進行年終報告。此類股票贈與發生在2003年11月13日，直到2024年12月8日才在表格4中報告。
代理材料的 “家用”
美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構，例如經紀商、銀行和其他被提名人，通過向股東交付除代理卡以外的代理材料的單一副本，來滿足共享同一地址的兩名或更多股東的代理材料的交付要求。這個過程通常被稱為 “住户”。您的被提名人可能從事家庭經營活動。通過住户，地址和姓氏相同的受益所有人將僅收到一份代理材料的副本，除非其中一個或多個所有人通知我們或其被提名人他們希望繼續收到個人副本。參與住房管理的受益所有人將獲得單獨的代理卡。此程序將降低印刷成本和郵費。
要開始或終止住房，請通知您的經紀人、銀行或其他被提名人。或者，您可以將此類請求書面提交給加利福尼亞州比佛利山市思域中心大道9348號的Live Nation Entertainment, Inc. 90210，收件人：總法律顧問，或致電 (310) 867-7000。也可以隨時通過相同的地址和電話號碼索取代理材料的個人副本。
2025 年年會股東提案
您可以提交提案供將來的股東大會審議。要考慮將股東提案納入我們2025年年度股東大會的代理材料，該提案必須（i）在2024年12月30日當天或之前交付給我們，並且（ii）遵守所有適用的美國證券交易委員會規章制度，
74 | 2024 年委託聲明
包括 “交易法” 第14a-8條.在此截止日期之前未收到的任何提案都將不及時，並且不會包含在我們2024年的代理材料中。
或者，根據我們的章程，如果股東不早於2024年2月13日且不遲於2024年3月15日向我們提供提案通知，並且 (ii) 該提案涉及可以根據我們的章程和公司治理政策在年會上進行適當考慮和採取行動的問題，則股東可以在我們的2025年年度股東大會之前提出提案，而無需將提案包含在我們的代理材料中。在此截止日期之前未收到的任何此類提案都將不合時宜，也不會在2025年年度股東大會上進行審議。建議股東查看我們的章程，其中包含有關提前通知股東提案的額外要求。我們的章程可在我們網站的 “公司治理” 部分公開發布，網址為 investors.livenationEntertainment.com/公司治理/治理文件.
提案應發送至：
Live Nation 娛樂有限公司
9348 思域中心大道
加利福尼亞州比佛利山莊 90210
注意：總法律顧問
提名2025年年會董事
您可以根據我們的章程提名董事候選人供下次年會考慮。章程規定，通知必須 (i) 在不早於 2024 年 11 月 30 日且不遲於 2024 年 12 月 30 日之前在上文規定的主要執行辦公室向我們送達，(ii) 提供與董事被提名人有關的所有信息，這些信息必須在選舉中董事選舉的代理人招標中披露在每種情況下，根據第 14A 條的規定，競賽或另有要求的競賽《交易法》和（iii）提供董事被提名人的書面同意，如果當選，可以擔任董事。建議股東查看我們關於董事提名的章程和董事會治理準則。這些文件可在我們網站的 “公司治理” 部分公開發布，網址為 investors.livenationEntertainment.com/公司治理/治理文件.
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| 根據董事會的命令， |
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| 邁克爾·拉皮諾 |
| 總裁、首席執行官兼董事 |
加利福尼亞州比佛利山莊
2024 年 4 月 29 日
2024 年委託聲明 | 75
附件 A
全國直播娛樂有限公司
2005 年股票激勵計劃，
自 2024 年 3 月 21 日起修訂和重述
1. 目的。截至2024年3月21日修訂和重述的Live Nation Entertainment, Inc.2005年股票激勵計劃（“計劃”）的目的是促進特拉華州的一家公司Live Nation Entertainment, Inc.（“公司”）及其子公司通過使用股權和其他激勵性薪酬機會吸引、激勵和留住符合條件的員工、董事和其他人員的能力。根據本計劃發放的獎勵可以採取購買公司普通股期權、根據第5節授予的面值0.01美元（“普通股”）、根據第6條發行的董事股、根據第7條授予的股票增值權、根據第8條發行或授予的限制性股票和遞延股票權利、根據第9條發放的其他類型的股票獎勵和/或根據第10條發放的基於股票的獎勵的形式。
2. 行政.
2.1 該委員會。本計劃將由公司董事會（“董事會”）的薪酬委員會（“委員會”）管理，但整個董事會將擁有向非僱員董事發放和管理獎勵的唯一權力。
2.2 委員會的責任和權力。在遵守本計劃規定的前提下，委員會將酌情行事，有責任和權力 (a) 選擇獲得獎勵的人，(b) 規定每項獎勵的條款和條件並對其進行修改，(c) 解釋、解釋和適用本計劃以及證明根據本計劃作出的獎勵的任何協議或其他文件的條款，以及 (d) 做出所有決定並採取其認為必要或可取的任何和所有其他行動，以執行計劃的條款。委員會可以從外部薪酬顧問和其他專業顧問那裏獲得委員會認為適當的與本計劃的適當管理有關的建議、指導和其他協助，費用由公司承擔。
2.3 委員會授權。在遵守適用法律要求的前提下，委員會可以在其認為適當的責任、權力和權限範圍內將與計劃相關的職能委託給任何個人、團體或小組委員會（他們可以但不必是委員會成員）。如果委員會希望將某一特定職能委託給僅由其成員組成的小組委員會，則可以在事實上選擇這樣做，限制有權就與該職能有關的事項進行表決的成員人數。此處就委託給其他人、小組或小組委員會的職能提及委員會將被視為指該人、小組或小組委員會。
2.4 委員會行動。委員會過半數成員構成法定人數。委員會可根據出席會議達到法定人數的會議的過半數成員的投票或一致的書面同意採取行動。委員會對本計劃或有關個人裁決的協議或其他文件中出現的任何爭議問題，包括施工、解釋和管理問題，作出的決定對所有人均為最終和決定性的。委員會應記錄其議事情況和行動，並應保留或安排保存與適當管理本計劃有關的必要賬簿和記錄。
2.5 賠償。公司應就任何損失、成本、責任（包括經董事會批准為解決索賠而支付的任何款項）、損害和費用（包括合理的法律費用），向委員會董事會或委員會任命的任何小組委員會成員以及本公司或其任何子公司和關聯公司中為計劃管理提供協助或被委託承擔計劃相關責任的任何員工，並使他們免受損害相關費用和其他費用，以及適用法律允許的範圍、預付此類費用以及
由本計劃引起或產生的費用），除非且除非可歸因於該人的欺詐或故意不當行為。
3. 計劃下對公司股票獎勵的限制.
3.1 總份額限制。根據本計劃要求或允許的調整，公司可根據本計劃總共發行三千八百萬股九十萬股（38,900,000）股普通股。出於這些目的，以下普通股將不被考慮在內，並將繼續根據本計劃發行：(a) 獎勵所涵蓋的到期或被取消、沒收、以現金結算或以其他方式終止的股份，(b) 向公司交付的股份以及公司為支付或清償與行使或結算獎勵相關的收購價或預扣税義務而扣留的股份，以及 (c) 所涵蓋的股份公司因收購而獲得的股票獎勵其他公司或企業。
3.2 個人員工限制。儘管本計劃中有任何相反的規定，但除第7條另有規定外，在任何日曆年內可向任何人發放的一項或多項獎勵的普通股的最大總數應為500萬股（5,000,000），在任何日曆年內可就一項或多項現金獎勵向任何人支付的最大現金總額為15,000,000美元。
4. 獲得獎勵的資格。根據本計劃，可以向公司或其任何子公司的任何現任或未來的董事、高級職員、員工、顧問或顧問發放獎勵。就本計劃而言，子公司是指公司擁有至少50％的直接或間接所有權的任何實體。
5. 股票期權獎勵.
5.1 普通的。根據本計劃授予的股票期權將具有委員會根據本計劃酌情行事可能決定的歸屬和其他條款和條件，要麼在授予期權時決定，如果持有人的權利沒有受到不利影響，則在以後的任何時候決定。
5.2 最低行使價。根據本計劃授予的期權所涵蓋的普通股的每股行使價不得低於該期權授予之日每股公允市場價值的100％（對於授予該守則第422（b）（6）條所指的10％股東的員工的 “激勵性股票期權”（根據《守則》第422條的定義），則為110％）。就本計劃而言，除非委員會另有決定，否則普通股在任何日期的公允市場價值均為認可報告機構報告的在主要國家證券交易所或普通股交易市場上市的證券合併交易的每股收盤價，如果在該日沒有出售，則為此類股票交易的前一個交易日期。
5.3 對期權重新定價的限制。除根據第11條進行調整外，未經股東批准，禁止對根據本計劃授予的股票期權進行重新定價。
5.4 最長持續時間。除非根據本計劃條款提前終止，否則根據本計劃授予的期權將在授予之日起十週年之日自動到期，或者如果授予持股比例為10％的員工的 “激勵性股票期權”，則將在授予之日起的五週年之日自動到期。
5.5 終止僱用或服務的影響。在期權持有人終止在公司及其子公司的僱用或其他服務後，委員會可以在逐筆撥款的基礎上，酌情制定適用於期權的行使權和其他條件。就本計劃而言，如果個人不再因向公司及其子公司提供服務而獲得或無權獲得補償，則該個人在公司及其子公司的僱傭或服務將被視為已終止。
5.6 運動方法。可以通過向公司祕書（或委員會為此目的指定的其他人員）發送書面通知來行使未償還和可行使的期權，指明正在行使的期權並具體説明根據該期權購買的整股數量，並全額支付行使價和與行使相關的預扣税，除非併除非已為此類付款作出了令公司滿意的其他安排（s)。行使價可以現金支付，也可以以委員會酌情允許的任何其他方式支付，包括但不限於：（a）通過交付先前擁有的股份，（b）通過現金支付和交割先前擁有的股份相結合的方式，或（c）根據無現金方式
根據適用法律，通過註冊的經紀交易商制定和提供鍛鍊計劃。任何因行使期權而轉讓給公司（或在行使時扣留）的股份均應按公允市場價值估值，以確定此類股份轉讓（或預扣）在多大程度上履行行使價和/或預扣税款義務。
5.7 不可轉讓。除非期權持有人去世，否則任何期權均不可轉讓或轉讓，除非期權持有人以委員會為此目的規定或批准的方式指定受益人，或者根據期權持有人的遺囑或血統和分配法，如果沒有指定受益人在期權持有人身上倖存下來。在期權持有人的生命週期中，期權只能由期權持有者或期權持有人的監護人或法定代表人行使。儘管如此，委員會仍可允許根據家庭關係令（根據《交易法》頒佈的第16a-12條的定義）進行生前期權轉讓（“激勵性股票期權” 除外）以結算婚姻財產權，或通過向任何 “家庭成員”（表格 S-8 一般指示 A.1. (5) 項的含義或任何後續條款）贈送給任何 “家庭成員”（S-8一般説明第A.1 (5) 項的含義），並允許根據此類條款進行生前轉讓委員會認為適當的條件。
5.8 作為股東的權利。在行使價和適用的預扣税義務得到履行或提供令公司滿意之前，不得就行使期權發行任何普通股，在公司向該持有人或代表該持有人正式有效發行此類股票之前，期權持有人對期權所涵蓋的任何股票無權作為股東。
6. 董事股票.
6.1 委員會可允許非僱員董事選擇以股份（“董事股份”）的形式獲得全部或部分年度預付款。除非委員會另有決定，否則任何此類選舉均可在董事首次出任董事的當月及其後每個日曆季度的最後一個月內進行，除非且直至進行新選舉的日曆季度末（或者，如果晚於董事首次出任董事的下一個日曆季度），否則將一直有效。任何此類選擇還應註明以股份支付的預付金的百分比，並應包含委員會或董事會可能要求的其他信息。
6.2 公司應在每個日曆季度的第一個交易日向該交易日的所有董事發行董事股份，但其預付金將全部以現金支付的任何董事除外。在相關交易日可發行給董事的董事股份數量應等於：
[% 乘以 (R/4) ]除以 P
在哪裏：
| | | | | | | | |
| % = | 董事的預付金中以股份形式支付的百分比； |
| R = | 適用的日曆年度的董事聘用金；以及 |
| P = | 發行當日股票交易所在主要交易所報價的收盤價。 |
董事股份不得包括任何零碎股份。分數應四捨五入至最接近的整數。
7. 股票增值權.
7.1 普通的。委員會可單獨授予股票增值權（“SAR”），無論是單獨授予股票增值權還是與授予期權相關的股票增值權（“SAR”），委員會可根據本計劃（包括第5節（與期權有關）酌情行事，在授予特別股權時，或如果持有人的權利沒有受到不利影響，則在隨後的任何時間決定。行使後，特區持有人有權獲得一定數量的普通股全股，其公允市場價值等於特區產品的公允市場價值 X和 Y，其中——
| | | | | | | | |
| X = | 行使特別行政區的普通股全股數量，以及 |
| Y = | 行使之日普通股每股公允市場價值超過特區授予之日普通股每股公允市場價值（或委員會在授予特別行政區時可能規定的更高的基準價值）。 |
7.2 串聯 SARs。與期權同時授予的特區應涵蓋期權所涵蓋的相同股份（或委員會可能確定的較少數量的股份），除非委員會另有決定，否則應遵守與相關期權相同的條款和條件。在行使與期權同時授予的特區時，該期權應在行使特別行政區的股份數量的範圍內取消；在行使與特區同時授予的期權時，應根據行使期權的股份數量取消特別行政區。
7.3 運動方法。行使未償還和可行使的特別行政區可以通過向公司祕書（或委員會為此目的指定的其他人員）發出書面通知來行使，指明正在行使的特別行政區，具體説明行使特別行政區的股份數量，並全額支付與行使相關的預扣税，除非併除非為此類付款作出了令公司滿意的其他安排。預扣税可以現金支付，也可以以委員會酌情允許的任何其他方式支付，包括但不限於（a）通過交付先前擁有的普通股，或（b）通過現金支付和交付先前擁有的股份相結合的方式支付。委員會可為行使特區規定其認為適當的額外或不同的條件。不會發行與行使特別行政區有關的零碎股票。
7.4 作為股東的權利。在履行或提供使公司滿意的適用預扣税義務之前，不得為行使特別行政區發行任何普通股，在公司向該持有人或代表該持有人正式有效發行此類股票之前，特區持有人作為股東對此類行使時可發行的任何股票沒有權利。
8. 限制性股票和遞延股票獎勵.
8.1 普通的。根據限制性股票獎勵，公司將在授予時向獲得者發行普通股。根據遞延股票獎勵，接受者將來將有權獲得普通股。限制性股票獎勵所涵蓋的股票以及根據遞延股票獎勵獲得股票的權利將受到委員會根據本計劃酌情行事可能確定的歸屬和其他條件和限制的約束。
8.2 最低購買價格。除非委員會根據適用法律另有決定，否則根據限制性或延期股票獎勵轉讓的普通股的應付購買價格必須至少等於股票的面值。
8.3 發行限制性股票。在滿足適用的歸屬條件之前，根據限制性股票獎勵發行的普通股可以通過公司股票轉讓記錄上的賬面記錄來證明。如果發行了限制性股票的股票證書，則該證書將帶有適當的圖例，以反映適用於股票的條件和限制的性質。公司可能要求公司保管任何或全部此類股票證書，直到適用的條件得到滿足和其他限制失效。委員會可以在發行限制性股票證書時制定其認為適當的其他條件，包括但不限於要求接受者為獎勵所涵蓋的股票提供正式簽署、空白背書的股票。
8.4 既得股票的股票證書。限制性或遞延股票獎勵的獲得者將有權獲得根據該獎勵歸屬的股票的證書，該證書不受條件和限制（為遵守適用法律而可能規定的條件和限制除外），但須繳納或償還適用的預扣税。在獎勵條款規定的範圍內，遞延股票獎勵所涵蓋的既得股份的交付可以延期，但須遵守《守則》第409A條中適用的延期要求。
8.5 作為股東的權利。除非限制性股票獎勵條款另有規定，否則限制性普通股的持有人通常應擁有公司普通股持有人的權利，就好像受限制性股票獎勵的股份已全部歸屬一樣， 但是，前提是，儘管如此，限制性股票獎勵所涵蓋的股票在歸屬此類股票之前不得有任何股息權，對於未歸屬股票或限制性股票，限制性股票獎勵的持有人無權獲得公司在適用股票歸屬之前申報或支付的股息的支付、應計、貸記或其他權利。一旦歸屬，限制性股票獎勵所涵蓋的股票將使其持有人有權獲得與其他普通股相同的股息權
一般來説。除非遞延股票獎勵歸屬和股票發行，否則遞延股票獎勵的持有人作為股東對遞延股票獎勵所涵蓋的股票沒有權利；但是，前提是委員會可以自行決定為遞延股票獎勵所涵蓋的股票支付等值股息。
8.6 不可轉讓。根據獎勵條款或本計劃條款，除向公司或其指定人出售、分配、轉讓、處置、質押或以其他方式抵押根據任何此類獎勵發行的限制性股票或遞延股票獎勵或以其他方式抵押根據任何此類獎勵發行的限制性普通股，任何試圖這樣做的嘗試均無效，除非委員會另有決定，否則將導致獎勵或限制性股票的立即沒收，視情況而定。
8.7 歸屬前終止服務；沒收。除非委員會另有決定，否則限制性股票和非歸屬遞延股票獎勵的股份將在接受者終止在公司及其子公司的僱用或其他服務時被沒收。如果限制性股票被沒收，則公司賬簿上任何代表此類股票的證書都將被取消，收款人將有權從公司獲得相當於先前為此類股票支付的任何現金購買價格的金額。如果未歸屬的遞延股票獎勵被沒收，則接受者將無權獲得非歸屬獎勵所涵蓋的普通股。
9. 其他基於股票的獎勵。委員會可根據其可能制定的條款和條件向符合條件的人授予股息等值支付權、幻影股、紅股和其他形式的股權獎勵。儘管本協議中有任何相反的規定，但與本協議下任何其他獎勵同時授予的任何股息等價權的應付金額應遵守與此類串聯獎勵所依據的適用股票相同的歸屬條件，並且僅在此類串聯獎勵所依據的適用股票根據其條款歸屬的範圍內（以及何時）向此類串聯獎勵的持有人支付給此類串聯獎勵的持有人。根據本節發放的獎勵可能需要將普通股轉讓給接收者，或者根據普通股的價值以現金或其他方式支付款項，可能包括但不限於旨在遵守或利用適用税收和/或其他法律的獎勵，前提是任何被視為不合格遞延薪酬的獎勵的條款和條件必須滿足《守則》第409A條的適用延期要求。
10. 績效獎.
10.1 普通的。委員會可以根據本節規定的業績目標來授予、行使、歸屬或結算本計劃下的股權獎勵（無論是以普通股還是現金或其他財產結算）。
10.2 目標績效目標。與本節所涵蓋的裁決相關的績效目標必須 (a) 客觀，這樣瞭解相關事實的第三方才能確定目標是否實現；(b) 委員會在結果基本不確定的時候以書面形式規定，但無論如何都不遲於 (1) 90 年中首次實現的目標第四適用業績期的某一天，或 (2) 業績期已過25％的日期；以及 (c) 基於以下任何一項或多項業務標準，適用於個人、子公司、業務單位或部門、公司及其任何一個或多個子公司或委員會可能指定的其他運營實體（在每種情況下，均須遵守基於績效的薪酬豁免條件）《守則》第 162 (m) 條）：
| | | | | | | | |
| (i) | 每股收益、每股增長或調整後的每股收益， |
| (ii) | 股價、絕對值和/或相對於指數的股價、股東總回報率或股價表現， |
| (iii) | 毛利或淨利潤或營業利潤率， |
| (iv) | 淨收益， |
| (v) | 股本或資產回報率， |
| (六) | 總銷售額或淨銷售額或收入增長率， |
| (七) | 營業收入增長，或折舊、攤銷和/或非現金薪酬支出之前或之後的營業收入（或委員會可能規定的其他可客觀確定的調整後計算方法，包括但不限於為消除收購、處置和/或其他特殊交易的影響而進行的調整）， |
| | | | | | | | |
| (八) | 扣除利息、税款、折舊和/或攤銷（或委員會可能規定的其他可客觀確定的調整後衡量標準，包括但不限於為消除收購、處置和/或其他特殊交易的影響而進行的調整）之前或之後的收益， |
| (ix) | 市場份額或市場滲透率， |
| (x) | 淨收入（税前或税後）或調整後的淨收入， |
| (十一) | 營業收入或利潤， |
| (十二) | 税前或税後的現金流（包括但不限於運營現金流和自由現金流）或現金流的改善， |
| (十三) | 資本回報率， |
| (十四) | 銷售回報率， |
| (xv) | 成本或成本節約， |
| (十六) | 運營資金， |
| (十七) | 費用， |
| (十八) | 營運資金， |
| (十九) | 關鍵項目的實施、完成或里程碑的實現， |
| (xx) | 經濟價值， |
| (二十一) | 客户或客户留存率， |
| (二十二) | 與銷售相關的目標， |
| (二十三) | 可供分配的現金， |
| (二十四) | 運營目標或指標的實現情況， |
| (xxv) | 公司、部門或部門預算的實現情況， |
| (二十六) | 提高支出水平，或 |
| (二十七) | 上述內容的任意組合。 |
適用的績效目標可以用絕對值或相對值來表達，並且必須包括計算實現目標後應向員工支付的薪酬金額的客觀公式或標準。如果知道相關績效結果的第三方可以計算向員工支付的金額，則公式或標準就是客觀的。該公式或標準可能規定支付更高或更低的金額，具體取決於績效目標是否實現以及在多大程度上實現。委員會不得運用其自由裁量權增加在實現績效目標後本應支付的薪酬金額；前提是，在符合《守則》第162（m）條的豁免要求的前提下，委員會可以對獎勵進行適當的調整，以公平地反映會計規則、公司交易（包括但不限於處置和收購）以及適用業績期內發生的其他類似事件或情況的變化。
10.3 確定應付金額。在適用於根據本節發放的獎勵的績效期到期後，委員會應確定績效目標是否和在多大程度上實現了以及由此應支付的薪酬金額（如果有）。在支付薪酬之前，委員會必須以書面形式證明績效目標和裁決的任何其他重要條款實際上已得到滿足。根據根據本節發放的基於績效的獎勵以其他方式支付的薪酬將受到第 3.2 節中規定的個人限制的約束。
11. 公司的資本變動、重組或出售.
11.1 資本變動時的調整。本計劃下可發行的股票總數和類別、任何日曆年內可向任何個人授予獎勵的股票總數和類別、每個已發行期權所涵蓋的股票數量和類別以及每股行使價、每個已發行特別行政區所涵蓋的股票數量和類別以及每股基本價格，以及每份未償還的遞延股票獎勵或其他股票獎勵所涵蓋的股票數量和類別，以及中包含的任何每股基準價格或收購價格或目標市場價格任何此類獎勵的條款和相關條款均應進行調整，以公平地反映分割、分割、資本重組、股份合併或任何類似資本調整對已發行普通股的影響，和/或反映本計劃和獎勵所涵蓋股票性質或類別的變化。為了避免
毫無疑問，本節不要求或根據本節對Clear Channel Communications, Inc.分拆公司進行任何調整。
11.2 現金、股票或其他財產換股票。除非本節另有規定，否則如果進行交易所交易（定義見下文），則允許所有期權持有人在該交易所交易前夕全部或部分行使未兑現的期權和特別股權（不論是否可行使），交易所交易前未行使的任何未兑現期權和特別行政區應隨之終止。儘管有前一句話，如果作為交易所交易的一部分，公司的股東獲得另一家公司（“交易所股票”）的股本以換取其普通股（無論該交易所股票是否為唯一對價），並且如果公司董事會自行決定這樣做，則交易所交易時所有未償還的普通股期權和SAR都應轉換為期權或SARs（視情況而定）適用於交易所股票。將調整轉換後的期權下的交易所股票數量和每股行使價，以便（a）轉換時每股行使價與每股價值的比率（其價值等於交易所交易中每股普通股的應付對價）與原始期權下每股行使價與每股普通股價值的比率相同；以及（b）交易所股票的價值與行使價之間的總差額在交易所交易之後立即轉換的期權下，普通股價值與交易所交易前原始期權下的行使價之間的總差額相同。將對交易所股票的數量和轉換後的SAR所涵蓋的每股基準價值進行類似的調整。除非公司董事會另有決定，否則轉換後的期權和特別行政區的歸屬和其他條款和條件應與原始期權和特別行政區的歸屬及相應的其他條款和條件基本相同。公司董事會可酌情加快其他非既得獎勵的歸屬，並在交易所交易背景下酌情對任何未兑現獎勵（包括但不限於期權和特別股權）進行現金結算和/或其他調整，同時考慮其他獎勵的處理方式。在不限制本計劃的任何其他條款的前提下，除非適用的獎勵協議條款或接受者與公司之間任何其他書面協議的條款另有明確規定，否則如果公司無故終止了收款人的工作，則該接收者當時持有的所有未付獎勵應自接受者解僱之日起全額歸屬。
11.3 交易所交易的定義。就本計劃而言，“交易所交易” 一詞是指合併（不包括合併前的普通股持有人在合併後立即對尚存公司普通股擁有相同比例的所有權的公司合併）、合併、收購或處置財產或股票、分立、重組（不只是重組或成立控股公司）、公司清算或任何其他類似的交易或事件，結果，股東們公司收到現金、股票或其他財產以換取普通股或與普通股相關的財產。
11.4 原因的定義。就本計劃及本計劃下的所有獎勵而言，對於獎勵獲得者，“原因” 一詞是指（a）獲獎者適用的獎勵協議中包含的 “原因” 的定義，如果沒有，則指接受者與公司或子公司之間有效的書面服務或僱傭協議中包含的 “原因” 的定義；或（b）如果不存在此類協議或該協議未定義原因（或類似含義的術語），則原因是指 (i) 接收方持續或一再不履行本協議項下的職責（原因除外）收款人的身體或精神疾病、喪失行為能力或殘疾）；（ii）收款人拒絕或未能遵守公司的合法指示；（iii）收款人犯有涉及精神敗壞或其他行為的重罪或其他罪行，由本公司自行決定，這些行為已導致或可以合理預期會導致公司的聲譽或財務狀況受到實質損害，包括，但不限於實施盜竊、欺詐或挪用公款；(iv) 違規行為本計劃任何條款、公司或其任何關聯公司與接受者之間的任何獎勵協議或任何其他書面協議的接受者；(v) 接受者在履行本協議項下的職責時構成重大不當行為的作為或不作為，包括但不限於任何違反公司性騷擾或歧視政策的行為，或除偶爾的慣常行為之外的任何挪用公司資金或財產並儘量減少將公司財產用於個人用途目的；(vi) 公司自行決定的任何其他不當行為；或 (vii) 接受者違反公司僱傭政策，包括但不限於公司《員工手冊》、公司《商業行為和道德準則》或《專有準則》中規定的僱傭政策
協議。如果公司根據其合理的酌情決定可以糾正上述第 (i)、(ii)、(iv)、(vi) 和 (vii) 節中規定的任何原因條款，則將向接收方發出書面通知並提前十 (10) 天通知接收者。
11.5 部分股票。如果根據本協議規定對任何獎勵所涵蓋的股份數量進行任何調整，則此類調整產生的任何部分股份均應不予考慮，並且每項此類獎勵應僅涵蓋調整產生的全部股份數量。
11.6 將董事會確定為最終決定。本節下的所有調整均應由公司董事會作出，其關於應進行哪些調整及其範圍的決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。
12. 本計劃的終止和修訂。公司董事會可以隨時終止本計劃或隨時不時修改本計劃；但是，前提是：
(a) 除非獲得接受者或持有人的同意，否則任何此類行動均不得損害或不利地改變此前根據本計劃授予的任何獎勵，也不得剝奪任何此類人可能通過本計劃或因本計劃而獲得的任何股份；以及
(b) 在適用法律或任何證券交易所或普通股上市市場的要求所必要的範圍內，除非公司股東根據適用法律批准，否則任何修正案均無效。
(c) 權利限制。本計劃或任何獎勵協議中包含的任何內容均不賦予任何獎勵接受者繼續在公司或子公司或其他關聯公司工作或其他服務的任何權利，也不得以任何方式干涉公司及其子公司和其他關聯公司隨時終止此類僱傭或其他服務，或增加或減少或以其他方式調整領取者的薪酬和/或其他條款和條件的權利服務。
13. 雜項.
13.1 適用法律。本計劃和所有根據本計劃提出索賠的人的權利應受特拉華州法律的管轄，但不影響其中的法律衝突原則。
13.2 根據計劃發行的股票。根據本計劃可供發行的普通股可以獲得授權和未發行，可以由公司在其國庫中持有，也可以為本計劃目的以其他方式收購。根據該計劃，將不發行普通股的部分股票。
13.3 遵守法律。公司沒有義務根據本計劃發行或交付普通股，除非此類股票的發行和交付符合適用法律，包括但不限於經修訂的1933年《證券法》、《交易法》以及當時可以上市普通股的任何證券交易所或市場的要求，並且此類合規性應進一步獲得公司法律顧問的批准。
13.4 轉讓訂單；投放傳奇。根據美國證券交易委員會、當時可以上市普通股的任何證券交易所或市場以及任何適用的聯邦或州證券法的規則、規章和其他要求，根據本計劃交付的所有普通股證書均應遵守公司認為可取的股票轉讓令和其他限制。公司可能會在任何此類證書上加上圖例或圖例，以適當提及此類限制。
13.5 最終決定和決定。公司董事會根據本協議規定做出的所有決定和決定，除非本計劃下的權利或權力專門由董事會自行決定，否則委員會的所有決定和決定均為最終的、具有約束力的和決定對所有人具有決定性的。
13.6 預扣税款。作為行使和/或結算任何獎勵或任何獎勵或股份限制失效的條件，或與導致公司或子公司在獎勵中承擔聯邦或其他政府預扣税義務的任何其他事件有關的條件，公司和/或子公司可以（a）從本應支付給獎勵獲得者的任何付款或分配中扣除或扣留（或導致扣除或扣留），本計劃是否涵蓋此類付款或分配，或 (b) 要求收款人匯出現金（通過工資扣除或其他方式）或做出公司允許的其他安排，在每種情況下，其金額或性質都足以使公司認為足夠
公司應履行或規定履行此類預扣義務。如果引起預扣義務的事件涉及普通股的轉讓，則接受者可以自行決定通過選擇讓公司預扣普通股或投標先前擁有的普通股來履行與此類轉讓相關的預扣義務，在每種情況下，其公允市場價值等於預扣税額。
13.7 取消處置資格。如果某人通過行使激勵性股票期權收購普通股，並在期權授予之日起兩年內或期權行使後一年內以 “取消資格處置”（根據《守則》第424（c）條的含義）出售或以其他方式轉讓，則該人應在處置後的十天內，通過向公司發出書面通知將此事通知公司首席行政辦公室。
13.8 生效日期。經修訂和重述的本計劃應在公司董事會通過本計劃之日起十二（12）個月內（“生效日期”），自公司股東根據公司章程、公司章程和適用的州法律批准之日起生效。
13.9 回扣條款。根據本計劃授予的所有獎勵（包括但不限於個人在收到或行使任何此類獎勵或在收到或出售該獎勵所依據的任何普通股時實際或建設性地獲得的任何收益、收益或其他經濟利益）均應受公司實施的任何回扣政策的條款的約束，包括但不限於公司追回錯誤發放的薪酬的政策以及任何其他追討規定為遵守適用法律而採取的退回政策此類回扣政策或適用的獎勵協議中規定。
14. 計劃的期限。除非提前終止，否則經修訂和重申的本計劃將在董事會通過之日十週年之日終止。本計劃終止時任何人對根據本計劃授予的未償期權的權利不應僅因本計劃終止而受到影響，應根據期權（當時有效或隨後經過修訂）和本計劃的條款繼續有效。
