正如 2024 年 1 月 26 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-            

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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表格 S-1
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》

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Agrify 公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

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密歇根州特洛伊工業區大道 2468 號 48084
(855) 420-0020

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

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雷蒙德·諾布·張
董事長兼首席執行官
Agrify 公司
密歇根州特洛伊工業區大道 2468 號 48084
(855) 420-0020

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

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將副本發送至：

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擬議向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明生效之日後儘快開始。

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，請選中以下複選框。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為某次發行註冊其他證券，請選中以下複選框並列出同一次發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一個）

如果是新興成長型公司，請用勾號指明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在根據第8（a）條行事的美國證券交易委員會可能確定的日期生效。

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約。

我們提供最多 普通股，包括標的普通股 我們可能按下述方式發行的預先注資認股權證，收購價格為美元根據本招股説明書，每股普通股。

我們還向在本次發行中購買普通股的某些購買者提供在本次發行完成後立即購買預籌認股權證以代替普通股的機會，如果有任何此類購買者選擇，則購買者及其附屬公司和某些關聯方在本次發行完成後立即實益擁有超過4.99％（或投資者可能要求的其他百分比）的已發行普通股。每份預先注資認股權證的發行價格為美元            .

預先注資的認股權證沒有到期日，可以立即行使。預先注資認股權證的行使價將等於0.001美元。

我們還註冊了公開發售 普通股，在行使向代表簽發的認股權證後可向承銷商代表發行（如果代表行使認股權證，則為普通股） 全部超額配股權）。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “AGFY”。2024年1月25日，納斯達克資本市場上一次公佈的Agrify普通股銷售價格為每股0.648美元。

預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們無意申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，我們預計預先注資認股權證的流動性將受到限制。

我們是一家 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”，因為這些條款由聯邦證券法定義，因此，我們選擇遵守某些已縮減的上市公司報告要求。

在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書以及 “以引用方式納入某些信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的更多信息。

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投資我們的證券涉及高度的風險。有關投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書第14頁開頭的 “風險因素”，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題下。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

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（1）除了承保折扣外，Agrify還同意向承銷商報銷某些費用。此外，我們將向承銷商代表簽發認股權證，購買本次發行中發行的普通股（或預籌認股權證）總數的百分之一半（1.5％）。有關承銷商薪酬總額的更多信息，請參閲本招股説明書第49頁開頭的 “承保”。

(2) 不使本次發行中發行的預融資認股權證的任何行使生效。

此次發行將在堅定承諾的基礎上承保。我們已向承銷商授予45天的選擇權，允許他們最多額外購買 普通股（或代替普通股， 以公開發行價格減去我們支付的承保折扣的預先注資認股權證（如果有），用於支付超額配股（“超額配股期權”）。

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承銷商預計將在當天或左右向投資者交付普通股            , 2024.

唯一的圖書管理經理

亞歷山大資本，L.P.

本招股説明書的日期是            , 2024

目錄

關於這份招股説明書

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書或我們可能授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中包含的信息不同的信息。當您決定是否投資我們的證券時，除了本招股説明書或我們可能授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，您不應依賴任何其他信息。無論是本招股説明書的交付還是我們證券的出售，都不意味着在本招股説明書或此類免費撰寫的招股説明書發佈之日之後，本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息是正確的。在任何情況下，本招股説明書都不是在要約或招攬非法的情況下出售或徵求購買我們證券的要約。

對於美國以外的投資者：我們沒有，承銷商也沒有采取任何行動，允許在除美國以外的任何司法管轄區進行本次發行、持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解本招股説明書所涵蓋證券的發行以及本招股説明書在美國境外的分發情況，並遵守與之相關的任何限制。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們的行業和我們經營的市場的信息，包括我們的總體預期和市場地位、市場機會和市場份額，均基於我們自己的管理估算和研究、行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究的信息。管理層的估計來自公開信息、我們對行業的瞭解以及基於此類信息和知識的假設，我們認為這些信息是合理的。我們的管理估算尚未得到任何獨立來源的證實，我們也沒有獨立驗證任何第三方信息。此外，由於各種因素，包括 “風險因素” 中描述的因素，對我們和我們行業未來表現的假設和估計必然受到高度的不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致我們的未來表現與我們的假設和估計存在重大差異。請參閲 “關於前瞻性陳述的特別説明”。

我們還注意到，我們在任何作為本招股説明書所屬註冊聲明的附錄提交的協議中作出的陳述、擔保和契約僅是為了該協議各方的利益而作的，包括在某些情況下，是為了在這些協議的各方之間分配風險，不應被視為對你的陳述、擔保或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約視為準確代表我們事務的現狀。

我們對本招股説明書中使用的商標擁有所有權，包括Agrify®。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可能不帶有 “®” 或 “™” 符號，但此類提及的目的不在於以任何方式表明我們不會在適用法律下儘可能最大限度地維護我們對這些商標和商品名稱的權利或權利。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。本招股説明書中出現的任何其他公司的每個商標、商品名稱或服務商標均為其各自持有者的財產。

風險因素

風險因素摘要

以下是使我們的普通股投資具有投機性或風險性的主要因素摘要。本摘要並未涉及我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的更多討論可以在下面的 “風險因素” 標題下找到，在就我們的普通股做出投資決策之前，應仔細考慮本招股説明書中的其他信息以及此處以引用方式納入的文件中的其他信息。

•        我們繼續作為 “持續經營的公司” 的能力；

•        我們短暫的運營歷史；

•        與我們的整體交鑰匙解決方案（“TTK 解決方案”）產品相關的損失風險；

•        我們獲得額外融資的能力；

•        與戰略收購相關的風險；

•        我們有鉅額債務和其他財務義務，我們可能會承擔更多的債務；

•        與未來潛在減值費用相關的風險；

•        我們的客户集中；

•        我們對有限供應商基礎的依賴；

•        由於 COVID-19，我們的供應商面臨運營困難；

•        與客户從事大麻行業相關的風險；

•        我們的客户無法履行其財務或合同義務；

•        我們對供應商的信用狀況的變化；

•        我們依賴第三方提供服務；

•        無法保證我們的待辦事項和合格的渠道會轉化為預訂；

•        我們依賴首席執行官張雷蒙德·張的持續貢獻；

•        對我們產品和服務的激烈競爭；

•        我們保護和抗辯知識產權索賠的能力；

•        我們保護核心技術和知識產權的能力；

•        提出知識產權侵權索賠；

•        我們使用淨營業虧損的能力；

•        我們的管理層及其關聯公司控制着我們的大量權益；

•        我們未償還的貸款可能無法免除；

•        有資格公開發售的大量股票的可能性可能會壓低我們普通股的市場價格；

•        我們未能恢復遵守納斯達克資本市場（“納斯達克”）的上市要求可能會導致我們的普通股除名；

•        行使全部或任意數量的未償還認股權證或發行股票獎勵可能會稀釋您持有的我們普通股；

•        我們的章程文件和內華達州法律中的規定可能會阻止我們公司的控制權發生變化；

•        我們受適用於新興成長型公司和小型申報公司的較低披露要求的約束；

•        我們無意向股東申報任何股息；

•        與原材料短缺相關的風險；

•        可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的訴訟；

•        長期的經濟衰退;

•        與就業市場和工資有關的風險；

•        我們普通股的流動性；

•        與上市公司相關的財務報告義務和控制措施；

•        物質缺陷和補救能力；

•        與我們的技術和實踐相關的數據隱私和安全問題；

•        我們的信息技術系統無法正常運行的任何潛在故障；

•        不斷變化的數據隱私法規以及我們遵守這些法規的能力；

•        如果我們的股票受細價股規則的約束，則與我們的普通股交易能力相關的風險；

•        如果我們解散，股東面臨的風險；

•        與分析師關於我們、我們的業務或我們的市場的報告或與我們的股票相關的建議相關的風險；

•        由於成為上市公司，管理層的成本和要求增加；以及

•        與我們的財務和運營預測相關的固有風險。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮此處在 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及我們在最新的10表年度報告中題為 “風險因素” 的部分中描述的任何相關的免費書面招股説明書-K，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案，這些修正案以引用方式全部納入本招股説明書，以及本招股説明書中的其他信息、以引用方式納入的文件以及我們可能授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書。這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是重大風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或前景可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀以下標題為 “關於轉發的特別説明” 的部分-看聲明。”

與我們的業務和行業相關的風險

我們有虧損歷史，預計短期內將繼續蒙受損失，將來可能無法實現或維持盈利能力，因此，我們的管理層已經確定，我們的審計師也認為，我們繼續經營的能力存在重大疑問。

我們的合併財務報表是在假設我們將繼續經營的情況下編制的。自成立以來，我們經歷了經常性淨虧損，截至2023年9月30日，虧損造成了約2.66億美元的累計赤字。除其他外，這些因素使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續作為持續經營企業。我們的合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

我們的運營歷史相對較短，因此很難評估我們的業務和未來前景。

我們的運營歷史相對較短，因此很難評估我們的業務和未來前景。我們自2016年6月成立以來，我們的大部分收入增長都發生在2021年和2022年。我們已經並將繼續遇到成長型公司在快速變化的行業中經常遇到的風險和困難，包括與以下方面有關的風險和困難：

•        市場對我們當前和未來的產品和服務的接受程度；

•        不斷變化的監管環境和與合規相關的成本，尤其是與我們在大麻行業的業務相關的成本；

•        我們與其他提供類似產品和服務的公司競爭的能力；

•        我們有效推銷我們的產品和服務並吸引新客户的能力；

•        與維護和擴展我們的業務、運營和基礎設施相關的運營支出，尤其是銷售和營銷支出的金額和時間；

•        我們控制成本的能力，包括運營開支；

•        我們管理有機增長和收購推動的增長的能力；

•        公眾對大麻相關產品和服務的總體看法和接受度；以及

•        總體經濟狀況和事件。

如果我們不能成功管理這些風險，我們的業務和財務業績將受到不利影響。

與我們的 TTK 解決方案產品相關的潛在損失風險

2021年，我們推出了我們的TTK解決方案，其中包括與設施設計和建造服務和設備相關的融資安排。這些安排需要在一到兩年的時間內投入大量的營運資金，然後我們才能開始收到預付的施工預付款以及每月定期的SaaS費用和生產費的還款。

截至2023年9月30日，我們的大量營運資金已投資於為我們的TTK解決方案建設和設備承諾提供資金。

我們認為，由於許多變量，包括但不限於以下變量，我們收到符合我們預計財務單位指標的預期未來付款的能力存在潛在的損失風險：

•        由於我們處於TTK解決方案產品的早期階段，因此TTK解決方案目前是一種未經驗證的商業模式；

•        TTK解決方案產品需要大量資金，我們收取的預付款受客户信用風險的影響；

•        我們預期的下游生產費收入假設我們的VFU每年將成功生產每個VFU35磅的產品；以及

•        我們的預期回報取決於客户推銷和銷售產品的能力。

在截至2022年12月31日的年度中，我們設立了約1,250萬美元的儲備金，專門與綠石控股（“綠石”）TTK解決方案有關。Greenstone是關聯方，因為我們前Agrify Brands的一名員工和我們的工程副總裁擁有少數股權。我們根據對格林斯通財務穩定的審查設立了儲備金，這將影響可收款性，這主要是科羅拉多州市場不利的市場條件造成的。2023年4月6日，丹佛格林斯有限責任公司（“丹佛格林斯”）通過各種交易收購了格林斯通項目的某些權益，因此丹佛格林斯現在是該TTK解決方案的運營商。該公司在2022年註銷了全部格林斯通應收貸款。

2022年9月15日，我們根據Bud & Mary's與Bud & Mary's之間的TTK協議提供了違約通知。2022年10月5日，Bud & Mary's向薩福克郡的馬薩諸塞州高等法院提起訴訟，將我們列為被告。除其他救濟外，Bud & Mary's正在就Bud & Mary的TTK協議中涉嫌的不公平或欺騙性貿易行為、違約和轉換尋求金錢賠償。作為迴應，我們設立了專門與Bud & Mary's相關的1,470萬美元儲備金。由於當前的訴訟以及客户償還未清餘額能力的不確定性，我們認為有必要在2022年第三季度全額儲備1,470萬美元的未清餘額。如果我們無法及時或根本無法通過我們的TTK解決方案實現收入，或者如果我們因Bud & Mary的索賠而蒙受額外損失，我們的業務和財務業績將受到不利影響。

我們可能需要額外的融資來實現我們的目標，而未能在需要時以可接受的條件或根本沒有獲得這些必要的資本，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品製造和開發以及其他業務。

截至2023年9月30日，我們有大約15.4萬美元的現金、現金等價物和限制性現金。由於我們目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。即使我們能夠大幅增加收入和減少運營支出，我們也可能需要通過借款、私募股權、公開募股或某種類型的業務合併（例如合併或收購）籌集額外資金，而且無法保證我們在這些追求中會取得成功。因此，如果我們無法從運營中獲得足夠的現金，如果我們無法找到資金來源，則我們可能需要出售一項或多項業務或全部或部分資產，進行業務合併，或減少或取消業務。在可能的範圍內，這些可能性的條件可能會導致我們的股東大幅稀釋，或者導致我們的投資者損失對我們公司的所有投資。

截至2023年4月1日，即自動櫃員機計劃終止後，我們在自動櫃員機下以平均每股27.29美元的價格出售了629,710股普通股，使我們的總收益為1,720萬美元，扣除向代理人支付的佣金和費用後的淨收益為1,670萬美元，總額為51.6萬美元。ATM計劃下的300萬美元收益用於償還應付給前高級擔保的款項交易所票據（定義見下文）下的貸款人（“前貸款人”）。

如果我們能夠籌集更多資金，我們不知道任何此類籌資的條款會是什麼。此外，未來出售我們的股票證券將削弱您股票的所有權和控制權，並且價格可能大大低於我們股票目前的交易價格。我們無法籌集資金可能要求我們大幅削減或終止業務。我們可能會尋求通過出售額外的股權或債務證券來增加我們的現金儲備。出售可轉換債務證券或其他股權證券可能會導致我們的股東進一步大幅稀釋。債務的出現將導致還本付息義務的增加，並可能導致運營和融資契約，限制我們的運營和流動性以及支付股息的能力。此外，我們以可接受的條件獲得額外資本的能力受到各種不確定性的影響。我們無法向您保證，如果有的話，將以我們可接受的金額或條件提供融資。任何未能以優惠條件籌集額外資金都可能對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響。

我們面臨與戰略收購相關的風險。

自成立以來，我們已經戰略性地收購了多家企業，並計劃繼續進行戰略收購，其中一些可能是實質性的。這些收購可能涉及許多財務、會計、管理、運營、法律、合規和其他風險和挑戰，包括以下風險和挑戰，其中任何一項都可能對我們的經營業績產生不利影響：

•        相對於我們的預期和我們為之支付的價格，任何收購的業務都可能表現不佳，或者無法按照其預期的時間表進行業績；

•        我們可能會承擔或承擔與收購相關的鉅額債務；

•        收購可能導致我們的經營業績在任何給定時期或長期內與我們自己或投資界的預期有所不同；以及

•        收購可能會給我們的管理層帶來需求，這些需求可能無法有效解決，或者我們可能會為此承擔額外費用。

此外，在收購任何業務之後，我們在整合人員、運營、財務和其他系統以及留住關鍵員工和客户方面可能會遇到困難。

我們可能會在合併資產負債表上記錄與收購相關的商譽和其他無形資產。如果我們無法實現這些資產的價值，我們可能會被要求承擔與這些資產減值相關的費用，這可能會對我們的經營業績產生重大影響。

未來潛在的資產剝離或其他交易可能會對我們的成本、收入、盈利能力和財務狀況產生不利影響。

為了使我們的業務能夠利用未來的特定增長機會和/或整合我們更有能力的業務，我們將來可能會採取減少產品和服務整合和/或專注於產品和服務的一個或多個專業方面的戰略。這些行動可能要求我們放棄或剝離某些不再符合我們不斷變化的戰略方向的資產或業務。放棄或剝離某些資產或業務可能需要進行討論、評估機會和簽訂協議，這可能會導致涉及重大風險和不確定性的交易，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們可能無法以優惠的條件找到潛在買家，我們的業務可能會受到幹擾和/或我們可能會將管理層的注意力從其他業務問題上轉移開，失去關鍵員工，並可能保留與這些潛在交易相關的某些負債。

我們有鉅額債務和其他財務義務，我們可能會承擔更多的債務。任何未能履行債務和其他財務義務或未能遵守相關契約的行為都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

2022年3月14日，我們與前貸款人簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），根據該協議，我們同意通過私募交易向前貸款人發行和出售優先有擔保本票（“SPA票據”），以換取前貸款人支付的6,500萬美元（減去證券購買協議中規定的適用費用）和認股權證（“SPA認股權證”）總共購買34,406股普通股。

2022年8月18日，我們與前貸款人達成協議，修改現有的SPA票據，並簽訂了證券交易協議（“2022年8月交易協議”）。根據2022年8月的交換協議，我們在SPA票據下部分支付了3520萬美元以及約30萬美元的其他費用還款，並將SPA票據的剩餘餘額換成了原始本金總額為3500萬美元的新優先擔保票據（“交易所票據”）和購買71,139股普通股的新認股權證（“票據交換認股權證”）。此外，我們將SPA認股權證換成了相同數量的標的股票的新認股權證，但行使價有所降低（“修改後的認股權證”，與票據交換權證合稱 “2022年8月認股權證”）。該交易所票據將在發行三週年之際到期。

2023年3月8日，我們與前貸款人簽訂了第二份證券交易協議（“2023年3月交易協議”，以及2022年8月的交換協議，“交易協議”），根據該協議，我們在交易所票據下支付了約1,030萬美元的本金，並將交易所票據下的1,000萬美元本金兑換成了新的優先可轉換票據（“可轉換票據”，以及交易所票據，“票據”）），原始本金為1,000萬美元。可轉換票據將於2025年8月19日到期。

2023年10月27日，CP Acquisitions LLC（“新貸款人”）（“新貸款人”）從前貸款人手中收購了票據，該公司首席執行官張雷蒙德和隨後加入我們董事會的 I-Tseng Chan Jenny Chan（以下簡稱 “新貸款人”）附屬並由其控制。

2024年1月25日，繼股東在2024年1月8日的年度股東大會上批准後，我們和新貸款人將初級有擔保票據和交易所票據的未償本金和利息合併到可轉換票據中，並修訂和重報了可轉換票據（經修訂和重述的 “重述票據”），重組票據發行時的未償本金約為1,890萬美元。重述票據修訂了可轉換票據的條款，除其他外，（i）將普通股的轉換價格降至每股1.46美元，（ii）將任何個人或團體的實益所有權限額提高至49.99％，前提是新貸款人可以在轉換後將其獲得股份的權利轉讓給張先生和/或陳女士或其關聯公司，在這種情況下，49.99％的受益所有權限制將分別適用於他們每個人，(iii) 將到期日延長至 2025 年 12 月 31 日，(iv) 提高年利率從9％提高到10％，（v）將違約利息從每年15％提高到18％，以及（vi）規定每六個月支付一次利息，或作為現金利息支付的代替現金利息，我們可以以等於（i）1.46美元或（ii）截至利息之日的過去七天成交量加權平均價格的20％折扣的較高者形式發行股票付款。重報票據執行後，新貸款人立即選擇將約390萬美元的未償還本金轉換為總計2671,633股普通股，並將其獲得此類股票的權利轉讓給與張先生和陳女士有關聯的實體。轉換後，重報票據下的未償本金為1,500萬美元。

根據票據的條款，我們受各種契約的約束，包括限制我們參與某些交易的能力的負面契約，這可能會限制我們應對不斷變化的商業和經濟狀況的能力。除其他外，此類負面承諾包括對我們和子公司以下能力的限制：

•        承擔債務；

•        招致留置權；

•        進行投資（包括收購）；

•        出售資產；以及

•        為我們的股本支付股息。

此外，票據還向我們強加了某些慣常的肯定和否定承諾，以及限制我們和我們的子公司承擔任何額外債務或遭受任何留置權的契約，但有特定的例外情況除外，限制我們和我們的子公司進行某些投資的能力，但有特定的例外情況，並限制申報任何股息或其他分配。

如果我們不遵守其中某些契約，除了新貸款人可能要求採取的其他行動外，《交易協議》下的未償還款項可能會立即到期並應付。立即付款可能會對我們的財務狀況產生負面影響。此外，任何未能按期支付未償債務的利息和本金的行為都可能損害我們在可接受的條件下承擔額外債務的能力。我們的現金流和資本資源可能不足以支付未來債務的利息和本金。如果發生這種情況，我們的籌資或債務重組措施可能不成功或不足以履行我們的定期還本付息義務，這可能導致我們拖欠債務並進一步損害我們的流動性。

我們定期償還債務和其他財務義務以及遵守財務契約的能力取決於我們的財務和經營業績。我們的財務和經營業績將繼續受當前經濟狀況以及金融、業務和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。未能在任何適用的寬限期或補救期內支付此類款項，未遵守財務契約或任何其他非財務或限制性契約，將構成票據違約。我們的現金流和現有資本資源可能不足以在到期時償還債務，在這種情況下，我們將不得不延長到期日，或者以其他方式償還、再融資和/或重組票據下的債務，包括出售資產的收益以及額外的股權或債務資本。如果我們未能成功獲得此類延期，或未能在到期前進行此類還款、再融資或重組，或者票據下存在任何其他違約行為，則新貸款機構可能會加速償還票據下的債務，取消抵押品贖回權或尋求其他補救措施，這將危及我們繼續開展當前業務的能力。

將來，我們可能需要根據商譽和其他無形資產的賬面價值記錄減值費用。

在截至2022年6月30日的三個月期間，我們發現了一個減值觸發事件，該事件與我們的股價和相關市值的持續下跌以及整個大麻行業第二季度放緩有關。由於這些因素，我們認為我們的財產和設備的賬面價值有所減值，因此從2022年6月30日起進行了中期測試。

根據其中期測試，我們注意到股權的賬面價值比計算的公允價值高於我們的商譽和無形資產的總價值。因此，我們得出結論，我們的商譽和無形資產的全部賬面價值均已減值，導致第二季度的減值費用為6,990萬美元。有關商譽中期測試的更多信息，可在合併財務報表附註中包含的附註7——商譽和無形資產淨額中找到。

在截至2022年12月31日的年度中，兩個客户約佔我們總收入的1,680萬美元，佔28.8％。如果這些客户的收入出現任何實質性下降，或者如果我們無法通過向其他客户銷售產品來替代收入，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

這種客户的集中使我們面臨與失去一個或兩個重要客户相關的風險，這將對我們的收入和經營業績產生重大不利影響。此外，一些客户在建造設施時已經經歷過並將繼續遇到施工延誤，我們一直在協助這些客户解決這些延誤問題，包括在某些情況下延長他們的付款期限。任何持續的延誤都可能對我們的收入造成負面影響。此外，如果這些客户大幅減少與我們的關係，或者如果我們無法通過向更多客户銷售產品來替代收入，我們的財務狀況和經營業績可能會受到負面影響，而且這種影響可能會很大。

我們對有限供應商基礎的產品依賴可能會導致我們的供應鏈和業務中斷，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們的產品和其他供應品依賴數量有限的供應商。如果我們無法維持供應商安排和關係，如果我們無法與供應商簽訂業務所需的數量和質量水平的合同，如果我們的任何主要供應商破產或遇到其他財務困境，或者如果我們的任何主要供應商受到 COVID-19 的負面影響，包括人員配備和產品運輸，我們的供應鏈可能會中斷，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金產生重大不利影響流動。

由於 COVID-19，我們的許多供應商遇到了運營困難，這反過來可能會對我們向客户提供產品的能力產生不利影響。

為抗擊疫情而採取的措施正在影響我們的供應商，並可能破壞我們的供應鏈穩定。例如，在我們採購產品的許多地方，製造工廠已經關閉，其他工廠的工作也被縮減了。在員工 COVID-19 檢測呈陽性後，我們的一些供應商不得不暫時關閉設施進行消毒，而另一些供應商則面臨因員工生病或

對上班感到擔憂。此外，由於運輸網絡和配送設施的運力下降並且一直在應對所運貨物類型的變化，我們的供應商向我們運送貨物的能力變得困難。

儘管我們的供應商及時發貨的能力影響了我們的部分交付，但目前我們的供應商遇到的困難尚未對我們向客户交付產品的能力產生重大影響，我們對任何供應商的依賴程度都不高；但是，如果這種情況持續下去，可能會對我們可能擁有的任何庫存產生負面影響，更嚴重地延遲向客户交付商品，這反過來將對我們的收入和經營業績產生不利影響。如果我們的供應商繼續遇到困難，我們無法保證能夠以可接受的條件為我們的商品找到替代供應來源，或者根本無法保證。如果我們無法為我們的產品充分購買適當數量的供應品，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。

作為一家擁有大麻行業客户的公司，我們面臨着與該行業相關的許多特殊且不斷變化的風險。

我們目前為私人客户提供服務，因為他們在不斷增長的大麻行業中開展業務。任何可能對我們的客户和潛在客户產生不利影響的與大麻行業相關的風險反過來都可能對我們產品的需求產生不利影響。從事大麻行業的公司面臨的具體風險包括但不限於以下幾點：

根據美國聯邦法律，大麻仍然是非法的。

根據《管制物質法》，大麻是附表一管制藥物，根據聯邦法律是非法的。根據美國聯邦法律，出於任何目的種植、種植、出售或擁有大麻，或者協助或密謀這樣做的人，仍然是非法的。此外，21 U.S.C. 856 規定，“出於製造、分銷或使用任何受管制物質的目的，故意永久或臨時地開放、租賃、租賃、使用或維護任何場所” 是非法的。即使在那些獲準使用大麻的州，大麻的使用仍然違反了聯邦法律。由於將使用大麻定為犯罪的聯邦法律並未被將使用大麻合法化的州法律所取代，因此嚴格執行有關大麻的聯邦法律可能會導致我們的客户無法繼續經營，這將對我們產品的需求產生不利影響。

聯邦執法的不確定性以及延長臨時保障措施的必要性。

2018年1月4日，前司法部長塞申斯撤銷了美國司法部（“DOJ”）先前發佈的備忘錄（稱為科爾備忘錄），該備忘錄取消了對大麻使用者和遵守州大麻法的企業執行聯邦法律的優先順序，這增加了聯邦政府將如何選擇執行有關大麻的聯邦法律的不確定性。司法部長塞申斯向所有美國檢察官發佈了一份備忘錄，司法部在備忘錄中肯定地撤銷了先前關於大麻執法的指導方針，稱這種指導方針 “沒有必要”。這份長達一頁的備忘錄本質上含糊不清，指出聯邦檢察官在確定執法優先事項時應使用既定原則。在前幾屆政府的領導下，司法部表示，那些遵守州法律（要求遵守某些標準）的醫用大麻使用者和供應商不會受到起訴。因此，目前尚不清楚司法部是否會尋求對那些遵守州大麻法的使用者和供應商執行《管制物質法》。

儘管前司法部長塞申斯撤銷了科爾備忘錄，但財政部金融犯罪執法網絡並未撤銷2014年2月14日的 “FinCEN備忘錄”，該備忘錄取消了對使用該備忘錄的金融機構和大麻相關企業執行《銀行保密法》的優先順序。這份備忘錄似乎是一份獨立的文件，據推測仍然有效。但是，財政部金融犯罪執法網絡可以隨時選擇撤銷FinCEN備忘錄。這將使我們的客户和潛在客户更難訪問美國銀行系統和進行金融交易，這將對我們的業務產生不利影響。

2014年，國會通過了一項支出法案（“2015年撥款法案”），其中包含一項條款（“撥款附加條款”），禁止將根據2015年撥款法案分配的聯邦資金和資源用於 “阻止這些州實施自己的州醫用大麻法”。《撥款附則》似乎禁止聯邦政府幹涉各州管理醫用大麻的能力

法律，儘管它沒有編纂聯邦政府對醫用大麻患者和生產者的保護措施。此外，儘管有撥款附加條款，但司法部堅持認為，它仍然可以起訴違反聯邦大麻禁令的行為，並繼續審理已經在法庭審理的案件。此外，每年都必須重新頒佈《撥款附加條款》。儘管撥款附加條款在隨後的幾年中一直持續存在並仍然有效，但無法保證撥款附加條款的持續重新授權。如果撥款附加條款不再生效，聯邦執法和推翻州大麻法的風險將增加。

無法保證進一步制定有利於我們業務的立法。

我們業務的一個方面是向國家許可的大麻種植者出售商品和服務。我們業務的成功可能部分取決於大麻行業的持續發展以及該行業內商業業務的活動。大麻產業的持續發展取決於州一級對大麻的持續立法和監管授權，以及聯邦執法機構持續的自由放任方針。許多因素都可能減緩或阻礙這方面的進展。無法保證進一步的監管進展有利於該行業。儘管立法行動可能得到公眾的充分支持，但影響立法和監管程序的因素有很多，包括選舉結果、科學發現或一般公共活動。這些因素中的任何一個都可能減緩或阻礙與大麻有關的漸進立法以及目前對消費者使用大麻的容忍，這可能會對我們產品和業務的需求產生不利影響。

大麻行業可能面臨其他行業的強烈反對。

我們認為，反對大麻產業的發展可能符合其他行業的老牌企業的強烈經濟利益。其他行業的公司可能會將大麻視為其產品的有吸引力的替代品，包括作為酒精替代品的休閒大麻和作為各種商業藥品替代品的醫用大麻。許多可能將新興大麻產業視為經濟威脅的行業已經根深蒂固，擁有大量的經濟、聯邦和州遊説資源。這些行業的公司有可能利用其資源試圖減緩或扭轉大麻合法化的立法。這些公司在停止或阻礙有利於大麻行業的立法舉措方面取得的任何進展都可能對我們的一些客户產生不利影響，進而對我們的業務產生不利影響。

在一個或多個州，大麻的合法性可能會被顛覆。

大麻已經合法化的州的選民或立法機構有可能廢除允許醫用和零售大麻企業經營的適用法律。這些行動可能會迫使企業，包括我們的客户企業，完全停止在一個或多個州的運營。

不斷變化的立法和不斷演變的法律解釋。

影響醫用和成人用大麻行業的法律法規在不斷變化，這可能會對我們的一些客户產生不利影響，進而對我們的業務產生不利影響。地方、州和聯邦大麻法律法規範圍廣泛，解釋會不斷變化，這可能要求我們的客户以及我們承擔與業務修改相關的鉅額費用，以確保這些客户的合規性。此外，違反這些法律的行為或對此類違規行為的指控可能會干擾我們客户的業務，並對我們的運營造成重大不利影響。此外，將來可能會頒佈法規，限制我們的商業客户獲準生產的大麻種植量或相關產品的數量。我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或申請的性質，也無法確定其他政府法規或行政政策和程序，無論何時頒佈，如果頒佈，會對我們的業務產生什麼影響。

我們的業務在一定程度上取決於客户許可。

我們的業務在一定程度上取決於我們的某些客户從各個市政當局和州許可機構獲得各種許可證。無法保證我們的客户經營業務所需的任何或所有許可證都會獲得、保留或續期。如果許可機構確定我們的客户違反了適用的規章制度，則授予該客户的許可證有可能被吊銷，這可能會對我們的運營產生不利影響。無法保證我們的現有客户能夠在未來保留其許可證，也無法保證向現有和新的市場進入者授予新的許可證。

銀行監管可能會限制獲得銀行服務的渠道。

由於根據聯邦法律，使用大麻是非法的，因此有令人信服的論點是，銀行不能合法地接受與大麻有關的企業的存款。因此，參與大麻行業的企業往往很難找到願意接受其業務的銀行。無法開設銀行賬户可能會使我們的一些客户難以經營，他們對現金的依賴可能導致盜竊風險增加，這可能會損害他們的業務，進而損害我們的業務。儘管《安全和公平執法銀行法》（也稱為《安全銀行法》）的提案將允許銀行與大麻企業合作，並防止聯邦銀行監管機構幹預或懲罰這些銀行，但該立法仍需要美國參議院的批准。無法保證《安全銀行法》將成為美國的法律。此外，大多數法院都拒絕了與大麻相關的企業的破產保護，因此貸款人很難收回投資，這可能會限制銀行向我們的客户和我們貸款的意願。

我們可能面臨保險風險。

在美國，許多與大麻相關的企業都缺乏足夠的保障。此外，許多保險公司可能會以聯邦法律規定的非法性為由拒絕就與大麻或大麻相關業務有關的任何損失提出索賠，指出非法交易合同不可執行。

我們參與不斷變化的行業。

大麻產業尚未發達，該行業的發展和演變的許多方面無法準確預測。儘管我們試圖確定大麻行業特有的許多風險，但您應仔細考慮，本報告中還有其他無法預見或未描述的風險，這些風險可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。我們預計，大麻市場和我們的業務將以難以預測的方式發展。我們的長期成功可能取決於我們成功調整戰略以適應不斷變化的市場動態的能力。如果我們無法成功適應大麻行業的變化，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的客户無法履行對我們的財務或合同義務可能會導致我們的經營業績受到幹擾，並可能導致財務損失。

我們接觸了幾位客户，其中一些客户遇到了財務困難。由於這些客户的信譽，我們過去和將來都需要為應收賬款留出餘地，並需要註銷應收賬款。此外，這些客户無法購買我們的產品可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們信用狀況的變化可能會影響我們與供應商的關係，這可能會對我們的流動性產生重大不利影響。

我們信用狀況的變化可能會影響我們的供應商看待我們付款能力的方式，並可能促使他們縮短髮票的付款期限。鑑於我們從供應商那裏購買的商品金額和數量巨大，付款條件的變化可能會對我們的流動性和向供應商付款的能力產生重大不利影響，因此可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

儘管我們認為，我們目前的銷售待辦事項（包括採購訂單或採購承諾）以及經過仔細審查的潛在銷售機會的合格渠道將轉化為未來的收入，但無法保證我們在這種追求中會取得成功。

儘管我們對現有和潛在客户進行了詳細的盡職調查調查，並高度重視資格認證流程，以確保與我們的待辦事項相關的所有活躍客户採購訂單和承諾以及我們合格渠道中的所有活躍機會都經過仔細審查，但我們所依賴的標準和進行的內部分析是主觀的。此外，我們的運營歷史相對較短，沒有與將待辦事項轉化為收入以及將合格管道轉換為客户合同相關的重要數據。因此，儘管我們認為我們的部分積壓工作和

合格的管道將轉化為未來12個月的預訂，無法保證我們在這一追求中會取得成功。如果我們的待辦事項和合格產品線未按預期轉化為預訂，則可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

我們依賴第三方為客户提供某些服務，這可能會限制我們對用户體驗質量和提供服務成本的控制。

通過我們專有的Agrify種植解決方案提供的一些應用程序和服務，包括我們的旗艦硬件產品Agrify垂直農業部門（“VFU”）和我們的專有SaaS產品Agrify Insights™，都是通過與第三方服務提供商的關係提供的。我們通常對這些第三方服務提供商沒有任何直接控制權。這些第三方服務提供商可能會遇到服務中斷、數據丟失、隱私泄露（包括網絡攻擊）以及與他們提供的應用程序和服務相關的其他事件，這些事件可能會降低這些服務的實用性，並可能傷害其用户。我們的平臺目前由第三方服務提供商託管。如果我們希望或需要遷移到其他虛擬主機，可以隨時獲得替代託管服務。我們提供的某些輔助服務還使用第三方提供商的服務，我們認為，在可比的經濟條件下，第三方提供商有現成的替代方案。提供部分依賴其他提供商服務的集成平臺會削弱我們對整體客户體驗的控制。如果我們所依賴的第三方服務提供商沒有達到我們預期和期望的標準，那麼對我們平臺的接受度可能會受到影響，這將對我們的業務和財務業績產生不利影響。此外，我們無法保證會以經濟上有利的條件與此類第三方服務提供商簽訂協議。

我們業務的增長和成功取決於我們的主要執行官Raymond Chang的持續貢獻，以及我們吸引和留住合格人員的能力。

我們的成長和成功取決於董事會主席兼首席執行官Raymond Chang的持續貢獻。在開發新產品和服務時，我們依靠張先生在業務運營方面的專業知識。如果張先生無法為我們服務或不再願意為我們服務，我們可能無法及時或根本無法找到替代方案。這可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，我們的成長和成功將在很大程度上取決於我們識別、吸引、僱用、培訓和留住合格的專業、創意、技術和管理人員的能力。我們的首席財務官蒂莫西·奧克斯於2023年1月2日通知我們，他打算自2023年2月28日起辭去我們的職務，以尋求其他機會。在我們尋找奧克斯先生的繼任者時，無法保證我們能夠及時確定、吸引或僱用替代者。室內農業市場對經驗和合格人才的競爭可能非常激烈。將來，我們可能無法成功地識別、吸引、僱用、培訓和留住此類人員。如果我們將來無法僱用、吸收和留住合格的人員，這種無能為力可能會對我們的運營產生不利影響。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會阻礙我們發展或增加客户羣。

室內農業行業競爭激烈。我們可能會與擁有更多資本資源和設施的公司競爭。更多擁有更多財務資源但目前沒有與我們競爭的成熟公司可能能夠更輕鬆地調整其現有業務，以適應我們的業務範圍。此外，大麻行業的持續增長可能會吸引其中一些現有公司，並激勵他們生產與我們提供的解決方案具有競爭力的解決方案。我們的競爭對手還可能推出新的和改進的產品，製造商可能會直接向消費者出售設備。我們可能無法成功地與投入大量資源在目標市場空間競爭的大型企業競爭。由於這種競爭，無法保證我們在增加收入、維持和/或增加市場份額方面不會遇到困難。此外，競爭加劇可能導致我們銷售的產品的價格和/或利潤率降低。

保護和抗辯知識產權索賠可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的競爭能力在一定程度上取決於成功保護我們與專有的Agrify種植解決方案相關的知識產權，包括我們的旗艦硬件產品VFU和我們的專有SaaS產品Agrify Insights™。我們尋求通過專利申請、普通法、版權和商標法、保密協議以及與目標市場信譽良好的公司簽訂的許可和分銷協議中的保密條款來保護我們的專有產權和知識產權。我們的執法

知識產權將是昂貴的，而且無法保證我們將有資源採取一切必要行動來保護我們的知識產權，也無法保證我們會取得成功。任何侵犯我們物質知識產權的行為都可能要求我們將資源重定向到保護知識產權所必需的行動上，並可能分散管理層對基礎業務運營的注意力。侵犯我們的物質知識產權和由此產生的行動可能會對我們的運營產生不利影響。

我們無法向投資者保證，我們將繼續創新並提交新的專利申請，也無法向投資者保證，任何當前或未來的專利申請都將獲得專利授權。此外，我們無法預測頒發此類專利需要多長時間（如果有的話）。對於我們未來可能頒發的任何專利，我們的競爭對手可能會圍繞我們的專利技術設計產品。此外，我們無法向投資者保證，其他各方不會質疑授予我們的任何專利，也無法向投資者保證，法院或監管機構將認定我們的專利有效、可執行和/或受到侵犯。我們無法向投資者保證，我們將成功地為針對我們的專利和專利申請提出的挑戰進行辯護。任何成功的第三方質疑或質疑我們的專利都可能導致此類專利不可執行或無效，或者此類專利被狹義解釋和/或以不利於我們利益的方式解釋。由於這些不確定性，我們建立或保持相對於競爭對手和/或市場進入者的技術或競爭優勢的能力可能會降低。由於這些和其他原因，我們的知識產權可能無法為我們提供任何競爭優勢。例如：

•        我們可能不是第一個提出專利申請中聲稱或披露的發明的人；

•        我們可能不是第一個提交專利申請的人。為了確定這些發明的優先權，我們可能必須參與美國專利商標局（“USPTO”）宣佈的干涉程序或推導程序，這可能會給我們帶來鉅額成本，並可能導致專利權的損失或縮小。無法保證我們授予的專利將優先於此類訴訟中涉及的任何其他專利或專利申請，也無法保證作為訴訟結果而被視為有效；

•        其他各方可能獨立開發類似或替代產品和技術，或複製我們的任何產品和技術，這可能會影響我們的市場份額、收入和商譽，無論如何

•        我們頒發的專利可能無法為商業上可行的產品或產品特徵提供知識產權保護，可能無法為我們提供任何競爭優勢，也可能受到第三方、專利局和/或法院的質疑和宣告無效；

•        我們可能不知道或不熟悉現有技術和/或對現有技術的解釋，這些技術可能會影響我們可能提交的專利或專利申請的有效性或範圍；

•        我們會努力與員工、顧問、合作者和顧問簽訂協議，以確認知識產權的所有權和所有權鏈。但是，可能會出現發明權或所有權糾紛，這可能允許一個或多個第三方行使或執行我們的知識產權，包括可能對我們強制執行權利的努力；

•        我們可能會選擇不維護或追求在某個時間點可能被認為與競爭對手有關或可以對競爭對手強制執行的知識產權；

•        我們不得開發其他可申請專利的專有產品和技術，也可能開發其他不可申請專利的專有產品和技術；

•        他人的專利或其他知識產權可能會對我們的業務產生不利影響；以及

•        我們在認為適當的情況下申請與我們的產品和技術及其用途相關的專利。但是，我們或我們的代表或其代理人可能無法及時或根本無法申請重要產品和技術的專利，或者我們或我們的代表或其代理人可能無法在潛在的相關司法管轄區申請專利。

如果我們的知識產權保護不足，或者被認定無效或不可執行，我們將面臨更大的直接或間接競爭風險。如果我們的知識產權不能為競爭對手的產品提供足夠的保障，我們的競爭地位可能會受到不利影響，我們的業務也會受到不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。

我們的成功部分取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。為了確立和保護我們的所有權，我們依賴美國和其他國家的商標、版權、專利、商業祕密和不正當競爭法，以及合同條款、許可協議、保密程序、與第三方的保密協議、員工披露和發明轉讓協議及其他合同權利，以及管理互聯網/域名註冊的程序。但是，無法保證這些措施在任何情況下都會成功。我們可能無法防止侵佔、侵犯或侵犯我們的知識產權，違反對我們的任何合同義務或獨立開發與我們相似的知識產權，所有這些都可能減少或消除我們已經形成的任何競爭優勢，對我們的收入產生不利影響或以其他方式損害我們的業務。

我們通常通過使用內部和外部控制來控制對我們的專有技術和其他機密信息的訪問和使用，包括與員工、承包商、客户和合作夥伴的合同保護，並且我們的軟件受美國版權法的保護。

儘管努力通過知識產權法、許可和保密協議保護我們的所有權，但未經授權的各方仍可能複製或以其他方式獲取和使用我們的軟件和技術。互聯網、技術和軟件行業的公司經常基於侵權、挪用或違反知識產權或其他法律的指控提起訴訟。我們可能會不時面臨指控，指控我們侵犯了第三方（包括競爭對手）的商標、版權、專利、商業祕密和其他知識產權。如果我們需要訴諸訴訟來保護這些權利，那麼任何訴訟程序都可能繁瑣而昂貴，並分散我們工作人員的注意力，我們可能無法獲勝。此外，任何旨在保護知識產權的美國或國際法律或執法的廢除或削弱都可能使我們更難充分保護我們的知識產權，從而對知識產權的價值產生負面影響，並增加我們的權利的執行成本。

我們已經獲得並申請了美國商標和服務商標註冊，並將繼續評估其他商標和服務標誌的註冊情況，或酌情評估其註冊情況。我們無法保證任何待處理的商標申請將得到相關政府機構的批准。此外，即使商標申請獲得批准，第三方也可能試圖反對或以其他方式質疑這些註冊。未能獲得我們的商標註冊可能會限制和阻礙我們的營銷工作。

將來我們可能需要簽訂知識產權許可協議，如果我們無法獲得這些許可，我們的業務可能會受到損害。

我們可能需要或可能選擇從第三方獲得許可和/或獲得知識產權，以推進我們對當前或未來產品的研究或商業化。在沒有此類許可或收購的情況下，我們也無法保證不存在可能對我們當前或未來的產品強制執行的第三方專利。我們可能無法以商業上合理的條款獲得任何此類許可或知識產權。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，因此我們的競爭對手可以獲得許可給我們的相同技術。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。如果我們無法這樣做，我們可能無法開發受影響的產品或將其商業化，這可能會對我們的業務造成重大損害，擁有此類知識產權的第三方可以尋求禁令禁止我們的銷售，或者就我們的銷售而言，要求我們有義務支付特許權使用費和/或其他形式的補償。

其他人可能會對我們提出知識產權侵權索賠。

軟件和技術行業的公司可以擁有專利、版權、商標和商業祕密，並且經常根據侵權、挪用或其他侵犯知識產權或其他權利的指控提起訴訟。此外，各種擁有專利的 “非執業實體”（俗稱 “專利巨魔”）經常試圖積極維護其從科技公司提取價值的權利。第三方可能會不時聲稱我們的產品盜用或侵犯了他們的知識產權。無論任何此類索賠的有效性或成功主張如何，我們都可能在為這些索賠進行辯護時承擔鉅額費用和資源轉移，這可能會對我們的運營產生不利影響。在訴訟過程中，我們可能會收到不利的初步或臨時裁決，並且無法保證在所有案件中都將獲得有利的最終結果。我們可能會決定按條款解決此類訴訟和爭議

那對我們不利。因此，我們還可能被要求開發替代的非侵權技術或做法，或停止這些做法。開發非侵權替代技術或做法可能需要大量的努力和費用，也可能不可行。此外，在針對我們的索賠成功的情況下，我們可能需要支付鉅額的金錢賠償金，或者停止、修改或重命名某些被認定侵犯了另一方權利的產品或服務。我們可能需要尋求許可證（如果可以接受的條款或根本沒有許可證）才能繼續提供產品和服務，這可能會大大增加我們的運營開支。

我們使用淨營業虧損抵消未來應納税所得額的能力可能會受到某些限制。

截至2022年12月31日，我們有用於聯邦和州所得税目的的淨營業虧損（“NOL”）結轉額，可用於抵消未來幾年的應納税所得額。如果到2037年不使用，大約有67.5萬美元的聯邦NOL將過期，大約9,600萬美元的聯邦NOL將無限期結轉，但每年只能抵消80％的應納税收入。7160萬美元的州NOL將到期，具體取決於我們運營所在州的各種規定。未來應納税所得額的缺乏將對我們在這些NOL到期之前使用這些NOL的能力產生不利影響。根據1986年《美國國税法》（“IRC” 或 “《法典》”）第382和383條，我們的NOL的使用可能會受到年度限制，以及由於以前可能發生或將來可能發生的所有權變更限制而受到類似的州税收條款的約束。通常，根據第382條，經歷 “所有權變更”（定義見該法第382條和適用的財政部條例）的公司使用變更前NOL來抵消其未來應納税所得額的能力受到限制。截至2022年12月31日，我們尚未根據第382條對所有權變更進行分析。只要研究已經完成並且所有權變更被認為發生了變化，那麼在過去或將來，我們的NOL和我們收購的公司的任何NOL都可能被限制為抵消未來的任何應納税所得額。

還存在一種風險，即由於監管變化，例如暫停使用NOL或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能會到期或以其他方式無法減少用於聯邦和州所得税目的的未來所得税負債。出於這些原因，即使我們實現了盈利，我們也可能無法使用淨利潤的很大一部分，這可能會導致我們未來的納税義務增加，並可能對我們的經營業績和整體財務狀況產生不利影響。

無法保證我們的未償貸款將全部或部分免除。

2020年5月，我們根據美國小企業管理局（“SBA”）管理的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）下的薪資保護計劃（“PPP”）與美國銀行簽訂了貸款協議和期票。我們從原定於2022年5月到期的無抵押PPP貸款中獲得了約77.9萬美元的總收益。我們申請豁免了77.9萬美元的PPP貸款，但小企業管理局拒絕了豁免。2022年6月23日，我們收到了美國銀行的來信，同意將到期日延長至2025年5月7日，年利率為1.00％。PPP貸款從2022年8月7日開始，以34筆等額的每月本金和利息總額支付，總額約為24,000美元。

與普通股所有權相關的風險

所有權集中在我們現有的執行官、董事及其關聯公司中可能會阻止新投資者影響重大的公司決策。

我們的執行官、董事及其關聯公司總共受益擁有約52.57％的已發行普通股。特別是，我們董事會主席兼首席執行官張雷蒙德實益擁有我們約49.99％的已發行普通股，而我們董事會成員I-Tseng Jenny Chan的實益擁有約49.99％的已發行普通股，這主要是由於可轉換票據目前可轉換為10,273,973股普通股由實體擁有和控制的實體持有的可轉換票據張先生和陳女士，受益所有權上限為49.99％。因此，這些股東將能夠對所有需要股東批准的事項行使相當程度的控制權，包括董事選舉、公司章程的修訂和重大公司交易的批准。這種控制可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更或管理層變動，如果沒有這些股東的支持，將使某些交易難以或不可能獲得批准。

有資格公開發售的大量股票可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們已經提交了一份註冊聲明，以註冊普通股標的已發行期權和根據我們的股權補償計劃為未來發行預留的股份。該註冊聲明生效後，在滿足適用的行使期並遵守我們的內幕交易政策的前提下，行使未償還期權時發行的普通股將立即可以在美國的公開市場上轉售。

在限制措施終止時或根據註冊權出售普通股可能會使我們未來更難在我們認為適當的時間和價格出售股權證券。這些銷售還可能導致我們的股價下跌，使您更難出售我們的普通股。

我們未能滿足納斯達克的持續上市要求可能會導致我們的普通股除名。

如果我們未能繼續滿足納斯達克的持續上市要求，例如公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克將採取措施將我們的普通股退市。這樣的除名可能會對我們的普通股價格產生負面影響，並會削弱股東在需要時出售或購買我們的普通股的能力，並對我們未來發行更多證券和獲得額外融資的能力產生不利影響。

2023年4月18日，我們收到納斯達克的通知（“4月納斯達克通知”），由於我們未能在規定的截止日期之前向美國證券交易委員會提交10-K表年度報告（“10-K表格”），我們沒有遵守納斯達克上市規則5250（c）（1）。

2023年5月17日，我們收到了納斯達克的第二份通知（“5月納斯達克公告”），由於我們未能在規定的截止日期之前向美國證券交易委員會提交截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告（“第一季度10-Q表格”），我們仍未遵守納斯達克上市規則5250（c）（1）。

2023年8月16日，我們收到了納斯達克的第三份通知，稱我們仍未遵守納斯達克上市規則5250（c）（1），原因是我們未能在規定的提交日期（“8月納斯達克公告”）之前向美國證券交易委員會提交截至2023年6月30日的財季的10-Q表季度報告（“第二季度10-Q表格”）（“8月納斯達克通知”），以及4月的納斯達克通知和5月的納斯達克公告，“納斯達克公告”）。

2023年10月17日，我們收到了納斯達克上市資格部門的員工退市裁決（“工作人員裁決”），通知我們，由於我們未能及時提交第一季度10-Q表格、第二季度10-Q表和10-K表格（統稱為 “拖欠報告”），我們沒有遵守納斯達克在《上市規則》下的持續上市要求。我們在 2023 年 11 月 28 日至 2024 年 1 月 3 日期間提交了每份違規報告。

2023年12月1日，我們收到了納斯達克的一份通知，稱由於我們在截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告中報告的股東權益為1,717萬美元，因此我們不再遵守納斯達克上市規則5550（b）（1），該規則要求上市公司至少保持250萬美元的股東權益。

我們及時要求納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會，該聽證會於2024年1月11日舉行。在聽證會上，我們提出了一項恢復遵守納斯達克上市規則5550（b）（1）的計劃。我們還沒有收到專家組根據聽證會作出的決定。因此，無法保證我們會獲得任何延期以恢復合規，也無法保證在可能批准的任何額外延期期結束之前恢復合規。

我們將採取一切可能的行動來恢復我們對納斯達克的合規性，但我們無法保證我們的普通股將恢復上市，否則我們將繼續在納斯達克上市。

行使全部或任意數量的未償還認股權證或發行股票獎勵可能會稀釋您持有的我們普通股。

我們已經發行了幾種證券，規定了購買普通股的權利。在行使我們的認股權證後，投資者可能會受到更多的稀釋。截至2024年1月25日，共發行和未償還了2,154,680份認股權證。

此外，根據我們的2022年綜合股權激勵計劃，預留了14,865股普通股，用於向員工、董事和某些其他個人發行目前尚未兑現的股票獎勵。股權獎勵的行使，包括我們未來可能授予的任何限制性股票單位，以及行使認股權證以及隨後出售由此發行的普通股，可能會對我們的普通股市場，包括投資者可能獲得的股票價格產生不利影響。

投資者在行使認股權證以及根據2022年綜合股權激勵計劃可能授予或發行的任何股權獎勵時，其投資價值可能會被稀釋。

我們的公司章程、章程和內華達州法律中的規定可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更或管理層的變動，從而壓低我們普通股的交易價格。

我們的公司章程、章程和內華達州法律的規定可能會起到阻止未經請求的收購的作用，或者推遲或阻止我們公司控制權的變更或管理層的變動，包括股東可能獲得高於當前市場價格的股票溢價的交易。此外，這些規定可能會限制股東批准他們認為符合其最大利益的交易的能力。這些規定包括：

•        股東無法召開特別會議；以及

•        我們董事會能夠在未經股東批准的情況下指定新系列優先股的條款和發行新系列優先股，這可能包括批准收購或其他控制權變更的權利，也可能被用來制定一項權利計劃，也稱為毒丸，這將削弱潛在敵對收購方的股票所有權，從而可能阻止未經董事會批准的收購。

上述條款和反收購措施的存在可能會限制投資者將來可能願意為我們的普通股支付的價格。它們還可以阻止我們公司的潛在收購者，從而降低您在收購中獲得普通股溢價的可能性。

根據喬布斯法案的定義，我們是 “新興成長型公司”，也是《證券法》所指的 “小型申報公司”，我們無法確定適用於新興成長型公司或小型申報公司的減少披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據喬布斯法案的定義，我們是一家 “新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括（1）無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，（2）減少本報告以及我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及（3）對控股要求的豁免對行政部門進行不具約束力的諮詢投票任何先前未批准的解僱協議款項的薪酬和股東批准。此外，作為一家新興成長型公司，我們只需要在本報告中提供兩年的經審計的合併財務報表和兩年的精選財務數據。我們成為一家新興成長型公司的期限可能長達五年，儘管情況可能會導致我們更早地失去這種地位，包括截至該時間之前的任何3月31日，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，或者如果在此之前的任何一個財政年度的年總收入達到10億美元或以上，在此之後，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司或如果我們在之前的任何三年內發行超過10億美元的不可轉換債務那時，我們將立即停止成為一家新興的成長型公司。

此外，根據S-K法規第10（f）（1）項的定義，我們是 “小型申報公司”。較小的申報公司可以利用某些減少的披露義務，包括僅提供兩年的經審計的合併財務報表。在本財年的最後一天之前，我們將繼續是一家規模較小的申報公司，其中（1）截至6月30日，非關聯公司持有的普通股的市值超過2.5億美元，或者（2）在本財年的最後一天，我們的年收入超過1億美元

截至6月30日，本財年和非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。如果我們利用這種減少的披露義務，這也可能使我們的合併財務報表與其他上市公司進行比較變得困難或不可能。

在我們不再是 “新興成長型公司” 之後，我們預計將花費額外的管理時間和成本來遵守適用於被視為加速申報人或大型加速申報人的公司的更嚴格的報告要求，包括遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求。我們無法預測或估計我們可能產生的額外費用金額或此類費用的發生時間。

在可預見的將來，我們沒有也預計不會向股東申報任何股息。

在可預見的將來，我們沒有也不會向普通股持有人申報任何現金分紅。因此，投資者可能需要依靠在價格升值後出售普通股作為實現未來投資收益的唯一途徑，而這種情況可能永遠不會發生。尋求現金分紅的投資者不應購買我們的普通股。

作為一家上市公司，我們有義務對財務報告制定和維持適當有效的內部控制。這些內部控制措施可能無法確定有效，這可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而對我們普通股的價值產生不利影響。

根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們需要每年提交一份管理層報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性等。該評估包括披露我們的管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大缺陷，以及一份聲明，説明我們的審計師已就我們的內部控制的有效性發布了認證報告。

編譯系統和處理必要的文檔以進行符合第 404 節所需的評估，我們正處於成本高昂且具有挑戰性的過程的早期階段。我們可能無法修復未來的重大缺陷，也無法及時完成評估、測試和任何必要的補救措施。在評估和測試過程中，如果我們發現財務報告內部控制中存在一個或多個重大缺陷，我們將無法斷言我們的內部控制是有效的。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的審計師無法對內部控制的有效性發表意見，我們可能會使投資者對財務報告的準確性和完整性失去信心，這將對我們的普通股價格產生重大的不利影響。

我們已經發現財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們無法糾正這些重大缺陷，或者如果我們將來遇到其他重大缺陷或以其他方式未能維持有效的內部控制體系，則我們可能無法準確或及時地提出適用於上市公司的要求，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的市場價格。

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認會計原則為外部目的編制合併財務報表。同樣，我們的管理層必須每季度評估內部控制的有效性，並在這些內部控制中披露通過此類評估發現的任何變化和重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現我們的合併財務報表的重大錯報。

我們已經發現了以下實質性弱點：

•        無法及時關閉；

•        缺乏技術專長；以及

•        複雜金融工具的會計處理。

由於這些重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2023年9月30日，我們對財務報告的內部控制尚未生效。

為了應對這些重大缺陷，我們已經投入並計劃繼續投入大量精力和資源來補救和改善對財務報告的內部控制。我們目前的計劃包括重建內部財務職能和聘用外部財務顧問。我們的補救計劃的內容只能在一段時間內完成，我們無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。

任何未能維持此類內部控制的行為都可能對我們及時、準確地報告財務狀況和經營業績的能力產生不利影響。如果我們的合併財務報表不準確，投資者可能無法完全瞭解我們的業務。同樣，如果我們的合併財務報表沒有及時提交，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。無論哪種情況，都可能對我們的業務造成重大不利影響。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。

我們無法保證我們已經採取和計劃在未來採取的措施將糾正已發現的重大缺陷，也無法保證將來不會由於未能對財務報告實施和維持足夠的內部控制或規避這些控制措施而出現任何其他重大缺陷或財務業績的重報。此外，即使我們成功地加強了控制和程序，將來這些控制和程序可能不足以防止或發現違規行為或錯誤，也不足以促進合併財務報表的公允列報。

一般風險因素

COVID-19 疫情及其減輕其影響的努力可能會對我們的業務、流動性、經營業績、財務狀況和證券價格產生不利影響。

涉及新型冠狀病毒株和相關呼吸道疾病（我們稱之為 COVID-19）的疫情以及為抗擊該病毒而採取的措施對我們的業務產生了不利影響。地方、國家和國際各級的公共衞生當局和政府已經宣佈了應對這種流行病的各種措施。

我們已採取措施緩解 COVID-19 的傳播，包括限制公司差旅和麪對面會議。我們還制定了業務連續性計劃，包括實施要求員工儘可能遠程辦公的程序，這可能會使我們難以維持正常的公司運營、質量控制和內部控制水平。儘管做出了這些努力，但我們的經營業績仍受到 COVID-19 的不利影響，這種情況可能會持續下去。

此外，COVID-19 疫情此前曾導致我們的庫存交付出現一些暫時的延遲，儘管最近我們不再遇到這樣的延遲。此外，由於 COVID-19 而實施的旅行限制影響了我們訪問客户網站以提供與我們的產品相關的服務的能力。此外，COVID-19 疫情和緩解措施也對我們客户的財務狀況產生了不利影響，導致我們銷售產品的支出減少。

隨着事件的迅速變化，我們不知道 COVID-19 疫情、COVID-19 的局部疫情或復發，以及為應對 COVID-19 而採取的措施將幹擾我們的運營多長時間，也不知道這種幹擾的全部程度。此外，一旦我們能夠重啟正常運營，這樣做可能需要時間，並且會涉及成本和不確定性。我們也無法預測，在疫情得到控制之後，COVID-19 的影響及其遏制措施將繼續影響我們的業務多長時間。政府可以採取額外的限制性措施來抗擊疫情，這可能會進一步影響我們經營所在地區的業務或經濟。在政府放鬆限制之後，疫情和應對措施對我們的供應商、客户和市場的影響也有可能持續一段時間。隨着控制 COVID-19 的對策仍在繼續，這些措施對我們的業務和財務狀況產生了負面影響，並可能繼續影響我們的業務和財務狀況。

長期的經濟衰退，尤其是在 COVID-19 疫情的背景下，可能會對我們的業務產生不利影響。

不確定的全球經濟狀況，特別是 COVID-19 疫情，可能會對我們的業務產生不利影響。負面的全球和國家經濟趨勢，例如消費者和商業支出減少、失業率高以及消費者和商業信心下降，對我們的業務構成挑戰，並可能導致收入、盈利能力和現金流下降。儘管我們繼續投入大量資源來支持我們的品牌，但不利的經濟狀況可能會對我們產品的需求產生負面影響。

成本上漲、供應中斷或原材料短缺可能會損害我們的業務。

我們可能會遇到成本上漲或供應持續中斷或原材料短缺的情況。例如，目前對從中國進口商品徵收的關税已大大增加。任何此類增長或供應中斷都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大負面影響。我們在業務中使用各種原材料，包括鋁。這些原材料的價格根據市場狀況和全球對這些材料的需求而波動，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。如果我們無法通過提高產品和服務的價格來收回增加的成本，原材料價格的大幅上漲會增加我們的運營成本，並可能降低我們的利潤率。

與就業市場和現行工資標準有關的事項可能會對我們的業務產生不利影響。

我們在具有成本效益的基礎上滿足勞動力需求的能力受許多外部因素的影響，包括我們經營所在市場的勞動力中是否有合格的人員、這些市場的失業水平、大幅上漲的現行工資率、健康和其他保險成本以及就業和勞動法的變化。如果我們運營所在市場的現行工資率持續上升，我們可能需要同時增加支付給員工的工資，以維持我們的員工隊伍質量。如果價格上漲不能抵消這種增長，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。如果我們無法僱用和留住能夠滿足我們業務需求和期望的員工，我們的業務和聲譽可能會受到損害。任何未能滿足我們的人員需求或員工流失率的任何實質性增加都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

此外，我們依賴於在具有成本效益的基礎上吸引和留住員工的能力。近年來，我們運營所在市場的員工可用性有所下降，對此類人員的競爭也有所加劇，尤其是在整個 COVID-19 疫情期間經歷的經濟危機下。我們在具有成本效益的基礎上吸引和留住足夠員工隊伍的能力取決於多個因素，包括在 COVID-19 疫情期間保護員工的能力。將來，我們可能無法在具有成本效益的基礎上吸引和留住足夠的員工。如果吸引和留住員工的成本增加，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

在我們的正常業務運營過程中，我們可能會不時受到涉及知識產權、數據隱私和安全、消費者保護、商業糾紛和其他事項的訴訟，如果需要改變我們的業務運營，這些事項可能會對我們的經營業績產生負面影響。由於我們生產和銷售產品（包括硬件和軟件），我們也可能面臨各種索賠，包括產品保修、產品責任和與產品缺陷相關的消費者保護索賠以及其他訴訟。我們還可能面臨涉及健康和安全、危險材料使用、其他環境影響或服務中斷或故障的索賠。為此類訴訟辯護的費用可能很高，可能需要轉移我們的資源。還可能出現與訴訟相關的負面宣傳，這可能會對客户對我們業務的看法產生負面影響，無論指控是否有效或我們最終是否被認定負面責任。因此，訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，保險可能無法涵蓋現有或未來的索賠，不足以全額補償我們的一項或多項此類索賠，也可能無法繼續按照我們可接受的條款提供保險。對我們提出的沒有保險或投保不足的索賠可能會導致意想不到的費用，從而對我們的經營業績產生不利影響，並導致我們股票的交易價格下降。

我們的普通股活躍、流動和有序的交易市場可能無法發展，我們的股票價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的交易價格可能高度波動，並且可能會因各種因素而出現大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。我們的股價可能會因各種因素而出現大幅波動，其中包括：

•        我們是否實現了預期的企業目標；

•        我們的季度或年度經營業績的實際或預期波動；

•        我們的財務或運營估計或預測的變化；

•        我們實施運營計劃的能力；

•        終止封鎖協議或對股東出售股票能力的其他限制；

•        與我們相似的公司的經濟表現或市場估值的變化；以及

•        美國或其他地方的總體經濟或政治狀況。

此外，股票市場以及科技公司的市場經歷了極端的價格和數量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響公司股票（包括我們的股票）的市場價格。此外，過去，在整個市場和特定公司證券的市場價格出現波動之後，通常會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。

由於遵守影響上市公司的法律法規，我們承擔了增加的成本和對管理層的要求，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

作為一家上市公司，我們承擔了作為私營公司沒有承擔的重大法律、會計和其他費用，包括與上市公司報告和公司治理要求相關的費用。這些要求包括遵守第 404 條和《薩班斯-奧克斯利法案》的其他條款，以及美國證券交易委員會（“SEC”）和納斯達克實施的規則。此外，我們的管理團隊還必須適應上市公司的要求。我們預計，遵守這些規章制度將大大增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和昂貴。

與上市公司運營相關的成本增加將減少我們的淨收入或增加我們的淨虧損，並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高產品或服務的價格。此外，如果這些要求轉移了我們管理層對其他業務問題的注意力，則可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

作為一家上市公司，我們還預計，獲得董事和高級管理人員責任保險可能會更加困難和昂貴，我們可能需要接受較低的保單限額和承保範圍，或者承擔更高的成本才能獲得相同或相似的保險。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人才在董事會任職或擔任執行官。

與我們的技術和實踐相關的數據隱私和安全問題可能會損害我們的聲譽，導致我們承擔重大責任，並阻止當前和潛在的用户或客户使用我們的產品和服務。軟件錯誤或缺陷、安全漏洞以及對我們系統的攻擊可能導致用户數據的不當披露和使用，幹擾我們的用户和客户使用我們的產品和服務的能力，從而損害我們的業務運營和聲譽。

對我們在收集、使用、披露或安全或其他數據隱私相關事項方面的做法的擔憂，即使沒有根據，也可能會損害我們的聲譽、財務狀況和經營業績。隨着對隱私和數據變化的預期，我們的政策和做法可能會隨着時間的推移而發生變化。我們的產品和服務涉及專有信息的存儲和傳輸，以及漏洞、盜竊、濫用、缺陷、

我們的產品和服務中的漏洞以及安全漏洞使我們面臨丟失這些信息、不當使用和披露此類信息、訴訟和其他潛在責任的風險。系統和控制故障、安全漏洞和/或無意中泄露用户數據可能會導致政府和法律風險，嚴重損害我們的聲譽和品牌，進而損害我們的業務，並削弱我們吸引和留住客户的能力。

我們可能會遭到網絡攻擊和其他未經授權訪問我們的系統的嘗試。我們將來可能會遇到安全問題，無論是由於員工的錯誤或不當行為，還是系統錯誤或我們或其他方系統中的漏洞，這都可能導致重大的法律和財務風險。我們可能無法預測或檢測攻擊或漏洞，也無法實施適當的預防措施。攻擊和安全問題還可能泄露商業祕密和其他敏感信息，損害我們的業務。因此，我們可能會遭受重大的法律、聲譽或財務風險，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

如果我們的信息技術系統無法正常運行，或者我們成為數據泄露或網絡攻擊的對象，我們的運營可能會受到損害。

我們依靠信息技術系統開展業務，包括與員工和我們的主要商業客户溝通、向供應商訂購和管理材料、運送產品、向客户提供SaaS服務以及分析和報告運營結果。儘管我們已採取措施確保信息技術系統的安全，但我們的系統仍可能容易受到計算機病毒、安全漏洞和其他未經授權用户幹擾的攻擊。如果我們的信息技術系統遭到破壞或長時間停止正常運行，無論是由於重大網絡事件還是其他原因，我們的內部溝通能力以及與客户溝通的能力都可能受到嚴重損害，這可能會對我們的業務產生不利影響。

此外，在我們的正常業務過程中，我們會收集、存儲和傳輸有關我們的客户、員工、供應商和其他人的專有和機密信息，包括個人身份信息。日益複雜的網絡威脅造成的運營故障或安全漏洞可能導致有關我們員工或客户的此類信息丟失、濫用或未經授權的披露，這可能會導致監管或其他法律訴訟，並對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。我們也可能沒有足夠的資源或複雜的技術來預測或防止快速演變的網絡攻擊。任何此類攻擊或為防止預期攻擊而採取的預防措施都可能導致成本增加，包括額外技術、培訓和第三方顧問的費用。數據安全泄露和運營失敗造成的損失，以及應對這種不斷變化的風險所需的預防措施，可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

隱私監管是一個不斷演變的領域，遵守適用的隱私法規可能會增加我們的運營成本或對我們為客户提供服務和推銷產品和服務的能力產生不利影響。

由於我們存儲、處理和使用數據（其中一些包含個人信息），因此我們受有關隱私、數據保護和其他事務的複雜和不斷變化的聯邦、州和外國法律法規的約束。儘管我們認為我們目前遵守了適用的法律法規，但其中許多法律法規可能會發生變化和不確定的解釋，並可能導致調查、索賠、業務行為改變、運營成本增加以及用户增長、留存率或參與度下降，所有這些都可能嚴重損害我們的業務。

如果我們的普通股受細價股規則的約束，交易我們的股票將變得更加困難。

美國證券交易委員會通過了監管與便士股交易有關的經紀交易商行為的規則。細價股通常是價格低於5.00美元的股票證券，在某些國家證券交易所註冊或獲準在某些自動報價系統上報價的證券除外，前提是此類證券交易的當前價格和交易量信息由交易所或系統提供。如果我們不保留在納斯達克的上市，如果我們的普通股價格低於5.00美元，我們的普通股將被視為便士股。細價股規則要求經紀交易商在以其他方式不受這些規則約束的便士股票進行交易之前，提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。此外，細價股規則要求在進行任何一分錢股票的交易之前，不得

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含與Agrify Corporation相關的前瞻性陳述和信息，此處以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述和信息。除本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃以及我們未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預測”、“打算”、“期望” 等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

•        我們的市場機會；

•        競爭加劇以及我們市場中新的和現有競爭對手創新的影響；

•        我們留住現有客户和增加客户數量的能力；

•        我們根據現有的全套交鑰匙（TTK）解決方案實施從客户那裏獲得收入的能力；

•        室內農業行業的未來增長以及我們客户的需求；

•        我們有效管理或維持增長的能力；

•        整合互補的業務和技術；

•        我們維持或加強品牌知名度的能力；

•        未來收入、招聘計劃、支出、資本支出和資本需求；

•        我們遵守目前適用於或適用於我們業務的新法律和法規或修改後的法律和法規的能力；

•        關鍵員工或管理人員的流失；

•        我們的財務業績和資本要求；以及

•        我們維護、保護和增強知識產權的能力。

我們提醒您，上述清單可能不包含本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中作出的所有前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中 “風險因素” 標題下描述的風險、不確定性和假設。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大和不利的差異。

你應該完整地閲讀本招股説明書和我們在本招股説明書中引用的文件，並作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，同時要知道我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績或事件和情況能夠實現或發生。在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際業績或我們的預期變化。

普通股市場

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “AGFY”。2024年1月25日，納斯達克資本市場公佈的我們上次公佈的普通股銷售價格為每股0.648美元。截至該日，我們有大約58名登記在冊的股東。

股息政策

我們從未申報或支付過任何股本現金分紅。我們目前打算保留未來的收益（如果有）以及所有當前可用資金，用於業務的運營和擴張，並且預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。未來與股息政策相關的任何決定都將由董事會在考慮財務狀況、經營業績、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受我們當前或未來融資工具中包含的限制的約束。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表提供了截至2024年1月25日我們公司普通股的受益所有權信息：（1）我們已知是公司5％以上已發行普通股的受益所有人的人；（2）我們的董事；（3）每位指定執行官；（4）我們的董事和執行官作為一個整體。據我們所知，除非另有説明，否則每個人對本表中顯示的股票擁有唯一的投票權和投資權。截至2024年1月25日，我們公司的普通股共有58股紀錄保持者和6,846,419股已發行股份。

每位股東實益擁有的股票數量根據美國證券交易委員會發布的規則確定，包括證券的投票權或投資權。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份，包括個人或實體有權在2024年1月25日後的60天內通過行使任何認股權證、股票期權或其他權利獲得受益所有權的任何股份。但是，在本委託書中納入此類股份並不表示承認指定股東是此類股份的直接或間接受益所有人。受期權或認股權證約束的普通股目前可行使或可在2024年1月25日後的60天內行使，就計算持有這些期權或認股權證的人的所有權百分比而言，被視為未償還股票，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為未償還股票。

除非下文另有説明，否則據我們所知，表中列出的所有人對其普通股擁有唯一的投票權和投資權，除非配偶根據共同財產法共享權力。

____________

* 小於 1%。

(1) 所示的任何特定個人或羣體的百分比的計算方法是：(i) (a) 截至2024年1月25日實際擁有的普通股數量加上 (b) 通過行使股票期權、認股權證或任何其他權利、轉換可轉換證券或行使限制性股票單位在60天內可能收購的普通股數量（“目前可獲得的獎勵”）按（ii）截至2024年1月25日已發行的6,846,419股普通股的總額加上第 (i) (b) 條中提及的此類個人或羣體的金額。

(2) 上面列出的每位董事和執行官的地址為密歇根州特洛伊市2468號工業區大道48084號的Agrify Corporation的住址。

(3) 包括 (i) 購買自2024年1月25日起60天內可行使的6,334股普通股的期權，(ii) 張先生擁有的575股普通股，(iii) RTC3 2020 不可撤銷家族信託持有的1,453,894股普通股，張先生保留罷免獨立受託人的權力，(iv) NXT3J 持有的648股普通股由張先生控制的實體Capital, LLC（v）認股權證購買與2020年RTC3持有的2020年可轉換本票相關的317股普通股不可撤銷家族信託，（vii）購買張先生兒子持有的194股普通股的期權，該期權可在2024年1月25日起的60天內行使；（vii）購買RTC3 2020年不可撤銷家族信託持有的230,906股普通股的認股權證，但僅限於受益所有權限制為9.99％的可行使範圍，以及（viii）可能的10,273,973股普通股在轉換CP Acquisitions, LLC（“CP”）持有的有擔保可轉換票據時發行，張先生共享該票據的投票權和投資控制權，但須遵守CP和/或張先生的實益所有權限制為49.99％。

(4) 包括 (i) M. Zion Capital, LLC、M Olivet Capital, LLC和M Cannan Capital, LLC按等比例持有的1,335,816股普通股，陳女士擁有表決權和投資控制權，以及 (ii) 轉換CP持有的有擔保可轉換票據後可能發行的10,273,973股普通股，陳女士共享該票據的投票權和投資控制權，但受益 CP和/或陳女士的所有權限制為49.99％。

(5) 包括自2024年1月25日起60天內可行使的以下受期權約束的股份：凱斯勒先生，788歲；馬奧尼先生，456歲；瓦里爾先生，454歲；索科洛先生，188歲。包括自2024年1月25日起60天內歸屬的以下受限制性股票單位約束的股票：霍爾茲曼先生，52,635人；馬奧尼先生，44,526人；瓦里爾先生，41歲，450人；索科洛先生，36,461人。

所得款項的使用

我們估計，在扣除估計的承保折扣和佣金以及我們估計的發行費用後，根據普通股每股公開發行價格（2024年我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股銷售價格），本次發行的淨收益將約為100萬美元。

假設本招股説明書封面上列出的我們發行的股票數量保持不變，扣除估計的承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用，將普通股每股公開發行價格增加（減少）美元，將使我們從本次發行中獲得的淨收益增加（減少）約百萬美元。

同樣，假設普通股每股公開發行價格保持不變，扣除估計的承保折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用，如本招股説明書封面所述，普通股和/或預先籌資認股權證數量的增加（減少）將使我們的淨收益增加（減少）百萬美元。

我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括資本支出和債務償還。我們尚未確定專門用於上述任何目的的淨收益金額。

在按上述方式使用所得款項之前，我們打算將本次發行的淨收益投資於短期計息投資等級工具。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們運營中使用的現金金額。我們可能認為有必要或明智地將淨收益用於其他目的，在淨收益的使用方面，我們將有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴管理層對本次發行淨收益的應用的判斷。

根據我們的歷史和預期的未來增長以及我們的財務需求，我們可能會根據需要進行性質和金額的額外融資。我們可以通過額外的公共或私人融資、產生債務和其他可用來源來籌集額外資金。

稀釋

如果您投資本次發行，您將立即經歷大幅稀釋，其範圍是本次發行中支付的每股發行價格（或每份預籌認股權證的發行價格，視情況而定）之間的差額，在每種情況下，不包括行使本次發行的預融資認股權證及其行使價支付時可發行的普通股，以及截至9月30日我們普通股調整後的每股有形賬面淨值，2023 年，經調整以使本次發行生效。

我們每股普通股的淨有形賬面價值是通過從有形資產總額（總資產減去無形資產）中減去我們的總負債來確定的，然後將該金額除以已發行普通股的數量。根據截至2023年9月30日已發行的1,651,281股普通股，截至2023年9月30日，我們普通股的歷史有形賬面淨值約為2,120萬美元，合每股12.86美元。

本次發行的普通股（不包括行使本次發行的預籌認股權證時可發行的普通股）生效後，以每股發售價為美元（或每份預募認股權證的發行價為美元），扣除我們應支付的預計發行費用和承保折扣），截至2023年9月30日，我們調整後的有形賬面淨值約為100萬美元，合美元每股普通股。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加到每股美元，而以發行價購買本次發行證券的投資者每股淨值將立即稀釋每股美元。下表按每股計算説明瞭這種稀釋情況：

上面的討論和表格假設沒有行使本次發行中出售的預融資認股權證。

假設普通股每股公開發行價格（或每份預籌認股權證美元）每上漲（減少）美元（或每份預籌認股權證美元），將使調整後的普通股淨有形賬面價值每股增加（減少）美元，向新投資者攤薄每股美元，前提是本招股説明書封面上列出的我們提供的股票和/或預融資認股權證數量在扣除估計值後保持不變承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用。

我們也可能會增加或減少我們發行的股票數量。如本招股説明書封面所述，增加我們發行的普通股和/或預籌認股權證的股票數量，將使我們調整後的淨有形賬面價值增加約百萬美元，約合每股普通股每股美元，並假設普通股每股公開發行價格保持不變，本次發行對投資者的每股攤薄幅度將減少約每股美元，在扣除預計的承保折扣之後，佣金和預計的發行費用由我們支付。同樣，假設普通股每股和每份預籌認股權證的假設公開發行價格保持不變，如本招股説明書封面所述，減少我們發行的普通股和/或預先籌資認股權證的股票數量，將使我們調整後的淨有形賬面價值減少約百萬美元，約合每股美元，並將本次發行對投資者的每股攤薄幅度增加約每股美元，在扣除預計的承保折扣和佣金之後，以及我們應支付的預計報價費用。上面討論的信息僅供參考，將根據實際公開募股價格、我們在本次發行中提供的普通股和預籌認股權證的實際數量以及本次發行中按定價確定的其他條款進行調整。

上述討論和表格並未考慮到在本次發行中購買我們普通股的投資者可能進一步攤薄，這種攤薄可能發生在行使未償還期權和認股權證或轉換可轉換證券時，每股行使價格或轉換價格低於本次發行中每股公開發行價格。在已發行的期權或認股權證或其他股票的範圍內，投資者購買

我們在本次發行中的普通股和/或預先注資的認股權證將進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果通過出售我們的普通股，包括通過出售可轉換為普通股或可交換或可行使的證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致股東的進一步稀釋，包括在本次發行中購買我們普通股的投資者。

上表和討論基於截至2023年9月30日我們已發行的1,651,281股普通股，但不包括截至該日的：

•        在行使已發行認股權證時可發行1,495,001股普通股，加權平均行使價為每股38.07美元；

•        行使已發行股票期權時可發行13,439股普通股，加權平均行使價為每股1,518.05美元；

•        4,580股普通股可在限制性股票單位歸屬後發行；

•        根據我們的2022年綜合股權激勵計劃，我們為未來發行預留了8,437股普通股；

•        根據我們的2022年員工股票購買計劃，沒有為未來發行保留任何普通股；

•        與已完成收購相關的588股普通股留待未來發行；以及

•        我們為未來發行而預留的1,157,068股普通股，這些普通股與前貸款人截至2023年9月30日持有的有擔保可轉換票據的轉換有關。

證券的描述

普通的

我們的法定股本包括3500萬股普通股，面值每股0.001美元，以及3,000,000股優先股，面值每股0.001美元。目前唯一流通的股票證券是普通股。截至2024年1月25日，共有6,846,419股已發行普通股、購買2,154,680股普通股的未償認股權證、10,334股受已發行股票期權約束的普通股、4,531股受未歸屬限制性股票單位限制的普通股和10,273,973股普通股標的可轉換票據。

普通股

每位普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項（包括董事選舉）對持有的每股普通股進行一票。我們的公司章程和章程未規定累積投票權。

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優惠，我們已發行普通股的持有人有權從合法可用資金中獲得股息（如果有），正如我們董事會可能不時宣佈的那樣。如果我們進行清算、解散或清盤，普通股持有人將有權在償還所有債務和其他負債後按比例分配給股東的淨資產，但前提是向任何已發行優先股持有人發放的任何清算優先權得到清償。

我們普通股的持有人沒有優先權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們已發行或我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

我們的公司章程和章程的反收購效應

我們的公司章程和章程包含某些可能具有反收購作用的條款，這使得第三方更難或阻止第三方獲得對我們公司的控制權或更換我們的董事會和管理層。我們普通股的持有人在董事選舉中沒有累積的投票權，這使得少數股東更難在董事會中有代表。我們的公司章程允許我們的董事會在未經股東進一步批准的情況下發行額外的普通股和新系列優先股。授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們公司的控制權的嘗試變得更加困難或阻礙。

內華達州法律的反收購效力

業務合併

內華達州修訂法規（NRS）第78.411至78.444條（含）中的 “企業合併” 條款通常禁止擁有至少200名登記股東的內華達州公司，即 “國內居民公司”，除非滿足某些條件或公司在其公司章程中選擇不受這些條款的約束，否則不得與 “利益股東” 進行各種 “合併” 交易。我們沒有選擇退出這些條款，如果我們現在或將來符合當地國內公司的定義，我們的公司將受到這些條款的約束。

“合併” 的定義通常包括：(a) 國內常住公司或居民國內公司的任何子公司與利益相關股東或關聯公司的合併或合併；(b) 居民國內公司或其任何子公司在一項或一系列交易中向有關股東或關聯公司進行的任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置或感興趣的人的同事股東：(i) 總市值等於或大於居民國內資產總市值的5％

公司，(ii) 總市值等於居民國內公司所有已發行股份總市值的5％或以上，或（iii）居民國內公司盈利能力或淨收入的10％或以上；（c）在一筆或一系列交易中向該居民國內公司發行或轉讓總市值等於或大於居民國內公司5％的居民國內公司的任何子公司的股份感興趣的股東或關聯公司或有關股東的關聯公司；以及（d）與感興趣的股東或相關股東的關聯公司或關聯公司進行的某些其他交易。

“感興趣的股東” 通常定義為與關聯公司和關聯公司一起擁有（或在兩年內確實擁有）公司10％或以上的有表決權股票的人。感興趣的股東的 “關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接受有關股東控制或共同控制的任何人。利益股東的 “關聯公司” 是指（a）利益股東為高級管理人員或合夥人或直接或間接是該公司或組織任何類別有表決權股份10％或以上的受益所有人的任何公司或組織；（b）利益相關股東擁有重大實益權益或利益股東擔任受託人或具有類似信託身份的信託或其他遺產；或（c）) 利益相關股東的親屬或配偶，或其配偶的任何親屬感興趣的股東，他們與感興趣的股東擁有相同的房屋。

如果適用，禁令自該人成為利益股東的交易之日起兩年內有效，除非該合併符合當地國內公司公司章程的所有要求，並且該人首次成為利益相關股東的合併或交易在有關股東獲得該身份之日之前獲得董事會的批准；或者合併獲得董事會批准後獲得批准在一次會議上股東由佔不感興趣的股東持有的未償還投票權的至少 60% 的股東投贊成票。該禁令將持續到兩年期滿之後，除非合併符合當地國內公司公司章程的所有要求，並且 (a) 該人首次成為利益股東的合併或交易在該人成為利益股東之前已獲得董事會的批准；(b) 合併由不感興趣的股東在為此目的召開的會議上持有的多數投票權的贊成票獲得批准。否早於兩年後該人首次成為利益股東的日期；或（c）如果向除利益相關股東以外的所有股東支付的對價通常至少等於：（i）利益相關股東在宣佈合併之日前三年內或成為利益股東的交易中支付的最高每股價格，以較高者為準，外加複合利息和減去已支付的股息，（ii）當日普通股每股的市場價值合併公告以及利益股東收購股票的日期（以較高者為準），加上覆合利息和減去已支付的股息，或（iii）優先股持有人的優先股的最高清算價值加上應計股息（如果未包含在清算價值中）。關於上文 (i) 和 (ii)，利息按不時生效的一年期美國國債利率複利。

在個人首次成為感興趣的股東後四年到期後，企業合併條款不適用於該人。

如果有興趣獲得我們董事會的批准，內華達州企業合併法規的適用性將使有興趣控制我們公司的各方望而卻步。這些條款可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更的企圖，因此可能會阻止收購我們公司的企圖，儘管此類交易可能為我們的股東提供以高於現行市場價格的價格出售股票的機會。

控制股份收購

NRS第78.378至78.3793條（包括在內）中的 “控制份額” 條款適用於擁有200名或更多登記股東的內華達州公司，其中至少有100人在確定日期前的90天內一直將內華達州的地址顯示在公司的股票賬本上，以及在內華達州直接或間接開展業務的 “發行公司”，除非公司選擇不受其約束遵守這些規定。

承保

我們和下述發行的承銷商已就所發行證券簽訂了承保協議。亞歷山大資本有限責任公司（“ACLP”）在本次發行中擔任承銷商的代表。根據承保協議的條款和條件，承銷商已同意從我們這裏購買與其名稱相反的以下數量的證券。

承銷商統稱為 “承銷商”，“代表” 是ACLP。承銷商發行普通股或預籌認股權證，但須事先出售，其發行和接受時須經其法律事務批准以及承銷協議中規定的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。如果收購了本招股説明書中提供的所有股票或預先注資的認股權證，承銷商有義務收購併支付此類股票。但是，承銷商無需購買或支付下述承銷商超額配股權所涵蓋的股票或預融資認股權證。

結束了-配股選項。我們已向承銷商授予期權，該期權可在本招股説明書發佈之日起45天內行使，用於購買最多額外普通股（或預融資認股權證）的15％，相當於本招股説明書封面上規定的每股普通股（或預融資認股權證）的公開發行價格，減去承保折扣和佣金。承銷商行使選擇權的目的僅限於支付與本次發行相關的總配股（如果有）。在行使期權的範圍內，每位承銷商都有義務在某些條件下購買普通股（和/或預先注資認股權證）的百分比與上表中所有承銷商名稱旁邊列出的普通股（或預融資認股權證）總數相同。如果購買了任何額外的普通股（或預先注資認股權證），承銷商將按照與其他證券發行相同的條件發行這些股票。

折扣。    我們已同意向承銷商支付現金費，相當於公司在本次發行中獲得的總收益的百分之七（7.0％）。

承銷商提議提供本招股説明書封面上列出的證券發行價格。如果所有證券均未按發行價出售，承銷商可能會更改發行價格和其他銷售條款。

下表顯示了出售普通股（或預先注資認股權證）給我們的發行價格、承保折扣和扣除支出前的收益。

____________

(1) 我們已授予承銷商45天的期權，允許承銷商按上述普通股（或預籌認股權證）的每股公開發行價格購買最多額外的普通股（和/或預融資認股權證），減去僅用於支付超額配股（如果有）的承保折扣和佣金。

我們估計，不包括承保折扣，我們應支付的發行總費用約為美元。我們已同意向承銷商償還費用，包括承銷商的律師費用和開支，金額不超過100,000美元。

代表的認股權證。    作為對ACLP的額外補償，在本次發行完成後，我們將向ACLP或其指定人發行不可贖回的認股權證，以購買相當於本次發行中發行的普通股（或預融資認股權證）總數的百分之一半（1.5％）的普通股。代表的認股權證可按每股美元（100％）的行使價行使

每股公開發行價格）。代表的認股權證和普通股的標的股票在發行期間不得出售，也不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押，也不得成為任何人在根據FINRA規則5110開始出售普通股後的六個月內立即對證券進行有效經濟處置的任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的 (e) (1)。代表的認股權證可以全部或部分行使，在某些條件下可以通過 “無現金行使” 行使，從本次發行中開始出售公共證券之日起的六個月週年紀念日開始，並將在與本次發行相關的註冊聲明生效五週年之日到期。如果標的股票不受有效註冊聲明的約束，則ACLP應對標的股票擁有無限的 “搭便車” 註冊權。根據FINRA規則5110（G）（8）（D），自本註冊聲明生效之日起，搭便車註冊權不得超過七年。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “AGFY”。預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們無意在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。

鎖-Up協議。除某些例外情況外，我們已同意（i）不直接或間接地要約、質押、出售、簽訂銷售合同、出售任何期權或合同、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利或認股權證，以購買或以其他方式轉讓或處置我們的普通股或任何可轉換為我們普通股或可行使或交換的證券，或根據《證券法》就任何股票提交任何註冊聲明前述內容或 (ii) 訂立任何互換或任何其他協議或任何交易直接或間接轉讓我們普通股所有權的全部或部分經濟後果，無論上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類互換或交易均應在未經承銷商事先書面同意的情況下通過在發行定價之日起180天內以現金或其他方式交割普通股或其他證券進行結算。

承銷商代表可隨時自行決定全部或部分發行受上述封鎖協議約束的普通股和其他證券。在決定是否根據封鎖協議發行我們的普通股和其他證券時，承銷商的代表將考慮持有人要求發行的理由、要求發行的股票數量以及提出請求時的市場狀況等因素。

全權委託賬户。    承銷商不打算確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售證券。

穩定。    在本次發行中，承銷商可以參與穩定交易，包括在公開市場上出價、買入和賣出普通股，目的是防止或延緩普通股市場價格在本次發行進行期間的下跌。這些穩定交易可能包括賣空普通股，即承銷商出售的普通股數量超過本次發行所需的數量，以及在公開市場上購買普通股以彌補賣空所產生的頭寸。

承銷商告知我們，根據《證券法》第M條，承銷商還可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的其他活動，包括徵收罰款。

這些活動可能產生提高或維持普通股市場價格或防止或阻礙普通股市場價格下跌的作用，因此，普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如果承保人開始這些活動，他們可以隨時終止這些活動。承銷商可以在納斯達克資本市場、場外市場或其他市場上進行這些交易。

被動做市。    在本次發行中，承銷商可以在證券發行或出售開始之前的一段時間內，根據經修訂的1934年《證券交易法》M條例第103條，在納斯達克資本市場進行我們的普通股的被動做市交易，一直持續到分配完成。被動做市商的出價必須不超過該證券的最高獨立出價。但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過規定的購買限額時，必須降低此類出價。

銷售限制。    除美利堅合眾國外，我們或承銷商沒有采取任何行動允許在需要為此採取行動的任何司法管轄區公開發行本招股説明書所提供的證券。不得直接或間接發行或出售本招股説明書中提供的證券，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書或與任何此類證券的要約和出售有關的任何其他發行材料或廣告，除非在符合該司法管轄區的適用規則和條例的情況下。建議持有本招股説明書的人瞭解並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。在任何非法的司法管轄區，本招股説明書不構成出售要約或要求購買本招股説明書提供的任何證券的要約。

加拿大。    根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的規定，這些證券只能出售給作為合格投資者購買或被視為購買的買方，他們是國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中定義的允許客户。證券的任何轉售都必須根據適用證券法的豁免或不受招股説明書要求的約束。

如果本招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使。買方應參閲買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家儀器33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3條，承銷商無需遵守NI 33-105關於本次發行中承銷商利益衝突的披露要求。

以色列。    在以色列國，本招股説明書不應被視為根據5728—1968年《以色列證券法》向公眾提出的購買普通股和預籌認股權證的提議，該法要求招股説明書必須由以色列證券管理局發佈和授權，前提是該招股説明書符合5728—1968年以色列證券法第15條的某些規定，包括除其他外：(i) 要約是提出、分發或針對不超過35名投資者，但須遵守某些條件（“目標投資者”）；或者（ii）該要約是向5728—1968年《以色列證券法》第一附錄中定義的某些合格投資者製造、分銷或定向這些合格投資者，但須遵守某些條件（“合格投資者”）。在計算目標投資者時，不應考慮合格投資者，除35名目標投資者外，還可以要求他們購買證券。該公司過去和將來都不會採取任何要求其根據並遵守第5728—1968年《以色列證券法》發佈招股説明書的行動。除合格投資者和最多35名固定投資者外，公司沒有也不會向以色列國境內的任何人分發本招股説明書，也不會提出、分發或指示要約認購公司的普通股和預先注資認股權證。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合第5728—1968年《以色列證券法》第一附錄中規定的定義。特別是，作為發行普通股和預籌認股權證的條件，公司可以要求合格投資者分別向公司和/或代表公司行事的任何人陳述、擔保和證明：（i）其是屬於5728—1968年《以色列證券法》第一附錄所列類別之一的投資者；（ii）《以色列證券法第一附錄》中列出的類別中的哪一類，5728 — 1968 年關於合格投資者的規定適用於它；(iii) 它將遵守所有規定的條款在第5728—1968年《以色列證券法》及據此頒佈的與發行普通股和預籌認股權證有關的條例中；（iv）將要發行的普通股和預籌認股權證在遵守5728—1968年《以色列證券法》規定的豁免的前提下：（a）用於自有賬户；（b）僅用於投資目的；（c）不是為了重新發行而發行的在以色列國境內出售，但根據第5728—1968年《以色列證券法》的規定除外；以及（v）確實如此願意為其合格投資者身份提供進一步的證據。受訪投資者可能必須提交有關其身份的書面證據，並且可能必須簽署和提交一份聲明，其中除其他外包括地址投資者的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

英國。    在英國，本招股説明書僅面向符合條件的投資者，他們是（i）符合《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（以下簡稱 “命令”）第19（5）條的投資專業人士；或（ii）高淨值實體和其他受其保護的人

可以合法傳達，但須符合該命令第49 (2) (a) 至 (d) 條（所有此類人員統稱為 “相關人員”）。與本招股説明書相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且只能與相關人員合作。任何非相關人員均不應根據本招股説明書或其任何內容採取行動或轉告。

瑞士。    根據瑞士聯邦債務法第652a條或第1156條，本招股説明書不構成公開發行招股説明書，本招股説明書不構成公開發行招股説明書。

歐洲經濟區。    對於歐洲經濟區的每個成員國（均為 “成員國”），除以下情況外，不得在該成員國向公眾發行股票：

•        向任何屬於《招股説明書條例》所定義的合格投資者的法律實體；

•        向少於150名自然人或法人（《招股説明書條例》中定義的合格投資者除外），但須事先獲得承銷商的同意；或

•        在屬於《招股説明書條例》第1（4）條規定的任何其他情況下，前提是此類證券要約不得要求公司或承銷商根據《招股説明書條例》第 3 條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書，並且最初收購任何證券或向其提出任何要約的每個人都將被視為已代表、承認和同意承銷商和本公司確認其是 “合格投資者”，定義見下文招股説明書條例。

如果向金融中介機構發行任何證券（如《招股説明書條例》第5條中使用的該術語），則每家此類金融中介機構將被視為已在可能導致向其提出任何證券要約的情況下在非全權基礎上代表個人收購，也不是為了向其要約或轉售給這些人而收購的公眾，但向符合條件的成員國的報價或轉售除外所定義的投資者，或者每項此類擬議要約或轉售均已獲得承銷商代表事先同意的投資者。

就本條款而言，與任何成員國的任何證券有關的 “向公眾提供證券” 一詞是指以任何形式通過提供有關要約條款和待發行的證券的充分信息的通信，使投資者能夠決定購買證券，“招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規（經修訂）。

我們沒有授權也不授權通過任何金融中介機構代表我們進行任何證券要約，但承銷商及其關聯公司為最終配售本文件所設想的證券而提出的要約除外。因此，除承銷商外，任何證券的購買者均無權代表我們或代表承銷商提出任何進一步的證券要約。

證券的電子發行、銷售和分銷。    電子格式的招股説明書可以在承銷商維護的網站上提供，承銷商可以通過電子方式分發招股説明書。承銷商可能同意向其在線經紀賬户持有人分配一定數量的普通股和預先注資認股權證，出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分紅將由承銷商按照與其他分配相同的基礎進行分配。除電子格式的招股説明書外，本網站上的信息不是本招股説明書或本招股説明書構成部分的註冊聲明的一部分，未經我們或承銷商以承銷商的身份批准或認可，投資者不應依賴這些信息。

其他關係.    承銷商及其關聯公司過去或將來可能為我們和我們的關聯公司提供過各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，這些服務已經收取或將來可能收取慣常費用。

法律事務

內華達州拉斯維加斯的Sherman & Howard L.L.C. 將向我們移交與本招股説明書中提供的證券有效性有關的某些法律問題。位於新澤西州伍德布里奇的盧科斯基·布魯克曼律師事務所就本次發行擔任承銷商的法律顧問。

專家們

Agrify Corporation及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表以引用方式納入本招股説明書，已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行了審計（其中包含一段解釋性段落，內容涉及對Agrify Corporation及其子公司能否繼續作為財務報表附註1所述的持續經營企業的能力存在重大懷疑）以引用方式納入本招股説明書，以及是根據此類公司根據其作為審計和會計專家的授權而提交的報告列入的.

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》在S-1表格上就本招股説明書中提供的證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書不包含註冊聲明及其證物中的所有信息。有關我們和本招股説明書中提供的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明及其證物。本招股説明書中包含的關於任何合同或提及的任何其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明附錄提交的合同或其他文件的副本。本參考文獻在所有方面均對這些陳述進行了限定。

我們受到《交易法》的信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。這些文件可以通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（EDGAR）通過電子方式訪問，包括美國證券交易委員會的互聯網主頁（www.sec.gov）。

在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們會盡快在我們的公共網站（www.agrify.com）上發佈10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案。我們的網站以及該網站上包含或與該網站相關的信息未納入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們在文件號001-39946下向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代已通過引用納入的信息。我們以引用方式納入以下文件：

•        我們於2023年11月28日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；

•        我們於2023年11月28日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日的財季10-Q表季度報告；

•        我們於2023年12月12日向美國證券交易委員會提交了截至2023年6月30日的財季10-Q表季度報告；

•        我們於2024年1月3日向美國證券交易委員會提交了截至2023年9月30日的財季10-Q表季度報告；

•        我們於 2023 年 1 月 6 日、2023 年 1 月 24 日、2023 年 2 月 24 日、2023 年 3 月 3 日、2023 年 3 月 9 日、2023 年 4 月 17 日、2023 年 4 月 24 日、2023 年 4 月 27 日、2023 年 5 月 23 日、2023 年 5 月 25 日、2023 年 7 月 14 日、2023 年 7 月 21 日、2023 年 10 月 20 日、10 月 30 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告 2023 年、2023 年 11 月 8 日、2023 年 11 月 22 日、2023 年 11 月 30 日、2023 年 12 月 6 日、2024 年 1 月 8 日和 2024 年 1 月 25 日（在每種情況下，其中包含的信息除外，這些信息是提供的，而不是歸檔的）；

•        我們於2023年12月18日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明；

•        我們於 2021 年 1 月 26 日向美國證券交易委員會提交的 8-A12B 表格註冊聲明中包含的對普通股的描述；以及

•        我們將來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件，包括在本註冊聲明提交之日之後以及本註冊聲明生效之前，在標的證券發行終止之前提交的所有文件；但是，前提是我們沒有以引用方式納入向美國證券交易委員會提供和未提交的任何其他文件或信息。

就招股説明書而言，在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均被修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的任何其他文件中同樣是或被視為以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。

根據要求，我們將免費向每個人（包括任何受益所有人）提供本招股説明書副本以引用方式納入本招股説明書的文件的副本。您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些文件以及我們在本招股説明書中特別以引用方式納入本招股説明書中的任何證物的副本：

Agrify 公司
2468 工業行驅動器
密歇根州特洛伊 48084
電話：(855) 420-0020

   普通股和
購買普通股的預先注資認股權證

招股説明書

亞歷山大資本，L.P.

          , 2024

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 13。發行和分發的其他費用。

下表列出了除承保折扣和佣金外，我們應支付的與本次優惠有關的所有費用。除美國證券交易委員會註冊費外，顯示的所有金額均為估計值。

____________

* 將通過修正案提供。

項目 14。對董事和高級職員的賠償。

我們已經與每位現任董事和執行官簽訂了賠償協議。這些協議要求我們在內華達州法律允許的最大範圍內對這些人進行賠償，使其免於承擔因向我們提供服務而可能產生的責任，並預付因對他們提起的任何訴訟而產生的費用，使他們能夠獲得賠償。我們還打算與未來的董事和執行官簽訂賠償協議。

我們是一家內華達州公司，通常受《內華達州私人公司法》、《內華達州修訂法規》第78章（NRS）管轄。

NRS第78.138條規定，除非公司的公司章程另有規定，否則董事或高級管理人員不承擔個人責任，除非經證實 (i) 董事或高級管理人員的行為或不作為構成了其信託義務的違反，以及 (ii) 此類違規行為涉及故意不當行為、欺詐或明知違法行為。我們的公司章程規定，在NRS允許的最大範圍內，取消了董事的個人責任。

NRS第78.7502條允許內華達州公司向其董事和高級管理人員賠償與威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理的費用、判決、罰款和和解金額，前提是該高管或董事 (i) 根據NRS 78.138不承擔責任，或 (ii) 本着誠意並以董事或董事的方式行事有理由認為符合或不反對公司的最大利益，如果是刑事訴訟或訴訟，則沒有合理的理由認為該高級職員或董事的行為是非法的。

NRS第78.7502條規定，如果有管轄權的法院在用盡所有上訴後裁定該高管或董事對公司負有賠償責任或對支付給公司的和解金額負責，則排除公司進行賠償，除非且僅限於法院認定，鑑於所有情況，該人有權公平合理地獲得此類費用賠償。

在確定在這種情況下，賠償是適當的，可以根據第 78.7502 條進行全權賠償。此類決定可以由 (i) 股東作出；(ii) 董事會通過由非訴訟、訴訟或訴訟當事方的董事組成的法定人數的多數票作出決定；或者 (iii) 獨立法律顧問，如果由非訴訟、訴訟或訴訟當事方的董事組成的法定人數下令，或者非訴訟當事方的董事達到法定人數，或者無法繼續進行。

NRS第78.751條要求內華達州公司向其高管和董事提供賠償，前提是該人根據案情或以其他方式成功為任何實際或威脅的民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟或其中的任何索賠、問題或事項，包括公司提起的或行使權利的訴訟，前提是該人是或曾經擔任公司的高級管理人員或董事，應公司的要求，作為另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人，合夥企業、合資企業、信託或其他企業。此類賠償應用於支付該人為任何此類訴訟、訴訟或訴訟辯護而實際和合理產生的費用，包括律師費。

除非公司章程、章程或公司達成的協議另有限制，否則NRS第78.751條規定，如果有管轄權的法院最終確定該高級管理人員或董事不是，則公司可以在收到高級管理人員或董事或董事或代表其作出的償還款項的承諾後，在訴訟、訴訟或訴訟的最終處置之前支付所產生的費用有權獲得公司的賠償。NRS第78.751條進一步允許公司根據其公司章程、章程或其他協議，包括強制性預先支付費用的要求，授予其董事和高級管理人員額外的賠償權。

NRS第78.752條規定，內華達州公司可以代表任何現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者應公司要求擔任或曾經擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險或做出其他財務安排，以應對其聲稱的任何責任和責任以及他以董事、高級職員、僱員或代理人的身份發生的費用或因其身份而產生的費用例如，無論公司是否有權向他賠償此類責任和費用。

我們的章程實施了NRS第78章允許的賠償條款，規定我們應在NRS允許的最大範圍內對董事和高級管理人員進行賠償，以補償他們因擔任高級管理人員或董事而合理產生或遭受的費用、責任和損失。我們的章程規定，如果最終確定某人無權獲得賠償，則在收到董事或高級管理人員或代表董事或高級管理人員作出的償還該款項的承諾後，應在最終處置該訴訟之前，支付該人因擔任董事或高級管理人員而成為當事方的任何訴訟所產生的費用和開支。在 NRS 允許的範圍內，我們可能會購買和維持責任保險，或為此類義務或其他方式做出其他安排。

項目 15。近期未註冊證券的銷售。

下文列出了有關普通股和優先股以及我們在提交本註冊聲明之前的三年中發行的未根據《證券法》註冊的認股權證和授予的期權的信息。

(1) 2021年2月17日，根據我們的2020年綜合股權激勵計劃，我們向執行官和董事授予了十年期期權，允許他們購買共計5,250股普通股。股票期權規定每股行使價為2,768美元。

(2) 2021年9月，我們發行了股票期權，向一名員工共購買40股普通股，以期實現收購海港山控股有限責任公司的某些里程碑。

(3) 2021年10月，我們向辛克萊科學的股東共發行了與收購精密提取解決方案和Cascade Sciences有關的3,332股普通股。除了收購結束時發行的股票外，我們還扣留了應付給辛克萊科學股東的588股普通股，這些普通股計劃在收購結束後六（6）個月內發行，但須滿足某些契約。

(4) 2021年12月，我們向PurePressure的前股東共發行了與收購PurePressure有關的1,202股普通股。此外，我們持有444股普通股，佔收盤對價金額的15％。為了滿足收盤後的任何調整，這些股票被扣押了十二個月。

（5）2022年1月25日，我們與機構投資者和其他合格投資者簽訂了證券購買協議，由我們出售（i）12,252股普通股，（ii）預先籌集的認股權證，用於購買最多7,853股普通股，（iii）在私募發行中購買最多15,079股普通股的普通認股權證。一股普通股（或一張預先注資的認股權證）和普通認股權證的附帶部分的總購買價格為6.80美元。在遵守某些所有權限制的前提下，普通認股權證自發行之日起六個月後即可行使。每份預先注資的認股權證均可行使為一股普通股，每股價格為0.001美元。每份普通認股權證可行使為一股普通股，每股價格為1,496美元，將於首次行使之日五週年到期。在扣除配售代理費用和其他發行費用之前，本公司從私募中獲得的總收益約為2730萬美元，不包括行使認股權證的收益（如果有）。

(6) 2022年2月1日，我們向LS Holdings Corp.（“Lab Society”）的前股東共發行了與收購實驗室協會有關的1,490股普通股。此外，根據收購協議，我們在十二個月內扣押了638股普通股，以滿足收盤後的任何調整。

(7) 2022年3月14日，我們與前貸款人簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們出售給了前貸款人，以換取前貸款人支付的6500萬美元減去適用費用，(i) 本金總額為6500萬美元的優先有擔保本票（“原始票據”），以及（ii）購買最多可購買的認股權證（“原始認股權證”）共有34,406股普通股。每份認股權證的行使價為每股1,350美元，但須根據股票分割、反向股票分割、股票分紅和類似交易進行調整，可立即行使，自發行之日起的期限為五年半，並將以現金為基礎行使，除非沒有涵蓋行使認股權證時可發行的股票的轉售的有效註冊聲明，在這種情況下，認股權證也可根據股權證行使持有人選舉時以無現金行使為基礎。

(8) 2022年8月17日，我們向辛克萊科學發行了435股普通股，這與收購精密提取解決方案和Cascade Sciences的淨營運資金和解協議的敲定有關。

（9）2022年8月18日，我們與前貸款人簽訂了證券交易協議，根據該協議，我們在原始票據下部分預付了3520萬美元，並將原始票據的剩餘餘額兑換為（i）原始本金總額為3500萬美元的新優先擔保票據（“交易所票據”），以及（ii）購買71,138股普通股的新認股權證（“票據交換認股權證”）。此外，我們將原始認股權證換成了相同數量的標的股票的新認股權證（“認股權證交換權證”），但行使價有所降低。認股權證交易所認股權證的行使價為每股430美元，視股票拆分、反向股票拆分、股票分紅和類似交易進行調整，將在發行六個月週年之日及之後行使，自發行之日起為五年半，可按現金行使，除非沒有涵蓋行使權證交易所認股權證時可發行股份的轉售的有效註冊聲明，在這種情況下，認股權證交換權證也可以在以下條件下行使持有人選舉時以無現金行使為基礎。票據交易所認股權證的行使價為每股246美元，視股票拆分、反向股票拆分、股票分紅和類似交易進行調整，可在發行時行使，自發行之日起五年半的期限，可按現金行使，除非沒有涵蓋行使認股權證時可發行股票的轉售的有效註冊聲明，在這種情況下，票據交易所認股權證也將是可在持有人選擇時以無現金方式行使。

(10) 2023年3月8日，我們與前貸款人簽訂了證券交易協議，根據該協議，我們在交易所票據下預付了約1,030萬美元的本金，並將交易所票據剩餘餘額中的10.0美元本金兑換成了新的優先有擔保可轉換票據（“可轉換票據”），原始本金為1,000萬美元。發行時，可轉換票據的轉換價格為7.64美元。

(11) 2023年4月26日，我們與前貸款人簽訂了信函協議，根據該協議，我們同意將交易所票據下剩餘的未償本金中的200萬美元兑換成445,196股普通股（“交易所股份”）。如果收到交易所股票將使前貸款人在交易後立即實益擁有超過4.99％的普通股，我們將只發行不會導致前貸款人超過實益所有權限制的交易所股票，餘額將暫時擱置，直到根據實益所有權限制發行此類餘額（或其一部分）。

(12) 2023年7月12日，我們發行了原本金為50萬美元的期票，支持GIC Acquisition, LLC，該公司由我們的董事長兼首席執行官雷蒙德·張擁有和管理。

(13) 2023年10月27日，我們向CP Acquisitions, LLC發行了初級有擔保本票，該公司由我們的主席兼首席執行官張雷蒙和董事會成員陳怡增擁有和管理。根據該説明，CP Acquisitions將提供高達300萬美元的貸款。

(14) 2023年10月27日，我們與麥克模塑公司簽訂了修改和和解協議，生效日期為2023年10月18日。作為修改協議的一部分，我們向Mack簽發了購買75萬股普通股的認股權證。認股權證的行使價為每股4.00美元，可在發行時行使，期限自發行之日起三年，可按現金行使，除非在行使時沒有轉售標的股票的有效註冊聲明，在這種情況下，認股權證可以在持有人選擇的無現金行使基礎上行使。

(15) 2023年10月27日，我們與前貸款人簽訂了書面協議，根據該協議，我們同意將交易所票據下的300萬美元本金和約110萬美元的應計但未付未付的未付利息兑換成認股權證（“交易所認股權證”），以購買2,809,669股普通股。此外，根據2023年4月26日的信函協議，我們同意將該前貸款人暫時擱置的375,629股普通股作為交易所股份交換為購買375,629股普通股的認股權證（“暫停認股權證”）。每份認股權證的行使價為每股0.001美元，可在發行時行使，期限自發行之日起五年，可按現金或按持有人選擇的無現金行使方式行使。

根據《證券法》第4（a）（2）條和根據該法頒佈的D條頒佈的第506條，本第15項所述證券的發行、銷售和發行被視為不涉及公開發行交易的交易，因此本第15項所述證券的發行、銷售和發行被視為免於註冊。在每筆交易中，證券的接受者購買證券只是為了投資，而不是為了出售或出售這些證券進行任何分配，並且在這些交易中發行的證券上貼有適當的圖例。

項目 16。附錄和財務報表附表。

(a) 展品。

參見簽名頁前面的展品索引。

(b) 財務報表附表。

所有附表之所以被省略，是因為它們要麼不適用，要麼在財務報表或其附註中提供了所需信息。

第 17 項承諾。

(a) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，已告知註冊人，證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果就此類負債提出賠償索賠（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），

訴訟程序）是由該董事、高級管理人員或控股人主張的，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交其此類賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決的管轄。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第 10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及任何偏離估計最大發行區間低端或最高限值的偏離都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中在有效的 “註冊費計算” 表中註冊聲明；

(iii) 列入先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在登記聲明中對此類信息的任何重大變更；

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定《證券法》在證券初始分發中對任何買家的責任，下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論使用何種方法向買方出售證券，如果通過以下任何通信向該購買者提供或出售證券，則下列簽署的註冊人將是賣方轉給買方，將被視為要約或出售向此類購買者提供的此類證券：

(i) 根據第 424 條（本章第 230.424 節），下列簽署的註冊人與發行相關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含由下述簽署的註冊人或其代表提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 以下簽名的註冊人向買方發出的作為要約的任何其他通信。

(5) 為了確定《證券法》規定的任何責任，根據第430A條在作為本註冊聲明的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據《證券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或497 (h) 條提交的招股説明書形式中包含的信息，應被視為本註冊聲明的一部分宣佈生效。

(6) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項包含招股説明書形式的生效後修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

展覽索引

____________

± 根據S-K法規第601 (a) (5) 項，本附件中遺漏了某些信息。

† 表示管理合同、補償計劃或安排。

* 隨函提交。

** 將通過修正案提交。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人於2024年1月26日在密歇根州特洛伊市代表其在密歇根州特洛伊市簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

通過這些禮物瞭解一切，簽名如下所示的每個人特此構成並任命 Raymond Nobu Chang 和 Josh Savitz，他們每人單獨行事（擁有單獨行動的全部權力）作為該人的真實合法事實律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，並以該人的姓名、地點和代替權以任何身份簽署任何或所有身份本註冊聲明（或任何註冊聲明）的所有修正案（包括但不限於生效後的修正案）根據1933年《證券法》第462（b）條提交的同一發行（在根據1933年《證券法》第462（b）條提交時生效，並將所有證物以及與之相關的所有文件提交給證券交易委員會，賦予該事實上的律師和代理人充分的權力和權力，讓他們完全有權和執行在場所內和周圍做的所有必要和必要的行為和事情以及該人可能或可能親自做的目的，特此批准並確認上述律師的所有內容事實和代理人，或其任何替代品或替代品，憑藉本協議可以合法地做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。