由註冊人提交 | ☒ | |
由註冊人以外的一方提交 | ☐ |
☐ | 初步委託書 |
☐ | 機密,僅供委員會使用(規則允許) 14a-6 (e) (2) |
☒ | 最終委託書 |
☐ | 權威附加材料 |
☐ | 根據規則徵集材料 sec.240.14a-12 |
☒ | 無需付費 |
☐ | 先前使用初步材料支付的費用: |
☐ | 根據《交易法規則》第 25 (b) 項的要求,費用在附錄表上計算 14a-6 (i) (1) 和 0-11. |
2024 年委託聲明
和年會通知
親愛的各位股東,
Celsius 在 2023 年成為收入達十億美元的品牌,實現了其他飲料公司迄今為止很少有的成就,這要歸功於為當今注重健康的消費者的正確產品、最好的團隊以及像您(我們的股東)這樣的堅定長期支持者的成功組合。Celsius 品牌代表 Living Fit,數百萬渴望找到並過上自己的健康生活方式的消費者已經享受了數十億罐攝氏度。我們的使命是激勵數百萬消費者也這樣做。 | ||
如今,Celsius在美國能量飲料品牌中位居第 #3 位。我們超過75%的增長是該類別的增量增長,這既吸引了入門級消費者,也吸引了尋求該類別的老年羣體 對你更好,味道很棒的功能性飲料。如今,Celsius可供更多的消費者購買,其ACV為98%,即所有追蹤的售出攝氏度的零售地點的百分比。
與2022年相比,我們在2023年結束時的收入增長超過100%。我們相信,我們持續的增長動力仍然強勁,我們的增長基礎是堅實的,我們對即將到來的增長持樂觀態度。
財務業績: 2023 年,在對我們的業務最有意義的指標方面,攝氏度繼續改善。
• | 截至2023年底,毛利率同比增長660個基點,達到48.0%。改善來自原材料的節省以及規模帶來的好處。 |
• | 實現了創紀錄的13.18億美元的年收入,較2022年的6.54億美元增長了102%。 |
• | 實現淨收入2.27億美元,高於2022年的1.87億美元虧損。 |
• | 實現歸屬於普通股股東的淨收益為1.82億美元,高於2022年的1.99億美元的虧損。 |
• | 調整後息税折舊攤銷前利潤實現2.956億美元(1),比 2022 年增長了 316%。 |
渠道增長:所有渠道均持續大幅增長,便利和加油渠道有明顯的亮點,餐飲服務的滲透率也顯著。
• | 俱樂部頻道收入在2023年與去年同期相比增長了83.6%,收入超過2.5億美元。 |
• | 攝氏在2023年在亞馬遜上排名第 #1 位,佔能量飲料類別的20%。 |
• | 我們認為,我們在便利和天然氣渠道中的增長潛力仍然非常強勁,Celsius僅佔我們收入的55%,而該類別的平均水平約為70%。 |
• | 2023年,Celsius的餐飲服務表現良好,我們在澤西邁克的2700多個分店首次亮相,並獲得了在3,000多家Dunkin'Donuts門店銷售的授權。 |
• | 學院、大學和自動售貨機仍然是該品牌的健康增長領域,該品牌在尋求該品牌的學生中非常受歡迎 不崩潰,清潔能量飲料選項。 |
品牌增長: 我們將繼續投資於提高我們的品牌知名度,尤其是在滲透率不足的消費者羣體和地區中。因此,我們與法拉利車隊一級方程式賽車隊和美國職業足球大聯盟建立了跨國品牌營銷合作伙伴關係,以支持我們的國際擴張。
• | 我們正在通過不斷壯大的攝氏大學計劃在更多地方吸引更多消費者,該計劃在 2023 年將參與人數增加了近三倍。Celsius 學生營銷大使駕駛 校園內通過個人對自己的目標和業績擁有自主權來嘗試並獲得有意義的職業經驗。 |
• | 我們的法拉利車隊一級方程式車隊贊助從2023年的美國足跡擴大到2024年及以後的官方全球車隊合作伙伴,為我們不斷增長的國際品牌影響力提供支持。 |
• | 通過與美國職業足球大聯盟以及多支美國職業棒球大聯盟球隊(包括我們家鄉最喜歡的國際邁阿密足球俱樂部)的合作,使我們的職業體育贊助計劃多樣化。 |
• | 通過健身界的持續支持,包括領先的健身房、運動員、教練和有影響力的行業人物,提高與核心消費者的關注度。 |
• | 通過自有品牌音樂資產支持我們的消費者對現場音樂體驗的熱情,以及 對你更好在領先的音樂節上選擇飲品,創造積極、持久的回憶。 |
創新增長: 2023年,Celsius在能量飲料類別中繼續強勁的口味和包裝尺寸創新,該類別的無糖和全糖品種的銷售額已接近平價。自我們近20年前成立以來,所有Celsius能源產品都保持無糖狀態。
• | Celsius ESSENTIALS 於 2023 年第四季度首次亮相,廣受好評,共推出四款, 16 盎司,具有前瞻性的品種。到2024年1月,這條快速增長的產品線達到40%的ACV。 |
• | 我們成功添加了包括攝氏起泡青蘋果櫻桃和攝氏宇宙氛圍在內的幾款產品,使我們的攝氏核心和攝氏Vibe系列保持了新鮮和令人耳目一新。 |
• | 攝氏草莓椰子能量粉在2024年初升至能量粉的頭號品類,包括攝氏草莓椰子能量粉在內的幾款新增產品繼續為忠實的能量粉消費者羣提供必需能量。 |
分銷增長:得益於我們強大且不斷增長的Celsius銷售組織和百事可樂的合作伙伴關係,我們在美國和銷售渠道中的影響力在2023年得到加強,到年底實現了接近完整的分銷。
• | 我們與合作伙伴百事可樂一起循環了整整一年,這使我們的清新產品得以上架,尤其是在獨立便利店和餐飲服務渠道中。我們的團隊齊心協力,不懈地努力將攝氏温度保持在較高水平,保持低温 店內能見度。 |
• | 我們宣佈了有條不紊的國際擴張計劃,首先是加拿大,百事可樂作為我們的分銷合作伙伴。加拿大的銷售始於2024年1月,我們宣佈了針對英國、愛爾蘭、法國、澳大利亞和新西蘭的更多國際增長計劃。 |
未來的增長動力:展望2024年,我們樂觀地認為,消費者的品味和對攝氏度的偏好將繼續推動我們的增長。我們預計,隨着我們在更多地區的更多消費場合向更多消費者介紹該品牌,對運營和營銷的投資將繼續保持相似的水平。
• | 零售商在春季進行的貨架重置為增加總分銷點(TDP)、改善投放位置和增加每家商店的SKU數量提供了機會。 |
• | 我們追求卓越 店內通過對顯示器和 Celsius 品牌的冷卻器進行過度索引,將攝氏放置在更多更好的位置來執行,從而增加購物者旅程的中斷點。 |
• | 我們的攝氏核心粉末、Celsius Vibe、Celsius Fizz Free、Celsius Essentials 和 Celsius On The Go Powders 系列的產品創新有望為消費者帶來更清新的口味。 |
• | 餐飲服務渠道和用餐場合是值得繼續利用的優勢,這要歸功於Celsius獨一無二的口味、功能性和 對你更好當今消費者追求的定位。 |
• | 我們計劃在2024年以有條不紊的步伐和可衡量的投資水平繼續進行國際擴張。 |
• | 繼續專注於卓越運營,旨在提高效率,提供 一流的服務,並支持我們追求成為高績效人才的理想工作場所。 |
Celsius過去的強勁表現和激動人心的前進道路反映了我們公司領導者的專業精神和深厚的行業經驗。每天我都會學到新東西,越來越多的正是我們自己的才華橫溢的團隊教會我如何成為這個不可思議品牌的更好的領導者和管理者。我們才華橫溢的團隊成員不乏激情和活力,他們激勵我繼續熱情地推進我們的旅程,成為全球 #1 能量飲料品牌。
感謝您一直以來對Celsius的信心以及您為我們的成功所做的投資。保持健康,保持健康。
約翰·菲爾德利
董事會主席兼首席執行官
(1) | 調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標。有關列報調整後息税折舊攤銷前利潤以及淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤對賬的理由的描述,請參閲本委託書的附件A。 |
攝氏控股有限公司
2424 北聯邦公路,208 號套房
佛羅裏達州博卡拉頓 33431
年度股東大會通知
將於 2024 年 5 月 28 日舉行
致我們的股東:
我很高興代表董事會邀請您參加內華達州的一家公司Celsius Holdings, Inc.(以下簡稱 “公司”)的2024年年度股東大會(“年會”),該會議將於美國東部時間2024年5月28日上午8點30分舉行。年會將完全以虛擬方式舉行。
您可以通過互聯網註冊參加虛擬年會,網址為 https://www.proxydocs.com/CELH。然後,您將收到一封註冊確認電子郵件,其中包含有關如何參加會議的詳細信息。
年會將出於以下目的舉行,隨附的委託書中對此進行了更全面的描述:
1. | 投票選舉所附委託書中提名的八名被提名人為董事,任期至2025年年度股東大會,直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格; |
2. | 批准任命安永會計師事務所(“安永會計師事務所”)為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所;以及 |
3. | 處理可能在年會及其任何續會之前妥善處理的其他事務。 |
公司董事會已將2024年4月1日的營業結束日期定為決定有權在年會及其任何續會上獲得通知和投票的股東的記錄日期(“記錄日期”)。因此,如果您在2024年4月1日營業結束時是公司普通股的唱片所有者,則可以虛擬出席年會並在年會上對普通股進行投票。
截至記錄日期,我們將向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知(“通知”),而不是我們的委託聲明和2023年年度報告的紙質副本。該通知包含有關如何通過互聯網訪問這些文件的説明。該通知還包含有關股東如何獲得我們代理材料的紙質副本的説明,包括委託聲明、我們的2023年年度報告和代理卡。該通知是首次郵寄的,委託聲明、2023年年度報告和委託書將分發給截至記錄日的登記股東,並於2024年4月12日左右在互聯網上公佈。
請務必在年會上通過遠程通信或通過代理人進行投票。如果您通過郵件收到代理材料,則可以(1)在虛擬會議上對股票進行投票,(2)通過電話,(3)在互聯網上,(4)填寫並郵寄代理卡。有關如何對股票進行投票的説明,請參閲您的經紀人或其他信託機構(如適用)的説明,以及隨附的委託書中標題為 “有關年會的一般信息” 的部分。如果您決定更改投票,則可以在投票之前隨時按照隨附的委託聲明中所述的方式撤銷您的委託書。我們敦促你按照委託書中規定的指示進行投票。如果您對股票進行投票有任何疑問,請聯繫我們的公司祕書,地址為 Celsius Holdings, Inc.,2424 N.Federal Highway,208 套房,佛羅裏達州博卡拉頓 33431,電話號碼 (561) 276-2239.無論您是否希望虛擬參加年會,請按照通知中的説明或您在郵件中收到的代理卡儘早進行投票。
感謝您一直以來對Celsius Holdings, Inc.的支持。我們期待您參與年會。
日期:2024 年 4 月 12 日 | 根據Celsius Holdings, Inc.董事會的命令 | |
真誠地, | ||
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理查德·馬特西奇 | ||
公司祕書 |
關於代理材料可用性的重要通知
股東大會將於美國東部時間2024年5月28日上午 8:30 舉行:
代理材料互聯網可用性通知、會議通知、委託書和2023年股東年度報告以及投票方式可在以下網址免費獲得 https://www.proxydocs.com/CELH
對其他信息的引用
本委託書以引用方式納入了有關 Celsius Holdings, Inc. 的重要業務和財務信息,這些信息未包含在本文檔中或與本文檔一起交付。您可以通過美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)免費獲取這些信息,也可以根據您的書面或口頭要求聯繫Celsius Holdings, Inc. 的公司祕書,地址為2424聯邦高速公路,208套房,佛羅裏達州博卡拉頓 33431,電話號碼 (561) 276-2239.
目錄
頁面 | ||
有關年會的一般信息 |
1 | |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 |
7 | |
第 16 (A) 節(受益所有權申報合規性) |
10 | |
第 1 號提案-選舉董事 |
11 | |
有關董事會、委員會和公司治理的信息 |
14 | |
執行官員 |
22 | |
高管薪酬 |
38 | |
董事薪酬 |
49 | |
公司治理要點 |
51 | |
某些關係和關聯方交易 |
52 | |
批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日財政年度的公司獨立註冊會計師事務所的第2號提案 |
53 | |
審計和企業風險委員會的報告 |
54 | |
其他事項 |
54 | |
附錄 A |
有關年會的一般信息
攝氏控股有限公司
2424 北聯邦公路,208 號套房
佛羅裏達州博卡拉頓 33431
(561) 276-2239
委託聲明
年度股東大會將於2024年5月28日舉行
有關年會的一般信息
本委託書以及隨附的年度股東大會通知包含有關Celsius Holdings, Inc. 2024年年度股東大會的信息,包括其任何續會或延期(“年會”)。年會將於美國東部時間2024年5月28日上午 8:30 舉行,或者年會日期等較晚的日期可能會延期。
除非另有説明,否則在本委託聲明中使用時,“公司”、“Celsius”、“我們” 和 “我們的” 這些術語統指Celsius Holdings, Inc.及其子公司。
根據美國證券交易委員會(“SEC”)通過的規則,公司使用互聯網作為向股東提供代理材料的主要手段。因此,公司正在向公司股東發送《代理材料互聯網可用性通知》(“通知”)。通知、委託書、委託書和我們的2023年年度報告將在2024年4月12日左右首次通過互聯網分發給股東,提供給截至2024年4月1日的所有登記在冊的股東,他們有權虛擬出席年會並在年會上投票。本委託書由Celsius Holdings, Inc.的管理層編寫。
我們鼓勵您仔細完整地閲讀本委託聲明、我們的2023年年度報告和委託書,並儘快提交委託書,以便您的股票可以按照您的指示在年會上進行投票。即使您計劃虛擬參加年會,也鼓勵您立即提交投票。您可以選擇通過互聯網、電話或郵件提交代理,代理材料提供了每個選項的説明。
公司董事會(“董事會” 或 “董事會”)正在以隨附的形式徵集代理人,供年會及其任何續會使用。
為什麼今年的年會以虛擬形式舉行?
為了確保所有股東都有機會參加年會並最大限度地減少潛在的差旅負擔,我們董事會決定通過網絡直播進行遠程通信來舉行年會。無論身在何處,股東都可以通過網絡直播參加年會。
我怎樣才能參加年會?
您可以通過訪問年會網址註冊參加虛擬年會 https://www.proxydocs.com/CELH。然後,您將收到一封註冊確認電子郵件,其中包含有關如何參加會議的詳細信息。
年會將於美國東部時間2024年5月28日上午8點30分準時開始。從美國東部時間上午 8:15 開始,您可以在線訪問以獲取信息,如果您之前沒有這樣做,則可以在上午 8:30 之前對股票進行在線投票。我們鼓勵您在年會開始之前觀看年會網絡直播。
虛擬會議的規則與僅舉行虛擬會議的規則沒有什麼不同 面對面會議。我們對專業行為表示讚賞,所有問答環節都將在適當的時間進行。
|
2024 年委託聲明 |
1 |
有關年會的一般信息
在年會期間我該如何提問?
您可以在註冊年會時提交問題,也可以在虛擬會議期間使用 “問答” 選項卡提交問題。您必須先按照上文” 中的説明參加年會我怎樣才能參加年會?”
誰可以投票?
在2024年4月1日營業結束時(“記錄日期”)擁有公司普通股,面值每股0.001美元(“普通股”)的股東有權虛擬出席年會並在年會上投票。截至記錄日期,共有233,070,146股已發行並有權投票的普通股。
您無需虛擬參加年會即可對股票進行投票。由有效代理人代表的、在年會之前及時收到且未在年會之前撤銷的股份將在年會上進行投票。股東可以在代理人投票之前撤銷委託書,方法是向我們的祕書交付一份簽署的撤銷聲明或一份帶有稍後日期的正式簽發的代理卡。任何已簽發代理卡但出席年會的股東都可以撤銷代理並在年會上投票。
我有多少票?
您擁有的每股普通股都有權獲得一票。
我該如何投票?
無論您是否計劃以虛擬方式參加年會,我們都敦促您通過代理人進行投票。我們通過本次招標獲得的所有由有效代理人代表且未被有效撤銷的股票將根據您在代理卡上的指示或通過互聯網或電話的指示進行投票。您可以指定是否應將您的股票投給 “贊成” 提案或董事提名人,“反對” 提案、被提名人或董事,或者您是否對 “贊成” 或 “反對” 任何董事提案或提名人投棄權票。除下述情況外,如果您在沒有給出具體的投票指示的情況下正確提交了委託書,則您的股票將根據董事會的建議進行投票,如下所述。代理人投票不會影響您參加年會的權利。如果您的股票是通過我們的股票轉讓代理人Direct Transfer LLC直接以您的名義註冊的,或者您擁有股票證書,則可以投票:
• | 通過郵件。您可以填寫代理卡並將其郵寄到我們將提供的預付郵資信封中。您的代理人將按照您的指示進行投票。如果您在代理卡上簽名,但沒有具體説明您希望如何投票股票,則將按照董事會的建議對股票進行投票。 |
• | 通過互聯網或電話。您可以通過以下方式通過互聯網投票 https://www.proxypush.com/CELH 或者通過電話打電話 1-866-829-5421. |
• | 在年會上通過遠程通信。您可以使用獨特的鏈接在虛擬年會上投票,該鏈接將在會議開始前一小時通過電子郵件提供給您。 |
如果您的股票以 “街道名稱”(即以銀行、經紀人或其他被提名人的名義持有)持有,則您必須向銀行、經紀人或其他被提名人提供有關如何對股票進行投票的説明,並且可以按以下方式進行投票:
• | 通過互聯網或電話。按照經紀人或其他被提名人的指示,通過互聯網或電話進行投票。 |
• | 通過郵件。遵循經紀人或其他被提名人的指示。 |
• | 通過虛擬參加年會。聯繫您的經紀人或其他持有您股票的被提名人,以獲取經紀人的代理卡,並在您在年度會議上進行虛擬投票時將其連同選票一起出示給選舉檢查員。除非您擁有經紀人的代理卡,否則您將無法虛擬參加年會。 |
2 | 2024 年委託聲明 |
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有關年會的一般信息
董事會如何建議您對提案進行投票?
董事會建議您按以下方式投票:
• | “對於” 本委託書中確定的董事會候選人的選舉;以及 |
• | “對於”批准選擇安永會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 |
如果任何其他事項是年會上提出的財產,則代理卡規定,您的股份將由代理卡上列出的代理持有人根據其最佳判斷進行投票。截至本委託書發佈之日,除了本委託書中描述的事項外,我們不知道年會沒有其他事項需要採取行動。
我可以更改或撤銷我的代理嗎?
您可以在年會之前隨時更改或撤銷您的代理人。您可以通過以下任一方式更改或撤銷您的代理:
• | 簽署新的代理卡並按照上述説明提交; |
• | 如果你的股票是以街道名稱持有的, 重新投票按照上述説明通過互聯網或電話進行——只有您最近的互聯網或電話投票才會被計算在內; |
• | 如果您的股票是以您的名義註冊的,則在年會之前以書面形式通知公司的公司祕書您已經撤銷了代理權;或 |
• | 在年會上進行虛擬投票。 |
如果我收到多張代理卡怎麼辦?
如果您在多個賬户中持有我們的普通股,則可能會收到多張代理卡或投票指示表,這些賬户可以是註冊形式的,也可以是以街道名稱持有的。請按照上述方式或在每個賬户的代理卡上的 “投票説明” 下進行投票,以確保您的所有股票都經過投票。
如果我不退還代理卡,我的股票會被投票嗎?“經紀人” 的效果是什麼 不投票”?
如果您的股票是以您的名義註冊的,或者您持有股票證書,則如果您不按上文 “我如何投票?” 所述在年會上通過郵寄方式退還代理卡或在年會上投票,則不會進行投票
如果您的股票由銀行、經紀人或其他被提名人持有,則該被提名人可以就 “常規” 事項對您的股票進行投票。根據適用的證券交易所規則,如果經紀公司的客户不提供投票指示,則經紀公司擁有自由裁量權就 “常規” 事項對客户的股票進行投票。當經紀公司在沒有收到投票指示(稱為 “經紀人投票”)的情況下就例行事項對客户的股票進行投票時,這些股票既可以計算在年會上開展業務的法定人數,也可以用來確定投贊成票或 “反對” 例行事項的股票數量。就年會而言,批准安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提議(提案2)是 “例行公事”。
但是,經紀人不得對某一交易進行投票 “非常規”普通股的適用受益所有人是否沒有提供投票指示。一個 “經紀人 不投票”通常發生在經紀人交付代理人,但由於未收到受益所有人的投票指示,也沒有對該事項的自由表決權(或者經紀人選擇不就其擁有全權投票權的事項進行投票),因此無法就特定事項對該代理所代表的股票進行投票。經紀人 不投票計算在內,以確定年會是否存在法定人數,但不會對任何提案的結果產生任何影響。
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2024 年委託聲明 |
3 |
有關年會的一般信息
根據適用的證券交易所規則,選舉本委託書中確定的董事會候選人為董事的提議(提案1)是 “非常規”如果客户不提供投票指示,經紀公司就沒有自由裁量權對客户的股票進行投票。
就年會而言,如果您的股票以街道名稱持有,並且您沒有按照上文 “我如何投票?” 部分所述向持有您股票的銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示,” 那麼銀行、經紀商或其他被提名人即使沒有收到你的指示,也有權代表你投票支持批准安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案(提案2),但無權就選舉本委託書中指定的董事會候選人為董事的提案(提案1)對你的股票進行投票。因此,我們鼓勵您提供投票指示,因為這將確保您的股票將在年會上以您想要的方式進行投票。
什麼構成年會的法定人數?
有權在年會上投票的大多數股份的持有人以虛擬方式或通過代理人出席是構成年會法定人數的必要條件。以虛擬方式或通過代理人、棄權票和經紀人出席年會的登記在冊的股東的投票 不投票計算在內,以確定是否存在法定人數。
批准每項提案需要什麼投票以及如何計算選票?
提案 1:董事選舉
根據我們修訂和重述的章程(“章程”),在無爭議的選舉中,如果達到法定人數,則需要對董事候選人投下多數票的贊成票才能選舉該人為董事。在有爭議的選舉中,如果達到法定人數,則董事由多數票選出。年會上的董事選舉將是無爭議的選舉。我們的章程還規定,任何未獲得多數票贊成票的董事均應將該人的辭呈提交董事會。董事會沒有法律義務接受此類辭職,可以考慮其認為適當或相關的任何因素和其他信息。您可以對所有或任何一位或多位被提名人投贊成票,“反對” 全部或任何一位或多位被提名人,或對所有或任何一位或多位被提名人 “棄權” 投票。對該提案的棄權票被計算在內,以確定年會的法定人數,但不會對任何董事候選人的選舉結果產生任何影響。
提案2:批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所
如果達到法定人數,則需要對該提案投的多數票的贊成票才能批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師。對該提案的棄權票被計算在內,以確定年會的法定人數,但不會對該提案的結果產生任何影響。公司獨立註冊會計師事務所的任命無需獲得股東的批准,但我們認為,將此事提交給股東是良好公司治理的一部分。如果我們的股東不批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所,則董事會審計和企業風險委員會可能會重新考慮該任命。但是,審計和企業風險委員會全權負責我們的審計師的任命和解僱,並可隨時自行決定這樣做。
年度披露文件的持有情況
根據適用的美國證券交易委員會規定,如果我們或經紀人認為這些股東屬於同一個家族,則我們或經紀人代表您持有我們股票的經紀人和其他被提名人可以向有兩個或更多股東居住的任何家庭發送一套代理材料,包括我們的年度報告。這種被稱為 “住户” 的做法對股東和我們都有好處。它減少了您收到的重複信息量,有助於減少我們的開支,我們認為這是一項環保行動。該規則適用於我們的年度報告、委託書
4 | 2024 年委託聲明 |
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有關年會的一般信息
和信息聲明。一旦股東收到經紀人或我們的通知,説與其地址的通信將由 “家用” 進行,這種做法將持續到另行通知股東或撤銷對該做法的同意為止。每位股東將繼續收到單獨的代理卡或投票指導卡。
那些(i)不想參與 “家庭持股” 並希望在未來幾年收到我們自己的年度披露文件或(ii)與另一位股東共享地址且只想收到一套年度披露文件的股東應遵循以下指示:
• | 以自己的名義註冊股份的股東應聯繫我們的過户代理機構Direct Transfer LLC,位於北卡羅來納州格倫伍德大道1號STE 1001 Raleigh 27603。電話:(919) 481-4000. 電子郵件:Proxy@issuerdirect.com。 |
• | 股票由經紀人或其他被提名人持有的股東應直接聯繫該經紀人或其他被提名人,並將他們的要求告知他們。股東應確保包括他們的姓名、經紀公司的名稱和賬號。 |
應股東在委託聲明和年度報告單一副本已送達的共享地址提出書面或口頭要求,我們將立即單獨提供這些文件的副本。
誰在為這次代理招標付費?
公司正在進行此項招標,並將支付招攬您的代理人的費用。除了使用郵件外,我們的董事、高級職員和員工還可以親自、通過電話或其他通信方式徵集代理人。我們不會因招攬代理人而向我們的董事、高級管理人員或員工支付任何額外報酬。我們可能會向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。
我的投票是保密的嗎?
識別個人股東的代理指令、選票和投票表的處理方式會保護您的投票隱私。您的投票不會在我們公司內部或向第三方披露,除非是為了滿足適用的法律要求,允許列出選票和進行投票認證,或者為成功的代理人招募提供便利。
我在哪裏可以找到年會的投票結果?
我們將在年會上公佈初步投票結果。我們還將在表格上披露最新報告的投票結果 8-K我們將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交。如果我們無法及時獲得最終投票結果,請在表格上提交當前報告 8-K在年會後的四個工作日內,我們將在表格上提交一份最新報告 8-K發佈初步結果,並將在該當前表格報告的修正案中提供最終結果 8-K一旦它們可用。
明年年會的股東提案何時到期?
在我們每年的年會上,董事會都會向股東提名董事候選人。此外,董事會可以在年會上向股東提交其他事項以採取行動。
根據規則 14a-8根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”),股東可以通過及時向公司提交提案,提出適當的提案,以納入公司的委託書,供下次年度股東大會(“2025年年會”)審議。這些提案必須符合美國證券交易委員會的股東資格和其他要求。為了被視為及時納入2025年年會的代理材料,您必須在2024年12月13日之前以書面形式將提案提交給我們的公司祕書,地址為佛羅裏達州博卡拉頓市北聯邦公路2424號,208套房,33431。
公司的章程規定了提名董事或提交提案供2025年年會審議的具體程序和要求。這些程序要求公司必須在2025年1月28日營業結束之前,不遲於2025年2月27日營業結束之前收到任何提名或提案,才能得到考慮。
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2024 年委託聲明 |
5 |
有關年會的一般信息
但是,如果2025年年會的日期在2025年5月28日之前超過30天或之後超過70天,則股東必須不遲於以下時間提交此類提名或提案:(A)公司首次公開宣佈2025年年會日期之後的第10天營業結束以及(B)營業結束之日,即在開業之日前90天 2025 年年會。此外,關於董事提名,如果在2025年年會上選出的董事人數增加,並且在股東發佈提名通知的最後一天前至少10天我們沒有公開宣佈提名所有董事候選人或具體説明擴大的董事會的規模,則股東通知也將被視為及時,但僅限於任何新設職位的被提名人如果將其交付給我們的校長公司祕書,則通過這樣的增加行政辦公室不遲於我們首次發佈此類公告之日後的第 10 天營業結束。
除了滿足我們章程中的上述預先通知要求外,為了遵守《交易法》下的通用代理規則,打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知,説明規則所要求的信息 14a-19根據交易法,不遲於2025年3月29日。
如果股東通知我們打算在2025年2月26日之後的任何時候在2025年年會上提交提案(無論出於何種原因,該提案在該會議上進行了表決),則將被認為不合時宜,如果在會議上提出,我們的代理持有人將有權對該提案行使自由裁量投票權,而我們的代理材料中不包括有關該提案的信息。
某些人在有待採取行動的事項中的利益
除因(i)我們的普通股所有權或(ii)任何被提名人當選公職而產生的任何利益外,我們不知道任何董事、執行官、被選舉為上述任何董事或聯營人的提名人在年會將要採取行動的任何事項中具有任何重大利益。
將在年會上提交以供採取行動的其他事項
管理層不知道有任何其他事項需要在年會上提出,以供採取行動。但是,如果在年會或任何休會期間適當地提出任何其他問題,則所附委託書中提名的人士打算根據他們對該問題的最佳判斷進行投票。
6 | 2024 年委託聲明 |
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某些受益所有人和管理層的擔保所有權
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至記錄日或根據向美國證券交易委員會提交的信息的更早日期對我們普通股的受益所有權:(i)我們的每位指定執行官;(ii)我們的每位現任董事;(iii)我們已知實益擁有超過5%的普通股的每人或一組關聯人員;以及(iv)我們所有現任執行官和一組。表中列出的每位執行官和董事的地址為c/o Celsius Holdings, Inc.,2424 N.Federal Highway,208套房,佛羅裏達州博卡拉頓33431。
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的。據我們所知,除非本表腳註中另有説明,否則表中列出的人員對他們擁有的所有公司證券擁有唯一的投資和投票權。
根據美國證券交易委員會的規定,如果一個人(或一羣人)直接或間接擁有或共享對該證券進行投票或指導表決的權力,或者處置或指示處置此類證券的權力,則該個人(或一羣人)被視為證券的 “受益所有人”。因此,不止一個人可以被視為同一證券的受益所有人。此外,根據美國證券交易委員會的規定,在計算下表中個人或實體實益擁有的股份數量以及該個人或實體的所有權百分比時,該個人或實體可能在60天內(例如行使期權時)收購的股份被視為已發行並由該個人或實體實益擁有。但是,為了計算任何其他個人或實體的所有權百分比,這些股票不被視為已發行股份。
以下信息基於下表中列出的股東向我們提供或向美國證券交易委員會提交的信息。所有權百分比的計算基於截至記錄日期的233,070,146股已發行普通股。
受益所有人的姓名和地址 | 股票數量 普通股 |
的百分比 等級 (%) |
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近地天體和導演: | ||||||||||||
約翰·菲爾德利 | 3,509,831 | (1) | 1.5% | |||||||||
託比·大衞 | 415,135 | (2) | * | |||||||||
託尼·吉爾福伊爾 | — | * | ||||||||||
Jarrod Langhans | 39,858 | (3) | * | |||||||||
保羅·斯托裏 | 6,290 | (4) | * | |||||||||
尼古拉斯·卡斯塔多 | 351,288 | * | ||||||||||
達蒙·德桑蒂斯 | 717,147 | * | ||||||||||
哈爾·克拉維茲 | 216,206 | * | ||||||||||
吉姆·李 | — | * | ||||||||||
卡羅琳·利維 | 106,315 | (5) | * | |||||||||
謝麗爾·米勒 | 15,165 | * | ||||||||||
喬伊斯·羅素 | 16,665 | * | ||||||||||
所有現任執行官和董事作為一個小組(十三(13)人)(6) | 5,249,079 | 2.2% | ||||||||||
超過 5% 的股東: | ||||||||||||
威廉·H·米爾摩(7) 東南第五大道 190 號 200 套房 佛羅裏達州德爾雷海灘 33483 |
42,645,027 | (8) | 18.2% |
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2024 年委託聲明 |
7 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
受益所有人的姓名和地址 | 股票數量 普通股 |
的百分比 等級 (%) |
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黛博拉·德桑蒂斯(7) 東南第五大道 190 號 200 套房 佛羅裏達州德爾雷海灘 33483 |
42,548,921 | (9) | 18.3% | |||||||||
迪恩·德桑蒂斯(7) 東南第五大道 190 號 200 套房 佛羅裏達州德爾雷海灘 33483 |
52,075,137 | (10 | ) | 22.3% | ||||||||
CD 金融有限責任公司(7) 東南第五大道 190 號 200 套房 佛羅裏達州德爾雷海灘 33483 |
31,603,782 | (11) | 13.6% | |||||||||
貝萊德公司 哈德遜廣場 50 號 紐約州紐約 10001 |
14,501,762 | (12) | 6.2% | |||||||||
FMR LLC 夏日街 245 號 馬薩諸塞州波士頓 02210 |
16,349,200 | (13) | 7.0% | |||||||||
周海璇蘇麗娜霍莉 海港中心 PT. 2909 和 2910 號套房 港灣道 25 號 灣仔,香港 999077 |
23,040,969 | (14) | 9.9% | |||||||||
先鋒集團 100 Vanguard Blvd 賓夕法尼亞州馬爾文 19355 |
13,746,472 | (15) | 5.9% |
* | 小於 1% |
(1) | 包括我們在行使菲爾德利先生持有的既得股票期權時可發行的3,198,225股普通股。 |
(2) | 包括行使戴維先生持有的既得股票期權後可發行的360,177股普通股。 |
(3) | 包括受限制性股票單位(“RSU”)約束的11,157股普通股,這些股票將在朗漢斯先生持有的記錄之日起60天內歸屬。 |
(4) | 包括(a)Storey先生在記錄之日起60天內歸屬的受限制性股票單位約束的5,142股普通股,以及(b)與其配偶共同持有的450股普通股。 |
(5) | 包括我們在行使利維女士持有的既得股票期權時可發行的70,000股普通股。 |
(6) | 除上述個人外,還包括馬特西奇先生和沃森女士,根據經修訂的1934年《證券交易法》第3b-7條的規定,董事會已確定他們均為執行官,不包括董事會在2024年2月的年度審查中認定不符合該定義的戴維先生,儘管他的所有職責和角色保持不變。 |
(7) | 幾乎所有顯示為由迪恩·德桑蒂斯實益擁有的股票都包括威廉·米爾莫、黛博拉·德桑蒂斯和CD Financial, LLC實益擁有的股份。有關此類人對普通股的受益所有權的詳細信息,請參閲每位此類人員的適用腳註。 |
8 | 2024 年委託聲明 |
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某些受益所有人和管理層的擔保所有權
(8) | 有關實益所有權的信息基於2024年2月14日代表威廉·H·米爾莫向美國證券交易委員會提交的附表13G。代表 (a) 米爾莫先生登記持有的59,745股普通股,(b) 米爾莫先生持有的16.5萬股普通股標的期權,(c) 代表米爾莫先生持有的限制性股票贈款未歸屬部分的16,500股普通股,(d) CD Financial, LLC(“CD 10,782”)記錄在案的普通股,以及 (e) GRAT 1, LLC(“GRAT 1”)記錄在案的80萬股普通股。附表13G規定,米爾莫先生對CD Financial和GRAT 1持有的普通股擁有共同的投票權和處置權。 |
(9) | 有關實益所有權的信息基於2024年2月14日代表黛博拉·德桑蒂斯向美國證券交易委員會提交的附表13G。代表 (a) 德桑蒂斯女士登記持有的1,579,179股普通股,(b) 德桑蒂斯女士配偶持有的記錄在冊的13,860股普通股,(c) CD Financial登記持有的31,603,782股普通股,以及 (c) 卡爾·德桑蒂斯保留年金信託基金登記持有的9,352,098股普通股 #2 (“CD Retained Trust #2”)。附表13G規定,德桑蒂斯女士對CD Financial和CD留存信託 #2 持有的普通股擁有共同的投票權和處置權。 |
(10) | 有關實益所有權的信息基於2024年2月14日代表迪恩·德桑蒂斯向美國證券交易委員會提交的附表13G。代表(a)迪恩·德桑蒂斯登記持有的319,257股普通股,(b)CD Financial登記持有的31,603,782股普通股,(c)GRAT 1持有的10,800,000股普通股,以及(d)卡爾·德桑蒂斯設保人年金信託基金 #2(“CD出讓人信託基金 #2”)持有的記錄在冊的9,352,098股普通股。附表13G規定,迪恩·德桑蒂斯對CD Financial、GRAT 1和CD設保人信託基金 #2 持有的普通股擁有共同的投票權和處置權。 |
(11) | 有關實益所有權的信息基於2024年2月14日代表CD Financial, LLC向美國證券交易委員會提交的附表13G。附表13G指出,CD Financial對31,603,782股普通股擁有唯一的處置權。 |
(12) | 有關實益所有權的信息基於2024年1月29日代表貝萊德公司向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。附表13G/A規定,貝萊德公司擁有對13,820,846股普通股的唯一投票權,對14,501,762股普通股擁有唯一的處置權。 |
(13) | 有關實益所有權的信息基於2024年2月9日代表FMR LLC和阿比蓋爾·約翰遜向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。附表13G/A規定,FMR LLC擁有對14,451,042股普通股的唯一投票權,對16,349,200股普通股擁有唯一的處置權。附表13G/A規定,阿比蓋爾·約翰遜對FMR LLC持有的普通股擁有唯一的投票權和處置權。 |
(14) | 有關實益所有權的信息基於2024年2月12日代表周海順索利納·霍利、格里格國際有限公司和奧斯卡時代有限公司向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。代表 (a) 格里格國際有限公司登記持有的7,680,323股普通股,以及 (b) 奧斯卡時代有限公司持有的235,955股普通股。附表13G/A規定,周海宣索利納·霍利對格里格國際有限公司和奧斯卡時代有限公司持有的普通股擁有唯一的投票權和處置權。上述數字並未使2023年11月15日生效的普通股三比一的股票拆分生效;但是,上表中列出的總所有權數據已進行了調整,以使拆分生效。 |
(15) | 有關實益所有權的信息基於2024年2月13日代表先鋒集團向美國證券交易委員會提交的附表13G/A- 23-1945930(“先鋒舉報人”)。附表13G/A規定,Vanguard Reporting Person對97,462股普通股共享投票權,對218,478股普通股共享處置權,對13,527,994股普通股擁有唯一的處置權。 |
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2024 年委託聲明 |
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第 16 (A) 條實益所有權申報合規性
第 16 (A) 條實益所有權申報合規性
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16(a)條要求公司的高管、董事和持有公司註冊類別股權證券10%以上的個人向美國證券交易委員會提交公司此類證券和衍生證券的所有權和所有權變動報告。僅根據對向美國證券交易委員會提交的此類表格和相關修正案的審查,以及公司高管和董事的書面陳述(如適用),卡羅琳·利維及時提交了表格5,無需提交其他表格5,公司認為,在截至2023年12月31日的年度中,公司所有現任執行官、董事和公司10%以上股權證券的受益所有人及時遵守了所有適用的申報要求根據《交易法》第 16 (a) 條,除非如下所述:
• | 尼古拉斯·卡斯塔爾多先生於2023年1月4日提交了一份延遲的4號表格,報告了2023年1月1日發生的一筆交易; |
• | 卡爾·德桑蒂斯先生於2023年3月15日提交了一份延遲的4號表格,報告了2023年1月5日發生的七筆交易; |
• | 達蒙·德桑蒂斯先生於(i)2023年1月5日提交了逾期的4號表格,要求報告2023年1月1日發生的一筆交易,以及(ii)2023年2月22日,申報2022年1月1日發生的一筆交易; |
• | 約翰·菲爾德利先生於 (i) 2023 年 1 月 4 日提交了逾期的 4 號表格,要求報告發生在 2023 年 1 月 1 日的一筆交易;(ii) 2023 年 8 月 31 日報告 2023 年 8 月 1 日發生的一筆交易;(iii) 2023 年 9 月 8 日報告 2023 年 8 月 21 日發生的一筆交易;(iv) 2024 年 1 月 5 日,報告發生在 2019 年 10 月 23 日、2020 年 7 月 30 日、2020 年 11 月 12 日的十筆交易,2021年1月1日的兩筆交易,2022年1月1日和2022年8月19日的兩筆交易,2023年1月2日的兩筆交易; |
• | 託尼·吉爾福伊爾先生於(i)2023年8月23日提交了逾期的4號表格,報告了2023年1月1日發生的一筆交易,(ii)2023年9月8日報告了2023年8月21日發生的一筆交易,以及(iii)2024年1月5日報告了2023年3月6日發生的一筆交易。吉爾福伊爾先生還於2023年8月23日提交了延遲的3號表格,反映了2022年12月31日的事件發生日期; |
• | 哈爾·克拉維茲先生於(i)2023年1月4日提交了逾期的4號表格,報告了2023年1月1日發生的一筆交易,以及(ii)2023年2月23日,報告了2021年1月1日和2022年1月1日發生的兩筆交易; |
• | 賈羅德·朗漢斯先生於 (i) 2023 年 1 月 4 日提交了逾期的 4 號表格,要求報告發生在 2023 年 1 月 1 日的一筆交易,(ii) 2023 年 8 月 24 日,申報 2023 年 8 月 21 日發生的一筆交易,(iv) 2023 年 8 月 1 日發生的一筆交易,(v) 2023 年 8 月 21 日發生的一筆交易,以及 (v) 2024 年 1 月 5 日報告2022年4月18日、2022年8月26日和2023年4月18日發生的三筆交易; |
• | 卡羅琳·利維女士於(i)2023年1月5日提交了逾期的4號表格,以報告2023年1月1日發生的一筆交易;(ii)2023年4月24日,報告2021年1月1日和2022年1月1日發生的兩筆交易;(iii)2023年5月25日申報2023年5月18日發生的一筆交易; |
• | 謝麗爾·米勒女士於(i)2023年1月6日提交了逾期的4號表格,要求報告2023年1月1日發生的一筆交易,以及(ii)2023年3月24日,申報2022年1月1日發生的一筆交易; |
• | 喬伊斯·羅素女士於(i)2023年1月6日提交了逾期的4號表格,報告了2023年1月1日發生的一筆交易,以及(ii)2023年2月21日提交了延遲的表格 4,報告了發生在2022年1月1日的一筆交易;以及 |
• | 保羅·斯托裏先生於(i)2023年8月24日提交了逾期的4號表格,報告了2023年1月1日發生的一筆交易,(ii)2023年9月8日報告了2023年8月21日發生的一筆交易,以及(iii)2024年1月5日報告了2023年3月6日和2023年5月12日發生的兩筆交易。斯托裏先生還於2023年8月24日提交了延遲的3號表格,反映了2022年12月31日的事件發生日期。 |
10 | 2024 年委託聲明 |
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第1號提案選舉董事
第 1 號提案
董事選舉
董事會治理和提名委員會建議提名,董事會提名了下表中確定的八名董事供年會選舉。每位被提名人如果當選,將任期至下一次年度股東大會,直到任命繼任者並獲得資格,或者直到他或她提前辭職或被免職。所有被提名人都是董事會的現任成員。我們沒有理由相信任何被提名人如果當選都無法或將拒絕擔任董事。儘管公司不知道任何被提名人無法擔任董事的理由,但如果任何被提名人無法任職,則隨附的代理人可以自行決定投票選出替代被提名人。
董事提名人
姓名 |
年齡 |
在公司的職位 | ||
約翰·菲爾德利 |
44 | 董事會主席兼首席執行官 | ||
尼古拉斯·卡斯塔多 |
72 | 董事 | ||
達蒙·德桑蒂斯 |
60 | 董事 | ||
哈爾·克拉維茲 |
66 | 首席獨立董事 | ||
吉姆·李 |
49 | 董事 | ||
卡羅琳·利維 |
61 | 董事 | ||
謝麗爾·米勒 |
51 | 董事 | ||
喬伊斯·羅素 |
63 | 董事 |
治理和提名委員會和董事會尋求具有特徵、技能、專業知識和經驗的個人,這些個人的特徵、技能、專業知識和經驗可以補充其他董事會成員的特點、技能、專業知識和經驗,董事會認為這些人最符合公司和股東的利益。我們在下文列出了每位被提名人的傳記和專業信息,並簡要討論了董事會認為這些經驗、資格和技能對於得出每位被提名人應擔任現任董事和董事會成員候選人的重要結論。
提名人傳記
約翰·菲爾德利自 2021 年 8 月起擔任董事會主席,自 2018 年 4 月起擔任首席執行官,自 2017 年 3 月起擔任董事會成員。菲爾德利先生於2012年1月加入公司擔任首席財務官,並於2017年3月至2018年3月擔任臨時首席執行官和首席財務官。在加入公司之前,菲爾德利先生曾在Oragenics, Inc.、Lebhar-Friedman和Eckerd Drugs, Inc.擔任領導職務。菲爾德利先生擁有南佛羅裏達大學會計學學位,是佛羅裏達州的註冊會計師。菲爾德利先生在董事會任職和擔任首席執行官的資格包括他對公司和能量飲料行業的深刻了解,以及在會計、財務和執行領導方面的豐富經驗。
尼古拉斯·卡斯塔爾多 自 2013 年 3 月起擔任董事。卡斯塔爾多先生的職業生涯跨越了食品和飲料行業的消費業務超過35年,曾在上市和私營公司、跨國公司和跨國公司擔任行政職務 初創企業。他是弗蘭克·佩佩披薩店顧問委員會成員,弗蘭克·佩佩比薩店是一家區域休閒餐廳概念。他是墨西哥快餐連鎖餐廳Lime Fresh Mexico Grill的股權合夥人,他曾擔任該公司的首席營銷官兩年。卡斯塔爾多先生曾是休閒餐廳連鎖店Anthony's Coal Fired Pizza的股權合夥人和創始管理團隊成員,曾擔任該公司的總裁、高級副總裁兼首席營銷官以及12年的董事會成員。他還曾擔任總部位於邁阿密的快餐連鎖餐廳Pollo Tropical的總裁八年。他還曾在丹尼銀行、花旗集團儲蓄銀行和漢堡王擔任高級營銷職位。卡斯塔爾多先生是營銷顧問委員會成員,也是哈伊森加大學H.Wayne Huizenga學院的兼職教授
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2024 年委託聲明 |
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第1號提案選舉董事
諾瓦東南大學的商業與創業。他在哈佛大學哈佛商學院獲得工商管理碩士學位。卡斯塔爾多先生在董事會任職的資格包括他在食品和飲料行業的豐富經驗,以及他的行政領導和管理經驗。
達蒙·德桑蒂斯自 2021 年 8 月起擔任董事。自2022年6月起,德桑蒂斯先生還擔任Integrated BioPharma Inc.(場外交易代碼:INBP)的董事會成員,該公司是一家知名的製造和銷售公司,主要從事維生素、營養補充劑和草藥產品的製造、分銷、營銷和銷售。自2019年1月起,他還擔任麥克弗森的顧問委員會成員,麥克弗森是北美最大的員工持股的創意材料和藝術用品分銷商。德桑蒂斯先生的企業商業利益繼續體現在酒店、金融服務、汽車、烈酒和大麻行業的各種私營企業的所有權、直接投資和董事會成員資格。在 2001 年之前,德桑蒂斯先生曾擔任前納斯達克 100 強公司 Rexall Sundown 營養公司的首席執行官和董事會成員。Rexall Sundown 從事營養產品的開發、製造、包裝、營銷和分銷業務,向美國和全球的批發商、分銷商和零售商提供超過 2800 個 SKU。他是卡爾·德桑蒂斯的兒子,卡爾·德桑蒂斯曾是攝氏的主要股東之一。德桑蒂斯先生在董事會任職的資格包括他廣泛的業務經驗。
哈爾·克拉維茲自 2016 年 4 月起擔任董事,自 2021 年 7 月起擔任首席獨立董事。自2023年10月以來,克拉維茲先生一直在管理諮詢公司貝恩公司擔任消費品和零售業務的外部顧問。從2018年11月到2021年11月,克拉維茲先生擔任優勢解決方案部門認證管理小組總裁。從2014年到2018年,克拉維茲先生擔任AquaHydrate, Inc. 的首席執行官,該公司從事優質瓶裝水的製造、分銷和營銷。2013年,克拉維茲先生作為創始成員幫助組建了洲際飲料資本。洲際飲料資本是一家總部位於紐約的商業銀行,專注於飲料和其他包裝消費品行業的投資。在此之前的30年中,克拉維茲先生在可口可樂系統中擔任過越來越重要的職務,包括執行官和其他管理職位,以及維生素水製造商Glaceau公司的總裁®還有 Smartwater®。Kravitz 先生擁有喬治亞大學會計學學位。克拉維茲先生在董事會任職的資格包括他在飲料行業的豐富經驗。
吉姆·李自2022年8月起擔任董事。李先生在百事可樂公司(納斯達克股票代碼:PEP)(“百事可樂”)擔任職務超過25年,目前擔任副首席財務官兼高級副總裁。在此職位上,他領導百事可樂的税務、財務、投資者關係和ESG報告職能,並對國際領域的財務團隊擁有職能所有權。在此之前,李先生曾擔任百事可樂企業融資高級副總裁,領導税務、財務和全球SAP計劃。此外,他還曾擔任百事可樂飲料北美分公司(“PBNA”)的高級副總裁兼首席戰略和轉型官,負責領導PBNA的長期戰略、業務發展、數字和價值鏈轉型以及可持續發展。李先生於1998年加入百事可樂,此後擔任過多個財務領導職務,包括PBNA財務高級副總裁、俄羅斯和獨聯體地區高級副總裁兼首席財務官、東南歐副總裁兼首席財務官、百事可樂澳大利亞和新西蘭高級董事兼首席財務官以及中國飲料戰略和規劃高級總監。Lee 先生擁有普林斯頓大學運籌學學士學位和哥倫比亞大學工商管理碩士學位。李先生還是Tropicana Brands Group的董事會和卡拉穆爾音樂與藝術中心的董事會成員。李先生在董事會任職的資格包括他在飲料行業的豐富經驗。
根據公司與百事可樂之間達成的協議,李先生當選為董事會成員,根據該協議,百事可樂目前有權指定一名候選人進入董事會。
卡羅琳·利維自 2020 年 7 月起擔任董事。自2019年11月以來,利維女士一直是卡羅琳·利維諮詢服務的創始人,該公司為飲料、家居用品和化粧品行業的投資者和公司提供戰略和財務建議。2017年6月至2019年11月,利維女士在麥格理集團有限公司擔任高級股票研究分析師,涵蓋大型和小型飲料公司。在此之前,Levy女士曾在里昂證券擔任董事總經理兼高級分析師八年。此前在瑞銀工作了十年,
12 | 2024 年委託聲明 |
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第1號提案選舉董事
利維女士領導美國消費者研究團隊,同時還擔任美國股票研究首席運營官和投資審查委員會主席。Levy 女士還在... 的董事會任職 健康廣告康普茶是康普茶產品製造商,她也在戰略委員會任職,而Athletic Brewing Company則是 不含酒精的精釀啤酒公司。她還是瓶裝水和其他產品生產商Nirvana Water Sciences的顧問。Levy 女士擁有開普敦大學的經濟學和會計學學位。利維女士曾多次在媒體上露面,包括CNBC的 “與吉姆·克萊默一起瘋狂的錢” 和彭博社。此外,她還因選股和收益準確性而多次獲得認可,包括 “機構投資者全明星調查” 和 “華爾街日報分析師排名”。Levy女士在董事會任職的資格包括她在飲料公司領域的股票分析和資本市場方面的經驗。
謝麗爾·米勒 自 2021 年 8 月起擔任董事。從2022年1月到2022年10月,米勒女士擔任美國領先的船舶售後市場全渠道產品、服務和專業知識提供商西海運的首席財務官。在此之前,米勒女士在2021年4月至2021年12月期間擔任多元化汽車公司JM Family Enterprises的執行戰略顧問,並於2021年1月至2021年4月擔任該公司的執行副總裁兼首席財務官。米勒女士此前還曾在財富150強上市汽車零售商AutoNation Inc.(紐約證券交易所代碼:AN)擔任總裁兼首席執行官,並在2010年至2020年4月期間擔任執行副總裁兼首席財務官、財務主管和投資者關係副總裁。她還於 2019 年 7 月至 2020 年 7 月在 AutoNation Inc. 的董事會任職。此外,自 2016 年以來,米勒女士一直在全球最大的公共食品公司之一泰森食品公司(紐約證券交易所代碼:TSN)的董事會任職,她是該公司的審計委員會成員並擔任薪酬與領導力發展委員會主席。米勒女士擁有詹姆斯麥迪遜大學金融和工商管理學士學位。米勒女士在董事會任職的資格包括她在以消費者為中心的行業的企業融資經驗,包括她擔任公司首席財務官的經歷。
喬伊斯·羅素自 2021 年 10 月起擔任董事。自2019年成立以來,羅素女士一直擔任Adecco集團美國基金會的主席,該基金會專注於 提高/重新掌握技能美國工人並幫助確保所有人的工作平等。羅素女士曾在2004年至2018年期間擔任Adecco Staffing美國總裁,該公司是瑞士上市公司Adecco Group AG的子公司,財富全球500強公司,擁有超過36年的人力資源解決方案專業經驗。羅素女士是女性公司董事和200人委員會的成員。她還是美國人員配備協會和全球成功之裝的董事會成員。羅素女士曾是達沃斯世界經濟論壇的小組成員,也是《財富》最具影響力女性峯會的小組成員。Russell 女士擁有貝勒大學的商業與傳播文學學士學位。羅素女士在董事會任職的資格包括她在人力資源方面的豐富經驗。
除了百事可樂任命李先生為董事會成員外,我們的任何董事候選人或執行官或任何其他人之間沒有任何安排或諒解來決定任何董事或執行官過去或將要被選為董事或執行官。
家庭關係
我們的執行官或董事候選人之間沒有家庭關係。
參與某些法律訴訟
在過去的10年中,我們的董事、執行官、發起人、控制人或被提名人均未參與任何根據法規第401(f)項要求披露的法律訴訟 S-K。
需要投票
這次董事選舉沒有爭議。根據我們的章程,在無爭議的選舉中,必須獲得對董事候選人的多數選票的贊成票才能選舉該董事。
董事會建議投票 “贊成” 選舉上述被提名人為董事。
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2024 年委託聲明 |
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有關董事會、委員會和公司治理的信息
有關董事會、委員會和
公司治理
董事出席董事會、委員會和其他會議
在截至2023年12月31日的年度中,董事會舉行了九次會議,審計和企業風險委員會舉行了五次會議,人力資源和薪酬委員會舉行了九次會議。治理和提名委員會舉行了七次會議。每位董事至少出席了董事會會議總數的75%,以及該董事任職的每個委員會會議總數的75%(在每種情況下,均在該董事任職期間)。此外,我們的獨立董事定期舉行執行會議,管理層不參加。
根據我們的《公司治理原則》,所有董事都應出席公司的年度股東大會。我們所有的董事都參加了2023年年度股東大會。
董事獨立和董事委員會
董事獨立性
我們的董事會已確定,根據美國證券交易委員會適用的規章制度和納斯達克的上市標準,除約翰·菲爾德利外,我們的每位董事都是獨立的。我們的董事會諮詢顧問,確保董事會的決定符合相關證券和其他關於 “獨立” 定義的法律法規,包括不時生效的納斯達克相關上市標準中規定的法律法規。在做出獨立決定時,董事會考慮了許多因素和關係,包括但不限於每位董事或其任何家庭成員與公司、其高級管理層和獨立審計師之間的所有相關已確定的交易或關係。我們在審計和企業風險委員會以及人力資源和薪酬委員會任職的每位董事都符合美國證券交易委員會和納斯達克規則對在這些委員會任職的適用更高獨立性標準的要求。
董事會委員會
我們的董事會設立了三個常設委員會:審計和企業風險委員會、人力資源和薪酬委員會以及治理和提名委員會。下表列出了每個委員會的成員:
審計與企業 風險委員會 |
人力資源和 薪酬委員會 |
治理和 提名委員會 | ||
謝麗爾·米勒(主席) 吉姆·李 卡羅琳·利維 喬伊斯·羅素 |
喬伊斯·羅素(主席) 尼古拉斯·卡斯塔多 哈爾·克拉維茲 亞歷山大·魯伯蒂(1) |
達蒙·德桑蒂斯(主席) 尼古拉斯·卡斯塔多 吉姆·李 卡羅琳·利維 謝麗爾·米勒 |
(1) | 魯伯蒂先生在整個 2023 年都在人力資源和薪酬委員會任職,直到 2024 年 3 月 28 日辭去董事會職務。 |
下文概述了每個委員會的主要職責,並在各自的委員會章程中進行了詳細説明,章程可在公司網站www.celsiusholdingsinc.com上查閲。我們網站上的信息未以引用方式納入本委託聲明,也未構成本委託聲明的一部分。
根據法規第407項的定義,利維女士、李先生和米勒女士均有資格成為 “審計委員會財務專家” S-K,以該人在財務和會計領域的業務和專業經驗為基礎。
審計和企業風險委員會
審計和企業風險委員會協助董事會監督公司的財務報告、合規和風險職能,包括 (i) 公司的會計和財務報告流程、對公司財務報表的審計和公司財務報表的完整性,(ii)
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有關董事會、委員會和公司治理的信息
獨立審計師的資格和獨立性,(iii)公司內部審計職能和獨立審計師的表現,(iv)公司內部控制結構的有效性,(v)公司遵守重要法律和監管要求的情況,(vi)風險敞口和公司在風險評估和風險管理方面的政策,以及(vii)董事會指示的其他事項。此外,審計和企業風險委員會除其他職責外:
• | 全權負責任命、薪酬、保留、評估、終止和監督任何為公司編制或發佈審計報告或為公司提供其他審計、審查或認證服務的獨立審計師的工作; |
• | 評論和 預先批准將提供的所有審計服務以及與此類審計服務相關的擬議費用; |
• | 與管理層、獨立審計師和內部審計師一起審查可能對公司財務報表產生重大影響的內部控制的質量和充分性,以及旨在確保遵守適用法律和法規的披露控制和程序; |
• | 與獨立審計師一起審查公司與關聯方的關係和交易,這些關係對公司很重要; |
• | 與管理層和獨立審計師討論公司對財務報告的內部控制及其披露控制和程序的質量和充分性,並審查公司首席執行官和首席財務官在公司向美國證券交易委員會提交的定期報告中就其履行認證義務的情況所做的披露; |
• | 在向美國證券交易委員會提交年度報告表格之前,與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表和未經審計的季度財務報表 10-K以及表格上的季度報告 10-Q; |
• | 審查並與管理層和獨立審計師討論公司的季度收益新聞稿,以及向投資者、分析師或評級機構提供的財務信息和收益指導; |
• | 審查並與管理層討論監管和會計舉措的影響,以及任何 失去平衡可能對公司財務報表產生重大影響的板材結構; |
• | 與管理層和獨立審計師討論與 (a) 公司主要財務風險敞口有關的事項,包括財務、運營、合規、戰略、隱私、網絡安全、業務連續性、第三方風險、法律和監管風險以及任何新出現的風險,(b) 公司在風險評估和風險管理方面的政策,以及 (c) 管理層為監測和控制這些風險所採取的措施; |
• | 與公司首席法務官一起審查任何可能對公司財務報表產生重大影響的法律和監管事項,包括訴訟和監管調查,以及從監管機構或政府機構收到的任何重要報告或查詢; |
• | 定期審查公司有關道德與合規的重大政策和程序,包括公司的道德行為準則和公司的《高級財務官道德守則》; |
• | 在董事會、審計和企業風險委員會和公司的獨立審計師之間保持開放、持續和直接的溝通;以及 |
• | 每年審查和重新評估審計和企業風險委員會章程的充分性和遵守情況,並建議任何擬議的變更提交董事會批准。 |
米勒女士是我們的審計和企業風險委員會的現任主席,將競選 重新當選在年會上擔任董事。
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2024 年委託聲明 |
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有關董事會、委員會和公司治理的信息
人力資源與薪酬委員會
人力資源與薪酬委員會(“薪酬委員會”)通過以下方式協助董事會:(i)審查和批准執行官的薪酬;(ii)管理公司的所有激勵性薪酬計劃和股權計劃;(iii)審查並向董事會提出有關以下人員的薪酬的建議 非員工獨立董事等職責。此外,薪酬委員會除其他職責外:
• | 每年審查和批准與公司首席執行官和其他執行官薪酬有關的目標、目標和理念,並根據批准的薪酬計劃監督其實施,以確保有關執行官的薪酬決定與這些宗旨、目標和理念保持一致; |
• | 每年審查和批准我們執行官的薪酬,包括年度基本工資、短期激勵獎勵、長期激勵獎勵、遣散費、津貼和任何其他特殊或補充福利; |
• | 審查和批准與我們的執行官相關的薪酬計劃和退休計劃,並在其認為必要或適當的範圍內就任何此類計劃的建立、修訂或修改提出建議; |
• | 在公司的激勵和股權薪酬計劃條款或適用法律、規章或法規要求的範圍內,管理和解釋公司的激勵和股權薪酬計劃; |
• | 審查和批准我們執行官的僱傭、遣散費、控制權變更、解僱和退休安排; |
• | 定期審查 非員工根據委員會認為適當的因素,董事在董事會和董事會委員會任職的薪酬和福利,並就以下方面的薪酬向董事會提出建議 非員工導演; |
• | 審查和批准公司所有與物質薪酬相關的政策(包括回扣、套期保值和質押政策); |
• | 審查、提出有關股票所有權準則的建議,並每年監督其遵守情況; |
• | 定期審查管理層關於為公司養老金、退休金和其他管理福利和福利計劃提供資金的報告; |
• | 酌情監督首席執行官和其他執行官繼任計劃的制定; |
• | 監督並至少每年審查與公司薪酬政策和做法相關的風險評估和緩解情況; |
• | 審查並與管理層討論公司的薪酬討論與分析(“CD&A”),並根據此類審查和討論,向董事會建議將CD&A納入公司的年度報告表中 10-K或附表14A中的委託書; |
• | 準備年度 “薪酬委員會報告”,以納入公司的年度報告表中 10-K或附表14A中的委託書;以及 |
• | 每年審查和評估薪酬委員會的章程、結構、流程和成員要求是否充分,並向董事會提交任何建議的變更。 |
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有關董事會、委員會和公司治理的信息
羅素女士是我們人力資源和薪酬委員會的現任主席,將競選 重新當選在年會上擔任董事。
治理和提名委員會
治理和提名委員會審議與以下事項有關的事項並向董事會提出建議:(i) 董事會成員和潛在董事會成員的確定和資格;(ii) 就董事會的組成、程序和委員會向董事會提供建議;(iii) 適用於公司和其他公司治理事宜的公司治理原則,包括聯邦證券法要求的任何相關公司治理事項;以及 (iv) 對董事會和公司管理層的評估等其他職責。此外,治理和提名委員會除其他職責外:
• | 根據治理和提名委員會建議並經董事會批准的標準,確定、篩選和推薦董事會成員候選人,以填補空缺和新設董事職位,包括年度股東大會和可能存在空缺或新設董事職位的其他時間,並考慮股東提出的董事候選人; |
• | 幫助確保董事會反映出適合整個董事會的知識、經驗、技能、專業知識和多元化的適當平衡,並至少包含美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準所要求的最低獨立董事人數; |
• | 審查每位董事會成員在任期屆滿或其身份發生重大變化時是否適合繼續擔任董事; |
• | 定期審查董事會和董事會委員會的規模、結構、組成和程序,並向董事會提出建議; |
• | 根據董事會制定的指導方針、適用的納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規則,每年至少對每位董事的獨立性進行審查和評估,並就每位董事的獨立性向董事會提出建議; |
• | 考慮公司治理事宜,定期審查公司的公司治理政策,並酌情向董事會建議對政策進行修改; |
• | 監督公司對提交給公司年度股東大會審議的股東提案的迴應,並就董事會關於股東應如何對公司委託書中出現的任何股東提案進行投票的建議向董事會提出建議; |
• | 每年審查和重新評估治理和提名委員會的章程、結構、流程和成員資格要求是否充分,並向董事會提交任何建議的變更; |
• | 監督董事會和董事會各委員會的年度自我評估,並對治理和提名委員會進行自我評估;以及 |
• | 制定和推薦符合公司業務目標的環境、社會和治理(“ESG”)戰略。 |
德桑蒂斯先生是我們的治理和提名委員會的現任主席,將競選 重新當選在年會上擔任董事。
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2024 年委託聲明 |
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有關董事會、委員會和公司治理的信息
非員工董事持股政策
董事會通過了以下方面的股票所有權要求 非員工導演們。這些要求規定,每個 非員工董事必須擁有總價值為30萬美元的普通股。每個 非員工董事必須在 2027 年 11 月 1 日晚些時候以及該董事被任命或當選為董事會成員後的五年之內滿足所有權要求。如果董事未能滿足持股要求,則他或她必須保留董事持有的所有股份,包括股權獎勵歸屬時獲得的所有股份(扣除期權行使價和預扣税)。
董事輪換政策
董事會通過了董事輪換政策。該政策規定,任何年滿75歲的董事都將輪流退出董事會,不在下次年度股東大會上競選連任。
董事會領導結構
董事會沒有關於首席執行官和董事會主席的職位是否應分開的政策,以及如果要分開,是否應從董事會中選出董事會主席 非員工董事或成為員工。董事會認為,是否由同一個人擔任董事會主席和首席執行官應由董事會在考慮相關因素(包括業務的具體需求以及董事會認為符合公司股東最大利益的內容)後,根據其業務判斷不時決定。董事會認為,公司現任首席執行官約翰·菲爾德利最適合擔任董事會主席。董事會認為,鑑於公司的發展階段,其目前的領導結構是適當和有效的。由於同一人同時擔任首席執行官和董事會主席,因此我們有一名首席獨立董事,如下所述。
首席獨立董事
如果董事會主席和首席執行官的職位由同一個人擔任,則董事會的獨立成員每年以獨立董事的多數票選出一名獨立董事擔任領導職務。儘管每年選舉一次,但首席獨立董事的任期通常預計將超過一年。根據董事會獨立成員的多數票,無論是否有理由,都可以隨時將首席獨立董事免職或替換該職位(但不得擔任董事)。哈爾·克拉維茲目前是首席獨立董事。作為食品和飲料行業經驗豐富的職業專業人士,他為董事會帶來了有關公司業績及其成長和發展的豐富知識。
作為首席獨立董事的職責和責任的一部分,首席獨立董事:
• | 主持董事會主席未出席的所有董事會會議; |
• | 有權召集和主持與獨立董事的執行會議; |
• | 有權召集董事會特別會議; |
• | 幫助促進董事會主席和獨立董事之間的溝通; |
• | 在閉會期間與董事會主席溝通,充當 “聽眾板” 和顧問; |
• | 就董事會會議和執行會議的議程項目徵求獨立董事的意見,以幫助董事會專注於董事會感興趣的關鍵問題和議題; |
• | 與董事會主席合作制定董事會會議議程; |
• | 審查董事會會議議程和董事會會議時間表,確保有足夠的時間討論所有議程項目; |
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有關董事會、委員會和公司治理的信息
• | 有權列入其他議程項目; |
• | 應公司主要股東的要求,酌情與這些股東進行溝通; |
• | 在董事會會議、執行會議和董事會會議之外幫助促進獨立董事之間的討論和公開對話;以及 |
• | 就首席執行官績效的年度評估與薪酬委員會主席進行磋商。 |
道德守則
我們通過了適用於我們所有執行官、董事和員工的道德行為準則(“道德守則”),該準則編纂了指導我們業務各個方面的業務和道德原則。董事會還通過了《高級財務官道德守則》(“高級財務官道德守則”,與道德守則合稱 “守則”),該守則適用於所有高級執行官(包括公司的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員)。每項守則的副本可在公司的網站上查閲,網址為 https://www.celsiusholdingsinc.com/code-of-ethics/。如果我們對守則進行任何實質性修訂或向任何執行官或董事授予對《守則》條款的任何豁免,我們打算在適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克要求的要求範圍內,立即在我們的網站上披露修訂或豁免的性質。公司網站上的信息不構成本委託聲明的一部分,也未以引用方式納入此處。
董事會在風險監督中的作用
董事會在監督公司風險管理方面發揮整體監督作用,在委員會層面上行使監督職能。董事會定期與管理層一起審查管理層認為可能對公司產生重大影響的財務和運營風險。董事會已指定企業風險和審計委員會負責直接監督公司的風險流程。企業風險與審計委員會成員定期與管理層和公司的獨立審計師舉行會議,對公司的內部控制流程進行風險監督。企業風險和審計委員會成員還定期與管理層會面,審查和討論公司的主要風險敞口,包括財務、運營、合規、戰略、隱私、網絡安全、業務連續性、第三方風險、法律和監管風險以及任何新出現的風險。薪酬委員會負責監督與員工薪酬計劃和安排相關的風險,包括執行官的風險,提名和治理委員會負責確保公司妥善應對治理要求變化可能產生的風險。企業風險和審計委員會負責監督網絡安全事務,提名和治理委員會監督公司的ESG規劃和舉措。
反套期保值和質押政策
我們採取了一項禁止對衝和質押我們的證券的政策,該政策適用於公司的所有高管、董事、員工和獨立承包商或顧問,並規定禁止此類個人 (i) 參與與公司證券有關的任何對衝交易(包括遠期銷售或購買合同、股權互換、項圈或交換基金),以及(ii)在保證金賬户中持有公司證券或作為質押公司證券貸款的抵押品。截至本委託書發佈之日,我們所有的董事和執行官均遵守本政策。
對董事候選人的考慮
我們尋求具有最高道德和誠信標準、合理商業判斷以及願意對公司及其成功做出堅定承諾的董事。治理和提名委員會每年與董事會合作,確定整個董事會和每個委員會的適當和理想的特徵、技能、專業知識和經驗組合,同時還要考慮現有董事和所有候選董事候選人
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2024 年委託聲明 |
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有關董事會、委員會和公司治理的信息
以及治理和提名委員會適用的任何多元化考慮因素和成員資格標準。治理和提名委員會及董事會沒有正式的多元化政策,它們在評估董事會組成和提名時從廣義上考慮多元化,他們力求包括具有不同經驗、專業、觀點、技能和背景的董事,使他們能夠以個人和董事集團的身份為董事會和公司做出重大貢獻。董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估,目的是推薦一個能夠為業務成功做出最大貢獻並通過行使合理判斷力代表股東利益的羣體。在決定是否推薦董事時 連任,治理和提名委員會還考慮董事出席會議的情況以及對董事會及其委員會活動的參與和貢獻。
治理和提名委員會將考慮股東推薦的董事候選人,其考慮此類建議的過程與篩選和評估董事、公司管理層或第三方推薦的候選人的過程沒有什麼不同。參見 “關於年會的一般信息——明年年會的股東提案何時到期?”要求股東遵循提交董事候選人提名的程序。
根據公司《公司治理原則》的規定,治理和提名委員會目前制定的董事候選人提名一般標準包括:
• | 對誠信、誠實和最高道德標準的聲譽和承諾。 |
• | 表現出商業頭腦、經驗和在挑戰與公司當前和長期目標相關的問題上做出合理判斷的能力,以及合作併為董事會和公司決策過程做出積極貢獻的意願和能力。 |
• | 承諾瞭解公司及其行業,定期出席和參與董事會及其委員會的會議,並出席年度股東大會。 |
• | 對公司各利益相關者(包括股東、員工、客户、政府單位、債權人和公眾)的興趣和理解有時相互衝突的利益的能力,以及為所有股東的最大利益行事的能力。 |
• | 沒有任何利益衝突,也沒有利益衝突會損害被提名人代表公司所有股東的利益和履行董事職責的能力。 |
• | 個別董事應向董事會提供一系列不同的背景、觀點、經驗和知識,這些背景和知識應符合並響應公司的需求以及公司各利益相關者的利益和優先事項。 |
我們不認為現有董事的重新提名是自動的。相反,我們認為,重新提名必須以上述標準下的持續資格為基礎。此外,提名和公司治理委員會會考慮每位現任董事在董事會以及該董事任職的任何委員會的表現,其中可能包括考慮該董事在多大程度上接受了董事繼續教育。被視為一個羣體的董事的背景和資格應提供大量的經驗、知識和能力,這將有助於董事會履行其職責。
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有關董事會、委員會和公司治理的信息
董事會多元化
我們致力於多元化和包容性,董事會的多元化性質反映了這一承諾。以下董事會多元化矩陣以納斯達克規則要求的格式為董事會報告自我認同的多元化統計數據。要查看截至2023年4月15日的董事會多元化矩陣,請參閲我們於2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的最終委託書。
董事會多元化矩陣(截至 2024 年 4 月 12 日) | ||||||||
電路板尺寸:
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董事總數 |
8 | |||||||
女 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露 性別 | |||||
第一部分:性別認同 | ||||||||
導演 |
3 | 5 | 0 | 0 | ||||
第 2 部分:人口背景 | ||||||||
非裔美國人或黑人 |
0 | 0 | 0 | 0 | ||||
阿拉斯加原住民或美洲原住民 |
0 | 0 | 0 | 0 | ||||
亞洲的(南亞除外) |
0 | 1 | 0 | 0 | ||||
南亞人 |
0 | 0 | 0 | 0 | ||||
西班牙裔或拉丁裔 |
1 | 0 | 0 | 0 | ||||
夏威夷原住民或太平洋島民 |
0 | 0 | 0 | 0 | ||||
白色 |
2 | 4 | 0 | 0 | ||||
兩個或更多種族或民族 |
0 | 0 | 0 | 0 | ||||
LGBTQ+ |
0 | |||||||
殘障人士 |
0 |
與董事會的溝通
股東和其他各方可以通過以下方式直接與董事會或相關董事會成員溝通:
Celsius Holdings, Inc.
c/o 公司祕書
2424 北聯邦公路,208 號套房
佛羅裏達州博卡拉頓 33431
所有股東信函將由我們的公司祕書編制。根據通信中概述的事實和情況,通信將分發給董事會,或酌情分發給任何個別董事或董事。與董事會的職責和責任無關的項目可能被排除在外,例如:
• | 垃圾郵件和羣發郵件; |
• | 簡歷和其他形式的工作查詢; |
• | 調查;以及 |
• | 招標和廣告。 |
此外,任何具有不當敵意、威脅或非法性質的材料都可能被排除在外,前提是任何被過濾掉的通信都將應要求提供給任何獨立董事。
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2024 年委託聲明 |
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執行官員
執行官員
以下人員是我們的執行官員,其職位與其姓名對面。
姓名 |
年齡 |
主要職業 |
從那以後是 | |||||||
約翰·菲爾德利 |
44 | 董事會主席兼首席執行官 | 2016 | |||||||
Jarrod Langhans |
43 | 首席財務官 | 2022 | |||||||
託尼·吉爾福伊爾 |
52 | 首席商務官 | 2020 | |||||||
理查德·馬特西奇 |
59 | 首席法務官、首席合規官兼公司祕書 | 2023 | |||||||
保羅·斯托裏 |
55 | 首席供應鏈官 | 2021 | |||||||
凱爾·沃森 |
42 | 首席營銷官 | 2019 |
約翰·菲爾德利,董事會主席兼首席執行官
菲爾德利先生的傳記信息包含在上文的第1號提案——董事選舉中。
賈羅德·朗漢斯,首席財務官
先生朗漢斯 自2022年4月起擔任首席財務官。2020年6月至2022年4月,朗漢斯先生擔任普瑞莫水務公司歐洲和以色列運營部門的首席財務官。從2012年7月到2020年5月,朗漢斯先生在Primo Water Corporation擔任過會計、財務和投資者關係領域的各種高管職位。朗漢斯先生之前的經歷還包括在CBIZ Mayer Hoffman McCann(MHM)和Cherry Bekaert等大型會計師事務所工作。他是佛羅裏達州的註冊會計師,在財務報告(包括SEC、GAAP和國際財務報告準則)、財務規劃和分析、併購、投資者關係、債務和股權發行以及戰略和業務分析及轉型等領域擁有廣泛而多元化的財務和領導背景。Langhans 先生擁有佛羅裏達大學會計學碩士學位。
託尼·吉爾福伊爾,首席商務官
吉爾福伊爾先生自 2024 年 2 月起擔任首席商務官。 在此之前,從2020年11月到2024年1月,吉爾福伊爾先生擔任北美銷售執行副總裁。在加入公司之前,吉爾福伊爾先生在Rockstar Energy擁有超過11年的豐富銷售領導和飲料經驗,包括在百事可樂收購Rockstar Energy後於2020年4月至2020年11月擔任銷售高級副總裁,2014年至2020年4月擔任北美銷售高級副總裁,以及2009年至2014年擔任銷售副總裁。Guilfoyle先生在關鍵客户、品類管理和分銷商管理方面擁有豐富的經驗,並在建立高績效團隊方面擁有專業知識。Guilfoyle 先生擁有加州大學戴維斯分校的學士學位。
理查德·馬特西奇,首席法務官、首席合規官兼公司祕書
先生馬泰西奇 自 2023 年 11 月起擔任首席法務官兼公司祕書,自 2024 年 2 月起擔任首席合規官。在加入公司之前,馬泰西奇先生於2019年8月至2023年10月在ADT Inc.擔任公司和證券副總法律顧問。從2005年到2019年,馬泰西奇先生在鄧白氏公司擔任副總裁兼助理總法律顧問,並於2018年至2019年擔任首席合規官。在擔任職務之前 內部的法律顧問,馬特西奇先生曾是摩根劉易斯和博基烏斯律師事務所的合夥人、威爾默·卡特勒皮克林·黑爾和多爾律師事務所的合夥人以及Buchannan Ingersoll & Rooney PC的合夥人,在他的整個法律生涯中一直專注於公司證券法和公司治理。Mattessich 先生收到了他的
22 | 2024 年委託聲明 |
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執行官員
喬治敦大學會計學本科學位,紐約大學金融學工商管理碩士學位和德克薩斯大學法律學位。馬特西奇先生此前還是一名註冊會計師。
保羅·斯托裏,首席供應鏈官
先生Storey自 2024 年 2 月起擔任首席供應鏈官。2021 年 5 月至 2024 年 1 月,Storey 先生擔任運營高級副總裁。在加入公司之前,斯托裏先生於 2017 年 8 月至 2021 年 4 月擔任 Monster Energy 運營副總裁,並於 2006 年 7 月至 2017 年 8 月擔任 Rockstar 能量飲料製造總監。在加入 Rockstar Energy 之前,Storey 先生於 2004 年 6 月至 2006 年 7 月擔任雀巢水務公司的生產經理,並於 2002 年 2 月至 2004 年 6 月擔任可口可樂企業的生產經理。在此之前,斯托裏先生於2000年至2002年在科特飲料公司擔任運營經理,並於1993年至2000年在達能股份公司擔任生產主管。Storey 先生擁有倫敦大學學院的學位。
凱爾·沃森,首席營銷官
沃森女士自 2024 年 2 月起擔任首席營銷官。在此之前,沃森女士在2023年1月至2024年1月期間擔任公司營銷執行副總裁,並在2019年6月至2023年1月期間擔任營銷副總裁。在加入公司之前,沃森女士於2016年2月至2019年4月擔任Hiball Energy的營銷董事,負責制定和執行一項全面的國家戰略,並最終為該品牌在2017年被安海瑟·布希公司收購做好準備。在此之前,沃森女士曾在零售、食品和飲料以及體育行業的多個組織擔任營銷職務,職責越來越大。沃森女士目前擁有近二十年的營銷經驗,職業生涯的大部分時間都在品牌營銷領域度過。Watson 女士擁有佛羅裏達州立大學的傳播和廣告學位。
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2024 年委託聲明 |
23 |
薪酬討論和分析
薪酬討論和分析
以下薪酬討論與分析(“CD&A”)描述了我們的2023年高管薪酬計劃,該計劃適用於我們的首席執行官(“首席執行官”)、我們的首席財務官(“CFO”)和我們的三位收入最高的其他執行官(統稱為 “NEO”)。2023 年,我們的近地天體是:
• | 約翰·菲爾德利-首席執行官 |
• | Jarrod Langhans-首席財務官 |
• | Tony Guilfoyle-首席商務官 |
• | 保羅·斯托裏-首席供應鏈官 |
• | 託比·戴維——辦公廳主任** |
** 董事會在2024年2月對其2024年執行官進行審查後,確定戴維先生的職位不符合規則所指的執行官的定義 3b-7根據1934年的《證券交易法》。由於這一決定直到2024年才做出,戴維先生被列為2023年的近地天體。戴維先生的職責及其在公司的職責保持不變,這些職責均未分配給其他人。
在本節中,所有提及 “委員會” 或 “薪酬委員會” 的內容均指董事會人力資源和薪酬委員會,負責監督我們高管薪酬計劃的設計和運營。有關委員會及其作用和責任的更多信息,請參閲上文 “人力資源和薪酬委員會” 標題下的討論。
本CD&A和本委託書中其他地方列示的所有股票和每股金額均已酌情進行了追溯調整,以反映 三換一我們普通股的遠期股票分割於2023年11月15日生效。
CD&A 執行摘要
2023年是公司又一個創紀錄的一年,實現了顯著的增長和強勁的財務業績。我們在2023年的財務業績使我們能夠繼續履行承諾,即在截至2023年12月31日的年度實現57%的有吸引力的股東總回報率,以及約225%的三年期股東總回報率。我們的財務成功摘要概述如下。
公司亮點 | ||||||||||||
收入: 13.180 億美元
從 2022 年起為 102% |
毛利: 6.33 億美元
從 2022 年起為 134% |
歸屬於普通股股東的淨收益: 1.82 億美元
從 2022 年的虧損中獲得 1.99 億美元 |
調整後的息税折舊攤銷前利潤(1): 2.956 億美元
從 2022 年起為 316% |
(1) | 調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標。有關列報調整後息税折舊攤銷前利潤以及淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤對賬的理由的描述,請參閲本委託書的附件A。 |
其他財務亮點包括:
2023 年財務業績亮點
繼2022年創紀錄的銷售年度之後,該公司繼續保持顯著增長,2023年又創下了創紀錄的銷售年度:
• | 2023年收入為13.2億美元,較2022年的6.54億美元增長102%,其中包括: |
○ | 從 2022 年到 2023 年,北美收入增長了 105% |
○ | 在成功推出創新和提高品牌知名度的推動下,國際收入增長了52% |
24 | 2024 年委託聲明 |
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薪酬討論和分析
• | 2023 年的毛利潤為 6.33 億美元,比 2022 年的 2.71 億美元增長 134% |
• | 2023年歸屬於普通股股東的淨收益為1.82億美元,高於2022年的1.99億美元的虧損 |
• | 非公認會計準則受收入增長和毛利率顯著提高的推動,2023年調整後的息税折舊攤銷前利潤為2.96億美元,與上年相比增長316% |
• | 2023年,經營活動提供的淨現金總額超過1.4億美元,而2022年經營活動提供的淨現金為1.082億美元 |
• | 在亞馬遜上獲得了能量飲料的第一名 |
在整個 2023 年和 2024 年之前,我們還繼續改善我們的薪酬和治理實踐。薪酬委員會制定NEO薪酬計劃的目標是使高管薪酬與公司實現其戰略目標、財務業績以及為股東創造長期價值的情況保持一致。在設計我們的NEO薪酬計劃時,薪酬委員會考慮了我們的主要利益相關者對高管薪酬的看法。在2022年年度股東大會上,我們對高管薪酬的諮詢投票獲得的支持率很低,此後,我們對我們的高管薪酬計劃進行了全面審查,並做出了旨在改善該計劃的修改。下文概述了我們在2022-2024年對高管薪酬計劃所做的變更。
高管薪酬亮點 | ||||||||
我們的短期激勵計劃中提高了績效薪酬一致性
• 簡化了年度激勵措施,使高管薪酬與一致的全公司財務指標和個人關鍵績效指標保持一致 • 將短期激勵的最大支出從目標短期激勵的120%提高到150% • 從階梯式支付曲線變為直線支付曲線,以符合市場慣例 |
推出了2024年的持續長期績效計劃
• 通過了長期績效計劃,以更好地使高管薪酬與長期業務目標和股東價值保持一致 • PSU計劃基於三年累計收入增長、相對總股東回報率和絕對股價表現 |
開展的外聯計劃
• 繼續定期與股東進行接觸,並與持有我們已發行普通股45%的股東進行了宣傳,最終與超過29%的已發行普通股的持有人建立了聯繫 • 討論涉及薪酬、治理和 ESG 事宜 | ||||||
調整後的同業薪酬
• 調整了我們用來確定薪酬是否與市場一致的同行羣體,以更好地反映我們的行業、業務重點和不斷擴大的規模 |
2024 年與我們的首席執行官和首席財務官簽訂了新的僱傭協議
• 與我們的首席執行官和首席財務官簽訂了新的僱傭協議,使他們的遣散費安排與市場競爭規範保持一致 |
改善治理
• 採取了符合美國證券交易委員會和納斯達克要求的回扣政策
• 制定了股票所有權要求,適用於所有近地天體和 非員工2022年的導演 |
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2024 年委託聲明 |
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薪酬討論和分析
薪酬理念和最佳實踐
我們的薪酬委員會制定了三項關鍵原則,為我們的高管薪酬計劃提供了框架:
吸引和留住高素質和經驗豐富的高管 | • 同行羣體數據用於幫助確保薪酬具有市場競爭力。
• 只有當高管在多年期內繼續為公司提供服務時,才會支付大部分激勵性薪酬。 | |||
激勵高管 實現戰略目標 |
• 年度激勵獎金與短期財務目標和與實現戰略目標相關的個別衡量標準掛鈎。
• 只有在關鍵里程碑完成後,才能在百事可樂交易後於2022年頒發基於績效的獎勵。
• 我們在2024年通過的新長期績效計劃下的獎勵與長期收入增長和股價持續上漲掛鈎 | |||
鼓勵和獎勵股東價值的交付 | • 長期激勵措施採用限制性股票單位和績效股票單位(“PSU”)的形式。
• 我們在2024年通過的新長期績效計劃下的獎勵以三年為期進行衡量,要求持續的績效。
• 最低持股要求適用於近地天體。 |
我們力求加強高管的股權所有權和企業家精神,使他們的利益與股東的利益保持一致,並將薪酬與可衡量的公司目標和定性的個人業績聯繫起來。
股東宣傳和 “按時付款”
我們讓股東能夠每三年就近地天體的薪酬進行一次諮詢投票。2019年,98%的選票支持我們的NEO薪酬,但在2022年,只有59.9%的選票投了贊成票。儘管這種支持水平表明超過一半的股東認可了我們的NEO薪酬計劃和治理慣例,但我們注意到從2019年到2022年的支持有所減少,並開始了一項廣泛的股東參與計劃,以徵求股東對我們當前和過去的NEO薪酬做法以及其他治理事項的詳細反饋。
在2022年和2023年,我們聯繫了我們的頂級機構股東,總共約佔我們已發行普通股的45.5%,並直接與擁有29%以上已發行普通股(佔已發行股份的40%,不包括創始人及其關聯方持有的股份)的股東進行了直接接觸。外聯會議分別由治理和提名委員會主席和成員達蒙·德桑蒂斯和謝麗爾·米勒以及我們的總法律顧問和辦公廳主任主持。在這些股東宣傳會議上,我們徵求了有關NEO薪酬計劃和治理實踐的意見。下表總結了我們從這些股東那裏收到的反饋以及為解決這些問題而採取的行動。
26 | 2024 年委託聲明 |
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薪酬討論和分析
股東宣傳反饋 | 已實施的行動 | |
短期激勵措施: | 我們加強了CD&A中的披露,以提高薪酬計劃的清晰度。 | |
有關年度激勵獎勵的披露不夠詳細,股東無法評估短期激勵措施與股東利益之間的關係。 |
我們簡化了短期激勵計劃,使所有高管都採用與股東價值掛鈎的相同公司財務指標。
年度激勵計劃,包括適用於每個NEO的財務和個人績效目標以及財務指標,以及與2023年這些績效目標相關的結果,將在標題為 “年度激勵計劃” 的部分中披露。 | |
長期激勵措施:
股東們對長期股權激勵獎勵歷來是基於時間的,不包括基於績效的歸屬條款表示擔憂。股東主張在長期激勵獎勵中納入戰略和運營績效指標。 |
2024年,我們的薪酬委員會批准了一項新的長期PSU計劃,該計劃旨在成為未來所有持續股權補助的一部分。PSU計劃包括三年累計收入目標、三年相對總股東回報率(“TSR”)目標和絕對股價目標。PSU計劃佔我們首席執行官總體長期激勵措施的50%,佔其他NEO的30%。 | |
遣散費條款:
一些股東對我們的首席執行官和首席財務官在控制權變更後無故解僱或有正當理由辭職時將向他們支付的遣散費金額表示擔憂。 |
2024年,我們與首席執行官兼首席財務官簽訂了新的僱傭協議,使所有遣散費與市場更加緊密地結合在一起。在某些與控制權變更相關的非自願解僱之後,將要支付的遣散費旨在吸引我們的首席執行官和首席財務官在控制權變更或控制權交易可能發生變更時繼續專注於公司的運營。 |
薪酬最佳實踐
我們的薪酬委員會定期審查我們的薪酬做法和政策,以確保它們進一步推動我們的高管薪酬理念並減少不必要的風險。下表總結了我們的NEO補償計劃的特點以及我們認為在設計和管理該計劃方面的 “最佳實踐”。
我們在做什麼: | 我們不做什麼: | |
☑ 按績效付費 — 大於 75%首席執行官和其他近地天體70%的薪酬是可變和/或存在風險的 |
☒ 不允許任何高管對衝或質押攝氏股票 | |
☑ 要求最低財務障礙才能獲得任何年度獎金 |
☒ 沒有消費税 集體作戰為了我們的近地天體 | |
☑ 我們的短期激勵計劃上限為目標短期激勵的150% |
☒ 沒有顯著的津貼或福利 | |
☑ 薪酬委員會僅由獨立董事組成,由獨立顧問提供支持 |
☒ 未經股東批准,不得對水下股票期權進行重新定價 | |
☑ 維持適用於NEO和董事的嚴格股票所有權要求 |
☒ 不為未賺取的獎勵支付等值的股息 | |
☑ 開展股東宣傳活動,徵求反饋並討論我們的薪酬做法 |
☒ 對於低於門檻的業績,不發放短期激勵措施 | |
☑ 維持符合美國證券交易委員會和納斯達克要求的回扣政策 |
☒ 對承擔過度或不必要風險的高管不予獎勵 |
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2024 年委託聲明 |
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薪酬討論和分析
薪酬委員會與其獨立薪酬顧問Farient Advisors(“Farient”)合作,評估公司的高管薪酬計劃,並對結構進行調整,以更好地使高管薪酬計劃與我們的薪酬理念保持一致,並解決股東的擔憂。我們將繼續發展薪酬做法,以更好地與股東保持一致。
按績效付費
我們努力確保NEO薪酬與公司績效之間保持長期一致,並對NEO薪酬與績效相關的情況進行監測,以確保這種一致性。
我們認為,NEO總薪酬的很大一部分應該是可變的,並且 “存在風險”,這意味着其支付或歸屬基於預定義財務和績效指標的實現,而實際薪酬將根據我們的股票表現和其他財務指標的增加或減少。我們還認為,股權而不是現金薪酬應構成我們可變薪酬的更大部分,以保持與股東的一致性,並鼓勵通過多年歸屬來留住股東。
我們認為,將高管薪酬的很大一部分置於風險之中會激勵我們的高管實現績效目標併為股東創造價值。年度激勵獎金獎勵由我們的近地天體因實現短期績效目標而獲得。支付的金額與實現的業績水平掛鈎,更高的支付水平反映了卓越的業績。長期股權獎勵旨在獎勵我們的高管實現長期績效目標和增加股東價值。
如下圖所示,我們首席執行官2023年目標薪酬總額中有78%是可變或 “有風險的”,而我們的其他NEO的2023年目標薪酬總額中平均有72%是可變或 “有風險”。
2023 年的目標薪酬 | ||
上面的圖表基於年度RSU獎勵的目標獎金和授予日期的公允價值。
薪酬決策是如何做出的
薪酬委員會根據書面章程運作,負責審查、批准或建議董事會批准我們的首席執行官和其他NEO的薪酬金額和形式。薪酬委員會還負責:
• | 監控我們 NEO 的性能和薪酬; |
• | 審查高管薪酬政策和做法; |
• | 審查和管理薪酬計劃; |
• | 分別和總體地審查每個組成部分的薪酬組合和水平; |
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薪酬討論和分析
• | 確定擬議的獎勵目標或結構是否會產生鼓勵不必要的風險承擔的無意影響;以及 |
• | 根據適用的納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規則,審查任何顧問的獨立性和潛在利益衝突。 |
在履行職責時,薪酬委員會會考慮管理層的意見以及薪酬委員會的獨立薪酬顧問提供的有關我們行業中同行規模相似公司做法的信息,以及我們整個行業的調查數據。每個人在我們的高管薪酬計劃中的作用如下所述。
薪酬相關風險評估
薪酬委員會對我們的所有薪酬政策和做法進行了風險評估,以確保它們不會助長過度冒險。根據其評估,薪酬委員會得出結論,公司的薪酬計劃不鼓勵高管或其他員工承擔合理可能對公司產生重大不利影響的不當風險。
薪酬顧問的角色
2023年,薪酬委員會聘請Farient就高管和董事薪酬以及與高管薪酬相關的公司治理事宜提供獨立建議。薪酬委員會依賴於Farient在基準測試方面的專業知識和對競爭性薪酬做法的熟悉程度。此外,薪酬委員會定期就我們的激勵性薪酬計劃和其他計劃的設計、溝通和實施向Farient徵求建議。2023 年 Farient 向薪酬委員會提供的服務包括:
• | 審查高管薪酬理念和薪酬策略; |
• | 分析關鍵薪酬策略問題並提供建議,包括其同行羣體的薪酬、股權使用和薪酬風險狀況; |
• | 對Celsius的總薪酬水平、計劃設計以及高管和董事會的關鍵政策進行基準; |
• | 審查短期和長期激勵計劃設計的建議變更,包括衡量標準、權重和槓桿率; |
• | 審查關鍵薪酬政策,向薪酬委員會通報監管動態,包括制定高管和董事會成員的股票所有權政策,以及符合美國證券交易委員會和納斯達克標準的回扣政策;以及 |
• | 審查管理提案,包括管理層建議的薪酬行動。 |
除了向委員會提供的服務外,Farient沒有向公司提供任何其他服務。委員會審議並評估了所有可能導致與Farient所做工作有關的潛在利益衝突的相關因素。根據這次審查,委員會確定Farient獨立於公司及其管理層。
管理層的作用
薪酬委員會與我們的管理團隊成員密切合作,設計我們的高管薪酬計劃,包括我們的首席執行官菲爾德利先生。我們的首席執行官評估執行官的績效(不包括他自己的表現),並就每位新來者(他本人除外)的薪酬水平以及我們的短期和長期績效目標向薪酬委員會提出建議
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2024 年委託聲明 |
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薪酬討論和分析
激勵措施。我們首席執行官的意見對於薪酬委員會設計符合公司目標和戰略方向的薪酬計劃非常重要。首席執行官在薪酬委員會討論其薪酬時不在場,薪酬委員會全權決定所有薪酬決定。
同行羣組和調查數據的作用
薪酬委員會使用競爭性基準數據來評估薪酬做法,併為每個NEO制定薪酬建議。以同行公司的高管薪酬、薪酬計劃設計和董事薪酬為依據,確定公司的薪酬水平和做法是否符合人才市場。2023年使用的同行羣體是在Farient的協助下制定的,是根據反映公司行業、業務重點和規模的公司選擇的。此外,還建立了由五家公司組成的參考同行小組,以幫助為激勵計劃的設計提供信息,但未用於基準薪酬水平。
主要同行 | 2023 收入(1) |
市場 資本化(1)(2) | ||
樹屋食品 |
$3,432 | $1,981 | ||
加州緬因州食物 |
$3,146 | $2,833 | ||
波士頓啤酒 |
$2,009 | $3,559 | ||
蘭開斯特殖民地 |
$1,823 | $5,652 | ||
哈恩天體 |
$1,797 | $842 | ||
BellRing 品牌 |
$1,667 | $7,829 | ||
強生休閒食品 |
$1,559 | $2,807 | ||
Utz 品牌 |
$1,438 | $1,452 | ||
純粹是好食物 |
$1,243 | $3,342 | ||
全國飲料 |
$1,173 | $4,662 | ||
Sovos 品牌 |
$1,020 | $2,338 | ||
Westrock 咖啡 |
$868 | $829 | ||
Tootsie Roll |
$769 | $2,252 | ||
Freshpet |
$767 | $5,226 | ||
sunOpta |
$630 | $784 | ||
維塔可可 |
$494 | $1,427 | ||
重要農場 |
$472 | $857 | ||
Duckhorn 作品集 |
$403 | $996 | ||
超越肉類 |
$343 | $527 | ||
第 75 百分位數 |
$1,732 | $3,450 | ||
中位數 |
$1,173 | $2,252 | ||
第 25 個百分位數 |
$699 | $927 | ||
Celsius Holdings, Inc. |
$1,318 | $20,693 |
參考同行 | ||||
百事可樂 |
$91,471 | $224,101 | ||
可口可樂 |
$45,754 | $256,677 | ||
Keurig Dr Pepper |
$14,814 | $40,434 | ||
怪獸飲料 |
$7,140 | $61,585 | ||
Primo Water |
$1,772 | $3,556 |
(1) | 以千計 |
(2) | 截至 2024 年 3 月 8 日的市值 |
30 | 2024 年委託聲明 |
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薪酬討論和分析
補償要素
為了實現我們的薪酬理念,我們的近地天體薪酬通常包括三個要素:
基本工資 | • 目的:吸引和留住關鍵高管。 • 為履行基本工作職能提供固定水平的薪酬。 • 基本工資金額反映了每個NEO的責任水平、領導力、任期、資格以及我們行業中競爭激烈的高管人才市場。 • 每年審查一次,並酌情進行調整。 | |
年度現金激勵 | • 目的:吸引和留住關鍵高管/激勵高管實現戰略目標。 • 激勵近地天體實現我們的短期業務目標,同時為應對機會和市場條件提供靈活性。 • 包括財務績效指標和組織/個人績效指標的組合。 • 財務目標與我們的內部預算息息相關,個人績效指標與關鍵業務目標息息相關。 • 獎勵上限為目標等級的 150%。 | |
長期 激勵措施 |
• 目的:吸引和留住關鍵高管/激勵高管實現戰略目標/吸引和留住關鍵高管。 • 2023 年的獎勵採用限制性股票單位 (RSU) 的形式。 • RSU 根據時間分配,授予之日起每個週年紀念日的 1/3。 • 通過將激勵價值與股票價值掛鈎,激勵近地天體實現我們的長期業務目標。 • 2024年,我們NEO的每項獎項中有很大一部分與PSU掛鈎,PSU取決於在三年內實現收入、股價和相對的股東總回報率目標 |
基本工資
工資應具有足夠的競爭力,以吸引和留住關鍵員工。每年年初,我們的首席執行官提議提高高管的工資,這取決於多種因素,包括但不限於:市場狀況、公司和個人業績、責任增加以及公司的總體預算。首席執行官提議對NEO進行薪酬調整(如果有),將由薪酬委員會批准,薪酬委員會建議首席執行官的任何薪酬調整應由董事會批准。
2023年1月,為了表彰我們的收入從2021年的3.143億美元增加到2022年的6.536億美元,我們提高了所有NEO的工資,以表彰他們不斷擴大的責任範圍,並與同等規模公司的市場競爭水平保持一致。下表提供了有關我們在以下地點任職的NEO的基本工資的信息 年底在 2022 年和 2023 年中:
NEO | 2022 年基本工資 | 2023 年基本工資 | % 變化 | |||
菲爾德利 |
$540,000 | $650,000 | 20% | |||
朗漢斯 |
$350,000 | $400,000 | 14% | |||
Guilfoyle |
$283,300 | $400,000 | 41% | |||
Storey |
$316,200 | $328,850 | 4% | |||
大衞 |
$180,250 | $187,500 | 4% |
年度激勵計劃
我們的年度現金激勵措施旨在獎勵員工的財務、運營和個人表現,這些績效使我們的組織能夠實現或超過績效目標並推動股東價值。這些計劃提供了
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2024 年委託聲明 |
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薪酬討論和分析
員工,包括我們的NEO,有機會根據公司實現預定年度績效指標的程度獲得現金獎勵。
用於確定獎勵的要素可能包括:
• | 現金獎勵機會(以基本工資的百分比表示); |
• | 財務目標; |
• | 組織和個人績效目標;以及 |
• | 每個績效衡量標準的一系列績效目標(閾值、目標和最大值)。 |
❖ | NEO 激勵機會 |
下文列出了我們每位NEO的目標年度現金激勵,佔基本工資的百分比,以及基於實現財務目標以及組織和個人目標的年度現金激勵的比例。
NEO | 目標(佔百分比 基本工資) |
財務目標 加權 |
組織。/個人。目標 加權 | |||
菲爾德利 |
100% | 75% | 25% | |||
朗漢斯 |
50% | 75% | 25% | |||
Guilfoyle |
45% | 75% | 25% | |||
Storey |
30% | 75% | 25% | |||
大衞 |
30% | 75% | 25% |
❖ | 財務績效目標 |
財務績效目標佔我們執行官潛在年度激勵機會的75%。績效目標和目標旨在將符合條件的NEO重點放在我們戰略和年度財務計劃的關鍵要素上,並以董事會批准的公司年度財務計劃為基礎。我們選擇的財務指標可以廣泛衡量公司業績並與股東價值掛鈎,以免鼓勵不必要的風險承擔。
每個績效目標都有一個閾值、目標和延伸性能級別。支付的依據是 年底根據目標績效衡量的實際績效,以及每個績效指標的權重。超時表現的上限為目標的 150% 的最大獎勵。如果實際表現介於任意兩點之間,則使用直線插值法確定支出。如果業績低於我們目標的80%,則該指標將不會得到任何回報。
目標已實現百分比 | 支付百分比 | |
> 116% |
150% | |
100% |
100% | |
80% |
50% | |
0% |
薪酬委員會確定本年度業績目標的實現程度和相應的支出,該支出將在收到公司截至該日止的適用年度的經審計的財務報表後確定。薪酬委員會有權根據其對公司業務相關情況的評估,酌情調整任何財務業績目標的支出水平。薪酬委員會沒有調整2023年業績的任何最終結果。
32 | 2024 年委託聲明 |
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薪酬討論和分析
2023年,所有近地天體的財務業績指標和權重均保持一致。權重代表年度目標現金激勵總額中將根據該績效指標支付的部分。
財務指標 | 加權 | |||
收入 |
25 | % | ||
毛利 |
25 | % | ||
調整後 EBITDA |
25 | % |
上述財務指標定義為:
◾ | 收入:基於公司年度報告表中提交的經審計的財務報表中報告的GAAP收入確認標準 10-K. |
◾ | 毛利:根據公認會計原則報告的收入減去公司與年度報告一起提交的經審計財務報表中報告的商品成本 10-K. |
◾ | 調整後的息税折舊攤銷前利潤:基於 非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤如我們的財報新聞稿增編所示,並對管理層在編制預算時無法合理預見但出於股東和公司最大利益處理的全權支配項目進行了調整。有關我們如何計算調整後息税折舊攤銷前利潤的更多信息,請參閲本委託書的附錄A。 |
❖ 非金融組織/個人績效評級
除了財務績效目標外,向我們的近地天體支付的年度現金激勵措施還反映了 非金融與我們在某些戰略組織類別中的業績相關的業務和個人績效評級。薪酬委員會對這一業績進行主觀評級的標準為 0-5其依據是我們在與特定類別相關的戰略計劃方面的總體業績, 以及該類別中特定近地天體的個人業績.積分間表現的回報是使用直線插值法確定的。
績效排名 | 支付百分比 | |
5 |
150% | |
3 |
100% | |
0 |
0% |
❖ 2023 年年度激勵支出
2023年的財務目標以及與每個目標相關的績效目標和結果(百萬美元)如下所示:
財務指標 | 加權 | 閾值 (50% 支付) |
目標 (100% 支付) |
最大值 (150% 派息) |
實際的 結果 |
支付 % |
||||||||||||||||||
收入 |
25 | % | $802 | $1,002 | $1,162 | $1,318 | 150 | % | ||||||||||||||||
毛利 |
25 | % | $353 | $441 | $512 | $633 | 150 | % | ||||||||||||||||
調整後 EBITDA |
25 | % | $133 | $166 | $193 | $296 | 150 | % | ||||||||||||||||
總財務權重/支出 | 75 | % | 150 | % |
此外,總支出的 25% 是通過衡量個人績效來確定的。2023年的個人成就和個人績效因素如下所示:
2023 年約翰·菲爾德利的個人成就:140% 的獎金(目標百分比)
◾ | 已開發 3 年戰略計劃 |
◾ | 制定了商品成本削減計劃 |
◾ | 擴大了在投資者會議上的影響力 |
◾ | 擴大股東參與活動 |
◾ | 實現了董事會確定的個人發展目標 |
|
2024 年委託聲明 |
33 |
薪酬討論和分析
2023 年賈羅德·朗漢斯個人成就:120% 的獎金(目標百分比)
• | 實施了更新的投資者關係計劃 |
• | 制定和加強內部控制 |
• | 開發和改進了結算流程 |
• | 制定了月度部門損益表 |
• | 實施並領導了運營儲蓄計劃 |
2023 年託尼·吉爾福伊爾個人成就:150% 的獎金(目標百分比)
• | 實現了增量銷售目標 |
• | 制定了全國零售營銷計劃 |
• | 實施了銷售 CRM 系統 |
• | 超過了在美國 MULOC 市場份額達到 10% 的目標 |
• | 制定了年度運營計劃並完成了所有最後期限 |
2023 年保羅·斯托裏個人成就:140% 的派彩(目標百分比)
• | 提高了每月結算程序的效率 |
• | 為2024年的實施制定了特別項目 |
• | 已擴展 共同包裝網絡 |
• | 開發了全球供應鏈方法 |
2023 年託比·戴維的個人成就:120% 的獎金(目標百分比)
• | 擴大股東參與活動 |
• | 成功監督了冷卻器的投資、績效和實施 |
• | 實施了 ESG 戰略、跟蹤和計劃 |
• | 推動向多個新市場的擴張 |
以下根據財務業績指標的實現情況彙總了2023年向我們的NEO發放的年度現金激勵支出 非金融組織和個人目標:
NEO | 的總百分比 目標已實現 |
實際的 獎勵金額 | ||
菲爾德利 | 148% | $958,750 | ||
朗漢斯 | 143% | $285,000 | ||
Guilfoyle | 150% | $270,000 | ||
Storey | 148% | $145,516 | ||
大衞 | 143% | $80,156 |
在我們完成截至2023年12月31日財年的審計後,公司於2024年3月8日支付了2023年的年度現金激勵措施。在本委託聲明第38頁的薪酬彙總表中,這些支出反映為2023年薪酬,該列標有 “非股權激勵計劃薪酬。”
長期激勵措施
薪酬委員會根據經修訂的2015年股票激勵計劃向符合條件的NEO和更廣泛的員工發放長期激勵獎勵,以使我們的管理團隊的利益與股東的利益保持一致,併為團隊實現我們的長期目標創造實質性的激勵措施。這些獎勵使我們能夠提供有競爭力的薪酬,以幫助招聘高管和員工,並通過授予條款,還有助於促進高管和關鍵員工的留任和長期服務。
2023 年,我們向 NEO 授予了 RSU,這是因為我們堅信其 NEO 的股權所有權與我們的股東的利益一致。歸屬後,每個 RSU 通過向持有人交付一股普通股來結算。獎勵通常在三年內發放,從發放之日起一年內發放,授予取決於是否繼續就業。薪酬委員會批准目標獎勵的權益價值,實際授予的股票數量根據前一天的收盤股價確定
34 | 2024 年委託聲明 |
|
薪酬討論和分析
到補助金。2023年作為年度股權補助的一部分授予的限制性股票單位的批准價值以及授予每個NEO的限制性股票單位的數量如下所示。
NEO | 的價值 RSU 獎項 |
# 的 RSU | ||
菲爾德利 | $1,650,000 | 47,577 | ||
朗漢斯 | $1,000,000 | 28,833 | ||
Guilfoyle | $600,000 | 17,301 | ||
Storey | $600,000 | 17,301 | ||
大衞 | $600,000 | 17,301 |
❖ 特別領導力股票獎
2022年8月1日,百事可樂和攝氏宣佈百事可樂向攝氏投資5.5億美元,這是長期分銷戰略的一部分。為了表彰公司在百事可樂交易之前的2022年期間取得的成功,以及為完成該交易所投入的大量時間和精力,並確保分銷協議在未來幾年成功執行,公司向包括NEO在內的關鍵人物頒發了股權獎勵。股票獎勵由即時授予股票和績效獎勵相結合 一-和 兩年週期,設計如下:
獎勵的一部分 | 歸屬條款 | 狀態 | ||
20% |
• 在授予之日全額歸屬 |
於 2022 年 8 月上線 | ||
40% |
• 1 件背心st贈款之日週年紀念日,前提是實現戰略績效指標:業務計劃的過渡和2023年聯合業務計劃的完成 |
2023 年 8 月上線 | ||
40% |
• 2 號背心和授予之日週年紀念日,前提是達到戰略績效標準:完成2024年聯合業務計劃,實現ACV目標 |
傑出 |
2023年,薪酬委員會確定,在授予日一週年之際歸屬部分股份的績效標準已得到滿足,股份歸屬。
其他好處
我們的員工,包括我們的NEO,有權獲得各種員工福利,通常包括醫療保健計劃、靈活支出賬户、人壽和傷殘保險、401(k)計劃和帶薪休假。我們不向我們的NEO提供任何養老金福利或補充退休金。
僱傭協議和遣散費
菲爾德利先生和朗漢斯先生都是與公司簽訂的僱傭協議的當事方。我們認為,與菲爾德利和朗漢斯先生簽訂僱傭協議對我們有利,因為它提供了保留價值,並使菲爾德利和朗漢斯先生都遵守限制性契約。就業協議規定了某些終止僱用的補助金。本委託書第41頁開始描述了與菲爾德利先生和朗漢斯先生簽訂的僱傭協議的條款。
與菲爾德利先生和朗漢斯先生簽訂的僱傭協議中還有 “雙觸發” 控制權變更條款,這意味着只有在因控制權變更而終止僱傭關係時(而不僅僅是控制權變更交易的完成),才會向菲爾德利先生或朗漢斯先生支付控制權變更補助金(視情況而定)。
與我們的NEOS沒有其他僱傭協議,但戴維先生、吉爾福伊爾先生和斯托裏先生都是向公司提供信函的當事方。這些錄取通知書規定了自僱之日起的就業基本參數,例如基本工資、獎金資格、股權補助安排和某些福利。目前與上述各方的安排
|
2024 年委託聲明 |
35 |
薪酬討論和分析
高管薪酬的討論中列出了個人。此外,根據吉爾福伊爾先生錄用函的修正案,如果吉爾福伊爾無故被解僱,他將獲得一年的基本工資。
薪酬相關政策
股票所有權政策
我們採用的股票所有權政策適用於我們的首席執行官和所有執行官以及我們的 非員工董事會成員。我們認為,《股票所有權準則》使我們的執行官擁有大量的普通股, 非員工董事並協調我們執行官的利益,以及 非員工董事和我們的股東的董事。
我們的首席執行官和其他執行官的所有權要求按基本工資的倍數計算,如下所示:
位置 | 的最低所有權為 普通股 (作為基本工資的倍數) | |
首席執行官 |
5x | |
其他執行官員 |
3x |
我們的 非員工董事必須擁有總價值為30萬美元的普通股。
每位執行官和董事必須在 (i) 2022年11月1日和 (ii) 其被任命或當選相應職位之日後五年內滿足所有權要求,以較晚者為準。如果執行官或董事未能滿足持股要求,則他或她必須保留執行官或董事持有的所有股份,包括股權獎勵歸屬時獲得的所有股份(扣除期權行使價和預扣税)。
計入所有權要求的合格股票包括:
• | 直接擁有的股份(包括現有經紀賬户中的股份、個人直系親屬持有的股份或為個人或其直系親屬的利益在設保人信託中持有的股份); |
• | 授予執行官或董事的未歸屬時間限制性股票和限制性股票單位的60%; |
• | 行使股票期權時收購的股份;以及 |
• | 支付給董事的股份或股份等價物的標的費用。 |
我們所有的近地天體和 非員工董事目前符合所有權要求。
Clawback
2023 年,我們通過了一項符合納斯達克新上市標準的回扣政策,該標準實施了《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》下的回扣要求。如果需要重報我們的財務報表,則將根據重報的財務報表重新計算高管在前三個已完成的財政年度中獲得的與財務報告指標相關的激勵性薪酬(如果適用)。除極為有限的例外情況外,因重報而被視為錯誤收到的激勵性薪酬必須償還給公司。補償方法將由董事會或董事會的一個委員會決定。
我們還受薩班斯-奧克斯利法案第304條的回扣條款的約束,該條款要求我們的首席執行官兼首席財務官向公司償還在此期間獲得的任何獎金、激勵或股權薪酬 12 個月根據我們的材料進行會計重報後的期限 違規行為,由於首席執行官或首席財務官的不當行為,並有任何財務報告要求。
36 | 2024 年委託聲明 |
|
薪酬討論和分析
反套期保值/反質押
我們的內幕交易政策包含嚴格的反套期保值政策。我們的執行官和董事被禁止參與涉及我們股票的對衝、貨幣化交易或類似安排,包括賣空、保證金交易以及買入看跌或看漲期權。
我們還維持反質押政策,禁止所有董事和執行官質押公司的股權證券或使用公司的股權證券來支持保證金債務。我們認為,董事和高管認捐股票不利於股東的利益。
高管薪酬計劃的税收影響
我們考慮了執行官薪酬計劃的税收和會計後果,這是我們對此類計劃和根據該計劃作出的獎勵進行內部評估的一部分。但是,這些後果並不是我們決定製定或管理2023年薪酬計劃的決定性因素。我們保留自由裁量權,以可能導致低於全額扣除額、無法最大限度地節省税收以及可能無法最大限度地降低公司會計成本的方式來安排薪酬。根據《減税和就業法》,《美國國税法》第162(m)條規定的績效薪酬免除扣除限額已被廢除,自2017年12月31日之後的納税年度起生效,因此,支付給受保執行官的超過100萬美元的薪酬除非有資格獲得適用於自2017年11月2日起實施的某些安排的過渡減免,否則不可扣除。上述 2023 年支付或發放的補償不符合獲得此類過渡救濟的資格。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
在截至2023年12月31日的年度中,薪酬委員會由主席喬伊斯·羅素、尼古拉斯·卡斯塔爾多、哈爾·克拉維茲和亞歷山大·魯伯蒂組成。魯伯蒂先生於 2024 年 3 月 28 日辭去董事會職務。我們的薪酬委員會中沒有任何成員在薪酬委員會任職期間曾是公司的高級職員或員工,也從未有任何成員擔任過 Celsius 或其子公司的高級職員。Celsius的執行官均未曾擔任另一實體的董事或薪酬委員會成員,該實體有一名或多名執行官同時也是我們董事會或薪酬委員會的成員。
薪酬委員會報告
薪酬委員會的本報告不構成徵集材料,不應被視為根據《交易法》提交,任何以引用方式將本委託聲明納入經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件的一般性聲明均不得視為以引用方式納入薪酬委員會的本報告,除非我們以具體提及方式納入薪酬委員會的本報告。
薪酬委員會已審查並與管理層討論了法規第402(b)項所要求的薪酬討論和分析 S-K。基於此類審查和討論,薪酬委員會建議董事會將上述薪酬討論與分析納入本委託書中,並以引用方式納入我們的年度表格報告 10-K截至2023年12月31日的年度報告於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交。
薪酬委員會
喬伊斯·羅素,主席
尼古拉斯·卡斯塔爾多
哈爾·克拉維茲
|
2024 年委託聲明 |
37 |
高管薪酬
高管薪酬
薪酬摘要表
下表顯示了近地天體在截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度內為公司提供的服務的薪酬。
薪酬摘要表 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
姓名和主要職位 | 年 | 工資 | 獎金 | 受限 股票 獎項(1) |
選項 獎項(2) |
非股權 激勵計劃 補償(3) |
所有其他 補償(4) |
總計 | ||||||||||||||||||||||||
約翰·菲爾德利 |
2023 | $650,000 | $1,649,970 | - | $958,750 | $1,793 | $3,260,513 | |||||||||||||||||||||||||
董事長兼首席執行官 |
2022 | $540,000 | - | $2,542,259 | - | $475,875 | $19,093 | $3,577,227 | ||||||||||||||||||||||||
2021 | $500,000 | - | $2,263,950 | $9,162,518 | $280,000 | $7,621 | $12,214,089 | |||||||||||||||||||||||||
Jarrod Langhans |
2023 | $400,000 | $999,928 | $285,000 | $216 | $1,685,144 | ||||||||||||||||||||||||||
首席財務官 |
2022 | $350,000 | - | $2,186,411 | - | $146,473 | $51,732 | $2,734,616 | ||||||||||||||||||||||||
託尼·吉爾福伊爾 |
2023 | $397,756 | $599,999 | - | $270,000 | $5,698 | $1,273,453 | |||||||||||||||||||||||||
首席商務官 |
2022 | $283,300 | - | $1,726,436 | - | $422,957 | $5,729 | $2,438,422 | ||||||||||||||||||||||||
保羅·斯托裏 |
2023 | $328,850 | $599,999 | - | $145,516 | $929 | $1,075,294 | |||||||||||||||||||||||||
首席供應鏈官 |
2022 | $316,200 | - | $966,437 | - | $75,888 | $703 | $1,359,228 | ||||||||||||||||||||||||
託比·大衞 |
2023 | $187,500 | $599,999 | - | $80,156 | $248 | $867,903 | |||||||||||||||||||||||||
參謀長 |
2022 | $180,250 | - | $1,326,436 | - | $60,294 | $562 | $1,567,542 |
(1) | 這些金額代表2023年、2022年和2021年授予的限制性股票單位的總授予日公允價值,根據財務會計準則委員會賬户準則編纂主題718(“FASB ASC主題718”)計算。我們在截至2023年12月31日的財年合併已審計財務報表附註18中討論了計算這些金額時使用的假設,該附註18包含在我們的年度報告中 10-K 表格截至2023年12月31日的財政年度。2023年發放的獎勵數量反映在下表 “2023年基於計劃的獎勵補助金” 表中。下表顯示了2023年授予的基於績效的RSU的公允價值,前提是將獲得最大數量的基於績效的RSU。 |
(2) | 這些金額代表根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的2021年授予股票期權的總授予公允價值。我們在截至2021年12月31日的財年合併已審計財務報表附註15中討論了計算這些金額時使用的假設,該附註包含在我們的年度報告中 10-K 表格截至2021年12月31日的財政年度。 |
(3) | 金額代表我們在2023年、2022年和2021年以及分別與2023、2022和2021財年相關的年度現金激勵獎勵的支付情況。請參閲 “薪酬討論與分析——年度激勵計劃”。 |
(4) | 2023 年的所有其他補償包括人壽保險的保費和以下額外金額: |
• | 對於菲爾德利先生來説,對等公司向其符合納税條件的401(k)計劃繳納的款項。 |
• | 給吉爾福伊爾先生的汽車補貼。 |
38 | 2024 年委託聲明 |
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高管薪酬
基於計劃的補助金表
下表概述了截至2023年12月31日的財政年度中向近地天體發放的現金激勵獎勵和股權獎勵。所有股票獎勵均根據2015年激勵股票計劃授予,該計劃已獲得股東的批准。
2023 年發放基於計劃的獎勵 | ||||||||||||
預計未來支出將低於 非股權激勵計劃 獎項 (1) |
所有其他 股票 |
|||||||||||
姓名 | 格蘭特 日期 |
閾值 ($) |
目標 ($) |
最大值 ($) |
獎項: (#) (2) |
授予日期 公允價值 的股票獎勵 ($) (3) | ||||||
約翰·菲爾德利 | 325,000 | 650,000 | 975,000 | |||||||||
1/1/2023 | 47,577 | $1,649,970 | ||||||||||
Jarrod Langhans | 100,000 | 200,000 | 300,000 | |||||||||
1/1/2023 | 28,833 | $999,928 | ||||||||||
託尼·吉爾福伊爾 | 90,000 | 180,000 | 270,000 | |||||||||
1/1/2023 | 17,301 | $599,999 | ||||||||||
保羅·斯托裏 | 49,328 | 98,655 | 147,983 | |||||||||
1/1/2023 | 17,301 | $599,999 | ||||||||||
託比·大衞 | 28,125 | 56,250 | 84,375 | |||||||||
1/1/2023 | 17,301 | $599,999 |
(1) | 金額代表NEO作為2023財年的年度激勵獎金本可以獲得的可能支出範圍。作為年度激勵獎金向近地天體支付的實際款項反映在 “非股權薪酬彙總表中的 “激勵計劃薪酬” 列。“閾值” 列中的金額假設每項措施在閾值水平上的績效,因此支付目標獎勵的50%。“最高” 列中的金額假設每項績效衡量標準都達到了最高績效水平,因此支付了目標獎勵的150%。 |
(2) | 金額與作為向近地天體發放的年度股權補助金的一部分而發放的限制性單位有關,該補助金將從授予之日一週年起每年分三次等額分期付款。 |
(3) | 這些金額代表根據FASB ASC主題718計算的既得股票和限制性股票單位的總授予日公允價值。我們在截至2023年12月31日的財年合併審計財務報表附註18中討論了計算這些金額時使用的假設,該附註18包含在我們的年度報告中 10-K 表格截至2023年12月31日的財政年度。 |
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2024 年委託聲明 |
39 |
高管薪酬
財年末傑出股票獎
下表列出了先前授予每個近地天體且截至2023年12月31日尚未償還的股權獎勵。
期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||||||||||||||||||||||
姓名 | 授予日期 | 的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 可鍛鍊 |
的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 不可運動 |
公平 激勵計劃 獎項: 的數量 證券 標的 未鍛鍊 沒掙來的 選項 (#) |
選項 運動 價格 ($) |
選項 到期 日期 |
的數量 股票或 的單位 存放那個 還沒有 既得的 (#) |
市場 的價值 股票或 的單位 存放那個 還沒有 既得的 ($)(1) |
激勵 計劃 獎項: 的數量 沒掙來的 股票, 單位或 其他 權利那個 還沒有 既得 (#)(2) |
激勵 計劃獎勵: 市場或 支付價值 未賺錢的 股份,單位 或其他 權利那個 還沒有 既得的 ($)(1) |
||||||||||||||||||
約翰·菲爾德利 |
1/1/2023 | 47,577 | (3) | 2,593,898 | ||||||||||||||||||||||||
8/19/2022 | 14,652 | 798,827 | ||||||||||||||||||||||||||
1/1/2022 | 36,000 | (5) | 1,962,720 | |||||||||||||||||||||||||
1/1/2021 | 600,000 | 300,000(4) | - | 14.21 | 1/1/2031 | 45,000 | (6) | 2,453,400 | ||||||||||||||||||||
10/23/2019 | 450,000 | 1.08 | 10/23/2029 | |||||||||||||||||||||||||
1/24/2019 | 370,002 | - | - | 1.24 | 1/24/2029 | |||||||||||||||||||||||
4/16/2018 | 900,000 | 1.61 | 4/16/2028 | |||||||||||||||||||||||||
2/1/2018 | 397,827 | 1.93 | 2/1/2028 | |||||||||||||||||||||||||
1/26/2017 | 180,396 | - | - | 1.16 | 1/26/2027 | |||||||||||||||||||||||
Jarrod Langhans |
1/1/2023 | 28,833 | (3) | 1,571,975 | ||||||||||||||||||||||||
8/19/2022 | - | - | 14,652 | 798,827 | ||||||||||||||||||||||||
4/18/2022 | 33,471 | (7) | 1,824,839 | |||||||||||||||||||||||||
託尼·吉爾福伊爾 |
1/1/2023 | 17,301 | (3) | 943,251 | ||||||||||||||||||||||||
8/19/2022 | 13,434 | 732,422 | ||||||||||||||||||||||||||
1/1/2022 | 16,800 | (5) | 915,936 | |||||||||||||||||||||||||
1/1/2021 | - | - | 21,000 | (6) | 1,144,920 | - | - | |||||||||||||||||||||
11/19/2020 | - | - | - | - | 55,047 | (8) | 3,001,162 | |||||||||||||||||||||
保羅·斯托裏 |
1/1/2023 | 17,301 | (3) | 943,251 | ||||||||||||||||||||||||
8/19/2022 | 4,152 | 226,367 | ||||||||||||||||||||||||||
1/1/2022 | - | - | - | - | - | 16,800 | (5) | 915,936 | ||||||||||||||||||||
5/5/2021 | - | - | - | - | - | 15,432 | (9) | 841,353 | ||||||||||||||||||||
託比·大衞 |
1/1/2023 | 17,301 | (3) | 943,251 | ||||||||||||||||||||||||
8/19/2022 | 8,550 | 466,146 | ||||||||||||||||||||||||||
1/1/2022 | 16,800 | (5) | 915,936 | |||||||||||||||||||||||||
1/1/2021 | 21,000 | (6) | 1,144,920 | |||||||||||||||||||||||||
10/23/2019 | 45,177 | 1.08 | 10/23/2029 | |||||||||||||||||||||||||
1/24/2019 | 120,000 | 1.24 | 1/24/2029 | |||||||||||||||||||||||||
2/1/2018 | 120,000 | 1.93 | 2/1/2018 | |||||||||||||||||||||||||
3/16/2017 | 30,000 | 1.44 | 3/16/2027 | |||||||||||||||||||||||||
1/4/2016 | 15,000 | 0.66 | 1/4/2026 | |||||||||||||||||||||||||
2/24/2015 | 30,000 | 0.35 | 2/24/2025 |
(1) | 市值根據2023年12月30日公司普通股每股54.52美元的調整後收盤價確定。 |
(2) | 基於績效的限制性股票單位,可在實現某些預定績效目標後進行歸屬,並假設在歸屬期內繼續僱用。如果實現績效目標,剩餘的限制性股票單位的100%將在2024年8月19日歸屬。 |
(3) | RSU 於 2024 年 1 月 1 日、2025 年 1 月 1 日和 2026 年 1 月 1 日等額分期歸屬。 |
(4) | 期權將於 2024 年 1 月 1 日歸屬。 |
(5) | 限制性股票單位在 2024 年 1 月 1 日和 2025 年 1 月 1 日等額分期歸屬。 |
40 | 2024 年委託聲明 |
|
高管薪酬
(6) | RSU 將於 2024 年 1 月 1 日返回。 |
(7) | RSU 於 2024 年 4 月 18 日、2025 年 4 月 18 日和 2026 年 4 月 18 日等額分期歸屬。 |
(8) | 限制性股票單位在 2024 年 11 月 19 日和 2025 年 11 月 19 日等額分期歸屬。 |
(9) | RSU 於 2024 年 5 月 5 日、2025 年 5 月 5 日和 2026 年 5 月 5 日等額分期付款。 |
期權行使和股票將於 2023 年歸屬
下表列出了在截至2023年12月31日的年度中,我們的NEO通過行使未償還股票期權以及授予限制性股票和RSU獎勵而收購的普通股數量。
2023 年期權行使和股票歸屬 | ||||||||||
期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||||
姓名 | 收購的股票數量 練習 (#) |
實現價值的依據 運動 ($)(1) |
收購的股票數量 授權 (#)(2) |
實現價值的依據 歸屬 ($)(3) |
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約翰·菲爾德利 |
- | - | 77,652 | 3,038,514 | ||||||
Jarrod Langhans |
- | - | 25,809 | 1,178,827 | ||||||
託尼·吉爾福伊爾 |
- | - | 70,353 | 3,177,401 | ||||||
保羅·斯托裏 |
- | - | 17,694 | 704,690 | ||||||
託比·大衞 |
224,823 | 13,170,822 | 37,947 | 1,517,569 |
(1) | 行使時實現的價值是行使之日公司普通股的收盤價與期權行使價之間的差額乘以行使時獲得的股票數量。 |
(2) | 金額不考慮公司為繳納員工所得税而預扣的任何股份。 |
(3) | 代表授予既得股票和歸屬限制性股票單位後實現的價值,以公司普通股在歸屬日的市場價值為基礎。 |
終止或控制權變更時可能支付的款項
我們與菲爾德利先生和朗漢斯先生簽訂了僱傭協議。就業協議規定了某些離職後福利,如下文所述。我們的其他NEO都不是與我們簽訂僱傭協議的當事方,也沒有資格在解僱時獲得現金遣散費。
首席執行官約翰·菲爾德利
2020年8月1日,公司與菲爾德利先生簽訂了僱傭協議,該協議的條款於2023年12月31日到期(“2020年菲爾德利僱傭協議”)。該協議根據我們的人力資源和薪酬委員會可能制定的標準,規定了基本年薪和獲得基於績效的激勵獎金的資格。2020年《實地僱傭協議》規定的遣散費等於:
(i) | 如果因死亡或傷殘而解僱,則年度基本工資和任期剩餘月數的按比例發放的績效獎金(最多 6 個月)(如果此類事件發生在 2023 年 12 月 31 日,則為 975,000 美元); |
(ii) | 如果是因為 “原因” 或 “正當理由”(均按其定義)以外的其他原因解僱,則為十二個月的工資和 按比例分配目標水平的獎金(如果此類事件發生在2023年12月31日,則為13萬美元),以及十二個月的COBRA保費補償(23,364美元)以及 |
(iii) | 如果在 “控制權變更”(定義見其中定義)之後因 “原因” 或 “正當理由” 而被解僱,則遣散費等於前兩個日曆年度的總薪酬(包括工資和年度激勵計劃支出,如果有的話)的兩倍(現金遣散費5,249,250美元,加上加速股權價值19,901845美元)的兩倍(如果此類事件發生在12月)2023 年 31 日)。如果根據該法第4999條,任何款項或福利都需要繳納消費税,則此類補助金將被削減,以使菲爾德利先生在削減此類付款後淨狀況得到改善。2020年Fieldly就業協議還包含慣例保密條款和 18 個月 非競爭和 不招攬他人供應。 |
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2024 年委託聲明 |
41 |
高管薪酬
2024年1月18日,公司與菲爾德利先生簽訂了新的僱傭協議,該協議自2024年1月1日起生效(“2024年菲爾德利僱傭協議”)。2024年《Fieldly 就業協議》規定初始期限為三年,可自動延長 一年期限,除非任何一方在下一個預定續訂日期前至少 90 天向另一方發出終止通知。根據2024年《菲爾德利僱傭協議》的條款,公司已同意向菲爾德利先生支付85萬美元的年基本工資,該金額有待董事會定期審查。在實現薪酬委員會確定並經董事會批准的績效目標後,菲爾德利先生有資格獲得相當於其基本工資100%的年度現金獎勵。菲爾德利先生還有權獲得年度股權獎勵,金額和條款將由董事會決定;前提是,到2024年,向菲爾德利先生提供的長期激勵獎勵的授予日期目標價值為300萬美元。
2024 年 Fieldly 僱傭協議規定的遣散費等於:
(i) | 如果因死亡或殘疾被解僱,Fieldly先生將獲得其當前12個月的年度基本工資,以及根據上一年績效因素計算的任期剩餘月數的按比例分配的績效獎金,外加按任職時間按比例分配的未歸股權加速增長; |
(ii) | 如果除了 “原因” 或 “正當理由” 以外的解僱(均按2024年《菲爾德利僱傭協議》的定義),公司將向菲爾德利先生支付自解僱生效之日起應計但尚未支付的所有款項,以及相當於其在解僱時有效的基本工資和他在解僱發生的日曆年度的目標年度績效獎金總額兩倍的款項,分期支付在二十四個月內,以及 24 個月的 COBRA 保費補償;以及 |
(iii) | 如果在 “控制權變更”(定義見2024年 Fieldly 僱傭協議)之前的三個月內或之後的 24 個月內因 “原因” 或 “正當理由” 解僱,公司將在截至此類解僱生效之日應計但尚未支付的所有款項之外還支付:(1) 相當於兩和 二分之一乘以其在解僱時的有效基本工資與其在解僱發生的日曆年度的目標年度績效獎金之和;(2)全額歸屬所有未償股權,包括按目標歸屬的績效獎勵;以及(3)30個月的COBRA保費補償。 |
如果根據該法第4999條,任何款項或福利都需要繳納消費税,則此類補助金將被削減,以使菲爾德利先生在削減此類補助金後淨狀況得到改善。2024 年 Fieldly 就業協議還包含慣例保密條款和 24 個月 非競爭和 不招攬他人供應。
賈羅德·朗漢斯,首席財務官
自2022年4月18日起,公司與朗漢斯先生簽訂了僱傭協議(“2022年朗漢斯僱傭協議”),擔任我們的首席財務官。2022年朗漢斯就業協議的初始期限為2022年4月18日至2024年12月31日。根據我們的人力資源和薪酬委員會可能制定的標準,2022年朗漢斯就業協議規定基本年薪為35萬美元,並有資格獲得基於績效的激勵獎金。2022年《朗漢斯僱傭協議》規定的遣散費等於:
(i) | 如果因死亡或殘疾而解僱,則年基本工資和 按比例計算期限剩餘月數(最多6個月)的績效獎金(如果此類事件發生在2023年12月31日,則為500,000美元); |
(ii) | 如果非因 “原因” 或 “正當理由”(均按其定義)解僱,則應支付六個月的基本工資和 按比例分配目標級別的獎金(如果此類事件發生在2023年12月31日,則為40萬美元),以及六個月的COBRA保費補償(11,802美元);以及 |
(iii) | 如果在 “控制權變更”(定義見其中定義)之後因 “原因” 或 “正當理由” 而解僱,則遣散費等於前兩個日曆年度的總薪酬(包括工資和年度激勵金,如果有的話)的兩倍(現金遣散費2,362,946美元,加上加速股權價值等於4,195,641美元)的兩倍(如果此類事件發生在12月31日),2023年,僅使用2023年的基本工資和獎金,因為朗漢斯先生在2023年12月31日之前已有兩年沒有工作)。在某種程度上,任何款項或福利都需要繳納消費税 |
42 | 2024 年委託聲明 |
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高管薪酬
該法第4999條規定,此類補助金將被削減,以使朗漢斯先生在削減此類補助金後淨狀況得到改善。2022年朗漢斯就業協議還包含慣例保密條款和 18 個月 非競爭和 不招攬他人供應。 |
2024年2月2日,公司與朗漢斯先生簽訂了新的僱傭協議,自2024年1月1日起生效(“2024年朗漢斯僱傭協議”),該協議取代並取代了朗漢斯先前於2022年簽訂的僱傭協議。2024年《朗漢斯就業協議》規定了三年的初始期限,該期限將自動延長 一年期限,除非任何一方在下一個預定續訂日期前至少 90 天向另一方發出終止通知。根據2024年《朗漢斯僱傭協議》的條款,公司已同意向朗漢斯先生支付50萬美元的年基本工資,該金額有待董事會定期審查。在實現董事會薪酬委員會確定並經董事會批准的績效目標後,朗漢斯先生有資格獲得相當於其基本工資50%的年度現金獎勵。朗漢斯先生還有權獲得年度股權獎勵,金額和條款將由董事會決定。
2024年《朗漢斯僱傭協議》規定了遣散費:
(i) | 如果因死亡或殘疾而被解僱,Langhans先生將獲得其當前12個月的年度基本工資,以及根據上一年績效因素計算的任期剩餘月數的按比例分配的績效獎金,外加按任職時間按比例分配的未歸股權加速增長; |
(ii) | 如果除了 “原因” 或 “正當理由” 以外的解僱(均按2024年朗漢斯僱傭協議的定義),公司將向朗漢斯先生支付自解僱生效之日起應計但尚未支付的所有款項,以及相當於他在解僱時有效的基本工資和他在解僱發生的日曆年度的目標年度績效獎金總和的金額,按等額分期支付期限為 12 個月,以及 12 個月的 COBRA 保費補償;以及 |
(iii) | 如果在 “控制權變更”(定義見2024年《朗漢斯僱傭協議》)之前的三個月內或之後的24個月內,除了 “原因” 或 “正當理由” 以外的所有應計但尚未支付的金額外,公司還將支付:(1) 一筆等於一的金額 二分之一其在解僱時有效的基本工資與其在解僱發生的日曆年度的目標年度績效獎金之和乘以;(2)全部歸屬所有未償股權,包括按目標歸屬的績效獎勵;以及(3)18個月的COBRA保費補償 |
如果根據該法第4999條,任何款項或福利都需要繳納消費税,則此類補助金將被削減,以使朗漢斯先生在削減此類補助金後淨狀況得到改善。2024年《朗漢斯就業協議》還包含慣例保密條款和 18 個月 非競爭和 不招攬他人供應。
某些終止僱用或控制權變更後的股權獎勵的待遇
近地天體持有的股權獎勵是根據2015年股票激勵計劃授予的。根據2015年股票激勵計劃授予的獎勵應立即歸屬並可在控制權變更後完全行使(定義見2015年股票激勵計劃)。此類裁決應繼續行使,直至裁決到期或更早終止。
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2024 年委託聲明 |
43 |
高管薪酬
下表説明瞭如果公司在2023年12月29日(2023年最後一個工作日)發生控制權變更或該NEO的僱傭已於12月31日終止,則每位NEO根據其僱傭協議以及加速未付獎勵歸屬後將獲得的款項和福利(如適用),
2023 年,出於表中描述的任何原因。表中列出的金額為估計數,假設股票價格為54.52美元,不一定反映近地天體將獲得的付款和福利的實際價值,這些價值只有在僱用終止或控制權變更發生時才能知道(視情況而定)。
變更控制 | 其他終止 | |||||||||||||||||||||||
姓名/補償形式 | 沒有 合格 終止 |
和 合格 終止 |
有理由 | 憑藉合格的 終止 |
退休 | 死亡或 殘疾 |
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約翰·菲爾德利 |
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現金遣散費 |
$ | 0 | $ | 3,250,000 | $ | 0 | $ | 2,600,000 | $ | 0 | $ | 1,300,000 | ||||||||||||
福利延續 |
$ | 0 | $ | 58,441 | $ | 0 | $ | 46,729 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||||||||
加快股票獎勵的歸屬 |
$ | 19,901,845 | $ | 19,901,845 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 16,683,472 | ||||||||||||
Jarrod Langhans |
||||||||||||||||||||||||
現金遣散費 |
$ | 0 | $ | 900,000 | $ | 0 | $ | 600,000 | $ | 0 | $ | 600,000 | ||||||||||||
福利延續 |
$ | 0 | $ | 23,605 | $ | 0 | $ | 35,407 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||||||||
加快股票獎勵的歸屬 |
$ | 4,195,641 | $ | 4,195,641 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 1,727,491 | ||||||||||||
託尼·吉爾福伊爾 |
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現金遣散費 |
$ | 0 | $ | 400,000 | $ | 0 | $ | 400,000 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||||||||
福利延續 |
$ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||||||||
加快股票獎勵的歸屬 |
$ | 6,737,691 | $ | 6,737,691 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||||||||
保羅·斯托裏 |
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現金遣散費 |
$ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||||||||
福利延續 |
$ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||||||||
加快股票獎勵的歸屬 |
$ | 2,926,906 | $ | 2,926,906 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||||||||
託比·大衞 |
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現金遣散費 |
$ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||||||||
福利延續 |
$ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||||||||
加快股票獎勵的歸屬 |
$ | 3,470,253 | $ | 3,470,253 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 |
首席執行官薪酬比率
按照《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(“多德-弗蘭克法案”)第953(b)條的要求,我們將披露首席執行官約翰·菲爾德利的年總薪酬與中位數員工的年總薪酬之比。
我們的首席執行官與員工薪酬中位數的比率是根據法規第402(u)項計算的 S-K,並且是一個合理的估計。對於2023年,我們使用年化工資(我們一貫採用的薪酬衡量標準)確定了2023年12月31日受僱的671名員工(不包括我們的首席執行官)的員工中位數。2023 年 12 月 31 日,所有薪酬數據均使用換算係數轉換為美元,我們沒有提供任何薪酬數據 生活費用調整。根據這些數據和流程,我們確定我們的員工中位數為豁免員工,2023年的年總薪酬為81,460美元。
關於首席執行官的年度總薪酬,我們使用了上述 2023 年薪酬彙總表 “總計” 欄中報告的金額,即3,260,513美元。因此,2023年我們首席執行官的年度總薪酬與員工年總薪酬中位數的比率為40比1。
由於使用了估計值和假設,上述薪酬比率存在一定程度的不精確性,但這是一個合理的估計,我們的計算方式與法規第402(u)項一致 S-K。
44 | 2024 年委託聲明 |
|
薪酬與績效 |
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年 |
摘要 補償 表格總計 為了 PEO (1) |
補償 實際已付款 到 PEO (1),(2),(3) |
平均值 摘要 補償 表格總計 為了 非 PEO 近地天體 (1) |
平均值 補償 實際已付款 到 非 PEO 近地天體 (1),(2),(3) |
初始值 已修復 100 美元投資 基於: (4) |
網 收入 (百萬美元) |
(5) $MM |
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TSR |
同行 小組 TSR |
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2023 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |
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2022 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
$ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021 |
$ | |
$ | $ | |
$ | |
$ | |
$ | |
$ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020 |
$ | $ | |
$ | $ | $ | $ | $ | $ |
(1) |
2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年的首席執行官(“PEO”)是 非 PEO 下表列出了平均補償的近地天體如下: |
- | 2023 年:賈羅德·朗漢斯、託尼·吉爾福伊爾、託比·戴維和保羅·斯托裏 |
- | 2022年:埃德温·內格隆-卡巴洛、賈羅德·朗漢斯、託尼·吉爾福伊爾、託比·戴維和保羅·斯托裏 |
- | 2021 年和 2020 年:埃德温·內格隆-卡巴洛 |
(2) |
顯示為實際支付的補償(“上限”)的金額是根據法規第402(v)項計算的 S-K 並且不反映公司近地物體實際實現或收到的薪酬。這些金額反映了每年薪酬彙總表中列出的薪酬總額,按下文腳註3所述進行了調整。 |
(3) |
實際支付的薪酬反映了PEO和NEO的排除和包含在下文。不包括的金額在下面 “排除股票獎勵” 欄中列出,代表適用的薪酬彙總表中的股票獎勵金額。下面 “包含權益價值” 列中包含的金額是以下組成部分的總和(視情況而定):截至該財政年度末授予的未歸屬股權獎勵的公允價值;前幾年授予但年底仍未償還和未投資的股權獎勵在該年度的公允價值變化;以及截至前幾年授予的股票獎勵歸屬之日止年度公允價值的變化在當年扣除,減去上一年度獎勵年底的公允價值在當年之前發放的,當年未滿足適用的歸屬條件。股票價值是根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的。 |
(4) |
就本披露而言,2023年的同行羣體是自定義的同行羣體,包括怪獸飲料公司、Keurig Dr Pepper、百事可樂、可口可樂公司和星巴克公司,我們的年度報告表格中股票表現圖表中使用的同行羣體相同 10-K 根據 2023 財年第 201 (e) 條的要求。美元價值假設在2019年12月31日至2023年12月31日的累計期內,向公司或自定義同行羣體投資了100美元,並對該集團進行了再投資 税前 支付的股息的價值。歷史股票表現不一定代表未來的股票表現。2020-2022年的同行羣體包括怪獸飲料公司、國家飲料公司、Primo Water Corp、Keurig Dr Pepper、百事可樂和 可口可樂 公司,這是我們在年度表格報告中披露的自定義同行羣體 10-K 2022財年的股票表現圖表;2023年,對前一個同行羣體的100美元投資的價值將為133美元。 |
(5) |
根據第402(v)項,我們將收入確定為用於將業績與2023財年向我們的專業僱主組織和其他NEO實際支付的薪酬掛鈎的 “最重要” 財務業績衡量標準 法規 S-K。 |
2024 年委託聲明 | 45 |
為確定實際支付的薪酬(CAP)而進行的調整 |
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2023 |
2022 |
2021 |
2020 |
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薪酬表摘要總計 | PEO | $ |
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$ |
$ |
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平均值 非- PEO NEO |
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$ |
$ |
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對薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 列下報告的金額的扣除額 |
PEO | $ |
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$ |
$ |
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平均非- PEO NEO |
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$ |
$ |
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增加為 年底 年內授予但截至目前仍未歸屬的獎勵的公允價值 年底 |
PEO | $ |
$ |
$ |
$ |
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平均非- PEO NEO |
$ |
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$ |
$ |
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公允價值與先前相比變動的增加/扣除 年底 到當前 年底 截至當年之前頒發的尚未兑現和未歸屬的獎勵的百分比 年底 |
PEO | $ |
$ |
$ |
$ |
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平均非- PEO NEO |
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$ |
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自歸屬之日起,該年度授予的獎勵的公允價值增加 |
PEO | $ |
$ |
$ |
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平均值 非- PEO NEO |
$ |
$ |
$ |
$ |
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公允價值與先前相比變動的增加/扣除 年底 到當前 年底 當年之前授予的當年歸屬的獎勵的百分比 |
PEO | $ |
$( |
) | $ |
$ |
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平均值 非- PEO NEO |
$ |
$( |
) | $ |
$ |
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扣除該年度前授予但該年度沒收的獎勵的公允價值 | PEO | $ |
$ |
$ |
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平均值 非- PEO NEO |
$ |
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$ |
$ |
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實際支付的補償 |
PEO | $ |
$ |
$ |
$ |
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平均值 非- PEO NEO |
$ |
$ |
$ |
$ |
46 | 2024 年委託聲明 |
2024 年委託聲明 | 47 |
48 | 2024 年委託聲明 |
董事薪酬
董事薪酬
我們的 非員工董事薪酬計劃以三個目標為指導:(i)薪酬應公平地向董事支付像我們這樣規模和範圍的公司所需工作的報酬;(ii)薪酬應使董事的利益與股東的長期利益保持一致;(iii)薪酬結構應易於股東理解。董事會認為,董事的總薪酬應包括重要的股權部分,因為它認為這更符合董事的長期利益和股東的長期利益,併為董事促進公司成功提供持續的激勵。
2023 年總結 非員工董事薪酬計劃如下:
• | 年度現金儲備:70,000 美元 |
• | 年度股權獎勵:授予日公允價值為11.5萬美元的限制性股票單位 |
• | 審計和企業風險委員會主席:10,000 美元 |
• | 人力資源和薪酬委員會主席:7,500 美元 |
• | 治理和提名委員會主席:5,000 美元 |
• | 首席獨立董事:20,000 美元 |
• | 董事年薪上限:500,000美元 |
• | 所有權指南: 非員工在董事會任職的第五年之前,董事必須持有價值30萬美元的股份 |
• | 現金金額按季度支付,拖欠款項 |
2023年,我們的獨立薪酬顧問Farient Advisors LLC對我們的薪酬進行了競爭性審查 非員工董事薪酬計劃。在這次審查之後,鑑於我們公司規模的快速增長,我們確定應做出某些調整以使該計劃與市場慣例保持一致。從2024年開始的薪酬計劃包括與去年相比的以下變化:
• | 年度現金儲備:80,000 美元 |
• | 年度股權獎勵:授予日公允價值為12.5萬美元的限制性股票單位 |
• | 審計和企業風險委員會主席:15,000 美元 |
• | 人力資源和薪酬委員會主席:12,500 美元 |
• | 治理和提名委員會主席:10,000 美元 |
• | 首席獨立董事:30,000 美元 |
|
2024 年委託聲明 |
49 |
董事薪酬
2023 年董事薪酬
姓名(1) | 費用 贏了 或已付費 用現金 |
股票 獎項(2) |
所有其他 補償 |
總計 | ||||||||||||
尼克·卡斯塔爾多 |
$ | 70,000 | $ | 114,964 | - | $ | 184,964 | |||||||||
達蒙·德桑蒂斯 |
$ | 75,000 | $ | 114,964 | - | $ | 189,964 | |||||||||
哈爾·克拉維茲 |
$ | 90,000 | $ | 114,964 | - | $ | 204,964 | |||||||||
吉姆·李(3) |
$ | - | $ | - | - | $ | - | |||||||||
卡羅琳·利維 |
$ | 70,000 | $ | 114,964 | - | $ | 184,964 | |||||||||
謝麗爾·米勒 |
$ | 80,000 | $ | 114,964 | - | $ | 194,964 | |||||||||
亞歷山大·魯伯蒂(4) |
$ | 70,000 | $ | 114,964 | - | $ | 184,964 | |||||||||
喬伊斯·羅素 |
$ | 77,500 | $ | 114,964 | - | $ | 192,464 |
(1) | Fieldly先生是公司的員工,沒有以董事身份獲得報酬,因此未包含在上圖中。 |
(2) | 這些金額代表2023年授予的限制性股票單位的總授予日公允價值,根據財務會計準則委員會賬户準則編纂主題718(“FASB ASC主題718”)計算。我們在截至2023年12月31日的財年合併已審計財務報表附註18中討論了計算這些金額時使用的假設,該附註18包含在我們的年度表格報告中 10-K截至2023年12月31日的財政年度。限制性股票單位在授予之日起一週年之際全額歸屬。 |
(3) | 李先生因百事可樂的交易於2022年8月1日被任命為董事會成員,他在董事會任職時沒有獲得報酬。 |
(4) | 魯伯蒂先生於 2024 年 3 月 28 日辭去董事會職務。 |
50 | 2024 年委託聲明 |
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公司治理要點
公司治理要點
我們的公司治理慣例
作為我們對公司治理最佳實踐的承諾的一部分,董事會採用了以下做法,本委託書中對此進行了更詳細的描述。
• 董事年度選舉 |
• 50% 的董事候選人是女性或認同多元化 | |
• 8 位董事候選人中有 7 位是獨立的 |
• 董事輪換政策確保了董事會更新的途徑 | |
• 首席獨立董事被任命為獨立董事的董事會活動提供支持,並與首席執行官/主席聯絡 |
• 禁止Celsius董事和執行官對股票進行套期保值或質押 | |
• 所有獨立的董事會委員會 |
• 章程和治理指導方針的年度審查 |
股東參與
董事會重視股東的觀點,股東對我們業務、公司治理、高管薪酬和ESG計劃的反饋是董事會和委員會全年討論的重要考慮因素。在2022年和2023年期間,我們開展了一項重要的股東參與計劃,以更好地瞭解股東的觀點。我們發現這些宣傳工作非常有幫助,因此,我們已經並將繼續完善我們的政策和做法,以反映股東的觀點。例如,在與股東和董事會以及最終與執行管理層進行直接對話後,公司的ESG優先事項得到了擴大,此後,我們在公司內部確定了工作領導層來支持我們的舉措。
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2024 年委託聲明 |
51 |
某些關係和關聯方交易
某些關係和關聯方交易
行政辦公室的租賃
公司辦公室位於佛羅裏達州博卡拉頓市北聯邦公路2424號208套房33431,由我們的主要股東之一CD Financial的關聯公司通過多次租賃租用。這些租約的條款和延期各不相同,最長的延期期至2027年6月,租金總額約為44,000美元,月租金額約為44,000美元。我們認為,月租金與市場上其他可用的房產相稱。
批准關聯方交易
董事會通過了書面關聯方交易政策和程序,這些政策和程序通常適用於公司(包括其任何子公司)曾經、現在或將要參與且所涉金額超過25,000美元,以及任何關聯人員(即董事、董事被提名人、執行官)超過5%的公司普通股受益所有人的任何交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係),上述任何人的任何直系親屬或任何公司、公司或其他實體(僱用上述任何人或合夥人或委託人,或處於類似職位,或此類人員擁有 10% 或以上的實益所有權權益)曾經、已經或將要擁有直接或間接的重大利益。上述交易將提交給審計和企業風險委員會審查、批准或批准。
52 | 2024 年委託聲明 |
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批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日財政年度的公司獨立註冊會計師事務所的第2號提案
第 2 號提案
批准安永會計師事務所的任命
作為公司的獨立註冊會計師事務所
截至2024年12月31日的財政年度
審計和企業風險委員會已任命安永會計師事務所作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。預計安永會計師事務所的一位代表將出席年會,如果他或她願意,將有機會發表聲明。預計該代表也將回答適當的問題。
我們無需獲得股東的批准即可任命公司的獨立註冊會計師事務所。但是,如果我們的股東不批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所,則審計和企業風險委員會可能會重新考慮其任命。即使甄選獲得批准,審計和企業風險委員會也可以在年內的任何時候自行選擇另一家獨立註冊會計師事務所作為公司的外部審計師,前提是它認為這種變更符合公司及其股東的最大利益。
需要投票
要批准對公司獨立註冊會計師事務所的任命,必須獲得對本提案的多數票的贊成票。
董事會建議投票 “贊成” 批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所。
2023年和2022年獨立註冊會計師事務所的費用
以下是我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所分別就截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度提供的專業服務向我們收取的總費用摘要。
年終了 十二月三十一日 |
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2023 | 2022 | |||||||
審計費(1) |
$ | 3,087,566 | $ | 2,017,596 | ||||
審計相關費用 |
$ | - | $ | - | ||||
税費 |
$ | 51,500 | $ | - | ||||
所有其他費用 |
$ | - | $ | - | ||||
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總計 |
$ | 3,139,066 | $ | 2,017,596 | ||||
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(1) | 審計費用包括公司年度合併財務報表審計賬單、對公司財務報告內部控制有效性的審計賬單、公司季度報告表格中包含的財務報表審查 10-Q,以及與法定申報或約定相關的服務。 |
我們的審計和企業風險委員會會預先批准所有審計和許可 非審計由我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務。這些服務可能包括審計、審計相關服務、税務服務和其他服務。 預先批准一般為期最長一年, 詳細説明瞭具體的服務或服務類別, 通常視具體預算而定.除非與之有顯著差異 預先批准服務和費用,我們的獨立註冊會計師事務所和管理層通常無需就實際服務和相關費用向審計和企業風險委員會正式報告。上述所有服務都是 預先批准由審計和企業風險委員會審計。
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2024 年委託聲明 |
53 |
審計和企業風險委員會的報告
審計和企業風險委員會的報告
審計和企業風險委員會的本報告不構成招標材料,不應被視為根據《交易法》提交,任何以引用方式將本委託聲明納入根據1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件的一般聲明均不得視為以引用方式納入其中,除非我們以具體提及方式納入審計和企業風險委員會的本報告。
審計和企業風險委員會章程規定了審計和企業風險委員會的職責和責任。審計和企業風險委員會主要負責監督公司財務報告流程和內部控制體系的完整性(包括公司財務報表和相關披露的完整性)、公司對法律和監管要求的遵守情況、公司獨立審計師的獨立性、資格和業績以及公司的內部審計活動。
管理層對財務報表的編制、財務報告的完整性和準確性、財務報告的總體內部控制制度以及內部審計職能的履行負有主要責任。審計和企業風險委員會已審查並與管理層討論了公司的經審計的財務報表以及管理層對財務報告內部控制有效性的評估評估。
審計和企業風險委員會聘請安永會計師事務所(“安永會計師事務所”)作為公司2023財年的獨立註冊會計師事務所,負責規劃和進行財務報表審計,就財務報表的公平性及其是否符合美國公認會計原則發表意見,並負責審計公司對財務報告的內部控制並就其有效性發表意見。
審計和企業風險委員會已與安永會計師事務所審查和討論了財務報表審計、安永會計師事務所對財務報告內部控制有效性的評估、財務報告和披露的整體質量,以及上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)會計準則和美國證券交易委員會的適用要求所要求討論的其他事項。審計和企業風險委員會審查並收到了安永會計師事務所提交的關於安永會計師事務所與審計和企業風險委員會就獨立性進行溝通的適用PCAOB要求的書面披露和信函,並與安永會計師事務所討論了公司獨立於公司和管理層的問題。
根據審計和企業風險委員會的上述審查和討論,審計和企業風險委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司的年度報告表中 10-K截至2023年12月31日的年度報告於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交。
審計和企業風險委員會
謝麗爾·米勒,主席
吉姆·李
卡羅琳·利維
喬伊斯·羅素
其他事項
截至本委託書發佈之日,董事會不知道將在年會上介紹的其他事項。如果將任何其他事項適當地提交年會,則打算根據最佳判斷,由投票代理人的自由裁量權對所附表格中的代理人進行投票。
54 | 2024 年委託聲明 |
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附錄 A
Celsius Holdings, Inc.
非公認會計準則財務指標的對賬
十二個月已結束 十二月三十一日 (以千為單位的數據) |
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2023 | 2022 | |||||||
歸屬於普通股股東的淨收益(虧損) |
181,991 | (198,808 | ) | |||||
重新添加: |
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A系列可轉換優先股的股息 |
27,462 | 11,526 | ||||||
分配給參與優先股的收入 |
17,348 | |||||||
淨收益(虧損)(GAAP衡量標準) |
226,801 | (187,282 | ) | |||||
加回/(扣除): |
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淨利息支出 |
(26,629 | ) | (5,529 | ) | ||||
所得税支出 |
64,948 | 34,618 | ||||||
折舊和攤銷費用 |
3,226 | 1,917 | ||||||
非通用會計準則息税折舊攤銷前利潤 |
268,346 | (156,276 | ) | |||||
基於股票的薪酬1 |
21,226 | 20,665 | ||||||
外匯 |
1,246 | 392 | ||||||
分銷商終止2 |
(3,115 | ) | 193,843 | |||||
法律和解費用3 |
7,900 | 9,908 | ||||||
Func 食品品牌減值費4 |
— | 2,538 | ||||||
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非GAAP調整後的息税折舊攤銷前利潤 |
$ | 295,603 | $ | 71,070 | ||||
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1 | 與員工非現金股票薪酬支出相關的銷售、一般和管理費用。股票薪酬支出包括未歸屬限制性股票單位的估計公允價值的非現金費用以及授予員工和董事的股票期權獎勵。該公司認為,排除可以更準確地比較經營業績,有助於投資者瞭解股票薪酬支出對其經營業績的影響。 |
2 | 2023 年分銷商終止代表應計解僱補助金的撤銷。截至2023年6月30日的季度,指定用於向傳統分銷商支付解僱費用的未用資金已報銷給百事可樂。上一年的分銷商終止是指在遷移到百事可樂系統後向已終止的分銷商支付的資金。 |
3 | 2023年法律集體訴訟和解涉及麥卡利恩訴Celsius Holdings的集體訴訟,我們在截至2023年6月30日的季度中和解了該訴訟。2022年法律集體訴訟和解涉及我們在截至2022年9月30日的季度中和解的Hezi訴Celsius Holdings集體訴訟以及Strong Arm Productions訴Celsius, Inc.訴Celsius, Inc.的集體訴訟,我們在截至2022年12月31日的季度中累積了部分判決。公司管理層在評估當前經營業績和預測未來收益時不包括這些成本,因此將其重新添加到非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤指標中。 |
4 | 2022年支出與總部位於芬蘭的Func Foods品牌部門在截至2022年9月30日的季度中的減值有關。 |
Celsius將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除淨利息支出、所得税支出(收益)以及折舊和攤銷費用前的淨收益,經進一步調整,不包括股票薪酬支出、外匯損益、分銷商終止費、法律和解成本和某些減值費用。
Celsius使用調整後的息税折舊攤銷前利潤進行運營和財務決策,並認為該衡量標準有助於評估公司的業績,因為它取消了管理層未考慮的某些衡量Celsius經營業績指標的項目。Celsius的許多投資者、證券分析師和其他利益相關方也可以使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估其在報告期內的運營和財務業績。Celsius認為,調整後的息税折舊攤銷前利潤的列報可以讓投資者瞭解其內部用於運營決策、預算和評估經營業績的指標,從而為投資者提供了有用的信息。
2024 年委託聲明 |
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調整後的息税折舊攤銷前利潤不是公認會計原則下的確認條款,不應被視為淨收益或根據公認會計原則列報的任何其他財務指標的替代品。 非公認會計準則財務指標作為分析工具存在侷限性,不應孤立地考慮,也不能作為根據公認會計原則報告的Celsius業績分析的替代品。Celsius強烈鼓勵投資者全面審查其財務報表和公開提交的報告,不要依賴任何單一的財務指標。
因為 非公認會計準則財務指標未標準化,以攝氏度為定義的調整後息税折舊攤銷前利潤可能無法與其他公司報告的類似標題的指標進行比較。因此,可能無法比較 Celsius 對這些的使用 非公認會計準則與其他公司使用的財務衡量標準。
2 | 2024 年委託聲明 |
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你的投票郵政信箱 8016,北卡羅來納州 CARY 27512-9903 很重要!準備好選票,請使用以下方法之一輕鬆投票:您的控制號碼當您訪問網站並按照説明進行操作時,請使用上方框中的 12 位控制號碼。掃描二維碼進行數字投票 Celsius Holdings, Inc. 互聯網:• www.proxypush.com/CELH 在線投票 • 準備好代理卡 • 按照簡單説明記錄截至 2024 年 4 月 1 日的登記股東的投票電話:2024 年 5 月 28 日星期二上午 8:30,美國東部時間 1-866-829-5421年會將通過互聯網直播——請訪問 • 使用任何按鍵式電話 • 準備好代理卡 www.proxydocs.com/CELH 瞭解更多詳情。按照簡單的記錄説明進行操作郵件:• 在代理卡上標記、簽名並註明日期 • 摺疊並按已付郵資的形式退還代理卡您的投票很重要!提供的信封請投票:美國東部時間上午 8:30,2024 年 5 月 28 日。虛擬:您必須註冊才能在線參加會議和/或參加 www.proxydocs.com/CELH 該代理人是代表董事會徵集的。下列簽署人特此任命約翰·菲爾德利和賈羅德·蘭漢斯(“指定代理人”)以及他們中的每一個人為下列簽署人的真實合法律師,擁有完全的替代權和撤銷權,並授權他們和每人他們對Celsius Holdings, Inc.的所有普通股進行投票,下列簽署人有權在上述會議和任何續會上進行投票其中,根據所指明的事項以及其他事項酌情處理其他適當事項,如在會議之前或任何休會會議及其中,撤銷迄今為止授予的任何代理權。對本代理人所代表的股票進行投票的真正合法律師將按指示進行投票,或者,如果沒有給出指示,股票將根據董事會的建議進行投票。該代理如果執行得當,將按照適當指示的方式進行投票。在他們開會之前,可以酌情決定或任何休會指定代理人或經授權延期。要對其他事項進行投票,建議您在相應的方框中打上標記(參見反面)來指定您的選擇,但如果您希望根據此卡片進行投票,則無需在任何方框中標記。根據董事會的建議。除非您簽署(反面)並返回,否則指定代理無法對您的股票進行投票。請務必在此代理卡上簽名並註明日期,並在背面標記。版權所有 © 2024 BetaNXT, Inc. 或其關聯公司。版權所有
Celsius Holdings, Inc. 年度股東大會請這樣留言:董事會建議投票:對於提案 1 和 2 的董事會提案,你的投票建議 1。選舉下列被提名人為董事,任期至下屆年度股東大會或其繼任者正式當選並獲得資格為止。對陣棄權 1.01 尼古拉斯·卡斯塔爾多換成 1.02 達蒙·德桑蒂斯換成 1.03 約翰·菲爾德利換成 1.04 哈爾·克拉維茲換成 1.05 吉姆·李換成 1.06 卡羅琳·利維為 1.07 謝麗爾·米勒換成 1.08 喬伊斯·羅素反對棄權 2。批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所。您必須註冊才能在線參加會議和/或在 www.proxydocs.com/CELH 授權簽名——必須填寫完畢才能執行您的指令。請嚴格按照賬户中顯示的姓名進行簽名。如果是聯合租賃,則所有人均應簽字。受託人、管理人等應包括所有權和權限。公司應提供公司的全名和簽署代理/投票表格的授權官員的頭銜。簽名(和標題(如果適用)日期簽名(如果共同持有)日期