美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度2023年12月31日

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

佣金 文件編號001-40679

SEN 收購公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

3737布法羅高速公路, 1750號套房

休斯敦, TX 77098

(主要執行機構地址和郵政編碼)

(713) 715-6820

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

檢查 註冊人是否已在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類文件的較短期限）以電子方式提交了根據S-T法規第405條（本章第232.405條）要求提交的所有交互數據文件。 是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

檢查 註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404（b）條（15 U.S.C. 7262（b））由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所。是否否 ☒

如果 證券是根據該法案第12（b）條註冊的，請通過勾選標記表明文件中包含的 註冊人的財務報表是否反映了對之前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用複選標記表示 這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。 ☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒沒有☐

已發行A類普通股的總市值（不包括可能被視為註冊人附屬公司的人員持有的股份），參考2023年6月30日（註冊人最近完成的第二財年的最後一個營業日）A類普通股的收盤價計算 ，據納斯達克報道，約為美元5.1百萬.

截至2024年4月5日，已有 3,719,634 註冊人A類普通股的股份，每股面值0.0001美元，以及 2,033,150註冊人的 B類普通股股份，已發行和發行的每股面值0.0001美元。

SEN 收購公司 目錄

某些 條款

所提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是SEP Acquisition Corp.，該公司是一家空白支票公司，成立於2021年3月1日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是 與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，在本10-K表格年度報告中，我們將其稱為我們的“初始業務組合”。 提及我們的“保薦人”時，指的是水星保薦人集團I LLC，一家特拉華州的有限責任公司。凡提及“股權掛鈎證券”，即指可轉換為或可交換或可行使本公司股權證券的任何本公司證券，包括為擔保任何持有人購買本公司股權證券而質押的本公司發行的任何證券。提及“美國證券交易委員會”時，指的是美國證券交易委員會。我們的首次公開募股指的是我們於2021年7月30日完成的首次公開募股。凡提及“公眾股份”，即指作為本公司首次公開發售單位(“單位”)的一部分而出售的A類普通股股份。“公共股東”指的是我們公共股票的持有者。

有關前瞻性陳述的特別説明

就聯邦證券法而言，本年度報告中採用Form 10-K(“報告”)或(“年度報告”)的某些 陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於 有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述，以及“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關我們的財務狀況、業務戰略以及管理層對未來經營的計劃和目標的陳述。 此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何潛在的假設，都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“ ”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”應該、“將”以及類似的表達方式可能會識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不意味着陳述不具有前瞻性。本年度報告中的Form 10-K 中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

本年度報告Form 10-K中包含的 前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來發展會是我們預期的那樣。這些前瞻性表述涉及許多風險、不確定性(其中一些不在我們的控制範圍之外)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性表述中所表達或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於“第一部分第1A項”中所述的那些因素。風險因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、 未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

第 部分I

公司 概述

我們 是一家空白支票公司，於2021年3月1日在特拉華州註冊成立，成立的目的是完成合並、資本交換、資產收購、股票購買、重組或與一家或多家企業的其他類似業務合併。 我們是一家處於早期和新興成長型公司，因此，我們面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

2021年3月4日，我們的保薦人支付了25,000美元作為對價，購買了5,031,250股B類普通股(“方正股份”)。已發行方正股份 包括合共656,250股，可由我們的保薦人沒收，但承銷商的超額配售 未全部或部分行使。承銷商在2021年8月20日部分行使了超額配售選擇權，並喪失了剩餘的選擇權；因此，我們的保薦人沒收了520,875股方正股票。

我們首次公開募股的註冊聲明於2021年7月27日宣佈生效。2021年7月30日，我們完成了1750萬股的首次公開募股，每股10.00美元，產生了1.75億美元的毛收入。每個單位包括一股A類普通股 和一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)的一半。每份公開認股權證使持有者有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股。

在完成首次公開募股的同時，我們完成了以每股1.00美元的私募方式向我們的保薦人水星保薦人第一集團有限責任公司出售7,850,000份認股權證(“私募認股權證”)，總收益為7,850,000美元。 每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。出售私募認股權證所得款項已加至首次公開招股所得款項淨額中，而首次公開發售所得款項則由信託賬户持有。

2021年8月20日，承銷商 部分行使了超額配售選擇權，額外購買了541,500個單位，產生了5,415,000美元的毛收入。

在我們最初的業務合併時，B類普通股將按1：0.277的比例自動轉換為A類普通股。方正股份的持有者 也可以隨時選擇將其持有的B類普通股轉換為0.277股A類普通股。

我們必須在2024年7月30日之前完成我們的初步業務合併，這一日期在2022年12月20日舉行的特別會議上得到了我們股東的批准。

在我們完成與SANUWAVE Health，Inc.(如下所述)或其他目標業務的業務合併 之前，我們 目前沒有、也不會從事任何實質性的商業業務。 

我們 是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以 利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師內部控制認證要求 ，減少我們 定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東 可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將不再是新興成長型公司 從下一個12月31日起。我們無法預測投資者是否會認為我們的證券吸引力下降，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降， 我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣佈 生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們 已選擇不選擇這種延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的申請日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準 。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的 過渡期是困難或不可能的。

此外， 我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表 。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元 。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

修訂了 並重新簽發了公司註冊證書

我們的 修改和重述的公司證書包含某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。除非獲得持有65%普通股的股東的批准，否則這些條款(不包括有關在我們最初的業務合併之前選舉或罷免董事的條款的修訂，需要在股東大會上獲得我們普通股投票的至少90%的流通股的多數批准)。我們的初始股東將參與任何修改我們修訂和重述的公司證書的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書此前規定，如果本公司在首次公開募股結束至完成業務合併的18個月期間內就初始業務合併簽署了最終協議，則公司將有18個月(即至2023年1月30日)或24個月(即至2024年7月30日)。雖然公司一直在就業務合併進行討論，但公司董事會 認為，如果公司在2023年1月30日之前簽署了最終協議 ，則在2023年1月30日之前沒有足夠的時間簽署初步業務合併的最終協議或在2023年7月30日之前完成初步業務合併。因此，本公司於2022年12月20日召開股東特別大會，批准對本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“延期修正案”)作出修訂，將本公司完成業務合併的日期由2023年1月30日(或如本公司已於2023年1月30日前就業務合併簽署最終的 協議)延長至2024年7月30日(“延期修正案建議”)。公司於2022年11月30日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中對延期修正案提案進行了更詳細的描述。在特別會議上，公司的股東批准了延期修正案提案， 公司於2022年12月20日向特拉華州國務卿提交了延期修正案。延期修正案將公司完成業務合併的截止日期從2023年1月30日(或如果公司在2023年1月30日之前簽署了業務合併的最終協議)延長至2024年7月30日(自公司首次公開募股的結束日期起計36個月)。

2022年12月21日，公司向特拉華州州務卿提交了一份修訂和重述的公司註冊證書修正案(“名稱變更修正案”)，將公司名稱從“墨丘利電子商務收購公司”更改為“墨丘利電子商務公司”。致“SEP收購公司”(“公司名稱更改”)。此外，公司董事會修訂了公司章程，以反映公司名稱的更改。

經修訂後，我們經修訂和重述的公司註冊證書除其他事項外，規定：

股票贖回

關於延期建議，本公司被要求允許公眾股東贖回其持有的本公司A類普通股。在公司已發行的18,041,500股A類普通股中，16,737,241股A類普通股的持有人選擇以每股約10.22美元的贖回價格贖回其股份。因此，本公司向受託人轉移了185,001,686美元的現金，其中171,094,003美元被指定向選擇贖回與延期建議有關的股份的該等持有人支付。截至2022年12月31日，已向贖回股東支付161,957,835美元，剩餘22,468,765美元為限制性現金，其中9,136,168美元在2022年12月31日之後支付給選擇贖回其股份的該等股東。贖回後，公司有1,304,259股公司A類普通股已發行，信託賬户中仍有13,332,597美元。

在股東投票批准企業合併時，公司股東有權選擇以根據公司組織文件計算的每股價格贖回全部或部分A類普通股。持有485,066股A類普通股的公司 股東有效地選擇以每股10.53美元的贖回價格贖回其持有的A類普通股。

免除承銷商費用

2023年6月30日，承銷商同意放棄其對本公司任何潛在業務合併應支付的本公司遞延承銷佣金部分的權利。在豁免費用總額6,314,525美元中，6,014,585美元計入累計虧損，299,940美元計入未經審計簡明綜合經營報表中承銷商免除遞延承銷佣金的收益，其方式與原來遞延承銷費的分配方式一致。於首次公開發售時計入總髮售成本的承銷費，按分配給A類普通股及公開認股權證的 金額，與收到的總收益相比，按首次公開發售時發行的可分離金融工具分配。分配給衍生權證債務的發售成本立即計入費用。首次公開發售完成後，分配給公開發售股份的發售成本計入臨時 股本。由於首次公開募股，我們產生了總計15,401,418美元的發售成本(包括3,608,300美元的承銷費，6,314,525美元的遞延承銷費，764,193美元的其他發售成本，以及以4,150美元的收購價出售的創始人股票的超額公允價值4,714,400美元)。 計入股權的發售成本為14,638,901美元，已支出的發售成本為762,517美元。交易成本 是根據相對公允價值基準在權證負債的公允價值和A類普通股之間按發行所得款項總額進行分配。

賠款

我們的發起人同意，如果第三方(獨立審計師除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額 降至(I)每股公開股份10.10美元或(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的此類較少的每股公開股份金額，則發起人將對我們承擔責任。在每一種情況下，可提取的利息金額淨額 用於支付税款以及與信託賬户管理相關的費用， 但執行放棄尋求進入信託賬户的任何權利的第三方的任何索賠除外，以及 根據我們對本次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠除外。如果執行的豁免被視為不能對第三方強制執行，則我們的保薦人 將不對此類第三方索賠承擔任何責任我們沒有獨立核實我們的保薦人 是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券 。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金。

設施

我們的行政辦公室位於德克薩斯州休斯敦，1750Suit1750，Buffalo Speedway 3737號，我們的電話號碼是(713)715-6820。從2021年7月27日開始，我們同意每月向贊助商支付10,000美元的辦公空間、祕書和行政支持費用。自2022年7月1日起，此類協議終止，不再產生任何費用。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的運營需求。

員工

我們目前有四名高級職員，在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成初步的業務合併。任何此類人員 在任何時間段投入的時間將根據業務合併流程的當前階段而有所不同。

定期報告和財務信息

我們已根據交易法登記了我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度 和當前報告。根據《交易法》的要求，本年度報告包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，我們必須評估截至2023年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者的情況下，我們才會被要求對我們的內部控制程序進行審計。 目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。 開發任何此類實體的內部控制以實現符合薩班斯-奧克斯利法案可能會增加完成任何此類收購所需的 時間和成本。

納斯達克 繼續發佈上市通知

2023年1月22日，本公司收到納斯達克證券市場(“納斯達克”)上市資格部門工作人員的書面通知，指出由於本公司 未能達到在納斯達克資本市場繼續上市所需的最低500,000股公開持有股份的要求，因此本公司未遵守上市規則第5550(A)(4)條的規定。於2023年2月9日，本公司向納斯達克提交了一份重新遵守上市規則第5550(A)(4)條的計劃，根據該計劃，本公司董事長布萊爾·加魯先生同意通過水星休斯頓合夥公司及水星關聯公司xi有限公司向非關聯買傢俬下出售其視為實益擁有的80,000股A類普通股。在向非關聯買家非公開出售80,000股A類普通股 後，本公司持有509,259股公開持有的股份，定義見《納斯達克》上市規則第5001(A)(35)條。根據本公司提交的材料，本公司於2023年2月27日收到一封函件，納斯達克員工在信中決定延長本公司重新遵守上市規則第5550(A)(4)條的時間。根據延期條款，本公司須於2023年3月31日或之前根據美國證券交易委員會委託書 向美國證券交易委員會及美國證券交易委員會提交一份載有本公司當前已發行股份總數及實益擁有表的公開文件，本公司於截至2022年12月31日止年度的10-K表格中提交本公司年度報告中的實益擁有表，以符合上述規定。2023年4月4日，本公司收到納斯達克上市審核部門的書面通知，稱納斯達克員工已確定本公司符合上市規則第5550(A)(4)條的規定，此事現已結案。

2023年03月28日，本公司收到納斯達克上市資格部工作人員的書面通知，通知 本公司連續30個工作日，根據納斯達克上市規則 5550(B)(2)(“市值標準”)，本公司上市證券最低市值低於納斯達克資本市場繼續上市所需的最低3,500萬美元。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(C)條，本公司有180個歷日，即至2023年9月25日，重新符合市值標準。為了重新符合市值標準，在這180天期間的任何時間，公司普通股的MVLS至少連續10個工作日的MVLS至少為3,500萬美元。

2023年09月27日，本公司收到納斯達克員工的決定書(以下簡稱“函件”)，指出本公司 尚未恢復遵守最低限額標準，因為本公司的A類普通股低於《納斯達克上市規則》第5550(B)(2)條規定的在納斯達克資本市場繼續上市的最低限額 3,500萬美元，並且在給予本公司的180天寬限期內任何時間都沒有連續10個工作日不少於 5,000,000美元。根據該信函，除非本公司要求在下午4：00之前舉行聽證會以對本決定提出上訴。東部時間2023年10月4日 公司A類普通股將在納斯達克資本市場退市，公司A類普通股將於2023年10月6日開盤時停牌，公司向美國證券交易委員會提交的25-NSE表格將取消公司證券在納斯達克的上市和登記資格。2023年10月3日，公司向納斯達克聽證小組提交了聽證請求，對工作人員的退市決定提出上訴，聽證定於2023年11月16日舉行。

2023年10月23日，本公司收到納斯達克員工的函，通知本公司已重新遵守納斯達克規定的3,500萬美元最低最低限額要求，因此本公司符合納斯達克資本市場的上市要求 。因此，納斯達克取消了應公司要求對工作人員事先退市決定提出上訴的聽證會 ，並確認公司A類普通股將繼續在納斯達克資本市場上市交易，代碼為“SEPA”。為了使公司符合MVLS標準，發起人 選擇將其2,415,375股B類普通股轉換為2,415,375股A類普通股，從而使公司的MVLS超過了3500萬美元的最低要求。

為符合合併協議的條款及條件及維持業務合併對所有B類股東的經濟效益，保薦人、本公司及SANUWAVE於2023年10月2日訂立一份沒收及贖回協議(“沒收及贖回協議”)，根據該協議，保薦人同意根據業務 合併(“結束”)結束前的時間及生效日期，沒收其1,746,316股A類普通股股份(“沒收股份”)。沒收及贖回協議亦規定，本公司其後將 贖回被沒收的股份，以換取在緊接交易結束前生效並視交易結果而定的任何代價。保薦人同意根據沒收及贖回協議沒收被沒收的股份，將導致保薦人在收市時擁有的A類普通股數量，與保薦人根據B類憲章修正案按1：0.277的比例轉換其所有創辦人股份時原本擁有的A類普通股數量相同。

SANUWAVE合併協議

2023年8月23日，本公司，一家特拉華州的公司(“收購”或“SPAC”)，與本公司、SEP Acquisition Holdings Inc.(內華達州的一家公司和SEPA的全資子公司)以及SANUWAVE Health，Inc.之間簽訂了一項合併協議和計劃(“合併協議”)。內華達州一家公司(“SANUWAVE”)。 合併協議擬進行的交易在此稱為“合併”或“合併協議” 根據該協議，公司與SANUWAVE之間的合併將於生效時間(“生效時間”)完成。 合併協議的條款摘要如下，其中包含與合併及本協議擬進行的其他交易有關的慣常陳述及保證、契諾、成交條件及其他條款。在生效時間：

根據合併協議，於合併完成時，SANUWAVE證券持有人(I)SANUWAVE普通股，(Ii)在緊接生效時間前購買SANUWAVE普通股的未行使現金認購權，(Iii)在緊接生效時間前已發行且未行使且尚未兑換SANUWAVE普通股股份的貨幣SANUWAVE認股權證持有人，及(Iv)SANUWAVE可轉換本票持有人在緊接生效時間前已發行及未行使且尚未兑換SANUWAVE普通股股份的 有權從本公司收取合共7,793,000股A類普通股(“合併代價”)、已支付或預留供發行及應付的款項。

成交的條件

合併協議 包含完成合並的慣例條件，包括各方的下列相互條件，除非放棄：(I)本公司和SANUWAVE股東的批准，(Ii)任何必需的政府當局的批准，(Iii)沒有法律或命令阻止合併，(Iv)根據合併協議提交某些章程修正案(“章程修正案”)， (V)本公司關閉後董事會的任命，(Vi)根據合併協議，已被美國證券交易委員會宣佈生效的註冊 聲明，(Vii)批准公司A類普通股在納斯達克上市， (Vii)持有SANUWAVE 80%或以上到期日在結束日期 (“結束日期”)後的可轉換票據的持有人，同意 在緊接生效時間之前將其可轉換票據轉換為SANUWAVE普通股股份，(Ix)持有SANUWAVE於截止日期尚待發行的認股權證80% 或以上的持有人(以受所有該等認股權證約束的股份總數計算)，並同意在緊接生效時間前將其認股權證轉換為SANUWAVE普通股股份，及(X)本公司於收市時擁有至少12,000,000美元的現金及現金等價物，包括信託賬户(在完成及支付任何贖回後)剩餘的資金及任何管道投資的收益 。

合併協議修正案1

於2024年2月27日，本公司與SANUWAVE簽訂了合併協議的若干修正案一(“該修正案”) 。根據該修訂，合併協議項下的“外部日期”已由2024年2月28日延展至2024年4月30日。 合併協議並無其他更改，本公司或SANUWAVE可酌情決定終止合併協議。

某些與SANUWAVE相關的協議

投票 個協議

在簽署及交付合並協議的同時，本公司及SANUWAVE已與SANUWAVE的若干股東訂立投票協議(統稱為“投票協議”)，以批准該等交易。根據表決協議，每一SANUWAVE股東均同意投票支持合併協議和交易，並在其他情況下采取(或不採取)某些其他行動，以支持合併協議和交易，以及將提交SANUWAVE股東批准的與交易有關的其他事項，其方式和遵守表決協議中規定的條件。並提供 代表本公司相應投票的SANUWAVE股份(條件為註冊聲明已被美國證券交易委員會宣佈為有效，惟投票協議所載有關不採取若干行動延遲、損害或阻礙交易的契諾應自該等協議籤立之日起生效)。投票協議禁止SANUWAVE股東在投票協議之日至該投票協議終止之日之間 轉讓SANUWAVE股東所持的SANUWAVE股份，但在接收方同意遵守投票協議的情況下，允許的轉讓除外。

贊助商 投票協議

在簽署和交付合並協議的同時，本公司和SANUWAVE已與我們的贊助商簽訂了投票協議(“贊助商投票協議”)。根據保薦人投票協議，保薦人同意按照保薦人投票協議的方式和條件，投票支持合併協議和交易，並以其他方式採取(或不採取)支持合併協議和交易的某些其他行動，以及將提交公司股東批准的與交易相關的其他事項。併為SANUWAVE提供委託書，讓其相應地對保薦人持有的公司股份進行投票(前提是美國證券交易委員會已宣佈登記 聲明有效，但保薦人投票協議中所載不採取某些行動延遲、損害或阻礙交易的契諾應從該協議籤立之日起生效)。 保薦人投票協議禁止保薦人在保薦人投票協議日期和保薦人投票協議終止之日之間轉讓保薦人持有的公司股票，但在接受者也同意遵守保薦人投票協議的情況下 允許的轉讓除外。

投票 和不贖回協議

在簽署和交付合並協議的同時，本公司已與需要批准交易的公司某些股東簽訂了投票和不贖回協議(統稱為“投票和不贖回協議”)。 根據投票和不贖回協議，各方股東已同意投票贊成合併協議和交易，並以其他方式接受(或不接受)該等股東持有的所有公司股份。) 支持合併協議及交易的若干其他行動及將提交本公司股東批准的與該等交易相關的其他事宜，按投票及非贖回協議所載方式及條件而定，並提供代表代表本公司相應地投票表決該等股份。根據投票及不贖回協議 ，協議的各公司股東均同意不會根據 或與合併有關的規定贖回若干股東股份。作為訂立及遵守投票及不贖回協議條款的代價，每位公司股東將根據投票及不贖回協議所載公式收取A類普通股股份。投票權及非贖回協議防止在投票權及非贖回協議日期與合併協議或該等投票權及非贖回協議提前終止的日期之間， 股東方持有的本公司股份轉讓，但如接受方 亦同意遵守投票權及非贖回協議，則屬例外。根據投票及不贖回協議，若干公司股東同意投票贊成合併協議及交易，並同意不贖回總計681,512股A類普通股。

鎖定 協議

在簽署及交付合並協議的同時，SANUWAVE的若干股東分別與本公司訂立禁售協議(統稱為“禁售協議”)。根據《禁售協議》，SANUWAVE各股東同意，在交易結束後180天內，SANUWAVE股東不同意(如果SANUWAVE完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致所有公司股東有權直接或間接將其股票換成現金、證券或其他財產)：(I)出售、要約出售、 合同出售、質押、質押、授予購買或以其他方式處置的選擇權，或設立或增加看跌對應頭寸或清算或減少看漲期權等值頭寸，任何公司受限證券， (Ii)達成任何掉期或其他安排，將任何證券的所有權 的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，或(Iii)公開披露進行上述任何交易的意圖，無論上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易將通過交付本公司受限證券、現金或其他方式結算(在每種情況下， 受制於某些有限的允許轉讓，即接收方持有受禁售協議限制的股份)。

信函 協議修正案

本公司若干 內部股東及其他公司股東已就本公司、保薦人、內部股東及其他公司股東之間於2021年7月27日訂立的該特定函件協議(“函件協議”)(“函件協議修正案”)訂立修訂。根據《函件協議修正案》，《函件協議修正案》規定：(I)直接或間接出售、要約出售、合同出售、質押、質押、授予購買選擇權或以其他方式處置：(I)出售、要約出售、合同出售、質押、質押、授予購買選擇權或以其他方式處置(br}導致所有公司股東有權以現金、證券或其他財產交換股份的清算、合併、換股或其他類似交易)：(I)出售、要約出售、合同出售、質押、質押、授予購買選擇權或以其他方式處置 或設立或增加認沽等值頭寸或清算或減少看漲等值頭寸， 任何公司限制性證券，(Ii)訂立任何掉期或其他安排，將任何證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人，或(Iii)公開披露進行上述任何交易的意圖， 以上第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易是否將通過交付公司受限證券、以現金或其他方式結算(在每種情況下，受制於收受人持有股份的若干有限許可轉讓，但須受《函件協議》的限制)。

贊助商債務 轉換協議

於2022年10月11日，本公司向保薦人發行循環本票(“2022年10月循環本票”)，原始本金金額高達1,000,000美元(連同保薦人票據項下所有應計但未支付的利息、手續費、開支及其他金額，稱為“未償債務”)。 根據合併協議，保薦人同意註銷及免除未償還債務，以換取公司向保薦人發行100,000股A類普通股 。

本公司於2023年12月22日向保薦人發行循環信貸本票(“2023年12月循環本票”) 據此，本公司可於2024年3月15日或之前以12%的利率從2023年12月的循環本票借入最多400,000美元，以支付(其中包括)與業務合併有關的費用。在2023年12月22日和2023年12月23日，該公司分別借入75,000美元和75,000美元。2024年1月22日，公司對2023年12月的循環本票提取了100,000美元，2024年2月2日，公司對2023年12月的循環本票提取了40,000美元，使本金借款總額達到29萬美元。

於2024年2月12日，本公司向保薦人發行循環信貸本票(“2024年2月循環本票”) 據此，本公司可於2024年3月15日或之前以12%的利率從2024年2月的循環本票借入至多492,000美元，以支付(其中包括)與業務合併有關的費用。在發行日，本公司在2024年2月的循環本票項下提取了492,000美元。

公司與其保薦人於2024年2月22日訂立協議(“保薦人債務轉換協議”)，據此，保薦人同意註銷及免除2023年12月循環本票及2024年2月循環本票項下的未償還債務，以交換及對價於合併完成時， 公司向保薦人發行A類普通股，基準為每10.00美元循環承諾票據項下的未償還債務1股。於2024年2月22日，本公司與保薦人亦訂立保薦人債務轉換協議，將2022年10月循環本票項下的未償還權益於合併完成時轉換為A類普通股 股，基準為按2022年10月循環本票項下的每10.00美元未償還權益換1股A類普通股。循環本票的未償債務包括 將在緊接結算前確定的未償還本金，包括應計但未付的利息、手續費、費用和其他應付金額。這些保薦人債務轉換協議是或有條件的，在合併完成後有效。

B類章程修正案

2023年10月3日，本公司提交了B類章程修正案，取消了適用於本公司發行的某些證券的反稀釋條款，並調整了換股比例，使B類普通股可按1：0.277的比例轉換為A類普通股的股份 ，而不是1：1。

股東特別會議

本公司於2024年1月29日召開股東特別大會(“特別股東大會”)，持有本公司5,146,501股普通股(包括3,283,351股A類普通股及1,836,150股B類普通股)的股東 親身或委派代表出席，佔本公司已發行普通股的89.461%，於2024年1月2日有權投票。在特別股東大會上，公司股東同意：

權證持有人特別會議-權證協議修正案

本公司亦於2024年1月29日召開認股權證持有人特別會議(“特別認股權證持有人大會”)， 本公司6,395,791份公開認股權證持有人親身或委派代表出席，佔本公司截至2024年1月2日已發行及有權投票的公開認股權證的70.90%。在認股權證持有人特別會議上，本公司公共認股權證持有人批准了日期為2021年7月21日的認股權證協議修正案(“認股權證協議修正案”) 。

根據權證協議修正案，(I)公募認股權證不能購買A類普通股，而是在緊接企業合併結束生效時間之前，根據權證協議修正案中描述的計算，將自動轉換為 獲得450,336股A類普通股的權利，(Ii)私募認股權證不能購買A類普通股股票，而 截至緊接企業合併結束有效時間之前，將根據權證協議修正案所述計算自動轉換為可收取400,000股本公司A類普通股的權利，及(Iii)直至企業合併完成或合併協議提前終止為止，(A)認股權證協議第3節有關行使認股權證或發行A類普通股的條款將不具任何效力或作用，及(B)認股權證協議第6節的條款將不具任何效力或作用。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細考慮以下所述的所有風險，以及本年度報告中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能受到重大不利影響 。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

風險因素摘要

與企業合併相關的風險

與我們完成或無法完成業務合併相關的風險

與業務後合併公司相關的風險

與我們管理團隊相關的風險

與企業合併相關的風險

業務合併受條件限制，包括可能無法及時滿足的某些條件(如果全部合併)。

除非 合併協議各方放棄，並受適用法律的約束，企業合併的完成受合併協議中規定的多個條件的約束。有關業務組合完成的條件的更多信息，請參閲標題下的討論“管理層討論及財務狀況和經營結果分析”。

不能保證合併後的公司A類普通股的股票將在收盤後獲準在納斯達克或其他美國全國性證券交易所上市，也不能保證合併後的公司能夠遵守納斯達克或其他美國全國性證券交易所的 持續上市規則。

在業務合併方面，作為雙方完成業務合併義務的一個條件， 合併後的公司必須證明符合納斯達克的初始上市要求，除非雙方放棄該條件 。我們不能向您保證，合併後的公司將能夠滿足這些初始上市要求 ，或者，如果放棄該條件，則有資格在另一家全國性證券交易所上市。即使合併後的公司A類普通股獲批在納斯達克等全國性證券交易所上市，合併後的公司也可能達不到業務合併後的 繼續上市要求。

我們的 股東將因發行A類普通股作為業務合併中的對價以及根據激勵計劃未來發行而立即攤薄。持有少數股權可能會減少我們目前的股東對合並後公司管理層的影響。

預計在業務合併後(除其他事項外，假設我們的股東均不對其公開發行的股票行使贖回權)(1)我們目前的A類股東預計將擁有合併後公司A類普通股流通股約11.5%，(2)我們目前的B類股東預計將擁有合併後公司A類普通股流通股約10.9%，(3)SANUWAVE 股東(不考慮SANUWAVE股東在完成業務合併或SANUWAVE股東行使評估權之前持有的任何公開股份)預計將合計擁有合併後公司A類普通股流通股的約69.0%，(4)我們的公開認股權證的當前持有人預計將擁有合併後公司A類普通股流通股約4.0%，以及(5)我們私募認股權證的現任 持有人預計將擁有合併後公司A類普通股流通股約3.5%的股份 。

此外，SANUWAVE的員工和顧問持有SANUWAVE的股票期權，交易完成後，SANUWAVE的股票期權將可轉換為合併後公司A類普通股的期權 ，業務合併後，預計將根據激勵計劃獲得股權獎勵 。當這些股權獎勵和購買權成為A類普通股股票的歸屬和結算或可行使(視情況而定)時，我們的股東將經歷額外的稀釋。

宣佈擬議的業務合併可能會擾亂SANUWAVE與其客户、供應商、業務合作伙伴和其他人的關係，以及其經營業績和總體業務。

由於與擬議交易相關的不確定性，無論業務合併和相關交易是否最終完成，與業務合併公告對SANUWAVE業務的影響相關的風險包括：

如果上述任何風險 成為現實，可能會導致重大成本，這可能會影響SANUWAVE，並在未來影響合併後公司的運營結果和可用於為其業務提供資金的現金。

在業務合併懸而未決期間，SANUWAVE將受到合同 的限制。

合併協議 限制SANUWAVE在業務合併 發生之前，在未經我們同意的情況下進行某些支出和採取其他特定行動。這些限制可能會阻止SANUWAVE尋求在業務合併完成之前可能出現的有吸引力的商機。

公司和SANUWAVE將產生與業務合併相關的鉅額交易和過渡成本。

本公司和SANUWAVE均已發生並預期將產生與完成業務合併和完成業務合併相關的重大非經常性成本 。公司和SANUWAVE還可能產生留住關鍵員工的額外成本 。與合併協議相關的某些交易成本(包括業務合併)，包括所有法律、會計、諮詢、投資銀行和其他費用、費用和成本，將由合併後的 公司支付。

如果業務合併不符合投資者或證券分析師的預期，公司證券的市場價格(收盤前)或合併後公司A類普通股的市場價格在收盤後， 可能會下跌。

如果業務組合不符合投資者或證券分析師的預期，我們證券在收盤前的市場價格可能會下跌。我們證券在業務合併時的市值可能與其在合併協議簽署之日或我們股東就業務合併進行表決之日的價格有很大差異。由於根據合併協議將發行的股份數量不會調整以反映我們A類普通股的市場價格的任何變化 ，因此與業務合併相關而發行的A類普通股的市值可能高於或低於該等股份在較早日期的價值。

此外，在業務合併後，合併後公司證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。在業務合併中歸屬於SANUWAVE的估值可能不代表業務合併後交易市場上的價格。如果我們的證券市場發展並持續活躍， 業務合併後合併後公司證券的交易價格可能會波動，並受各種因素的影響而出現較大波動，其中一些因素超出合併後公司的控制範圍。下面列出的任何因素都可能對您對合並後公司證券的投資產生重大不利影響，合併後公司證券的交易價格可能會大大低於您為其支付的價格。在這種情況下，合併後公司證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。

影響合併後公司證券交易價格的因素 可能包括：

廣泛的市場和行業因素可能會對證券的市場價格造成實質性損害，無論公司的經營業績如何。 股票市場經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票以及合併後公司的證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對投資者 認為與合併後的公司相似的其他公司的股票市場失去信心，可能會壓低合併後公司的股價，無論其業務、前景、財務狀況或經營結果如何。合併後公司證券的市場價格下跌也可能對合並後公司未來發行額外證券和獲得額外融資的能力產生不利影響 。

與我們完成或無法完成業務合併有關的風險

就本公司對持續經營的評估 而言，管理層已確定，情況令人對本公司自財務報表發出之日起計約一年內繼續經營持續經營的能力產生重大懷疑。

截至2023年12月31日，我們在信託賬户之外持有的現金為16,735美元，營運資本赤字為2,402,045美元。此外，我們已經並預計將繼續 在尋求初始業務合併的過程中產生鉅額成本。我們不能向您保證我們的融資計劃或完成初始業務合併的計劃會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。本報告其他部分包含的財務報表不包括任何可能因我們無法繼續經營而導致的調整。

我們的管理層得出結論， 截至2023年12月31日，我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制沒有生效，原因是與複雜金融工具的會計以及公司在其現金流量表中購買交易證券的正確分類有關的重大缺陷。如果我們不能對財務報告保持有效的披露控制制度和程序以及內部控制，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和財務業績產生實質性和不利影響。

截至2023年12月31日，由於我們尚未設計和維護與複雜金融工具會計相關的有效內部控制，因此存在重大弱點 。此外，在截至2023年3月31日的季度中，發現了與公司在其現金流量表中購買交易證券的適當分類有關的重大弱點，截至2023年12月31日 仍然存在。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷，或者是缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止，或無法及時發現和糾正 。有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。管理層已 改進了我們的流程，以確定並適當應用適用的會計要求，以更好地評估和了解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們的更新流程包括： 增強對會計文獻、研究材料和文檔的訪問，並加強我們的人員和我們就複雜的會計應用向其諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們的補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些計劃最終會產生預期的效果。

如果我們在未來發現任何新的重大弱點 ，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或檢測可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯報或披露的能力。在這種情況下，除適用的證券交易所上市要求外，我們可能 無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能會因此下跌。我們不能向您保證，我們迄今已採取的措施或我們未來可能採取的任何措施將足以避免未來潛在的重大缺陷。

我們可能無法在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.10美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們必須在2024年7月30日之前完成業務合併，該日期在2022年12月20日舉行的特別會議上經我們的股東批准延長。我們可能無法在 這段時間內完成初始業務合併。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及本文描述的其他風險的負面影響。如果我們沒有在該時間段內完成我們的初始業務 合併，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過十個工作日)贖回公開發行的股票，以每股價格贖回，以 現金支付，相當於當時存入信託賬户的總額，包括信託 賬户中持有的資金所賺取的利息以及與管理信託賬户有關的費用(減去為支付解散費用而向我們發放的最多100,000美元的利息)，除以當時已發行和已發行的公開股票數量，根據適用法律，贖回將完全消除公共股東作為 股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，符合適用法律，以及(Iii)在此類贖回後合理地儘快贖回。經我們剩餘的股東和董事會批准，解散和清算，在每一種情況下，遵守我們根據特拉華州法律規定的債權人債權的義務 和其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.10美元(或在某些情況下少於 )，並且我們的權證將到期變得一文不值。截至2024年1月30日，我們的信託賬户中約有1,370萬美元，相當於每股A類普通股約10.53美元，需要贖回。

我們的股東對信託賬户中的資金擁有有限的權利或利益。因此，對於我們的股東清算他們的投資，他們可能會被迫 出售他們的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東將有權從信託賬户獲得資金：(A)因為他們持有A類普通股，或(B)他們通過單位持有A類普通股，並已選擇在對A類普通股行使贖回權之前將這些單位分離為基礎A類普通股和公開認股權證，條件是(I)此類 股東在我們完成業務合併時行使贖回權(如果發生，將是業務合併)，如果我們無法在2024年7月30日之前在本公司首次公開招股結束後36個月內完成首次業務合併，遵守適用法律和現行章程可能會導致公司延遲清盤，並可能 要求我們在分配我們信託賬户中持有的 收益之前向當時的現有股東提交解散計劃以供批准。在這種情況下，我們的股東可能被迫等到2024年7月30日之後才能從信託賬户收到資金。在任何其他情況下，股東都不會在信託賬户中享有任何權利或利益。因此，為了清算您的投資，我們的股東可能被迫出售他們的A類普通股 ，可能會虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市 ，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們 受到額外的交易限制。

我們的A類普通股、公募認股權證和單位都在納斯達克上市。我們無法向您保證，在我們最初的業務合併之前或未來，我們的證券將會或將繼續在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人 各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們 預計我們的單位以及最終我們的A類普通股和認股權證將在納斯達克上市，因此我們的單位、A類普通股和認股權證將是承保證券。儘管各州被禁止監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力禁止或限制由愛達荷州以外的其他空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力 或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們 不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

由於在我們最初的業務合併之前，只有我們創始人股份的持有者 才有權投票選舉董事，因此納斯達克可能會將我們視為納斯達克規則所指的“受控公司”，因此，我們可能有資格獲得豁免，不受 某些公司治理要求的影響，否則這些要求將為其他公司的股東提供保護。

根據納斯達克公司治理標準， 董事選舉投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司稱為“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括 以下要求：

我們不打算利用這些豁免 ，並打算遵守納斯達克的公司治理要求，但須遵守適用的分階段規則。然而，如果我們 決定在未來利用部分或全部這些豁免，您將不會獲得受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東 所獲得的同等保護。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於首次公開發行的淨收益和私募認股權證的出售旨在用於完成與目標企業的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。然而， 由於我們自完成首次公開募股和出售私募認股權證以來擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，並將提交最新的8-K表格報告，包括證明 這一事實的公司的經審計資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條。因此， 投資者將不會享受這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的單位可以立即 交易，與遵守規則 419的公司相比，我們將有更長的時間完成初始業務合併。此外，如果首次公開募股受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息 釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初步業務合併而釋放給我們 。

我們的運營結果和完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能會導致經濟不確定性 和金融市場的波動、利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降 以及地緣政治不穩定，如烏克蘭軍事衝突和以色列和哈馬斯之間持續的敵對行動。

我們的運營結果和完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能會導致經濟不確定性 和金融市場的波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能受到金融市場或經濟狀況低迷、油價上漲、通脹、利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降以及地緣政治不穩定的影響，例如烏克蘭的軍事衝突以及以色列和哈馬斯之間持續的敵對行動。目前，我們無法完全預測一個或 以上事件發生的可能性、持續時間或規模，或它們可能對我們的業務產生負面影響的程度，以及我們完成初始業務合併的能力 。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這可能會受到上述國家和全球事件的影響。 此類事件也可能對我們籌集足夠資金的能力產生實質性的不利影響，包括 由於市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們或根本接受的條款獲得第三方融資 。

如果 信託賬户以外的資金不足以讓我們至少在2024年7月30日之前運營，我們 可能無法完成初始業務合併，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.10美元，或在某些情況下低於該金額，並且我們的認股權證將到期一文不值。

信託帳户之外的可用資金至少在2024年7月30日之前可能不足以讓我們運營。 我們可以使用可用資金的一部分向顧問支付費用，以幫助我們完成初始業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾 股東在清算我們的信託 賬户時可能只獲得每股約10.10美元(在某些情況下更少)，我們的認股權證將到期一文不值。截至2024年1月30日，我們的信託賬户中約有1,370萬美元，相當於A類普通股每股約10.53美元，需要贖回。

如果我們在信託賬户之外的可用資金不足，可能會限制可用於資助和完成我們的初始業務組合的金額，我們已經並將繼續依賴我們贊助商或管理團隊的貸款來支付 我們的特許經營税和所得税，以及與信託賬户管理相關的費用，並完成我們的初始業務組合。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。

在首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益中，我們最初只有約1,750,000美元可用於 信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金需求。我們已從贊助商那裏借入資金，以滿足我們的營運資金需求。 請參閲上文項目1.業務中題為“贊助商債務轉換協議”的章節。如果我們被要求尋求 額外資金，我們將需要從信託賬户提取利息和/或從我們的贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則我們可能會被迫清算。在這種情況下，我們的任何贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務向我們預付資金。任何此類預付款將僅從信託帳户以外的資金或在我們完成初始業務合併後發放給我們的資金中償還。 我們不希望從贊助商或贊助商關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方 將願意借入此類資金，並放棄尋求使用我們信託帳户中資金的任何和所有權利。 如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成初始業務合併。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營 並清算信託帳户。因此，我們的公共股東在贖回我們的公共股票時可能只獲得大約每股10.10美元，我們的認股權證將到期時一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能會獲得每股不到10.10美元的收益。如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元(br})和本節中的其他風險因素。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能會 低於每股10.10美元。

我們將資金存入信託帳户 可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(除我們的獨立審計師以外)、目標企業或其他實體與我們 執行協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以使我們的 公眾股東受益，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，也不能阻止 他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每種情況下，以便在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢 。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析 ，並且只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。對潛在目標企業提出這樣的請求 可能會降低我們的收購提議對他們的吸引力，如果潛在目標企業拒絕執行此類豁免，可能會限制我們可能追求的潛在目標企業領域。

我們 可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方顧問的情況包括聘用管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問的第三方顧問 ，或者在管理層無法找到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下。此外，不能保證 這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開 股票時，如果我們不能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付 債權人在贖回後10年內可能向我們提出的未被放棄的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.10美元。我們的保薦人同意，如果供應商 就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論達成交易的潛在目標企業 提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到以下(I)每股公開股份10.10美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每 公開股份的較低金額，則發起人將對我們承擔責任。在每一種情況下，扣除可提取用於支付税款以及與信託賬户管理有關的費用的利息。此責任不適用於執行放棄任何和 所有訪問信託賬户權利的第三方的任何索賠，也不適用於根據我們對首次公開發行的承銷商的賠償針對某些負債提出的索賠，包括證券法下的負債。此外，如果已執行的放棄被視為不能針對第三方強制執行，則我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任 。我們沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留 。因此，我們無法向您保證我們的保薦人是否有能力履行這些義務。 因此，如果針對信託帳户成功提出任何此類索賠，我們初始業務合併和贖回的可用資金將減少到每股10.10美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們的初始業務合併，並且您將因贖回您的 公開股票而獲得較少的每股金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何董事和管理人員都不會對我們進行賠償。

我們的獨立董事可能決定 不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金減少 。

如果信託 賬户中的收益減少到低於(I)每股10.10美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的較少的每股金額，在每種情況下，均扣除可能提取的用於支付税款的利息以及與信託賬户管理有關的費用，並且我們的保薦人 聲稱其無法履行其義務或沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。

雖然我們目前預計我們的獨立 董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律訴訟的費用相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事 確定不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務， 信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.10美元以下。

我們可能沒有足夠的資金 來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們已同意在法律允許的最大程度上對我們的董事和高管進行賠償。但是，我們的董事和高管已同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。因此，我們只有在以下情況下才能滿足所提供的任何賠償：(I)我們 在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初始業務合併。我們對董事和高管進行賠償的義務可能會阻止股東起訴我們的董事和高管違反受託責任 。這些條款還可能降低針對我們的董事和高管提起衍生品訴訟的可能性 ，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款支付和解和損害我們董事和高管的 獎金的成本，股東的投資可能會受到不利影響。

我們投資的證券 信託賬户中持有的資金可能承受負利率，這可能會降低 信託中持有的資產的價值，從而可能影響公眾股東收到的每股贖回金額。

信託帳户中持有的收益將僅投資於期限為180天或更短的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金，該法案僅投資於直接美國政府國債。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但它們過去曾短暫地產生過負利率。如果我們無法 完成我們的初始業務合併或對我們修訂和重述的公司證書進行某些修改， 我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益的按比例份額，加上任何利息 收入，扣除已支付或應付的税款(如果我們無法完成初始業務合併，則減去100,000美元的 利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，這將減少公眾股東收到的每股贖回金額。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請而沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們和我們的董事會可能會 面臨懲罰性賠償要求。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法律，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求， 在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請而未被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權， 否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們的股東在與我們清算有關的情況下將收到的每股金額可能會減少。

美國證券交易委員會發布新規規範 特殊目的收購公司。我們、潛在業務合併目標或其他人可能確定根據此類規則進行的某些程序可能會增加我們的成本和完成業務合併所需的時間 並可能限制我們完成業務合併的情況。

2024年1月24日，美國證券交易委員會通過了SPAC規則，其中要求(I)與SPAC業務合併交易有關的額外披露； (Ii)與SPAC 首次公開發行和企業合併交易中保薦人及其關聯公司涉及的稀釋和利益衝突相關的額外披露；(Iii)關於美國證券交易委員會備案文件中與擬議的企業合併交易相關的預測的額外披露；以及(Iv)SPAC及其目標公司必須是企業合併登記聲明的共同註冊人的要求。此外，美國證券交易委員會通過的新聞稿 提供了指導意見，描述了空間諮詢委員會可能受到投資公司法監管的情況，包括其期限、資產構成、業務目的以及空間諮詢委員會及其管理團隊為實現這些目標而開展的活動 。遵守2024年SPAC規則和相關指導可能(I)增加談判和完成初始業務合併所需的成本和時間，以及(Ii)限制我們完成初始業務合併的能力的情況。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制，因此，我們可能被迫放棄完成業務合併的努力，而被要求對公司進行清算。

美國證券交易委員會通過的關於2024年太平洋投資委員會規則的新聞稿 就太平洋投資委員會作為投資公司的潛在地位提供了指導，這些公司受《投資公司法》及其下的法規 管轄。SPAC是否為投資公司取決於特定的 事實和情況，我們不能保證不會聲稱我們一直作為未註冊的投資公司運營。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司 ，我們的活動可能會受到限制，包括(I)對我們投資的性質的限制； 和(Ii)對證券發行的限制，其中每一項都可能使我們難以完成初始業務 組合。此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：(I)註冊為投資公司；(Ii)採用特定形式的公司結構；以及(Iii)報告、記錄保存、投票、代理和披露要求 和其他規章制度。

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事投資、再投資或證券交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的未合併資產。我們注意到美國證券交易委員會對投資公司的定義和指導意見，打算完成與正在運營的企業的初始業務合併，而不是與投資公司 或收購超過允許門檻的其他業務的少數股權。

我們不認為我們的業務活動 會使我們受到《投資公司法》的約束。為此，信託賬户中持有的收益僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》規則 2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債；以這種形式持有這些資產 是臨時的，僅用於促進預期的業務合併。根據信託協議，受託人不得投資於上述以外的證券或資產。通過限制 將收益投資於這些工具，並制定一項旨在長期收購和發展業務的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)，我們的目的是 避免被視為投資公司法所指的“投資公司”。我們的首次公開募股 不是為尋求政府證券或投資證券投資回報的人而設計的。

我們知道有訴訟聲稱某些SPAC應被視為投資公司。雖然 我們認為這些索賠沒有法律依據，但我們不能保證我們不會被視為投資公司，因此 受《投資公司法》的約束。

如果我們被認為是一家投資公司，並受到《投資公司法》的遵守和監管，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們還將面臨額外的繁重監管要求和未分配資金的費用。 因此，如果根據《投資公司法》，我們被視為一家投資公司，我們可能被迫放棄完成業務合併的努力，轉而被要求清算公司。如果我們被要求清算公司，我們的投資者將無法實現在後續運營業務中持有股票的好處，包括在此類交易後我們的股票和認股權證的潛在價值增值，我們的認股權證將到期一文不值。

如果我們指示受託人清算信託賬户中持有的證券，轉而以現金形式持有信託賬户中的資金，以尋求緩解 根據《投資公司法》我們可能被視為投資公司的風險，我們很可能會從信託賬户中持有的資金獲得 最低利息(如果有的話)，這將減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時獲得的美元金額。

自公司首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅以180天或更短期限的美國政府國債或符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金持有，這些基金僅投資於直接美國政府國債。但是，為了減少我們被視為未註冊投資公司的風險(包括根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節的主觀測試)，並因此受《投資公司法》規定的約束，我們可以隨時酌情指示大陸股票轉讓信託公司， 信託賬户的受託人，清算信託賬户中持有的美國政府國庫債務，此後以現金形式持有信託賬户中的所有資金，直至完成我們的初始業務組合或公司清算。在這種清算之後，我們可能會從信託賬户中持有的資金中獲得最低限度的利息(如果有的話)。但是，以前從信託賬户中持有的資金賺取的利息仍可能被釋放給我們，用於支付我們的税款(如果有的話)以及信託協議允許的某些其他費用。因此，任何清算信託賬户中持有的證券並隨後以現金形式持有信託賬户中的所有資金的決定都將減少我們的公眾股東在公司贖回或清算時獲得的美元 金額。

信託 賬户中的資金持有美國政府短期國債或僅投資於此類證券的貨幣市場基金的時間越長， 我們可能被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能被要求清算 並贖回公開股票。因此，我們可以自行決定隨時清算信託賬户中持有的證券 ，而是以現金形式持有信託賬户中的所有資金，這將進一步減少我們的公眾股東 在公司贖回或清算時將收到的美元金額。

法律或法規的變更或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務組合、投資和運營結果的能力。

我們 受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是，我們將被要求 遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監控適用的法律法規可能會非常困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合、投資和運營結果的能力。

我們的 股東可能要對第三方向我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股份時收到的分紅為限。

根據特拉華州《公司法總則》(經不時修訂)，股東可就第三方對公司提出的索賠承擔責任，但以股東在解散時收到的分派為限。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們的信託 賬户按比例分配給我們的公眾股東，根據特拉華州的法律，可以被視為清算分配。如果一家公司 遵守DGCL第280條中規定的某些程序，旨在確保它為所有針對該公司的索賠作出合理的撥備，包括60天的通知期，在此期間，公司可以向該公司提出任何第三方索賠， 在此期間，公司可以駁回任何提出的索賠，並且在向股東作出任何清算分配之前，有150天的額外等待期，則股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中所佔的比例份額或分配給股東的金額中較小的部分。和 股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。然而，我們打算 在首次公開招股結束後的第36個月內合理地儘快贖回我們的公眾股票 ，如果我們沒有完成我們的初始業務合併，因此我們不打算遵守上述的程序 。

由於我們將不遵守第 280節，DGCL第281(B)節要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，以規定我們 支付所有現有的和未決的索賠或在我們解散後10年內可能對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將是來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條， 股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中的較小者，股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止 。我們不能向您保證，我們將適當評估可能針對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分發的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外， 如果在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分 如果我們沒有在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被視為非法，那麼根據DGCL第174條，債權人的索賠訴訟時效可以是非法贖回分配後六年，而不是 三年，就像清算分配的情況一樣。

向我們的初始股東及其許可的受讓人授予登記權 可能會使我們完成初始業務組合變得更加困難， 未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據與首次公開募股中證券的發行和銷售同時簽訂的協議，我們的初始股東及其允許的受讓人可以要求我們登記他們的創始人股票，在我們初始業務合併時這些股票轉換為我們的A類普通股 之後。此外，我們私募認股權證的持有人及其獲準受讓人可以 要求我們登記私募認股權證和在行使私募認股權證時可發行的A類普通股 ，而可能在營運資金貸款轉換時發行的權證持有人可要求我們登記該等認股權證或可在行使該等認股權證時發行的A類普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。 如此大量的證券在公開市場上註冊和交易可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利的 影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的 業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標企業的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或者要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東、我們的私募認股權證持有人或我們營運資金貸款的持有人或他們各自的許可受讓人擁有的普通股預計對市場的負面影響 普通股價格。

在我們完成初始業務合併的範圍內，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。

儘管我們的高級管理人員和董事努力評估特定目標企業的固有風險，但我們不能向您保證正確確定或評估所有重大風險因素。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們證券的投資最終將被證明比在業務合併目標中的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。因此，任何股東或權證持有人在企業合併後分別選擇 繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券的 價值縮水。這樣的股東和權證持有人不太可能對這種價值的下降有補救措施。

我們管理團隊過去的業績，包括他們參與的投資和交易以及與他們有關聯的業務， 可能不能預示對我們的投資的未來業績，我們可能無法為股東提供正回報。

有關我們 管理團隊績效的信息僅供參考。我們管理團隊過去的表現並不保證成功的業務合併或我們成功識別和執行交易的能力。我們的某些管理人員、董事和顧問過去擁有特殊目的收購公司的管理和交易執行經驗 。您不應依賴我們管理團隊成員或其各自關聯公司成員的歷史記錄，將其視為對我們的投資的未來業績或我們將或可能產生的未來回報的指示。此外， 在各自的職業生涯中，我們的管理團隊成員曾參與過 失敗的業務和交易。

由於如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的初始股東將 失去對我們的全部投資，並且我們的高級管理人員和董事可能具有與您不同的個人和財務利益，因此可能會出現利益衝突。

2021年3月4日，我們的創始人以25,000美元的總收購價收購了5,031,250股方正股票，約合每股0.005美元。同樣在2021年3月24日，我們的創始人以原始購買價格將160,000股方正股票(每股40,000股方正股票)轉讓給我們的獨立董事，將35,000股方正股票(每股5,000股方正股票)轉讓給我們的顧問，並將20,000股方正股票(每股10,000股方正股票) 轉讓給我們的首席財務官和首席戰略官。由於顧問的某些變動，5,000股方正股票 於2021年5月以其原始收購價重新轉讓。在我們的創始人向公司初始投資25,000美元之前，我們沒有有形或無形的資產。方正股份的發行數量是基於以下預期而確定的： 該等方正股份將佔首次公開發行後已發行股份的20%。

如果我們不完成初始業務合併，方正股票將一文不值。此外，我們的保薦人購買了8,012,450份私募認股權證，每股A類普通股可按每股11.50美元行使，收購價約為8,012,450美元，或每份認股權證1美元，如果我們不完成業務合併，這些認股權證也將一文不值。

我們的創始人、董事和高級管理人員已 同意：(A)根據我們的創始人、董事和高級管理人員與我們簽訂的信函協議，他們擁有的任何股份投票支持任何擬議的業務合併；以及(B)根據該信函協議，我們的創始人、高級管理人員和董事同意放棄(I)與完成我們的初始業務合併相關的任何創始人股份和 他們持有的任何公開股票的贖回權，(Ii)他們對任何創始人的股份和他們持有的公開股票的贖回權，與股東投票修訂我們修訂和重述的公司註冊證書有關 (A)修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們最初的業務合併有關的 ，或者如果我們沒有在18個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股票，或24個月(如果我們在2021年7月30日或股東批准延長至2024年7月30日的較晚期限內，我們已就初始業務合併簽署了最終協議(如果我們延長完成業務合併的時間，則最長可達24個月)，或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他 條款，以及(Iii)如果我們未能在18個月內完成初始業務合併，或未能在自2021年7月30日起的18個月內(或如果我們已就初始業務合併簽署最終協議，則在24個月內，或如果我們延長完成業務合併的時間，則最長為24個月)內，他們有權從信託賬户清算其持有的任何創始人股票的分配 。股東批准將其延期至2024年7月30日，但如果我們未能在規定的時間內完成初始業務合併，股東將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配 ；(4)方正股份將在我們的初始業務合併時以一對一的方式 自動轉換為我們的A類普通股，並根據某些反稀釋權利進行調整，如下所述；以及(5)方正 股份有權登記。

此外，我們還可以從我們的 贊助商、我們贊助商的附屬公司或高級管理人員或董事獲得貸款。我們高級管理人員和董事的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併、完成初始業務合併的動機 ，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着完成初始業務合併的截止日期 臨近，這種風險可能會變得更加嚴重。

由於我們的初始股東僅為方正股票支付了約每股0.005美元，因此即使我們收購的目標企業後來價值縮水，我們的高管和董事也可能獲得可觀的利潤 。

2021年3月4日，我們的創始人以25,000美元的總收購價收購了5,031,250股方正股票，約合每股0.005美元。同樣在2021年3月24日，我們的創始人以原始購買價格將160,000股方正股票(每股40,000股方正股票)轉讓給我們的獨立董事，將35,000股方正股票(每股5,000股方正股票)轉讓給我們的顧問，並將20,000股方正股票(每股10,000股方正股票) 轉讓給我們的首席財務官和首席戰略官。由於顧問的某些變動，5,000股方正股票 於2021年5月以其原始收購價重新轉讓。我們的高級管理人員和董事對我們的贊助商有重大的經濟利益。因此，方正股份的低收購成本創造了一種經濟激勵，使我們的高管和董事即使收購了一項隨後價值下降且對公眾投資者無利可圖的目標業務，也可能獲得可觀的利潤。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本年度報告10-K表格的日期，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或產生未償債務，但我們 可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。我們已同意，我們不會產生任何債務 ，除非我們從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，不發行任何債務都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。 然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

如果與SANUWAVE的業務合併完成，我們將完成與單個目標業務的初始業務合併，這將導致我們 完全依賴於可能具有有限數量的產品或服務的單個業務。缺乏多元化 可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果與SANUWAVE 的業務合併完成，我們將完成與單一目標業務的初始業務合併。通過僅與單一實體完成初始業務 合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨眾多的經濟、競爭和監管 發展。此外，與其他實體不同的是，我們無法實現業務多元化，也無法從可能的風險分散或抵消虧損中受益，因為其他實體可能有資源完成不同行業或單個行業的不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們受到許多經濟、競爭和監管發展的影響，其中任何或所有這些都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

經我們修訂和 重述的公司註冊證書中與我們的業務前合併活動相關的條款(以及管理從我們的信託賬户中釋放資金的協議的相應條款)可以在持有我們普通股 的65%的持有者的批准下進行修改，這比其他一些空白支票公司的修改門檻要低。因此，我們可能更容易修改修訂和重述的公司註冊證書和信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經一定比例的公司股東批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司業務前合併活動有關的條款。在這些公司中，這些條款的修改需要90%到100%的公司公眾股東的批准。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，其任何條款(與我們初始業務合併前選舉 或罷免董事有關的修訂除外，這些修訂要求在股東大會上獲得我們普通股投票中至少90%的已發行和已發行普通股的多數批准)與業務前合併活動有關(包括要求將本次發行和認股權證的收益存入信託 賬户，除非在特定情況下，否則不得釋放此類金額，以及向公眾股東提供贖回權(如本文所述)，如果獲得有權投票的65%普通股持有人的批准，則可以修改；如果獲得有權就信託協議投票的65%普通股持有人的批准，則可以修改信託協議中有關從我們信託賬户釋放資金的相應條款。在所有其他情況下，根據DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則，我們修訂和重述的公司註冊證書或章程可由有權投票的已發行普通股的大多數持有人修訂。我們可能不會發行可以對我們修訂和重述的公司證書或我們最初的業務合併進行表決的修正案 的額外證券。我們的初始股東將共同實益擁有我們普通股的20%，他們將參與任何投票，以修改我們修訂和重述的公司註冊證書和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能 能夠修改我們修訂和重述的公司證書中管理我們的業務前合併行為的條款 比其他一些空白支票公司更容易，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力 。我們的股東可以就任何違反我們修改和重述的公司註冊證書的行為向我們尋求補救措施 。

根據與我們的書面協議，我們的創始人、高級管理人員和董事已 同意，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書 提出任何修訂：(A)修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在18個月內完成我們的初始業務合併，則允許贖回與我們的初始業務合併相關的贖回或贖回100%的公開發行股票。或24個月(如果我們在2021年7月30日或股東可能批准延長至2024年7月30日的較後期限 )內簽署了關於初始企業合併的最終協議(如果我們將完成企業合併的時間延長至最多24個月)，或(B)關於 與股東權利或初始企業合併前活動有關的任何其他條款，除非我們向我們的 公共股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金支付的每股價格贖回他們持有的A類普通股股份，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息( 利息應是為支付與信託管理相關的税款和費用而向我們發放的金額的淨值)，除以當時已發行和已發行的公共股票數量。我們的股東不是本函件協議的當事人，也不是該函件協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反函件協議的行為向我們的創始人、高級管理人員或董事尋求補救措施 。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用法律 提起股東派生訴訟。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會增加我們談判和完成初始業務合併的難度和成本 。

近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。不能保證這些趨勢不會繼續下去。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可用性減少 可能會使我們談判初始業務合併變得更加困難和昂貴 。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，業務後合併實體可能需要產生更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而， 任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併後實體吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務後合併實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險(“第二輪保險”)。對分期付款保險的需求將是業務合併後實體的額外費用，並可能 幹擾或阻礙我們以對投資者有利的條款完成初始業務合併的能力。

我們的初始股東可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，可能是您不支持的方式。

我們的初始股東擁有相當數量的已發行和流通股普通股。因此，它們可能會對需要 股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括修訂和重述我們的公司註冊證書和重大公司交易審批。在進行此類額外購買時將考慮的因素 將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外，我們的董事會，其成員 由我們的初始股東選舉，現在和將分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開股東年度會議 來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事 將繼續任職，直到業務合併至少完成。如果召開年度會議，作為我們“交錯”董事會的結果 ，只有少數董事會成員將被考慮選舉，而我們最初的股東由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。因此，我們的初始股東將繼續實施控制，至少在我們完成初始業務合併之前。

我們的某些認股權證預計 將作為認股權證負債入賬，並將在發行時按公允價值記錄，在收益中報告的每個期間的公允價值變化 ，這可能對我們普通股的市場價格產生不利影響，或可能使我們更難完成初始業務合併 。

我們根據ASC 815-40中的指導説明瞭與我們的首次公開發行相關的17,033,200份認股權證 。該指引規定，由於認股權證不符合其權益處理標準，每份認股權證必須記錄為負債。 因此，我們將按其公允價值將每份認股權證歸類為負債。此負債在每個資產負債表日進行重新計量。隨着每次重新計量，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在我們的運營報表中確認，因此我們的報告收益也將確認。認股權證還須根據不斷變化的監管指導，在每個報告期對適當的分類和會計處理進行重新評估。公允價值變動對收益的影響可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，潛在的 目標可能會尋求沒有權證的SPAC，這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條 要求我們從本年度報告的Form 10-K開始對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者的情況下，我們才會被要求遵守獨立的註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的要求對我們造成了特別大的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標公司可能不符合 《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

與業務後合併公司相關的風險

在完成我們的 初始業務合併後，我們可能需要進行減記或註銷、重組和減值或其他費用 ，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營結果和股票價格產生重大負面影響，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標業務(包括SANUWAVE)進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這項調查將暴露特定目標業務內部可能存在的所有重大問題，是否有可能通過 常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。 由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的運營，或產生減值 或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。即使 這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會 導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，任何股東或權證持有人在企業合併後分別選擇繼續作為股東或權證持有人，可能會導致其證券價值縮水。這樣的股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法 保持對目標業務的控制。我們不能保證，在失去對目標業務的控制 後，新管理層將擁有以盈利方式運營此類業務所需的技能、資質或能力。

我們可以構建業務合併 ，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標企業的股權或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司已發行和未償還的有投票權證券的50%或以上，或者以其他方式獲得目標公司的權益足夠 ，交易後公司不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們將 不考慮任何不符合此類標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權 ，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量A類普通股的新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的普通股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有不到 大部分我們的流通股普通股。此外，其他少數股東可能會 隨後合併他們的持股，導致單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股票份額 。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有以盈利方式經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可能對潛在目標企業(包括SANUWAVE)的管理層進行評估的能力有限，因此可能會完成我們的初始業務 與其管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力的目標企業合併，這反過來可能會對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

在評估實現我們與預期目標企業的初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理層能力的評估可能被證明是不正確的，並且此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何選擇在企業合併後繼續作為股東的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能 對這種價值縮水有補救措施。

收購的高級管理人員和董事 候選人可以在完成我們的初始業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前無法確定收購候選人的關鍵人員在完成我們的初始業務合併後所扮演的角色。儘管我們預計收購候選人的管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併後仍將與收購候選人保持關聯，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。

信函協議可在未經股東批准的情況下修改 。

《函件協議》包含有關本公司初始股東(包括保薦人)所持股份轉讓限制的條款。根據函件協議，本公司的初始股東同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至：(A)本公司完成初始業務合併一年後或(B)本公司初始業務合併完成後一年，(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、(Br)在本公司首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)本公司完成清算、合併、股本交換或導致其所有股東有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產的其他類似交易的日期(所謂“優先禁售期”)。

保薦人函件協議可由協議各方修改，無需公司股東批准。經協議各方批准後，緊接交易結束前，函件協議各方已對《函件協議修正案》(以下簡稱《函件協議修正案》)進行修訂，以新的禁售期取代之前的禁售期。 具體地説，函件協議修正案規定，函件協議修正案規定，在公司完成初始業務合併(定義見函件協議)後180天之前，函件協議各方不得同意(如公司完成清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致所有 本公司股東有權將其股票交換為現金、證券或其他財產)：(I)直接或間接出售、要約出售、質押、質押、授予購買或以其他方式處置的選擇權，或 建立或增加看跌等值頭寸或清算或減少看漲等價頭寸，本公司任何受限證券，(Ii)進行任何全部或部分轉讓給另一人的互換或其他安排，擁有任何證券的任何經濟後果 ，或(Iii)公開披露進行上述任何交易的意向，無論上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易 是否將以現金或其他方式交付本公司受限證券 (在每種情況下，均須受某些有限的允許轉讓的限制，而接受者持有的股份須受函件協議的限制 的限制)。

雖然本公司預期董事會不會在業務合併前批准對本協議的任何額外修訂，但董事會在行使其業務判斷並受合併協議項下的受託責任及任何限制的規限下，可能會選擇批准對該協議的一項或多項額外修訂。任何此類修改都可能對SEPA證券的投資價值產生不利影響，或者可能不會出現可能影響完成業務合併的能力的公開股票贖回 。

如果持有當時尚未發行的認股權證中至少50%的持股權證的持有人同意該修改，則認股權證的條款 可以不利於持有人的方式進行修改。

公司的公共認股權證是根據大陸航空與本公司之間的認股權證協議以註冊形式發行的。 認股權證協議規定，公共認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，以糾正 任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款或糾正任何錯誤，但需要獲得當時尚未發行的公共認股權證至少50%的持有人的批准，才能進行任何其他修改或修訂。因此，如果當時未發行的公共認股權證中至少50%的持有人批准 該等修訂，本公司可以不利持有人的方式修訂公開認股權證的條款 。於2024年1月29日，管限本公司所有認股權證的認股權證協議經修訂，規定於業務合併完成時，本公司當時已發行的公開認股權證將註銷，並交換獲得450,336股A類普通股的權利，而本公司當時尚未發行的私募認股權證將註銷，並交換獲得400,000股A類普通股的權利，詳情見認股權證協議第1號修訂。本公司權證持有人在2024年1月29日舉行的特別 權證持有人會議上批准了權證協議第1號修正案。

我們的權證協議指定 紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和排他性 論壇，這可能會限制權證持有人 就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)因權證協議而引起或以任何方式與權證協議有關的任何訴訟、法律程序或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應 是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，並且 這樣的法院代表着一個不方便的論壇。

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款 將不適用於為強制執行《交易所法案》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何其他 索賠。任何個人或實體 購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或美國地區法院以外的其他法院提起訴訟(“外國訴訟”)，且訴訟標的屬於權證協議法院條款的範圍 ，則該持有人應被視為同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院在任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)的個人管轄權。 及(Y)在任何該等強制執行行動中向該認股權證持有人送達法律程序文件，方法是向該認股權證持有人在外地訴訟中作為其代理人的大律師送達法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力， 這可能會阻止此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響 ，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被轉移。

由於每個單位包含一個可贖回認股權證的一半 ，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位 。

每個單位包含一個可贖回的認股權證的一半。由於根據認股權證協議，認股權證只能對整數股行使，因此在任何給定時間只能行使完整的權證。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股 和一股可贖回認股權證以購買一整股。我們以這種 方式建立單位的組成部分，以減少在業務合併完成時認股權證的稀釋效應，因為與每個包含可購買一股全部股份的認股權證的單位相比，認股權證將可按股份總數的一半行使，因此我們相信，我們將成為對目標業務更具吸引力的合併合作伙伴。然而，這種單位結構 可能導致我們的單位價值低於包括購買一整股的認股權證的單位。

我們證券的活躍交易市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟條件，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，我們證券的活躍交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。 除非市場能夠建立和持續，否則您可能無法出售您的證券。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款 可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會和董事會指定條款併發行新系列優先股的能力，這可能會使解除管理層 變得更加困難，並可能阻止可能涉及為我們的證券支付溢價的交易 。

根據特拉華州法律，我們 也受反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。這些 條款加在一起可能會使解除管理層變得更加困難，並可能會阻止可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和排他性的 論壇，這可能限制我們的股東 在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的 修改和重述的公司註冊證書將某些法院指定為我們股東可能發起的特定類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛中獲得 有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代的 法院，否則特拉華州衡平法院將在適用法律允許的最大範圍內，作為(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何主張違反我們任何董事、高級管理人員、員工或股東對我們或我們股東的受託責任的索賠的 訴訟的唯一和獨家論壇。(Iii)依據本公司、本公司經修訂及重述的公司註冊證書或附例的任何條文，或本公司賦予衡平法院司法管轄權的任何訴訟，或(Iv)任何針對本公司、本公司董事、高級職員或僱員提出受內務原則管轄的訴訟；如果 排他性法院條款不適用於：(A)為強制執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，以及聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何索賠；(B)衡平法院確定它對不可或缺的一方沒有個人管轄權，(C)將專屬管轄權授予衡平法院以外的法院或法院，或(D)衡平法院沒有標的物管轄權。 任何購買或以其他方式收購或持有我們普通股股份的個人或實體將被視為 知悉並同意我們修訂和重述的公司註冊證書上一句中所述的條款。我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內成為解決根據證券 法案提出訴因的任何投訴的唯一和獨家論壇。我們認為，這些條款使我們受益，因為它們提高了總理對特拉華州法律的適用一致性 在解決公司糾紛方面特別有經驗，以及聯邦法官在適用《證券法》方面的適用， 與其他論壇相比，在更快的時間表上高效地管理案件，並保護我們免受 多法庭訴訟的負擔。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和此類人員的此類 訴訟。或者，如果法院發現我們的公司註冊證書中的這些條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，或無法強制執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外 費用，這可能會對我們的業務、財務狀況 或運營結果產生不利影響。

與我們管理團隊相關的風險

我們 依賴我們的高級管理人員和董事，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，尤其是我們的高級管理人員和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何指定的時間 ，因此，在各種業務活動之間分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定 潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。

我們 沒有與我們的任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。我們的一名或多名董事或高級管理人員意外 失去服務可能會對我們產生不利影響。

一般風險因素

我們 是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用 新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這 可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較 。

我們 是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以 利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求 ，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況 可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值超過 7億美元，在這種情況下，我們將從下一個 12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。 如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力降低，我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣佈 生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們 打算利用這一延長過渡期的優勢。

此外， 我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表 。在任何會計年度的最後一天之前，只要(1)非關聯公司持有的普通股市值在上一財年6月30日不超過2.5億美元，或(2)在該已完成的會計年度內，我們的年收入 不超過1億美元，且截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值不超過7億美元，我們將一直是一家規模較小的報告公司。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或財務損失。

我們 依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括我們可能與之打交道的第三方 。對我們的系統或基礎設施、第三方的系統或基礎設施或雲的複雜而蓄意的攻擊或安全漏洞 可能會導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的損壞或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法針對此類事件獲得足夠的保護。我們可能沒有足夠的資源來充分防範、 或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種或其組合 都可能對我們的業務產生不利影響並導致財務損失。

我們管理團隊和董事會及其附屬公司的成員 一直並可能不時參與與我們的業務無關的法律程序或政府調查。

我們管理團隊和董事會的成員 參與了廣泛的業務。這種參與已經並可能導致媒體報道和公眾意識。由於此類參與，我們的管理團隊和董事會成員以及他們各自的關聯公司一直並可能不時捲入與我們的業務無關的法律訴訟或政府調查。任何此類訴訟或調查都可能損害我們的聲譽 ，並可能對我們識別和完成初始業務合併的能力產生負面影響，並可能對我們證券的價格產生不利影響 。

如果我們被確定為用於美國聯邦所得税目的的個人 控股公司(“PHC”)，則我們 將對一部分收入繳納第二級別的美國聯邦所得税。

對於美國聯邦所得税而言，如果(I)在該課税年度的後半個年度內的任何時間，五個或五個以下的個人(不論其公民身份或居住地，為此目的包括某些實體，如某些免税組織，養老基金和慈善信託基金)擁有或被視為(根據某些建設性所有權規則)擁有或被視為擁有(根據某些建設性所有權規則)公司50%以上的股票(按價值計算)，以及(Ii)在該納税年度，公司調整後的普通總收入的至少60%由PHC收入組成(除其他外，包括股息、利息、某些特許權使用費、年金，在某些情況下，還包括租金)。

根據我們最初業務合併的日期和規模，我們調整後的普通毛收入中可能至少有60%由上文討論的PHC收入構成。此外，根據我們股票在個人手中的集中程度， 包括我們贊助商的成員和某些免税組織、養老基金和慈善信託基金， 在納税年度的後半部分，我們股票的50%以上可能由這些人擁有或被視為擁有(根據推定所有權規則)。因此，不能保證我們不會在此次發行後或在 未來成為PHC。如果我們在特定的納税年度成為或將成為PHC，我們將被徵收額外的PHC税，目前為20%， 我們的未分配PHC收入，通常包括我們的應税收入，可能會有一定的調整。

如果我們被視為美國房地產控股公司，非美國持有者可能需要繳納美國聯邦所得税。

如果我們的A類普通股的非美國持有者(定義見下文)在美國聯邦所得税方面被視為“美國不動產控股公司”(“USRPHC”)，則可能需要繳納美國聯邦所得税和/或預扣税。在這種情況下，我們A類普通股的非美國 持有者可能需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，或同時繳納美國聯邦所得税和/或與A類普通股的銷售、交換、贖回、回購或其他處置相關的付款。如果某些非美國持有者不超過特定的所有權級別，他們可能有資格獲得豁免。敦促非美國持有者就收購、擁有和處置我們的A類普通股所產生的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。請參閲標題為“美國聯邦所得税考慮事項-非美國持有者”的討論。

如果我們贖回股票，可以 向我們徵收1%的美國聯邦消費税。

2022年8月16日，2022年《降低通貨膨脹法案》簽署成為聯邦法律。通貨膨脹率降低法案規定，除某些例外情況外，對上市的美國國內公司和上市的外國公司的某些美國國內子公司回購股票徵收美國聯邦1%的消費税。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。然而，為了計算消費税，回購公司被允許 在同一課税年度內將某些新股發行的公允市值與股票回購的公允市值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。由於我們是特拉華州的公司，並且我們的證券在納斯達克上交易，因此我們是通脹降低法案所指的“擔保公司”，因此，除非獲得豁免，否則消費税可能適用於我們股票的任何贖回，包括與初始業務合併、延期投票或其他相關的贖回。本公司是否以及在多大程度上需要繳納與企業合併、延期投票或其他相關的消費税，將取決於許多因素，包括(I)與企業合併、延期或其他相關的贖回和回購的公平市場價值，(Ii) 企業合併的結構，(Iii)與業務合併有關的任何“管道”或其他股權發行的性質及金額(或與“業務合併”無關但在業務合併的同一課税年度內發行的其他發行)及(Iv)庫務署的法規及其他指引的內容。消費税可能導致手頭用於完成業務合併的現金減少以及公司完成業務合併的能力 減少。因此，由於消費税的影響，您在我們證券上的投資價值可能會下降。此外，消費税可能會降低與我們的交易對潛在業務合併目標的吸引力，因此可能會阻礙我們進入和完成初始業務合併的能力。

美國財政部已被授權提供法規和其他指導，以實施和防止濫用或避税消費税 ，並於2022年12月27日發佈了2023-2號通知，為納税人提供有關1%消費税的臨時指導，在美國國税局就此問題發佈擬議的財政部法規之前， 可能依賴該臨時指導。公告2023-2將《守則》第331條所適用的“涵蓋公司”在完全清盤中的分配列為1%消費税的例外之一 (只要守則第332(A)條也不適用)。因此，我們不會期望 1%的消費税適用於在我們根據守則第331條完全清算的納税年度內發生的股票贖回。儘管如此，我們不得使用存入信託賬户的收益和由此賺取的利息 來支付根據任何現行、待決或未來的規則或法律可能對公司徵收的任何消費税或任何其他類似性質的費用或税款，包括但不限於根據《降低通貨膨脹法案》 對本公司的任何贖回或股票回購徵收的任何消費税。

如果持有現金和現金等價物的金融機構倒閉，公司的現金和現金等價物可能會受到不利影響。

公司在硅谷銀行的營運現金餘額超過聯邦存款保險公司的保險限額。2023年3月10日，加州金融保護和創新部關閉了硅谷銀行，並指定聯邦存款保險公司為接管人，因此，公司無法獲得不屬於公司信託賬户 部分的投資現金或現金等價物。儘管無法從硅谷銀行獲得資金的問題已經得到解決，但如果一家存款機構再次倒閉，可能會進一步影響本公司獲得其投資現金或現金等價物的能力 ，並可能對本公司的運營流動性和財務業績產生不利影響。

沒有。

作為一家空白支票公司，我們沒有任何業務，我們唯一的業務活動一直是尋找和完善業務組合。但是，由於我們 在我們的信託賬户和銀行存款中有投資，並且我們依賴第三方的數字技術，因此我們和第三方可能會在我們或他們的系統中受到攻擊或安全漏洞。由於我們依賴第三方的技術 ，我們也依賴第三方的人員和流程來防範網絡安全威脅， 我們沒有自己的人員或流程來實現這一目的。如果發生影響我們的網絡安全事件，我們的管理團隊將向董事會報告，並提供我們管理團隊的事件響應計劃的最新信息，以應對和緩解與此類事件相關的任何風險。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法針對此類事件提供足夠的保護。我們也缺乏足夠的資源來充分防範、 或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一個或它們的組合 都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致財務損失。

我們的行政辦公室位於德克薩斯州休斯敦1750Suit1750 Buffalo Speedway，地址為3737Buffalo Speedway，郵編：77098，電話號碼是(713)7156820。從2021年7月27日開始，我們 同意每月向贊助商支付10,000美元的辦公空間、祕書和行政支持費用。自2022年7月1日起，此類協議終止，不再產生任何費用。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的運營需求。

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的實質性訴訟、仲裁或政府程序待決。

不適用。

第 第二部分

市場信息

我們的單位股、A類普通股和認股權證分別在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上交易，代碼分別為“SEPAU”、“SEPA”和“SEPAW”。

持有者

截至2024年4月5日，我們有1名我們單位的記錄持有人，3名我們獨立交易的A類普通股的記錄持有人，以及2名我們的獨立交易權證的記錄持有人。

分紅

我們 迄今尚未就普通股支付任何現金股利，目前不打算支付現金股利，在可預見的未來也不打算支付現金股利。未來的現金股利支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入 和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。 我們初始業務合併後的任何現金股息支付將由我們的董事會在此時酌情決定。

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

使用註冊發行收益的

使用收益的

我們首次公開募股的註冊聲明於2021年7月27日宣佈生效。2021年7月30日，我們完成了首次公開募股17,500,000股(關於出售單位所包括的A類普通股的股份，即“公眾股”)，每單位10.00美元，產生毛收入175,000,000美元。

我們在首次公開募股中向承銷商授予了45天的選擇權，最多可額外購買2,625,000個單位，以彌補超額配售。於2021年8月20日，承銷商部分行使超額配售選擇權，額外購入541,500個單位(“超額配售單位”)，產生毛收入5,415,000元，併產生108,300元現金承銷費及189,525元應支付給承銷商的遞延承銷佣金。

在完成首次公開募股的同時，我們完成了以每份認股權證1.00美元的價格出售7,850,000份私募認股權證， 產生了7,850,000美元的總收益。由於承銷商部分行使超額配股權，保薦人額外購買了162,450份超額配售認股權證，價格為每份超額配售認股權證1元 (合共162,450元)。

2021年3月4日，我們向保薦人開出了一張無擔保本票(“本票”)，據此，我們 收到了300,000美元的收益，用於支付與我們首次公開募股相關的費用。本公司於2021年7月30日首次公開招股結束時，已償還本票的未償還餘額 $300,000。

交易成本為15,401,418美元，其中包括3,608,300美元的承銷費，6,314,525美元的遞延承銷費，764,193美元的其他發行成本，以及4,714,400美元的創始人股票以4,150美元的收購價出售的超額公允價值。

發行人和關聯購買者購買股票證券

無

本年度報告中提及的“我們”、“本公司”或“公司”指的是SEP收購公司(“公司”)(前身為水星電子商務收購公司) 提到的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事，而“保薦人”指的是水星保薦人集團I LLC。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告其他部分包含的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

有關前瞻性陳述的特別説明

本 年度報告包括非歷史事實的“前瞻性陳述”，涉及風險和不確定性，可能會導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。除本年度報告中包含的有關歷史事實的陳述，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞彙以及類似的詞彙和表述旨在識別此類前瞻性表述。此類前瞻性 陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於當前可用信息 的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲“關於前瞻性陳述和風險因素摘要的告誡 説明”，第1A項。風險因素“以及本年度報告表格10-K中的其他部分。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分訪問，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修訂任何前瞻性陳述的意圖或義務。

概述

我們 是一家空白支票公司，成立於2021年3月1日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是完成 合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或與一項或 多項業務的類似業務合併，在本年度報告中，我們將這些業務稱為“初始業務合併”。2022年12月20日，本公司更名為水星電子商務收購公司，更名為SEP收購公司。我們打算使用首次公開募股和私募認股權證的收益、與初始業務合併相關的出售我們的股票的收益(根據我們可能簽訂的遠期購買協議或後備協議)、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合來完成我們的初始業務合併。

公司 開發

2022年12月20日，本公司召開股東特別大會，股東批准了延期 修正案，將本公司完成業務合併的截止日期從2023年1月30日(或2023年7月30日，如果本公司已在2023年1月30日之前簽署了最終協議)延長至2024年7月30日(“延期 提案”)。關於延期建議，本公司被要求允許公眾股東贖回其持有的本公司A類普通股。在公司已發行的18,041,500股A類普通股中，16,737,241股A類普通股的持有人選擇以每股約10.22美元的贖回價格贖回其股份。因此，本公司向受託人轉移了185,001,686美元的現金，其中171,094,003美元被指定用於支付選擇贖回與延期建議有關的股份的該等持有人。截至2022年12月31日，已向贖回股東支付161,957,835美元，剩餘22,468,765美元為限制性現金，其中9,136,168美元在2022年12月31日之後支付給選擇贖回其股票的股東。 贖回後，公司A類普通股流通股為1,304,259股，信託賬户中剩餘13,332,597美元。關於公司2024年1月29日特別股東大會(“股東特別大會”)的討論，請參閲財務報表附註11。

2023年6月30日，承銷商同意放棄就公司的任何潛在業務組合 公司應支付的遞延承銷佣金部分的權利，包括上文所述的期權遞延折扣。請參閲財務報表附註6有關本公司豁免遞延承銷費的事宜。在豁免費用總額6,314,525美元中，6,014,585美元記為累計虧損，299,940美元記為綜合經營報表中承銷商免除遞延承銷佣金的收益， 採用與遞延承銷費的原始分配一致的方式。首次公開發售時計入總髮售成本的承銷費按分配給A類普通股和公開認股權證的金額按比例分配給在首次公開發售中發行的可分離金融工具，而收到的總收益為 。分配給衍生權證債務的發售成本立即計入費用。分配給公眾股份的發售成本在首次公開發售完成後計入臨時股本。本公司因首次公開招股而招致的發售成本達15,401,418美元(包括3,608,300美元的承銷費、6,314,525美元的遞延承銷費、764,193美元的其他發售成本，以及4,714,400美元的創始人股票以4,150美元的收購價出售的超額公允價值)。計入股本的發售成本為14,638,901美元，計入費用的發售成本為762,517美元。交易成本在權證負債的公允價值與A類普通股的公允價值之間按相對公允價值相對於發售所得總收益進行分配。

SANUWAVE 合併協議

2023年8月23日，本公司，一家特拉華州的公司(“收購”或“SPAC”)，與本公司、SEP Acquisition Holdings Inc.、內華達州的一家公司和SEPA的全資子公司(“合併子公司”)以及SANUWAVE Health，Inc.簽訂了一項協議和合並計劃(“合併協議”)。合併協議擬進行的交易在本文中稱為“合併”或“合併協議” 據此，本公司與SANUWAVE之間的合併將於生效時間(“生效時間”)完成。合併協議的 條款摘要如下，其中包括與合併及擬進行的其他交易有關的慣常陳述及保證、契諾、成交條件及其他 條款。在生效時間：

根據合併協議，於合併完成時，SANUWAVE證券持有人(I)SANUWAVE普通股、(Ii)SANUWAVE普通股的未行使認購權 於緊接生效時間前購買SANUWAVE普通股的未行使期權、(Iii)已發行及未行使且未於緊接生效時間前兑換SANUWAVE普通股股份的貨幣SANUWAVE認股權證 及(Iv)SANUWAVE可轉換本票持有人已於緊接生效時間前交換SANUWAVE普通股股份。有權從 本公司收取總額相等於7,793,000股A類普通股(“合併代價”)、已支付或預留供發行及應付的款項。

關閉前的條件

合併協議包含完成合並的慣例條件，包括各方的下列相互條件，除非放棄：(I)公司和SANUWAVE股東的批准，(Ii)任何必要的政府當局的批准，(Iii)沒有法律或命令阻止合併，(Iv)根據合併協議提交某些 章程修正案(“章程修正案”)，(V)公司關閉後董事會的任命，(Vi)根據合併協議，已被美國證券交易委員會宣佈生效的註冊聲明，(Vii)批准本公司A類普通股在納斯達克上市，(Vii)持有SANUWAVE 80%或以上的到期日在結束日(“結束日”)後的可轉換票據的持有人，以該等可轉換票據可以轉換為的股份數量 衡量，同意在緊接生效時間之前將其可轉換票據轉換為SANUWAVE普通股 ，(Ix)持有SANUWAVE於截止日期尚待發行的認股權證80%或以上的持有人 ，按所有該等認股權證的股份總數計算，並同意在緊接生效日期前將其認股權證 轉換為SANUWAVE普通股股份，及(X)本公司於收市時擁有至少12,000,000美元的現金及現金等價物，包括信託賬户內剩餘的資金(在完成 及支付任何贖回後)及任何管道投資的收益。

有關合並協議的若干SANUWAVE相關協議的其他資料，請參閲附註1，以及本公司於2024年2月修訂合併協議的財務報表附註 附註11。

運營結果

到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。截至2023年12月31日的年度和截至2022年12月31日的年度，我們唯一的活動是組織活動，為我們的首次公開募股做準備所必需的活動 如下所述，以及與尋找潛在業務合併相關的活動。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們以首次公開募股後持有的現金和現金等價物的利息收入形式產生營業外收入。我們因成為上市公司而產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。

截至2023年12月31日的年度，我們淨虧損2,354,722美元。2023年發生的支出反映了2,673,577美元的形成和運營成本，包括確認為出資的行政支持成本120,000美元，特許經營税支出204,339美元，認股權證負債公允價值變化的損失425,829美元，以及應付相關方的本票利息支出98,010美元。與上一年相比，截至2023年12月31日的年度支出較高，主要是由於公司在2023年8月與SANUWAVE合併協議相關的會計和法律費用方面產生的額外 成本。 支出增長被2023年投資的股息和利息收入287,919美元的收入、信託賬户中投資的已實現收益307,428美元、承銷商放棄遞延承銷佣金299,940美元、我們的衍生品負債的公允價值變化48,070美元、證券交易收益 19,425,000美元所部分抵消。和84,251美元的所得税優惠。2023年信託賬户餘額中的投資收益較低 是由於2022年12月20日特別會議後贖回A類普通股導致信託餘額減少。認股權證負債的公允價值變動是由於年內本公司認股權證的上市交易價格上升所致。

在截至2022年12月31日的年度，我們的淨收益為7,712,607美元，這是由於 認股權證負債的公允價值變動收益6,642,947美元和信託賬户中投資的已實現收益2,752,849美元；部分抵消了 973,568美元的形成和運營成本，506,603美元的所得税支出，200,598美元的特許經營税支出，以及應付關聯方的本票利息支出2,420美元。認股權證負債公允價值變動的收益主要是由於認股權證的公開交易價格下跌。

關注、流動資金和資本資源

2021年7月30日，我們完成了17,500,000股的首次公開募股，為公司帶來了175,000,000美元的毛收入。在完成首次公開發售的同時，我們完成了以每份認股權證1.00美元的收購價向保薦人非公開出售7,850,000份認股權證(“私募認股權證”)，產生毛收入7,850,000美元。出售私募認股權證的收益加到我們首次公開發行的淨收益中，該淨收益由信託賬户(Trust 賬户)持有。如果我們沒有在首次公開募股結束後36個月內(2024年7月30日)完成初始業務合併，我們將停止除清盤目的外的所有業務，出售私募認股權證的收益將用於贖回公開發行的股票(受適用法律的要求限制)，私募認股權證將到期，將一文不值。

我們在首次公開募股(IPO)中向承銷商授予了45天的選擇權，可以額外購買至多2,625,000個單位，以彌補超額配售。2021年8月20日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，額外購買了541,500個單位，產生了5,415,000美元的毛收入，產生了108,300美元的現金承銷費和189,525美元的遞延承銷佣金。在承銷商 部分行使超額配售選擇權的同時，保薦人額外購買了162,450份私募認股權證(“超額配售認股權證”)，價格為每份超額配售私人配售認股權證1.00美元(總計162,450美元)。 2023年6月30日，承銷商同意放棄其對本公司任何潛在業務合併的遞延承銷佣金部分的權利 ，包括期權遞延折扣。在 豁免費用總額6,314,525美元中，6,014,585美元記為累計虧損，299,940美元記為綜合經營報表中承銷商豁免遞延承銷佣金的收益，其方式與 遞延承銷費用的原始分配方式一致。有關本公司豁免遞延承銷費的事宜，請參閲綜合財務報表附註6。

截至2023年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為1,789,266美元。與前一年相比，我們在經營活動中使用的淨現金有所增加，這主要是由於我們的淨虧損2,354,722美元。淨虧損已根據以下因素進行調整：投資的股息和利息收入287,919美元，信託賬户持有的投資的已實現收益307,428美元，承銷商免除遞延承銷佣金的收益299,940美元，衍生工具負債的公允價值變動收益48,070美元。這些調整被營運資金變動864,974美元、認股權證負債未實現虧損425,829美元、應計本票相關方利息支出98,010美元和行政支助相關方應計捐款120,000美元部分抵銷。年末營運資金的變動包括應付帳款及應計開支的增加 因公司於2023年8月與SANUWAVE合併協議有關的會計及法律費用所產生的額外成本。

於截至2022年12月31日止年度，於經營活動中使用的現金淨額為1,035,757美元，這是由於權證負債的公允價值變動6,642,947美元，以及信託賬户所持投資的已實現收益2,752,849美元，但被本公司淨收入7,712,607美元及營運資金變動647,432美元部分抵銷。

截至2023年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為13,060,405美元，這是由於購買了40,450,597美元的國庫券和其他有價證券， 部分被贖回國庫券和其他有價證券的收益27,390,192美元所抵消。

在截至2022年12月31日的年度，投資活動提供的現金淨額為185,001,687美元，這是由於贖回美國政府國債733,969,540美元的收益，但部分被購買美國國債548,967,853美元所抵消。

截至2023年12月31日止年度，用於融資活動的現金淨額為8,946,168美元，這主要是由於向贖回股東支付了9,136,168美元，但部分被本票關聯方的收益190,000美元所抵消。

於截至2022年12月31日止年度，融資活動使用的現金淨額為160,995,415美元，這是向贖回股東支付161,957,835美元的結果，但由本票收益960,000美元及本票相關方的利息支出2,420美元部分抵銷。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們在信託賬户外持有的現金和現金等價物分別為16,735美元和1,343,809美元，營運資本赤字分別為2,402,045美元和9,221,425美元。2022年10月11日，公司向保薦人簽發了無擔保本票 ，根據該票據，公司可在2024年10月11日或之前以6%的利率借入最多1,000,000美元，以支付與企業合併有關的費用。2022年10月11日，本公司借入本票200,000美元。2022年12月21日和2022年12月27日，公司在本票下借款760,000美元，使截至2022年12月31日的提款總額達到960,000美元。2023年12月4日，本公司借入了2022年10月11日票據項下剩餘的40,000美元，使截至2023年12月31日的年度該票據項下的借款總額達到40,000美元。2023年12月22日，公司向保薦人發行了一張無擔保循環本票，根據該票據，公司可在2024年3月15日或之前以12%的利率借入最多40萬美元，以支付與企業合併有關的費用等。本公司分別於2023年12月22日和2023年12月23日在循環票據項下借款75,000美元，使截至2023年12月31日的年度循環票據項下借款總額達到150,000美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司在期票項下的未償還本金借款總額分別為19萬美元和96萬美元。

公司預計，截至2023年12月31日信託賬户外持有的現金將不足以使公司從合併財務報表發佈之日起至少在未來12個月內繼續運營，前提是 在此期間未完成業務合併。在此期間，本公司將使用信託賬户以外的資金支付現有應付賬款和應計負債，確定和評估預期的初始業務合併候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務合併。該等情況 令人懷疑本公司是否有能力在綜合財務報表發出之日起一年內持續經營一段時間 。管理層計劃通過上文討論的業務合併解決這一不確定性。此外，保薦人或保薦人的聯營公司或本公司若干高級職員及董事可(但無義務)借給本公司營運資金貸款(定義見綜合財務報表附註5)所需的額外資金。不能保證公司完成業務合併的計劃將在合併期內成功或成功，也不能保證保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事會根據營運資金貸款的要求借給公司資金。

由於上述情況，管理層已就本公司對持續經營企業的評估確定，上述 情況令人對本公司自綜合財務報表發出之日起計約一年內作為持續經營企業持續經營的能力產生重大懷疑。綜合財務報表不包括 任何與收回已記錄資產或對負債分類有關的調整，而這些調整可能是必要的 如果公司無法繼續經營下去的話。

合同義務

承銷 協議

我們 授予承銷商45天的選擇權，可以按我們的首次公開發行價格，減去承銷折扣和佣金，額外購買最多2,625,000個單位，以彌補超額配售。 2021年8月20日，承銷商部分行使超額配售選擇權，以每單位10.00美元的發行價額外購買541,500個單位，總購買價為5,415,000美元。

承銷商在完成首次公開招股並部分行使超額配售選擇權後，獲得每單位0.2美元的現金承銷折扣，或總計3,608,300美元。此外，每單位0.35美元，或總計6,314,525美元 將支付給承銷商作為遞延承銷佣金。2023年6月30日，承銷商同意就本公司的任何潛在業務合併放棄其在本公司應支付的遞延承銷佣金部分的權利，包括期權遞延折扣。在免除費用總額6,314,525美元中，6,014,585美元計入累計虧損，299,940美元計入綜合經營報表中承銷商免除遞延承銷佣金的收益，其方式與遞延承銷手續費的原始分配方式一致。有關本公司豁免遞延承銷費的事項，請參閲綜合財務報表附註6。於首次公開發售時計入總髮售成本的承銷費按分配予A類普通股及公開認股權證的金額與收到的總收益相比按比例分配至首次公開發售中發行的可分離金融工具。分配給衍生權證負債的發售成本 立即計入費用。分配給公開發售股份的發售成本於首次公開發售完成後計入臨時股本 。本公司因首次公開發售而產生的發售成本達15,401,418美元(包括3,608,300美元的承銷費、6,314,525美元的遞延承銷費、764,193美元的其他發售成本 ，以及4,714,400美元的方正股份高於4,150美元的收購價)。計入股本的發售成本為14,638,901美元，已支出的發售成本為762,517美元。交易成本在權證負債的公允價值與A類普通股的公允價值之間按相對公允價值與總髮行收益進行了比較。

本票 票據關聯方

於2021年3月4日，本公司向保薦人發行無抵押本票(“本票”)，根據該票據，本公司可借入總額最高達300,000美元的本票，以支付與首次公開發售有關的開支。該期票為無息票據，於(I)2021年8月30日或(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。截至2023年12月31日和2022年12月31日，本票項下沒有未清餘額。本票項下的未償還餘額已於2021年7月30日首次公開發售結束時償還。

於2022年10月11日，本公司向發起人發行了循環本票(“2022年10月循環本票”)，據此，本公司可於2024年10月11日或之前以6%的利率從2022年10月的循環本票借款1,000,000美元，以支付除其他事項外與企業合併有關的費用。2022年10月11日，本公司借入2022年10月循環本票20萬美元。2022年12月21日至2022年12月27日，本公司在2022年10月循環本票項下借款760,000美元，2023年12月4日，本公司借入2022年10月循環本票項下剩餘40,000美元，使截至2022年12月31日的年度的2022年10月循環本票項下借款總額達到40,000美元，截至2022年12月31日的年度借款總額為960,000美元。

2024年2月12日，本公司向發起人發行了循環信用本票(“2024年2月循環本票”)，據此，本公司可於2024年3月15日或之前以12%的利率從2024年2月的循環本票借款至多492,000美元，以支付(其中包括)與企業合併有關的費用。在發行日，公司在2024年2月的循環本票項下提取了492,000美元。

於2023年8月23日，本公司與其保薦人於2024年2月22日訂立協議(見附註1)(“保薦人債務轉換協議”)，據此，保薦人同意註銷及免除 2023年12月及2024年2月本票項下的未償債務，作為本公司向保薦人發行與業務合併有關的100,000股A類普通股的交換及代價。 於2024年2月22日，本公司與保薦人亦訂立保薦人債務轉換協議，將2022年10月循環本票項下未償還的 權益於合併完成時轉換為A類普通股股份，基準為2022年10月循環本票項下成交時每10.00美元未償還權益換1股股份。第二張本票的未償債務是指其原始本金金額不超過1,000,000美元，包括應付第二張本票的應計但未付的利息、手續費、費用和其他金額。保薦人債務轉換協議是或有的 ，並在合併完成後生效。根據ASC 470-50-40-10，自轉換日期起增加或取消實質性轉換選擇權的債務的修改或交換將始終被視為重大，並需要終止 會計，並根據470-20-40-7指出，轉換功能必須合理地可能被視為實質性。 公司確定轉換功能確實滿足被視為實質性的標準，保薦人債務轉換 協議被視為根據ASC 470被視為終止。保薦人債務轉換協議是與關聯的 方簽訂的，因此將在股東赤字變動的綜合報表 中記錄115,200美元的債務清償所產生的視為出資。

公司根據ASC 815-15對保薦人債務轉換協議中的嵌入式功能進行了評估，確定 嵌入式功能不是與債務主工具明確而密切相關，因此將按公允價值單獨計量，隨後的公允價值變動 將在經營報表中確認。

管理層 使用基於情景的分析來估計衍生負債的公允價值。衍生負債的原值記為對可轉換本票的債務折價，債務折價在可轉換本票的有效期內攤銷為非現金利息支出。衍生工具負債在成立時的公允價值 2023年8月23日的贊助商債務轉換協議為127,097美元。

於2023年12月31日及2022年12月31日，衍生負債的公允價值分別為79,027美元及0美元。本公司於截至2023年12月31日止年度內，因衍生負債的公允價值變動而錄得收益48,070美元。此外，在此期間，該公司還記錄了127,097美元的債務貼現。債務貼現將在可轉換本票的有效期內攤銷為利息支出。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的利息支出攤銷金額分別為39,814美元和0美元。截至2023年12月31日的未攤銷債務貼現為87,283美元。

本公司於2023年12月22日向保薦人發行循環信貸本票(“2023年12月循環本票”) 據此，本公司可於2024年3月15日或之前以12%的利率從2023年12月的循環本票借入最多400,000美元，以支付(其中包括)與業務合併有關的費用。在2023年12月22日和2023年12月23日，公司分別借款75,000美元和75,000美元，使截至2023年12月31日和2022年12月31日的12個月循環本票項下的借款總額分別達到150,000美元和0美元。 截至2023年12月31日的年度的利息支出攤銷金額為419美元。請參閲財務報表附註11，有關本附註項下本公司於2024年2月的額外借款。

關鍵會計政策

按照美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響資產和負債的報告金額、合併財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們已確定 以下關鍵會計政策。

擔保 債務

我們 根據對權證具體條款的評估和會計準則彙編480中適用的權威指引，將權證列為權益分類或負債分類工具，將負債與權益(“ASC 480”)和會計準則彙編815“衍生工具和對衝”(“ASC 815”)區分開來。評估考慮權證是否符合ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815規定的所有股權分類要求，包括認股權證是否與我們自己的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。此評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證未結清的每個季度 期間結束日進行。

最近 會計聲明

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09《所得税(主題740)：所得税披露的改進》，其中要求公共實體在税率調節和已支付所得税中披露一致的類別和更大程度的信息分類。它還包括某些其他修訂，以提高所得税披露的有效性。本指南適用於2024年12月15日之後發佈的年度財務報表，並允許提前採用。該公司仍在評估這一會計指導對其運營結果、財務狀況和相關披露的影響。

本公司管理層並不認為，任何最近頒佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用 ，將不會對隨附的合併財務報表產生重大影響。

此 項不適用，因為我們是一家較小的報告公司。

此 信息出現在本表格10-K的第16項之後，並通過引用結合於此。

沒有。

披露 控制程序是控制和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。

對披露控制和程序進行評估

根據《交易法》規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了 評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點(如下所述)，我們的披露控制和程序並不有效。

鑑於這些重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的未經審計的精簡合併財務報表是按照美國公認會計原則編制的。

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的《美國證券交易委員會規則和條例》(見《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定)，管理層 負責建立和維護對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則為外部報告目的編制我們的財務報表。我們對財務報告的內部控制包括 符合以下條件的政策和程序：

1. 與維護合理詳細、準確和公平地反映我公司資產的交易和處置的記錄有關，

2. 提供合理的保證，確保按需要記錄交易，以便根據GAAP編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和 董事的授權進行，以及

3. 提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測我們的 財務報表中的錯誤或錯誤陳述。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測可能會受到以下風險的影響： 控制可能因條件變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度或合規性可能惡化。 管理層在2023年12月31日評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時， 管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在《內部控制-綜合框架(2013)》中提出的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層已確定，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有生效。

截至2023年12月31日，存在一個重大弱點，這與我們尚未設計和維護與先前審計中確定的複雜金融工具的會計相關的有效內部控制，以及 公司在截至2023年3月31日的季度中確定的現金流量表中對交易證券的適當分類 並截至2023年12月31日繼續存在有關。此外，在截至2023年12月31日的季度內，發現了與法律費用的確認和應計以及公司與贊助商的行政支持協議下的費用確認有關的重大弱點 ，並在2023年12月31日繼續存在。

補救 計劃

管理層 計劃加強我們的流程，以確定並適當應用適用的會計要求，以更好地評估和 應用複雜的會計指導。此外，管理層計劃加強我們的流程，以正確解釋和分類 現金流活動，正確跟蹤和記錄適當時期的法律費用和應計費用，並記錄適當時期的行政支持費用。我們的流程 更新後，將包括增強對會計文獻、研究材料和文檔的訪問，以及加強我們的人員和第三方專業人員之間的 溝通，我們與他們就複雜的會計應用、現金流分類、法律費用和行政支持費用進行諮詢。我們補救計劃的要素只能在 時間內完成，我們不能保證這些計劃最終會產生預期效果。

財務報告內部控制變更

除了實施上文討論的有關重大弱點的補救活動 外，在最近完成的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(如交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義) 沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

內幕交易安排和政策

在截至2023年12月31日的三個月內，本公司並無“董事”或“高級職員”(定義見第16a-1(F)條)採納或終止“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”，其定義見S-K規則第408(A)項。

不適用 。

第 第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

我們的 管理人員和主管如下：

執行官員

安德魯·懷特擔任我們的總裁兼首席執行官和董事的董事會成員。懷特先生是一位多渠道退出的企業家，在科技企業方面擁有跨職能部門的經驗。懷特先生目前是水星基金的特別 有限合夥人。他也是Sweat Equity Partners，LP(簡稱SEP)的創始人。懷特先生於2010年成立了SEP，作為他的主要投資工具，並擔任其普通合夥人總裁。SEP目前在CleanTech、Proptech和SaaS領域擁有 家公司。2014年，懷特先生領導SEP創建了Path Environmental Technology，這是一家領先的清潔技術提供商，可顯著減少空氣排放、廢物處理和工時。 2020年，Ara Partners在一次成功的資本重組交易中收購了Path Environmental Technology的控股權。 2005年，White先生領導SEP開發了聯合保修，隨後又開發了孤星維修，這兩家公司的客户總數增長到了200,000多家，並於2012年被出售給NRG Energy(紐約證券交易所代碼：NRG)。此外，懷特先生還擁有Geovox Security，這是一家為世界各地的軍事、懲戒和高度安全設施客户提供物理安全的技術企業。在之前的工作中，懷特先生是Home Solutions of America的首席財務官，然後是首席執行官，這是一家上市的消防/水修復公司。 在他任職期間，他領導了Home Solutions在美國證券交易所的上市。White先生的職業生涯始於CS First 波士頓(現為瑞士信貸)槓桿金融集團，在KKR的報道團隊工作。2018年，懷特競選民主黨德克薩斯州州長提名，在2018年5月的決選中贏得了一個職位。他在德克薩斯大學衞生發展委員會和休斯頓大學業餘愛好公共事務發展委員會任職。懷特先生擁有弗吉尼亞大學宗教研究的文學學士學位和德克薩斯大學的工商管理碩士學位。

温斯頓·吉爾平擔任我們的首席財務官和祕書。吉爾平先生是水星基金的創始首席財務官，在過去的15年裏，他在水星基金負責基金管理、會計、人力資源和所有行政服務。水星基金是總部設在德克薩斯州的最大的早期風險投資公司之一。墨丘利的投資主題以SaaS、雲和市場平臺為目標，實現市場、行業和客户關係的數字化轉型。 吉爾平先生也是GSqr Consulting，LLC的聯合創始人和管理合夥人，為中小型風險基金和特殊目的公司提供基金管理服務。GSqr Consulting致力於通過為休斯頓初創企業提供財務和會計諮詢服務來增強休斯頓的創業生態系統。GSqr Consulting為水星基金的許多孵化初創公司提供首席財務官服務。GSqr諮詢公司成立於2016年10月。

克里斯蒂·卡德納斯擔任我們的副總裁兼首席戰略官。卡德納斯女士是一名投資專業人士，擁有約120億美元的交易經驗，涉及風險投資、私募股權和投資銀行業務。卡德納斯女士在構建商業模式、創新基金工具和金融交易方面擁有豐富的經驗。她目前是水星基金研究和數據部門的負責人。卡德納斯女士也是GRIT Ventures的管理合夥人，這是一家早期深度技術基金，投資於整個行業的人工智能、機器人和能源，專注於物流和供應鏈基礎設施。 在擔任這些職位之前，她是位於德克薩斯州奧斯汀的早期風險資本基金Migrptic Capital負責投資和研究的管理合夥人。在從事風險投資之前，卡德納斯女士是一名大型私募股權的投資者， 這段時間的大部分時間都花在了first Reserve的能源基礎設施業務(現為貝萊德)上。卡德納斯女士的職業生涯始於花旗集團的投資銀行業務，在那裏她參與了一系列首次公開募股、併購和其他上市公司交易。卡德納斯女士擁有得克薩斯大學奧斯汀分校的兩個學位，包括商業榮譽學士學位和專業會計碩士學位。卡德納斯女士也是德克薩斯州的註冊會計師。

董事

M.布萊爾·加魯擔任我們的主席。Garrou先生職業生涯的大部分時間都在為軟件公司提供諮詢、運營和投資，專注於為零售商和品牌提供技術支持。他是總部位於德克薩斯州的最大的早期風險投資公司之一水星基金的聯合創始人兼管理董事 。墨丘利的投資主題以SaaS、雲和市場平臺為目標，實現市場、行業和客户關係的數字化轉型。加魯是董事的董事會成員，其中包括水星投資組合公司TrackX Holdings，Inc.(多倫多證券交易所股票代碼：TKX)。Garrou先生也是萊斯大學瓊斯商學院的教授，教授一門關於風險投資的課程。在共同創立水星之前，Garrou先生是InterMat的首席執行官， 是產品信息管理軟件(紐約證券交易所代碼：IHS)的領導者。在此期間，他還被提名為《休斯頓商業日報》的首期《40歲以下的人》。在加入InterMat之前，Garrou先生是總部位於休斯頓的風險投資和私募股權公司Genesis Park的負責人，在那裏他專注於軟件投資。在加入Genesis Park之前，Garrou先生幫助創辦了德克薩斯州最大的科技孵化器之一--休斯頓技術中心，並擔任該公司運營董事 ，並領導成立了休斯頓天使網絡(HAN)，這是美國最大、最活躍的天使投資機構之一。在此之前，Garrou先生是BMO Capital Markets的投資銀行家、Compass銀行的信用分析師以及德勤會計師事務所的審計師。他獲得了華盛頓與李大學的管理學學士學位，並取得了商業方面的特殊造詣。

安德魯·懷特懷特先生的商業背景資料載於上文“行政人員”一節。

傑伊 加德納作為獨立的董事。加德納是科技行業的老手。在過去的40年裏，加德納先生擔任過高管顧問、軟件公司運營者和領導力導師。他對科技公司運營有着廣泛的技能基礎和理解，包括私募股權、風險投資、併購和企業發展。在過去的五年中，Gardner先生曾擔任私募股權公司Clayton，Dublier&萊斯和領先的企業軟件公司Quest Software的執行顧問，幫助管理大量的併購交易。此前，從2009年到2015年，Gardner先生是Attachmate集團的高管團隊成員，擔任身份和安全管理解決方案的領先提供商NETIQ的總裁和總經理。在Attachmate工作期間，Gardner先生幫助領導了對Novell的收購和整合，後來又領導了Attachmate集團與Micro Focus International在合併前後的整合。在2007年至2009年加入Attachmate之前，Gardner先生是Phurnace Software的董事會成員，Phurnace Software是領先的Web應用服務器管理平臺 ，該平臺被BMC Software收購。在加入Phurnace之前，Gardner先生在BMC的19年任期內擔任過多個高管職務，包括首席信息官、北美銷售副總裁和全球現場運營副總裁。在加入BMC之前，Gardner先生在IBM 開始了他的職業生涯，擔任過多個銷售和管理職位。Gardner先生在德克薩斯基督教大學獲得工商管理學士和工商管理碩士學位，在該大學擔任校長顧問委員會成員和Neeley顧問委員會成員，並擔任BNSF Neeley領導力項目的兼職教授。加德納也是中場學院的董事會成員，這是一個非營利性組織，幫助領導者明確自己的目標和執行的重點。

Mia 修復作為獨立的董事。Mends女士目前是C&W設施服務公司的首席執行官。在這一職位上，Mends女士負責管理美國、加拿大和波多黎各的業務，擁有近13,000名員工，為不同行業的客户提供服務。在加入C&W服務之前，Mends女士在Sodexo擔任了十年的高級領導職務， 包括全球首席多樣性、股權和包容性官，並擔任過北美首席行政官(“CAO”) 。作為首席運營官，她為這項價值100億美元的業務設計了集成目標運營模式，同時引領了160,000名員工的工作效率和績效。她還曾擔任Impact Ventures的首席執行官，其中包括領先的SodexoMagic，這是Sodexo和Magic Johnson Enterprise的合資企業。Mends女士還監督了寶潔公司在巴西等不同實體的各種發展和轉型計劃，包括P&L。Mends女士是Emerge Flows 項目的董事會成員和韋爾斯利學院商業領導委員會的成員。她也是H&R Block(紐約證券交易所代碼：hrb)和Limeade Inc.(澳大利亞證券交易所代碼：LME)的企業董事董事。米婭擁有哈佛商學院的MBA學位和韋爾斯利學院的經濟學學士學位。我們相信Mends女士有資格在我們的董事會任職，因為她在戰略、電子商務、營銷和IPO前和上市公司的運營方面擁有豐富的經驗。

卡羅琳·羅茲作為獨立的董事。RODZ女士職業生涯的大部分時間都花在金融和包容性創業上， 專注於利用技術和軟件向資源不足和不斷增長的市場提供資本。她是Hello Alice的聯合創始人兼首席執行官，這是一個預測性技術平臺，為超過360,000名不同的小企業主提供訪問和智能資本配置的便利。Hello Alice得到了名人企業家、運動員和慈善家的資金支持和支持。 Hello Alice與一家領先的全球網絡提供商合作，推出了一項公平獲得信貸的計劃，改變了對銀行資金不足的企業家進行信用風險評估的方式。RODZ女士被美國拉美裔商會評為年度拉美裔商界人物，並被評為2020年Inc.女性創始人100人之一，她與世界上最大的公司和倡導組織合作，支持小型和成長型企業的收購、參與和保留，包括它們在數字經濟中的演變 。她曾在美國國會眾議院小企業委員會作證，並出現在參議員沙欣的一份題為《解決性別差距：女性企業家需要什麼才能茁壯成長》的美國參議院報告中。在加入Hello Alice之前，羅茲女士是專注於財富500強客户的數字媒體公司Cake的創始人兼首席執行官，也是摩根大通的投資銀行家。羅茲女士在德克薩斯農工大學獲得了金融學士學位。我們相信RODZ女士有資格在我們的 董事會任職，因為她在電子商務企業方面擁有豐富的經驗，為資源不足的社區和不同的企業主提供服務。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(除在我們第一次年度股東大會之前任命的董事 外)任期三年。由Garrou先生和Gardner先生組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。 由White先生和Mends女士組成的第二類董事的任期將在第二屆股東年會 時屆滿。由RODZ女士組成的第三類董事的任期將於第三屆股東年會 屆滿。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們創始人股票的持有者將有權在完成我們的初始業務合併之前選舉我們的所有董事 ，而我們的公開股票持有人在此期間將無權投票選舉我們的董事。我們修訂和重述的公司註冊證書的這些條款只有在獲得至少90%的已發行普通股持有者有權就其投票的情況下才能進行修訂。在符合適用於股東的任何其他 特別權利的情況下，本公司董事會的任何空缺均可由出席本公司董事會會議並參與表決的 多數董事或我們的 方正股份的多數股東投贊成票。

我們的 官員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的 任期。本公司董事會有權委任其認為合適的人士擔任本公司章程規定的職位。 本公司章程規定，本公司的高級職員可由一名或多名首席執行官、一名首席財務官、一名祕書 和其他高級職員(包括但不限於董事會主席、首席運營官、總裁、首席財務官和副總裁)以及董事會決定的其他職務組成。

董事 獨立

納斯達克 上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立的董事”一般是指公司或其子公司的管理人員或員工以外的人，或者公司董事會認為會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。我們的董事會已確定，Jay Gardner、Mia Mends和Carolyn RODZ均為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所定義的“獨立董事”。 我們的獨立董事將定期召開只有獨立董事出席的會議。

董事會委員會

我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。

審計委員會

Jay Gardner、Mia Mends和Carolyn RODZ是我們審計委員會的成員。Jay Gardner、Mia Mends和Carolyn RODZ均符合董事上市標準下的獨立納斯達克標準和《交易法》第10A-3(B)(1)條，卡羅琳·羅茲擔任審計委員會主席。審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會 已確定卡羅琳·羅茲有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中所定義的“審計委員會財務專家”。

薪酬委員會

卡羅琳·羅茲和米婭·蒙茲是我們薪酬委員會的成員。卡羅琳·羅茲和米婭·蒙茲均符合董事上市標準下的獨立納斯達克 標準，卡羅琳·羅茲擔任薪酬委員會主席。

我們 通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管 如上所述，我們不會 向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人、諮詢費或其他類似費用，或他們為完成業務合併而提供的任何服務 ，但向我們的贊助商支付每月10,000美元，最長達36個月的辦公空間、祕書和行政支持以及根據行政支持協議報銷費用除外。自2022年7月1日起，行政支持協議終止，不再產生任何費用。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬安排。

《章程》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

董事提名

我們 沒有常設提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求的時候 成立公司治理和提名委員會。根據《納斯達克規則》第5605條，獨立董事的過半數可推薦董事的提名人選供董事會遴選。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，滿意地履行妥善遴選或批准董事被提名者的職責。將參與董事提名審議和推薦的董事是米婭·梅德斯、卡羅琳·羅茲和傑伊·加德納。根據納斯達克規則第5605條，所有這些董事都是獨立的。 由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將在我們的股東 尋求推薦的候選人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東會議)選舉時，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。希望提名董事進入董事會的股東應遵循公司章程中規定的程序。

我們 尚未正式確定董事 必須具備的任何具體、最低資格或所需技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧和 代表股東最佳利益的能力。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

我們目前沒有 名高管，在過去一年中，他們都沒有擔任過任何有一名或多名高管在我們董事會任職的 實體的薪酬委員會成員。

道德準則

我們 通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。道德守則可在我們的網站上找到。 我們還將在我們的網站上公佈對我們的道德守則的任何修訂或豁免。

利益衝突

我們的某些高管和董事目前以及未來可能對其他實體負有額外的、信託或合同義務 ，根據這些義務，該高管或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會 。因此，未來，如果我們的任何高級管理人員或董事發現適合其當時負有受託或合同義務的實體的業務合併機會，他或她將履行他或她的受託或合同義務，向該實體提供此類機會。然而，我們不認為我們的高級職員未來產生的任何受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力造成實質性損害。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以董事或我們公司高管的身份明確提供給 此人，並且該機會是我們在法律和合同允許的 允許進行的，否則我們將合理地追求該機會。

下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任、合同義務或其他材料管理關係的實體：

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

上述 衝突可能不會以有利於我們的方式解決。

一般而言，根據特拉華州法律成立的公司的高級管理人員和董事在以下情況下必須向公司提供商業機會：

因此，由於存在多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能會承擔類似的法律義務，向多個實體提供符合上述標準的 業務機會。此外，我們修改和重述的公司註冊證書 規定，我們放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的利益，除非 此類機會僅以董事或我們公司高級職員的身份明確提供給此人，並且 此類機會是我們依法和合同允許我們進行的，否則我們將有理由追求， 並且董事或高級職員被允許在不違反其他法律義務的情況下向我們推薦該機會。

在獲得某些批准和同意的情況下，我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行 初始業務合併。如果我們尋求完成與這樣一家公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。

我們不能向您保證上述任何衝突都將以有利於我們的方式得到解決。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的 初始股東已同意投票表決他們持有的任何方正股票以及在發行期間或之後購買的任何公開股票 ，支持我們的初始業務合併，我們的初始股東也同意投票支持我們的初始業務合併。

對高級職員和董事的責任和賠償的限制

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州法律授權的最大限度內 得到我們的賠償，因為它現在存在或未來可能會被修改。此外，我們修改和重述的公司註冊證書 規定，我們的董事將不會因違反其作為董事的受託責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害承擔個人責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務、 惡意行為、故意或故意違反法律、授權非法支付股息、非法購買股票或 非法贖回，或者從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。

我們的 章程允許我們代表任何官員、董事或員工為其行為產生的任何責任購買保險，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們購買了董事和高級職員 責任保險，為我們的高級職員和董事在 某些情況下的辯護、和解或判決付款費用提供保險，併為我們承擔賠償高級職員和董事的義務。

這些條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些 條款還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高管和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資 可能會受到不利影響。

我們 認為這些條款、董事和高級管理人員責任保險以及賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的 。

然而， 由於根據上述規定，董事、高級職員或控制我們的人可以就《證券法》下產生的責任獲得賠償，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

項目 11.高管薪酬

我們的高級管理人員或董事都沒有因向我們提供服務而獲得任何現金補償。對於在我們完成初始業務合併之前或與之相關的服務，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償 ，包括髮起人和諮詢費。 但是，這些個人將報銷與我們的活動相關的任何自付費用 ，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。此外，為了成功完成我們的初始業務合併，我們可以決定向我們的保薦人、 高級管理人員、董事、顧問或我們或他們的關聯公司支付款項；但是，任何此類付款將不會從公司在信託賬户中持有的首次公開募股的收益中支付，我們目前沒有與任何此類各方 這樣做的任何協議或安排。我們的審計委員會將按季度審查已經或將要向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。

在完成我們最初的業務合併後，我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。所有這些費用將在與擬議的企業合併有關的向我們股東提供的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露，並在當時已知的範圍內 。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬 。支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個由獨立董事單獨組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事確定或建議董事會確定。

在 業務合併後，如果我們認為有必要，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現有管理團隊。我們不能向您保證我們將有能力招聘更多經理，或者 更多經理將擁有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

財政年末授予基於計劃的獎勵和傑出股權獎勵

我們 沒有任何可用於獎勵的股權激勵計劃。

僱傭協議

我們 目前沒有與任何董事和高級管理人員簽訂任何書面僱傭協議。

退休/離職計劃 計劃

我們 目前沒有任何關於高管退休或辭職後向其支付費用的計劃或安排。

董事 薪酬

我們 過去沒有為出席董事會會議支付董事會費用。未來，我們可能會採取向獨立董事支付出席董事會和委員會會議的費用的政策。我們向每個董事報銷與該董事出席董事會和委員會會議有關的合理差旅費 。

下表列出了有關截至2024年4月5日我們普通股的實益所有權的信息 ：

除 另有説明外，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有 普通股股份擁有獨家投票權和投資權。

我們普通股 的受益所有權基於截至2024年4月5日已發行和發行的5，752，784股普通股，其中3，719，634股A類普通股和2，033，150股B類普通股。

第 項13.某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

方正 共享

2021年3月4日，我們的創始人代表公司向 支付了總計25,000美元，以換取5,031,250股方正股票的發行。已發行方正 股份包括合共656,250股B類普通股，但保薦人在 承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權的範圍內予以沒收，以便保薦人在首次公開募股後(假設保薦人在首次公開募股中未購買任何公開發行的股份)按折算後的比例擁有我們已發行和已發行股份的20%。承銷商在2021年8月20日部分行使了超額配售選擇權，並喪失了剩餘的選擇權；因此，保薦人沒收了520,875股方正股票。

共有10名錨定投資者在首次公開發行中以每股10.00美元的發行價購買了14,402,000個單位 ；7名錨定投資者在 首次公開發行中以每股10.00美元的發行價購買了1,732,500個單位，分配由承銷商確定；1名錨定投資者在首次公開發行中以每股10.00美元的發行價購買了140萬個單位；兩名錨定 投資者在首次公開募股中以每股10.00美元的發行價購買了437,500個單位。就購買該等單位而言，除了授予我們其他公眾股東的權利外，主要投資者並無獲授予任何股東或其他權利。此外，主要投資者無需(I)持有任何單位、A類普通股或認股權證，他們可能在首次公開募股或此後的任何時間內購買，(Ii)在適用的時間投票給他們可能擁有的任何A類普通股 ，或(Iii)不行使他們在企業合併時贖回其公眾股票的權利。與他們在首次公開募股中購買的單位相關的A類普通股相比，錨定投資者將擁有信託賬户中持有的資金 的權利 與賦予我們其他公共股東的權利相同。

每名錨定投資者分別與吾等及保薦人訂立投資協議，據此，每名錨定投資者以每股0.005美元向保薦人購入指定數量的方正股份或總計83,000股方正股份，或於首次公開招股結束時的總收購價4,150美元，惟該錨定投資者須由承銷商在首次公開招股中收購分配予其的全部單位 。根據投資協議，主要投資者同意(A) 投票支持業務合併所持有的任何方正股份，及(B)對其持有的任何方正股份施加與發起人及獨立董事所持方正股份相同的鎖定限制。

我們估計，歸屬於錨定投資者的創始人股票的公允價值為4,714,400美元，合每股5.68美元。根據員工會計 公告主題5A，方正股票出售的公允價值超出收購價4,150美元(或每股0.005美元)的部分被確定為發行成本。因此，發售成本按分配給A類普通股和公開認股權證的金額與收到的總收益 相比，按首次公開發行中發行的可分離金融工具分配。分配給衍生權證負債的發售成本立即在經營報表中支出。 分配給公眾股份的發售成本在首次公開募股完成時計入臨時股本。

本票 票據關聯方

於2021年3月4日，本公司向保薦人發行無抵押本票(“本票”)，根據該票據，本公司可借入總額最高達300,000美元的本票，以支付與首次公開發售有關的開支。該期票為無息票據，於(I)2021年8月30日或(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。截至2023年12月31日和2022年12月31日，期票項下沒有未清餘額。本票項下的未償還餘額已於2021年7月30日首次公開發售結束時償還。

於2022年10月11日，本公司向發起人發行了循環本票(“2022年10月循環本票”)，據此，本公司可於2024年10月11日或之前以6%的利率從2022年10月的循環本票借款1,000,000美元，以支付除其他事項外與企業合併有關的費用。2022年10月11日，本公司借入2022年10月循環本票20萬美元。於2022年12月21日至2022年12月27日期間，本公司在2022年10月循環本票項下共借款760,000美元，於2023年12月4日，本公司借入2022年10月循環本票項下剩餘40,000美元，使截至2022年12月31日止年度的2022年10月循環本票項下借款總額增至40,000美元，截至2022年12月31日止年度為960,000美元。 就合併協議，本公司與其保薦人訂立協議(保薦人債務轉換協議)，據此，發起人同意註銷並免除第二張 本票項下的未償債務，以換取和對價本公司在業務合併結束時向發起人發行100,000股A類普通股。

本公司於2023年12月22日向保薦人發行循環信貸本票(“2023年12月循環本票”) 據此，本公司可於2024年3月15日或之前以12%的利率從2023年12月的循環本票借入最多400,000美元，以支付(其中包括)與業務合併有關的費用。在2023年12月22日和2023年12月23日，該公司分別借入75,000美元和75,000美元。2024年1月22日，公司對2023年12月的循環本票提取了100,000美元，2024年2月2日，公司對2023年12月的循環本票提取了40,000美元，使本金借款總額達到29萬美元。

於2024年2月12日，本公司向發起人發行循環信貸本票(“2024年2月循環本票”)，據此，本公司可於2024年3月15日或之前以12%的利率從2024年2月的循環本票借入至多492,000美元，以支付(其中包括)與業務合併有關的費用。在發行日，本公司在2024年2月的循環本票項下提取了492,000美元。

公司與其保薦人於2024年2月22日訂立協議(“保薦人債務轉換協議”)，據此，保薦人同意註銷及免除2023年12月循環本票及2024年2月循環本票項下的未償還債務，以交換及對價於合併完成時， 公司向保薦人發行A類普通股，基準為每10.00美元循環承諾票據項下的未償還債務1股。於2024年2月22日，本公司與保薦人亦訂立保薦人債務轉換協議，將2022年10月循環本票項下的未償還權益於合併完成時轉換為A類普通股 股，基準為按2022年10月循環本票項下的每10.00美元未償還權益換1股A類普通股。循環本票的未償債務包括 將在緊接結算前確定的未償還本金，包括應計但未付的利息、手續費、費用和其他應付金額。這些保薦人債務轉換協議是或有條件的，在合併完成後有效。

管理 支持協議

我們達成協議，每月向贊助商支付10,000美元的行政、財務和支持服務費用。自2022年7月1日起，行政支持協議終止，不再產生任何費用。

相關 黨的貸款

此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高管和董事可以(但沒有義務)借給我們營運資金貸款。如果我們完成業務合併， 我們將從信託賬户中發放的收益中償還營運資金貸款。否則，流動資金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併未完成，我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益 都不會用於償還營運資金貸款。除上述規定外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在業務合併完成後償還，不計利息，或由貸款人酌情決定，可將高達1,500,000美元的此類營運資金貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證 將與我們的私募認股權證相同。截至2023年12月31日，沒有未償還的營運資金貸款。

贊助商 投票協議

在簽署和交付合並協議的同時，本公司和SANUWAVE已與特拉華州有限責任公司墨丘利贊助商Group I LLC(“保薦人”)簽訂了投票協議(“保薦人投票協議”)。根據保薦人投票協議，保薦人同意以保薦人投票協議的方式和符合保薦人投票協議規定的條件，投票贊成合併協議和交易，並以其他方式採取(或不採取)支持合併協議和交易的某些其他行動，以及將提交公司股東批准的與交易有關的其他事項。併為SANUWAVE提供代表 以相應地投票表決該等公司股份(條件是註冊聲明已被美國證券交易委員會宣佈為有效，但不得采取保薦人投票協議所載 所載的某些行動延遲、損害或阻礙交易的契諾自該協議籤立之日起生效)。保薦人投票協議 禁止保薦人在保薦人投票協議之日至保薦人投票協議終止之間轉讓保薦人持有的公司股票，但接受者也同意遵守保薦人投票協議的允許轉讓除外。

投票 和不可贖回協議

在簽署及交付合並協議的同時，本公司已與本公司若干股東訂立有投票權及不贖回協議(統稱為“投票權及不贖回協議”)，包括墨丘利休斯頓合夥有限公司及墨丘利聯屬公司xi。根據表決及不贖回協議，訂約方各本公司股東已同意按表決及不贖回協議所載的方式及受 所載條件的規限，投票贊成合併協議及交易，並以其他方式採取(或 不採取)支持合併協議及交易的若干其他行動及其他事項，以供本公司股東按投票及不贖回協議所載條件批准，並提供代表代表本公司相應投票該等股份。根據投票及不贖回協議，各公司股東均同意不會根據合併事項或與合併有關而贖回有關股東的某些股份。作為訂立及遵守投票及非贖回協議條款的代價，每位公司股東將根據投票及非贖回協議所載公式 收取A類普通股股份。投票權及非贖回協議防止股東於投票及非贖回協議日期與合併協議或該等投票權及非贖回協議提前終止的日期之間 轉讓股東所持有的本公司股份，但受讓人亦同意遵守投票及非贖回協議的某些準許轉讓除外。根據表決及不贖回協議，若干公司股東同意投票贊成合併協議及交易，共865,000股A類普通股，並同意不贖回總計681,512股A類普通股。

信函 協議修正案

本公司若干 內部股東及其他公司股東已就本公司、保薦人、內部股東及其他公司股東之間於2021年7月27日訂立的該特定函件協議(“函件協議”)(“函件協議修正案”)訂立修訂。根據《函件協議修正案》，《函件協議修正案》規定：(I)直接或間接出售、要約出售、合同出售、質押、質押、授予購買選擇權或以其他方式處置：(I)出售、要約出售、合同出售、質押、質押、授予購買選擇權或以其他方式處置(br}導致所有公司股東有權以現金、證券或其他財產交換股份的清算、合併、換股或其他類似交易)：(I)出售、要約出售、合同出售、質押、質押、授予購買選擇權或以其他方式處置 或設立或增加認沽等值頭寸或清算或減少看漲等值頭寸， 任何公司限制性證券，(Ii)訂立任何掉期或其他安排，將任何證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人，或(Iii)公開披露進行上述任何交易的意圖， 以上第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易是否將通過交付公司受限證券、以現金或其他方式結算(在每種情況下，受制於收受人持有股份的若干有限許可轉讓，但須受《函件協議》的限制)。

沒收和贖回協議

於2023年10月2日，保薦人、本公司及SANUWAVE訂立一份沒收及贖回協議(“沒收及贖回協議”)，據此，保薦人同意於緊接交易結束時及於緊接收市前生效，沒收其1,746,316股A類普通股或有股份(“被沒收股份”)。沒收及贖回協議亦規定，本公司其後將 贖回被沒收的股份，以換取在緊接 結束前生效且視乎情況而定的代價。保薦人同意根據沒收及贖回協議沒收被沒收的股份，將 導致保薦人在收市時擁有A類普通股的股份數目，如保薦人 根據B類憲章修正案按1：0.277基準於收市時轉換其所有創辦人股份時，保薦人將擁有A類普通股。

第 項14.主要會計費用和服務

BDO(BDO)是一家獨立的註冊會計師事務所，自2021年10月4日以來一直擔任我們的審計師。

以下是已向BDO支付或將向BDO支付的服務費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及通常由BDO提供的與監管備案相關的服務。在截至2023年12月31日的年度裏，德勤為審計我們的年度財務報表、審核我們的10-K表格中的財務信息、我們的財務報表 以及我們的S-4表格中與業務合併相關的信息而提供的專業服務收取的費用總額約為323,193美元。

審計相關費用 。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查績效合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務 包括法規或法規不要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢 。

税 費用。此類別包括由我們的獨立註冊會計師事務所為税務合規和税務諮詢提供的專業服務。此類別下披露的費用服務包括準備納税申報單和技術税務諮詢。

所有 其他費用。這一類別包括其他雜項項目的費用。

前置審批政策

由於我們的審計委員會在完成我們的首次公開募股後成立了審計委員會，並且在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和非審計服務，包括費用和條款(受制於在完成審計之前由審計委員會批准的交易所法案中所述的非審計服務的最低限度例外)。審計委員會預先批准了上述BDO提供的2022年和2023年的所有審計服務。

第四部分

第 項15.物證、財務報表附表。

財務報表：見本文“財務報表和補充數據”第8項下的“財務報表索引”。

*在此提交

**隨信提供

第 項16.表格10-K摘要。

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

授權書

根據1934年《證券交易法》的要求，本10-K表格年度報告已由以下 代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署。

SEN 收購公司

財務報表索引 ：

獨立註冊公眾報告 會計師事務所

股東和董事會 SEP收購公司。

休斯敦，得克薩斯州

關於合併財務報表的意見

我們審計了SEP收購公司(“本公司”)截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的合併資產負債表、截至該日止各年度的相關綜合經營報表、股東赤字變動及現金流量，以及相關的 附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表 在所有重要方面均公平地反映了本公司於2023年、2023年及2022年12月31日的財務狀況、經營業績及截至該等年度的現金流量，符合美國普遍接受的會計原則 。

持續經營的不確定性

隨附的綜合財務報表 是在假設本公司將作為持續經營企業繼續存在的情況下編制的。如綜合財務報表附註1所述，本公司並無足夠現金維持其營運，令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。管理層關於這一事項的計劃也載於 附註1。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表 由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照 PCAOB的標準進行審計。該等準則要求吾等規劃及執行審核，以合理確定 綜合財務報表是否不存在由於錯誤或欺詐而導致的重大錯誤陳述。本公司無需 也未聘請我們執行其財務報告內部控制審計。作為我們審計的一部分，我們 需要了解財務報告的內部控制，但目的不是對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這種意見。

我們的審計包括執行程序 以評估合併財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/S/BDO美國，P.C.

自2021年以來，我們一直擔任公司的 審計師。

紐約州紐約市

2024年4月12日

SEN 收購公司
合併資產負債表

附註是這些財務報表的組成部分。

9月收購公司。
合併業務報表