今年4月，我們獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)對QALSODY的加速批准，這是第一種針對肌萎縮側索硬化症(ALS)基因突變成年人的遺傳原因的治療方法。此後不久，QALSODY開始投入商業使用。

今年7月，我們宣佈收購Reata製藥公司(REATA)，將SKYCLARYS--剛剛獲得FDA批准的唯一治療Friedreich共濟失調患者的藥物--加入到我們治療神經肌肉和罕見疾病的全球組合中。

同樣在7月，我們和我們的合作伙伴衞材有限公司(Eisai)獲得了FDA對LEQEMBI的傳統批准，LEQEMBI是一種用於治療阿爾茨海默病的抗澱粉樣抗體，六個月前獲得了加速批准。隨後，醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)證實了這種治療的廣泛覆蓋範圍。LEQEMBI也於9月份在日本獲得批准。

8月，我們和我們的合作伙伴Sage Treateutics，Inc.(SAGE)獲得了FDA對ZURZUVAE的批准，這是第一種也是唯一一種口服藥物，每天一次，14天可為患有產後抑鬱症(PPD)的婦女提供快速改善抑鬱症狀的治療。

2023年年會後的股東外展

我們把手伸到了頂端40集體擁有以下股份的股東：

首席運營官/S的股票¹

付錢

我們有15與集體擁有以下股份的股東進行討論：

首席運營官/S的股票¹

獨立董事，包括我們的董事會和CGC主席，以及CMDC和/或審計委員會主席

股東反饋

《我們聽到的是什麼》

採取的行動

《我們做了什麼》

行動的影響範圍

“為什麼這很重要？”

✓支持繼續專注於公司戰略

✓支持近地天體和股東之間的利益協調

✓對於2024年LTI贈款，增加了一個以運營為重點的指標，該指標基於我們調整後每股收益(EPS)的複合年增長率，加權後為PSU業績的50%

✓擴大了我們2024年的相對總股東回報(RTSR)比較組，以更好地與市場實踐保持一致，同時將RTSR的權重定為PSU業績的50%

✓2024年年度獎金計劃繼續超越財務業績衡量標準，包括渠道、健康公平和多樣性、公平和包容性(DE&I)指標。

✓2024年獎金計劃包含一個將短期薪酬與業績掛鈎的簡化框架。

✓2024年獎金計劃的ESG目標包括專注於臨牀試驗多樣性、擴大脊髓性肌萎縮症(SMA)患者的全球市場準入以及勞動力DE&I倡議等指標

✓將NEO的重點放在廣泛的短期目標上，以支持長期業績

✓年度獎金計劃乘數以公司業績為基礎，根據注重財務業績和管道價值創造的可量化的預設目標進行評估

✓在新主席的領導下，CGC通過了一項改進的提名程序，該程序(I)利用董事會的繼任和更新做法來確定董事會所需的技能和專門知識，(Ii)使用一家獨立的獵頭公司來支持CGC在不同的潛在候選人庫中進行廣泛搜索，並對潛在候選人進行評估和盡職調查，以及(Iii)為股東提供更大的透明度，以瞭解提名過程及其目標

✓2023年11月用於確定、評估和提名新董事的改進流程

✓目標是確保董事會具備履行職責和對管理層進行獨立監督所需的技能、背景、多樣性和經驗

✓支持獨立、全面和透明的董事會搜索和提名過程

✓自2023年年會以來，我們更換了董事會主席和所有常設委員會的主席

✓自2019年以來增加了5名獨立董事

✓被淘汰基於年齡的提供辭職政策

✓董事新任期政策尋求維持獨立董事平均任期10年或以下

✓董事會不斷評估其成員，以確定其擁有適當的技能、背景、多樣性和經驗的組合

✓新的董事任期政策支持更周密的董事會繼任規劃，基於對董事技能和經驗的年度評估，而不是以前要求的辭職提議基於年齡的政策

性能

差異化

所有權

對齊

超過85%的NEO（不包括首席執行官）直接薪酬總額與績效驅動的衡量標準相關

年度獎金和LTI計劃基於績效，支出有上限

LTI獎勵與業績掛鈎，受多年歸屬期限制，旨在獎勵長期業績

相對於同行羣體和我們爭奪人才的更廣泛市場，有競爭力的總薪酬機會

年度風險評估，以確保我們的薪酬計劃不會鼓勵過度冒險

強有力的股票所有權、反對衝和質押以及追回政策

股東反饋是董事會和CMDC討論的關鍵輸入，併為所採取的行動提供信息

公司治理亮點

88%

董事獨立

56%

董事的多樣性

75%

我們的審計委員會成員是審計委員會財務專家

66%

委員

椅子種類繁多

63%

獨立

董事

在過去5年中任命

年份

我們的董事會由

8名獨立人士

董事及我們

首席執行官

我們的董事會包括

3只雌性和3只

種族上/人種上

多元化董事

我們8人中的4人

獨立的

董事是審計

委員會

金融專家

的主席

公司

治理和

CMDC是多樣化的

我們8人中的5人

獨立的

董事

任命自

2019

日期：

時間：

虛擬會議：

記錄日期：

2024年6月20日，星期四

東部時間上午9點

僅在以下位置在線www.virtualshareholdermeeting.com/BIIB2024

2024年4月25日只有在記錄日期營業結束時記錄在案的Biogen股東才有權收到2024年年度股東大會（年度會議）的通知並在會上投票。

1.選舉隨附的委託書中確定的9名提名人向我們的董事會任職  一年制任期延長至2025年年度股東大會及其繼任者經正式選舉產生並符合資格。

2.批准選擇普華永道會計師事務所（PwC）作為截至2024年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所。 

3.就高管薪酬進行諮詢投票。 

4. 批准對經修訂的生物遺傳研究公司註冊證書的修訂，以加入一項高級人員免責條款。

5. 批准生物遺傳公司2024年綜合計劃。

6. 批准生物遺傳公司2024年員工股票購買計劃。

7. 處理可在週年會議及任何延會或延期前恰當地提出的其他事務。

你將不能親自出席年會。無論你持有多少股票，你的投票都是極其重要的。無論您是否期望在線參加年會，我們敦促您儘快通過電話或互聯網或簽署、註明日期並寄回印刷的代理卡或投票指示表格(視情況而定)進行投票。如果你在線參加年會，你可以在年會期間通過互聯網投票你的股票，即使你之前投票了你的委託書。請儘快投票，以確保您的股票將在年會上得到代表和統計。

關於提供股東年會代理材料的重要通知

將於2024年6月20日舉行：

2024年股東周年大會通知、委託書及2023年年度報告表格10-K

可在以下網站下載：Www.proxyvote.com.

年會信息

日期：

2024年6月20日，星期四

僅在以下位置在線www.virtualshareholdermeeting.com/BIIB2024

您將不能親自出席年會。

記錄日期：

2024年4月25日

投票事項和投票推薦

物質

管理建議：

我們的董事會

推薦

頁碼

有關更多詳細信息

2

提案2-批准選擇普華永道作為我們的獨立註冊會計師事務所  

22

25

提案4-批准對我們修訂和重述的公司證書的修正案（經修訂），以添加官員免責條款 

60

62

67

如何投票

使用計算機通過互聯網投票

去Www.proxyvote.com並輸入您的通知、代理卡或投票指示表中提供的控制號。

會議期間投票

有關年會期間如何投票的詳細信息，請參閲第1部分-“會議一般信息”。

電話投票

看漲800-690-6903或您的通知、代理卡、投票指示表的號碼。您需要在代理卡或投票指示表上提供控制號。

郵寄投票

填寫代理卡或投票指示表、簽名並註明日期，並隨附 預尋址信封。

審計

委員會

補償
和

管理

發展

委員會

卡羅琳·D·多薩

瑪麗亞·C·弗萊雷

威廉·A·霍金斯

蘇珊·K·蘭格

耶穌·B·曼塔斯

莫尼什·帕托拉瓦拉

埃裏克·K·羅文斯基

史蒂芬·A·舍温

克里斯托弗·A·維巴赫

業務運營

瞭解日常工作業務加強對業務計劃的制定、執行和評估的監督

商業廣告

對商業化的理解，去往支持持續創收的市場模式和投資戰略

網絡安全

技術和信息安全知識加強了對數據管理和隱私政策和流程的監督

藥物開發

藥物開發的專業知識促進了高度監管的市場的成功導航

行政領導力

高管管理經驗包括思想和運營領導人，他們可以就公司戰略、價值觀和文化提供建議

金融

財務專家提供對財務報表和資本結構決策的監督

國際商務

全球市場專業知識加強了對戰略制定和執行、供應鏈和跨市場合規性的監督

公共董事會服務

公司治理的流暢性確保股東和利益相關者的利益作為討論的輸入，併為董事會決策提供信息

公共政策

政府和監管經驗確保法律/監管政策和程序的導航以及利益相關者的期望

科學研究

研究經驗確保了創新和成本之間的適當平衡

董事總數

第1部分：性別認同

女性

男性

非二進制

第二部分：人口統計背景

非裔美國人或黑人

阿拉斯加原住民或原住民

亞洲人

西班牙裔或拉丁裔

夏威夷原住民或太平洋島民

白色

兩個或兩個以上種族或民族

LGBTQ+

沒有透露人口統計背景

Caroline Dorsa，獨立主席，fMr。公共服務企業集團首席財務官

自2010年以來的董事

64歲

董事會委員會

企業管治(主席)

關鍵技能

·   業務運營

·   商業

·   網絡安全

·   行政領導

·   金融

·   國際商務

·   公共董事會服務

·   公共政策

相關專門知識

Dorsa女士對製藥行業擁有深厚的瞭解以及豐富的財務和會計專業知識。她對行業的戰略視角加強了董事會對公司增長計劃的監督以及對內部發展項目和外部機會的審查。

職業生涯亮點

·   公共服務企業集團執行副總裁（EVP）兼首席財務官（CFO）(2009- 2015年）

·   默克公司全球人類健康、戰略和整合高級副總裁（SVP），Inc. (2008- 2009年）

·   吉利德科學公司高級副總裁兼首席財務官(2007 2008年）

·   默克公司的各種財務和運營職位，Inc.包括副總裁兼財務主管（1987 - 2007年）

其他上市公司董事會

當前

·   Illumina公司（自2010年以來）

·   杜克能源公司（自2021年起）

之前

·   Intelligence Therapeutics，Inc（2015 - 2023）

·   高盛基金（2016 - 2021）

·   公共服務企業集團公司(2003- 2009年）

教育

·   B.A.高露潔大學歷史

·   M.B.A.哥倫比亞大學財務與會計專業

瑪麗亞·C.弗萊雷，博士，FMR美國國立衞生研究院基金會主席兼執行董事

自2021年以來的董事

69歲

董事會委員會

薪酬和管理髮展

關鍵技能

·   業務運營

·   藥物開發

·   行政領導

·   金融

·   國際商務

·   公共董事會服務

·   公共政策

·   科學研究

相關專門知識

弗萊雷博士在醫學研究、製藥業和政府醫療政策制定方面擁有豐富的知識和經驗。弗萊雷博士豐富的公共政策和政府經驗極大地增強了董事會對影響高度監管的生命科學行業的重大問題的看法。

職業生涯亮點

·   總裁和董事高管，美國國立衞生研究院基金會(“國立衞生研究院”)(2012年至2021年)

·   總裁和董事、艾伯特和瑪麗·拉斯克基金會(2008年至2012年)

·   總裁，全球結核病藥物開發聯盟首席執行官(2001年至2008年)

·國立衞生研究院技術轉讓辦公室的   董事(1995年至2001年)

其他上市公司董事會

當前

·   亞歷山大港房地產股權公司(自2012年起)

·   Exelixis，Inc.(自2018年以來)

其他董事會獎和獎項

·食品和藥物管理局   科學委員會

·   世界衞生組織知識產權、創新和公共衞生委員會，聯合國祕書長獲得藥品問題高級別小組

·   美國國家醫學院和外交關係委員會成員

·   2017年Stevie金獎“年度女性”、美國衞生與公眾服務部部長傑出服務獎、Arthur S.弗萊明獎和貝多爾獎

教育

·   B.S.來自祕魯卡耶塔諾埃雷迪亞大學（祕魯利馬）

·   博士弗吉尼亞大學生物物理學

William A.霍金斯，fr。美敦力公司董事長兼首席執行官

2019年以來的董事

70歲

董事會委員會

審計(主席)

公司治理

關鍵技能

·   業務運營

·   商業

·   行政領導

·   金融

·   國際商務

·   公共董事會服務

·   公共政策

相關專門知識

霍金斯先生在國內外醫療保健行業擁有豐富的高管和董事會領導經驗。霍金斯先生的獨特視角加強了董事會對公司全球戰略計劃和實施的監督。

職業生涯亮點

·生命科學私募股權公司EW Healthcare Partners的   高級顧問(自2017年以來)

·2011年至2015年，輸血和移植醫學領域的全球領先者伊莫莫公司   總裁兼首席執行官

·美敦力公司   董事長兼首席執行官(2002年至2011年)

·   總裁，介入心臟病學公司諾沃斯特公司首席執行官(1998年至2001年)

其他上市公司董事會

當前

·   主席，Bioventus，Inc.(自2016年以來)

·   MIMEDX集團公司(自2020年起)

之前

·   Avanos醫療公司(2015年至2021年)

·   Thoratec公司(2011年至2015年)

其他董事會獎和獎項

·   董事、Virtue Labs、Enterra、拉庫納醫療公司、Cirtec醫療公司和Baebies，Inc.，這些都是私營壽險公司

·   杜克大學醫療系統

·   成員，國家工程院和艾姆比院士學院

教育

·   杜克大學電氣與生物醫學工程（雙）學士

·   M.B.A.來自弗吉尼亞大學達頓商學院

Susan Langer，Souffle Therapeutics總裁兼首席商務官

自2023年以來的董事

33歲

關鍵技能

·   業務運營

·   商業

·   藥物開發

·   行政領導

相關專門知識

蘭格女士在生物製藥行業擁有豐富的經驗和知識，以及在生物技術領域的深厚聯繫， 初創企業和風險投資生態系統。這種專業知識，加上她對公司運營的瞭解，增強了董事會靈活評估增長機會和長期投資的能力。

職業生涯亮點

·   Souffle Therapeutics總裁兼首席商務官（自2021年起）

·   Kojin Therapeutics創始總裁（2020 - 2021）

·   Paratus Sciences首席業務官（2021 - 2023年）

·   Guava Partners董事（自2021年起）

·   Old Silver VC LLC風險合夥人（2020 - 2023）

·   Biogen公司戰略主管和其他職位（2013 - 2019年）

其他上市公司董事會

·   沒有一

教育

·   B.A.康奈爾大學科學技術研究

耶穌B。Mantas，IBM業務轉型服務全球執行合夥人

2019年以來的董事

55歲

董事會委員會

薪酬和管理髮展（主席）

審計

關鍵技能

·   業務運營

·   商業

·   網絡安全

·   行政領導

·   國際商務

·   公共政策

相關專門知識

曼塔斯先生在全球商業運營、信息技術、數據科學和人工智能領域擁有30多年的經驗，通過在歐洲、北美和拉丁美洲擔任全球戰略和運營管理職務而獲得。他的專業知識加強了董事會在全球經營規模、業務戰略、文化變革、風險管理、應用技術改善業務業績、尋求多樣性以及在多元文化環境中制定人才和繼任計劃方面的視角。

職業生涯亮點

·   全球商業服務部全球管理合夥人(自2022年以來)

·   高級職務(2002年至2022年)，包括：

^○  全球管理合夥人、戰略、創新和企業發展

^○  全球管理合夥人，IBM商業諮詢

^○  業務流程外包總經理

^○  全球業務服務拉丁美洲主管合夥人兼總經理

^○  全球業務服務部高級合夥人

·普華永道諮詢公司高科技業務   合夥人(1997年至2002年)

·加州大學歐文分校   兼職教授，保羅·梅雷奇商學院管理研究生院(1997年至2001年)

·西班牙空軍   少尉(1993年)

其他上市公司董事會

·   沒有一

教育

·馬德里理工大學軟件工程專業   電信學士學位(西班牙馬德里)

·馬德里理工大學工商管理   學位(西班牙馬德里)

·   公司治理-哈佛商學院

Monish Patolawala，3 M Company總裁兼首席財務官

自2024年以來的董事

54歲

董事會委員會

審計

關鍵技能

·   業務運營

·   商業

·   網絡安全

·   行政領導

·   金融

·   國際商務

·   公共政策

相關專門知識

Patolawala先生擁有超過25年領導全球工業和醫療保健公司財務運營和業務的經驗。在3 M，他領導財務、企業戰略、信息技術、全球服務中心、國家優先順序和治理以及公司項目管理辦公室，其中包括負責執行 衍生產品3 M醫療保健業務的負責人。

職業生涯亮點

·   3 M公司總裁兼首席財務官（2020年起）

·   GE Healthcare首席財務官（2015 - 2020年）

·   通用電氣公司職責不斷增加的各種角色（1994 - 2020年）

其他上市公司董事會

·   沒有一

證書

·   印度特許會計師協會特許會計師

·   印度成本和工程會計師協會成本和工程會計師

教育

·   B.來自聖約瑟夫商學院（印度班加羅爾）

埃裏克·K羅温斯基醫學博士，Inspirna總裁

自2010年以來的董事

67歲

董事會委員會

薪酬和管理髮展

公司治理

關鍵技能

·   業務運營

·   藥物開發

·   行政領導

·   公共董事會服務

·   科學研究

相關專門知識

羅文斯基博士擁有廣泛的研究和藥物開發以及監管經驗，並擁有廣泛的科學和醫學知識。他領導的團隊已經為晚期癌症患者註冊了12種以上的新療法，他的經驗加強了董事會對公司研發(R&D)的監督，並尋求在高度監管的生命科學行業內開創突破性創新。

職業生涯亮點

·   總裁，Inspirna，一傢俬營生命科學公司(自2015年以來)，執行董事長(2016年 - 2021年)

·蜂鳥生物療法公司   首席醫療官(2020年至2023年)

·   首席科學官，ClearPath開發公司(2016年至2021年)

·   研發主管、Stemline治療公司首席醫療官(2012年至2015年)

·   首席執行官，PrimRose治療公司，生物技術公司初創企業 (2010 – 2011)

·   首席醫療官和執行副總裁總裁，ImClone系統公司(2005年至2010年)

其他上市公司董事會

當前

·   堡壘生物技術公司(2010年至2024年6月)(在2024年5月的年會上不競選連任)

·   Purple Biotech Ltd.(自2019年以來)

·   Verastem，Inc.(自2017年以來)

之前

·   BIND Therapeutics，Inc (2014- 2016）

其他董事會獎和獎項

·   癌症治療與研究中心藥物開發研究所所長、臨牀研究主任（1996 - 2004年）

·   約翰·霍普金斯醫學院腫瘤學副教授（1988 - 1996年）

·   國家癌症研究所藥物獲取問題小組科學顧問主任

教育

·   B.A.紐約大學文科專業

·   M.D.來自範德比爾特大學醫學院

Stephen A.舍温，醫學博士，加州大學舊金山分校臨牀醫學教授

自2010年以來的董事

75歲

董事會委員會審計

關鍵技能

·   業務運營

·   藥物開發

·   行政領導

·   金融

·   公共董事會服務

·   公共政策

·   科學研究

相關專門知識

約翰·舍温博士通過在生命科學、內科腫瘤學專業的患者護理和教學方面的諮詢工作，以及創立和領導生命科學公司，對生命科學行業擁有廣泛的知識。約翰·舍温博士30多年的行業經驗大大加強了董事會對公司戰略和執行的監督和發展。

職業生涯亮點

·加州大學舊金山分校   臨牀醫學教授(自2010年起)

·扎克伯格舊金山總醫院(Zuckerberg San Francisco General Hospital)的血液學-腫瘤學   志願者主治醫師(2010年起)

·   諮詢合夥人，Third Rock Ventures，LLC(自2016年以來)

·   主席和聯合創始人，Ceregene，一家被Sangamo Biosciences收購的生命科學公司(2001年 - 2013年)

·   主席和聯合創始人，Abgenix，Inc.，一家被安進收購的抗體公司(1996-2006)

·   首席執行官，Cell Genesys，Inc.，一家生命科學公司，與BioSante PharmPharmticals，Inc.(現為ANI PharmPharmticals，Inc.)合併(1994年至2009年)

其他上市公司董事會

當前

·   Neurocrine Biosciences Inc.(自1999年以來)

之前

·   Epiphany科技收購公司(2022年至2023年)

·   生物特別收購公司(2021年至2023年)

·   阿杜羅生物技術公司(2015年至2020年)

教育

·   文學學士，耶魯大學生物學專業

·   M.D.哈佛醫學院的

Christopher A. Viehbacher，Biogen Inc.總裁兼首席執行官

自2022年以來的董事

64歲

關鍵技能

·   業務運營

·   商業

·   藥物開發

·   行政領導

·   金融

·   國際商務

·   公共董事會服務

·   公共政策

相關專門知識

Viehbacher先生在大型製藥公司和創業生物技術公司擁有豐富的國際經驗。維巴赫先生對運營價值數十億美元的全球製藥業務所涉及的複雜性有着深刻的瞭解，並對創新的價值有着深刻的認識。

職業生涯亮點

·   Biogen Inc.總裁兼首席執行官（自2022年起）

·   Gurnet Point Capital管理合夥人，一家總部位於波士頓的投資基金（2015 - 2022年）

·   賽諾菲全球首席執行官(2008- 2014年）

·   各種角色，葛蘭素史克（1984 - 2008）

其他上市公司董事會

之前

·   Pure Tech plc（2015 - 2023）

·   Axcella Health（2015 - 2019）

其他董事會獎和獎項

·   東北大學受託人

·   斯坦福醫學院研究員委員會

教育

·   B.來自女王大學（加拿大金斯頓）的評論

 治理

 原則

公司治理實踐

 股東在 之後的外聯活動

每次年會的百分比為
未償還普通股

 向股東提供參與，這些股東代表大約

有一對一與代表約100名股東的討論

 獨立董事參與了與代表大約

主持董事會會議、獨立董事執行會議和年度股東大會；

與首席執行官合作，審核並協助制定董事會會議的議程和日程安排；

建議委員會主席履行他們對董事會的職責；

建議董事會保留任何直接向董事會報告的顧問；

作為股東與董事會溝通的聯絡人；

領導評估我們的首席執行官的過程；以及

履行董事會可能不時指派的其他職責。

一般資格和標準。我們的公司治理原則和商業行為準則規定，董事應擁有最高的個人和職業道德和誠信，瞭解我們的核心價值觀並與之保持一致，並致力於代表我們股東的長期利益。我們的董事還必須具有好奇心和客觀態度，並具有實踐智慧和成熟的判斷力。

董事的任期和辭呈。我們的董事會認為，對董事任期的任意限制是不合適的。2023年，我們修訂了公司治理原則，以消除我們的基於年齡的辭職政策，並制定了一項政策，力求保持獨立董事的平均任期為10年或更短。我們的公司治理原則規定，如果主要僱傭或主要職業發生任何重大變化，董事應提出辭職。此外，如果董事在最近一次被股東選入董事會後，其主要職業或主要職業發生重大變化，董事會將決定接受或拒絕該董事先前提交的不可撤銷的辭呈是否符合本公司和我們股東的最佳利益。

多樣性。我們的公司治理原則包括董事會對董事會多元化的立場。我們的董事會認為，多樣化的經驗和個人多樣性，包括性別、民族血統、LGBTQ+和種族和族裔多樣性，對我們的董事會整體來説是有益的，是有效代表股東利益的關鍵。正如我們的公司治理原則所規定的那樣，我們努力讓董事會在商業、政府、教育、醫療保健、科學和技術以及國際舞臺的戰略和決策層面上代表不同的經驗，並共同擁有相關職能領域的知識和專業知識，如會計和金融、風險管理和合規、戰略和業務規劃、公司治理、網絡安全、人力資源、營銷、商業和研發。雖然我們並沒有正式的政策要求女性和少數族裔人士加入最初的候選人名單，但委員會負責考慮董事會潛在提名人選的不同人選，並認為應挑選董事，以保持董事會成員的多元化。根據我們的企業管治原則，在挑選董事會候選人時，我們的政府總部考慮潛在候選人所具備的技能和經驗的多樣性，以及這種多樣性將在多大程度上促進我們整個董事會的視角、背景、知識和經驗。在過去的五年裏，我們任命了四名種族或族裔多元化的董事和兩名女性董事。在我們開始任何董事會更新過程時，保持董事會的多樣性將是一個關鍵考慮因素。

董事定位和繼續教育。我們為新董事提供指導，並通過向他們提供材料和簡報會，為他們提供持續的教育，我們認為這些主題將有助於他們履行職責。除了定期的教育會議，我們的董事會每年舉行一次會議，主要致力於董事會教育。我們還定期向董事提供董事教育項目信息，鼓勵董事參加董事教育項目，並報銷參加此類項目的費用。

提名過程

全面的候選人審查

✓對潛在的  候選人進行全面審查，並將其作為CGC會議的討論主題。在這些會議期間，CGC根據候選人的技能、背景、多樣性和經驗以及他們對董事會的預期貢獻來評估候選人

委員會推薦的候選人(S)可接受所有董事會成員的面試，並在委員會會議上對所有董事開放進行評估。

✓  在這些會議期間，董事根據候選人的技能、背景、多樣性和經驗以及他們對董事會的預期貢獻來評估候選人

✓  同時進行盡職調查，包括徵求其他董事的反饋意見和檢查推薦人

正式的評估過程。CGC負責監督董事會的評估過程。經與理事會主席和各委員會主席協商，建立了評價框架，包括審查納入評價表格的評價專題。表格匿名評估在預定的討論之前收集、彙編和分發。評估包括開放式問題和坦率評論的空間。所有評論均未註明姓名，包括逐字記錄，並與董事會全體成員和適用委員會分享。各委員會主席向理事會全體成員報告這些評估，供其審查和討論。我們董事會及其委員會的政策、做法和組成將根據評估結果進行適當的修改。

持續反饋.我們的董事全年在正式評估過程之外提供實時反饋，並開放與管理層和第三方顧問的聯繫。此外，獨立董事的執行會議(沒有管理層出席)安排在每個季度的董事會例會和每次委員會會議上，以確定任何問題並評估會議目標是否得到滿足。

評估流程更新。2023年年會後，CGC在其新任主席的領導下，啟動了對我們自我評估程序的審查，目的是提高該程序的有效性，將當前的做法與其他公司進行比較，並評估可能的改進。為促進這項審查，第三方顧問將提供不同的觀點和專門知識，協助審查和重新設計。我們預計這次評估和重新設計將於2024年結束，並將在未來告知我們的自我評估過程。

會議 

2023年

審計

協助董事會監督：

•  我們財務報表的完整性;

•  我們的會計和財務報告流程;

•  我們的獨立註冊會計師事務所的獨立性、資格和績效;

•  公司財務報告內部控制的有效性;

•  我們的全球税務戰略、合規性和税務審計流程;

•  我們的內部審計和企業合規職能;

•  我們的財務戰略、政策和實踐;

•  公司信息技術和網絡安全的充分性;以及

•  公司保險計劃的充分性和有效性。

我們的審計委員會對我們獨立註冊會計師事務所的工作的任命、薪酬、保留、評估和監督擁有獨家權力和直接責任。

William A.霍金斯（主席）

卡羅琳·多爾薩ð *

耶穌·B·曼塔斯

史蒂芬·A·舍温†

薪酬和管理髮展

協助董事會監督高管薪酬和管理髮展，包括：

•  向董事會建議首席執行官的薪酬，並批准其他高管的薪酬；

•  管理我們的短期和長期激勵計劃；

•  審查高管和高級管理人員發展計劃和繼任計劃；以及

•  向我們的董事會推薦我們的薪酬非員工董事們。

耶穌·B·曼塔斯(主席)

瑪麗亞·C·弗萊雷

埃裏克·K·羅文斯基

公司治理

協助董事會監督公司治理原則，包括：

·  確定我們董事會及其委員會的合格提名人；

·  挑選、評估和推薦董事會提名人蔘加年度股東大會的選舉，並在出現空缺時填補空缺；

·監督公司治理原則和商業行為準則及其對董事會成員的應用的  ；

·  監督董事會和委員會的評價過程；以及

·  我們的遊説優先事項和活動，包括與某些貿易和/或立法組織的協會。

卡羅琳·多爾薩(主席)

威廉·A·霍金斯

埃裏克·K·羅文斯基

被本公司董事會確定為審計委員會財務專家。Patolawala先生於2024年1月1日加入董事會和審計委員會，被本公司董事會確定為審計委員會財務專家。

從2024年1月1日起離開審計委員會。

出席董事會和委員會會議。我們的每一位董事提名人都出席了我們董事會和他們所服務的委員會的所有會議。

高管會議。根據我們的企業管治原則，本公司董事會的獨立董事每年須在沒有管理層出席的情況下召開會議(我們稱為執行會議)至少四次，並可在主席決定的其他時間或在至少兩名其他董事提出要求的情況下在沒有管理層出席的情況下開會。2023年，我們董事會的獨立董事在沒有管理層出席的情況下召開了5次會議。我們董事會的每個委員會在全年也舉行了多次執行會議。

出席股東大會。我們希望我們所有的董事和董事提名的人都能出席我們的年度股東大會。所有在2023年年會上被提名為董事候選人的董事都參加了2023年年會。

 董事會或

 委員會    

  風險監督的主要領域

衝浪板

•  公司和商業戰略和執行、定價和報銷、競爭、聲譽、ESG和其他重大風險

•  研究和開發活動、臨牀開發、藥物安全和知識產權

•  物質政府及其他調查和訴訟

•旨在識別、評估、管理和監控公司重大風險的  風險治理框架和基礎設施

•公司管理層實施的  風險管理政策、指南和做法

審計

•  金融，會計，披露，公司合規，分銷商，保險，資本，信貸，反賄賂以及在監督內部審計和公司合規職能時審查的反腐敗事項、供應鏈和其他風險

•  遵守《商業行為準則》

•  信息技術、人工智能、隱私和網絡安全風險

薪酬體系和管理髮展

•  員工關係重大，包括騷擾和報復

•  薪酬政策和做法，包括這些政策和做法是否以下面進一步討論的適當方式平衡了冒險和回報

公司治理

•  公司治理與董事會和委員會繼任

•  遵守公司治理原則和商業行為準則

•  董事獨立性、遊説活動、潛在利益衝突以及涉及董事和高管的關聯交易

委員會定期進行評估，對照適當同行團體的做法審查我們的董事薪酬實踐，委員會有權聘請顧問就董事薪酬問題提供建議，包括支持委員會對董事薪酬實踐的定期審查。在決定或建議董事薪酬的形式或金額方面，任何高管都沒有任何作用。

2023年董事薪酬沒有發生任何變化。

 保持器

 年度董事會保留者

 年度保留者（除了年度董事會保留者）：

董事會獨立主席

審計委員會、CGC和CMDC主席

審計委員會、CGC和CMDC成員（主席除外）

 位置

 股權要求¹

  非僱員

  椅子

價值相當於年度現金保留總額五倍的股票數量

(i)非僱員主席加（ii）作為 非員工董事會成員

  非僱員

  董事（不包括主席）

價值相當於年度現金保留金五倍的股票數量 非員工

董事會成員

每個非員工董事自首次選舉或任命之日起有五年的時間來滿足股權要求。截至2023年12月31日，我們所有 非員工董事符合股權要求或仍在五年內滿足該要求。

名字

 (a)

賺取的費用或
以現金支付

(b)

股票大獎⁽¹⁾

(b)

全部其它補償⁽²⁾

(c)

總計

(d)

 亞歷山大·J·丹納⁽³⁾

 卡羅琳·D Dorsa

 瑪麗亞·C弗萊雷

 William A.霍金斯

 William D.瓊斯⁽³⁾

 蘇珊·K蘭格

 耶穌B。蝠鱝

 Richard C.穆利根⁽³⁾

 斯特利奧斯·帕帕多普洛斯⁽³⁾

 埃裏克·K·羅文斯基

 史蒂芬·A·舍温

(B)欄中的金額代表2023年授予RSU獎勵的公允價值非員工董事在以下情況下非員工董事股權計劃，如本表前面的敍述所述。這些RSU計劃全部授予，並在2024年年會或一年制授予日的週年紀念日，一般以繼續服務為準。授予日期公允價值是根據會計準則彙編(ASC)718計算的，不包括估計沒收的影響，並通過將授予的RSU數量乘以公司普通股在相關授予日期的公平市場價值來確定。

(C)欄中的金額代表生物遺傳基金會代表董事在2023年根據生物遺傳基金會向所有美國員工提供的匹配禮物計劃的條款所作的匹配捐款，以及非員工生物遺傳公司的董事們。根據匹配禮物計劃，生物遺傳基金會為符合條件的美國人匹配禮物非營利組織根據生物遺傳基金會的指導方針，各組織每年每個捐贈者的最高捐款上限為每個日曆年25,000美元，每個日曆年的計劃總額最高為150萬美元。

在2023年年會上沒有競選連任。

代表授予的RSU數量 非員工2023年董事 非員工董事股權計劃，如上“2023年董事薪酬”表之前的敍述所述。這些RSU獎勵計劃在（i）授予日期一週年或（ii）下一次年度會議（以較早者為準）全額歸屬並以股票形式結算，通常須持續服務。

Access&Health Equity 

員工隊伍(&DE&I)

社區影響 

環境

·  89%的臨牀試驗正在按部就班地提供反映疾病流行病學的種族和民族登記目標

·  通過我們的EAP獲得QALSODY的患者增加了35%

·  SPINRAZA現已在70個國家/地區推出，其中包括22個國家/地區低-和中等收入國家

·《Just Capital‘s Just’s 100》中的  #33

·  在我們的年度PULSE調查中，81%的參與員工受訪者表示，他們在公司做有意義的工作有使命感

·  培養了反映更廣泛勞動力的員工基礎，其中女性擔任董事或更高職位(全球)佔48.6%，種族/民族代表擔任經理或更高職位(美國)31.2%

·  我們的計劃使全球員工能夠支持對他們來説重要的事業，記錄了10,000多個志願者小時

·  撥款2,920萬美元，包括贈款、醫療補助金、贊助和捐款和實物我們公司、生物遺傳基金會和員工捐贈的捐款

·  超過2,100名學生參加了我們的社區實驗室，支持了更多樣化的人才
管道

·  自2019年以來減少了46%的總垃圾

·  我們所有的綠色實驗室都通過了綠色實驗室認證

·  第11次被評為道瓊斯可持續發展世界指數，獲得標準普爾全球企業可持續發展評估得分前1%的榮譽

我們執行了多渠道戰略來推動臨牀試驗招募，與社區和基於信仰的組織合作，教育、授權並使來自代表性不足社區的人能夠獲得機會，因此我們的研究更能反映疾病流行病學。使用美國臨牀試驗索引，我們將參與者數據與臨牀試驗地點進行映射，以確定差距、改善訪問併為我們在狼瘡、阿爾茨海默病、帕金森病和多發性硬化症(MS)中進行的研究提供地點選擇方面的信息。

我們為患者提供的全球准入機制包括EAP、同情使用、試驗後准入和人道主義准入。2023年，我們的EAP在42個國家開通。此外，SPINRAZA目前在70個國家和地區可用，我們在印度的人道主義准入計劃繼續治療患者。

我們在美國為您介紹了ZURZUVAE，以幫助患有產後抑鬱的人。該項目提供教育資源，幫助人們瞭解保險覆蓋範圍，並在處方履行過程中導航。該計劃還包括經濟援助，如為符合條件的患者免費提供共同支付援助計劃和產品。

在我們的年度PULSE調查中，81%的參與員工受訪者表示，他們通過在我們公司做有意義的工作而有使命感，這突顯了員工對我們的價值觀、文化和使命的投入程度。

為了應對競爭激烈的勞動力市場，我們考察了我們的全球利益。我們的評估證實，我們在綜合總回報方面繼續保持競爭力，我們93%的附屬公司與行業同行的產品一致。我們還進行了一項分析，以確保我們的醫療計劃對我們的美國員工來説仍然負擔得起。

為了提供有益的增長機會，我們公司為所有員工提供培訓和職業發展機會，定期評估個人表現，並努力促進內部流動。我們推出了新的發展計劃，在個人有效性、領導力和業務執行方面提供培訓和評估服務，補充了我們已經強大的服務。

深切關心我們的社區是我們文化的核心支柱。員工志願工作了1萬多個小時，並與生物遺傳基金會Match一起捐贈了超過330萬美元。例如，我們公司、生物遺傳基金會和我們的員工共同為受災害影響的社區提供了救援，其中包括為應對土耳其和敍利亞地震而提供的超過450,000美元。

我們通過將高需求患者與優質醫療服務聯繫起來，通過培訓新的多樣化人才來構建更具包容性的醫療生態系統，努力促進更好的健康。通過生物遺傳基金會，我們還解決了健康的社會決定因素，特別關注糧食不安全問題。我們與鼓舞人心的非營利組織一起，幫助為當地家庭提供了超過75萬頓飯。

為了接觸和激勵下一代醫療工作者，我們公司和生物遺傳基金會與社區合作伙伴和大學合作，接觸到數千名傳統上服務不足和代表性不足的學生。目前的項目和合作夥伴包括：馬薩諸塞州總醫院；杜克大學；凱南研究員；以及歷史上的黑人學院和大學，包括莫爾豪斯醫學院、北卡羅來納中央大學、邵逸夫大學和路易斯安那的澤維爾大學。自推出以來，我們的社區實驗室，全國第一個親身實踐企業科學實驗室，已經覆蓋了40個國家的6.4萬名初中生和高中生。

在2019年的基線基礎上，我們將整體運營產生的總垃圾減少了46%。減少廢物可增強可持續性，並可推動更高的運營效率。我們在瑞士索洛桑的製造工廠的團隊還開發了一套全面的廢物收集系統，可以對12類廢物進行分類回收。

我們的實驗室100%通過了我的綠色實驗室認證，這是一個非營利性項目，被聯合國爭取零運動認可為實驗室可持續發展的領先標準。這反映了我們在歐洲、南美和美國的實驗室不斷改進的承諾。

我們正在評估當前內部運營的更高效的替代方案，作為我們生命週期結束設備資產計劃，以實現我們消除運營碳排放的長期目標。

審查並與管理層討論生物遺傳集團2023年年度報表中包含的經審計的合併財務報表10-K;

與生物遺傳的獨立註冊會計師事務所普華永道討論審計的總體範圍和計劃；

與普華永道會面，討論其審查結果、管理層對任何重大發現的反應、對生物遺傳內部控制的觀察、生物遺傳財務報告的整體質量、關鍵會計政策的選擇、應用和披露、新的會計發展和與會計相關的披露、編制財務報表時作出的關鍵會計判斷和假設，以及如果做出不同的判斷和假設以及與生物遺傳會計、內部控制和財務報告有關的其他相關項目，財務報表是否會發生重大變化；

在有和沒有管理層在場的情況下，與生物遺傳公司的公司內部審計人員代表討論他們的目的、權限、審計計劃和報告；

與普華永道共同審核和討論上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會要求的事項；

與普華永道討論其獨立於管理層和生物遺傳公司的問題，包括根據上市公司會計監督委員會的適用要求從普華永道收到的關於獨立性的書面披露和信函。審計委員會已決定非審計普華永道為生物遺傳研究提供的服務與其獨立性相兼容；

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節和相關條例的要求，向管理層提供與生物遺傳研究公司財務報告內部控制系統相關的監督和建議。在這一監督方面，審計委員會審查了管理層關於生物遺傳公司財務報告內部控制有效性的報告；以及

審查了生物遺傳集團2023年年度報告中包含的普華永道獨立註冊會計師事務所報告表格10-K，與其對財務報告內部控制有效性的審計有關。

 費

 （金額以千計）

 審計費 *

 與審計有關的費用

 税費 **

 所有其他費用

 總