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LIQUIDIA 公司
戴維斯大道 419 號，100 號套房
北卡羅來納州莫里斯維爾 27560

尊敬的各位股東：

我很高興邀請您參加我們的2024年年度股東大會（“年會”），該會議將於美國東部時間2024年6月20日星期四下午 4:30 舉行。年會將是僅通過網絡直播在線舉行的虛擬會議，可以通過訪問Meetnow.global/m6ukapz參加。如果您計劃通過互聯網虛擬參加會議，則必須按照本委託書的 “投票程序” 部分中的説明進行註冊。在年會方面，您將被要求對某些股東提案進行考慮和投票，隨附的委託書中對這些提案進行了更全面的描述。無論您是否計劃虛擬參加年會，我們都敦促您閲讀委託聲明（以及以引用方式納入委託聲明的任何文件），並在投票前仔細考慮此類信息。

在這封信之後的頁面上，您會看到我們2024年年度股東大會的通知，其中列出了會議將要考慮的事項，以及描述通知中列出的事項的委託聲明。

你在這次會議上的投票很重要。無論你是否計劃虛擬參加會議，我都希望你能儘快投票。如果您是登記在冊的股東，則可以通過互聯網或電話進行投票。您將在通知和委託書以及代理卡上找到投票説明。如果您的股票以 “街道名稱”（即由經紀人或其他被提名人為您的賬户持有）持有，您將收到登記持有人的指示，您必須遵循這些指示才能對股票進行投票。

我代表董事會，感謝您一直以來對Liquidia公司的支持。

				謝謝，
				/s/ Roger A. Jeffs，博士羅傑·傑夫斯博士董事兼首席執行官

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年度股東大會通知

特此通知，Liquidia Corporation（“Liquidia” 或 “公司”）普通股（“普通股”）持有人年會（“年會”）將於美國東部時間2024年6月20日下午 4:30 虛擬在MeetNow.global/m6ukapz舉行，以考慮並採取行動改為以下內容：

一項提案，即選舉三名三類董事在公司董事會（“董事會”）任職，任期將在2027年年度股東大會上屆滿，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到該董事提前辭職、免職或去世（“三類董事選舉提案”）；

一項關於批准經修訂的公司註冊證書（“章程”）修正案的提案，該修正案旨在將授權的普通股數量從1億股增加到1.15億股（“章程修正提案”）；

一項關於批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所的提案（“審計批准提案”）；

一項通過不具約束力的諮詢投票批准我們指定執行官薪酬的提案（“關於我們指定執行官薪酬提案的諮詢投票”）；

一項提案，旨在通過不具約束力的顧問投票批准未來就我們指定執行官的薪酬進行投票的頻率（“關於未來諮詢頻率的諮詢投票 “Say-On-Pay” 投票提案”）；以及

處理可能在年會或其任何延期或休會之前適當處理的其他事務。

年會將是僅在線舉行的虛擬會議，可以通過訪問 MeetNow.global/m6ukapz 參加。如果您計劃通過互聯網虛擬方式參加會議，則必須按照本委託書的 “投票程序” 部分中的説明進行註冊。

2024年4月26日營業結束時登記在冊的普通股持有人有權獲得年度會議或其任何延期或續會的通知並在年會上進行投票。

我們通過互聯網以快速、高效的方式向每位登記在冊的股東提供了我們的代理材料，包括我們的年度報告。這減少了生產這些材料所需的紙張數量，以及與將這些材料郵寄給所有股東相關的成本。因此，在五月左右 [6]，2024年，我們預計將向截至2024年4月26日的所有登記股東郵寄一份關於代理材料互聯網可用性的通知（“通知”），並在該通知中提及的網站（www.envisionreports.com/LQDA）上發佈了我們的代理材料。正如通知中更全面地描述的那樣，所有股東都可以選擇在通知中提及的網站上訪問我們的代理材料，也可以要求收到我們的代理材料的印刷套件。此外，本通知和網站還提供有關您如何通過郵寄或電子郵件以電子方式持續請求接收印刷形式的代理材料的信息。

根據董事會的命令

/s/ Roger A. Jeffs，博士
羅傑·傑夫斯博士
董事兼首席執行官

四月 [ ], 2024
北卡羅來納州莫里斯維爾

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代理聲明

預計在 5 月左右寄出 [6], 2024

年度股東大會將於美國東部時間2024年6月20日下午 4:30 舉行

本委託書與Liquidia Corporation（“公司”）董事會（“董事會”）徵集代理人有關，該代理人將在美國東部時間2024年6月20日下午 4:30 舉行的公司普通股（“普通股”）持有人年會以及任何延期或休會期間使用其中（“年會”）。年會將是僅在線舉行的虛擬會議，可以通過訪問Meetnow.Global/m6ukapz參加。如果您計劃通過互聯網虛擬參加會議，則必須按照本委託書的 “投票程序” 部分中的説明進行註冊。年會的時間和地點載於本委託聲明所附的《關於代理材料互聯網可用性的通知》（“通知”）和年度股東大會通知。在本委託書中，我們有時將Liquidia Corporation及其全資子公司，特拉華州的一家公司Liquidia Technologies, Inc.（“Liquidia Technologies”）和特拉華州有限責任公司Liquidia PAH, LLC（“Liquidia PAH”）統稱為 “Liquidia”、“公司”、“我們” 或 “我們”。

申請代理卡的費用，包括準備、彙編和郵寄關於代理材料互聯網可用性的通知和年度股東大會通知、委託聲明和代理卡的費用，將由我們承擔。我們決定通過互聯網以快速、高效的方式提供對這些材料的訪問權限，而不是向每位登記在冊的股東郵寄我們的代理材料（包括我們的年度報告）的印刷副本。這減少了生產這些材料所需的紙張數量，以及與將這些材料郵寄給所有股東相關的成本。因此，在五月左右 [6]，2024年，我們預計將該通知郵寄給截至2024年4月26日的所有登記股東，並在通知中提及的網站（www.envisionreports.com/LQDA）上發佈了我們的代理材料。正如通知中更全面地描述的那樣，所有股東都可以選擇在通知中提及的網站上訪問我們的代理材料，也可以要求收到我們的代理材料的印刷套件。此外，本通知和網站還提供有關您如何通過郵寄或電子郵件以電子方式持續請求接收印刷形式的代理材料的信息。

無論您擁有多少股票，您的投票都非常重要。無論您是否希望虛擬參加，請立即通過電話、訪問互聯網站點並按照代理卡上的説明進行投票，或者在隨附的代理卡上標記、註明日期、簽名並歸還代理卡。

投票程序

	誰能投票？			截至2024年4月26日，即年會的記錄日期（“記錄日期”）營業結束時，您擁有的每股普通股都使您有權就年會表決的每項事項進行一次投票。在記錄日期，有 [76,381,900]已發行和流通並有權投票的Liquidia普通股。因此，總共有 [76,381,900]有權在年會上投票。
	我怎樣才能參加會議？			年會將是一次完全虛擬的股東會議，將僅通過網絡直播進行。只有在截至記錄日營業結束時您是公司的股東，或者您持有年度會議的有效代理人時，您才有權參加年會。不會舉行任何實體會議。您將能夠在線參加年會，並在會議期間通過訪問 Meetnow.global/m6ukapz 提交問題。您還可以通過網絡直播參加年會，在線對股票進行投票。要參加年會，您需要查看通知、代理卡上或代理材料附帶的説明中包含的信息。如果您通過中介機構（例如銀行或經紀商）持有股份，則必須按照以下説明提前註冊。在線會議將在美國東部時間下午 4:30 準時開始。我們建議您在開始時間前 15 分鐘參加年會，留出充足的時間辦理登機手續。請按照本代理聲明中概述的註冊説明進行操作。
	如何註冊參加互聯網上的虛擬年會？			如果您是註冊股東（即通過我們的過户代理北卡羅來納州Computershare信託公司（“Computershare”）持有股份），則無需註冊即可通過互聯網虛擬參加年會。請按照您收到的通知或代理卡上的説明進行操作。如果您通過中介機構（例如銀行或經紀商）持有股份，則必須提前註冊才能通過互聯網虛擬參加年會。要通過網絡直播註冊參加在線年會，您必須向Computershare提交反映您公司持股的代理權（合法代理人）證明以及您的姓名和電子郵件地址。註冊申請必須貼有 “合法代理” 標籤，並且必須在東部時間2024年6月13日下午 4:30 之前收到。在我們收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認。

				註冊請求應發送至正在關注：通過電子郵件：將您的經紀人的電子郵件轉發至 legalproxy@computershare.com; ，或附上您的合法代理人的圖片通過郵件： Computershare 合法代理郵政信箱 43001 羅得島州普羅維登斯 02940-3001
	如果我在虛擬訪問年會時遇到問題怎麼辦？			所有瀏覽器（MS Edge、Firefox、Chrome 和 Safari）和運行最新版本適用軟件和插件的設備（臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機）均完全支持虛擬會議平臺。注意：不支持互聯網瀏覽器。無論他們打算參加會議的任何地方，與會者都應確保他們擁有強大的WiFi連接。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。如需進一步的幫助，您可以致電 1-888-724-2416。
	我該如何投票？			如果您的股票直接以您的名義註冊，則可以投票： • 通過互聯網或電話。如果您是註冊股東（也就是説，如果您直接持有股票而不是以街道名稱持有股票），則可以通過電話或互聯網進行投票，方法是按照通知中包含的指示，訪問互聯網www.envisionreports.com/LQDA並按照該網站上包含的説明進行投票。直接在我們這裏註冊股票的股東可以（i）通過電話進行投票，從美國、美國領土和加拿大撥打1-800-652-8683的免費電話，或（ii）通過互聯網www.envisionreports.com/LQDA並按照該網站上的説明進行投票。互聯網和電話投票全天 24 小時可用。您必須指定股票的投票方式，否則無法完成互聯網或電話投票，您將收到一條錯誤消息。您的股票將根據您的指示進行投票。 • 通過郵件發送。您可以通過郵寄方式進行投票，簽名、分離並歸還代理卡的底部，以及隨附代理材料寄給 Computershare, Inc. 的預付郵資信封。如果您想通過郵寄方式索取代理材料的印刷副本，請在2024年6月10日之前發送電子郵件至 investorvote@computershare.com，主題為 “代理材料——Liquidia”。在電子郵件中註明您的全名和地址，以及通知陰影欄中的號碼，並在電子郵件中註明您想要會議材料的紙質副本。您的代理人將根據您的指示進行投票。如果您沒有具體説明您希望如何投票股票，我們將按照董事會的建議對股票進行投票。

				• 虛擬在年會上。如果您以虛擬方式參加年會，則可以在年會期間在線投票。要在年會上投票，您必須訪問Meetnow.Global/m6ukapz，並且需要代理卡上的控制號碼或按照代理材料附帶的説明進行操作。我們建議您在年會開始前至少 15 分鐘登錄，以確保您在虛擬會議開始時已登錄。只有我們的股東和持有股東代理人的個人才能參加年會。請參閲 “如何參加會議？”以及上面的 “如何在互聯網上註冊參加虛擬年會” 以獲取更多信息。如果您的股票以 “街道名稱”（由經紀人或其他提名人為您的賬户持有），您可以投票： • 通過互聯網或電話。如果您被允許通過互聯網或電話進行投票，您將收到經紀人或其他被提名人的指示。 • 通過郵件發送。您將收到經紀人或其他被提名人的指示，説明如何投票。 • 虛擬在年會上。聯繫持有您股票的經紀人或其他被提名人，以獲取經紀人的代理卡。除非您有經紀人以您的名義簽發的委託書，賦予您對股票的投票權，否則您將無法在年會上投票。請參閲 “如何參加會議？”以及上面的 “如何在互聯網上註冊參加虛擬年會” 以獲取更多信息。
	如何更改我的投票？			您可以在年會之前隨時撤銷您的代理並更改您的投票。為此，您必須執行以下操作之一： • 按照上述説明通過互聯網或電話投票。只有你最新的互聯網投票才會被計算在內。 • 簽署新代理並註明日期，然後按照上述説明提交。僅計算您最新的代理投票。 • 通過訪問 MeetNow.Global/m6ukapz 虛擬參加年會並在線投票。除非您特別要求，否則虛擬參加年會不會撤銷您的代理權。請參閲 “如何參加會議？”以及上面的 “如何在互聯網上註冊參加虛擬年會” 以獲取更多信息。
	如果我不退還我的代理人，我的股票會被投票嗎？			如果您的股票直接以您的名義註冊，則如果您不通過互聯網、電話或不返回代理人進行投票，或者不虛擬出席年會並在年會上投票，則您的股票將不會被投票。如果您放錯了代理地址，則可以按照通知中提供的説明或訪問互聯網網站來獲得另一份代理

				www.envisionreports.com/LQDA 並按照該網站上的説明進行操作。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則在某些情況下，如果您不退還代理人，您的經紀公司可能會為您的股票投票。經紀公司有權就紐約證券交易所（“NYSE”）認為是 “例行公事” 的事項對客户未投票的股票進行投票。如果您不委託經紀公司對您的股票進行投票，則您的經紀公司可以：就常規事項對您的股票進行投票，也可以不投票表決您的股票。提案1，即選舉三名第三類董事，不被視為例行事項。提案2，即批准將我們普通股的法定股票數量從1億股增加到1.15億股的修正案，被視為例行公事。提案3，即批准獨立註冊會計師事務所，被視為例行事項。提案4，即通過不具約束力的諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬，被視為例行公事。提案5，即通過不具約束力的諮詢投票批准未來就我們指定執行官的薪酬進行表決的頻率，被視為例行公事。因此，我們強烈建議您通過提交代理來向經紀公司提供投票指示。這樣可以確保您的股票將根據您的指示在會議上進行投票。您應該收到經紀公司關於如何向他們提交代理的指示。
	如果我不向銀行或經紀人下達指示，我的銀行或經紀商有權對哪些事項進行投票？			經紀公司和其他中介機構以街道名義持有我們普通股的中介機構通常需要按照客户的指示對此類股票進行投票。如果您未在年會後的十天內向銀行或經紀商發出指示，則銀行或經紀商可能會就我們唯一的 “常規” 事項對您的股票進行投票，但不允許就 “非常規” 項目對您的股票進行投票。批准增加普通股授權數量的章程修正案的提案、批准任命普華永道會計師事務所為我們獨立註冊會計師事務所的提案、通過不具約束力的諮詢投票批准我們指定執行官薪酬的提案，以及通過不具約束力的諮詢投票批准未來就我們指定執行官薪酬進行投票頻率的提議都是例行公事，而選舉我們的董事是一件非常規的事情。如果銀行或經紀人沒有收到受益所有人或有權投票的人的指示，並且該銀行或經紀人由於不正常而無法對特定事項進行表決，則對該問題存在 “經紀人不投票”。在確定年會是否達到法定人數時，將計算經紀商的非選票。因此，我們強烈建議您提交投票指示，並以股東的身份行使投票權。

	如果我收到多張代理卡，這意味着什麼？			這意味着您在股票經紀人或其他機構擁有多個賬户，該賬户可能在過户代理處。請通過互聯網投票，或填寫並返回每個賬户的所有代理，以確保您的所有股票都經過投票。
	必須有多少股票才能舉行會議？			截至記錄日，我們的大部分已發行普通股必須出席年會才能舉行年會和開展業務。這稱為法定人數。如果股東通過互聯網或電話投票、完成並提交委託書或虛擬出席年會，則該股被視為出席年會。在場但對一項或多項有待表決的事項投棄權票或不表決的股份在確定法定人數時算作出席次數。如果沒有達到法定人數，我們預計年會將休會，直到我們達到法定人數。
	批准每項事務需要什麼投票以及選票是如何計算的？			提案 1—選舉三名三類董事，任期將在我們的2027年年度股東大會上屆滿如果有法定人數出席會議或由代理人代表出席會議，則每位三類董事候選人必須由有權在會議上投票的股東的多數票選出。多元化意味着獲得最多選票的被提名人當選為董事，但不得超過年會上選出的最大董事人數。如果您的經紀人以 “街道名稱” 持有您的股票，並且如果您不對股票進行投票，則您的經紀公司無權對公司持有的未經表決的股票進行投票，因為此類事情不被視為例行公事。如果銀行或經紀人沒有收到受益所有人或有權投票的人的指示，並且該銀行或經紀人由於不正常而無法對特定事項進行表決，則對該問題存在 “經紀人不投票”。經紀商的無票不算作 “支持” 任何被提名人的選票，但將在確定年會是否達到法定人數時計算在內。您可以對任何一位或多位被提名人投贊成票，或者 “拒絕” 對 “任何一位或多位被提名人投贊成票”。扣留的選票和經紀人的不投票將不被視為 “支持” 任何被提名人的選票，因此不會對投票結果產生任何影響。如果您提交了委託書，但未在委託書上指定投票，並且在沒有相反指示的情況下，股票將被投票給每位三類董事候選人。提案 2——批准根據我們的章程增加普通股法定股數的修正案要批准提案2，如果出席會議或由代理人代表出席會議，則持有大多數Liquidia已發行普通股的股東必須對該提案投贊成票。如果股東投票 “棄權”，則其效果與投票 “反對” 相同。由於提案2是例行公事，因此經紀商不會對該提案投無票。如果沒有指定對委託書進行投票，並且沒有相反的指示，則股票將被投票 “贊成” 批准我們的章程修正案，以增加的數量

授權我們的普通股從1億股增加到1.15億股。

提案3——批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所

要批准提案3，如果出席會議或由代理人代表出席會議，則持有大多數Liquidia普通股的股東必須對該提案投贊成票，即 “贊成” 提案的股東投贊成票，這意味着股東 “贊成” 批准該提案的投票必須超過 “反對” 批准該提案的票數。如果股東投票 “棄權”，則其效果與投票 “反對” 相同。由於提案3是例行公事，經紀人不會對該提案投無票。如果沒有在委託書上指定投票，並且沒有相反的指示，則股票將被投票 “贊成” 批准我們的獨立審計師的任命。

提案 4—通過不具約束力的諮詢投票批准我們的指定執行官的薪酬

要批准提案4，如果出席會議或由代理人代表出席會議，則持有大多數Liquidia普通股的股東必須對該提案投贊成票，這意味着股東 “贊成” 提案的投票必須超過 “反對” 提案的批准的票數。如果股東投票 “棄權”，則其效果與投票 “反對” 相同。由於提案4是例行公事，經紀人不會對該提案投無票。如果沒有在委託書上指定投票，並且沒有相反的指示，則股票將通過不具約束力的諮詢投票表決 “贊成” 批准我們指定執行官的薪酬。

提案 5——通過不具約束力的諮詢投票，批准未來對我們指定執行官薪酬的投票頻率

要批准提案5，如果有法定人數出席會議或由代理人代表出席會議，則持有大多數Liquidia普通股的股東出席年會或由代理人代表參加年會並就該事項進行表決時必須投贊成票，這意味着股東 “贊成” 批准該提案的投票必須超過 “反對” 批准該提案的票數。如果股東投票 “棄權”，則其效果與投票 “反對” 相同。由於提案5是例行公事，因此經紀商不會對該提案投無票。如果委託書上沒有指定投票，並且沒有相反的指示，則股票將被投票 “贊成” 通過不具約束力的諮詢投票，批准我們未來的投票

我們的指定執行官的薪酬將每年發放一次。

為年會任命的選舉檢查員將分別列出贊成票和反對票、棄權票和中間人不投票，並將所有選票製成表格。

我們的董事會建議您投票：

•

“FOR” 提案 1 — 選出三名三類董事在董事會任職，任期將在我們 2027 年年度股東大會上屆滿，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到該董事提前辭職、免職或去世；

•

“FOR” 提案 2——批准根據我們的章程增加普通股授權數量的修正案；

•

“FOR” 提案3——批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所；

•

“FOR” 提案 4——在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬；以及

•

“FOR” 提案5——批准未來每年就高管薪酬進行諮詢投票。

除了選舉三類董事、批准我們的章程修正案、批准獨立註冊會計師事務所、在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬以及批准未來每年就高管薪酬進行諮詢投票外，我們不知道在年會之前可能有任何其他事項。如果向年會正確提交了任何其他事項，則隨附的代理人中提及的人員打算根據他們的判斷進行投票或以其他方式行事。

我們打算在年會上公佈初步投票結果。我們將在8-K表的最新報告中公佈最終結果，該報告將在年會結束後的四個工作日內提交給美國證券交易委員會（“SEC”）。要索取我們向美國證券交易委員會提交的文件的打印副本，請致函位於北卡羅來納州莫里斯維爾市戴維斯大道419號100號套房27560的Liquidia公司投資者關係部，或發送電子郵件至 IR@liquidia.com。你還可以通過我們的網站www.liquidia.com或美國證券交易委員會名為EDGAR的電子數據系統在互聯網上找到副本，網址為www.sec.gov。我們的網站不是本委託聲明的一部分；本代理聲明中對我們網站地址的引用僅供無效的文本引用。

	誰來支付招攬這些代理的費用？			我們將支付招攬代理的費用。除了郵寄通知外，我們的董事、高級職員和員工還可以通過電話、電子郵件和親自徵集代理人，無需額外補償。根據要求，我們還將補償經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人向股東分發代理材料的合理自付費用。
	我如何通過互聯網接收未來的委託書和年度報告？			本委託書和我們截至2023年12月31日的財政年度的年度報告可在我們的互聯網站點www.liquidia.com上查閲。本委託書和我們截至2013年12月31日的財政年度的年度報告也可在互聯網站點www.envisionreports.com/LQDA上查閲。大多數股東可以選擇通過互聯網查看未來的委託書和年度報告，而不是通過郵件接收印刷副本。如果您是登記在冊的股東，則可以在互聯網上投票時選擇此選項，從而為我們節省製作和郵寄這些文件的成本。如果您是登記在冊的股東並選擇通過互聯網查看未來的委託書和年度報告，那麼明年您將通過郵件收到一份委託書，其中包含訪問這些文件的互聯網地址的説明。如果您的股票是通過經紀人或其他被提名人持有的，則應查看他們提供的信息，以瞭解如何選擇通過互聯網查看未來的委託書和年度報告。
	為什麼年會以虛擬方式舉行？			我們很高興採用最新技術，為我們的股東和公司提供更大的訪問權限、改善溝通和節省成本。我們相信，舉辦虛擬會議將使更多的股東能夠出席和參與會議，因為我們的股東可以通過互聯網從世界各地參加會議。

第三類董事選舉提案

公司章程（“章程”）規定，公司的授權董事人數不得少於三名或不超過十一名。目前有九名董事在董事會任職。董事會有權在公司章程規定的限制範圍內增加或減少董事總人數。公司的章程和章程將董事會分為三類，三年任期錯開。根據章程和章程，任何一類董事的董事人數都不超過任何其他類別的董事。

在年會上，股東將被要求選出三名董事，任期三年，將在2027年年度股東大會上屆滿。三類董事候選人是達米安·德戈阿、亞瑟·基爾希和保羅·曼寧，其任期將在年會上到期。如果每位董事當選，則組成公司董事會的授權董事總數將保持為九名董事，在年會之後立即生效。

董事會根據我們的提名和公司治理委員會的建議，提名了 DeGoa、Kirsch 和 Manning 先生。除非另有指示，否則董事會將投票選出以下三名被提名人，除非另有指示。每位被提名人都表示，如果當選，他們願意在被提名的任期內任職。如果任何被提名人不是年會的候選人，則隨附的委託書中提名的代理人打算對剩餘的被提名人投贊成票，並在他們決定的類別中酌情投票選出替代被提名人。下文列出了有關候選董事候選人的某些信息，包括每位被提名人的年齡、主要職業和至少在過去五年的業務經驗，以及被提名人在過去五年中在董事會任職或曾任職的其他上市公司的名稱。我們的任何董事、董事候選人和執行官之間都沒有家庭關係。

任期三年的候選人將在 2027 年年會上屆滿

以下信息包含截至記錄日期的被提名人的相關信息，包括被提名人的年齡、業務經驗、目前或過去五年中任何時候擔任的上市公司董事職位、參與某些法律訴訟的情況（如果適用），以及促使提名和公司治理委員會及董事會決定被提名人應擔任我們董事的經驗、資格、特質或技能。

名稱			年齡			主要職業和商業經驗
達米安·德戈阿			45			DeGoa 先生自 2020 年 12 月起擔任我們的董事會成員。DeGoa先生目前在渥太華大道私人資本擔任首席運營官。此前，德戈亞先生在2020年12月至2022年1月期間擔任我們的首席執行官，並從2018年9月起擔任公司目前的全資子公司（“RareGen”）RareGen, LLC（現為Liquidia PAH）的首席執行官兼董事，直到2020年11月RareGen被公司收購。從 2012 年 12 月到 2018 年 9 月，DeGoa 先生擔任 PBM Capital Group, LLC（“PBM Capital”）的董事總經理，領導了多項投資組合投資、撤資和運營。2015 年 4 月至 2017 年 4 月，DeGoa 先生擔任 Breas Medical Group 的首席執行官，Breas Medical Group 是 PBM Capital 的投資組合公司，於 2017 年 3 月至 2020 年 2 月被複星醫藥收購。在加入PBM Capital之前，DeGoa先生從2007年8月到2012年12月在Perrigo公司擔任過各種職務，包括國際業務發展主管、Perrigo公司營養部門財務主管以及企業發展和Rx業務發展總監。DeGoa 先生擁有密歇根大學經濟學和哲學文學學士學位和德保羅大學金融工商管理碩士學位。我們認為，DeGoa 先生有資格在董事會任職，因為他擁有廣泛而廣泛的

名稱	年齡	主要職業和商業經驗
		在商業和醫療保健產品開發方面的經驗，包括之前擔任我們的首席執行官和RareGen首席執行官使用曲普司尼的商業經驗。
亞瑟·基爾希	72	自 Liquidia Corporation 於 2020 年 6 月成立以來，Kirsch 先生一直是我們的董事會成員、審計委員會主席和薪酬委員會成員。此前，基爾希先生曾在2020年8月至2022年1月期間擔任我們的訴訟委員會成員。Kirsch 先生自 2016 年 9 月起擔任 Liquidia Technologies 董事會成員，自 2016 年 8 月成立以來，一直擔任該委員會主席，直到 2020 年 11 月合併交易（定義見下文）完成，並於 2019 年 5 月至 2020 年 11 月擔任液迪亞科技薪酬委員會成員。自2022年8月以來，基爾希先生一直擔任私營公司Anavasi Diagnostics的董事會董事。Kirsch 先生曾於 2004 年 5 月至 2016 年 2 月擔任 POZEN Inc.（納斯達克股票代碼：POZN）的董事，2016 年 2 月至 2019 年 5 月擔任 Aralez 製藥公司（納斯達克股票代碼：ARLZ）的董事，2019 年 5 月至 2021 年 11 月擔任 Kadmon Corporation（紐約證券交易所代碼：KDMN）的董事，以及免疫醫學公司（納斯達克：納斯達克）的董事（納斯達克：KDMN）IMMU) 從 2015 年 8 月到 2016 年 10 月。基爾希先生目前是一名顧問。從 2005 年 6 月到 2019 年 6 月，Kirsch 先生擔任全球投資銀行公司 GCA Global, LLC 的董事總經理兼高級顧問。1994年5月至2004年5月，他在經紀公司Vector Securities, LLC擔任執行副總裁兼研究主管。1990年2月至1993年5月，基爾希先生擔任經紀公司Natwest Securities Limited的總裁。1979年6月至1990年2月，基爾希先生在投資銀行公司德雷克塞爾·伯納姆·蘭伯特公司工作，擔任執行副總裁兼股票部門主管。Kirsch 先生畢業於羅德島大學，獲得理學學士學位，還擁有巴魯克學院的工商管理碩士學位。我們認為，基爾希先生有資格在我們的董事會任職，這要歸功於他的商業和財務專業知識以及他在多家上市制藥和生命科學公司的董事會任職的經驗。
保羅 B. 曼寧	68	曼寧先生自2020年12月起擔任我們的董事會成員。自2010年以來，曼寧先生一直擔任PBM Capital Group的董事長兼首席執行官。PBM Capital Group是一傢俬募股權投資公司，業務是投資醫療保健和生命科學相關公司，由他創立。此外，曼寧先生還擔任多傢俬人控股公司的執行官。在2010年之前，曼寧先生於1997年創立了PBM Products，一家生產嬰兒配方奶粉和嬰兒食品，並於2010年出售給了Perrigo公司。曼寧先生自2015年12月起擔任維瑞卡製藥公司（納斯達克股票代碼：VRCA）的董事，自2018年11月起擔任坎德爾療法公司（納斯達克股票代碼：CADL）的董事。在過去的五年中，曼寧先生曾在Taysha Gene Therapies, Inc.（納斯達克股票代碼：TSHA）、Dova Pharmicals, Inc.和Avexis, Inc.的董事會任職。曼寧先生還在2018年8月至2020年11月期間擔任RareGen的董事，還曾擔任其他私營公司的董事。曼寧先生擁有馬薩諸塞大學微生物學學士學位。我們認為，基於曼寧先生在醫療保健行業超過30年的管理和運營經驗，以及作為醫療保健相關公司的投資者，他有資格在我們的董事會任職。

需要投票

假設年會達到法定人數，則選舉三類董事需要親自出席、通過遠程通信或由代理人代表並有權投票的多數普通股投贊成票。因此，得票最多的三名被提名人將當選。

董事會建議

經過仔細考慮，董事會確定選舉上述每位董事候選人是可取的，也符合Liquidia及其股東的最大利益。基於上述情況，董事會已批准並宣佈選舉上述每位董事候選人是可取的，並建議您對上述每位董事候選人的選舉投贊成票。

I 類董事繼續任職至 2025 年年會

以下內容包含有關任期直到2025年年會才到期且不競選連任的董事的某些信息，包括他們的業務經驗、目前或過去五年中任何時候擔任的上市公司董事職位、參與某些法律訴訟（如果適用）以及促使董事會決定董事應擔任董事之一的經驗、資格、特質或技能。截至記錄日期，每位董事的年齡如下所示。

名稱			年齡			主要職業和商業經驗
斯蒂芬·布洛赫博士			62			自Liquidia Corporation於2020年6月成立以來，布洛赫博士一直擔任我們的董事會主席和成員以及審計委員會成員，並自2021年4月起擔任我們的提名和公司治理委員會的成員和主席。布洛赫博士在2020年6月至2020年11月期間擔任我們的薪酬委員會主席，目前是薪酬委員會的成員。此前，布洛赫博士曾在2020年8月至2022年1月期間擔任我們的訴訟委員會成員，並於2021年4月至2022年1月擔任我們的研發委員會成員。布洛赫博士自 2009 年 7 月起擔任 Liquidia Technologies 的董事會成員。布洛赫博士目前是多傢俬營生命科學公司的董事，並於 2005 年 9 月至 2016 年 4 月擔任馬裏納斯製藥公司（納斯達克股票代碼：MRNS）的董事。布洛赫博士自2020年1月起擔任EvolveImmune Therapeutics的首席執行官，自2020年7月起擔任Allyx Therapeutics, Inc.的首席執行官。自2007年11月以來，布洛赫博士還擔任全球風險投資公司迦南合夥人的普通合夥人。從 2003 年 8 月到 2007 年 11 月，布洛赫博士在迦南合夥人擔任負責人。從1995年1月到2002年6月，布洛赫博士是專業醫療管理公司放射學管理科學有限責任公司的創始人兼首席執行官。Bloch 博士畢業於達特茅斯學院，獲得文學學士學位。布洛赫博士還擁有羅切斯特大學的醫學博士學位和哈佛大學的科學史和公共政策文學碩士學位。我們認為，布洛赫博士有資格在董事會任職，這要歸因於他的財務專長、風險投資家的經驗以及他在多家上市和私營製藥和生命科學公司董事會任職的經驗。

名稱	年齡	主要職業和商業經驗
喬安娜·霍羅賓博士	69	自 Liquidia Corporation 於 2020 年 6 月成立以來，Horobin 博士一直是我們董事會的成員。霍羅賓博士自2020年12月起擔任我們的薪酬委員會主席，並自2020年6月起擔任薪酬委員會成員。霍羅賓博士還在2020年6月至2022年1月期間擔任我們的研發委員會成員，並在2020年8月至2022年1月期間擔任我們的訴訟委員會成員。霍羅賓博士自2019年10月起擔任Liquidia Technologies的董事會成員。霍羅賓博士在2015年11月至2019年7月期間擔任Idera Pharmicals, Inc. 的高級副總裁兼首席醫學官。Idera Pharmicals, Inc. 是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於腫瘤和罕見病適應症（“Idera”）（納斯達克股票代碼：IDRA）候選藥物的臨牀開發，並最終實現商業化。在加入Idera之前，霍羅賓博士於2012年9月至2015年7月擔任Verastem, Inc.（“Verastem”）（納斯達克股票代碼：VSTM）的首席醫學官。Verastem, Inc.（納斯達克股票代碼：VSTM）是一家專注於開發和商業化提高癌症患者存活率和生活質量的藥物的生物製藥公司。在加入Verastem之前，她於2006年9月至2012年9月擔任Syndax Pharmicals, Inc.（“SNDAX”）（納斯達克股票代碼：SNDX）的總裁，該公司是一家開發創新癌症療法管道的臨牀階段生物製藥公司，並於2006年9月至2012年4月擔任首席執行官。在此之前，Horobin博士曾在羅訥·普朗克·羅勒（現為賽諾菲）和Chugai Rône Poulenc等全球製藥公司擔任過多個職務，職責越來越大。Horobin博士在英格蘭曼徹斯特大學獲得醫學學位。霍羅賓博士目前在Kymera Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：KYMR）和某些其他私營和非美國上市公司的董事會任職。我們認為，Horobin博士有資格在我們的董事會任職，這要歸功於她在藥物開發和商業化方面的豐富行業經驗和知識。
羅傑·傑夫斯博士	62	傑夫斯博士自2022年1月起擔任我們的首席執行官。傑夫斯博士在 2018 年 8 月至 2020 年 11 月期間擔任 RareGen 的董事。作為完成合並交易（定義見下文）的條件，傑夫斯博士於2020年11月被任命為我們的董事會成員。傑夫斯博士還於2020年11月至2021年12月在我們的薪酬委員會任職，並於2021年4月至2022年1月在我們的研發委員會和訴訟委員會任職。傑夫斯博士目前是基因療法公司Kriya Therapeutics的聯合創始人兼副董事長，自2019年10月起在該公司任職。傑夫斯博士此前曾在生物技術公司聯合療法公司工作，在那裏工作了18年，直到2016年。傑夫斯博士在 1998 年聯合療法公司成立階段加入聯合療法公司，擔任研究、開發和醫療總監，並於 2001 年至 2014 年擔任總裁兼首席運營官，2015-2016 年擔任總裁兼聯席首席執行官，並於 2001 年至 2016 年擔任董事會成員。在United Therapeutics任職期間，傑夫斯博士幫助領導了首次公開募股，監督了六種罕見疾病產品的臨牀開發和監管批准，並管理了商業工作，使複合年增長率持續保持在20％以上，收入增長率為15億美元。United Therapeutics一直被公認為增長最快的公司之一，也是最好的

名稱			年齡			主要職業和商業經驗
						在他任職期間的工作場所。傑夫斯博士曾在生物製藥公司安進公司和製藥公司Burroughs Wellcome Co. 任職，在那裏他曾在臨牀開發領域任職。傑夫斯博士目前在Axsome Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：AXSM）的董事會任職，此前曾在過去五年中擔任Albireo Pharma, Inc.（納斯達克股票代碼：ALBO）、Axovant Gene Therapeitics（納斯達克股票代碼：AXGT）、Dova製藥、Sangamo Therapeutics（納斯達克股票代碼：SGMO）和聯合療法（納斯達克股票代碼：UTHR）的董事會成員。傑夫斯博士擁有杜克大學化學本科學位和北卡羅來納大學醫學院藥理學博士學位。我們相信，傑夫斯博士的科學背景和商業經驗，加上他作為上市生物技術公司首席執行官的經驗，為他提供了在董事會任職的資格和技能。

二類董事繼續任職至 2026 年年會

以下內容包含有關任期直到2026年年會才到期且不競選連任的董事的某些信息，包括他們的業務經驗、目前或過去五年中任何時候擔任的上市公司董事職位、參與某些法律訴訟（如果適用）以及促使董事會決定董事應擔任董事之一的經驗、資格、特質或技能。截至記錄日期，每位董事的年齡如下所示。

名稱			年齡			主要職業和商業經驗
凱蒂·裏利-高文			61			自2020年6月Liquidia公司成立以來，Rielly-Gauvin女士一直是我們的董事會成員以及提名和公司治理委員會的成員。Rielly-Gauvin女士自2022年1月起也一直在我們的薪酬委員會任職。此前，Rielly-Gauvin女士曾在2020年6月至2022年1月期間擔任我們的研發委員會主席，並在2020年8月至2022年1月期間擔任我們的訴訟委員會成員。Rielly-Gauvin女士自2019年10月起擔任Liquidia Technologies的董事會成員，並從2019年10月起擔任Liquidia Technologies提名和公司治理委員會及研發委員會的成員，直到2020年11月完成合並交易（定義見下文）。裏利-高文女士在2013年1月至2023年8月期間擔任藥物研發公司艾伯維公司（紐約證券交易所代碼：ABBV）（“艾伯維”）的全球商業發展副總裁。在任職期間，她監督並領導了免疫學、腫瘤學、神經科學和特種療法領域的戰略方向和擴張，以及該管道的商業戰略和開發。在加入艾伯維之前，Rielly-Gauvin女士曾在強生公司家族中擔任過各種商業、醫療事務和研究職務，包括楊森商業中樞神經系統組織的副總裁兼總經理。Rielly-Gauvin 女士擁有西蒙斯大學的化學理學學士學位和羅格斯大學的經濟學工商管理碩士學位。我們認為，Rielly-Gauvin女士有資格在我們的董事會任職，這要歸功於她在藥物開發和商業化方面的豐富行業經驗和知識。

名稱	年齡	主要職業和商業經驗
拉曼迪普·辛格	53	自2020年6月Liquidia公司成立以來，辛格先生一直是我們的董事會、審計委員會以及提名和公司治理委員會的成員。辛格先生自 2018 年 2 月起擔任 Liquidia Technologies 的董事會成員。自 2020 年 12 月起，辛格先生一直擔任瞻博生物製劑的首席執行官，該公司專門從事腫瘤學和腫瘤學支持護理、基因療法和罕見疾病。此前，辛格先生曾在2011年至2020年12月期間擔任Mundipharma Pte Limited的首席執行官，該公司是活躍於鎮痛、腫瘤學、眼科、呼吸系統、專科護理和消費者健康領域的獨立關聯公司網絡的一部分。Singh 先生畢業於機械工程專業，獲得學士學位。他還擁有雷鳥全球管理學院的國際管理碩士學位和聖母昇天大學的工商管理碩士學位。我們認為，辛格先生有資格在我們的董事會任職，這要歸功於他豐富的行業經驗和知識以及商業經驗。
大衞·約翰遜	41	作為2021年4月12日由Liquidia、Caligan Partners LP（“Caligan”）和某些其他合格投資者管理的基金和賬户以及Liquidia和Caligan之間簽訂的截至2021年4月13日的某些暫停協議，以及Liquidia和Caligan之間簽訂的截至2021年4月13日的某些暫停協議，作為在2021年4月完成普通股私募配售的條件（以下簡稱 “備用協議”）仍在協議”），約翰遜先生被任命為我們的董事會和審計委員會成員。此前，約翰遜先生曾在2021年4月至2022年1月期間擔任我們的研發委員會成員。約翰遜先生是美國證券交易委員會註冊的投資管理公司Caligan的合夥人兼聯合創始人。此前，Johnson 先生曾在凱雷集團擔任董事總經理，並於 2010 年至 2017 年受僱於該集團。在加入凱雷之前，約翰遜先生在摩根士丹利工作了六年，擔任信貸投資領域的副總裁。約翰遜先生目前擔任Exelixis公司（納斯達克股票代碼：EXEL）的非執行董事兼審計委員會和研發委員會成員。Johnson 先生曾在 2019 年 10 月至 2020 年 11 月期間擔任 AMAG 製藥公司的董事。Johnson 先生曾在哈佛學院基金執行委員會任職，並且是兒童獎學金基金董事會成員。Johnson 先生於 2004 年以優異成績獲得哈佛學院應用數學學士學位，並於 2004 年獲得哈佛學院應用數學碩士學位。我們認為，約翰遜先生擔任董事會成員的資格包括他作為投資者的豐富經驗以及對財務戰略、組織和業務發展的見解。

董事會多元化矩陣

下表提供了截至記錄之日我們董事會構成的某些要點。下表中列出的每個類別都具有納斯達克上市規則5605（f）中使用的含義。我們致力於建立一個多元化的董事會，包括思想、背景和經驗的多樣性，以及性別認同、種族、族裔和性取向等個人特徵的多樣性。

章程修正提案

概述

我們的章程目前授權我們總共發行1億股普通股，面值為每股0.001美元，以及1,000萬股優先股，面值為每股0.001美元，所有類別的總額為1.1億股。2024年4月，我們的董事會批准了我們的章程修正案（“章程修正案”），將授權普通股的數量從1億股增加到1.15億股，但須經股東批准，因此所有類別的股票總數增加到1.25億股。

章程修正案的批准需要大多數已發行普通股的持有人投贊成票。經紀人有權對該提案進行投票，無需指示。棄權票計入出席會議的股份中，以確定出席會議的法定人數，在確定上述提案是否獲得批准時，棄權票計為反對票。

我們的董事會一致認為章程修正案是可取的，符合公司和股東的最大利益，並建議我們的股東批准章程修正案。根據特拉華州通用公司法（“DGCL”），我們特此尋求股東批准《章程修正案》。沒有提議對我們的章程進行其他修改，包括優先股的授權股數。《章程修正案》無意修改現有股東在任何實質方面的權利。根據擬議的《章程修正案》批准的額外普通股將與根據我們的章程目前批准和流通的普通股相同，這些普通股都沒有收購新授權股票的優先權或類似權利。根據DGCL，我們的股東無權獲得有關增加普通股授權數量的擬議章程修正案的評估權，我們也不會獨立向股東提供任何此類權利。

《授權股份修正案》的原因

我們的董事會正在提出《章程修正案》，將普通股的法定股票數量從1億股增加到1.15億股，從而將所有類別的股票總數從1.1億股增加到1.25億股。截至記錄日，在目前根據章程授權發行的1億股普通股中， [76,381,900]股票已發行和流通，總計 [ ]根據我們的股票計劃和認股權證協議，股票留待發行。因此，我們目前只有有限數量的授權普通股可供未來發行。

在確定根據《章程修正案》批准的普通股數量時，董事會考慮了許多因素，包括我們的歷史股票發行量和潛在的未來需求、我們在一項或多項未來股權交易、收購或其他戰略交易中發行額外股票的需求，以及未來根據股權補償計劃發行。

額外的授權股票將不時可供發行，以使我們能夠應對未來需要發行股票的商機，包括完成涉及普通股或可轉換為普通股或可行使的證券（“股票掛鈎證券”）的股權融資、涉及發行普通股或股票掛鈎證券的收購或戰略合資交易、向我們當前和未來授予普通股和股票掛鈎證券員工和董事，或用於董事會不時認為可取的其他一般公司用途。

我們的董事會認為，增加普通股授權數量的提議也將提高我們通過發行普通股籌集資金的能力，從而使我們受益。截至本委託書發佈之日，我們目前尚無關於根據本提案批准的任何額外普通股的發行計劃、安排或諒解（其他

比我們現有股票計劃的常青條款有關），而且關於出於任何目的發行股票計劃的談判，尚無待談判。除非我們的董事會認為符合我們公司及其當時現有股東最大利益的條款，否則我們的董事會不打算髮行任何普通股。

不批准章程修正案的潛在影響

如果不增加普通股的法定數量，我們及時或根本籌集資金的能力可能會受到限制，並且可能無法完成臨牀項目、將產品商業化或開展重要的業務活動，這可能會對我們的財務業績和增長產生不利影響。例如，如果股東不批准該提案，那麼我們可能不需要額外的可用股份，或者可能需要就交易尋求股東的批准，這可能會延遲或以其他方式對我們產生重大不利影響。如果我們公司的股東不批准增加普通股的法定股份，那麼我們公司將無法將普通股的授權總數從1億股增加到1.15億股，因此，公司使用普通股進行融資、發行股票作為潛在收購對價、發行股票期權或其他一般公司用途的能力可能會受到限制。

批准授權股份修正案的潛在影響

擬議增加普通股授權數量不會對我們現有股東的權利產生任何直接影響。但是，除非我們的證券可能上市的任何證券交易所（包括納斯達克資本市場）的適用法律或規則有要求，否則董事會將有權發行額外的普通股，而無需未來股東批准此類發行。增發普通股可能會降低我們現有股東的相對股權百分比，從而削弱其普通股的投票權。

儘管增發普通股可能被視為具有潛在的反收購影響，包括通過後續發行這些股票來推遲或阻止我們公司的控制權變更以及上述其他原因，其中可能包括在一項或多筆交易中發行會使我們公司控制權的變更變得更加困難，因此不太可能提示增加授權普通股的提議通過我們所知的任何具體努力累積我們的普通股或獲得對我們公司的控制權。收購可能對獨立股東有利，因為除其他原因外，潛在的追求者可能會向這些股東提供與當時市場價格相比的普通股溢價。

額外的授權普通股，如果以及何時發行，將成為現有普通股類別的一部分，將與目前已發行的普通股具有相同的權利和特權。股東對我們的普通股沒有先發制人的權利。因此，如果董事會決定發行更多普通股，則現有股東將沒有任何優先權購買此類股票以維持其相應的所有權。

我們無法保證我們將成功修改章程以增加可供發行的普通股數量，也無法保證《章程修正案》不會對我們的股價產生不利影響。

我們的董事和執行官在本擬議修正案中規定的事項中沒有直接或間接的實質性權益，但他們對普通股和可轉換或可行使普通股的證券的所有權範圍以及他們參與我們現有股權計劃的範圍外。

《授權股份修正案》的生效

章程修正案的表格作為附錄A附於本委託書中。如果《章程修正案》獲得股東的批准，則該修正案將在特拉華州國務卿接受提交的章程修正案後生效。預計此類申報將在股東批准該提案後立即提交。如果該提案未獲批准，我們的章程將

審計師批准提案

我們的審計委員會已任命普華永道會計師事務所為公司截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。與這項任命有關，普華永道會計師事務所將審查並向股東報告公司2024年的財務報表。

儘管我們的章程或其他方面並未要求股東批准對我們獨立註冊會計師事務所的任命，但董事會已將該提案提交給股東，因為它認為尋求股東批准審計委員會對我們獨立註冊會計師事務所的任命是良好的公司慣例。但是，這次投票只是諮詢性的，因為審計委員會擁有保留和解散我們獨立註冊會計師事務所的唯一權力。如果普華永道會計師事務所的任命未獲批准，審計委員會將在決定是否繼續參與公司時評估股東投票的依據。即使該任命獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司及其股東的最大利益，則可以隨時自行決定指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

普華永道會計師事務所的代表預計將虛擬出席年會，並有望回答股東的適當問題。如果他們願意，他們也將有機會發表聲明。

需要投票

假設年度會議達到法定人數，審計師批准提案要求親自出席、通過遠程通信或由代理人代表出席年會並有權就此進行表決的大多數普通股的持有人投贊成票，才能批准該提案。這意味着，投贊成票的數目必須超過 “反對” 和棄權票的總數（兩者與 “反對” 票的效果相同）。

董事會建議

經過仔細考慮，董事會決定，批准審計委員會任命普華永道會計師事務所為2024年我們的獨立註冊會計師事務所是可取的，也符合公司及其股東的最大利益。基於上述情況，董事會已批准並宣佈宜批准審計委員會任命普華永道會計師事務所為2024年獨立註冊會計師事務所，並建議你投贊成票，批准審計委員會任命普華永道會計師事務所為2024年獨立註冊會計師事務所。

主要會計費用和服務

下表彙總了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，我們的註冊獨立會計師事務所普華永道會計師事務所向我們提供的專業服務所收取的總費用。下表對這些費用和服務的描述。

	2023			2022
審計費 (1)		$	685,000		$	564,708
審計相關費用 (2)			—			—
税費 (3)			—			—
所有其他費用 (4)			5,400			—
總計		$	690,400		$	564,708

(1) 審計費用包括為審計我們的年度財務報表、審查我們的中期財務報表以及通常與公開募股相關的服務而收取的費用，

包括我們在2022年4月的公開募股、2023年12月的公開募股的註冊聲明以及我們的長期激勵計劃。

(2) 審計相關費用包括為保險和相關服務開具的費用，這些費用與公司財務報表的審計或審查表現合理相關，未在 “審計費用” 項下報告。2023年或2022年沒有這樣的費用。

(3) 税費包括為服務收取的費用，包括但不限於税務合規援助、税務諮詢和税收籌劃。2023年或2022年沒有這樣的費用。

(4) 該類別包括因使用研究工具和自動披露清單而收取的費用。2022年沒有這樣的費用。

審計委員會已經考慮了普華永道提供這些服務是否符合維持普華永道會計師事務所的獨立性。此外，根據下述審計委員會的預批准政策和程序，普華永道會計師事務所於2022年和2023年提供的所有服務均根據下述審計委員會的預批准政策和程序提前獲得批准。審計委員會在批准普華永道會計師事務所於2022年和2023年提供的任何服務時，沒有依賴美國證券交易委員會適用規則允許的最低限度非審計服務預先批准程序的豁免。

審計和允許的非審計服務的預先批准

我們的審計委員會要求通過以下兩種方法之一對所有審計和非審計服務進行預先批准。根據第一種方法，提供服務的約定將根據審計委員會制定的預先批准政策和程序簽訂，前提是：(i) 詳細説明所提供服務的政策和程序；(ii) 向審計委員會通報每項服務；(iii) 此類政策和程序不包括經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）下放審計委員會的責任，致公司管理層。根據第二種方法，提供服務的合同將提交給審計委員會並獲得其預先批准（但交易法第10A（i）（1）（B）條所述的在審計完成前獲得審計委員會批准的非審計服務的微不足道的例外情況除外）。審計委員會有權授權審計委員會的一名或多名成員對獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務進行預先批准，前提是此類審計委員會成員的所有預先批准必須在下次預定會議上提交給審計委員會全體成員。除其他外，審計委員會將考慮提供此類審計或非審計服務是否符合有關保持審計師獨立性的適用法規，提供此類服務是否會損害獨立註冊會計師事務所的獨立性，以及獨立註冊會計師事務所是否最有能力提供最有效和最高效的服務。

審計委員會的報告

審計委員會的以下報告不應被視為以提及方式納入我們根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的任何文件中，除非我們特別以引用方式將其納入其中。

審計委員會代表董事會審查我們的財務報告流程。管理層對財務報表、報告程序和維持我們的財務報告內部控制體系負有主要責任。我們的獨立註冊會計師事務所參與審計我們的財務報表是否符合美國公認會計原則並發表意見。

董事會審計委員會有：

•

與管理層審查並討論了公司截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表；

•

與普華永道會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（PCAOB）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項；以及

關於我們指定執行官薪酬提案的諮詢投票

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，一旦我們不再是新興成長型公司，我們需要在不遲於我們取消資格一週年之內向股東提交一份決議，批准我們指定執行官的薪酬。由於截至2023年12月31日，我們不再是新興成長型公司，因此我們要求股東在不具約束力的諮詢基礎上批准本委託書的 “執行官和董事兼高管薪酬” 部分中披露的指定執行官的薪酬以及相關的薪酬表和披露。

如本委託書的 “薪酬討論和分析” 部分所述，執行官薪酬計劃旨在支持我們的業務目標並促進短期和長期盈利增長。我們敦促股東閲讀本委託書的 “執行官和董事及高級管理人員薪酬” 部分，該部分描述了我們的高管薪酬政策，並查看其他相關的薪酬表和敍述，這些表和敍述提供了有關我們指定執行官薪酬的詳細信息。我們的薪酬委員會認為，我們的政策和程序可以有效實現我們的目標，本委託書中報告的指定執行官的薪酬已經並將為我們的長期成功做出貢獻。

該提案通常被稱為 “薪酬發言權” 投票，讓股東有機會認可或不認可本委託書中披露的我們高管的薪酬。該提案將作為決議在年會上提出，其形式基本上如下：

決定，股東批准我們指定執行官的薪酬，該薪酬根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則在薪酬表中披露，並在年會委託書中披露相關敍述性披露。

此次投票對我們的董事會沒有約束力，也不得被解釋為推翻董事會的決定或對董事會的信託義務產生或暗示任何變更。投票不會影響先前向任何高管支付或發放的任何薪酬。但是，我們的薪酬委員會和董事會在考慮未來的高管薪酬安排時可能會考慮投票結果。

需要投票

假設年度會議達到法定人數，關於我們指定執行官薪酬提案的諮詢投票要求親自出席、通過遠程通信或由代理人代表出席年會並有權就該提案進行表決的大多數普通股的持有人投贊成票，該提案才能獲得批准。這意味着，投贊成票的數目必須超過 “反對” 和棄權票的總數（兩者與 “反對” 票的效果相同）。

董事會建議

經過仔細考慮，董事會決定，在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬是可取的，也符合公司及其股東的最大利益。基於上述情況，董事會已批准並宣佈在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬是可取的，並建議您在諮詢基礎上投贊成票，批准我們的指定執行官的薪酬。

關於未來諮詢 “按工資” 投票頻率的諮詢投票

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，我們必須在本委託書中納入一份不具約束力的股東投票，決定是否應每年、每兩年或每三年舉行一次有關高管薪酬的諮詢投票。我們的董事會認為，應該每年就高管薪酬舉行諮詢性的 “按薪表決” 投票。

我們認為，每年就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票是我們 “按薪表決” 投票的最佳頻率，以使股東能夠及時、直接地就我們的高管薪酬理念、政策和做法提供意見，如委託書所披露的那樣。此外，關於高管薪酬的年度 “按工資” 諮詢投票符合我們董事會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會的政策，即與股東就高管薪酬做法和公司治理事宜進行持續對話。

該提案通常被稱為 “頻率表決” 投票，讓股東有機會認可或不支持董事會在以後的每屆年度股東大會上就高管薪酬進行諮詢投票的決定。該提案將作為決議在年會上提出，其形式基本上如下：

決定，股東批准我們在此後的每屆年度股東大會上提出的批准我們指定執行官薪酬的提案，該提案根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則在薪酬表中披露，並在該年會的委託書中披露相關敍述性披露。

此次投票對我們的董事會沒有約束力，也不得被解釋為推翻董事會的決定或對董事會的信託義務產生或暗示任何變更。但是，我們的薪酬委員會和董事會在考慮未來關於高管薪酬的諮詢投票頻率時可能會考慮投票結果。

股東可以在代理卡上為本提案選擇四個選項之一：一年、兩年、三年或棄權。股東沒有投票批准或不批准我們董事會的建議。

需要投票

假設年度會議達到法定人數，關於未來諮詢 “按工資” 投票頻率的諮詢投票提案需要親自出席、通過遠程通信或由代理人代表出席年會並有權就該提案進行表決的大多數普通股的持有人投贊成票，才能使該提案獲得批准。這意味着，投贊成票的數目必須超過 “反對” 和棄權票的總數（兩者與 “反對” 票的效果相同）。

董事會建議

經過仔細考慮，董事會決定，在諮詢基礎上批准未來每年就高管薪酬進行諮詢投票是可取的，這符合公司及其股東的最大利益。基於上述情況，董事會已批准並宣佈宜在諮詢基礎上批准將來每年就高管薪酬進行諮詢投票，並建議您在諮詢的基礎上對批准投贊成票，以便將來每年就高管薪酬進行諮詢投票。

LIQUIDIA 公司治理

董事獨立性

我們的董事會已確定，布洛赫博士和霍羅賓博士、裏利-高文女士以及約翰遜、基爾希、曼寧和辛格先生均為獨立董事，該術語的定義是納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）適用的獨立上市標準。在做出這一決定時，我們的董事會適用了納斯達克上市標準和《交易法》第10A-3條中規定的標準。在評估布洛赫博士和霍羅賓博士、裏利-高文女士和約翰遜、基爾希、曼寧和辛格先生的獨立性時，我們的董事會酌情考慮了他們目前和歷史上的就業情況、我們給予他們的任何薪酬、我們與他們達成的任何交易、他們對我們股本的實益所有權、他們對我們的控制能力、他們與我們的所有其他物質關係以及同樣的事實致他們的直系親屬。董事會在作出獨立性決定時還考慮了其所知的所有其他相關事實和情況。此外，根據《交易法》第16b-3條的定義，截至本委託書發佈之日，布洛赫博士和霍羅賓博士、裏利-高文女士以及約翰遜、基爾希、曼寧、辛格和德戈亞先生均為非僱員董事。

選舉安排

在我們於2020年11月完成對RareGen（現為Liquidia PAH）（現為Liquidia PAH）的收購（以下簡稱 “合併交易”）生效之前，Liquidia、RareGen、Gemini Merger Sub I, LLC和PBM RG Holdings, LLC於2020年11月完成對RareGen（現為Liquidia PAH）的收購（“合併交易”），但以收購為條件合併交易，根據截至2020年6月29日的某些合作協議（“合作協議”），我們的董事會將授權董事人數從八比九並分別任命傑夫斯博士和曼寧先生為一類和三類董事，任期分別在我們2022年和2021年年度股東大會上屆滿，直到他們的繼任者當選並獲得資格，或直到該董事提前辭職、免職或去世。除非至少三分之二的董事會成員批准擴大董事會規模，否則在合作期間（定義見下文），我們董事會的規模不得超過九名董事。在被任命為董事會成員的同時，（A）傑夫斯博士被任命為薪酬委員會成員，（B）曼寧先生被任命為提名和公司治理委員會成員，在每種情況下，我們都同意在適用的合作協議期限內維持此類委員會的任命，只要每位此類董事（或適用的替代指定人（定義見合作協議））繼續在董事會任職。傑夫斯博士因被任命為公司首席執行官而於2021年12月31日辭去薪酬委員會的職務。“合作期” 於2020年6月29日，即合併協議簽訂之日開始，並於（x）傑夫斯博士或曼寧先生或與該董事相關的任何替代指定人不再在董事會任職一週年之日或（y）2023年11月18日，即合併交易完成三週年之日到期。

根據停頓協議，董事會任命約翰遜先生為二類董事，其初始任期將在2023年年度股東大會上屆滿，直至其繼任者當選並獲得資格，或直到他提前辭職、免職或去世。在被任命為董事會成員的同時，約翰遜先生被任命為審計委員會成員，我們同意在停頓協議期限內維持該委員會的任命，只要約翰遜先生（或適用的替代指定人（定義見停頓協議））繼續在董事會任職。

關於董事的選舉，沒有其他合同義務或未償還證券的條款。

董事會領導結構和在風險監督中的作用

我們的董事會持續評估其領導結構和在風險監督中的作用。

我們的董事會由九名董事組成，根據適用的納斯達克獨立上市標準，其中七名是獨立的。目前，董事會設有以下常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會。每個

的常設委員會僅由獨立董事組成。根據納斯達克規則，我們的審計委員會負責監督風險管理並定期向董事會全體成員通報最新情況。

為了確保對管理層進行有效和獨立的監督，我們的董事會目前將首席執行官和董事會主席的職位分開，因為這兩個職位在公司管理中存在差異。儘管我們的董事會沒有關於同一個人可以同時擔任董事會主席和首席執行官的全部職位或是否必須分開的政策，但我們的董事會認為，其目前的領導結構為我們公司提供了最有效的領導模式，因為它促進了董事會監督我們業務的獨立權力與管理日常業務的首席執行官及其管理團隊之間的平衡。首席執行官全面負責我們運營的各個方面，而董事會主席則更加關注公司的治理，包括對董事會的監督。我們認為，這兩個職位之間共享領導力的平衡是公司的優勢。作為我們的主席，布洛赫博士召集和主持董事會的例行和特別會議，主持和主持年度或特別股東會議，為董事會會議議程提供有意義的意見，授權聘用直接向董事會報告並經常與委員會主席磋商的外部顧問、顧問和法律顧問。此外，該結構允許對首席執行官的業績進行更有效的監測和客觀評估，從而加強了首席執行官的問責制。首席執行官和董事會主席職責的分離也使首席執行官無法控制董事會的議程和信息流，從而減少首席執行官濫用權力的可能性。

董事會主要通過審計委員會行事，還負責監督我們的風險管理實踐，而管理層則負責日常風險管理流程。這種職責分工是應對公司面臨的風險的最有效方法，公司的董事會領導結構支持這種方法。通過我們的首席執行官和其他管理層成員，董事會收到有關公司面臨的風險的定期報告。此外，審計委員會通過接收有關我們風險和控制環境的定期報告，協助董事會履行監督職責。

薪酬委員會還審查了公司的薪酬做法，以確認這些做法不會造成可能對公司產生重大不利影響的風險。該審查包括將公司的薪酬做法與生物技術和製藥領域的同行公司進行比較，並確保主要高管的薪酬待遇與公司的長期成功息息相關，因此與股東價值的增長相關。

董事會及其委員會會議

在截至2023年12月31日的財政年度中，Liquidia Corporation的上市公司董事會共舉行了九次會議。在截至2023年12月31日的財政年度中，保羅·曼寧出席的董事會會議總數不到他擔任董事期間舉行的所有董事會會議總數以及他在該期間任職的委員會舉行的會議總數的75％。除保羅·曼寧外，任何董事出席的董事會會議總數均不到其擔任董事期間舉行的所有董事會會議總數以及他或她在此期間任職的委員會舉行的會議總數的75％。邀請並鼓勵我們的董事會成員參加每屆年度股東大會。我們當時在職的八名董事會成員虛擬出席了2023年年度股東大會。

董事會委員會

我們的董事會目前有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會。下文介紹了這些委員會及其主要職能和各自的成員資格。

審計委員會

董事會審計委員會監督我們的財務報表和其他財務信息、會計和財務報告流程、內部控制和程序的質量和完整性

用於財務報告和內部審計職能。它還監督我們的獨立審計師提供的審計和其他服務，並直接負責獨立審計師的任命、獨立性、資格、薪酬和監督。此外，我們的審計委員會負責審查我們對法律、監管和網絡安全要求的遵守情況，並協助董事會對向董事會提出的有關擬議業務交易的建議進行初步審查。

我們審計委員會的現任成員是布洛赫博士和約翰遜先生、基爾希先生和辛格先生，基爾希先生擔任主席。我們審計委員會的所有成員均符合美國證券交易委員會和納斯達克適用規章制度對金融知識的要求。我們的董事會已確定，根據美國證券交易委員會的適用規則，基爾希先生是 “審計委員會財務專家”，並具有納斯達克適用規章制度所定義的必要財務複雜性。根據美國證券交易委員會的規定，審計委員會成員還必須符合更高的獨立性標準。我們的董事會已確定，根據美國證券交易委員會和納斯達克提高的審計委員會獨立性標準，布洛赫博士和約翰遜、基爾希和辛格先生都是獨立的。審計委員會根據符合美國證券交易委員會和納斯達克適用標準的書面章程運作。

在截至2023年12月31日的年度中，Liquidia Corporation的審計委員會舉行了五次會議。審計委員會章程的副本已發佈在我們的網站www.liquidia.com上。

薪酬委員會

董事會薪酬委員會審查並確定所有執行官的薪酬，並制定我們的薪酬政策和計劃。除其他外，我們的薪酬委員會的具體職責包括評估首席執行官的業績和確定首席執行官的薪酬。它還決定了我們其他執行官的薪酬。此外，我們的薪酬委員會管理所有股權薪酬計劃，並有權根據此類股權薪酬計劃的條款和條件授予股權獎勵。我們的薪酬委員會還審查和批准其他各種薪酬政策和事項，包括制定政策並就董事薪酬向董事會提出建議。在對董事會進行審查和提供建議時，薪酬委員會考慮使薪酬水平和結構與公司的長期利益和風險政策保持一致，並制定適當的薪酬結構，以吸引、留住和激勵（a）董事為公司提供良好的管理，以及（b）關鍵管理人員成功管理公司，同時不為實現上述目標支付超出必要的費用。我們的薪酬委員會還可能審查並與管理層討論我們可能需要不時納入美國證券交易委員會文件中的薪酬討論和分析，並可能根據要求編寫薪酬委員會關於高管薪酬的報告，以不時要求將其包含在我們向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。

在履行其職責時，在納斯達克適用規則和適用法律允許的範圍內，薪酬委員會有權將其任何或全部職責委託給由薪酬委員會一名或多名成員組成的薪酬委員會的一個或多個小組委員會。在2023年的評估和決定方面，舉世聞名的高管薪酬和福利諮詢公司FW Cook受聘就與高管和董事薪酬和薪酬計劃相關的各種事宜向公司和薪酬委員會提供建議。根據其章程，薪酬委員會有權僱用和解僱此類顧問，並酌情聘請其他顧問履行其職責，並有權確定此類聘用的條款、成本和費用。

我們薪酬委員會的現任成員是布洛赫博士和霍羅賓博士、裏利-高文女士和基爾希先生，霍羅賓博士擔任主席。根據納斯達克適用的規章制度，我們薪酬委員會的每位現任成員都是獨立的，並且是或曾經是《交易法》頒佈的第16b-3條所定義的 “非僱員董事”。薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會和納斯達克的適用標準。

Liquidia Corporation的薪酬委員會在截至2023年12月31日的年度中舉行了六次會議。薪酬委員會章程的副本已發佈在我們的網站www.liquidia.com上。

提名和公司治理委員會

董事會提名和公司治理委員會監督董事的提名，包括確定、評估被提名人並向董事會提出建議，以及評估董事會和董事會個人成員的業績。在確定被提名人時，提名和公司治理委員會會考慮被提名人的性格和誠信、教育水平和商業經驗、金融知識以及代表股東長期利益的承諾等因素。我們的提名和公司治理委員會還負責審查公司治理慣例的發展，評估我們的公司治理做法是否充分，並就公司治理事宜向董事會提出建議。

我們的提名和公司治理委員會的現任成員是布洛赫博士、裏利-高文女士以及曼寧和辛格先生，布洛赫博士擔任主席。我們的提名和公司治理委員會的組成符合美國證券交易委員會規章制度和納斯達克上市標準對獨立性的要求。提名和公司治理委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會和納斯達克的適用標準。

Liquidia Technologies和Liquidia Corporation的提名和公司治理委員會（視情況而定）在截至2023年12月31日的年度中舉行了四次會議。提名和公司治理委員會章程的副本已發佈在我們的網站www.liquidia.com上。

董事候選人的評估和確定

提名和公司治理委員會在確定和評估董事候選人時會考慮多種因素。儘管所有被提名人應具有最高的個人誠信，符合任何要求的監管資格並具有卓越的能力和判斷力，但董事會依靠提名和公司治理委員會成員的判斷以及首席執行官的意見來評估潛在董事會候選人的資格，以確定他們將對董事會和Liquidia的貢獻。由於我們的董事會認為，理想情況下，其成員應反映出經驗和其他資格的結合，因此沒有嚴格的公式。我們的提名和公司治理委員會沒有關於在確定董事候選人時考慮多元化的具體政策；但是，我們的提名和公司治理委員會重視董事會的多元化，在確定董事候選人時會考慮專業經驗、教育和技能的多樣性以及來源的多樣性。在評估潛在候選人時，提名和公司治理委員會將考慮潛在候選人在多大程度上滿足當前董事會需求，例如對審計委員會財務專家的需求，候選人瞭解Liquidia及其行業的能力和承諾以及候選人是否有能力花費必要的時間履行董事職責（包括但不限於定期出席和參與董事會及其會議）委員會）。在考慮潛在候選人時，提名和公司治理委員會將考慮董事會在以下領域的整體能力：

•

行業知識；

•

會計和財務；

•

商業判斷；

•

管理；

•

領導力；

•

業務戰略；

•

危機管理；以及

•

公司治理。

此外，提名和公司治理委員會可能會在特定情況下酌情考慮其他因素，包括但不限於候選人的：

•

合理的商業和個人判斷力；

•

起源、經驗、背景和思想的多樣性；

•

高級管理經驗和表現出的領導能力；

•

問責制和誠信；

•

金融知識；

•

行業或商業知識，包括科學、技術和營銷敏鋭度；

•

關係的範圍、性質和質量以及在研究和當地社區中的地位；

•

與被指定為 “獨立” 董事的被提名人、監管定義下的 “獨立性” 以及提名和公司治理委員會的判斷有關；

•

思想和思想的獨立性；以及

•

其他董事會任命和服務。

提名和公司治理委員會考慮來自各種來源的提名建議，包括董事會成員、業務聯繫人、社區領袖和管理層成員，提名和公司治理委員會也委託進行正式的搜尋程序。如下所述，提名和公司治理委員會還將考慮股東對董事會候選人的建議。對於董事會成員、管理層、股東或其他人推薦的候選人，提名和公司治理委員會確定和評估候選人的程序是相同的。

股東董事提名人建議

提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。股東如果希望提名和公司治理委員會在下次年度股東大會上考慮提名其提名，則應遵循章程中規定的程序，如本委託書中 “股東提案和其他信息” 中所述。

行為準則

2016 年 10 月，我們通過了一項行為準則，該準則適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事，包括負責財務報告的高管。2018年7月，我們修訂了行為準則，使其符合美國證券交易委員會規則所定義的 “道德守則”。2020年6月，Liquidia公司成立後，我們採用了與2018年7月批准的版本基本相似的行為準則。2022年3月，我們修訂了行為準則，以反映管理層的某些變化，並更新了其他某些部分。該行為準則可在我們的網站www.liquidia.com上查閲。我們打算在適用規則和交易所要求的範圍內，在我們的網站上披露對行為準則的任何修訂或對其要求的任何豁免。在本委託聲明中包含我們的網站地址並未以引用方式將我們網站上或可通過我們網站訪問的信息納入本委託聲明。

股東通訊

任何股東或其他利益相關方如希望以集團形式直接與董事會或任何個人成員進行溝通，包括我們的任何獨立董事，均應寫信至：Liquidia Corporation董事會，由Liquidia Corporation轉交，位於北卡羅來納州莫里斯維爾市戴維斯大道419號，100套房，27560。

相關通信將根據個人通信中概述的事實和情況酌情分發給任何或所有董事。根據董事會的指示，

公司祕書審查所有信函，組織溝通以供董事會審查，並酌情將此類通信分發給董事會全體成員、獨立董事或一名或多名個人成員。此外，應董事會的要求，與董事會作為董事的職責和責任沒有直接關係的通信將被排除在分發範圍之外。除其他外，此類排除的項目包括 “垃圾郵件”、廣告、羣發郵件、表格信函和涉及大量類似通信的電子郵件活動；索取商品、服務、就業或捐款；以及調查。此外，對於看似過於敵意、恐嚇、威脅、非法或類似不當的通信，也將進行遺漏篩選。任何不包括的通訊將應任何董事的要求提供給他（她）。

回扣政策

我們的董事會根據納斯達克上市標準通過了一項收回錯誤發放的激勵性薪酬的政策（“回扣政策”），自 2023 年 11 月 2 日起生效。回扣政策適用於所有基於激勵的薪酬，即全部或部分基於財務報告指標的實現而發放、獲得或歸屬的任何薪酬，這些薪酬是由我們的現任或前任執行官獲得的，他們是《交易法》第16a-1（f）條所指的公司 “高管”，包括我們的指定執行官。

回扣政策適用於因公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而進行會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正則會導致重大錯報。回扣政策規定，在進行此類會計重報後，薪酬委員會將立即確定錯誤發放的薪酬金額，即現任和前任執行官在規定的重報日期之前的三個已完成財政年度中獲得的激勵性薪酬金額超過如果根據重報金額確定本應獲得的激勵性薪酬金額。公司將向每位此類執行官提供該金額的書面通知以及還款或退貨要求。如果未在合理的時間內進行此類還款或退貨，則回扣政策規定，公司將使用任何合法方法以合理和及時的方式收回錯誤發放的補償，但納斯達克允許的有限例外情況除外。我們目前的回扣政策可在我們的網站www.liquidia.com上查閲。

內幕交易政策

我們採用了內幕交易政策（“內幕交易政策”），該政策管理我們的董事、高級管理人員和員工、他們的直系親屬和由他們擁有或控制的實體以及有權獲得重要非公開信息的顧問購買、出售和/或以其他方式處置我們的證券。內幕交易政策旨在促進遵守內幕交易法律、規章制度以及適用於我們的納斯達克股票市場有限責任公司的上市標準。內幕交易政策作為附錄19.1提交給我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告。

反套期保值和反質押政策

根據內幕交易政策，禁止公司董事會成員、高級職員、員工和顧問及其直系親屬參與可能被視為套期保值的涉及公司證券的短期或投機性交易，也不得質押公司證券作為抵押品以擔保貸款。特別禁止的交易包括但不限於：（i）在公開市場上購買此類普通股後的六個月內出售公司的普通股，但根據公司的員工股票購買計劃進行買入和出售或在行使公司授予的期權之前或之後六個月內進行的銷售除外；（ii）從事 “賣空” 公司證券；（iii）使用保證金賬户中持有的公司證券未經事先書面批准，作為抵押品抵押貸款擔保首席財務官，作為內幕交易政策的管理者；(iv) 跨界、項圈或執行資格的交易

某些受益所有人的安全所有權以及管理層和相關股東事務

下表列出了截至記錄日我們股票的受益所有權（該術語的定義見《交易法》第 13d-3 條）的相關信息，但下文另有説明的除外：

•

我們的每位董事和被提名人；

•

我們的每位指定執行官（定義見第 S-K 號法規第 402 (m) (2) 項）；

•

我們已知實益擁有我們普通股百分之五（5％）以上的每人或一組關聯人員；以及

•

我們所有的董事和執行官作為一個整體。

我們已根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權，這通常意味着一個人擁有該證券的唯一或共享投票權或投資權，包括期權、限制性股票單位或目前在記錄日期後的60天內可行使或行使的認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。在計算個人或實體實益擁有的股份數量以及該人的所有權百分比時，該人持有的受期權、可轉換證券或其他權利約束的普通股，目前可行使或將在記錄日起60天內開始行使的，被視為已發行股票。但是，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們並未將此類股票視為已發行股份。除非另有説明，據我們所知，下表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。下表中的信息不一定表示出於任何其他目的的受益所有權，包括《證券法》第13（d）和13（g）條的受益所有權。

我們計算受益所有權百分比的依據是 [76,381,900]截至記錄日已發行的普通股。

除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為位於北卡羅來納州莫里斯維爾市戴維斯大道419號100號套房27560的Liquidia Corporation的地址。

股票數量
實益擁有者

股份百分比
實益擁有者

5% 股東：

Caligan Partners LP (1)

10,360,945

13.6%

Legend Aggregator，LP (13)

7,182,532

9.4%

Paul B. Manning (2)

6,335,388

8.3%

已任命的執行官和董事：

羅傑·傑夫斯博士 (3)

[3,821,987]

4.9%

邁克爾·卡塞塔 (4)

[496,195]

羅素·舒德勒 (5)

[656,269]

斯蒂芬·布洛赫博士 (6)

148,562

達米安·德戈亞 (7)

1,465,078

1.9%

喬安娜·霍羅賓博士 (8)

109,761

大衞·約翰遜 (9)

10,445,966

13.7%

亞瑟·基爾希 (10)

166,765

Paul B. Manning (2)

6,335,388

8.3%

凱瑟琳·裏利-高文 (11)

109,071

拉曼·辛格 (12)

118,899

所有現任執行官和董事作為一個整體（14 人）(14)

[24,573,609]

[30.1]%

* 表示低於 1.0% 的所有權。

(1) 根據2023年12月13日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A中披露的信息，包括Caligan Partners LP持有的10,360,945股普通股。Caligan Partners LP的地址是紐約麥迪遜大道515號8樓，紐約10022。

(2) 包括 (i) PBM Capital Finance 直接持有的435,674股普通股，曼寧先生是其中的經理和唯一受益所有人；(ii) PD Joint Holdings持有的198,413股普通股；(iii) BKB Growth Investments, LLC（“BKB Growth”）持有的479,233股普通股（iv）持有的4,852,464股普通股由曼寧先生及其配偶共同持有（v）曼寧先生直接持有的279,330股普通股，以及（vi）目前可行使或將要行使的90,274股普通股標的已發行期權已在記錄之日起 60 天內歸還。保羅·曼寧和布拉德福德·曼寧分別是虎莉資本有限責任公司的經理，該公司是PD聯合控股和BKB Growth的經理，他們對PD聯合控股和BKB Growth持有的股票擁有聯合投票權和投資權。曼寧先生的地址是 PBM Capital Group, LLC，地址：弗吉尼亞州夏洛茨維爾加勒特街 200 號 S 套房 22902。

(3) 由 (i) Roger A. Jeffs Living Trust UAD 2000 年 2 月 29 日持有的46,595股普通股組成，傑夫斯博士是其中的受託人，(ii)[408,445]傑夫斯博士持有的普通股（包括根據公司2020年員工股票購買計劃購買的7,169股普通股），（iii）Serendipity BioPharma LLC（“Serendipity”）持有的1,541,667股普通股，以及（iv）將在記錄之日起60天內歸屬的1,790,166股普通股標的已發行期權和限制性股票單位。傑夫斯博士是Serendipity的經理，對Serendipity持有的普通單位擁有唯一的投票權和處置權。

(4) 由 (i) 組成[81,431]普通股（包括根據公司2020年員工股票購買計劃購買的7,730股普通股）和（ii）397,150股普通股標的已發行期權和限制性股票單位，這些股票目前可行使或將在記錄之日起60天內歸屬。

(5) 由 (i) 組成[299,827]普通股（包括根據公司2020年員工股票購買計劃購買的8,342股普通股），（ii）Schundler先生的配偶持有的14,500股普通股以及（iii）目前可行使或將在記錄之日起60天內歸屬的329,123股普通股標的已發行期權和限制性股票單位。

(6) 由148,562股普通股標的已發行期權組成，這些期權目前可行使或將在記錄之日起60天內歸屬。

(7) 包括 (i) 47,716股普通股和 (ii) 1,417,362股普通股標的已發行期權，這些期權目前可行使或將在記錄之日起60天內歸屬。

(8) 由109,796股普通股標的已發行期權組成，這些期權目前可行使或將在記錄之日起60天內歸屬。

(9) 包括 (i) Caligan Partners LP持有的10,360,945股普通股，其中約翰遜是唯一管理成員和唯一受益所有人，以及 (ii) 目前可行使或將在記錄日期後60天內歸屬的85,021股普通股標的已發行期權。約翰遜先生的地址是 Caligan Partners LP，紐約麥迪遜大道 515 號，8 樓，紐約，郵編 10022。

(10) 包括（i）基爾希博士持有的2,000股普通股，（ii）亞瑟·基爾希可撤銷信託持有的30,000股股票以及（iii）目前可行使或將在記錄日期後60天內歸屬的134,765股普通股標的已發行期權。

(11) 由109,071股普通股標的已發行期權組成，這些期權目前可行使或將在記錄之日起60天內歸屬。

(12) 由118,899股普通股標的已發行期權組成，這些期權目前可行使或將在記錄之日起60天內歸屬。

(13) 根據Legend Aggregator, LP於2024年1月4日向美國證券交易委員會提交的附表13G中披露的信息，Legend Aggregator, LP和Legend Aggregator, Advisors LLC對7,182,532股普通股擁有投票權和處置權。Legend Aggregator, LP 的地址是加利福尼亞州門洛帕克市沙丘路 2884 號 100 套房 94025。

(14) 由 (i) 的總量組成[19,290,223]普通股，（ii）[5,283,386]共有14位執行官和董事持有的目前可行使或將在記錄之日起60天內歸屬的普通股標的已發行期權和限制性股票單位的股份。

第 16 (a) 節實益所有權報告合規性

《交易法》第16（a）條要求我們公司的執行官和董事以及擁有我們公司註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，執行官、董事和超過10％的股東必須向我們公司提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。

美國證券交易委員會的法規要求我們在本委託書中註明在最近一個財年晚些時候提交所需報告的任何人。僅根據我們對收到的表格的審查，或申報人表示無需提交這些表格的書面陳述，我們認為，在截至2023年12月31日的財政年度中，《交易法》第16（a）條要求的所有申報均按時提交，但代表我們的執行官延遲提交的五份表格4除外，它們是在2023年12月5日提交的。

執行官和董事兼高級管理人員薪酬

董事薪酬

下表列出了在截至2023年12月31日的財政年度中擔任董事會非僱員成員並獲得此類服務薪酬的每位人員的總薪酬。除了表格中列出並在下文詳述的內容外，我們在2023年沒有向董事會的任何非僱員成員支付任何薪酬、任何股權獎勵或非股權獎勵或支付任何其他薪酬。我們向董事會非僱員成員報銷合理的差旅費用。傑夫斯博士是董事會成員，自2022年1月起擔任首席執行官，他沒有因擔任董事而獲得額外報酬，但在受僱於我們之前擔任董事時確實獲得了報酬。傑夫博士2023年員工服務薪酬在 “高管薪酬—2023年薪酬彙總表” 中列出。

名稱	已賺取的費用或以現金支付 ($)(1)		選項獎項 ($)(2)		總計 ($)
斯蒂芬·布洛赫博士		80,000		131,910		211,910
達米安·德戈亞 (3)		35,000		131,910		166,910
喬安娜·霍羅賓博士		45,000		131,910		176,910
大衞·約翰遜		42,500		131,910		174,410
亞瑟·基爾希		55,000		131,910		186,910
保羅 B. 曼寧		38,752		131,910		170,662
凱瑟琳·裏利-高文		43,752		131,910		175,662
拉曼·辛格		46,252		131,910		178,162

(1) 代表根據下述非僱員董事薪酬政策賺取的費用。

(2) 授予董事的期權獎勵的價值基於授予日根據財務會計準則委員會（FASB）會計準則編纂（ASC）主題718計算的獎勵公允價值。有關我們的期權獎勵估值的信息，請參閲截至2023年12月31日的財務報表附註5中的 “股票薪酬”。有關這些補助金的信息，請參閲 “— 2023 年非僱員董事股權獎勵”。

(3) 於 2022 年 1 月 31 日成為董事會的非僱員成員。

下表列出了截至2023年12月31日由2022年在董事會任職的非僱員董事持有的所有未償還期權獎勵：

名稱	期權獎勵
斯蒂芬·布洛赫博士		169,673
達米安·德戈阿		1,437,362
喬安娜·霍羅賓博士		130,872
大衞·約翰遜		106,132
亞瑟·基爾希		155,876
保羅 B. 曼寧		111,385
凱瑟琳·裏利-高文		130,182
拉曼·辛格		140,010

2023 年非僱員董事股權獎勵

2023年6月19日，根據Liquidia Corporation 2020年長期激勵計劃（“2020年計劃”），我們授予布洛赫博士和霍羅賓博士、裏利-高文女士和基爾希先生、曼寧先生、辛格先生、約翰遜先生和德戈亞先生分別購買20,000股普通股的期權，行使價等於每股8.63美元，分36次等額每月分期歸屬，該期權將變成於 2026 年 6 月 19 日全部歸屬。

關於董事薪酬的一般政策

我們的董事會通過了非僱員董事薪酬政策，旨在使我們能夠長期吸引和留住高素質的非僱員董事。根據該政策，每位非員工的董事將獲得如下現金補償：

	會員年費 ($)		主席其他年費 ($)
董事會		50,000		35,000
審計委員會		10,000		10,000
薪酬委員會		7,500		7,5000
提名和公司治理委員會		5,000		5,000

根據薪酬委員會於 2024 年 1 月通過的非僱員董事年度股權薪酬政策，每位當時在董事會任職的董事每年將獲得我們普通股的限制性股票單位（“RSU”）的形式發放 250,000 美元，限制性股票單位在 (i) 授予之日起一週年或 (ii) 公司下次授予的前一天，以較早者為準授予之日後的年度股東大會，年度董事股權補助金的授予須經股東進一步批准委員會。向非僱員董事提供的其他股權獎勵補助金由董事會自行決定。有關我們同時也是僱員的董事薪酬的信息，請參見下方的高管薪酬——薪酬彙總表。

管理

下表列出了我們每位現任執行官的姓名、截至記錄日期的年齡和職位。以下內容還包括有關我們現任執行官的個人經驗、資格、特質和技能的某些信息。除非另有説明，否則我們所有現任執行官和主要人員的營業地址為位於北卡羅來納州莫里斯維爾市戴維斯大道419號100號套房27560的Liquidia Corporation的辦公地址。

名稱	年齡		位置
執行官
羅傑·傑夫斯博士		62	首席執行官兼董事
邁克爾·卡塞塔		48	首席財務官兼首席運營官
傑森·阿代爾		52	首席商務官
拉傑夫·薩加爾，醫學博士		50	首席醫療官
Scott Moomaw		54	首席商務官
羅素·舒德勒		49	總法律顧問兼祕書

執行官

羅傑·傑夫斯博士

請參閲本委託聲明第 11 頁上名為 “I 類董事在 2025 年年會之前繼續任職” 部分的傑夫斯博士的傳記。

邁克爾·卡塞塔

卡塞塔先生自2024年1月起擔任我們的首席運營官，自2020年11月起擔任首席財務官。卡塞塔先生在2019年1月至2020年11月期間擔任私人生物技術公司Aerami Therapeutics, Inc. 的首席財務官，該公司專注於開發治療包括肺動脈高壓在內的嚴重呼吸道疾病的改良療法，並曾擔任前專業製藥公司（“Aralez”）阿拉雷斯製藥公司的首席財務官

（納斯達克股票代碼：ARLZ），從 2018 年 3 月到 2019 年 1 月。卡塞塔先生曾在2017年11月至2018年3月期間擔任阿拉雷斯的財務主管兼臨時首席財務官，並在2016年9月至2017年11月期間擔任公司財務總監。在加入阿拉雷斯之前，卡塞塔先生曾在賽諾菲股份公司（一家專注於人類健康的全球生物製藥公司）擔任過多個職務，包括最近於2015年4月至2016年9月期間擔任賽諾菲北美全球服務首席財務官。卡塞塔先生曾於 2013 年 1 月至 2015 年 4 月擔任賽諾菲北美製藥控股副總裁，2007 年 3 月至 2013 年 12 月擔任賽諾菲金融共享服務副總裁，2005 年至 2007 年擔任技術會計董事。卡塞塔先生自2023年3月起擔任阿利梅拉科學公司（納斯達克股票代碼：ALIM）的董事，自2023年6月起擔任布林製藥的董事。Kaseta先生擁有詹姆斯麥迪遜大學會計學工商管理學士學位，並且是新澤西州註冊會計師（非執業）。

傑森·阿代爾

作為Liquidia的首席商務官，Adair先生負責企業發展活動，包括戰略、投資者關係、溝通，以及為公司尋求合作和許可機會。阿黛爾先生於2016年1月被Liquidia Technologies聘用，並從企業發展與戰略副總裁連續晉升為2022年企業發展與戰略高級副總裁，2023年晉升為首席商務官。在2016年加入Liquidia之前，阿黛爾先生作為企業發展執行董事領導了BioCryst Pharmicals的業務發展工作。他的工作包括該公司第一款經美國食品藥品管理局批准的藥物的商業上市和後續合作。他還曾在MedImmune和阿斯利康任職，在業務開發、營銷和運營方面承擔越來越多的責任。在進入製藥行業之前，Adair先生曾在先正達擔任分析化學家，並曾在美國陸軍擔任軍官。他獲得了達特茅斯學院塔克商學院的工商管理碩士學位和維克森林大學的化學學士學位。

拉傑夫·薩加爾，醫學博士

Saggar 博士自 2022 年 7 月起擔任我們的首席醫學官，負責監督公司研究、臨牀開發、醫療事務和監管事務的各個方面。在加入我們公司之前，Saggar博士於2020年1月至2022年7月在Theravance Biopharma任職，擔任臨牀開發副總裁，負責監督呼吸系統疾病產品組合臨牀開發的各個階段，包括肺纖維化、同種異體移植物排斥反應、哮喘、慢性阻塞性肺病和 COVID-19。此前，薩加爾博士還曾於 2017 年 1 月至 2019 年 12 月擔任亞利桑那大學鳳凰城醫學院肺重症監護部臨時主任，2015 年 7 月至 2019 年 12 月擔任鳳凰城班納大學醫學中心肺動脈高壓和纖維化項目及肺移植項目的醫學主任，2013 年 7 月至 2014 年 4 月擔任 Evolung, LLC（聯合療法的子公司）總經理，擔任副總監肺移植和晚期肺部疾病醫學總監諾頓胸科研究所於2011年7月至2013年6月任職，並於2008年6月至2011年6月在加州大學洛杉磯分校肺移植和肺動脈高壓項目擔任醫學助理教授。Saggar 博士擁有加州大學爾灣分校的學士學位和醫學博士學位。他在加州大學爾灣分校完成了內科住院醫師實習，在加州大學爾灣分校完成了肺動脈和重症監護獎學金，並分別在加州大學聖地亞哥分校和加州大學洛杉磯分校接受了肺動脈高壓和肺移植方面的亞專業培訓。

Scott Moomaw

Moomaw 先生自 2023 年 1 月起擔任我們的首席商務官，在此之前擔任我們的商業高級副總裁，自 2020 年 11 月合併交易完成之日起生效。在加入 Liquidia 之前，Moomaw 先生在 2018 年 8 月至 2020 年 11 月期間擔任 RareGen 的首席運營官。Moomaw 先生是一位經驗豐富的生物製藥領導者。他在推出產品以及制定商業戰略和組織方面擁有豐富的經驗。在加入RareGen之前，Moomaw先生在2016年10月至2018年8月期間擔任OPKO Health, Inc.（納斯達克股票代碼：OPK）的營銷副總裁。OPKO Health, Inc.（納斯達克股票代碼：OPK）是一家專注於診斷和藥物的醫學測試和藥物公司，在那裏他推出了一款針對慢性腎臟病的特種產品。在加入 OPKO Health 之前，Moomaw 先生曾在生物技術公司聯合療法（納斯達克股票代碼：UTHR）擔任營銷副總裁，

從 2011 年 1 月到 2016 年 5 月，在那裏他領導了一系列治療肺動脈高壓的品牌組合。在加入聯合療法之前，從2000年到2010年，Moomaw先生在製藥公司禮來公司（紐約證券交易所代碼：LLY）擔任過各種銷售和營銷職務，職責越來越大。Moomaw 先生畢業於邁阿密大學，獲得理學學士學位，並擁有密歇根大學工商管理碩士學位。

羅素·舒德勒

Schundler 先生自 2021 年 3 月起擔任我們的總法律顧問兼祕書。申德勒先生在2020年2月至2021年3月期間擔任私募股權投資公司PBM Capital Group, LLC（“PBM Capital”）的總法律顧問，業務是投資醫療保健和生命科學相關公司，並於2014年4月至2020年2月擔任PBM Capital的公司法律顧問。在加入PBM Capital之前，申德勒先生於2010年至2014年在伍茲·羅傑斯律師事務所擔任私人執業律師，2007年至2010年在麥圭爾伍德律師事務所擔任私人執業律師，於2001年至2007年在伍茲·羅傑斯擔任私人執業律師。Schundler 先生擁有弗吉尼亞大學的歷史和經濟學學士學位、弗吉尼亞大學法學院的法學博士學位，並擁有在弗吉尼亞聯邦執業的執照。

高管薪酬

我們選擇遵守適用於 “小型申報公司” 的縮減高管薪酬披露規則，該術語在《證券法》頒佈的規則中定義。本節概述了2023年向擔任我們指定執行官（定義見下文）的每位個人發放、賺取或支付的薪酬。

概述

我們的高管薪酬計劃旨在吸引、留住和獎勵為我們的長期成功做出貢獻的關鍵員工，激勵他們實現關鍵績效目標，並使高管薪酬與我們的業務目標和股東的利益保持一致。薪酬委員會通常負責確定我們執行官的薪酬。2023年，我們的高管薪酬計劃的實質要素是基本工資、基於績效的現金獎勵以及股票期權和限制性股票單位（“RSU”）形式的股票薪酬。如上所述，FW Cook受聘就與高管薪酬有關的事項向薪酬委員會提供建議。

薪酬摘要表

下表列出了在所述期間內向以下人員發放、賺取或支付的所有薪酬：（i）在截至2023年12月31日的財政年度中擔任公司首席執行官的每位個人，以及（ii）除在截至2023年12月31日的財政年度結束時擔任執行官且薪酬超過10萬美元的首席執行官以外的兩位薪酬最高的執行官在該財政年度（統稱為 “指定高管”）中官員”）。根據美國證券交易委員會頒佈的規則，本表中省略了與不適用信息有關的某些欄目。

姓名和主要職位	年		薪水 ($)		獎勵 ($)		stock 獎項 ($)(1)		選項獎項 ($)(2)		非股權激勵計劃補償 ($)		所有其他補償 ($)(3)		總計 ($)
羅傑·傑夫斯博士		2023		689,000		—		1,786,215		1,780,203		620,100(8)		13,980		4,889,498
首席執行官 (4)		2022		325,000		65,000(6)		325,002		9,904,904		130,000(6)		12,226		10,762,132
邁克爾·卡塞塔		2023		501,000		—		769,195		766,604		375,825(8)		13,980		2,426,704
首席財務官兼首席運營官		2022		472,736		66,183(7)		234,375		944,648		75,638(7)		13,293		1,806,873
羅素·舒德勒		2023		477,000		—		642,710		640,545		286,200(8)		15,286		2,061,741
總法律顧問兼祕書		2022		394,740		63,000(7)		234,375		944,648		72,000(7)		12,180		1,720,943

(1) 股票獎勵代表限制性股票單位的授予，詳情見下文 “2022年和2023年股權補助”。這些補助金的價值是根據ASC主題718計算得出的。

(2) 授予我們指定執行官的期權獎勵的價值基於授予日根據ASC主題718計算的獎勵公允價值。有關我們的期權獎勵估值的信息，請參閲截至2023年12月31日的財務報表附註8中的 “股票薪酬”。另請參閲下面的 “2022年和2023年股權補助” 以瞭解更多信息。

(3) 包括（i）代表每位指定執行官向我們的401（k）計劃繳款，以及（ii）我們指定執行官的健康儲蓄賬户的繳款。對健康儲蓄賬户的繳款以及2022年和2023年提供的服務的401（k）份計劃繳款是按工資支付的。

(4) 傑夫斯博士自2022年1月3日起擔任我們的首席執行官。

(5) 卡塞塔先生自2024年1月15日起擔任我們的首席運營官。

(6) 代表公司根據公司工資在2023年3月支付的現金獎勵，反映了薪酬委員會確定的公司2022年公司目標40％的實現。此外，由於外部因素導致公司2022年公司目標中有60％未能實現，而且公司在準備商業啟動方面取得了實質性進展，薪酬委員會向指定執行官發放了相當於指定執行官目標獎金20％的額外獎金。

(7) 代表公司根據公司工資在2023年2月支付的現金獎勵，反映了薪酬委員會確定的公司2022年公司目標40％的實現。此外，由於外部因素導致公司2022年公司目標中有60％未能實現，而且公司在準備商業啟動方面取得了實質性進展，薪酬委員會向指定執行官發放了相當於指定執行官目標獎金35％的額外獎金。

(8) 代表公司根據公司工資在2024年1月支付的現金獎勵，反映了薪酬委員會根據指定執行官2023年基本工資的以下獎金目標百分比確定的公司2023年公司目標的150％的實現情況：傑夫斯博士的目標獎金為60％，卡塞塔先生為50％的獎金目標，申德勒先生為40％的獎金目標。

對薪酬摘要表的敍述性披露

基本工資

指定執行官獲得基本工資，以補償他們向我們公司提供的服務。支付給每位指定執行官的基本工資旨在提供固定的薪酬，以反映高管的技能、經驗、角色和責任。

作為一家上市公司，董事會和/或薪酬委員會將定期審查指定執行官的基本工資，預計將根據適用的僱傭協議以及影響我們公司的財務和其他業務因素進行調整，並維持執行官具有競爭力的薪酬待遇。

基於績效的薪酬和獎金

我們的指定執行官有權獲得年度獎金，該獎金是根據我們的薪酬委員會對他們的業績的評估以及我們實現薪酬委員會全權酌情設定並傳達給每位指定執行官的目標目標來計算的，按其年度基本工資的目標百分比計算。獎金基於薪酬委員會對每位指定執行官和我們績效的評估，並根據Liquidia Corporation年度現金獎勵計劃（“獎金計劃”）的條款支付。2022年和2023年支付給我們指定執行官的年度獎金分別反映了薪酬委員會當年制定的公司目標的40％和150％的實現。此外，在2022年，由於外部因素和，薪酬委員會確定的公司目標中有60％未實現

由於公司在做好商業啟動準備方面取得了實質性進展，薪酬委員會向指定執行官發放了相當於指定執行官目標獎金的20％至35％的額外獎金。

股權薪酬

我們歷來根據指定執行官以股票期權和限制性股票單位（“RSU”）的表現向其發放股權薪酬。通常，股權獎勵的授予是根據責任級別、持續為公司提供的服務和業績來發放的。股權獎勵受時間和/或基於績效的歸屬約束，視指定執行官是否繼續在公司任職而定，在有限的情況下，歸屬需要額外的業績里程碑，如下文進一步解釋。薪酬委員會在考慮公司和個人業績以及我們的獨立薪酬顧問提供的信息和建議後確定股權獎勵。對於除首席執行官以外的指定執行官，薪酬委員會在確定撥款水平時也會考慮首席執行官的建議。

其他補償

指定的執行官有資格參加通常向公司全職高管提供的員工福利和保險計劃。我們代表指定執行官向401（k）計劃繳款，也向指定執行官的健康儲蓄賬户繳款，但我們沒有為指定執行官提供養老金福利、不合格固定繳款或其他不合格遞延薪酬計劃。401（k）繳款等於符合條件的員工繳款的100％，最高為員工工資的4％，但須遵守美國國税法允許的最大金額。健康儲蓄賬户每年供款從1,050美元到1,325美元不等，具體取決於員工選擇的保險水平。

傑夫斯僱傭協議

我們於2022年1月3日與首席執行官傑夫斯博士簽訂了高管僱傭協議（“傑夫斯僱傭協議”），根據該協議，傑夫斯博士有權獲得65萬美元的年基本工資，並有資格獲得最高相當於其年化基本工資（“傑夫斯目標金額”）50％的全權年度現金獎勵，該現金獎勵將在2022年按比例分配。2022年12月，傑夫的目標金額提高到其2023年年化基本工資的60％。2024年1月，傑夫斯的目標金額提高至其2024年及以後年度的年化基本工資的70％。董事會可以不時提高傑夫斯博士的基本工資，如果董事會認為這種削減是必要的，並且根據我們的財務狀況是合理的，並且對所有執行官的基本工資實行同等百分比的降低，前提是削減幅度不超過其基本工資的10％，則即使有相反的情況，也可以減少基本工資。根據北卡羅來納州的僱傭慣例，傑夫斯博士是隨意受僱於Liquidia Technologies的，這意味着我們或傑夫斯博士可以隨時解僱他，恕不另行通知。傑夫斯僱傭協議受北卡羅來納州法律管轄。傑夫斯僱傭協議還規定，傑夫斯博士應簽署一份保密、發明轉讓、禁止競爭和不招攬協議，根據該協議，傑夫斯博士同意在受僱期間或其任職後的任何時候不披露我們的機密信息，在僱用期間和終止僱用後的12個月內不與我們競爭或招攬我們的員工或客户。

如果傑夫斯博士在沒有 “原因” 的情況下被解僱，或者傑夫斯博士出於 “正當理由”（這些條款在傑夫斯僱傭協議中定義）辭職，則他將有權在遵守某些義務的前提下獲得：(a) 延續24個月的工資（“傑夫斯遣散期”）；以及（b）支付繼續組建團隊所需的部分醫療保費根據1985年《美國合併綜合預算調節法》（“COBRA”）的適用條款，承保範圍如下超過在職員工工資率，前提是他選擇繼續領取這些福利並仍然有資格獲得這些福利，直到 (i) 傑夫斯遣散期結束、(ii) 他獲得COBRA延續保險的資格到期或 (ii) 他有資格獲得之日之前

與新就業相關的健康保險覆蓋範圍基本相同。如果傑夫斯博士因故或因死亡或 “殘疾”（定義見傑夫斯僱傭協議）而被解僱，或者傑夫斯博士因除正當理由辭職以外的任何原因辭職，他將不會獲得任何遣散補償或福利。

如果傑夫斯博士在控制權變更（定義見傑夫斯僱傭協議）生效之日起的12個月內無故終止僱傭關係或因正當理由辭職，則傑夫斯博士將有資格在遵守某些義務的前提下獲得相同的遣散費，條件與他在沒有 “原因” 的情況下被解僱一樣；但是，前提是傑夫斯博士應獲得的金額等於根據公司的年度現金獎勵計劃，他本應獲得的獎金（如果有），本公司不時對任何完整績效期（定義見獎勵計劃）進行修訂（“獎勵計劃”）。

Kaseta 就業協議

我們於2020年11月30日與我們的首席財務官卡塞塔先生簽訂了高管僱傭協議（“Kaseta僱傭協議”），根據該協議，Kaseta先生有權獲得43.5萬美元的年基本工資，並有資格獲得可自由支配的年度現金獎勵，最高可達其年化基本工資（“Kaseta目標金額”）的40％。2022年12月，Kaseta的目標金額提高至其2023年年化基本工資的50％。2024年1月，Kaseta的目標金額提高到其2024年及後續年度的年化基本工資的60％。此外，卡塞塔先生將獲得13萬美元的簽約獎金，如果在2021年11月30日之前，Kaseta先生因 “原因”（定義見Kaseta僱傭協議）被解僱，或者Kaseta先生在沒有 “正當理由”（定義見Kaseta僱傭協議）的情況下辭職，則需要償還這筆獎金。此外，卡塞塔先生有權在2020年11月30日之後最多18個月內獲得對Kaseta先生評估的合理自付臨時住房和交通費用以及相關所得税的報銷，以及最高總額為8萬美元的搬遷補貼，每項津貼均受Kaseta僱傭協議中的條款和條件的約束。董事會可以不時提高卡塞塔先生的基本工資，如果董事會認為這種削減是必要的，並且根據我們的財務狀況是合理的，並且對所有執行官的基本工資實行同等百分比的降低，前提是削減幅度不超過其基本工資的10％，則可以減少基薪。根據北卡羅來納州的僱傭慣例，Kaseta先生是隨意僱用的，這意味着我們或Kaseta先生可以隨時終止其工作，恕不另行通知。

如果Kaseta先生無故被解僱，或者Kaseta先生出於正當理由辭職，並且他簽署了有利於我們公司的一般性索賠聲明但未撤銷除其他事項，則他將有權獲得：（a）延續九個月的工資（“Kaseta遣散期”）；（b）任何全額未付的獎金在終止日期之前完成的績效期；以及 (c) 向僱主支付所需的部分保費根據COBRA的適用條款繼續提供團體醫療保險，前提是他選擇繼續並有資格獲得這些福利，最早直到 (i) Kaseta遣散期結束，(ii) 他獲得COBRA延續保險的資格到期，或 (iii) 他有資格獲得與新工作相關的基本等同的健康保險保險之日。如果Kaseta先生因故或因死亡或 “殘疾”（定義見Kaseta僱傭協議）而被終止，或者Kaseta先生因除正當理由辭職以外的任何原因辭職，則他將不會獲得任何遣散補償或福利。

如果卡塞塔先生在 “控制權變更”（定義見2018年計劃）生效之日起的12個月內無故解僱或因正當理由辭職，則Kaseta先生將有資格在遵守某些義務的前提下獲得與無故解僱相同的遣散費；但是，前提是 (a) Kaseta遣散期為延長至12個月，(b) Kaseta先生將獲得按Kaseta目標金額支付的獎金，以及 (c) 在如果控制權變更結束時卡塞塔先生的未償股權由控制權變更中的倖存實體承擔或繼續（根據其條款），則此類權益的未歸屬部分的100％將歸屬。

財年末傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日每位指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。

	期權獎勵								股票獎勵
名稱	的數量證券底層未使用選項 (#) 可鍛鍊		的數量證券底層未使用選項 (#) 不可行使		選項練習價格 ($/股)		選項到期日期		股票數量或的單位 Stock That 還沒有已獲得 (#)		的市場價值股票或的單位 Stock That 還沒有已獲得 ($)(1)
羅傑·傑夫斯博士		30,000(2)		—		3.38		11/18/2030
		30,353(3)		—		2.51		3/24/2031
		15,556(4)		4,444		2.59		8/20/2031
		806,354(5)		876,473		5.14		1/3/2032
		446,331(5)		485,144		4.86		6/17/2032
		85,056(12)		286,098		6.17		1/11/2033
										289,500(14)		3,482,685
邁克爾·卡塞塔		177,292(7)		52,708		2.79		11/30/2030
		13,490(8)		5,010		2.97		1/19/2031
		8,024(6)		1,976		2.54		7/21/2031
		35,938(9)		39,062		6.25		1/16/2032
		53,125(10)		96,875		5.12		7/28/2032
		36,627(12)		123,202		6.17		1/11/2033
										145,761(13)(14)		1,753,505
羅素·舒德勒		137,500(11)		62,500		2.42		3/29/2031
		8,024(6)		1,976		2.54		7/21/2031
		35,938(9)		39,062		6.25		1/16/2032
		53,125(10)		96,875		5.12		7/28/2032
		30,605(12)		102,942		6.17		1/11/2033
										125,261(13)(14)		1,506,890

(1) 基於納斯達克公佈的2023年12月29日我們普通股每股12.03美元的收盤價。

(2) 期權所依據的股票從2020年11月開始，到2023年11月結束，分期36個月分期付款。

(3) 期權所依據的股票從2021年3月開始，到2021年12月結束，分四個季度分期歸屬。

(4) 自2021年8月起，期權所依據的股份將分36個月分期歸屬，因此所有股份將在2024年8月20日歸屬，但須視指定高管自每個日期起的持續任職情況而定。

(5) 2023年1月3日歸屬期權所依據的股份的25％，其餘股份分36個月分期歸屬，因此所有股份將在2026年1月3日歸屬，但須視指定高管在每個此類日期的持續任職情況而定。

(6) 2021年11月5日，期權所依據的50％的股份在公司獲得YUTREPIA新藥申請的初步批准相關的加速事件後歸屬，12.5％的期權基礎股份於2022年7月21日歸屬，其餘股份分36個月分期歸屬，因此所有股份將在2025年7月21日歸屬，但須視具體名稱而定截至每個此類日期，高管的持續僱用情況.

(7) 2021年11月30日歸屬期權所依據的股份的25％，其餘股份分36個月分期歸屬，因此所有股份將在2024年11月30日歸屬，但須視指定高管在每個此類日期的持續任職情況而定。

(8) 自2021年1月起，期權所依據的股份將分48個月分期歸屬，因此所有股份將在2025年1月19日歸屬，但須視指定高管自每個日期起的持續任職情況而定。

(9) 自2022年1月起，期權所依據的股票將分48個月分期歸屬，因此所有股份將在2026年1月31日歸屬，但須視指定高管自每個日期起的持續任職情況而定。

(10) 自2022年7月起，期權所依據的股票將分48個月分期歸屬，因此所有股份將在2026年7月28日歸屬，但須視指定高管自每個日期起的持續任職情況而定。

(11) 2022年3月29日歸屬期權所依據的25％的股份，其餘股份分36個月分期歸屬，因此所有股份將在2024年3月29日歸屬，但須視指定高管在每個該日期的持續任職情況而定。

(12) 從2023年1月開始，期權所依據的股份將分48個月分期歸屬，因此所有股份將在2027年1月11日歸屬，但須視指定執行官自每個日期起的持續任職情況而定。

(13) 金額包括2022年1月16日授予的限制性股票單位的未歸屬部分。2023年2月28日結算為普通股的限制性股票單位中有25％，其餘的限制性股票單位分12個季度分期歸屬，這樣所有限制性股票單位在2026年2月28日結算為普通股，但須視指定高管在每個此類日期的持續任職而定。

(14) 金額包括2023年1月11日授予的限制性股票單位的未歸屬部分。2024年3月15日結算為普通股的限制性股票單位中有25％，其餘的限制性股票單位分12個季度分期歸屬，這樣所有限制性股票單位在2027年1月11日結算為普通股，但須視指定執行官在每個該日期的持續服務而定。

2022 年和 2023 年股權補助

傑夫斯

2022年1月3日，我們授予傑夫斯博士根據2020年計劃購買1,682,827股普通股的期權，行使價等於每股5.14美元，於2023年1月3日歸屬25％，其餘股份分36個月分期歸屬，因此所有股份將在2026年1月3日歸屬。

2022年1月3日，我們還根據2020年計劃向傑夫博士授予了63,230個限制性股票單位（“限制性股票單位”）。限制性股票單位在2022年4月至2023年1月期間分四次結算為普通股。

2022年6月17日，我們授予傑夫斯博士根據2020年計劃購買931,475股普通股的期權，行使價等於每股4.86美元，於2023年1月3日歸屬25％，其餘股份分36個月分期歸屬，因此所有股票將在2026年1月3日歸屬，但須自每個日起持續使用。

2023年1月11日，我們根據2020年計劃向傑夫博士授予了289,500份限制性股票單位。此類限制性股票單位中有25％於2024年1月11日歸屬，其餘的限制性股票單位將在三年內按季度按比例歸屬，但須自每個此類日期起持續使用。

2023年1月11日，我們還向傑夫斯博士授予了根據2020年計劃購買371,154股普通股的期權，行使價等於每股6.17美元，在四年內按月等額分期授權，但須自每個計劃起持續到期。

Kaseta

2022年1月16日，我們授予Kaseta先生根據2020年計劃購買7.5萬股普通股的期權，行使價等於每股6.25美元，在四年內按月等額分期歸屬，但須自每個日起持續供款。

2022年1月16日，我們還根據2020年計劃向Kaseta先生授予了37,500份限制性股票單位。此類限制性股票單位中有25％於2023年2月28日歸屬，其餘的限制性股票單位將在三年內按季度按比例歸屬，但須自每個此類日期起持續使用。

2022年7月28日，我們授予Kaseta先生根據2020年計劃購買15萬股普通股的期權，行使價等於每股5.12美元，在四年內按月等額分期歸屬，但須自每個此類日期起持續供資。

2023年1月11日，我們根據2020年計劃向Kaseta先生授予了124,667份限制性股票單位。此類限制性股票單位中有25％於2024年1月11日歸屬，其餘的限制性股票單位將在三年內按季度按比例歸屬，但須自每個此類日期起持續使用。

2023年1月11日，我們還向卡塞塔先生授予了根據2020年計劃購買159,829股普通股的期權，行使價等於每股6.17美元，在四年內按月等額分期付款，但須自每個日起持續到期。

Schundler

2022年1月16日，我們授予了申德勒先生根據2020年計劃購買7.5萬股普通股的期權，行使價等於每股6.25美元，在四年內按月等額分期歸屬，但須自每個日起持續到期。

2022年1月16日，我們根據2020年計劃向申德勒先生授予了37,500個限制性股票單位（“限制性股票單位”）。此類限制性股票單位中有25％於2023年2月28日歸屬，其餘的限制性股票單位將在三年內按季度按比例歸屬，但須自每個此類日期起持續使用。

2022年7月28日，我們授予Schundler先生根據2020年計劃購買15萬股普通股的期權，行使價等於每股5.12美元，在四年內按月等額分期歸屬，但須自每個計劃起持續供款。

2023年1月11日，我們根據2020年計劃向申德勒先生授予了104,167份限制性股票單位。此類限制性股票單位中有25％於2024年1月11日歸屬，其餘的限制性股票單位將在三年內按季度按比例歸屬，但須自每個此類日期起持續使用。

2023年1月11日，我們還向申德勒先生授予了根據2020年計劃購買133,547股普通股的期權，行使價等於每股6.17美元，在四年內按月等額分期付款，但須自每個日起持續供款。

激勵計劃

2022年1月25日，我們的董事會通過了2022年激勵計劃（“激勵計劃”）。激勵計劃規定授予不合格的股票期權。激勵計劃由董事會薪酬委員會建議批准，隨後根據《納斯達克上市規則》第5635（c）（4）條，未經股東批准即可由董事會批准和通過。目前根據激勵計劃預留髮行的普通股總數為305,500股。激勵計劃將由董事會或薪酬委員會或履行薪酬委員會職能的類似委員會管理，該委員會由不少於兩名獨立的非僱員董事組成。根據《納斯達克上市規則》第5635 (c) (4) 條，激勵計劃下的非合格股票期權只能向以前不是僱員或董事會成員（或公司任何母公司或子公司）的員工提供，或者在公司（或公司的母公司或子公司）善意失業一段時間之後，前提是他或她獲得了與之相關的非合格股票期權他或她開始在公司或子公司工作，而這種補助金對他或她來説是一種激勵材料在公司或此類子公司工作。

退休金

我們提供的唯一退休金是我們的401（k）計劃，該計劃適用於所有員工。我們目前提供的安全港補助金等於員工401（k）計劃繳款的100％，最高為其工資的4％，最高不超過美國國税法或該法規定的適用限額。

員工獎金計劃

2020年6月，我們通過了獎金計劃，根據該計劃，符合條件的員工有資格獲得年度現金獎勵，具體取決於薪酬委員會和董事會在相關財政年度批准的某些公司和個人績效指標的實現情況。

根據我們的獎金計劃和條款，在獎金髮放之日受僱於我們或我們的參與關聯公司的員工有資格獲得現金獎勵。我們的管理層可以自行決定按比例向未在整個計劃年度工作的員工支付獎金。所有獎金資格均由我們的薪酬委員會決定。

支付給任何符合條件的員工的獎金（如果有）完全由我們的薪酬委員會自行決定，我們的薪酬委員會沒有義務向任何員工發放任何獎金。

終止或控制權變更後的潛在付款

遣散計劃

2020年6月，我們通過了高管遣散費和控制權變更計劃（“遣散費計劃”），根據該計劃，符合條件的員工有權在我們終止僱傭關係時獲得一定的遣散費，前提是（a）由我們發起的，但不包括傷殘或死亡解僱，或者（b）根據遣散費計劃（a）由員工出於 “正當理由” 發起) 或 (b)，“非自願終止”）。

根據遣散費計劃，如果發生非自願解僱，我們將向符合條件的員工支付並提供以下款項：(i) 相當於員工截至解僱之日六個月的月工資的金額，根據公司的正常工資表分期基本相等地分期支付；(ii) 相當於符合條件的員工在整個績效期內本應獲得的獎金（如果有）的金額，以相同的方式同時支付給其他僱員；以及 (iii) 任何應計債務，例如應計工資和獎金、無薪休假工資和未報銷的費用；以及根據提供此類福利的相應計劃和政策的條款（如果有）的解僱後不合格遞延補償福利、股權獎勵和員工福利福利。此外，公司將支付月度COBRA保費中的僱主部分，這是符合條件的員工在六個月內繼續為員工提供醫療保險（包括為符合條件的受撫養人提供的保險，如果先前當選）所需的部分，前提是符合條件的員工及時選擇繼續享受此類COBRA福利，並且根據適用法律仍然有資格獲得此類福利，遣散費計劃中規定的情況除外。

對於遣散費計劃所界定的 “控制權變更” 後的兩年期間內的非自願解僱，我們將向符合條件的員工支付和提供以下款項：一次性付款等於 (i) 員工九個月的月工資；(ii) 員工目標年度激勵的十二分之九（此類金額應自解僱之日起確定）；以及 (iii) 一筆金額等於 COBRA 保險在為期一段時間內超過我們在職員工的月保費率的部分九個月及解僱後的不合格遞延薪酬福利、股權獎勵和僱員福利待遇，視提供此類福利的相應計劃和政策（如果有）的條款而定。

作為根據遣散費計劃獲得某些福利的條件，符合條件的員工必須執行我們提供的表格中的有效索賠解除聲明，但不得撤銷。

通常，擔任副總裁或更高級職位的員工有資格被我們的薪酬委員會選中參加遣散費計劃，前提是該員工簽署了參與協議，但以下個人除外：（a）與我們簽訂的僱傭協議的當事方，該協議規定在控制權變更之前或之後在終止僱用時付款，或 (b) 根據《應付守則》第409A條有權獲得 “遞延薪酬” 分期付款作為離職金分期付款根據基礎廣泛的遣散費計劃提供的服務不符合資格。

遣散費計劃還規定了第280G條的 “更好條款”，規定我們的每位指定執行官因控制權變更而獲得的款項或福利將減少到必要的程度，以避免根據《守則》第280G和4999條徵收任何消費税，前提是此類減少會導致該指定執行官的税後付款金額增加。

薪酬與績效

下表列出了我們的首席執行官（以下稱為我們的專業僱主）和其他指定執行官（NEO）的薪酬信息，目的是將他們的薪酬與根據美國證券交易委員會法規計算的2023和2022財年的股東投資價值和經營業績進行比較。根據美國證券交易委員會對小型申報公司的規定下的過渡性救濟，只需要兩年的信息，因為這是該公司根據S-K法規第402（v）項進行披露的第一年。

年	(1) 摘要補償的表總數 PEO			(1)(2) 補償實際上支付給 PEO			(1) 平均值摘要補償的表總數非 PEO 近地天體			(1)(2) 平均值補償實際上支付給非 PEO 近地天體			(3) 的值初始固定 100 美元投資基於總份額- 持有人返回			淨虧損（以千計）
2023		$	4,889,498		$	15,455,856		$	2,244,223		$	4,823,625		$	247.02		$	(78,502)
2022		$	10,762,132		$	13,888,510		$	1,763,908		$	2,177,710		$	130.80		$	(41,015)

(1) 對於每個財政年度，代表我們的 PEO 報告的金額和我們 NEO 報告的平均金額，每種情況均在 “薪酬表摘要” 的 “總計” 列中。我們在每個財政年度的 PEO 和 NEO 如下所示：

年	PEO	非 PEO 近地天體
2023	羅傑·傑夫斯博士	邁克爾·卡塞塔、羅素·申德勒
2022	羅傑·傑夫斯博士	邁克爾·卡塞塔、羅素·申德勒

(2) 金額表示相關財年實際支付給我們 PEO 的薪酬和向非 PEO NEO 支付的平均實際薪酬。實際支付的薪酬表示相應財年薪酬彙總表的總額列中報告的金額，調整後如下所示。實際支付薪酬欄中股權獎勵的公允價值或公允價值變動（如適用）確定如下：(i) 截至該財政年度末發放的未償還和未歸屬股權獎勵的公允價值；(ii) 前幾年授予的截至年底仍未償還和未投資的股權獎勵在該年度的公允價值變化；(iii) 截至歸屬時的公允價值當年授予和歸屬的股權獎勵的日期；以及 (iv) 截至該年度公允價值的變化前幾年授予的在該年度歸屬的股權獎勵的歸屬日期。權益價值是根據ASC主題718計算的。

年	報告的摘要補償表傑夫斯博士的總計			(a) 的報告值的股票獎勵傑夫斯博士			(b) 總淨值獎勵調整代表傑夫斯博士			補償實際支付給傑夫斯博士
2023		$	4,889,498		$	(3,566,418)		$	14,132,776		$	15,455,856
2022		$	10,762,132		$	(10,229,906)		$	13,356,284		$	13,888,510

(a) 表示適用年度的薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 列中報告的股票獎勵的申報價值。

(b) 在計算股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下：

年	年終博覽會權益價值授予的獎勵年中那個還在截至尚未歸屬一年的最後一天代表傑夫斯博士			在中更改公允價值來自上次前一天年初至今一年中的某一天或 Unvested Equity 為頒發的獎項傑夫斯博士			發售日期的公允價值股票獎勵已授權年中那個既得的年中代表傑夫斯博士			在中更改公允價值來自上次的日上一年到歸屬的日期未歸屬 Equity 獎項那個既得的期間的年份傑夫斯博士			公允價值為的最後一天的上一年 Equity 獎項失敗見面解鎖條件年中代表傑夫斯博士			美元價值任何中的股息或其他已付收入庫存上的或選項獎項年中在之前歸屬日期不是否則包含在中總計補償年中代表傑夫斯博士			聚合 Equity 獎項調整
2023		$	6,386,728		$	6,979,791		$	453,079		$	313,178		$	—		$	—		$	14,132,776
2022		$	13,048,231		$	28,235		$	267,150		$	12,668		$	—		$	—		$	13,356,284

年	報告的平均值摘要補償的表格總數非 PEO 近地天體			報告的平均值權益價值為頒發的獎項非 PEO 近地天體			平均彙總股權獎勵對的調整非 PEO 近地天體			平均值補償實際上已付款到非 PEO 近地天體
2023		$	2,244,223		$	(1,409,527)		$	3,988,929		$	4,823,625
2022		$	1,763,908		$	(1,179,023)		$	1,592,825		$	2,177,710

(a) 表示適用年度的薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 列中報告的股票獎勵的申報價值。

(b) 在計算股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下：

年	年底公平的值 Equity 獎項已授權期間那一年還在截至尚未歸屬的最後一天的年份非 PEO 近地天體			在中更改公平值來自上次前一天年份至最後一天年的未投資股權為頒發的獎項非 PEO 近地天體			發售日期的公允價值股票獎勵在期間授予那一年在期間歸屬的年份非 PEO 近地天體			在中更改公允價值來自最後一天上一年的到歸屬的日期未歸屬 Equity 獎勵已獲得期間的年份非 PEO 近地天體			公允價值終於的日上一年 of Equity 獎項失敗見面 Vesting 條件期間的年份非 PEO 近地天體			美元的值任何股息或其他收入在上付款庫存或選項獎項期間前一年到 Vesting 日期不是否則包含在中總計補償期間的年份非 PEO 近地天體			平均值聚合 Equity 獎項調整
2023		$	2,524,176		$	1,144,675		$	179,067		$	141,011		$	—		$	—		$	3,988,929
2022		$	1,204,019		$	168,428		$	133,879		$	86,499		$	—		$	—		$	1,592,825

(3) 股東總回報説明瞭截至指定財年最後一天，2021年12月31日對公司普通股的100美元投資的價值。

某些關係和關聯方交易

我們的董事會負責持續審查和批准與任何關聯方的所有重大交易。關聯方可以包括我們的任何董事、董事候選人、高級職員、5％或以上股本的持有人及其直系親屬。除非我們的董事會審查並批准了關聯人交易，否則我們不得進行關聯人交易。我們認為，下述交易是在對我們有利的條件下執行的，不亞於我們本可以從非關聯第三方那裏獲得的條件。

有關董事薪酬、高管薪酬和我們指定執行官的僱傭協議的討論，請參閲上文 “執行官和董事及高級管理人員薪酬”。

以下是自2022年1月1日以來我們一直參與的交易的描述，這些交易涉及的金額超過或將超過12萬美元，我們的任何董事、執行官或股本超過5％的持有人，或其關聯公司或直系親屬，擁有或將擁有直接或間接的重大利益。

參與我們 2022 年 4 月的公開發行

2022年4月12日，我們與美銀證券有限公司（“美銀證券”）簽訂了承銷協議，該協議是其中提名的幾家承銷商（統稱為 “2022年承銷商”）的代表，涉及我們出售11,274,510股普通股，其中包括根據2022年承銷商購買額外股票的選擇權出售的1,470,588股股票根據2020年12月16日向美國證券交易委員會提交的S-3表格（文件編號333-251394）的註冊聲明，已於2022年4月14日全面行使，以及美國證券交易委員會於2020年12月23日宣佈生效，其中包含的招股説明書經2022年4月12日補充招股説明書補充，以每股5.10美元的發行價格進行承銷註冊公開發行（“2022年發行”）。本次發行於2022年4月18日結束，扣除承保折扣和佣金以及預計的發行費用後，我們從2022年發行中獲得了約5,370萬美元的淨收益。

Caligan是我們最大的股東，也是我們董事會成員戴維·約翰遜和董事會成員保羅·曼寧的子公司，他們參與了2022年的發行，並按每股公開發行價格購買了總額約為1,100萬美元的普通股，條款與本次發行的其他購買者相同。卡利根在2022年發行中購買了1,764,705股普通股，總收購價為8,999,995.50美元，保羅·曼寧在2022年發行中購買了392,156股普通股，總收購價為1,999,995.60美元。

參與我們的 2023 年 12 月公開發行

根據2020年12月16日向美國證券交易委員會提交的S-3表格（文件編號333-251394）上的註冊聲明，公司與美銀證券簽訂了承銷協議，該協議是美國證券交易委員會於2020年12月23日宣佈生效的幾家承銷商的代表，該公司先前宣佈出售的3,491,620股普通股，以及其中包含的招股説明書，經2023年12月12日承保註冊表中的招股説明書補充文件補充公開發行價格為每股7.16美元（“2023年發行”），總收益約為2500萬美元（扣除承保折扣、佣金和支出前）。本次發行於 2023 年 12 月 14 日結束。

Caligan是我們最大的股東，也是我們董事會成員戴維·約翰遜和董事會成員保羅·曼寧的子公司，他們參與了2023年的發行，並按每股公開發行價格購買了總額約為1000萬美元的普通股，條款與本次發行的其他購買者相同。Caligan在2023年發行中購買了1,117,318股普通股，總收購價為7,999,996.88美元，保羅·曼寧在2023年發行中購買了279,330股普通股，總收購價為2,000,002.80美元。

2023 年 12 月私募配售

2023年12月12日，我們與首席執行官羅傑·傑夫斯簽訂了普通股購買協議，以私募方式私募出售139,665股未註冊普通股，收購價格為每股7.16美元，總投資額約為100萬美元。

賠償協議和董事及高級職員責任保險

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。除其他外，這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事和執行官進行賠償，包括賠償董事或執行官因擔任董事或執行官的服務而在任何訴訟或程序（包括我們採取或有權採取的任何行動或程序）中產生的律師費、判決、罰款、罰款和和解金額等費用。

關聯方交易的政策和程序

我們的董事會通過了一項書面關聯人交易政策，規定了審查、批准或批准關聯人交易的政策和程序。除了《證券法》第S-K條例第404項規定的某些例外情況外，本政策涵蓋我們過去或將要參與的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中涉及的金額超過120,000美元，且關聯人曾經或將要擁有直接或間接的重大利益，包括但不限於由相關人員或實體購買的商品或服務有物質利益，債務，我們對關聯人的債務和就業的擔保。在審查和批准任何此類交易時，我們的審計委員會，但僅限於那些不感興趣的獨立董事，將負責考慮所有相關事實和情況，包括但不限於該交易的條款是否與無關第三方的公平交易中可能獲得的條件相似，以及相關人員在交易中的權益範圍。

向股東交付文件；住户

根據美國證券交易委員會的規定，Liquidia為向其股東提供通信而僱用的中介機構（例如經紀商、銀行和代理人）和服務提供商均可向共享相同地址的兩名或更多股東發送一份通知或代理材料的副本。這一過程通常被稱為 “住宅”，可能為股東帶來更多便利，為公司和中介機構節省成本。在此流程下，擁有相同地址和姓氏的登記股東將收到一個裝有通知的單個信封，供所有擁有該地址的股東使用。每位股東的通知將包括該股東對其股票進行投票所需的唯一控制號。

根據書面或口頭要求，Liquidia將立即將通知或代理材料的單一副本送達的共享地址和/或希望在未來收到單獨副本的任何股東分發一份通知或代理材料的單獨副本。收到多份通知副本或代理材料的股東同樣可以要求Liquidia將來提供通知或代理材料的單一副本。股東可以通過致電或寫信給Liquidia將其請求通知Liquidia的郵寄地址（919）328-4400或位於北卡羅來納州莫里斯維爾戴維斯大道419號100套房27560的Liquidia公司，分別收件人：公司祕書。

如果您是受益所有人，則可以向經紀人、銀行或被提名人索取有關家庭財產的信息。

股東提案和其他信息

提交股東提案和董事建議的截止日期

根據《交易法》美國證券交易委員會第14a-8條提交給我們的任何股東提案，要求納入我們2025年年度股東大會的代理材料，我們都必須在2024年12月31日營業結束之前收到。

為了讓股東在2025年年度股東大會之前提名人選董事會成員或提出其他事項，股東必須遵守我們章程的預先通知條款，該條款要求股東向祕書提交書面通知並遵守章程中規定的其他要求。具體而言，我們必須在前一年年會一週年前不少於90天且不超過一百一百二十天收到此通知。如果年會日期比上一年度年會週年紀念日提前30天以上，或者延遲（休會除外）超過30天，則股東必須不遲於該年會前第90天營業結束之日或公開宣佈該年會日期之後的第10天（以較晚者為準）收到及時的通知會議是第一次開會。

年度報告

我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告包含在這些代理材料中。我們的年度報告（10-K表格）的副本，包括其中包含的財務報表，也可以在我們的網站（www.liquidia.com）上免費獲得，也可以通過書面要求向我們索取，位於北卡羅來納州莫里斯維爾戴維斯大道419號100號套房27560的Liquidia Corporation，收件人：公司祕書。

費用和招標

所有委託代理的費用將由我們承擔。除了通過郵寄方式進行招標外，我們的某些董事、高級職員和正式員工可以在沒有額外報酬的情況下親自或通過電話或電報徵集代理人。公司可以選擇聘請外部專業人員協助其分發和招攬代理人，費用由公司承擔。經紀商、託管人和信託人將被要求將代理招標材料轉發給以其名義持有的股票的所有者，我們將向他們報銷合理的自付費用。在最初的招標之後，我們的高管和員工也可以親自或通過郵件、電話或電報向某些股東進行招標。

其他事項

除了本委託書附帶的《年度股東大會通知》中列出的事項外，董事會不知道還有其他事項要在年會上提出。但是，如果其他事項恰如其分地提交年會，則隨附的代理人打算根據他們的最佳判斷對此類問題進行投票，前提是代理人不限於相反。

如果本委託書中包含的信息在我們管理層以外的人員所知範圍內，則我們依賴這些人員來確保其準確性和完整性。

本委託書和我們的10-K表年度報告可在我們網站www.liquidia.com的 “投資者” 部分查閲。或者，在收到任何有權在即將舉行的年會上投票的股東的書面請求後，我們將免費向股東郵寄公司最近一個財年的10-K表年度報告的副本，包括根據《交易法》第13a-1條要求向美國證券交易委員會提交的財務報表和附表。我們有表決權證券的受益所有人的請求必須提出真誠的陳述，證明截至年會的記錄日期，提出請求的人是有權在該會議上投票的證券的受益所有人。提交此類報告的書面請求應發送至：北卡羅來納州莫里斯維爾戴維斯大道419號100套房 27560，收件人：公司祕書。

如果您希望我們向您發送一份10-K表年度報告附錄索引中列出的證物的副本，我們將在您支付我們提供所需展品的合理費用後發送。

我們敦促您填寫、簽署、註明日期並立即歸還代理卡，以確保您的股票將在年會上投票。為方便起見，隨函附上退貨信封，如果郵寄到美國，則無需支付額外郵費。

				根據董事會的命令，
				/s/ Roger A. Jeffs，博士羅傑·傑夫斯博士首席執行官、董事

日期：四月 [ ], 2024

在這裏您可以找到其他信息並以引用方式納入

我們受《交易法》的信息要求的約束，必須向美國證券交易委員會提交報告、任何委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的任何報告、聲明或其他信息（包括本委託聲明）的副本，也可以應美國證券交易委員會在互聯網上的網站www.sec.gov的書面要求免費獲得。我們還在www.liquidia.com上維護了一個網站，在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供這些材料後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。

我們未授權任何人向您提供與本代理聲明中包含的信息不同的信息。您不應假設本委託聲明中包含的信息與委託聲明日期以外的任何日期一樣準確，並且向我們的股東郵寄本委託書不會產生任何相反的暗示。

本委託聲明不構成向在該司法管轄區內不合法提出任何此類要約或招標的任何人出售任何證券的要約或向其徵求代理人的邀請。

本委託書以引用方式納入了我們之前向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告；但是，我們未以引用方式納入其中第三部分以及任何被認為已根據美國證券交易委員會規則提供和未提交的文件、部分文件或信息。

此外，我們將在本委託聲明發布之日之後和年會之前根據《交易法》第11、13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件以引用方式納入此處。此類文件被視為本委託書的一部分，自此類文件提交之日起生效。如果這些文件中的信息存在衝突，則應將最新提交的文件中的信息視為正確的信息。

您可以從美國證券交易委員會、美國證券交易委員會網站以上述地址獲得上述任何文件，也可以通過書面或電話向以下地址索取 Liquidia 獲取上述任何文件：

LIQUIDIA 公司
戴維斯大道 419 號，100 號套房
北卡羅來納州莫里斯維爾 27560
注意：公司祕書
電話：(919) 328-4400

附錄 A

第二修正案證書

的公司註冊證書

LIQUIDIA 公司

Liquidia Corporation 是一家依據《特拉華州通用公司法》正式組建並有效存在的公司（“公司”），特此證明如下：

第一：特此對經修訂的公司註冊證書（“公司註冊證書”）進行修訂，將第四條第一句全部刪除，代之以以下內容：

“公司有權發行的所有類別股票的總數為一億三千萬股（1.25億股），包括：（a）一億二千萬股（115,000,000）股普通股，每股面值0.001美元（“普通股”），以及（b）一千萬股（10,000,000）股優先股，每股面值0.001美元（“優先股”）。”

第二：除非經上述修正案明確修改，否則公司註冊證書第四條的措辭將保持不變。

第三：公司註冊證書的所有其他條款應保持完全的效力和效力。

第四：上述修正案是根據特拉華州通用公司法第242（b）條的規定正式通過的。

第五：本公司註冊證書修正證書自提交之日起生效。

以下籤署人已於 2024 年 6 月的這一天正式簽署了本修正證書，以昭信守。

				LIQUIDIA 公司
				作者：姓名：羅傑·傑夫斯博士標題：首席執行官

A-1

董事會多元化矩陣（截至記錄日期）
董事總人數：	9
	女		男		非二進制		沒有透露性別
第 1 部分：性別認同
導演		2		6		—		1
第 2 部分：人口背景
非裔美國人或黑人		—		—		—		—
阿拉斯加原住民或美洲原住民		—		—		—		—
亞洲人		—		1		—		—
西班牙裔		—		—		—		—
夏威夷原住民或太平洋島民		—		—		—		—
White		2		4		—		—
兩個或更多種族		—		1		—		—
LGBTQ+						—
沒有透露人口背景	1